附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（本协议）于2024年4月22日生效，由特拉华州的一家公司Berenson Acquisition Corp. I（以下简称 “公司”）和下列签署的买方（均为买方，统称为买方）共同签署。

演奏会

答：关于Custom Health, Inc.、其中点名的担保人、作为投资者和抵押代理人的公司、Funicural Funds、LP以及截至2024年__日在其买方附表 （证券购买协议）上列出的每位其他投资者，公司已同意，根据证券购买协议的条款和条件，在收盘时向每位买家假设票据（如 在证券购买协议中定义）组合（定义见证券购买协议），将根据票据的条款在 中转换为 中的转换股份（定义见证券购买协议）。

B. 为了引导买方完成证券购买 协议所设想的交易，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》、其中的规则和条例、任何类似的后续法规（统称为《1933年法案》）以及 适用的州证券法提供某些注册权。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及其他有价值的 对价（特此确认收货和充足性），公司和每位买方特此达成以下协议：

1。 定义。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有 证券购买协议中规定的相应含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) 营业日 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因待在家中而保持关闭， 就地避难， 非必要员工或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子 资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

(b) 截止日期是指企业合并关闭之日。

(c) 生效日期是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(d) 生效截止日期指 (i) 就根据第 2 (a) 条要求提交的初始 注册声明而言，(A) 60^第四截止日期后的工作日以及 (ii) 对于公司根据本协议可能要求提交的任何其他注册声明 ，以 (A) 60 中较早者为准^第四公司被要求提交此类附加 注册声明之日后的下一个工作日。

(e) 申报截止日期是指（i）就根据第 2 (a) 节要求提交的初始注册声明而言，截止日期后的二十 (20) 个工作日；(ii) 对于公司根据本协议可能需要提交的任何其他注册声明，指公司根据本协议条款提交此类额外注册声明的 日期。

(f) 投资者指买方或任何可注册证券或票据（如适用）的受让人或任何受让人或受让人，买方将其在本协议下的权利转让给他们，并根据第 9 节同意受本协议条款的约束 以及任何可注册证券或票据的受让人或受让人（如适用）向其转让其在本协议下的权利的任何受让人或受让人协议以及谁同意根据第 9 节受本协议 条款的约束。

(h) 个人是指个人、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(i) 注册、注册和注册是指由 根据 1933 年法案、第 415 条以及美国证券交易委员会对此类注册声明的生效声明编制和提交一份或多份注册声明而进行的注册。

(j) 可注册证券指 (i) 转换股份，以及 (ii) 公司就转换股份或票据发行或 的任何股本，包括但不限于：(1) 因任何股票分割、股票分红、资本重组、交易所或类似事件而发行的任何普通股，或以其他方式 (2) 作为 的任何整合、罚款或损害赔偿条款的结果发行的任何普通股，证券购买协议或票据以及 (2) 普通股转换成本公司的股本或在每种情况下，交换和转换或交换普通股的继承实体的 股本，不考虑票据转换的任何限制。

(k) 注册声明是指公司根据1933年法案提交的涵盖可注册证券的注册声明或注册声明。

(l) 所需持有人应具有证券 购买协议中规定的含义。

(m) 所需注册金额是指截至确定票据转换后可发行的最大 份额的150％（出于本文的目的，假设任何此类转换均不考虑票据中规定的对票据转换的任何限制），所有这些都将根据第2（d）节和/或第2（f）节中规定的 进行调整。

(n) 第144条是指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的第144条，因为 该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券的任何其他类似或后续规则或法规。

(o) 第415条是指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的第415条，因为该规则可能会不时修改，或者 美国证券交易委员会规定持续或延迟发行证券的任何其他类似或后续规则或法规。

(p) SEC 指美国证券交易委员会或其任何继任者。

2。注册。

(a) 强制登记。公司应尽快在 S-3 表格上向 SEC 提交涵盖所有可注册证券转售的初始注册声明，但无论如何不得迟于申报截止日期，前提是此类初始注册声明登记转售的数量至少等于该注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日所需的注册金额的 股普通股数量；前提是如果表格 S-3 不可用于此类 注册，公司应使用此类其他按照第 2 (c) 节的要求表格。此类初始注册声明以及根据本协议条款要求提交的每份注册声明应包含卖出股东和分销计划部分（如果要求持有人另有指示，则除外 ），其形式基本上与本协议附录B所附表格相同。公司应拥有这样的初始 注册声明，以及根据本协议条款必须提交的每份注册声明，由美国证券交易委员会在切实可行的情况下尽快宣布生效，但以后再也不会发生在 此类注册声明的适用生效截止日期之前。

(b) 法律顾问。根据本协议第 5 节，仅为 买方提供法律顾问的 Loeb & Loeb LLP（法律顾问）应根据本第 2 节仅代表买方审查任何注册。

(c) 没有资格使用表格 S-3。如果 S-3表格不可用于注册本协议下可注册证券的转售，则公司应 (i) 在 S-1表格或所需持有人合理接受的其他适当表格上登记可注册证券的转售，并且 (ii) 承诺在该表格出炉后立即在 S-3表格上登记转售可注册证券，前提是公司应保持所有注册声明的有效性直到S-3表格上的注册声明一样有效美国证券交易委员会已宣布涵盖所有可注册证券转售的内容生效，其中包含的招股说明书可供使用。公司应根据本文可供使用的条款和《证券法》的规定保留每份此类注册声明 ，直到该注册声明中不再包含任何可注册证券。

(d) 足够数量的注册股份。如果任何注册声明下可用的股票数量 不足以涵盖该注册声明要求涵盖的所有可注册证券或投资者根据 第 2 (h) 节分配的部分可注册证券，则公司应修改此类注册声明（如果允许），或向美国证券交易委员会提交新的注册声明（如果适用），以至少涵盖截至前一交易日的所需注册 金额在每种情况下，尽快提交此类修正案或新注册声明的日期，但无论如何都应在必要时提交 之后的十五（15）天（但要考虑到工作人员在工作人员允许向美国证券交易委员会提交注册声明和/或此类新注册声明（视情况而定）的日期方面的任何工作人员立场）。公司 应尽其合理的最大努力，使对此类注册声明和/或此类新注册声明（视情况而定）的修正在向美国证券交易委员会提交后尽快生效，但在 情况下，不得晚于该注册声明的适用生效截止日期。就上述条款而言，如果在任何时候根据适用的注册声明可供转售的普通股数量少于 (i) 乘以 (i) 截至该时间 的所需注册金额乘以 (ii) 0.90确定的产品，则注册声明下的可用股票数量应被视为不足以涵盖所有 可注册证券。前述句子中规定的计算应不考虑票据转换、摊销和/或赎回的任何限制（这种计算应假设（A）票据随后可按当时的转换价格（定义见票据）全部转换为普通股，(B) 票据的初始未偿本金在预定到期日（如票据中定义 ）之前仍未偿还，以及在预定到期日之前不赎回票据）。

(e) 未能提交和获得 并维持任何注册声明的有效性的影响。如果 (i) 未在该注册声明的提交截止日期（申报失败）当天或之前向美国证券交易委员会提交注册声明（不考虑第2（f）条规定的任何减免），以及 未在该注册声明的提交截止日期（申报失败）之前或之前向美国证券交易委员会提交（据了解，如果公司在没有向每位投资者提供费用的情况下提交 注册声明法律顾问有机会按照本文件第3 (c) 节的要求审查和评论同样的问题，公司应被视为未履行本条款 (i) (A)，此类 事件应被视为申报失败）或 (B) 美国证券交易委员会未在该注册声明的生效截止日期（有效性失效）当天或之前宣布生效（据了解，如果在该注册声明生效日期之后的 工作日，则公司不得向其提交此类注册声明的最终招股说明书根据第 3 (b) 条 ，美国证券交易委员会根据第 424 (b) 条（无论是否如此招股说明书在技术上是此类规则所要求的），公司应被视为未履行本条款 (i) (B)，此类事件应被视为有效性失败），(ii) 在允许的宽限期（定义见下文）除外，在注册声明生效之日后的任何一天，出售此类注册声明中要求包含的所有可注册证券（不包括根据以下规定进行的任何减免）第 2 (f) 节 不能根据此类注册声明制定（包括但不限于因为未能保持该注册声明的有效性、未能披露根据该注册声明进行销售所必需的信息、暂停或除名（或未能及时）

清单）主要市场上的普通股（定义见证券购买协议）或主要市场规定的任何其他限制，或因止损令而未能注册 足够数量的普通股）或其中包含的招股说明书因任何原因（维护失败）不可使用，或（iii）如果注册声明因任何原因不生效 或者其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，并且 (x) 公司因任何原因而失败满足第 144 (c) (1) 条要求的理由，包括但不限于 未能满足第 144 (c) 条规定的当前公共信息要求或 (y) 公司曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为此类发行人，公司将无法满足第 144 (i) (2) 条中规定的任何条件 (a) 当前的公开信息失灵），因此，任何投资者都无法不受第144条限制地出售可注册证券（包括但不限于交易量 限制），因此，作为对任何持有人因延迟或减少出售普通股标的股权而遭受的损失的部分救济（该补救措施不得排除 法律或衡平法规定的任何其他补救措施，包括但不限于具体业绩），公司应向与该注册声明相关的可注册证券的每位持有人支付相当于百分之二（2％）的现金金额此类投资者的 初始投资者附注中注明的原始本金额截止日期 (1) 此类申报失败、有效性故障、维护失败或当前公共信息失败之日（视情况而定），以及 (2) 每三十 (30) 天的 周年日（I）此类申报失败得到纠正之前的有效性失效；（III）此类有效性失败得到纠正之前的维护失败；以及（IV）当前公共信息故障，直到 (i) 当前 “公共信息故障” 得到纠正的日期，以及 (ii) 该公共信息失败的时间，以较早者为准根据规则 144，不再需要信息（在每种情况下，总共少于三十 (30) 天的期限按比例分配）。根据本第 2 (e) 节，可注册证券持有人有权获得的款项在本文中称为注册延期 付款，但是，前提是 (i) 应付给投资者的注册延期付款总额不得超过百分之六 (6%)，(ii) 在 的范围内，在申报失败或有效性失败的情况下，不得向投资者支付注册延期付款，此类注册延期付款与投资者未能及时向公司交付注册款项有关 第 4 (a) 节要求向公司交付的信息。在针对任何特定事件或失败的首次注册延迟付款（应在该事件或失败发生之日支付，如上所述）之后，如果导致 导致注册延迟的事件或失败在该事件或失败的任何三十 (30) 天周年日之前得到纠正，则此类注册延迟付款应在第三 (3) 天支付^第三方) 治愈后的工作日。如果公司未能按照上述规定及时支付注册延期付款，则此类注册延迟付款应按每月百分之二 (2%) 的利率支付利息 （按比例分期付款），直至全额支付。尽管有上述规定，对于投资者可以不受第144条限制出售所有此类投资者可注册证券的任何期限（包括没有 限制的交易量限制），也无需向投资者支付注册延期付款（或因普通股暂停或退市（或 未能及时上市）而导致的维护失败除外）第 144 (c) (1) 条（或规则 144 (i)）要求的最新公开信息（2），如果适用）。

(f) 发售。尽管本协议中有任何相反的规定， 但须根据第 2 (e) 条支付注册延期付款，前提是美国证券交易委员会（工作人员）或 SEC 的工作人员，试图将根据本协议提交的注册声明 的任何发行描述为构成公司或代表公司或以任何其他方式（例如员工或 SEC）发行证券不允许此类注册声明生效， 以不允许的方式用于转售构成此类发行，且允许参与其中的投资者在不被指定为 承销商的情况下持续在市场上转售（或每位投资者可能接受的其他方式），则公司应减少所有投资者在该注册声明中包含的股票数量，直到工作人员和美国证券交易委员会允许该注册声明 如前所述生效。在进行此类削减时，公司应按比例减少所有投资者应纳入的股票数量（基于每位 投资者另行要求包括的注册证券数量），除非特定投资者或特定投资者纳入股票导致员工或证券交易委员会由公司或代表公司提供职位，在这种情况下，这些 或投资者持有的股份投资者是唯一需要减持的股份（如果由一组投资者按比例减持）此类投资者的依据或可能导致所有此类 投资者排除最少数量股份的其他依据；前提是，对于分配给任何投资者的按比例部分，该投资者可以选择在该投资者的可注册证券中按比例分配该部分。此外，如果工作人员 或美国证券交易委员会要求将任何寻求根据本协议提交的注册声明出售证券的投资者明确指定为承销商，以允许该注册声明生效，并且该投资者不同意在该注册声明中被指定为承销商，则在每种情况下，公司都应减少在 {注册的注册证券总数 br} 代表该投资者，直到工作人员或美国证券交易委员会不要求此类身份证明，也不要求该投资者接受此类身份证明及其方式。根据本段进行的任何减免将首先 减少除根据证券购买协议发行的可注册证券以外的所有可注册证券。如果根据本款减少了可注册证券，则受影响的投资者有权 要求公司在向公司提交由该投资者签署的书面申请后二十 (20) 天内提交注册声明（受规则415规定的或 工作人员或美国证券交易委员会的要求），以该投资者可接受的方式进行转售，以及公司应遵循此类请求，使该注册声明生效与本协议中规定的注册声明中另行规定的 方式相同，每种情况都是：(i) 该投资者持有的所有可注册证券均已根据有效的注册 声明以该投资者可接受的方式注册和出售，或 (ii) 该投资者可以根据规则 144（考虑到任何 ）不受限制（包括但不限于交易量限制）无限制（包括但不限于交易量限制）转售所有可注册证券} 员工职位（相对于会员身份），无需第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的当前公开信息，或 (iii) 该投资者同意在任何 注册声明中以该投资者所持有的所有可注册证券均可接受的方式被指定为承销商（据了解， 特别要求是投资者可以对有限数量的可注册证券多次行使该判决，以便允许该投资者转售（如上所述）。

(g) 搭便车注册。在不限制公司根据本 或《证券购买协议》承担的任何义务的前提下，如果没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，或者其中包含的招股说明书不可使用，则公司应决定根据1933年法案为自己的账户或他人账户发行任何股权证券（除外）编制注册声明或发行声明， 向美国证券交易委员会提交表格 S-4 或 S-8 表格（均根据 1933 年法案颁布））或当时与股权证券相关的等价物，仅与收购任何实体或企业或与公司的股票期权或其他员工福利计划相关的股权 证券），则公司应就该决定向每位投资者发出书面通知，如果在通知交付 之日起十五 (15) 天内，任何此类投资者均应书面要求公司应本着诚意在此类注册声明或要约声明中包括全部或此类投资者要求注册此类可注册证券的任何部分；但是，如果满足以下条件，则公司无需根据本第 2 (g) 条注册任何有资格根据第 144 条进行转售的可注册证券，不受限制（包括但不限于 交易量限制），也无需提供第 144 (c) (1) 条（或规则 144 (i) (2) 要求的最新公开信息适用）或当时生效的注册声明的主题。

(h) 可登记证券的分配。任何注册声明中包含的可注册证券的初始数量以及其中所含可注册证券数量的任何增加 应根据美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的可注册证券数量，按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何此类投资者可注册证券，则应将成为投资者的每位受让人或受让人（视情况而定） 按比例分配该转让人或受让人（视情况而定）注册声明中包含的当时剩余可注册证券数量的一部分。注册声明中包含 且仍分配给停止持有该注册声明所涵盖的任何可注册证券的任何个人的任何普通股应根据该注册声明所涵盖的可注册 证券数量按比例分配给其余投资者。

(i) 不包括其他证券。未经所需持有人事先书面同意， 公司在任何情况下均不得在根据本文件提交的任何注册声明中包括除可注册证券以外的任何证券。在适用日期（定义见 证券购买协议）之前，公司不得签订任何向其任何证券持有人提供任何注册权的协议，除非证券购买协议或本协议第 (2) 节另有允许。

3.相关义务。

公司应尽其合理的最大努力，按照预期的 处置可注册证券的方法进行登记，根据该方法，公司应承担以下义务：

(a) 公司应立即 准备并向美国证券交易委员会提交所有可注册证券的注册声明（但绝不迟于适用的申报截止日期），并尽最大努力使该注册声明在提交后尽快生效（但绝不迟于生效截止日期）。在允许的宽限期的前提下，公司应根据规则415使每份注册声明（以及其中包含的招股说明书 可供使用）一直有效，以当时的市场价格（非固定价格）延迟或持续地进行转售，直到 (i) 所有投资者可以 出售此类注册要求涵盖的所有可注册证券的日期（以较早者为准）根据第 144 条不受限制的声明（不考虑第 2 (f) 条规定的任何减免）（包括但不限于交易量限制）和 无需提供规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)，如适用）或 (ii) 投资者应出售此类注册声明涵盖的所有可注册证券的日期（ 注册期）所要求的当前公开信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司应确保每份注册声明（包括但不限于 其所有修正案和补充）以及与该注册声明 (1) 相关的招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补编）在提交时并在有效期间始终不包含任何有关重大事实的不真实陈述 或省略陈述所要求的重要事实其中陈述，或在其中作出陈述所必需的（在招股说明书的案例，鉴于其制作情况）不具有误导性，并且（2）将披露有关公司及其证券的所有重要信息（无论是 直接披露还是在允许的范围内，通过参照其他美国证券交易委员会文件并入公司）。公司应在 之后的两 (2) 个工作日内向美国证券交易委员会提交以下信息：(i) 公司得知工作人员不会对特定的注册声明进行审查，或者员工对特定的注册声明（视情况而定）没有进一步的评论以及 (ii) 根据第 3 (c) 条获得法律顾问的同意 （应立即征得同意），请求将此类注册声明的生效加速到不迟于 {br 之后的四十八 (48) 小时的时间和日期} 提交此类请求。公司应尽快以书面形式回应美国证券交易委员会就注册声明发表的评论，但在任何情况下都不得迟于收到美国证券交易委员会关于需要进行修订才能宣布注册声明生效的评论或 通知后的十五（15）天。

(b) 在遵守本协议 第 3 (r) 节的前提下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交与 每份此类注册声明相关的每份注册声明和招股说明书的修正案（包括但不限于生效后的修正案）和补充文件，招股说明书应根据1933年法案颁布的第424条提交，以保持每份此类注册声明始终有效在此类 注册声明的注册期内，并在该期间遵守符合1933年法案中关于处置公司所有注册证券的规定，在 所有注册声明中要求涵盖的公司所有可注册证券

可注册证券应按照该注册声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法进行处置；前提是， 但是，在每个生效日期之后的工作日上午 8:30（纽约时间）之前，公司应根据1933年法案第424（b）条向美国证券交易委员会提交与销售有关的最终招股说明书 根据适用的注册声明（无论此类规则在技术上是否要求此类招股说明书）。如果由于公司根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）提交8-K表格、10-Q表格或10-K表格报告或任何类似报告而需要根据本 协议（包括但不限于根据本第3（b）条）提交的任何注册声明的修正和补充，则在适用规则和法规允许的情况下，公司应美国证券交易委员会的 已将此类报告以引用方式纳入此类注册声明（如果适用），或者应提交此类报告在提交1934年法案报告的同一天向美国证券交易委员会进行修正或补充，这要求公司 修改或补充此类注册声明。

(c) 公司应 (A) 允许法律顾问在向美国证券交易委员会提交注册声明前至少五 (5) 个工作日对 (i) 每份注册声明进行审查和评论，(ii) 每份注册声明（包括但不限于其中包含的招股说明书）的所有修正和补充） （10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和任何类似或 后续报告）在向美国证券交易委员会提交之前的合理天数内，并且（B）不提交任何注册以法律顾问或任何其他 投资者的法律顾问合理反对的形式提出的声明、修正或补充。未经法律 法律顾问的事先同意，公司不得提交加速注册声明或其任何修正或补充或其中所含任何招股说明书的生效的请求，不得无理地拒绝同意。公司应立即免费向法律顾问提供 (i) 美国证券交易委员会或其工作人员就每份 注册声明向公司或其代表发出的任何信函的副本，前提是此类信函不得包含有关公司或其任何子公司（定义见证券购买 协议）的任何重要非公开信息，(ii) 在准备并向美国证券交易委员会提交该协议后，一 (1) 份副本每份注册声明及其任何修正和补充，包括不是限制、财务报表和附表、以引用方式纳入其中的所有 文件（如果投资者要求）以及所有证物，以及（iii）每份注册声明生效后，该注册声明及其所有 修正案和补充中包含的一（1）份招股说明书副本。公司应合理地与其他投资者的法律顾问和法律顾问合作，履行公司根据本第3节承担的义务。

(d) 公司应立即向注册声明中包含可注册证券的每位投资者提供注册声明的至少一 (1) 份副本，不收取 费用，(i) 每份注册声明及其任何修正案和补充文件的至少一 (1) 份副本，包括但不限于财务报表和附表，应投资者要求，以引用方式纳入其中的所有 文件以及每份初步招股说明书，（ii）在每份注册声明生效后，十（10）此类 注册声明及其所有修正案和补充文件中包含的招股说明书的副本（或投资者可能不时合理要求的其他数量的副本）和（iii）其他文件，包括但不限于该投资者可能不时合理要求的任何 初步或最终招股说明书的副本，以促进该投资者拥有的可注册证券的处置。

(e) 公司应尽最大努力 (i) 注册并获得资格，除非适用 的注册和资格豁免，否则投资者根据美国 州所有适用司法管辖区的此类其他证券或蓝天法律转售注册声明所涵盖的可注册证券；(ii) 在这些司法管辖区准备此类修正案（包括但不限于生效后的修正案）以及对此类注册和资格的补充这可能是维持其有效性所必需的 在注册期内，(iii) 采取必要的其他行动，在注册期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及 (iv) 采取所有其他合理必要的 或可取的行动，使可注册证券有资格在这些司法管辖区出售；但是，不得要求公司 (x) 有资格在其 {的任何司法管辖区开展业务除非符合本第 3 (e)、(y) 节，否则不要求br} 符合资格受任何此类司法管辖区的一般税收约束，或（z）普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序。公司应立即 通知法律顾问和持有可注册证券的每位投资者，公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的 证券或蓝天法律暂停任何可注册证券的注册或资格或其收到有关为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(f) 公司应在 得知任何事件后尽快以书面形式将任何事件的发生通知法律顾问和每位投资者，因此，当时有效的注册声明中包含的招股说明书可能包括一份不真实的重大事实陈述或遗漏，以陈述必须在其中陈述的重大事实，或者 在其中作出陈述所必需的 它们是在何种情况下发布的，不具有误导性（前提是此类通知在任何情况下均不包含任何材料），关于公司或其任何子公司的非公开信息 ，并在遵守第 3 (r) 节的前提下，立即准备该注册声明和其中包含的招股说明书的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并且 向法律顾问、其他投资者和每位投资者的法律顾问（或法律顾问、法律顾问等其他数量的副本）提供十 (10) 份此类补充或修正的副本其他投资者或此类投资者可以 合理要求）。公司还应立即以书面形式通知法律顾问、其他投资者和每位投资者的法律顾问 (i) 当招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案生效时（此类有效性通知应在生效当天通过 电子邮件和隔夜邮寄给法律顾问、其他投资者的法律顾问和每位投资者），以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知时 美国证券交易委员会将审查注册声明或任何生效后的修正案，（ii）美国证券交易委员会对注册声明或相关招股说明书或相关信息的修订或补充的任何请求，（iii）公司合理地确定对 注册声明进行生效后修正是适当的；（iv）收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与以下内容有关的任何其他信息的请求注册声明或其任何修正案或 补充条款或任何相关的招股说明书。公司应尽快回应美国证券交易委员会就每份注册声明或其任何修正案提交的任何意见（理解并同意， 公司对任何此类评论的回应应在收到后十五（15）个工作日内提交给美国证券交易委员会）。

(g) 公司应 (i) 尽最大努力阻止发布任何停止 令或以其他方式暂停每份注册声明的生效，或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券 的资格或丧失资格豁免，如果发布了此类命令或暂停令，则要求撤回此类命令或暂停令尽早并且（ii）通知法律顾问和每位持有 “可注册资格” 的投资者 的担保：发布此类命令及其决议，或收到有关为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(h) 如果适用的证券法可能要求在任何注册声明中将任何投资者描述为承销商，并且这些 投资者同意这样被指定为承销商，则应应任何投资者的要求，公司应在该注册声明生效之日向该投资者提供信息，然后不时在 投资者可以合理地要求 (i) 一封日期为该日期的信函之类的日期公司的独立注册会计师的形式和实质内容通常由以下机构提供向投资者发放的 承销公开发行中向承销商提交的独立注册会计师，以及 (ii) 代表公司的法律顾问就注册声明发表的截至该日期的意见，其形式、范围和实质内容与通常在 承销公开发行中向投资者提供的形式、范围和实质内容相同。

(i) 如果适用的证券法可能要求任何投资者在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意将其指定为承销商，则应该投资者的书面要求，公司应提供 (i) 该投资者、 (ii) 该投资者的法律顾问以及 (iii) 该投资者聘请的一 (1) 家会计师事务所或其他代理人进行检查（统称检查员）、所有相关的财务记录和其他记录，以及相关的公司 文件和财产公司（统称 “记录”），在每位检查员合理认为必要的情况下，促使公司的高级职员、董事和员工提供任何 检查员可能合理要求的所有信息；但是，每位检查员应书面同意严格保密，不披露（此类投资者除外）或使用公司董事会 善意认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员, 除非 (1)披露此类记录是避免或更正任何注册 声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者 1933 年法案要求披露此类记录，(2) 此类记录是根据具有 管辖权的法院或政府机构发出的最终的、不可上诉的传票或命令下令发布的，或者 (3) 此类记录中的信息是通过披露违规行为向公众公开的本协议或任何其他交易文件（定义见证券购买协议）。 该投资者同意，在得知有司法管辖权的法院或政府机构要求披露此类记录后，应立即通知公司，并允许公司自负 费用采取适当行动，防止披露被视为机密的记录或获得保护令。此处（或公司与该投资者之间的任何其他保密协议，如果有）中的任何内容均不应被视为限制任何投资者以符合适用法律法规的方式出售可注册证券的能力。

(j) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息 ，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述 或遗漏所必需的，或者根据1933年法案必须在此类注册声明中披露，(iii) 新闻稿此类信息是根据传票或其他最终的、非-的规定订购的法院或具有司法管辖权的政府机构下达的可上诉命令，或 (iv) 此类信息已向公众公开，但违反本协议 或任何其他交易文件的披露方式除外。公司同意，在得知有合法管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向该投资者发出书面通知 ，并允许该投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得保护令，费用由该投资者承担。

(k) 在不限制公司根据证券购买协议承担的任何义务的前提下，公司应尽最大努力 (i) 促使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在公司发行的相同类别或系列证券的每家证券交易所上市（如果有），前提是此类交易所的规则允许此类证券上市，（ii）安全每次注册所涵盖的所有可注册证券的指定和报价关于合格市场的声明（定义见证券 购买协议），或者（iii）如果尽管公司尽了最大努力满足前述条款（i）或（ii），但公司在不限制前述 概括性的前提下未能满足前述条款（i）或（ii），则尽最大努力安排至少两家做市商在金融业监管局（FINS）注册 RA）对于此类可注册证券，也是如此。此外，公司 应与每位投资者以及任何此类投资者提议出售其可注册证券的任何经纪商或交易商合作，根据该投资者的要求根据FINRA规则5110向FINRA提交申报。公司应支付 与履行本第 3 (k) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

(l) 公司应与持有所发行可注册证券的 投资者合作，并在适用的范围内，促进及时准备和交付代表根据注册声明发行的可注册证券的证书（不带任何限制性说明），并允许此类证书采用投资者可能不时合理要求的面额或金额（视情况而定），并以投资者等名义注册可能会要求。

(m) 如果投资者要求，公司应在收到该投资者的通知后尽快在可行范围内尽快纳入招股说明书补充文件或生效后的修正案中， 包括但不限于有关所发行或可注册证券数量的信息， ，包括但不限于有关所发行或可注册证券数量的信息已售出、为此支付的购买价款以及该产品的发行的任何其他条款在此类 发行中出售的可注册证券；（ii）在接到有关将纳入此类招股说明书补充文件或生效后修正案的事项的通知后，提交所有必要的此类招股说明书补充文件或生效后的修正案；（iii）如果持有任何可注册证券的投资者的合理要求，补充或 对其中包含的任何注册声明或招股说明书进行修改。

(n) 公司应尽最大努力促使 注册声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或机构注册或获得其批准，以完成此类可注册证券的处置。

(o) 公司应尽快但不迟于所涉期限结束后的九十 (90) 天内，向其证券持有人普遍提供一份收益表（形式符合1933年法案第158条的规定，并以其规定的方式），涵盖十二个月的期限，从不迟于适用的生效日期之后的 公司财政季度的第一天开始每份注册声明。

(p) 公司应 以其他方式尽最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

(q) 在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的一 (1) 个工作日内， 公司应向此类可注册证券的过户代理人交付此类可注册证券的过户代理人（向此类注册声明中包含可注册证券的投资者的副本） 确认美国证券交易委员会已以附录A的形式宣布该注册声明生效，并请公司法律顾问交付

(r) 尽管此处有任何相反规定（但受本第 3 (r) 节最后一句的约束），在特定注册声明生效之日之后的任何时候，公司均可推迟披露与公司或其任何子公司有关的实质性非公开信息，这些信息当时本公司董事会真诚地认为披露不符合公司的最大利益 公司，而且根据公司的法律顾问的意见，还有其他要求（宽限期），前提是公司应立即以书面形式通知投资者 (i) 存在引起宽限期的重大非公开信息（前提是公司不得在每份此类通知中向 任何投资者披露此类材料的内容、非公开信息）以及该宽限期的开始日期以及 (ii) 该宽限期的结束日期，前提是 (I) 宽限期不得超过连续十五 (15) 天而且在任何三百 六十五 (365) 天内，所有此类宽限期均不得总共超过三十 (30) 天，(II) 任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期最后一天之后的至少五 (5) 个交易日， (III) 在该注册声明生效之后的六十 (60) 个交易日期间不得存在任何宽限期（前提是此类六十 (60) 个交易日期限应延长 个交易日数该注册声明或招股说明书无效的本但书所设想的期限及其任何延长其中包含的不可使用）（均为允许的宽限期 ）。为了确定上述宽限期的长度，该宽限期应从投资者收到上述第 (i) 条所述通知的日期开始并包括在内，并应在投资者收到上述通知之日结束，并包括投资者收到上述通知之日中较晚者

上文第 (ii) 条中的 以及该通知中提及的日期。本协议第 3 (g) 节的规定在任何允许的宽限期内均不适用。 在每个宽限期到期后，除非此类材料的非公开信息不再适用，否则公司将再次受第 3 (f) 节第一句话的约束。尽管本第3（r）节中有任何相反的规定，但公司应要求其过户代理人根据证券购买协议的条款 向投资者的受让人交付非传奇普通股，该受让人与该投资者签订了销售合同的任何可登记证券，并将作为特定 注册声明一部分包含的招股说明书副本交付给在该等投资者收到通知之前，适用范围宽限期，投资者尚未达成和解。

(s) 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和便利每位投资者根据每份注册声明处置其可注册 证券。

(t) 在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合格市场提交的任何公开披露或申报中，公司及其任何子公司或关联公司均不得将任何 投资者指定为承销商，任何被美国证券交易委员会视为承销商的买方均不得解除公司在本协议 或任何其他交易文件（定义见证券购买协议）下的任何义务；但是，前述规定不得禁止公司包括分配计划部分中的披露内容随函附上 作为注册声明中的附录 B。

(u) 截至本协议发布之日 ，公司及其任何子公司均未签订，在本协议签订之日或之后，公司或其任何子公司也不得就其证券签订任何可能损害本协议中授予买方权利的协议，或者 以其他方式与本协议的规定相冲突的协议。

4。投资者的义务。

(a) 在每份注册声明的第一个预计提交日期前至少五 (5) 个工作日，公司应书面通知 每位投资者，公司要求每位此类投资者提供有关该注册声明的信息。公司有义务根据本 协议完成对特定投资者的可注册证券的注册的先决条件是，该投资者应向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券及其持有的 可注册证券的预期处置方法的信息，以实现和维持此类可注册证券的注册的有效性，并应执行此类相关文件按照公司 的合理要求进行注册。

(b) 每位投资者在接受可注册证券后，同意按照公司的合理要求与 公司合作，编制和提交本协议下的每份注册声明，除非该投资者已书面通知公司，此类投资者选择将所有此类 投资者可注册证券排除在该注册声明之外。

(c) 每位投资者同意，在收到公司关于第3（g）节或第3（f）条第一句所述任何事件发生的 的任何通知后，该投资者将根据涵盖此类可注册证券 的任何注册声明立即停止处置可注册证券，直到该投资者收到第3（g）节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本或第 3 (f) 节的第一句话，或收到无需补充或修正的通知。尽管 本第 4 (c) 节中有任何相反的规定，但公司应要求其过户代理人根据 证券购买协议的条款向投资者的受让人交付非传奇普通股，该投资者在收到公司关于任何此类事件发生的通知之前已签订销售合同的注册证券的销售在 第 3 (g) 节或第 3 (f) 节的第一句中进行了描述，其中投资者尚未和解。

5。注册费用。

除承保折扣和佣金外，与根据第 2 条和第 3 节进行注册、申报或 资格相关的所有合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费、打印机和会计费、FINRA申请费（如果有）以及公司的律师费用和支出，应由公司支付 。公司应根据本协议第2和3节向法律顾问偿还与注册、申请或资格认证相关的费用和支出，每项此类注册、申请或资格的金额上限为15,000美元。

6。赔偿。

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对每位投资者及其每位 的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他 头衔但其职能与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护 1933年法案或1934年法案所指的投资者以及每位董事、高级职员、股东、成员，合伙人、员工、代理人、顾问、代表（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的合伙人、员工、代理人、顾问、代表（以及在职能上与持有此类所有权的人员）的任何损失、义务、索赔、 损害赔偿、责任、意外开支、判决、罚款、收费、费用（包括但不限于法庭费用、合理的律师费和辩护和调查费用），支付的和解金额或费用，共同或 几项，（统称为 “索赔”）在调查、准备或辩护任何法院或政府、 行政机构或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会根据前述内容提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论受赔人是否是或可能成为其中的一方（赔偿损害赔偿），不论受赔偿人是否是其中的一方（赔偿损害赔偿），其中任何一方都可能受到 此类索赔（或诉讼或程序，无论是已启动的还是可能启动的）源于或有依据在：(i) 注册声明或任何 生效后的修正案中，或根据任何提供可注册证券的司法管辖区的证券或其他蓝天法（Blue Sky 备案）根据证券或其他蓝天法提交的与发行资格相关的任何文件中，对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或

遗漏或涉嫌遗漏了必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 任何初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述，前提是该注册声明生效日期之前使用，或者包含在最终招股说明书（经修订或补充）中，前提是公司向其提交任何修正案或 补充文件 SEC）或遗漏或所谓的遗漏，没有在其中陈述任何必要的重大事实根据其中陈述的情况，其中所作的陈述不具有误导性或 (iii) 公司违反或涉嫌违反 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明发行或出售可注册 证券相关的任何规则或法规，或 (iv) 任何违反本协议的行为（前述条款（i）至（iv）中的事项统称为违规行为）。在遵守第 6 (c) 条的前提下，公司 应在发生此类费用并到期应付时立即向受保人偿还他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何律师费或其他合理费用。尽管 此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(i) 中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据该受补偿人以书面形式向公司提供的用于编制此类注册声明的信息并依据 发生的或其任何此类修正案或其补充条款，前提是公司及时提供了 此类招股说明书根据第 3 (d) 节；和 (ii) 不适用于为结算任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的， 不得无理地拒绝或延迟同意。无论受赔人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何投资者根据第 9 条转让任何可注册 证券后继续有效。

(b) 对于投资者 参与的任何注册声明，该投资者同意对公司、其每位董事、签署 注册声明的每位高级管理人员以及19世纪所指控制公司的每位人（如果有）进行单独赔偿、使其免受伤害和辩护，其范围和方式与第6（a）节规定的相同 33 号法案或 1934 年法案（均为受赔方），针对其中任何一方可能成为 主体的任何索赔或赔偿损失，根据1933年法案、1934年法案或其他规定，如果此类索赔或赔偿损害赔偿是由任何违规行为引起的或基于任何违规行为，则在每种情况下，仅限于此类违规行为依赖和 符合该投资者向公司提供的明确用于此类注册声明的书面信息；以及，在遵守第 6 (c) 条和以下条款的前提下，在本第 6 (b) 节中，此类投资者将 向受补偿方偿还以下合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类索赔有关的受保方；但是，本第 6 (b) 节和 第 7 节中包含的赔偿协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下进行的， 不得不合理地拒绝或拖延该同意，前提是该投资者必须是投资者根据本第 6 (b) 节，仅对该金额的索赔或赔偿损害赔偿承担责任不超过根据该注册声明适用 出售可注册证券给该投资者的净收益。无论受赔方或代表该受偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何投资者根据第 9 条转让 任何可注册证券后继续有效。

(c) 在受赔人或受补偿方（视情况而定 ）根据本第 6 节收到涉及索赔的任何行动或程序（包括但不限于任何政府行动或程序）启动通知后，如果要针对任何人提出索赔，则该受补偿人或受赔方（视情况而定） 应立即收到该受补偿人或受赔方（视情况而定） 根据本第 6 节，赔偿方向赔偿方发出书面通知，说明赔偿方有权 在赔偿方和 受赔人或受赔方（视情况而定）双方都满意的律师的帮助下，与任何其他类似的赔偿方共同参与辩护的控制权，并在赔偿方希望的范围内控制辩护；但是，前提是受赔人或受赔方（视情况而定）在下列情况下，be) 有权聘请自己的律师，该律师的费用和开支将由赔偿方支付 ，前提是：(i) 赔偿方已同意写信以支付此类费用和开支；(ii) 赔偿方应未立即为该索赔进行辩护，也未合理聘用任何此类索赔中令该受赔人或受赔方（视情况而定）满意的律师；或 (iii) 任何此类索赔的指定当事方（包括但不限于任何受损害方）包括此类受赔人或 受赔方（视情况而定）和赔偿方，以及该受赔人或受补偿方（视情况而定）应是律师告知，如果同一位律师 代表该受赔人或该受赔方和赔偿方（在这种情况下，如果该受保人或该受赔方（视情况而定）书面通知赔偿方选择聘用 独立律师，费用由赔偿方承担，则可能存在利益冲突则赔偿方无权为其辩护，该律师应由赔偿方承担费用，前提是此外，就上述 第 (iii) 条而言，赔偿方不对该受保人或受赔方（视情况而定）的多名（1）名独立法律顾问的合理费用和开支负责。受保方 方或受补偿人（视情况而定）应就赔偿方的任何此类诉讼或索赔的任何谈判或辩护与赔偿方进行合理合作，并应向赔偿方 提供受赔方或受赔人（视情况而定）合理获得的与此类行动有关的所有信息或索赔。赔偿方应随时向受补偿方或受赔人（视情况而定） 合理通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面 同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受补偿人（视情况而定）事先书面同意， 不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔方或受赔人（视情况而定）发放 的无条件解除条款与此类索赔或诉讼有关的所有责任，此类和解不应包括对受赔方过失的任何承认。在按照本协议规定进行赔偿后，受赔方 应代位受赔偿方或受赔人（视情况而定）对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利

制作。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对 受赔人或受赔方（视情况而定）承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼进行辩护的能力方面受到重大和不利的损害。

(d) 本第 6 节所要求的赔偿应在 调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时，通过定期支付赔偿金额来支付。

(e) 此处包含的赔偿和分担 协议是对以下内容的补充：(i) 受赔方或受保人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及 (ii) 赔偿方 依法可能承担的任何责任。

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第 6 条本应承担的任何金额缴纳最大的 分摊额；但是：(i) 在制造商根据设定的过错标准不承担赔偿责任的情况下，不得捐款在本协议第 6 节中，(ii) 参与出售可注册证券的人不属于该人犯有与此类出售相关的欺诈性失实陈述（根据1933年法案第11（f）条的定义），有权从参与此类可注册证券销售但没有犯有欺诈性虚假陈述罪的任何个人那里获得捐款；(iii) 任何 卖方提供的可注册证券的出资应限于该卖方根据以下规定从相应出售此类可注册证券中获得的净收益金额此类注册声明。尽管本 第 7 节有规定，但总的来说，不得要求任何投资者缴纳的金额超过该投资者从适用的 索赔所涉可注册证券的适用出售中实际获得的净收益超过该投资者因此类不真实或指控而本应支付或根据第 6 (b) 条本应支付的任何损害赔偿金额真实的陈述或遗漏或所谓的遗漏。

8。根据1934年法案提交的报告。

为了向投资者提供第144条的好处，公司同意：

(a) 按照规则 144 中对这些术语的理解和定义，提供和保留公共信息；

(b) 及时向美国证券交易委员会提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件 ，前提是公司仍须遵守这些要求（双方理解并同意，此处的任何内容均不限制公司在证券购买协议下的任何义务） ，并且第144条的适用条款要求提交此类报告和其他文件；以及

(c) 只要每位投资者拥有可注册证券，应要求立即向其提供 ，(i) 公司的书面声明（如果属实），表明其遵守了第144条、1933年法案和1934年法案的报告、提交和发布要求，(ii) 公司最新的年度或季度 报告以及公司向其提交的其他此类报告和文件的副本美国证券交易委员会（如果此类报告未通过EDGAR公开），以及（iii）为允许投资者而合理要求的其他信息 根据规则144出售此类证券，无需注册。

9。注册权的转让。

在以下情况下，每位投资者应自动将本协议下的全部或任何部分权利转让给此类投资者可注册证券或票据的全部或任何部分的受让人或受让人（视情况而定）的全部或任何部分受让人或受让人（视情况而定），并提供 该协议的副本在转让或转让后的合理时间内（视情况而定）向公司转让；(ii) 公司在转让或转让之后的合理时间内转让或转让（视情况而定），附上（视情况而定）该受让人或受让人的姓名和地址（视情况而定），以及（b）转让或转让此类登记权所涉及的证券（视情况而定）；（iii）在此类转让或转让（视情况而定）之后立即 进一步处置此类证券如果需要，受让人或受让人（视情况而定）受到 1933 年法案或适用的州证券法的限制； (iv) 等于或之前当公司收到本句第 (ii) 条所设想的书面通知时，该受让人或受让人（视情况而定）以书面形式与公司同意受此处包含的所有条款 的约束；(v) 此类转让或转让（视情况而定）应根据证券购买协议和票据（视情况而定）的适用要求进行；以及 (vi)) 此类转移或 分配（视情况而定）应按照所有适用的联邦和州进行证券法。

10。 注册权的修改。

只有获得公司和所需持有人的书面同意，才能修改本协议的条款并免除对本协议的遵守（一般或在特定 情况下，追溯或预期放弃）；前提是任何符合前述规定、但对任何投资者相对于其他投资者的类似权利和义务的权利和义务产生不成比例、实质性和 不成比例的不利影响的修正或豁免此类不利行为的事先书面同意受影响的投资者。 中根据本第 10 节生效的任何修正或豁免均对每位投资者和公司具有约束力，前提是该修正案在其 (1) 适用于少于所有可登记证券持有人或 (2) 未经此类投资者事先书面同意（此类同意可以授予或拒绝）对任何投资者施加任何义务或责任的范围内均不生效

投资者自行决定）。除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免均不生效。除非向本协议所有各方提供相同的对价（报销律师费除外），否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。

11。杂项。

(a) 仅出于本协议的 目的，只要该人拥有或被视为拥有此类记录在案的可注册证券，该人即被视为该人的持有人。如果公司从两名或更多人那里收到有关同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择 ，则公司应根据此类可注册证券的记录所有者发出的指示、通知或选择采取行动。

(b) 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须为 书面形式，且在以下情况下将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 收到后，通过电子邮件发送（前提是此类发送的电子邮件由 发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方不会自动收到从收件人的电子邮件服务器生成消息，表明此类电子邮件无法传送给该收件人）；或 (iii)在存款后一 (1) 个 个工作日使用隔夜快递服务，并指定次日送达，在每种情况下，都要正确地寄给当事方以获得相同的邮件。 此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是给公司：

Custom Health, Inc. 8605 圣莫尼卡大道 PMB 64914 West

加利福尼亚州好莱坞 90069-4109 收件人：首席执行官 Shane Bishop

电子邮件：shane.bishop@customhealth.com

附上副本（仅供参考）至：

DLA Piper LLP（美国）华盛顿特区西北八街 500 号 20004 收件人：

米切尔·马德电子邮件：Mitchell.Marder@us.dlapiper.com

如果给转让代理：

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约州纽约 10004

电话：(212) 509-4000

注意：

电子邮件：

如果给法律顾问：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约州纽约 10154

注意：米切尔·努斯鲍姆

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

如果 发送给买方，则发送至证券购买协议所附买方附表中规定的邮寄地址和/或电子邮件地址，并将副本发给买方附表中规定的买方代表，或收件方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他 邮寄地址和/或电子邮件地址和/或提请对方注意的其他 邮寄地址和/或电子邮件地址。对此类通知、同意、豁免或其他通信收件人提供的 收据的书面确认（A），（B）由发件人电子邮件以机械或电子方式生成的包含时间、日期和 收件人的电子邮件或（C）快递或隔夜快递服务提供的个人服务、电子邮件接收或根据第 (i) 条从国家认可的隔夜送达服务收据 的反驳证据，(分别是上面的 ii) 或 (iii)。

(c) 任何投资者均可向公司发出书面通知（选择退出通知），要求该投资者不接受 第 3 (e) 节最后一句、第 3 (f) 节第一句或第 3 (g) (ii) 节另有要求的公司通知；但是，前提是投资者以后可以书面撤销任何此类选择退出通知。在收到投资者的选择退出通知（除非随后被撤销）后，(i) 公司不得向投资者发出任何此类通知，投资者将无权享有与任何此类 通知相关的权利；(ii) 每次在投资者打算使用有效的注册声明之前，投资者都应在预期用途前至少两 (2) 个工作日以书面形式通知公司，如果 第 3 节所考虑的事件的通知之前已送达（或本应已送达）但是，由于本第11（c）节的规定以及相关的暂停期仍然有效，公司将在投资者通知公司后的一个 （1）个工作日内通过向投资者交付先前向其他投资者提供的此类通知的副本来通知投资者。

(d) 任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利或 补救措施，均不构成对该权利的放弃。公司和每位投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定 条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议任何其他方违反本协议条款的行为，并具体执行 本协议的条款和规定（无需证明经济损失，无需提供任何保证金或其他担保），此外还有任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

(e) 与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不适用任何可能导致 适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，对本协议项下或与本文所述或此处讨论的任何交易有关的任何争议 作出裁决，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何不受 个人管辖的索赔任何此类法院的管辖权，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼的地点诉讼、行动或诉讼程序不当。各方特此不可撤销地放弃个人 送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄至本协议下发给该当事方的此类通知的地址，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也不同意 要求陪审团审判，以裁定本协议下或与本协议有关的任何争议，或因本协议或本协议所设想的任何交易而产生的任何争议。

(f) 如果本协议的任何条款被法律禁止或被具有 管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本来被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用其有效和可执行的条款，且该条款的无效或不可执行性 不影响本协议其余条款的有效性经修改后的本协议继续表述原始协议，未作实质性更改双方对本协议标的的意图以及有关条款的禁止 性质、无效性或不可执行性不会实质性损害各方的相应期望或对等义务，也不会实质性地损害当事各方本应享有 利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或 不可执行的条款。

(g) 本协议、其他交易文件、本协议及其所附附的附表和附录 以及此处和其中提及的文书构成本协议双方之间仅与本协议及其标的有关的完整协议。除此处及其中规定或提及的限制、承诺、担保或承诺外，没有其他限制、承诺、担保或承诺。本协议、其他交易文件、本协议及其所附附的附表和附录以及此处和其中提及的文书，仅取代了本协议及其标的的所有先前协议 和谅解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容均不得（或应被视为）(i) 对任何投资者与本协议签订的任何协议产生任何影响 在本协议发布之日之前，公司或其任何子公司涉及该投资者先前对公司的任何投资，(ii) 在任何方面放弃、更改、修改或修改 公司或其任何子公司在本协议之日之前在本公司和/或其任何子公司与任何 投资者之间或彼此之间签订的任何协议中对任何投资者或任何其他人的任何权利或利益，所有此类协议应继续完全生效或 (iii) 限制任何公司在任何其他交易文件下的义务。

(h) 在遵守第 9 节（如果适用）的前提下，本协议应确保 双方获准的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。本协议不为本协议各方、其各自的 允许的继承人和受让人以及本协议第 6 和第 7 节中提及的人员以外的任何个人的利益，也不得由其强制执行本协议的任何条款。

(i) 本协议中的标题仅为方便参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式 。包含、包含、包含和类似进口词语的条款应作广义解释，就好像后面是无限制的词语一样。此处、下文、下文 和类似进口词语是指整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(j) 本协议可在两个或更多相同的对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议均应视为同一协议，并应在每方 方签署对应协议并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真传输或通过包含已签名页的便携式文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的，则该签名页应为执行方（或代表谁执行签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页原件相同。

(k) 各方应按照任何其他方合理要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有 其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，完成本协议所设想的交易。

(l) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不对任何一方适用严格的解释 规则。尽管第10节中有任何相反的规定，除非每位投资者另有书面同意，否则本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期赋予此类条款的含义。

(m) 除非本协议另有规定，否则投资者根据本协议必须作出的所有 同意和其他决定均应由法定持有人作出，确定投资者当时持有的所有未偿还票据均已转换为可注册证券，不考虑投资者当时持有的票据的赎回、摊销和/或转换的任何限制。

(n) 本协议旨在使本协议各方及其各自的 允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

(o) 本协议和其他交易文件项下每位投资者的 义务是多项的，不与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者均不对本协议或任何其他交易文件中任何 其他投资者履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，并且 公司承认，投资者并未以此构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，也没有推定投资者以任何方式就此类义务采取一致行动或作为集团或 实体行事或交易文件所设想的交易或任何事项，以及公司承认投资者不是一致行动或集体行动，公司不得就本协议或任何其他交易文件所设想的此类义务或交易提出任何此类 索赔。每位投资者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于 因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，并且任何其他投资者没有必要作为另一方加入为此目的的任何程序。与 就此处包含的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何投资者的行动或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何投资者要求或要求 这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与投资者之间，而不是公司与投资者 集体之间，而不是投资者之间和投资者之间。

[签名页面如下]

自上文首次撰写之日起，每位买家和公司已促成本注册权协议的各自签名 页正式生效，以昭信守。

自上文首次撰写之日起，每位买家和公司已促成本注册权协议的各自签名 页正式生效，以昭信守。

附录 A

生效通知的形式

的注册声明

______________________

______________________

______________________

注意：_____________

回复：

[公司]

女士们、先生们：

[我们是][我是] 的律师[公司], a [管辖权]公司（以下简称 “公司”），并曾代表公司处理 公司与其中指定的买家（统称持有人）签订的某些证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司向持有人发行了可转换为 普通股（普通股）股份的优先有担保可转换票据（票据）。根据证券购买协议，公司还与持有人签订了注册权协议（注册权协议） ，根据该协议，除其他外，公司同意注册可注册证券（定义见注册权协议），包括根据经修订的1933年《证券法》 （1933年法案）转换票据时可发行的普通股。关于公司在《注册权协议》下的义务，公司于 ____________、20__ 日在 提交了注册声明表单 [S-1][S-3]（文件编号333-_____________）（注册声明），向证券和 交易委员会（SEC）提交与可注册证券有关，该证券将每位持有人列为该证券下的卖出股东。

关于前述情况, [我们][I]建议你 [美国证券交易委员会的一名工作人员建议 [我们][我]通过电话那个 [美国证券交易委员会 已下达命令，宣布注册声明根据1933年法案生效 [输入生效时间]上 [输入生效日期]][宣布注册声明根据1933年法案生效的命令 [输入 生效时间]上 [输入生效日期]]已发布在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上]和 [我们][I]在审查了美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上发布的信息后，不知道是否已发布任何暂停其生效的止损令，也不知道有任何为此目的的诉讼正在美国证券交易委员会审理或受到美国证券交易委员会威胁或受到美国证券交易委员会威胁的根据1933年法案根据注册声明可以转售 。

这封信应作为我们对您的长期看法，即根据注册声明，票据所依据的普通股 可由持有人自由转让。您无需再收到我们的信函，即可按照公司日期为_______ __、20__的不可撤销过户代理指令所设想的 未来向持有人无传奇地发行或重新发行此类普通股。

附录 B

出售股东

卖出股东发行的 股普通股是票据转换后可向卖出股东发行的普通股。有关票据发行的更多信息，请参阅上文的私募票据 。我们正在注册普通股，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。除了根据证券购买协议发行的票据的所有权外， 出售票据的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售 股东以及与每位卖出股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其相关规则和条例确定）的其他信息。第二列列出了截至________、20__日卖出股东各自对普通股和票据的所有权实益拥有的普通股数量，假设每位此类卖出股东在该日持有的票据进行了转换 ，但考虑了其中规定的任何转换限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股，没有考虑 其中规定的对票据转换的任何限制。

根据与票据 持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖根据票据发行或可发行的最大数量的普通股的150％的转售，包括通过以下方式支付票据利息 [日期]，按照 未偿还票据（包括票据的利息）通过以下方式确定 [日期]）已按替代转换价格进行了全额转换（不考虑其中包含的任何转换限制，仅用于此类计算的目的），计算方法是本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日的 。由于票据的转换价格和替代转换价格可能会进行调整，因此 实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书中发行的股票数量。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据票据的条款，卖出股东不得转换票据，但仅限于（但仅限于）该出售股东 或其任何关联公司将实益拥有我们普通股的部分股份，该股将超过公司已发行股份的4.9％。第二列中的股票数量反映了这些限制。卖出 股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部股份。参见分配计划。

出售股东的姓名		的股票数量 拥有的普通股 发售之前		最大股票数量 待出售的普通股 根据本招股说明书		的股票数量 普通股 发行后拥有

分配计划

我们正在登记票据转换后可发行的普通股，以允许 票据持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。我们将承担因我们注册普通股的 义务而产生的所有费用和开支。

卖出股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人不时出售其持有并在此发行的全部或部分普通股 。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责 承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、 出售时确定的不同价格或协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

•

在 出售时，证券可以在任何国家证券交易所或报价服务上上市或报价；

•

在 非处方药市场;

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在 非处方药市场；

•

通过期权的写作或结算，无论此类期权是在期权交易所上市还是 以其他方式上市；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

向此类出售股东、有限合伙人或成员的分配；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

在 在市场上 按照经修订的1933年《证券法》第415条及其相关细则和条例（《证券法》）的定义，以协议价格、销售时的现行价格或与此 现行市场价格相关的价格进行发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日后进行的卖空；

•

经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股 价格出售指定数量的此类股票；

•

上述任何一种销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

根据《证券法》颁布的第144条（如果有），卖出股东还可以出售普通股，而不是 ，而不是本招股说明书中的普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的 普通股的购买者那里获得佣金（包括折扣、让步或佣金）特定的承销商、经纪交易商或代理商可能超出惯例所涉及的交易类型 ）。在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在 对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与这类 卖空相关的借入股份。出售股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部票据或普通股的担保权益，如果 他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或 其他适用条款对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股《证券法》在必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，卖出股东还 可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商 均可被视为承销商，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出 普通股的总发行量和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款，以及允许或重新允许的任何 折扣、佣金或让步或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这类 州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册豁免或 资格要求并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何卖出股东会出售根据注册声明注册的 股普通股的全部或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东 和参与此类分配的任何其他人员将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》的 条例，该条例可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用的范围内，M条例还可能限制 任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及 任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付普通股注册的所有 费用，估计为美元[ ]总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和 遵守州证券法或蓝天法的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议补偿卖出股东的负债，包括《证券法》规定的部分 负债，否则卖出股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，卖出股东可能会向我们赔偿民事责任，包括 项下的 债务，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权 获得出资。

一旦根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售，普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易 。