附录 10.1

高级担保票据购买协议

本高级有担保票据购买协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的本 协议）由特拉华州Custom Health, Inc. 签订并由其共同签署。Custom Health, Inc. 是一家位于圣莫尼卡大道 8605 号、PMG 64914、加利福尼亚州西好莱坞 90069-4109（公司）、 担保人（定义见此处担保（下文提及的担保）本协议当事方（包括公司合称，票据当事方和各票据方）、Berenson Acquisition Corp. I，特拉华州公司（SPAC）、Funicular Funds、LP、特拉华州有限合伙企业（主要买方）、作为投资者和买方（担保品 代理人）以及本文所附买方名单中列出的每位其他投资者（此类投资者和主要买方分别称为买方，统称为买方）的抵押代理人。此处未定义的任何 大写术语应与附注中的含义相同。

演奏会

答：2023年12月22日，SPAC和特拉华州的一家公司、SPAC （Merger Sub）的全资子公司Continental Merger Sub, Inc. 与公司签订了业务合并协议（经修订的合并协议），根据该协议，经SPAC股东批准，Merger Sub将 与公司合并，并入公司，公司作为全资子公司在合并中幸存下来 SPAC（合并），以及合并协议和任何其他协议所考虑的其他交易已执行并交付 与此相关的业务合并）。合并结束（业务合并结束）后，将更名为Custom Health Holdings, Inc. 的SPAC将被称为 合并后的公司。

B. 根据合并协议的条款，SPAC将在S-4表格上向美国证券交易委员会 提交一份注册声明（不时修订或补充的企业合并注册声明），根据该声明，在企业合并收盘时， 公司的证券将以注册发行形式交换为SPAC的证券（统称为交易证券）。

C. 公司和每位买方依据经修订的1933年《证券法》（1933年《证券法》）第4（a）（2）条以及美国证券交易所 委员会（SEC）根据1933年法案颁布的D条例（D条例）第506（b）条规定的证券注册豁免 来执行和交付本协议。

D. 公司已批准了公司新系列的优先担保可转换 票据，原始本金总额为1500万美元，基本上以附录A的形式附后（统称为票据和每张票据），如果转换发生在业务合并或之前，则这些票据 可由持有人选择将其转换为公司的普通股（定义见下文）合并后的 公司 A 类普通股（合并后的公司普通股）的股份如果转换发生在业务合并收盘之后（根据票据的 条款可发行的公司普通股或合并后的公司普通股，包括但不限于转换时或其他统称转换股份），则根据票据的条款。

E. 每位买家都希望根据本协议中规定的条款和 条件购买一张票据，本金总额与买方清单第 (3) 栏中与买方姓名对面列出的原始本金总额。

F. 本票据和转换股份在本文中统称为证券。

G. 票据将（I）以票据 当事方所有现有和未来资产（受习惯例外财产条款约束）的第一优先完全担保权益进行担保，这是（X）票据当事方和抵押代理人之间签订的截至本协议之日的担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的 ，担保协议）以及（Y）其他担保协议为证与本协议相关的文件、加入文件和协议，每种情况下都是为了担保义务（连同 安全协议和任何账户控制协议，每项协议均可不时修改、补充或以其他方式修改，统称为安全文件），以及 (II) 根据担保人（定义见其签名页中的定义）和抵押代理人（经不时修订、补充或以其他方式修改的担保人）和担保人（经不时修订、补充或以其他方式修改）提供担保）。

协议

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及其他有利和有价值的对价，特此确认收据和充足性，每个票据方、SPAC、每位买方和抵押品 代理人特此协议如下：

1。票据的购买和出售。

(a) 购买票据。在满足（或豁免）下文第7条和第8节规定的条件的前提下，公司应 向每位买家发行和出售票据，并且每位买方同意在每次收盘时以买方附表 第 (3) 栏中与买家附表 第 (3) 栏中与买家姓名对面的原始本金额从公司购买票据；前提是初始截止日期（定义见下文），所有票据的总本金额将至少为三百万五十万美元（合35万美元）（第一批票据））。

(b) 闭幕。主要买方出售和购买票据（ 初始票据）的初始成交（初始成交）应在本协议发布之日或双方可能共同商定的其他日期（该日期以下称为初始 截止日期）通过交换文件和签名远程进行。

2

(c) 后续关闭。在业务合并收盘 （公司可自行决定延长该期限）之日或之前，公司可根据一次或多次收盘（每份收盘日为后续收盘价，连同初始收盘价，每份为收盘价）向主要买方或其他人员出售额外票据，但前提是根据本协议发行的票据的本金总额（包括初始票据）不得超过一千五 百万美元（15,000,000美元）。如果截至业务合并收盘时，根据本协议发行的票据（包括初始票据）的总本金额低于一千五百万美元，则 合并后的公司可以在业务合并完成后自行决定在后续收盘中向主要买方或其他人员出售额外票据，直到根据本协议发行的票据 （包括初始票据）的本金总额为止) 等于一千五百万美元。在任何后续收盘时进行的所有票据销售均应由公司（或者，如果在业务合并收盘之后，则为合并后的公司）自行决定，但须遵守本协议中规定的条款和条件，包括第 7 和第 8 节，以及 (i) 本协议第 3 节中规定的公司陈述和担保应以此类收盘为准， (ii) 任何适用的陈述和保证本协议第 2 节中的买方应以该交易日为准。

(d) 购买价格。每位买家购买票据的总购买价格（购买价格）应为《买方附表》第 (4) 栏中与买家姓名对面列出的金额。每位 买家应为该买家每购买1,000美元的票据本金支付1,000美元。

(e) 付款方式。在每次 收盘时，(i) 每位买方应根据公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用的资金向公司支付各自的购买价格；前提是公司特此指示 主要买方可以使用主要买方购买价格收益的适用部分来支付第 5 (f) 节规定的报销款项，以便公司从主要买方那里收到的净金额 反映了根据第 5 (f) 和 (ii) 条支付的此类报销款项公司应按照 买家附表第 (3) 栏中买方姓名的对面所示的原始本金总额向每位买方交付票据，该票据代表公司正式签署，并以该买方或其指定人的名义登记。

(f) 分享注意事项。 为了鼓励主要买方签订本协议，(i) 在业务合并收盘前，公司将向主要买方发行一定数量的公司普通股，在业务合并收盘时适用合并协议中规定的 交换比率后，将等于合并后公司普通股的100,000股；(ii) 在业务合并收盘后，合并后的公司将向主要买方额外发行 合并后公司的 50,000 股股份主要买方每购买超过第一批票据金额的1,000,000美元本金（根据 (i) 和 (ii) 发行的股票统称为补偿股），即可获得普通股。

2。买家的陈述和保证。

每位买方（单独而非共同地）仅就其自身向公司和SPAC陈述和保证，截至本文发布之日 和每次收盘时：

3

(a) 组织；权力。此类买方是组织合规、有效存在 且根据其组织司法管辖区的法律信誉良好的实体，拥有必要的权力和权力，可以签订和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。

(b) 不公开销售或分销。此类买方 (i) 正在收购其票据，并且 (ii) 在票据转换后，将以自己的账户收购转换后可发行的转换股份，其目的不在于违反适用的证券法进行公开发售或 分配，除非根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，前提是通过在此作出陈述在，此类买方不同意持有任何证券，也未作任何陈述或 担保最低期限或其他特定期限，并保留根据注册声明或1933年 1933法案下的注册豁免随时处置证券的权利。此类买方目前与任何人没有就分销任何违反适用证券法的证券直接或间接达成任何协议或谅解。就本协议而言， 个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体（定义见下文）或其任何部门或 机构。政府实体是指任何性质的国家、州、县、市、镇、村、区或其他政治司法管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或 任何性质的准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权行使任何 行政权的机构、行政、司法、立法、警察、监管或税务机关或任何性质的权力上述任何组织或工具，包括由政府或公共 国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(c) 合格投资者身份。该术语定义见D条例第501（a）条，该买方是经认可的 投资者。该买方同意提供公司（或合并后的公司，如果适用于在业务合并 收盘后购买票据，则为合并后的公司）合理要求的任何其他信息，以确保遵守与证券购买和出售有关的适用的美国联邦和州证券法。

(d) 对豁免的依赖。此类买方明白，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的具体 豁免，而且该公司（或合并后公司，如果适用于在业务合并完成后购买票据，则为合并后的公司）部分依赖于买方设定的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及此类买方对此类买家的陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况在此以确定可用性此类豁免以及该买方收购证券的 资格。

4

(e) 信息。该买方及其顾问（如果有）已获得与公司业务、财务和运营相关的所有 材料，以及该买方要求的与证券要约和出售相关的材料。此类买家及其顾问（如果有）已有机会 向公司提问。此类调查或此类买方或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响此类买方依赖此处包含的 公司陈述和保证的权利。该买方知道其对证券的投资涉及高度的风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议， 以就其收购证券做出明智的投资决定。

(f) 不进行政府审查。此类买方 明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可， 也没有此类机构转嫁或认可证券发行的优点。

(g) 转让或转售。此类买方 明白：(i) 证券尚未根据1933年法案或任何州证券法进行注册，除非 (A) 随后注册，否则不得出售、出售、转让或转让，或者 (B) 此类买方 在业务合并收盘后向公司和合并后的公司提供合理的保证，确保此类证券可以根据颁布的第144条或第144A条出售、转让或转让 1933 年法案（或其 继承规则）（统称为第 144 条）；以及 (ii) 任何出售依据规则144发行的证券只能根据第144条的条款发行，此外，如果第144条不适用，则在卖方（或通过出售的人）可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）的情况下，对证券进行任何 转售都可能需要遵守 1933法案或规则下的其他豁免美国证券交易委员会据此颁布的法规。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关质押， 此类证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方都无需在业务 合并收盘后向公司或合并后的公司提供任何通知或以其他方式交付公司，或业务之后的合并公司根据本协议或任何其他交易文件（定义见 第 3 (b) 节），包括但不限于本第 2 (g) 节）进行合并结算。

(h) 有效性；执行。本协议已获得 的正式有效授权、执行和代表该买方交付，应构成该买方应根据其各自条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非如此， 的可执行性可能受到一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制 权利和补救措施。

(i) 没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议和交易 文件，以及该买方完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 违反该买方的组织文件，或 (ii) 违反或构成违约（或 ，如果有通知或时效或两者都将成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止权，修改、加速或取消该买方作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反适用于该买家的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为此类冲突、违约、 权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会对该买方履行其义务的能力产生重大不利影响。

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(j) 禁止不良行为者取消资格活动。除经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 条所涵盖的 取消资格事件外，买方及其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司的董事或高级管理人员、普通合伙人或管理成员均不受任何取消资格事件（定义见下文）的约束并以合理的细节以书面形式向公司披露（或者，如果适用于业务合并收盘后购买 票据，则披露合并后的债券公司）。

(k) 披露。或 代表任何买方提供的有关该买方或其各自业务以及此处设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性。

3. 各票据方的陈述和保证

公司和每位担保人共同或单独地向每位 买方陈述和保证，截至本文发布之日和每次收盘时：

(a) 组织和资格。公司及其 子公司（定义见下文）是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其财产和按目前所提议开展的 业务的必要权力和权力。公司及其每家子公司都具有正式的外国实体开展业务的资格，并且在其财产所有权 或其开展的业务的性质要求的每个司法管辖区都信誉良好，除非没有这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。本 协议中使用的重大不利影响是指对 (i) 票据双方和 其各自子公司的业务、财产、资产、负债、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）的任何重大不利影响，(ii) 本协议或任何其他交易文件或与本协议或相关联的任何其他协议或文书中考虑的交易，(iii) 本协议或与之相关的任何其他协议或文书，(iii) 本协议或任何其他交易文件中考虑的交易，(iii)) 任何票据方或其任何子公司的 付款权限或能力，或以其他方式履行任何交易文件（定义见下文）下的任何相应义务，（iv）抵押品的价值或根据交易文件授予的 抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权，或（v）抵押代理人或票据或任何其他交易文件下的任何买方权利和补救措施。除了附表3（a）中列出的个人（定义见下文 ）外，公司没有直接或间接的子公司。子公司是指公司或任何其他票据当事方（视情况而定）直接或间接拥有 该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或（ii）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理的任何个人，以及上述各方，在本文中分别称为 子公司。

6

(b) 授权；执行；有效性。每个票据方均拥有签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务的必要权力和权力，公司拥有必要的权力和权力，可以根据本协议及其条款在商业合并收盘 之前发行的证券。各票据方对本协议和其他交易文件的执行和交付，以及每个票据方完成本协议及由此设想的交易 （包括但不限于公司在企业合并完成票据之前发行的票据，以及公司保留发行和发行转换股票（如果转换发生在企业 组合收盘之前），可在票据转换后发行的转换股票）已按期完成经该票据方董事会授权，经理或管理成员（视情况而定）以及（向美国证券交易委员会提交业务合并 注册声明、向美国证券交易委员会提交的D表格以及任何州证券机构可能要求的任何其他文件（例如申报，证券申报）除外），任何注释 方或SPAC或其各自的董事会或其股东或其他管理机构均无需进一步申报、同意或授权。本协议及其参与的其他交易文件在收盘前已由每个适用的票据方正式签署和交付 ，每份均构成该票据一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该票据方强制执行，除非此类可执行性可能受一般 衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与之相关的类似法律的限制或普遍影响执行适用的债权人的权利和补救措施以及获得 赔偿和缴款的权利除外，可能会受到联邦或州证券法的限制。交易文件统指本协议、票据、担保、安全文件、完美证书（定义见下文 ）以及与本协议及由此设想的交易签订或交付的所有其他协议和文书，可能会不时修改。

(c) 证券发行。票据的发行获得正式授权，按照 交易文件的条款发行后，应有效发行、全额支付且不可估税，并且不存在与发行有关的所有优先权或类似权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税收、优先拒绝权、 抵押权、担保权益和其他抵押权（统称留置权）（统称留置权）其中，附表3 (c) 中规定的优先拒绝权除外。在按照 根据票据发行或转换后，公司（或业务合并收盘后，合并后的公司）发行的转换股份和薪酬股票（如适用）将有效发行、已全额支付且不可估税，并且不存在与其发行相关的所有 优先权或类似权利或留置权，持有人有权获得授予普通股持有人的所有权利（或如果适用），合并后的公司普通股）。根据买方在本协议中 陈述和担保的准确性，根据1933年法案，公司（如果适用于商业合并收盘后购买票据，则合并后的公司）的证券要约和发行免于 注册。

7

(d) 无冲突。除附表3 (d) 另有规定外，每个票据当事方执行、交付和 履行交易文件，以及每个票据当事方完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于公司在业务合并 收盘前发行票据，如果转换发生在业务合并收盘之前，则包括转换股份以及公司为发行转换股份而预留的股票）如果转换发生在企业合并关闭之前） 不会 (i) 导致违反该注解方的公司注册证书（包括但不限于其中包含的任何指定证书）、章程、组建证书、公司备忘录、公司章程或 其他组织文件，(ii) 违反或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止权，修订、 加速或取消任何协议、契约或文书该票据方是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括适用于该票据方的所有适用的外国、联邦 和州法律、规章和法规，但第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不合理预计会造成 重大不利情况除外效果。

(e) 同意。任何票据方或 SPAC 均无需同意、批准、下令或授权，也无需向任何联邦、州或地方政府机构进行登记、资格认定、声明或备案，以完成任何交易 文件所设想的交易，但适用证券法和蓝天法要求提交的文件除外，这些申报将在规定时间内生效法律规定；(ii) 此类同意、批准、授权等，如 获得并保持其全部效力和效力；(iii) 与完善抵押品留置权（定义见安全文件）有关的申报，此类申报将在交易 文件要求的任何时间段内生效；以及（iv）如果未获得此类同意、批准、授权或许可，或未提交此类申报或通知，将不会产生重大不利影响。

(f) 不进行一般性招标；配售代理。本公司、其任何子公司或关联公司，或任何代表 其行事的人士，均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般性招标或一般广告（根据D条的定义）。公司及其任何子公司均未聘请任何 配售代理人或其他代理人参与证券的发行或销售。

(g) 业务开展。任何 Note 方或其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令或任何适用于该票据方或其任何子公司的任何法规、条例、规则或法规，任何票据方或其任何子公司都不会违反上述任何规定开展业务，除非可能的违规行为总体上不会产生重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，公司不了解任何可能合理导致交易所证券在商业合并完成后未能在纽约证券交易所（主要市场）上市的事实或情况。

8

(h) 监管许可。每个票据缔约方及其子公司均持有相应监管机构签发的开展各自业务所需的所有 证书、授权和许可证，除非不持有此类证书、授权或许可不会产生重大不利影响，并且任何票据方及其子公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的任何书面诉讼通知。

(i) 股权资本化。

(i) 定义：

(A) 普通股指 (x) 公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 (y) 交易此类普通股的任何股本（包括业务合并完成时的交易所证券），或此类普通股应变更为的股本，或此类普通股重新分类产生的任何股本 。

(ii) 授权和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定股本由19,844,488股普通股组成，分为三（3）类，其中（1）13,928,201股被指定为A类普通股，其中9,004,623股已发行， 已发行（A类普通股），（2）3,071,799股被指定为B类普通股，其中3,071,799股已发行和流通（B类普通股）， 和（3）2,844,488股被指定为C类普通股，其中563,280股已发行和流通（C类普通股）。附表3（i）（ii）中列出了公司的可转换 证券（定义见下文）（票据除外），可行使或交换或转换为普通股。公司国库中不持有任何普通股。可转换证券是指本公司的任何 股本或其他证券，可在任何时候和任何情况下直接或间接转换为、可行使或交换为或以其他方式使其持有人有权收购公司的任何股本或 其他证券（包括但不限于普通股）。本第 3 (i) (ii) (ii) 节中规定的所有此类流通股均已获得正式授权，并且已经或将在发行时有效发行，且已全额支付， 不可评税。

(iii) 现有证券；债务。除非附表3 (i) (iii) 中披露的内容：(A) 公司或其任何子公司的股份、权益或资本存量均不受公司或其任何子公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有 未偿还期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺，或证券或权利可转换成 公司或其任何一部分的任何股份、权益或股本，或可行使或可兑换子公司或合同、承诺、谅解或安排，根据这些合同、承诺、谅解或安排，公司或其任何子公司必须发行本公司的额外股份、权益或股本，或其任何 子公司或期权、认股权证、认股权证、认股权证、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或可转换成 公司的任何股份、权益或股本，或可行使或可交换为 公司的任何股份、权益或股本，或其任何子公司；(C) 下没有任何协议或安排

9

根据1933年法案（本协议、合并协议或PIPE 融资（定义见合并协议），公司或其任何子公司都有义务登记出售其任何证券；(D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、 谅解或安排根据该协议，公司或其任何子公司现在或可能有义务赎回该公司的证券公司或其任何子公司；（E）没有任何证券或工具包含反稀释或类似 条款的证券或工具会因证券的发行而触发，这些条款尚未获得豁免；以及（F）公司或其任何子公司均没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何 类似的计划或协议。

(j) 诉讼。除非附表3 (j) 中披露的内容，否则任何政府实体、自律组织或机构均未对公司或 其任何子公司、普通股或任何公司或担保人高级管理人员或董事提起书面威胁或影响公司或 其任何子公司、普通股或公司或担保人的任何高管或董事，无论是民事或刑事性质还是其他性质的，均未提起诉讼、诉讼、仲裁、 诉讼、询问或调查因此，(i) 对合法性、有效性造成重大不利影响或 质疑或任何交易文件或证券的可执行性或（ii）如果做出不利的决定，可能会或合理地预计会导致重大不利影响。 公司或任何担保人均不受任何政府实体可能产生或合理预期会导致重大不利影响的持续命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

(k) 保险。每个票据方及其子公司均由保险公司为此类损失 和风险提供认可的财务责任保险，其金额如该票据方管理层认为在该票据方及其子公司所从事的业务中是审慎和惯常的。任何票据方及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何 保险，任何票据方或其任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似 保险，而成本不合理地预计不会产生重大不利影响。

(l) 员工关系。任何 Note Party 及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也不得雇用 任何工会成员。任何票据方或其任何子公司的执行官（定义见1933年法案颁布的第501（f）条）或其他关键员工，均未通知任何票据方或其任何子公司，该高管 打算离开该票据方或任何此类子公司，或以其他方式终止此类高管在任何票据方或其任何子公司的工作。每个票据方及其子公司在所有重大方面都遵守了所有 联邦、州、地方和外国有关劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇用条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守规定，无论是单独还是总体而言， 都不会造成重大不利影响。

(m) 标题。

10

(i) 不动产。Note Party不拥有任何收费的不动产。 每个票据方及其子公司（如适用）对该票据方或其任何子公司（真实 财产）拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益拥有良好所有权。不动产不受所有留置权的约束，不受任何通行权、建筑物使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但以下情况除外：(a) 许可留置权和 (b) 分区法和其他不影响相关财产当前或预期用途的土地使用限制。任何票据方或其任何子公司以租赁方式持有的任何不动产均由其根据有效、 有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司或其任何子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

(ii) 固定装置和设备。每个票据方及其子公司（如适用）对该票据方或其子公司在开展业务时使用的有形个人财产、设备、改进、固定装置以及其他个人财产和附属物（ 固定装置和设备）拥有良好所有权或有效的 租赁权益。固定装置和设备结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途，除了 用于普通、例行维护和维修外，不需要任何维护或维修，并且足以让每个票据方和/或其子公司按照初始截止日期之前的方式开展业务（如适用）。每个票据方及其 子公司拥有其所有固定装置和设备，不附带所有留置权，但 (a) 允许的留置权和 (b) 分区法和其他不损害其财产主体 当前或预期用途的土地使用限制除外。

(n) 知识产权。每个注释方及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以使用 所有商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、原创著作、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他 知识产权以及开展各自业务所需的所有申请和注册（知识产权），以及按目前方式开展各自业务所必需的所有申请和注册（知识产权）提议进行。除附表 3 (n) 中 的规定外，任何票据方的重大知识产权均未到期、终止或被放弃。任何票据方都不知道任何票据方或其子公司侵犯了他人的知识产权 。据任何票据方或其任何子公司所知，没有就其 知识产权向任何票据方或其任何子公司提出或提起任何索赔、诉讼或诉讼或受到威胁。任何 Note Party 及其任何子公司都不知道任何可能导致上述侵权行为或索赔、诉讼或程序的事实或情况。每个票据缔约方及其 子公司已采取商业上合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值。

(o) 附属权利。每个票据方及其子公司都有不受限制的投票权，以及（受 适用法律规定的限制）获得该票据方或此类子公司拥有的所有资本证券的股息和分配权。

11

(p) 税收状况。每个票据方及其子公司 (i) 已按时提交或 提交了所有国外、联邦和州收入以及其所管辖的任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报表（或相应的延期），(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应到期的所有税款和其他政府 摊款和费用，但出于善意提出异议的税款和其他政府 摊款和费用并且 (iii) 在适用的范围内，已合理地将账面上的 条文置之不理足以支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的所有税款。任何 司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，每个票据方及其子公司的官员都知道任何此类索赔没有任何依据。

(q) 投资公司 地位。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，任何票据当事方都不是投资公司、投资公司的关联公司、投资公司控制的公司或投资公司的 关联人或投资公司的发起人或主要承销商，证券销售完成后也将是投资公司的发起人或主要承销商。

(r) 遵守医疗保健法。

(i) 自2023年6月30日以来，每个票据方及其子公司一直遵守适用的医疗保健 法律。

(ii) 医疗保健法是指适用于公司业务 的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于：(a) 管理药房、医学实践、药品或医疗器械分销、配送、销售、仓储或营销的法律；(b)《联邦食品、药品和 化妆品法（FDCA）（21 U.S.C. § 301）和 FDA 实施条例；（c) 联邦《管制物质法》和缉毒局实施条例；(d) 医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（第十九章 《社会保障法》）以及类似或类似的政府健康保险计划；（e）欺诈和滥用相关法律，包括但不限于《联邦反回扣法》（42 U.S.C. §1320a-7 (b)）及其颁布的法规、《联邦医疗保健欺诈法》（18 U.S.C. § 1347）、《联邦民事罚款法》（42 U.S.C. §1320a-7 (b)）和根据该法颁布的法规、《联邦医疗保健欺诈法》（18 U.S.C. § 1347）、《联邦民事罚款法》（42 U.S.C. §1320a-7 (b)）7 (a))、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7 (h)）、《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、 《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、《联邦虚假陈述法》索赔法（31 U.S.C. §§3729及其后42 U.S.C. §1320a-7b (a)）、经《经济和临床健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称 HIPAA）修订的1996年 健康保险流通和责任法、任何机构监管 回扣、患者或医疗保健计划报销的任何其他法律或法规；(f) 适用的州许可，披露和透明度报告要求；(g) 任何管理跨州提供医疗服务的法律（远程医疗）;) 和 (h) 任何适用的法律与上述 (a) 至 (g) 条款中规定的任何项目相似、相似或可比的任何司法管辖区，无论是外国司法管辖区还是国内司法管辖区。

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(iii) 据各票据方及其子公司所知，Note 方或子公司没有违反或违约任何可能产生重大不利影响的医疗保健法。

(s) 偿付能力。根据公司及其子公司截至每次收盘时的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时所需的支付金额，(ii) 公司 资产并不构成不合理的小额资本，无法继续开展其目前的业务拟进行的包括资本需求，其中考虑到公司开展的业务 的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有 资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有款项当需要支付此类款项时。公司不打算承担超出其 偿还此类债务到期能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信它将在适用的截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请 重组或清算。除附表3（s）中另有规定外，任何票据方及其子公司均不违约 因借款或任何长期租赁或保理安排下的到期款项而产生的任何重大债务。

(t) 没有某些更改。自2022年12月31日或公司最近一次经审计的公司财务报表发布之日（或业务合并完成后，合并后的公司），公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、经营（包括业绩）或状况（财务或其他方面）均未发生 重大不利变化，也没有重大不利发展。自 2022年12月31日或公司最近一次经审计的财务报表发布之日起（如果有），公司及其任何子公司均未申报或 支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或总额出售任何资产，或（iii）在正常业务流程之外单独或总体上进行任何资本支出商业。 公司及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或其任何 子公司也不知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序，或对任何可合理导致债权人启动非自愿破产程序的事实的实际了解。

(u) 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。公司的任何子公司或其各自的任何业务、财产或运营（包括其业绩）或状况（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）未发生或 存在或合理预期会存在或发生，因此 可能产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况。

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(v) 债务和其他合同。除附表3 (v) 中披露的情况外， 公司及其任何子公司 (i) 均没有任何未偿债务证券、票据、信贷额度或其他协议、文件或工具，以证明公司或其任何子公司或 对公司或其任何子公司具有或可能受其约束的债务，(ii) 是任何合同、协议或文书的当事方，违反此类合同、协议或文书的另一方 是可以合理预期的，或者违约情况下的违约行为造成重大不利影响，或 (iii) 有任何融资报表担保与公司或其任何子公司相关的任何金额的债务，(iv) 违反了与任何债务有关的合同、协议或文书的任何 条款或违约，除非合理地预计此类违规和违约行为会单独或总体上造成重大不利影响， 或 (v) 是与任何债务、履行债务有关的任何合同、协议或文书的当事方根据公司高管的判断，这已经或有理由预计会产生重大不利影响。 公司及其任何子公司都没有要求在企业合并注册声明中披露任何未披露的负债或义务，但公司 或其子公司正常业务过程中产生的负债或义务除外，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期这些负债或义务会产生重大不利影响。就本协议而言：(x) 任何人的债务是指， ，不含重复 (A) 所有借款债务，(B) 作为房产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务（包括但不限于根据 和 GAAP 的资本租赁）（不包括根据以往的报销在正常业务过程中签订的应付贸易应付账款），(C) 所有或信用证、担保债券和其他类似工具的付款义务， (D) 全部以票据、债券、债券或类似票据为凭证的债务，包括与收购财产、资产或业务相关的证据，(E) 根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生或产生 或以融资形式产生的所有债务，无论哪种情况，都涉及用此类债务的收益获得的任何财产或资产（尽管卖方或银行 的权利和补救措施）根据此类协议，在发生违约的情况下，仅限于收回或出售此类财产），（F）任何租赁或类似安排下的所有金钱债务，这些债务与公认会计原则相关，一直适用于所涉期间 ，均被归类为资本租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有负债均由任何 留置权担保（或此类债务的持有人目前有权利或有其他担保）任何 留置权担保在任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）中，即使拥有此类资产或财产的人拥有不承担此类债务的偿付或承担责任，以及 (H) 与上文 (A) 至 (G) 条所述其他类型的债务或义务相关的所有 或有债务（定义见下文）；以及（y）或有债务是指该人与任何债务、租赁、股息有关的任何直接或 间接负债，无论是或有还是其他负债或其他人的其他义务，如果承担此类责任的人的主要目的或意图或其主要影响 是向此类责任的债权人保证，此类责任将得到支付或解除，或与之相关的任何协议都将得到遵守，或此类责任的持有人将受到保护（全部或 部分）免受相关损失。

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(w) 海外腐败行为。无论是任何票据方或其任何子公司， ，还是据任何票据方或其任何子公司、代表任何票据方或其任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员非法付款来自公司资金的任何外国或国内政党或竞选活动 ，或 (iii)未能全面披露任何票据方或其任何子公司（或任何票据方都知道代表其行事的任何人所做的违法捐款）的任何违法捐款。

(x) 已保留。

(y) 已保留。

(z) 与关联公司和员工的交易。除附表3 (z) 另有规定外，任何票据方或其任何子公司的高级职员 或董事均未参与任何票据方或其子公司的任何员工，目前均未参与与任何票据方或其任何 子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外），包括任何合同、协议或其他规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或个人财产， 提供向任何高管、董事或此类雇员借钱，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员付款，或据任何票据方所知，向任何高管、董事或任何此类 雇员拥有大量权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体进行付款，每种情况下均超过120,000美元，但其中的 (i) 协议除外按正常交易条件进行的正常业务流程， (ii) 构成真正股权或主要用于筹资的次级债务融资的交易与现有投资者的目的，（iii）向 附注方及其子公司的董事会成员或经理支付的合理和惯常费用，（iv）对子公司的允许投资，（v）正常业务过程中的雇佣或咨询关系以及为所提供服务支付的工资或咨询费， （vi）报销代表任何票据方产生的费用，以及（vii）其他员工福利，包括股票期权协议下的股票期权协议公司的任何股票期权计划。

(aa) 某些费用。除非附表3（aa）中另有规定，否则任何票据方或其子公司均不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付或将由任何票据方或其子公司支付的经纪或发现人费用或佣金 文件所设想的交易。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易 有关。

(bb) 环境法。(i) 每个票据方及其子公司 (A) 遵守所有适用的环境法（定义见下文），(B) 已获得适用的环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，(C) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，前述各条款 (A)、(B) 和 (C)，可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生重大不利影响 。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境 ）有关的所有联邦、州、地方或外国法律

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空气、地表水、地下水、地表层或地下地层），包括但不限于与化学品、 污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为危险材料）的排放、排放、释放或威胁向环境释放有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、 运输或处理有关的法律，如以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、颁布、签署、颁布 或据此批准的许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规。

(ii) 任何 Note Party 或其任何子公司均未违反任何环境法处置或以其他方式从任何不动产中释放任何危险物质。据公司所知，任何票据方或其任何子公司事先均未使用任何违反任何环境法的不动产， 违规行为本应导致重大不利影响。

(iii) 任何 Note Party 或 其任何子公司均未存储、处理、回收、处置任何危险物质，或以其他方式将其存放在任何不动产上。

(cc) T、U 或 X 条例的出售、票据收益的使用以及票据或 其他交易文件所设想的其他交易，不会违反或违背美国联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。

(dd) 已保留。

(ee) 洗钱。公司及其子公司在过去三（3）年中，在所有重大方面都遵守了2001年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划， 包括但不限于（i）9月的第13224号行政命令 2001 年 23 日，题为《封锁财产和禁止与以下人员进行交易》实施、威胁实施或支持恐怖主义（66 Fed.第 49079 号法规（2001））；以及（ii）31 CFR，副标题 B，第五章中包含的任何法规

(ff) 不取消不良演员资格。 公司已根据美国证券交易委员会（委员会）的规则和指导采取了合理的谨慎措施，以确定任何受保人员（定义见下文）是否受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何不良行为者取消资格以及此类取消资格（即取消资格事件）的约束。据公司所知，除了《证券法》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件外，任何受保人均不受 取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了《证券法》第506（e）条规定的任何披露义务。 受保人是《证券法》第 506 (d) (1) 条中规定的人员，包括公司；公司的任何前任或关联公司；参与 发行的任何董事、执行官、其他高级管理人员、普通合伙人或公司的管理成员；公司 20% 或以上的未偿有表决权证券的任何受益所有人，计算方法为

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投票权基础；在出售票据时以任何身份与公司相关的任何发起人（定义见《证券法》第405条）；以及任何因招揽与票据出售相关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬的人（律师）、任何律师的任何普通合伙人或管理成员以及任何董事、参与发行任何律师或普通合伙人或任何律师的管理成员的高管 官员或其他高级管理人员。

(gg) 网络安全。每个票据方及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足该票据方及其子公司当前业务运营所要求的所有实质性方面，并在所有重要方面进行操作和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马 马、定时炸弹、恶意软件和其他内容可以合理预期会产生重大不利影响的腐败分子效果。每个附注方及其子公司都实施并维持了商业上合理的物理、技术和 管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括个人 数据。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障 号码或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》或加拿大省级隐私法符合个人识别信息的任何信息；或 (iii) 符合受保护条件的任何信息健康保险便携性下的健康信息以及经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 HIPAA）修订的1996年 问责法。在首次结算前的最后三 (3) 年中，没有发生任何违规行为、违规行为、中断或 未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或 未经授权的使用或访问，但在没有物质成本或责任的情况下，也没有义务通知任何其他人或类似的事件，也没有发生任何与相同 相关的内部审查或调查中的事件，除非在个别或总体上都无法合理地发生此类事件预计会造成重大不利影响。各票据方及其子公司目前都遵守所有适用的法律或法规 以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及 保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非是单独或不会合计，合理预期导致重大 不利影响...

(hh) 遵守数据隐私法。每个票据方及其子公司都遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA（隐私法），除非在每种情况下，无论是单独还是 的总体而言，都无法合理地预计此类法律法规会造成重大不利影响。在首次收盘前的最后三 (3) 年中，公司及其每家子公司都采取了合理设计的适当措施，以确保 在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（以下简称 “政策”）。每个票据缔约方证明 其及其任何子公司均未收到任何书面材料：(i)

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关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，并且不知道 合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何命令的当事方， 法令或根据任何隐私法规定任何义务或责任的协议。

(ii) 披露。任何票据当事方或代表任何票据当事方向买方或抵押代理人提供的关于任何票据方及其子公司、其各自业务和本协议所设想交易的所有披露 ，包括本 协议的披露表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏说明根据该协议作出陈述所必需的任何重要事实它们是在 下制造的，没有误导性。各票据方承认并同意，除了 第 2 节中特别规定的陈述或担保外，买方未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

4。SPAC 的陈述和保证。

SPAC向每位买方声明并保证，截至本文发布之日和每次收盘时：

(a) 组织和资格。SPAC是一家按照 特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和权力，可以拥有自己的财产，按照目前和目前的计划开展业务。SPAC作为外国实体具有开展业务的正式资格 ，并且在其财产所有权或其经营业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非没有这种资格或信誉良好 不合理地预计会对其业务或SPAC的财产产生重大不利影响。除合并子公司外，SPAC没有子公司。

(b) 授权；执行；有效性。SPAC 拥有签订和履行 本协议和其他交易文件规定的义务所需的权力和权限。SPAC执行和交付本协议和其他交易文件，以及SPAC完成本协议所设想的交易，由SPAC董事会正式授权 ，而且（证券申报除外）不需要SPAC或其董事会、股东或其他管理机构进一步提交、同意或授权。本协议是，SPAC作为当事方的其他 交易文件将在收盘前由SPAC正式签署和交付，均构成SPAC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对SPAC强制执行， ，除非此类可执行性可能受一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与之有关或具有普遍影响的类似法律的限制适用的 债权人权利和救济措施的执行，以及除非赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。

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(c) 有效签发。如果合并后的公司 在业务合并收盘后发行了任何薪酬股票，则此类薪酬股份在根据本协议的规定发行时将有效发行，不含任何留置权或抵押权，并根据所有适用的 联邦证券法发行，但是，此类股票可能受本协议规定的州和/或联邦证券法的转让限制，以及这可能是将来此类法律的修改所要求的。

(d) 冲突。SPAC 执行、交付和履行交易文件以及 SPAC 完成本文件所设想的 笔交易，因此不会 (i) 违反SPAC的公司注册证书、章程、成立证书、组织备忘录、公司章程、章程或其他组织文件 ，(ii) 与 SPAC 冲突或构成违约（或有通知或失效的事件）在任何方面都将成为违约（或两者兼而有之），或者赋予他人任何终止权，修改、加速或取消， SPAC作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括适用于SPAC的所有适用的外国、联邦和州法律、规章和条例） ，上述条款 (ii) 和 (iii) 除外，此类冲突、违约、权利或违规行为除外无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计这会对SPAC的 履行其职责的能力产生重大不利影响本协议项下的义务。

(e) 同意。SPAC无需获得任何政府实体、任何监管或自律机构或任何其他个人的同意、授权 或订单，或向其进行任何备案或注册（证券申报除外），便可根据本协议或其条款执行、交付或履行交易文件规定的或考虑的任何 义务。SPAC（包括在 业务合并关闭后作为合并公司）根据前一句要求获得的所有同意、授权、订单、申报和注册均已获得或将在相应的收盘日当天或之前获得或生效，SPAC不知道任何可能阻碍 获得或实施其所设想的任何注册、申请或申报的事实或情况交易文件。

(f) 一般 招标；配售代理费。SPAC及其任何子公司或关联公司，以及代表其行事的任何人，均未参与任何形式的与证券的发行或出售有关的一般性招标或一般广告（在 条例D的含义范围内）。除Cohen & Company外，SPAC及其任何子公司均未聘请任何配售代理人或其他代理人参与发行或出售 证券。

(g) 必需的同意。SPAC明确同意发行票据和 交易文件所考虑的其他交易，无论是合并协议中规定的公司允许的临时融资还是其他交易。

(h) 披露。SPAC或代表SPAC向买方或抵押代理人提供的有关SPAC、其业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实 ，在所有重大方面均正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出陈述的情况省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实， 不具有误导性。

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(i) 没有某些变化。除非SPAC的公开 文件中另有披露，否则自SPAC最近经审计的财务报表发布之日起，SPAC的业务、资产、负债、财产、运营（包括其业绩 ）或状况（财务或其他方面）或前景没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展。除非SPAC的公开文件中另有披露，否则自SPAC最新经审计的财务报表发布之日起，SPAC没有（i）宣布或 支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或总体出售任何资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或总体上进行任何资本支出。 SPAC没有根据任何与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的法律或法规采取任何措施寻求保护，而且SPAC没有任何知情或理由相信其各自的债权人中有任何 人打算启动非自愿破产程序，也没有实际了解任何可以合理导致债权人启动非自愿破产程序的事实。

5。契约。

(a) 尽最大努力。 每位买方应尽最大努力及时履行本协议第 7 节规定的每项承诺和满足的条件。各票据方和SPAC应尽最大努力及时满足本协议第8节规定的每个 契约及其应满足的条件。

(b) Form D 和 Blue 天空。公司应按照D条例的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供表格的副本。公司应在初始截止日当天或之前采取公司合理确定必要的 行动，以获得豁免，或有资格根据美国各州 的适用证券或蓝天法，在每次收盘时根据本协议向买方出售证券（或获得此类资格的豁免）。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的前提下，公司应及时提交所有适用的证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律）所要求的与 证券的发行和出售 有关的所有适用文件和报告，并且公司应遵守与发行和出售证券有关的所有适用外国、联邦、 州和地方法律、法规、规则、规章等向买家提供证券。

(c) 报告状态。如果 (i) 在企业合并完成之前，任何买家将票据转换为转换股票，则在业务合并完成后，以及在企业合并收盘前将 将票据转换为转换股份的所有买家均应出售业务合并完成时发行的所有交易证券，以及 (ii) 在业务合并收盘后，任何买家 将票据转换为转换股份并已出售所有此类转换股份（该期限已结束）当出售所有此类交易所证券或转换股票（报告期）时，合并后的公司应 及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或相关规章制度 不再要求或以其他方式允许此类终止，合并后的公司也不得终止其根据1934年法案提交报告的发行人地位。

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(d) 所得款项的使用。公司（以及在 业务合并完成后购买票据时，合并后的公司）可将（i）出售票据的收益用于一般公司和营运资本用途，除其他外，用于支付与InnovativerX收购有关的 独家经营延期付款和押金（ii）出售票据（初始票据除外）的收益用于许可收购。

(e) 清单。SPAC和公司应尽其最大的商业努力，迅速确保所有交易所证券在主要市场上上市或指定报价 （视情况而定），并应根据 主要市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所的条款不时发行的所有证券和交易证券的上市或报价名称（视情况而定）纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（每个，合格市场）。 公司、合并后的公司或其各自的任何子公司均不得采取任何合理预期会导致交易所证券在 业务合并完成后在合格市场退市或暂停的行动。公司和SPAC应共同负责支付与履行本第5（e）节规定的义务有关的所有费用和开支。

(f) 费用。公司应向主要买方偿还其或其关联公司与交易文件所设想的交易的结构、文件、 谈判和完成交易相关的费用、支出和主要买方法律顾问Loeb & Loeb LLP的费用（在 中，初始成交费用，金额为50,000美元）、有据可查的费用和支出）关于第一部分（交易费用）；前提是公司特此指示买方可以使用主要买家购买价格收益的 的适用部分来支付本第 5 (f) 节规定的赔偿款项，以便公司从主要买家那里收到的净金额反映本协议项下的此类报销 款项；但是，前提是公司有责任根据要求立即向主要买家偿还所有交易费用，前提是未从购买价格的收益中偿还主要买方的所有交易费用主要买家。 尽管如此，如果主要买方在本协议下以至少五百万五十万美元（合5,500,000美元）的本金购买了超过第一批票据的额外票据，或者任何与主要买方无关 的买方根据本协议购买了本金至少为一百万美元（1,000,000美元）的额外票据，则公司应向潜在买方或此类买方偿还该买方对于Loeb & Loeb LLP在发布之日先前支付的50,000美元以上的任何律师费。除非交易文件中另有规定，否则本协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

(g) 买方质押证券。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司和 SPAC均承认并同意，买方可以根据真正的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排对证券进行质押。证券质押不应为

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被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，且任何进行证券质押的买方均无需根据本协议或任何其他交易 文件，向公司（或 业务合并完成后的合并公司）提供任何通知，或以其他方式根据本协议或任何其他交易 文件，向公司（或业务合并完成后的合并公司）进行任何交付，包括但不限于本文第 2 (g) 节。业务合并完成后，合并后的公司特此同意执行和交付证券质押人在 中合理要求的与买方向该质押人质押交易所证券有关的文件。

(h) 披露交易和其他重要信息 信息。SPAC应在向委员会提交披露买方购买证券的8-K表格草稿和 交易文件摘要之前向主要买方提供审查，并应就此类披露与主要买方进行合理协商，此类披露应包括公司或其 代表在该日期之前向买方提供的所有重要非公开信息。

(i) 额外发行证券。未经所需持有人事先 书面同意，公司不会（i）发行任何票据（本文设想的向买方发行除外），（ii）发行任何其他可能导致票据违约或违约的证券，或（iii）发行任何涉及浮动利率交易的可转换证券 （定义见下文），但豁免证券除外。浮动利率交易是指公司或其子公司发行或出售任何可转换 证券的交易，即 (A) 按转换、行使或汇率或其他价格发行或出售此类可转换 证券的交易，该价格基于和/或随普通股的交易价格或报价而变化，或 (B) 转换、行使或交换价格可能会在之后的某个日期重置此类可转换证券的首次发行或发生时与公司或SPAC业务或普通股市场直接或 间接相关的特定事件或或有事件，除非根据惯例加权平均反稀释条款。豁免证券是指（i）按照合并协议的规定发行任何可转换证券和与合并相关的普通股，（ii）发行与PIPE 融资（定义见合并协议）相关的任何可转换证券和普通股，（iii）根据SPAC与ACM ARRT N之间的股票购买协议发行任何可转换证券和普通股 LLC，日期为 2023 年 12 月 21 日，以及 SPAC 与 ACM ARRT N LLC 之间的确认 协议，日期为2023年12月21日，（iv）根据公司（或业务合并收盘后，合并的 公司）的股权激励计划发行任何可转换证券和普通股，以及（v）发行任何股权证券或股票挂钩证券，前提是就股票挂钩证券而言，此类证券在合理的形式和实质上以 现金偿还票据的权利处于次要地位令所需持有人满意。主要买方有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外，还应在 中提供。

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(j) 业务开展。公司、SPAC、合并公司和 其各自子公司的业务不得违反任何医疗保健法（在适用范围内）或任何政府实体的任何其他法律、法令或法规，除非合理地预计此类违规行为会单独或总体上导致重大不利影响、SPAC重大不利影响或合并后的公司重大不利影响。在本协议中，合并后的公司重大不利影响是指 对 (i) 合并后公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括业绩）或状况（财务或其他方面）产生的任何重大不利影响，(ii) 此处或任何其他交易文件或与本协议或相关联的任何其他协议或文书中考虑的 笔交易，(iii) 合并后的公司或其任何 的权限或能力子公司支付或以其他方式履行任何交易文件下的任何相应义务，(iv) 抵押品的价值或根据交易文件授予的抵押品留置权或任何 此类留置权的优先权，或 (v) 抵押代理人或任何买方在票据或任何其他交易文件下的权利和补救措施。

(k) 留置权。未经要求持有人事先书面同意，票据方及其任何子公司均不得直接 或间接设立、产生、承担或承受任何种类的财产或资产（不动产或个人、有形或无形）的留置权，任何允许的留置权除外。此处使用的 “允许留置权” 是指以下 中的任何和全部 ：(i) 根据任何交易文件（或任何相关文书或文件）向抵押代理人或买方提供的抵押品留置权，在每种情况下均为债务提供担保；(ii) 在 正常业务过程中产生的未为借款债务提供担保的留置权；(iii) 截至本文之日存在的留置权在附表 5 (k) 上市；(iv) 因法律实施而产生的、不影响公司业务或 运营的非自愿留置权在任何实质方面；(v) [保留的]；(vi) 税款、摊款或其他政府费用或征税的留置权，要么尚未拖欠要么在本 协议或其他交易文件的条款允许的范围内不支付；(vii) 为工伤补偿、失业保险、社会保障或公共责任法或类似立法规定的义务提供担保的质押或存款；(viii) 购置设备的购货留置权 （包括资本租赁）(A) 或由公司及其子公司持有，为购置设备融资所产生的费用，或 (B) 在收购设备和相关软件时存在于设备和相关软件上，如果留置权仅限于设备及相关软件的财产、改进和收益，前提是如果每个财政年度未偿还的购置款留置权总额超过5,000,000美元，则公司应立即将相同的 主要买方通知 的主要买家，(ix) 承运人、仓库管理人、房东、供应商或其他人员的留置权占有性质是在正常业务过程中产生的，没有拖欠或没有拖欠的情况下仍可支付罚款或哪些 是本着诚意和通过适当程序提出异议的，哪些诉讼具有阻止没收或出售相关财产的作用；(x) 用于担保支付工人补偿、就业 保险、养老金、社会保障和正常业务过程中产生的其他类似义务的留置权、存款和质押 (不包括付款合同), 公共或法定义务, 担保, 居留, 上诉,在正常业务过程中产生的赔偿、履约或其他类似债券或其他类似义务；(xii) 不在贷款人对抵押品的留置权之前的 ，构成习惯抵消权且不损害贷款人留置权的留置权；(xiii) 以现金形式存入公司或其 子公司在正常业务过程中租赁的场所的所有者/出租人的留置权；(xiv) 租赁或转租在公司或其子公司正常业务过程中授予的不动产（或者，如果是指在他人的正常 业务过程中，以及租赁、转租、非排他性许可或

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在公司或其子公司正常业务过程中授予的个人财产（知识产权除外）的再许可（如果涉及其他人，则在该人的正常业务过程中），前提是租赁、转租、许可和再许可不禁止向买方授予其担保权益；(xv) 在正常业务过程中授予第三方的 知识产权的非排他性许可；以及不能导致许可财产所有权合法转让的许可证在领土以外的其他方面可能是排他性的， 可能仅对美国以外的谨慎地理区域具有排他性；(xvi) 因公司或其子公司在这些机构持有的存款和/或证券账户 而产生的有利于金融机构的留置权，(xvii) 地役权， 通行权，影响不动产的限制和其他类似担保，这些不动产总额不大，在任何情况下都不会实质性减损相关财产的价值或对适用人员的正常业务进行实质性干扰；(xviii) 依法设立的有利于海关 或税务机关的留置权，以担保与进口有关的关税的支付货物；（xix）因提交任何预防性融资声明而产生的留置权在本协议允许的范围内，涵盖 租赁财产的经营租赁；(xx) 批发商在正常业务过程中持有的库存留置权，(xxi) 由营运资本融资产生和担保的留置权， 和 (xxii) 在 (i) 所述留置权担保的债务延期、续订或再融资中产生的留置权 (xxi) xi)，但任何延期、续期或置换留置权必须仅限于 现有留置权所担保的财产和债务本金可能不会增加。

(l) 债务。在 全额偿还债务之前，未经要求持有人事先书面同意，任何票据方及其任何子公司均不得直接或间接创造、承担、承担或蒙受除以下任何债务：(i) 票据、 (ii) 在正常业务过程中产生的购货债务、资本化租赁或设备融资债务，前提是未偿总额为每个 财年未偿还的购买金额留置权超过5,000,000美元，公司应立即通知领导该债券的买方，（iii）截至本协议发布之日未偿债务，（iv）债务（A）在票据付款权中排名次要的债务， （B）受主要买方合理接受的形式和实质内容的从属协议或债权人间协议的约束，并且（C）到期日至少在到期日后91天，（iv）只要总金额低于1,000,000美元，则根据可转换本票对 员工和公司其他内部人士的债务，（v）无抵押在正常业务过程中产生的总额不超过100万美元的债务， (vi) (A) 在正常业务过程中应付且逾期不超过120天的应付账款，以及 (B) 正常业务过程中逾期超过120天但不超过 500,000美元的应付账款，(vii) 只要没有发生违约事件并且仍在继续，就进入由受银行监管的金融机构提供的循环信贷额度，该贷款机构根据该额度向公司提供预付款根据公司账户或其资产的 价值，在遵守债权人间协议或从属协议（每种情况下，其形式和实质上均为所需持有人合理接受）的前提下，这些账户或资产可能优先于票据（a 营运资金额度），(viii) 由与成本分摊或转让定价交易相关的公司间日记账分录组成的债务，前提是所有此类交易均为无现金， (ix) 由商业信用卡或信用证组成的债务，只要金额为未偿债务在任何时候都不超过50万美元，以及（x）对上述（i）至（ix）任何允许负债项目的延期、再融资、修改、修正和 重述，前提是其本金不增加或修改其条款以对公司或其子公司施加更繁琐的条款，如 情况可能如此（第 (i) 至 (viii) 条），统称为 “允许债务”）。

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(m) 对赎回和现金分红的限制。只要有任何票据未偿还 ，未经必要 持有人事先明确书面同意，任何票据方及其子公司均不得直接或间接赎回、申报或支付公司任何证券的任何现金分红或分配，前提是 (i) 公司可以根据此类可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券或以其他方式进行交换，(ii) 仅支付股息以股本计， 前提是子公司可以随时申报和向票据方支付现金分红（iii）SPAC可以根据2021年9月29日向委员会提交的最终招股说明书的条款赎回其A类普通股股票，（iv）公司可以根据股票回购协议（或允许的受让人、 遗产、继承人或当前股权回购前雇员或顾问的股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券（其前配偶）在该雇员或顾问死亡、残疾或终止雇用关系时只要在进行任何此类回购时不存在违约事件，(v) 在行使期权时向现任或前任员工、高级职员、顾问或董事分配股权 权益，并且 (vi) 每个票据方均可支付归因于该类 设保人收入的实际成员联邦和州所得税负债，前提是构成税收分配，并支付来自一个票据方或其子公司的所有其他税收分配转给另一附注缔约方或其子公司

(n) 公司存在。只要任何买方实益拥有除业务合并以外的任何票据，除非公司或特殊目的收购公司（视情况而定）遵守票据中规定的基础交易的适用条款，否则公司和 SPAC均不得参与任何基本交易（定义见附注）。

(o) 股票分割。在票据不再流通之前，未经所需持有人事先书面同意（定义见下文），公司不得进行任何股票组合、反向股票拆分或 其他类似交易（或就上述任何内容进行任何公开公告或披露）。

(p) 转换程序。公司应兑现票据的转换，并应根据 票据中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

(q) 假设票据。在业务合并收盘时， 每张在业务合并收盘前未以其他方式转换为公司普通股的票据均应由合并后的公司承担，并应在应用交换比率后自动兑换成可转换本票 ，用于收购合并后的公司普通股。进行此类交换后，合并后的公司应在 向公司交出票据后，以与现有票据基本相同的形式向买方交付新的期票。这些票据应由公司注销，终止且没有进一步的效力或效力，但不得更新债务。此外，应为 现有交易输入其他文件

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文件应在业务合并完成时修改、修改、重述或以其他方式修改，每种文件都应以所需持有人合理接受的实质内容进行，以 (i) 证明合并后公司对票据的假设并以其他方式证明合并后的公司是票据的发行人，(ii) 将公司和合并后的公司都列为本协议和证券 协议的当事方，以及 (iii) 包括公司作为担保的当事方。

(r) [保留的].

(s) 整合。公司、SPAC或其任何关联公司（定义见1933年法案第501（b）条），或 任何代表公司、SPAC或此类关联公司行事的人都不会出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以某种方式与 证券的销售合并这将需要根据1933年法案注册证券，或者根据主要市场和公司的规章制度需要股东的批准SPAC将采取一切适当或必要的行动，确保其发行的其他证券不会与1933年法案或主要市场规章制度相结合，本文考虑发行证券。

(t) 企业合并协议的修订和豁免。未经必要持有人事先书面同意，公司和SPAC均不得对合并协议进行任何重大修改或授予 任何实质性豁免。

(u) 企业 合并协议陈述和保证。本公司和SPAC特此向每位买方保证合并协议中规定的陈述和保证，就好像此类陈述和担保是通过引用将 纳入本协议一样， 比照适用， 除非此类陈述和担保未能真实和正确地总体上不会导致重大不利影响或 SPAC 重大不利影响， 。SPAC 重大不利影响是指对 (i) SPAC 及其 子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）的任何重大不利影响，（ii）本文或任何其他交易文件或与之相关的任何其他协议或文书中考虑的交易，(iii) 权限或 的能力 SPAC履行其在任何交易文件下的任何义务，（iv）该交易文件的价值抵押品或根据交易文件授予的抵押品留置权或任何此类留置权的优先权，或（v） 抵押品代理人或任何买方在票据或任何其他交易文件下的权利和补救措施。

(v) 取消资格事件的通知。公司和SPAC将在每次收盘前以书面形式通知买方与公司任何受保人有关的取消资格事件。

(w) 结算文件。公司同意向每位买方和Loeb & Loeb LLP交付或安排交付一套完整的 已执行的交易文件以及根据本协议第8节或其他规定必须向任何一方交付的任何其他文件。

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(x) 交易所证券登记。公司和SPAC应尽最大合理努力，根据企业合并注册声明注册交易所证券，该声明应由美国证券交易委员会在商业合并完成之前宣布生效。

(y) 股东批准。SPAC应履行其根据合并协议承担的义务，举行股东会议，以便 批准业务合并和发行交易所证券。

(z) 对子公司的处置。在 债务得到全额偿付之前，票据方不得将其任何财产或资产（包括知识产权）出售、租赁、转租、许可、再许可、分割或以其他方式处置给任何票据方不是票据 方的子公司，除了 (i) 处置损坏、剩余或过时的设备，根据该票据方的合理判断，在经济上已不再可行的维护或过时的设备在该票据方的 正常业务过程中有用；(ii) 允许的留置权和许可投资仅适用于该票据方范围包括转让和处置；以及（iii）转让非排他性 许可，以便在正常业务过程中使用票据缔约方或其子公司的财产。

(aa) 限制性的 付款和投资。任何票据方均不得允许其子公司通过支付现金或现金等价物（全部或部分，无论是通过公开市场购买、要约、私下交易或其他方式），直接或间接地赎回、撤销、回购、偿还或支付任何款项，无论是通过公开市场购买、要约、私人交易还是其他方式），无论是以何种方式付款尊重此类债务的本金（或溢价，如果有）或 利息，或进行任何投资（如适用）（如果在付款时）对于此类债务和/或投资（视情况而定）已到期或以其他方式支付，或在该付款生效后，(i) 构成违约事件的 事件已经发生并仍在继续，或 (ii) 随着时间的推移而未得到纠正将构成违约事件的事件已经发生并仍在继续（违约）。

(bb) 限制资产转移。任何票据方均不得允许其子公司直接或 间接地出售、租赁、许可、转让、分割、关闭、转让或以其他方式处置该票据方或其任何子公司 拥有或以后收购的任何资产或权利，无论是单笔交易还是一系列关联交易，但不是 (i) 销售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让此类 Note 方及其子公司在正常业务过程中对此类资产或权利的转让和其他处置根据其过去的惯例，(ii) 在正常业务过程中销售库存和产品，(iii) 处置破旧、 剩余或过时的设备，即根据该票据方的合理判断，在该票据方的正常业务过程中不再具有经济可行性；(c) 仅限于转让和处置的允许留置权和许可投资 ；(d) 由此类票据方或其子公司组成的处置在以下情况下使用或转移资金或现金等价物本 协议或其他交易文件条款未禁止的方式；(f) 非排他性许可，允许在正常业务过程中使用该票据方或其子公司的财产，以及 (g) 以其他 处置总价值不超过300,000美元的资产。

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(cc) 已保留。

(dd) 业务性质的变化。任何票据方均不得也不应允许其子公司直接或间接地 (i) 从事与该票据方及其各子公司在本协议发布之日开展或公开考虑由该票据方开展或公开计划开展的业务领域或与之有实质性关联或附带的任何业务 或 (ii) 修改其公司结构或目的；前提是票据方或其任何一方只要此类票据缔约方的所有剩余资产或子公司 被转让给另一个票据方。

(ee) 保存存在等每个票据方应维护和维护并促使 其每家子公司维护和维护其存在、权利和特权，成为或保留，并促使其每家子公司在其拥有或租赁的房产性质 或其业务交易要求此类资格的每个司法管辖区成为或保持正当资格并保持良好信誉，除非不符合资格或不符合资格如果信誉良好，就不能合理地预期会有重大 不利影响效果。

(ff) 财产维护等每个票据方应维护和保存，并促使其每家 子公司维护和保全其在良好的工作秩序和条件下开展业务所必需的所有财产，除正常磨损外，并促使其每家子公司在所有重要的 方面始终遵守其作为承租人或占用财产的所有租赁的规定，以便防止任何损失或没收其财产或由此被没收。

(gg) 维护知识产权。每个票据方将并促使其每家子公司在商业上做出合理的努力，以维护该票据方和/或其任何子公司的所有知识产权，这些知识产权对于其开展业务是完全有效或必要的。

(hh) 维持保险。每个票据缔约方应为其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向 负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险（包括但不限于综合一般责任），金额和 承保任何具有管辖权的政府机构所要求的风险，或类似业务公司通常按照通常商业惯例承担的风险同样地位于。每份此类保单 均应酌情 (i) 将抵押代理人代表自己和买方指定为该抵押代理人的额外受保人，或者 (ii) 就每份意外伤害保险单而言，应包含损失 应付条款或背书，将抵押代理人代表自己和买方列为贷款人在此项下的损失受益人。

(ii) 与关联公司的交易。票据方不得也不得允许其子公司直接或间接地 与任何关联公司签订、续订、延长或参与任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产，或提供任何种类的服务） ，但 (i) 在正常业务过程中以某种方式进行的交易除外在一定程度上

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符合过去的惯例，是谨慎经营业务所必需或可取的，为了公平对待，其优惠条件不亚于与非关联公司的人进行类似的公平交易所获得的 ，(ii) 与现有 投资者进行主要用于筹资目的的真诚股权或次级债务融资的交易，(iii) 合理和惯常的费用支付给附注方及其董事会成员或经理子公司，（iv）对子公司的允许投资，（v） 正常业务过程中的雇佣或咨询关系以及为所提供服务支付的工资或咨询费，（vi）报销代表任何票据方产生的费用，以及（vii）其他员工福利，包括公司 任何股票期权计划下的股票期权协议。

(jj) 限制性发行。未经所需持有人事先 书面同意，公司不得直接或间接发行任何票据（本协议和票据所规定的除外，在每种情况下均自本协议发布之日起生效）。

(kk) 新子公司；合并后的公司。(i) 在抵押品增加条件出现之前收购或组建每家新子公司（ (1) 外国子公司（定义见担保协议）以及（2）非实质性子公司）的同时，(x) 票据各方应促使此类新子公司执行抵押代理人或所需持有人可能合理要求的所有安全文件，并将其交给抵押品 代理人和每位买方，（视情况而定），（y) 每个票据当事方还应向抵押代理人提供此类新律师的意见 抵押代理人合理满意的子公司，涵盖与此类新子公司成为债务担保人、执行和交付安全文件以及 抵押代理人或所需持有人可能合理要求的任何其他事项有关的法律事务，以及 (z) 票据各方应交付或促使适用的子公司向抵押代理人交付该新子公司的每份实物股票证书以及 未注明日期的股票每个此类证书的权力，执行于空白（或者，如果有任何此类股本未经认证，则应向抵押代理人和所需持有人合理满意的确认和证据，证明此类无凭证证券的证券 权益已根据《统一商法》第8-313、8-321和9-115节或可能适用的任何其他类似或当地或外国法律，转让给抵押代理人并由抵押代理人完善）和 (ii) 业务合并结算，在遵守第 5 (q)、(x) 条的前提下，合并后的公司应 执行并交付抵押代理人和每位买方，抵押代理人或所需持有人（如适用）要求的所有安全文件，(y) 合并后公司还应向抵押代理人提供合并后公司的 法律顾问的意见，该意见应使抵押代理人和被要求持有人合理满意，涵盖与合并后公司成为债务担保人、质押公司 的股权、执行和交付证券文件和其他任何文件有关的法律事务抵押品很重要代理人或所需持有人可以合理地要求，(z) 合并后的公司应向抵押品 代理人交付或促使公司向抵押品 代理人交付公司的每份实物股票证书以及每份此类证书的未注明日期的股权，这些证书以空白方式签发（或者，如果有任何此类股本未经认证），则提供抵押代理人和所需持有人对此类未经认证的担保权益感到满意的确认和证据 证券已转让给抵押品并由抵押品完善代理人，根据《统一商法典》第 8-313、8-321 和 9-115 节或任何其他可能适用的类似或当地或外国法律）。

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非实质性子公司是指在任何确定之日除下述票据方以外的任何子公司，即 (a) 没有 资产的休眠公司或空壳公司，或 (b) 专门为与非票据方关联公司合并或与非票据方关联公司的人合并而成立的全资子公司，前提是幸存的公司不属于本条款 (b) 项下的非实质性子公司。

(ll) 已保留.

(mm) 已保留。

(nn) 居留、延期和高利贷法。在合法的范围内，每个票据方（A）同意在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式要求或受益于任何可能影响票据或任何其他交易文件的契约或履行的中止、 延期或高利贷法（无论何时颁布或生效）；以及（B）明确放弃所有权益或好处任何此类法律并同意 不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍授予任何买家的任何权力的执行交易文件中的抵押代理人，但将损害并允许所有此类权力的执行，就好像没有颁布这样的 法律一样。

（oo）税收。每个票据方及其子公司应在到期时支付任何 性质的所有税款、费用或其他费用（以及任何相关的利息或罚款），或申请延期，无论是现在还是将来对该票据方及其子公司或其各自的资产，或其所有权、持有、 使用、运营或处置资产或由此产生的租金、收入或收益（不付款的情况除外）无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响）。每个票据方及其子公司 应在截止日当天或之前提交所有个人财产纳税申报表或相应的延期（除非未能提交个人或总体上不会产生重大不利影响）。尽管有上述 的规定，每个票据方及其子公司都可以本着诚意并通过适当的程序对根据公认会计原则为其保留足够储备金的税收提出异议。

(pp) 某些更改。任何票据方均不得更改 (i) 其注册所在国或组织所在州的官方文件中显示的名称，(ii) 其首席执行官办公室、公司办公室、仓库或其他抵押品所在地，或其抵押品记录的位置，(iii) 其法律实体类型，(iv) 其注册国或组织颁发的组织 识别号（如果有），或（v）其公司注册或组织状态，或在本协议发布之日后在没有此类人员的情况下收购任何不动产，提前十五 (15) 天书面通知买方和抵押代理人，并采取抵押代理人或所需持有人认为必要或适当的所有行动，持续保护和完善抵押品上的抵押代理人留置权 。

(qq) 已保留。

(rr) 其他报告和信息。各票据当事方应立即以合理的详细信息告知买方和抵押代理人 ：(a) 附属于任何抵押品或针对任何抵押品提出的任何留置权，或任何导致任何抵押品重大损失或价值下降的事件，以及此类损失的估计（或实际，如果有）金额 或

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拒绝；以及 (b) 任何违约事件或其他已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件的发生。各票据方应应 任何买方或抵押品代理人的要求，提供与该买方或抵押品 代理人可能要求的与该票据方或抵押品的事务、业务、财务状况、运营、前景或管理有关的其他报告和信息，均应提供合理的细节。

(ss) 已保留。

(tt) 投资。除非 公司正式提交的S-X声明中另有规定，否则任何票据方或其任何子公司都不会直接或间接地合并、合并、收购其全部或基本全部资产或股票，或以其他方式合并或进行任何投资（定义见下文） ，但许可投资（定义见下文）除外。如果任何票据方收购或组建子公司，则该票据方将促使该子公司以形式和 实质内容签发担保书和任何其他必要的文件，以使该子公司加入交易文件并抵押其资产。对任何人而言，投资是指（a）购买任何其他人的任何债务或股权证券， （b）向任何其他人提供任何贷款或垫款，或（c）承担与任何其他人债务有关的或有债务的义务。允许的投资是指以下内容： (a) 在本协议发布之日存在的投资（包括但不限于子公司）；（b）由现金等价物组成的投资；（c）正常业务过程中的应收账款和包括 背书用于存款或收款的流通票据或正常过程中的类似交易的投资；（d）由存款账户组成的投资；（e）由（i）差旅预付款组成的投资以及员工搬迁 贷款和其他员工贷款和预付款正常业务流程，以及 (ii) 根据员工股权购买计划或类似协议向员工、高级管理人员、董事、合伙人、经理和成员提供的与购买公司或其子公司的股权证券相关的贷款，总额不超过500,000美元；(f) 附注方对非票据方的子公司的投资，在任何十二个 （12 个月）内总额不超过5,000,000美元期间；以及（ii）由公司和作为票据方子公司的其他票据当事方的票据当事方中的票据当事方执行；(g) 根据非投机性 货币安排、利率协议或在正常业务过程中达成的类似套期保值安排或产生的投资；(h) 投资于 公司行业惯有的合资企业、战略联盟、许可和类似安排，且不要求公司承担与此类安排无直接关系或由此类安排引起的任何第三方的义务或以其他方式承担责任，(i) 投资允许的 收购，(j) 投资由公司间应收账款组成，对应于许可负债定义第 (viii) 项中的金额，包括与成本分摊或 转让定价交易相关的公司间日记账分录，前提是所有此类交易均为无现金交易；(k) 与客户或供应商破产或重组以及与客户或供应商的 拖欠义务及与客户或供应商的其他纠纷有关的投资（包括债务债务）在正常业务过程中产生。允许的收购是指（i）公司或其任何关联公司根据自2023年12月17日起生效的特定协议和合并计划收购（A）Flywheel Healthcare, LLC（d/b/a Young at Heart）（YAH）和（B）InnovativerX 北俄亥俄州公司（d/b/a Finneys Institutional）（Finneys）（Finneys），该协议和计划于2023年12月17日生效是的，Finneys 及其某些其他各方（此类交易，InnovativeRx 收购），（ii）收购 Telnet-RX, Inc.，

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Telnet-RX Telepharmaricy, Inc. 和 Telnet-RX Specialties, Inc. 及其关联公司（统称 Telnet-RX）根据公司与 Telnet-RX 于 2023 年 8 月 23 日签订的意向书签订的最终协议，以及 (iii) 任何票据方可能收购资产或股权的其他交易或一系列交易，由公司或其任何关联公司签订的 Telnet-RX Telepharmaricy, Inc. 和 Telnet-RX Specialties, Inc. 及其关联公司（统称 Telnet-RX）只要 (A) 在 拟议交易完成时不存在违约事件，也不存在因此类交易完成而导致的违约事件交易，并且（B）此类交易的唯一对价是股票或现金，或两者的组合，前提是与该类 交易相关的总现金对价不超过300万美元，并且加上最近连续十二（12）个月内许可收购的所有其他现金对价不超过10,000,000美元。

(uu) 季度财务报表。在业务合并结算之前，在每个财政季度 结束后的四十五 (45) 天内（截至12月31日的第四财季除外），公司将向主要买方交付该财季的财务报表，并附上公司首席执行官或首席执行官 财务官出具的证明，证明此类财务报表完整无误，没有发生违约事件（或指明违约事件）他或她知道）。

(vv) 年度财务报表。在业务合并完成之前，公司将在每个财政年度 结束后的一百八十 (180) 天内，向主要买方交付由要求持有人接受的独立注册会计师事务所无资格认证的该财年的财务报表（但是， 此类认证可能包含持续经营资格），该财务报表应提供与上一财年的比较，并附有 (i) 此类报告公司的会计师大意是connection 与他们的审计审查无任何注意力使他们相信发生了违约事件，也没有具体说明他们所知道的违约事件，以及 (ii) 可能签发的任何管理信函。

(ww) 限制性债务支付。除定期利息支付和定期 定期摊销外，任何票据方或其任何子公司均不得因任何债务的 购买、赎回、逾期或以其他方式偿还任何债务，也不得直接或间接地支付任何其他款项或分配；定期利息支付和定期 期摊还款除外，每次到期时均不加速或修改本文当日生效的此类利息支付或摊销付款 of，在 “许可债务” 下；前提是本文中没有任何内容第 节应限制票据缔约方根据其条款将任何现有债务转换为权益的能力。

(xx) 信任 账户。每位买方承认并同意，在 信托账户（定义见截至2021年9月27日SPAC的特定投资管理信托协议，SPAC与大陆证券转让和信托公司之间作为该信托受托人签订的特定投资管理信托协议）中，其没有任何抵销权或任何其他权利、所有权、利息或索赔（索赔），并特此同意 不寻求追索权、以任何理由向信托账户提出的任何索赔的赔偿、付款或赔偿。每位买家特此放弃对信托账户的所有索赔以及寻求访问信托 账户的所有权利。

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(yy) 收盘后条件。在本 第 5 (yy) 节规定的日期当天或之前（除非要求持有人自行决定以书面形式同意更长的期限），票据方应满足以下小节中规定的每项要求：

(i) 保险背书。票据 方应在初始截止日后的十五（15）个工作日内向抵押代理人交付令抵押代理人合理满意的保险单背书，为每个票据方提供充足的个人财产和责任保险，抵押代理人列为 贷款人的损失受益人和额外被保险人（如适用）。

(ii) 控制协议。票据当事方应在初始截止日期后的三十 (30) 天内向抵押代理人交付一份形式和实质上令抵押代理人合理满意的票据方开立的主要存款账户或证券 账户的控制协议。

(iii) 留置权释放。在最初的 截止日期后的三十（30）天内，票据双方应向抵押代理人（1）最初于2020年6月3日提交的第202020551号融资声明中规定的留置权释放的证据，以及（2）与最初于2016年3月9日提交的第424646309号融资报表有关的还款信或类似 文件。

(iv) 质押证据。票据双方应在初始截止日后的六十（60）天内生效股权质押并已向抵押代理人交付与 公司持有的特拉华州公司Spencer Health Solutions, Inc. 的 (1) 906,940股C-1系列优先股和77,398股C-2系列优先股的质押有关的任何必要同意，以及 (2) Catalyst Healthcare Ltd持有的Spencer Health Solutions, Inc.的C-1系列优先股195,

(v) 子公司的清算。在初始截止日期后的六（6）个月内，票据双方应向抵押代理人交付Catalyst Healthcare US、HIMN Holdings, LLC及其直接子公司清算证据。

6。注册；传输 代理指令；图例。

(a) 注册。公司（以及业务合并收盘后，合并后的公司） 应在其主要执行办公室（或公司通过向每位证券持有人发出通知可能指定的其他办公室或机构（或合并后的公司））保留票据登记册，公司（以及商业合并收盘后的 ，合并后的公司）应在该登记册中记录票据持有者的姓名和地址已发行（包括每个受让人的姓名和地址），本金为 该人持有的票据以及根据票据条款可发行的转换股份的数量。公司（以及业务合并结束后，合并后的公司）应保持登记册的开放状态，并在营业时间内随时可供查阅，以供任何买方或其法定代表人查阅。如果买方根据第2（g）条进行证券的出售、转让或转让，则公司（以及业务合并完成后，合并后的 公司）应允许转让，并应立即在票据登记册或其股票分类账（转换股份）中记录该买方规定的名称和面额，以实现此类出售、转让或 转让。

33

(b) 传说。每位买方都明白，证券是根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免发行的（如果是转换股票，则将发行 ），除非下文另有规定，否则证券应带有任何州 蓝天法律要求的任何图例和实质上采用以下形式的限制性说明（并且可以下达停止转让令，禁止此类股票证书的转让）):

本证书所代表的证券的发行和销售 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。(I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明 ，或 (B) 持有人律师以公司合理可接受的形式向持有人提出意见（如果公司要求），则该法或 (II) 不需要进行登记，除非出售或有资格出售，否则不得出售、出售、转让或转让这些证券根据该法第144条或第144A条。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或其他由证券担保 的贷款或融资安排相关质押。

(c) 移除传说。企业合并完成后，根据合并 协议的条款，如果任何票据在交易结束时进行了转换），则交易所证券的发行不带任何图例。合并后的公司应不迟于业务合并结束后的两 (2) 个交易日 ，即：（A）前提是过户代理人参与了DTC快速自动证券转账计划（FAST），则将该买方有权作为交易所证券获得的普通股 股的总数记入此类买方或其指定人通过托管人存款/提款系统在DTC的余额账户中，或 (B) 如果转让代理未参与 FAST，则签发和交付（通过信誉良好的信誉良好的方式）隔夜快递）向此类买家发送一份以该买方或其指定人名义注册的、不含所有限制性和其他图例的代表此类证券的证书（根据前述规定必须向此类买方或此类买方指定受托人的余额账户发放此类 款项的截止日期，根据前述规定将其交付给该买方，此处称为 要求交付日期，以及此类普通股实际交付给该买方的日期，不附带限制性说明，或此类买家被指定为DTC（视情况而定，股票交付日期）。 合并后的公司应负责支付与任何交易所证券发行或删除任何交易所证券有关的任何过户代理费或DTC费用。

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(d) 未能及时交货；买入。如果合并后的公司出于任何原因或无故未能在要求的交付日期之前向买方（或其 指定人）发行和交付（或导致交付），则对于已将票据转换为转换股份的任何买方，在业务合并收盘后的任何 时间，如果转让代理人未参与FAST，则该买方有权获得的交易证券数量的证书并注册该交易所合并后的 公司股份登记册上的证券，或者，如果过户代理人参与FAST，如果将该买方有权获得的等数量的交易所证券（a 交付失败）的余额账户存入DTC账户，则除了该买方可以获得的所有其他补救措施外，合并后的公司还应在股票交割日后的每天向该买方支付现金款项，在此类交付失败期间，金额等于 (A) 产品总和的 2% 在要求交付日期当天或之前未向该买方发行且该买方所在的普通股的百分比权利，以及 (B) 该类 买方以书面形式选择的普通股的任何交易价格，该价格在从要求交付日期开始至适用的股票交割日结束的期限内的任何时候均有效。除上述内容外，如果在要求的交付日期当天或之前，如果过户代理人 未参与FAST，则合并后的公司将无法向买方签发和交付证书，也不得在合并公司的股份登记册上注册此类普通股，或者，如果过户代理参与FAST， 将交易所证券数量记入该买方或此类买方指定受让人的余额账户该买家有权购买的商品，以及如果在该交易日当天或之后，此类买家购买（公开）市场交易 或其他）普通股以满足该买方有权从合并公司获得的交易所证券的出售（a 买入），则合并后的公司应在该买方提出要求后的两（2）个交易日内，由此类买方自行决定，(i) 以等于该买方总购买价格的 金额向该买方支付现金（包括经纪佣金等 自掏腰包因此 购买的普通股（买入价格）的费用（如果有），届时合并公司交付此类证书或贷记此类买方余额账户的义务将终止，这些 股将被取消，或 (ii) 立即履行向此类买方交付证书或证书的义务，或将代表该数量股份的DTC存入该买方或此类买方指定人员的余额账户如果合并后的公司及时遵守规定，本应交付的 普通股其在本协议下的义务并向该买方支付现金，金额等于买入价格 产品中超出 (A) 合并后公司在要求交付日期之前向该买方交付的交易证券数量乘以 (B) 自要求期开始的任何交易日内 普通股的最低收盘价（定义见附注）乘以 (B) 最低收盘价（定义见附注）交货日期及截至本条款 (ii) 项下的此类交付和付款之日。任何内容均不限制此类买方根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司或合并公司的特定履约令和/或禁令救济（视情况而定）、未能按本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书 （或以电子方式交付此类普通股）。尽管此处有任何相反的规定，但对于任何特定的交付失败，本 第 6 (d) 节不适用于适用的买方，前提是合并公司已根据该买方持有的注释 的类似章节向该买方全额支付了此类交付失败的款项（如适用）。

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7。公司销售义务的条件。

公司（以及业务合并完成后，合并后的公司）在相应的收盘时向每位买家发行和出售票据 的义务以每次收盘时或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件是公司（以及业务合并完成后， 合并后的公司）的唯一利益，并且可以由公司（以及业务合并之后）放弃结算，合并后的公司）可随时自行决定事先向每位买方提供书面通知：

(a) 该买方应签订其作为一方的其他每份交易文件，并将该文件交付给公司（以及合并后的公司 业务合并完成后）。

(b) 该买方和其他买方应已向 公司（以及业务合并收盘后，合并后的公司）交付了该买方在相应收盘时通过电汇方式购买的即时可用资金的票据的购买价格；前提是公司 特此指示，主要买方可以使用主要买方购买价格收益的适用部分来支付第 5 (f) 条规定的报销款项因此公司从 牵头收到的净金额买方根据第 5 (f) 条反映了此类赔偿款项。

(c) 该买方的陈述和担保在作出之日和相应收盘时在所有重大方面均应是真实和正确的（截至特定日期的陈述和担保除外，截至该特定日期的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的 ），并且该买方应在所有重大方面履行、履行和遵守了契约、本协议要求履行、满足或遵守的协议和条件 该买方在相应的收盘时或之前与该买方联系。

8。每个买家有义务购买的条件。

根据本协议，每位买方在相应收盘时购买其票据的义务以在 相应收盘时或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅适用于每位买方的利益，并且此类买方可随时自行决定通过向公司（以及企业 组合收盘后，合并后的公司）事先书面通知来免除这些条件：

(a) 公司和特殊目的收购公司应正式签订并向该买方交付其所参与的每份交易文件， ，本公司（以及业务合并完成后，合并后的公司）应按买方附表第 (3) 栏中买方姓名的原始 本金正式签订并交付给该买方票据本协议。

(b) 公司应向该买方交付一份由注册或成立该票据当事方司法管辖区的 秘书签发的证明每个票据当事方的成立和良好信誉的证书，每份证书的截止日期均不早于相应截止日期前三十 (30) 天。

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(c) 公司应向该买方交付经该票据方注册或组建司法管辖区秘书认证的每个票据方注册或组建的证书或 章程的核证副本，每种情况均不早于相应的 截止日期前三十 (30) 天。

(d) 公司和每位担保人应以 所需持有人合理接受的形式向买方交付一份证书，该证书由每个票据当事方的秘书签署，日期自每次收盘时起算，内容涉及 (i) 各票据方董事会或同等管理机构 以被要求持有人合理接受的形式通过的符合第3 (b) 节的决议，(ii) 公司注册和每位担保人的组织文件以及 (iii) 公司章程和每位担保人的章程（以 为准）均在收盘时生效。

(e) (i) 截至相应的收盘时不存在违约或违约事件， (ii) 公司和特殊目的收购公司的每一项陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，就像当时最初做的那样（截至特定日期的 陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的在该特定日期）以及 (iii) 公司和特殊目的收购公司均应履行、满足和遵守所有 材料尊重公司和SPAC在相应收盘时或之前必须履行、履行或遵守的契约、协议和条件（如适用）。该买方应收到截至收盘时由公司首席执行官和SPAC首席执行官按时 签发的具有上述内容以及该买方可能合理要求的其他事项的证书，其形式为该买方合理 可以接受。

(f) 公司应获得出售证券所需的所有政府、监管机构或 第三方的同意和批准（如果有），并将其副本提供给买方。

(g) 仅就初始收盘而言，公司与102114598 Saskatchewan Ltd.之间于2023年3月10日签订的某些可转换本票的形式和实质内容应经过修改，使主要买方感到合理满意。

(h) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(i) 每个票据方均应向抵押代理人交付或安排向抵押代理人交付一份由每个票据方正式填写和 签发的完美证书，其形式和实质上令抵押代理人合理满意（完美证书）。

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(j) 根据安全文件的条款，每张票据一方应向抵押代理人交付 原始证书（I）代表子公司股本或以其他方式持有已认证股权的子公司股本；（II）代表所有其他 股权和所有需要质押的期票，在每种情况下，还应附以空白和其他方式执行的未注明日期的股权和所有期票适当的转让工具。

(k) 票据双方应已向每位买方和抵押代理人交付或促成交付 (i) 使每位买方满意的《统一 商法典留置权搜索（或适用的外国司法管辖区的其他适当搜索）的结果；（ii）联邦、省、地区和州税收留置权和司法留置权搜索以及待处理的 诉讼和破产调查（或适用的外国司法管辖区的其他适当搜索）的结果，在每种情况下都令每个买方满意；以及 (iii)《统一商法》终止声明（或适用的外国司法管辖区中适用的 其他终止文件），反映了任何人先前提交且未经本协议明确允许的所有 UC.C. 财务报表（或其他类似文件）的终止。

(l) 对于任何票据当事方的知识产权（如果有），该票据方应以担保协议附录A的形式正式签署并向 抵押代理人和每位买方交付该票据当事人的每份知识产权担保协议。

(m) 支付根据本协议需要支付的所有费用和开支。

(n) 担保代理人合理满意的票据方律师的法律意见（ 理解并同意，只有票据当事方在重要票据当事方才需要本票据当事方管辖范围内的当地律师）；前提是，如果 抵押品增加条件在交易日当天或之前未得到满足，则无需提供此类意见。

(o) 已保留。

(p) 票据当事方应以ACORD 25和27或28的形式向抵押代理人交付了令抵押代理人合理满意的保险凭证，为每个票据方提供足够的个人财产和责任保险，抵押代理人列为贷款人的损失受款人和额外保险（如适用）。

(q) 公司、SPAC和担保人应按照买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议设想的 交易有关的其他文件、文书或证书。

(r) 公司、SPAC 和此类买方 应以本附录 ___ 的形式签订注册权协议。

(s) 在出现抵押品增加条件的任何收盘 （包括将在该收盘时购买的票据）之前或同时，票据各方应促使所有非非重要子公司和非票据方的子公司成为票据当事人， 此类子公司应执行或交付 (i) 抵押代理人或所需持有人（视情况而定）可能合理要求的所有安全文件，(ii) 意见对抵押品相当满意的子公司的法律顾问代理覆盖

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与该子公司成为债务担保人、执行和交付安全文件以及抵押代理人或 所需持有人可能合理要求的任何其他事项有关的法律问题，(iii) 该子公司的每份实物股票证书，如果进行了股权认证，以及每份此类证书的未注明日期的股票权力，则空白签署（或者，如果 股本的任何此类股份没有证书，抵押代理人和被要求人合理满意的确认和证据根据《统一商法》第8-313、8-321和9-115条或可能适用的任何其他类似或本地或外国 法律，此类无凭证证券的担保权益已转让给抵押品 代理人并由抵押品 代理人完善的持有人，(iv)《统一商法》的结果留置权查询、PPSA 留置权查询（或适用的外国司法管辖区内相应的其他 查询），使抵押代理人满意，（B）联邦、省、地区和州税收留置权和司法留置权搜索以及未决诉讼和破产 搜索（或适用的外国司法管辖区的其他适当搜索）的结果，在每种情况下都令抵押代理人合理满意，以及（iii）统一商法终止声明、PPSA解除声明（或适用的外国司法管辖区的其他 终止申请），反映所有U.C.的终止声明 C. 财务报表或 PPSA任何人先前提交且本协议未明确允许的融资报表，以及 (v) 抵押代理人或其律师可能合理要求的 其他文件、工具或证书，包括但不限于根据任何子公司适用外国司法管辖区的法律提供的安全文件；

(t) 未发生重大不利影响；以及

(u) 在每次收盘时，在适用法律要求的范围内，公司和SPAC应 (i) 披露公司、SPAC或其各自的任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所考虑的 交易有关的所有重要非公开信息（如果有），以及（ii）任何协议下的任何保密或类似义务，无论是书面还是口头形式，本公司、SPAC及其各自的子公司之间或其任何 各自的高级职员、董事、关联公司、员工或代理人，另一方面，任何买方或其任何关联公司都应已解雇。

9。杂项。

(a) 适用法律； 管辖权；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或 法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各票据当事方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的 专属管辖权，以裁决本协议项下或与任何其他交易文件有关的任何争议，或与本文或由此设想的任何 交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何索赔提起此类诉讼、诉讼或 诉讼个人不受任何此类法院的管辖法庭不方便或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃个人服务

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在任何此类诉讼、诉讼或程序中， 的程序和处理同意书的副本邮寄给该当事方，将该程序的副本邮寄到根据本协议向其发送此类通知的地址， 同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处 中包含的任何内容均不应被视为或起作用于阻止任何买家在任何其他司法管辖区对票据方提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨任何票据方对该买家的义务或执行有利于该买家的判决或其他法院 裁决。双方特此不可撤销地放弃为裁定本协议项下或任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或本协议或由此设想的任何交易引起的或 有关的任何争议而可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判。

(b) 对应方。本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给 另一方时生效。如果任何签名是通过传真传输或通过包含已签名页的便携式文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的，则此类签名页 应为执行方（或代表谁执行签名）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是原始签名页相同。

(c) 标题；性别。本协议的标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响 对本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。包含 包含、包含和类似进口词语的条款应作广义解释，就好像后面跟着但不限于这些词语一样。此处、下文、此处的条款和类似 import 的词语是指整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(d) 可分割性；最高付款 金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本来被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订，使其在最大程度上具有有效性和可执行性，并且只要本协议为 ，该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性所以修改后继续表达了初衷，没有实质性改变双方当事人对本协议标的以及有关条款的禁令性质、无效性或不可执行性不会实质性损害 各方的相应期望或对等义务或本应赋予当事方利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止的、 无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或 任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不暗示以下内容是必需的或适用），但双方的意图是，在任何情况下，公司、SPAC和/或任何担保人（视情况而定 ）支付的金额和价值，也不得向任何买方支付或由任何买方收取的款项和价值（包括不包括

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限制，任何根据适用法律被定为利息的金额都超过任何适用法律允许的金额。因此，如果最终司法裁定任何付款、向任何买方支付的款项 或任何买方根据交易文件收取的任何款项的义务违反任何此类适用法律，则此类付款、付款或收款的义务应被视为由该买方、公司、SPAC及其各自子公司的双方 错误所致，且该金额应视为已根据最高金额或费率进行追溯调整视情况而定，因为 适用法律不会如此禁止。在必要的范围内，此类调整应由买方选择减少或退还根据交易文件要求向该买方支付的非法金额或 实际支付给该买家的利息金额或任何其他金额。为进一步确定起见，如果根据任何交易文件或 相关交易文件要求向该买方支付或收到的任何利息、收费、费用、费用或其他金额被认为符合利息或其他违反适用法律的适用条款，则此类金额应在一段时间内按比例分摊给相关的 。

(e) 完整协议。本协议、其他交易文件以及随附的 附表和附录，以及此处及其中提及的文书，取代了买方、公司、SPAC、其各自子公司、其关联公司和代表他们行事的人先前达成的所有其他口头或书面协议， 包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及此处和其中包含的其他事项，以及本协议、其他交易文件、时间表和本文及其所附证物 以及此处及其中提及的文书仅包含双方对本文及其中所涉事项的全部谅解。除非本文或其中另有规定，否则 公司、非担保人、SPAC 和任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为澄清起见，叙文是本协议的一部分。

(f) 修正案。除公司、SPAC和 所需持有人（定义见下文）签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款，根据本第9（f）节的规定对本协议任何条款的任何修正均对所有证券买家和持有人具有约束力（如适用）；前提是，任何 此类修正案在其（A）仅适用于所有买家和证券持有人的范围内均不具有约束力当时未偿还的证券持有人或 (B) 对没有此类义务或责任的任何买方施加任何义务或责任买方事先书面同意 （此类买方可自行决定给予或拒绝）；并进一步规定，未经抵押代理人或其继任者事先另行书面批准，不得修改或放弃第 10 条的规定。 除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免均无效，前提是要求的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据本第 9 (f) 节的规定对本协议任何条款的任何豁免 对所有证券买家和持有人具有约束力，前提是此类豁免在其 (1) 适用的范围内无效少于当时未偿还的所有 持有人（除非一方给予豁免）仅限于其本身）或 (2) 未经买方事先书面同意（这类 买方可自行决定给予或拒绝），对任何买方施加任何义务或责任。所需持有人是指在初始截止日当天或之后持有当时未偿还本金总额的大部分的持有人

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在所有附注下；前提是，此类大多数必须包括主要买家。除非票据的所有持有人也获得相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（律师费报销除外），以修改或 同意豁免或修改任何交易文件的任何条款。自本文发布之日起，在任何票据尚未到期期间，公司和特殊目的收购公司 不得从买方或票据持有人那里获得交易文件未另行考虑的任何对价，以直接或间接诱使公司、SPAC或任何子公司 (i) 以比其他处境相似的票据买方或持有人更有利于其他处境相似的票据买方或持有人的方式对待这些 买方或票据持有人，或 (ii) 以不利于买方或票据持有人的方式对待任何买家或票据持有人注意 正在支付此类对价；但是，在确定买方受到的待遇是否高于或低于其他买方时，应忽略任何买方购买或出售的本公司任何证券。除非交易文件中另有规定， 公司和SPAC均未直接或间接地与任何买方就交易文件所设想的交易条款或条件达成任何协议。

(g) 通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必须以书面形式发出，且在以下情况下将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 收到后，通过电子邮件发送（前提是此类发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式） 且发送方未收到自动生成的消息收件人的电子邮件服务器（无法将此类电子邮件发送给此类收件人）；或 (iii)在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，并指定次日送达，在每种情况下，都应正确寄给当事方以获得相同的货物。此类通信的邮寄地址和 电子邮件地址应为：

如果是给公司：

定制健康有限公司

8605 Santa 莫妮卡大道 PMB 64914

加利福尼亚州西好莱坞 90069-4109

收件人：首席执行官谢恩·毕晓普

电子邮件：shane.bishop@customhealth.com

附上副本（仅供参考）至：

DLA Piper LLP（美国）

第 8 街 500 号 NW

华盛顿特区 20004

收件人：米切尔·马德

电子邮件：Mitchell.Marder@us.dlapiper.com

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如果转到 SPAC：

如果转到 SPAC：

Berenson 收购公司 I

麦迪逊大道 667 号，18^第四地板

纽约州纽约 10065

注意： Amir Hegazy

电子邮件：ahegazy@berensonco.com

并将其副本发送至：

格林伯格 特劳里格律师事务所

范德比尔特大道一号

纽约州纽约 10017

注意： Alan Annex；Yuta Delarck；Adam Namoury

电子邮件：alan.annex@gtlaw.com；delarcky@gtlaw.com；

adam.namoury@gtlaw.com

如果给 转让代理：

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约 纽约州 10004

电话：(212) 509-4000

如果寄给买家，发送至《买家日程表》中列出的邮寄地址和电子邮件地址，并将副本发送给买家日程表中列明的 买方代表，

附上副本（仅供参考）至：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约州纽约 10154

电话：(212) 407-4278

注意：彼得·比尔兹利

电子邮件：pbeardsley@loeb.com

或发送到收件人 方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意，前提是只能向Loeb & Loeb LLP提供发送给主要买方的通知的副本。此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面 收件确认书，（B）由发件人电子邮件以机械或电子方式生成的包含 时间、日期和收件人电子邮件或（C）隔夜快递服务提供的个人服务、电子邮件收据或 根据第 (i)、(ii) 或 () 条从隔夜快递服务收据的可反驳证据 iii) 分别在上面。

(h) 继任者和 受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人（包括任何票据的任何购买者）具有约束力，并使其受益。未经所需持有人事先书面同意，公司和SPAC均不得转让本协议或本协议下的任何 权利或义务，但作为除外

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业务合并的结果。尽管如此，公司和特殊目的收购公司仍可能实现业务合并。未经公司同意，买方可以转让与其任何证券的任何转让相关的本协议项下部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下与此类转让权利有关的买方。

(i) 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自获准的 继承人和受让人受益，不为下文第 9 (l) 节所述受保人以外的任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(j) 生存。陈述、保证、协议和承诺应在交易结束后继续有效。每位买家仅对 在本协议下的陈述、担保、协议和承诺负责。

(k) 进一步保证。各方应按照任何其他方合理的要求进行和 执行或促成实施所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现 的意图，实现本协议的目的和完成本协议所设想的交易。

(l) 赔偿。考虑到抵押代理人执行和交付交易文件以及每位买方执行和交付交易文件以及在 中收购的证券，除了公司和SPAC根据交易文件承担的所有其他义务外，公司和SPAC应为抵押代理人、任何证券的每位买方和每位持有人以及 其各自的股东、合伙人、成员进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害，高级职员、董事、雇员以及直接或间接投资者和针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之有关的 支出的投资者和上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限于受保人）（统称为受保人）（无论是否有任何此类受保人是本协议的当事方）要求赔偿的诉讼），包括合理的律师费和由于 (i) 本公司、SPAC或其任何相应子公司在交易文件的任何 中所作的任何陈述或担保的失实陈述或违反，(ii) 任何违反公司、SPAC、任何担保人或任何担保人的任何契约、协议或义务的行为，或由此产生的支出（“受保的 责任”），任何受保人产生的支出（“受保的 责任”）任何交易文件中包含的其各自子公司，或 (iii) 针对此类文件提起或提出的任何诉讼理由、 诉讼、诉讼或索赔由第三方（包括代表公司、SPAC、任何担保人或其各自子公司提起的衍生诉讼）或以其他方式 涉及由于 (A) 执行、交付、履行或执行任何交易文件，(B) 任何直接或 全部或部分融资或拟融资的交易，或由此产生的受保人，包括证券发行的收益，（C）抵押代理人或该买方或持有人的身份证券要么是根据交易 文件所设想的交易作为公司的投资者，要么作为本协议的当事方（包括但不限于作为任何利益方或其他方）

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要求禁令或其他衡平救济的诉讼或诉讼）；或（D）执行抵押代理人、任何票据方或任何买方根据本 协议和其他交易文件享有的任何权利和补救措施；前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由主管法院裁定的范围内，不得向任何受保人提供此类赔偿 根据最终和不可上诉的判决，管辖权应由此类人员的重大过失、恶意或故意不当行为造成受保人。如果公司或 SPAC的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司和SPAC应共同和单独为适用法律允许的每项赔偿责任的支付和清偿做出最大限度的贡献。

(m) 建筑。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同 意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。任何具体的陈述或担保均不得限制更笼统的陈述或担保的普遍性或适用性。本协议中与普通股相关的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易均应根据本协议签订之日后与普通股相关的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易自动调整本协议中与普通股相关的任何其他数字。尽管本协议中有任何相反的规定，为避免疑问，本协议中的任何内容均不构成对为使该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行短期 销售或类似交易而采取的任何借款、借款安排、确定公司证券的可用性和/或担保行为的任何陈述或担保，或禁止 。

(n) 补救措施。每位买方以及如果买方转让其在本协议下的权利和 义务，则每位证券持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及此类持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此类持有人在任何法律下拥有的所有权利 。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人都有权专门行使此类权利（无需支付保证金或其他担保），追回因 违反本协议任何条款而造成的损失，并行使法律赋予的所有其他权利。此外，本公司和SPAC均认识到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其 或此类子公司（视情况而定）在交易文件下的任何或全部（视情况而定）义务，则任何法律补救措施都不足以救济买方。因此，本公司和SPAC均同意，在任何此类情况下，买方均有权获得任何具有司法管辖权的法院的具体 履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平救济，无需证明实际损失，也无需支付保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的 补救措施应是累积性的，是对本协议和其他交易文件中所有其他可用补救措施的补救措施的补充，无论是法律还是衡平法（包括具体 履约令和/或其他禁令救济）。

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(o) 买方义务和权利的独立性质。 每位买家在交易文件下的义务是多项的，不与任何其他买家的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行任何交易文件下的义务承担任何责任。 此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为构成买方，因为本公司和SPAC均承认，买方并非如此 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定买方以任何方式一致行事或团体或实体行事，而且公司和SPAC均不得就此类义务或交易提出任何此类 索赔交易文件或任何事项所设想，并且公司和SPAC均承认买方不是一致行动或集体行动，公司和 SPAC均不得就交易文件所设想的此类义务或交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方 独立于任何其他买家做出的。每位买方承认，没有其他买方就该买方根据本协议进行投资担任过该买方的代理人，也没有其他买方作为该买方的代理人， 监督该买方对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。公司、SPAC和每位买方确认，每位买方均在自己的法律顾问和顾问的建议下，独立参与了本公司、SPAC及其 各自的子公司在本协议中考虑的交易谈判。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件中产生的 权利，并且任何其他买方没有必要作为另一方加入为此目的的任何诉讼。使用单一协议来实现本文所述证券的 购买和出售由公司和SPAC控制，而不是任何买方的行动或决定，并且完全是为了方便公司、SPAC及其各自的子公司，而不是 因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司、SPAC、各子公司（如适用） 和买方之间，而不是公司、SPAC 及其各自子公司（如适用）与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

(p) 预留款项；货币。如果任何票据方或特殊目的收购公司根据本协议或 向任何其他交易文件中的任何买家支付或付款，或任何买方强制执行或行使本协议或其下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后 无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤销或被要求撤销退款、偿还或以其他方式归还给任何票据方、SPAC、受托人、收款人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于 、任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并且 继续具有充分的效力和效力，就好像此类款项尚未支付或此类强制执行或抵消一样。除非另有明确说明，否则本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以 美元（美元）为单位，本协议和所有其他交易文件下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如果有）计价的金额应根据计算之日的汇率转换为 美元的等值金额。对于根据本协议转换为美元的任何数量的货币，汇率是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的 美元汇率。

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(q) 判决货币

(i) 如果为了获得或执行与本 协议或任何其他交易文件有关的任何票据方或特殊目的收购公司的判决，有必要将本协议项下应以美元计的款项兑换成任何其他货币（在本第 9 (q) 节中称为判决 货币的其他货币），则应按交易日的现行汇率进行兑换 (定义如下）紧接在：

(1) 如果在纽约法院或任何 其他司法管辖区的法院提起任何使该日期转换生效的诉讼中，则为实际支付到期金额的日期：或

(2) 对于任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼，外国 法院确定的日期（根据本第 9 (q) (i) (2) 条进行此类转换的日期以下称为判决转换日期 ）。

(ii) 如果就上文 第 9 (q) (i) (2) 节所述任何司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言，判决转换日与实际支付到期金额之日之间的现行汇率发生变化，则适用方应支付必要的调整后金额，以确保 在按判决货币兑换时以判决货币支付的金额付款日期，将生成本可以用判决货币金额购买的美元金额 判决或司法命令中按判决转换日的现行汇率规定。

(iii) 任何 票据方或特殊目的收购公司根据本条款到期的任何款项均应作为单独债务支付，且不受本协议或任何其他交易文件下或与之相关的任何其他到期金额的判决的影响。

(iv) 交易日是指纽约证券交易所（或其任何继任者）开放 证券交易的任何一天。

10。抵押代理人。

(a) 任命和授权。每位买方特此不可撤销地指定 Funicural Funds, LP 代表其作为本协议及其他交易文件下的抵押代理人 行事，并授权抵押代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予抵押代理人的权力，以及与之相关的合理附带行动和权力。本第 10 节的规定仅为抵押代理人和买方的利益着想，任何票据方均无权作为任何此类 条款的第三方受益人。尽管本协议或任何其他交易文件中另有任何相反的规定，但抵押代理人不应承担任何义务或责任，除非本协议和 其他交易文件中明确规定的义务或责任，抵押代理人也不得与任何买方有或被视为有任何信托关系，也不得有任何暗示的契约、职能，

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应在本协议或任何其他交易文件中解读或以其他方式针对抵押代理人的责任、职责、义务或责任。在履行本协议下的 职能和职责时，抵押代理人不得承担且抵押代理人不应被视为与票据当事方或其任何 子公司承担或为票据当事方或其各自的 子公司承担了任何义务或代理或信托关系。尽管任何交易文件中包含任何相反的内容，但票据双方、抵押代理人和每位买方特此同意 (i) 任何买方均无权单独变现 的任何抵押品，但理解并同意，本协议下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押代理人根据本协议条款以及 下的所有权力、权利和补救措施代表买方行使交易文件只能由抵押代理行使，并且 (ii) 在为此，如果抵押代理人根据公开或私下出售取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押代理人或任何买方均可成为任何或全部此类抵押品的 购买者，而作为买方（但不包括任何买方或买方、其各自个人身份的买方或买方，除非所需持有人 另行书面同意）的抵押代理人应有权为此目的行事出价和结算或支付全部或任何部分的购买价格在任何此类公开销售中出售的抵押品，根据抵押代理人在出售时应支付的任何抵押品的购买价格，将任何债务作为 信贷使用和使用。

(b) 作为买家的权利。根据本协议担任抵押代理人的 个人应具有与任何其他买方相同的权利和权力，并且可以像不是抵押代理人一样行使相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则买方或 买方一词应包括以个人身份担任本协议抵押代理人的任何人。该人及其关联公司可以接受来自任何票据方或其子公司或其他关联公司的存款 ，向其贷款，拥有证券，担任财务顾问或以任何其他咨询身份与任何票据方或其子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人不是本协议下的 抵押代理人一样，也没有义务向买方交代理。

(c) 免责条款。

(i) 除此处和其他 信用文件中明确规定的职责或义务外，抵押代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述内容概括性的前提下，抵押代理人：

(A) 不受任何 信托义务或其他隐含义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(B) 没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，除非此处明确规定的自由裁量权和权力，或者抵押代理人必须按照要求持有人的书面指示（或此处或其他交易文件中明确规定的其他数量或百分比）行使的其他交易文件 行使的自由裁量权和权力；前提是，不得要求抵押代理人 根据其善意的意见或意见采取任何行动其律师可能会要求抵押代理人承担未根据第9（l）条的规定获得令人满意的赔偿或 违反任何交易文件或适用法律的责任；

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(C) 除非在此处和其他 交易文件中明确规定，否则没有义务披露任何与担保代理人或其任何关联公司传达或获得的与附注 方及其子公司的业务、运营、资产、财产、财务和其他状况、前景或信誉有关的任何信息，且对未披露任何信息不承担任何责任容量。

(ii) 在票据第 10 (f) 和 节第4节规定的情况下，抵押代理人对其采取或未采取的任何行动概不负责（A）经所需持有人同意或应买方要求（或必要的其他数量或百分比，或抵押代理人认为必须真诚地认为有必要采取的任何行动）或（B）在没有该行动的情况下根据具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定，每位买家 同意：自己的重大过失或故意的不当行为为抵押代理人及其所有高级职员、董事、员工和代理人（统称 “抵押代理受保人”）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害，使其免受损失、 负债、义务、罚款、诉讼、费用、成本和开支（包括但不限于合理的律师费、成本和开支），无论是直接、间接还是 相应的，由该抵押代理受保人的履约引起或与之有关的根据本协议或任何安全文件，抵押代理人的职责和义务。抵押代理人应有充分的理由 未能或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非它应首先收到所需持有人的建议或同意（或 必要的其他数量或百分比，或者抵押代理人认为在附注第 10 (f) 节或第 4 节规定的情况下，必须本着诚意行事）或者，买方应首先就其对任何和 的满意度进行赔偿因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的所有责任和费用。在任何情况下，抵押代理人在根据本协议和其他交易文件（视情况而定）采取行动或避免 行事时都应受到充分保护，因为根据第 9 (f) 条，只有在所有必需持有人或所有买方（视情况而定）的同意下才能生效的任何事项，以及此类请求和任何行动采取或未依据此采取行动对所有买方均具有约束力。

(iii) 抵押代理人不负责或有义务查明或调查 (A) 在本协议或任何其他交易文件中或与之相关的任何声明、 担保或陈述，(B) 根据本协议或本协议下交付或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容， (C) 任何契约、协议或其他条款的履行或遵守情况此处或其中规定的条件或任何违约或违约事件的发生，(D) 有效性，本协议、任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或 真实性，(E) 第 8 节或其他地方规定的任何条件的满足，

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除了确认收到明确要求交付给抵押代理人的物品或 (F) 针对根据任何交易文件就任何抵押品设定的任何留置权提交的任何 融资声明（包括任何将抵押代理人列为有担保方的融资声明）的有效性或充足性（或持续有效性或充足性）或任何其他完善方法除外。

(d) 代理人的信赖。抵押代理人有权依靠任何附注 书面形式、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报、电子邮件或其他电子传输、传真、电传或电传信息、声明、命令或其认为的真实、正确并已签署、发送的任何附注、电传或电传消息、声明、命令或其他 文件或对话，并应受到充分保护或由适当的个人或个人根据法律顾问（包括但不限于 的律师）的建议和陈述提出借款人或其任何子公司）、独立会计师和抵押代理人选定的其他专家。抵押代理人还可以依赖其口头或电话向其作出、并认为由 适当人员所作的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。抵押代理人可以咨询法律顾问（可能是票据当事方的法律顾问）、独立会计师及其选定的其他专家，对于其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动， 不承担任何责任。

(e) 下放 职责。抵押代理人可通过抵押代理人 指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他交易文件下的全部职责和行使其权利和权力。抵押代理人和任何此类子代理人可通过各自的关联方（定义见下文）履行其所有职责并行使其权利和权力。本第 10 节的 免责条款适用于任何此类次级代理人、抵押代理人和任何此类次级代理人的关联方，并应 适用于其作为抵押代理人的活动。抵押代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有司法管辖权的法院 在最终和不可上诉的判决中认定抵押代理人在选择此类次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。 关联方就任何人而言，是指此类个人的关联公司以及该人员和 关联公司的合伙人、董事、高级职员、合伙人、成员、经理、员工、代理人、受托人和顾问。

(f) 抵押代理人的辞职。抵押代理人可以随时向 买方和公司发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，所需持有人有权与公司协商，任命继任者。如果 所需持有人未如此指定此类继任者，并且在即将退休的抵押代理人发出辞职通知后的10天内接受了此类任命，则即将退休的抵押代理人可以代表 买方任命继任抵押代理人。在接受继任者作为本协议规定的抵押代理人的任命后，该继任者应继承并拥有 即将退休（或已退休）抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的抵押代理人应免除其在本协议或其他交易文件下的所有职责和义务（如果尚未按照本 第 10 (f) 节的规定解除其所有职责和义务）。在即将退休的抵押代理人根据本协议和其他交易文件辞职后，本第10节和第9（l）节的规定将继续有效，以使退休的 抵押代理人、其分代理人及其各自关联方在退休的抵押代理人担任抵押代理人期间任何人采取或未采取的任何行动。

50

(g) 不依赖抵押代理人和 其他买家。每位买方明确承认，抵押代理人或其任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，抵押代理人此后采取的任何行动，包括除非 限制外，对票据当事方或其各自子公司事务的任何审查，均不应被视为构成抵押代理人对任何买方的任何陈述或保证。每位买方承认并向抵押品 代理人表示，它已独立且不依赖抵押代理人或任何其他买方或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对票据方及其子公司的业务、资产、运营、财产、财务和其他状况、前景和信誉进行了自己的信用分析和评估 并进行了调查，并做出了自己的决定在此处购买其票据并输入 协议。每位买方还承认并向抵押代理人表示，它将独立且不依赖抵押代理人或任何其他买方或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和 信息，继续根据本协议、任何其他交易文件或任何相关协议或根据本协议 提供的任何文件做出自己的决定，并继续制定自己的信用分析、评估和决策根据本协议采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解票据方及其子公司的业务、资产、 业务、财产、财务和其他状况、前景和信誉。

(h) 不依赖抵押代理客户识别计划。每位买家承认并同意，该买方及其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖抵押代理人来执行这类 买家、关联公司、参与者或受让人客户识别计划，或《美国爱国者法案》或其相关条例或任何其他反恐法所要求或规定的其他义务， ，包括任何涉及以下任何项目或与之相关的任何项目注：缔约方或其各自的子公司，其各自的任何一方关联公司或代理人、交易文件或下述交易： (i) 任何身份验证程序，(ii) 任何记录保存，(iii) 与政府名单的任何比较，(iv) 任何客户通知或 (v) 该程序要求的任何其他程序。

(i) 抵押和担保事项。

(i) 特此授权抵押代理人不时（但没有任何义务）代表买方就抵押品和安全文件采取任何行动， 无需向买方发出任何通知或征得买方进一步同意 ，抵押代理人可根据其合理的自由裁量权对完善和维持根据安全文件授予的抵押品的留置权采取必要或可取的 行动。抵押代理人对抵押品 的存在、价值或可收性、抵押代理人留置权的存在、优先权或完善，或任何票据方编制的与此相关的任何证书不承担任何责任或义务查明或调查任何陈述或担保，抵押代理人也不对买方因未能监督或维护任何部分或任何留置权的完善而对买方负有责任或承担任何责任抵押品的任何部分。

51

(ii) 买方特此授权抵押代理人自行选择并自行决定 (A) 在购买票据（如果有）和全额支付所有债务（初期 赔偿义务除外）的义务终止后，解除抵押代理人授予或持有的对任何抵押品的任何留置权（II），（II）构成正当出售或出售或处置的义务本协议或任何其他交易文件中明确允许或所需持有人 获得的任何处置的一部分或与之相关的任何处置书面同意或 (III) 根据任何适用交易文件的规定以其他方式同意，(B) 将抵押代理人根据任何交易 文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于允许留置权定义第 (viii) 条所述的此类财产的持有者之后，第 5 (k) 和 (C) 节允许担保人解除其义务如果该人因本协议允许的交易而不再是子公司，则提供 担保。根据本第 10 (i) 节，根据抵押代理人的要求，买方将以书面形式确认抵押代理人有权解除或从 其在特定类型或物品中的权益，或免除任何担保人根据担保承担的义务。

(j) 完美机构。抵押代理人和每位买方特此指定对方买方为代理人，以完善抵押代理人在资产中的担保权益，根据任何适用司法管辖区的 UCC，这些资产可以通过占有或控制来完善。如果任何买方获得对任何此类资产的占有或控制权，该人应 将此事通知抵押代理人，并应根据抵押代理人的要求立即将此类资产交给抵押代理人或根据抵押代理人的指示，或根据抵押代理人的指示将控制权移交给 抵押代理人。在不限制第 10 (a) 条规定的前提下，每位买方均同意，除非抵押代理人指示，否则其无权单独执行或寻求执行任何安全文件 或以任何抵押品兑现债务抵押品。双方理解并同意，此类权利和补救措施只能由抵押代理人在所需的 持有人的指导下行使。

(k) 表演权。保存和保护。如果任何票据一方未能履行本协议项下或任何 其他交易文件下的任何义务，则抵押代理人本身可以但没有义务要求票据方承担费用履行此类义务。抵押代理人经每个票据当事方和每位买方进一步授权不时支出 支出，抵押代理人根据其商业判断认为必要或可取的支出，以便（i）维护或保护票据当事人、抵押品或其任何部分开展的业务和/或（ii）提高 偿还票据和其他债务的可能性或最大化金额。根据本第 10 (k) 节，每个票据当事方特此同意应要求向抵押代理人 偿还抵押代理人产生的所有费用、负债和义务。

52

(l) 违约通知。除非抵押代理人已收到买方或公司提及本协议的通知，描述此类违约或违约事件并声明此类通知 是违约通知，否则抵押代理人不得被视为知情或 已收到本协议下发生的任何违约或违约事件的通知。如果抵押代理人收到此类通知，则抵押代理人应在任何买方向抵押代理人提供其当前通知地址的范围内，通过 立即将此事通知该买家地址。抵押代理人应按照要求持有人的指示对此类违约或违约事件采取行动；但是，除非抵押代理人收到此类 指示，否则抵押代理人可以（但没有义务）就此类违约或违约事件采取其认为符合买方最大利益的适当行动或不采取此类行动

(m) 信贷投标。每位买方特此不可撤销地授权抵押品代理人，根据所需持有人的指示， 在根据《破产法》（包括《破产法》第363条的规定）进行的任何出售中（直接或通过一种或多种收购工具）抵押品的全部或任何部分，包括根据其第9-610条或9-620条进行的任何销售) 或任何适用的 破产、破产、重组或其他类似法律 (无论是国内还是国外）现在或将来生效，或者在抵押代理人根据 适用法律进行的任何出售或止赎中（无论是通过司法行动还是其他方式）。

[签名页面如下]

53

为此，本公司、每位担保人、SPAC、每位买方和抵押品 代理人已促成本协议的各自签名页自上述首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

为此，本公司、每位担保人、SPAC、每位买方和抵押品 代理人已促成本协议的各自签名页自上述首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

55

为此，本公司、每位担保人、SPAC、每位买方和抵押品 代理人已促成本协议的各自签名页自上述首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

为此，本公司、每位担保人、SPAC、每位买方和抵押品 代理人已促成本协议的各自签名页自上述首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

买家日程安排

初始截止日期:四月 [___], 2024

(1)		(2)		(3)		(4)		(5)
买家		邮寄地址和 电子邮件地址		原校长 票据数量		购买价格		法定代表 邮寄地址和 电子邮件地址
缆车基金，LP		缆车基金，LP 加利福尼亚街 601 号， 1151 套房 加利福尼亚州旧金山 94108 电话：(415) 857-1965 收件人：Jacob Ma-Weaver 电子邮件：jacob@cablecarcapital.com						缆车基金，LP 加利福尼亚街 601 号， 1151 套房 加利福尼亚州旧金山 94108 电话：(415) 857-1965 收件人：Jacob Ma-Weaver 电子邮件：jacob@cablecarcapital.com

随后收盘：_____________

(1)		(2)		(3)		(4)		(5)
买家		邮寄地址和 电子邮件地址		原校长 票据数量		购买价格		法律 代表 邮寄地址和 电子邮件地址

随后闭幕：_______________

附表 3 (a)

子公司

公司		子公司		数字 的股份		班级		证书 不。(s)

附表 3 (i) (iii)

授权和未偿还股本

附表 3 (m)

诉讼

没有