exfy-20240426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：


☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

EXPENSIFY, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：


☒			无需付费
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用


目录

2024 年 4 月 26 日

亲爱的股东，

我们诚挚地邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该会议将于2024年6月14日星期五上午10点（太平洋时间）举行。年度会议将是一次完全 “虚拟” 的会议，通过网络直播进行，您将无法亲自参加会议。我们相信，环保的虚拟会议形式将为我们和我们的股东提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本。访问www.virtualshareholdermeeting.com/exfy2024，输入代理卡上或代理材料附带说明中包含的公司编号和控制号，即可参加年会，在会议的网络直播期间进行投票和提交问题。

年度股东大会通知和随后的委托书描述了将在会议上开展的业务。

无论您是否计划参加虚拟年会，您的投票都非常重要，我们鼓励您及时投票。您可以通过标记、签署并归还随附的代理卡或使用电话或互联网投票来提前投票。有关投票的具体说明，如果您收到了代理材料的纸质副本，请参阅随附的代理卡上的说明，或者参阅代理材料互联网可用性通知上的说明。如果您是记录保持者并参加虚拟年会，则有权撤销您的代理并在会议上对您的股票进行虚拟投票。如果您通过经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名人的账户持有股票，请遵循他们发出的指示。

真诚地，

大卫·巴雷特

创始人、首席执行官兼董事

Expensify, Inc.

西南第五大道 401 号

俄勒冈州波特兰 92704

年度股东大会通知


什么时候	太平洋夏令时间 2024 年 6 月 14 日星期五上午 10:00
在哪里	虚拟上线 www.virtualShareoldermeeting.com/ex
业务项目	1.选举本委托书中提名的八名董事候选人在董事会任职至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。董事会执行委员会（“执行委员会”）代表董事会建议投票”为了” 每位被提名人。
	2.批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。执行委员会代表董事会建议投票”为了” 这个提议。
	3.在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬。执行委员会代表董事会建议投票”为了” 这个提议。
	4.在2024年年度股东大会（“年会”）或年会的任何休会、延续或延期之前进行的任何其他业务的交易。
谁能投票	只有截至2024年4月22日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过在互联网上提供代理材料的访问权限来向股东提供代理材料。因此，除非股东事先要求印刷材料，否则我们将向股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是一套纸质代理材料。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何以纸质形式索取材料的说明。
你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟会议，我们都鼓励您在会议之前通过代理人进行投票。该通知包括有关如何投票的说明，包括通过互联网或电话进行投票。如果您通过经纪公司、银行、经纪交易商或其他代理人持有股票，请遵循他们发出的指示。
关于将于2024年6月14日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知
本年度会议通知、委托书和委托书表格将于2024年4月26日左右分发并公布。委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告也可在我们的网站ir.expensify.com和www.proxyvote.com上查阅。
		根据董事会的命令，

		科尔·埃森
2024 年 4 月 26 日		公司秘书


			页面
一般信息			1
提案 1：董事选举			7
公司治理			8
环境、社会和治理			16
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命			18
审计委员会报告			20
董事薪酬			21
高管薪酬			23
薪酬讨论与分析			23
薪酬委员会报告			27
薪酬与绩效			33
提案3：通过咨询投票批准公司的高管薪酬			36
股权补偿计划信息			37
某些受益所有人和管理层的股票所有权			38
某些关系和关联方交易			41
股东提案			44
违法行为第 16 (a) 条报告			44
其他事项			45

委托声明

对于2024年年度股东大会

一般信息

本委托书与特拉华州的一家公司Expensify, Inc. 的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人有关，该代理人将在 2024 年年度股东大会（“年会”）上使用。年会将于2024年6月14日星期五上午10点（太平洋时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/exfy2024虚拟举行。您将无法亲自出席。本委托书、委托书和其他相关材料将于 2024 年 4 月 26 日左右首次邮寄给股东。本委托书中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指Expensify, Inc.及其合并子公司。当我们提及公司的财政年度时，我们指的是截至12月31日的年度期间。本委托书涵盖我们的2023财年，即2023年1月1日至2023年12月31日（“2023财年”）。本委托书中包含的某些信息以引用方式纳入公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第三部分（“年度报告”）。

提及的 “首次公开募股” 是指我们在2021年11月首次公开募股的A类普通股。我们在此使用 “LT Holders” 一词来指我们的现任和前任员工和服务提供商，他们通过投票信托（“投票信托”）持有我们的LT10普通股和/或LT50普通股，该信托受本公司、每位LT持有人及其中的受托人（“有表决权的信托协议”）约束，该协议受2021年11月9日的信托协议（“投票信托协议”）管辖。我们的LT10普通股和LT50普通股的所有已发行股票均由投票信托直接持有。

以下是股东可能提出的有关代理材料和年会的常见问题的答案。

什么是代理材料？

“代理材料” 是指委托声明和我们的年度报告。如果您申请代理材料的印刷版本，并且您有权在年会上投票，则还将获得代理卡。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过在互联网上提供代理材料访问权限来向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。相反，该通知将指导您如何在互联网上访问和查看代理材料。如果您想要代理材料的印刷副本，请按照通知中的说明进行操作。

为什么你在举行虚拟年会吗？

我们认为，通过网络直播举行年会是一种环保的方式，可以为我们和我们的股东提供更大的访问范围、改善沟通和节省成本。虚拟会议提供与面对面会议相同的参与权限。股东不得亲自参加年会。

谁可以参加年会？

截至记录日期（定义见下文）有持股证据的人员，包括登记在册的股东和以街道名义持股的股东（如下所述），可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/exfy2024参加年会。你会的

需要在您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供 16 位数的控制号码。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，以便为您提供一个控制号码。您也可以在年会之前通过访问www.proxyvote.com并输入您的控制号码来提交相关问题。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但有时间限制。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事务或公司业务无关的话题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将问题组合在一起并提供单一答案以避免重复。有关股东问题和参与、年会举行规则、程序和技术支持的更多信息，可在会议开始前15分钟在www.VirtualShareholdermeeting.com/exfy2024上查看。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，则应拨打技术支持电话号码，该电话号码将发布在虚拟股东会议登录页面上，该电话将在会议开始前15分钟提供。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。

谁可以在会议上投票？

截至2024年4月22日营业结束时（“记录日期”），我们的A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人可以出席年会并在年会上投票。根据投票信托协议，每位LT持有人均同意，投票信托的受托人（“受托人”）（目前为戴维·巴雷特、加勒特·奈特和杰森·米尔斯）完全有权根据受托人的唯一和绝对的自由裁量权就所有事项进行股份投票。由于LT10普通股和LT50普通股的所有已发行股票均由投票信托持有并由投票信托的受托人投票，因此个人LT持有人将不会获得代理卡，也没有资格在年会上投票。

我有多少票？

我们的A类普通股的持有人有权对截至记录日持有的每股股票获得一票。截至记录日期，我们的LT10普通股的持有人有权获得十张选票。截至记录日期，我们的LT50普通股的持有人有权获得每股50张选票。我们的A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人将在年会上作为一个类别对所有事项进行投票。根据投票信托协议，每位LT持有人均同意，在年会上，投票信托的受托人完全有权在所有事项上对其股份进行表决，由受托人全权和绝对的自由裁量权。由于LT10普通股和LT50普通股的所有已发行股票均由投票信托持有并由受托人投票，因此个人LT持有人将不会获得代理卡，也没有资格在年会上投票。

年会将对哪些项目进行表决？董事会如何建议我投票？

有三项提案需要在年会上进行表决：

1.选举八名董事加入我们的董事会；

2.批准任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3.在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。

我们的董事会执行委员会（“执行委员会”）代表董事会建议进行投票”为了“每位被提名人担任提案1的董事，”为了” 提案 2 和”为了” 提案 3.我们修订和重述的章程要求我们提前收到股东在年会前提出的任何提案的通知。我们还没有收到任何这样的东西

提案。我们预计在年会之前不会有任何其他问题。如果年度会议上有任何其他事项，则我们执行委员会代表董事会任命的代理持有人将有权酌情就这些事项对受此类代理约束的股票进行投票。

每项提案需要什么投票？

对于提案1，每位董事必须由多数票选出。这意味着获得最多的 “赞成” 票数的八名被提名人将被选为董事。我们没有累积投票。

对于提案2，批准对截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命将由所投选票中多数表决权持有者的赞成票决定（不包括弃权票、经纪人和无票）。

对于提案3，批准我们指定执行官薪酬的咨询投票将由多数表决权持有者的赞成票决定（不包括弃权票、经纪人和无票）。

Expensify的多类别所有权结构和投票信托将如何影响年会的结果？

我们的A类普通股的持有人有权对截至记录日持有的每股股票获得一票。截至记录日期，我们的LT10普通股的持有人有权获得十张选票。截至记录日期，我们的LT50普通股的持有人有权获得每股50张选票。我们的A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人将在年会上作为一个类别对所有事项进行投票。在记录日营业结束时，我们已流通并有权对71,756,320股A类普通股、7,333,335股LT10普通股和7,292,587股LT50普通股进行投票。我们的LT10普通股和LT50普通股的所有已发行股份均由投票信托直接持有，根据投票信托协议，每位LT持有人均同意，投票信托的受托人完全有权在年会上自行决定就其股份进行表决。因此，有表决权信托的受托人将有权就年会表决的所有事项获得总计437,962,700张选票，约占我们已发行普通股总投票权的85.9％。

我们希望投票信托基金投票”对于”每位董事候选人。截至记录日期，投票信托持有足够的普通股，以确保在年会上当选此类被提名人。我们还希望投票信托基金进行投票。”对于”批准了截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及 ” 对于”我们指定执行官的薪酬。

什么是弃权票？扣留的选票和弃权票将如何处理？

就有关董事选举的提案而言，“暂停投票”，对于将在年会上进行表决的另外两项提案，则表示 “弃权”，代表股东选择拒绝对提案进行表决。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。扣留的选票对董事的选举没有影响，弃权票不算作选票，因此不会影响安永任命的批准或批准我们指定执行官薪酬的咨询投票。

什么是经纪人不投票？

通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。一个

经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如批准任命安永为我们的独立注册会计师事务所，因此我们预计任何经纪商都不会对该提案投反对票。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如选举董事和通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬，因此，经纪人的无票对这些提案没有影响。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册，则您是登记在册的股东。由于每位LT持有人通过投票信托受益持有的股份，都不是登记在册的股东。

以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示持有您账户的组织如何对您在账户中持有的股份进行投票。

有记录的股东如何投票？

登记在册的股东有四种投票方式：

a.提前

i.通过互联网：您可以在年会前一天晚上 11:59（美国东部时间）之前通过互联网进行投票，方法是访问www.proxyvote.com，然后输入通知或代理卡上的唯一股票控制号。如果您通过互联网提交代理人，则无需通过邮件返回书面代理卡或投票说明。

ii。通过电话: 你可以在年会前一天晚上 11:59（美国东部时间）之前致电 (800) 690-6903 进行电话投票。您将需要通知或代理卡中的控制号码。如果您通过电话提交代理人，则无需通过邮寄方式返回书面代理卡或投票说明。

iii。通过邮件：如果您要求将代理材料邮寄给您，您将收到一张包含代理材料的代理卡。您可以通过填写代理卡并在其上签名，然后将其放入提供的信封中进行投票。代理卡必须在年会前一天晚上 8:00（东部时间）之前收到。

b.会议期间：您还可以在年会网络直播期间对股票进行投票，方法是访问www.virtualShareholdermeeting.com/exfy2024，然后输入通知或代理卡中的公司编号和控制号。您之前通过邮件、电话或互联网提交的任何投票将被取代。

以街道名义持有的股份的受益所有人如何投票？

如果您通过经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织持有股票，请遵循他们的指示。您也可以选择通过网络直播参加年会，您可以在年会期间通过网络直播在投票结束之前进行在线投票，并且您之前提交的任何投票都将被取代。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东可以在年会（1）之前通过致电401 SW 5向公司公司秘书交付委托书，撤销其委托书第四俄勒冈州波特兰市Ave 97204一份书面通知，声明代理被撤销，（2）签署并交付日期较晚的委托书，（3）通过互联网或电话再次投票，或（4）在年会期间出席并投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人如果希望更改其选票，应联系持有其股份的组织。

如果我通过经纪人以街道名义持有股票，经纪人可以为我投票吗？

如果您以街道名义持有股票但没有投票，则持有您股份的经纪人或其他组织可以对某些 “常规” 提案进行投票，但不能对其他提案进行投票。提案1和3不被视为 “常规” 提案。提案 2 被视为 “常规” 提案。如果您以街道名义持有股票，并且没有对提案1或3进行投票，则您的股份将被视为 “经纪人未投票”。由于提案2被视为 “例行公事”，经纪公司、银行、经纪交易商和其他被提名人拥有在不接到指示的情况下进行投票的自由裁量权。

什么构成法定人数？

已发行和流通并有权在年会上投票的股票的多数表决权持有人以虚拟方式或通过代理人出席年会将构成法定人数，从而使年会得以继续举行和开展业务。已收到但标有弃权票或包含经纪人反对票的代理人将计入计算被视为出席会议的票数，以确定是否达到法定人数。

谁在为这次代理招标付费？

公司正在支付代理人的招揽费用。我们的董事会成员以及高级职员和员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人。我们不会向董事、高级管理人员或员工支付任何额外款项，以征集代理人。我们可以应要求补偿经纪公司、银行、经纪交易商或其他代表街名持有者的被提名人向其持有街道名称的客户转发代理材料和获取其投票指示的费用。

谁来计算选票？

Broadridge投资者通信服务公司（“Broadridge”）的代表将列出选票，Broadridge的一名代表将担任选举检查员。

在哪里可以找到投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的最新报告，包括年会的最终投票结果。

我和另一位股东共享一个地址。为什么我们只收到一套代理材料？

一些经纪公司、银行、经纪交易商和其他被提名人可能参与了 “家庭持有” 代理材料的做法。这意味着我们只能将一份代理材料的副本发送给您家中的多位股东。如果您以街道名称持有股票，并希望将来单独收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本，只想为家庭收到一份副本，则应联系持有您股票的经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人。如果您的股票是以自己的名义注册的，并且您希望将来单独收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，请致函我们的过户代理人，北卡罗来纳州Computershare信托公司，邮政信箱505000，肯塔基州路易斯维尔 40233-5000，或致电1-(800) -736-3001。

根据书面要求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得代理材料的单独副本，您可以通过 investors@expensify.com 或邮寄至 EXPENSIFY 投资者关系部 401 SW 5 与 Expensify 投资者关系部联系第四俄勒冈州波特兰大道 97204。

如果我还有其他问题，我应该联系谁？

如果你还有其他与年会相关的问题，可以通过 investors@expensify.com 联系Expensify投资者关系部。以街道名义持有股份的股东应联系持有其股份的组织，以获取与年会有关的有关如何投票的更多信息。

提案 1：董事选举

我们修订和重述的章程规定，董事会应由董事会不时通过决议确定的董事人数组成。目前，我们的董事会由八名成员组成，其中三名已由执行委员会代表董事会确定为纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）规则所定义的独立董事。我们没有机密的董事会。在每次股东年会上，我们的每位董事都将由股东选出，任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

在年会上，股东将就本委托书中提名的八名董事候选人的选举进行投票。在年会上当选的每位董事的任期将持续到2025年年度股东大会（“2025年年会”），直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事会提名了戴维·巴雷特先生、瑞安·沙弗尔先生、阿努·穆拉利达兰女士、杰森·米尔斯先生、丹尼尔·维达尔先生、蒂莫西·克里斯汀先生、包艾伦女士和刘颖女士（Vivian）女士要求连任本公司董事。在随附的代理卡中被指定为代理人的人员将投票选举本委托书中提名的每位董事候选人，除非股东表示应扣留其与一位或多名此类被提名人的股份。

我们预计投票信托基金将对八名董事候选人投赞成票。有关投票信托协议的描述，请参阅下面的 “某些关系和关联方交易”。

如果在年会时有任何董事被提名人缺席或拒绝担任董事，则被指定为代理人的人员将自行决定是否由现任董事会指定的任何被提名人填补空缺。所有被提名人目前均担任董事，我们预计不会有任何被提名人缺席或拒绝任职。每位董事候选人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意担任董事。

在决定提名每位董事连任时，我们董事会考虑了他或她的服务、业务经验、前任董事职位以及被提名人简历中描述的资格、属性和技能，见下文 “公司治理——执行官和董事”。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

我们的执行委员会代表董事会一致建议您对巴雷特先生、谢弗先生、穆拉利达兰女士、米尔斯先生、维达尔先生、克里斯汀先生、包女士和刘女士的选举投赞成票。

公司治理

执行官和董事

以下是截至2024年4月26日的董事和执行官的姓名和年龄清单，以及他们每位董事和执行官的业务经验描述。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

姓名

年龄

位置

大卫·巴雷特

首席执行官兼董事

Ryan Schaffer

首席财务官兼董事

阿努拉达·穆拉利达兰

首席运营官兼董事

杰森·米尔斯

董事

丹尼尔·维达尔

董事

蒂莫西·克里斯汀

董事

Ellen Pao

董事

Ying (Vivian) Liu

董事

大卫·巴雷特创立了 Expensify，自 2009 年起担任首席执行官和董事会成员。在加入Expensify之前，巴雷特先生领导了点对点文件共享公司Red Swoosh, Inc. 的工程设计，该公司于2007年被Akamai Technologies, Inc.收购。Barrett 先生拥有密歇根大学工程学学士学位。我们相信，巴雷特先生有资格担任董事会成员，这要归功于他在构思和发展我们品牌和业务方面的战略愿景和领导能力、他在技术方面的专长以及他作为创始人和首席执行官所带来的视角和经验。

瑞安·沙弗自 2017 年起担任首席财务官和董事会成员，此前他曾于 2013 年至 2017 年担任我们的营销和战略总监。在加入Expensify之前，沙弗先生曾在多家公司从事营销工作。Schaffer 先生拥有代顿大学的商业学士学位。我们认为，谢弗先生有资格担任董事会成员，这要归因于他作为首席财务官的视角和经验、自2019年以来领导董事会会议的经验以及他对我们公司的丰富知识和历史。

阿努·穆拉利达兰自 2021 年 1 月起担任首席运营官，自 IPO 起担任董事会成员。穆拉利达兰女士曾于 2018 年 1 月至 2021 年 1 月担任我们的产品运营总监，并于 2015 年 8 月至 2018 年 1 月担任支付运营主管。在加入Expensify之前，她曾在花旗银行和Marqeta公司担任副总裁一职，并在甲骨文担任过各种工程职务。穆拉利达兰女士拥有印度皮拉尼比拉技术与科学学院的电气和电子工程学士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位。我们认为，穆拉利达兰女士有资格担任我们董事会成员，这要归因于她在支付行业的悠久历史和经验、对支付系统的全面了解以及作为首席运营官的视角和经验。

杰森·米尔斯自首次公开募股以来一直担任董事会成员。米尔斯先生自 2021 年 5 月起担任我们的首席产品官，此前他曾于 2013 年 1 月至 2021 年 5 月担任我们的产品和客户总监。在加入 Expensify 之前，米尔斯先生于 2010 年 2 月至 2010 年 8 月在苏黎世金融实习分析师，并于 2009 年 6 月至 2009 年 8 月在高盛实习分析师。米尔斯先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理学士学位和约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院的国际经济学文学硕士学位。我们认为，米尔斯先生有资格成为该组织的成员

我们之所以成为董事会，要归功于他在我们公司的长期领导经验，他作为首席产品官的视角和经验，以及他对我们业务的全面了解。

丹尼尔·维达尔自首次公开募股以来一直担任董事会成员。维达尔先生自2021年5月起担任我们的首席战略官，此前他在2019年2月至2021年5月期间担任公司发展与战略董事，并于2013年8月至2019年2月担任业务发展主管。维达尔先生拥有亚利桑那州立大学运动学学士学位和弗吉尼亚大学商学硕士学位。我们认为，维达尔先生有资格担任董事会成员，这要归因于他在我们公司的长期工作经历，他作为首席战略官的视角和经验，以及他在制定战略合作伙伴计划和ExpensifyApproved方面的领导能力！会计师计划。

蒂莫西 L. 克里斯汀自首次公开募股注册声明生效以来，一直在董事会任职。克里斯汀先生自2016年6月起担任上市增值制造商梅维尔工程公司的董事，并担任董事会主席和审计委员会成员。克里斯汀先生于1999年6月至2016年5月担任全国公共会计师事务所贝克天职美国律师事务所的董事长兼首席执行官。克里斯汀先生还于 2017 年 10 月至 2021 年 10 月担任天职国际有限公司的非执行主席，并自 2018 年 2 月起担任注册会计师事务所解决方案和战略提供商 CPA.com 的董事。克里斯汀先生还于 2014 年至 2017 年担任美国注册会计师协会董事，2015 年至 2016 年担任主席，并自 2021 年 1 月起担任财务会计基金会的受托人。Christen先生拥有威斯康星大学普拉特维尔分校的会计学学士学位，并且是一名注册会计师。我们认为，克里斯汀先生有资格担任我们董事会成员，这是因为他在担任一家全国性公共会计师事务所首席执行官和一家上市公司董事会成员的16年中积累了超过38年的会计专业知识和丰富的战略、风险和管理经验。

Ellen Pao 自首次公开募股以来一直在董事会任职。自2015年12月以来，包女士共同创立并领导了Project Include，这是一家倡导科技公司多元化、公平和包容性的非营利组织。包女士自2017年1月起担任Project Include的首席执行官和董事会成员。在加入Project Include之前，包女士在2012年4月至2015年7月期间担任社交媒体平台Reddit的临时首席执行官兼业务发展执行副总裁。在加入Reddit之前，包女士在2017年1月至2018年3月期间担任Kapor中心的首席多元化和包容性官以及Kapor Capital的风险合伙人。包女士拥有普林斯顿大学电气工程学士学位、哈佛法学院法学博士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，包女士有资格担任我们董事会成员，这要归因于她对多元化和包容性的关注，以及她自 2005 年以来担任董事会观察员、董事会成员、投资人和科技初创公司顾问的经验。

Ying (Vivian) Liu 自首次公开募股以来一直在董事会任职。刘女士自2021年11月起担任移动电子商务平台ContextLogic, Inc.（d/b/a Wish）的首席运营官兼首席财务官。在加入Wish之前，刘女士于2020年4月至2021年11月担任个性化产品的零售商和制造平台Shutterfly, Inc. 的首席财务官。在加入Shutterfly, Inc. 之前，刘女士于2017年7月至2020年4月担任印刷解决方案公司利盟公司的首席财务官兼高级副总裁。在加入利盟公司之前，吕女士在2016年10月至2017年7月期间担任企业网络解决方案公司华为技术的财务副总裁。在加入华为之前，刘女士在思科工作了八年，担任过多个财务领导职位。在职业生涯的早期，刘女士曾在德勤会计师事务所、高盛和招商银行工作。刘女士拥有上海财经大学国际金融学士学位和华盛顿大学工商管理硕士学位，并且是持牌特许金融分析师和注册会计师。我们认为，刘女士凭借其丰富的财务和领导经验，有资格担任我们董事会成员。

受控公司

由于投票信托控制着我们已发行普通股的50％以上的投票权，因此根据纳斯达克公司治理标准，我们被视为 “受控公司”。作为 “受控公司”，我们被允许和选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括 (i) 董事会的多数成员由独立董事组成的要求，(ii) 我们要么成立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，要么确保董事会多数独立成员确定或推荐董事候选人，以及 (iii) 我们成立了一个由薪酬委员会组成完全由独立董事组成。我们打算在不确定的时期内使用这些豁免。因此，尽管根据纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）完全独立，但我们没有提名和公司治理委员会，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的成员也不是独立董事。此外，我们的大多数董事目前都不是独立的，我们预计我们的大多数董事在不久的将来不会是独立的。因此，尽管在我们停止成为 “受控公司” 之前，我们可能会过渡到由大多数独立董事组成的董事会，但在这段时间内，我们的股东将无法获得与受所有这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果我们不再是 “受控公司”，并且我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

导演独立性

我们的执行委员会代表董事会对董事会的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害该董事在履行董事职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的信息，我们执行委员会代表董事会肯定地确定克里斯汀先生、刘女士和包女士均为经修订的 1934 年《证券交易法》定义的 “独立董事” （“交易法”）和纳斯达克规则。

董事提名程序

执行委员会代表董事会负责确定、评估和提名候选人在董事会及其委员会任职。在评估候选董事时，执行委员会会考虑公司治理准则中规定的标准，以及他们认为相关的任何其他因素，包括：

•候选人的行政和董事经验；

•候选人与公司行业相关的专业和学术经验；

•候选人领导能力的强度；

•候选人在财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；

•候选人是否有足够的时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）；

•候选人的地理背景、性别、年龄和种族；以及

•如果董事候选人打算加入执行委员会，则候选人在公司的经历。

通常，执行委员会将考虑具有高度个人和职业操守、道德操守和有能力做出成熟商业判断的候选人。执行委员会和董事会监督其董事的具体经验、资格和技能的组合，以确保整个董事会拥有履行其监督职能的必要工具

有效考虑到公司的业务和结构。尽管执行委员会可以考虑提名人是否有助于实现董事会成员的组合，使之代表背景和经验的多样性，这不仅限于种族、性别或国籍，但我们没有关于董事会多元化的正式政策。

执行委员会将以与其对潜在被提名人的评估一致的方式考虑股东提名的候选人。向公司提交的任何建议均应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须包括美国证券交易委员会规则要求在委托书中包含的信息，委托代理人当选以及候选人书面同意在当选后担任我们的董事，并且必须遵守我们修订和重述的章程中要求股东推荐的信息董事候选人。

股东候选人应提交给公司主要执行办公室的公司秘书。公司秘书收到的所有董事提名建议如果符合美国证券交易委员会规则以及我们修订和重述的与此类提名相关的章程中规定的要求，都将提交执行委员会审议。股东还必须满足我们修订和重述的章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。本委托书中还在 “股东提案” 的标题下描述了这些时间要求。

董事会会议和出席情况

在 2023 财年，我们董事会举行了五次会议，薪酬委员会举行了四次会议，审计委员会举行了五次会议。在2023财年，每位董事出席的董事会和委员会会议总数的至少75％。我们鼓励董事会成员参加年度股东大会；但是，我们没有关于董事出席年度股东会议的正式政策。除一位董事外，我们的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

审计委员会主席主持独立董事的执行会议，如果他或她缺席，则由审计委员会主席指定的董事主持，这些会议定期举行，每年不少于一次。

与董事会沟通

任何想与董事会、独立董事整体或董事会任何特定成员或成员进行沟通的股东或其他利益相关方均应将此类通信发送给我们在Expensify, Inc. 401 SW 5的公司秘书第四俄勒冈州波特兰大道 97204。通信应包含指示，具体说明通信的对象是董事会的一名或多名成员。此类通信通常会转发给预定收件人。但是，我们的公司秘书可以自行决定拒绝转发任何不恰当的通信。

董事会多元化矩阵

下表列出了截至 2024 年 4 月 26 日我们的董事会成员和被提名人构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 26 日）

电路板尺寸：

董事总数

性别：

男性

女

非二进制

性别未公开

认同以下任何类别的董事人数：

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

亚洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

两个或更多种族或民族

LGBTQ+

未公开

我们董事会的委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们业务和事务的管理，并经董事会和正式授权的董事会委员会的一致书面同意，通过会议和行动开展业务。只要投票信托控制我们已发行普通股的大部分投票权，我们就会有一个常设执行委员会和审计委员会。我们在2022年成立了薪酬委员会。根据纳斯达克的规则和公司治理标准，作为一家 “受控公司”，我们不需要设立提名和公司治理委员会。此外，必要时，董事会可能会不时设立其他委员会。

执行委员会

我们修订和重述的公司注册证书规定，只要投票信托持有至少占我们已发行股本投票权50％的证券，执行委员会就有权行使董事会管理我们业务和事务的所有权力和权力，但以下事项除外：（i）必须得到审计委员会批准的事项；（ii）必须由有资格向标的人员授予股权的委员会批准的事项出于以下目的，适用于《交易法》第16条根据该条款第16b-3条豁免交易，（iii）特拉华州法律要求经全体董事会批准的事项，或（iv）美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则另有要求。执行委员会不得将其任何或全部权力和权力下放给小组委员会。我们的执行委员会由巴雷特先生、沙弗先生、米尔斯先生和维达尔先生以及穆拉利达兰女士组成。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

•任命、薪酬、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；

•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；

•审查我们的风险评估和风险管理政策；

•审查关联方交易；以及

•制定程序，以保密方式匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的顾虑。

我们的审计委员会由克里斯汀先生、刘女士和包女士组成，克里斯汀先生担任主席。《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。根据第10A-3条和纳斯达克规则，我们的执行委员会代表董事会肯定地确定，克里斯汀先生、刘女士和包女士在审计委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们执行委员会代表董事会确定克里斯汀先生符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克适用的上市标准，该章程可在我们的网站ir.expensify.com上查阅。我们网站上或通过我们网站访问的信息被视为未纳入本委托书或向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件中或其中的一部分。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•审查和批准我们的薪酬算法，该算法用于确定所有员工（包括首席执行官和所有其他执行官）的薪酬。如果包括首席执行官在内的任何执行官的薪酬是在算法之外解决的，则薪酬委员会（不包括适用官员）将审查和批准此类薪酬；

•审查董事的薪酬并向执行委员会提出建议，或在需要时向董事会提出建议；

•选择独立薪酬顾问和顾问，评估与薪酬委员会的任何薪酬顾问或顾问是否存在利益冲突；以及

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或建议执行委员会批准激励性薪酬和股权计划，如果需要，请董事会批准。

我们的薪酬委员会目前由巴雷特先生、沙弗先生、米尔斯先生和维达尔先生以及穆拉利达兰女士组成，巴雷特先生担任主席。除非薪酬委员会另有决定，否则巴雷特先生、沙弗先生和穆拉利达兰女士均为执行官，他们将参与薪酬委员会在确定执行官和董事薪酬方面的审议。作为一家受控公司，我们依赖豁免以下要求：

薪酬委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会可以将其任何或全部职责委托给委员会的小组委员会。2022年3月，薪酬委员会聘请塞姆勒布罗西咨询集团有限责任公司（“塞姆勒布罗西”）担任其薪酬顾问，负责审查和评估我们的执行官和其他高管的薪酬。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克适用的上市标准，该章程可在我们的网站ir.expensify.com上查阅。我们网站上或通过我们网站访问的信息被视为未纳入本委托书或向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件中或其中的一部分。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会，包括我们的执行官巴雷特先生和沙弗先生，参与了对用于确定包括所有执行官在内的所有员工薪酬的算法的审议。如果我们的一位执行官的薪酬是在算法之外解决的，那么相应的执行官没有参与此类审议。除下文标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中所述外，我们在2023财年的董事会成员在上一个完成的财年中与公司没有任何关系，这些关系必须根据S-K法规第404项进行披露。目前，我们没有任何执行官在薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，我们的独立董事可以灵活地选举首席董事。我们的董事会目前没有主席（或首席董事），目前认为我们现有的领导结构是有效的。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于总体风险管理战略、我们面临的最重大风险、重大环境、社会和治理（“ESG”）风险，并监督管理层对风险缓解战略的实施，包括管理层对网络安全风险管理计划的实施。我们的董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。

道德和行为守则

我们通过了书面道德和行为准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为ir.expensify.com。此外，我们打算在我们的投资者关系网站上发布法律或上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。我们网站上或通过我们网站访问的信息被视为未纳入本委托书或向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件中或其中的一部分。

公司治理指导方针

我们通过了书面公司治理指导方针，以协助董事会履行其职责。公司治理指南的副本可在我们的投资者关系网站ir.expensify.com上查阅。我们网站上或通过我们网站访问的信息被视为未纳入本委托书或向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件中或其中的一部分。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与旨在对冲或抵消他们拥有的Expensify股票市值的交易。

环境、社会和治理

我们对 ESG 原则的承诺

没有公平、包容和普遍的市场，就不可能有可持续、有利可图的增长。我们认为，捍卫、改善和扩大这个市场是任何打算像我们一样持续很长时间的企业的核心责任。ESG 原则是我们实现可持续增长的业务战略的核心。我们认识到，我们对我们的运营和产品对利益相关者（包括员工、会员、客户、股东和社区）的影响负有责任。我们致力于与所有利益相关者保持一致，实现长期、可持续的增长。根据业务战略，我们董事会和高级管理团队监督和管理ESG风险和机遇。

我们参考包括可持续发展会计准则委员会（SASB）、全球报告倡议（GRI）和金融稳定委员会气候相关财务披露工作组（TCFD）在内的行业标准，以确定财务重大主题并分享我们的工作进展。当我们的目标是建立一家真正可持续发展的公司时，我们知道我们正处在一个需要持续自我反省和改进的旅程中。我们致力于继续在我们最强大的领域脱颖而出，并在可以做得更好的领域发展。在我们努力继续与行业标准保持一致并与利益相关者共同努力的同时，我们可能会在未来扩大这些领域的披露范围——这符合我们对发展长期可持续业务的承诺。

•管理技术中断带来的系统性风险。Expensify 是一项不间断的关键业务服务，致力于提高平台的可靠性。保持运营连续性是当务之急，直接影响我们成员的信心和业务的可持续性。我们维护的地理分布式平台架构，具有针对站点故障的冗余和管理平台变更的操作灵活性。我们定期进行测试，积极监控性能问题，并在不中断服务的情况下进行预先安排的维护。从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我们的平均服务正常运行时间超过 99.9%，超过了我们设定的三九的目标。

•与金融服务产品相关的道德和行为。在Expensify，我们将信任以及金融服务产品的安全与保障放在首位。保持与会员的信任对我们的品牌声誉至关重要。我们拥有强大的内部控制措施，以促进合规性并保护股东和客户的价值。

•招聘和管理全球化、多元化和熟练的员工队伍。吸引和留住多元化的全球员工队伍，员工来自不同种族、民族、国籍、宗教、年龄、性别认同、性取向等，是我们长期创新和创造价值能力的核心，也反映了我们在核心价值观中对多元化、公平和包容性的承诺。我们致力于消除在雇用和薪酬员工方面存在的偏见，包括基于股权的招聘策略和民主的同行评级的 “盲目” 薪酬制度。我们的目标是赋予每位员工开创自己梦想中的职业生涯的能力。我们的政策侧重于协调员工和公司的长期利益，以及强劲的增长和表彰计划。

•数据隐私。客户隐私和维护客户信任是Expensify成功的基础。我们优先考虑强有力的数据隐私惯例、程序、政策和计划，以实现业务成功。我们每年与独立第三方一起评估风险和控制机制，并在产品开发过程中审查隐私注意事项。定期识别、评估和管理风险和机遇，目标是保持对不断变化的全球隐私法律法规的遵守。客户协议以及各种内部政策和外部隐私政策描述了我们如何保护客户的数据。用户数据不用于次要目的，我们不会故意允许任何国家的政府进行监控。

•数据安全。数据安全对于维护会员的信任至关重要，因为我们会处理和存储敏感的财务和个人身份信息。Expensify 的控制环境反映了我们对数据安全的承诺。我们的政策和程序详细说明了支持系统规范、安全承诺和遵守相关法律法规的操作要求。

•硬件基础设施和排放的环境足迹。我们认识到我们的业务对环境的影响，与碳税和气候变化等排放相关的潜在风险对我们业务的影响，以及如果我们不采取与排放和其他环境影响相关的行动，我们的声誉和品牌可能会受到损害。Expensify 已聘请第三方来评估和模拟我们的温室气体 (GHG) 排放。2023年5月，我们估计截至2022年12月31日的年度温室气体排放量为10,281吨二氧化碳当量，截至2023年8月，我们成功抵消了估计的年度碳足迹，目标是实现该年度的碳中和。我们目前正在评估截至2023年12月31日的年度温室气体排放量，并计划在计算后抵消该年度的碳足迹。

•气候风险。我们认识到气候变化对我们的业务和收入构成的风险，包括与向低碳经济过渡相关的风险以及气候变化的物理影响。我们努力实现碳中和是我们应对气候变化的承诺的一部分。

•对长期思考的承诺。我们相信，如果我们继续关注企业决策的长期影响，那么我们的环境、社会、股东和整个公司将得到最好的服务。我们的目标是围绕长期思维协调所有利益相关者。

提案2：批准独立注册会计师事务所的任命

审计委员会直接负责对受聘审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、留用和监督。我们的审计委员会已选择安永作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年的公司合并财务报表进行审计。安永自2020年起担任我们的独立注册会计师事务所。

股东无需批准安永作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，为了良好的公司治理，我们要求股东批准选择安永作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准该任命，审计委员会将考虑是否留住安永。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

安永的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

我们的执行委员会代表董事会一致建议您投赞成票，批准安永成为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表列出了安永截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用：


	2023		2022
审计费(1)	$	2,837,726	$	3,918,410
与审计相关的费用	$	—	$	—
税费	$	—	$	—
所有其他费用(2)	$	6,959	$	3,470
总计	$	2,844,685	$	3,921,880

(1)对于2022财年和2023财年，审计费用包括与我们的2022年和2023年年度合并财务报表审计、季度合并财务报表审查、与其他法定和监管文件相关的审计服务，以及作为审计费用或为遵守上市公司会计监督委员会标准所必需的其他会计和财务报告咨询和研究工作而收取的费用。

(2)所有其他费用包括对前三个类别中未包含的允许的产品和服务收取的费用。

审计委员会预先批准

根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、设定薪酬并监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，我们的审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。安永根据自首次公开募股以来签订的合约为公司及其子公司提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会的报告

本报告中的材料正在提供中，不得视为《交易法》第18条之目的 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将本节中的材料视为 “征集材料”，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中，除非此类文件中另有明确规定。

审计委员会的主要目的是协助董事会对我们的会计惯例、内部控制体系、审计流程和财务报告流程进行全面监督，并受其章程的约束。审计委员会负责任命和留住我们的独立审计师，并批准独立审计师提供的审计和非审计服务。

管理层负责编制财务报表，确保报表完整和准确，并按照公认的会计原则编制。安永是我们的独立注册会计师事务所，负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会已与我们的管理层和安永审查并讨论了截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的安永就安永与我们的审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了安永独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

蒂姆·克里斯汀（主席）

Ellen Pao

刘薇薇

日期：2024 年 4 月 26 日

董事薪酬

概述

我们维持一项非雇员董事薪酬计划，该计划适用于不担任员工的董事（均为 “非雇员董事”）。我们雇用的董事在2023财年没有因其担任董事的服务而获得额外报酬。

年度预付款

每位非雇员董事每年因其服务而获得相当于30,000美元的现金预付金，外加任何委员会特定的预付金（合称 “年度预付金”），按季度拖欠支付，并按比例分摊以反映部分任职年度。审计委员会成员额外获得10,000美元的报酬，但审计委员会主席额外获得20,000美元的报酬。非雇员董事可以选择以授予限制性股票单位（“RSU”）的形式获得其预付金的0％至100％，而不是现金（均为 “预付股权RSU奖励”）。每个RSU均构成获得我们的A类普通股单股的权利。每项预付金RSU奖励将在获得相应年度预付金的季度结束后的下一个月的第五天自动发放。授予的限制性股票单位数量的计算方法是，将本应在适用的授予日以现金支付给该非雇员董事的年度预付金部分的美元价值除以（ii）截至授予日前一交易日的连续30个交易日的A类普通股的平均每股收盘交易价格。每项预聘RSU奖励均在授予之日全部归还。

股权补偿

根据非雇员董事薪酬计划，每位最初当选或被任命在我们首次公开募股时或之后在董事会任职的非雇员董事将获得相当于 (i) 25万美元除以 (ii) 截至授予日期前一交易日的连续30个交易日的A类普通股的平均每股收盘交易价格，或仅适用于在授予日前一交易日的非雇员董事首次公开募股日期、首次公开募股中向公众提供的发行价格（“初始 RSU 奖励”）”）。初始 RSU 奖励将在该非雇员董事开始在董事会任职之日自动发放。初始RSU奖励将在三年内分十二次基本相等的季度分期发放，但须视非雇员董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职而定。

此外，每位非雇员董事（i）自首次公开募股后的每次股东年会起在董事会任职至少四个月，以及（ii）将在此类会议结束后立即继续担任非雇员董事，将获得一定数量的限制性股票的奖励，计算方法是（i）12.5万美元除以（ii）A类普通股在30股上的平均每股收盘交易价格在授予日期前一交易日结束的连续交易日（每个交易日均为 “年度RSU奖励”）。年度RSU奖励将在适用的年度股东大会召开之日自动授予，并将在 (i) 授予日期一周年和 (ii) 授予日期之后的年度股东大会前夕全额归属，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职。

下表提供了有关我们非雇员董事2023财年薪酬的更多详细信息：


姓名	以现金支付的费用 ($)(1)		股票奖励 ($)(2)		总计
蒂姆·克里斯汀	$	50,000	$	152,301	$	202,301
刘薇薇	$	40,000	$	152,196	$	192,196
Ellen Pao	$	40,000	$	152,110	$	192,110

(1)报告的金额代表以现金支付的费用以及董事选择以限制性股票而不是现金形式收到的现金费用的价值。截至2023年12月31日的年度中，克里斯汀先生、刘女士和包女士兑换的限制性股票单位的现金金额分别为5万美元、3万美元和24,000美元。

(2)报告的金额代表2023财年授予的限制性股票单位的授予日公允价值，根据ASC Topic 718计算，该主题归属于未来几个季度，再加上2023财年授予的立即归属的限制性股票单位的超额授予日公允价值。请参阅我们的年度报告中包含的截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表附注9。截至2023年12月31日，克里斯汀先生、刘女士和包女士分别持有49,990个、35,084个和41,090个限制性股票单位。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有股票期权。

每位董事还将获得与出席董事会全体会议或委员会会议有关的差旅费报销。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

将军

在本薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，我们概述和分析了我们的指定执行官（“NEO”，每人分别为 “NEO”）在2023财年获得或获得的薪酬，包括我们的近地天体薪酬计划的内容、根据该计划做出的2023财年实质性薪酬决定以及做出这些决定时考虑的重大因素。

构成我们所有执行官的2023财年NEO如下：

•我们的首席执行官大卫·巴雷特；

•我们的首席财务官 Ryan Schaffer；以及

•我们的首席运营官阿努·穆拉利达兰。

执行摘要

薪酬理念

我们设计了一项薪酬计划，我们相信该计划可以为包括我们的NEO在内的所有员工带来最公平的薪酬。大多数公司采用传统的等级制度，这意味着任何给定员工的薪酬都由其主管决定。但是，我们作为一个扁平组织运作，没有这样的等级制度。我们认为，每位员工的薪酬都应与同事衡量他们为公司带来的感知价值挂钩。这消除了传统的囚犯困境，即任何特定个人通过努力增加自己的薪酬而减少其他所有人的薪酬来受益。该计划的设计使任何为公司带来相同价值的人群都将获得完全相同的报酬。该系统还允许存在异常值，这意味着任何一颗闪亮的明星员工都可以独立工作并获得相应的补偿。

高管薪酬的确定

我们的员工（包括我们的NEO）薪酬计划的核心是我们用来确定所有员工的目标薪酬水平的薪酬算法。我们的薪酬委员会（所有NEO都是其成员）每年批准所有员工使用的薪酬算法。我们的薪酬委员会批准薪酬算法的任何例外情况，前提是，如果为薪酬委员会成员申请例外情况，则该薪酬委员会成员不得出席有关例外情况的审议，并且对批准该例外情况投弃权票。

补偿算法的主要输入是半年一次的薪酬审查流程。每个薪酬审查周期，我们的薪酬委员会都会审查在公司工作或向公司提供服务至少 6 个月并希望参与的所有员工和服务提供商的薪酬。包括我们的NEO在内的公司领导层人员必须参与。在每个薪酬审查周期中，所有加薪的总和必须小于所有员工当前所有薪酬总额的10％。每位员工最多可获得当前薪酬的25％的加薪。

该流程中的每位参与者都使用公司开发的工具对每位有资格获得薪酬审查的员工进行正面配对。我们的每位 NEO，包括我们的首席执行官，都将与其他符合条件的员工配对。符合条件的员工，包括 NEO，可以使用

他们在决定每场比赛中哪位员工应获得比对方更高的薪酬的自由裁量权。员工在公司领导层中的位置对他们的业绩具有乘数效应，他们在领导层中的地位越高，其选票的权重就越高。每个等级的权重根据每个级别的参与者总数进行调整。在2023年薪酬审查期内，每个近地天体的估计乘数为3.8。完成所有参与员工的所有匹配后，任何异常值数据（定义为与该员工平均加权获胜率相差超过两个标准差的数据）将被删除，最多占每位员工数据的 10%。结果汇总到一个排名列表中，该列表按每位员工的加权获胜次数排序。根据每位员工的加权获胜次数，他们被置于渐近曲线上，这样，如果员工在上一个薪酬审查周期中获得的加权胜利次数完全相同，他们将获得等于通货膨胀率的加薪。

薪酬算法的输出用于为包括每个 NEO 在内的每位员工生成目标薪酬数字。除非员工在薪酬审查期间更换了公司的职位，否则永远不会下调员工的目标薪酬。我们的领导层最高层（包括每个 NEO）审查产出以确保其符合预期，并根据他们对每位员工的了解做出任何改变。然后，他们向薪酬委员会提供产出以供审查和批准。

薪酬委员会有权聘用薪酬顾问，并批准顾问的费用及其所有其他聘用条款。在2023财年，该委员会聘请塞姆勒·布罗西担任其薪酬顾问。塞姆勒·布罗西为薪酬委员会提供了有关向同行业规模和范围相似的上市公司执行官支付薪酬的数据，并与薪酬委员会讨论了指定执行官的薪酬建议。虽然我们会审查第三方调查信息以了解竞争激烈的薪酬做法和水平，但在引用这些信息时，我们并未以特定水平进行基准。此外，根据美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会进行了利益冲突评估，并确定薪酬委员会保留塞姆勒·布罗西不存在利益冲突。

补偿要素

目标补偿

如上所述，高管薪酬通常每年重新评估两次，同时使用薪酬算法对所有员工进行薪酬审查，但是在2023财年，我们只进行一次薪酬审查。在2023年3月的审查之后，巴雷特和沙弗先生以及穆拉利达兰女士的总薪酬目标保持不变。2023 财年支付给每个 NEO 的实际目标薪酬金额列于下面 “薪酬汇总表” 的基本工资栏中。在两个薪酬审查周期中，我们的薪酬委员会均未对任何 NEO 的薪酬算法结果进行任何自由裁量调整。

我们要求我们的每位NEO向我们的2021年股票购买和匹配计划以及传统股票计划缴纳其目标薪酬的至少30％的总和，并且每个NEO可以选择向2021年股票购买和配对计划缴纳额外金额，最高可达其目标薪酬的100％。根据2021年股票购买和配对计划，缴款是在连续的季度购买期内从工资扣除中累积的。在每个购买期结束时，使用累计出资，根据购买之日我们的A类普通股的收盘交易价格购买股票。然后，我们会根据购买和保留的股票进行相应的出资。2023年，匹配率为5％，这意味着对于截至季度购买日购买和保留的每股股份，我们免费向NEO发行了20％的A类普通股。2023年，巴雷特先生、谢弗先生和穆拉利达兰女士分别向我们的股票计划缴纳了目标薪酬的68％、27％和37％，其中0％、6％和0％来自2021年的股票购买和配对计划。有关向每个 NEO 发行的匹配股票的描述，请参阅下面的 “基于股票的薪酬”。

2023财年支付给每个NEO的实际目标薪酬金额，包括NEO向2021年股票购买和配对计划缴纳的金额，在下方标题为 “基本工资” 的列出的薪酬汇总表中列出。

虽然在2023年期间没有采取任何自由裁量权，但我们的薪酬委员会可能会在上述薪酬审查周期和薪酬算法之外不时调整基本工资。

奖金

我们不维持基于绩效的奖励计划。但是，只要我们认为有必要或适当激励NEO或奖励他们过去的表现，我们董事会和薪酬委员会有权向他们提供额外的全权奖金。

基于股权的薪酬

2023年我们的NEO股权补偿的主要形式是通过我们的2021年股票购买和配对计划，我们的所有员工和服务提供商都有资格参与该计划。根据2021年股票购买和配对计划，我们的员工，包括我们的NEO，可以在季度购买期内使用累计工资扣除额来购买我们的A类普通股。我们的A类普通股的购买价格等于购买之日我们的A类普通股的收盘交易价格。我们通过在购买之日发行A类普通股的完全既得股份来匹配根据2021年股票购买和配对计划购买或以其他方式授予的部分股份。2023 年，匹配率为 1/20第四根据2021年股票购买和配对计划购买和保留的每股。2023 年，我们的 NEO 购买了以下股票并获得了以下配对股份：


姓名	适用于购买股票的工资扣除		我们购买的A类普通股的股份	我们作为配对股份发行的A类普通股的全权股份	截至发行之日作为配对股份发行的股票的价值(1)
大卫·巴雷特	$	185,928	24,927	15,528	$	77,094
Ryan Schaffer	$	44,381	8,417	2,069	$	8,344
阿努·穆拉利达兰	$	16	3	3,096	$	12,794

(1)报告的价值基于截至配股发行之日我们的A类普通股的收盘交易价格。

我们还根据2021年股票购买和配对计划向包括我们的NEO在内的员工发放了某些全权股份。这些股票有资格以与根据2021年股票购买和配对计划授予或购买的其他股票相同的匹配率进行配对。这些补助金基于各种因素，规模各不相同。2023 年，我们的 NEO 获得了以下全权股份：


姓名	我们作为全权股份发行的A类普通股的全权股份	截至发行之日作为全权股份发行的股票的价值(1)
大卫·巴雷特	27,173	$	89,457
Ryan Schaffer	24,287	$	81,392
阿努·穆拉利达兰	63,726	$	207,560

(1)报告的价值基于截至全权股发行之日我们的A类普通股的收盘交易价格。

其他补偿要素

退休储蓄和健康与福利福利

公司目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划。我们的NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。

我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿和AD&D保险。

津贴和其他个人福利

当我们的薪酬委员会认为有必要或明智地对我们的近地天体进行公平的补偿或激励时，它可能会不时向我们的近地天体提供额外的津贴和个人福利。2023 年没有向我们的任何 NEO 提供任何津贴或其他个人福利。

第 162 (m) 条。

《美国国税法》第162（m）条不允许向上市公司支付的超过100万美元的 “受保员工”（通常包括所有近地天体）的薪酬进行税收减免。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑薪酬的可扣除性，但薪酬委员会将根据其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们无法扣除此类薪酬。

禁止投机交易和套期保值的政策

根据我们执行委员会每年审查的内幕交易政策，我们不允许任何高管、董事或员工或其各自的家庭成员直接或间接参与与普通股相关的某些本质上被认为具有侵略性或投机性的交易活动，包括卖空、公开交易的期权、对冲交易和保证金购买。

有限认捐政策

在有限的情况下，根据预先批准的指导方针，包括NEO在内的公司员工最多可以抵押其Expensify股票持有的25％作为贷款抵押品，不包括保证金贷款。

回扣政策

自2023年11月1日起，我们通过了追回错误支付的薪酬政策（“回扣政策”），该政策旨在遵守根据交易法第10D-1条采用的纳斯达克上市标准。根据回扣政策，如果公司因任何重大不遵守适用证券法的财务报告要求而被要求编制会计重报，则除非审计委员会认为追回不切实际，否则我们将要求公司从现任和前任NEO追回在公司编制此类重报表之日之前的三年内错误向NEO支付或提供的任何基于激励的薪酬。基于激励的薪酬包括全部或部分基于任何财务报告指标发放、赚取或归属的薪酬。

如果由于会计重报而根据回扣政策触发复苏，则我们需要追回NEO实际获得的激励性薪酬金额中超过根据重述的财务指标确定付款时他或她本应获得的激励性薪酬金额的部分。

薪酬委员会报告

本报告中的材料正在提供中，不得视为《交易法》第18条之目的 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将本节中的材料视为 “征集材料”，也不得以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件，除非此类文件中另有明确规定。

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的公司10-K表年度报告。

薪酬委员会

大卫·巴雷特（主席）

阿努·穆拉利达兰

Ryan Schaffer

丹尼尔·维达尔

杰森·米尔斯

日期：2024 年 4 月 26 日

2023 年薪酬汇总表

下表列出了与截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的近地天体所得、授予或支付给我们的近地天体薪酬有关的某些信息。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(1)	期权奖励 ($)(1)	所有其他补偿 ($)(2)	总计 ($)
大卫·巴雷特	2023	1,670,564	—	166,550	—	—	1,837,114
首席执行官	2022	1,606,327	—	48,565	—	—	1,654,892
	2021	1,056,728	—	18,910,825	—	—	19,967,553
Ryan Schaffer	2023	1,035,779	—	89,736	—	7,910	1,133,425
首席财务官	2022	854,245	10,505	1,755	—	8,335	874,840
	2021	725,294	566,516	5,128,747	174,806	2,957,368	9,552,731
阿努·穆拉利达兰	2023	710,601	—	220,354	—	12,556	943,511
首席运营官	2022	447,040	—	10,066	—	13,551	470,657
	2021	163,732	634,414	4,142,795	351,412	575,109	5,867,462

(1)报告的金额代表2023、2022和2021财年授予期权的授予日公允价值，以及根据ASC主题718计算的2021财年重新定价的期权的增量公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表附注9中，该附注包含在我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。由于无意中的错误，我们在2022年委托书中报告的2021年金额反映了2021年的支出金额，并已在本2023年委托书中进行了更正，以反映授予日的公允价值。

(2)报告的金额代表我们401（k）计划下的雇主对等缴款。

基于计划的奖励补助金表

下表提供了与2023财年发放的基于计划的补助金相关的补充信息，以帮助解释上面我们在薪酬汇总表中提供的信息。该表列出了有关2023财年所有基于计划的奖励补助的信息。


姓名	授予日期	所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (#)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)
大卫·巴雷特	03/15/2023(1)	3,578	27,014
	06/15/2023(1)	3,692	26,398
	07/10/2023(2)	2,405	18,663
	09/12/2023(2)	5,462	22,722
	09/15/2023(1)	3,930	13,598
	11/20/2023(2)	19,306	48,072
	12/15/2023(1)	4,328	10,084
Ryan Schaffer	03/15/2023(1)	244	1,842
	06/15/2023(1)	341	2,438
	07/10/2023(2)	2,308	17,910
	09/12/2023(2)	5,242	21,807
	09/15/2023(1)	536	1,855
	11/20/2023(2)	16,737	41,675
	12/15/2023(1)	948	2,209
阿努·穆拉利达兰	03/15/2023(1)	465	3,511
	06/15/2023(1)	476	3,403
	07/10/2023(2)	5,394	41,857
	09/12/2023(2)	12,249	50,956
	09/15/2023(1)	760	2,630
	11/20/2023(2)	46,083	114,747
	12/15/2023(1)	1,395	3,250

(1)构成根据我们的2021年股票购买和配对计划发行的配对股票，这些股票在发行之日已全部归属。

(2)构成根据我们的2021年股票购买和配对计划授予的全权委托股份，该股自发行之日起已全部归属。

(3)根据ASC主题718，金额反映了授予日的公允价值。我们在2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9中提供了有关计算这些值所用假设的信息。

截至 2023 财年年末的未偿股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。


		期权奖励				股票奖励
姓名	归属开始日期 (1)	可行使未行使期权的标的证券数量（#）	不可行使的未行使期权标的证券数量 (#)	期权行使价 ($)	期权到期日期	数字的股份或单位的库存那有不既得 (#)	市场的价值股份单位数的库存那个有不既得 ($)(2)
大卫·巴雷特	10/30/2014(3)	1,585,640	—	0.21	11/24/2024	—	—
	4/12/2019(4)	1,302,720	—	1.07	4/11/2024	—	—
	3/1/2020	41,550	—	1.60	6/21/2030	—	—
	9/15/2021(5)	—	—	—	—	665,304	1,643,301
Ryan Schaffer	1/1/2016(3)	1,610	—	0.53	3/31/2026	—	—
	10/30/2018(3)	10,320	—	0.97	1/10/2029	—	—
	2/1/2019	4,930	—	0.97	2/1/2019	—	—
	3/1/2019	15,910	—	0.97	3/1/2019	—	—
	4/12/2019(4)	320,283	—	0.97	4/12/2019	—	—
	9/1/2019	3,820	—	1.60	6/21/2030	—	—
	3/1/2020	4,540	—	1.60	6/21/2030	—	—
	1/1/2021	1,230	—	7.21	3/15/2031	—	—
	3/1/2021	16,520	—	7.21	3/15/2031	—	—
	9/16/2021	6,880	—	12.97	10/12/2031	—	—
	9/15/2021(5)	—	—	—	—	180,434	445,672
阿努·穆拉利达兰	3/1/2021	30,800	—	7.21	3/15/2031	—	—
	9/16/2021	5,500	—	12.97	10/12/2031	—	—
	9/15/2021(5)	—	—	—	—	145,748	359,998

(1)除非另有说明，否则该期权可在授予后立即行使，并在归属开始日期的每个月周年纪念日归属至多1/48股股份，前提是持有人在该归属日期之前继续向公司提供服务。在解雇后，我们可按原始行使价回购在归属前获得的任何股份。根据期权的归属时间表，回购权失效。

(2)报告金额的计算方法是将截至2023年12月31日的未偿还限制性股票单位数量乘以2.47美元，即我们在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的A类普通股的收盘价。

(3)该期权已完全归属且可行使。

(4)该期权可在授予后立即行使，并在归属开始日的每个月周年纪念日归属七十二分之一的股份，前提是持有人在该归属日期之前继续向公司提供服务。在解雇后，我们可按原始行使价回购在归属前获得的任何股份。根据期权的归属时间表，回购权失效。

(5)每股RSU均有权在归属时获得公司A类普通股的半股和公司LT50普通股的一半股份。在归属开始之日起至归属日8周年之内，每季度有12.5％的RSU分期基本相等的分期付款，前提是持有人在适用的归属日期之前继续向公司提供服务。

期权行使和股票既得表


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时收购的股票数量 (#)	通过锻炼实现的价值 ($)(1)	归属时收购的股票数量 (#)	归属时实现的价值 ($)(2)
大卫·巴雷特	—	—	182,039	816,476
Ryan Schaffer	35,500	151,059	75,421	293,140
阿努·穆拉利达兰	—	—	139,648	464,651

(1)金额的计算方法是将行使期权的股票数量乘以行使日股票的市场价格，减去行使价格。

(2)金额的计算方法是将归属的标的限制性股票单位的数量乘以我们在归属日的收盘股价，或者对于根据2021年股票购买和配对计划发行的股票，自发行之日起所有此类股票均在发行之日完全归属。

终止或控制权变更后的潜在付款

行政人员雇佣协议

我们已经与每位NEO签订了雇佣协议，其中规定了他们随意在我们这里工作的条款。根据雇用协议，NEO无权在非自愿终止雇用时获得任何报酬或福利。我们的每个 NEO 还与我们签订了标准的机密信息和发明转让协议。

股权计划

根据我们的2021年激励奖励计划的条款，如果公司的控制权发生变化，如果未假设或取代未兑现的奖励，则奖励将在控制权变更前夕全部归属。没有其他股权计划或个人奖励协议规定在控制权变更或终止雇佣关系时加速归属。

预计的潜在付款

2023年12月31日终止雇佣关系或控制权变更时，除非收购方未能承担或替代我们的NEO持有的未归属期权和限制性股票单位，否则不会向我们的任何NEO支付任何款项，在这种情况下，此类期权和限制性股票单位的授予将全面加速。截至2023年12月31日，巴雷特先生、谢弗先生和穆拉利达兰女士的这种加速价值分别为8,880,179美元、1,399,198美元和449,659美元，计算方法是将期权和限制性股票单位的股票数量乘以2.47美元，即2023年12月29日普通股的收盘交易价格减去任何行使价。

首席执行官薪酬比率

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们将提供2023财年首席执行官戴维·巴雷特的年薪总额与薪酬中位数员工的年薪总额的比率。如上面的薪酬汇总表所示，巴雷特先生2023年的年薪总额为1,837,114美元。被确定为我们2023年薪酬中位数的员工（不包括我们的首席执行官）的年薪总额为273,459美元。我们首席执行官2023年的总薪酬与薪酬中位数员工的总薪酬之比约为7比1。

为了确定本次薪酬比率披露的员工薪酬中位数，我们首先确定2023年12月31日，除巴雷特先生外，我们还有138名全职、兼职和临时服务提供商。我们根据美国国税局W-2表格和类似的纳税申报文件中可报告的薪酬对该员工群体的年薪进行了排名

在其他国家。对于以外币支付的员工，我们使用截至2023年12月31日的外汇汇率转换了他们的年度薪酬。在确定了该排名中的员工薪酬中位数后，我们使用与上面薪酬汇总表中计算首席执行官薪酬总额相同的方法计算了2023财年该员工的年薪总额。

该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据其年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司使用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

本节中披露的信息是为了遵守特定的法律要求而编制和提供的。我们不使用这些信息来管理我们的公司，薪酬委员会在任何审议中也不会考虑这一点。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）的高管薪酬、非专业雇主组织NEO和公司在以下所列财政年度的业绩提供了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。


					100美元初始固定投资的价值基于(4):
年	PEO 薪酬总额汇总表(1) ($)	实际支付给PEO的补偿(1)(2)(3) ($)	非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1) ($)	实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(1)(2)(3) ($)	股东总回报 ($)	同行集团股东总回报率 ($)	净收入（千美元）
2023	1,837,115	(910,783)	1,038,468	284,408	6.02	117.68	(41,455)
2022	1,654,892	(22,452,927)	672,749	(4,658,841)	21.51	75.25	(27,009)
2021	19,967,553	71,002,544	7,710,097	25,565,947	107.16	105.85	(13,558)

(1)巴雷特先生是我们的专业雇主，在报告年份中，舍弗先生和穆拉利达兰女士是我们的非专业雇主组织。

(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。

(3)实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列中的总金额。


年	PEO 薪酬总额汇总表 ($)	不包括 PEO 的股票奖励和期权奖励 ($)	包含 PEO 的权益价值 ($)	实际支付给PEO的补偿 ($)
2023	1,837,115	(166,550)	(2,581,347)	(910,783)


年	薪酬汇总表非 PEO NEO 的平均总薪酬 ($)	不包括非 PEO NEO 的股票奖励和期权奖励 ($)	纳入非 PEO NEO 的股权价值 ($)	实际支付给非 PEO NEO 的补偿 ($)
2023	1,038,468	(155,045)	(599,016)	284,408

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：


年	PEO 年内授予的截至去年最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值 ($)	PEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值变化 ($)	PEO 年内授予的股权奖励的公允价值的截止日期 ($)	公平的变化自上次以来的价值前一年的某一天至归属日期未归股权那个奖项期间归属 PEO 年份 ($)	PEO 去年最后一天没收的股票奖励的公允价值 ($)	PEO 未另行包括在股权奖励中支付的股息或其他收益的价值 ($)	总计 — 包含 PEO 的权益价值 ($)
2023	—	(1,990,272)	77,094	(668,169)	—	—	(2,581,347)


年	非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终公允价值 ($)	非专业雇主组织NEO的公允价值从去年最后一天变为年度未归股权奖励最后一天的变化 ($)	非专业雇主组织NEO在年内授予的股票奖励的公允价值的截止日期 ($)	公平的变化自上次以来的价值前一年的某一天至归属日期未归股权那个奖项期间归属非 PEO NEO 的年份 ($)	非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的公允价值 ($)	对于非 PEO NEO，未另行包括在股票奖励中支付的股息或其他收益的价值 ($)	总计 — 包括非 PEO NEO 的股权价值 ($)
2023	—	(428,850)	10,569	(180,734)	—	—	(599,016)

(4)本表中列出的同行集团股东总回报率采用了标准普尔500指数信息技术指数，我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2021年11月9日（公司直接上市之日）开始，到上市年度年底，分别在公司和标普500信息技术指数中投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(5)2023 年实际支付给我们 PEO 和非 PEO NEO 的薪酬与任何绩效指标没有直接关系。

实际支付的薪酬与绩效之间的关系

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与我们的非专业雇主组织NEO的平均值之间的图形关系（如上面的薪酬与绩效表所示），以及以下内容：净收益（亏损）、股东总回报率和同行集团股东总回报率。

提案3：通过公司高管薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询投票

根据《交易法》第14A条和《交易法》第14a-21（a）条的要求，我们要求股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本委托书的 “高管薪酬” 部分（包括 “薪酬讨论与分析” 部分、薪酬表及其中所附的叙述性披露）中披露的向NEO支付的薪酬。

尽管投票结果不具约束力，而且本质上是咨询性的，但我们的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并打算在未来做出薪酬决定时考虑本次投票的结果。

在考虑投票时，鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露。

执行委员会代表董事会批准公司的高管薪酬计划，并一致建议股东对以下决议投赞成票：

决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。

按工同酬的频率

在2023年6月21日举行的2023年年度股东大会上，股东建议进行年度工资表决，执行委员会随后代表董事会采纳了该建议。因此，我们的下一次咨询性薪酬表决（继本届年会不具约束力的咨询投票之后）预计将在我们的2025年年会上进行。

我们的执行委员会代表董事会一致建议您在咨询基础上对 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬投赞成票。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据公司现有薪酬计划可能发行的公司普通股的信息。


计划类别	的数量证券待印发上的练习杰出选项，认股证和权利	加权平均值运动的价格杰出选项，认股证和权利(1)		的数量证券剩余可用为了未来根据股权补偿计划发行
证券持有人批准的股权补偿计划	11,291,196(2)	$	1.68	22,282,735(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	$	—	—
总计	11,291,196	$	1.68	22,282,735

(1)加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在未偿还限制性股票单位归属时将发行的股票，这些股票没有行使价。

(2)包括须获得未偿还奖励的股票，其中5,902,591股受未偿还期权约束，5,388,605股受未偿还限制性股票单位的约束。

(3)包括根据我们的2021年激励奖励计划或2021年股票购买和配对计划可供未来发行的22,282,735股股票。截至2031年1月1日，每年1月1日的股份储备金将每年增加一定的股份，相当于公司前一个日历年最后一天已发行的所有类别普通股总数的6％，或由我们的董事会或薪酬委员会确定的较少数量的股份。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月22日我们普通股的受益所有权信息，包括：（i）我们的每位董事，（ii）我们已知的任何类别有表决权证券的5％以上的受益所有人，（iii）我们的每位指定执行官，（iv）我们作为一个整体的所有现任执行官和董事。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，截至2024年4月22日，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。我们已将目前可行使或将在2024年4月22日起60天内行使或将在2024年4月22日起60天内行使的受股票期权约束的普通股或根据限制性股票单位的净可发行股票视为流通股票，由持有股票期权或RSU的人实益持有，以计算该人的所有权百分比。但是，除了下文所述在限制性股票单位归属和结算时净发行的A类、LT10或LT50普通股外，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，我们没有将这些股票视为受股票期权或限制性股票单位的约束。实益持股百分比基于截至2024年4月22日已发行的71,756,320股A类普通股、7,333,335股LT10普通股和7,292,587股LT50普通股。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Expensify, Inc.，401 SW 5第四俄勒冈州波特兰大道 97204。

除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


	A 级		LT10		LT50
受益所有人姓名	股份	%	股份	%	股份	%	投票权的百分比
被提名的执行官、董事和董事候选人：
大卫·巴雷特(1)	4,150,183	5.6%	3,600,066	49.1%	3,727,207	51.1%	44.2%
Ryan Schaffer(2)	508,764	*	498,090	6.8%	39,225	*	1.5%
阿努·穆拉利达兰(3)	94,559	*	114,140	1.6%	121,534	1.7%	1.4%
杰森·米尔斯(4)	206,790	*	582,885	7.9%	557,853	7.6%	6.7%
丹尼尔·维达尔(5)	352,353	*	112,650	1.5%	140,893	1.9%	1.7%
蒂莫西 L. 克里斯汀	103,442	*	—	—	—	—	*
Ying (Vivian) Liu	37,645	*	—	—	—	—	*
Ellen Pao	19,291	*	—	—	—	—	*
所有现任执行官、董事和董事候选人作为一个整体（8 人）(6)	5,473,027	7.3%	4,907,831	66.9%	4,586,712	62.9%	55.3%
5% 股东：
Expensify 投票信托(7)	—	—	7,333,335	100.0%	7,292,587	100.0%	85.9%
贝莱德公司(8)	4,225,143	5.9%	—	—	—	—	*
章鱼头公司(9)	6,456,400	9.0%	—	—	—	—	1.3%
史蒂夫·麦克劳克林(10)	9,892,832	13.8%	—	—	—	—	1.9%

* 表示小于 1%。

(1)包括（i）在自2024年4月22日起60天内可能通过行使股票期权收购的2,929,910股A类普通股，（ii）巴雷特先生直接持有的133,668股A类普通股、11,426股LT10普通股和143,958股LT50普通股由巴雷特先生通过Expensify投票信托基金直接持有的143,958股LT50普通股以及（iii）1,01 巴雷特信托有限责任公司直接持有的A类普通股的086,605股，巴雷特信托有限责任公司直接持有的3,588,640股LT10普通股和3583,249股LT50普通股通过 Expensify 投票信托。巴雷特信托有限责任公司是一家由经理管理的有限责任公司。巴雷特信托有限责任公司的投资和投票决定由其经理巴雷特先生作出，其控股成员是巴雷特家族信托基金，巴雷特先生担任该信托的受托人。以此类身份，巴雷特先生可能被视为实益拥有巴雷特信托有限责任公司实益拥有的此类股份。

(2)包括自2024年4月22日起60天内可能通过行使股票期权收购的386,043股A类普通股。

(3)包括自2024年4月22日起60天内可能通过行使股票期权收购的36,300股A类普通股。

(4)包括（i）在自2024年4月22日起60天内可能通过行使股票期权收购的10,130股A类普通股，（ii）米尔斯先生直接持有的196,660股A类普通股，6,165股LT10普通股和米尔斯通过Expensify投票信托直接持有的22,928股LT50普通股以及（iii）576,720股LT20股股份 LILJK LLC通过Expensify投票信托直接持有的10股普通股和534,925股LT50普通股。LILIJK LLC是一家由经理人管理的有限责任公司。LILIJK LLC的投资和投票决定由其经理米尔斯先生作出，其控股成员是菲格罗亚-米尔斯家族可撤销信托，米尔斯先生是该信托的受托人。以此类身份，米尔斯先生可能被视为实益拥有LILIJK LLC实益拥有的此类股份。

(5)包括自2024年4月22日起60天内可能通过行使股票期权收购的201,420股A类普通股。

(6)包括自2024年4月22日起60天内可能通过行使股票期权收购的3,563,803股A类普通股。

(7)由信托受益人通过投票信托间接持有的LT10和LT50普通股组成，大卫·巴雷特、加勒特·奈特和杰森·米尔斯是该信托的受托人。与LT10和LT50普通股以及投票信托中不时持有的任何类别普通股的任何其他股份的投票有关的所有决定将由投票信托受托人全权酌情作出，根据投票信托协议，除他或她自己的个人不当行为外，作为股东、受托人或其他人，不承担任何责任。

(8)仅基于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。根据13G的数据，贝莱德公司实益拥有4,225,143股A类普通股，拥有对4,148,361股此类股票的唯一投票权，这是处置4,225,143股此类股票的唯一权力。贝莱德公司的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(9)仅基于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。根据13G，Octopus Head, Inc.（“Octopus Head”）实益拥有6,456,400股A类普通股，拥有共同的投票权和处置所有此类股份的共同权力。415基金会是Octopus Head的唯一股东，以这种身份可能被视为对此类股票的投票权和处置权。维托尔德·斯坦凯维奇是Octopus Head的唯一董事和415基金会的控股人，以这种身份可能被视为共享对此类股票的投票权和处置权。Octopus Head、415基金会和斯坦凯维奇先生的主要营业地址是PH Panamera Residences，2806号公寓，巴拿马巴拿马城贝拉维斯塔，埃斯特大街47号。

(10)仅基于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。根据13G的数据，麦克劳克林先生实益拥有9,892,832股A类普通股，拥有唯一的投票权和处置所有此类股份的唯一权力。麦克劳克林先生的地址是佛罗里达州迈阿密海滩奥尔顿路1521号 #345 33139。

某些关系和关联方交易

就业安排

从2023年1月1日至2023年8月18日，大卫·巴雷特的兄弟威廉·巴雷特因在我们担任成功教练而获得总计286,505美元的现金薪酬和1,022美元的股票薪酬。威廉·巴雷特的薪酬与其他员工的头衔和任期相称。大卫·巴雷特在确定兄弟的薪酬或审查兄弟的表现方面不扮演任何个人角色。2023 年 8 月 18 日，威廉·巴雷特辞去了公司的职务。

从2023年1月1日至2024年3月31日，米尔斯先生因在我们担任首席产品官而获得的总额为1,401,237.64美元的现金薪酬和275,974.96美元的股票薪酬。

从2023年1月1日至2024年3月31日，维达尔先生因在我们担任首席战略官而共获得1,029,216.43美元的现金薪酬和173,263.28美元的股票薪酬。

投票信托和投票信托协议

关于交易所要约，我们与所有LT持有人和受托人签订了截至2021年11月9日的投票信托协议。投票信托协议旨在维持以员工为中心的集中决策流程，鼓励我们的员工长期持有我们的普通股，并根据我们修订和重述的公司注册证书，为我们的LT10和LT50普通股的转换和转让提供有序的流程。我们的LT10和LT50普通股的所有已发行股份均由投票信托持有，并将根据投票信托协议的条款以及我们修订和重述的公司注册证书在可预见的将来持有。员工和其他服务提供商可以不时在投票信托中存入公司的额外有表决权证券，包括A类普通股，如果该员工当时不是投票信托协议的当事方，则将签订联合协议以成为投票信托协议的当事方。在某些情况下，投票信托持有的A类普通股可以由其受益持有人撤回。

投票信托基金的现任受托人是我们董事兼首席执行官大卫·巴雷特、销售总监加勒特·奈特和董事兼首席产品官杰森·米尔斯。

如果受托人（i）因死亡、丧失行为能力或其他原因无法或不愿担任受托人，（ii）不再是Expensify的员工或其他服务提供商，或者（iii）在2022年11月9日之后，不再是投票信托持有者拥有最高投票权的三名有表决权的证券持有人之一，除非持有人拒绝或拥有更高投票权的持有人有机会担任受托人或以其他方式无法或不愿担任受托人，则该受托人应辞职或被免职。继任受托人将由剩余受托人的多数票任命，如果没有剩余的受托人，则由我们的董事会任命。受托人任命每位继任受托人的政策是，向投票信托持有的有表决权证券的持有人提供担任此类受托人的机会，该持有人当时是Expensify的雇员或服务提供商，并实益拥有具有最高投票权的有表决权的证券（当时存在的受托人除外）。受托人的政策是首先为持有投票权的Expensify员工或服务提供商持有人提供担任继任受托人的机会，这些证券的投票权由投票信托基金持有。如果该持有人在十天内未接受此提议，则受托人将提供机会担任持有第二高投票权的有表决权证券的Expensify员工或服务提供商持有人的继任受托人，依此类推，直到持有人接受担任受托人的提议。在计算与受托人服务有关的 “投票权” 时，如果通知（如

根据我们修订和重述的公司注册证书（定义），是针对现任或潜在受托人持有的任何股份给出的，则该个人持有的每股LT10或LT50股票的选票数应按比例减少在适用通知期内经过的时间长度（即自发出通知以来每过一个月减少一票）。

根据表决信托协议，受托人全权和绝对的自由裁量权（包括为了他或她作为Expensify表决证券持有人的利益），就向投票信托捐赠的普通股以及通过股票分红、分配、转换或交换收到的任何未来有表决权证券的投票（但不包括处置）做出所有决定，并且不承担投票信托规定的任何责任以股东、受托人或其他身份达成协议，但以下情况除外他或她自己的个人不当行为。根据大多数受托人的决定，代理受托人有权根据其唯一和绝对的自由裁量权对投票信托持有的所有证券进行投票。尽管投票信托协议不要求受托人在决定如何对投票信托持有的证券进行投票时使用特定的标准，但个人担任受托人所需的资格旨在使其他受益持有人的利益保持一致。这三位受托人将始终是公司的员工或其他服务提供商，并将是我们限制性LT10和LT50普通股的最大持有人之一。我们认为，这些资格将导致受托人根据公司、其员工和服务提供商的长期利益做出决定。尽管它包含某些仲裁条款，但投票信托协议中的任何内容都不妨碍股东根据美国联邦证券法提出索赔的权利。投票信托是不可撤销的，将在我们与受托人之间达成书面协议以及根据我们修订和重述的公司注册证书条款将LT10和LT50普通股的所有股份自动转换为A类普通股之日终止。截至2024年4月22日，投票信托控制了公司总投票权的约85.9％。

EXPENSIFY.ORG

2019年11月，Expensify.org成立，是一家501（c）（3）非营利性公益公司，旨在通过让捐赠和志愿服务更加便捷、有意义和更具协作性，增强个人和社区消除世界各地的不公正现象。我们有权指定Expensify.org董事会的成员和任期，我们已指定巴雷特和沙弗先生为董事会成员。

赔偿协议

我们已经与每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们现任和前任高管、董事、雇员和代理人以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人都有权获得赔偿和预付费用。我们修订和重述的章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

关联人交易的政策和程序

董事会通过了一项书面政策，未经董事会或审计委员会的批准或批准，不允许我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的直系亲属与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、被选举为董事的被提名人、任何类别普通股超过5％的受益所有人或上述任何人的直系亲属进行交易的任何请求，如果所涉金额超过12万美元且该人将拥有直接或间接的权益，都必须提交董事会或审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们董事会或审计委员会应考虑交易的重大事实，包括

交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及相关人员在交易中的利益范围。

股东提案

只有遵守美国证券交易委员会制定的代理规则以及我们修订和重述的章程的要求，股东才能在未来的会议上提出行动提案。

根据《交易法》第14a-8条，我们必须不迟于2024年12月27日收到打算在2025年年会上提交并包含在委托书、委托书表格和其他与该会议相关的代理招标材料中的股东提案。

打算在2025年年会上提交提案，但不将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们修订和重述的章程中规定的要求，包括有关提前通知股东提案和董事提名的要求。根据我们修订和重述的章程，您打算在2025年年会上提交此类股东提案或董事提名的最后期限为2025年3月16日营业结束之日，也不得早于2025年2月14日。

股东提案必须符合美国证券交易委员会的所有要求和适用规则，以书面形式提交给位于俄勒冈州波特兰市西南五大道401号的主要执行办公室的公司秘书，地址为97204。建议提交提案的股东使用挂号邮件，要求退货收据，以提供及时收到的证据。对于任何不符合这些要求和其他适用要求（包括美国证券交易委员会制定的经修订和重述的章程和要求中规定的条件）的提案或董事候选人，2025年年会主席保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。

除了满足我们修订和重述的章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月15日之前向公司发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年会的代理人。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股超过10％的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，只有五份表格4分别代表一笔交易，一份表格4代表两笔交易，一份表格4代表巴雷特先生的6笔交易，一份表格4代表一笔交易，三笔交易表格 4s 各代表两笔交易，一张表单4 代表五笔交易，一份表格 4 代表舍弗先生的 6 笔交易，两份表格 4 各代表一笔交易，一份表格 4 代表两笔交易，一份表格 4 代表四笔交易，一份表格 4 代表一笔交易，一份表格 4 代表两笔交易，一份表格 4 代表两笔交易，一份表格 4 代表米尔斯先生的六笔交易，一份表格 4 代表一项交易，一份表格 4 代表一项交易，一份表格 4 代表一项交易，一份表格 4 代表一项交易两笔交易，一份表格 4代表四笔交易，一份表格 4 代表维达尔先生的六笔交易，三份表格 4，每份代表克里斯汀先生的一笔交易，两份表格

每张 4 张代表包女士的一笔交易，两份 Form 4s 分别代表刘女士的一笔交易。

其他事项

除了本委托书中所述的业务外，我们不知道有任何其他业务需要在年会上考虑。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则随附的委托书中提名的人士打算根据他们的最佳判断对他们持有的代理人进行投票。

10-K 表年度报告

对于收到本委托书纸质副本的股东，我们的年度报告（包括截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格）的副本将附在委托书中。仅针对收到通知的股东，本委托书和我们的年度报告（包括截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格）将以电子形式提供。

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本也可在我们的网站ir.expensify.com和www.proxyvote.com上查阅，或者您可以免费索取10-K表年度报告的纸质副本（不包括以引用方式纳入的证物和文件），写信给Expensify投资者关系部门 investors@expensify.com 或邮寄至EXFY Investor Relations，401 SW 5第四俄勒冈州波特兰大道 97204。在10-K表年度报告中提交或其中提及的证物和基本文件的副本将根据书面要求提供给股东，并支付与提供此类文件相关的象征性费用。

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