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其他高级笔记会员2023-07-300001730168AVGO: brcmMemberAVGO: 其他高级笔记会员2022-10-300001730168US-GAAP：循环信贷机制成员AVGO：2021 年 1 月信用协议会员2021-01-190001730168美国公认会计准则：外国信贷额度成员AVGO：2021 年 1 月信用协议会员2021-01-190001730168AVGO：2021 年 1 月信用协议会员AVGO：RevolverBorwings会员2023-07-300001730168AVGO：2021 年 1 月信用协议会员AVGO：RevolverBorwings会员2022-10-300001730168US-GAAP：商业票据成员2019-02-280001730168US-GAAP：商业票据成员2023-07-300001730168US-GAAP：商业票据成员2022-10-300001730168US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-07-3000017301682018-11-052019-11-030001730168AVGO：2021 年 12 月回购计划会员2021-12-070001730168AVGO: 2022年5月回购计划会员2022-05-250001730168美国公认会计准则：销售成员成本2023-05-012023-07-300001730168美国公认会计准则：销售成员成本2022-05-022022-07-310001730168美国公认会计准则：销售成员成本2022-10-312023-07-300001730168美国公认会计准则：销售成员成本2021-11-012022-07-310001730168AVGO：订阅费用和服务会员2023-05-012023-07-300001730168AVGO：订阅费用和服务会员2022-05-022022-07-310001730168AVGO：订阅费用和服务会员2022-10-312023-07-300001730168AVGO：订阅费用和服务会员2021-11-012022-07-310001730168US-GAAP：研究与开发安排成员2023-05-012023-07-300001730168US-GAAP：研究与开发安排成员2022-05-022022-07-310001730168US-GAAP：研究与开发安排成员2022-10-312023-07-300001730168US-GAAP：研究与开发安排成员2021-11-012022-07-310001730168US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-05-012023-07-300001730168US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-05-022022-07-310001730168US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-10-312023-07-300001730168US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-11-012022-07-310001730168US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-300001730168US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-312023-07-300001730168US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-300001730168AVGO：半导体解决方案会员2023-05-012023-07-300001730168AVGO：半导体解决方案会员2022-05-022022-07-310001730168AVGO：半导体解决方案会员2022-10-312023-07-300001730168AVGO：半导体解决方案会员2021-11-012022-07-310001730168AVGO: 基础设施软件成员2023-05-012023-07-300001730168AVGO: 基础设施软件成员2022-05-022022-07-310001730168AVGO: 基础设施软件成员2022-10-312023-07-300001730168AVGO: 基础设施软件成员2021-11-012022-07-310001730168avgo: unallocatedExpensesMember2023-05-012023-07-300001730168avgo: unallocatedExpensesMember2022-05-022022-07-310001730168avgo: unallocatedExpensesMember2022-10-312023-07-300001730168avgo: unallocatedExpensesMember2021-11-012022-07-310001730168US-GAAP：待决诉讼成员AVGO：加州理工学院会员2022-10-312023-07-300001730168US-GAAP：后续活动成员2023-08-302023-08-300001730168US-GAAP：后续活动成员2023-09-292023-09-290001730168US-GAAP：后续活动成员2023-09-212023-09-21

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（标记一号）

☑			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                     到                     

博通公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-38449

35-2617337

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（委员会文件编号）

（美国国税局雇主 证件号）

1320 Ridder Park Drive

圣何塞，

加州

95131-2313

(408)

433-8000

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）和 注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元			AVGO			纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的þ 没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的þ 没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

þ

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 是的 ☐ 没有 þ

截至2023年8月25日，有 412,735,504我们的已发行普通股。

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博通公司

10-Q 表季度报告

截至2023年7月30日的季度期间

目录

			页面
第一部分 — 财务信息			1
第 1 项。简明合并财务报表 — 未经审计			1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			30
第 4 项。控制和程序			30
第二部分 — 其他信息			30
第 1 项。法律诉讼			30
第 1A 项。风险因素			30
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			51
第 3 项。优先证券违约			51
第 4 项。矿山安全披露			51
第 5 项。其他信息			51
第 6 项。展品			52
签名			53

---

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。简明合并财务报表 — 未经审计

博通公司

简明合并财务报表索引 — 未经审计

			页面
简明合并资产负债表 — 未经审计			2
简明合并运营报表——未经审计			3
简明综合收益表 — 未经审计			4
简明合并现金流量表 — 未经审计			5
简明合并股东权益报表 — 未经审计			6
未经审计的简明合并财务报表附注			8

1

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目录

博通公司

简明合并资产负债表——未经审计

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百万计，面值除外）
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	12,055					$	12,416
贸易应收账款，净额						2,914						2,958
库存						1,842						1,925
其他流动资产						1,522						1,205
流动资产总额						18,333						18,504
长期资产：
财产、厂房和设备，净额						2,180						2,223
善意						43,619						43,614
无形资产，净额						4,654						7,111
其他长期资产						2,809						1,797
总资产						$	71,595					$	73,249
负债和权益
流动负债：
应付账款						$	992					$	998
员工薪酬和福利						831						1,202
长期债务的当前部分						1,119						440
其他流动负债						4,403						4,412
流动负债总额						7,345						7,052
长期负债：
长期债务						38,222						39,075
其他长期负债						3,949						4,413
负债总额						49,516						50,540
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
优先股，$0.001面值； 100授权股份； 无已发行的和未决的						—						—
普通股，$0.001面值； 2,900授权股份； 413和 418分别截至2023年7月30日和2022年10月30日的已发行和流通股份						—						—
额外的实收资本						20,855						21,159
留存收益						1,178						1,604
累计其他综合收益（亏损）						46						(54)
股东权益总额						22,079						22,709
负债和权益总额						$	71,595					$	73,249

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

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目录

博通公司

简明合并运营报表——未经审计

						财政季度已结束												三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计，每股数据除外）
净收入：
产品						$	6,917					$	6,627					$	20,740					$	19,097
订阅和服务						1,959						1,837						5,784						5,176
净收入总额						8,876						8,464						26,524						24,273
收入成本：
销售产品的成本						2,107						1,921						6,351						5,488
订阅和服务费用						165						156						472						470
与收购相关的无形资产的摊销						439						705						1,415						2,142
重组费用						1						1						3						4
总收入成本						2,712						2,783						8,241						8,104
毛利率						6,164						5,681						18,283						16,169
研究和开发						1,358						1,255						3,865						3,722
销售、一般和管理						388						323						1,174						1,012
与收购相关的无形资产的摊销						350						359						1,046						1,154
重组和其他费用						212						7						231						42
运营费用总额						2,308						1,944						6,316						5,930
营业收入						3,856						3,737						11,967						10,239
利息支出						(406)						(406)						(1,217)						(1,331)
其他收入（支出），净额						124						6						380						(94)
所得税前收入						3,574						3,337						11,130						8,814
所得税准备金						271						263						572						678
净收入						3,303						3,074						10,558						8,136
优先股股息						—						(75)						—						(224)
归属于普通股的净收益						$	3,303					$	2,999					$	10,558					$	7,912
归属于普通股的每股净收益：
基本						$	8.00					$	7.40					$	25.44					$	19.39
稀释						$	7.74					$	7.15					$	24.73					$	18.70
每股计算中使用的加权平均股数：
基本						413						405						415						408
稀释						427						430						427						435

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

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目录

博通公司

综合收益简明合并报表——未经审计

						财政季度已结束												三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计）
净收入						$	3,303					$	3,074					$	10,558					$	8,136
扣除税款的其他综合收入：
衍生工具未实现收益的变化						228						—						100						—
与固定福利计划相关的精算损失和先前服务成本的变化						—						1						—						2
其他综合收益，扣除税款						228						1						100						2
综合收入						$	3,531					$	3,075					$	10,658					$	8,138

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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目录

博通公司

简明合并现金流量表——未经审计

						三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计）
来自经营活动的现金流：
净收入						$	10,558					$	8,136
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
无形资产和使用权资产的摊销						2,525						3,368
折旧						378						400
基于股票的薪酬						1,533						1,146
递延税和其他非现金税						(1,140)						55
债务清偿损失						—						100
非现金利息支出						98						97
其他						(18)						152
扣除收购和处置后的资产和负债变动：
贸易应收账款，净额						44						(629)
库存						83						(540)
应付账款						(6)						(383)
员工薪酬和福利						(382)						8
其他流动资产和流动负债						66						610
其他长期资产和长期负债						(482)						(367)
经营活动提供的净现金						13,257						12,153
来自投资活动的现金流：
收购业务，扣除获得的现金						(17)						(239)
购置不动产、厂房和设备						(347)						(302)
购买投资						(288)						(200)
投资的销售						74						200
其他						13						2
用于投资活动的净现金						(565)						(539)
来自融资活动的现金流：
长期借款的收益						—						1,935
偿还债务债务						(260)						(2,352)
股息的支付						(5,741)						(5,250)
普通股回购-回购计划						(5,701)						(7,000)
在归属股权奖励时以预扣税款回购股票						(1,407)						(1,181)
普通股的发行						63						60
其他						(7)						(12)
用于融资活动的净现金						(13,053)						(13,800)
现金和现金等价物的净变化						(361)						(2,186)
期初的现金和现金等价物						12,416						12,163
期末的现金和现金等价物						$	12,055					$	9,977

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

博通公司

简明的合并股东权益报表——未经审计

截至 2023 年 7 月 30 日的三个财政季度

												普通股												额外 实收资本						已保留 收益						累积的 其他 全面 收入（亏损）						总计 股东 公平
																		股份									面值
															（以百万计）
截至2022年10月30日的余额																		418						$	—					$	21,159					$	1,604					$	(54)					$	22,709
净收入																		—						—						—						3,774						—						3,774
其他综合损失																		—						—						—						—						(126)						(126)
向普通股股东派息																		—						—						—						(1,926)						—						(1,926)
普通股发行																		2						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬																		—						—						391						—						—						391
回购普通股																		(2)						—						(107)						(1,081)						—						(1,188)
在归属股权奖励时以预扣税款回购股票																		(1)						—						(324)						—						—						(324)
截至2023年1月29日的余额																		417						—						21,119						2,371						(180)						23,310
净收入																		—						—						—						3,481						—						3,481
其他综合损失																		—						—						—						—						(2)						(2)
向普通股股东派息																		—						—						—						(1,914)						—						(1,914)
普通股发行																		3						—						63						—						—						63
基于股票的薪酬																		—						—						513						—						—						513
回购普通股																		(5)						—						(248)						(2,575)						—						(2,823)
在归属股权奖励时以预扣税款回购股票																		(1)						—						(621)						—						—						(621)
截至2023年4月30日的余额																		414						—						20,826						1,363						(182)						22,007
净收入																		—						—						—						3,303						—						3,303
其他综合收入																		—						—						—						—						228						228
向普通股股东派息																		—						—						—						(1,901)						—						(1,901)
普通股发行																		1						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬																		—						—						629						—						—						629
回购普通股																		(2)						—						(127)						(1,587)						—						(1,714)
在归属股权奖励时以预扣税款回购股票																		—						—						(473)						—						—						(473)
截至 2023 年 7 月 30 日的余额																		413						$	—					$	20,855					$	1,178					$	46					$	22,079

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

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目录

博通公司

简明的合并股东权益报表——未经审计

截至2022年7月31日的三个财政季度

						8.00% 强制性可转换优先股												普通股												额外 实收资本						已保留 收益						累积的 其他 全面 损失						总计 股东 公平
						股份						面值						股份						面值
						（以百万计）
截至 2021 年 10 月 31 日的余额						4						$	—					413						$	—					$	24,330					$	748					$	(116)					$	24,962
净收入						—						—						—						—						—						2,472						—						2,472
其他综合收入						—						—						—						—						—						—						1						1
向普通股股东派息						—						—						—						—						—						(1,689)						—						(1,689)
向优先股股东分红						—						—						—						—						—						(74)						—						(74)
普通股发行						—						—						2						—						1						—						—						1
基于股票的薪酬						—						—						—						—						387						—						—						387
回购普通股						—						—						(4)						—						(1,267)						(1,457)						—						(2,724)
在归属股权奖励时以预扣税款回购股票						—						—						(1)						—						(368)						—						—						(368)
截至 2022 年 1 月 30 日的余额						4						—						410						—						23,083						—						(115)						22,968
净收入						—						—						—						—						—						2,590						—						2,590
因收购而假设的部分既得股权奖励的公允价值						—						—						—						—						4						—						—						4
向普通股股东派息						—						—						—						—						—						(1,676)						—						(1,676)
向优先股股东分红						—						—						—						—						—						(75)						—						(75)
普通股发行						—						—						2						—						59						—						—						59
基于股票的薪酬						—						—						—						—						386						—						—						386
回购普通股						—						—						(5)						—						(1,937)						(839)						—						(2,776)
在归属股权奖励时以预扣税款回购股票						—						—						(1)						—						(517)						—						—						(517)
截至2022年5月1日的余额						4						—						406						—						21,078						—						(115)						20,963
净收入						—						—						—						—						—						3,074						—						3,074
其他综合收入						—						—						—						—						—						—						1						1
向普通股股东派息						—						—						—						—						(50)						(1,611)						—						(1,661)
向优先股股东分红						—						—						—						—						—						(75)						—						(75)
普通股发行						—						—						2						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬						—						—						—						—						373						—						—						373
回购普通股						—						—						(3)						—						(112)						(1,388)						—						(1,500)
在归属股权奖励时以预扣税款回购股票						—						—						—						—						(299)						—						—						(299)
截至 2022 年 7 月 31 日的余额						4						$	—					405						$	—					$	20,990					$	—					$	(114)					$	20,876

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

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目录

博通公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 概述、列报依据和重要会计政策

概述

Broadcom Inc.（“Broadcom”）是特拉华州的一家公司，是设计、开发和提供广泛的半导体和基础设施软件解决方案的全球技术领导者。我们开发的半导体器件侧重于复杂的数字和混合信号互补金属氧化物半导体的器件和基于模拟 III-V 的产品。我们在半导体行业拥有创新历史，提供数千种用于终端产品的产品，例如企业和数据中心网络、家庭连接、机顶盒、宽带接入、电信设备、智能手机和基站、数据中心服务器和存储系统、工厂自动化、发电和替代能源系统以及电子显示器。我们的基础设施软件解决方案使客户能够规划、开发、自动化、管理和保护大型机、分布式、移动和云平台上的应用程序。我们的基础设施和安全软件产品组合旨在对最复杂的混合环境进行现代化、优化和保护，从而实现可扩展性、灵活性、自动化、洞察力、灵活性和安全性。我们还以模块、交换机和包含多个半导体产品的子系统的形式提供关键任务光纤通道存储区域网络（“FC SAN”）产品和相关软件。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “博通”、“我们” 和 “我们” 是指博通及其合并子公司。我们有 二可报告的细分市场：半导体解决方案和基础设施软件。

演示基础

我们在 52 或 53 周财政年度在为期52周的年度中最接近10月31日的星期日结束，以及为期53周的年度中11月的第一个星期日结束。我们截至2023年10月29日的财政年度（“2023财年”）为期52周的财政年度。我们 2023 财年的第一季度于 2023 年 1 月 29 日结束，第二季度于 2023 年 4 月 30 日结束，第三季度于 2023 年 7 月 30 日结束。我们截至2022年10月30日的财年（“2022财年”）也是为期52周的财年。

随附的简明合并财务报表包括博通及其子公司的账目，是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。此处包含的财务信息未经审计，反映了所有调整，我们的管理层认为，这些调整属于正常的经常性质，是公允列报所列期间业绩所必需的。2022年10月30日的简明合并资产负债表数据来自博通经审计的合并财务报表，该报表包含在向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。截至2023年7月30日的财政季度的经营业绩不一定代表2023财年或未来任何其他时期的预期业绩。

重要会计政策

估计值的使用。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计数存在重大差异，这种差异可能会影响未来各期报告的业务业绩。

2. 与客户签订合同的收入

当双方都批准了合同并承诺履行各自的义务，可以确定双方的权利，可以确定付款条件，合同具有商业实质，并且我们很可能会收取我们有权获得的几乎所有对价，我们就会对与客户签订的合同进行核算。当或通过将承诺的产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，即确认收入。

分解

我们考虑了（1）首席执行官在评估财务业绩时定期审查的信息，首席执行官被确定为分部报告权威指南中定义的首席运营决策者（“CODM”），以及（2）在财报中在财务报表之外披露并用于分列收入的披露。我们用来分列收入的主要类别是我们的产品、订阅和服务的性质，如我们的简明合并运营报表所示。此外，按应报告细分市场划分的收入在附注10中列报。“区段信息。”

8

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目录

下表列出了在本报告所述期间按收入类型和地区分列的收入：

						截至 2023 年 7 月 30 日的财政季度
						美洲						亚太地区						欧洲、中东和非洲						总计
						（以百万计）
产品						$	656					$	5,773					$	488					$	6,917
订阅和服务 (a)						1,433						174						352						1,959
总计						$	2,089					$	5,947					$	840					$	8,876

						截至2022年7月31日的财政季度
						美洲						亚太地区						欧洲、中东和非洲						总计
						（以百万计）
产品						$	645					$	5,500					$	482					$	6,627
订阅和服务 (a)						1,117						345						375						1,837
总计						$	1,762					$	5,845					$	857					$	8,464

						截至 2023 年 7 月 30 日的三个财政季度
						美洲						亚太地区						欧洲、中东和非洲						总计
						（以百万计）
产品						$	2,045					$	17,168					$	1,527					$	20,740
订阅和服务 (a)						4,117						500						1,167						5,784
总计						$	6,162					$	17,668					$	2,694					$	26,524

						截至2022年7月31日的三个财政季度
						美洲						亚太地区						欧洲、中东和非洲						总计
						（以百万计）
产品						$	1,851					$	15,744					$	1,502					$	19,097
订阅和服务 (a)						3,380						598						1,198						5,176
总计						$	5,231					$	16,342					$	2,700					$	24,273

_______________

(a) 订阅和服务主要包括带有便利终止条款的软件许可证。

尽管我们在马来西亚槟城的所有权和控制权转让时确认了大部分产品的收入，但我们主要根据分销商、原始设备制造商客户、合同制造商、渠道合作伙伴或软件客户指定的地理发货地点或交货地点按地区披露净收入。

合约余额

						7月30日 2023						十月三十日 2022
			（以百万计）
合约资产						$	652					$	128
合同负债						$	3,256					$	3,341

9

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目录

我们的合同资产和合同负债的变化主要是由我们的业绩与客户付款之间的时间差异造成的。我们通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同规定的义务，以换取客户的对价。当我们向客户转让产品或服务时，我们会认可合同资产，对价权除时间流逝以外的其他因素为条件。应收账款在向客户开具账单或对价权是无条件时记录的。当我们收到客户的对价或应付一定金额的对价时，我们确认合同负债，并且我们未来有义务转让产品或服务。合同负债包括开票或收取的金额以及合同或安排的预付款，其中可能包括为方便而终止条款。截至2022年10月30日的合同负债余额中截至2023年7月30日的三个财政季度确认的收入金额为美元2,677百万。截至2021年10月31日的合同负债余额中包含在截至2022年7月31日的三个财政季度中确认的收入金额为美元2,482百万。

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务的收入是分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。剩余的履约义务包括未赚取的收入以及将在未来期间开具发票并确认为收入的金额，但不包括未承诺客户的软件、订阅或服务合同。无论是通过合同还是通过惯例的商业惯例，为了方便起见，在不支付实质性罚款的情况下终止合同时，客户不被视为已履约。我们的大多数客户软件合同都包含为方便起见而终止条款，不收取实质性罚款，因此不被视为已履约。此外，作为一种实际的权宜之计，我们没有包括原始期限为一年或更短的合同，也没有包括承诺以销售或基于使用的特许权使用费换取知识产权（“IP”）许可的合同。

某些多年期客户合同，主要是我们的半导体解决方案领域，包含坚定的承诺金额，截至2023年7月30日，这些合同下的剩余履约义务约为美元21.4十亿。我们预计大约 27将该金额的百分比确认为下一年的收入 12月。尽管我们的大多数软件合同均未被视为已履约，但我们的客户通常不会出于方便权利而终止合同。此外，我们的大多数产品、订阅和服务合同的期限都为一年或更短。因此，我们在上面披露的剩余业绩义务并不代表未来时期的收入.

3. 待收购 VMware, Inc.

2022年5月26日，我们签订了合并协议和计划（“VMware合并协议”），以现金和股票交易（“VMware合并”）收购VMware, Inc.（“VMware”）的所有已发行股份，该交易估值VMware约为美元61按2022年5月25日博通普通股的收盘价计算，10亿美元。我们还将假设VMware在截止日期的未偿债务。

根据VMware合并协议的条款，在VMware合并生效前夕发行和流通的每股VMware普通股将在选出该VMware普通股的持有人时间接转换为获得权，每股均为美元142.50现金，不计利息，或 0.2520博通普通股的股票。股东选举将按比例分配，因此，在每种情况下，有权获得现金的VMware普通股总数和有权获得博通普通股的VMware普通股总数将等于 50在VMware合并生效前夕已发行和流通的VMware普通股总数的百分比。

我们将假设所有未偿还的VMware限制性股票单位（“RSU”）奖励和绩效股票单位奖励均由在职员工持有。假定的奖励将转换为博通普通股的RSU奖励。非雇员董事持有的所有未偿还的价内VMware股票期权和RSU奖励将加速执行，并转换为按等比例获得现金和博通普通股的权利。

自VMware合并生效之日起，经我们和VMware双方同意，将增加一名VMware董事会成员。

在执行VMware合并协议方面，我们于2022年5月26日与某些金融机构签订了一份承诺书，这些金融机构承诺在遵守承诺书的条款和条件的前提下，提供本金总额为美元的优先无抵押过渡融资32十亿。关于我们签订2023年信贷协议，如下所述，我们终止了这份承诺书。

VMware合并预计将于2023年10月30日完成，但须满足或免除惯例成交条件，包括某些司法管辖区的反垄断法的批准。2022年10月3日，我们注册了大约 59我们的普通股的百万股。2022年11月4日，VMware股东采用了

10

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目录

VMware 合并协议。根据VMware合并协议，我们和VMware均拥有终止权，在特定情况下，协议终止后，我们和VMware将被要求向对方支付$的终止费1.5十亿。

2023 年定期贷款

2023 年 8 月 15 日，我们签订了信贷协议（“2023 年信贷协议”），这使我们能够最多借款 $28,390与VMware合并相关的数百万笔定期贷款承诺（“2023年定期贷款”）。2023 年定期融资包括 $10,695百万美元无抵押定期A-2贷款，一美元10,695百万美元无抵押定期A-3贷款，以及一美元7,000百万美元无抵押定期A-5贷款。2023 年定期融资机制的资金取决于 VMware 合并的完成，最多可增加 $2,000百万。

2023年定期融资一旦到位，将按浮动利率计息，并将到期并在融资日期的第二、三或五周年支付。我们在2023年信贷协议下的债务是无担保的，没有任何子公司担保。

4. 补充财务信息

现金等价物

包括现金等价物 $2,921百万和美元3,915百万定期存款和 $2,241百万和美元2,365截至2023年7月30日和2022年10月30日，分别有数百万只货币市场基金。对于定期存款，由于工具的短期性质，账面价值接近公允价值。货币市场基金的公允价值与其账面价值一致，是根据相同资产在活跃、可进入的市场中未经调整的价格确定的，因此，它们在公允价值层次结构中被归类为一级资产。

应收账款保理

根据保理安排，我们在无追索权的基础上将某些应收交易账款出售给第三方金融机构。我们将这些交易记作应收账款的销售，并在简明的合并现金流量表中将现金收益列为经营活动提供的现金。根据保理安排出售的贸易应收账款总额为美元900百万和美元2,825截至2023年7月30日的财季和三个财季分别为百万美元，以及美元900百万和美元3,000截至2022年7月31日的财季和三个财政季度分别为百万美元。应收账款销售的保理费记作其他收入（支出）的净额，在所列任何期内均不重要。

库存

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百万计）
成品						$	581					$	780
在处理中工作						938						966
原材料						323						179
总库存						$	1,842					$	1,925

其他流动资产

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百万计）
预付费用						$	433					$	864
其他						1,089						341
其他流动资产总额						$	1,522					$	1,205

11

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目录

其他流动负债

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百万计）
合同负债						$	2,941					$	2,931
纳税负债						515						680
应付利息						406						393
其他						541						408
其他流动负债总额						$	4,403					$	4,412

其他长期负债

						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（以百万计）
未被认可的税收优惠						$	2,885					$	3,229
其他						1,064						1,184
其他长期负债总额						$	3,949					$	4,413

补充现金流信息

						财政季度已结束												三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计）
支付利息的现金						$	348					$	290					$	1,106					$	989
为所得税支付的现金						$	427					$	231					$	1,591					$	657

衍生工具

在截至2023年1月29日的财季和2022财年中，我们签订了原定到期日约为一年的国债利率锁定合约，以对冲由于预期未来债务发行的基准利率变化而导致的现金流波动。这些国库利率锁定合约被指定为现金流套期保值工具。截至2023年7月30日和2022年10月30日，这些合约的名义总额为美元5.5十亿和美元1.3分别为十亿。截至2023年7月30日，美元的公允价值175百万美元计入其他流动资产。截至2022年10月30日，美元的公允价值47百万美元计入其他长期资产。在我们的简明综合收益报表中，公允价值的变化作为扣除税款的其他综合收益的一部分进行了记录。2023 年 8 月，我们提前结算了所有国债利率锁定合约，累计收益为 $371百万。

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目录

5. 无形资产

						总承载量 金额						累积的 摊销						网络书 价值
						（以百万计）
截至2023年7月30日：
购买的技术						$	19,456					$	(16,828)					$	2,628
客户合同和相关关系						7,059						(5,447)						1,612
订单积压						484						(458)						26
商标名称						699						(421)						278
其他						174						(93)						81
需要摊销的无形资产						27,872						(23,247)						4,625
正在进行的研究和开发						29						—						29
总计						$	27,901					$	(23,247)					$	4,654
截至2022年10月30日：
购买的技术						$	19,450					$	(15,422)					$	4,028
客户合同和相关关系						7,066						(4,535)						2,531
订单积压						484						(382)						102
商标名称						700						(372)						328
其他						174						(81)						93
需要摊销的无形资产						27,874						(20,792)						7,082
正在进行的研究和开发						29						—						29
总计						$	27,903					$	(20,792)					$	7,111

根据截至2023年7月30日需要摊销的无形资产金额，预期摊销费用如下：

财政年度：						预期摊销费用
						（以百万计）
2023 年（剩余部分）						$	789
2024						2,389
2025						682
2026						345
2027						218
此后						202
总计						$	4,625

按无形资产类别划分的加权平均剩余摊销期如下：

可摊销的无形资产：						7月30日 2023
						（以年为单位）
购买的技术						3
客户合同和相关关系						2
商标名称						8
其他						8

订单积压的加权平均剩余摊还期不到一年。

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目录

6. 每股净收益

每股基本净收益的计算方法是将归属于普通股的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股和可能具有稀释作用的普通股的加权平均数。

潜在的稀释性已发行股票包括未归属的限制性股票单位和员工股票购买计划（“ESPP”）权利（统称为 “股权奖励”）的稀释效应，以及 8.00% 强制性可转换优先股，A系列，美元0.001每股面值（“强制性可转换优先股”），在2022财年末之前全部转换为我们的普通股。本来会产生反稀释作用的潜在稀释股票不包括在摊薄后的每股净收益的计算范围内。

股权奖励的稀释效应是根据每个财政期的平均股价使用库存股法计算的。根据库存股法，员工在ESPP下购买股票所必须支付的金额以及我们尚未确认的未来服务的股票薪酬支出总额被视为用于回购股票。强制性可转换优先股的稀释效应使用if转换法计算。如果转换后的方法假设这些证券在报告期开始时进行了转换，其影响是稀释性的。

以下是所列期间基本和摊薄后每股净收益计算的分子和分母的对账表：

						财政季度已结束												三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计，每股数据除外）
分子：
净收入						$	3,303					$	3,074					$	10,558					$	8,136
优先股股息						—						(75)						—						(224)
归属于普通股的净收益						$	3,303					$	2,999					$	10,558					$	7,912
分母：
加权平均已发行股票——基本						413						405						415						408
股权奖励的稀释效应						14						13						12						15
强制性可转换优先股的稀释作用						—						12						—						12
加权平均已发行股票——摊薄						427						430						427						435

归属于普通股的每股净收益：
基本						$	8.00					$	7.40					$	25.44					$	19.39
稀释						$	7.74					$	7.15					$	24.73					$	18.70

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目录

7. 借款

						有效利率						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（百万美元）
2022年4月优先票据-固定利率
4.0002029年4月到期的票据百分比						4.17		%				$	750					$	750
4.1502032年4月到期的票据百分比						4.30		%				1,200						1,200
4.9262037 年 5 月到期的票据百分比						5.33		%				2,500						2,500
												4,450						4,450
2021年9月优先票据-固定利率
3.1372035年11月到期的票据百分比						4.23		%				3,250						3,250
3.1872036 年 11 月到期的票据百分比						4.79		%				2,750						2,750
												6,000						6,000
2021年3月优先票据-固定利率
3.419% 2033 年 4 月到期的票据						4.66		%				2,250						2,250
3.4692034 年 4 月到期的票据百分比						4.63		%				3,250						3,250
												5,500						5,500
2021年1月优先票据-固定利率
1.9502028年2月到期的票据百分比						2.10		%				750						750
2.4502031年2月到期的票据百分比						2.56		%				2,750						2,750
2.6002033年2月到期的票据百分比						2.70		%				1,750						1,750
3.500% 2041 年 2 月到期的票据						3.60		%				3,000						3,000
3.750二零五一年二月到期的票据百分比						3.84		%				1,750						1,750
												10,000						10,000
2020年6月优先票据——固定利率
3.4592026年9月到期的票据百分比						4.19		%				752						752
4.1102028年9月到期的票据百分比						5.02		%				1,118						1,118
												1,870						1,870
2020年5月优先票据——固定利率
2.2502023年11月到期的票据百分比						2.40		%				105						105
3.1502025年11月到期的票据百分比						3.29		%				900						900
4.1502030年11月到期的票据百分比						4.27		%				1,856						1,856
4.3002032年11月到期的票据百分比						4.39		%				2,000						2,000
												4,861						4,861
2020年4月优先票据——固定利率
5.0002030年4月到期的票据百分比						5.18		%				606						606
2019年4月优先票据——固定利率
3.6252024年10月到期的票据百分比						3.98		%				622						622
4.7502029年4月到期的票据百分比						4.95		%				1,655						1,655
												2,277						2,277
2017年优先票据——固定利率
2.6502023年1月到期的票据百分比						2.78		%				—						260
3.6252024年1月到期的票据百分比						3.74		%				829						829
3.1252025年1月到期的票据百分比						3.23		%				495						495
3.875% 2027 年 1 月到期的票据						4.02		%				2,922						2,922

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						有效利率						7月30日 2023						十月三十日 2022
						（百万美元）
3.5002028年1月到期的票据百分比						3.60		%				777						777
												5,023						5,283
假设加州优先票据-固定利率
4.5002023年8月到期的票据百分比						4.10		%				143						143
4.7002027年3月到期的票据百分比						5.15		%				215						215
												358						358
其他优先票据——固定利率
3.5002024年8月到期的票据百分比						3.55		%				7						7
4.5002034 年 8 月到期的票据百分比						4.55		%				6						6
												13						13
未偿本金总额												$	40,958					$	41,218
未偿还本金的当期部分												$	1,077					$	403
短期融资租赁负债												42						37
长期债务的流动部分总额												$	1,119					$	440
未偿还本金的非流动部分												$	39,881					$	40,815
长期融资租赁负债												8						22
未摊销的折扣和发行成本												(1,667)						(1,762)
长期债务总额												$	38,222					$	39,075

2021 年信贷协议

2021年1月，我们签订了信贷协议（“2021年信贷协议”），其中规定了为期五年的信贷协议7.5十亿美元的无抵押循环信贷额度，其中美元500百万美元可用于签发多币种信用证。信用证和某些其他工具的发放将减少我们的循环信贷额度下原本可用于循环贷款的总金额。根据2021年信贷协议的条款，我们被允许在（a）2026年1月19日和（b）循环贷款人根据2021年信贷协议的全部承诺终止之日之前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。我们有 不2023年7月30日或2022年10月30日根据我们的循环信贷额度未偿还的借款。

商业票据

2019年2月，我们制定了一项商业票据计划，根据该计划，我们可以发行本金不超过美元的无抵押商业票据（“商业票据”）2在任何时候都未偿还10亿美元，自发行之日起397天内到期。商业票据按惯例在商业票据市场上出售，可以按面值的折扣发行，或者可以按面值出售，并按发行时的市场状况规定的利率支付利率。与商业票据相关的折扣将在其期限内摊销为利息支出。未偿还的商业票据减少了根据我们的循环信贷额度本可用于一般公司用途的借款金额。我们有 不截至2023年7月30日或2022年10月30日未偿还的商业票据。

债务公允价值

截至2023年7月30日，债务的总公允价值估计为美元35,072百万。我们的优先票据的公允价值是根据不太活跃的市场的报价确定的。我们所有的债务都被归类为二级工具。

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债务的未来本金支付

截至2023年7月30日，债务的未来预定本金偿还情况如下：

财政年度：						未来定期本金支付
						（以百万计）
2023 年（剩余部分）						$	143
2024						1,563
2025						495
2026						1,652
2027						3,137
此后						33,968
总计						$	40,958

截至2023年7月30日和2022年10月30日，我们遵守了所有债务契约。

8. 股东权益

申报和支付的现金分红

						财政季度已结束												三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计，每股数据除外）
普通股股东每股分红						$	4.60					$	4.10					$	13.80					$	12.30
向普通股股东派息						$	1,901					$	1,661					$	5,741					$	5,026
优先股股东每股分红						$	—					$	20.00					$	—					$	60.00
向优先股股东分红						$	—					$	75					$	—					$	224

2019 年 9 月 30 日，我们发行了大约 4百万股强制性可转换优先股，在2022财年末之前全部转换为我们的普通股。

股票回购计划

2021 年 12 月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，最多可回购 $10截至2022年12月31日，我们的普通股不时增加数十亿股，随后延长至2023年12月31日。2022年5月，我们董事会批准了另一项股票回购计划，最多可额外回购1美元10截至2023年12月31日，我们的普通股不时有数十亿股。

我们大约回购并退休了 2百万和 9以 $ 的价格购买我们的百万股普通股1,707百万和美元5,701在截至2023年7月30日的财季和三个财政季度中分别为百万美元，大约为 3百万和 12我们普通股的百万股价格为 $1,500百万和美元7,000根据这些股票回购计划，截至2022年7月31日的财季和三个财政季度分别为百万美元。

我们的股票回购计划下的回购可以通过多种方法进行，包括公开市场或私下协商购买。股票回购的时间和金额将取决于股票价格、商业和市场状况、公司和监管要求、另类投资机会、收购机会和其他因素。我们没有义务回购任何特定数量的普通股，股票回购计划可能随时暂停或终止。

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股票薪酬支出

						财政季度已结束												三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计）
销售产品的成本						$	25					$	15					$	63					$	49
订阅和服务费用						36						22						85						60
研究和开发						444						259						1,065						788
销售、一般和管理						124						77						320						249
股票薪酬支出总额						$	629					$	373					$	1,533					$	1,146

截至2023年7月30日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬成本总额为美元6,878百万，预计将在剩余的加权平均服务期内确认 3.6年份。

股权激励奖励计划

基于时间和市场的 RSU 活动摘要如下：

						限制性单位的数量 杰出						加权平均值 授予日期每股公允价值
						（以百万计，每股数据除外）
截至2022年10月30日的余额						18						$	238.49
已授予						12						$	516.85
既得						(6)						$	248.02
被没收						(1)						$	286.21
截至 2023 年 7 月 30 日的余额						23						$	381.67

在截至2023年7月30日的三个财季中归属的基于时间和市场的限制性股票单位的总公允价值为美元4,036百万，这代表了限制性股票单位归属之日我们普通股的市场价值。归属的限制性股票单位的数量包括我们在归属限制性股票单位时为结清员工应缴纳的纳税义务而预扣的普通股。

9. 所得税

所得税准备金为 $271百万和美元572截至2023年7月30日的财季和三个财季分别为百万美元，而该财季为美元263百万和美元678截至2022年7月31日的财季和三个财政季度分别为百万美元。与上一财年相比，截至2023年7月30日的财政季度所得税准备金的增加主要是由于所得税前收入的增加，但股票奖励带来的超额税收优惠的增加大大抵消了这一增长。与上一财年相比，截至2023年7月30日的三个财政季度的所得税准备金有所减少，这主要是由于诉讼时效失效导致的不确定税收优惠的确认增加，以及股票奖励的超额税收优惠增加，但部分被所得税前收入的增加所抵消。

截至 2023 年 7 月 30 日，我们有 $5,491百万未确认的总税收优惠以及应计利息和罚款。我们现有的未确认的税收优惠可能会更改为 $427由于某些审计期的诉讼时效过期、审计检查的预计结束以及与本财年税收状况有关的余额将发生变化，未来12个月内将达到百万美元。

10. 细分信息

可报告的细分市场

我们有 二可报告的细分市场：半导体解决方案和基础设施软件。 每个部门都有单独的财务信息，CODM会定期使用这些信息来确定如何分配资源和评估绩效。应报告的细分市场是根据多个因素确定的，包括但不限于客户群、产品的同质性、技术、交付渠道和类似的经济特征。

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半导体解决方案。我们提供半导体解决方案，用于管理数据中心、服务提供商、企业和嵌入式网络应用程序中的数据移动。我们为移动应用提供各种各样的射频半导体设备、无线连接解决方案、定制触摸控制器和感应充电解决方案。我们还提供半导体解决方案，以支持机顶盒和宽带接入市场，并实现数字数据在主机（例如服务器、个人计算机和存储系统）之间安全传输到底层存储设备，例如硬盘驱动器和固态驱动器。我们还为一般工业和汽车市场提供种类繁多的产品。我们的半导体解决方案部门还包括我们的知识产权许可。

基础架构软件。 我们提供软件解决方案组合，使客户能够规划、开发、自动化、管理和保护大型机、分布式、移动和云平台上的应用程序。我们的基础设施和安全软件产品组合旨在对最复杂的混合环境进行现代化、优化和保护，从而实现可扩展性、灵活性、自动化、洞察力、灵活性和安全性。我们还提供任务关键型 FC SAN 产品和相关软件。

我们的CODM评估每个细分市场的业绩，并根据净收入和经营业绩为每个细分市场分配资源，并且不使用离散的资产信息来评估每个细分市场。按细分市场划分的经营业绩包括可直接归因于每个细分市场的项目，还包括市场营销、一般和管理活动、设施和信息技术（“IT”）支出等共享费用。共享费用主要根据收入和员工人数进行分配。

未分配的费用

未分配支出包括收购相关无形资产的摊销、股票薪酬支出、重组和其他费用、收购相关成本以及其他成本，这些成本不用于评估我们细分市场的业绩或向其分配资源。与收购相关的成本包括交易成本以及与收购和整合所收购企业直接相关的任何成本。

直接归属于每个应报告分部的折旧费用包含在每个分部的经营业绩中。但是，CODM不按运营部门评估折旧费用，因此没有单独列报。所列任何期间都没有分部间收入。各部门的会计政策与2022财年10-K表年度报告中包含的 “重要会计政策摘要” 中描述的相同。

						财政季度已结束												三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计）
净收入：
半导体解决方案						$	6,941					$	6,624					$	20,856					$	18,726
基础设施软件						1,935						1,840						5,668						5,547
净收入总额						$	8,876					$	8,464					$	26,524					$	24,273
营业收入：
半导体解决方案						$	4,092					$	3,916					$	12,215					$	10,891
基础设施软件						1,444						1,283						4,163						3,903
未分配的费用						(1,680)						(1,462)						(4,411)						(4,555)
总营业收入						$	3,856					$	3,737					$	11,967					$	10,239

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11. 承付款和或有开支

承诺

下表汇总了截至2023年7月30日的合同义务和承诺：

财政年度：						购买承诺						其他合同承诺
						（以百万计）
2023 年（剩余部分）						$	35					$	81
2024						254						306
2025						153						223
2026						9						232
2027						7						175
此后						7						478
总计						$	465					$	1,495

购买承诺。陈述购买对我们具有强制执行和法律约束力的商品或服务（主要是库存）的无条件购买义务，并具体说明所有重要条款，包括固定或最低购买量、价格规定和交易的大致时间。购买义务不包括可免收罚款的协议和剩余期限为一年或更短的无条件购买义务。

其他合同承诺。 表示根据与IT、人力资源和其他服务协议相关的协议应付的金额。

由于截至2023年7月30日，与我们未确认的税收优惠相关的未来现金流出时间存在固有的不确定性，我们无法可靠地估计与相应税务机构进行现金结算的时机。因此，$2,885截至2023年7月30日，数百万未确认的税收优惠以及应计利息和罚款已从上表中排除。

突发事件

我们不时参与我们认为属于我们业务范围的公司常见的诉讼，包括商业纠纷、就业问题、税务纠纷和涉及第三方声称我们的活动侵犯其专利、版权、商标或其他知识产权的争议，以及监管调查或查询。法律诉讼和监管调查或查询通常很复杂，可能需要花费大量资金和其他资源，而且此类诉讼的结果本质上是不确定的，可能产生重大不利后果。知识产权索赔通常涉及第三方要求我们停止制造、使用或销售涉嫌侵权的产品、工艺或技术，和/或为过去、现在和将来对涉嫌侵权的知识产权的使用支付巨额损害赔偿金或特许权使用费。关于我们的产品或流程侵犯或盗用任何第三方知识产权的索赔（包括因我们对客户的合同赔偿而产生的索赔）通常涉及高度复杂的技术问题，其结果本质上是不确定的。此外，我们不时提起诉讼以维护我们的知识产权。无论任何此类诉讼的案情或解决办法如何，复杂的知识产权诉讼通常代价高昂，并且会分散我们管理和技术人员的精力和注意力。

与加州理工学院有关的诉讼

加州理工学院（“加州理工学院”）于2016年5月26日向美国加利福尼亚中区地方法院（“美国中央地方法院”）对博通和苹果公司提起诉讼，并于2016年8月15日修订了申诉，将赛普拉斯半导体公司列为被告。修正后的申诉称，支持IEEE标准802.11n和802.11ac中规定的某些错误校正码的芯片故意侵犯了与纠错编码相关的四项专利：美国专利号7,116,710；7,421,032；7,916,781和8,284,833（“833专利”）。在审判之前，加州理工学院驳回了对赛普拉斯的索赔，并撤回了对'833专利的侵权指控。该申诉要求下达初步和永久禁令、损害赔偿、判决前和判决后的利息以及律师费、费用和开支。该审判于2020年1月举行，陪审团于2020年1月29日作出裁决，认定侵权行为并裁定加州理工学院过去的赔偿金为美元270.2来自博通的百万美元和美元837.8数百万美元来自苹果，苹果正在为此向博通寻求赔偿。2020年8月3日，美国中央地方法院发布判决，判定加州理工学院过去的损害赔偿金与陪审团裁定的金额相同，并支付判决前和判决后的利息。此外，美国中央地方法院判给加州理工学院一笔数额不详的持续特许权使用费，该金额将在预期的上诉程序解决后确定。陪审团和美国中央地方法院均未认定故意侵权行为，如果有，可能会导致

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提高了赔偿金额，最高可达裁定金额的三倍。博通和苹果向美国联邦巡回上诉法院（“联邦巡回法院”）提出上诉。2022年2月，联邦巡回法院确认了对两项专利的侵权行为，这两项专利均于2020年8月到期，但它并未解决所有问题，并下令对7,916,781项专利的侵权行为进行新的审判，该专利也于2020年8月到期。2022年5月，联邦巡回法院驳回了博通和苹果提出的重审申请，并将该案发回美国中央地方法院。随后，加州理工学院撤回了对7,916,781项专利的侵权指控。2023年7月7日，双方通知美国中央地方法院，他们已开始和解讨论，并要求美国中央地方法院在最终和解协议执行之前暂缓审理此案。

我们认为，证据和法律不支持美国中央地方法院的侵权裁决。该案的最终结果尚未确定，因为美国中央地方法院在达成最终和解协议之前暂停了重审，许多因素可能会显著改变损害赔偿金的评估。在截至2023年7月30日的财政季度中，我们在简明合并运营报表中累积了对重组和其他费用的最佳估计。

其他事项

除了上面讨论的事项外，我们目前在正常业务过程中还参与了多项法律诉讼。

应急评估

根据目前掌握的事实和情况，我们认为，任何未决法律诉讼或正在进行的监管调查的最终结果，无论是单独还是整体，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大不利影响。但是，诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，可能需要花费大量资金和其他资源进行辩护。诉讼或监管调查的结果本质上是不确定的，可能产生重大不利后果。我们可能会不时就此类诉讼的可能和解进行保密讨论。任何未决诉讼的和解都可能要求我们承担巨额费用和其他持续费用，例如未来发生知识产权争议时的特许权使用费。

在本报告所述期间，在随附的简明合并财务报表中，没有就与任何其他法律诉讼或监管调查相关的意外损失累积或披露任何重大金额，因为此类事项的潜在损失不被视为不太可能发生，损失范围也无法合理估计。这些问题存在许多不确定性，最终结果是不可预测的。无法保证偿还上述事项所产生的任何负债所需的实际金额不会对我们的简明合并财务报表产生重大不利影响。

其他赔偿

按照我们行业的惯例以及美国和其他司法管辖区的当地法律的规定，我们的许多标准合同为我们的客户和与我们签订合同的其他人提供了补救措施，例如为与使用我们的产品相关的知识产权索赔提供辩护、和解或支付判决金。我们会不时向客户以及我们的供应商、承包商、出租人、承租人、购买我们业务或资产的公司以及与我们签订合同的其他人进行赔偿，使其免受与我们的产品的销售和使用、商品和服务的使用、设施的使用和我们自有设施的状况、我们出售的资产和业务状况相关的各种触发事件所产生的损失、费用或责任以及此类合同所涵盖的其他事项, 通常不超过规定的最高金额.此外，我们还不时为这些各方提供保护，使其免受与未发现的负债、额外的产品责任或环境义务相关的索赔。根据我们的经验，根据此类赔偿提出的索赔很少见，而且负债的相关估计公允价值并不重要。

12. 后续事件

已宣布的现金分红

开启 2023年8月30日，我们董事会宣布季度现金分红为 $4.60我们普通股的每股，支付日期为 2023年9月29日致登记在册的股东 2023年9月21日.

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读 10-Q表（“10-Q表”）和经审计的合并财务报表及其附注，以及管理层对截至2022年10月30日的财年（“2022财年”）财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含在我们的年度报告中 10-K 表格 2022财年（“2022年年度报告 表格 10-K”）。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “博通”、“我们” 和 “我们” 均指博通公司及其合并子公司。本10-Q表格可能包含预测、估计和其他涉及多种风险和不确定性的前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款做出的。这些前瞻性陈述可能包括我们即将收购VMware, Inc.；财务信息预测；可能表明我们业务趋势的历史业绩陈述；管理层未来运营计划、战略和目标的陈述；对未来事件（包括我们可能进行的任何收购）、技术发展、我们的产品、产品销售、支出、流动性、现金流和增长率、客户集中度和关系或我们的可执行性的预期或信念陈述知识产权（“IP”）。此类陈述基于当前对行业表现和宏观经济状况的预期、估计、预测和预测，基于管理层的判断、信念、当前趋势和市场状况，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们的大部分前瞻性陈述来自运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。因此，我们提醒您不要过分依赖这些陈述。本10-Q表第二部分第1A项的 “风险因素” 以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露了可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素。参照上述因素以及下文 “风险因素” 标题下讨论的因素，本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均经过全面限定。除非法律另有规定，否则我们没有意图或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是全球技术领导者，设计、开发和提供广泛的半导体和基础设施软件解决方案。我们开发的半导体器件侧重于复杂的数字和混合信号互补金属氧化物半导体的器件和基于模拟 III-V 的产品。我们在半导体行业拥有创新历史，提供数千种用于终端产品的产品，例如企业和数据中心网络、家庭连接、机顶盒、宽带接入、电信设备、智能手机和基站、数据中心服务器和存储系统、工厂自动化、发电和替代能源系统以及电子显示器。我们的基础设施软件解决方案使客户能够规划、开发、自动化、管理和保护大型机、分布式、移动和云平台上的应用程序。我们业界领先的基础设施和安全软件产品组合旨在对最复杂的混合环境进行现代化、优化和保护，从而实现可扩展性、灵活性、自动化、洞察力、灵活性和安全性。我们还以模块、交换机和包含多个半导体产品的子系统的形式提供关键任务光纤通道存储区域网络（“FC SAN”）产品和相关软件。

我们有两个可报告的细分市场：半导体解决方案和基础设施软件。我们的半导体解决方案部门包括我们所有的产品线和知识产权许可。我们的基础设施软件部门包括我们的大型机、分布式和网络安全解决方案以及我们的 FC SAN 业务。

季度亮点

截至2023年7月30日的财政季度的亮点包括以下内容：

•我们从运营中产生了47.19亿美元的现金。

•我们支付了19.01亿美元的现金分红。

•我们回购了17.07亿美元的普通股。

待收购 VMware, Inc.

2022年5月26日，我们签订了合并协议和计划（“VMware合并协议”），以现金和股票交易（“VMware合并”）收购VMware, Inc.（“VMware”）的所有已发行股份，根据2022年5月25日博通普通股的收盘价，该交易估值VMware约为610亿美元。我们还将假设VMware在截止日期的未偿债务。

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根据VMware合并协议的条款，在VMware合并生效之前发行和流通的每股VMware普通股将在VMware普通股的持有人当选时间接转换为获得142.50美元不含利息的现金或0.2520股博通普通股的权利。股东选举将按比例分配，因此，在每种情况下，有权获得现金的VMware普通股总数和有权获得博通普通股的VMware普通股总数将等于VMware合并生效前已发行和流通的VMware普通股总数的50％。

我们将假设所有未偿还的VMware限制性股票单位（“RSU”）奖励和绩效股票单位奖励均由在职员工持有。假定的奖励将转换为博通普通股的RSU奖励。非雇员董事持有的所有未偿还的价内VMware股票期权和RSU奖励将加速执行，并转换为按等比例获得现金和博通普通股的权利。

自VMware合并生效之日起，经我们和VMware双方同意，将增加一名VMware董事会成员。

在执行VMware合并协议方面，我们于2022年5月26日与某些金融机构签订了一份承诺书，这些金融机构承诺根据承诺书的条款和条件提供本金总额为320亿美元的高级无抵押过渡融资。2023 年 8 月 15 日，我们签订了信贷协议（“2023 年信贷协议”），该协议允许我们最多借款 283.9亿美元定期贷款承诺并终止了2022年5月26日签订的承诺书。2023 年定期贷款承诺的资金为 视VMware合并的完成而定，可能最多增加20亿美元。

VMware合并预计将于2023年10月30日完成，但须满足或免除惯例成交条件，包括某些司法管辖区的反垄断法的批准。2022年10月3日，我们注册了约5900万股普通股。2022年11月4日，VMware股东通过了《VMware合并协议》。根据VMware合并协议，我们和VMware均拥有终止权，在特定情况下，协议终止后，我们和VMware将被要求向对方支付15亿美元的终止费。

关键会计估计

根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值以及成本和支出应计做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们的实际财务业绩可能与我们的估计存在重大不利差异。我们的关键会计估算是那些对我们的历史财务报表产生重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的估计。这些估计包括收入确认、商誉和长期资产的估值以及所得税。

与之前在《2022年表10-K年度报告》中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中 “关键会计估计” 中披露的相比，在截至2023年7月30日的三个财政季度中，我们的关键会计估计没有重大变化。

运营结果

截至2023年7月30日的财政季度和三个财政季度与截至2022年7月31日的财政季度和三个财政季度的比较

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下表列出了我们在本报告所述期间的经营业绩：

						财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计）												（占净收入的百分比）
运营报表数据：
净收入：
产品						$	6,917					$	6,627					78		%				78		%
订阅和服务						1,959						1,837						22						22
净收入总额						8,876						8,464						100						100
收入成本：
销售产品的成本						2,107						1,921						24						23
订阅和服务费用						165						156						2						2
与收购相关的无形资产的摊销						439						705						5						8
重组费用						1						1						—						—
总收入成本						2,712						2,783						31						33
毛利率						6,164						5,681						69						67
研究和开发						1,358						1,255						16						15
销售、一般和管理						388						323						4						4
与收购相关的无形资产的摊销						350						359						4						4
重组和其他费用						212						7						2						—
运营费用总额						2,308						1,944						26						23
营业收入						$	3,856					$	3,737					43		%				44		%

						三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计）												（占净收入的百分比）
运营报表数据：
净收入：
产品						$	20,740					$	19,097					78		%				79		%
订阅和服务						5,784						5,176						22						21
净收入总额						26,524						24,273						100						100
收入成本：
销售产品的成本						6,351						5,488						24						22
订阅和服务费用						472						470						2						2
与收购相关的无形资产的摊销						1,415						2,142						5						9
重组费用						3						4						—						—
总收入成本						8,241						8,104						31						33
毛利率						18,283						16,169						69						67
研究和开发						3,865						3,722						15						16
销售、一般和管理						1,174						1,012						4						4
与收购相关的无形资产的摊销						1,046						1,154						4						5
重组和其他费用						231						42						1						—
运营费用总额						6,316						5,930						24						25
营业收入						$	11,967					$	10,239					45		%				42		%

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目录

净收入

相对较少的客户占我们净收入的很大一部分。向分销商WT Microelectronics有限公司的直接销售分别占我们截至2023年7月30日的财季和三个财政季度的净收入的21％和20％，并分别占截至2022年7月31日的财季和三个财季净收入的18％和19％。

我们认为，通过所有渠道向前五名终端客户提供的总销售额约占截至2023年7月30日和2022年7月31日的每个财季和三个财季净收入的35％。我们认为，通过所有渠道向苹果公司的总销售额分别约占截至2023年7月30日的财季和三个财季净收入的18％和19％，约占截至2022年7月31日的每个财季和三个财季净收入的20％。我们预计，在未来一段时间内，客户将继续高度集中。我们的前五名终端客户中任何一个的流失或需求的大幅下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的一些主要半导体客户不时下大笔订单或延迟订单，导致我们的季度净收入大幅波动。我们的无线产品尤其如此，因为移动设备的发布时间和销售的季节性变化可能会放大波动。此外，宏观经济环境仍然不确定，可能导致我们的净收入大幅波动并影响我们的经营业绩。

下表按分部列出了所列期间的净收入：

						财政季度已结束																								三个财政季度已结束
按细分市场划分的净收入						2023年7月30日						2022年7月31日						$ Change						% 变化						2023年7月30日						2022年7月31日						$ Change						% 变化
						（百万美元）
半导体解决方案						$	6,941					$	6,624					$	317					5		%				$	20,856					$	18,726					$	2,130					11		%
基础设施软件						1,935						1,840						95						5		%				5,668						5,547						121						2		%
净收入总额						$	8,876					$	8,464					$	412					5		%				$	26,524					$	24,273					$	2,251					9		%

						财政季度已结束												三个财政季度已结束
按细分市场划分的净收入						7月30日 2023						7月31日 2022						7月30日 2023						7月31日 2022
						（占净收入的百分比）
半导体解决方案						78		%				78		%				79		%				77		%
基础设施软件						22						22						21						23
净收入总额						100		%				100		%				100		%				100		%

我们的净收入 半导体解决方案板块在截至的财政季度中有所增长 与上一财年相比，2023年7月30日为2023年7月30日，这是由于产品需求强劲，主要是网络产品。三个财政季度的增长已结束 2023 年 7 月 30 日与上一财年相比 由于强劲的产品需求，主要用于网络、服务器存储和宽带产品。我们的基础设施软件板块的净收入有所增加 在财政季度和 三个财政季度已结束 与上一财年相比，2023年7月30日主要是由于我们的大型机解决方案产品的销售额增加，但对FC SAN产品的需求减少部分抵消了这一增长。

毛利率

截至2023年7月30日的财政季度的毛利率为61.64亿美元，占净收入的69％，而截至2022年7月31日的财季为56.81亿美元，占净收入的67％；截至2023年7月30日的三个财季为182.83亿美元，占净收入的69％，而截至三个财季的毛利率为161.69亿美元，占净收入的67％ 2022年7月31日。

增长的主要原因是与收购相关的无形资产摊销额减少，这主要来自我们2016年对博通公司的收购，但主要是由产品组合推动的半导体解决方案板块利润率下降所部分抵消。

研发费用

与上一财年相比，截至2023年7月30日的财季和三个财季的研发支出分别增加了1.03亿美元，增长8％，1.43亿美元，增长4％。增幅主要是

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目录

这是由于我们在截至2023年10月29日的财年（“2023财年”）中以更高的授予日公允价值发放的年度员工权益奖励导致股票薪酬支出增加，但部分被较低的可变员工薪酬支出所抵消。

销售、一般和管理费用

与上一财年相比，截至2023年7月30日的财季和三个财季的销售、一般和管理费用分别增加了6,500万美元，增长20％，以及1.62亿美元，增长16％。增长的主要原因是与即将进行的VMware合并相关的成本增加，以及2023财年以更高的授予日公允价值发放的年度员工权益奖励导致的股票薪酬支出增加，但部分被较低的可变员工薪酬支出所抵消。

收购相关无形资产的摊销

截至2023年7月30日的三个财政季度，与上一财年相比，营业费用中确认的与收购相关的无形资产的摊销减少了1.08亿美元，下降了9％，这主要是由于我们收购LSI Corporation后与客户相关的无形资产的摊销额减少。

重组和其他费用

截至2023年7月30日的财政季度和三个财政季度的重组和其他费用主要包括与知识产权诉讼相关的非经常性费用。

股票薪酬支出

截至2023年7月30日的财季和三个财政季度的股票薪酬支出总额分别为6.29亿美元和15.33亿美元，截至2022年7月31日的财季和三个财政季度的股票薪酬支出总额分别为3.73亿美元和11.46亿美元。增长的主要原因是2023财年以更高的授予日公允价值发放的年度员工权益奖励。

下表列出了截至2023年7月30日与未兑现和预计归属的未归属股票奖励相关的未确认薪酬成本总额。剩余的加权平均服务期为3.6年。

财政年度：						未确认的补偿成本，扣除预期没收的款项
						（以百万计）
2023 年（剩余部分）						$	621
2024						2,245
2025						1,815
2026						1,379
2027						692
此后						126
总计						$	6,878

在截至2019年11月3日的财年第一季度（“2019财年”）中，我们的薪酬委员会批准了一项基础广泛的多年期股权补助计划，即基于时间和市场的限制性股票单位（“多年期股票奖励”），以取代我们历来在每年3月15日发放的年度员工权益奖励。每项多年期股权奖励的归属基础与每年3月15日发放的四笔年度补助金相同，从2019财年开始，连续四年归属期。我们确认与多年期股权奖励相关的股票薪酬支出，从授予之日起至相应的归属日期，范围从4年到7年不等。

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目录

分部经营业绩

						财政季度已结束																								三个财政季度已结束
按细分市场划分的营业收入						7月30日 2023						7月31日 2022						$ Change						% 变化						2023年7月30日						2022年7月31日						$ Change						% 变化
						（百万美元）
半导体解决方案						$	4,092					$	3,916					$	176					4		%				$	12,215					$	10,891					$	1,324					12		%
基础设施软件						1,444						1,283						161						13		%				4,163						3,903						260						7		%
未分配的费用						(1,680)						(1,462)						(218)						15		%				(4,411)						(4,555)						144						(3)		%
总营业收入						$	3,856					$	3,737					$	119					3		%				$	11,967					$	10,239					$	1,728					17		%

我们的半导体解决方案板块的营业收入有所增加 在结束的财政季度中 与上一财年相比，2023年7月30日主要是由于网络产品的净收入增加，并且三个财季的净收入有所增加已结束 2023 年 7 月 30 日与上一财年相比，这主要是由于网络、服务器存储和宽带产品的净收入增加。我们的基础设施软件板块的营业收入有所增加 在财政季度和 三个财政季度已结束 与上一财年相比，2023年7月30日的主要原因是我们的大型机解决方案产品的净收入增加，但部分被我们的FC SAN产品净收入减少所抵消。

未分配支出包括收购相关无形资产的摊销；股票薪酬支出；重组和其他费用；收购相关成本；以及其他未用于评估我们细分市场的业绩或向其分配资源的成本。截至2023年7月30日的财季未分配支出与上一财年相比增长了15％，这主要是由于股票薪酬支出增加以及与知识产权诉讼相关的非经常性费用，但部分被收购相关无形资产摊销的减少所抵消。截至2023年7月30日的三个财政季度的未分配支出与上一财年相比下降了3％，这是由于收购相关无形资产的摊销减少，但股票薪酬支出的增加、与知识产权诉讼相关的非经常性费用以及收购相关成本的增加部分抵消了这一点。

非营业收入和支出

利息支出。截至2023年7月30日的财季和三个财政季度的利息支出分别为4.06亿美元和12.17亿美元，而截至2022年7月31日的财季和三个财季的利息支出分别为4.06亿美元和13.31亿美元。截至2023年7月30日的三个财季与上一财年相比下降的主要原因是与上一财年发生的债务交易相关的债务清偿损失。由于与即将进行的VMware合并相关的债务，我们预计未来时期将产生额外的利息支出。

其他收入（支出），净额。其他收入（支出），净额，包括利息收入、投资损益、外币调整和其他杂项收入（支出）。截至2023年7月30日的财季和三个财政季度的其他净收入分别为1.24亿美元和3.8亿美元，而截至2022年7月31日的财季和三个财政季度的其他净收入为600万美元和其他支出，扣除9400万美元。这些变化主要是由于利率提高和投资收益或亏损变化导致的利息收入增加。

所得税准备金。截至2023年7月30日的财季和三个财政季度的所得税准备金分别为2.71亿美元和5.72亿美元，而截至2022年7月31日的财季和三个财政季度的所得税准备金分别为2.63亿美元和6.78亿美元。截至2023年7月30日的财政季度与上一财年相比的增长主要是由于所得税前收入的增加，但股票奖励带来的超额税收优惠的增加大大抵消了这一增长。与上一财年相比，截至2023年7月30日的三个财政季度的下降主要是由于诉讼时效失效导致的不确定税收优惠的确认增加，以及股票奖励的超额税收优惠增加，但部分被所得税前收入的增加所抵消。

流动性和资本资源

下一节讨论我们的主要流动性和资本资源，以及我们的本金流动性要求和现金用途。我们的现金和现金等价物以高流动性投资形式维持，购买时的剩余到期日为90天或更短。我们认为我们的现金等价物具有流动性和可获得性。

截至2023年7月30日，我们的主要流动性来源包括：（i）120.55亿美元的现金和现金等价物，（ii）我们预计将从运营中产生的现金以及（iii）75亿美元无抵押循环信贷额度下的可用容量。此外，我们还可能不时通过出售资产和债务或股权融资来产生现金。

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目录

我们的短期和长期流动性需求主要来自：（i）我们可能不时进行的业务收购和投资，包括即将进行的VMware合并，（ii）营运资金需求，（iii）研发和资本支出需求，（iv）现金分红（如果董事会宣布时），（v）与409.58亿美元未偿债务相关的利息和本金支付，（vi）股票回购以及 (vii) 缴纳所得税.我们为这些需求提供资金的能力将部分取决于我们未来的现金流，这取决于我们未来的经营业绩，因此受当前的全球宏观经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们预计，与2022财年相比，2023财年的资本支出将增加。由于VMware即将进行的合并，我们的债务和流动性需求将增加，我们打算使用2023年信贷协议的承诺定期贷款收益为对价的现金部分提供资金。

我们认为，我们的手头现金和现金等价物、运营现金流、循环信贷额度以及与即将进行的VMware合并相关的2023年信贷协议中承诺的定期贷款收益，将为我们的业务运营提供足够的流动性，为我们至少未来12个月的当前和承担的债务提供资金。有关我们的合同义务和负债现金要求的更多信息，请参阅附注11。“承付款和意外开支” 及附注7。本表格 10-Q 第一部分第 1 项中的 “借款”。

我们会不时与第三方讨论可能收购或投资业务、技术和产品线的问题。任何此类交易或对潜在交易的评估，都可能需要大量使用我们的现金和现金等价物，或者要求我们增加借款来为此类交易提供资金。如果我们没有足够的现金来资助我们的运营或为增长机会融资，包括收购或意想不到的资本支出，我们的业务和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们可能会寻求获得新的债务或股权融资。但是，我们无法向您保证，此类额外融资将以我们可接受的条款提供，也无法向您保证。我们偿还优先无抵押票据和可能产生的任何其他债务的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们也可能出于上述原因以外的原因选择出售额外的债务或股权证券。

此外，我们可能随时不时地通过现金招标和/或股权或债务交换、公开市场收购、私下谈判交易或其他方式寻求偿还或购买未偿债务。此类招标、交换或购买（如果有）将根据我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金额可能很大。

营运资金

营运资金从2022年10月30日的114.52亿美元降至2023年7月30日的109.88亿美元。减少的主要原因如下：

•长期债务的当前部分从2022年10月30日的4.4亿美元增至2023年7月30日的11.19亿美元，这是由于某些债务工具将在未来十二个月内到期，部分被还款所抵消。

•现金及现金等价物从2022年10月30日的124.16亿美元降至2023年7月30日的120.55亿美元，这主要是由于57.41亿美元的股息支付、57.01亿美元的普通股回购、与净结算股权奖励相关的14.07亿美元员工预扣税款、3.47亿美元的资本支出以及2.6亿美元的债务支付，被13,257美元大大抵消运营活动提供的净现金为百万美元。

营运资金的减少被以下因素部分抵消：

•员工薪酬和福利从2022年10月30日的12.02亿美元降至2023年7月30日的8.31亿美元，这主要是由于员工奖金计划的支付时机所致。

•其他流动资产从2022年10月30日的12.05亿美元增至2023年7月30日的15.22亿美元，这主要是由于合同资产的增加、短期投资的购买以及衍生品公允价值的增加，但被预付所得税的减少部分抵消。

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资本回报

						三个财政季度已结束
申报和支付的现金分红						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计，每股数据除外）
普通股股东每股分红						$	13.80					$	12.30
向普通股股东派息						$	5,741					$	5,026
优先股股东每股分红						$	—					$	60.00
向优先股股东分红						$	—					$	224

2019年9月30日，我们发行了约400万股8.00％的A系列强制性可转换优先股，每股面值0.001美元。这些股票在2022财年被转换为我们的普通股。

2021 年 12 月，我们董事会批准了一项股票回购计划，在2022年12月31日之前不时回购高达100亿美元的普通股，该回购计划随后延长至2023年12月31日。2022年5月，我们董事会批准了另一项股票回购计划，在2023年12月31日之前不时再回购不超过100亿美元的普通股（“2022年5月授权”）。截至2023年7月30日，仍有72.99亿美元的授权金额可供回购。

在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个财政季度中，根据这些股票回购计划，我们分别以57.01亿美元和700亿美元的价格回购和退回了约900万股和1200万股普通股。

我们的股票回购计划下的回购可以通过多种方法进行，包括公开市场或私下协商购买。股票回购的时间和金额将取决于股票价格、商业和市场状况、公司和监管要求、另类投资机会、收购机会和其他因素。我们没有义务回购任何特定数量的普通股，股票回购计划可能随时暂停或终止。

在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个财政季度中，我们分别缴纳了约14.07亿美元和11.81亿美元的员工预扣税，这些预扣税是归属净结算股权奖励后应缴的。在截至2023年7月30日和2022年7月31日的三个财政季度中，我们每个季度都向员工扣留了与此类净股结算相关的约200万股普通股。

现金流

						三个财政季度已结束
						7月30日 2023						7月31日 2022
						（以百万计）
经营活动提供的净现金						$	13,257					$	12,153
用于投资活动的净现金						(565)						(539)
用于融资活动的净现金						(13,053)						(13,800)
现金和现金等价物的净变化						$	(361)					$	(2,186)

运营活动

来自经营活动的现金流包括经某些非现金和其他项目调整后的净收入以及资产和负债的变化。在截至2023年7月30日的三个财季中，运营部门提供的现金与上一财年相比增加了11.04亿美元，这主要是由于净收入增加了24.22亿美元，运营资产和负债变动带来了6.24亿美元的增长，但被19.42亿美元的减少所抵消，包括递延税和其他非现金税以及无形资产摊销。

投资活动

来自投资活动的现金流主要包括资本支出、与投资相关的收益和付款以及用于收购的现金。在截至2023年7月30日的三个财季中，用于投资活动的现金与上一财年相比增加了2600万美元，这主要是由于扣除投资销售收益后的投资购买量增加了2.14亿美元，但被收购现金减少的2.22亿美元大大抵消。

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融资活动

来自融资活动的现金流主要包括我们的股票回购、股息支付、与长期借款相关的收益和付款，以及与净结算股权奖励相关的员工预扣税款。在截至2023年7月30日的三个财季中，用于融资活动的现金与上一财年相比减少了7.47亿美元，这主要是由于债务偿还额减少了20.92亿美元，股票回购减少了12.99亿美元，但被长期借款收益减少19.35亿美元和股息支付增加4.91亿美元所部分抵消。

会计变更和最近的会计准则

有关我们简明合并财务报表中对会计变更和最新会计准则的描述，包括预期采用日期和估计影响（如果有），请参阅附注1。本10-Q表格第一部分第1项中的 “概述、列报基础和重要会计政策”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

与第二部分第7A项中提供的信息相比，市场风险没有实质性变化。2022年10-K表年度报告中的 “关于市场风险的定量和定性披露”，以下披露的除外。

利率风险

利率的变化会影响我们未偿债务的公允价值。截至2023年7月30日，我们的未偿债务本金为410亿美元，债务的总公允价值估计为351亿美元。截至2023年7月30日，假设的市场利率上升或下降50个基点将使债务的公允价值减少或增加约15亿美元。但是，这种假设的利率变化不会影响我们债务的利息支出，因为我们只有固定利率的优先票据未偿还。为了对冲由于预期未来债务发行的基准利率变化而导致的现金流波动，我们已经签订了国债利率锁定合约，并将来可能会签订国债利率锁定合约。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序。我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2023年7月30日的披露控制和程序的有效性。我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》申报中要求披露的信息得到正确和及时的记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序还旨在确保收集信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年7月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么周密，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。

(b) 财务报告内部控制的变化。在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

附注11中列出的信息。本表格10-Q第一部分第1项中包含的 “承付款和意外开支” 以引用方式纳入此处。有关与法律诉讼相关的某些风险的更多讨论，请参阅下面的 “风险因素”。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股的交易价格产生不利影响。除其他外，以下重大因素可能导致我们的实际业绩与历史业绩以及我们或代表我们在向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头陈述中提出的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。

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风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险摘要。

与我们的业务相关的风险

•不利的全球经济状况可能会对我们产生负面影响。

•我们在高度周期性的半导体行业中运营。

•我们的大部分销售来自少数客户，需求减少或失去一个或多个重要客户可能会对我们的业务产生不利影响。

•对合同制造和供应链中关键部件供应商的依赖可能会对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。

•我们在产品中使用的大量材料都是从数量有限的供应商那里购买的。

•我们的业务受各种政府法规和贸易限制的约束。遵守这些法规可能会导致我们承担巨额费用，如果我们未能保持合规性，我们可能会被迫停止某些产品的生产和分销，或者受到行政诉讼和民事或刑事处罚。

•全球政治和经济状况以及与我们的国际业务相关的其他因素可能会对我们产生不利影响。

•未能完成或实现对VMware的收购的预期收益可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

•我们可能会进行收购、投资、合资和处置，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们面临与分销商和其他渠道合作伙伴相关的风险，包括产品库存水平和产品销售量。

•我们依赖高级管理层，如果我们无法吸引和留住合格的人员，我们可能无法有效执行我们的业务战略。

•我们可能参与法律诉讼，包括知识产权、证券诉讼和可能对我们的业务产生不利影响的员工相关索赔。

•我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响。

•未能调整我们的制造和供应链以准确满足客户需求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•在半导体解决方案行业中赢得业务需要经过漫长的过程，这通常需要我们承担大量费用，而最终我们可能无法从中获得任何收入。

•我们行业的竞争可能会阻碍我们增加收入。

•我们的制造设施、研发设施、仓库或其他重要业务或供应商的生产设施、研发设施、仓库或其他重要业务的长期中断可能会对我们产生重大不利影响。

•我们可能无法在自己的制造工厂维持适当的制造能力或产品产量。

•我们的信息技术（“IT”）系统或我们的一个或多个企业基础设施供应商的机密性、完整性或可用性受到损害，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们维持或提高毛利率的能力。

•我们有能力保护业务中的大量知识产权。

•如果我们的软件产品与操作环境、平台或第三方产品不兼容，对我们产品和服务的需求可能会减少。

•未能在令人满意的基础上签订软件许可协议可能会对我们产生不利影响。

•将来我们产品中使用的许可第三方软件可能无法提供给我们，这可能会延迟产品开发和生产，或者导致我们产生额外费用。

•使用开源代码源，在某些情况下可能会对我们产生重大不利影响。

•我们的软件产品未能管理和保护IT基础架构和环境可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们受到保修索赔、产品召回和产品责任的约束。

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•我们产品的复杂性可能会导致不可预见的延误或费用，或者未被发现的缺陷或错误。

•我们在研发方面进行了大量投资，不成功的投资可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们收集、使用、存储或以其他方式处理个人信息，这使我们受到隐私和数据安全法律和合同承诺的约束，而我们实际或认为未能遵守此类法律和承诺可能会损害我们的业务。

•COVID-19 疫情扰乱了正常的商业活动。

•我们受环境、健康和安全法律的约束，这可能会增加我们的成本，限制我们的运营并需要支出。

•环境、社会和治理问题可能会对我们与客户和投资者的关系产生不利影响。

•半导体产品在我们市场上的平均销售价格通常会迅速下降，将来可能会下降。

•外汇汇率的波动可能导致损失。

与税收有关的风险

•税收立法或政策的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

•如果我们无法维持税收优惠，或者如果我们对税法和优惠的假设和解释被证明不正确，我们的企业所得税可能会大幅增加。

•我们的所得税和整体现金税成本受到许多因素的影响，这些因素可能会对财务业绩产生重大不利影响。

与我们的债务有关的风险

•我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生不利影响。

•管理我们债务的工具对我们的业务施加了某些限制。

•偿还债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务。

与拥有我们的普通股相关的风险

•我们股价的波动可能导致我们的投资者蒙受巨额损失，并导致针对我们和管理层的集体诉讼。

•我们的股票回购金额和频率可能会波动。

•我们的股票中有很大一部分由少数大型投资者持有。

•无法保证我们会继续申报现金分红。

有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参阅下文。

与我们的业务相关的风险

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。

全球经济的普遍放缓，包括衰退，或者在特定地区或行业，与美国贸易伙伴的贸易紧张局势加剧，通货膨胀或信贷市场的紧缩，可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生负面影响。不利的全球经济状况不时导致或加剧我们经营的行业和市场的严重放缓，这对我们的业务和经营业绩产生了不利影响。宏观经济疲软和不确定性也使我们更难准确预测收入、毛利率和支出，并可能使筹集或再融资债务变得更加困难。中美之间贸易紧张局势的升级导致了贸易限制、保护主义加剧和关税增加，这损害了我们参与中国市场或与中国公司进行有效竞争的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间的贸易紧张局势进一步升级，以及中美经济可能脱钩，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。此类事件还可能 (i) 导致我们的客户和消费者减少、延迟或放弃技术支出，(ii) 导致客户从不受此类限制或费率约束的其他供应商那里采购产品，(iii) 导致主要供应商和客户破产或合并，(iv) 加剧定价压力。所有这些因素都可能对我们产品的需求以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

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我们在高度周期性的半导体行业中运营。

半导体行业具有很强的周期性，其特点是价格侵蚀、产品供需波动剧烈、技术变革持续而迅速、技术标准不断演变、新产品频繁推出以及产品生命周期短（半导体和许多使用半导体的最终产品）。这些因素，加上总体经济状况的变化，不时地导致整个行业，尤其是我们的业务出现显著的上升和衰退。由于供应失衡，该行业此前经历了大幅回升，这导致了创纪录的盈利能力和平均销售价格的上涨。但是，该行业目前正处于衰退，从历史上看，这种下行周期的特点是对最终用户产品的需求减少、库存水平高和库存调整期、制造能力利用不足、收入结构变化、平均销售价格加速下跌以及取消加急费，导致盈利能力下降和股价下跌。《为美国生产半导体创造有用的激励措施法》也可能导致供应增加，导致库存过剩和平均销售价格下降。我们预计，即使整体经济状况相对稳定，我们的业务仍将继续遭受周期性衰退。如果我们无法抵消行业或市场低迷，我们的净收入可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的大部分销售来自少数客户，需求减少或失去一个或多个重要客户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分业务和收入依赖于少数终端客户、原始设备制造商（“OEM”）、他们各自的合同制造商（“CM”）和某些分销商。在截至2023年7月30日的三个财季中，向分销商的销售占我们净收入的55％。我们认为，在截至2023年7月30日的三个财季中，通过所有渠道向苹果和前五名终端客户的总销售额分别约占我们净收入的19％和35％。这种客户集中度增加了我们经营业绩出现季度波动的风险，也增加了我们对重要客户所经历的任何重大不利事态发展的敏感性。

我们的半导体客户通常不需要购买特定数量的产品。即使客户同意从我们这里采购其商定部分的产品需求，此类安排通常包括无论购买多少产品都适用的定价表或方法，并且这些客户可能无法购买我们预期数量的产品。因此，我们可能无法创造收入或达到我们在此类安排下预期的盈利水平。此外，在某些情况下，我们的顶级客户的购买力使他们能够在定价和一般合同条款方面对我们提出更高的要求。我们预计这种趋势将继续下去，这可能会对我们某些产品的毛利率产生不利影响，如果我们未能在这些安排下履行职责，我们也可能承担重大金钱损失。

我们的任何顶级客户的损失或销售额的任何大幅减少都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

依赖合同制造和供应中关键部件的供应商 连锁店可能会对我们将产品推向市场的能力产生不利影响，损害我们的 声誉并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们主要采用外包制造业务模式，主要利用CM，例如第三方晶圆代工厂、模块组装和测试能力。我们的半导体产品要求晶圆制造商拥有最先进的制造设备和技术，我们的大多数产品都设计为以特定的工艺制造，通常是在一个特定的晶圆厂或铸造厂，要么是我们自己的晶圆厂或铸造厂，要么是特定的CM。

我们依靠我们的CM来分配足够的制造能力来满足我们的需求，以可接受的产量生产质量可接受的产品，并及时向我们交付这些产品。我们的CM通常没有长期的产能承诺，而且我们几乎所有的制造服务都以采购订单为基础，没有最低数量。此外，我们的CM可能无法及时开发新的先进制造工艺，包括过渡到较小的几何形状的工艺技术，或者将不时停止或无法为我们制造组件。由于使用新CM识别、鉴定和建立可接受产量的可靠生产的交货时间通常很长，因此通常没有现成的替代来源，而且我们更换CM的能力可能会受到其他限制。此外，合格的新CM通常很昂贵，而且它们生产的产品可能不像我们目前的供应商那样具有成本效益。

在截至2023年7月30日的三个财政季度中，我们的CM之一台湾半导体制造有限公司（“台积电”）生产了大约90％的CM生产的晶圆。我们认为，我们的晶圆需求占台积电总产能的重要组成部分。但是，台积电还为其他公司（包括我们的一些竞争对手）制造晶圆，并且可以选择或被要求优先考虑其他客户的产能，或者在短时间内减少或取消向我们的交付。此外，台积电已经并将来可能会向我们提高价格。

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如果出现上述任何情况，我们可能无法满足客户需求，或者与竞争对手一样，无法履行合同义务或放弃创收机会。这可能会损害我们与客户的关系，或因涉嫌未能履行我们的义务和支付重大损失而导致诉讼，并且我们的净收入可能会下降，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和毛利率产生不利影响。

此外，由于自然灾害、气候变化、水资源短缺、政治动荡、军事冲突、地缘政治动荡、贸易紧张局势、政府命令、劳动力短缺、医疗流行病，例如 COVID-19 疫情、经济不稳定、设备故障或其他原因，我们使用的合同制造服务（包括台积电向我们的晶圆供应）的任何重大中断，都可能对我们的业务、客户关系和经营业绩造成重大损害。

我们在产品中使用的大量材料都是从数量有限的供应商那里购买的。

我们的制造工艺和 CM 的制造工艺依赖于许多材料，包括硅、砷化镓和磷化锑（“InP”）晶片、铜引线框架、贵金属和稀土金属、模具化合物、陶瓷封装以及各种化学品和气体。在截至2023年7月30日的三个财政季度中，我们从五家材料供应商那里购买了大约三分之二的制造材料，其中一些是单一来源供应商。由于某些材料高度专业化，因此识别和认证新供应商所需的交货时间通常很长，而且通常没有现成的替代来源。我们通常没有与材料供应商签订长期合同，而且我们几乎所有的采购都是根据采购订单进行的。由于大宗商品价格上涨、产能限制、通货膨胀或其他因素，供应商可能会延长交货时间、限制供应、配置产品或提高价格，其中任何因素都可能导致供应中断或行业需求增加。例如，宏观经济和地缘政治条件以及 COVID-19 疫情造成了一些供应限制和价格上涨，包括晶圆和基材价格。此外，这些材料的供应可能会受到美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势加剧的负面影响。任何此类供应限制都可能导致收入机会的丧失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受各种政府法规的约束，并遵守 这些规定可能会导致我们产生巨额开支。如果我们没能维持 遵守适用的法规，我们可能会被迫停止 某些产品的制造和分销，我们可能会受到行政诉讼和民事或刑事的约束 处罚。

我们的业务受各种国内和国际法律及其他法律要求的约束，包括反竞争和进出口法规，例如《美国出口管理条例》以及适用的行政命令。这些法律、法规和命令很复杂，可能会经常更改，而且可能随时变更，而且通常会变得更加严格，而且可能会继续变得更加严格。我们可能需要花费大量费用来遵守或纠正违反这些法规的行为。此外，如果我们的客户不遵守这些法规，我们可能会被要求暂停对这些客户的销售，这可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。美国政府还可能将公司列入其限制实体清单和/或禁止向特定国家出口的技术，这已经并将继续对我们销售产品的能力和收入产生不利影响。例如，我们的客户之一华为技术有限公司受到某些美国出口限制的约束，这要求我们在获得美国商务部的许可之前暂停对华为的销售。我们可能无法获得或维持必要的许可证，以允许我们向他们出口产品。这些限制性政府行动以及其他政府可能对美国公司实施的任何类似措施，特别是在与中国的持续贸易紧张局势下，可能会限制或阻止我们与某些客户或供应商开展业务，损害我们的有效竞争能力或以其他方式对我们的产品销售能力产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的产品和业务还受美国和非美国监管机构的监管，例如美国联邦贸易委员会。我们还可能不时参与或被要求参与监管调查或查询，例如韩国公平贸易委员会正在进行的对我们某些合同和商业行为的调查，这些调查可能会演变为法律或其他行政程序。公众对经济权力集中在企业中的担忧与日俱增，这可能会导致反竞争立法、监管、行政规则制定和执法活动的增加。参与监管调查或调查可能成本高昂、漫长、复杂且耗时，会分散我们管理和技术人员的注意力和精力。

如果任何悬而未决或未来的政府调查导致不利的解决方案，我们可能被要求停止制造和销售相关产品或技术，支付罚款或支付利润或其他款项，和/或停止某些行为和/或修改我们的合同或商业惯例，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在监管方面，我们可能有义务向我们收购的公司的现任或前任董事或员工，或前任董事或雇员进行赔偿

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调查。这些责任可能很大，可能包括政府、执法或监管调查的费用以及民事或刑事罚款和处罚等。

此外，我们的半导体的制造和分销必须遵守各种法律，并随时适应监管要求的变化。例如，如果生产或销售我们产品的国家/地区设定的技术标准并未得到广泛认可，则它可能会要求我们在产品符合此类新标准之前停止商业分销，导致我们的某些客户暂停向该国的产品进口，要求该国的制造商生产具有不同技术标准的产品，并破坏跨境制造关系，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的操作。如果我们不遵守这些要求，我们也可能被要求支付民事罚款或面临刑事起诉。

全球政治和经济状况以及与我们的国际业务相关的其他因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分产品都是在国际上生产、采购和销售的，我们的国际收入相当于 占我们总收入的很大一部分。此外，截至2023年7月30日，我们有近49％的员工在美国境外。与我们的国际业务以及我们运营的特定国家相关的多种因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素包括：

•政治、监管、法律或经济状况的变化或地缘政治动荡（包括中台关系），包括恐怖主义、战争或政治或军事政变、国家支持或出于政治动机的网络攻击，或内乱或政治不稳定（国外和国内）；

•限制性政府行动，例如限制资金和外国投资的转移或汇回、数据隐私条例、实施气候变化法规和贸易保护措施，包括日益增加的保护主义、进出口限制（包括与先进技术有关的限制）、进出口关税和配额、贸易制裁以及关税和关税，所有这些措施近年来都有所增加；

•难以获得产品分销和支持，以及运输延误；

•可能无法对软件产品进行本地化；

•难以对业务伙伴进行尽职调查；

•公共卫生或安全问题、医疗流行病或流行病（例如 COVID-19）以及其他自然或人为灾难；

•企业国有化和资产征用；以及

•美国和外国税法的变化。

与在国际上开展业务相关的重大法律风险是遵守我们开展业务的许多国家的各种不同的法律和法规。此外，不同国家的法律在不断演变，在某些情况下可能相互冲突。尽管我们的政策禁止我们、我们的员工和代理人从事不道德的商业行为，但无法保证我们的所有员工、分销商或其他代理人都会避免违反我们相关的反腐败或其他政策和程序。任何此类违规行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

未能实现VMware合并的预期收益可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

尽管我们预计VMware合并将带来显著的好处，但无法保证我们会真正实现其中的任何好处，也无法保证在预期的时间范围内实现这些好处。能否实现这些好处在一定程度上取决于我们成功高效地整合VMware业务的能力。这种集成既复杂又耗时，所涉及的挑战包括：

•维护VMware的客户关系和其他重要关系，吸引新的业务和运营关系；

•整合财务预测和控制、程序和报告周期；

•巩固和整合公司、信息技术、财务和行政基础设施；

•协调销售和营销工作，以有效定位我们的能力；

•在我们之前未开展业务的国家协调和整合业务；以及

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•整合员工和相关人力资源（“HR”）系统和福利，保持员工士气并留住关键员工。

如果我们无法成功管理这些问题以及整合收购业务所固有的其他挑战，那么我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现VMware合并的预期收益，我们的收入、支出、经营业绩、财务状况和股票价格可能会受到重大不利影响。VMware业务的成功整合将需要管理层在VMware合并完成之前和之后给予高度关注，并可能将管理层的注意力从我们的业务和运营问题上转移开。

我们可能会进行收购、投资、合资和处置，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的增长战略包括收购或投资提供补充性产品、服务和技术的企业，或者提高我们的市场覆盖率或技术能力的企业。

我们可能进行的任何收购，包括VMware合并，及其整合都涉及风险和不确定性，例如：

•意外的延误、挑战和相关费用，以及我们的业务中断；

•将管理层的注意力从日常运营和寻求其他机会上转移开来；

•产生巨额重组费用和摊销费用，承担负债（其中一些可能是意想不到的）和正在进行的或新的诉讼，收购的商誉和其他无形资产的潜在减值，并增加我们的支出和营运资金需求；

•被收购业务的内部控制可能存在缺陷，以及为收购的业务实施我们自己的管理信息系统、操作系统和内部控制；

•我们的尽职调查流程可能无法确定收购企业的产品、财务披露、会计惯例、法律、税收和其他突发事件、遵守美国和多个国际司法管辖区的当地法律法规（及其解释）方面的重大问题；

•额外的收购相关债务，这可能会增加我们的杠杆作用，并可能对我们的信用评级产生负面影响，从而导致更严格的借贷条件或增加借贷成本，从而限制我们的借贷能力；

•稀释现有股东的股票所有权；

•难以整合被收购的业务或公司，难以管理和留住被收购的员工、供应商和客户；以及

•我们最初用于评估交易的估计和假设不准确，这可能导致我们无法意识到任何此类交易的预期财务或战略收益。

此外，与收购（包括VMware合并）相关的美国和外国监管机构批准程序和要求的当前和未来变化，可能会导致批准时间超过预期，无法获得批准或包含繁琐的条件，这可能会阻止交易或危害、延迟或减少交易的预期收益，并阻碍我们业务战略的执行。

我们还可能不时寻求剥离或缩减部分收购或以其他方式收购的业务，或者我们可能退出少数股权投资，其中任何一项都可能对我们的现金流和经营业绩产生重大影响。此类处置涉及风险和不确定性，包括我们能够以我们可接受的条件出售此类业务，或者根本不包括业务其他部分受到干扰、员工或客户可能流失，或者在任何此类处置后面临意想不到的负债或持续义务的风险。此外，处置可能包括向第三方购买者转让技术和/或许可某些知识产权，这可能会限制我们使用此类知识产权或向此类第三方购买者或其他第三方主张这些权利的能力。

未能完成对VMware的收购可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

VMware合并的完成需满足或免除惯例成交条件，包括（i）根据某些司法管辖区的反垄断法获得批准，（ii）VMware收到有关VMware合并某些方面的美国联邦所得税待遇的税务意见，（iii）没有阻止VMware合并完成的某些命令或法律，（iv）授权在纳斯达克增加博通普通股上市，以及（v）) 对我们没有重大不利影响或VMware无法保证这些或其他成交条件会及时或根本得到满足。任何延迟完成收购都可能导致我们无法实现预期的部分或全部预期收益（如果有的话）。如果 VMware 合并未完成，我们的

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股价可能会下跌，这在一定程度上反映了我们将完成收购的假设。此外，如果VMware合并未完成，我们可能会遭受其他可能对我们的业务、经营业绩和股价产生不利影响的后果，包括承担我们无法收回的巨额收购成本、负面宣传以及投资界对我们的负面印象。此外，在某些特定情况下，包括我们或VMware因未获得某些必要的监管许可而解雇，在终止时我们将需要向VMware支付15亿美元的终止费。

我们面临与分销商和其他渠道合作伙伴相关的风险，包括产品库存水平和 产品畅销。

我们通过直销队伍和全球精选的分销商和其他渠道合作伙伴网络销售我们的产品。在截至2023年7月30日的三个财季中，向分销商的销售占我们净收入的55％，并且存在多种风险，包括：

•基于我们分销商的产品库存水平和最终客户需求的需求波动；

•我们的分销商和其他渠道合作伙伴通常不受最低销售要求的约束，也没有义务向其客户推销我们的产品；

•我们的分销商和其他渠道合作伙伴协议通常是非排他性的，可以随时无故终止；

•我们对向最终客户交付产品的时间缺乏控制；以及

•我们的分销商和其他渠道合作伙伴可能会营销和分销竞争产品，并可能更加重视这些产品的销售。

此外，我们通过越来越有限的分销商销售半导体产品，这使我们面临更多的客户集中度和相关的信用风险。

我们与产品的最终客户并不总是有直接的关系。因此，我们的半导体产品可能用于不一定是为之设计或测试的应用，包括医疗器械等，并且它们在这些应用中的性能可能不如预期。在这种情况下，即使是少量零件的故障也可能导致我们承担重大责任，损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

高级管理团队现有成员的离职将对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续贡献，尤其是我们的总裁兼首席执行官Hock E. Tan的服务。有效的继任计划对于我们的长期成功也很重要。未能确保知识的有效转移和高级管理层的顺利过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。我们的高级管理层都不受书面雇佣合同的约束。此外，我们目前不为高级管理人员提供关键人寿保险。失去任何高级管理层都可能损害我们实施业务战略和应对快速变化的运营市场条件的能力。

如果我们无法吸引和留住合格的人才，尤其是我们的 工程和技术人员，我们可能无法执行我们的业务战略 有效地。

我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力。作为我们技术和产品创新的来源，我们的工程和技术人员（包括网络安全专家）是一项重要的资产。在我们开展业务的世界许多地区，对这些员工的竞争非常激烈，尤其是在硅谷和东南亚，那里对合格工程师的需求很大。此外，当前或未来的移民法可能会使雇用或留住合格的工程师变得更加困难，从而进一步限制可用人才库。我们认为股权奖励可以提供强大的长期留用激励，并且历来将这些奖励授予我们的绝大多数员工。如果我们无法延续目前的股权授予理念，这可能会损害我们吸引和留住必要人员的努力。任何无法留住、吸引或激励此类人员并提供有竞争力的就业福利都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能参与法律诉讼，包括知识产权、证券诉讼和员工相关索赔，除其他外，这可能会转移管理层的精力并导致 巨额开支和知识产权损失。

我们经常参与法律诉讼，包括涉及我们和其他人的知识产权的案件、商业事务、与收购相关的诉讼、证券集体诉讼、与员工相关的索赔和其他诉讼。此类诉讼的诉讼或和解，无论其案情如何，都可能代价高昂、漫长、复杂且耗时，从而转移了我们管理人员和技术人员的注意力和精力。

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我们经营的行业的特点是公司拥有大量专利、版权、商标和商业机密，以及积极追求、保护和执行知识产权，包括不生产或销售产品的专利持有公司的行动。第三方不时对我们以及我们的客户和分销商主张其对我们业务至关重要的技术的知识产权。例如，2020年8月，以侵犯某些专利为由对博通和苹果做出了判决，加州理工学院被博通裁定过去的2.702亿美元和苹果的8.378亿美元赔偿金，苹果正在就此向博通寻求赔偿。上诉法院撤销了这些赔偿金，并下令进行新的审判。

我们的许多客户协议，在某些情况下，我们的资产出售协议和/或某些司法管辖区的法律都可能要求我们就第三方知识产权侵权索赔向客户或购买者提供赔偿，包括为这些索赔辩护的费用，以及在作出不利裁决时支付的损害赔偿。但是，如果我们或我们的客户受到此类第三方索赔，我们的 CM 和供应商可能会被要求也可能不需要向我们提供赔偿。此类索赔还可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们开展业务。如果任何悬而未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能会被要求：

•停止制造、使用或销售侵权产品、工艺或技术，和/或更改我们的流程或产品；

•为过去、现在和将来使用侵权技术支付巨额赔偿，如果发现故意侵权，则包括最高三倍的赔偿；

•花费大量资源开发非侵权技术；

•向声称侵权的第三方提供的技术许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得；

•与竞争对手签订交叉许可，这可能会削弱我们的整体知识产权组合以及我们在特定产品类别中的竞争能力；

•向我们的直接客户或最终客户支付重大损失，要求其停止使用或用非侵权技术取代侵权技术；或

•放弃与我们的一项或多项专利主张相关的知识产权。

上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能有义务就此类诉讼向我们的现任或前任董事或员工，或者我们收购的公司的前任董事或雇员进行赔偿。这些负债可能很大，除其他外，可能包括为针对这些人的诉讼以及股东衍生诉讼进行辩护的费用；民事或刑事罚款和处罚；法律和其他费用；以及与可能采取的补救措施（如果有的话）相关的费用。

我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响。

我们的经营业绩过去曾有波动，将来可能会波动。这些波动可能每季度和每年发生，是由多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的。除了本 “风险因素” 部分其他地方描述的许多风险外，这些因素还包括：

•我们的客户推出包含我们产品的新产品的时间以及最终用户对客户产品需求的变化；

•客户持有的组件或产品库存水平的波动，这可能会导致延迟我们产品发货的请求增加；

•向基于云的IT解决方案和服务（例如超大规模计算）的转变，这可能会对我们在传统企业数据中心使用的产品的销售时间和销售量产生不利影响；

•新软件合同和续订的时间，以及要求我们向客户退还合同项下任何预付金额的软件合同终止的时间；

•我们及时开发、推出和销售新产品和技术的能力；

•我们的软件许可和订阅收入以及其他非产品收入的时间和范围；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品公告和介绍；

•我们市场需求的季节性或其他波动；

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•研发和相关新产品支出的时间和金额，以及获得任何研发补助金的时间；以及

•任何监管变化的时机，特别是在贸易制裁、关税和关税以及税收改革方面。

上述因素通常难以预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的季度或年度经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的很大一部分运营支出本质上是相对固定的。任何未能足够快地调整支出以弥补收入短缺都可能放大此类收入短缺对我们经营业绩的不利影响。因此，我们认为，对收入和经营业绩的逐季比较可能不是衡量我们未来业绩的有意义或可靠的指标。如果我们在未来一个或多个季度的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期，那么我们的普通股交易价格可能会大幅下跌，这种下跌可能会立即发生，也可能在一段时间内发生。

未能调整我们的制造和供应链以准确满足客户需求可能会对我们产生不利影响 操作结果。

我们会根据客户的要求或估计（可能不准确）做出重大决策，包括确定我们将寻求和接受的业务水平、生产计划、对合同制造和外包的依赖程度、内部制造利用率和其他资源需求。

我们在很大程度上按订单生产，并大幅延长了客户交货时间，这限制了并将继续限制我们履行订单和满足所有产品需求的能力。客户可能需要在短时间内快速增加产量。如果我们无法满足这种需求的增长，这可能会损害我们的客户关系，降低收入增长和利润率，使我们承担额外的责任，损害我们的声誉，并使我们无法抓住机会。

相反，如果我们产品的实际销售额低于预期，我们也可能会遇到更高的库存和运营成本以及产品过时的情况。由于我们的某些销售、研发和内部制造管理费用相对固定，因此客户需求的减少也可能会降低我们的毛利率和营业收入。

在半导体解决方案行业中赢得业务需要经过漫长的过程，这通常需要我们承担大量费用，而最终我们可能无法从中获得任何收入。

我们的半导体业务取决于我们能否赢得竞争性竞标选择流程，即 “设计获胜”。这些选择过程通常很漫长，可能需要我们投入大量的开发支出和稀缺的工程资源来寻找单一的客户机会。未能获得特定的设计胜利可能会使我们无法在特定产品的后续几代中获得设计胜利。这可能导致收入损失，并可能削弱我们在未来甄选过程中的地位。

赢得产品设计并不能保证销售给客户。客户的计划延迟或取消可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，因为我们在设计过程中会产生大量费用，并且可能从中获得的收入很少或根本没有。此外，设计获胜的时机是不可预测的，为一项重大设计胜利或同时获得多个设计胜利而实施生产可能会使我们和CM的资源紧张。在这种情况下，我们可能被迫投入大量额外资源，从而产生额外的成本和开支。此外，客户通常只会购买有限数量的评估单元，直到他们对这些产品的产品和/或生产线进行认证。资格认证过程可能需要大量的时间和资源。延迟资格认证或不符合我们产品的资格要求可能会导致客户停止使用我们的产品，从而导致大量收入损失。最后，客户可以随时选择停止使用我们的产品，或者可能无法成功营销和销售他们的产品，这可能会减少对我们产品的需求，并导致我们库存过剩，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的许多产品以及包含我们产品的最终产品的生命周期通常非常短，这一事实加剧了这些风险。

我们行业的竞争可能会阻碍我们增加收入。

我们经营的行业竞争激烈，其特点是快速的技术变革、不断变化的行业标准、客户要求的变化、通常是激进的定价惯例，在某些情况下还会采用新的交付方式。我们预计，随着现有竞争对手改进或扩大其产品范围，或者随着新的竞争对手进入我们的市场，这些行业的竞争将继续加剧。

我们的一些竞争对手的运营历史更长，知名度更高，现有客户群更大，技术人员更大，与供应商或供应商的关系更加牢固，或比我们更多的制造、分销、财务、研发、技术和营销资源。我们还面临着来自众多人的竞争

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专门研究高度分散的软件行业特定方面的小型公司，免费提供软件和知识产权的开源作者，通过试买或免费增值模式提供产品的竞争对手，以及开发竞争产品的客户。

此外，整合的趋势正在改变竞争格局。我们预计这种趋势将继续下去，这可能会导致合并后的竞争对手拥有比我们更多的资源。我们的一些竞争对手可能还会从其本国政府那里获得财政和其他支持，或者可能比我们在关键市场拥有更大的影响力、更大的客户群、更全面的知识产权组合或更好的专利保护。

竞争对手的行为，特别是在定价和产品捆绑领域，可能会对我们产生重大的不利影响。此外，竞争对手可能会在新兴技术和平台中利用其优越的市场地位以及知识产权或其他专有信息，包括接口、互操作性或技术信息，这可能会抑制我们的有效竞争能力。如果我们无法成功竞争，我们可能会失去产品的市场份额或毛利率大幅下降，这两者都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的制造设施、研发设施、仓库或其他重要业务或供应商的生产设施、研发设施、仓库或其他重要业务的长期中断可能会产生重大不利影响 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。

尽管我们主要采用外包制造业务模式，但我们也依赖自己的制造工厂，特别是在科罗拉多州柯林斯堡、新加坡和宾夕法尼亚州的布雷尼格斯维尔。我们将这些内部制造设施用于利用我们的创新和专有工艺生产产品。我们的柯林斯堡和布雷尼格斯维尔设施是我们许多无线设备中使用的薄膜体声谐振器组件的唯一来源，也是光纤产品中使用的基于INP的晶圆的唯一来源。我们的许多设施，以及我们的CM和供应商的设施，都位于加利福尼亚和环太平洋地区，这些地区的地震活动和恶劣天气活动都高于平均水平。此外，我们的绝大多数研发人员都位于捷克共和国、印度、以色列和美国，每个此类地点的人员的专业知识往往集中在一两个特定领域，而我们的主要仓库位于马来西亚。

由于自然或人为灾害或其他超出我们控制范围的事件，例如设备故障或急性疾病（包括 COVID-19）的广泛爆发，或出于任何其他原因，我们的一个或多个制造设施或仓库，尤其是科罗拉多州、新加坡、马来西亚和宾夕法尼亚州的工厂，或我们的CM或供应商的工厂，长期中断或关闭，将限制我们满足客户需求的能力，并将新产品的开发推迟到更换设施和设备之前，如有必要，已找到。迄今为止，我们尚未遇到重大事件，但是此类事件可能会干扰我们的运营，延迟生产、发货和收入，导致我们无法及时满足客户需求，使我们面临客户的索赔，导致维修或更换受影响设施的巨额费用，在某些情况下，还可能大大削减我们在特定产品领域或目标市场的研发工作。结果，我们可能会放弃收入机会，可能会失去市场份额，损害我们的客户关系，并面临诉讼和额外责任，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。尽管我们购买保险是为了减轻某些损失，但此类保险的免赔额通常很高，任何未投保的损失都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，即使我们能够立即恢复受影响产品的生产，如果我们的客户在这样的事件发生后无法及时恢复自己的生产，他们可能会取消或缩减我们的订单，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此类事件还可能导致固定成本相对于我们产生的收入增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法在自己的制造工厂维持适当的制造能力或产品产量，这可能会对我们与客户的关系以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们必须在自己的制造工厂保持适当的产能和产品产量，以满足预期的客户需求。这有时要求我们投资于这些设施的扩建或改进，这通常涉及高昂的成本和其他风险。如此扩大的制造能力可能仍不足以满足客户需求，或者可能还不够快地上线，因此我们可能不得不让客户进行产品配置，放弃销售或因此失去客户。相反，如果我们高估了客户需求，我们将面临产能过剩，这些设施的固定成本将无法完全吸收，所有这些都可能对我们的运营业绩产生不利影响。同样，由于设计或制造问题或其他原因，产品产量降低可能会涉及大量的时间和成本来补救，并导致我们向客户供应产品的能力延迟，所有这些都可能导致我们放弃销售、承担责任或失去客户，并损害我们的经营业绩。

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我们的IT系统或我们的一个或多个企业基础设施供应商的保密性、完整性或可用性受到损害，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务依赖于各种复杂的IT系统和服务，包括与产品研发、财务报告、产品订单和配送、人力资源、福利计划管理、IT网络管理以及电子通信和协作服务相关的基于云的和其他关键企业服务。这些系统和服务既是内部管理的，也是外包的，在许多情况下依赖第三方数据中心。这些内部或第三方系统和服务的任何失败都可能干扰我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的运营取决于我们保护我们的IT基础架构免受业务连续性事件损害的能力，这些事件可能会产生重大破坏性影响。尽管这些系统旨在保护和保护我们的客户、供应商和员工的机密信息以及我们自己的专有信息，但出于必要，我们依赖供应商来充分应对他们自己的系统面临的网络安全威胁。此外，我们使用的软件产品（包括我们生产的技术）过去和将来偶尔会出现漏洞，如果不加以管理，可能会降低安装该软件的系统的整体安全级别。

网络攻击的数量和复杂程度都在增加，资金充足，在某些情况下还得到国家行为者的支持，其设计目的不仅是攻击，还包括逃避侦查。由于用于获取未经授权的系统访问权限或以其他方式破坏系统的技术经常发生变化，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。地缘政治的不稳定，例如俄罗斯入侵乌克兰，可能会增加我们因民族国家或其他出于政治动机的针对关键技术基础设施的行为者之间的网络冲突而遭受直接或附带后果的可能性。意外或故意的安全漏洞或以其他方式未经授权访问我们的信息系统或我们的服务提供商的系统，或者我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒或恶意软件（例如勒索软件），可能会使我们面临信息丢失、业务中断或专有和机密信息被盗用的风险，包括与我们的产品或客户有关的信息以及我们的员工或第三方的个人信息。此类事件可能会干扰我们的业务，并导致不利的宣传、我们的声誉受损、我们的商业秘密和其他竞争信息的损失、受影响的各方提起诉讼，可能承担与盗窃或滥用此类信息相关的责任和损害赔偿的财务义务、巨额的补救成本、关键业务运营中断和我们的资源严重转移，以及任何相关违反数据隐私法规（例如《通用法》）的行为所产生的罚款和其他制裁数据保护条例），其中任何一项都可能对我们的业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。虽然如果我们的供应商未能履行与我们的协议，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以支付我们产生的实际费用，并且由于供应商不履约，我们可能无法收取任何损失。

尽管我们进行了内部控制和对安全措施的投资，但我们不时遭受破坏性的网络攻击，以及未经授权的网络入侵和恶意软件企图侵入我们自己的IT网络。尽管没有此类网络安全事件对博通造成重大影响，但我们将继续投入资源来保护我们的系统和数据免受未经授权的访问或滥用，并且将来我们可能需要花费更多资源。我们收购的企业可能会增加我们IT网络的范围和复杂性，当难以整合支持被收购企业运营的各种传统系统时，这可能会增加我们遭受网络攻击的风险。

美国和外国监管机构以及客户和服务提供商也越来越关注网络安全漏洞和风险。遵守有关隐私、网络安全、安全技术开发、数据治理、数据保护、保密和知识产权的法律、法规和合同条款可能会导致巨额开支，任何不遵守的行为都可能导致监管机构或其他第三方对我们提起诉讼，还可能增加我们的总体合规负担。

我们的毛利率取决于许多因素，包括我们的产品组合、价格侵蚀、我们可能进行的收购、产能利用率水平和大宗商品价格。

我们的毛利率高度依赖于产品组合，产品组合容易受到市场季节性和其他波动的影响。销售组合偏离利润率更高的产品，以及软件许可和非产品收入的时间和金额的转移，可能会对我们未来的毛利率百分比产生不利影响。此外，与竞争对手相比，竞争加剧和产品替代品的存在、更复杂的工程要求、更低的需求、行业供过于求或我们的技术领先地位下降以及其他因素在过去和将来都可能导致价格进一步侵蚀、收入下降和利润率降低。相反，需求强劲的时期会造成供应失衡，这可能导致毛利率的增加，从长远来看，这可能是不可持续的。

此外，半导体制造需要大量的资本投资，从而导致包括折旧费用在内的高额固定成本。如果我们无法高水平地利用自有制造设施，则与这些设施相关的固定成本将无法完全吸收，从而导致平均单位成本上升和毛利率降低。此外，

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我们不对冲我们的大宗商品价格敞口，其中一些大宗商品价格波动很大，大宗商品价格的突然或长期上涨可能会对我们的毛利率产生不利影响。

如果我们收购的企业或公司的毛利率状况以及与此类收购相关的费用不同，我们的毛利率也可能受到不利影响。

我们在业务中使用了大量知识产权。如果我们是 无法或未能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响 受影响。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权。为实现这一目标，我们依赖知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及与客户、供应商、员工和顾问的惯常合同保护。我们花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，包括未经授权使用我们的产品、我们出售的软件席位许可证和订阅的使用率，即使投入巨资，我们也可能无法保护对我们的业务有价值的知识产权。我们无法预测或保证：

•我们的知识产权不会失效或失效、规避、质疑，或者，如果第三方知识产权许可给我们，则不会被许可给他人；

•我们的知识产权将为我们提供竞争优势；

•第三方先前授予许可或转让给我们的知识产权的权利，包括投资组合交叉许可，不会妨碍我们维护知识产权的能力，也不会阻碍当前未决或未来争议的解决；

•我们任何待处理或未来的专利、商标或版权申请都将发布或获得最初寻求的保障；

•我们的知识产权将在竞争激烈或法律保护可能薄弱的某些司法管辖区执行；或

•我们拥有足够的知识产权来保护我们的产品或业务。

与其他司法管辖区相比，有效的知识产权保护可能无法获得或受到更多限制，并且在一个或多个相关司法管辖区可能无法申请或可能被放弃。此外，当专利到期时，我们将失去它们为我们提供的保护和竞争优势。

我们还通过许可使用费和与我们的某些知识产权相关的技术索赔和解来获得收入。我们的知识产权，尤其是独家许可，可能会限制我们对第三方（包括这些权利的被许可人）主张这些知识产权的能力。此外，我们可能会收购拥有知识产权的公司，这些公司需要向其他第三方履行许可义务。在任何此类收购后，这些许可义务可能会扩展到我们自己的知识产权，并可能限制我们维护知识产权的能力。我们不时提起诉讼以维护我们的知识产权，在某些情况下包括针对我们的客户和供应商提起诉讼。此类索赔还可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。相反，第三方已经并且将来可能会对我们提起知识产权诉讼，包括因我们的知识产权许可业务而提起知识产权诉讼。此类法律诉讼中的不利决定可能会限制我们维护知识产权和限制我们技术价值的能力，包括失去向他人出售或许可我们的技术或收取特许权使用费的机会，否则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能不时需要获得额外的 IP 许可或续订现有的许可协议。我们无法预测这些许可协议能否以可接受的条款获得或续订，或者根本无法预测。

如果我们的软件产品无法与不断变化的操作环境、平台或第三方产品兼容，那么对我们产品和服务的需求可能会减少，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能需要对我们的产品进行重大修改，以保持与客户使用的操作系统、系统、软件和计算机硬件的兼容性，或者为我们的客户提供所需的特性或功能。W我们还必须不断应对动态和加速的市场趋势和竞争发展的挑战，例如安全领域出现的高级持续威胁，以进行有效竞争。 无法保证我们将能够根据这些发展调整我们的产品。

此外，我们的软件解决方案与第三方开发的各种软件和硬件进行交互。如果我们无法访问第三方代码和代码开发规范，这可能会对我们开发兼容软件的能力产生负面影响。此外，如果软件提供商和硬件制造商，包括我们的一些最大供应商，采取新政策，限制其操作系统、应用程序或硬件的代码或技术文档的使用或可用性，或者以其他方式对此类访问施加不利的条款和条件，这可能会导致增强和修改我们现有产品或开发新产品的研发成本增加

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产品。任何其他限制都可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未能在令人满意的基础上签订软件许可协议可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的许多现有客户都签订了为期多年的企业软件许可协议，其中一些协议涉及大量的总费用。客户续订率可能会因多种因素而下降或波动，包括客户对我们的解决方案或客户支持的满意度、客户预算以及我们解决方案与竞争对手提供的解决方案相比的定价，所有这些因素都可能导致我们的收入增长速度比预期的要慢（如果有的话）。未能以对我们具有商业吸引力的条款续订类似范围的客户协议，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在产品中使用的某些软件已获得第三方许可，将来可能无法使用，这可能会延迟产品开发和生产，或者导致我们产生额外费用。

我们的某些解决方案包含第三方许可的软件，其中一些软件将来可能无法以我们可接受或允许我们的产品保持竞争力的条款提供给我们。这些许可证的丢失或无法按照商业上可接受的条件维护其中任何许可证，可能会延迟未来产品的开发或现有产品的改进。

我们使用的某些软件来自开源代码，在某些情况下，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的某些产品包含来自开源代码源的软件，使用这些软件可能会使我们遵守某些条件，包括免费提供此类产品或公开这些产品的专有源代码的义务。此外，尽管一些开源供应商提供保修和支持协议，但此类软件通常是 “按原样” 提供，没有担保、赔偿或支持。尽管我们监控此类开源代码的使用情况，以避免使我们的产品处于意想不到的条件下，但在某些情况下，这种使用可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括如果我们被要求采取补救措施，从而可能将资源从我们的开发工作中转移出去。

我们的软件产品未能管理和保护IT基础架构和环境可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们软件产品的某些方面旨在管理和保护IT基础设施和环境，因此，我们预计这些产品将持续成为网络攻击的目标。这些产品中使用的开源代码或其他第三方软件也可能成为攻击目标。尽管我们不断寻求改进对策以防止此类事件，但我们可能无法预测每种情况，并且某些网络威胁或漏洞可能未被及时发现或缓解，以防止对我们和我们的客户的攻击或意外事件。此外，恶意网络行为者或其他人的努力可能会导致我们的产品许可或软件修改中断、延迟或中止，这可能会导致我们失去现有或潜在的客户。成功的涉及我们产品的网络攻击可能会使客户和潜在客户认为我们的服务无效或不可靠，并导致客户流失、不利的宣传、我们的声誉受损、难以推销我们的产品、客户指控我们没有履行合同义务并产生巨额成本，包括与开发解决方案相关的费用或协议规定的赔偿义务。任何此类事件都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。另请参阅”我们的IT系统或我们的一个或多个企业基础设施供应商的保密性、完整性或可用性受到损害，可能会对我们的业务产生重大不利影响”.

我们受到保修索赔、产品召回和产品责任的约束。

我们可能会不时面临保修或产品责任索赔，这可能会导致巨额开支。我们的客户合同通常包含保修和赔偿条款，在某些情况下，还可能包含与产品质量问题相关的违约赔偿条款。与此类准备金相关的潜在负债是巨大的，在某些情况下，包括与我们一些最大的客户的协议中，可能是无限的。任何此类负债都可能大大超过我们从相关产品中获得的任何收入。我们因保修和产品责任索赔以及产品召回而产生或支付的费用、款项或损害赔偿可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于我们未来可能进行的任何收购，我们也可能面临此类索赔。

产品责任保险有大量的免赔额，并且无法保证此类保险有可用或足以保护所有此类索赔，或者我们可能会选择对某些事项进行自保。例如，我们的一位客户有可能召回含有我们半导体设备的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量的成本和开支，包括重置费用、合同损害索赔等

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我们的客户和声誉损失。尽管我们为合理估计的负债保留了储备金并购买了产品责任保险，但我们的储备金可能不足以支付此类索赔中未投保的部分。相反，在某些情况下，我们的储备金额最终可能会超过我们对特定索赔的实际责任，可能需要撤销。

我们产品的复杂性可能会导致不可预见的延误或费用，或者未被发现的缺陷或错误，这可能会对新产品的市场接受度产生不利影响，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并对我们的运营成本产生重大不利影响。

高度复杂的产品，例如我们提供的产品，在首次推出时或新版本、软件文档或增强功能发布时可能包含缺陷和错误，或者由于产品开发期间出现不可预见的困难，它们的发布可能会延迟。如果我们的任何产品或产品中使用的第三方组件包含缺陷或错误，或者存在可靠性、质量或兼容性问题，我们可能无法成功设计变通方案。此外，如果直到我们开始商业化生产或部署新产品之后才发现任何这些问题，我们可能需要承担额外的开发成本和产品召回、维修或更换费用。我们的软件产品也存在重大的技术挑战，因为我们的客户在各种计算机平台上许可和部署我们的产品，并将它们与许多第三方软件应用程序和数据库集成。因此，如果我们的一个最终用户客户的系统出现系统故障，或者发生实际或明显的违反信息完整性、安全性或可用性的行为，则可能很难确定哪个产品存在故障，我们最终可能会因其他供应商的产品故障而受到损害。因此，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生重大不利影响。为了解决这些问题，我们可能必须投入大量资本和其他资源，我们可能会失去或延迟市场对受影响产品接受的程度。这些问题还可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔。例如，如果我们产品的生产和交付延迟导致客户的最终产品交付延迟，则根据我们与该客户达成的协议条款，我们可能需要就此类延迟的不利影响向客户提供补偿。因此，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们在研发方面进行了大量投资，不成功的投资可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们竞争的行业的特点是快速的技术变革、客户需求的变化、频繁推出和改进的新产品、短的产品周期和不断演变的行业标准以及新的交付方式。此外，随着时间的推移，半导体产品会过渡到越来越小的线宽几何形状，而未能成功过渡到更小的几何形状工艺技术可能会损害我们的竞争地位。为了保持竞争力，我们已经并将继续在研发方面进行大量投资。如果我们未能开发新的和增强的产品和技术，如果我们专注于未被广泛采用的技术，或者如果我们不支持的竞争性新技术被广泛接受，那么对我们产品的需求可能会减少。增加研发投资或研发工作失败可能会导致我们的成本结构与对产品的需求不一致，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们收集、使用、存储或以其他方式处理个人信息，这使我们受到隐私和数据安全法律和合同承诺的约束，而我们实际或认为未能遵守此类法律和承诺可能会损害我们的业务。

我们收集、使用和存储（统称为 “处理”）与我们的业务运营相关的某些个人信息的大量、种类和速度。这会给我们业务的不同部分带来不同程度的隐私风险，具体取决于个人信息的类型、所涉司法管辖区及其处理的目的。我们处理的个人信息受越来越多的联邦、州、地方和外国有关隐私和数据安全的法律法规以及合同承诺的约束。隐私立法和其他数据保护法规、该领域的执法和政策活动正在许多司法管辖区迅速扩大，形成了复杂的监管合规环境。适用于我们某些类别的客户（例如金融服务或公共部门）的部门立法、认证要求和技术标准加剧了这种趋势。遵守和实施这些与隐私相关的措施和数据治理措施的成本可能很高，因为它们可能会带来额外的安全性、业务流程、业务记录或数据本地化要求。对政府干预、主权、扩大隐私、网络安全和数据治理立法的担忧可能会对我们的客户以及我们的产品和服务产生不利影响，特别是在云计算、人工智能和我们自己的数据管理实践方面。我们为经营业务而收集、使用、存储或转移的个人数据被盗、丢失或滥用可能会导致业务和安全成本或与辩护法律索赔相关的成本显著增加。如果我们无意中未能履行隐私、数据治理或网络安全义务，或认为我们未能履行隐私、数据治理或网络安全义务，都可能导致政府采取执法行动、诉讼、巨额罚款和赔偿，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

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COVID-19 疫情扰乱了正常的商业活动，影响了我们的业务运营方式。

COVID-19 疫情及其控制努力打乱了世界大部分地区的正常商业活动，并降低了其效率。世界各地的当局实施了许多前所未有的措施，这些措施影响了我们的员工队伍和运营，以及我们的客户、CM、供应商和物流提供商的员工和运营，导致了重大的物流挑战和产品延误。我们的部分全球半导体供应链遭遇了一些中断，包括及时采购必要的元件和原料，供应商延长了交货时间或分配了产品。由于这些供应链中断，我们延长了客户订单的交货时间，分配了一些产品，并在很大程度上按订单生产半导体产品，这限制了并将继续限制我们履行订单和满足所有产品需求的能力。

为了应对疫情，我们采取了广泛的措施来保护我们设施中员工和承包商的健康和安全。但是，现有或新的预防措施或业务惯例和政策的修改可能不足以降低感染风险，可能导致大量与COVID-19相关的索赔，或以其他方式对我们的业务或运营产生负面影响。此外，州工人补偿法的修改，例如加利福尼亚州的工人补偿法，可能会增加我们对此类索赔的潜在责任。另请参阅我们的风险因素”我们的业务将因高级管理团队现有成员的离职而受到不利影响” “如果我们无法吸引和留住合格的人员，尤其是我们的工程和技术人员，我们可能无法有效执行我们的业务战略.”

疫情最终在多大程度上影响我们的业务和经营业绩将取决于我们无法控制的未来发展，包括遏制病毒（包括任何变体）的行动的范围、疫苗或其他治疗方法的可用性和有效性、公众对疫苗（包括增强疫苗）的接受程度以及正常经济和运营状况在多大程度上恢复。

我们受环境、健康和安全法律的约束，这可能会增加我们的成本，限制我们的运营，并要求开支可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受与使用、处置、清理和人类接触危险物质有关的各种国内和国际法律法规的约束。除其他外，遵守环境、健康和安全要求可能要求我们修改制造工艺，限制我们扩建设施的能力，或者要求我们购买污染控制设备，所有这些都可能非常昂贵。我们不遵守此类要求的任何行为都可能导致限制或暂停我们产品的生产，并可能导致对我们提起诉讼，如果作出重大不利判决，我们将支付巨额罚款和损害赔偿。此外，履行我们应负责或将要承担的任何清理或补救义务可能会付出高昂的代价，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的半导体产品材料成分相关的要求不断变化，包括在美国、中国和日本以及欧盟销售的电子产品中对铅和某些其他物质的限制，增加了我们产品设计和采购业务的复杂性和成本，并可能需要我们重新设计产品。这种重新设计可能会导致库存过剩或其他额外成本，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们还可能不时收到员工关于接触危险材料或其他与工作场所相关的环境索赔的索赔。

环境、社会和治理（“ESG”）问题可能会对我们与客户和投资者的关系产生不利影响。

立法者、监管机构、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注环境、气候、多元化和包容性、人权和治理透明度等ESG问题。我们的许多客户已经采用或可能采用的采购政策包括供应商应遵守的环境、社会和治理条款或要求，或者他们可能寻求在采购条款和条件中纳入此类条款或要求。越来越多的投资者还要求公司披露与ESG相关的政策、做法和指标。此外，不同的司法管辖区正在制定与气候相关的法律或法规，这些法律或法规可能会导致我们承担额外的直接合规成本，以及客户、供应商产生的间接成本或转嫁给我们的额外合规成本。鉴于我们的供应链和外包制造的复杂性，这些法律和监管要求以及投资者对ESG实践和披露的期望可能会发生变化，可能是不可预测的，并且对我们来说可能难以遵守且代价高昂。此外，美国越来越多的州级反ESG举措可能与其他监管要求或我们的各种利益相关者的期望相冲突。如果我们的ESG政策、做法和举措不符合各利益相关者不断变化的期望，则客户可能会停止向我们购买产品，或者投资者可能会出售其股票，这可能会损害我们的声誉、收入和经营业绩。我们实际或认为未能实现ESG相关举措可能会对我们的声誉产生负面影响或损害我们的业务。

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此外，作为其ESG计划的一部分，越来越多的原始设备制造商正在寻求采购不含矿物的产品，这些矿产的销售收益可能被用于资助武装冲突的地区，例如刚果民主共和国。这可能会对用于制造半导体器件（包括我们的产品）的矿物的采购、供应和定价产生不利影响。因此，我们在满足这些客户的需求方面可能会遇到困难，这可能会损害我们的销售和经营业绩。

我们市场上半导体产品的平均售价经常下降 很快，将来可能会这样做，这可能会损害我们的收入和总收入 利润。

我们开发和销售的半导体产品用于大批量应用。结果，这些产品的价格往往迅速下降。除其他外，来自客户的定价压力可能会对我们产品的毛利产生负面影响。过去，我们降低了产品的平均销售价格，以应对未来的竞争定价压力、我们或我们的竞争对手推出新产品以及其他因素。此外，我们的一些客户协议规定了基于数量的定价和产品定价路线图，这也可以随着时间的推移降低我们产品的平均销售价格。如果我们无法通过增加销量、降低制造成本或及时开发具有更高附加值的新产品来抵消平均销售价格的任何下降，我们的利润率和财务业绩就会受到影响。

外汇汇率的波动可能导致损失。

我们经营全球业务，合并财务业绩以美元报告。但是，我们的外国子公司的部分收入和支出是以当地货币计价的。由于将这些交易重新计量为美元会对外汇产生影响，因此兑美元汇率的波动可能会导致报告的收入和经营业绩发生重大变化。

在正常业务过程中，我们采用各种套期保值策略来部分降低这些风险，包括使用衍生工具。这些策略可能无法有效保护我们免受外汇汇率波动的影响。因此，外汇汇率的波动可能导致财务损失。

与我们的税收相关的风险

税收立法或政策的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

公司税改革、反税基侵蚀规则和税收透明度仍然是许多司法管辖区的重中之重。因此，许多司法管辖区的企业所得税和其他税收政策受到严格审查，我们开展业务的许多司法管辖区已经提出或颁布了税收改革立法，而且很可能会继续提出或颁布税收改革立法。

在美国《减税和就业法》（“2017年税收改革法案”）颁布后，我们的大部分收入都应在美国纳税，其中很大一部分应根据全球无形低税收收入（“GILTI”）制度纳税。从2027财年开始，GILTI制度下允许的扣除额将从50％减少到37.5％，这将提高对我们收入征收的有效税率。2017年税收改革法案还限制了我们从2023财年开始扣除研发费用的能力。这些费用现在已资本化，并在5年内摊销（国外支出为15年），这可能会大大增加我们的现金税成本。美国还于2022年8月颁布了《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”），该法为平均账面收入超过10亿美元的公司规定了新的账面最低税率，至少为合并GAAP税前收入的15％。该账面最低税将首先适用于我们的2024财年，我们的有效税率或现金税的任何提高将取决于多种因素，包括外国税收抵免或一般商业抵免的任何抵消，或企业合并后账面收入的变化。IRA还征收了2022年12月31日之后回购的股票价值的1％的消费税。尽管这种消费税的影响并不大，但它可能会大幅增加，具体取决于各种因素，包括我们的股票回购的金额和频率、对企业合并交易的适用性以及对应税金额的任何允许的减免或例外。如果（i）提高美国税率，（ii）进一步减少或取消GILTI制度下允许的扣除额，或（iii）对我们扣除利息支出的能力施加额外限制，则我们的所得税、净收入和现金流准备金将受到不利影响。

此外，许多国家正在实施立法和其他指导方针，使其国际税收规则与经济合作与发展组织（“经合组织”）的税基侵蚀和利润转移建议和行动计划保持一致，这些建议和行动计划旨在实现全球公司税收政策的标准化和现代化，包括修改跨境税、转让定价文件规则和基于网络的税收激励措施。经合组织还在继续围绕公司开展业务的税收管辖区之间利润分配的根本变化以及全球最低税（即 “第一支柱” 和 “第二支柱” 提案）的实施进行讨论。许多国家已开始根据第二支柱提案实施法律，这可能会对我们的所得税、净收入和现金流规定产生不利影响。由于这种更严格的审查，税务机关事先就企业所得税的待遇和状况做出的决定可能会受到执法活动以及立法调查和调查的约束，

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还可能导致税收政策或先前的税收裁决发生变化。任何此类变更也可能导致我们先前缴纳的税款可能会发生变化。

国内或国际公司税政策、法规或指导方针、执法活动或立法举措的任何重大变化都可能对我们的业务、我们需要缴纳的税额以及我们的财务状况和总体经营业绩产生重大不利影响。

如果我们谈判达成的税收优惠或免税期安排因任何原因发生变化或停止生效或不适用，或者如果我们的 关于税法、激励措施或假期的假设和解释 事实证明，安排是不正确的，我们的企业所得税可能会大幅增加。

我们目前的业务结构旨在受益于在不同司法管辖区为鼓励投资或就业而向我们提供的各种税收优惠措施。例如，如果新加坡经济发展局的主要税收优惠政策（计划于2025年到期），则适用于新加坡应纳税所得的企业所得税税率将为17％。我们还为马来西亚的合格收入提供了免税期，该免税期计划于2028财年到期。每项税收优惠和免税期都取决于我们对各种运营和其他条件的遵守情况，在某些情况下，相关政府机构可能会在预定终止日期之前对其进行修改或终止。如果我们无法或选择不遵守任何特定税收优惠或免税期中包含的运营条件，则在某些情况下，我们可能需要退还先前实现的实质性税收优惠，或者如果此类税收优惠或免税期在没有新的激励措施的情况下在到期前终止，我们将比计划提前失去相关的税收优惠。此外，我们可能被要求或选择修改我们的运营结构和税收策略以保持激励措施，这可能会导致激励措施的好处减少。如果我们现有税收优惠的国家采用全球最低税收条款（第二支柱），我们的税收优惠也可能受到不利影响。在考虑美国外国税收抵免之前，我们的税收优惠和免税期总共减少了约18.21亿美元的所得税准备金，并将2022财年的摊薄后每股净收益增加了4.31美元。

我们对税收优惠的解释和结论对任何税务机关都没有约束力，如果我们对税收和其他法律的假设不正确，或者如果这些税收优惠措施被大幅修改或撤销，我们可能会遭受重大的不利税收和其他财务后果，这将增加我们的支出，降低我们的盈利能力并对我们的现金流产生不利影响。

我们的所得税和总体现金税成本受到许多因素的影响，这些因素可能会对财务业绩产生重大不利影响。

在确定我们的全球所得税时需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易的最终税收确定尚不确定。此外，我们对当前和递延应缴所得税的计算是基于我们对需要提交纳税申报表的司法管辖区的适用税法的解释。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但无法保证我们的所得税义务的最终确定不会与我们的所得税准备金和应计额中反映的有重大差异。

我们的所得税会受到波动的影响，并可能受到多种因素的不利影响，包括：

•重组或重组我们的业务、有形和无形资产、未偿债务和公司结构，包括企业合并；

•我们的收入和资产的司法管辖区组合；

•收入和支出分配的变化，包括与我们的公司结构、收购或税法变化相关的调整；

•美国和外国税收法律法规的变化、外国子公司收益税收的变化、对来自国外来源的美国收入的征税、可扣除归因于所得的费用以及国外税收抵免规则；

•增加不可扣除的员工薪酬对税收的影响；以及

•税务会计规则或原则以及递延所得税资产和负债估值的变化。

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我们采用了转让定价政策，要求提供服务、销售产品、安排融资，并以我们认为在正常交易基础上谈判的价格向另一家子公司发放许可证。我们的应纳税所得额取决于地方当局是否接受我们的运营惯例和公司间转让定价是独立的。由于税务机关在适用正常交易标准方面存在不一致之处，以及缺乏全面的基于条约的保护，税务机关提出的转让定价挑战如果成功，可能会导致对以前或未来几年的调整。任何此类变化的影响都可能使我们面临更高的税收，我们的收益、经营业绩和现金流将受到不利影响。

此外，我们在各个司法管辖区接受并正在接受税务审计，这些司法管辖区可能会对我们征收额外所得税。尽管我们认为我们的税收状况是合理的，但税务审计的最终决定可能与我们的所得税条款和应计额存在重大差异。审计的最终结果可能会对我们在做出该决定的一个或多个时期内的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的债务有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生不利影响。

截至2023年7月30日，我们的优先票据下的总负债为409.58亿美元。该金额不反映我们预计因VMware合并而产生或承担的任何债务。

我们的巨额债务可能会产生重要的后果，包括：

•增加我们对不利的总体经济和工业条件的脆弱性；

•如果我们缩减定期贷款，就会使我们面临利率风险，因为定期贷款具有浮动利率，我们通常不会对冲这些工具；

•限制了我们在规划或应对经济和半导体行业变化方面的灵活性；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•这使得将来更难借入额外资金来为增长、收购、营运资金、资本支出和其他目的提供资金；以及

•这可能会要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了为其他业务需求提供资金的现金流。

我们获得美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产购买或出售以及短期和长期生产增长机会。评级机构也可以考虑流动性、资产质量、成本结构、储备组合和商品定价水平。虽然我们专注于维持这些机构的投资等级评级，但我们可能无法做到这一点。我们的信用评级或债务评级的任何下调，或者债务资本市场的不利条件，都可能会：

•对我们的债务证券的交易价格或市场产生不利影响；

•增加定期贷款下的利息支出；

•增加现有债务的成本，并对我们的再融资能力产生不利影响；以及

•对我们筹集额外债务的能力产生不利影响。

管理我们债务的工具对我们的业务施加了某些限制。

管理我们债务的工具包含某些对我们的业务施加限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务、规划或应对市场状况变化或资本需求的能力，并可能限制我们利用潜在商机出现的能力。对我们的限制包括维持利息覆盖率，以及限制我们承担某些担保债务、进行某些出售和回租交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力。此外，这些工具还包含惯常的违约事件，一旦发生这些事件，在任何适用的宽限期之后，可以宣布债务立即到期应付。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金来偿还此类债务，或者无法以可接受的条件或根本无法为此类债务再融资。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目录

偿还债务需要大量现金，而且我们可能没有足够的业务现金流来偿还巨额债务。

我们定期支付本金、支付利息和为债务再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受经济、金融、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足够的现金流，不足以履行我们在当前债务下的义务以及未来可能产生的任何债务以及必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为未偿债务或未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动，也无法在需要时以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

与拥有我们的普通股相关的风险

有时，我们的股价一直波动不定，并且可能会大幅波动 未来，这可能会给我们的投资者带来巨额损失，并导致针对我们和管理层的集体诉讼，这可能会导致我们承担巨额成本并转移管理层的注意力和资源。

由于本 “风险因素” 部分中列出的任何风险因素以及其他风险因素，我们的普通股的交易价格有时会大幅波动，包括：

•证券分析师发布新的或更新的研究报告或其他报告；

•我们的重要客户以及投资者认为与我们可比的公司的估值和经营业绩的波动；

•我们或我们的竞争对手的拟议收购公告；

•对额外债务或股权融资交易的公告或预期；

•股票价格和交易量波动归因于我们普通股的交易量水平不一致；

•涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动；以及

•关于我们或我们业务的未经证实的新闻报道或其他不准确的宣传。

这些波动通常与我们的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及衰退、利率变动或货币波动等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。您可能无法从对我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。此外，我们一直受到收购（包括VMware合并）引发的诉讼，将来我们可能会受到诉讼。针对我们的证券诉讼，包括与此类收购相关的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们的股票回购金额和频率可能会波动。

我们的股票回购计划的金额、时间和执行可能会根据我们将现金用于其他目的的优先顺序而波动。这些目的包括运营支出、资本支出、收购、偿还债务以及向股东返还现金作为股息支付。现金流、税法和股价的变化也可能影响我们的股票回购计划。我们没有义务回购任何特定数量的普通股，股票回购计划可能随时暂停或终止。

我们的大量股票由少数大型投资者持有，其中一个或多个持有者大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

截至2023年6月30日，我们认为我们最大的20名普通股持有人中有10名是活跃的机构投资者，他们总共持有我们已发行普通股的23％。这些投资者可能出于各种原因随时出售股票，这种出售可能会压低我们普通股的市场价格。此外，这些实体对我们普通股的任何此类出售也可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

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目录

无法保证我们会继续申报现金分红。

我们的董事会通过了一项股息政策，根据该政策，我们目前按季度支付普通股的现金股息。任何股息的申报和支付均须经董事会批准，我们可随时终止或减少股息。由于我们是一家控股公司，因此我们支付现金分红的能力也受到限制或限制我们通过子公司分红获得足够资金的能力的限制。无法保证我们将来会申报任何特定金额的现金分红，甚至根本无法保证我们会申报现金分红。

50

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目录

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

根据2022年5月的授权，下表详细介绍了我们在截至2023年7月30日的财季中进行的各种回购。

时期						购买的股票总数 (a)						每股平均价格						作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 (a)						根据该计划可能购买的股票的大致美元价值
						（以百万计，每股数据除外）
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 28 日						1.4						$	639.42					1.4						$	8,080
2023 年 5 月 29 日-2023 年 6 月 25 日						0.6						$	806.60					0.6						$	7,639
2023 年 6 月 26 日-2023 年 7 月 30 日						0.4						$	862.25					0.4						$	7,299
总计						2.4						$	714.51					2.4

_________________________________

(a) 我们还缴纳了约4.6亿美元的员工预扣税，这些预扣税是在归属净结算的股权奖励时到期的。我们以每股853.70美元的平均价格向员工扣留了与此类净股结算相关的不到100万股普通股。这些股票可能被视为 “发行人购买” 股票，不包含在本表中。

我们的股票回购计划下的回购可以通过多种方法进行，包括公开市场或私下协商购买。股票回购的时间和金额将取决于股票价格、商业和市场状况、公司和监管要求、另类投资机会、收购机会和其他因素。我们没有义务回购任何特定数量的普通股，股票回购计划可能随时暂停或终止。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

没有。

51

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目录

第 6 项。展品

展览索引

此处以引用方式纳入

展品编号

描述

表单

申报日期

随函提交

2.1#

博通公司、Collie Acquisition Corp. 和 CA, Inc. 签订的截至2018年7月11日的合并协议和计划

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2018年7月12日

2.2#

博通公司和赛门铁克公司于2019年8月8日签订的资产购买协议。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2019年8月9日

2.3#

博通公司与诺顿LifeLock Inc.之间签订的截至2020年10月1日的APA信函协议

博通公司10-K表年度报告（委员会档案编号001-38449）

2020年12月18日

2.4

博通公司、VMware, Inc.、Verona Holdco, Inc.、Verona Merger, Inc.、Verona Merger Sub, Inc.、巴塞罗那Merger Sub 2, Inc.和巴塞罗那Merger Sub 3, LLC于2022年5月26日签订的协议和计划。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2022年5月26日

3.1

经修订和重述的公司注册证书。

博通公司关于 8-K12B 表格的当前报告（委员会文件编号 001-38449）

2018年4月4日

3.2

经修订和重述的章程。

博通公司 8-K12B 表格最新报告（委员会档案编号 001-38449）

2018年4月4日

4.1

普通股证书表格。

博通公司10-Q表季度报告（委员会文件编号001-38449）

2018年6月14日

4.2

普通股的描述。

博通公司10-K表年度报告（委员会档案编号001-38449）

2019年12月20日

4.3

担保人博通公司和博通开曼金融有限公司（“共同发行人”）以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金和全国协会威尔明顿信托基金签订的契约，日期截至2017年1月19日。

博通有限公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-37690）

2017 年 1 月 20 日

4.4

2017年1月契约的补充契约，日期为2018年4月9日。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2018 年 4 月 9 日

4.5

2017年1月契约的第二份补充契约，日期为2019年1月25日。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2019年1月25日

4.6

2024年到期的3.625％优先票据的形式（包含在附录4.3中）。

博通有限公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-37690）

2017 年 1 月 20 日

4.7

2027年到期的3.875％优先票据的形式（包含在附录4.3中）。

博通有限公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-37690）

2017 年 1 月 20 日

4.8

契约，截至2017年10月17日，由共同发行人、担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签发。

博通有限公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-37690）

2017年10月17日

4.9

2017年10月契约的补充契约，日期为2018年4月9日。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2018 年 4 月 9 日

4.10

2017年10月契约的第二份补充契约，日期截至2019年1月25日。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2019年1月25日

4.11

2023年到期的2.650％优先票据的形式（包含在附录4.8中）。

博通有限公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-37690）

2017年10月17日

4.12

2025年到期的3.125％优先票据的表格（包含在附录4.8中）。

博通有限公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-37690）

2017年10月17日

4.13

2028年到期的3.500％优先票据的形式（包含在附录4.8中）。

博通有限公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-37690）

2017年10月17日

4.14

契约，截至2019年4月5日，由本公司以发行人博通科技公司、博通公司和博通开曼金融有限公司的身份签订，以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2019年4月5日

4.15

2024年到期的3.625％优先票据的形式（包含在附录4.14中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2019年4月5日

4.16

2029年到期的4.750％优先票据的形式（包含在附录4.14中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2019年4月5日

4.17

截至2020年4月9日的契约，由公司作为发行人、博通科技公司和博通公司（“2020年担保人”）以及作为受托人的威尔明顿信托基金和全国协会威尔明顿信托基金签订。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年4月9日

4.18

2030年到期的5.000％优先票据的表格（包含在附录4.17中）.

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年4月9日

4.19

契约，截至2020年5月8日，由公司作为发行人、2020年担保人和作为受托人的威尔明顿信托基金和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年5月8日

4.20

2023年到期的2.250％优先票据的形式（包含在附录4.19中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年5月8日

4.21

2025年到期的3.150％优先票据的形式（包含在附录4.19中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年5月8日

4.22

2030年到期的4.150％优先票据的形式（包含在附录4.19中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年5月8日

4.23

2032年到期的4.300％优先票据的形式（包含在附录4.19中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年5月8日

4.24

契约，截至2020年5月21日，由公司、2020年担保人和威尔明顿信托基金、全国协会作为受托人签订。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年5月21日

4.25

2026年到期的3.459％优先票据的形式（包含在附录4.24中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年5月21日

4.26

2028年到期的4.110％优先票据的形式（包含在附录4.24中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2020年5月21日

4.27

契约，截至2021年1月19日，由公司、2020年担保人和威尔明顿信托基金、全国协会作为受托人签订。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年1月19日

4.28

2028年到期的1.950％优先票据的形式（包含在附录4.27中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年1月19日

4.29

2031年到期的2.450％优先票据的形式（包含在附录4.27中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年1月19日

4.30

2033年到期的2.600％优先票据的形式（包含在附录4.27中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年1月19日

4.31

2041年到期的3.500％优先票据的形式（包含在附录4.27中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年1月19日

4.32

2051年到期的3.750％优先票据的形式（包含在附录4.27中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年1月19日

4.33

本公司、2020年担保人和摩根士丹利公司签订的注册权协议，日期为2021年1月19日。有限责任公司、法国巴黎银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、SMBC日兴证券美国公司和Truist Securities, Inc. 作为2021年1月优先票据的几位初始购买者的代表。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年1月19日

4.34

公司与威尔明顿信托基金作为受托人签订的截至2021年3月31日的契约.

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年3月31日

4.35

2033年到期的3.419％优先票据的形式（包含在附录4.34中）.

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年3月31日

4.36

2034年到期的3.469％优先票据的表格（包含在附录4.34中）.

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年3月31日

4.37

公司与作为交易商经理的美银证券公司和汇丰证券（美国）公司签订的截至2021年3月31日的注册权协议，该协议与2021年3月的交易所要约有关。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年3月31日

4.38

契约，截至2021年9月30日，由公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订并由其签订。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年9月30日

4.39

2035年到期的3.137％优先票据的形式（包含在附录4.38中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年9月30日

4.40

2036年到期的3.187％优先票据的形式（包含在附录4.38中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年9月30日

4.41

本公司与法国巴黎银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司作为交易商经纪人签订的与2021年9月30日签订的与2021年9月的交易所要约有关的注册权协议。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2021年9月30日

4.42

公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2022年4月14日签订的契约。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2022年4月15日

4.43

2029年到期的4.00％优先票据的形式（包含在附录4.42中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2022年4月15日

4.44

2032年到期的4.15％优先票据的形式（包含在附录4.42中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2022年4月15日

4.45

公司与美银证券有限公司、汇丰证券（美国）公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签订的注册权协议，日期为2022年4月14日，作为2022年4月优先票据的几位初始购买者的代表。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2022年4月15日

4.46

公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2022年4月18日签订的契约。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2022年4月18日

4.47

2037年到期的4.926％优先票据的形式（包含在附录4.46中）。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2022年4月18日

4.48

公司与作为交易商经理的巴克莱资本公司、西班牙对外银行证券公司、法国巴黎银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司于2022年4月18日签订的与2022年4月的交易所要约有关的注册权协议。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2022年4月18日

10.1

博通、贷款机构及其其他当事方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的信贷协议，日期截至2023年8月15日。

博通公司关于8-K表的最新报告（委员会文件编号：001-38449）

2023年8月16日

10.2+

死亡时加速股权奖励政策（自2023年1月1日起生效）。

X

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14条对博通公司首席执行官进行认证。

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14条对博通公司首席财务官进行认证。

X

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对博通公司的首席执行官进行认证。

X

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对博通公司首席财务官进行认证。

X

101.INS

XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

X

101.SCH

XBRL 架构文档

X

101.CAL

XBRL 计算链接库文档

X

101.DEF

XBRL 定义链接库文档

X

101.LAB

XBRL 标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

XBRL 演示文稿链接库文档

X

104

封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

X

#			根据S-K法规第601 (b) (2) 项，附表已被省略。博通公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本。
+			表示管理合同或补偿计划或安排。

52

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			博通公司
			来自：			/s/ Kirsten M. Spears
						克尔斯滕·M·斯皮尔斯
						首席财务官

日期：2023 年 9 月 6 日

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