合并协议和合并计划

日期为

2023年10月22日

其中

雪佛龙公司，

YANKEE MERGER公司

和

赫斯公司

目录

展品

附件A -投票和支持协议

附件B-尚存公司注册证书表格

定义的术语

        

    

    

    

    

    

    

    

    

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2023年10月22日，由特拉华州的雪佛龙公司(“母公司”)、特拉华州新成立的公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)Yankee Merge Sub Inc.和特拉华州的公司(“公司”)Hess Corporation(“公司”)签署。

W-I-T-N-E S S E-T H：

鉴于，现建议，根据本协议规定的条款和条件，在生效时，合并子公司将根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款与公司合并并并入公司(“合并”)，合并后的公司将作为存续公司(定义见下文)和母公司的直接全资子公司继续存在；

鉴于，母公司董事会在本协议日期或之前正式召开的会议上一致认为：(A)根据本协议，母公司发行每股面值0.75美元的母公司普通股(“母公司普通股”)和本协议拟进行的其他交易(“母公司普通股发行”)对母公司和母公司股东是公平的，符合母公司和母公司股东的最佳利益；以及(B)批准并宣布本协议和交易是可取的；

鉴于，公司董事会在本协议日期或之前召开的正式召开的会议上一致(A)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对公司股东公平，并符合公司股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的，(C)指示将本协议的通过提交普通股持有人会议表决，每股面值1.00美元，公司(“公司普通股”)和(D)决议(在第5.2节和第7.8节的约束下)建议公司普通股持有人采纳本协议；

鉴于此，被并购子公司董事会已一致投票决定：（a）本协议和交易对被并购子公司的唯一股东是公平的，并符合其最佳利益;（b）批准并宣布本协议和交易是可取的;（c）将本协议提交给被并购子公司的唯一股东，并建议唯一股东批准和采纳本协议和交易;

鉴于在签署本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件，John B.Hess(“大股东”)已签订了一份投票和支持协议(“支持协议”)，该协议的日期基本上与本协议附件中的附件A的形式相同，根据该协议，大股东同意投票表决他是本协议的唯一或共享记录和/或实益所有人的公司普通股的所有股份，并采取某些其他行动促进交易，在每种情况下，和

鉴于，就美国联邦所得税而言，该合并意在符合经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节所指的“重组”，现将本协议采纳为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划”。

因此，现在，考虑到本协议中所述的承诺和各自的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

合并

第1.1节合并。

（a）根据本协议规定的条款并遵守本协议规定的条件，（i）在生效时（定义见下文），合并子公司应根据DGCL的要求与公司合并，合并子公司的单独存在将停止，公司将成为合并中幸存的公司（“幸存公司”），因此合并后，幸存公司将成为母公司的直接全资子公司。

(B)在交易结束日，即交易结束后，本公司将向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书(“合并证书”)，双方应提交DGCL要求的与合并有关的所有其他备案或记录。合并将于合并证书向特拉华州州务卿正式提交的时间，或母公司和公司可能商定并在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。

(C)自生效日期起及生效后，尚存的公司将拥有本公司及合并附属公司的所有权利、特权、权力及专营权，并须受本公司及合并附属公司的所有限制、残疾及责任所规限，所有一切均由本公司及合并附属公司规定。

(D)合并的结束(“结束”)应在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，1285 Avenue of the America，New York，New York，10019，或以交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，在最后一次满足或放弃第八条所列条件的第二(2)个营业日之后的第二(2)个营业日(根据其性质须在结束时满足的条件除外)，但须遵守或豁免该等条件)须根据本协议(但不得迟于终止日期)(或本公司与母公司可能书面同意的其他地点及时间)履行或豁免。在本协议中，结束日期称为“结束日期”。

根据第6.3节的规定：

第IAT条合并的生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书须按附件B所载全部修订及重述，并经如此修订及重述，即为自生效时间起及之后尚存公司的公司注册证书，直至其后根据其条款及大中华总公司修订为止。

(A)于生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的本公司章程须予修订及重述，以阅读紧接生效时间前生效的合并附属公司章程所载的全文，惟其中对合并附属公司的所有提及将自动修订，并应成为对尚存公司的提述，而经如此修订及重述的，应为生效时间起及生效后尚存公司的章程，直至其后根据其条款修订尚存公司的公司名称及公司注册证书为止。

第1.3节治理事项；尚存公司的董事和高级管理人员。

(A)母公司和母公司董事会应采取一切必要行动，使John B.Hess被任命为母公司董事会成员，条件是该个人在生效时间或之前接受该任命(并且该接受在生效时间仍然有效)。

(B)在紧接生效时间前，合并附属公司的董事应为尚存公司的首任董事，每名董事须根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，而在紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员应为尚存公司的首任高级人员，在每种情况下，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格或直至彼等较早去世、辞职或被免职为止。

第1.4节对股本的影响。

(A)于生效时间，在细则第I及第II条其他条文的规限下，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(根据第1.4(D)节将予注销的公司普通股股份及第1.5节所涵盖的任何公司普通股除外)将凭藉合并而转换为母公司普通股的有效已发行、缴足股款及不可评估股份(“合并代价”)，而持有人无须采取任何行动，其后有权收取1.025股(“交换比率”)股份。

(B)自生效时间起及生效后，所有根据本条转换为有权收取合并代价的公司普通股股份将不再流出，并将自动注销和注销，并将不复存在，而持有(X)或(Y)证书(每一张证书)或(Y)无证书股份(以前代表任何该等公司普通股的账簿记项股份)的每名持有人此后将不再拥有与此有关的任何权利，但收取(I)合并代价的权利除外，(Ii)支付本公司已根据本协议宣布且于生效时间仍未支付的任何股息或其他分派，以及根据第2.1(F)节支付的任何股息及其他分派，及(Iii)根据第2.2节支付任何现金以代替母公司普通股的任何零碎股份。

(C)如在本协议日期至生效日期期间的任何时间，母公司或本公司的股本流通股因任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股份，或在该期间有记录日期的任何股息而发生任何变动，则合并对价、交换比率及任何其他类似的从属项目(视属何情况而定)应作出适当调整，以使公司普通股持有人在该事件发生前获得本协议所预期的相同经济效果；但(I)第1.4节的任何规定不得解释为允许本公司或母公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动，以及(Ii)不受本协议条款禁止的现金股息和授予股权补偿不会导致对交换比率的任何调整。

(D)于生效时间，由母公司、合并附属公司或本公司直接拥有的所有公司普通股股份将因合并而注销及注销，而无须持有人或其各自的任何直接或间接全资附属公司采取任何行动，并将不复存在，母公司的股票、现金或其他代价不得以此作为交换。为免生疑问，本节第1.4(D)节不适用于以信托方式持有的公司普通股，或根据公司福利计划(该术语在第3.15节中定义)从公司金库持有的股份中预留的公司普通股。

(E)于生效时间，合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股已发行及已发行普通股，每股面值0.01美元，将作为尚存公司的一股缴足股款及不可评估普通股，每股面值0.01美元，继续发行。

第1.5节股权奖励。

(A)于生效时间，由于合并而持有人本身并无采取任何行动，有关公司普通股(每股，“公司购股权”)股份的每项尚未行使的购股权，不论是否归属，均不再代表公司购股权，此后应按紧接生效时间前根据该公司购股权适用的相同条款及条件，包括任何加速条款(包括本公司2017年长期激励计划第9.01(A)节所规定的条款)，构成股票期权。关于母公司普通股的股数(四舍五入至最接近的整数)，即(X)乘以(X)乘以紧接生效时间前受该公司购股权约束的公司普通股股数(Y)乘以换股比率。在生效时间及之后，受任何该等公司购股权规限的母公司普通股每股行权价应为(A)紧接生效时间前受该公司购股权规限的母公司普通股每股行权价除以(B)除以兑换比率。

(B)在生效时间，凭藉合并而持有人本身并无采取任何行动，每项与截至生效时间已发行的公司普通股股份相对应的限制性股票奖励(每项“公司RS奖”)，不论是否归属，均不再代表就公司普通股而言的公司RS奖励，而此后应构成受限制股票奖励，其条款及条件与紧接生效时间前根据该公司RS奖励适用的相同。包括任何关于加速的规定(包括公司2017年长期激励计划第9.01(A)节规定的规定)，关于母公司普通股的数量，即通过(X)乘以紧接生效时间之前受该公司RS奖励的公司普通股数量乘以(Y)交换比率确定的；但不得交付任何母公司普通股的零碎股份，取而代之的是，在适用的归属日期，持有人将有权根据Bloomberg，L.P.于该日期报告的母公司普通股的收盘价收取现金付款(不含利息，并四舍五入至最接近的美分)。为免生疑问，任何与该等公司奖赏有关的股息及其他分派(如有)于生效时间已累计但仍未支付的任何款项将结转，并将根据在紧接生效时间前适用于该公司奖赏的条款及条件支付。

(C)在生效时间，由于合并，且持有者本身没有采取任何行动，对绩效股票单位的奖励，如果全部或部分基于绩效目标或指标的实现情况(每个，“公司PSU奖励”)，与在生效时间已发行的公司普通股股票相对应，应按如下方式处理：

(I)在本协议生效日期之前授予的每个公司PSU奖(每个，即“签署前PSU奖”)应不再代表公司普通股的公司PSU奖，此后应构成获得现金支付(四舍五入至最接近的美分)的权利，其条款和条件与紧接生效时间之前该公司PSU奖适用的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外)。金额等于PSU现金金额(定义见下文)与任何股息等值权利(假设适用于该公司PSU奖励的任何基于业绩的归属条件在最高水平上达到)的总和，不含利息和较少适用的预扣税。

(1)就2023年1月1日前授予的任何尚未完成的签署前PSU奖(“2023年前PSU奖”)而言，与该2023年前PSU奖有关的PSU现金金额须归属于该2023年前PSU奖的原始业绩周期的最后一天，但须受持证人持续受雇至该日期为止(除非该签约前PSU奖的服务条件在结束前已失效，在这种情况下，没有继续雇用的要求，适用的PSU现金金额应按适用奖励协议中规定的相同程度(如有)按比例分配(基于离职原因)，并尽快支付

在原业绩周期结束后合理可行(但不迟于当年3月15日)；但根据紧接截止日期前有效的适用奖励协议，在某些符合资格的雇佣终止时，应加快该PSU现金金额的归属和支付，但不得因根据守则第409A条构成非限制性递延补偿的任何2023年前PSU奖励而延迟支付。

(2)就在2023年1月1日或之后但在此日期之前授予的任何尚未完成的签约前PSU奖(“2023年签约前PSU奖”)，与该2023年签约前PSU奖有关的PSU现金金额应归属于(X)该2023年签约前PSU奖的原始业绩周期的最后一天和(Y)发生有效时间的下一年的次年3月15日中较早的日期，以持有者继续受雇至适用归属日期为准(除非2023年签署前的PSU奖的服务条件在截止前已经失效，在这种情况下，没有继续受雇要求，适用的PSU现金金额应按适用授标协议中规定的基于离职原因的同样程度按比例分配(如果有))，并在合理可行的情况下尽快支付，但不迟于有效时间发生的下一年的次年3月15日；但根据在紧接截止日期前生效的适用授予协议，该PSU现金金额的归属和支付应在某些符合资格的终止雇用时加速进行。

(Ii)于本生效日期或之后授予的每一项公司PSU奖励将不再代表有关公司普通股的公司PSU奖励，此后应构成受限股票单位奖励，其条款及条件与紧接生效时间前适用于该公司PSU奖励的条款及条件相同(任何以业绩为基础的条件除外)，包括任何加快母公司普通股股份数目(四舍五入至最接近的整数)的条款及条件，方法是将(X)乘以(X)乘以(Y)于紧接生效时间前须接受该公司PSU奖励的公司普通股目标股份数目乘以(Y)换股比率而厘定。

(Iii)为免生疑问，任何与任何公司PSU奖励有关的入账股息等值权利，如于生效时间应计或累积但尚未支付，将会结转，并将根据紧接生效时间前适用于该公司PSU奖励的条款及条件支付。

(Iv)关于公司PSU奖励的“PSU现金金额”等于(X)假设适用于该公司PSU奖励的任何基于业绩的归属条件达到最高水平而确定的关于该公司PSU奖励的公司普通股收益的公司普通股数量乘以(Y)控制价格的变化。“控制价格变动”是彭博社公布的母公司普通股在截至生效时间前的倒数第二个营业日(包括倒数第二个营业日)的二十(20)个营业日内的平均收盘价乘以兑换比率。

(D)在生效时间之前，本公司董事会和/或本公司董事会薪酬委员会应根据本节第1.5节的条款通过决议，批准本公司股权奖励的处理。

(E)家长诉讼。

(I)母公司应采取一切必要的公司行动，以在生效时间承担公司根据公司期权和公司RS奖励承担的义务，并预留足够数量的母公司普通股供发行，以便根据本节第1.5节所述的条款交付。

(Ii)在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于生效时间后五天，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份

根据证券法提交的关于母公司普通股的适当形式的登记声明或生效后的修正案，适用于本节第1.5节所述的基于股权的奖励，并应尽其合理的最大努力保持其中包含的招股说明书的当前状态，并遵守任何适用的州证券或“蓝天”法律，只要此类基于股权的奖励仍然悬而未决。自本协议之日起及以后，本公司及其子公司应合理配合母公司编制该等登记声明(S)或生效后的修订(S)。

第二条

交换证书

第2.1节交出和付款。

(A)在生效时间之前，母公司应指定一家银行、信托公司或国家认可的股东服务提供商或本公司合理接受的其他人士为交易所代理(“交易所代理”)，以交换代表公司普通股的股票和记账股票。母公司将根据需要向交易所代理提供将就公司普通股股份交付的合并对价。在生效时间过后，母公司将以本公司和母公司合理商定的格式向每位截至生效时间的公司普通股股份记录持有人发送或安排交易所代理发送一份用于该交换的传送函(其中应规定只有在将证书适当交付给交易所代理后才能完成交付，并且损失和所有权风险应转移)，以用于向交易所代理交付公司普通股股份。任何记账式股票的交换应按照母公司关于记账式代表的证券的习惯程序进行。

(B)已转换为有权收取合并代价的公司普通股的每名持有人，在向交易所代理交出证书或簿记股票连同一封填妥的传送函后，将有权获得(I)一股或多股母公司普通股(除非适用法律要求或要求提供实物证书，否则应为无证书的簿记形式)，该持有人根据第1.4节及(Ii)节有权收取的母公司普通股股份数目，以及该持有人根据第2.2节有权收取的代替零碎股份的任何应付现金的金额，以及该持有人根据第2.1(F)节有权收取的任何股息及其他分派的金额。任何合并代价、代替零碎股份的应付现金或就根据第2.1(F)节应付予股票持有人或簿记股份持有人的股息及分派而应付的现金，将不会支付或应计利息。直至交回前，于有效时间过后，每份该等股票或入账股份在任何情况下均仅代表收取有关合并代价的权利。

(C)如合并代价的任何部分将以适用交回股票登记人以外的人士的名义登记，则交回的股票须有适当批注或以其他方式以适当形式转让为条件，而要求交付合并代价的人士须以该股票的登记持有人以外的人士的名义向交易所代理支付因登记所需的任何转让或其他类似税款，或证明交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。有关簿记股份的合计合并对价，如适用，只可交付予登记该等簿记股份的人。在本协议中，“个人”或“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治区或其任何机构或机构。

(D)生效时间过后，公司普通股的转让不再进行登记。如果在生效时间过后，向交易所代理、尚存公司或母公司出示证书或记账股票，则这些股票或记账股票应被注销，并根据第二条规定的程序进行交换，以换取本条第二款规定的对价。

(E)根据第2.1(A)节向交易所代理提供的合并代价的任何部分，如在生效时间一年后仍未被公司普通股持有人认领，须应要求退还母公司，或按母公司的指示转让，而任何该等持有人于该时间之前并未根据第2.1节以其持有的公司普通股换取合并代价，则其后只可向母公司寻求就该持有人的股份交付合并代价(以及该持有人根据第2.2节有权收取的代替零碎股份的任何应付现金，以及该持有人根据第2.1(F)节有权收取的任何股息及分派)。尽管有上述规定，母公司不应就根据适用的废弃财产法向公职人员交付的任何合并对价(以及该持有人根据第2.2节有权收取的代替零碎股份的任何应付现金，以及该持有人根据第2.1(F)节有权收取的任何股息和分派)向任何股份持有人承担任何责任。任何合并代价(以及该持有人根据第2.2条有权收取的代替零碎股份的任何应付现金，以及该持有人根据第2.1(F)条有权收取的任何股息及分派)在生效时间后三(3)年(或紧接该等款项原本会规避或成为任何政府机构、机构、当局或实体的财产的较早日期)后，仍未被公司普通股股份持有人申索，在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何申索或权益的影响。

(F)不得向任何未交回股票或簿记股份的持有人支付与合并中发行的母公司普通股股份有关的股息或其他分派，直至该等股票或簿记股份按第2.1节的规定交出为止。交回后，须向为交换而发行的母公司普通股股份的登记持有人支付(I)于交回时就该等母公司普通股股份应付的所有股息及其他分派，而该等股息及其他分派的记录日期在交还生效时间后及于交还日期当日或之前，并未于该交出日期之前支付；及(Ii)于适当的支付日期支付与该等母公司普通股股份有关的应付股息或其他分派，而该等股息或其他分派的记录日期在生效时间后，但支付日期则于交出日期后。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有母公司普通股应有权根据前一句话获得股息或其他分派，犹如在生效时间已发行和未偿还一样。

(G)交易所代理应按照母公司的指示，将母公司根据第2.1(A)条交付的任何现金进行投资；但该等投资的损失不影响根据本条款第二款应支付给公司普通股前持有人的现金。此类投资产生的任何利息和其他收入应立即支付给母公司。

第2.2节零碎股份。

(A)在合并中不得发行母公司普通股的零碎股份，但作为替代，每名有权获得母公司普通股零碎股份的公司普通股持有人将有权根据本第2.2节的规定并在符合第2.1节的规定的情况下从交易所代理获得现金支付(不计利息并四舍五入到最近的美分)，以代替代表该持有者的比例权益的该公司普通股的零碎股份，在交易所代理在一次或多次交易中出售母公司普通股的收益中，相当于(X)，即母公司根据第2.1(A)节交付给交易所代理的母公司普通股总数超过(Y)，即根据第2.1(B)节分配给股票持有人或簿记股票持有人的母公司普通股总数(超出的部分在本文中称为“超额股份”)。双方承认，支付现金对价代替发行零碎股份并不是单独讨价还价--只是为了避免发行零碎股份将给母公司带来的费用和不便而进行的机械舍入。在生效时间后，交易所代理应尽快作为代表公司普通股的股票和记账股票持有人的代理，按照下一段规定的方式在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以当时的现行价格出售多余股份。

(B)交易所代理人作为持有者的代理人出售超额股份时，须透过纽约证券交易所的一间或多间会员公司在纽约证券交易所签立，并在切实可行的范围内分批签立。在此类出售或出售的收益分配给公司普通股的持有者之前，交易所代理应以信托形式为公司普通股(“普通股信托”)的持有者持有该等收益。

(C)在厘定支付予公司普通股股份持有人以代替母公司普通股任何零碎股份的现金金额(如有)后，交易所代理应在实际可行范围内尽快向该等公司普通股持有人提供该等金额，但须符合第2.1节的规定，并须符合第2.1节的规定。

第2.3节证书遗失。如任何证书已遗失、被盗或销毁，而声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章，而如母公司或尚存的法团提出要求，则在该人就任何就该证书而向其提出的申索作出弥偿后，交易所代理人将发出债券以换取该遗失，而债券的款额由尚存的公司所指示，款额由尚存的公司所指示。被盗或销毁证书就本条第二条所述证书所代表的公司普通股股份支付的合并代价。

第2.4节扣押权。即使本协议有任何相反规定，尚存的公司、母公司、公司、合并子公司和交易所代理均有权从根据第I条和第II条支付给任何人的其他代价中扣除或扣留(或导致被扣除和扣留)联邦、州、当地或外国税法任何条款规定的与支付该等款项有关的金额(在需要扣除和扣留的情况下，该等扣除和扣留可以在母公司普通股中进行)。在尚存的公司、母公司、公司、合并子公司或交易所代理(视属何情况而定)如此扣除或扣留并根据适用法律支付给适用的政府机构、机构、当局或实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给尚存的公司、母公司、公司、合并子公司或交易所代理(视属何情况而定)所涉及的人，如果扣留是以母公司普通股的形式进行的，相关扣缴方应被视为已代表该人以相当于该母公司普通股在被视为出售时的公平市场价值的现金金额出售该母公司普通股，并将该现金收益支付给适当的税务机关。

第三条

公司的陈述和保证

本公司声明并向母公司保证，除非(I)在公司美国证券交易委员会文件中披露，或仅关于在2021年1月1日或之后且在本协议日期之前提交或提交的关于赫斯中游有限公司及其子公司的任何陈述，美国证券交易委员会文件(见下文定义)中的任何披露除外(不包括该公司美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会文件中任何风险因素部分的任何披露，以及与前瞻性陈述和其他前瞻性披露有关的任何章节中的披露)，(Ii)或(Ii)在签署本协议的同时，公司向母公司提交的披露明细表中相应编号的部分

(“公司披露明细表”)(双方同意，公司披露明细表中任何条款的披露，应被视为对本协议中任何其他条款或条款的披露，而该条款与本协议的任何其他条款或条款的关联性是合理明显的，即使省略了对该其他条款或条款的交叉引用)：

第3.1节公司的存在和权力。本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所有公司权力及所需的所有政府特许经营权、许可证、许可证、授权、同意及批准，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其物业及资产，并按目前进行的方式继续经营其业务，但如无该等权利，则不会对本公司造成重大不利影响(定义见下文)。本公司具有作为外国公司经营业务的正式资格，并在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质或其物业的所有权或租赁需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但未能具备该资格的司法管辖区则不在此限，不论个别或整体而言，该等司法管辖区合理地可能不会对本公司造成重大不利影响。就本协议而言，“公司重大不利影响”一词是指任何事实、变化、发展、事件、效果、状况或事件(每一种“影响”)单独或合计对公司及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响的任何状态；然而，在任何情况下，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何影响：(A)美国或任何其他国家或地区经济的任何变化或条件，任何全球经济变化或条件或证券、信贷、金融或其他资本市场条件，(B)影响整个石油和天然气行业的任何变化或条件(包括商品价格或原材料投入或公司产品产出价值的变化，(C)任何与天气有关或其他不可抗力的事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害)、(D)流行病、流行病、新冠肺炎措施、战争行为(不论是否宣布)、武装敌对(不论是否由公认的政府力量所为)、破坏、恐怖主义或网络攻击，以及上述或其他对任何政府机构、机构、官员或当局的应对措施(包括关闭企业的要求，对经营的限制或“就地掩护”)，(E)谈判、执行、公告、待决、遵守或履行本协议、本协议的条款或本协议的条款或完成本协议所产生的影响，包括其对公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、员工或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响；但第3.4节或第3.15(G)节所述的任何陈述或保证(或任何一方完成合并的义务中与该陈述和保证有关的任何条件)不适用于该陈述和保证，只要该陈述和保证涉及执行和交付本协议或完成合并所产生、有关或产生的任何效果的后果，(F)根据第5.1条合理地(考虑到母公司和公司各自的合理性观点)要求采取的任何行动或没有采取任何行动或未予同意的任何行动；(G)适用法律、法规或政府政策或公认会计原则或会计准则的任何改变，或上述任何解释或执行的任何改变，或一般法律、法规或政治条件的任何改变，包括因美国联邦政府(包括其机构)的任何“停摆”而产生、与之相关或因此而产生的任何影响；(H)公司股本的任何市价下跌或交易量变动，(I)未能达到任何内部或公开的预测、预测、指引、估计、里程碑或预算，或未能达到任何内部或已公布的对收入、盈利、现金流或现金状况的财务或经营预测，(J)公司信用评级的任何下调(须理解为第(H)款的例外情况，(I)和(J)不得阻止或以其他方式影响本协议所指的任何此类影响的根本原因(如果不属于本协议所规定的任何例外情况)是本公司重大不利影响的根本原因的确定；或(K)本公司股东提出的任何要求、诉讼或类似诉讼，指控违反受托责任或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的信息披露不足(应理解并同意，本条(K)中的例外情况应适用于提起此类诉讼所产生的、与之相关的或由其产生的效果，而不是由此产生的效果，

就(A)、(B)、(C)及(D)条款而言，倘若对本公司及其附属公司的整体影响与对类似情况实体的影响相比是不成比例的不利，则在厘定是否已有或合理预期会有本公司重大不利影响时，应考虑递增的不成比例的影响。本公司迄今已向母公司提供修订至本协议日期的公司注册证书(经如此修订的“公司章程”)及修订至本协议日期的公司章程(经如此修订的“公司章程”)的真实及完整副本。

第3.2节公司授权。

(A)本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易均属本公司的公司权力范围内，且除与完成合并有关而须经本公司股东批准(“公司股东批准”)外，已获所有必要的公司行动正式授权。假设第4.17节陈述和担保的准确性，公司普通股大多数流通股持有人赞成通过本协议的赞成票是公司任何股本或其任何子公司的股本持有人完成合并所必需的唯一一票。假设母公司和合并子公司适当授权、签署和交付本协议，本协议构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般股权原则(无论是在股权诉讼中或在法律上考虑)(统称为“债权人权利”)。

(B)公司董事会在本协议日期或之前召开的正式召开的会议上，一致(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对公司股东公平，并符合公司股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和拟进行的交易(包括合并)，(Iii)指示将本协议的通过提交公司普通股持有人投票表决，

第3.3节政府授权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易不需要任何政府机构、机构、官员或当局采取行动或向其提交文件，但以下情况除外：(A)根据DGCL提交合并证书；(B)遵守经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(以下简称《HSR法案》)的任何适用要求；(C)遵守外国司法管辖区管辖反垄断或合并控制事项的任何适用法律、规则和法规的要求；(D)遵守经修订的“1934年证券交易法令”及根据该法令颁布的规则及规例(“交易所法令”)的任何适用规定；。(E)遵从经修订的1933年证券法令及根据该法令公布的规则及规例(“证券法令”)的任何适用规定；。(F)根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则提交和批准的适当文件，。(G)(如有)须向联邦通讯委员会(“联邦通讯委员会”)及(H)提交的其他行动或文件，而个别或整体而言，该等行动或文件的缺失或遗漏将不会合理地产生(I)对本公司造成重大不利影响或(Ii)阻止或重大延迟本公司于最初结束日期后完成合并(本条第(Ii)款，“公司减值影响”)。

第3.4条不违反。

构成违反对本公司或其任何子公司有约束力或适用的任何法律、法规、判决、禁令、命令或法令的任何规定，（c）构成违约（或在通知或随时间推移将成为违约的事件），或产生任何终止权利，取消或加速公司或其任何子公司的任何权利或义务，或公司或其任何子公司根据任何协议的任何规定有权享有的任何利益的损失，对公司或其任何子公司具有约束力的合同或其他文书，或公司或其任何子公司持有的任何许可证、特许经营权、许可证或其他类似授权，或（d）导致产生或施加任何留置权（除许可留置权外）对本公司或其任何子公司的任何资产，但违反规定的除外，第（b）款所指的冲突或违规行为，或第（c）或（d）款所指的违约、终止权、取消或加速或损失或留置权，单独或共同不会合理地产生（i）公司重大不利影响或（ii）公司减值影响。 就本协议而言，（x）“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或与该资产有关的任何种类的抵押;（y）“许可留置权”是指（i）尚未到期或善意争议的税款留置权（且已在母公司资产负债表或公司资产负债表（视情况而定）上建立了充足的应计项目或储备），（ii）承运人、仓库管理人，（iii）对该不动产有管辖权的政府当局施加的适用分区、规划、权利、保护限制、土地使用限制、建筑法规和其他政府规则和条例;合理预期不会对公司或其子公司各自业务的开展产生不利影响，（iv）在日常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，（v）在正常业务过程中根据经营协议、合资协议、合伙协议、石油和天然气租赁、外包协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单位化和联营声明和协议、共同利益协议领域产生的留置权，开发协议、共同所有权安排以及石油和天然气业务中常见的其他协议（统称为“许可安排”）;但是，尽管本协议有任何相反规定，本条款（v）仅适用于允许的安排，且仅适用于以下范围：与在美国的业务有关且不属于重大合同），（vi）在生效时间或之前解除的任何留置权，对公司或母公司或其各自的子公司不承担任何重大责任，（vii）MLP、Hess Midstream Operations LP（“Opco”）、其他贷款方及不时的贷款方及JPMorgan Chase Bank根据日期为2022年7月14日的若干修订及重述协议为债务提供担保的任何留置权，没有作为行政代理人（viii）留置权、所有权的例外、缺陷或违规行为、地役权、所有权的不完善、索赔、收费、担保权益、通行权、契约，限制和其他类似事项，将被石油和天然气权益所在地理区域的石油和天然气权益的合理谨慎的购买者所接受，及（b）不会合理地预期会对所押记的财产的价值、用途或运作造成重大影响（前提是，尽管本文有任何相反的规定，本条款（viii）仅适用于任何此类留置权、例外、所有权、地役权、所有权、索赔、抵押、担保权益、通行权、契约、限制和其他类似事项的不完善，仅限于与美国业务有关的情况），以及（ix）根据证券法产生的留置权。 据本公司所知，截至本协议签订之日，不存在合理预期会阻止、实质性阻碍或实质性干扰本公司完成合并和交易的影响。

第3.5节大写。公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股和20,000,000股优先股，每股面值1.00美元(“公司优先股”，与公司普通股一起称为“公司股本”)。于二零二三年十月十九日(“公司衡量日期”)收市时，已发行之(I)约307,158,815股公司普通股(为免生疑问，不包括以库房持有之公司普通股，并包括1,026,764股与公司RS奖赏有关之公司普通股)，(Ii)无公司优先股股份，(Iii)无以库房持有之公司普通股股份，及(Iv)无其他股本或本公司其他具投票权证券。公司股本的所有流通股均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。

(2)1,036,589股公司普通股(假设该等公司PSU奖是以最高业绩水平赚取)。除第3.5节所述，以及自公司测量日营业结束以来因行使、归属或结算公司股票期权、公司RS奖励或公司PSU奖励，或支付或赎回在该日期未偿还的其他基于股票的奖励或第5.1节允许发行的其他证券而发生的变化外，本公司没有未偿还的(X)没有股本或其他有投票权的证券，以及(Y)(1)没有期权，向本公司收购本公司任何股本或有表决权证券或可转换为或可兑换为本公司股本或有表决权证券的证券的认股权证或其他权利，(2)本公司或其任何附属公司(MLP及其附属公司除外)的债券、债权证、票据或其他债务，在每种情况下均与本公司或其任何附属公司的价值挂钩或根据其价值计算，或以其他方式基于或源自就本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有投票权的权益的任何股份宣布或支付的任何股息或其他分派，或拥有或根据其条款可于任何时间(不论实际或或有)就本公司或其任何附属公司的股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换有投票权的证券)，及(3)并无优先购买权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券或任何性质的与本公司股本有关的其他协议、安排或承诺，使本公司有义务发行、转让或出售任何股本。本公司的有表决权证券或可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券的证券，或本公司有责任授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺(前述(X)及(Y)款所述项目统称为“公司证券”)。除第5.1(E)节关于任何公司期权、公司RS奖励及公司PSU奖励的许可外，本公司或其任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未偿还责任。

第3.6节附属公司。

(A)本公司的每家附属公司均按其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切权力及经营其目前所进行的业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准，但如无此等许可、授权、同意及批准，则个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响。在本协议中，“附属公司”一词用于任何人时，是指任何其他人，无论是否注册成立，其中(I)超过50%的有表决权的证券或其他所有权权益由该人或其一个或多个子公司拥有，(Ii)该人或其一个或多个子公司是普通合伙人或持有合伙企业的多数表决权权益，或(Iii)根据其条款，具有普通投票权的证券或其他权益可选出超过50%的董事会成员或对该公司或其他组织履行类似职能的其他人，由该人士或其任何一间或多间附属公司直接拥有或控制。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，MLP及其子公司应被视为本公司的子公司。有限责任合伙完成了该特定合伙重组协议所拟进行的交易，该协议日期为2019年10月3日，由有限责任合伙、Opco及其他订约方按照本公司美国证券交易委员会文件及有限责任合伙美国证券交易委员会文件中披露的条款在所有重大方面完成。本公司的每家附属公司均具备开展业务的正式资格，且在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均有良好的声誉，但未能具备该资格的司法管辖区则不在此限，不论个别或整体而言，该等司法管辖区不会合理地对本公司造成重大不利影响。本公司所有“重要附属公司”(定义见交易所法案下S-X法规第1-02节)及所有列于本公司10-K附件21的实体(统称为，为免生疑问而包括股东合伙公司、“重要附属公司”)及其各自的组织司法管辖权见公司披露附表第3.6(A)节。

(B)本公司各主要附属公司(MLP及其附属公司除外)的所有已发行股本或其他所有权权益均由本公司全资拥有，且不受任何重大留置权(根据证券法产生的留置权除外)及任何其他重大限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他所有权权益的权利的任何限制)。并无(I)本公司或其任何主要附属公司(MLP及其附属公司除外)的任何证券可转换为或可兑换为本公司任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的股本或其他有表决权证券或所有权权益，或(Ii)并无(A)认股权证、认股权证或其他权利可从本公司或其任何主要附属公司(MLP及其附属公司除外)收购任何股本、有投票权证券或其他所有权权益，或可转换为或可交换任何股本、有投票权证券或所有权权益的任何证券，本公司任何重要附属公司(本公司及其附属公司除外)，(B)本公司任何重要附属公司(本公司及其附属公司除外)的债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务与本公司或其任何附属公司(本公司及其任何附属公司除外)的价值有关连或按其价值计算，或以本公司或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的任何股本或其他股本或有投票权的权益所宣布或支付的任何股息或其他分派为基础或得自该等股息或其他分派，或(C)与本公司任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的股本有关的任何性质的优先购买权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺，本公司或其任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)有义务发行、转让或出售本公司任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的任何股本、有投票权的证券或其他所有权权益，或可转换为或可交换为本公司的任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)的任何股本、有投票权的证券或所有权权益的任何证券，或本公司或本公司的任何重要附属公司(MLP及其附属公司除外)有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺(前述第(I)及(Ii)款所述事项统称为“公司附属证券”)。本公司或其任何附属公司(MLP及其附属公司除外)并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何尚未偿还的公司附属证券。除MLP外，本公司的任何附属公司目前或自2021年1月1日起均不受《交易所法案》规定的定期报告的任何要求。本公司的任何子公司均不拥有公司普通股的任何股份。

(C)于本公司计量日期，(I)有限责任合伙的已发行及尚未发行的有限合伙人权益及普通合伙人权益仅由(A)68,358,493股“A类股份”(定义见于2019年12月16日的经修订及重订的有限合伙协议(“MLP合伙协议”))(“MLP A类股份”)组成，其中898,000股由Hess Midstream GP LP(“GP”)(B)持有161,311,848股“B类股份”(定义见MLP合伙协议)(“MLP B类股份”)，其中149,811,848人由GP持有，11,500,000人由Hess Investments North Dalota LLC(“HINDL”)持有，以及(C)GP持有0.0%的非经济普通合伙人权益(“Hess GP权益”)；及(Ii)合伙公司仅由(A)68,358,493个“A类单位”(定义见“合伙协议”)(“合伙协议”)组成，(B)161,311,848个“B类单位”(定义见合伙协议)(“合伙协议”)，其中86,405,924个由恒基持有，及(C)奖励分配权及“一般合伙人权益”(定义见合伙协议)，所有这些资产都由Hess Midstream Partners GP LP持有。所有已发行及已发行的MLP A类股份、MLP B类股份、Opco A类单位及Opco B类单位均已妥为授权及有效发行，并已缴足(在MLP合伙协议或Opco合伙协议(视何者适用而定)所规定的范围内)及不可评税(除非该等不可评税可能受经特拉华州经修订的统一有限合伙法第17-303(A)、17-607及17-804节影响)，且除MLP合伙协议或Opco合伙协议(视何者适用而定)所载者外，不享有优先购买权。于公司计量日期，环球基建合伙人S及其联营公司各为Hess Infrastructure Partners GP LLC 50%有限责任公司权益的记录及实益拥有人，该实体拥有GP及有限责任公司的100%有限合伙权益

Hess Midstream GP LLC的权益，该实体是GP的唯一普通合伙人。全科医生是MLP的唯一普通合伙人。Hess GP权益已根据适用法律和MLP合伙协议获得正式授权和有效发行。GP拥有Hess GP权益及其A类和B类股份，不受任何留置权(根据证券法产生的留置权除外)的影响。HINDL拥有其B类单位，没有任何留置权(根据证券法产生的留置权除外)。除上文第3.6(C)、(Y)节所述的第3.6(C)、(Y)项对于影子单位(定义见Hess Midstream LP 2017长期激励计划)或(Z)本协议另有明确许可外，于本公司计量日期，本公司并无(A)、“股份”(定义见MLP合伙协议)或其他股权或有投票权的证券或MLP的其他所有权权益(“MLP合伙权益”)，(B)“单位”(定义见“合伙协议”)或合伙公司的其他股本或有投票权的证券或所有权权益(“合伙权益”，连同合伙公司的合伙权益、“合伙权益”)、(1)认股权、认股权证或其他权利，以从合伙公司或合伙公司取得合伙权益、股权或有投票权的证券或其他所有权权益，或可转换为合伙权益、有投票权的证券或所有权权益的任何证券，或(2)优先购买权或类似权利、认购或其他权利、可转换证券或其他协议，与合伙公司或合伙公司的合伙权益或其他股权或有投票权的证券或其他所有权权益有关的任何性质的安排或承诺，有义务合伙公司或合伙公司发行、转让或出售任何合伙权益或任何可转换为合伙公司权益或可交换的证券，或有义务授予、扩大或订立任何该等期权、认股权证、认购或其他权利、可转换证券或其他协议、安排或承诺或(D)合伙公司或合伙公司或合伙公司的债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的价值以任何方式基于或衍生于，MLP或Opco或其任何部分的价值，或就任何合伙权益、MLP或Opco的股本或其他股权或有表决权的权益而宣布或支付的任何股息或其他分派，或根据其条款在任何时间(不论实际或有)拥有或可能有权就MLP或Opco的单位持有人可表决的任何事宜(前述(A)、(B)款所述项目)投票(或可转换为有权投票的证券)的任何股息或其他分派，(C)和(D)统称为“MLP/Opco证券”)。除截至本协议日期有效的MLP合伙协议或Opco合伙协议的条款另有规定，或经第5.1节允许的修订范围外，MLP或Opco(视何者适用)或其任何附属公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何MLP/Opco证券。Opco的每一家子公司都由Opco全资拥有。到目前为止，本公司已向母公司提供经修订至本协议日期的合伙有限公司及合伙公司的有限合伙证书、合伙协议及合伙协议的真实及完整副本。

第3.7节美国证券交易委员会备案。

(A)本公司已向母公司提供(I)截至2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告、(Ii)自2021年12月31日以来持有的本公司股东会议或未召开会议而采取的行动的委托书或资料声明，及(Iii)自2021年12月31日以来提交予美国证券交易委员会的所有其他报告、报表、附表及登记声明(本节第3.7(A)节所指的文件统称为“本公司美国证券交易委员会文件”)。本公司在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中称为“Company 10-K”。本公司截至2023年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告在本文中称为“Company 10-Q”。

(B)本公司已向母公司提供(I)截至2021年12月31日、2021年及2022年12月31日止财政年度的股东名册表格10-K年报、(Ii)自2021年12月31日以来股东名册持有人会议或未召开会议而采取行动的委托书或资料声明，及(Iii)股份有限公司自2021年12月31日以来向美国证券交易委员会提交的所有其他报告、报表、附表及登记声明(本节第3.7(B)节所指文件统称为“股份有限公司美国证券交易委员会文件”)。MLP截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告在本文中称为“MLP 10-K”。MLP在截至2023年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告在本文中被称为“MLP 10-Q”。

(C)截至其提交日期(或，如果在本协议日期之前提交的文件经修订或取代，则在该提交日期)，公司的每个美国证券交易委员会文件和合伙公司美国证券交易委员会文件在形式上在所有实质性方面均符合交易法、证券法、萨班斯-奥克斯利法及其下的规则和条例的适用要求。

(D)截至其提交日期(或，如果在本协议日期之前提交的文件已被修订或取代，则在该提交日期)，根据交易所法案提交的每份公司美国证券交易委员会文件及合伙公司美国证券交易委员会文件均未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况，使其不具误导性。

(E)本公司或MLP自2021年1月1日以来根据证券法提交的每份经修订或补充(如适用)的注册声明，截至该声明或修订生效日期，并无就重大事实作出任何不真实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或使其内陈述不具误导性的重大事实。

(F)自2021年1月1日起，本公司及有限责任合伙各自已向美国证券交易委员会及时提交或提交本公司或有限责任合伙须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、附表、登记声明、委托书及其他文件(视何者适用而定)。

第3.8节财务报表。本公司及合伙企业的经审核综合财务报表(包括任何相关附注及附表)载于第3.7节所指的10-K表格各自的年报内，该等报表在各重大方面分别公平地呈列本公司及其综合附属公司及合伙合伙公司及其综合附属公司截至有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，两者均符合在一致基础上应用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)(附注可能注明者除外)。就本协议而言，“公司资产负债表”是指公司截至2023年6月30日的综合资产负债表，载于公司10-Q季度，“公司资产负债表日期”是指2023年6月30日。就本协议而言，“MLP资产负债表”是指MLP 10-Q中规定的截至2023年6月30日的综合资产负债表。

第3.9节披露文件。

(A)就合并事项向美国证券交易委员会提交的本公司委托书(“本公司委托书”)及其任何修订或补充，在本公司委托书或其任何有关修订或补编首次邮寄予本公司股东之日，或在该等股东就采纳及批准本协议及本协议拟进行之交易进行表决时，均不会包含任何对重大事实之失实陈述，或遗漏任何就作出该等陈述所需或必需陈述之重大事实，且该等陈述并无误导性。公司委托书，包括其所有修改或补充，在提交时，将在形式上符合交易所法案的所有重要方面的要求。尽管有上述规定，本公司不会就根据母公司或合并附属公司提供的资料而作出或以参考方式纳入本公司委托书或以参考方式并入本公司委托书的陈述，在第(3.9)节中作出陈述或作出任何保证。

(B)本公司提供或将提供以供参考的方式纳入或纳入S-4(定义见第4.8(A)节)或其任何修订或补编的任何资料，在S-4或任何该等修订或补编根据证券法生效时或(视乎情况而定)的生效时间，均不会包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏，以使当中的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下并无误导。

第3.10节控制和程序。

(A)本公司及MLP(视何者适用而定)的每名主要行政人员及主要财务人员(或本公司的每名前主要行政人员及前主要财务人员)

公司和合伙企业(视情况而定)已使2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906节以及根据其颁布的相关规则和根据交易所法案(统称为“萨班斯-奥克斯利法案”)就公司美国证券交易委员会文档和合伙企业美国证券交易委员会文档进行的所有认证都是适用的。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(B)公司和MLP均(I)设计并维护了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)，以确保公司和MLP根据交易法提交或提供的报告中要求披露的重要信息由这些实体中的其他实体酌情传达给其管理层，以便及时决定所需的披露；(Ii)根据其最新评估进行披露；向其审计师和董事会审计委员会报告：(A)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在任何重大缺陷或重大弱点，可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(B)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在其财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员；以及(Iii)对本公司或MLP(视情况而定)审计财务报告内部控制方面的任何重大弱点(第(Ii)或(Iii)款所述的任何此类披露)。“第3.10(B)条披露”)。本公司已向母公司提供从2021年1月1日至本协议日期以书面形式向本公司的审计师或审计委员会和MLP披露的第3.10(B)条规定的任何信息的真实和正确副本。

(C)本公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括合理保证(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行，并按需要记录，以容许按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产责任；及(Ii)防止或及时发现任何未经授权的收购，使用或处置可能对公司财务报表或MLP财务报表产生重大影响的资产。本公司管理层及合伙企业管理层(视情况而定)在本公司(或合伙企业)主要行政人员及财务主管的参与下，已完成对本公司或合伙企业(如适用)在截至2022年12月31日止年度的财务报告内部控制有效性的评估，以符合萨班斯-奥克斯利法案第第(404)节的规定，而该评估的结论是该等内部控制采用公司10-K或合伙企业合伙企业10-K(视何者适用而定)所指定的框架是有效的。

(D)自2021年1月1日以来，本公司或任何附属公司从未向其任何高管或董事发放或修改任何个人贷款或其他信贷扩展，以违反《交易所法案》第13节和《萨班斯-奥克斯利法案》第402节。

(E)自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到任何关于本公司或其任何附属公司从事不当或非法会计或审计行为或维持不当或不足内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔。就本协议而言，“知识”对于公司或母公司而言，是指任何个人的实际知识，该个人在最近由该方向美国证券交易委员会提交的10-K表格中被确定为该方的高管。

第3.11节未作某些更改。

(A)自本公司资产负债表日起至本协议日期止，本公司及其附属公司于正常业务过程中在各重大方面均按照过往惯例经营业务。

(B)自本公司资产负债表日起，并无任何个别或整体已对或可能会对本公司造成重大不利影响的情况或事实的状况发生、发生、改变或发展。

第3.12节无未披露的重大负债。截至本协议日期，本公司或本公司任何子公司的任何负债，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的、可确定的或其他，对本公司及其子公司作为一个整体都不具有重大意义，但以下情况除外：

(A)公司资产负债表、有限责任合伙资产负债表或其附注所披露或准备的负债；

(B)自公司资产负债表日起在正常业务过程中按照以往惯例发生的负债，而该等负债无论是个别或整体而言，都不会合理地对公司造成重大不利影响；

(C)在本协议日期之前提交的公司美国证券交易委员会文件中披露的负债或有限责任公司美国证券交易委员会文件中披露的负债；

(D)已在正常业务过程中按照以往惯例全额解除或偿付的债务或义务；及

(E)本协议项下或与交易有关的法律责任。

第3.13节诉讼。截至本协议日期，尚无任何诉讼、仲裁、调解、诉讼、诉讼、审计、听证、调查或诉讼待决，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员或任何政府机构、机构、当局或官员(无论是地方、州、联邦或外国)，对本公司、其任何附属公司、其各自的资产或财产或其各自的高级职员或董事构成威胁或影响的诉讼、仲裁、调解、诉讼、诉讼、审计、听证、调查或法律程序，而该等诉讼、仲裁、调解、诉讼、诉讼、审计、听证、调查或法律程序可能个别或整体合理地对本公司产生重大不利影响。

第3.14节税收。除公司资产负债表或MLP资产负债表(在每种情况下均包括其附注)所载者外，且除非个别或整体合理地相当可能对公司产生重大不利影响：

(A)(I)由本公司及其附属公司或与本公司及其附属公司有关的所有须向任何税务机关提交的报税表，已按照所有适用法律提交；(Ii)本公司及其附属公司是否已及时缴付或安排缴付已如此提交的报税表上显示为到期应缴的所有税款，而截至提交时，该等报税表在各方面均属真实及完整(就第(I)或第(Ii)条而言，就本条例草案第(I)或第(Ii)条而言，该等税项及报税表的状况是真诚的，而该等税项及报税表的储备金亦已反映在公司资产负债表或合伙法律责任合伙资产负债表内(视何者适用而定))，自公司资产负债表或MLP资产负债表(视何者适用而定)之日起，根据过去的惯例，对正常业务过程中的业务进行调整)；(3)本公司及其子公司是否已为本公司及其子公司尚未提交纳税申报单的所有应缴税款拨备；

(B)并无针对本公司或其任何附属公司或就本公司或其任何附属公司而以书面建议或待决的任何税务或税务申报(每项“税务法律程序”)的诉讼、诉讼、法律程序、审计或申索；

(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不对任何人(本公司或其任何附属公司除外)因1.1502-6条(以及任何州、地方或外国司法管辖区税法的任何类似条文)的适用或作为受让人或继承人而征收的任何税款负责；

(D)在本协议日期之前的两年内，本公司或其任何附属公司均未在根据守则第355(A)(1)(A)节有资格或拟根据守则第355(A)(1)(A)节有资格全部或部分享有免税待遇的股票分销中，构成“分销公司”或“受控公司”(指守则第355(A)(1)(A)节所指的受控公司)；

(E)本公司或其任何附属公司均未批准任何现行有效的请求、协议、同意或豁免，以延长适用于评估或征收本公司或其任何附属公司的任何报税表的任何税款的法定时效期限；

(F)本公司或其任何附属公司均不是守则第7121节或其任何前身条文所述的任何结束协议或任何州、地方或外国司法管辖区税法下的任何类似协议的一方，在每种情况下，该等协议将在结束后对本公司或该等附属公司具有约束力；

(G)本公司或其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或弥偿协议或任何类似协议或安排的订约方，亦不受其约束或根据该等协议或安排承担任何义务，但(I)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何该等协议或安排或(Ii)在正常业务过程中订立的任何主要目的与税务无关的商业协议除外；

(H)本公司或其任何附属公司均未参与“财务条例”1.6011-4(B)(2)条所指的任何“上市交易”；

(I)在公司或其任何附属公司的任何资产上，除尚未到期或正真诚地争夺(并已在公司资产负债表上为其设立足够的应计项目或储备)的税项外，没有其他税项留置权；及

(J)过去三年，本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴交或可能须缴交税项的司法管辖区内的主管当局提出书面申索。

就本协议而言，“税”应指任何和所有税、费、税、征或其他评税，包括但不限于所有净收入、毛收入、毛收入、消费税、印花税、不动产或个人财产、从价计价、扣缴、社会保障(或类似)、失业、职业、使用、生产、服务、服务用途、许可证、净值、工资、特许经营权、遣散费、转让、记录、就业、保险费、暴利、环境、关税、股本、利润、伤残、销售、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他税额。任何联邦、州、地方或外国政府机构、机构、当局或实体征收的税收性质的评估或收费，以及可归因于此的任何利息、罚款或附加税。就本协议而言，“纳税申报单”是指就任何税收(包括任何附随的附表)提交或要求提交的任何报税表、报告、表格或类似声明，包括但不限于任何资料报税表、退税要求、经修订的报税表或估计税额的申报。

第3.15节雇员福利计划；就业。

(A)本公司已向母公司提供一份清单(载于公司披露时间表第3.15(A)节)，列出经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(以下简称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所界定的每项重大“雇员福利计划”、适用于公司或其任何附属公司的任何董事、前董事、雇员或前雇员的每项重大雇佣、咨询、遣散费、控制权变更或类似合同、计划、融资安排或政策，以及每项重大计划、融资工具或安排(书面或口头)，规定补偿、奖金、利润分享、股票期权或其他与股票有关的权利或其他形式的奖励或递延补偿、假期福利、保险范围(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、死亡福利、伤残福利、工人补偿、补充失业福利、遣散费、

由本公司或其附属公司维持、管理或供款的控制权福利及离职后或退休福利(包括薪酬、退休金、健康、医疗或人寿保险福利)的变动，涵盖本公司或其任何附属公司的任何雇员或董事或前雇员或董事及其任何重大修订；然而，该清单不一定包括任何构成外国公司福利计划(定义见下文)的公司福利计划；此外，只要该清单应在本清单日期后三十(30)个工作日内更新，以包括构成外国公司福利计划的任何重大公司福利计划。本章节第3.15(A)节第一句所指的本公司及其子公司的计划、协议或安排(不包括ERISA第3(37)条所定义的“多雇主计划”的任何此类计划，或由任何政府机构、机构、当局或实体发起、维护或管理的任何合同、计划、资金安排或政策)，在此统称为“公司福利计划”。“外国公司福利计划”是指主要为美国以外司法管辖区的雇员和前雇员的利益而维持的任何公司福利计划(不包括适用法律规定的任何法定福利)。

(B)本公司已向母公司提供(I)每个公司福利计划(或如属任何非书面公司福利计划，其说明)及其任何修订(任何外国公司福利计划除外)、(Ii)就每个公司福利计划向国税局提交的表格5500的最新年度报告(包括任何相关精算估值报告)的真实、完整及正确的副本(如需要任何该等报告)及(Iii)每个公司福利计划的最新概要计划说明。公司应在不迟于本合同生效之日起三十(30)个工作日内向母公司提供每个外国公司福利计划(或任何不成文的外国公司福利计划的说明)及其任何修正案的真实、完整和正确的副本。

(C)每项公司福利计划的制定及维持均符合其条款及适用于该计划的任何及所有法规、命令、规则及规例(包括但不限于适用范围内的ERISA及守则)所规定的要求。

(D)(I)本公司或本公司为其成员的受控实体集团(按守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的定义)的任何其他实体(各“ERISA联属公司”)均未根据《ERISA》第四章或《守则》第第412节承担重大责任，亦无合理可预见的情况对本公司或任何ERISA联营公司招致任何该等责任的重大风险；以及(Ii)与公司福利计划有关的所有物质保险费，包括支付给养老金福利担保公司的保费，是否已到期支付。

(E)所有拟根据守则第401(A)节合资格的公司福利计划(“公司退休金计划”)的“雇员退休金福利计划”(见ERISA第3(2)节的定义)已收到美国国税局的有利裁定函件或意见书(如适用)，大意是该等公司退休金计划分别根据守则第401(A)节和第501(A)节符合资格并获豁免缴纳联邦所得税。本公司或其任何ERISA附属公司均不参与ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”。

(F)没有公司福利计划规定退休人员的健康福利或退休人员终身福利(除《法典》第4980B节或ERISA第601节或类似的州法律规定的福利外)。

(G)本协议预期的交易的完成不会单独或与其他事件一起完成，除非本协议中有明确规定，否则不会(I)使任何现任或前任雇员、个人独立承包人、董事或公司或其任何附属公司的高级职员有权获得遣散费、失业救济金或任何其他付款，或(Ii)加快支付或归属时间，增加任何该等雇员、个人独立承包人、董事或高级职员的赔偿额，或触发任何公司福利计划项下的任何其他实质性义务，(Iii)要求(通过设保人信托或其他方式)为欠任何该等现任或前任雇员、个人独立承包人、董事或高级职员的任何补偿或利益提供任何资金，或(Iv)导致任何付款(无论是现金或

向任何“丧失资格的个人”(指守则第280G节所指的个人)支付“超额降落伞付款”(指守则第280G(B)(1)节所指的“超额降落伞付款”)，而该等款项可个别或与任何其他此类付款合并构成“超额降落伞付款”。

(H)除个别或整体而言不会合理地对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司遵守所有适用的联邦、州及地方有关雇佣、雇佣惯例、劳工、职业安全及健康及工资及工时的法律、规则及法规，包括《国家劳工关系法》第8节及所有公民权利及反歧视法律、规则及法规(统称为“反歧视法”)。除个别或整体而言不会合理地对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无任何停工、减速或劳工罢工待决或据本公司所知受到威胁，本公司或其任何附属公司亦未参与或据本公司所知受到与劳工事宜(包括反歧视法)有关的重大劳资纠纷、申诉或诉讼的威胁。

(I)截至本协议日期，本公司或任何附属公司均不是任何劳资组织、工会或其他雇员代表的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，且本公司或其任何附属公司均未就该等协议进行谈判。

(J)自2021年1月1日以来，据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承建商，并无透过本公司任何正式的人力资源沟通渠道(包括匿名员工热线，如有)，对本公司或其任何附属公司的高级副总裁或以上职衔的任何雇员提出性骚扰或其他性行为不当或种族歧视的指控，(Ii)据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，(I)本公司或其任何附属公司之任何现任或前任雇员或独立承建商对本公司或其任何附属公司任何职衔为高级副总裁或以上之雇员作出任何性骚扰或其他性行为不当或种族歧视指控；及(Iii)本公司或其任何附属公司概无就本公司或其任何附属公司任何现任或前任雇员或独立承建商对本公司任何职衔为高级副总裁或以上之雇员作出性骚扰或其他性行为不当或种族歧视之指控订立任何和解协议。

(K)没有任何公司福利计划为(I)因未能遵守守则第409a节的规定或(Ii)未能遵守守则第4999节的规定而征收的任何税项提供总额。

第3.16节遵守法律。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无违反或自2021年1月1日起违反任何法律、法规、条例或法规的任何适用条文，但个别或整体而言并未或不会对本公司造成重大不利影响的任何违规行为除外。

第3.17节管理事项。

(A)自2018年1月1日以来，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、员工，以及据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代表、代理人或其他人，均无违反任何反贪污法；及(Ii)自2018年1月1日以来，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、员工，或据本公司所知，没有任何代表违反任何反贪污法；及(Ii)自2018年1月1日以来，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、员工、据本公司所知，并无任何代表、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人违反任何反贪污法；及(Ii)自2018年1月1日以来，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或附属公司、支付宝、高级职员、员工、据本公司所知，并无任何代表、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人违反任何反贪污法；及(Ii)代理人或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，直接或间接向任何雇员、官员或代表或以官方身份为政府机构或代表政府机构行事的任何人提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务、雇佣或娱乐和旅行)，

经选举或任命的机构、当局或实体，包括国有或国有控股企业的官员或雇员、政党、政党官员或雇员、公职候选人或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员(任何此等人士、“政府官员”)(A)：(1)影响政府官员或任何其他人以官方身份作出的任何行为或决定；(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出违反其合法职责的任何行为；(3)获取任何不正当利益；(4)诱使政府官员或其他人影响或影响任何政府机构、机关、当局或实体的任何作为或决定；或(5)协助本公司、本公司的任何子公司或本公司或其任何子公司的董事、高级职员、代理人、代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人获取或保留业务；或(B)以会构成或具有公开或商业贿赂或腐败、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段以获取或保留业务或任何不正当利益的目的或效果的方式。

(B)除个别或整体而言不会合理地可能对本公司产生重大不利影响的情况外，(I)本公司、其各附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员，以及据本公司所知，为任何上述任何人士或其代表行事的代理人、代表及其他人士，自2018年1月1日以来一直并一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法律及所有适用的洗钱法律；及(Ii)本公司或其任何附属公司自2018年1月1日以来均未经营或自2018年1月1日以来一直经营任何业务，直接或故意间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区、或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国，或违反适用的经济制裁/贸易法的任何制裁目标。

(C)自2018年1月1日以来，(I)本公司或其任何附属公司均未就因任何潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法而产生或与之有关的任何指称或怀疑的行为或不作为向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方进行或发起任何内部调查、审查或审计，或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露，除非个别或总体上不合理地可能对本公司产生重大不利影响，(I)本公司或其任何子公司均未进行或发起任何内部调查、审查或审计，或自愿、指示或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露根据或与任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法有关的任何被指控或怀疑的行为或不作为，任何其各自的董事或高级职员，或据本公司所知，任何代理人、雇员(高级职员除外)代表或任何其他根据本公司或其任何附属公司的指示行事的人士，均未收到任何书面通知、要求或引述任何实际或潜在违反任何适用的反贪污法、经济制裁/贸易法或洗钱法的行为，(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持旨在侦测及防止违反反贪污法、经济制裁/贸易法及洗钱法的内部控制、政策及程序，及(Iv)本公司及其各附属公司在任何时候均严格遵守所有适用的反贪污法律、经济制裁/贸易法律或洗黑钱法律，编制并保存准确的账簿及记录。

(D)就本协定而言：

(I)“反腐败法”是指防止或惩罚公共或商业腐败或贿赂的任何适用法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用司法管辖区的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。

(2)“经济制裁/贸易法”系指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括任何针对国家、领土、实体或个人的政府机构、机构、当局或实体所维持的禁止或限制的国际贸易和金融交易及清单，包括美国、加拿大、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国财政部。为免生疑问，前述句子中提及的适用法律包括(1)《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》或美国财政部的任何规定

外国资产管制办公室(“OFAC”)，或适用于美国原产商品、技术或软件的任何出口管制法律，或与上述任何内容相关的任何授权立法或行政命令，由美国政府在当时共同解释和实施，(2)任何与美国国务院有关或由美国国务院实施的美国制裁，(3)联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施的任何制裁措施或禁运。

(Iii)“洗钱法”是指管理财务记录保存和报告要求的任何法律或法规，包括1970年的美国货币和外国交易报告法、1986年的美国洗钱控制法、2011年的美国爱国者法，以及公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区与洗钱相关的任何适用法律。

(4)“制裁目标”是指：(1)在本协定签署之日，作为全国或全境经济制裁/贸易法目标的任何国家或地区是伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国；(2)在OFAC公布的特别指定国民和封锁人员名单或任何其他受制裁人员名单上，或美国国务院公布的任何同等受制裁人员名单上的人；(3)在被确定为全国或全境经济制裁/贸易法标的的国家或地区的法律下位于或居住或根据该国家或地区的法律组织的人；或(4)拥有50%(50%)或更多股份的实体，或在适用的经济制裁/贸易法相关的情况下，由上文第(1)款所述国家或地区或上文第(2)款所述个人控制的实体。

第3.18节环境事宜

(A)除个别或整体而言不可能对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外，(I)本公司并无接获任何书面通知、通知、要求、要求提供资料、传票、传票、投诉或命令，亦无任何调查、诉讼、申索、诉讼、法律程序或覆核待决，或据本公司所知，任何人对本公司或其任何附属公司构成威胁，而法院、政府机构、机构、主管当局或审裁处在每宗个案中均未对本公司或其任何附属公司作出惩罚或未予执行的同意法令或命令，关于任何环境法所引起的任何事项；(Ii)本公司及其附属公司是否并自2021年1月1日起一直遵守所有环境法；(Iii)(X)本公司及其每一附属公司已取得、一直并符合所有政府机构、机构及主管当局根据环境法就其目前进行的各自业务所需的所有许可证、牌照、证书、变更、豁免、命令、特许经营权及批准(“本公司环境许可证”)及(Y)本公司所有环境许可证均已完全有效，且本公司并无书面通知或知悉该等本公司环境许可证在生效时间过后不会在正常过程中续期；(Iv)没有任何政府机构、机构或当局开始，或据本公司所知，没有书面威胁开始采取任何行动，以终止、注销或改革任何公司环境许可证；(V)据本公司所知，(X)本公司或任何附属公司拥有或租赁的物业没有危险物质，需要根据环境法进行调查、控制、监测、移除或补救；或(Y)根据环境法，本公司或其任何附属公司需要调查、控制、监测、移除或补救的任何其他物业；及(Vi)自2021年1月1日以来，并无任何重大环境调查、研究、审核、测试、检讨或其他分析是本公司所知有关本公司或其任何附属公司的任何现有或过往业务，或本公司或其任何附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业或设施，而该等物业或设施于本协议日期前尚未提供予母公司，但不包括本公司在日常经营过程中进行的例行环境监测。除第3.7(D)节、第3.8节、第3.9节、第3.11节、第3.12节和第3.21节外，第3.18节包含本公司关于环境问题的唯一和排他性陈述和保证，包括关于危险物质、公司环境许可证以及与遵守环境法或根据环境法承担责任有关的任何其他事项。

(B)就本节第3.18节而言，“环境法”一词是指联邦、州、省、地方和外国的法规、法律(包括但不限于普通法)、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法规、禁令、许可证、政府协议或政府限制：(A)保护、调查或恢复环境或自然资源，(B)处理、使用、储存、存在、处置、运输、释放或威胁释放任何有害物质或(C)噪音、气味、室内空气、员工暴露、电磁场、湿地，与任何有害物质有关的污染、污染或对人员或财产的任何伤害或伤害威胁。在此使用的术语“危险物质”是指任何“危险物质”和任何“污染物或污染物”，这些术语在1980年修订的“综合环境反应、补偿和责任法”(“CERCLA”)中有定义；在“资源保护和回收法”(“RCRA”)中有定义的任何“危险废物”；以及该术语在修订后的《危险材料运输法》(《美国联邦法典》第49编，第1801节及其后)中所定义的任何“危险材料”(包括这些术语在依据上述法律发布的规则、条例、标准、命令、准则、指令和出版物中进一步定义、解释或以其他方式使用时)；并包括但不限于被定义、列出、分类或管制为“危险”、“有毒”、“废物”、“污染物”或“污染物”的任何其他物质，包括石油产品或副产品、全氟或多氟烷基物质、爆炸性物质、放射性物质、石棉、含铅油漆、多氯联苯(或多氯联苯)、二恶英、二苯并呋喃、重金属、氡气、霉菌、霉菌孢子和霉菌毒素。这里所用的“释放”一词，是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、放置、丢弃、废弃或处置到环境中的任何行为。

第3.19节物业的标题。除个别或合计不能合理预期会对本公司造成重大不利影响的个别情况外，本公司及其附属公司对其所有重大物业及资产均拥有良好的所有权或有效的租赁或其他所有权权益或权利，但下列情况除外：(I)就在其业务进行中不再使用或有用的权益或权利，或在正常业务过程中根据过往惯例处置的权益或权利；及(Ii)对于所有权上的缺陷、负担、地役权、限制性契诺及类似的产权负担或障碍，不会也不会干扰其目前开展业务的能力。于本协议日期，本公司或其任何附属公司的任何物业及资产均不受任何留置权(准许留置权除外)的约束，而该等留置权合计会干扰本公司及本公司附属公司在已有或合理地预期会对本公司产生重大不利影响的程度上进行目前所进行的业务。

第3.20节碳氢化合物合同。

(A)除个别或合计不合理地预期会对本公司产生重大不利影响的个别或整体情况外：(I)碳氢化合物合约根据其各自的条款具有十足效力及效力；(Ii)根据该等合约到期的所有特许权使用费、租金及其他付款已在正常业务过程中适当及及时支付或真诚地提出争议(本公司或其任何附属公司根据适用法律暂时搁置的特许权使用费、租金或其他付款除外)；(Iii)本公司或其任何附属公司概无收到任何根据碳氢化合物合约支付或调整付款或调整款项的书面要求或要求(不包括在正常业务过程中真诚争辩的付款调整)或根据碳氢化合物合约作出的任何尚未履行的履行要求；(Iv)本公司或其任何附属公司概无违反其在任何碳氢化合物合约下的任何责任；及(V)据本公司所知，任何碳氢化合物合约的任何其他订约方并无违反其于该等合约下的任何责任。术语“碳氢化合物合同”是指重要的碳氢化合物生产分享合同(不包括在美国通常用于钻探分配井的任何生产分享合同)、租赁或许可证或其他类似协议或权利，该协议或权利对公司或其任何子公司具有约束力，要求其在特定时期内勘探、开发、使用、生产、切断、加工和经营碳氢化合物权益和相关固定装置或构筑物。“碳氢化合物合同”一词还包括为勘探或生产碳氢化合物或处置碳氢化合物而签订的任何材料外判或外发协议、经营协议、单位协议、汇集或社区化协议、声明或订单、合资企业、期权或购置协议、任何石油和天然气生产、销售、营销、运输、交换和加工合同和协议，或为勘探或生产碳氢化合物或处置由此产生的碳氢化合物而持有的任何其他材料合同。

本公司或其任何子公司为当事一方的案件。“碳氢化合物”一词是指任何石油、沥青及其衍生产品、合成原油、石油、天然气、天然气液体、煤层气，以及与上述任何一种有关产生的任何和所有其他物质，无论是液体、固体还是气体。

(B)除个别或整体不合理预期会对本公司造成重大不利影响的个别情况外，(I)本公司及其附属公司已向适用的政府当局提交所有申请，并已取得本公司及其附属公司目前正在进行的碳氢化合物合同下的业务所需的所有许可证、许可证及其他授权，及(Ii)本公司及其附属公司已遵守任何适用政府当局有关碳氢化合物合同下的业务的所有规则及规定。

第3.21节材料合同。

(A)除本协议外，截至本协议日期，本公司或其任何子公司均不是任何协议、租赁、地役权、许可证、合同、票据、按揭、契据或其他具有法律约束力的义务(不包括(I)任何碳氢化合物合同(定义见上文，但不考虑该定义中的任何实质性限定条件)，即构成公司或其任何子公司拥有或持有的美国境内财产和资产的所有权链的租赁、地役权或其他文书)的当事方或受其约束的任何协议、租赁、地役权、许可证、合同、票据、按揭、契据或其他具有法律约束力的义务(不包括(I)任何碳氢化合物合同(定义见上文所述，但不考虑此类定义中的任何实质性限定条件)，以及(Ii)符合以下条件的任何公司福利计划：

(I)将被要求由公司作为“重要合同”提交(该术语在美国证券交易委员会S-K法规第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)包括因本公司或其任何附属公司收购或处置任何业务而需要向任何人士(本公司、本公司全资附属公司、母公司或其任何全资附属公司除外)支付与本公司或其任何附属公司收购或处置任何业务有关的任何或有或有支付义务或类似的支付义务(包括任何“赚取”义务)，而该等支付义务可合理地预期本公司或其附属公司日后支付的款项会个别或合共超过1亿元；

（iii）（A）在任何重大方面限制本公司或其附属公司（或母公司或其任何子公司在生效时间后）可能从事的业务，或其中任何一方可能从事任何业务的方式或地点（包括通过“不竞争”或“排他性”条款），（B）要求处置公司或其子公司的任何重大资产或业务线，或在生效时间之后，母公司或其子公司，或（C）在生效时间后，就适用于母公司或其任何子公司的任何重大义务授予“最惠国待遇”，包括公司及其子公司，且将有利于任何人（公司、公司的全资子公司、母公司或母公司的任何全资子公司除外）;

（iv）（A）是一项抵押、贷款或信贷合同、贷款票据、抵押合同或其他代表或任何担保的合同，本公司或本公司任何附属公司的借款超过1亿元的债务（不包括任何政府授权或全州范围的债券或担保）或（B）是本公司或其任何子公司对除本公司或本公司全资子公司以外的任何人士超过1亿美元的债务的担保（不包括任何政府授权或全州范围的债券或担保）;

（v）授予任何人（A）优先购买权、优先转让权或类似权利，或（B）认沽权、认购权或类似权利，（本公司或本公司全资子公司除外）有关对本公司而言属重大的任何资产;但在（A）和（B）的每种情况下，关于任何碳氢化合物合同（定义如上，但不考虑该定义中的任何重要性限定词）与公司或其任何子公司拥有或持有的任何财产或资产有关的权利，仅限于交易将触发的此类权利;

(Vi)就任何重大诉讼达成和解，并对本公司或其任何附属公司施加重大持续债务；

(Vii)限制或限制本公司或其任何附属公司就其股本、合伙人权益、成员权益或其他股权宣布或派发股息或作出分配的能力；

(Viii)为合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他类似协议或安排，在每一种情况下，均与本公司直接或间接拥有任何15%或以上有投票权或经济权益且已投资或根据合约规定投资超过1亿美元的资本(与本公司的任何全资附属公司除外)的任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、设立、经营、管理或控制有关，而对本公司均属重大；

(Ix)与收购或处置任何业务或资产(在正常业务过程中按照以往惯例买卖碳氢化合物和产品除外)有关，而根据该等业务或资产，本公司或其任何附属公司在任何交易或一系列关连交易中的负债超过1亿元；

(X)是公司披露明细表第3.21(A)(X)节规定的每个地理区域内的重大联合经营协议(JOA)(但就此等目的而言，“重大”指公司及其附属公司在该地理区域的业务所涉及的重大事项)；

(Xi)是要求在公司披露明细表第3.21(A)节(Xi)中载明的合同(此类合同，简称“指定合同”)；

(Xii)是一份合约，规定赔偿(A)本公司或(B)本公司任何重要附属公司(不包括本公司及其附属公司)的任何高级人员或董事；或

(Xiii)指本公司与任何第三方(或其任何代理)订立并于本协议日期生效的任何保密协议或停顿协议，该协议载有任何对本公司、其任何附属公司、或于生效时间后对母公司或其任何附属公司(包括于生效日期后对本公司或其任何附属公司具有约束力)具有或将会具有约束力的排他性或停顿条款。

(B)上文第(I)至(Xii)款而非第(Xiii)款所述的每份此类合同在本合同中称为“实质性合同”。每一重大合同均为本公司及其附属公司的一项有效且具有约束力的义务(视情况而定)，且据本公司所知，每一方均具有十足效力，并可由本公司或适用的附属公司强制执行，但受债权的限制，除非个别或总体上不合理地可能对本公司产生重大不利影响，且本公司及其任何附属公司或据本公司所知，重大合同的任何其他当事方均未违反或违反任何重大合同的任何规定或违约，且未发生下列事件：无论有没有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成此类违约、违规或违约，除非违约、违规或违约不会单独或总体合理地预期会对公司产生重大不利影响。每一份材料合同的副本以前都已提供给母公司。

第3.22节知识产权。

(A)本公司及其附属公司拥有有效权利，以使用、许可及强制执行本公司及其附属公司目前(合称“知识产权”)进行业务所需的所有专利、专利权、商标、商号、商业外观、服务商标、互联网域名、版权、任何前述各项的申请、计算机软件程序或应用、地球物理数据、商业秘密、专有技术、数据及其他专有权利(统称“知识产权”)，但不能个别或合计地预期对本公司及其附属公司产生重大不利影响。“公司知识产权”和在公司及其子公司所拥有的范围内的“公司拥有的知识产权”)。

(B)(I)据本公司所知，自2021年1月1日以来，业务的进行，除非合理地预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响

据本公司所知，没有第三方对本公司及其附属公司的知识产权提出质疑、侵犯或以其他方式侵犯本公司的任何权利；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何未决的索赔、命令或诉讼的书面通知，这些索赔、命令或诉讼涉及任何其他人的知识产权或任何涉嫌或潜在的侵犯或其他违反本公司知识产权的行为；及(Iv)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无以合理预期会导致放弃、注销或无法强制执行任何公司知识产权的方式使用或强制执行任何公司知识产权。本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，对其各自在公司知识产权中的权利所包含的任何重大专有信息或商业秘密保密。

(C)(I)据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司及其附属公司并未经历任何对本公司及其附属公司或本公司保管或控制的任何个人资料具有重大意义的资讯科技系统的任何未经授权的取用或其他违反保安的行为，除非该等资料对本公司个别或整体造成重大的不利影响；(Ii)公司及其附属公司是否已在所有重要方面遵守所有适用法律及各自的私隐政策(“私隐政策”)，以收集、储存、使用、披露及转让公司或其附属公司持有的可合理用于识别个别自然人身份的任何资料，包括姓名、街道地址、电话号码、电邮地址、照片、社保号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行资料或生物识别标志或任何其他资料，或任何其他定义为“个人资料，“个人身份信息”、“个人可识别的健康信息”、“受保护的健康信息”或“个人信息”，根据任何适用法律并受该适用法律监管(统称为“个人数据”)，且本公司及其任何子公司均未收到来自本公司的或据本公司所知的任何政府机构、机构、当局或实体或任何其他第三方关于其收集、存储、使用、披露或转移待决或未解决的个人数据的调查，没有任何事实或情况会引起任何此类投诉；(Iii)本公司或本公司任何附属公司或获授权取得该等资料的第三方所收集或处理的个人资料，并未被任何人未经授权而查阅、使用或处理；及(Iv)本公司及其附属公司有商业上合理的保安措施，旨在保护储存于各自资讯科技系统内的任何个人资料免受任何第三方非法使用或查阅，或违反适用法律的任何其他查阅或使用。

第3.23节经纪；财务顾问。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，除高盛有限公司(“高盛”)及J.P.摩根证券有限责任公司(其费用及开支将由本公司支付)外，均无权因受聘于本公司或本公司的任何附属公司或联营公司而获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似的与合并有关的费用或佣金。本公司已向母公司提供所有支付该等费用、佣金或其他类似付款的协议的完整而正确的副本，以及所有支付该等费用或佣金的所有赔偿及其他协议的副本。

第3.24节财务顾问的意见。本公司已收到Goldman Sachs的口头意见，并将于其后提交书面意见予以确认，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于该意见所载的因素及假设，向公司普通股持有人(母公司及其联属公司除外)支付的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

第3.25节收购法规。假设第4.17节所载陈述及保证的准确性，本公司董事会已采取必要行动，以符合DGCL第2.203节的规定，且本协议、合并及其他交易不适用任何其他反收购或类似法规或法规。

第3.26节重组。本公司并无采取或同意采取任何行动，且经合理努力后，并不知悉有任何事实或情况可合理预期会妨碍或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格。

第3.27节没有额外的陈述。

（a）除（i）本第三条中所作的陈述和保证外，如公司披露附表所限定，或（ii）根据本协议交付的任何证书，公司或任何其他人士均不就公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、与本协议、合并或其他交易有关的任何责任或条件（财务或其他），公司特此声明不承担任何此类其他陈述或保证。 特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除本第三条明确规定的陈述或保证外，公司披露附表或根据本协议交付的任何证书中有限制，公司或任何其他人士均未就以下事项向母公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证：（x）任何财务预测、预测、与公司或其任何子公司或其各自业务有关的估计、预算或前景信息;或（y）除本第三条中明确作出的陈述或保证外，如公司披露附表所限定，或根据本协议交付的任何证书，在母公司或其任何关联公司或代表对公司进行尽职调查的过程中，向母公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息，本协议的谈判或合并或其他交易过程中。

(B)即使本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，母公司或任何其他人士并无或正在作出或正在作出任何与母公司或其附属公司有关的任何明示或默示的陈述、保证或陈述，不论是明示或默示的，但母公司及合并附属公司在第IV条、母公司披露附表或根据本协议或支持协议交付的任何证书中明示给予的陈述、保证或陈述除外，包括就向本公司或其任何代表提供或提供有关母公司或其任何代表的任何资料的准确性或完整性所作的任何默示陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，本公司承认，除第IV条明文规定、母公司披露附表或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，对于本公司或其任何代表可能获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息，本公司不会作出任何陈述或保证。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司向本公司表示并向本公司保证，除非披露(I)在2021年1月1日或之后且在本协议日期之前提交或提交的母公司美国证券交易委员会文件(定义如下)中的任何披露(不包括该等母公司美国证券交易委员会文件中任何风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何部分以及具有预测性或前瞻性的其他披露)，在每一种情况下，除其中包括的任何历史事实或事件的描述外)或(Ii)在母公司在签署本协议的同时向公司提交的披露明细表中相应编号的部分(“母公司披露明细表”)(双方同意，母公司披露明细表中任何部分或小节中的任何项目的披露应被视为相对于本协议中与该项目的相关性合理明显的任何其他小节或小节的披露，尽管没有交叉引用其他章节或小节)：

第4.1节公司的存在和权力。每个母公司和合并子公司都是根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有公司

使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产以及开展其目前经营的业务所需的权力和所有政府特许经营权、许可证、许可证、授权、同意和批准，但如果没有这些权力和所有政府特许经营权、许可证、许可证、授权、同意和批准，则单独或共同不会合理地产生母公司重大不利影响（定义见下文）。 母公司具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质或其财产的所有权或租赁权使此类资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但不具备此类资格不会单独或共同有合理可能产生母公司重大不利影响。 就本协议而言，术语“母公司重大不利影响”是指对母公司及其子公司整体的财务状况、业务、资产或持续经营业绩造成重大不利影响的任何单独或共同影响;但是，在任何情况下，在确定是否发生下列情况时，下列任何影响，无论单独或组合，均不得被视为构成或予以考虑：或可能是母公司重大不利影响：（A）美国或任何其他国家或地区经济的任何变化或状况，任何全球经济变化或状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况，（B）影响石油和天然气行业的任何变化或条件（包括商品价格或原材料投入价格或母公司产品产出价值的变化、一般市场价格和影响行业的监管变化），（C）任何与天气有关或其他不可抗力事件或爆发（包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害），（D）流行病、流行病、COVID-19措施、战争行为（不论是否宣布）、武装敌对行动（由公认的政府部队或其他），破坏，恐怖主义或网络攻击，以及任何上述或其他对任何政府机构，机构，官员或当局（包括关闭企业的要求、限制经营或“就地庇护”），（E）因本协议的谈判、执行、宣布、未决、遵守或履行而产生的影响，本协议拟进行的交易或本协议条款或本协议拟进行的交易的完成，包括其对母公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、员工或政府机构、代理的关系的影响，官员或当局;但本款（E）不适用于第4.4条规定的任何陈述或保证。（或任何一方完成与该陈述和保证有关的合并义务的任何条件），只要该陈述和保证涉及因以下事项产生的任何影响的后果，与本协议的执行和交付或合并的完成有关或由此产生的，（F）公司书面要求采取或未能采取的任何行动，（G）适用法律、法规或政府政策或GAAP或会计准则的变更，或任何上述规定的解释或执行的任何变化，或一般法律、监管或政治条件的任何变化，包括因美国联邦政府的任何“关闭”而产生的、与之相关的或作为其结果的任何影响。（包括其代理机构），（H）母公司股本的市场价格下降或交易量变化，（I）未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计，里程碑，或预算或内部或公布的收入，盈利，现金流或现金状况的财务或经营预测，或（J）母公司信用评级的任何下调（不言而喻，条款（H）中的例外情况，（I）和（J）不得阻止或以其他方式影响确定其中所述任何此类影响的根本原因（如果不属于本协议规定的任何例外情况）是母公司重大不利影响）;前提是，在条款（A）、（B）、（C）和（D）的情况下，在对母公司及其子公司的整体影响范围内，与对处境类似的实体的影响相比，不成比例的不利影响，则在确定是否存在或合理预期存在母公司重大不利影响时，应考虑递增的不成比例影响。 合并子公司是母公司的直接全资子公司，仅为参与合并而成立。 自成立之日起，被并购子公司未从事与本协议有关或本协议预期的活动以外的任何活动。 在此之前，母公司已向公司提供了母公司和被并购子公司的公司注册证书和现行有效的公司章程的真实完整副本。

第4.2节公司授权。

（a）母公司和被并购子公司执行、交付和履行本协议，以及母公司和被并购子公司完成本协议拟进行的交易，

母公司和合并子公司的公司权力，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。假设本协议得到公司的适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行，但须受债权的限制。根据合并而发行的母公司普通股股份，如按本协议条款发行，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先购买权的限制。

(B)母公司董事会在本协议日期或之前召开的正式召开的会议上一致认为(I)本协议和根据本协议发行母公司普通股以及其他交易对母公司和母公司的股东是公平的，并符合其最佳利益，以及(Ii)批准并宣布本协议和交易是可取的。

(C)合并附属公司董事会已一致决定(I)本协议及交易对合并附属公司的唯一股东公平，并符合合并附属公司唯一股东的最佳利益，(Ii)已批准及宣布本协议及交易为宜，及(Iii)已将本协议呈交作为合并附属公司唯一股东的母公司采纳，并建议母公司批准及采纳本协议及交易。

第4.3节政府授权。本协议的母公司和合并子公司的执行、交付和履行以及本协议的母公司和合并子公司的完成，不需要任何政府机构、机构、官员或当局采取行动或向其提交文件，但以下情况除外：(A)根据DGCL提交合并证书，(B)遵守高铁法案的任何适用要求，(C)遵守外国司法管辖区管理反垄断或合并控制事项的任何适用法律、规则和法规的要求，(D)遵守交易所法案的任何适用要求，(E)遵守证券法的任何适用要求，(F)根据纽约证券交易所的规则提交适当的文件和批准，(G)(如果有)需要向FCC提交的文件，以及(H)其他行动或文件，如果没有或没有单独或总体地不存在，将不会合理地产生(I)母公司重大不利影响或(Ii)阻止或实质性延迟母公司完成合并的初始结束日期之后(该条款第(Ii)款，“母公司减值影响”)。

第4.4条不违反。本协议的母公司和合并子公司的签署、交付和履行，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，假设遵守第4.2和4.3节所述事项，(A)不会与母公司或合并子公司的公司注册证书或章程相抵触或冲突，(B)不会违反或构成违反对母公司或其任何子公司具有约束力或适用的任何法律、法规、判决、强制令、命令或法令的任何规定。(C)构成根据母公司或其任何附属公司的任何权利或义务终止、取消或加速的任何权利或义务的失责(或在发出通知或经过一段时间后会成为失责的事件)，或导致母公司或其任何附属公司根据任何条文有权享有的任何利益的损失，或任何对母公司或其任何附属公司或任何特许、专营权具有约束力的协议、合约或其他文书的条文所规定的失责，或导致母公司或其任何附属公司的任何权利或义务的任何终止、取消或加速的权利的损失，母公司或其任何附属公司持有许可证或其他类似授权，或(D)可能导致对母公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(证券法下产生的留置权除外)，但第(B)条所述的违反、冲突或违反，或第(C)或(D)条所述的违约、终止、注销或加速权利或损失或留置权除外，且个别或整体而言，不会合理地产生(I)母公司重大不利影响或(Ii)母公司减值影响。根据适用的法律或纽约证券交易所的规则，母公司的股东不需要批准才能实施本协议所设想的交易。据母公司所知，在本协议日期，不存在任何合理预期的效果会阻止、实质性阻碍或实质性干扰母公司或合并子公司完成合并和交易。

第4.5节大写。母公司的法定股本包括6,000,000,000股母公司普通股和100,000,000股优先股，每股面值1.00美元(“母公司优先股”)。截至2023年10月19日(“家长测量日期”)收盘时，

发行在外的（i）1，882，048，423股母公司普通股（为避免疑问，不包括母公司库存普通股），（ii）无母公司优先股，（iii）560，628，157股母公司库存普通股，（iv）无母公司其他股本或其他投票证券。母公司股本的所有流通股均已正式授权并有效发行，且已缴足且无需纳税。截至母公司计量日营业时间结束时，有未行使的（A）购买24，726，499股母公司普通股的期权和（B）关于10，579，149股母公司普通股的其他基于股票的奖励（上述母公司普通股流通股数量中包含的限制性股票或其他基于股权的奖励除外）。 除本第4.5条规定的情况外，且除自母公司计量日营业结束后因行使该日未行使的员工股票期权或支付或赎回该日未行使的其他股票奖励而发生的变化外，且除因合并而发行的股票外，截至本协议签订之日，（a）没有母公司的股本或其他有表决权的证券，以及（b）除了根据雇员福利计划或安排可发行的证券，包括根据母公司股票期权计划发行的期权和以母公司普通股支付的奖励，（1）没有期权，从母公司获得母公司的任何股本或有表决权的证券或可转换为或可交换为母公司的股本或有表决权的证券的认股权证或其他权利母公司，（2）母公司或其任何子公司的任何债券、债权证、票据或其他债务，在每种情况下，均与母公司或其任何子公司的价值有关或基于母公司或其任何子公司的价值计算，或基于或衍生自母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股权或投票权的任何股息或其他分派，母公司或其任何子公司，或根据其条款在任何时候（无论是实际的还是偶然的）表决权（或可转换为或可交换为有表决权的证券）对母公司或其任何子公司的股东可以表决的任何事项进行表决，以及（3）没有优先购买权或类似权利，与母公司股本有关的任何性质的认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺，使母公司有义务发行、转让或出售母公司的任何股本、有表决权证券或可转换或可交换为母公司股本或有表决权证券的证券，或使母公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证，认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺（上述（a）及（b）项统称为“母证券”）。 除任何雇员或董事购股权或其他以股份为基础的奖励的条款所规定者外，母公司或其任何附属公司概无购回、赎回或以其他方式收购任何母公司证券的未履行责任。

第4.6节SEC文件。

（a）母公司已向本公司提供（i）其截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，（ii）其委任代表或有关自二零二一年十二月三十一日起举行的母公司股东会议或未经股东会议采取的行动的资料声明，及（iii）其所有其他报告、声明，自2021年12月31日起向SEC提交的时间表和注册声明（本第4.6（a）条所指的文件统称为“SEC母文件”）。 母公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告在本文中称为“母公司10-K”。 母公司截至2023年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告在本文中称为“母公司10-Q”。

(b)As自提交之日起，每份SEC母文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求及其项下的规则和条例。

(c)As自提交之日起，根据《交易法》提交的每份SEC母文件均未包含任何重大事实的不真实陈述，也未遗漏任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述不具有误导性。

（d）母公司自2021年1月1日起根据《证券法》提交的每份登记声明（经修订或补充（如适用）），截至该声明或修订生效之日，不包含任何重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何需要陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

(E)自2021年1月1日起，母公司及时向美国证券交易委员会备案或提交母公司要求向美国证券交易委员会备案或提交的所有表格、报告、时间表、登记声明、委托书和其他文件。

第4.7节财务报表。第4.6节所指的10-K表格年报所载的母公司经审核综合财务报表(包括任何相关附注及附表)，在所有重要方面均公平地列报母公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩及其现金流量，各情况下均符合一致应用的公认会计原则(附注可能有所注明者除外)。就本协议而言，“母公司资产负债表”是指母公司截至2023年6月30日的综合资产负债表，母公司10-Q年报中列出的“母公司资产负债表日期”是指2023年6月30日。

第4.8节披露文件。

(A)根据证券法提交的有关于合并中发行母公司普通股的S-4表格(“S-4表格”)及其任何修订或补充文件，在提交时，在符合第4.8(B)节最后一句的规限下，在形式上在所有重大方面均符合证券法及交易法的适用要求。

(B)S-4表格及其任何修正案或补编在根据证券法生效时或在生效时均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述或必需陈述的重大事实。尽管有上述规定，母公司不会就根据本公司提供的S-4表格中的资料而作出或以引用方式并入本章节第4.8节所作或以引用方式并入的陈述作出任何陈述或担保。

(C)于本公司委托书或其任何修订或补充函件首次邮寄予本公司股东之日，或在该等股东就采纳及批准本协议及本协议拟进行之交易进行表决之日，母公司所提供或将提供以参考方式纳入或纳入本公司委托书或其任何修订本或补充资料之资料，概不包含任何有关重大事实之失实陈述，或遗漏任何必要之重大事实陈述，以根据作出该等陈述之情况而使该等陈述不具误导性。

第4.9节控制和程序。

(A)母公司的每名首席执行官和首席财务官(或母公司的每名前首席执行官和前首席财务官，视具体情况而定)已就母公司的美国证券交易委员会文件获得《萨班斯-奥克斯利法案》第302和第906节规定的所有认证。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(B)母公司已(I)设计并维护了披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，以确保母公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的重大信息由这些实体中的其他适当实体传达给其管理层，以便及时做出关于所需披露的决定；(Ii)根据其最新评估，向其审计师和董事会审计委员会披露财务报告内部控制设计或操作中的任何重大缺陷或重大弱点，这可能对其记录、处理、总结及报告财务数据及(B)任何涉及管理层或在财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的欺诈(不论是否重大)，及(Iii)发现母公司核数师在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。母公司已向本公司提供自2011年1月1日起以书面形式向母公司审计师或审计委员会披露的任何前述披露的真实、正确的副本，

2021年至本协议日期，并将迅速向本公司提供在本协议日期后进行的任何此类披露的真实和正确的副本。

（c）母公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度（如《交易法》第13 a-15（f）条所定义）足以提供有关财务报告可靠性的合理保证，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表，包括合理保证（i）交易是按照管理层的要求执行的;的一般或具体授权，并记录必要的，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并保持资产问责制和（ii）关于防止或及时发现任何未经授权的收购，使用或处置资产，可能会对母公司的财务报表产生重大影响。 母公司管理层在母公司主要行政人员和财务人员的参与下，已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，完成了对母公司截至2022年12月31日止年度财务报告内部控制有效性的评估，该评估的结论是，使用母公司10-K中规定的框架，该内部控制是有效的。

(d)No自2021年1月1日起，母公司或任何子公司向其任何执行官或董事提供的个人贷款或其他信贷扩展违反了《交易法》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条。

（e）自2021年1月1日起，母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表，均未收到任何书面投诉、指控、主张，或声称母公司或其任何子公司从事不适当或非法的会计或审计实务，或维持不适当或不充分的内部会计控制。

第4.10节不存在某些变更。

（a）自母公司资产负债表日期至本协议日期，母公司及其子公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常业务过程中开展业务。

（b）自母公司资产负债表日期起，并无任何事件、事件、情况或事实的变化或发展，个别或综合而言，已产生或合理地可能产生母公司重大不利影响。

第4.11节无未披露的重大负债。 截至本协议签订之日，母公司或母公司的任何子公司不存在任何种类的负债，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的或其他性质的负债，这些负债单独或合计起来对母公司及其子公司整体而言是重大的，但以下情况除外：

（a）母公司资产负债表或其附注中披露或规定的负债;

（b）自母公司资产负债表日期起，在符合过往惯例的日常业务过程中产生的负债，且该等负债单独或合计不太可能对母公司造成重大不利影响;

（c）在本协议日期之前提交的SEC母文件中披露的责任;

(D)已在正常业务过程中按照以往惯例全额解除或偿付的债务或义务；及

(E)本协议项下或与交易有关的法律责任。

第4.12节诉讼。截至本协议之日，尚无任何针对或据母公司所知威胁或影响其任何母公司的诉讼、诉讼、调查或程序待决。

任何附属公司、其各自的任何财产或其各自的任何高级职员或董事在任何法院、仲裁员或任何政府机构、机构、当局或官员面前，除非个别或整体不会合理地可能对母公司产生重大不利影响。

第4.13节遵守法律。据母公司所知，母公司及其任何子公司均未违反或自2021年1月1日以来违反任何法律、法规、条例或法规的任何适用条款，但个别或总体上没有、也不可能产生母公司重大不利影响的任何违规行为除外。

第4.14节管理事项。

(A)除非个别或整体而言不会合理地很可能对母公司产生实质性不利影响，否则自2018年1月1日以来，(I)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高级管理人员、员工，据母公司所知，任何代表母公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未违反任何反贪法；及(Ii)自2018年1月1日以来，(I)母公司、其任何子公司、或任何母公司或子公司董事、高管、员工、据母公司所知，没有任何代表、任何代表、代理人或代表母公司或其任何附属公司行事的任何其他人，直接或间接向任何政府官员提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务、就业或娱乐和旅行)，目的是(1)影响政府官员或任何其他人以官方身份作出的任何行为或决定，(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出违反其合法职责的行为；(3)获取任何不正当利益；(4)诱使政府官员或其他人影响或影响任何政府机构、机关、当局或实体的任何行为或决定；或(5)协助母公司、母公司的任何子公司或母公司或子公司的任何子公司董事、管理人员、代理人、代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人获得或保留业务；或(B)以会构成或具有公开或商业贿赂或腐败、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段以获取或保留业务或任何不正当利益的目的或效果的方式。

(B)除个别或整体上不会合理地可能对母公司产生重大不利影响的情况外，(I)母公司、其每一家子公司及其各自的董事、高级人员、员工，以及据母公司所知，为上述任何人或其代表行事的代理人、代表和其他人，自2018年1月1日以来一直并一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法；及(Ii)母公司及其任何子公司自2018年1月1日以来均未经营或自2018年1月1日以来一直经营任何业务，直接或故意间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区、或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国，或违反适用的经济制裁/贸易法的任何制裁目标。

(C)自2018年1月1日以来，(I)母公司或其任何子公司均未进行或发起任何内部调查、审查或审计，或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露根据或与任何潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法有关的任何被指控或涉嫌的行为或不作为，(I)母公司或其任何子公司均未进行或发起任何内部调查、审查或审计，或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露，除非个别或总体上不可能对母公司产生重大不利影响，(I)母公司或其任何子公司均未进行或发起任何内部调查、审查或审计，或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方披露根据或与任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法有关的任何指控或可疑行为或不作为，或其各自的任何董事或高级职员，或(据母公司所知，任何代理人、雇员(高级职员除外)代表或任何其他听从母公司或其任何子公司指示行事的人)未收到任何书面通知、要求或引述任何实际或潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法的行为；(Iii)母公司及其子公司已实施并维持旨在发现和防止违反反腐败法、经济制裁/贸易法和洗钱法的内部控制、政策和程序；以及(Iv)母公司及其每一家子公司在任何时候都严格遵守所有适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法，编制并保存准确的账簿和记录。

第4.15节合并子公司资本化。合并子公司的法定股本仅包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，均为有效发行和流通股。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由母公司拥有，并将于生效时由母公司拥有。合并附属公司除执行本协议、履行本协议项下各自的义务及附带事项外，并无从事任何活动，且在生效日期前，除与合并及根据本协议拟进行的合并及其他交易有关的资产、负债或义务外，不会有任何其他性质的资产、负债或义务。

第4.16节重组。母公司并无采取或同意采取任何行动，且经合理努力后，并不知悉任何事实或情况的存在，而该等事实或情况可合理地预期会妨碍或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

第4.17节公司普通股的所有权。母公司或其任何子公司(包括合并子公司)在本协议日期前三年内的任何时间都没有或曾经以实益形式或登记在案地拥有任何公司普通股。

第4.18节没有额外的陈述。

(A)除根据母公司披露附表作出的(I)本条款第四款所述的陈述及保证外，(Ii)根据本协议或(Iii)支持协议交付的任何证书，母公司或任何其他人士均不会就母公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或与本协议、合并或其他交易有关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除第四条明文规定、母公司披露明细表或根据本协议或在支持协议中交付的任何证书中明确规定的陈述或保证外，母公司或任何其他人都没有或已经就以下事项向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或潜在信息；或(Ii)在母公司尽职调查、本协议谈判或合并或其他交易过程中向本公司或其任何联属公司或代表提交的任何口头或书面资料，但母公司披露附表或根据本协议或支持协议交付的任何证书中明确作出的陈述和担保除外。

(B)即使本协议有任何相反规定，各母公司及合并附属公司承认及同意本公司或任何其他人士概无作出或正在作出任何与本公司或其附属公司有关的任何明示或默示的陈述、保证或陈述，不论该等陈述、保证或陈述是否属明示或默示的，除非本公司于第III条明示给予该等陈述、保证或陈述，而该等陈述、保证或陈述乃由本公司披露附表或根据本协议交付的任何证书所规限，包括就向母公司或合并附属公司或其各自的任何代表提供或提供有关本公司或其附属公司的任何资料的准确性或完整性而作出的任何默示陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司及合并附属公司各自承认，除细则第III条明文规定、公司披露附表所限定的陈述及保证外，或根据本协议交付的任何证书中，并无就母公司或合并附属公司或其各自代表可能获得的任何预测、预测、估计、预算或前景资料作出任何陈述或保证。

第五条

公司的契诺

本公司同意：

第5.1节公司的经营行为。自本协议之日起至生效时间止，除非事先征得母公司的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，如适用法律或适用法律要求的任何新冠肺炎措施所要求的，以及公司或其子公司根据本协议或公司披露时间表第5.1节所述采取或未采取的任何行动，本公司及其子公司应尽一切合理的最大努力在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，并应尽其商业上合理的努力保持其业务组织和与第三方的物质关系完好无损；但第5.1(X)节并不禁止本公司及其子公司采取商业上合理的(考虑母公司和本公司每一方的合理性观点)行动，以应对(A)-(D)项所述的外部不可预见事件、变化或发展，这些行动超出正常程序或不符合过去的惯例。(Y)不涉及本公司或其附属公司于本协议日期从事与本公司及其附属公司业务有重大差异的业务。在本协定中，“新冠肺炎措施”是指任何政府机构，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，或由其颁布的任何检疫、“就位避难”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律、指令、限制、指导方针、回应或建议，或在每个案例中，与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而采取的其他合理行动。在本协定中，“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或变异，或任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议可能明确允许或要求的、适用法律或适用法律要求的任何新冠肺炎措施以及本公司或其子公司根据本协议采取或未采取的任何行动或本公司披露时间表第5.1节所述的任何行动，除非事先征得母公司的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则自本协议之日起至生效时间：

(A)本公司不会(I)采纳或建议对其公司注册证书或章程作出任何更改，或(Ii)允许其任何重要附属公司采纳或建议对该等重要附属公司的公司注册证书、章程或类似的组织或管治文件作出任何更改；

(B)本公司不会，也不会允许本公司的任何重要附属公司通过对本公司或其任何重要附属公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(C)本公司不会，亦不会准许本公司任何附属公司发行、出售、转让、质押、处置或抵押任何股份或可转换为或可交换为本公司或其附属公司的任何类别或系列的任何股本的股份或证券，或任何种类的认股权证、认股权证、催缴、承诺或权利，但下列情况除外：(I)依据行使或交收(视何者适用而定)本公司或其附属公司的期权、认股权证、催缴、承诺或权利而发行本公司普通股或A类股；公司PSU奖励或幻影单位，在本协议签署之日仍未支付或此后在未违反本5.1节的情况下授予的，(Ii)公司子公司根据MLP信贷协议获得债务的质押或产权负担，或(Iii)公司任何子公司向公司或公司的任何全资子公司发出的债务；

(D)本公司不会，且仅在第(Ii)条的情况下，不会允许本公司的任何附属公司：(I)拆分、合并、细分或重新分类其已发行股本，或(Ii)宣布、预留或支付与其股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分派

除(A)就本公司而言，本公司应向股东支付的定期季度现金股息或分配，该等股息或分配每会计季度不得超过每股公司普通股0.4375美元，并应在其他方面与过去的做法一致，包括关于申报和支付的时间(在任何情况下将不包括任何特别股息)；(B)就MLP而言，定期季度现金分配完全来自可用现金(如MLP合伙协议所定义)，且在其他方面与过去的做法一致；包括：(C)本公司任何附属公司向本公司或本公司任何全资附属公司支付的股息或分派，或(D)Opco任何附属公司向MLP支付的股息或分派，或Opco的任何附属公司向Opco或Opco的任何全资附属公司支付的股息或分派(但在第(D)款的情况下，该等股息或分派不会导致对本公司及其附属公司(整体而言)有重大影响的任何不利税项成本)；然而，除非按照第7.11节宣布和支付的股息，否则公司不得宣布、作废或支付任何股息，并且上述规定不应限制任何股息；

(E)本公司将不会，也不会允许本公司的任何附属公司直接或间接赎回、购买或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何股本，但回购、赎回或收购(I)本协议日期的股本或任何未偿还证券的条款所规定的，或(Ii)各自条款所规定的或与本协议日期相关的规定的除外，任何公司福利计划或任何股息再投资计划在本协议之日生效，在该计划的正常运作过程中符合以往惯例，且仅在符合第7.4节的范围内，(Iii)关于没收、行使、归属、结算或偿付适用的预扣税款和/或行使价格的公司股票期权、公司RS奖励、公司PSU奖励或影子单位，或此后授予的、未违反本协议第5.1节或(Iv)节的、仅涉及公司全资子公司的；

(F)本公司不会修改任何尚未完成的公司期权、公司RS奖励或公司PSU奖励的实质性条款(包括关于加快回购权利或义务的归属或失效的条款)(据了解，这不会限制根据公司董事会和公司薪酬和管理发展委员会的以往做法和解释管理此类奖励的相关计划的管理)；

(G)本公司将不会，也不会允许本公司的任何子公司(不包括MLP、Opco及其子公司)进行或授权任何资本支出，但金额不超过：(I)2023财年，占本公司披露明细表第5.1(G)节规定的2023财年资本预算中每个地理区域和类别的预算总额的110%，(Ii)2024财年，本公司披露明细表第5.1(G)节规定的2024财年资本预算草案中每个地理区域和类别的预算总额的110%，以及(Iii)在2025财年，本公司披露明细表第5.1(G)节规定的2025财年资本预算草案中每个地理区域和类别的预算总额的110%，但在每种情况下，资本支出总额不得超过5000万美元，以修复因保险伤亡事件造成的损失或为个人安全紧急需要的资本支出，资产或环境(只要公司向母公司提供任何此类资本支出的事先通知，以及拟议的维修范围和相关成本的估计，只要在这种情况下是合理可行的)；然而，MLP及其任何子公司在会计年度的资本支出或授权资本支出不得超过公司披露明细表第5.1(G)节规定的该会计年度金额的110%；

(H)本公司将不会，也不会允许本公司的任何附属公司，除根据任何公司福利计划的规定外，(I)增加任何总裁副主席或以上职衔员工的薪酬或福利，但在正常业务过程中按照以往惯例增加的除外，(Ii)(A)订立、(B)采用或(C)延长或续期(或放弃或修订任何业绩或归属标准或根据其加速融资)、控制权变更、遣散费、红利、利润分享、退休、限制性股票、股票期权、延期薪酬或其他董事、顾问、高管或员工福利

计划、政策、协议或安排，(Iii)与任何劳工组织、工会或其他雇员代表订立任何集体谈判协议或其他协议，(Iv)采取任何行动以加速授予、支付或资助任何具有副总裁或以上职称的雇员的任何补偿或福利，(V)实施任何可能触发《工人调整和再培训通知法》及任何类似的州或地方法律项下的通知要求的设施关闭或雇员裁员或裁员。《警示法》)或者(六)终止总裁副职称及以上职称的职工的聘用，但“因”事由终止雇用的除外，或者聘用总裁副职称以上的职工(代替自愿终止或者本办法允许终止聘用的职工的除外)；

(I)本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司收购(现金或其他资产)，或同意以合并或合并的方式收购，或以购买全部或大部分资产的方式收购，或以购买任何业务或个人或其部门的全部或大部分股权或有表决权的权益，或以任何其他方式收购，或以任何其他方式收购，但以下情况除外：本公司及其子公司应被允许进行(I)根据本协议日期生效的本公司或其任何子公司的协议进行收购，该协议已向母公司提供并列于本公司披露明细表5.1(J)节；(Ii)收购(包括勘探和出售资产)，其代价低于5000万美元或总计1亿美元，包括通过租赁、许可或进入合资企业或合伙企业安排；(Iii)仅在公司及其全资子公司之间或在公司的全资子公司之间收购资产。或(Iv)仅在Opco及其全资子公司之间或在Opco的全资子公司之间收购资产(但在本条第(Iv)款和前述第(Iii)款的情况下，此类收购不会导致对本公司及其子公司(作为一个整体)具有重大意义的任何不利税收成本)；但包括在第5.1(G)节所述资本预算中的任何收购不应受第5.1(I)节规定的限制。就本协定而言，“勘探和勘探资产”一词是指用于勘探、开发和生产石油和天然气及其他碳氢化合物和相关资产的土地和矿产权益或权利；

(J)除第7.1节明确准许外，本公司将不会亦不会准许其任何附属公司出售、租赁、特许经营、扣押(包括授予任何选择权)(准许留置权除外)或以其他方式处置任何重大资产或重大财产(包括出售本公司任何附属公司的任何股本)，但下列情况除外：(I)根据现有合约或承诺；(Ii)在正常业务运作过程中与以往惯例一致；(Iii)在预定退休结束时出售或处置陈旧或不具价值的资产；(Iv)本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的转让；(V)Opco与其全资附属公司之间的转让，或Opco全资附属公司之间的转让(但在第(V)款及前述第(Iv)款的情况下，该等转让不会导致对本公司及其附属公司(整体而言)构成重大不利税务成本的任何不利税务成本)，或(Vi)任何此类资产处置(包括交换或调换E&P资产)，个别或合共不超过7,500万美元；

(K)本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司因借款而招致任何债务、担保或承担另一人的任何该等债务、发行或出售认股权证或其他权利以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券、订立任何“保持良好”或其他协议以维持另一人的任何财务状况、或订立任何具有前述任何经济效果的安排(但(I)任何人士及其全资附属公司与任何人士的全资附属公司之间的任何该等债务及其担保除外)，(Ii)本公司、赫斯海外财务投资中心有限公司、其他借款附属公司、贷款人及其他当事人，以及作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据该特定信贷协议(日期为2022年7月14日)、MLP信贷协议或本公司或其附属公司的任何其他现有信贷安排(在每种情况下，均按照在本协议日期或在每种情况下经修订的有效条款)根据该特定信贷协议而进行的借款，根据本协议的条款修改或补充，(Iii)因替换、续期、延期、再融资或

退还本公司或其任何附属公司的任何债务，或(Iv)根据以往惯例在正常业务过程中产生的任何其他债务或其他债务，总额不超过1亿美元；然而，就第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一款而言，该等债务(A)可在收盘时或在任何时间(受惯常通知要求的规限)预先支付或可赎回，而无须支付溢价或罚款(除惯常的欧洲货币汇率突破外)，或(B)不会使本公司或其任何附属公司，或在关闭后，母公司或其任何附属公司，在任何实质方面受到任何额外的限制、限制、契诺或义务(就该等债务付款的义务除外)。本公司或其任何附属公司、或母公司或其任何附属公司(视情况而定)不受截至本协议日期任何未清偿债务条款的约束)；

(L)本公司不会，也不会允许其任何子公司(I)修改、修改、终止或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利，或(Ii)订立任何协议，除非本协议另有明文规定的(X)项，以及(Y)在正常业务过程中符合以往惯例(但不包括任何指定合同，第3.21(A)(Iii)节所述类型的任何合同)，第3.21(A)(V)节或第3.21(A)(X)(B)节，或者，即使本协议有任何相反规定，本公司披露明细表第5.1节(L)中规定的任何类型的合同，涉及对此类合同的任何拟议修订，以将其期限或期限延长十二(12)个月)；

(M)本公司将不会，也不会允许其任何附属公司和解或妥协任何索赔、要求、诉讼或监管程序(受第5.1(Q)节管辖的任何税务诉讼除外)，或放弃、免除或转让任何权利或索赔，在任何该等情况下(I)金额超过5,000万美元，或(Ii)使(X)本公司或其任何附属公司在截止日期后须履行的任何重大非金钱义务，或(Y)对公司或其任何附属公司施加的重大限制；然而，尽管有上述规定，除非第7.14节明确允许，否则公司不得和解、提议和解或妥协任何交易诉讼；

(N)公司不会、也不会允许公司的任何子公司改变其使用的任何财务会计方法或财务会计惯例(出于税务目的的任何改变除外)，除非该等改变不是实质性的，或由于同时发生的GAAP或适用法律的改变而需要的；

（o）本公司不会亦不会允许本公司任何附属公司（i）订立任何合营企业、合伙企业、参与或其他类似安排（第5.1（i）节允许的与勘探和生产资产收购有关的除外）或（ii）提供任何贷款，对任何其他人的出资或预付款或投资（本公司或本公司任何全资附属公司及根据现有股本投资条款要求的资本要求除外），在（i）和（ii）的每种情况下，对公司而言是重要的，但在正常业务过程中与过去惯例一致的可报销员工费用的预付款或根据善意预付条款向公司或公司任何子公司的董事和高级管理人员预付的费用除外，这些预付款在规模和条款上，符合过去的惯例，并且不违反公司章程、公司章程、公司任何子公司的同等管理文件或与任何此类董事或高级职员的任何赔偿协议;

（p）公司不会也不会允许其任何子公司采取任何行动，限制母公司或公司许可、交叉许可或以其他方式处置任何重大公司知识产权的自由;

（q）除法律要求外，本公司将不会，也不会允许其任何子公司，（i）作出（与以往惯例一致的日常业务过程除外）、撤销或修订任何与税务有关的重大选择或更改其现行的任何税务会计方法，（ii）解决任何与税务有关的问题，

税务程序或（iii）提交任何修订的纳税申报表，在每种情况下，如果此类行动合理地可能导致公司和/或其子公司的纳税义务增加，且对公司及其子公司整体而言是重大的;

(R)除第7.1节所述外，本公司将不会、也不会允许其任何附属公司订立任何协议，该协议在任何重大方面限制本公司或本公司任何附属公司的能力，或会(或会合理地预期)在生效时间后在任何地理区域或任何期间与任何人竞争或经营任何业务或与任何人竞争的能力；

(S)本公司不会，亦不会允许其任何附属公司订立(或同意订立)任何收购、合资企业、独家安排或其他类似安排，或订立任何协议，或任何意向书或类似文件，考虑任何收购(包括以合并、合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排，而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排是合理预期会阻止、重大延迟、重大干扰或重大阻碍完成合并及交易的，包括合理预期会阻止的任何此等行动，实质性阻碍或实质性延迟双方的能力，以(Y)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止，或(Z)获得完成合并和其他交易所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准；

(T)本公司不会，也不会允许其任何子公司签订任何旨在降低或消除碳氢化合物价格波动风险的新衍生品或套期保值工具，但本公司披露明细表第5.1(T)节规定的除外；

(U)在根据任何AFE拒绝承担运营商就任何油井或其他勘探和开发资产提出的超过2,500万美元的资本承诺之前，公司及其子公司应遵守公司披露明细表第5.1(U)节；

(V)即使本协议有任何相反规定，本公司将不会也不会允许其任何子公司采取本公司披露明细表第5.1(V)节规定的任何行动；以及

(W)本公司将不会、也不会允许其任何附属公司、同意或承诺进行任何前述事项。

尽管如上所述，本公司及其附属公司根据第5.1节规定的采取行动或不采取行动的义务不适用于与以往做法一致的正常业务过程中的碳氢化合物营销和销售。

第5.2节公司股东大会；委托书材料。

(A)除下文第5.2(B)节允许的情况外，公司董事会应建议公司股东采纳本协议，除非第5.2(B)节允许，否则公司董事会及其任何委员会不得(I)撤回、修改或取消资格，或以任何不利于母公司的方式公开提议撤回、修改或取消对本协议、合并或公司建议(定义见下文第5.2(F)节)的批准(前述任何一项，即“公司建议的变更”)。或(Ii)批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何收购建议。就本协议而言，公司推荐的变更应包括(X)公司董事会或其任何委员会对收购提议的任何批准或建议(或批准或推荐的公开建议)，或(Y)公司未将公司推荐纳入公司委托书的任何情况。

(b)

(I)在本协议日期后收到的、并非因违反第5.2(A)条、第5.2(B)条或第7.8条而产生的上级建议，公司董事会应被允许不提出公司建议，或以与母公司建议相反的方式撤回或修改公司建议，或根据第9.1(F)条促使公司终止本协议，但前提是必须满足以下所有条件：(A)未获得公司股东批准；(B)本公司董事会在征询外部法律顾问的意见后，真诚地认为，作出本公司建议或不采取该等行动，合理地可能与董事根据适用法律行使其受托责任相抵触；(C)在采取任何该等行动前，本公司迅速向母公司发出书面通知，告知母公司本公司董事会采取该等行动的决定(“上级建议通知”)，包括采取该等行动的理由，并指明适用收购建议的具体条款及条件及提出该收购建议的人的身份(本公司亦会就该建议日后的任何变更立即向母公司发出该通知)，并且本公司已给予母公司至少四(4)个营业日(经本章节第5.2(B)(I)条修订、延长或延续)，“高级建议匹配期限”)在该通知发出后，对本协议的条款提出修订(或提出另一项建议)，并在此期间合理地安排其代表与母公司就建议的修订或其他建议(如有)与母公司谈判(如果母公司希望谈判)(应理解和同意，对该收购建议的任何修订或修改(非实质性修订或修改除外)应需要一个新的通知期限，新的高级建议匹配期限为三(3)个工作日)；及(D)本公司董事会在征询及考虑全国知名财务顾问及外部法律顾问的意见，以及母公司对合并条款或本协议提出的任何修订后，真诚地决定该收购建议构成一项高级建议(定义见第7.8(B)节)，并于根据第5.2(B)(I)节发出通知后获本公司接纳，即构成具约束力的合约。

(Ii)只有在符合以下所有条件的情况下，公司董事会才被允许在应对本协议日期之后发生的中间事件时不作出公司推荐，或以与母公司推荐相反的方式撤回或修改公司推荐：(A)公司股东尚未获得批准；(B)本公司董事会在征询外部法律顾问意见后，因该事件而真诚地认定，作出本公司建议或未能如此撤回或修改本公司建议，合理地可能与董事根据适用法律行使其对股东的受信责任相抵触；(C)在采取任何此类行动之前，公司应立即向母公司发出书面通知，告知母公司公司董事会采取此类行动的决定(“干预事件通知”)，该通知将合理详细地描述干预事件，并且公司已给予母公司至少四(4)个工作日(经本节修改、延长或延续)5.2(B)(Ii)，“介入事件匹配期”)在该通知发出后，就此类介入事件提出对本协议条款的修订(或提出另一项建议)，并在此期间已使其代表合理地可与母公司就此类拟议的修订或其他建议(如果有)与母公司谈判(如果有的话)(理解并同意，与该介入事件有关的任何事实上的变更(非实质性变更)应要求新的通知期限，新的介入事件匹配期为三(3)个工作日)；以及(D)母公司未在中间事件匹配期内提出一项建议书，如果本公司接受该建议书，则该建议书将构成具有约束力的合同，而本公司董事会在咨询并考虑到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的意见后真诚地认为，该建议书将消除不提出、撤回或修改公司建议书的需要。就本协议而言，“干预事件”是指符合以下条件的任何事件、发展或情况变化

公司董事会不知道，或其后果在本协议签订之日无法合理预见，且公司董事会在获得公司股东批准之前已知道该事件、变更或发展;但在任何情况下，以下事件、变更或发展均不构成介入事件：（A）收到、存在收购建议或收购建议的条款，或与之相关的任何事项或其后果，或（B）公司普通股、母公司普通股或公司任何其他证券的价格或交易量的任何变化，母公司或其各自的任何子公司（前提是该等变化的根本原因可能构成或在确定是否存在介入事件时予以考虑）。

（iii）除第7.8条允许的情况外，尽管（x）公司建议有任何变更，或（y）提出任何收购建议，但在本协议终止前，（A）在任何情况下，公司或其任何子公司不得（1）订立、批准或建议，或提议批准或建议，但第5.2（b）条规定的情况除外，任何意向书、原则性协议、合并协议、期权协议、收购协议或构成或与收购提案相关的其他协议，（2）除非适用法律或第7.5节要求，促进或提供与任何SEC或其他监管文件有关的信息，这些文件与任何收购预期的交易有关建议或（3）寻求任何第三方同意与任何收购建议所预期的任何交易有关，以及（B）公司应在其他方面遵守本协议的条款，但为免生疑问，在不限制公司在第9.1条规定的情况下终止本协议的权利的情况下，公司建议书的变更不应限制公司向公司股东提交本协议的义务，以便在公司股东大会上获得公司股东的批准。

(c)As在本协议签订后，母公司和公司应尽快准备S-4表格，母公司应向SEC提交该表格，其中将包括公司委托书作为招股说明书。 母公司和本公司应尽一切合理努力，使S-4表格根据《证券法》宣布生效，并使SEC及其工作人员根据《交易法》对本公司委托书进行清算，在每种情况下，在此类备案后尽可能迅速。 母公司应立即满足公司关于母公司或被并购子公司的信息的所有合理要求，并根据适用法律要求纳入公司委托书，公司应立即满足母公司关于公司及其子公司的信息的所有合理要求，并根据适用法律要求纳入表格S-4。证券本公司（关于公司委托书）也不是母公司（关于表格S-4）将向SEC提交此类文件，而不首先向另一方及其律师提供合理的机会对其进行审查和评论，提交方将（i）包括合理的补充，另一方或其法律顾问建议的与该方或其各自关联公司有关的删除或更改，以及（ii）善意地考虑所有其他此类合理添加，另一方当事人或其律师建议的与此相关的删除或更改。母公司和公司应尽一切合理努力，在首次提交后尽快由SEC及其工作人员批准公司委托书和S-4表格。 在不限制本协议任何其他规定的情况下，S-4表格和公司委托书将包含母公司或公司合理要求的信息和披露，以便S-4表格在形式和内容上符合《证券法》的要求，公司委托书在形式和内容上符合《交易法》的要求。 公司应尽其合理的最大努力，与母公司协商，（i）为公司股东大会设定一个记录日期，该记录日期应在（ii）根据《证券交易法》第14 a-13条的规定，开始对经纪人进行调查，及（iii）在表格S-4宣布生效后，在合理可行的情况下尽快将公司委托声明邮寄给公司普通股持有人，且在任何情况下，在表格S-4宣布生效后三（3）个营业日内。

(d)If在生效时间之前的任何时候，应发生（i）与公司或其任何子公司有关的任何事件，或与公司提供的信息有关的任何事件，

表格S-4或公司委托声明，或（ii）任何与母公司有关的事件，或与母公司提供的信息有关的事件，以包括在表格S-4或公司委托声明中，在任何一种情况下，该事件需要在表格S-4或公司委托声明的修订或补充中描述，该事件应如此描述，该等修订或补充应立即向证券交易委员会提交，并按法律要求向公司股东散发。

(E)本公司及母公司均应(I)迅速(在任何情况下，不少于董事或该方高级管理人员知悉后二十四(24)小时)通知对方已收到美国证券交易委员会或其职员或任何其他适用的政府官员的任何意见，并通知对方美国证券交易委员会或其职员或任何其他适用的政府官员就本协议拟进行的合并及其他交易或提供额外资料而向美国证券交易委员会提交的任何文件的任何修订或补充要求；及(Ii)迅速(及无论如何，本公司或其母公司或其任何代表(视情况而定)向另一方提供本公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员或任何其他适用的政府官员之间就此而进行的所有通信的副本。本公司及其母公司应尽各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会或其员工对S-4表格及本公司委托书的任何意见。本公司与母公司应相互合作，并向对方提供所有必要的信息，以便尽快准备S-4表格和公司委托书，双方均应迅速向另一方提供其可能获得的、可能需要对任何该等文件进行修订或补充的任何信息。

(F)本公司应在开始邮寄本公司委托书后四十(40)天内(或，如果本公司的全国认可的委托书征集公司建议，在开始邮寄本公司委托书后四十(40)天内，不足以提交和获得本公司股东批准，则为获得本公司股东批准，应在母公司同意的较后日期(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))，正式召集、发出通知、召开和召开股东大会(“本公司股东大会”)，以获得本公司股东批准，公司董事会应向公司股东推荐采纳本协议(“公司推荐”)，并将该建议包括在公司委托书中；然而，如果得到第5.2(B)节的许可并根据第5.2(B)节的规定，公司董事会可以不提出该公司建议或对公司建议进行更改。在不限制前述条文一般性的原则下，但在第5.2(B)节及本公司在第9.1节所述情况下终止本协议的权利的规限下，本公司同意其根据第5.2(F)节第一句所承担的义务或根据第5.2节所承担的其他义务不受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向本公司或其股东或代表传达任何收购建议的影响。在S-4表格生效后，本公司应尽其合理最大努力在合理可行的情况下尽快召开公司股东大会，并(在符合第5.2(B)节允许的对公司推荐的任何修改的情况下)获得公司股东的批准。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得推迟、推迟或以其他方式推迟公司股东大会；但尽管有上述规定，本公司仍可在未经母公司事先书面同意的情况下，将公司股东大会(A)延期或延期，前提是在与母公司协商后，公司真诚地认为这样的延期或推迟是合理必要的，以便有合理的额外时间(1)征集获得公司股东批准所需的额外委托书，或(2)分发公司董事会真诚地认为根据适用法律有必要分发的公司委托书的任何补充或修订。外聘法律顾问或(B)不符合法定人数，本公司应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快取得该法定人数。尽管如上所述，(X)未经母公司事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本公司不得根据前一句第(A)(1)或(B)款将公司股东大会总共推迟三(3)次，且不得根据前一句第(A)(1)或(B)款推迟或延期。

不合理地扣留、附加条件或延迟）超过十（10）个营业日，且在任何情况下，未经母公司书面同意，公司不得推迟公司股东大会（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），如果这样做需要设定新的记录日期，以及（y）如果公司股东大会被推迟，公司应在董事会合理预期有足够的赞成票以获得公司股东批准的最早可行日期重新召开公司股东大会。 未经母公司事先书面同意，公司股东批准计划的事项应是公司提议由公司股东在公司股东大会上投票表决的唯一事项（程序事项和适用法律要求公司股东就此进行表决的事项除外）。 公司应与母公司就公司股东大会的时间安排进行协调和合作，并遵守适用于公司股东大会的所有法律要求。 公司应根据母公司的合理要求，向母公司提供有关公司股东大会委托书征集的最新情况（包括中期业绩）。

第5.3条公司董事的委任。 公司应尽合理最大努力促使公司各董事向公司提交一份于生效时间生效的书面辞呈。

第5.4节其他诉讼。在细则第VII条的规限下，本公司与母公司应互相合作，以解除任何禁令或清除任何其他妨碍完成本章程所拟进行的交易的障碍。

第5.5节某些行为。双方已同意公司披露明细表第5.5节中规定的事项和协议，并将采取任何预期的行动。

第六条

巴勒斯坦盟约

家长同意：

第6.1节父母的行为。自本协议生效之日起至生效之日止，除非经本公司事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、适用法律所要求或母公司披露附表第(6.1)节所明确准许或要求者外，母公司及其附属公司的业务开展方式不得涉及母公司或其附属公司进入与母公司及其附属公司于本协议日期的业务范围有重大不同的业务。在不限制前述规定的一般性的情况下，除经公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、适用法律可能要求的本协议明确允许或要求的、或母公司披露明细表第26.1节所规定的以外，从本协议之日起至生效日期，母公司不得，也不得允许其任何子公司：

(A)采纳或建议更改公司注册证书或父母的附例；

(B)通过母公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(C)(I)拆分、合并、细分或重新分类母公司的已发行股本，或(Ii)宣布、搁置或支付母公司定期支付的季度现金股息以外的与母公司股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配(包括与以往做法一致的任何增加或母公司披露明细表6.1(B)节所述的变化)，在任何情况下不包括任何特别股息；但母公司不得宣布、作废或支付任何股息，除非是按照第7.11节的规定，并且上述规定不应限制按照第7.11节宣布和支付的任何股息；

(D)订立(或同意订立)任何收购、合营企业、独家安排或其他类似安排，或订立任何协议，或订立任何意向书或类似文件，以拟进行任何收购(包括借合并、合并或收购)、合营企业、独家安排或其他类似安排，而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排是合理地预期会阻止、重大延迟、重大干扰或重大阻碍完成合并及交易的，包括合理预期会阻止的任何该等行动，实质性阻碍或实质性延迟双方的能力，以(Y)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止，或(Z)获得完成合并和其他交易所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准；或

(E)同意或承诺作出任何前述事项。

第6.2节合并子公司的义务。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。

第6.3节董事和高级船员的责任。

(A)在不限制任何受保障人士根据任何雇佣协议或赔偿协议可能享有的任何其他权利的原则下，自生效日期起至生效日期起至六(6)周年为止，母公司应促使尚存的公司及其每一家附属公司(合伙企业、Opco及其附属公司除外)对现时或在本协议日期前任何时间或在生效日期前成为本公司或该等附属公司的董事高级职员或雇员的每一名人士作出弥偿、辩护及使其不受损害，或根据任何公司利益计划担任受托人，或应本公司或董事、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业(包括合伙企业、Opco及其附属公司)等附属公司的要求，就一切损失、申索、损害赔偿、费用、罚款、开支(包括律师费及其他专业费用)提供服务，为了结任何威胁或实际申索(包括违反适用法律的申索)、诉讼、审计、要求、诉讼、法律程序、调查或其他法律程序或衡平法上的其他法律程序或命令或裁决而支付或招致的法律责任或判决或款额，不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，亦不论该等申索、诉讼、审计、要求、诉讼、法律程序、调查或其他法律程序或命令或裁决是否导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动(“法律程序”)，而该受保障人是其中一方或以其他方式牵涉(包括作为证人)，全部或部分，或全部或部分，或由于以下事实或与以下事实有关而产生的全部或部分原因：该人是或曾经是董事、本公司或该附属公司的受信人，或应本公司或另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托公司或其他企业(包括合营合伙人、合营公司及其附属公司)的董事的高级人员、雇员或代理人的要求而服务，或因该等人士在任何该等身分或与任何该等身分有关的事情而作出或没有作出的事情，不论是与在生效时间之前、在生效时间或之后发生或存在的任何作为或不作为有关，亦不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出或申索(“弥偿负债”)，包括所有全部或部分基于本协议或交易，或全部或部分由本协议或交易引起，或与本协议或交易有关的所有弥偿责任，在适用法律允许的最大范围内(母公司应在适用法律允许的最大范围内，促使尚存的公司或该附属公司向每名受弥偿人士支付在任何该等法律程序最终处置之前产生的费用)。任何希望根据本节第6.3(A)条要求赔偿或垫付费用的受补偿人，在得知任何此类诉讼程序后，应通知尚存的公司(但未如此通知并不解除一方根据本条款第6.3(A)条可能承担的任何义务，除非这种未通知对该方在此类索赔方面的立场造成重大损害)。在书面通知任何适用的受保障人后，母公司有权为根据本协议寻求或将寻求赔偿的任何诉讼程序进行辩护，聘请合理地令该受保障人满意的律师。即使本节第6.3条有任何相反的规定，受补偿人只有在其本人或其代表提供书面承诺后，才有权享有本节第6.3条规定的权利

如果根据适用法律最终确定该受补偿人无权获得赔偿，则该人有权偿还这笔款项。

(B)母公司及尚存公司不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改尚存公司或其附属公司(MLP、Opco及其附属公司除外)的组织文件中的任何条文(母公司不得授权或同意对MLP、Opco或其任何附属公司的组织文件进行任何此等修订、废除或其他修改)，而该等修订、废除或其他修改会对任何受保障人士根据上述规定获得赔偿、免责或垫付费用的权利造成不利影响，但适用法律要求的范围除外。母公司应促使尚存的公司及其附属公司(MLP、Opco及其附属公司除外)履行并履行本公司或任何该等附属公司与其任何董事、高级职员或雇员在紧接生效日期前订立的任何赔偿、垫付费用或免除责任的协议。

(C)在适用法律允许的最大范围内，母公司应促使尚存的公司及其每一家子公司(合伙企业、Opco及其子公司除外)赔偿任何受补偿人的所有合理成本和开支(包括合理的律师费和开支)，应根据第6.3节关于执行该受保障人在第6.3节下的权利的要求预先支付的金额；但只有在根据适用法律最终确定该受保障人无权获得赔偿的情况下，由该受保障人或其代表作出偿还此类款项的书面承诺后，该受保障人才有权享有本节第6.3(C)节规定的提前期权利。

(D)母公司须促使尚存的公司自生效时间起计至少六(6)年内设立并维持一段至少六(6)年的期间，而母公司须在紧接关门前不迟于紧接关闭前全额预付“尾部”保险单，而该等“尾部”保险单的索偿报告或发现期间至少为自生效时间起计六(6)年，而保险公司的AM最佳财务评级与本公司现任董事及高级职员责任及受托责任保险公司相同或更佳，而该等保险公司的条款及条件则提供保留期。对于生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为，不低于本公司现有的董事和高级管理人员责任保险单和受托责任保险单的限额和其他重大条款；然而，母公司可全权酌情选择，但不被要求为该“尾部”保单下的六(6)年保险支出超过公司披露明细表第(6.3)节规定的金额(“上限金额”)；此外，如果该等保险的成本超过上限金额，而母公司选择不为此目的支出超过上限金额，则母公司应按上限金额合理地购买保险金额。

(E)如果母公司或尚存的公司(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，均须作出适当的拨备，使尚存公司的继承人和受让人(视属何情况而定)应承担本节第6.3节所载的义务。母公司和尚存公司不得以合理预期的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产或任何子公司的资产(无论是通过合并、合并、法律实施或其他方式)，从而使母公司或尚存公司无法履行本节第6.3节规定的义务。第6.3节的规定旨在为当事人和根据第6.3节有权获得赔偿、保险范围或费用垫付的任何和所有个人及其继承人和代表的利益而执行。

第6.4节S-4表格。在本协议条款及条件的规限下，母公司应根据证券法编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格，并应尽其合理努力促使美国证券交易委员会在公司股东大会召开前充分时间宣布S-4表格有效，以允许本公司在公司股东大会召开前按照美国证券交易委员会规则和法规的要求将公司委托书邮寄给公司股东。母公司应根据外国或国家证券或“蓝天”法律采取与母公司普通股发行有关的与合并有关的任何行动。

第6.5节证券交易所上市。母公司应采取一切必要行动，促使与合并相关的母公司普通股在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

第6.6节员工福利。

(A)自生效时间起及生效后，母公司应促使尚存的公司按照其条款履行本公司福利计划项下的所有福利及义务，但须受本协议第6.6(B)节的规限(或在第5.1节允许的范围内经采纳或修订)，但以截至生效时间仍存在的权利或权利(不论该等权利或权利于生效时间归属或仅于发生另一事件时归属或支付)为限。母公司和本公司特此同意，就任何员工安排和所有其他公司福利计划而言，完成合并将构成根据本协议日期生效的该等计划的条款(或在第5.1节允许的范围内通过或修订)的“控制权变更”。第6.6(A)节的任何规定不得解释为对母公司修订或终止本公司根据该等公司福利计划的条款本来会拥有的任何公司福利计划的权利的限制，并且第6.6(A)节的任何规定不得解释为在公司福利计划下该员工或该员工的受益人中产生该员工或受益人在该计划的条款下本来不会享有的权利。

(B)在生效时间后的一年内，母公司应继续向在生效时间当日受雇于公司或其子公司的每一名个人(“受影响员工”)提供补偿和员工福利，只要受影响的员工仍受雇于母公司或母公司的任何子公司(I)根据公司或其适用子公司的薪酬(为免生疑问，包括股权激励薪酬)；但母公司可在紧接生效时间之前或(Ii)根据母公司或母公司任何附属公司维持的薪酬及员工福利计划、计划、政策或安排，向该等受影响员工提供现金补偿(相当于股权激励薪酬的授予日期价值)及员工福利计划、计划、政策或安排，而该等薪酬及员工福利计划、计划、政策或安排合计不逊于在生效时间后向担任与受影响母公司及其附属公司的受影响员工不时担任的职位相当的职位的母公司员工。尽管上述规定具有一般性，但在生效时间后的一(1)年内，只要每个受影响的员工仍受雇于母公司或母公司的任何子公司，母公司应继续向每名受影响员工提供(I)基本工资或工资率(视情况而定)和短期现金奖励补偿机会，在任何情况下，均不得低于紧接生效时间之前向受影响员工提供的补偿机会；(Ii)以合计不逊于紧接生效时间前向受影响雇员提供的长期奖励补偿机会为目标，惟母公司可取代股权奖励，以具有同等授予日期价值及同等归属条款的其他形式的现金补偿取代；(Iii)合共不低于紧接生效时间前向受影响雇员提供的所有其他补偿及雇员福利(包括任何界定福利退休金及退休后福利)；及(Iv)根据公司披露时间表第6.6(B)节所述计划支付的遣散费及福利。为进一步落实前一句第(I)款中的短期现金激励薪酬机会承诺，如果母公司按照生效时间之前的条款修改或终止本公司发生生效时间的年度的短期现金激励薪酬计划，则受影响员工在倒闭发生年度获得的短期现金激励薪酬的确定基础应不低于母公司及其子公司类似情况员工的薪酬。

(C)即使本协议有任何相反规定，母公司应或应促使尚存的公司：(I)遵守公司披露时间表第6.6(C)节确定的公司员工计划(“公司退休人员计划”)的条款，并向每名受影响的员工提供截至该日期根据该等公司福利计划提供的退休后福利

(Ii)允许每个受影响的雇员在有资格参加(不论该计划是否在资格或参与方面被冻结)时，参加其不时生效的父母适用的退休后健康计划(“父母退休人员计划”)并从中获得福利，同时考虑到第6.6(D)节中的服务计分规定以及在生效时间后为所有目的在父母及其附属公司提供的服务，包括任何雇主补贴的目的；倘若于生效时间，受影响雇员符合本公司退休计划下的资格要求，则该受影响雇员应于生效时间自动符合母公司退休计划下的资格要求；此外，为免生疑问，在受影响雇员开始参与母公司退休计划后，该受影响雇员须以与母公司及其附属公司其他类似情况的雇员相同的方式受母公司退休计划的条款及条文所规限(包括因修订或终止该等条款及条文而受影响)。

(D)母公司或母公司的任何附属公司就每名受影响雇员在紧接生效日期前在公司或任何附属公司(及其各自的前身实体)的服务而维持的任何雇员福利计划或安排下的雇员福利计划或安排，会或会安排尚存的法团就每名受影响雇员的资格、归属及利益累算(包括母公司退休人员计划，但不包括任何界定利益退休金计划下的利益累算)给予每名受影响雇员十足积分，除非(1)这种抵扣会导致同一服务期间的福利或补偿重复，或(2)这种雇员福利计划或安排不对新参与者开放(第6.6(C)节具体规定的除外)。

(E)父母将，或将促使尚存的公司：(I)免除在生效时间后受影响员工可能有资格参加的任何福利福利计划下适用于每名受影响员工的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，但对该受影响员工已经生效且在紧接生效时间之前为受影响员工维持的任何福利计划的生效时间尚未满足的限制或等待期除外，以及(Ii)第一个符合资格的计划年度的限制或等待期除外。为每个受影响员工提供在开始参加之前支付的任何共同付款和免赔额的信用额度，以满足受影响员工在生效时间后有资格参加的任何福利计划下的任何适用的免赔额或自付要求。本节第6.6(E)节中提及的“受影响员工”也应指适用的受影响员工的合格受抚养人。

(F)如母公司在截止日期前不少于二十(20)个工作日向本公司提出书面要求，本公司及其各附属公司应通过决议并采取一切必要的公司行动，以终止由本公司或其任何附属公司维持、赞助或出资的每项401(K)计划(统称为“公司401(K)计划”)，在每种情况下，视结束发生而定，并于紧接结束日期前一天生效，公司应向母公司提供证据，证明该等公司401(K)计划已被适当终止，此类终止文件的格式须经母公司事先审查。在公司401(K)计划根据母公司要求终止的情况下，受影响的员工有资格参加母公司或其子公司在紧接截止日期后维持的401(K)计划，该等受影响员工有权将任何符合条件的展期分配(如守则第402(C)(4)节所界定)直接转至由母公司或其附属公司维持的该401(K)计划，包括任何未偿还贷款和公司普通股。

(G)本节第6.6节所载任何明示或默示的内容均不得解释为(I)建立、修订或修改任何利益或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，(Ii)限制母公司或本公司或其各自的任何附属公司或关联公司在其任何人假设、建立、赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何利益或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排的能力，除非该计划、计划、协议、合同、政策或安排的条款允许，(Iii)设定任何第三方受益人权利或

任何人士(包括任何雇员)的责任或任何受雇或服务或继续受雇或服务的权利，或受雇于母公司或本公司或彼等各自的附属公司或联营公司的特定条款或服务的权利，或(Iv)限制母公司或本公司(或彼等各自的附属公司或联营公司的任何附属公司或联营公司)在任何时间以任何理由或无理由终止任何雇员或其他服务提供者的雇用或服务的权利。

(H)自本协议之日起，公司应在适用和可行的范围内，尽商业上合理的努力，向母公司提供一份本公司或其子公司的员工名单，这些员工将受到任何工厂关闭、员工裁员或现行裁员的影响，而这些关闭或裁员将触发《警告法案》项下的通知要求，并且将在本协议之日至截止日期之间发生。

第七条

母公司与公司的契诺

本协议双方同意：

第7.1节合理尽最大努力。

(A)在符合第5.2节、第7.1(B)节和第7.1(C)节的规定下，公司和母公司应相互合作，并使用(并应促使各自子公司使用)各自合理的最大努力，以迅速(I)采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律，尽快完成并使合并和本协议预期的其他交易生效，包括但不限于，迅速和全面地准备和提交所有文件，以实施所有必要的备案、通知、请愿书、(Ii)在实际可行范围内尽快取得任何第三方或政府机构、机构、当局或官员所需的所有批准、同意、注册、许可、等待期届满或终止、授权及其他确认，以完成合并及本协议拟进行的其他交易。本公司及母公司应在本协议日期后十(10)个工作日内提交高铁法案规定的与合并有关的通知，并应在本协议日期后尽可能迅速地准备和提交与本公司披露时间表第7.1(A)节所述司法管辖区的合并相关的任何适用法律所要求的其他材料。在完成交易前，在与信息交换相关的适用法律的规限下，本公司和母公司应随时向对方通报与完成合并有关的事项的状况，并就获得与合并有关的任何政府机构、机构、当局或实体的所有必要批准或同意进行合作。公司和母公司有权事先审查，双方将就与合并和本协议预期的其他交易相关的向任何第三方和/或任何政府机构、机构、当局或实体提交的所有文件或书面材料提供任何必要的信息。公司和母公司应迅速通知另一方，如果以书面形式，应向另一方提供任何政府机构、机构、机构或实体关于合并的任何通信的副本(如果是口头通信，则向另一方口头通知)，并向另一方提供机会，参加与任何政府机构、机构、机构或实体就与交易有关的任何备案、调查或其他询问举行的任何会议、电话会议或视频会议；但即使本7.1节有任何相反规定，母公司应在与公司协商的情况下，根据任何政府机构、机构、当局或实体就合并(统称为“反垄断法”)或(Y)其他适用法律可能断言的任何(X)反垄断、竞争或贸易监管法律，确定和实施战略，以获得任何必要的批准、同意、批准或等待期终止或终止，并应以合理设计的方式，在合理可行的情况下尽快获得任何此类批准、同意、批准或等待期终止或终止。

终止日期之前的任何事件；但前提是，前述规定不得在任何方面限制任何一方在本协议项下的义务。如果任何一方收到任何政府机构、机构、当局或实体关于合并的补充信息或文件材料的请求，则该方应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下，在与另一方协商后，尽快作出或促使作出适当的回应，以符合该请求。在符合适用法律或任何适用的政府机构、机构、当局或实体(包括其工作人员)提出的任何要求的情况下，公司和母公司应各自向对方提供其与任何该等政府机构、机构、当局或实体之间关于本协议和合并的所有通信、档案(高铁法案要求的通知除外)和书面通信的副本，并向另一方提供另一方在准备向任何该等政府机构、机构、当局或实体提交的文件或信息时可能合理要求的必要信息和合理协助；只要根据第7.1(A)节提供的材料可以进行编辑(X)，以删除与公司估值有关的引用，(Y)根据需要遵守合同义务，以及(Z)根据需要解决合理的特权或保密问题。

(B)在不限制第7.1(A)节的情况下，母公司和公司应在符合第7.1(C)节的情况下，视情况而定：(I)各自尽最大努力避免在结束日期(如第9.1(B)(I)节所定义)当日或之前发出或撤销或终止任何可能限制、阻止或推迟关闭的法令、命令或判决，包括但不限于通过诉讼(包括上诉)对任何人在任何法院提出的任何索赔进行抗辩；和(Ii)各自尽其合理的最大努力避免或消除任何反垄断法或任何其他适用法律下的每一障碍，以使关闭能够合理地尽快发生(在任何情况下不迟于结束日期)，包括(X)建议、谈判、承诺并通过同意法令、单独下达订单或以其他方式出售、剥离或处置母公司的此类业务、产品线或资产，本公司及其各自附属公司及(Y)以其他方式采取或承诺于截止日期后采取或承诺采取行动，限制母公司或其附属公司就母公司、本公司及其各自附属公司的一项或多项业务、产品线或资产采取行动的自由，或限制其保留母公司、本公司及其各自附属公司的一项或多项业务、产品线或资产的能力(在每种情况下)，以避免在任何诉讼或法律程序中生效或撤销任何禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有阻止或实质延迟结束的效果。如母公司提出要求，本公司应同意剥离、出售、处置、单独持有，或以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制其对母公司、本公司或其任何附属公司的任何业务、产品线或资产的行动自由，或限制其保留母公司、本公司或其任何附属公司的任何业务、产品线或资产的能力；惟任何该等行动须以完成合并为条件。本公司同意并承认，尽管7.1节或本协议的任何其他条款有任何相反的规定，但与母公司、本公司或其各自子公司为完成本协议所设想的合并或其他交易而要求提交的任何文件或提交的任何文件、将采取的行动或作出的承诺相关，本公司或本公司的任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下，不得出售、剥离或处置任何资产、独家许可公司知识产权、承诺任何出售、剥离或处置业务。公司及其子公司的产品线或资产或材料公司知识产权的任何独家许可，或采取任何其他行动或承诺采取任何行动，以限制公司、母公司或其各自子公司对其任何业务、产品线或资产或材料公司知识产权采取行动的自由，或其保留任何业务、产品线或资产或材料公司知识产权的能力；但前述规定不应解除任何一方在本协定项下的义务。

(C)尽管本协议另有规定，本节第7.1节的规定或本协议的任何其他规定均不得解释为要求母公司或母公司的任何子公司进行(或要求或授权本公司或本公司的任何子公司进行)任何努力或行动，如果该等努力或行动将会或合理地预期会导致重大损害，则本公司不得、亦不得允许其任何附属公司在未经母公司事先书面同意的情况下采取任何努力或行动。“重大损害”是指下列任何一种变化或影响：(1)个别地或整体地(以及在使任何资产剥离或出售的任何合理预期收益生效后，如果适用)会导致或相当可能导致重大不利影响的任何变化或影响

公司及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果，作为一个整体，在生效时间或之后；但任何要求剥离或单独持有或限制任何部门、子公司、权益、业务、产品线、资产或财产在生效时间之前与母公司及其子公司进行的业务有关的任何要求应被视为构成重大损害，如果此类行动与根据本7.1节采取的所有其他行动一起，将合理地可能对公司及其子公司的财务状况、业务、资产或持续运营结果产生重大不利影响，则应被视为构成重大损害。被视为整体或(2)尽管第7.1(C)节或本协议其他部分有任何相反规定(但须受紧随其后的但书约束)，要求母公司或其任何子公司(包括在关闭时或之后，本公司及其任何子公司)向任何政府机构、机构、当局或实体发出事先通知或事先获得其批准；但在符合公司披露明细表第7.1(C)节规定的情况下，如果适用的政府机构、机构、当局或实体提出要求，母公司应同意向任何政府机构、机构、当局或实体发出事先通知或事先获得任何政府机构、机构、当局或实体的批准的要求，只要该要求对母公司无关紧要。

第7.2节某些文件。本公司与母公司应互相合作(A)决定是否需要由任何政府机构、机构、当局或官员就完成本协议拟进行的交易采取任何行动，或向任何政府机构、机构、主管当局或官员提交任何行动、同意、批准或豁免，或是否需要向任何重大合约订约方取得任何行动、同意、批准或豁免，以及(B)寻求任何该等行动、同意、批准或豁免或作出任何该等备案，提供与本公司委托书或S-4表格相关或与本公司委托书或表格相关的资料，并寻求及时取得任何该等行动、同意、批准或豁免。

第7.3节获取信息。自本协议之日起至生效日期，在适用法律允许的范围内，本公司及其母公司将在正常营业时间内，在合理要求下，(A)允许另一方及其律师、财务顾问、审计师和其他授权代表合理访问该方及其子公司的办公室、财产、账簿和记录，(B)向另一方及其律师、财务顾问、审计师和其他授权代表提供该等人员可能合理要求的财务和运营数据和其他信息，以及(C)指导其员工，律师和财务顾问合理配合另一方调查公司或母公司的业务(视情况而定)；但此类调查不得无理扰乱本公司或母公司的运营(双方理解并同意，在任何情况下，未经本公司事先同意，不得对任何环境介质进行任何侵入性或地下调查或测试，该同意应在本公司的合理酌情决定权范围内)；此外，该等调查不得影响任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证；此外，只要本公司应执行本公司披露明细表第7.3节所载的行动(须受本节第7.3节的条款规限)。尽管有上述规定，本公司或母公司均无须提供其合理地相信因任何适用法律而不能向另一方提供的任何资料，该等资料构成受律师/客户特权保护的资料，或因与任何第三人的合约或协议而须予保密的资料。在适用前一句限制的情况下，各方应尽合理努力作出合理、适当的替代披露安排。母公司或公司根据第7.3节获得的所有信息应按照母公司与公司于2023年10月1日签署的保密协议(“保密协议”)的条款保密，否则应遵守该协议的条款。

第7.4节税收待遇。

(A)母公司或本公司均不得，亦不得允许其各自的附属公司采取任何行动，以阻止或阻碍或可合理预期阻止或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格，而母公司及本公司各自应尽其合理最大努力使该合并符合上述资格。母公司和公司打算报告，并打算使其各自的子公司

就美国联邦所得税而言，该合并为守则第368(A)节所指的重组(“重组处理”)；但如果合并未能符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格，母公司、本公司或其任何附属公司均不对公司普通股持有人承担任何责任或义务。

(B)在对方提出要求时，母公司及本公司将就(I)向母公司或本公司发出税务律师的税务意见(各自定义见第8.3(C)节)及(Ii)向母公司或本公司发出与重组处理有关的任何其他外部法律意见(包括若美国证券交易委员会要求就重组处理拟备及呈交与S-4表格的生效声明有关的意见)，并就(I)税务律师的税务意见作出合理的最大努力及合理合作，该意见由税务律师拟备。就上述事宜而言，母公司及本公司应应要求向税务律师递交证书(日期为必要日期，并由本公司或母公司的一名高级人员签署，视何者适用而定)，其形式及实质须与本公司披露附表第7.4(B)节(就本公司而言)及母公司披露附表第7.4(B)节(就母公司而言)所载的适用证书一致。母公司和本公司应尽其合理的最大努力，不采取或不允许任何关联公司采取或导致采取任何行动导致不真实(或未能采取或导致不采取任何行动导致不真实)公司披露明细表第7.4(B)节(就公司而言)和母公司披露明细表第7.4(B)节(对于母公司而言)所列证书中向律师作出的任何陈述和契诺。

第7.5节公告。母公司和公司在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前将相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。尽管有上述规定，(A)适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议可能要求的任何新闻稿或公开声明可在咨询之前发布，前提是发布新闻稿或声明的一方已尽其合理最大努力与另一方协商，以及(B)一方可在未经协商的情况下发布新闻稿或公开声明，与先前发布的新闻稿或公开声明符合第7.5节或母公司与公司先前同意的任何沟通计划或策略。为免生疑问，第7.5节的任何规定均不得阻止母公司或公司在正常过程中发布与本协议或本协议拟进行的交易无关的任何新闻稿或发表任何公开声明。除第5.2节另有规定外，第7.5节中的限制不适用于与收购提议或公司建议变更相关的新闻稿或其他公开声明。

第7.6节进一步保证。在生效日期及之后，尚存公司的高级职员及董事将获授权以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并采取任何其他行动及作出任何其他事情，以合理必要地以公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司的名义或以其他方式将本公司所收购或将收购的任何权利、财产或资产的任何权利、所有权及权益归属、完善或确认或以其他方式授予尚存公司。合并。

第7.7节某些事件的通知。

(A)公司和母公司的每一方应迅速通知另一方：

(I)任何人发出的任何书面通知或其他书面通讯，声称与本协定所拟进行的交易有关需要或可能需要征得该人的同意；

(Ii)任何政府机构、机构、当局或实体就本协定所拟进行的交易发出的任何通知或其他书面通知；和

(3)任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序(A)已开始，或(B)据其所知，对该方或其任何附属公司构成威胁、与之有关或涉及或以其他方式影响该一方或其任何附属公司，而该等诉讼、诉讼、索赔、调查或程序与完成本协议所预期的交易有关；

但此类通知(以及根据本协定任何其他部分要求发出的任何其他通知)不得影响各方的陈述、保证、契诺或协议或双方在本协定项下义务的条件。

第7.8节不得招揽他人。

(A)本公司及其附属公司将不会，本公司将指示并尽其合理最大努力促使其及其附属公司各自的高级人员、董事、雇员、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人及其他代表不采取任何行动，以直接或间接地征求、发起、或故意鼓励或明知地便利提出任何收购建议(包括但不限于根据DGCL第203节给予任何豁免)或就此进行任何查询，或与任何人就此进行讨论或谈判(通知该人本条款第7.8节的规定存在除外)。或向任何已提出或据本公司所知正考虑提出任何收购建议、或批准或推荐、或建议批准或推荐、或拟批准或推荐、或签署或签订任何意向书、原则协议、合并协议、期权协议、收购协议或其他类似协议的人士披露任何非公开资料或让其接触物业、簿册或纪录，或公开提出或同意进行上述与收购建议有关的任何事项。本协议中包含的任何内容均不得阻止公司董事会(I)遵守《交易法》关于收购提议的规则14e-2，或(Ii)在本条款的情况下，(Ii)根据公司董事会与外部律师协商后的善意判断，未能进行披露将合理地与董事根据适用法律行使其对公司股东的受托责任相抵触；但任何与收购建议有关的披露应被视为公司建议的变化，除非公司董事会在该披露中重申公司的建议。根据《交易法》第14d-9(F)条或遵守第14e-2(A)条规定的披露义务，本公司应被允许向本公司股东进行任何“停止、查看和监听”通信。根据交易法颁布的关于收购建议的规则14D-9或法规M-A第1012(A)项不应改变公司推荐，只要采取的任何行动或作出的任何声明与第7.8节(包括紧接着的前述句子)一致，并且本句子允许的任何此类披露不得允许公司董事会对公司推荐做出改变，但根据第5.3节的规定除外。尽管本协议有任何相反规定，但在遵守第7.8(B)节第一句的情况下，在公司股东批准之日之前(但不能在之后)，公司可直接或间接通过其顾问、代理或其他中间人，(A)向任何人及其代表(包括融资来源)提供信息和访问权限，但仅应信息或访问权限的请求，在本协议日期后向公司董事会提出因违反第5.2(A)节而未获得的真诚的书面收购建议，第5.2(B)节或第7.8节和(B)节可以参与讨论并与该人或其代表就任何此类主动收购建议进行谈判，前提是且仅当在本句第(A)或(B)款所述的任何情况下，(1)公司董事会真诚地作出结论，(X)在收到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议后，该收购建议构成或可以合理地预期会导致更高的建议，以及(Y)如果不这样做，将合理地很可能与其根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触，以及(2)在从事本句第(A)或(B)款所述的任何活动之前，公司从提出该收购建议的人那里收到一份已签署的保密协议，该协议的重要条款涉及保密，在所有重大方面(不论收购建议的条款)，(I)对本公司有利及(Ii)对提出收购建议的人士的限制不少于保密协议所载的限制。本公司同意，向该等人士提供的任何重大非公开资料

以前没有提供给父母的人应在提供给该人的时间之前或基本上同时提供给父母。本公司董事会不得采取上述(A)及(B)条款所述的任何行动，除非本公司已先向母公司递交书面通知，告知母公司本公司拟采取该等行动；惟任何具体收购建议或经修订或经修订的收购建议只需发出一份该等通知。

(B)如在本协议日期当日或之后，公司接获收购建议，或任何已作出或已考虑作出收购建议的人提出或正考虑作出收购建议的人提出的要求，要求取得与公司或公司任何附属公司有关的非公开资料，或要求取用公司或任何附属公司的财产、簿册或纪录，本公司将(A)迅速(在任何情况下不得迟于董事或本公司高级管理人员获悉此类收购建议或请求后二十四(24)小时)通知母公司(通知应以口头和书面形式提供，并应确定提出此类收购建议或请求的人并阐述其实质性条款)，(B)应让母公司合理并及时地告知任何此类收购建议或请求的状况和重要条款(包括关于任何此类收购建议或请求的状况或实质性条款的变化)，及(C)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于董事或本公司高级管理人员知悉收到任何事项后二十四(24)小时)向母公司提供向本公司或其任何附属公司发送或提供的描述其任何条款或条件的所有重要函件及材料的未经编辑的副本(不论是否以电子形式)，包括任何建议的交易协议(连同所有附表和证物及与此有关的任何融资承诺)，以及与其条款及条件有关的任何重大口头沟通的书面摘要。本公司(X)应并应促使其子公司立即停止并导致终止，并应尽合理最大努力促使其及其高级管理人员、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何人就任何收购建议或其可能性与任何人进行的所有讨论和谈判(如有)，(Y)应立即要求每一人(如有)，已于本协议日期前九(9)个月内签署保密协议，以考虑退还或销毁其或其任何附属公司或其代表迄今向该人士提供的所有机密资料的任何收购建议，及(Z)立即终止该人士及其代表接触有关本公司或其任何附属公司的尽职调查或其他资料的所有实体及电子资料室。本公司不得修改、修订或终止、或放弃、免除或转让本公司或其任何附属公司作为任何该等收购建议一方的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)的任何条文，并须执行任何该等协议的条文；但如有关协议的相关方提出书面要求，且无须事先通知母公司披露该方及有关情况，则本公司应获准以保密方式免除或免除任何停顿责任，仅限于允许其中所指的一方以保密方式向本公司董事会提交收购建议所需者。如公司放弃或解除任何停顿，公司应向母公司提供书面通知。

就本协议而言，“收购建议”指对任何(I)直接或间接收购或购买本公司或其任何附属公司的任何业务或资产(个别或合计占本公司及其附属公司的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或更多)的任何真诚的书面要约或建议，或任何真诚的书面表示，(Ii)直接或间接收购或购买本公司或其任何附属公司(其业务占本公司及其附属公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上)的任何类别股本证券的20%或以上；(Iii)要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士实益拥有本公司或其任何附属公司(其业务占本公司及其附属公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上)任何类别股本证券的20%或以上，或(Iv)涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、业务合并、合营、合伙、资本重组、清算、解散或类似交易，其业务占本公司及其附属公司的净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上，但交易除外

本协议所设想的。就本协议而言，“高级建议”是指针对公司普通股或公司及其子公司资产的至少多数流通股或公司及其子公司资产的任何真诚的书面收购建议，其条款由公司董事会根据其善意判断确定(在咨询并考虑到国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的意见后，考虑到该收购建议的所有条款和条件，包括按建议条款完成的可能性以及该建议的所有法律、财务、监管和其他方面，包括任何分手费)。费用报销条款和完成条件，以及母公司在根据第5.2(B)(I)条通知后对合并条款或本协议提出的任何修订)比合并和交易对公司股东更有利。

(C)本公司同意将迅速采取必要步骤，告知其附属公司及其高级职员、董事、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人及其他代表在第7.8节中承担的义务。

第7.9节收购法规。如果任何反收购或类似法规或法规适用于或可能适用于本协议拟进行的交易，各方及其董事会应给予法律允许的批准，并采取法律允许的一切行动，以使本协议拟进行的交易可在切实可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何此类限制、法规或法规对本协议拟进行的交易的影响。

第7.10节第16(B)节。母公司及本公司各自应采取一切合理必要的步骤，以使根据交易所法令颁布的第16B-3条规则豁免拟进行的交易及任何其他与本协议有关的处置本公司的股本证券(包括衍生证券)或收购母公司的股本证券(包括衍生证券)的个人(A)成为董事或本公司的高级职员或(B)于生效时成为董事或母公司的高级职员的人士。

第7.11节季度股利的协调。母公司和公司应各自协调其定期季度股息的记录和支付日期，以确保公司普通股持有人在任何季度都不会收到两次股息，或者没有收到一次股息，这些股息是他们在合并中获得的公司普通股和母公司普通股的交换。此外，在不限制前一句话要求的情况下，公司应确保宣布任何季度股息的日期和任何季度股息的记录日期不迟于上一年相应季度该日期一周年后的五(5)个工作日；但条件是，在结算发生的那个季度，如果母公司季度股息的记录日期已经宣布，并且是生效时间之前的日期，则公司的季度股息宣布日期和记录日期不得晚于确保公司普通股持有人按照本节第7.11节第一句的规定获得季度股息所必需的日期。

第7.12节证券交易所退市；注销注册。于生效时间前，本公司应与母公司合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纽约证券交易所规则及规例，作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜作出的一切事情，以促使(A)于生效时间后，在切实可行范围内尽快将本公司普通股从纽约证券交易所摘牌，及(B)于退市后尽快根据交易所法令撤销本公司普通股的注册。

第7.13节公司债务的处理。

(A)本公司应尽合理的最大努力，并应促使其适用的子公司在截止日期前至少三(3)个工作日向母公司交付一份关于公司信贷协议(“主题债务”)的惯常格式的还款函(取决于母公司安排的资金交付)的副本，该还款函应(I)表明(1)

(2)本公司与母公司应合理合作，在本结算日或之后合理地安排终止、终止并以新的信用证取代或支持的所有未清偿信用证(公司与母公司应合理合作，以在截止日期当日或之后以新的信用证取代或支持新的信用证)及(Ii)在预期结算日(及其后的每日应计金额)及(2)公司信贷协议项下所有未清偿的信用证(公司与母公司应合理合作，以新的信用证取代或以新的信用证作后盾)所需支付的总额，以完全清偿根据主题债务而到期及应付的所有本金、利息、预付款、罚款、损毁费用及任何其他货币债务。标的债务及相关借款凭证全部终止。

（b）母公司将获准或要求本公司根据契约条款开始及进行一项或多项购买要约，包括任何“控制权变更要约”。（该术语在各自契约中定义）和/或任何投标报价或任何交换报价，并进行同意征求（每项均为“征求同意”），如有（各称为“债务要约”，统称为“债务要约”），就票据的任何或全部未偿还本金总额而言，前提是（A）任何此类债务要约均使用母公司提供的资金完成，以及（B）母公司应（1）准备与债务要约有关的所有必要和适当的文件（“债务要约文件”），（2）为公司提供合理的机会来审查和评论这些文件，（三）包括公司合理要求的与公司或其子公司有关的或与遵守适用契约或适用法律有关的任何拟议变更，并应考虑任何此类拟议变更诚信及（4）任何该等债务要约应根据适用契约及适用法律（包括SEC规则及规例）进行。 债务要约的结束（或，如适用，有效性）应明确以结束的发生为条件;但与票据有关的债务要约的完成不应成为结束的条件。 关于任何征求同意，在收到任何必要同意的前提下，公司及其子公司应根据各自的契约签署每份契约的补充契约，根据母公司的合理要求，修订债务要约文件中描述的该契约的条款和规定，该补充契约应在生效时间之前生效，并应尽合理的最大努力使受托人在母公司确定的交割前或交割的同时签订补充契约。 如果母公司合理要求，公司应尽其合理最大努力促使其法律顾问提供（A）适用契约要求的所有常规法律意见和（B）适用法律要求的所有常规法律意见（包括美国证券交易委员会的规则和法规），仅限于此类意见与公司及其子公司有关，在每种情况下，与本第7.13（b）条所述交易相关，且在要求在生效时间之前提交此类法律意见的范围内。

(c)If如果母公司要求，作为母公司或公司开始债券债务要约的替代或补充，公司应在契约允许的范围内尽其合理的最大努力，（A）发出一份或多份可选择赎回全部或部分票据未偿还本金总额的通知（可应母公司要求在交割日之前交付，只要该票据的赎回明确以交割为条件），（二）公司章程的规定;采取母公司合理要求的任何其他行动，以促进票据的满足和履行，各契约的清偿条款以及各该契约适用的其他条款，但（1）任何该等赎回或清偿和清偿应使用母公司提供的资金完成，以及（2）任何该等赎回或清偿和清偿的完成不得作为交割的条件。 如果母公司合理要求，公司应尽其合理的最大努力，促使其法律顾问提供与第7.13（c）条所述赎回相关的所有常规法律意见，前提是此类法律意见需要在生效时间之前交付。

（d）在不限制前述规定的情况下，（i）公司和母公司应就母公司合理要求公司或其子公司根据《公司信贷协议》采取的此类交易的惯例行动或公司与合并有关的任何未偿还债务证券（包括与债务要约有关的债务证券）相互合理合作，签署债务要约文件中描述的任何补充契约和任何赎回通知;但不要求公司、其子公司或其代表签署或

除第7.13(B)节和第7.13(C)节所规定的以外，交付或同意任何协议、文件、证书或意见的任何变更或修改，该协议、文件、证书或意见(X)在关闭前有效，或(Y)根据交付时的事实和情况不准确，或(Z)与公司现有债务或适用法律的条款相冲突，(Ii)对于母公司或其子公司根据信用证文件合理要求公司或其子公司采取的行动，公司和母公司应相互合理合作，这些行动应在截止日期或之后生效；及(Iii)母公司应应公司的书面要求，迅速向公司偿还公司或其任何子公司因本节第7.13节规定的合作而发生的所有合理且有文件记录的自付费用，并予以补偿。赔偿本公司及其附属公司及其各自代表因本节所述交易而蒙受或招致的任何及所有债务及损失，并使其不受损害(第7.13节)。

(E)就本协议而言：

(I)“债券”指(I)2029年到期的7.875厘债券(“2029年债券”)，由日期为1999年10月1日的契约(经不时修订、补充或修改，称为“1999年基础契约”)管限，由amerada Hess Corporation和作为受托人的大通曼哈顿银行(“1999年基础契约受托人”)订立；。(Ii)由1999年基础契约管限的2031年到期的7.30%债券(“2031年债券”)。(Iii)受1999年基础契约管限的2033年到期的7.125厘债券(“2033年债券”)；。(Iv)由日期为2006年3月1日(经不时修订、补充或修改，即“2006年基础契约”)的契据管限的2040年到期的6.00厘债券(“2040年债券”)，由amerada Hess Corporation及纽约梅隆银行作为JP Morgan Chase Bank，N.A.作为受托人(“2006年基础契约受托人”)的继任者，(V)于二零四一年到期的5.60%的票据(“二零四一年债券”)由二零零六年基础契约管辖；(Vi)二零二四年到期的3.50%的票据(“二零二四年票据”)由二零零六年基础契约管辖；(Vii)二零二七年到期的4.30%的票据(“二零二七年票据”)由二零零六年基础契约管辖；及(Viii)二零四七年到期的5.80%的票据(“二零四七票据”)由二零零六年基础契约管辖。

(Ii)“基托”是指(I)1999年的基托和(Ii)2006年的基托。

(3)“受托人”是指(I)1999年基础契约受托人和(Ii)2006年基础契约受托人。

(4)“信用证文件”是指(1)本公司与三井住友银行之间于2023年1月11日签订的《备用信用证续签协议》，(2)本公司与丰业银行休斯敦分行于2022年12月6日签订的《续签备用信用证协议》，(3)本公司与阿根廷毕尔巴鄂维斯卡亚银行于2021年1月27日签订的经修订并重新签署的《续签备用信用证协议》(经修正后的第1号修正案，于2022年4月12日修订)，(Iv)公司与多伦多道明银行纽约分行于2019年10月10日签订的《备用信用证续签协议》，(V)公司与法国巴黎银行于2017年12月20日签订的《备用信用证续签协议》，(Vi)公司与DNB ASA于2016年6月24日签订的《备用信用证续签协议》，(Vii)根据前述规定签发的任何未完成信用证，(Vii)渣打应要求开具并记入公司账户的任何未偿还信用证，代表本公司或本公司的任何全资附属公司及(Ix)根据公司披露附表第3.21(A)(Iv)节所载的公司信贷协议签发的任何其他未偿还信用证。

第7.14节交易诉讼。公司应迅速通知母公司，母公司应迅速通知公司，股东就本协议或本协议拟进行的任何交易(统称为交易诉讼)对各自董事或高级管理人员发起的任何要求、诉讼、仲裁或其他类似诉讼(包括衍生品索赔)，并应

关于任何交易诉讼的其他知情信息。本公司和母公司应在任何交易诉讼的抗辩或和解方面相互合作，并应就该交易诉讼的抗辩或和解定期与对方进行协商，并应就该交易诉讼向对方提供建议，给予合理的考虑。未经母公司或本公司(视何者适用而定)事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司、母公司或其任何附属公司不得就任何交易诉讼达成和解或提出和解。

第7.15节家长投票。在签署和交付本协议后，母公司将立即促使合并子公司的唯一股东根据DGCL签署并向合并子公司交付采用本协议的书面同意。

第7.16节不得控制对方的业务。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，双方承认并同意，本协议中规定的限制并不旨在直接或间接赋予公司控制或指导母公司或其任何子公司的运营的权利，或直接或间接地给予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司的每一方应按照本协议的条款和条件对其各自的运营实施完全控制和监督。

第7.17节条款对MLP和Opco的适用性。即使本协议中有任何相反规定，本协议项下本公司及其子公司采取行动或不采取行动的义务仅适用于以下情况：(A)MLP、Opco及其子公司的组织文件允许的范围；(B)本公司被授权和授权约束MLP、Opco及其子公司，或具有直接或间接合同或其他法律授权，促使MLP、Opco及其子公司采取或不采取行动，视情况而定。及(C)该等行动或不作为不会违反(X)对合伙公司、合伙公司或其任何股权持有人的任何合约责任或受信责任，或合伙公司或合伙公司对其股权持有人的任何合约责任或受信责任，或(Y)合伙公司、合伙公司或其附属公司就借款债务所承担的任何合约责任。

第八条

合并的条件

第8.1节每一方义务的条件。公司、母公司和合并子公司完成合并的义务须满足(或在法律允许的范围内放弃)下列条件：

(A)本协议应已由公司股东按照DGCL的规定通过；

(B)(I)根据《高铁法案》与合并有关的任何适用等待期已到期或已终止；及(Ii)已取得任何适用的等待期、任何政府机构、机构或当局的批准或任何政府机构、机构或当局的肯定批准或母公司披露时间表第8.1(B)(Ii)节所载的其他条件，以及与此相关的任何强制性等待期已届满；

(C)任何适用法律或法规的规定以及任何判决、强制令、命令或法令均不得(I)禁止或责令完成合并，或(Ii)合理地预期仅在母公司披露明细表第8.1(C)(Ii)节规定的范围内造成重大损害；

(D)S-4表格应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，任何暂停S-4表格效力的停止令均不得生效，亦不得为此目的而在美国证券交易委员会进行任何诉讼待决或受到美国证券交易委员会的威胁；及

(E)将在合并中发行的母公司普通股的股票应已获得在纽约证券交易所上市的批准，但须遵守正式发行通知。

第8.2节母子公司兼并义务的附加条件.母公司和合并子公司完成合并的义务须满足(或在法律允许的范围内放弃)下列进一步条件：

(A)(I)公司应已在所有实质性方面履行本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有义务，以及(Ii)(A)本协议第3.11(B)节所述公司的陈述和担保在本协议日期及截止日期、截止日期及截止日期均属真实和正确，(B)第3.5节前两句中所述的公司陈述和保证在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样，但极小的不准确除外；。(C)第3.5节中所述的公司陈述和保证(除第3.5节的前两句以外)应真实正确(不考虑有关“材料”的所有限制或限制，“重要性”或“公司重大不利影响”)在本协议日期和截止日期的所有实质性方面，以及在截止日期和截止日期，以及(D)除前述(A)-(C)条款所述外，本协议第三条所述公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期及截止日期均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样，但如未能如此真实和正确(不考虑有关“重大”、“重要性”或“公司重大不利影响”的所有限制或限制)，则不会单独或总体合理地预期对公司产生重大不利影响；但是，就上文第(A)、(B)、(C)和(D)款而言，截至特定日期或期间所作的陈述和保证应仅在该日期或期间是真实和正确的(与第(A)、(B)、(C)或(D)款规定的相应门槛一致)。就本协议而言，“最低限度的不准确”指个别或整体相对于本公司或母公司的完全摊薄股本总额(视情况而定)的任何不准确。

(B)母公司应已收到一份由公司授权人员代表其签署、注明截止日期的公司证书，证明第8.2(A)(I)节和第8.2(A)(Ii)节规定的条件已得到满足。

第8.3节公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于满足(或在法律允许的范围内，放弃)下列进一步的条件：

(A)(I)母公司应在所有实质性方面履行本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有义务，以及(Ii)(A)本协议第4.10(B)节所述的母公司和合并子公司的陈述和担保在截止日期和截至本协议之日和截止到截止日期均属真实和正确，(B)第4.5节前两句所述的母公司和合并子公司的陈述和担保，在本协议日期和截止日期及截止日期应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和担保一样，但不准确之处除外；(C)第4.5节所述的母公司和合并子公司的陈述和担保(除前两句外)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期所作的一样。以及(D)除前述(A)-(C)项所述的陈述和担保外，本协议第四条所列母公司和合并子公司的陈述和担保在本协议之日和截止日期以及截止日期应真实和正确(不考虑有关“重大”、“重大”或“母公司重大不利影响”的所有限制或限制)，除非未能如此真实和正确地个别或整体地预期不会对母公司造成重大不利影响；然而，就上述(A)、(B)、(C)和(D)条款而言，截至某一特定日期或期间所作的陈述和保证应仅在该日期或期间是真实和正确的(与第(A)、(B)、(C)或(D)条所规定的相应门槛一致)。

(B)公司应已收到一份由母公司的授权人员代表公司签署的、注明截止日期的母公司证书，证明第8.3(A)(I)节和第8.3(A)(Ii)节规定的条件已得到满足。

(C)本公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所的书面意见，或，如果Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所不能或拒绝提供该意见，则该等其他国家公认为母公司的税务律师事务所和公司可共同同意，该协议不得无理扣留、附加条件或延迟(有一项谅解，即Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP双方同意可接受其他税务律师事务所)(“税务律师”)，其形式和实质令公司合理满意，就该等意见所载或所指的陈述及假设而言，合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”(“税务意见”)。在提出税务意见时，税务律师有权收取并依赖本公司及母公司各自根据第7.4(B)条向其提供的证明。

第8.4节终止条件受挫。任何一方均不得依赖于未能满足第8.1节、第8.2节或第8.3节(视情况而定)中规定的任何条件，作为不完成合并或终止本协议的依据，如果该条件未能得到满足，则该条件是由于该方在任何实质性方面违反本协议的任何规定而造成的。

第九条

终止

第9.1条终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并(尽管已获得公司股东的批准)：

(A)经公司及母公司双方书面同意；

(B)公司或母公司：

(I)如果合并在2024年4月18日(“初始结束日期”，以及可根据本第9.1(B)(I)条延长的“结束日期”)前尚未完成，则为“结束日期”；但是，如果(X)在有效时间内由于不满足第8.1(B)和(Y)款中规定的条件而未在该日期发生，则迄今为止已满足第八条第(X)款和第(Y)款中的所有其他条件(根据其条款必须在结束时满足的条件除外，每个条件都能够在结束时得到满足)或(在法律允许的范围内)放弃，结束日期将是2024年10月22日；但是，如果(X)在有效时间内由于不满足第8.1(B)和(Y)款中规定的条件而未在该日期发生，则迄今为止已满足第八条第(X)款和第(Y)款中的所有其他条件(根据其条款必须在结束时满足的条件除外，每个条件都能够在结束时得到满足)或(在法律允许的范围内)放弃，结束日期将是2025年4月22日；但是，如果(X)在有效时间内由于不满足第8.1(B)和(Y)款中规定的条件而未在该日期发生，则迄今为止已满足第八条第(X)款和第(Y)款中的所有其他条件(根据其条款必须在结束时满足的条件除外，每个条件都能够在结束时得到满足)或(在法律允许的范围内)放弃，结束日期将是2025年10月22日；此外，如任何一方未能履行本协定项下的任何义务，主要导致或导致生效时间未能在终止日期当日或之前发生，则不得享有根据本节第(B)(I)款终止本协定的权利；或

(2)因在正式召开的股东大会或其任何续会上未能获得所需表决权而未能获得公司股东批准的；

(C)公司或母公司，如有任何法律或规例规定完成合并为非法或以其他方式禁止，或如有任何判决、强制令、命令或法令规定母公司或本公司不得完成合并，而该等判决、强制令、命令或法令将成为最终和不可上诉的(任何该等法律、规例、判决、强制令、命令或法令，即“法律上的约束”)；但第9.1(C)节规定的终止本协议的权利不适用于未能履行本协议第7.1节项下的任何义务的任何一方，其主要原因是造成或导致施加此类法律约束或未能抵制、解决或解除此类法律约束；

(D)母公司在收到公司股东批准之前，如果公司建议发生变化，无论本条款是否允许(或公司董事会或其任何委员会应决议对公司建议进行变化)；

(E)母公司或公司，如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该违反会导致未能满足第8.2(A)节(如属公司违反)或第8.3(A)节(如属母公司违反)所列的一项或多项条件，而在任何该等情况下，该项违反将无法补救，或如能够补救，在被指控违约方收到书面通知后30天内仍未治愈；或

(F)公司在收到公司股东批准之前的任何时间，以达成最终的书面协议，规定更高的建议书；只要(I)本公司在本协议日期后收到并非因违反第5.2(B)(I)节或第7.8节而产生的上级建议书，(Ii)本公司已在所有实质性方面遵守第5.2(B)(I)节关于该上级建议书的规定，(Iii)同时作为以下条件：任何该等终止，本公司根据第10.5节及(Iv)本公司董事会已授权本公司订立及本公司实质上同时订立就该优先建议作出规定的最终书面协议时，向母公司(或其指定人)支付或安排支付本公司终止费(双方同意本公司可在订立任何该等终止的同时订立该最终书面协议)。

希望根据第9.1节第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款终止本协议的一方应根据第10.1节的规定向另一方发出终止的书面通知，其中规定了终止协议所依据的条款。

第9.2节终止的效力。如果本协议根据第9.1节终止，则本协议无效，且本协议任何一方不承担任何责任，除非(A)第7.13(D)节、本协议第10.4节和第10.5节以及保密协议中包含的第7.13(D)节、第9.2节和第10.5节以及保密协议中的协议在本协议终止后仍然有效，并且(B)任何此类终止均不解除任何一方因本协议的任何实质性和故意违约而产生的任何责任或损害。

第十条

其他

第10.1节通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件或类似书面形式)，并应

如为母公司或合并子公司，则为：

雪佛龙公司

波林格峡谷道6001号
加利福尼亚州圣拉蒙，94583
注意：玛丽·A·弗朗西斯，公司秘书兼首席治理官

将副本复制到：

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，NY 10019
注意：记者斯科特·A·巴沙伊
记者凯尔·T·塞夫里德
电子邮件：@sbarshay@paulweiss.com
邮箱：kseifry@paulweiss.com

如果是对本公司，则为：

赫斯公司

美洲大道1185号

纽约州纽约市，邮编：10036

收件人：首席法律顾问蒂莫西·B·古德尔，常务副主任总裁，总法律顾问

将副本复制到：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号
New York，NY 10019

发信人：约翰·卡雷萨·L·凯恩

记者Zachary S.Podolsky

电子邮件：：klcain@wlrk.com；

邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com

或该当事人此后可为此目的而通知本合同其他各方的其他地址或电子邮件。每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(A)如果通过电子邮件发出，则当该电子邮件被发送到本节第10.1节中指定的电子邮件时；以及(I)如果该电子邮件通知的副本通过本节第10.1节中描述的其他方法之一迅速发出，或(Ii)如果接收方通过电子邮件或本节第10.1节中描述的任何其他方法交付了关于收到该通知的书面确认，则在以任何其他方式发出时，如果以任何其他方式发出，则在本节第10.1节中指定的地址投递时有效。

第10.2节陈述和保证的不存续。本协议中包含的陈述和保证以及依据本协议交付的任何证书或其他书面形式的声明和保证不应在本协议生效或终止后继续有效。

第10.3条修正案；没有豁免。

(A)本协议的任何条款(包括本协议的证物和附表)可在生效时间之前予以修订或放弃，前提是且仅当此类修订或放弃是以书面形式作出，并在修订的情况下由公司、母公司和合并子公司签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署；但在本协议获本公司股东采纳后，未经该等股东进一步批准，该等修订或豁免不得更改或更改(I)用以交换本公司任何股本股份的代价金额或种类，或(Ii)更改母公司注册证书的任何条款。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因该等权利、权力或特权的单一或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第10.4款开支。除非本协议另有规定，包括第10.5节，或双方另有书面约定，否则与本协议有关的所有成本和开支

本协议计划进行的交易应由产生此类成本或支出的一方支付，但下列费用除外：(I)与印刷、邮寄和提交S-4表格有关的费用，(Ii)根据《高铁法案》与合并相关的提交而支付的所有备案费用，以及(Iii)所有合理和有据可查的费用，与根据第7.13节提供的任何合作或采取的任何行动有关的费用和开支，或与母公司根据第7.13节的条款偿还或再融资本公司任何未偿债务而将获得的任何融资有关的成本和开支，在每种情况下均应由母公司承担。

第10.5节公司解约费。

(A)公司解约费。尽管本协议中有任何相反的规定，但在以下情况下：

(I)父母应根据第9.1(D)节的规定终止本协议；

(Ii)(A)本协议由本公司或母公司根据第(9.1)(B)(Ii)款终止，(B)本协议由本公司或母公司根据第(9.1)(B)(I)款终止，且本协议之前未获得公司股东的批准，或(C)如果本协议由母公司根据第(9.1)(E)款终止，且本协议之前未获得公司股东的批准，则在第(A)、(B)和(C)条中，在本协议日期之后，但在任何此类终止日期或之前，收购建议应已提出并公开，无论是否撤回，(X)在公司股东大会之前(如果是第(Ii)(A)条预期的终止)或(Y)在该终止日期之前(如果是第(Ii)(B)或(Ii)(C)条预期的终止)；或

(Iii)公司应根据第(9.1)(F)款终止本协议，

则在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何情况下，公司应在本协议终止之日之前向母公司支付(或安排支付)(通过电汇立即可用的资金)；(X)在第(I)或(Iii)款所述的情况下，支付1715,000,000美元(17.15亿美元)(“公司终止费”)；以及(Y)在第(Ii)款所述的情况下，一笔相当于公司终止费的金额，不迟于完成收购建议或公司就任何收购建议订立最终协议的较早日期，只要在本协议终止后十二(12)个月内完成该收购建议或签署该最终协议；但条件是，就第(Y)款而言，收购建议中对20%的所有提法应改为指50%。本公司承认，第10.5(A)节中包含的协议是本协议预期进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司将不会签订本协议。因此，如果本公司未能及时支付根据第10.5(A)节应支付的任何款项，而母公司为了获得该等款项而提起诉讼，导致根据本第10.5(A)条应支付给母公司的款项被判决败诉，则本公司应向母公司支付与该诉讼有关的合理成本和开支(包括律师费和开支)，以及应支付金额的利息，利率为六(6)个月美国财政部债务(截至根据本协议要求支付该款项的日期)加3%(3%)。在所有情况下，根据第10.5(A)节支付公司终止费的情况下，母公司从公司或代表公司收到公司终止费，应是母公司和合并子公司对公司及其子公司及其任何以前、现在或将来的直接或间接股东、普通或有限合伙人、控制人、股东、控制人、股东或其他人执行任何评估、任何法律或衡平法或其他方面的唯一和排他性补救措施。任何成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或受让人，因合并或其他交易未能完成而蒙受的一切损失及损害，或因违反或未能履行本协议或其他规定而蒙受的损失或损害，在支付该等款项后，该等人士不再承担任何与本协议或交易有关或产生的进一步责任或义务。

第10.6节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但未经本协议其他各方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但合并子公司可将其在本协议下的权利全部或不时全部或部分转让给母公司的一个或多个受控关联公司，但任何此类转让或转让不会解除合并子公司在本协议下的义务。

第10.7节适用法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

第10.8条执行;管辖权。 双方同意，如果本协议的任何规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，对此，金钱赔偿金不是充分的补救措施，因此，各方同意，另一方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行条款，本协议的规定，这是对双方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济的补充。 任何寻求强制执行本协议或本协议预期交易的任何规定或基于本协议或本协议预期交易产生或与本协议或本协议预期交易有关的任何事项的诉讼、行动或程序，只能在特拉华州衡平法院提起（或者，仅当该法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，则在美国特拉华地区地方法院，或者，如果美国特拉华地区地方法院（但仅在这种情况下）没有管辖权，则在纽卡斯尔县的特拉华州任何法院开庭）和任何此类法院的任何上诉法院（在任何情况下，“特拉华州法院”），各方特此同意特拉华州法院对任何该等诉讼的专属管辖权，诉讼或程序，并在法律允许的最大范围内，合理地放弃其现在或以后可能对将任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设在任何此类法院或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的提出的任何异议。 任何该等诉讼、行动或程序的法律文件可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何特拉华州法院的管辖范围内。 在不限制前述规定的情况下，各方同意，按照第10.1条的规定向该方送达的法律程序文件应被视为按照第10.1条的规定向该方送达的有效法律程序文件;但本协议的任何规定均不得影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第10.9节陪审团审判的弃权。 各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所述交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第10.10节副本;有效性。 本协议可签署一式多份，每份均为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上签署的效力相同。 电子签名（包括作为电子邮件的.pdf附件收到的电子签名）应视为本协议所有目的的原始签名。 本协议自各方收到其他各方签署的副本后生效。

第10.11条完整协议。 本协议（包括附件和附件）构成双方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。 （a）第一条和第二条的规定除外（为免生疑问，包括原公司普通股持有人收取合并对价的权利），以及（b）第6.3条（自生效时间起及之后，本协议旨在为本协议所述人员及其各自的继承人和代表的利益服务，并应由其执行），本协议或任何其他协议的任何条款均无意授予除本协议双方以外的任何人任何权利或救济。

第10.12节标题。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。

第10.13节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

第10.14条释义。除文意另有所指外，描述单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括所有性别，表示自然人的词语应包括公司、有限责任公司和合伙企业，反之亦然。当本协定提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应指适用的本协定条款、章节、展品或附表。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“本协定日期”、“本协定日期”及类似含义的词语是指上文本协定序言中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外，“既非”、“亦非”、“任何”、“或”等字眼并非排他性的。短语中的“程度”一词指的是一个主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单的“如果”。除非另有明文规定，所指的“日”应指“公历日”。在本协议中使用时，“营业日”指(I)星期六或星期日以外的任何日子，(Ii)法律授权或要求纽约市或特拉华州国务卿关闭的任何日子，或(Iii)美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统不接受备案的任何日子。除另有说明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。除非另有规定，本协议中提及的任何日期或时间均应被视为美国纽约市的该日期或时间。除公司披露明细表或母公司披露明细表中的任何披露外，本合同所指的任何合同是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律。凡提及任何法规，应视为指该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。“提供给”、“交付”或“提供”以及类似含义的词语是指在本协定签署前或下午5：00之前面交或以电子方式交付给另一方或其代表的单据。(纽约市时间)在紧接本协议日期之前的日历日，张贴到由披露方或其代表维护的与本协议拟进行的交易有关的数据站点(前提是，如果通过该数据站点交付，另一方可以访问该数据站点中的此类文件，并且此类文件在本协议签署之前没有从该数据站点删除)，并且为免生疑问，包括披露方或其子公司在12月31日之后向美国证券交易委员会提交或提供的、可在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上作为展品公开获得的任何文件。2020年及本协定签署前三个历日之前的日期。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

雪佛龙公司

作者：S/迈克尔·K·沃斯报道。
Name：zhang cheng Wirth
头衔：首席执行官

YANKEE MERGER公司

作者：S/布鲁斯·尼迈耶，作者：。
Name：zhang cheng
头衔：总裁

赫斯公司

作者：S/约翰·B·赫斯。
Name：zhang cheng赫斯
头衔：首席执行官