美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

2024年4月26日

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加Context Therapeutics Inc.2024年年度股东大会，该年会将于美国东部时间2024年6月13日星期四上午8点30分举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。访问www.virtualShareholdermeeting.com/CNTX2024并输入您的16位控制号码（包含在发送给您的代理材料互联网可用性通知中）即可参加年会。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会准入和年会开展业务的详细信息。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东发送通知，而不是本委托书和2023年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料纸质副本的说明，包括本委托声明、我们的2023年年度报告以及代理卡或投票指示表格。我们认为，通过互联网提供我们的代理材料可以提高股东获得所需信息的能力，同时减少年会对环境的影响和成本。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以按照收到的通知中的说明通过电话或互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡或投票说明表，则填写并归还邮寄给您的代理卡或投票说明表。请仔细阅读本委托书以及您收到的通知中描述的每个投票选项的说明。

感谢您一直以来对Context Therapeutics Inc的支持和持续关注。我们期待您参加年会。

上下文疗法公司

市场街 2001 号，3915 套房，#15 单元

宾夕法尼亚州费城 19103

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日举行

致Context Therapeutics Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Context Therapeutics Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月13日星期四上午8点30分举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。访问www.virtualShareholdermeeting.com/CNTX2024并输入您的16位控制号码（包含在发送给您的代理材料互联网可用性通知中）即可参加年会。年会没有实际地点。年会的目的如下：

1. 批准审计委员会将CohnrezNick LLP董事会选为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

2. 选举理查德·伯曼、菲利普·坎托夫博士、马丁·莱尔、珍妮弗·埃文斯·斯泰西和琳达·韦斯特为董事会成员，任期至2027年年度股东大会或该人的继任者正式当选并获得资格为止。

3. 妥善处理年会前提交的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年4月15日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会或延期中投票。

在年会之前的十天内，有权在年会上投票的股东名单将可供任何登记在册的股东审查，以用于与年会相关的目的。您可以在正常工作时间致电我们的公司总部 (267) 225-7416 提出申请。

宾夕法尼亚州费城

2024 年 4 月 26 日

关于将于2024年6月13日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

年度股东大会通知、委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

上下文疗法公司

市场街 2001 号，3915 套房，#15 单元

宾夕法尼亚州费城 19103

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 13 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为Context Therapeutics Inc.（“董事会”）正在邀请您的代理人在Context Therapeutics Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）上投票，包括任何休会或延期，将于美国东部时间2024年6月13日星期四上午8点30分举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。访问www.virtualShareholdermeeting.com/CNTX2024并输入您的16位控制号码（包含在发送给您的代理材料互联网可用性通知中）即可参加年会。邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交代理即可。代理材料，包括本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，将于2024年4月26日左右分发并公布。本委托书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“Context” 和 “公司” 是指Context Therapeutics Inc.和我们的合并子公司。

为什么我收到的是互联网代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄代理材料。我们相信，电子交付将加快材料的接收，并将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为董事会正在征集您的代理人在年会（包括年会的任何休会或延期）上进行投票。

该通知将提供指示，说明股东如何访问和审查通知中提及的网站上提供的代理材料，包括年会通知、委托声明、代理卡和10-K表年度报告，或者如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的副本，包括代理卡。该通知还将提供投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料，以备将来的股东会议之用。请注意，尽管我们的代理材料可在通知中提及的网站上查阅，并且我们的年会通知、委托书和10-K表年度报告也可在我们的网站上查阅，但两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本文档或将其视为本文件的一部分。

我们打算在2024年4月26日左右向所有有权在年会上投票的登记在册的股东发送通知。代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者对于以街道名义持有的股份（由经纪人或其他提名人为您的账户持有）、投票指示表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告等代理材料，将在同一天在互联网上向股东提供。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

您不会通过邮件收到任何其他代理材料，除非 (1) 您根据通知中的说明索取代理材料的印刷副本，或 (2) 我们自行决定选择向您发送代理卡和第二份代理材料互联网可用性通知，我们可能会在 2024 年 4 月 26 日当天或之后发送这份通知。

我如何参加年会？

年会将于美国东部时间2024年6月13日星期四上午 8:30 举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。不会有实际的会议地点。要参加，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/CNTX2024并输入您的16位控制号码（包含在发送给您的代理材料互联网可用性通知中）来参加年会。在年会之前，您应该确保您的WiFi连接良好。我们还建议您在2024年6月13日的年会前几分钟登录，以确保您在会议开始时已登录，并确保在会议开始之前可以听到流媒体音频。在线办理登机手续将于美国东部时间2024年6月13日上午8点15分开始。

我们之所以决定举行虚拟会议，是因为与面对面活动相比，它可以改善股东的参与机会，鼓励更多的全球参与，降低成本，并且符合我们更广泛的可持续发展目标。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。下文讨论了有关在参加年会期间如何在线投票的信息。

我可以在年会上提问吗？

只有截至年会记录日期的登记股东及其代理持有人可以在年会上提交问题或评论。如果你想提交问题，你可以使用你的16位控制号码（包含在发送给你的代理材料互联网可用性通知中）在www.virtualshareholdermeeting.com/CNTX2024上参加虚拟年会，然后在年会门户的方框中输入你的问题。

为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。根据行为准则，我们要求您将言论仅限于一个与年会或我们的业务相关的简短问题或评论，并且该言论尊重您的股东和会议参与者。我们的管理层可能会按主题对问题进行分组，并大声朗读并回答一个代表性的问题。此外，如果问题除其他外，与我们的业务无关、涉及未决或可能提起的诉讼、无序、重复已发表的声明，或促进发言者自己的个人、政治或商业利益等问题，则可以排除为无序问题。问题将在年会的问答部分中解决。

如果我需要技术援助来访问或参与虚拟年会怎么办？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打免费电话：1-844-986-0822；如果拨打国际电话，请致电：1-303-562-9302。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权在参加年会期间进行在线投票。在这个创纪录的日期，共有15,966,053股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年4月15日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司）注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在参加年会时在线投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在会议之前通过互联网、通过电话或填写并归还打印的代理卡，对您的股票进行电子投票，您可以申请或我们可能选择在以后交付该卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年4月15日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在参加年会期间在线对股票进行投票。

我在投票什么？

有两个事项计划付诸表决：

•批准CohnrezNick LLP董事会审计委员会选择其为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案1）。

•当选理查德·伯曼、菲利普·坎托夫博士、马丁·莱尔、珍妮弗·埃文斯·斯泰西和琳达·韦斯特为董事会成员，任期至2027年年度股东大会或该人的继任者正式当选并获得资格为止。（提案2）。

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则作为代理人的人员打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

第1号提案：批准任命CohnrezNick LLP为公司独立注册会计师事务所。可以投赞成票、反对票或弃权票。该提案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股份的多数表决权的赞成票。预计经纪商不会对该提案进行不投票，因为经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有自由的投票权，可以根据证券交易所规则，在独立注册会计师事务所批准的情况下对股票进行投票，而无需此类股票的受益所有人的具体指示。弃权票与对该提案投反对票的效果相同。

第2号提案：选举董事。可以投票：对于所有被提名人，不允许所有被提名人，或者除您在代理或投票指示的相应部分注明的被提名人以外的所有被提名人。选举董事候选人需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在董事选举中投票的股份的多数投票权，因此，获得有权就该事项进行投票的股东投票最多的五名被提名人将当选。经纪人的不投票和弃权对该提案的结果没有影响。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在参加年会时进行在线投票，通过电话通过代理投票，在年会之前通过互联网通过代理投票，或者使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在年会期间进行在线投票。

•要在年会期间进行在线投票，请使用您的16位控制号码（包含在发送给您的代理材料互联网可用性通知中）通过www.virtualShareholdermeeting.com/CNTX2024参加虚拟年会，并按照年会门户网站中的说明进行操作。

•要使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话 (800) 690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年6月12日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

•要在不参加年会的情况下通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。准备好您的 16 位控制号码（包含在发送给您的代理材料互联网可用性通知中），并按照年会门户网站中的说明进行操作。必须在2024年6月12日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在参加年会期间进行在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？

没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何投票的说明。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2024年4月15日，您拥有的每股普通股均有一票投票。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且没有通过电话、在年会之前通过互联网进行投票，也没有填写可能交付给您的打印代理卡进行投票，也没有在参加年会时在线投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据适用规则，特定提案是否被视为 “常规” 事项。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就适用规则下被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。提案1被视为 “常规” 事项，因此，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以根据该提案自行决定对您的股票进行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或以其他方式在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票 “赞成” 批准选择CohnrezNick LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所以及提案2中列出的 “全部” 董事候选人。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会期间，您可以在投票前随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡（这会自动撤消之前的代理卡）。

•您可以在年会之前通过电话或互联网授予后续代理权。

•您可以及时向我们的公司秘书 c/o Context Therapeutics Inc.，2001 Market Street，3915 套房，第 #15 单元，宾夕法尼亚州费城 19103 号，第 19103 单元，发送书面通知，告知您正在撤销先前的代理权。

•您可以参加年会并在会议期间在线投票。仅通过虚拟平台参加年会本身并不能撤销您的代理权。即使您计划参加年会，我们也建议您同时提交代理或投票指示，或者通过电话或互联网进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

您最新的代理卡、电话或互联网代理卡将被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应按照经纪商、银行或其他代理人提供的指示更改您的投票指示。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要被考虑纳入明年的代理材料，您必须在2024年12月27日之前以书面形式将提案提交给我们的公司秘书Context Therapeutics Inc.，市场街2001号，3915套房，19103号单位 #15 单元，宾夕法尼亚州费城，19103年，并且您必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条的所有适用要求。

根据我们的章程，如果您想在2025年年度股东大会上向股东提出提案或提名董事，为了及时起见，您必须在当地时间上午8点、2024年年度股东大会一周年前120天上午8点以及2024年年度股东大会一周年前第90天下午5点之前通知我们的公司秘书。如果2025年年度股东大会的日期是在2024年年度股东大会一周年之前或之后超过25天，那么为了及时起见，我们的公司秘书必须不早于当地时间上午8点、2025年年度股东大会前120天上午8点，以及不迟于当地时间下午5点，即公开发布之日的第二天下午5点 2025年年度股东大会的日期首次由公司确定。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成”、“反对”、弃权票以及经纪人的无选票（如果适用）。弃权票与对提案1投反对票的效果相同。弃权票将不计入提案2的总票数，并且不会影响该提案的表决。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准该提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响：

（1）根据纽约证券交易所的规则，该提案被视为一项 “例行公事”。因此，如果您以街道名义持有股票，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他代理人拥有对您的股票进行表决的自由裁量权。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少三分之一有权投票的已发行股票的股东通过远程通信或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有15,966,053股已发行并有权投票。

为了确定是否存在法定人数，我们将通过互联网、电话、填写和提交代理人进行投票或在会议上通过远程通信代表的任何股票都算作出席。此外，为了确定法定人数，即使股东投票弃权或仅对其中一项提案进行投票，我们也会将该股东持有的股票算作现有股票。如果未达到法定人数，我们预计将休会直至达到法定人数。

是否会有有权在年会上投票的股东名单？

在年会之前的十天内，有权在年会上投票的股东名单将可供任何登记在册的股东审查，以用于与年会相关的目的。您可以在正常工作时间致电我们的公司总部 (267) 225-7416 提出申请。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了 2023 年各董事会委员会的成员信息：

____________________________

(1) 主席。

以下是董事会各委员会的描述。

每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）有关 “独立性” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能。审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的业绩并评估其资格；决定和批准独立注册会计师事务所的聘用；决定是保留还是终止现有的独立注册会计师事务所或任命和聘用新的独立注册会计师事务所；审查和批准保留独立注册会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务；监督根据法律要求将独立注册会计师事务所的合伙人轮换到我们的审计参与小组；审查、批准或不批准公司与任何关联人员之间的交易；酌情就财务报告内部控制的范围、充分性和有效性向管理层和我们的独立注册会计师事务所进行协商；根据适用法律的要求，制定接收、保留和处理公司收到的会计投诉的程序，内部会计控制或审计事项，以及员工保密和匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧；与管理层和独立注册会计师事务所举行会议，审查我们的年度经审计的财务报表和季度财务报表，包括审查公司在向美国证券交易委员会提交的文件中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露。

审计委员会由三位董事组成：韦斯特女士、伯曼先生和斯泰西女士。审计委员会在2023财年举行了七次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.contexttherapeutics.com。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有现任成员都是独立的（因为独立性目前的定义见纳斯达克上市规则第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条以及《交易法》第10A-3条）。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，韦斯特女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对韦斯特女士的知识和经验水平进行了定性评估，包括她的正规教育和担任多个财务领导职务的经验。

董事会审计委员会报告

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求必须讨论的事项

(“PCAOB”)。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，董事会审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

琳达·韦斯特，主席

理查德·伯曼

詹妮弗·埃文斯·斯泰西，Esq

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交的，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

薪酬委员会

薪酬委员会由三位董事组成：伯曼先生、斯泰西女士和韦斯特女士。我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在 2023 财年举行了三次会议。董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.contexttherapeutics.com。

薪酬委员会代表董事会行事，以：

•审查我们的高管薪酬计划，以评估这些计划是否旨在使其能够招聘、留住和激励有才华和多元化的高管，是否具有适当的竞争力，支持组织目标和股东利益，建立绩效薪酬挂钩，同时在适当的情况下制定薪酬计划，以保持税收减免；

•监督我们所有的重大员工福利计划和计划，包括通过、修改和终止此类计划和计划的权力，包括批准根据该计划和计划预留发行的股票数量的变更，但须经我们的董事会或股东的任何必要或明智的批准；

•每年与管理层审查和讨论我们的薪酬政策和做法，以促进我们的业务成功，确定这些政策和做法是否鼓励过度冒险，审查风险管理政策与薪酬之间的关系，评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；

•审查、批准和管理执行官和其他高级管理人员的年度和长期激励薪酬计划，包括（i）制定绩效目标和认证绩效，（ii）评估此类计划的竞争力，（iii）审查和批准此类计划下的所有股权激励计划和补助金奖励，以及（iv）通过、修改和终止任何此类计划；

•管理我们的股权激励计划；

•审查和批准对薪酬委员会确定的任何补偿合同或类似交易或安排的修订或终止，包括雇佣协议、遣散费安排、过渡或咨询协议、退休协议和控制权变更协议或条款；

•考虑采用并监督适用于我们执行官的任何股票所有权准则、股份保留政策或回扣政策；以及

•执行薪酬委员会章程中列举的任何其他任务。

薪酬委员会流程和程序

薪酬委员会视需要随时开会，但至少每年一次。薪酬委员会可能会不时邀请各管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。但是，首席执行官或任何其他执行官均不得出席任何审议或确定其各自业绩或薪酬的会议的一部分。此外，根据其章程，薪酬委员会有

有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据其章程，薪酬委员会只有在根据影响顾问独立性的美国证券交易委员会和纳斯达克要求评估薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问的独立性之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或接受薪酬委员会的建议；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

在2021年和2022年的每一年中，薪酬委员会在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的因素后，聘请薪酬咨询公司Cannae HR Solutions（“顾问”）作为薪酬顾问。管理层还聘请了该顾问担任2023年的薪酬顾问，并将这些信息报告给了薪酬委员会。薪酬委员会评估了顾问的独立性，并确定顾问在向薪酬委员会或管理层提供服务方面不存在利益冲突。具体而言，薪酬委员会和管理层聘请顾问提供市场数据、同行小组分析并进行高管薪酬评估，以帮助根据顾问与薪酬委员会协调确定与公司可比的公司中处境相似的高管的薪酬，为我们的执行官和其他高级管理人员确定适当的现金和股权薪酬，并为我们的执行官确定适当的雇佣协议条款。在2021年和2022年的每一年中，我们的管理层都没有能力指导顾问的工作，而在2023年，管理层聘请顾问提供与之前任职期间相同的服务。

薪酬委员会对年度薪酬进行大部分重大调整，确定奖金和股权奖励，并在每年最后一个季度和次年第一季度举行的一次或多次会议上制定新的绩效目标。薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，该委员会建议对首席执行官薪酬和股权奖励进行任何调整，供董事会独立成员批准。对于所有高管、高级管理人员和董事，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、执行官和董事的持股信息、股票业绩数据、对历史高管薪酬水平的分析以及当前全公司薪酬水平和建议等材料。薪酬委员会的薪酬顾问，包括对该顾问认为与我们相似的其他公司支付的执行官和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委员会

除其他外，董事会提名和公司治理委员会负责制定担任公司董事的标准和资格并向董事会推荐其批准，确定、评估和推荐董事会候选人担任公司董事（符合董事会批准的标准），审查董事会各委员会的结构和组成，并持续审查公司治理方面的重要问题和发展。

提名和公司治理委员会由三位董事组成：斯泰西女士、坎托夫博士和韦斯特女士。提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在2023财年举行了两次会议。董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.contexttherapeutics.com。

提名和公司治理委员会尚未为董事会成员规定具体的最低资格，但认为对董事资格的评估可能包括许多因素，例如品格，

职业道德和诚信、判断力、商业头脑、在个人领域久经考验的成就和能力、行使合理商业判断的能力、董事会任期和与董事会互补的技能、对公司业务的理解、对董事会成员所需责任的理解、其他时间承诺、专业背景、教育、种族、性别、年龄和地域方面的多样性以及其他个人素质和属性这占总数董事会所代表的观点和经验相结合。除非董事会确定董事对公司的职责的履行不会受到董事其他董事职位的不利影响：执行官兼董事不得在两家以上的上市公司的董事会任职；非执行官的董事除公司董事会外，不得在超过四个上市公司董事会任职。2022年9月和2024年1月，提名和公司治理委员会审议了伯曼先生的其他上市公司董事职位，并确定此类董事职位不会对他履行对公司的职责产生不利影响。除其他因素外，提名和公司治理委员会还考虑了伯曼先生出席董事会和委员会会议的出色记录、他在董事会和委员会会议上的高质量贡献以及他在其他董事会任职的相关经验。

提名和公司治理委员会和董事会将每位董事作为一个整体进行评估，目标是维持一个最能延续业务成功和代表股东利益的董事会。在决定是否推荐现任董事连任时，提名和公司治理委员会会考虑该董事过去的会议出席情况、对董事会和公司活动的参与和贡献以及上述和提名与公司治理委员会章程中规定的其他资格和特征。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。提名和公司治理委员会还可以在其认为适当的情况下聘请专业搜索公司。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类建议和提名符合我们的章程和章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和法规，并且采用与其他来源向提名和公司治理委员会推荐的候选人相同的方式。股东可以根据公司章程规定的程序，写信给Context Therapeutics Inc.，3915套房，宾夕法尼亚州费城19103号单元的公司秘书，推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑。#15此类建议还必须包括：拟议被提名人的全名；拟议被提名人的家庭和企业联系信息；详细的传记信息；相关资格；候选人签署的确认候选人服务意愿的信函；有关候选人与公司之间任何关系的信息；推荐股东拥有公司股票的证据；以及推荐股东为支持候选人而发表的声明。

股东与董事会的沟通

股东沟通将由我们的秘书审查，他将决定是否应向董事会提交通信。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。根据我们的《商业行为和道德准则》举报的所有与涉及公司的可疑会计或审计事项有关的潜在违规行为将立即发送给我们的审计委员会主席和我们的首席法务官，他们将立即将与会计或审计事项有关的所有投诉通知审计委员会，并将决定计划的行动方针。有关会计或审计以外事项的沟通将由我们的首席法务官或我们的首席法务官指定的其他适当人员进行调查。

公司治理指导方针

我们采用了公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选等方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。《公司治理指南》可在我们的网站 https://ir.contexttherapeutics.com 的 “治理” 页面上查阅。

《商业行为守则》

我们通过了适用于我们所有员工、高管、董事和独立承包商的《商业行为和道德准则》（“行为准则”）。《行为准则》可在我们的网站 https://ir.contexttherapeutics.com 的 “治理” 页面上查阅。我们的董事会负责监督《行为准则》，并且必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。如果我们对行为准则进行任何实质性修订，或者我们向任何执行官或董事授予对《行为准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

有关董事会和公司治理的信息

董事会目前有一个班级，由五名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书，目前的董事名单应继续任职，直到其任期在经修订和重述的公司注册证书之后的第三次年度股东大会上届满。因此，在我们的2024年年度股东大会上，每位董事会成员的任期将持续到其任期届满。此后，在即将举行的股东大会上当选的每位董事都将担任董事会成员，直至2027年年度股东大会或该人的继任者正式当选并获得资格为止。

以下是截至2024年3月1日被提名参加我们即将举行的年会选举的每位董事的个人的履历信息，包括促使提名和公司治理委员会认为每位董事候选人都应在董事会任职的具体和特定经验、资格、素质或技能。我们的执行官或董事之间没有家庭关系。

Martin Lehr — 首席执行官兼董事

莱尔先生是 Context Therapeutics 的联合创始人兼首席执行官，自 2015 年公司成立以来一直担任董事会成员。此外，莱尔先生还在Praesidia Biotherapeutics和CureDuchenne Ventures的董事会任职。此前，莱尔先生是欧塞奇大学合伙人创始团队的一员，这是一家专注于领先研究机构的学术分拆的风险投资基金。在加入欧塞奇大学合伙人之前，莱尔先生曾在斯隆·凯特琳研究所进行DNA修复研究，并在费城儿童医院进行血栓形成和止血研究。莱尔先生是BioBreak的董事，BioBreak是一个生物技术高管同行网络组织，在美国拥有2500多名活跃成员，也是《生命科学关怀与生命科学领袖》杂志的顾问委员会成员。Lehr 先生拥有哥伦比亚大学生物技术硕士学位和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。公司已确定，莱尔先生的业务经验和管理背景使他成为我们管理小组和董事会的合格成员。

理查德·伯曼 — 董事会主席、董事

伯曼先生自 2021 年 3 月起担任董事会成员，自 2021 年 3 月起担任董事会主席。伯曼先生的商业生涯跨越了超过35年的风险投资、高级管理以及并购经验。在过去的五年中，伯曼先生曾担任十几家上市和私营公司的董事和/或高管。目前，他是以下其他上市公司的董事：Cryoport, Inc.、comSereign Holding Corp.、BioVie Inc.、Sidus Space和Genius Group Ltd.。在过去的十年中，他曾在六家市值超过10亿美元的公司的董事会任职，即Cryoport、Kapitus、Advaxis, Inc.（现为阿拉亚公司）、EXIDE、互联网商务公司和Ontrak，Inc.（前身为 Catasys）。伯曼先生还曾担任以下上市公司的董事：Advaxis, Inc.、BriaCell Therapeutics Corp. 和Ontrak, Inc.。此前，伯曼先生曾在高盛工作，曾担任银行信托公司的高级副总裁，在那里他创办了并购和杠杆收购部门。在20世纪80年代，他通过合并Prestolite、通用电池和Exide成立了Exide Technologies（XIDE），创立了世界上最大的电池公司之一。他还通过开发五座建筑帮助创建了纽约市曼哈顿下城区SoHo，并就超过40亿美元的并购交易提供了咨询，完成了300多笔交易。伯曼先生曾任纽约大学斯特恩商学院董事，在那里他获得了学士学位和工商管理硕士学位。他还分别拥有波士顿学院和海牙国际法学院的美国和外国法律学位。公司已确定，伯曼先生在生命科学行业以及整个投资和金融领域的背景和成功使他成为我们董事会的合格成员。

Jennifer Evans Stacey，Esq. — 导演

斯泰西女士自 2021 年 3 月起担任我们董事会成员。Stacey女士目前是上市临床阶段生物制药公司Galera Therapeutics Inc. 的首席法律与合规官。Stacey 女士在管理公共、私营和非营利性公司方面拥有 25 年的全球高级管理经验，员工人数从 60 到 5,500 人不等，主要从事生命科学行业。在加入加莱拉之前，史黛西女士曾担任副总裁，

Stacey女士曾在Wistar研究所担任总法律顾问、秘书兼政府关系，在此之前曾在Antares Pharma, Inc.担任高级副总裁、总法律顾问、人力资源总顾问和秘书。此前，Stacey女士曾在Auxilium Pharmicals, Inc.担任企业传播高级副总裁、总法律顾问兼秘书。她在 Rhone-Poulenc Rorer 的生命科学领域开始了自己的职业生涯，包括在巴黎办公室工作了两年，在此之前，她的法律生涯始于华盛顿特区的金和斯伯丁。Stacey 女士以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得文学学士学位，并在宾夕法尼亚大学法学院获得法学博士学位。公司已确定，Stacey女士的商业和法律背景使她成为我们董事会的合格成员。

菲利普·坎托夫，医学博士 — 董事

坎托夫博士自 2018 年 12 月起担任我们董事会成员。坎托夫博士是Convergent Therapeutics的联合创始人兼首席执行官。Convergent Therapeutics是一家临床阶段的制药公司，专注于开发针对前列腺和其他癌症的下一代放射性药物疗法。坎托夫博士目前还是ESSA Pharma Inc.的董事。此前，坎托夫博士曾在纽约纪念斯隆·凯特琳癌症中心担任医学系主任，该中心是新型癌症疗法的领先开发和测试中心。他还曾担任兰克泌尿生殖肿瘤学中心主任、实体瘤肿瘤学部主任、肿瘤内科副主任和达纳-法伯癌症研究所临床研究执行委员会主席。他是哈佛医学院杰罗姆和南希·科尔伯格名誉教授。他是许多专业协会和编辑委员会的成员。坎托夫博士发表了500多篇关于各种主题的研究文章，被引用次数超过76,000次，撰写了近100篇癌症评论和专著，并编辑了许多书籍，包括Blackwell出版的《前列腺癌：家庭咨询》、《多学科指南》和前列腺癌的权威文本《前列腺癌：原理与实践》。公司已确定，坎托夫博士的医学和商业背景使他成为我们董事会的合格成员。

琳达·韦斯特 — 导演

韦斯特女士自 2021 年 3 月起担任我们董事会成员。从 1981 年到 2019 年 11 月退休，韦斯特女士曾担任过多个领导职务，在 E.I.du Pont de Nemours and Company 的职责越来越大。韦斯特女士最近担任企业规划与分析副总裁，从2009年10月到退休，她领导了转型交易的执行，包括重大资产剥离、分立、收购以及与陶氏公司的合并，随后同时分拆为三家独立公司。在杜邦任职的整个职业生涯中，韦斯特女士的损益责任从后期到早期的业务各不相同，包括杜邦成像技术、杜邦个人防护、杜邦微电路材料和杜邦工业成像。此外，韦斯特女士曾担任杜邦多家业务的首席财务官，并在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》首次实施期间担任过五年的副总裁、总审计师兼首席道德与合规官。韦斯特女士是Galera Therapeutics, Inc.的董事会成员。韦斯特女士拥有特拉华大学会计学学士学位，辅修工商管理。公司已确定，韦斯特女士的商业和金融背景使她成为我们董事会的合格成员。

董事会的独立性

根据纳斯达克上市规则的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由公司董事会明确确定的。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关该董事的背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，根据美国证券交易委员会现行规章制度和纳斯达克上市标准的定义，除莱尔先生外，所有董事均为 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及上述涉及他们的交易。

董事会领导结构

董事会有一位独立主席理查德·伯曼，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，主席具有指导理事会工作的强大能力。我们相信

董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，设立独立主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司和股东最大利益的能力。因此，我们认为，设立独立主席可以提高整个董事会的效率。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合我们公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和风险管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的《公司治理准则》的有效性，包括这些准则是否成功地防止了非法或不当的产生责任的行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会各委员会的主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

董事会会议

董事会在 2023 年举行了 16 次会议。每位董事会成员在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。

预计每位董事会成员都将出席公司年度股东大会。

多样性

我们的目标是拥有一支能够合理反映相关劳动力市场中合格人才多样性的员工队伍。我们力求从多元化的候选人库中招聘、培养和留住最有才华的人才。

正如我们的《商业行为与道德准则》中所述，我们根据个人的资格、技能和绩效做出雇佣决定，包括甄选、发展和薪酬决定。

我们不会根据个人特征或身份做出这些决定，例如种族、肤色、性别、怀孕、国籍、国籍、宗教、年龄、残疾、退伍军人身份、性取向、性别认同、婚姻状况和/或遗传信息。我们完全致力于实现平等的就业机会，并遵守我们开展业务的国家的所有公平就业做法和非歧视法律的文字和精神。

下图说明了截至 2024 年 3 月 1 日董事会的多元化：

提案 1

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择CohnrezNick LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上将我们的独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。自2021年1月以来，CohnrezNick LLP对公司的财务报表进行了审计。

预计CohnrezNick LLP的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择CohnrezNick LLP作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将CohnrezNick LLP的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益。

要批准CohnrezNick LLP的选择，就必须在就此事投赞成票或反对票的多数票中投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表显示了CohnrezNick LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用：

(1) 费用代表与我们的年度审计、季度审查、美国证券交易委员会产品和会计咨询相关的专业服务。

(2) 尽职调查服务的费用。

审计委员会通过了一项预先批准的政策，根据该政策，审计委员会事先批准所有审计和允许由独立会计师提供的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他非审计服务。作为其预先批准政策的一部分，审计委员会会考虑提供任何拟议的非审计服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。根据其预先批准政策，审计委员会已预先批准由我们的独立审计师提供的某些特定审计和非审计服务。如果需要提供任何其他服务，则必须向审计委员会提交预先批准的申请，供其根据政策进行审议。审计委员会通常会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。最后，根据预先批准政策，审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席。主席必须在下次会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。

根据审计委员会的预批准政策，CohnrezNick LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的所有服务均已获得预先批准。

董事会建议对提案1投赞成票。

提案 2

董事选举

普通的

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事应在经修订和重述的公司注册证书之后的第三次年度股东大会上任期届满为止。继任董事应在该年度会议上选出，任期为三年，在此类年会之后的每第三次年度股东大会上，应选出任期满的董事，任期为三年，以接替任期届满的董事。目前，我们的董事会由五（5）名董事组成。我们所有董事的任期都将在年会上到期，我们的股东被要求在年会上连任伯曼先生、莱尔先生、坎托夫博士、史黛西女士和韦斯特女士，详情见下文。

根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名理查德·伯曼、总经理菲利普·坎托夫、马丁·莱尔、珍妮弗·埃文斯·斯泰西和琳达·韦斯特在年会上连任，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或直到该人的继任者正式当选并获得资格为止。伯曼先生、莱尔先生、坎托夫博士、斯泰西女士和韦斯特女士目前担任董事。我们预计，每位被提名人如果当选，都将能够任职。如果任何被提名人无法任职，代理人将被投票支持其余被提名人以及董事会可能选出的替代被提名人。

本委托书的 “执行官和董事” 部分讨论了每位被提名人的履历信息以及促使我们的提名和公司治理委员会及董事会决定该被提名人应担任董事的属性、技能和经验。

需要投票并由董事会提出建议

获得最多赞成票的五位董事候选人将当选为董事会成员，每位候选人的任期将持续到2027年年度股东大会或该人的继任者正式当选并获得资格为止。经纪人的不投票和弃权对该提案的结果没有影响。

董事会建议对提案2进行 “全民投票”，选举理查德·伯曼、医学博士菲利普·坎托夫、马丁·莱尔、詹妮弗·埃文斯·斯泰西和琳达·韦斯特。

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们执行官的信息。

马丁·莱尔先生的传记信息见上文，董事简历标题为 “有关董事会和公司治理的信息”。

亚历克斯·莱维特先生于2021年4月加入Context，担任首席法务官并担任公司秘书。在加入公司之前，Levit先生曾担任上市专业制药公司OptiNose的副总裁、副总法律顾问和助理公司秘书兼助理总法律顾问兼助理秘书。在加入OptiNose之前，莱维特先生在2010年至2017年期间担任全球制药公司梯瓦制药公司的副总法律顾问。在OptiNose和Teva任职期间，莱维特先生就各种入境和出境许可、合作、合并和收购以及供应协议进行了谈判。在 OptiNose 任职期间，莱维特先生还负责过

各种公共和私人融资交易。在加入Teva之前，Levit先生曾在礼德律师事务所担任公司和生命科学律师。莱维特先生还担任医疗器械公司Strados Labs的董事会成员。Levit 先生拥有天普大学比斯利法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚州立大学的劳动与劳资关系文学学士学位，他毕业于该校施雷尔荣誉学院。

Jennifer Minai-Azary Minai-Azary 女士于 2021 年 11 月加入 Context 担任首席财务官。她拥有超过20年的财务和会计经验，在过去的几年中一直领导生命科学行业的财务团队。Minai-Azary女士还是KAHR Medical Ltd的董事会成员。在加入公司之前，Minai-Azary女士曾担任上市生物制药公司Millendo Therapeutics的首席财务官。她还曾在美伦多担任财务副总裁以及其他财务职位，负责财务报告、会计、财务、税务和风险管理职能。在米伦多任职期间，她在多笔融资交易和公司合并中发挥了关键作用。在此之前，她曾在PAREXEL国际担任技术会计董事。Minai-Azary女士的职业生涯始于安永会计师事务所，担任的职务越来越多，她为各行各业的上市和私人控股客户管理财务报表审计。Minai-Azary 女士拥有密歇根大学会计学硕士学位和工商管理硕士学位，并且是一名注册会计师。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年3月1日我们普通股的实益所有权：

•我们知道实益拥有我们普通股5％以上的每个人或一组关联人员；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

下表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年3月1日的15,966,053股已发行普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则要求我们将根据限制性股票单位的归属以及行使股票期权和认股权证而可立即行使或在2024年3月1日起的60天内行使的普通股包括在内。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为c/o Context Therapeutics Inc.，2001 Market Street，3915套房，#15 单元，宾夕法尼亚州费城 19103。

*代表低于 1% 的受益所有权。

(1) 包括 (i) 979,891股普通股（其中820,190股普通股由马丁·莱尔2000信托基金持有，艾琳·莱尔是该信托基金的受托人）；以及（ii）行使股票期权后可发行的502,967股普通股，这些股票可在2024年3月1日起的60天内行使。

(2) 包括（i）40,000股普通股；以及（ii）行使股票期权后可发行的150,966股普通股，这些股票可在2024年3月1日起的60天内行使。

(3) 包括（i）9,000股普通股；（ii）行使股票期权后可发行的156,206股普通股，这些股票可在自2024年3月1日起的60天内行使，以及（iii）莱维特先生配偶拥有的52,983股普通股。

(4) 由行使股票期权时可发行的8万股普通股组成，这些股票可在2024年3月1日起的60天内行使。

(5) 由行使股票期权时可发行的40,000股普通股组成，这些股票可在2024年3月1日起的60天内行使。

(6) 包括 (i) 3,531股普通股；以及 (ii) 在行使股票期权时可发行的40,000股普通股，这些股票可在2024年3月1日起的60天内行使。

(7) 由行使股票期权时可发行的40,000股普通股组成，这些股票可在2024年3月1日起的60天内行使。

(8) 仅基于哈德逊湾万事达基金有限公司于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。如文件所述，哈德逊湾万事达基金有限公司对无普通股拥有唯一的投票权，对行使可在2024年3月1日起60天内行使的认股权证时可发行的100万股普通股共享投票权，唯一决定权

对无普通股的权力和对行使认股权证时可发行的1,000,000股普通股的共享处置权，认股权证可在自2024年3月1日起的60天内行使。桑德·格伯是哈德逊湾资本GP LLC的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人，哈德逊湾万事达基金有限公司的投资经理。哈德逊湾万事达基金有限公司的主要地址是哈德逊湾资本管理有限责任公司，位于康涅狄格州格林威治哈维迈尔大道28号二楼 06830。

(9) 仅基于Opaleye, L.P.、Opaleye, L.P. 的普通合伙人Opaleye GP LLC和Opaleye GP LLC（统称 “Opaleye”）经理詹姆斯·西尔弗曼于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。如文件所述，Opaleye对无普通股拥有唯一的投票权，对82万股普通股拥有共享投票权，对无普通股拥有唯一的处置权，对82万股普通股拥有共同的处置权。Opaleye的主要地址是马萨诸塞州波士顿波士顿广场一号26楼 02108。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中获得的薪酬的信息，其中包括我们的首席执行官和2023年薪酬最高的两位执行官。

_______________________________

(1) 代表2022年向指定执行官支付的奖金的自由支配部分。

(2) 根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的股票薪酬交易（“ASC 718”）在适用年度授予的期权奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注7中。这些金额不反映指定执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。

(3) 请参阅下文的 “雇佣、遣散费和控制权变更协议——2023年奖励机会”，了解向我们的指定执行官发放薪酬所依据的计划的实质条款。

___________

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿股权奖励的某些信息。

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(1) 此前曾根据Context Therapeutics LLC的2015年股票期权计划授予，该计划取代了Context Therapeutics Inc.2021年长期绩效激励计划下的基本等同补助金。

(2) 根据Context Therapeutics Inc. 2021年长期绩效激励计划授予。

(3) 自2021年4月30日授予之日起，该期权所依据的普通股将在36个月内按月等额分期归属和行使，但须视接受者在每个归属日期之前的持续服务而定。

(4) 自2021年11月1日授予之日起，该期权所依据的普通股将在36个月内按月等额分期归属和行使，但须视接受者在每个归属日期之前的持续服务而定。

(5) 该期权所依据的普通股于2023年2月25日（授予日一周年）归属并可行使25％，余额将在接下来的三年中按月等额分期归属，但须视接受者在每个归属日期之前的持续服务而定。

(6) 该期权所依据的普通股于2024年2月13日（授予日一周年）归属并可行使25％，余额将在接下来的三年中按月等额分期归属，但须视接受者在每个归属日期之前的持续服务而定。

有关适用于我们指定执行官持有的股票期权的加速归属说明，请参阅 “雇佣、遣散和控制权变更协议——终止或控制权变更时的潜在付款”。

将来，根据Context Therapeutics Inc.2021年长期绩效激励计划，我们可能会每年或其他方式向我们的执行官发放额外的股权奖励。

雇佣、遣散和控制权变更协议

就业安排

我们每位指定执行官的聘用都是 “随意” 的，可以随时解雇。以下是我们与每位指定执行官的雇佣协议的描述。

马丁·莱尔我们于2021年10月与莱尔先生签订了经修订和重述的雇佣协议，规定了他的雇佣条款。根据雇佣协议的条款，莱尔先生有权获得465,000美元的初始年基本工资，随后又提高到508,118美元，自2024年2月16日起生效。雇佣协议还规定，莱尔先生有资格获得基于绩效的全权年度现金奖励，目标奖金金额等于其基本工资的50％。任何此类奖金的实际金额为

由我们的董事会根据其对莱尔先生业绩和公司业绩的评估全权酌情决定。此外，莱尔先生的雇佣协议规定了某些遣散费以及与控制权相关的补助金和福利的变更，其条款如下文 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。

亚历克斯·莱维特我们于2021年10月与莱维特先生签订了雇佣协议，规定了他的雇用条款。根据雇佣协议的条款，莱维特先生有权获得35万美元的初始年基本工资，随后又提高到382,454美元，自2024年2月16日起生效。雇佣协议还规定，莱维特先生有资格获得基于绩效的全权年度现金奖励，目标奖金金额等于其基本工资的40％。任何此类奖金的实际金额将由我们的董事会根据其对莱维特先生的业绩和公司业绩的评估全权酌情确定。此外，莱维特先生的雇佣协议规定了某些遣散费以及与控制权相关的付款和福利的变更，其条款将在下文 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 中介绍。

詹妮弗·米奈-阿扎里我们于2021年11月与米奈-阿扎里女士签订了雇佣协议，规定了她的雇用条款。根据雇佣协议的条款，Minai-Azary女士有权获得36.5万美元的初始年基本工资，随后有所增加，最近一次提高到398,845美元，自2024年2月16日起生效。雇佣协议还规定，Minai-Azary女士有资格获得基于绩效的年度全权现金奖励，目标奖金金额等于其基本工资的40％，目标奖金是根据2021年的每日津贴按比例分配的。任何此类奖金的实际金额将由董事会根据其对Minai-Azary女士的业绩和公司业绩的评估自行决定。此外，Minai-Azary女士的雇佣协议规定了某些遣散费以及与控制权相关的付款和福利的变更，其条款将在下文 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 中介绍。

2023 年奖励机会

我们的每位指定执行官都有资格在 2023 年获得奖金。奖金机会旨在激励和奖励我们的指定执行官实现全公司绩效目标，包括实现临床开发、财务、业务发展和其他公司目标；但是，薪酬委员会或董事会对莱尔先生保留自由裁量权，允许根据其认为适当的因素进行个人调整。2023年的目标奖金金额设定为指定执行官2023年年基本工资的百分比如下：（1）莱尔先生的目标奖金百分比设定为50％，（2）Minai-Azary女士和Levit先生的目标奖金百分比均定为40％。我们的2023年的指定执行官有资格获得100％以上的目标奖金，由我们的薪酬委员会或董事会酌情决定向先生发放超过100％的目标奖金莱尔。此外，为了保持获得奖金的资格，指定执行官必须在发放奖金之日保持雇员的良好信誉。奖金是从2023年12月31日开始计量的，薪酬委员会或我们的董事会对莱尔先生确定，2023年奖金计划下的绩效目标是在70％的水平上实现的。奖金是在2024年第一季度支付的。2023年，莱尔先生的实际奖金金额为172,661美元，莱维特先生的实际奖金金额为103,968美元，米奈-阿扎里女士的实际奖金金额为108,424美元。

2024 年奖励机会

2024年，我们的每位指定执行官都有资格获得奖金。奖金机会旨在激励和奖励我们的指定执行官实现全公司目标，包括实现临床开发、财务、业务发展和其他公司目标；但是，薪酬委员会或董事会对莱尔先生保留自由裁量权，允许根据其认为适当的因素进行个人调整。与往年一样，2024年的绩效奖金金额设定为每位指定执行官2024年年度基本工资的百分比如下：（1）莱尔先生的目标奖金百分比自2023年起保持不变，设定为50％；（2）米奈-阿扎里女士和莱维特先生的目标奖金百分比自2023年起保持不变，定为40％。指定的执行官有资格获得目标奖金的100％以上，这由我们的薪酬委员会或董事会酌情向莱尔先生发放。此外，为了保持获得奖金的资格，指定执行官必须在发放奖金之日保持员工信誉良好。

终止或控制权变更后的潜在付款

莱尔先生。根据莱尔先生的雇佣协议，如果Lehr先生无缘无故或Lehr先生出于 “正当理由” 终止Lehr先生的雇佣关系（均定义见公司与Lehr先生之间经修订和重述的雇佣协议（“Lehr雇佣协议”）），Lehr先生将有权获得以下遣散费，前提是他必须执行并不可撤销索赔的解除以及限制性协议的遵守莱尔雇佣协议中规定的工资：（i）延续十二个月的基本工资，（ii）最多

莱尔先生及其符合条件的受抚养人继续参与公司的标准团体医疗、视力和牙科计划十二个月，其条件与向在职员工提供的此类福利基本相同；(iii) 公司计划在解雇后十八个月内授予他的所有未归属期权和任何其他未归属激励性股权奖励应立即归属；而且，前提是如果此类终止雇佣关系发生在解雇后的十二个月内 “控制权的变化”，（如 Lehr 中所定义）雇佣协议），那么莱尔先生将有权获得：（i）相当于其解雇之日的有效年基本工资150％的款项，在十八个月内按比例支付；（ii）相当于其在终止日期（定义见莱尔雇佣协议）的财政年度目标奖金机会的100％的金额，按比例支付十二个月，(ii) Lehr先生及其符合条件的受抚养人最多可连续参与公司的标准团体医疗、视力和向在职员工提供与此类福利基本相同的条件的牙科计划，而且（iii）公司授予莱尔先生当时未偿还的所有股权奖励将立即归属。

莱维特先生根据Levit先生的雇佣协议，如果Levit先生无缘无故或Levit先生出于 “正当理由” 解雇Levit先生的雇佣协议（“Levit雇佣协议”），Levit先生将有权获得以下遣散费，前提是他必须执行并不可撤销索赔的解除以及限制性契约的遵守 Levit 雇佣协议中规定：（i）延续九个月的基本工资，（ii）最多十二个月莱维特先生及其符合条件的受抚养人继续参与公司标准团体医疗、视力和牙科计划的月数，其条件与向在职员工提供的此类福利基本相同；(iii) 公司授予他的所有未归期权和任何其他未归属激励性股权奖励应立即归属；以及，前提是，如果此类终止雇佣关系发生在 “变更” 后的十二个月内处于控制之中，”（如 Levit 中所定义）雇佣协议），那么莱维特先生将有权获得：（i）相当于其解雇之日的有效年基本工资100％的金额，在十二个月内按比例支付；（ii）相当于其在终止日期（定义见Levit雇佣协议）的财政年度目标奖金机会的100％的金额，在十二个月内按比例支付，（iii）最多 Levit 先生及其符合条件的受抚养人持续参与公司的标准团体医疗和视力服务十二个月以及向在职员工提供与此类福利基本相同的条件的牙科计划，以及（iv）公司授予莱维特先生当时未偿还的所有股权奖励将立即归属。

Minai-Azary女士根据Minai-Azary女士的雇佣协议，如果公司无缘无故地终止了Minai-Azary女士的雇佣福利，或者Minai-Azary女士出于 “正当理由”（均在公司与Minai-Azary女士之间的雇佣协议（“Minai-Azary雇佣协议”）中解雇，则Minai-Azary女士将有权获得以下遣散费，但须由她执行且不予执行撤销索赔释放和遵守《Minai-Azary雇佣协议》中规定的限制性契约：（i）九个月基本工资的延续，（ii）Minai-Azary女士及其符合条件的受抚养人最多十二个月继续参与公司的标准团体医疗、视力和牙科计划，其条件与向在职员工提供的此类福利基本相同；（iii）公司授予她的所有未归期权和任何其他未归属激励性股权奖励应立即归属；以及，前提是如果这种终止雇佣关系发生在” 之后的十二个月内控制权变更”（定义见Minai-Azary雇佣协议），那么Minai-Azary女士将有权获得：（i）按解雇之日的有效费率计算的年基本工资的100％，在十二个月内按比例支付，（ii）相当于她在终止日期（定义见Minai-Azary就业计划中的财年）目标奖金机会的100％的金额协议）签订，在十二个月内按比例支付，（iii）Minai-Azary女士及其持续参与最多十二个月公司标准团体医疗、视力和牙科计划中符合条件的受抚养人，其条件与向在职员工提供的此类福利基本相同，而且（iv）公司授予的Minai-Azary女士当时未偿还的所有股权奖励将立即归属。

401 (k) Plan

自2022年1月1日起，我们维持固定缴款退休计划（“401（k）计划”），为符合条件的美国员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定的年度缴款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。我们缴纳的安全港最低缴款额相当于员工合格薪酬的3％。员工将立即全额缴纳其缴款。401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。

董事薪酬

下表列出了有关非员工的董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事会任职而获得的薪酬的信息。我们的总裁兼首席执行官马丁·莱尔也是董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。莱尔先生作为执行官的薪酬见上文 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

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(1) 根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年授予的期权奖励的总授予日公允价值。我们在对期权奖励进行估值时使用的假设在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注7中进行了描述。总授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收款项。这些金额不反映董事在股票期权归属、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时将实现的实际经济价值。

(2) 下表显示了截至2023年12月31日我们每位非雇员董事未偿还的期权奖励和股票奖励的总数。

非雇员董事薪酬

我们的非雇员董事将获得以下福利：

• 董事会主席的年度现金储备金为55,000美元；

• 董事会其他成员的年度现金储备金为40,000美元；

• 审计委员会主席的额外现金储备金为15,000美元，薪酬委员会主席1万美元，提名和公司治理委员会主席7,500美元；

• 审计委员会成员的额外现金储备金为7,500美元，薪酬委员会成员为5,000美元，提名和公司治理委员会成员为3500美元；

• 对于我们的董事会成员，根据公司2021年普通股长期绩效激励计划，每年授予购买25,000股股票的期权（董事会主席为50,000股），该计划将在（i）授予日一周年或（ii）下次年度股东大会之日当天授予，但须继续为我们提供服务。

上述年度现金补偿金额按季度等额分期支付，在董事会任职的每个日历季度结束后拖欠支付，任一部分服务年份按比例分配。我们还报销非雇员董事在参加董事会或其任何委员会会议时产生的所有合理的自付差旅费用。

董事独立性

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关该董事的背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，根据美国证券交易委员会现行规章制度和纳斯达克上市标准的定义，除莱尔先生外，所有董事均为 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及上述涉及他们的交易。

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息：

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(1) 包括Context Therapeutics 2021年长期绩效激励计划。

(2) 包括截至2023年12月31日根据2021年长期绩效激励计划预留发行的362,650股股票。根据2021年长期绩效激励计划预留的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日（含当日），占上一个日历年12月31日已发行股本总数的4％，或由董事会确定的较少数量的股份。根据2021年长期绩效激励计划的条款，自2024年1月1日起，在可用股票数量中又增加了638,642股。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。

据我们所知，仅根据对截至2023年12月31日止年度以电子方式向美国证券交易委员会提交的第16（a）条报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，截至2023年12月31日的年度的所有第16（a）条申报要求都及时得到满足。

与关联人的交易

自2022年1月1日以来，我们参与的交易中没有任何交易的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，或交易时我们当时的任何董事、执行官或任何类别资本存量超过5％的持有人，或其直系亲属曾经或将要参与的交易有直接或间接的物质利益，但所述的补偿安排除外在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬表” 中。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与 “住宅”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Context Therapeutics Inc.将您的书面请求发送给Context Therapeutics Inc.，收件人：公司秘书，市场街2001号，3915套房，#15 单元，宾夕法尼亚州费城 19103。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Context Therapeutics Inc.，2001 Market Street，3915 套房，第 #15 单元，宾夕法尼亚州费城 19103