表格 10-K/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单

10-K/A

（第1号修正案）

☑	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于已结束的财年 12 月 31 日, 2023

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号

001-39695

VIATRIS INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		83-4364296
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

迈兰大道 1000 号, 卡农斯堡, 宾夕法尼亚州, 15317

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(724)

514-1800

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题：	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册的：
普通股，面值每股0.01美元	VTR	纳斯达克股票市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的

☑

没有

☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的

☐

没有

☑

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的

☑

没有

☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的

☑

没有

☐

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《规则》中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》。


大型加速过滤器	☑	加速过滤器	☐

非加速申报者	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。

☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。

☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析

§240.10D-1 (b)。

☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

该法案）。是的

☐

没有

☑

投票的总市值和

无表决权

持有的普通股

非关联公司

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人约为美元11,936,712,582.

已发行普通股的数量，面值美元0.01截至 2024 年 4 月 24 日的注册人的每股 wa

s 1,190,662,399

以引用方式纳入的文档

没有。


审计员姓名：德勤会计师事务所		审计员地点：宾夕法尼亚匹兹堡		审计公司编号： 34

解释性说明

表格上的第 1 号修正案

10-K/A

（本 “修正案”）修改了我们的年度表格报告

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，最初于2024年2月28日提交（“原始申报”）。我们提交本修正案是为了纳入第三部分所要求的信息，但未包含在原始申报文件中，因为我们不打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交年度股东大会的最终委托书。此外，在提交本修正案时，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们在本修正案中纳入了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对我们的首席执行官和首席财务官的新认证。第四部分的第15项也进行了修订，以反映这些新认证的提交情况。除上述情况外，未对原始文件进行任何其他更改。原始申报文件仍以原始申报之日为准，我们尚未更新其中所包含的披露以反映在提交原始申报之日发生的任何事件。

在本修正案中，除非上下文另有要求，否则，“公司”、“Viatris”、“我们的” 和 “我们” 是指 Viatris Inc. 及其子公司，“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场，“美国公认会计原则” 是指美国（“美国”）普遍接受的会计原则。

前瞻性陈述

本修正案包含 “前瞻性陈述”。这些声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。此类前瞻性陈述可能包括但不限于有关公司战略举措的目标或前景的陈述，包括但不限于公司的

两阶段

战略愿景和潜力以及已宣布的剥离、收购或其他交易；此类剥离、收购或其他交易或重组计划的收益和协同效应、公司及其产品的未来机会以及有关公司未来运营、财务或经营业绩、资本配置、股息政策和支付、股票回购、债务比率和契约、预期业务水平、未来收益、计划活动、预期增长、市场机会的任何其他声明，战略、竞争、承诺、对未来业绩的信心、为创造、增强或以其他方式解锁我们独特的全球平台的价值所做的努力，以及对未来时期的其他期望和目标。前瞻性陈述通常通过使用 “将”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜力”、“管道”、“打算”、“继续”、“目标”、“寻求” 等词语以及这些词语或类似词语的变体来识别。由于前瞻性陈述本质上涉及风险和不确定性，因此未来的实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

公司可能无法实现其战略举措（包括资产剥离、收购或其他潜在交易）的预期收益，或无法实现与其战略举措（包括资产剥离、收购或其他潜在交易）相关的预期目标或前景，或者通过专注于更复杂和更具创新性的产品来建立更持久、利润率更高的投资组合，从而在价值链中向上移动；

•

公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现与资产剥离、收购、其他交易或重组计划相关的预期或预期收益、目标、前景、协同效应、增长机会和运营效率；

•

关于先前宣布但尚未完成的资产剥离，包括对我们几乎所有股份的剥离

非处方药

业务（“场外交易业务”），此类剥离未按预期的时间表完成或根本无法完成，以及最终协议中规定的与此类资产剥离相关的条件得不到满足或免除的风险；

•

关于先前宣布的资产剥离、未能实现资产剥离的总交易价值和/或任何或所有此类剥离的预期收益，包括由于任何收购价格调整或未能满足支付任何或有对价的任何条件所致；

•

与剥离或出售业务或资产相关的商誉或减值费用或其他损失（包括但不限于已宣布但尚未完成的资产剥离）；

•

公司未能实现预期或有针对性的未来财务和经营业绩和业绩；

•

公共卫生疫情、流行病和流行病的潜在影响；

•

医疗保健和药品监管机构的行动和决定；

•

相关法律、法规和政策的变化和/或其适用或实施，包括但不限于全球税收、医疗保健和药品法律、法规和政策（包括美国近期和潜在的税收改革以及中国药品定价政策的影响）；

•

吸引、激励和留住关键人员的能力；

•

公司的流动性、资本资源和获得融资的能力；

•

妨碍公司向市场推出新产品能力的任何监管、法律或其他障碍，包括但不限于

“处于危险之中

启动”;

•

临床试验的成功以及公司或其合作伙伴抓住新产品机会以及开发、制造和商业化产品的能力；

•

公司制造设施的任何变化或困难，包括检查、补救和重组活动、供应链或库存或满足预期需求的能力方面的任何变化或困难；

•

任何正在进行的法律诉讼的范围、时间和结果，包括政府调查或调查，以及任何此类诉讼对公司的影响；

•

任何严重违反数据安全或数据隐私的行为或对我们的信息技术（“IT”）系统的干扰；

•

与在全球开展重大业务相关的风险；

•

保护知识产权和维护知识产权的能力；

•

第三方关系的变化；

•

公司或其合作伙伴的客户和供应商关系以及客户购买模式的任何变化的影响，包括收购或剥离后客户损失和业务中断大于预期；

•

竞争的影响，包括由于某些产品的市场排他性丧失而导致的销售或收入减少；

•

公司或其合作伙伴的经济和财务状况的变化；

•

有关公司产品未来需求、定价和报销的不确定性；

•

不确定性和管理层无法控制的事项，包括但不限于总体政治和经济状况、通货膨胀率和全球汇率；以及

•

根据美国公认会计原则和相关标准或经调整后，在编制财务报表时使用的估算和判断以及提供财务指标估算所涉及的固有不确定性。

有关与Viatris相关的风险和不确定性的更多详细信息，请参阅原始文件第一部分第1A项中描述的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站访问维亚特里斯向美国证券交易委员会提交的文件，维亚特里斯强烈建议您这样做。Viatris经常在我们的网站investor.viatris.com上发布可能对投资者重要的信息，我们使用该网站地址作为向公众广泛披露重要信息的一种手段

非排斥性

就美国证券交易委员会的《公平披露条例》（Reg FD）而言，方式。我们网站的内容未以引用方式纳入本修正案，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），不应视为 “已提交”。除法律要求外，在本修正案提交之日之后，Viatris没有义务更新此处的任何声明以进行修订或更改。

非公认会计准则

金融措施

本修正案包括对某些财务信息的介绍和讨论，这些信息与根据美国公认会计原则报告的财务信息不同。这些

非公认会计准则

财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和总杠杆比率，旨在补充投资者和其他读者对维亚特里斯财务业绩的理解和评估。管理层在内部使用这些衡量标准进行预测、预算、衡量其经营业绩和基于激励的奖励。主要是由于收购和其他可能影响我们定期经营业绩可比性的重大事件，我们认为，如果我们的财务业绩披露仅限于根据美国公认会计原则编制的财务指标，则很难评估我们的持续业务（以及将当前业务与历史和未来业务进行比较）。我们相信

非公认会计准则

财务指标对我们的投资者来说是有用的补充信息，如果与我们的美国公认会计准则财务指标以及与最直接可比的美国公认会计准则财务指标的对账一起考虑，可以更全面地了解影响我们运营的因素和趋势。公司的财务业绩由高级管理层衡量，部分使用这些调整后的指标以及其他绩效指标。此外，公司认为，将息税折旧摊销前利润和在列报调整后的息税折旧摊销前利润时适用的补充调整包括在内，是适当的，可以向投资者提供更多信息，以证明公司遵守金融债务契约和评估公司承担额外债务的能力。该公司还认为，调整后的息税折旧摊销前利润可以更好地使管理层关注公司的基本经营业绩和真实的经营业绩，并部分用于管理层的激励性薪酬。本修正案的附录A包含此类对账单

非公认会计准则

财务指标与最直接可比的美国公认会计准则财务指标。鼓励投资者和其他读者查看相关的美国公认会计准则财务指标和对账表

非公认会计准则

衡量标准与附录A中列出的最直接可比的美国公认会计原则指标，投资者和其他读者应考虑

非公认会计准则

指标只能作为根据美国公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，不能替代或优于衡量标准。

第三部分

第 10 项。

董事、执行官和公司治理

执行官员

下表列出了截至2024年4月24日维亚特里斯执行官的姓名、年龄和职位：


斯科特 A. 史密斯	62	首席执行官（首席执行官）
西奥多拉（朵丽塔）米斯特拉斯	42	首席财务官（首席财务官）
保罗坎贝尔	57	首席会计官兼公司财务总监（首席会计官）
布莱恩罗曼	54	首席法务官
科琳·勒高夫博士	58	首席商务官

斯科特 A. 史密斯。史密斯先生自2023年4月1日起担任维亚特里斯首席执行官（“首席执行官”）。他的职责包括领导公司的日常管理和整体业绩，执行与公司董事会（“董事会”）合作制定的战略等。Smith 先生还是董事会成员，有关其背景和经验的更多详细信息可在第 13 页的 “Viatris 董事会” 标题下找到。

多丽塔·米斯特拉斯。米斯特拉斯女士自2024年3月1日起担任维亚特里斯的首席财务官（“首席财务官”）。她的职责包括监督全球财务部，该部门包括公司控制、财务规划和分析、内部审计、全球综合服务以及税务和财政职能等。在 2024 年 1 月 1 日加入公司之前当选首席财务官，米斯特拉斯女士于2019年9月至2023年12月在花旗集团环球市场担任医疗保健投资银行董事总经理，在此之前，她于2016年至2019年在高盛担任医疗保健投资银行董事总经理，在高盛的投资银行医疗集团工作了15年以上。她拥有近二十年的领导、咨询和资本市场经验，帮助指导公司董事会和领导团队处理影响企业战略的事项，包括业务发展、财务规划、企业融资和投资者关系。米斯特拉斯女士还就多项重要的财务和战略决策为领先的医疗保健公司提供了建议，包括并购（“并购”）、合资企业和资本市场交易。

保罗坎贝尔。自交易完成以来，坎贝尔一直担任维亚特里斯的首席会计官兼公司财务总监。根据该交易，维亚特里斯（前身为Upjohn Inc.、Mylan N.V.（“迈兰”）和辉瑞公司（“辉瑞”）通过反向莫里斯信托交易（“合并”）完成了迈兰与辉瑞的Upjohn业务（“Upjohn业务”）的合并 2020 年 11 月 16 日。他负责监督日常公司会计和财务职能的运营，包括规划、实施和管理公司的财务和会计活动。在合并完成之前，坎贝尔先生曾担任迈兰的首席会计官、高级副总裁兼财务总监。在2015年11月被任命为首席会计官之前，坎贝尔先生从2015年5月起担任迈兰的高级副总裁兼财务总监，负责监督公司的会计、财务运营和报告，自2002年以来，他曾在迈兰担任过越来越多的职务。

布莱恩罗曼。自2020年11月16日合并完成以来，罗曼先生一直担任维亚特里斯的全球总法律顾问，并于2024年4月1日被任命为首席法务官。他的职责包括监督公司的全球法律组织，包括证券、全球合同、劳动和就业，

全球监管、业务发展、诉讼和知识产权，并与合规与风险监督委员会一起监督公司的合规职能等领域。从2017年7月到合并结束，罗曼先生担任迈兰的全球总法律顾问，类似的职责是监督这家全球法律组织。在2017年之前，罗曼先生在2016年1月至2017年6月期间担任迈兰的首席行政官，负责监督人际关系、合规、设施、安全、信息安全和隐私职能。他在2010年4月至2015年12月期间担任迈兰的高级副总裁兼首席合规官，并于2005年10月至2010年4月担任北美副总裁兼总法律顾问。

博士Corinne Le Goff，Pharm D。勒高夫博士自2024年4月15日起担任首席商务官。她的职责包括监督公司的全球商业职能，包括发达市场、新兴市场、日本、澳大利亚和新西兰（“JANZ”）以及大中华区。由于此次任命，公司JANZ和新兴市场总裁兼大中华区总裁现在向Le Goff博士汇报（正如先前披露的那样，公司发达市场总裁因公司商业职能调整而被解职，自2024年4月1日起离开公司）。在加入公司之前，勒高夫博士曾在生物技术公司任职，最近在2022年7月至2024年3月期间担任临床阶段生物技术公司Imunon, Inc.（“Imunon”）的总裁、首席执行官兼董事，领导了组织转型和品牌重塑工作（2022年9月之前Imunon被称为Celsion Corporation）。在加入Imunon之前，她于2021年1月至2022年1月担任Moderna, Inc.的首席商务官，并于2015年6月至2021年1月在安进公司担任过各种职务，包括2019年3月至2021年1月的美国业务总裁、2018年6月至2019年3月的全球产品战略和商业创新高级副总裁以及2015年6月至2018年5月的欧洲地区总裁。勒高夫博士还在瑞士上市的跨国医疗保健公司罗氏集团担任过多个职务，包括2012年5月至2015年5月担任罗氏法国子公司的总裁。勒高夫博士自 2021 年 3 月起在临床阶段的生物制药公司 Longboard Pharmicals Inc. 的董事会任职，最近在该公司的审计、提名和公司治理委员会任职，此前曾在 EuroAPI S.A. 的董事会任职，该公司开发、制造、销售和分销用于人用和兽用药物配方的活性药物成分（“API”）和中间体，从 2022 年 4 月到 2023 年 1 月，Acticor Biotech SAS，临床阶段生物制药公司，2022年5月至2023年12月，贸易公司CFAO Group，2014年10月至2020年10月。

根据Viatris Inc.的修订和重述章程（“章程”），官员的任期直到其继任者被选中并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

维亚特里斯董事会

董事会成员共同具有在复杂而快速变化的环境中制定和监督战略的专业知识，并且对公司的管理团队和文化、我们的全球平台、我们运营的医疗保健系统以及公司在全球面临的机遇和挑战有着深刻的理解。我们的董事会成员在下述领域以及许多其他领域拥有关键技能和经验。我们相信，董事的集体经验和专业知识使董事会能够有效地指导和监督管理团队和公司的战略。

首席执行官和上市公司管理经验

具有上市公司管理经验的董事在管理包括员工、患者和股东在内的不同利益相关者的利益方面提供宝贵的专业知识

●

9/11

公司治理/企业社会责任 (CSR) 经验

具有公司治理/企业社会责任经验的董事善于成功进行董事会监督，意识到治理政策对上市公司的影响和/或熟悉与新出现的社会和环境问题有关的事项的监督

●

10/11

财务、会计和资本市场经验

对财务和会计有深刻理解的董事对于董事会监督我们的全球财务报告、内部控制和资本结构等事项至关重要

●

9/11

全球业务经验

Viatris的业务和设施遍布世界各地，因此，受益于具有跨国业务范围的公司工作经验的董事，他们对与跨国际市场工作相关的独特机遇、挑战和要求提供了见解

●

11/11

医疗保健行业经验

具有医疗保健行业经验的董事就公司面临的广泛问题和机遇向我们的董事会和管理团队提供了宝贵的观点，包括行业状况、产品研发（“研发”）、供应链、客户、可持续的药物获取、产品质量和患者安全以及市场营销

●

8/11

人力资本管理经验

在全球范围内吸引、培养和留住人才对公司业务、成功和战略的各个方面都至关重要。我们将继续建立一种包容性和多元化的文化，激发领导力和问责制，鼓励创新。在继任规划、高管和/或董事薪酬、公司文化和/或员工敬业度（以及其他相关领域）方面具有经验的董事有助于确保公司的文化反映我们的使命和价值观

●

7/11

信息安全经验

在信息安全、数据隐私、网络安全或使用技术促进业务运营方面的经验

●

7/11

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从那以后一直是董事 2020

年龄： 76*

董事会委员会：

• 审计

• 合规与风险监督

独立董事

W. 唐·康威尔

• 副主席（2009 年）、创始人、董事长兼首席执行官 (1988 - 2009), 花岗岩广播公司

• 企业财务部首席运营官（“COO”） (1980 - 1988),投资银行副总裁（1976年至1988年）；1971年加入公司，高盛、萨克斯& Co.

关键技能和经验：

• 首席执行官和上市公司管理，公司治理，全球商业，金融，会计和资本市场，和战略和并购经验他在担任过各种高管职务期间得到发展，更具体地说是在高盛任职期间，他从事公共和私人融资，为上市公司和私营公司的并购交易提供咨询，并通过创立和领导Granite Broadcasting进一步晋升

• 人力资本管理和信息安全经验在担任高盛投资银行部企业融资部首席运营官期间获得，负责该部门的管理，包括建设运营基础设施（IT、文件制作、培训和招聘），而该部门由150多名投资银行专业人员组成的部门因处理的交易量急剧增加而实现了人员大幅增长

• 康威尔先生还带来了医疗行业和法律和监管监督经验致董事会

其他现任上市公司董事会：

• 美国国际集团有限公司(NYSE: AIG)（自 2011 年起），审计、提名和公司治理委员会董事兼成员

前上市公司董事会：

• Natura& Co Holding S.A.(NYSE: NTCO) (2020-2023)，董事兼公司治理委员会最新成员

• 雅芳产品有限公司（被 Natura 收购时为 2002 年至 2020 年），董事

• 辉瑞公司纽约证券交易所股票代码：PFE）（1997 年-2020 年合并结束），监管与合规委员会董事兼最近任主席，治理与可持续发展委员会成员

其他组织：

• 董事会，纽约市大兄弟大姐妹

• 董事会副主席， Blue Meridian 合作伙伴, 一个由慈善家组成的伙伴关系, 投资于影响年轻人和贫困家庭所面临的社会问题的战略

* 董事会根据治理与可持续发展委员会的建议，已根据其公司治理原则，批准了对Cornwell先生董事强制退休年龄的豁免，并确定这种豁免符合公司的最大利益，因为他继续为董事会做出大量贡献，并且对传统的Upjohn Business了解和熟悉。

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从那以后一直是董事 2020

年龄： 60

董事会委员会：

• 审计

• 补偿

• 行政人员

• 治理与可持续发展（主席）

独立董事

乔艾伦·里昂斯·狄龙

• 战略发展和资本市场执行副总裁（2014-2017）；首席法务官兼公司秘书， ExOne 公司（2013-2017）。ExOne 于 2021 年 11 月与 Desktop Metal（纽约证券交易所代码：DM）合并。ExOne 是三维 (3D) 打印机以及印刷产品、材料和其他服务的全球供应商，其服务对象是在全球范围内制造金属产品的工业客户。

• 合作伙伴（2002-2011），里德·史密斯律师事务所，一家律师事务所

• 合作伙伴（1997 年至 2002 年），布坎南英格索尔& Rooney PC，一家律师事务所（1988年加入该事务所）

关键技能和经验：

• 上市公司管理，公司治理，财务，会计和资本市场，全球商业，人力资本管理，信息安全，法律和监管监督，风险监督/合规，和战略和并购经验在她身上获得的差不多 25 年她曾在企业并购和证券领域代表上市和私营公司处理各种复杂事务，并在ExOne任职期间得到进一步发展，负责资本市场发展、企业战略规划、包括多元化、股权和包容性（“DEI”）监督在内的人力资源、全球合规、投资者关系以及欧洲和亚洲的国际业务发展，并因此成为公司治理、法律和监督、资本领域的思想领袖市场和并购，并经常受邀在包括2023年斯坦福董事学院在内的重大会议上就此类话题发表演讲

• 在康奈尔大学完成 “董事会治理：探索新兴技术和未来前沿” 认证

• 企业社会责任经验除了正在进行的教育项目外，还通过她的法律和监管背景获得

前上市公司董事会：

• 世界摔角娱乐有限公司（纽约证券交易所代码：WWE）（2022-2023），董事

• 迈兰（2014 年-2020 年合并结束），董事，最近担任薪酬、治理和提名委员会主席以及审计、合规和执行委员会成员

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从那以后一直是董事 2022

年龄： 62

董事会委员会：

• 审计*

• 金融

独立董事

以利沙·芬尼

• 执行副总裁（2012-2017 年）、首席财务官（1999 年 4 月至 2017 年 5 月）、高级副总裁（2005-2012 年）、财务副总裁（1999 年至 2005 年），于 1988 年加入公司，瓦里安医疗系统有限公司

关键技能和经验：

• 上市公司管理，公司治理，医疗行业，人力资本管理，财务，会计和资本市场，信息安全，和风险监督/合规经验在瓦里安医疗系统任职期间获得的经验，她负责监督公司会计、企业沟通和投资者关系、内部审计、风险管理、税收和财资以及企业信息系统，并帮助公司成长为世界领先的治疗癌症和其他疾病的医疗器械和软件制造商

• 芬尼女士还带来了全球业务和战略和并购经验致董事会

其他现任上市公司董事会：

• 梅特勒-托利多国际公司(NYSE: MTD)（自 2017 年起），董事兼审计委员会主席

• NanoString 科技公司 (NASDAQ: NSTG)（自 2017 年起），董事兼审计委员会主席

• ICU Medical, Inc. (NASDA****)（自 2016 年起），董事、提名与治理委员会主席以及审计与合规委员会成员

前上市公司董事会：

• iRobot 公司(NASDAQ: IRBT) (2017-2021)，审计、薪酬和人才委员会董事兼成员

• Cutera, Inc. (NASDAQ: CUTR) (2017-2019)，董事、审计委员会主席和企业风险委员会成员

• Altera 公司（2011-2015 年被英特尔公司收购时），审计委员会董事兼主席

• Thoratec 公司(2007-2013)，董事兼审计委员会主席

* 董事会已根据其公司治理原则，批准了芬尼女士同时在审计委员会和另外两家以上上市公司的审计委员会任职，并确定此类服务不会损害她在审计委员会有效任职的能力。


从那以后一直是董事 2023 年龄： 51 董事会委员会： • 合规与风险监督 • 行政人员 • 治理与可持续发展独立董事		Leo Groothuis • 总法律顾问（2022年至今）， HAL 投资，HAL Holding N.V. 的荷兰投资子公司，HAL Holding N.V. 是一家在阿姆斯特丹证券交易所上市的国际公共投资公司，专注于提高股东价值 • 合作伙伴（2006-2022 年）， NautaDutilh，一家律师事务所（1996年10月加入该事务所）关键技能和经验： • 公司治理、全球业务、法律和监管监督、风险监督/合规和战略和并购经验在他在 NautaDutilh 的法律生涯中被收购，他在那里一直是值得信赖的人高管也是欧洲和美国一些最大公司的董事会顾问，这使他被公认为公司治理、资本市场和并购领域的顶级律师和思想领袖，因为他曾就重大复杂的战略交易向众多跨国私营和上市公司提供指导 • 企业社会责任经验通过积极参与HAL Investments的环境、社会和治理战略的制定和执行而获得的其他组织： • 董事， IHC 连续性基金会和 BV. Finance Continuiteit IHC，荷兰基金会共同构成国际私营造船公司Royal IHC的唯一股东

从那以后一直是董事 2020 年龄： 56 董事会委员会： • 行政人员（主席） • 财务（主席）董事会主席兼独立董事		梅丽娜·希金斯 • 曾担任高级职务，责任越来越大，包括合伙人（2002-2010）和董事总经理（2001-2010 年），并曾担任过主要投资领域投资委员会成员、美洲私募债务负责人和共同主席GS Mezzanine Partners 基金投资咨询委员会，高盛集团有限公司（纽约证券交易所代码：GS）关键技能和经验： • 公司治理，财务，会计和资本市场，全球业务，风险监督/合规，和战略和并购经验在高盛任职近20年期间，她在高盛建立并领导了一家成功的投资业务，精通投资组合管理、评估市场风险和建立业务，尤其是在担任全球最大的另类资产管理公司之一高盛投资区投资委员会成员期间，她监督和批准了全球私募股权和私募债投资其他现任上市公司董事会： • Genworth金融公司。（纽约证券交易所代码：GNW）（自2013年起），非执行审计和管理发展与薪酬委员会主席（自2021年起）和成员现任私营公司董事会： • 董事和非执行董事会主席（自 2016 年起）， Antares Midco Inc.，一家为中间市场、私募股权支持的交易提供融资解决方案的私营公司前上市公司董事会： • 迈兰（2013 年-2020 年合并结束），董事，最近担任财务委员会主席，审计、薪酬和执行委员会成员 • NextGen 收购公司 II （2021 年 3 月直到 2021 年 12 月与维珍轨道合并）（一家特殊目的收购公司）、董事、提名和公司治理委员会主席以及审计和薪酬委员会成员其他组织： • 会员，哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院女性领导委员会

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从那以后一直是董事 2020

年龄： 76*

董事会委员会：

• 补偿

• 金融

独立董事

詹姆斯苏格兰短裙

• 创始合伙人（自 2006 年起），中景资本，一家私募股权公司

• 董事会特别顾问（自 2023 年起）、联席首席执行官（2021-2023 年），康尼尔斯公园三期收购公司（一家特殊目的收购公司）

• 董事长兼首席执行官（2001-2005 年与宝洁公司合并时），总裁（2003-2005 年），吉列公司

• 总裁兼首席执行官（1998 年至 2000 年被菲利普·莫里斯公司收购时），纳比斯科集团控股公司

关键技能和经验：

• 首席执行官和上市公司管理，公司治理，财务，会计和资本市场，全球商业，和战略和并购经验，他在领导一系列跨国公司和标志性品牌的40多年中被收购，在那里他因制定国内和国际战略以增加销售额以及通过重大并购活动成功监督组织而受到赞誉，这使他的商业专业知识和建议受到追捧

• Kilts 先生还带来了医疗行业和人力资本管理经验致董事会

其他现任上市公司董事会：

• 优势解决方案公司纳斯达克股票代码：ADV）（自2020年与科尼尔斯公园二期收购公司合并以来），非执行主席兼前任首席董事

• Simply Good 食品公司(NASDAQ: SMPL)（自2017年起），提名和公司治理委员会主席兼成员

前上市公司董事会：

• Unifi Inc. (NYSE: UFI) (2016-2022)，董事兼最近任薪酬委员会成员

• 辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）（2007 年-2020 年合并结束），董事兼最近担任薪酬委员会成员

• 科尼尔斯公园二期收购公司（2019年至2020年与Advantage Solutions Inc.合并时），执行董事长

• 大都会人寿公司（纽约证券交易所代码：MET） (2005-2020)，董事，最近担任薪酬委员会主席和治理与企业责任委员会成员

• 宝洁公司& Gamble 公司(NYSE: PG) (2005-2006)，董事

• 科尼尔斯公园收购公司（2016 年至 2017 年与 Simply Good Foods Company 合并时），董事长

• 尼尔森控股有限公司，（纽约证券交易所代码：NLSN）非执行董事 (2006-2017) 兼主席 (2011-2013)

• 尼尔森公司 B.V.(2009-2014)，董事长

• MeadWestVaco 公司 (2006-2014)，董事

* 根据治理与可持续发展委员会的建议，董事会已根据其公司治理原则，批准了对Kilts先生董事强制退休年龄的豁免，并确定这种豁免符合公司的最大利益，因为他继续为董事会做出大量贡献，并且对传统的Upjohn Business了解和熟悉。


从那以后一直是董事 2020 年龄： 66 董事会委员会： • 薪酬（主席） • 合规与风险监督 • 治理与可持续发展独立董事		哈里·科尔曼 • 曾担任高级管理职务，责任越来越大，包括全球首席运营官（2012-2014 年），之后他担任顾问 (2014 - 2015)),北美总裁（2007-2012 年）、迈兰制药公司总裁（2005-2009 年）；在公司收购 UDL 实验室有限公司（n/k/a Mylan Institutional Inc.）后于 1996 年加入，迈兰公司关键技能和经验： • 上市公司管理，公司治理/企业社会责任，医疗行业，风险监督/合规，战略与并购，和全球业务经验他在迈兰担任领导职务的将近20年中获得积累，在那里他帮助他们发展了仿制药业务，并最终以全球首席运营官的身份负责所有业务 • 科尔曼先生还带来了信息安全经验致董事会前上市公司董事会： • 迈兰（2018 年-2020 年合并结束），董事，最近担任风险监督委员会主席以及合规、治理和提名以及科学和技术委员会成员其他组织： • 前任董事兼副主席，仿制药协会，现在被称为无障碍药物协会 • 前任董事兼副主席， HDMA 基金会，它通过提供以医疗保健供应问题为重点的研究和教育，为医疗保健行业提供服务

从那以后一直是董事 2020 年龄： 63 董事会委员会：不适用董事		拉吉夫·马利克 • 退休总裁（从2020年合并结束到2024年4月）， Viatris • 总裁（2012年——2020年合并结束）、执行副总裁兼首席运营官（2009-2012年）、全球技术运营主管（2007-2009年）；于2007年加入公司，迈兰 • 首席执行官（2005 年至 2008 年），矩阵实验室有限公司（现为迈兰实验室有限公司） • 全球开发和注册负责人（2003-2005）， Sandoz GmbH • 全球监管事务主管兼制药研究主管 (1999 - 2003), Ranbaxy 关键技能和经验： • 上市公司管理、财务、会计和资本市场、医疗行业、信息安全、法律和监管监督、风险监督/合规、战略与并购和全球业务经验他在医疗保健行业的漫长职业生涯中被收购，包括在迈兰任职，他在10年多的时间里参与了公司收购战略的制定以及这些收购的执行和整合，并负责领导全球超过165个国家和地区的商业、科学、运营、IT和业务开发活动、7,500多种产品组合、约1,200种产品以及全球40多个制造工厂以及更进一步在他最近的职位中得到了加强，他负责日常公司的运营，监督公司的商业业务部门、商业开发、医疗、信息技术和质量职能以及研发和运营，并在整合两家传统公司的过程中发挥了主导作用，同时稳定了业务，直至2024年4月退休 • 马利克先生还带来了人力资本管理经验，包括对董事会的 DEI 的监督现任私营公司董事会： • 非执行非独立以及 Viatris 提名董事（自 2022 年起）， Biocon Biologics Limited， Biocon Limited的多数股权子公司前上市公司董事会： • 迈兰（2012 年-2020 年合并结束），董事

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从那以后一直是董事 2020

年龄： 70

董事会委员会：

• 审计*（主席）

• 合规与风险监督

• 行政人员

• 金融

独立董事

理查德·马克，注册会计师

• 合作伙伴（2002-2015 年），德勤& Touche LLP （“德勤”）

• 审计合伙人（1988-2002 年）、审计经理（1981-1988 年）、高级审计师（1977-1981 年），亚瑟·安徒生& Co.

关键技能和经验：

• 上市公司管理、公司治理、财务、会计和资本市场、风险监督/合规、战略与并购和全球业务经验他在审计上市和私营公司的财务报表、为公司提供财务问题咨询以及代表财务和战略买家进行交易调查的漫长职业生涯中获得的收获

• 马克先生还带来了医疗行业和信息安全经验致董事会

其他现任上市公司董事会：

• 高盛 BDC, Inc.(“GSBDC”)（纽约证券交易所代码：GSBD）（自 2020 年起），董事、审计委员会主席以及合规、治理和提名及合同审查委员会成员

• 高盛私人信贷公司（自 2022 年起）和高盛中间市场贷款公司II（自 2020 年起），董事、审计委员会主席以及合规、治理和提名及合同审查委员会成员

前上市公司董事会：

• 迈兰（2019 年-2020 年合并结束），审计和财务委员会董事兼最新成员

• 高盛中间市场贷款公司（2016-2020 年与GSBDC合并时），董事，最近担任审计委员会主席以及合规、治理和提名及合同审查委员会成员

• 凯蒂工业公司（2015-2016 年），审计委员会主席和最近的成员

前私营公司董事会：

• 西北纪念医疗保健(2014-2015)，执行委员会、提名委员会和治理委员会董事兼成员

• Cadence 健康（1993-2014 年被西北航空收购时），董事

其他组织：

• 财务委员会董事兼主席，以家庭为中心的护理研究所， a 非营利公司，它促进在家或仅限在家的医疗复杂患者获得居家初级保健的机会

• 前董事，差不多是家里的孩子， a 非营利公司隶属于芝加哥卢里儿童医院，为有复杂健康需求的儿童提供过渡性护理、家庭培训和临时护理

* 董事会已根据其公司治理原则，批准了马克先生同时在审计委员会和另外两家以上上市公司的审计委员会任职，并确定此类服务不会损害他在审计委员会有效任职的能力。

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从那以后一直是董事2020

年龄： 68

董事会委员会：

• 审计

• 合规与风险监督（主席）

• 行政人员

• 治理与可持续发展

副主席

马克·帕里什

• 执行主席（2018-2019 年）、首席执行官（2008-2018 年）、执行主席（2008-2013 年）， TridentUSA 健康服务，移动设备提供商 X 射线以及为长期护理行业提供实验室服务.2019年2月，TridentUSA根据美国《破产法》第11章申请保护，并于2019年9月摆脱破产

• 担任过越来越多的管理职务（1993年至2007年），包括医疗保健供应链服务首席执行官（2006-2007年），红衣主教健康公司及其附属公司

关键技能和经验：

• 上市公司管理，公司治理，医疗行业，金融，会计和资本市场，风险监督/合规，和战略和并购经验他在医疗保健行业担任领导职务多年，在管理政府监督方面积累了丰富的专业知识以及业务重组和并购方面的经验

• 企业社会责任经验通过他的上市公司和高管经验以及他在严格监管的医疗保健行业的工作获得的

• 帕里什先生还带来了人力资本管理，全球商业，和信息安全经验致董事会

其他现任上市公司董事会：

• Omnicell, Inc. (NASDAQ: OMCL)（自 2013 年起），董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员

现任私营公司董事会：

• Safecor 健康有限责任公司（自2022年起），一家为医院和长期护理机构提供单位剂量药物包装服务的私人有限责任公司，董事

前上市公司董事会：

• 迈兰（2009 年-2020 年合并结束），最近担任首席独立董事兼副主席、合规委员会主席以及审计、执行、治理和提名及风险监督委员会成员

前私营公司董事会：

• 综合药房服务（2019-2023），一家专门从事医院药房外包的私营公司，董事

• 金州医疗用品（2014-2019年被Court Square收购时），一家专门满足独特标签和尺寸需求以及药品包装、序列化和分销的私营公司，董事

• 银门制药(2013-2019)，一家开发和商业化儿科药物的私营公司，董事

其他组织：

• 总裁兼首席执行官，国际药品批发商联合会，一个由药品批发商和药品供应链服务公司组成的协会

• 高级顾问，弗雷泽医疗风险投资公司，一家以医疗保健为导向的成长型股票公司

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从那以后一直是董事 2022

年龄： 62

董事会委员会：

不适用

首席执行官兼董事

斯科特 A. 史密斯

• 首席执行官（自 2023 年 4 月起）， Viatris

• 总统（2018-2023 年）， BioAtla, Inc.纳斯达克股票代码：BCAB）（“BioAtla”），一家专注于开发条件活性生物制剂的全球生物技术公司^™抗体疗法

• 曾担任高管（2008-2018年），从高级副总裁兼全球免疫学负责人晋升为炎症和免疫学总裁，然后从2017年开始担任总裁兼首席运营官， Celgene公司，一家全球生物制药公司

关键技能和经验：

• 上市公司管理，公司治理，全球业务，医疗行业，风险监督/合规，和战略和并购经验他在医疗保健行业工作了超过35年，这使他拥有丰富的全球商业和制药专业知识，并具有利用他在制定和执行监管、临床和业务发展战略方面的丰富经验来建立、发展和管理大型复杂组织的能力。他在BioAtla建立了临床开发结构，将多种资产从研究性新药申请转移到后期临床开发，推动了公司的长期发展长期战略运营计划并领导所有业务发展活动，在此之前，他在Celgene任职，领导公司的肿瘤、炎症和免疫学特许经营、商业运营和临床开发

• 史密斯先生还带来了金融、会计和资本市场和人力资本管理经验致董事会

其他现任上市公司董事会：

• BioAtla, Inc. （自 2020 年起），董事

前上市公司董事会*：

• Apexigen, Inc.（2019年至2023年被Pyxis Oncology, Inc.收购时），薪酬、公司治理和提名委员会董事和最近任成员

• 泰坦制药有限公司(NASDAQ: TTNP) (2017-2020)，薪酬、提名和治理委员会董事兼主席

前私营公司董事会：

• Triumvira Immunologics, Inc.(2018-2023)，董事兼主席

• 避难生物技术有限公司(2018-2022)，董事

• F-starTherapeutics, Inc.（2018-2020 年），审计、提名和公司治理委员会主席兼成员

* 根据其《公司治理原则》，董事会先前批准了史密斯先生同时担任一家上市公司的执行官和多家上市公司董事会的职务，并确定这不会损害他在董事会有效任职的能力。

Viatris 的董事会结构

根据我们章程的规定，在无竞争的选举中，公司的董事选举采用多数票标准，在有争议的选举中实行多元化标准。章程还规定，如果未选出现任董事候选人，并且在该会议上未选出继任者，则董事应立即向董事会提出不可撤销的辞呈，该辞职将在董事会接受后生效。从公司2023年年度股东大会（“2023年年会”）开始，董事会被解密，所有董事都将在每次年度股东大会上提名选举。

董事会选择了它认为最适合满足公司和股东需求的领导和管理结构。灵活做出这些决策符合公司及其股东的利益，因为董事会最有能力根据个别董事和公司领导团队的各自才能、战略目标以及一段时间内的挑战和机遇来评估公司的最佳领导结构。

我们的董事会结构

董事会认为，其目前的领导结构——史密斯先生担任首席执行官和希金斯女士担任独立董事会主席（“主席”）——为每个职位提供了明确的职责划分，并促进了管理层的更大问责制，鉴于我们持续关注执行和业绩，尤其是在我们准备进入先前宣布的第二阶段之际，这仍然至关重要两阶段战略愿景。董事会认为，这种结构将使首席执行官能够继续专注于经营公司日常基础，同时允许主席领导董事会向管理层提供建议并对管理层进行独立监督。如下所述，独立主席还对所有董事会事务拥有重要权力，并担任执行委员会主席。

2023 年 5 月，鉴于我们当时的执行董事长 Robert J. Coury 的领导和监督，在精简公司的同时制定全面的增长战略，在实现公司第一阶段目标方面取得的重大成功和进展及整体业绩，以及为公司进入战略计划的第二阶段做准备，董事会独立成员认为现在是考虑向更传统的董事会领导结构过渡的合适时机，我们之前曾通知过我们将在适当的时候为公司招募股东。2023年，董事会联系了库里先生，库里先生同意从2023年年会结束到2025年底（与Viatris成立时库里先生先前根据高管雇佣协议向公司承诺的时期相同），转任名誉主席兼高级战略顾问的新职位。结果，库里先生没有代表重新当选在2023年年会上，不再担任公司董事和高级管理人员和员工，每种情况均自2023年年会结束之日起生效。董事会认为，在继续采用新的董事会领导结构并整合新的管理层成员的同时，这种过渡已经并将使董事会和管理层能够继续受益于库里先生非凡的战略愿景以及对公司、管理层、行业和公司运营的复杂全球市场的了解。

当时，董事会还承诺选出新的独立主席，其任期将从2023年年会之后开始，随后选举独立董事希金斯女士为主席，在2023年年会之后立即生效。正如下文第21页的 “制定和监督战略” 中所述，董事会积极讨论、确定和监督公司的战略，旨在为公司及其股东释放价值并确保其耐久性、可持续性和稳定性

该业务的。董事会认为，第8页详述的希金斯女士的技能和经验以及她对公司的深刻了解将使主席成为董事会的宝贵领导人，也是首席执行官和管理层的宝贵资源，尤其是在公司准备进入先前宣布的第二阶段之际两阶段战略愿景。主席决定发送给董事会的信息、其会议议程和会议时间表，以确保董事会提前获得有关议程项目的适当信息，并有足够的时间在会议上讨论议程项目。主席主持所有股东大会，并担任希望与董事会沟通的股东的关键人物。董事会主席还担任执行委员会主席。独立主席还主持独立董事的执行会议，并有权召集独立董事会议。根据公司治理原则的规定，独立主席负责任命一名董事担任副主席。副主席在执行委员会任职，如果主席缺席，则主持董事会会议。当选主席后，希金斯女士任命帕里什先生为董事会副主席。

史密斯先生的任务是领导业务的日常管理和绩效，其中除其他职责外，包括建立和增强公司的商业卓越表现，以及执行其通过全球医疗保健网关增加获得优质药品和服务机会的战略^®并通过专注于更复杂和更具创新性的产品来进一步向价值链上游移动，以建立更持久、利润率更高的投资组合，同时继续探索释放股东价值的机会。董事会仍然认为，在公司准备进入先前宣布的战略的第二阶段之际，史密斯先生非常适合领导公司，他的经验和专业知识使他能够管理我们认为正在走上增长之路的业务的全球性质和复杂性。

董事会还采用了下述公司治理政策和做法，以促进董事会建立一个提供独立监督的强大而有效的董事会。

体现董事会对良好治理做法的承诺并使其能够提供高效的监督和指导的因素包括：

•

11位董事中有9位是独立的；

•

目前，董事会的所有委员会完全由独立董事组成（定义见适用的纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则），董事会对审计、薪酬、合规和风险监督以及治理和可持续发展委员会成员的任命的批准必须包括至少大多数独立董事的赞成票；

•

董事会根据公司治理原则运作，治理和可持续发展委员会至少每年对这些原则进行审查；

•

所有董事会委员会均根据书面章程运作，并进行年度自我评估；

•

合规与风险监督委员会协助董事会监督管理层在公司企业风险框架、基础设施和控制方面的工作。委员会至少每季度从高级管理层那里收到有关相关风险、风险管理以及相关立法、监管和技术发展的报告，内容涉及数据安全、网络安全、信息安全相关事项、某些诉讼相关议题和其他议题。董事会及其其他委员会在风险监督方面也起着重要作用，详见第23页开头的 “风险监督”。

•

治理与可持续发展委员会除了负责监督公司治理和继任规划等事项外，还协助董事会

监督管理层在公司企业环境和社会责任问题上的努力。委员会至少每季度收到有关这些事项的报告；

•

董事会及其委员会的独立董事从多层管理层和外部顾问那里获得大量信息和意见，就提交给他们的事项进行详细的讨论和分析（包括执行会议），并积极参与重要公司战略的制定和批准；

•

董事会及其委员会完全有权接触公司的高级职员和员工；以及

•

董事会及其委员会有权根据需要选择、保留和监督顾问以履行其任务。

维亚特里斯董事会会议

Viatris 董事会在 2023 年举行了八次会议。除董事会会议外，董事还出席了他们所属的个别董事会委员会的会议，2023年所有董事出席的董事会会议和其所属委员会会议总数的75％以上。

Viatris的公司治理原则要求董事会独立董事在定期举行的董事会会议期间定期举行单独的执行会议，并且每年至少举行两次会议，但不举行任何会议非独立董事或管理层成员出席。董事会独立董事在2023年举行了五次执行会议，当时的首席独立董事帕里什先生主持了这些执行会议。

根据维亚特里斯的公司治理原则，董事应在可行的情况下出席公司的年度股东大会。2023年年会召开时有十二名董事，其中包括11名参选的董事连任，亲自参加了这样的会议。

Viatris 董事会委员会会议

董事会的委员会包括审计委员会、薪酬委员会、合规与风险监督委员会、执行委员会、财务委员会和治理与可持续发展委员会。每个委员会都根据书面章程运作，该章程的最新副本以及我们经修订和重述的公司注册证书、章程和公司治理原则可在Viatris的网站上查阅，网址为 https://www.viatris.com/en/About-Us/Corporate-Governance。

在2023年年会之前，董事会的委员会包括审计委员会、薪酬委员会、合规委员会、执行委员会、财务委员会、治理和提名委员会以及风险监督委员会。在2023年年会之后立即生效，（1）治理和提名委员会承担了前风险监督委员会的责任，负责监督管理层在企业环境和社会责任问题上的工作，并更名为治理与可持续发展委员会；（2）风险监督委员会和合规委员会合并为合规与风险监督委员会。

目前，根据适用的纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，董事会委员会的所有成员均为独立董事。董事会批准审计、薪酬、合规和风险监督委员会以及治理和可持续发展委员会董事的任命必须包括至少多数独立董事。董事会已确定审计委员会主席理查德·马克是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会规则中对该术语的定义一样。

有关每个委员会的信息见下文和以下几页，第24至25页进一步讨论了委员会在风险监督方面的责任。

下表提供了每个董事会委员会的当前成员（截至本报告发布之日）和 2023 年会议信息。

董事⁽¹⁾

审计

补偿

合规

和风险

监督

委员会⁽³⁾

行政管理人员

财务

治理
和
可持续性⁽³⁾

W. 唐·康威尔

✓

乔艾伦·里昂斯·狄龙

✓

椅子

以利沙·芬尼

✓

Leo Groothuis

✓

梅丽娜·希金斯

椅子

詹姆斯苏格兰短裙

✓

哈里·科尔曼

椅子

✓

拉吉夫·马利克

理查德·马克⁽²⁾

椅子

✓

马克·帕里什

✓

椅子

✓

斯科特 A. 史密斯

2023 年期间的会议

5⁽⁴⁾

(1)	乔艾伦·里昂斯·狄龙在2023年年会后立即加入薪酬委员会；利奥·格罗苏斯加入合规与风险监督委员会、执行委员会和治理与可持续发展委员会；梅丽娜·希金斯成为执行委员会主席；哈里·科尔曼成为薪酬委员会主席。在2023年年会之前，梅丽娜·希金斯担任薪酬委员会主席和任职，并在治理和提名委员会任职。

(2)	董事会已确定审计委员会主席理查德·马克是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会规则中对该术语的定义一样。

(3)	2023年年会后立即生效，合规委员会和风险监督委员会合并为合规与风险监督委员会，治理和提名委员会更名为治理与可持续发展委员会。在2023年年会之前，合规委员会包括马克·帕里什（主席）、乔伦·里昂斯·狄龙和哈里·科尔曼，风险监督委员会包括哈里·科尔曼（主席）、唐·康威尔和理查德·马克。

(4)	代表合规委员会在 2023 年年会之前在 2023 年年会之前举行的会议次数。风险监督委员会在2023年年会之前于2023年举行了五次会议。在2023年年会之后，合规与风险监督委员会在2023年剩余时间内没有举行任何会议。

审计委员会职责

审计委员会的主要监督职责包括但不限于：

•

公司财务报表及其会计和财务报告流程的完整性

•

公司对财务报告的内部控制的有效性

•

独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩

•

独立注册会计师事务所提供的服务以及应付给该会计师事务所的费用

•

内部审计小组

•

与财务和披露控制相关的风险评估和风险管理以及与美国证券交易委员会报告相关的公司流程和程序

•

关联方交易

•

公司对上述事项的适用法律和监管要求（包括美国联邦证券法）的遵守情况

•

审查独立注册会计师事务所确定的与公司年度财务报表审计相关的任何关键审计事项

薪酬委员会的职责

薪酬委员会的主要监督职责包括但不限于：

•

首席执行官和高级管理层的薪酬，包括与此类薪酬相关的公司宗旨和目标

•

董事会和委员会薪酬

•

董事和/或高管参与的股权薪酬计划

•

年度报告和委托书中与薪酬和福利相关的披露

•

与管理层和委员会的外部薪酬顾问一起审查公司薪酬政策和做法与公司风险管理之间在薪酬相关事项上的关系，包括评估因公司执行官和其他员工的薪酬做法、政策和计划而产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响

•

来自不时地审查管理层关于薪酬平等、人力资本管理和继任规划（包括多元化和包容性、领导力和人才发展、员工留用和敬业度以及员工队伍规划）的报告

•

审查和批准任何允许公司收回支付给公司员工的薪酬的回扣或基于激励的薪酬回收政策的实施或修订，并根据政策条款管理和执行任何此类政策

合规与风险监督委员会的职责

合规与风险监督委员会的主要监督职责包括但不限于：

•

审查管理层实施的企业风险框架、基础设施和控制措施，以帮助识别、评估、管理和监控重大风险

•

审查公司为在不限制合理的风险承担和创新的前提下培养经风险调整的决策文化所做的努力

•

审查实施公司商业行为和道德准则的重大全球合规相关政策，或与公司业务运营及其经商模式或方法相关的重要全球合规政策，包括例如与公司产品和服务的定价和/或商业化相关的政策

•

审查管理层使用或委员会要求的指标，以深入了解企业合规计划的状况和有效性，包括公司的全球合规体系和组织

•

审查有关严重实际和涉嫌违反《商业行为和道德准则》、公司政策和程序以及适用法律和法规的报告

•

审查公司为支持和促进遵守经批准的公司政策、法律规则和法规而实施的制衡措施

•

与首席法务官一起审查首席合规官的业绩、责任、计划和资源，包括首席合规官的任命和替换

•

监督公司的公司政治和游说支出的政策和程序

•

审查管理层履行其职责的情况，即识别、评估和管理未分配给董事会或其他委员会的重大风险，包括数据安全计划、网络安全和信息技术等

•

每年至少与其他委员会主席磋商两次，讨论风险相关事项和公司的企业风险管理框架

执行委员会的职责

执行委员会的主要监督职责包括但不限于：

•

通过行使不受董事会决议或法律限制的董事会权力，协助董事会履行其信托责任

•

战略规划和对战略实施的额外监督

财务委员会的职责

财务委员会的主要监督职责包括但不限于：

•

与其他公司的重大合并、收购和合并

•

掉期和其他衍生品交易

•

建立信贷设施

•

向商业贷款人提供的潜在融资

•

发行和回购公司的债务、股权、混合或其他证券

•

资本结构，包括股息支付

治理和可持续发展委员会的职责

治理与可持续发展委员会的主要监督职责包括但不限于：

•

公司治理问题

•

提名或重新提名候选董事人数

•

董事会审查和考虑股东对董事候选人的建议和提名

•

董事会及其委员会的年度自我评估

•

董事入职培训和继续教育项目

•

根据董事的独立性、技能、经验、专长、多元化和其他因素评估董事会构成

•

审查继任计划事项

•

管理层在企业环境和社会责任问题上的努力

董事会更新和继任计划

Viatris董事会在治理与可持续发展委员会的支持下，力求确定多元化的合格候选人人才库，作为董事会更新和继任计划的一部分，予以考虑。董事会还力求将其长期董事会成员的技能和经验与新成员的新视角、见解、技能和经验相结合，以支持其信念，即董事必须代表不同的观点，此外，董事的个人背景和资格作为一个整体应提供经验、知识和能力的综合组合。董事会致力于培养诚信、包容、尊严和相互尊重的文化。

Viatris的董事会和治理与可持续发展委员会从董事独立性、技能、经验、专长、多元化和其他因素等方面对董事会组成进行评估，以确保董事会保持良好的资格，对公司和管理层进行有效监督。董事会和治理与可持续发展委员会会考虑 Viatris 的战略、业绩、运营、相关的行业和市场状况，以及特定经验和专业领域（例如风险监督、行业、科学）方面的当前和预期需求以及许多其他因素，为这些更新实践和决策提供依据。在我们继续评估董事会构成的同时，我们还努力建立合格的潜在候选人库，以支持我们持续的更新工作。

2022年，Viatris董事会通过了一项多元化和包容性政策，正式确定了董事会对培养包容性文化的持续承诺，并寻求、支持、重视和利用董事会组成的多元化，包括国籍、种族、种族、年龄和/或性别，并在考虑董事会更新和继任规划时寻求多元化的董事候选人人才库。董事会在寻找候选人时审查该政策的原则，并要求其支持搜索公司提供符合这些原则的候选人。董事会和治理与可持续发展委员会在自我评估和提名董事会选举时通常会考虑该政策和多元化问题，董事会认为该政策可有效确保这些问题得到适当考虑。

董事会有三名女性成员，包括我们的主席，我们的三个董事会委员会由女性担任主席（行政、财务、治理和可持续发展）。我们的现任董事还包括一个自认是非裔美国人或黑人的个人，一个自认是非裔美国人或黑人的个人自我识别作为亚洲人，以及一个自认是白人和亚洲人的个人，在纳斯达克的董事会多元化矩阵指令（该指令将包含在我们2024年年度股东大会的委托书中）中定义了每种用语。此外，我们的两名执行官（首席财务官和首席商务官）是女性。

作为董事会持续关注董事会更新工作的一部分，自 2021 年以来，一家第三方搜索公司一直在协助寻找潜在的新董事候选人，包括性别和种族/族裔多元化候选人。经过初步筛选和宣传，以及治理与可持续发展委员会的额外指导，该委员会的成员和选定的其他董事采访了第三方搜索公司确定的潜在董事候选人以及Viatris Directors推荐的其他潜在董事候选人。基于这一流程，董事会根据治理与可持续发展委员会的建议，于2022年12月任命芬尼女士和史密斯先生为董事会成员，以填补因尼尔·迪米克和兰·雷德退休而产生的两个空缺，以及

于 2023 年 5 月任命格鲁休斯先生为董事会成员，以填补因迈克尔·戈特勒停止在董事会任职而产生的空缺。我们将继续努力建立合格的潜在候选人库，以支持我们的董事会更新工作。

此外，我们在2023年5月宣布，库里先生已与董事会独立成员达成协议，从2023年年会结束到2025年底（与Viatris成立时库里先生先前根据高管雇佣协议向公司承诺的时期相同），过渡到名誉主席兼高级战略顾问的新职位。经库里先生同意，董事会独立成员和库里先生同意库里先生不参选重新当选在2023年年会上，并将停止担任公司董事和高级管理人员和员工，每种情况均自2023年年会结束之日起生效。当时，董事会还承诺选出新的独立董事会主席，其任期将从 2023 年年会之后开始，并随后选举希金斯女士为董事会独立主席，在 2023 年年会之后立即生效。

我们的公司治理原则还规定，董事会将与高级管理层合作，确保为管理层继任制定有效的计划，这反映了高级领导层对公司成功及其整体业务战略的至关重要性。董事会的目标是制定长期持续的计划，并为离开、死亡或残疾等紧急情况制定应急计划。董事会定期在排定的会议上，包括酌情在执行会议上讨论继任规划。这些继任规划活动已经并将继续得到独立第三方顾问的支持。

董事会优先审查和讨论首席执行官及其每位直接下属的继任计划。管理层继任规划仍然是董事会的首要任务之一，并已包含在执行管理层的年度目标中。关于我们的管理层继任计划，公司于2023年2月任命斯科特·史密斯为首席执行官，领导我们的第二阶段战略和执行。此外，2023年12月，公司任命多丽塔·米斯特拉斯自2024年3月1日起担任首席财务官。2024年4月，公司任命科琳·勒高夫博士自2024年4月15日起担任首席商务官。

制定和监督策略

董事会积极讨论、确定和监督公司的战略，旨在为公司及其股东释放价值，确保业务的耐久性、可持续性和稳定性。我们认为，随着时间的推移，董事会已经证明了其战略的一致性和自然发展，尽管市场状况不断变化、充满挑战且往往不可预测，但仍能带来稳定和持久的现金流。

在董事会和管理层的领导下，我们制定了一项明确而深思熟虑的战略，以建立一个高度多元化的公司，在多个地域和治疗领域拥有多种能力。我们建立了一个两阶段路线图详细说明并强调了我们为股东创造价值的战略优先事项。在该战略的第一阶段，我们的重点是稳定基础业务，交付我们的产品线，减少债务，维持投资级信用评级以及向股东返还资本。该公司还进行了某些交易，以简化业务，加快债务偿还和释放股东价值。在第二阶段，公司预计将迎来一段新的增长和领导地位，因为该公司打算通过专注于更复杂和更具创新性的产品来建立更持久、利润率更高的投资组合，同时继续探索释放股东价值的机会，从而在价值链中向上推进。

Viatris已经完成或宣布了几笔交易，这表明了其对这些优先事项的持续承诺：

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2022年11月，我们确定了某些公司不再将其视为未来战略核心的业务需要剥离的业务，并于2023年10月1日宣布我们已收到剥离场外交易业务的要约，并签订了最终协议，在另一项交易中，剥离我们在某些国家的两种女性保健产品的权利、我们在印度的API业务和在特定地理市场的商业化权（“Upp” John 分销商市场”）是合并的一部分它们本质上较小，在合并之前或之后我们在其中没有建立基础设施。剥离女性医疗保健业务主要与我们的口服和注射避孕药有关，不包括我们所有的女性保健相关产品；例如，我们的Xulane^®美国境内的产品不包括在内。剥离公司在某些国家（英国除外，仍有待监管部门批准）的两种女性保健产品的权利的交易于2023年12月完成，对某些Upjohn分销商市场的商业化权利的剥离于2023年结束，对女性医疗保健业务的剥离于2024年3月结束。此外，我们目前预计将在2024年第二季度末之前完成对印度API业务的剥离，并在2024年年中之前完成场外交易业务的剥离。尚未完成的交易仍需获得监管部门的批准、必要的同意和其他成交条件，包括API业务剥离的融资条件。

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2023年第一季度，我们完成了对Oyster Point制药公司（“Oyster Point”）的收购，并收购了Famy Life Sciences Private Limited（“Famy Life Sciences”）的剩余股权。眼科是公司关注的关键治疗领域之一。结合了Viatris的全球商业足迹、研发和监管能力及供应链，以及Oyster Point从临床、医疗、监管和商业角度对眼科领域的深入了解——包括Tyrvaya^®——《家庭生命科学》阶段 III 已准备就绪Pipeline，该公司认为，它为创建全球领先的眼科特许经营权奠定了基础，加快了解决眼科疾病患者和治疗眼科疾病的眼科专业人员未得到满足的需求的努力。

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2024年初，该公司宣布已与Idorsia Ltd（“Idorsia”）签订了重要的全球研发合作协议，根据该协议，Viatris将获得两项三期资产的全球独家开发和商业化权，并有可能在未来增加更多创新资产。该交易于 2024 年 3 月 15 日完成。此次合作包括 (i) selatogrel，这是一种潜在的自用药物，适用于有急性心肌梗塞或心脏病发作史的患者，其基础是维亚特里斯现有的全球心血管特许经营权和专业基础设施，以及其在急性危及生命疾病的自我给药方面的知识、领导能力和分销能力，以及 (ii) cenerimod，一种有可能成为一种新型免疫学资产同类首创用于治疗系统性红斑狼疮（最常见的狼疮）的口服疗法。通过生命周期管理，该资产还有潜力广泛应用于多种自身免疫性疾病，属于专家驱动的口服疗法市场动态具有吸引力的类别，并可能成为Viatris免疫学平台的基石资产。我们认为，与Idorsia建立这种全球研发合作伙伴关系结构是我们严格的资本配置方法的一个很好的例子。

董事会仍然致力于监督为进一步释放我们独特的全球平台的价值和向股东返还资本所做的持续努力，并就广泛的话题与股东保持持续的对话，包括我们的差异化战略和

商业模式；全球医疗保健门户^®；去杠杆化战略；治理；薪酬；促进可持续发展；进一步加强我们提高企业环境和社会责任绩效的努力。

风险监督

Viatris 在复杂且快速变化的环境中运营，其中涉及许多潜在风险。除一般市场、行业、研发、供应链、政治、财务和经济风险外，公司还面临与执行和实施我们的战略目标相关的潜在风险，包括已完成或可能的收购和剥离；信息技术和网络安全；数据隐私；财务控制和报告；制造与质量；法律、监管和合规要求及发展；我们运营的全球性质；人力资本管理；环境和社会责任；以及产品组合以及商业化等。作为一家致力于以合乎道德和诚信经营的公司，我们积极寻求管理并在可能的情况下降低风险，以帮助确保遵守适用的规章制度，保持运营和业务的完整性和连续性，包括支持实现战略优先事项、长期财务和运营业绩，并保护我们的资产（财务、知识产权和信息等）。风险管理是企业范围的目标，受董事会及其委员会的监督。

Viatris的管理层和员工有责任识别业务面临的重大风险，实施和管理风险管理和缓解流程和计划，同时保持我们运营方式的合理灵活性。我们的内部审计职能部门进行跨职能协调，以更新公司的企业风险评估，包括确定关键和新出现的风险，并每季度与执行管理层一起审查和更新该分析。对于发现的每项关键风险或新出现的风险，公司建立风险监控所有权，从中为执行管理层和合规与风险监督委员会收集季度最新情况。我们的高级管理层内部风险委员会由多个领域的高级领导组成，包括内部审计、IT、信息安全、合规、公司事务、运营、财务、法律和质量，每季度举行一次会议，审查和讨论短期、中期和长期风险和趋势。为了进一步将风险管理和合规性融入我们的文化，Viatris拥有强大的全球企业合规计划，实施全面的政策和程序，培训员工如何实施和遵守这些政策和程序，并维持广泛的监督和审计计划，以帮助确保合规性和适当的企业风险管理。

我们的风险监督框架也符合我们的披露控制和程序。例如，公司的披露委员会审查公司的季度和年度财务报表以及相关披露。披露委员会由高级管理层组成，包括我们的首席财务官、首席法务官、公司财务总监、首席公司事务官、资本市场主管和公司证券与交易总法律顾问，他们都参与上述相关的风险评估。财务报表还要经过首席执行官的审查，然后由审计委员会审查和批准，然后提交给美国证券交易委员会。

董事会直接或通过其委员会监督风险管理和缓解流程的实施。董事会及其委员会与管理层严格审查风险管理计划，至少每季度以及在董事会年度预算审查和批准过程中讨论风险评估事项。我们的每个委员会都有权接触公司的高级职员和员工，我们的董事会和委员会也可以在没有管理层成员的情况下举行会议

当下。董事会和委员会主席定期讨论董事会各委员会之间具体风险监督事项的分配，董事会认为，其当前的风险监督结构（如下所述）将特定的风险监督事项分配给具有适当专业知识的董事会委员会。如果董事会认为有必要监督重大的战略或其他公司行动，包括相关的风险，它也有权成立特别战略委员会。所有委员会还可以自行决定聘请外部顾问，并定期接收有关公司风险监督和管理层风险管理努力的外部最新情况。合规与风险监督委员会负责任命和更换公司的首席合规官，除其他外，首席合规官负责日常管理和实施公司的企业合规计划，谁向合规与风险监督委员会和首席法务官报告。除了与公司内部高级管理层风险委员会（至少每季度举行一次会议）会晤外，首席合规官还至少每季度与审计委员会和合规与风险监督委员会举行一次会议。

董事会还批准了《商业行为与道德准则》、《首席执行官、首席财务官和公司财务总监道德守则》以及其他相关政策，以帮助管理和缓解全球风险。

董事会副主席担任合规与风险监督委员会主席，该委员会每年还至少与其他委员会主席举行两次会议，讨论风险相关事项和公司的企业风险管理框架。尽管董事会全体成员保留了监督整体业务战略风险的责任，但它已将特定风险的监督委托给其委员会，如下所述。

董事会委员会在风险监督中的作用

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审计委员会重点关注与财务和披露控制、美国证券交易委员会报告事项以及对Viatris内部审计职能和独立注册会计师事务所的监督相关的风险。除其他事项外，该委员会监督公司与财务、披露和美国证券交易委员会报告相关事项相关的风险评估和风险管理的流程和程序，并与管理层一起审查公司财务报告内部控制的质量和充分性以及公司的披露控制和程序，包括其有效性。Viatris的内部审计职能部门至少每季度向委员会报告并与之会面，讨论潜在的风险或控制问题，委员会定期讨论内部审计职能的绩效以及该职能可用资源的充足性。委员会还每季度与维亚特里斯的独立注册会计师事务所举行执行会议。

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薪酬委员会专注于薪酬相关计划和计划的设计和管理，并至少每年与管理层及其外部薪酬顾问一起审查公司薪酬政策和做法与公司在薪酬相关事项上的风险管理之间的关系，包括评估公司执行官和其他员工的薪酬做法、政策和计划所产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。委员会至少每季度收到管理层和外部顾问关于薪酬相关事项的报告，并在确定薪酬结构时考虑风险管理。委员会还审查管理层关于薪资公平和人力资本管理的报告。

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合规与风险监督委员会协助董事会监督Viatris的企业风险管理框架，审查管理层实施的企业风险框架、基础设施和控制措施，以帮助识别、评估、管理和监控公司的重大风险；审查管理层履行其责任，识别、评估和管理未分配给董事会或其他委员会的重大风险，包括数据安全计划和网络安全及信息技术；审查公司为培育企业文化所做的风险努力调整后的决策同时不限制合理的冒险和创新。管理层每季度与委员会一起审查公司的企业风险管理计划，并从风险管理的角度讨论短期、中期和长期的重点问题以及为降低风险而采取的行动。委员会还每年至少与其它委员会的主席举行两次会议，讨论企业风险和相关事项。该委员会还负责监督首席合规官对Viatris公司合规计划的实施。首席合规官向委员会报告，首席法律干事负责，委员会负责任命并酌情接替该人员。委员会与首席法务官讨论首席合规官的业绩、职责、计划和资源。委员会还就企业合规计划、商业行为和道德准则以及重要的相关全球政策向董事会提出建议，并负责审查有关重大实际或涉嫌违反《商业行为和道德准则》、公司政策和程序以及适用法律和法规的报告。委员会还讨论了以下方面的报告非金融合规风险和与隐私、反垄断和竞争、反腐败和第三方风险相关的风险。此外，委员会审查重要的全球合规相关政策，包括与公司产品和服务的定价和/或商业化相关的政策。

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财务委员会负责审查公司与其资本结构、资本部署和/或分配、重大财务事项和交易以及与此类活动相关的风险的重大战略和政策，并酌情向董事会提出建议。

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治理与可持续发展委员会负责识别、协助招聘和提名合格人员成为董事会成员，建议委员会分配，监督董事会对董事独立性的年度评估，评估和协助董事会考虑与公司治理相关的潜在风险。该委员会还负责监督董事会及其委员会的年度自我评估；董事入职培训和继续教育计划；以及管理层在企业环境和社会责任问题上的活动。

董事会在监督企业环境和社会责任事务中的作用

Viatris董事会通过其治理和可持续发展委员会监督管理层在可持续发展问题上的工作，包括企业环境和社会责任事务。公司的可持续发展职能是Viatris企业事务领导团队的卓越中心。全球可持续发展负责人与主要合作伙伴一起推动整个公司可持续发展事务的战略和运营发展。首席企业事务官和全球可持续发展负责人每季度与董事会就可持续发展事宜进行沟通，包括通过治理和可持续发展委员会处理企业环境和社会责任事宜，治理与可持续发展委员会每年与首席企业事务官兼全球可持续发展主管审查可持续发展事宜的进展情况，包括已与董事会讨论的企业环境和社会责任问题，以确认公司正在跟踪其在该领域的优先事项。

董事会及其委员会在网络安全监督中的作用

该公司维持一项信息安全计划，旨在识别、保护、检测、应对网络安全威胁并从中恢复。公司首席信息安全官兼全球安全主管在公司首席合规官的指导下，每季度向包括首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席人事官、首席企业事务官、区域总裁、首席信息官和首席合规官在内的高级管理层内部风险委员会报告信息安全计划的进展和整体安全状况。

董事会合规与风险监督委员会负责审查管理层履行其职责的情况，即识别、评估和管理未分配给董事会或董事会其他委员会的重大风险，包括数据安全计划以及网络安全与信息技术。如果发生严重的网络安全事件，例如勒索软件攻击或其他对Viatris的运营、关键系统或敏感数据造成严重不利影响或可能造成严重声誉损害的事件，执行管理层可能会决定有必要立即将此类网络安全事件通知董事会或合规与风险监督委员会。否则，合规与风险监督委员会至少每季度收到执行管理层关于数据安全、网络安全和信息安全相关事项的报告，包括与相关风险、风险管理、风险降低计划以及相关的立法、监管和技术发展有关的报告。合规与风险监督委员会和董事会各委员会主席每半年从公司首席信息安全官兼全球安全负责人、首席合规官和首席信息官那里收到信息安全最新情况。董事会全体成员每季度都会收到合规与风险监督委员会主席关于相应季度讨论的报告。

有关Viatris在网络安全威胁风险方面的风险管理、战略和治理的更多信息，请参见原始文件第一部分第1C项。

董事会教育和董事入职培训

治理与可持续发展委员会负责监督和审查季度董事继续教育计划，包括教育研讨会、演讲、会议以及外部和内部资源提供的其他计划或机会，这些项目或机会可能与以下主题有关：薪酬、合规、治理、董事会流程、风险监督、审计和会计、监管和其他当前问题。过去的培训包括斯坦福大学商学院董事联盟和德勤董事会研讨会等。公司向董事报销与任何相关研讨会和会议相关的费用，包括差旅费用。

治理与可持续发展委员会还负责监督和每年审查公司的董事入职培训计划。该计划旨在让新任董事熟悉公司的业务、运营、财务报告、风险管理和执行官等事项。此外，新董事将收到大量的入职材料，这些材料涉及公司战略、政策、董事角色和责任、公司治理政策和程序以及领导结构等主题。

第 11 项。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了2023年我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬，该薪酬仍然与公司的业绩目标密切相关。

执行摘要

我们很高兴在2023年年会上就NEO薪酬进行股东咨询投票获得86％的支持，我们认为这证实了我们基于绩效的薪酬理念、当时宣布的领导结构过渡以及逐步取消我们从辉瑞和迈兰那里继承下来的传统薪酬安排.

在我们与股东的讨论中，他们表示坚决支持我们未来简化和基于绩效的薪酬计划。

继今年完成遗产管理过渡之后, 我们的薪酬计划不再有任何重大的未决遗产安排。尽管其中某些安排反映在我们的2023年薪酬汇总表中，但每件事先都已披露，根据我们与股东的讨论，我们认为之前的股东咨询投票（包括去年86％的支持）已考虑并反映出来。重要的是，我们与库里先生和马利克先生的过渡安排反映了公司在没有额外现金或股权补偿的情况下兑现了过去的合同和经济承诺。此外，针对我们近年来与股东的讨论，我们将基于绩效的股票奖励的百分比从60％提高到65％；取消了传统消费税毛茸茸的;取消了修改后的单一触发遣散费安排；承诺不签订新的定期近东天体雇佣协议；终止税收均衡福利；并承诺不再提供严格基于时间的现金留存奖励，除非在特殊情况下以及与新员工或补充退休金协议有关的情况下。

我们的薪酬结构大约是三之二以绩效为基础，不包括特殊激励措施

我们的薪酬委员会实施了一项简单且以绩效为中心的薪酬计划，该计划不包括与新员工入职相关的必要安排，仅限于基本工资、基于绩效的短期激励奖励和由基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和限制性股票单位（“RSU”）组成的长期激励奖励。2023财年，NEO总目标薪酬的62％是基于绩效的，NEO总目标薪酬的70％是作为长期股权交付的。

此外，我们的PRSU受三年期内相对于标普500医药指数的股东总回报率（“TSR”）业绩修正值的评估。根据TSR修改器的设计，我们在2024年授予的首批长期减贫股份（于2021年授予）自动减少了30％。

不包括戈特勒先生

领导力过渡

执行主席过渡

鉴于执行主席在精简公司的同时制定全面增长战略方面的领导和监督，以及在实现公司第一阶段目标方面取得的巨大成功、进展和总体业绩，以及为公司进入战略计划的第二阶段做准备，董事会独立成员认为，现在是考虑向更传统的董事会领导结构过渡的合适时机，我们此前曾告知股东，我们将在适当的时候这样做是时候去公司了。2023年，董事会与罗伯特·库里进行了接触，库里先生同意从2023年年会结束到2025年底（与Viatris成立时库里先生先前根据高管雇佣协议向公司承诺的时期相同），转任名誉主席兼高级战略顾问的新职位。

在这次过渡中，Coury先生被视为出于离职补助金的正当理由离职（定义见其《行政雇佣协议》并依据《行政人员雇佣协议》）。重要的是，我们与库里先生的过渡安排要求公司兑现过去的合同和经济承诺，不提供任何额外的现金或股权补偿。

其他高管过渡

总裁拉吉夫·马利克自2024年4月1日起从公司高管职位退休。鉴于马利克先生在公司的任期很长，主要负责公司复杂的制造和商业平台的运营超过15年，为了支持他移交其主要运营职责，并协助公司的高级管理团队，董事会要求马利克先生就运营事宜与公司进行协商，马利克先生同意与公司协商。马利克先生还同意继续担任董事会成员。马利克先生将在2024年获得按比例发放的奖金，这反映了他的高管服务期，他目前尚未偿还的股权奖励将在其任职期间（或在董事会或咨询服务某些符合条件的解雇后更早提前）继续归属。马利克先生的咨询服务没有获得任何额外赔偿或其他补偿。

发达市场总裁安东尼·毛罗因公司商业调整而被解职，自2024年4月1日起离开公司

函数。毛罗先生领取的遣散费相当于其基本工资和目标奖金的两倍，但须发布索赔和其他惯常条件。毛罗先生还将获得2024年的按比例发放的奖金，以反映他的行政服务期。除非适用的奖励协议中另有规定，否则毛罗先生在离职时持有的未归股权奖励将被没收。

首席财务官桑杰夫·纳鲁拉自2024年3月5日起离开公司。纳鲁拉先生因无故解雇而获得的遣散费补助金相当于其基本工资和目标奖金的两倍。纳鲁拉先生还将获得2024年按比例发放的奖金，这反映了他的行政服务期，并且有资格根据适用绩效期结束时的实际业绩，获得2022年和2023年按比例发放的PRSU的部分。纳鲁拉先生在离职时持有的其他未归属股权奖励被没收。

首席执行官迈克尔·戈特勒自2023年4月1日起离开公司。Goettler 先生获得了 2023 年的按比例发放的奖金，这反映了他的行政服务期和基于无故解雇的遣散费，金额相当于其基本工资和目标奖金的两倍半。Goettler先生离职时持有的未归股权奖励被没收。

精选亮点和近期动态

Viatris的管理层继续执行先前向股东概述的战略优先事项，并在2023年再次取得了多项显著成就，进一步推进了其战略计划。

财务和运营业绩

2023年，Viatris在所有细分市场又实现了四个季度的稳定、稳健的运营业绩。该公司：

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报告的总收入为154亿美元；美国公认会计准则净收益为5,470万美元；调整后的息税折旧摊销前利润为51亿美元；运营活动提供的美国公认会计准则净现金为28亿美元，自由现金流为24亿美元。

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偿还了约12.5亿美元的债务。

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创造了新产品收入¹约4.5亿美元。

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维持每股0.12美元的季度股息支付。

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以5.76亿美元的股息和2.5亿美元的股票回购的形式向股东返还资本，总额为8.26亿美元。

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为全球约10亿患者提供了高质量的药物。

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已完成某些计划中的资产剥离，并有望在以下时间完成所有剩余资产剥离年中2024年，尚待监管部门的最终批准、获得所需同意和其他成交条件。

科学和监管成就

Viatris的产品涵盖10多个治疗领域，在世界卫生组织的基本药物清单上有250多种药物。公司拥有行业领先的科学、开发、监管

¹	指2023年推出的新产品的收入以及过去 12 个月内推出的新产品的结转影响，包括业务发展。

和制造能力，辅之以对质量的坚定承诺和提供高质量药物的无与伦比的地理足迹。2023年，这包括在全球11个开发中心工作的3,000多名科学家和医疗专业人员，分布在多个技术平台和治疗领域，以及在国内55个市场的监管专业知识。2023年期间，Viatris继续推进复杂注射剂、新产品、复杂仿制药的关键开发计划，并推进了建立阶段的工作 III 已准备就绪眼部护理管道。该公司：

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推出 Breyna^™，第一个经美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的 Symbicort 仿制版本^®.

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阳性顶线Yupelri 的搜索结果^®（瑞芬那新）在中国进行三期试验。

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RYZUMVI 获得 FDA 批准^™0.75% 的滴眼液用于治疗药理诱发的散大。

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成功完成了全球生物仿制药业务向Biocon Biologics Limited的过渡。

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整合了对Oyster Point和Famy Life Sciences的收购，成功成立了Viatris眼部护理部门。

根据我们的相对股东总回报率，我们的2023年年度激励计划支出与强劲的财务和运营业绩相一致，2024年获得的PRSU有所减少，进一步调整了薪酬与股东业绩

短期激励补偿。约占2023年NEO目标薪酬总额的17％（不包括戈特勒先生）。尽管我们认为Viatris股票的估值继续被严重低估，但根据2023年短期激励计划，我们的管理团队的运营执行带来了强劲的业绩业绩和相应的高于目标的收益。我们 2023 年短期激励业绩的驱动因素包括：

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在公司管理层的专注和努力以及公司现金优化努力的成功的推动下，调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流均高于目标，用于短期激励薪酬。有关为公司2023年短期激励薪酬和公开报告目的计算调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的方式的更多信息及其差异，请参阅第33页上的 “2023年薪酬要素——2023年年度激励薪酬计划——2023年年度激励薪酬奖励”。

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在公司开发计划的强度以及某些额外提交的成功加速提交的推动下，全球产品提交量高于目标，涉及广泛且与治疗领域无关的产品类别。

制定年度激励绩效指标目标是为了反映对研发支出增量、增量成本通胀和对外汇汇率预期的更高预期。

长期激励性薪酬。 2024 年归属的 PRSU 受自由现金流指标、杠杆率指标和相对市场表现指标的约束（即，相对股东总回报率（使用标普500医药指数，该指数用作确定三年期内最终支付百分比的修饰语）。由于我们的股价被大大低估了，这些奖励在归属时自动减少了30％。有关为长期激励性薪酬和公开报告目的计算自由现金流和杠杆比率的方式及其差异的更多信息以及它们之间的差异，请参阅第36页和附录A。

高管薪酬理念

薪酬委员会和董事会2023年的薪酬理念反映了公司对基于绩效、以股东价值为中心的商业模式的持续关注，旨在帮助确保Viatris在高管人才市场竞争激烈的情况下继续吸引和留住高绩效高管。该薪酬计划有以下关键目标，其中包括：

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吸引、激励和留住高技能高管。为了吸引和留住推动执行我们雄心勃勃的目标所需的领导者，我们提供了具有市场竞争力的薪酬，重点是基于绩效的长期激励措施。我们设计薪酬计划是为了帮助确保公司、股东和其他利益相关者继续从我们的领导团队和全球员工队伍的才能中受益，同时也在招聘新人才正在进行的在竞争激烈的人才市场中奠定基础。

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符合股东利益。我们通过将薪酬与公司既定的战略优先事项、长期业绩和股价升值挂钩，包括通过在长期激励计划中使用相对的PRSU的股东总回报率修正值和严格的股票所有权要求，使高管薪酬与股东利益保持一致。我们认为，这种联系有助于推动长期业绩，并鼓励做出促进股价升值的决策。

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推动公司业绩。正如第27至28页和第31至37页的更多详细描述的那样，我们的2023年薪酬计划是根据与我们的业务战略和财务目标精心关联的指标设计的。如果公司未能实现其短期和长期目标，高管薪酬将受到重大影响。

2023 年基于绩效的薪酬计划

2023 年目标薪酬总额

下图显示了2023年我们每个NEO的目标总直接薪酬机会。


NEO	基地工资		目标每年激励		目标长期激励		2023 年总计目标补偿⁽¹⁾

斯科特 A. 史密斯⁽²⁾		$1,400,000		$2,100,000		$11,200,000		$14,700,000

拉吉夫·马利克		$1,300,000		$1,625,000		$7,800,000		$10,725,000

Sanjeev Narula		$925,000		$925,000		$3,700,000		$5,550,000

安东尼毛罗		$860,000		$989,000		$3,440,000		$5,289,000

布莱恩罗曼		$800,000		$800,000		$1,600,000		$3,200,000

迈克尔·戈特勒⁽²⁾		$1,300,000		$1,950,000		—		$3,250,000

罗伯特·J·库里⁽²⁾		$1,950,000		$2,925,000		$11,700,000		$16,575,000

⁽¹⁾	2023 年目标薪酬总额等于基本工资、目标年度激励和目标长期激励的总和。

⁽²⁾	斯科特·史密斯自2023年4月1日起出任公司首席执行官。自2023年4月1日起，戈特勒先生均不再担任首席执行官和董事会成员。自2023年12月15日起，库里先生均不再担任执行主席和董事会成员。上面列出的史密斯先生、戈特勒先生和库里先生的全年目标年度激励金额是按比例分配的，以反映2023年在确定2023年现金激励支出时各自在职员工的任职天数，并以公司的实际业绩水平为依据。戈特勒先生没有获得2023年的长期激励奖励。

设定 2023 年激励绩效目标的注意事项

在设定年度和长期激励绩效目标时，薪酬委员会考虑了各种各样的数据，包括潜在资产剥离、行业预测、内部预测、人口统计数据、外部顾问的建议、基于同行公司中位数的基准数据以及公司的年度运营计划和战略。薪酬委员会还考虑了业务的可变性和周期性，指出由于影响业务的因素，例如市场状况、监管环境、产品时机，目标可能会逐年增加或减少

的批准，以及业务的近期和长期战略优先事项。尽管目标可能与逐年，薪酬委员会致力于保持高度的严谨性，同时激励高管团队，并与长期可持续业务发展和股东价值创造保持一致。根据我们推动公司长期业绩的理念，薪酬委员会将在其独立薪酬顾问的建议下，每年考虑与我们的战略相关且符合股东在长期价值创造中的利益的潜在替代绩效指标。

2023 同行小组

同行群体被用作确定高管薪酬的几个参考点之一，其中包括维亚特里斯的商业竞争对手和Viatris在高管人才方面与之竞争的公司。尽管我们高管的竞争市场是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的一个因素，但薪酬委员会并未将NEO的薪酬目标定在任何同行公司的特定百分位范围内，并在确定薪酬时考虑同行群体和行业数据以及许多其他因素。

以下是薪酬委员会根据薪酬委员会独立薪酬顾问的建议选出的2023年同行群体。委员会在选择同行群体时会考虑许多因素，包括那些与公司竞争高管人才的公司。



雅培实验室	百时美施贵宝公司	辉瑞公司

安进公司	礼来公司	再生元制药公司

博施健康公司	吉利德科学公司	赛诺菲 S.A.

百特国际公司	诺华股份公司	梯瓦制药有限公司

Biogen Inc.	Organon & Co.	Zoetis Inc.

2023 年薪酬的要素

基本工资

薪酬委员会在决定基本工资时会考虑各种因素，其中包括：个人业绩、责任和预期的未来业绩；公司业绩；管理结构；市场惯例（包括由独立薪酬顾问制定的外部基准）；内部薪酬公平考虑；杰出人才的竞争性招聘；以及高管的经验、任期和领导能力。除其他因素外，薪酬委员会还考虑了市场在外部雇用具有类似资格和经验的人员的成本方面的要求。

如下表所示，2023年，对基本工资进行了调整，以反映市场数据的变化和责任的扩大。


NEO	2022 Base 工资		2023 基地工资

斯科特 A. 史密斯⁽¹⁾		不适用		$1,400,000

拉吉夫·马利克		$1,200,000		$1,300,000

Sanjeev Narula		$850,000		$925,000

安东尼毛罗		$800,000		$860,000

布莱恩罗曼		$750,000		$800,000

迈克尔·戈特勒⁽¹⁾		$1,300,000		$1,300,000

罗伯特·J·库里⁽¹⁾		$1,800,000		$1,950,000

⁽¹⁾	斯科特·史密斯自2023年4月1日起出任公司首席执行官。自2023年4月1日起，戈特勒先生均不再担任首席执行官和董事会成员。自2023年12月15日起，库里先生均不再担任执行主席和董事会成员。上面列出的史密斯先生、戈特勒先生和库里先生的基本工资金额反映了全年金额，但仅按比例支付，以反映2023年在职员工的天数。

2023 年年度激励薪酬计划

2023 年年度激励薪酬奖励

Viatris的年度激励薪酬包括基于绩效的年度现金奖励，这些指标取决于董事会和薪酬委员会确定为成功执行Viatris业务战略的关键，并与持续创造股东价值相一致的指标。这些指标与我们的执行团队的行动和领导力特别相关，用于衡量他们在短期和长期内为股东创造回报的能力。薪酬委员会在2023年第一季度批准了年度激励奖励补助金和相应的绩效目标。

薪酬委员会将以下指标确定为衡量公司与既定战略相关的业绩的重要指标：

•

调整后的息税折旧摊销前利润（40% 权重）：衡量公司的盈利能力，激励组织专注于商业执行和推动新产品收入，保持运营效率，发挥协同效应，进行严格的费用管理。

•

自由现金流（40% 权重）：通过改善现金流转换、优化营运资金和总体现金产生，提高股东回报率，从而建立组织重点，将重点放在现金上。

•

全球监管机构申报（20% 权重）：强调开发强大的分子管道的重要性，Viatris可以在未来几年中制造和销售。强大的产品管道可以帮助Viatris将其产品推向价值链的上游，并支持可持续发展，同时履行Viatris的使命，即提供高质量、可负担的药物。

如下表所示，为每个近地天体确定了个人年度激励支出目标，以基本工资的百分比表示。根据绩效目标的实现情况，实际支出可能介于每个NEO年度激励目标的0％至200％之间。


NEO	目标（占基本工资的百分比）		每年激励目标

斯科特 A. 史密斯⁽¹⁾		150%		$2,100,000

拉吉夫·马利克		125%		$1,625,000

Sanjeev Narula		100%		$925,000

安东尼毛罗		115%		$989,000

布莱恩罗曼		100%		$800,000

迈克尔·戈特勒⁽¹⁾		150%		$1,950,000

罗伯特·J·库里⁽¹⁾		150%		$2,925,000

⁽¹⁾	上面列出的史密斯先生、戈特勒先生和库里先生的年度激励目标金额按比例分配，以反映2023年在确定2023年现金激励支出时各自在职员工的任职天数，并以公司的实际业绩为依据。

2023 年的年度激励薪酬支出

2023 年，Viatris 根据薪酬委员会批准的绩效目标实现了以下业绩：


指标	加权	阈值	目标	最大值	结果
调整后的息税折旧摊销前利润*	40%	4,900 亿美元	5,200 亿美元	5,500 亿美元	53.67 亿美元
自由现金流**	40%	2200 亿美元	2,500 亿美元	280 亿美元	29.16 亿美元
全球监管申报	20%	100	120	140	148

*	调整后的息税折旧摊销前利润来自维亚特里斯的财务报表，其计算方式与维亚特里斯公开报告的2023年调整后息税折旧摊销前利润相同，唯一的不同是2023年年度激励计划的计算使用了2023年预算外汇汇率，并根据收购的在产研发（“IPR&D”）成本和资产剥离的影响进行了进一步调整。Viatris公布的截至2023年12月31日的十二个月调整后的息税折旧摊销前利润与附录A中最直接可比的美国公认会计原则指标相一致。

**	自由现金流来自维亚特里斯经审计的财务报表，其方式与维亚特里斯公开报告的2023年自由现金流相同，唯一的不同是2023年年度激励计划的计算使用了2023年的预算外汇汇率，并进一步调整了与收购Oyster Point和Famy Life Sciences相关的交易成本和税收，以及与出售其他精选资产或重组计划相关的任何增量交易成本和税收以及收购资产的其他影响知识产权与开发成本，以及由此产生的收益出售不动产、厂房和设备。截至2023年12月31日的十二个月中Viatris报告的自由现金流与附录A中最直接可比的美国公认会计准则指标进行了对账。

下表显示了2023年每个NEO的实际激励支出，反映了公司业绩为目标的182.31％。


NEO	实际年度激励奖

斯科特 A. 史密斯⁽¹⁾		$2,884,494

拉吉夫·马利克		$2,962,538

Sanjeev Narula		$1,686,368

安东尼毛罗		$1,803,046

布莱恩罗曼		$1,458,480

迈克尔·戈特勒⁽¹⁾		$886,326

罗伯特·J·库里⁽¹⁾		$5,098,811

⁽¹⁾	对于史密斯先生、戈特勒先生和库里先生来说，支出是按比例分配的金额，以反映2023年各自在职员工的任职天数，并基于公司的实际业绩。

2023 年长期激励薪酬计划

2023 年长期激励补助金

薪酬委员会认为，长期激励措施的价值应与维亚特里斯普通股几年来的表现以及与维亚特里斯的增长、成功和长期可持续性相关的其他衡量标准直接相关。薪酬委员会于2023年第一季度批准了年度长期激励（“LTI”）奖励补助金。

2022年，我们将基于绩效的奖励（受股东总回报率修改）的比例从60％提高到65％，每个NEO的奖励中有65％以PRSU的形式发放，35％以限制性股票的形式发放，并在2023年继续这种做法。减贫战略单位拨款的增加反映了我们的进一步加强按绩效付费理念和我们强大的股东参与度。自授予之日起的三年内，限制性股票单位按比例归属，减贫储备单位按如下所述归属。这种LTI奖励组合为NEO提供了一系列激励措施，使其符合股东的利益。

每个NEO的2023年LTI奖励的目标补助金价值等于NEO基本工资的百分比。在设定每个 NEO 的 LTI 目标价值时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括同行群体薪酬以及对个人角色和责任的期望。

2023年，薪酬委员会批准了我们的NEO的以下年度LTI奖励值：


NEO⁽¹⁾	PRSU		限制性股票		LTI 总计奖励

斯科特 A. 史密斯		$7,280,000		$3,920,000		$11,200,000

拉吉夫·马利克		$5,070,000		$2,730,000		$7,800,000

Sanjeev Narula		$2,405,000		$1,295,000		$3,700,000

安东尼毛罗		$2,236,000		$1,204,000		$3,440,000

布莱恩罗曼		$1,040,000		$560,000		$1,600,000

罗伯特·J·库里		$7,605,000		$4,095,000		$11,700,000

⁽¹⁾	戈特勒先生在2023年没有获得长期激励奖励。

2023 年三年 PRSU 绩效指标

2023 年的 PRSU 拨款受自由现金流和相关市场表现指标的限制 (即，相对股东总回报率（使用标准普尔500指数制药指数），该指数用作确定最终支付百分比的修饰语，如下所述。自由现金流指标激励有效使用Viatris的资本来推动现金流的产生，鼓励采取与我们推动持久和可持续业务的努力密切相关的行为。此外，相对的股东总回报率修改量根据Viatris与行业竞争对手相比的表现来影响高管薪酬。

如下表所示，2023年PRSU下的支出将分两步确定。首先，在2026年第一季度，将对自由现金流指标的结果进行评估，得出门槛绩效的初始支付百分比为50％（低于阈值的绩效为0％），最高为150％，实现最高绩效的初始支付百分比为150％，在阈值和最大值之间进行线性插值。其次，相对股东总回报率指标将用作初始支付百分比的修正值，将其减少30％，使其不受影响，或将其增加30％，以计算最终支出

百分比。设定自由现金流指标时金额的减少反映了公司对先前宣布的剥离对自由现金流的负面影响的预期。


指标	加权	阈值	目标	最大值

自由现金流*	100%	6,000 亿美元	7,000 亿美元	8,000 亿美元

对等群体的相对股东总回报率**	乘数	等于或以下第 25 个百分位数的同行群体	在 25 日到第 75 个百分位数同行组的	等于或以上第 75 个百分位数同行组的

支付机会（占目标的百分比）		35%	100%	195%

自由现金流源自维亚特里斯经审计的财务报表，其计算方式与Viatris2023年年度激励计划的计算方式相同，唯一的不同是2023年PRSU的计算会根据以下任何一项进行进一步调整：与某些收购和剥离相关的交易成本和税收，以及与其他特定资产出售或重组计划相关的任何增量交易成本和税收以及剥离、未编入预算的重组成本的其他影响，未编入预算的研发费用、重大计划外诉讼总额等于或超过2500万美元的收益或损失、税法的变化以及材料收购活动的所有影响。2023年PRSU的自由现金流将是截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的每年的此类自由现金流衡量标准的总和，并将使用相关年度的预算汇率。截至2023年12月31日的十二个月中Viatris报告的自由现金流与附录A中最直接可比的美国公认会计准则指标进行了对账。

**	相对股东总回报率是通过比较 Viatris 之间的差异来计算的 30 天业绩期开始前一天和业绩期结束前一天的追踪平均普通股收盘价，加上业绩期内根据标普500指数中每家公司的相同指标支付的任何股息。

2023年发放的PRSU的支出将在三年业绩周期结束后的2026年初确定。

2021-2023 年三年 PRSU 绩效指标结果

在2021年至2023年的三年期间，Viatris根据薪酬委员会批准的绩效目标实现了以下业绩：


指标	加权	阈值	目标	最大值	结果

自由现金流*	60%	6,500 亿美元	7,500 亿美元	8,500 亿美元	9,500 亿美元

总杠杆率**	40%	3.14x	2.99x	2.84x	2.84x

对等群体的相对股东总回报率***	乘数	等于或以下第 25 个百分位数同行小组	在 25 日到的第 75 个百分位数同行小组	等于或以上第 75 个百分位数同行小组	第 21 个百分位数

支付机会（占目标的百分比）		35%	100%	195%

自由现金流来自维亚特里斯经审计的财务报表，其方式与维亚特里斯的自由现金流（如报告所示），唯一的不同是2021-2023年三年期PRSU的计算使用了相关年度的预算外汇汇率，并根据适用情况进一步调整了以下内容：与收购Oyster Point和Famy Life Sciences相关的交易成本和税收，以及与出售或重组其他精选资产相关的任何增量交易成本和税收资产剥离的举措和其他影响，收购的IPR&D成本、出售财产、厂房和设备的收益、总额等于或超过2500万美元的重大计划外诉讼收益或损失、Biocon Biologics交易完成后的所有影响，包括成交后的业绩和交易相关成本，以及每年总额高达7.5亿美元的知识产权销售额。2021-2023年三年期PRSU的自由现金流是截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的此类自由现金流衡量标准的总和。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的三年中每年报告的Viatris的自由现金流均与附录A中最直接可比的美国公认会计原则指标进行了对账。

**	2021-2023年三年期PRSU的总杠杆率以附录A所述的方式来自维亚特里斯的经审计的财务报表。

***	相对股东总回报率是通过比较 Viatris 之间的差异来计算的 30 天业绩期开始前一天和业绩期结束前一天的追踪平均普通股收盘价，加上业绩期内根据标普500指数中每家公司的相同指标支付的任何股息。

下表显示了2023年每个NEO的PRSU股票奖励支出，反映了公司在目标105％的水平上的业绩。


NEO⁽¹⁾	实际奖励（股票数量）

斯科特 A. 史密斯		不适用

拉吉夫·马利克		357,353

Sanjeev Narula		138,971

安东尼毛罗		158,824

布莱恩罗曼		69,486

⁽¹⁾	戈特勒先生没有以解雇为由将2021年PRSU补助金的任何部分归属。库里先生在离职时的目标绩效水平将2021年的PRSU归入其2021年的PRSU，其依据是先前存在他的《高管雇佣协议》中与出于 “正当理由” 离职有关的合同条款。

影响Viatris薪酬决策的治理和其他考虑因素

薪酬委员会和董事会积极考虑与高管薪酬相关的外部治理相关发展和趋势。在设定或批准高管薪酬时，薪酬委员会和董事会除了适用于个人高管的任何公司宗旨和目标外，还可以考虑以下部分或全部内容：表彰个人业绩和贡献；按业绩计酬；与长期股东利益保持一致；推进公司战略目标；维持适当的固定和薪酬水平处于危险之中薪酬；与公司同行群体中的公司保持竞争力；竞争高管人才；内部薪酬平等；领导和指导技能及贡献；人才管理；对制定或执行公司战略的贡献；留任；遵守适用法律和《商业行为准则》、《道德和公司政策》；和/或董事会或薪酬委员会确定符合公司利益的任何其他因素。

薪酬委员会和董事会认为，在公司历史上的任何特定时期，每家公司都必须独立评估哪些市场惯例和趋势适合公司，并完全致力于维持与股东利益和最佳实践相一致的强有力的薪酬治理理念。另见第 31 页。

承诺采取负责任的、与股东一致的薪酬治理实践

下表总结了薪酬委员会和董事会在2023年薪酬方面采用的某些与薪酬相关的具体治理做法。我们注意到，其中许多做法的实施是根据股东的评论或股东在我们强有力的股东参与计划期间或之前以其他方式认可的 say-on-pay选票。

我们做什么

✓ 保持相当一部分薪酬与股东利益一致，并与股价或财务和运营业绩挂钩

✓ 采用支持短期和长期战略并符合股东利益的年度和长期激励指标，包括非金融年度计划中的指标与重要的产品开发计划有关

✓ 长期激励主要基于绩效的指标，短期激励完全基于绩效的指标

✓ 设定严格且可衡量的绩效目标，定期审查和讨论我们高管的绩效

✓ 控制权变更后，使用双触发归属获得年度长期激励奖励

✓ 聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问

✓ 维持严格的股票所有权准则

✓ 维持强有力的回扣政策

✓ 就薪酬和治理事宜与股东接触

✓ 在确定薪酬时考虑同行群体和市场数据

✓ 每年 Say-on-Pay投票

我们不做什么

X 新的固定期限 NEO 雇佣协议

X 消费税集体作战

X 修改后的单触发遣散费安排

X 补充退休协议

X 在确定年度激励薪酬或 LTI 支出时行使积极的自由裁量权

X 重新定价未经股东批准的股票期权

X 股票的套期保值或质押

X 为没有绩效归属条件的NEO提供新的现金留存奖励，特殊情况或与新员工有关的情况除外

有限的额外津贴

我们向我们的近地天体提供某些有限的额外津贴，包括：

•

每个近地天体均可获得汽车补贴或租赁车辆的使用以及某些辅助费用的支付。近地天体负责缴纳与该额外津贴相关的任何税款。

•

我们的NEO采取了非常积极的方法来监督和管理Viatris的全球业务，由于我们的业务中心、制造和其他设施以及世界各地的许多客户和供应商地点，这需要并将继续需要大量的美国国内和国际旅行时间。Viatris通过提供更高效、更安全的旅行环境（包括可以讨论或审查敏感的业务问题），为管理层提供公务机访问权限，以协助管理Viatris的全球平台，并为我们的高管提供最大的业务灵活性。出于业务效率和持续的安全相关问题（包括人身安全，特别是考虑到Viatris业务的全球性质，以及商业信息和通信的隐私），

我们还可能不时要求某些高管将公务飞机用于商业和个人目的。

•

由于持续存在与安全相关的担忧，我们可能来自不时地为某些近地天体提供人身安全。

401 (k) 修复计划

401（k）恢复计划（“恢复计划”）允许薪酬超过经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第401（a）（17）条规定的限额的员工（包括NEO）（包括NEO）（包括NEO）（“恢复计划”）（i）推迟部分基本工资和奖金薪酬，（ii）（对于持有退休金协议的雇员）的公司相应缴款根据恢复计划延期付款，以及 (iii) 记入公司非选举权在每种情况下，如果不符合《守则》规定的缴款和延期限额，则参与者在Viatris的401（k）计划下能够根据Viatris的401（k）计划延期缴款或获得相应金额的贷记（以Viatris缴纳的范围为限），在适用范围内。公司对等捐款立即归属非选举权缴款的初始归属期为三年。控制权发生变化后（定义见恢复计划），参与者将完全归属于其任何未归属部分非选举权捐款。该参与者的既得账户余额将在参与者离职后的60天内（或《守则》第409A条规定的更晚日期）一次性分配。

2023 年股票所有权要求

Viatris对我们的NEO维持了严格的股份所有权要求。该要求以基本工资的倍数表示，如下表所示。


位置		所有权要求

执行主席		6x

首席执行官		6x

主席		4x

其他近地天体		3x

除NEO外，Viatris的股票所有权政策还涵盖Viatris的最高级员工，以促进所有权文化，进一步使这些领导人的利益与股东的利益保持一致。每位受保员工自受保之日起五年内达到最低所有权要求。受保员工实际拥有的普通股（包括受保员工在恢复计划中持有的普通股），以及限制性股票和未归属的限制性股票单位和PRSU（包括相应的股息等值单位（“DEU”））均计入遵守这些要求的范围。鉴于设定的严格要求以及过去既得奖励的实现价值低于授予日期的价值，该公司认为，这种方法是适当的。所有近地天体均符合这些股份所有权要求或预计将在适用日期之前满足这些要求。

回扣政策

董事会已经批准了与激励性薪酬计划相关的回扣政策。该政策规定，Viatris可以采取行动收回因特定不当行为而产生的年度激励薪酬和股权激励薪酬收益。

该政策还规定，如果发生涉及重大违反法律或Viatris政策的高管不当行为，以及未能管理或监督其他犯有此类不当行为的个人，Viatris可以采取行动收回部分或全部奖金和股权激励薪酬，并且如果法律或法规要求或确定披露符合Viatris的最大利益，董事会或指定的董事会委员会将披露与此类不当行为有关的任何补偿情况阿特里斯及其股东。

此外，Viatris还有许多其他有效的政策来管理我们的执行团队的行为，并规定了明确的道德期望。这些政策，包括我们的《商业行为和道德准则》，授权Viatris对任何违规行为采取全方位的纪律处分措施，董事会和薪酬委员会不受其他限制，不得针对任何违反职责或道德的行为寻求追回或拒绝向执行团队任何成员提供补偿。董事会不时考虑对回扣政策进行更多更新。

在2023年第四季度，我们还及时根据最终的多德-弗兰克规则和交易所上市标准的要求采取了回扣政策。我们的政策规定，如果支付给执行官的超额薪酬是基于重大不遵守任何导致会计重报的财务报告要求，不考虑任何过失或不当行为，我们的政策要求追回支付给执行官的超额薪酬。

反套期保值和反质押政策

Viatris的证券交易政策禁止董事和 “高级职员”（定义见规则） 16a-1 (f)《交易法》）（“第16条官员”）及其各自的指定人员不得交易套期保值工具或以其他方式参与任何限制或消除或旨在限制或消除与我们的证券所有权相关的经济风险的交易。对冲工具定义为任何预付的可变远期合约、股票互换、项圈、交易所基金、保险合约、卖空、期权、看跌期权、看跌期权、看涨期权或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市值变动的工具。就本政策而言，我们的证券包括股票和购买股票的期权，以及我们可能发行的任何其他类型的证券，包括但不限于Viatris或Viatris的任何母公司、子公司或子公司发行的优先股、票据、债券和认股权证，以及与此类证券相关的任何衍生金融工具，无论是否由公司发行，例如期权和远期合约。

该政策还禁止董事和第16条官员及其各自的指定人员进行任何涉及在保证金账户中持有我们的证券（股票期权的 “无现金行使” 除外）或质押我们的证券作为贷款抵押品的交易。薪酬委员会可以批准禁止使用保证金账户或质押或证券的例外情况，前提是董事或第16条官员事先证明其具有偿还任何标的贷款或潜在的追加保证金的持续财务能力，而无需动用我们在该保证金账户或质押证券中持有的证券，并且不拥有任何尚未向投资方广泛提供的有关公司的重要信息。公众。

公司薪酬政策中对风险的考虑

薪酬委员会在确定薪酬政策时考虑了风险管理，并认为我们的计划经过适当设计，旨在鼓励长期保持出色、稳定、可持续的业务业绩。管理层和薪酬委员会已经考虑并讨论了我们业务固有的风险以及薪酬计划、政策和计划的设计，这些计划、政策和计划旨在推动实现我们的长期业务目标，同时避免过多的短期风险承担。此外，我们混合使用了各种客观绩效衡量标准，所以

没有过分强调一项特定的衡量标准，我们采用不同类型的薪酬来提供短期、中期和长期的价值。根据我们业务面临的不断变化的风险环境，每年都会重新评估这些绩效指标。在做出薪酬决策时，我们还会考虑定性因素，以避免过于公式化的方法可能对管理层过度承担风险造成的后果。薪酬委员会至少每年还会收到和讨论其独立薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）关于公司薪酬计划风险管理的报告。

薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法不鼓励过度风险，也不会合理地对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会仅由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划的设计和实施。薪酬委员会审查和评估我们的NEO的绩效，确定他们的薪酬和目标，或者，对于我们的前执行董事长和首席执行官而言，薪酬委员会向独立人士推荐薪酬和目标，非执行董事会成员。薪酬委员会定期监控薪酬趋势和发展，并至少每年对我们的薪酬计划进行全面评估。在履行这些职责时，薪酬委员会利用了独立薪酬咨询公司、独立外部法律顾问和内部高管薪酬团队的支持。

薪酬委员会已聘请Meridian提供有关Viatris高管薪酬计划的设计和实施的建议和信息。Meridian还向薪酬委员会提供了有关可能与我们的高管薪酬计划相关的监管和其他技术发展的信息。此外，Meridian向薪酬委员会提供了有关高管基本工资、年度激励措施、长期激励措施、福利和津贴的竞争性市场信息、分析和趋势。

薪酬委员会还听取外部法律顾问的建议，包括但不限于Cravath、Swaine & Moore LLP。

薪酬委员会根据纳斯达克的要求和薪酬委员会章程对其外部顾问的独立性进行年度审查。

高管薪酬的税收减免上限

该守则第162（m）条限制了支付给首席执行官、首席财务官、在适用财年末担任执行官的每位其他NEO以及某些其他高管的薪酬以用于美国联邦所得税目的的薪酬的扣除性，前提是此类高管的薪酬超过100万美元。因此，除有限过渡救济规定的范围外，根据《守则》第162（m）条，向任何近地天体支付的超过100万美元的补偿不再可以扣除。董事会和薪酬委员会保留向我们的高管提供不可扣除的薪酬的权利，包括但不限于在必要时为遵守合同承诺或保持吸引人才、提高留任率或认可和奖励预期绩效所需的灵活性。

高管薪酬表

2023 年薪酬汇总表

以下薪酬汇总表列出了现金和非现金2023年、2022年和2021年向近地天体支付或授予或获得的补偿。



名称和主要职位	财政年		工资 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)⁽²⁾		股票奖项 ($)⁽³⁾		选项奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾		变化养老金价值和不合格已推迟补偿收益 ($)		所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾		总计 ($)
斯科特 A. 史密斯首席执行官		2023		1,023,077		—		11,200,008		—		2,884,494		—		822,830		15,930,409
斯科特 A. 史密斯首席执行官
Sanjeev Narula 首席财务官警官		2023		923,558		—		3,700,013		—		1,686,368		—		470,303		6,780,242
		2022		840,385		—		3,400,006		—		1,586,355		—		281,660		6,108,406
		2021		800,000		—		2,800,011		—		1,524,560		—		526,114		5,650,685
拉吉夫·马利克主席		2023		1,298,077		—		7,800,015		—		2,962,538		—		423,045		12,483,675
		2022		1,200,000		10,950,000		7,200,007		—		2,799,450		—		405,434		22,554,891
		2021		1,200,000		—		7,200,017		—		2,858,550		—		363,683		11,622,250
安东尼毛罗开发部总裁市场		2023		858,846		—		3,440,016		—		1,803,046		—		333,496		6,435,404
		2022		800,000		6,553,800		3,200,005		—		1,716,996		—		317,968		12,588,769
		2021		800,000		—		3,200,017		—		1,753,244		—		296,654		6,049,915
布莱恩罗曼全球总法律顾问		2023		790,385		—		1,600,015		—		1,458,480		—		263,253		4,112,133
布莱恩罗曼全球总法律顾问
迈克尔·戈特勒前首长执行官员		2023		350,000		—		—		—		886,326		—		8,607,384		9,843,710
		2022		1,300,000		—		9,100,001		—		3,639,285		—		731,984		14,771,270
		2021		1,300,000		—		9,100,015		—		3,716,115		—		663,440		14,779,570
罗伯特·J·库里前高管主席		2023		1,909,615		—		11,700,012		—		5,098,811		—		22,793,308		41,501,746
		2022		1,800,000		—		10,800,015		—		5,039,010		—		859,620		18,498,645
		2021		1,800,000		—		10,800,010		—		5,145,390		—		806,678		18,552,078

(1)	代表2023年、2022年和2021年实际支付给NEO的基本工资。对于史密斯先生而言，该金额反映了自其2023年4月1日聘用之日起收到的工资。对于戈特勒和库里先生来说，这笔金额反映了他们直到工作的最后一天，即分别是2023年4月1日和2023年12月15日之前收到的工资。

(2)	在2020年的合并中，马利克先生和毛罗先生分别获得了留存奖金（分别相当于10950,000美元和6,553,800美元），该奖金将于2022年发放于两年合并周年纪念日，视马利克先生和毛罗先生在此日期之前是否继续工作而定。根据我们与股东的合作，薪酬委员会已决定，除非在特殊情况下或与新员工有关的情况下，否则不打算向NEO发放新的现金留存奖励。

(3)

代表2023年、2022年和2021年向NEO发放的长期激励奖励的授予日期公允价值（视情况而定）。2023年PRSU的授予日公允价值基于目标价值，如下所示：史密斯先生（7,280,002美元）、纳鲁拉先生（2,405,004美元）、马利克先生（5,070,004美元）、毛罗先生（2,236,006美元）、罗曼先生（1,040,009美元）和库里先生（7,605,007美元）。如果假设最大限度地实现绩效目标，那么2023年减贫战略股的授予日公允价值将如下：史密斯先生（14,196,013美元）、纳鲁拉先生（4,689,759美元）、马利克先生（9,886,512美元）、毛罗（4,360,222美元）、罗曼先生（2,028,020美元）和库里先生（14,829,768美元）。有关确定此类奖励支出的假设的信息，请参阅原始申报文件中包含的公司合并财务报表附注14。

(4)	代表根据公司的年度短期激励计划支付的金额。有关该计划的讨论，请参阅第 33 页上的 “2023 年年度激励薪酬计划”。

(5)	下表详细说明了此列中显示的金额。支付给Goettler和Coury先生的所有离职补助金都是根据其合同协议的现有条款规定的，这些条款先前已披露，并受先前的按工资计息决议的约束。



姓名	财政年		的使用公司已提供汽车 ($)^(a)		个人的使用公司飞机 ($)^(b)		外籍人士好处 ($)^(c)		401 (k) 和利润共享计划匹配和利润共享贡献 ($)^(d)		恢复计划贡献 ($)^(e)		过渡相关好处 ($)^(f)		其他 ($)^(g)		总计 ($)
斯科特 A. 史密斯		2023		14,458		163,853		—		37,177		188,587		—		418,755		822,830
Sanjeev Narula		2023		19,200		—		175,942		29,638		243,768		—		1,755		470,303
		2022		19,262		—		4,756		27,504		228,450		—		1,688		281,660
		2021		19,200		—		336,440		26,454		139,419		—		4,601		526,114
拉吉夫·马利克		2023		32,894		47,551		—		36,131		263,727		—		42,742		423,045
		2022		30,998		71,273		—		37,519		262,749		—		2,895		405,434
		2021		6,847		62,141		26,036		32,700		228,787		—		7,172		363,683
安东尼毛罗		2023		19,200		—		—		37,369		250,346		—		26,581		333,496
		2022		19,200		—		—		39,666		244,857		—		14,245		317,968
		2021		19,200		9,150		—		31,570		230,711		—		6,023		296,654
布莱恩罗曼		2023		16,800		—		—		36,515		206,747		—		3,191		263,253
迈克尔·戈特勒		2023		4,894		41,648		3,389		33,100		273,900		8,250,000		453		8,607,384
		2022		21,162		68,081		95,554		31,350		514,149		—		1,688		731,984
		2021		19,451		58,797		227,481		30,300		325,762		—		1,649		663,440
罗伯特·J·库里		2023		21,367		5,621		—		36,623		550,310		22,147,894		31,493		22,793,308
		2022		22,680		5,926		—		32,427		726,188		—		72,399		859,620
		2021		24,563		29,184		—		31,377		680,312		—		41,242		806,678

(a)	就史密斯、纳鲁拉、毛罗、罗曼、戈特勒和库里先生而言，这些费用是车辆补贴和与此类车辆相关的辅助费用。就马利克先生而言，这个数字代表车辆的成本（按租赁价值计算）、保险和与此类车辆相关的辅助费用。

(b)	披露的金额代表与个人使用公务飞机相关的实际总增量成本。增量成本包括年度平均每小时燃料和维护费用、着陆费和停车费、海关和手续费、乘客餐饮和地面运输、机组人员差旅费用、出门在外的衣架费以及其他与旅行相关的可变成本。由于飞机主要用于商务旅行，因此增量成本不包括不随使用情况而变化的固定成本，例如飞行员的工资、飞机购买或租赁成本、基地机库成本和某些维护费用。就个人空中飞行而确定的总增量成本可分配给近地天体。在某些既有商务乘客又有个人乘客的情况下，每小时的增量成本为按比例分配。

(c)	2023年，纳鲁拉先生披露的金额代表税收均衡、总增值和税收筹备，为175,942美元，为戈特勒先生披露的金额代表税收筹备，总额为3,389美元。2022年，向纳鲁拉和戈特勒先生披露的金额包括某些物品的价值一次性，非经常性的离国补助金, 回国补助金和搬迁津贴分别为4 756美元和95 554美元.2021年，披露的金额包括纳鲁拉先生和戈特勒先生的某些物品的价值一次性，非经常性的离国补助金、离职回国补助金和搬迁补助金分别为336,440美元和227,481美元。2021年，为马利克先生披露的金额为一次性，非经常性的26,036美元的移民费用。

(d)

2023年，每个近地天体的金额包括史密斯先生（14,077美元）、纳鲁拉先生（6,538美元）、马利克先生（13,031美元）、毛罗（14,269美元）、罗曼（13,415美元）、戈特勒先生（1万美元）和库里先生（13,523美元）的配套捐款，以及2024年3月收到的该财年的利润分享捐款 2023 年发给史密斯先生、纳鲁拉先生、马利克先生、毛罗先生、罗曼先生、戈特勒先生和库里先生（23,100美元）。2022年，每个NEO的金额包括纳鲁拉先生（6,154美元）、马利克先生（16,169美元）、毛罗（18,316美元）、戈特勒（10,000美元）和库里先生（11,077美元）的配套捐款，以及2023年3月向纳鲁拉、马利克、毛罗、戈特勒先生每人缴纳的2022财年利润分享捐款，和库里（21,350美元）。2021年，每个NEO的金额包括纳鲁拉先生（6,154美元）、马利克先生（12,400美元）、毛罗（11,270美元）、戈特勒（10,000美元）和库里先生（11,077美元）的配套捐款，以及2022年3月向纳鲁拉、马利克、毛罗、戈特勒先生每人缴纳2021财年的利润分享捐款，和库里（20,300美元）。

(e)

2023年，披露的金额包括史密斯先生（140,072美元）、纳鲁拉先生（91,174美元）、毛罗（93,137美元）、罗曼（76,539美元）、戈特勒（9,000美元）和库里先生（71,874美元）下的对等捐款，以及根据恢复计划于2024年3月收到的2023财年史密斯先生的利润分享捐款 48,515美元）、纳鲁拉（152,594美元）、马利克（263,727美元）、毛罗（157,209美元）、罗曼（130,208美元）、戈特勒（264,900美元）和库里（478,463美元）。2022年，披露的金额包括纳鲁拉先生（82,254美元）、毛罗（87,480美元）、戈特勒（184,371美元）和库里（261,360美元）根据恢复计划（261,360美元）的配套捐款，以及纳鲁拉先生（144,196美元）、马利克先生（2672,196美元）根据恢复计划在2023年3月收到的2022财年利润分享捐款）、毛罗（157,377美元）、戈特勒（329,778美元）和库里（464,827美元）。2021年，披露的金额包括纳鲁拉先生（80,782美元）、毛罗先生（89,930美元）、戈特勒（188,445美元）和库里（266,221美元）根据恢复计划在2022年3月收到的2021财年的利润分享缴款（58,637美元）、马利克先生（228,637美元）,787）、毛罗（140,781美元）、戈特勒（137,315美元）和库里（414,091美元）。

(f)	对于Goettler先生而言，该金额反映了8,125,000美元的遣散费以及与其离职公司高管有关的应计休假代替应计休假的款项（12.5万美元）。对于库里先生而言，这笔金额反映了21,286,170美元的遣散费以及与其离职有关的代替应计休假的款项（216,563美元）。对于库里先生来说，这也反映了自2023年12月15日起按比例计算的咨询费天数。支付给Goettler和Coury先生的所有离职补助金都是根据其合同协议的现有条款规定的，这些条款先前已披露，并受先前的按工资计息决议的约束。

(g)

2023 年，披露的金额为非员工史密斯先生在2023年4月1日出任首席执行官之前在2023年赚取的董事会薪酬费（37,500美元）；非经常性的史密斯先生的搬迁津贴（379,952美元）；马利克先生（35,392美元）和毛罗先生（17,696美元）的律师费报销；马利克先生（4,335美元）、毛罗先生（7,130美元）和罗曼（1,435美元）的活动报销；马利克先生（1,260美元）和库里先生（22,134美元）的健康保险（22,134美元）；某些人身安全为库里先生提供的服务 (7,651美元); 以及每个近地天体的国际旅行援助和长期残疾保费.2022年，披露的金额包括马利克先生（1,207美元）和库里先生（30,699美元）的健康保险；库里先生的某些个人安全服务（38,447美元）；每个近地物体的国际旅行补助费；毛罗先生的活动；毛罗先生和库里先生与英国纳税申报表相关的税务准备服务；纳鲁拉、马利克·毛里克先生的长期残疾保费 O、Goettler 和 Coury。2021年，披露的金额包括马利克和库里先生的健康保险（11,601美元）；库里先生的某些个人安全服务（29,233美元）；每个近地物体的国际旅行补助费；纳鲁拉、马利克和毛罗先生的活动；与马利克和毛罗先生的英国纳税申报表相关的报税服务；以及纳鲁拉先生的长期伤残保费、马利克、毛罗和戈特勒。

2023 年基于计划的奖励的拨款

下表汇总了2023年期间向每个NEO发放的基于计划的奖励的补助金。


					预计未来付款在下面非股权激励计划奖励⁽¹⁾						预计未来付款在下面股权激励计划奖励⁽²⁾
姓名	格兰特日期		批准日期		阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		全部其他股票奖项：数字的股份的库存或单位 (#)⁽³⁾		所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)		运动或基地的价格选项奖项 ($/sh)		格兰特日期博览会价值的股票和选项奖项 ($)⁽⁴⁾
斯科特 A. 史密斯						791,096		1,582,192		3,164,384		—		—		—		—		—		—		—
		4/1/2023		2/24/2023		—		—		—		264,865		756,757		1,475,677		—		—		—		7,280,002
		4/1/2023		2/24/2023		—		—		—		—		—		—		407,485		—		—		3,920,006
桑杰夫·纳鲁拉						462,500		925,000		1,850,000		—		—		—		—		—		—		—
桑杰夫·纳鲁拉		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		75,630		216,083		421,362		—		—		—		2,405,004
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		116,353		—		—		1,295,009
拉吉夫·马利克						812,500		1,625,000		3,250,000		—		—		—		—		—		—		—
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		159,435		455,526		888,276		—		—		—		5,070,004
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		245,284		—		—		2,730,011
安东尼毛罗						494,500		989,000		1,978,000		—		—		—		—		—		—		—
安东尼毛罗		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		70,315		200,899		391,754		—		—		—		2,236,006
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		108,177		—		—		1,204,010
布莱恩罗曼						400,000		800,000		1,600,000		—		—		—		—		—		—		—
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		32,705		93,442		182,212		—		—		—		1,040,009
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		50,315		—		—		560,006
迈克尔·戈特勒						243,082		486,164		972,329		—		—		—		—		—		—		—
迈克尔·戈特勒		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
罗伯特·J·库里						1,398,390		2,796,781		5,593,562		—		—		—		—		—		—		—
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		239,152		683,289		1,332,414		—		—		—		7,605,007
		3/3/2023		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		367,925		—		—		4,095,005

(1)	CD＆A中描述了2023年适用于NEO的年度激励薪酬计划下的绩效目标。有关这些奖励的讨论，请参阅本表格第33至34页上的 “2023年年度激励薪酬计划” 10-K/A。史密斯先生、戈特勒先生和库里先生的金额已经调整，以反映他们在2023年的部分服务年份。

(2)	由根据Viatris 2020年股票计划授予的PRSU组成。适用于这些奖励的归属条款如上文CD&A中所述，下文在2023年底的杰出股票奖励表中进行了描述。

(3)	由根据Viatris 2020年股票计划授予的限制性股票单位组成。适用于这些奖励的归属条款如上文CD&A中所述，下文在2023年底的杰出股票奖励表中进行了描述。

(4)	代表授予NEO的特定奖励的授予日期公允价值。有关确定此类价值所用假设的信息，请参阅原始申报文件中包含的公司合并财务报表附注14。

2023 年底的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每个NEO持有的所有未偿LTI奖励的信息。


	期权奖励								股票奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼⁽¹⁾		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动		选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)			市场的价值股份或单位的库存那个有不是既得 ($)⁽²⁾		公平激励计划奖项：的数量没挣来的股份，单位或其他权利那还没有既得 (#)			股权激励计划奖励：市场或支出未赚到的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)⁽²⁾
斯科特 A. 史密斯		—		—		—		—		422,177	⁽³⁾		4,572,177		784,041	⁽⁶⁾		8,491,164
Sanjeev Narula		—		—		—		—		29,581	⁽⁴⁾		320,362		132,353	⁽⁷⁾		1,433,383
		—		—		—		—		84,542	⁽⁵⁾		915,590		235,508	⁽⁹⁾		2,550,552
		—		—		—		—		122,082	⁽³⁾		1,322,148		226,723	⁽¹⁰⁾		2,455,410
拉吉夫马利克		34,389		—		55.84		3/5/2024		—			—		—			—
拉吉夫马利克		41,637		—		50.66		11/17/2025		—			—		—			—
		50,168		—		46.27		2/17/2026		—			—		—			—
		65,574		—		45.18		3/3/2027		—			—		—			—
		71,600		—		40.97		3/2/2028		—			—		—			—
		60,053		—		27.45		3/1/2029		—			—		—			—
		84,871		—		17.48		3/2/2030		—			—		—			—
		—		—		—		—		76,063	⁽⁴⁾		823,762		340,336	⁽⁷⁾		3,685,839
		—		—		—		—		179,028	⁽⁵⁾		1,938,873		498,721	⁽⁸⁾		5,401,148
		—		—		—		—		257,362	⁽³⁾		2,787,230		477,956	⁽⁶⁾		5,176,263
安东尼毛罗		12,009		—		55.84		3/5/2024		—			—		—			—
		16,265		—		50.66		11/17/2025		—			—		—			—
		27,314		—		46.27		2/17/2026		—			—		—			—
		29,275		—		45.18		3/3/2027		—			—		—			—
		29,833		—		40.97		3/2/2028		—			—		—			—
		27,851		—		27.45		3/1/2029		—			—		—			—
		39,361		—		17.48		3/2/2030		—			—		—			—
		—		—		—		—		33,806	⁽⁴⁾		366,119		151,261	⁽⁷⁾		1,638,157
		—		—		—		—		79,569	⁽⁵⁾		861,732		221,654	⁽⁹⁾		2,400,513
		—		—		—		—		113,504	⁽³⁾		1,229,248		210,791	⁽¹⁰⁾		2,282,867
布莱恩罗马的		3,821		—		55.84		3/5/2024		—			—		—			—
布莱恩罗马的		4,111		—		55.61		3/4/2025		—			—		—			—
		4,739		—		46.27		2/17/2026		—			—		—			—
		5,694		—		45.18		3/3/2027		—			—		—			—
		7,876		—		40.97		3/2/2028		—			—		—			—
		6,267		—		27.45		3/1/2029		—			—		—			—
		8,119		—		17.48		3/2/2030		—			—		—			—
		—		—		—		—		14,791	⁽⁴⁾		160,187		66,177	⁽⁷⁾		716,697
		—		—		—		—		37,299	⁽⁵⁾		403,948		103,901	⁽⁸⁾		1,125,248
		—		—		—		—		52,793	⁽³⁾		571,748		98,043	⁽⁶⁾		1,061,806
迈克尔·戈特勒		—		—		—		—		—			—		—			—
罗伯特·J·库里		58,952		—		55.84		3/5/2024		—			—		—			—
罗伯特·J·库里		63,235		—		50.66		11/17/2025		—			—		—			—
		82,776		—		46.27		2/17/2026		—			—		—			—

(1)	根据适用的雇佣协议条款，解雇后，既得股票期权在解雇后的30天内通常可以行使，但以下情况除外：（i）如果因残疾而解雇，100％的期权将在解雇后的两年内继续行使；（ii）如果因生效减少而解雇，则既得期权将在解雇后的一年内继续行使；（iii）如果死亡，包括两年之内因残疾而解雇后的年份，或对于2017年1月1日之前授予的期权，即退休，100％的期权将在原始期限的剩余期限内继续行使；（iv）如果在控制权变更后的两年内无故非自愿终止或出于正当理由自愿辞职，则100％的期权在原始期限的剩余时间内仍可行使。

(2)	限制性股票单位和PRSU的市值是使用截至2023年12月31日的公司股票收盘价10.83美元计算得出的。

(3)

在史密斯持有的422,177份限制性股票单位中，2024年3月3日归属的140,727份和2026年3月3日归属的140,725份将分别归属；在纳鲁拉先生持有的122,082份限制性股票单位中，有40,695份于2024年3月3日归属，其余未归属的限制性股票单位因纳鲁拉于3月5日与维亚特里斯分离而被没收，2024年；在马利克先生持有的257,362份限制性股票单位中，有85,788份于2024年3月3日归属，85,787份将在2025年3月3日和2026年3月3日归属；在毛罗先生持有的113,504份限制性股票单位中，有37,835份于2024年3月3日归属，其余未归属的限制性股票单位是因毛罗先生于2024年4月1日与维亚特里斯分离而被没收；在罗曼先生持有的52,793份限制性股份中，17,598份于2024年3月3日归属，17,597份将于2025年3月3日归属，17,598份将于2026年3月3日归属。金额包括所有应计和未归属的全股DEU，这些DEU的归属范围仅限于发行基础奖励的范围内。

(4)	限制性股票单位于 2024 年 3 月 2 日完全归属。

(5)

在纳鲁拉先生持有的84,542份限制性股票单位中，有42,271份于2024年3月4日归属，其余未归属的限制性股票单位因纳鲁拉于2024年3月5日与维亚特里斯分离而被没收；在马利克持有的179,028份限制性股票单位中，89,514份将于2025年3月4日归属；毛罗先生持有的 79,569 个 RSU，39,784 个于 2024 年 3 月 4 日归属，剩余的未归属限制性股票单位因毛罗先生于 2024 年 4 月 1 日与 Viatris 分离而被没收；在罗曼先生持有的37,299个限制性股票单位中，有18,650个于2024年3月4日归属，18,649个将于 2025 年 3 月 4 日返回。金额包括所有应计和未归属的全股DEU，这些DEU的归属范围仅限于发行基础奖励的范围，同时归属其发行的标的奖励。

(6)	PRSU将于2026年3月3日归属，但须视绩效目标的实现情况而定。金额包括所有应计和未归属的全股DEU，这些DEU的归属范围仅限于发行基础奖励的范围，同时归属其发行的标的奖励。

(7)	减贫战略单位将于2024年3月2日全部归属，但须视绩效目标的实现情况而定。金额包括所有应计和未归属的全股DEU，这些DEU的归属范围仅限于发行基础奖励的范围，同时归属其发行的标的奖励。

(8)	PRSU将于2025年3月4日归属，但须视绩效目标的实现情况而定。金额包括所有应计和未归属的全股DEU，这些DEU的归属范围仅限于发行基础奖励的范围内。

(9)	在纳鲁拉持有的235,508份PRSU中，只有170,830份将在2025年3月4日继续归属，原因是他在2024年3月5日与维亚特里斯分离，其余部分被没收。在毛罗先生持有的221,654份PRSU中，所有未归属的PRSU都因他于2024年4月1日与维亚特里斯分离而被没收。

(10)	在纳鲁拉持有的226,723份PRSU中，只有88,171份将在2026年3月3日继续归属，原因是他在2024年3月5日与维亚特里斯分离，其余部分被没收。在毛罗持有的210,791份PRSU中，只有87,830份将在2026年3月3日继续归属，原因是他在2024年4月1日与维亚特里斯分离，其余部分被没收。

2023 年的期权行使和股票归属

下表中反映的期权奖励和股票奖励是在2023年期间行使或归属于NEO的。


	期权奖励				股票奖励
姓名	的数量股份已收购上练习 (#)		价值已实现上运动 ($)		数字的股份已收购上解锁 (#)			价值已实现上解锁 ($)
斯科特 A. 史密斯		—		—		—			—
Sanjeev Narula		—		—		91,275			1,017,486
拉吉夫·马利克		—		—		407,808			4,538,903
安东尼毛罗		—		—		186,080			2,071,070
布莱恩罗曼		—		—		55,783			620,865
迈克尔·戈特勒		—		—		328,178			3,661,632
罗伯特·J·库里		—		—		4,580,904	⁽¹⁾		47,249,454

(1)	本表中反映的所有归属股票均根据其股权支付先前存在合同条款，包括因Coury先生因 “正当理由” 离职而支付的合同条款。

2023 年的养老金福利

下表汇总了截至2023年12月31日马利克先生在《拉吉夫·马利克执行计划》（“执行计划”）和马利克的退休金协议（“马利克·澳大利亚储备银行”）下的福利。Malik RBA 于 2020 年 11 月被冻结。根据协议，马利克先生不会获得任何额外福利。执行计划是公司不再缴纳的递延薪酬计划，尽管福利的价值可能会根据投资表现而变化。该公司不赞助任何其他涵盖近地天体的固定福利养老金计划。

姓名

计划名称⁽¹⁾

的数量
多年
已记入
服务 (#)

当下
的价值
累积的
福利 ($)⁽²⁾

付款
期间
最后的
财政
年 ($)

斯科特 A. 史密斯

不适用

—

Sanjeev Narula

不适用

—

拉吉夫·马利克

行政计划⁽³⁾

不适用

497,703

—

拉吉夫·马利克

退休金协议⁽⁴⁾

5,342,449

—

安东尼毛罗

不适用

—

布莱恩罗曼

不适用

—

迈克尔·戈特勒

不适用

—

罗伯特·J·库里

不适用

—

(1)	史密斯先生、纳鲁拉先生、毛罗先生、罗曼先生、戈特勒先生和库里先生不是固定福利养老金安排的当事方。

(2)	参见本表格的第 39 页和第 43 页 10-K/A了解有关累积养老金福利价值的更多信息。

(3)	这是一项为马利克先生的利益而制定的递延薪酬计划。该公司不再为该计划捐款。

(4)	马利克澳大利亚储备银行已被冻结。根据协议，马利克先生不再累积任何额外福利。

2023 年的不合格递延薪酬

下表列出了与2023年修复计划相关的信息。


姓名	聚合平衡终于 FYE ($)		行政管理人员捐款在上个财年 ($)		公司利润共享并匹配捐款在上个财年 ($)		聚合收益（损失）输入上个财年 ($)		聚合提款/ 分布 ($)			聚合平衡在 FYE ($)
斯科特 A. 史密斯		—		27,723		27,723		358		—			55,805
Sanjeev Narula		253,020		132,802		231,393		68,499		—			685,714
拉吉夫·马利克		1,036,644		—		262,749		231,307		—			1,530,699
安东尼毛罗		3,077,440		89,834		247,211		151,298		—			3,565,782
布莱恩罗曼		3,403,430		113,174		198,261		646,637		—			4,361,501
迈克尔·戈特勒		611,509		151,371		481,149		56,063		(1,300,093	)		—
罗伯特·J·库里		1,424,614		273,408		738,235		291,737		—			2,727,993

与终止雇佣关系或控制权变更相关的预计付款

以下讨论总结了在Viatris于2023年12月31日无缘无故终止雇佣时、近地天体出于 “正当理由”（均在适用协议中定义）、由于近地天体死亡或残疾或因CIC终止雇用而可能向每位近地天体支付的款项和福利（定义见下文）。“CIC终止” 是指非因故终止雇用，或者他出于正当理由终止雇用，在每种情况下，在控制权变更发生后的两年内。下文讨论的金额不包括（i）所有受薪员工普遍可获得的401（k）退休计划缴款和分配，（ii）根据既得恢复计划余额和退休金协议下的既得权利支付的款项，（iii）根据计划于2023年12月31日或之前根据其条款授予的奖励支付的款项，（iv）在事件发生时可能到期的任何应计和未付工资、奖金，或度假，以及（v）每个 NEO 在 2023 年完成的财政年度的年度奖金的价值为截至 2023 年 12 月 31 日，该年度已完成。这些只是估计数，解雇后的实际应付金额可能会有所不同，只能根据任何此类事件的实际发生来确定。

斯科特 A. 史密斯

根据与Viatris签订的协议以及与Viatris的股权奖励协议，史密斯先生有权在某些终止雇佣关系时获得遣散费和福利。

在控制权发生变化的情况下无故解雇。如果维亚特里斯在2023年12月31日无故解雇史密斯先生，他将有权获得相当于其基本工资和解雇时有效的目标年度奖金总额一倍的款项，分期支付，并有资格根据公司的实际业绩继续归属其在2023年发放的按比例分配的PRSU。假设2023年12月31日终止雇用，就现金遣散费而言，此类补助金和福利的估计价值为350万美元，就其在2023年授予的PRSU（假设目标业绩假设）的归属而言，此类补助金和福利的估计价值为2,830,388美元。

在控制权没有变化的情况下因死亡或残疾而解雇。如果史密斯先生因死亡或残疾于2023年12月31日终止工作，他将有权获得未归属的股权奖励的全部归属（任何PRSU根据目标业绩归属）。假设2023年12月31日终止，此类股权归属的估计价值为13,063,341美元。史密斯先生无权因死亡或残疾而终止雇用而获得现金遣散费。

因控制权变更而终止。如果史密斯先生在2023年12月31日终止了CIC，他将有权获得相当于其基本工资和终止时有效的目标年度奖金总额的两倍半（2.5）倍的款项，可以等额分期支付，并获得其未归属股权奖励的全部归属（任何PRSU根据目标业绩归属）。假设2023年12月31日终止雇用，此类补助金和福利的估计价值为8,750,000美元，就其股权奖励的归属而言，该补助金和福利的估计价值为13,063,341美元。

桑杰夫·纳鲁拉

根据与Viatris签订的协议、Mylan N.V. 遣散计划和全球指导方针（由维亚特里斯承担）（“遣散计划”）以及他与Viatris签订的股权奖励协议，纳鲁拉先生有权在某些终止雇佣关系时获得遣散费和福利。

在控制权发生变化的情况下无故解雇。如果Viatris在2023年12月31日无故终止了纳鲁拉先生的聘用，他将有权继续获得十二（12）个月的基本工资，十二（12）个月的持续健康和其他福利，并有资格继续根据公司的实际业绩分配2023年按比例分配的PRSU。假设2023年12月31日终止雇用，此类补助金和福利的估计价值在现金遣散费和其他福利方面为989,894美元，在2023年授予的PRSU（假设目标业绩）的归属方面，此类补助金和福利的估计价值为818,470美元。

在控制权没有变化的情况下因死亡或残疾而解雇。如果纳鲁拉先生因死亡或残疾于2023年12月31日终止工作，他将有权获得未归属的股权奖励的全部归属（任何PRSU根据目标业绩归属）。假设2023年12月31日终止，此类股权归属的估计价值为8,997,445美元。纳鲁拉先生无权因死亡或残疾而终止雇用而获得现金遣散费。

因控制权变更而终止。如果纳鲁拉先生在2023年12月31日终止了CIC，他将有权获得相当于其基本工资和终止时有效的目标年度奖金总额两倍的补助金，分期等额支付，二十四（24）个月的持续健康和其他福利，以及未归属股权奖励的全部归属（任何PRSU根据目标业绩归属）。假设2023年12月31日终止CIC，此类补助金和福利的估计价值为3,789,788美元（现金遣散费和其他福利），其股权奖励的归属额为8,997,445美元。

正如上文第29页的 “领导层过渡——其他高管过渡” 中所述，纳鲁拉先生于2023年12月15日与维亚特里斯签订了离职协议，根据该协议，他离开公司，自2024年3月5日起生效。纳鲁拉先生的离职协议规定，以两（2）年分期付款的形式支付相当于3,700,000美元的现金，根据公司实际业绩按比例分配的2024年年度奖金，继续按比例归属的资格

根据公司的实际业绩，他在2022年和2023年每年授予的PRSU数量，最多三十六(36) 几个月的持续健康和其他福利（费用约为每月2 300美元），但须视申请书的发布和其他惯常条件而定。纳鲁拉先生还有资格获得合理的搬迁相关费用的报销和津贴。

拉吉夫·马利克

根据与Viatris签订的协议、遣散费计划以及他与Viatris的股权奖励协议，马利克先生有权在某些终止雇佣关系时获得遣散费和福利。

在控制权发生变化的情况下无故解雇。如果Viatris在2023年12月31日无故解雇了马利克先生，他将有权根据目标业绩将未归属的股权奖励与任何PRSU完全归属。假设2023年12月31日终止，此类股权归属的估计价值为19,813,115美元。在解雇后，马利克先生还有权参加公司为某些退休高管提供的补充健康保险计划。

在控制权没有变化的情况下因死亡或残疾而解雇。如果马利克先生因死亡或残疾于2023年12月31日终止工作，他将有权根据目标业绩将未归属的股权奖励与任何PRSU完全归属。假设2023年12月31日终止，此类股权归属的估计价值为19,813,115美元。马利克先生无权因死亡或残疾而终止雇用而获得现金遣散费。

因控制权变更而终止。如果马利克先生在2023年12月31日终止了CIC，他将有权获得相当于其基本工资和终止时有效的目标年度奖金总额两倍的补助金，分期等额支付，二十四（24）个月的持续健康和其他福利，并根据目标业绩将未归属的股权奖励全部归属于任何PRSU。假设2023年12月31日终止CIC，此类补助金和福利的估计价值在现金遣散费和其他福利方面为5,939,788美元，就其股权奖励的归属而言，该补助金和福利的估计价值为19,813,115美元。

如上文第28页的 “领导层过渡——其他高管过渡” 中所述，马利克先生于2023年10月20日与维亚特里斯签订了退休和运营咨询协议，根据该协议，他从公司退休，自2024年4月1日起生效。马利克先生的退休和运营咨询协议规定，根据公司的实际业绩、二十四（24）个月的持续健康状况和其他福利（费用约为每月2,100美元）按比例分配2024年的年度奖励，并且他目前未偿还的股权奖励将在他在董事会任职和担任顾问期间继续归属，但如果他没有获得提名或提名，将按上文 “无故解雇控制权无故解雇” 中描述的加速再次当选在 2023 年年度股东大会结束后任期结束时或之后被非自愿解雇为董事会、非自愿解雇运营顾问职务或自愿辞去董事会职务，但须发布索赔和其他惯例条件。

安东尼毛罗

根据与Viatris签订的协议、遣散费计划及其与Viatris的股权奖励协议，毛罗先生有权在某些终止雇佣关系时获得遣散费和福利。

在控制权发生变化的情况下无故解雇。如果 Viatris 在 2023 年 12 月 31 日无故解雇毛罗先生，他将有权获得一次性付款现金支付等于3698,000美元、二十四（24）个月的持续健康和其他福利，以及根据公司实际业绩继续归属他在2023年按比例授予的PRSU的资格。假设2023年12月31日终止雇用，此类补助金和福利的估计价值在现金遣散费和其他福利方面为3,788,411美元，如果他在2023年授予的PRSU的归属（假设目标业绩），则此类补助金和福利的估计价值为760,956美元。

在控制权没有变化的情况下因死亡或残疾而解雇。如果毛罗先生因死亡或残疾于2023年12月31日终止工作，他将有权获得未归属的股权奖励的全部归属（任何PRSU根据目标业绩归属）。假设2023年12月31日终止，此类股权归属的估计价值为8,778,636美元。毛罗先生无权因死亡或残疾而终止雇用而获得现金遣散费。

因控制权变更而终止。如果毛罗先生在2023年12月31日终止了CIC，他将有权获得相当于其基本工资和终止时有效的目标年度奖金总额两倍的补助金，分期等额支付，二十四（24）个月的持续健康和其他福利，以及未归属股权奖励的全部归属（任何PRSU根据目标业绩归属）。假设2023年12月31日终止CIC，此类补助金和福利的估计价值为3,788,411美元（现金遣散费和其他福利），其股权奖励的归属额为8,778,636美元。

如上文第28页的 “领导层过渡——其他高管过渡” 中所述，毛罗先生于2023年10月20日与维亚特里斯签订了离职协议，根据该协议，他离开公司，自2024年4月1日起生效。毛罗先生的离职协议除了根据公司实际业绩按比例分配的2024年年度奖金外，还规定了 “在没有控制权的情况下无故解雇” 中描述的上述福利，但须发布索赔和其他惯例条件。

布莱恩·罗曼

根据遣散费计划及其与Viatris签订的股权奖励协议，罗曼先生有权在某些终止雇佣关系时获得遣散费和福利。

在控制权发生变化的情况下无故解雇。如果Viatris在2023年12月31日无故终止了罗曼先生的工作，他将有权继续获得十二（12）个月的基本工资，十二（12）个月的持续健康和其他福利，并有资格根据公司的实际业绩继续归属其在2023年发放的按比例分配的PRSU。假设2023年12月31日终止雇佣关系，此类补助金的估计价值为865,206美元，现金遣散费和其他福利金为353,935美元，如果他在2023年授予的PRSU的归属（假设目标业绩）。

在控制权没有变化的情况下因死亡或残疾而解雇。如果罗曼先生因死亡或残疾于2023年12月31日终止工作，他将有权获得未归属的股权奖励的全部归属（任何PRSU根据目标业绩进行归属）。假设2023年12月31日终止，此类股权归属的估计价值为4,039,634美元。罗曼先生无权因死亡或残疾而终止雇用而获得现金遣散费。

因控制权变更而终止。如果罗曼先生在2023年12月31日终止了CIC，他将有权获得相当于其基本工资和终止时有效的目标年度奖金总额两倍的补助金，分期等额支付，二十四（24）个月的持续健康和其他福利，并根据目标业绩将未归属的股权奖励全部归属于任何PRSU。假设2023年12月31日终止CIC，此类补助金和福利的估计价值为3,290,411美元（现金遣散费和其他福利），其股权奖励的归属额为4,039,634美元。

迈克尔·戈特勒

正如上文第29页的 “领导层过渡——其他高管过渡” 中所述，Goettler先生于2023年2月24日与维亚特里斯签订了离职协议，根据该协议，他将从2023年4月1日起停止担任首席执行官和董事会成员。戈特勒先生的离职协议规定，离职补助金应根据其先前披露的与维亚特里斯的信函协议的条款支付，包括相当于8,125,000美元的现金补助金，分期支付的为期两年半（2.5）年，按比例分期支付的2023年年度奖金，金额为886,326美元，以及三十六(36) 个月的持续健康和其他福利（费用约为每月1,150美元）。Goettler 先生也有资格获得合理的搬迁相关费用的报销。

罗伯特·J·库里

如上文第28页的 “领导层过渡——执行董事长过渡” 中所述，董事会于2023年与库里先生进行了接触，库里先生同意从2023年年会结束到2025年底（与Viatris成立时库里先生先前根据高管雇佣协议向公司承诺的时期相同），过渡到名誉主席和高级战略顾问的新职位。在这次过渡中，Coury先生被视为出于离职补助金的 “正当理由” 离职（定义见其高管雇佣协议）。库里先生将一次性获得21,286,170美元的现金补助，并已获得按比例分配的2023年年度奖金5,098,811美元，在该股票期权的整个期限内继续行使所有既得股票期权，所有其他未归属股票奖励的全部归属，任何基于目标表现的PRSU，金额为47,249,454美元，和三十六（36）个月的持续健康和其他福利（费用约为每月2,283美元），之后库里先生有权参加公司为某些退休高管提供的补充健康保险计划。

公司还将通过按月分期支付的1500万美元年度咨询费，兑现库里先生2024年和2025年高管雇佣协议中规定的现有薪酬权利。根据库里先生的现有雇佣协议，必须在出于 “正当理由” 辞职时向其支付款项，而咨询费表示公司在预定期限内兑现了该协议的经济权利。董事会认为并预计，薪酬的价值与公司根据库里先生的协议获得的价值和收益相称。如果库里先生因正当理由辞职而终止库里先生的协议，或者公司无故或由于库里先生的死亡或伤残而终止了库里先生的协议，则在剩余的咨询期内未付的年度咨询费的任何未付部分都将全额支付。

首席执行官薪酬比率

根据法规第 402 (u) 项 S-K，我们提供以下有关全球员工群体的年度总薪酬与首席执行官斯科特·史密斯2023年年度总薪酬之间的关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，计算方式符合法规 S-K第 402 (u) 项。

除此要求外，根据第402（u）项的说明2，如果对薪酬比率的披露没有影响，则可以每三年确定一次工资中位数的员工。由于我们的员工人数没有变化（除了因完成对Oyster Point和Famy Life Sciences的收购而分别增加了254名和3名员工，根据第402（u）项第7号指令的允许披露薪酬比率或2023年薪酬中位数员工的薪酬安排，这些员工被排除在员工群体之外，这将影响薪酬比率的披露，因此代表薪酬中位数员工的员工是为公司2023年代理人选中的同一位员工声明。我们使用与在第43页薪酬汇总表中披露的NEO相同的方法收集了中位员工的2023年年度总薪酬。

中位数员工的年薪总额为36,903美元，是根据法规第402（u）项的披露要求计算得出的 S-K根据《交易法》，包括基本工资、年度激励、股权奖励、养老金价值的变化以及其他补偿，例如津贴和医疗福利。

鉴于史密斯先生被任命为首席执行官，自2023年4月1日起生效，仅出于薪酬比率披露目的的年薪总额为17,316,131美元，其中包括薪酬汇总表的 “总计” 列，但须进行以下调整：（i）按年计算的 “工资”， “非股权激励计划薪酬” 和经常性的 “所有其他薪酬”；(ii) 不按年计算 “股票奖励” 或非经常性的“所有其他薪酬”；以及（iii）不包括史密斯被任命为首席执行官之前的服务所获得的薪酬（37,500美元）。结果，员工年薪总额中位数与首席执行官年薪总额的比率为469比1。

我们的员工中位数位于印度，这反映了我们组织真正的全球性质，也反映了我们是一家多元化公司，其员工参与了将产品推向市场的各个方面，从研发到制造。读者应该考虑这种多元化，他们将我们的首席执行官薪酬比率与同行或行业群体的薪酬比率进行比较，并反映这些群体之间薪酬人口结构的差异。由于员工群体、员工的地域分布和薪酬做法不同，薪酬比率可能无法进行比较，公司在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除项、估计值和假设。

非员工2023 年董事薪酬

下表列出了有关Viatris获得的补偿的信息非员工导演（每人 “非员工董事”，再加上 “非员工2023 年的导演”）。现任或曾经是维亚特里斯雇员的董事（库里先生、史密斯先生、戈特勒先生和马利克先生）不会因同时在董事会任职而获得任何报酬。对以下要素的讨论非员工董事薪酬如下表。


姓名	赚取或支付的费用用现金 ($)		RSU ($)⁽³⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾		总计 ($)

W. 唐·康威尔		150,000		200,006		20,000		370,006

乔艾伦·里昂斯·狄龙		200,000		200,006		—		400,006

以利沙·芬尼		150,000		200,006		20,000		370,006

Leo Groothuis⁽¹⁾		113,542		200,001		—		313,543

梅丽娜·希金斯		234,375		200,006		20,000		454,381

詹姆斯苏格兰短裙		150,000		200,006		20,000		370,006

哈里·科尔曼		175,000		200,006		—		375,006

理查德·马克		200,000		200,006		20,000		420,006

马克·帕里什		250,000		200,006		—		450,006

宝琳·范德米尔莫尔⁽¹⁾⁽²⁾		150,000		200,006		—		350,006

(1)	Groothuis先生和van der Meer Mohr女士赚取的费用以欧元支付。这些金额使用每笔付款时有效的月度换算率折算成欧元。

(2)	范德米尔·莫尔女士没有代表重新当选在 2023 年年会上向董事会致辞。

(3)

代表授予的特定奖励的授予日期公允价值非员工董事。2023 年颁发的 RSU 奖励于 2024 年 3 月 3 日归属。有关在确定上表所反映金额时使用的假设的信息，请参阅原始申报文件中包含的公司合并财务报表附注13。每个持有的未归属限制性股票单位的数量非员工截至2023年12月31日，董事如下：康威尔先生，18,855 岁；狄龙女士，18,855 岁；芬尼女士，18,855 岁；格鲁西斯先生，22,484；希金斯女士，18,855 岁；基尔茨先生，18,855 岁；马克先生，18,855 岁；帕里什先生，18,855 岁；帕里什先生，18,855 岁。金额包括所有应计和未归属的全股DEU，这些DEU的归属范围仅限于发行基础奖励的范围内。持有的受股票期权约束的股票总数非员工截至2023年12月31日，董事如下：狄龙女士，24,780人；希金斯女士，24,780人；科尔曼先生，24,714人；马克先生，12,260人；帕里什先生，24,780人；范德米尔·莫尔女士，13,949人。

(4)	这些金额代表2023年根据我们的配套礼品计划进行的慈善捐款。

维亚特里斯的薪酬理念非员工董事旨在吸引和留住具有代表公司和监督执行管理层所必需经验的董事。薪酬委员会每年都会考虑我们同行群体的市场数据以及薪酬委员会独立薪酬顾问就董事薪酬市场惯例提供的意见。董事薪酬的任何变更均须经薪酬委员会和独立董事批准。

2023 年董事薪酬结构

2023 年 3 月，薪酬委员会和独立董事批准了以下内容非员工董事薪酬结构自2023年1月起生效，与2022年相比不变：


补偿要素	金额
董事会成员预聘者	$	150,000
委员会主席费		$25,000
执行委员会成员费		$25,000
首席独立董事薪酬		$50,000
年度股权授予价值 (RSU)	$	200,000

2023 年 12 月，薪酬委员会和独立董事批准了以下内容非员工自 2023 年 12 月 15 日起生效的董事薪酬：


补偿要素	金额
董事会成员预聘者		$150,000
董事会主席薪酬		$225,000
副主席薪酬		$50,000
委员会主席费		$25,000
执行委员会成员费		$25,000
年度股权授予价值 (RSU)		$225,000

非员工董事也有资格根据公司的董事配套礼品计划获得配套的慈善捐款。根据该计划，在一定程度上非员工董事选择向符合条件的慈善组织进行慈善捐款，公司对这些捐款进行配对美元兑美元每个日历年度的年度限额为每人20,000美元。

非员工董事持股指南

自 2021 年 1 月 1 日起，董事会通过了经修订的股份所有权准则非员工董事们，要求每人持有价值为其年度现金储备金五倍的普通股，不包括为委员会服务支付的任何现金储备金。每个非员工董事从其任职之日起有五年时间才能达到合规要求。这些指导方针进一步表明，Viatris董事在董事会任职期间的利益与股东的利益保持一致。实际拥有的普通股非员工董事以及限制性股票和未归属的限制性股票单位（包括相应的DEU）均计入遵守这些要求的范围。

第 12 项。

某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

有关根据股权补偿计划获准发行的证券的某些信息包含在原始文件第三部分第12项中题为 “股权补偿计划信息” 的讨论中。

董事、近地天体和执行官的安全所有权

下表列出了截至2024年4月24日（i）Viatris每位董事、（ii）每位NEO以及（iii）所有董事和执行官对Viatris Inc.普通股的实益拥有权的信息

Viatris Inc.集团整体（基于Viatris Inc.截至该日已发行的1,190,662,399股普通股）。就本表而言，根据美国证券交易委员会的规定，如果个人直接或间接对此类股票拥有唯一或共同的投票权或投资权，则该股票被视为 “实益所有权”。个人还被视为实益拥有其有权在自2024年4月24日起的60天内收购的股份。据维亚特里斯所知，除非下文脚注中另有说明，否则下表中的人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，可以直接或通过该人控制的一个或多个实体。下表中列出的每位受益所有人的地址是位于宾夕法尼亚州卡农斯堡迈兰大道1000号的Viatris Inc.，邮编：15317。如上所述，每个非员工董事自成立之日起有五年时间才能遵守我们的持股准则。此外，我们的每位受保员工都有五年时间来达到最低所有权要求，如本文档的 “薪酬讨论与分析” 部分详细讨论的那样。


受益所有人姓名	金额和的性质有益的所有权			选项可锻炼且受限股票归属 60 天内			的百分比班级
W. 唐·康威尔		61,365			—			*
罗伯特·J·库里⁽¹⁾		632,447			4,307,776	⁽²⁾		*
乔艾伦·里昂斯·狄龙		58,732	⁽³⁾		21,806			*
以利沙·芬尼		18,855			—			*
迈克尔·戈特勒⁽⁴⁾		321,653			—			*
Leo Groothuis		22,146			—			*
梅丽娜·希金斯		176,236	⁽⁵⁾		21,806			*
詹姆斯苏格兰短裙		117,445			—			*
哈里·科尔曼		89,806			13,949			*
拉吉夫·马利克		1,455,798	⁽⁶⁾		373,903			*
理查德·马克		72,333			12,260			*
安东尼毛罗⁽⁷⁾		248,618	⁽⁸⁾		169,899			*
Sanjeev Narula⁽⁹⁾		216,007			—			*
马克·帕里什		121,418			21,806			*
布莱恩罗曼		157,142			36,806
斯科特 A. 史密斯		85,350			—			*
所有董事和执行官作为一个小组（15 人）⁽¹⁰⁾		2,590,770			541,118			*

小于 1%。

(1)	如先前披露的那样，Coury先生不再担任公司董事，不再担任公司的高级管理人员和员工，均自2023年年会结束之日起生效。

(2)	包括已归属并将在 2024 年 6 月 17 日左右结算的 RSU。

(3)	包括狄龙女士的配偶持有的18股股份。

(4)	Goettler先生均自2023年4月1日起停止担任公司首席执行官并停止在董事会任职。

(5)	包括希金斯女士的配偶持有的74,000股股份。

(6)	包括为马利克先生的配偶和子女的利益而持有的不可撤销信托中的460,319股股份。

(7)	毛罗先生自2024年4月1日起离开公司。

(8)	包括毛罗先生401（k）账户中持有的5,574股股票。

(9)	自2024年3月1日起，纳鲁拉先生停止担任公司首席财务官。

(10)	包括除上述 Coury、Goettler、Mauro 和 Narula 先生之外的 12 个人以及 Mses。米斯特拉斯和勒高夫以及坎贝尔先生。

某些受益所有人的安全所有权

下表列出了管理层已知的截至2024年4月24日实益拥有维亚特里斯普通股百分之五以上的股东的姓名和地址（基于截至该日Viatris Inc.已发行的1,190,662,399股普通股）：


受益所有人的姓名和地址	金额和的性质有益的所有权			的百分比班级
先锋集团，宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355		142,262,690	⁽¹⁾		11.9%
贝莱德公司，纽约州纽约哈德逊广场 50 号 10001		92,337,568	⁽²⁾		7.8%
戴维斯精选顾问，L.P. 2949 East Elvira Road，101 套房，亚利桑那州图森 85756		62,661,728	⁽³⁾		5.3%
State Street 州街金融中心，国会街一号，套房1，波士顿， MA 02114-2016		61,969,119	⁽⁴⁾		5.2%

(1)	根据先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard集团对0股普通股拥有唯一投票权，对1,620,666股普通股拥有共同投票权，对136,880,832股普通股拥有唯一处置权，对5,381,858股普通股拥有共同处置权。

(2)	根据贝莱德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司对82,732,122股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有共同投票权，对92,337,568股普通股拥有唯一处置权，对0股普通股拥有共同处置权。

(3)	根据戴维斯精选顾问有限责任公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，戴维斯精选顾问有限责任公司拥有61,054,564股普通股的唯一投票权，对0股普通股的共享投票权，对1,607,164股普通股没有投票权，62,661,728股普通股的唯一处置投票权和0股的处置性投票权普通股。

(4)	根据道富集团于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，道富公司对0股普通股拥有唯一投票权，对40,564,300股普通股拥有共同投票权，对0股普通股拥有唯一处置权，对61,923,920股普通股拥有共同处置权。

第 13 项。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

根据对Viatris与其董事和执行官、其直系亲属及其附属实体之间任何交易的审查，Viatris确定，自2023年初以来，它曾经或将要参与以下交易，这些交易涉及的金额超过12万美元，维亚特里斯的任何董事、执行官或超过5％的股东或其任何直系亲属已经或将要拥有直接或间接的物质利益：

大约自1995年以来，Coury Firm LLC（及其前身 “TCF”）以及过去的TCF的其他附属实体一直担任与迈兰的几项员工福利计划有关的记录经纪人，自合并结束以来，还担任Viatris的员工福利计划的记录经纪人。TCF的业务是提供战略性企业福利建议和服务等。根据Viatris的子公司Mylan Inc. 与TCF之间的合同，TCF向Viatris及其子公司提供某些服务。TCF的负责人是Robert J. Coury的兄弟和儿子，Robert J. Coury在2023年12月15日之前一直担任公司的董事兼执行官，TCF由兄弟和信托基金代表库里先生的兄弟和子女实益拥有。从2020年9月1日起，双方将协议延长至2023年12月31日，其条款与先前的安排基本相同，其中包括由迈兰每月向TCF支付37,500美元的固定基本费用，相当于与某些福利计划运营商谈判的协议条款，并规定该期间的付款上限。但是，在法律要求的情况下，TCF将继续直接从某些其他福利计划承运人那里获得佣金，并且在2023年和2024年4月24日之前，TCF将直接从保险公司收到总额约为6万美元的这些服务的佣金（包括2023年支付的2022年业务付款）。自2023年9月1日起，双方以基本相同的条款进一步将本协议延长至2026年12月31日。

安吉拉·坎贝尔是坎贝尔的配偶，她本人是维亚特里斯的关联人，自2007年6月起在迈兰公司担任的职务越来越多，最近担任运营战略计划负责人，直至2022年12月31日离职。2023年，坎贝尔女士每年获得约93,000美元的短期现金激励奖金和约7,000美元的递延薪酬和工资支付，每种情况都与2022年完成的工作有关，为先前累积但未使用的休假日支付约21,000美元，以及约16.6万美元的标准公司遣散费。

该公司董事兼前执行官马利克先生是与迈兰公司签订的雇佣协议的当事方，该协议包含标准赔偿条款，目前是与公司签订的标准赔偿协议的当事方。从2023年1月1日至2024年4月24日，公司已向马利克先生的律师支付了约470,500美元，用于向马利克先生提供的与先前披露的某些药品定价问题有关的服务。该公司预计，2024年将额外支付约205,500美元，用于向马利克先生提供与此类事项有关的持续服务。Viatris预计，在这些事项悬而未决期间，将额外支付、偿还或预付这些费用和其他费用，并预计它将为任何此类索赔付款。

Viatris制定了书面关联方交易政策，该政策为酌情审查和批准涉及任何董事、董事候选人、“高级职员”（定义见规则）的交易制定了指导方针 16a-1 (f)根据《交易法》），被公司认定为公司任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的人，或公司知道是任何此类人的直系亲属，其中（1）所涉金额将或可能超过100,000美元；（2）Viatris或Viatris的关联公司正在或将要成为参与者；以及（3）任何关联方已经或将要拥有直接或间接的物质利益。董事会还每年审查某些关系和关联方交易，这是评估每位董事独立性的一部分。

董事独立性

维亚特里斯董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市规则，康威尔先生、狄龙女士、芬尼女士、格鲁修斯先生、希金斯女士、基尔茨先生、科尔曼先生、马克先生和帕里什先生是独立董事。在做出这些决定时，就康威尔先生的独立性而言，董事会认为，康威尔的儿子在2023年1月成为PJT Partners（“PJT”）成员之前一直是该公司的合伙人

董事会。PJT曾就维亚特里斯与Biocon Biologics Limited之间的交易担任Viatris的财务顾问，根据该交易，维亚特里斯向Biocon Biologics Limited贡献了其生物仿制药投资组合。康威尔先生的儿子没有参与PJT与此类交易相关的工作。关于格鲁西斯先生，董事会考虑了他之前在国际律师事务所NautaDutilh任职于迈兰和公司的工作，他在2022年5月之前一直是该律师事务所的合伙人。董事会决定，过去的任何此类安排、交易或关系都不会干扰康威尔或格鲁西斯先生在履行各自作为Viatris董事的职责时行使独立判断力。

根据适用的纳斯达克上市规则，马利克和史密斯先生不是独立董事。

董事会此前已确定，根据适用的纳斯达克上市规则，在董事会任职至2023年12月15日的宝琳·范德米尔·莫尔是独立的。根据适用的纳斯达克上市规则，在董事会任职至2023年12月15日的库里先生和在董事会任职至2023年4月1日的戈特勒先生不是独立董事。

第 14 项。

主要会计费用和服务

德勤在2023年和2022年期间担任维亚特里斯的独立注册会计师事务所，并审计了维亚特里斯截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表。除了德勤与其客户之间的通常关系外，与德勤不存在任何关系。有关德勤和关联公司在2023年和2022年期间提供的服务的性质以及Viatris为此类服务支付的费用的详细信息如下。


	以百万计
	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	18.03	$	15.41
审计相关费用⁽²⁾		0.28		0.35
税费⁽³⁾		1.82		0.15
所有其他费用		—		—
费用总额	$	20.13	$	15.91

(1)	代表为审计公司年度合并财务报表、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对公司财务报告内部控制进行审计、对公司季度简明合并财务报表的审查、与其他法定或监管申报相关的审计服务以及会计、报告和披露事项而提供的专业服务的费用。

(2)	代表与公司年度合并财务报表审计相关的保险服务费用，包括对公司某些子公司的审计、慰问信、美国证券交易委员会的某些文件和其他商定程序。

(3)	指主要与纳税申报表编制、税务筹划和税收合规支持服务相关的费用，以及与合并相关的税务咨询相关的费用。

审计委员会预先批准政策

审计委员会有以下方面的政策预先批准独立注册会计师事务所可能为Viatris提供的审计、审计相关、税务和其他服务。根据该政策，委员会必须审查和预先批准对某些服务未涵盖的审计、审计、税务和其他服务的任何个人要求预先批准由委员会决定，但不超过一定数额。德勤在2023年和2022年提供的所有服务均为预先批准由审计委员会根据其预先批准政策。

附录 A

的对账非公认会计准则财务指标（未经审计）

调整后 EBITDA

2023年年度薪酬奖励的调整后息税折旧摊销前利润来自Viatris的财务报表，其计算方式与Viatris公开报告的2023年调整后息税折旧摊销前利润（“如报告所示”）相同，唯一的不同是2023年年度激励计划（“2023年年度激励薪酬”）的计算使用了2023年预算外汇汇率（“货币影响”），并根据收购的知识产权研发成本和剥离的影响进行了进一步调整。


（单位：百万）	年终了十二月三十一日 2023

美国公认会计准则净收益		$55

添加调整：

所得税条款		148

利息支出^(a)		573

折旧和摊销^(b)		2,741

EBITDA	$	3,517

添加调整：

基于股份的薪酬支出		181

诉讼和解和其他突发事件，净额		111

企业剥离造成的损失		240

与待售资产相关的商誉减值		580

重组、收购和资产剥离相关项目及其他特殊项目^(c)		495


调整后的息税折旧摊销前利润（如报告所示）	$	5,124


资产剥离的影响		20

收购的知识产权研发成本		105

货币影响		118

调整后的息税折旧摊销前利润（适用于 2023 年年度激励薪酬）	$	5,367

(a)	包括保费的摊销和长期债务的折扣。

(b)	包括与购买会计相关的摊销。

(c)	包括重组相关成本、收购和资产剥离相关成本（主要包括销售、一般和管理费用）以及其他特殊项目，包括销售成本、研发费用、销售、一般和管理费用以及其他费用。

自由现金流

2023 年年度激励计划

自由现金流源自维亚特里斯经审计的财务报表，其方式与维亚特里斯公开报告的2023年自由现金流（经营活动提供的美国公认会计准则净现金减去资本支出）（“如报告所示”）相同，唯一的不同是2023年年度激励计划（“2023年年度激励薪酬”）的计算使用了2023年预算外汇汇率（“货币影响”），并进一步调整了与之相关的交易成本和税收收购Oyster Point和Famy Life Sciences以及任何增量收购与其他精选资产销售相关的交易成本和税收或

A-1

重塑资产剥离（“交易成本”）、收购的知识产权与开发成本以及出售不动产、厂房和设备的收益的举措和其他影响。


（单位：百万）	年终了十二月三十一日 2023

运营活动提供的美国公认会计准则净现金		$2,800

加/（扣除）：

资本支出		(377	)


自由现金流（如报告）		2,423


交易成本		235

收购的知识产权研发成本		100

出售某些财产、厂房和设备的收益		13

货币影响		145


自由现金流（用于 2023 年年度激励薪酬）		$2,916

2023 年 PRSU

自由现金流来自维亚特里斯经审计的财务报表，其计算方式与Viatris2023年年度激励计划的计算方式相同，唯一的不同是2023年PRSU的计算会根据以下任何一项进行进一步调整：与某些收购和剥离相关的交易成本和税收，以及与其他特定资产出售或重组计划相关的任何增量交易成本和税收以及剥离、未编入预算的重组成本的其他影响，未编入预算的研发费用、重大计划外诉讼总额等于或超过2500万美元的收益或损失、税法的变化以及材料收购活动的所有影响。2023年PRSU的自由现金流将是截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的各年度的此类自由现金流衡量标准的总和，并将使用相关年度的预算汇率。

2021-2023 三年期 PRSU

自由现金流来自维亚特里斯经审计的财务报表，其方式与维亚特里斯的自由现金流（如报告）相同，唯一的不同是2021-2023年三年期PRSU（“2021-2023年三年期PRSU”）的计算使用了相关年度的预算外汇汇率（“货币影响”），并视情况进一步调整了以下内容：与收购Oyster Point和Famy Life Sciences相关的交易成本和税收如任何增量交易成本和与其他选定资产出售或重组相关的税收资产剥离的举措和其他影响（“交易成本”）、收购的知识产权与研发成本、出售不动产、厂房和设备的收益、总额等于或超过2500万美元的重大计划外诉讼收益或损失、Biocon Biologics交易完成后的所有影响，包括成交后的业绩和交易相关成本，以及以下产品的销售

A-2

知识产权每年总额高达7.5亿美元。2021-2023年三年期PRSU的自由现金流是截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每年的此类自由现金流衡量标准的总和。


	截至12月31日的财年
（单位：百万）	2021			2022			2023			总计

运营活动提供的美国公认会计准则净现金		$3,017			$2,953			$2,800

添加/（扣除）：

资本支出		(457	)		(406	)		(377	)


自由现金流（如报告）		2,560			2,547			2,423


交易成本		—			—			235

从2022年11月29日交易结束到2022年12月31日，Biocon Biologics交易相关的税收和交易成本以及剥离生物仿制药业务的业绩		—			272			—

计划外诉讼 — Lyrica 和解		—			86			—

知识产权的销售		97			750			—

出售某些财产、厂房和设备的收益		18			14			13

收购的知识产权研发成本		—			36			100

货币影响		—			213			145


自由现金流（适用于 2021-2023 年三年期 PRSU）		$2,675			$3,918			$2,916			$9,509

总杠杆率

2021-2023 三年期 PRSU

Viatris公开报告的总杠杆率（“如报告”）将调整后的息税折旧摊销前利润（如报告）与名义债务总额（如报告）进行了比较。

就2021-2023年三年期PRSU而言，总杠杆率按2023年调整后的息税折旧摊销前利润与截至2023年12月31日的名义债务总额进行比较（每项计算均为2021-2023年三年期PRSU的目的，如下文所述）。就2021-2023年三年期PRSU而言，调整后的息税折旧摊销前利润来自Viatris的经审计的财务报表，与上述2023年调整后息税折旧摊销前利润（如报告）的计算方式相同，唯一的不同是2021-2023年三年期PRSU（“2021-2023年三年期PRSU”）的调整后息税折旧摊销前利润的计算使用了相关年度的预算汇率（“货币影响”），并对以下内容进行了进一步调整：收购Oyster Point和Famy Life Sciences（“收购”）、收购的知识产权和研发成本以及出资2023年完成的资产剥离为该年度的调整后息税折旧摊销前利润（如报告）（“已结束资产剥离的调整后息税折旧摊销前利润占比”）。

就2021-2023年三年期PRSU而言，按名义金额计算的债务总额来自维亚特里斯的经审计的财务报表，其方式与维亚特里斯截至2023年12月31日公开报告的名义债务总额（维亚特里斯公开报告的债务余额根据各种债务发行的净溢价和递延融资费用进行了调整）（“如报告所述”），唯一的不同是2021-2023年三年期PRSU按名义金额计算的总债务 SU（“2021-2023年三年期PRSU”）使用了相关年度的预算外汇汇率（“货币影响”），并进一步调整了以下内容：为收购Oyster Point和Famy Life Sciences而支付的现金、收购的IPR&D成本、股票回购

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2023 年的成本，与交易相关一次性的成本和税收、超过5亿美元目标最低额的超额资产负债表现金以及Oyster Point净运营现金流出。


（单位：百万）	年终了十二月三十一日 2023

调整后的息税折旧摊销前利润（如报告所示）		$5,124

货币影响		490

收购		159

收购的知识产权研发成本		105

封闭式资产剥离的调整后息税折旧摊销前利润占比		(94	)


调整后的息税折旧摊销前利润（适用于2021-2023年三年期PRSU）		$5,784



报告的债务余额：

长期债务，包括流动部分		18,123

短期借款和其他流动债务		—

总计		18,123

加/（扣除）：

各种债券发行的净保费		(537	)

递延融资费用		30


按名义金额计算的债务总额（如报告所示）		$17,616


添加/扣除：

货币影响		806

为Oyster Point和Famy生命科学支付的现金		(703	)

2023 年的股票回购成本		(250	)

收购的知识产权研发成本		(207	)

与交易有关的一次性费用和税款		(204	)

资产负债表上的剩余现金		(494	)

Oyster Point 净运营现金流出		(111	)


按名义金额计算的债务总额（适用于 2021-2023 年减贫战略单位）		$16,453



总杠杆率（如报告所示）		3.4x

总杠杆率（适用于 2021-2023 年的 PRSU）		2.84x

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从那以后一直是董事 2023 年龄： 51 董事会委员会： • 合规与风险监督 • 行政人员 • 治理与可持续发展独立董事		Leo Groothuis • 总法律顾问（2022年至今）， HAL 投资，HAL Holding N.V. 的荷兰投资子公司，HAL Holding N.V. 是一家在阿姆斯特丹证券交易所上市的国际公共投资公司，专注于提高股东价值 • 合作伙伴（2006-2022 年）， NautaDutilh，一家律师事务所（1996年10月加入该事务所）关键技能和经验： • 公司治理、全球业务、法律和监管监督、风险监督/合规和战略和并购经验在他在 NautaDutilh 的法律生涯中被收购，他在那里一直是值得信赖的人高管也是欧洲和美国一些最大公司的董事会顾问，这使他被公认为公司治理、资本市场和并购领域的顶级律师和思想领袖，因为他曾就重大复杂的战略交易向众多跨国私营和上市公司提供指导 • 企业社会责任经验通过积极参与HAL Investments的环境、社会和治理战略的制定和执行而获得的其他组织： • 董事， IHC 连续性基金会和 BV. Finance Continuiteit IHC，荷兰基金会共同构成国际私营造船公司Royal IHC的唯一股东

从那以后一直是董事 2020 年龄： 56 董事会委员会： • 行政人员（主席） • 财务（主席）董事会主席兼独立董事		梅丽娜·希金斯 • 曾担任高级职务，责任越来越大，包括合伙人（2002-2010）和董事总经理（2001-2010 年），并曾担任过主要投资领域投资委员会成员、美洲私募债务负责人和共同主席GS Mezzanine Partners 基金投资咨询委员会，高盛集团有限公司（纽约证券交易所代码：GS）关键技能和经验： • 公司治理，财务，会计和资本市场，全球业务，风险监督/合规，和战略和并购经验在高盛任职近20年期间，她在高盛建立并领导了一家成功的投资业务，精通投资组合管理、评估市场风险和建立业务，尤其是在担任全球最大的另类资产管理公司之一高盛投资区投资委员会成员期间，她监督和批准了全球私募股权和私募债投资其他现任上市公司董事会： • Genworth金融公司。（纽约证券交易所代码：GNW）（自2013年起），非执行审计和管理发展与薪酬委员会主席（自2021年起）和成员现任私营公司董事会： • 董事和非执行董事会主席（自 2016 年起）， Antares Midco Inc.，一家为中间市场、私募股权支持的交易提供融资解决方案的私营公司前上市公司董事会： • 迈兰（2013 年-2020 年合并结束），董事，最近担任财务委员会主席，审计、薪酬和执行委员会成员 • NextGen 收购公司 II （2021 年 3 月直到 2021 年 12 月与维珍轨道合并）（一家特殊目的收购公司）、董事、提名和公司治理委员会主席以及审计和薪酬委员会成员其他组织： • 会员，哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院女性领导委员会


从那以后一直是董事 2020 年龄： 66 董事会委员会： • 薪酬（主席） • 合规与风险监督 • 治理与可持续发展独立董事		哈里·科尔曼 • 曾担任高级管理职务，责任越来越大，包括全球首席运营官（2012-2014 年），之后他担任顾问 (2014 - 2015)),北美总裁（2007-2012 年）、迈兰制药公司总裁（2005-2009 年）；在公司收购 UDL 实验室有限公司（n/k/a Mylan Institutional Inc.）后于 1996 年加入，迈兰公司关键技能和经验： • 上市公司管理，公司治理/企业社会责任，医疗行业，风险监督/合规，战略与并购，和全球业务经验他在迈兰担任领导职务的将近20年中获得积累，在那里他帮助他们发展了仿制药业务，并最终以全球首席运营官的身份负责所有业务 • 科尔曼先生还带来了信息安全经验致董事会前上市公司董事会： • 迈兰（2018 年-2020 年合并结束），董事，最近担任风险监督委员会主席以及合规、治理和提名以及科学和技术委员会成员其他组织： • 前任董事兼副主席，仿制药协会，现在被称为无障碍药物协会 • 前任董事兼副主席， HDMA 基金会，它通过提供以医疗保健供应问题为重点的研究和教育，为医疗保健行业提供服务

从那以后一直是董事 2020 年龄： 63 董事会委员会：不适用董事		拉吉夫·马利克 • 退休总裁（从2020年合并结束到2024年4月）， Viatris • 总裁（2012年——2020年合并结束）、执行副总裁兼首席运营官（2009-2012年）、全球技术运营主管（2007-2009年）；于2007年加入公司，迈兰 • 首席执行官（2005 年至 2008 年），矩阵实验室有限公司（现为迈兰实验室有限公司） • 全球开发和注册负责人（2003-2005）， Sandoz GmbH • 全球监管事务主管兼制药研究主管 (1999 - 2003), Ranbaxy 关键技能和经验： • 上市公司管理、财务、会计和资本市场、医疗行业、信息安全、法律和监管监督、风险监督/合规、战略与并购和全球业务经验他在医疗保健行业的漫长职业生涯中被收购，包括在迈兰任职，他在10年多的时间里参与了公司收购战略的制定以及这些收购的执行和整合，并负责领导全球超过165个国家和地区的商业、科学、运营、IT和业务开发活动、7,500多种产品组合、约1,200种产品以及全球40多个制造工厂以及更进一步在他最近的职位中得到了加强，他负责日常公司的运营，监督公司的商业业务部门、商业开发、医疗、信息技术和质量职能以及研发和运营，并在整合两家传统公司的过程中发挥了主导作用，同时稳定了业务，直至2024年4月退休 • 马利克先生还带来了人力资本管理经验，包括对董事会的 DEI 的监督现任私营公司董事会： • 非执行非独立以及 Viatris 提名董事（自 2022 年起）， Biocon Biologics Limited， Biocon Limited的多数股权子公司前上市公司董事会： • 迈兰（2012 年-2020 年合并结束），董事


31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

104		封面交互式数据文件—封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档（包含在附录 101 中）中。


日期：2024 年 4 月 26 日	VIATRIS INC.

	来自：	/s/ 西奥多拉·米斯特拉斯
		西奥多拉·米斯特拉斯首席财务官（首席财务官）


		页面
第三部分
项目 10。	董事、执行官和公司治理		1
项目 11。	高管薪酬		27
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务		57
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性		59
项目 14。	主要会计费用和服务		61

第四部分
项目 15。	展品		62
签名			63
附录 A — 对账表非公认会计准则财务指标（未经审计）			A-1