ALPHABET 公司

修订并重述了2021年股票计划

字母表业绩股票单位协议

本Alphabet Performance股票单位协议（本 “协议”）自授予日（定义见下文）起由参与者（定义见下文）与特拉华州的一家公司Alphabet Inc.（“Alphabet”，及其子公司，“公司”）签订。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有Alphabet Inc.经修订和重述的2021年股票计划（“计划”）中对此类术语的含义。

I. 补助金

根据该计划，Alphabet特此授予绩效股票单位补助金（“PSU”，每笔PSU补助金均为 “补助金”）。参与者可通过参与者的经纪账户访问PSU的某些详细信息，特别是根据本协议获得PSU的个人的姓名（“参与者”）、受本协议约束的PSU的授予日期（“授予日期”）、授予的PSU数量（“目标奖励”）以及获得PSU的绩效期限（统称为 “PSU详细信息”）PSU 详细信息特此以引用方式纳入本协议。每个PSU均代表获得一股股本的权利，但须遵守本计划和本协议的条款和条件，包括附录B或本协议任何其他附录（“附录”）中包含的参与者居住和/或工作的司法管辖区的任何其他条款和条件。根据每项补助金获得的PSU数量可能等于、大于或小于其目标奖励（包括零）。

二、PSU 的条款

1. PSU 的归属。

(a) 一般而言。除非下文 (b) 和 (c) 小节中另有规定，否则参与者根据Alphabet在委员会根据附录A确定的适用绩效期内（均为 “最终奖励”）在业绩目标（定义见附录A）中的表现，在每项补助金下获得的PSU（如果有）的数量将归于该补助金的确定日期（定义见附录A），但需参与者的继续在此日期之前在公司工作或为公司服务，并根据本节规定结算下文第 II.2 节，任何未归属的 PSU 将自确定之日起被没收，参与者将不再拥有此类未归属的 PSU 的权利。如果参与者在 (i) 死亡（见下文 (b) 小节所述）或 (ii) 公司无故解雇（见下文 (c) 小节所述）以外的任何原因在补助金确定日期之前停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则根据本协议授予的所有当时未偿还和未归属的PSU将被没收参与者停止受雇于公司或停止向公司提供服务的日期（“终止日期”），参与者将对此类未归属的PSU没有其他权利。在根据PSU实际交付股本之前，PSU代表公司的无资金无抵押债务，（如果有的话）只能从公司的普通资产中支付。

(b) 参与者死亡。如果参与者因参与者在补助金绩效期开始之前或补助金绩效期内死亡 (i) (x) 而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则该补助金的目标奖励应立即自终止之日起或 (y) 在绩效期结束后归属

在补助金的确定日期之前，该补助金的最终奖励（由委员会根据附录A确定）应从该决定之日起立即归属于参与者，(ii) 根据本协议向参与者交付的任何股本将在满足下文第二节4所述所有适用的税收相关项目的前提下交付给参与者的指定受益人；前提是该受益人具有在参与者死亡之前被指定；在参与者缺席的情况下任何此类有效指定，股份将交付给参与者遗产的管理人或执行人。任何此类管理人或执行人必须向Alphabet提供（A）关于其受让人身份的书面通知，（B）遗嘱副本和/或委员会认为证实转让有效性所需的证据，以及（C）受让人同意遵守适用于或将适用于参与者的PSU的所有条款和条件并受参与者所作确认的约束下文。根据本第二节第1（b）节归属的股本将在终止日期或确定日期（如适用）之后尽快交付，但在任何情况下都不迟于该日期之后的四十五（45）天，公司在本协议下没有其他义务。

(c) 无故解雇参与者。如果参与者因公司在补助金确定日期之前无故终止参与者的雇佣或服务而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则PSU（如果有）的数量，计算方法是将该补助金的最终奖励（由委员会根据附录A确定）乘以分数，其分子是数字参与者受雇或提供的绩效期内的日历天数向公司提供的服务，其分母是业绩期内的总日历天数，将根据下文第二.2节归属和结算，任何未归属的PSU将自确定之日起被没收，参与者将没有对此类未归属PSU的进一步权利；前提是，如果终止日期发生在补助金绩效期开始之前，则补助金下的所有PSU 自终止之日起将立即被没收，参与者将没有对此类PSU的进一步权利。

就本协议而言，“原因” 是指以下任何一项：(i) 董事会善意判断，参与者故意未能实质性履行与参与者立场范围相关的职责；(ii) 参与者拒绝执行或遵守董事会或首席执行官的合法指令；(iii) 参与者违反对公司的信托义务；(iv) 参与者的材料违反参与者与公司之间的任何书面协议，包括但不限于任何适用的《雇佣、机密信息和发明转让协议》；(v) 参与者故意从事对公司造成重大损害（经济或声誉）的行为，包括但不限于挪用公司的商业秘密或任何其他有形或无形财产、欺诈或挪用公款，但不包括参与者任何符合或根据董事会或首席执行官合法指令的行为；(vi) 参与者的严重违反《行为准则》的实质性条款或Alphabet、Google LLC或Alphabet的任何其他附属公司对参与者适用的任何政策（例如，反性骚扰政策、Alphabet的内幕交易政策（“交易政策”）等）；（viii）参与者严重违反适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规；（viii）参与者违反任何证券法、规章或任何证券交易所的规章制度或本公司为其成员的协会，未能与公司参与任何调查或正式程序，或被认定在证券交易委员会的执法行动中承担责任或以其他方式被取消参与者任职资格；(ix) 参与者犯有严重不当行为；(x) 公司（或其代表）经证实的性骚扰、性行为不端或报复的调查结果；(xi) 参与者因性骚扰、性行为不端或报复而受到调查；或 (xii) 参与者委员会根据美国法律犯下的重罪或任何州或法律规定的任何类似分类的犯罪

非美国司法管辖区或其他涉及道德败坏的严重犯罪。尽管有上述规定，除非公司自行决定被指控构成 “原因” 的行为易于纠正或补救，否则根据上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (vi)（仅限于）终止参与者的雇佣或服务将不是因为 “原因” 而终止参与者的雇佣或服务；如果是，参与者：(a) 收到书面通知，具体说明被指控的行为构成在发出此类通知后不少于30天（“纠正期”）提供了 “原因”（b），以在生效之前纠正或纠正此类行为参与者终止雇用或服务的日期，在此期间，参与者应有机会根据参与者的选择就此类行为向董事会发表讲话（如有要求，可在法律顾问的协助下）以及（c）在补救期内未能纠正或补救此类行为。

2. PSU 的结算。与补助金有关的既得PSU的结算应在适用的裁定日期之后尽快进行，但在任何情况下都不得迟于该决定日期后的四十五（45）天，并且公司在该补助金项下没有其他义务。Alphabet将通过向参与者（或参与者死亡时参与者的受益人或遗产）发行（以账面记账形式或其他形式）为每个既得PSU发行一股股本来结算既得PSU，前提是满足所有适用的税收相关项目，如下文第二节4所述。

3. 根据某些变化进行调整。如果发生本计划第9节所述的任何交易或其他事件，每笔补助金的待遇应与Alphabet执行官在该事件发生时持有的根据本计划发行的所有其他绩效股票单位相同；前提是，除了委员会根据本计划第9（c）和（d）条就此类奖励采取的任何行动外，在委员会认为必要和适当的范围内，由其自行决定，每项补助金的PSU数量将固定为其目标奖励。

4. 税收。

(a) 税务相关物品的责任。参与者承认，参与者对与PSU相关的所有所得税（包括联邦、州和地方所得税）、工资税和其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）承担最终责任和责任，无论公司对此类税收相关项目采取任何行动。参与者进一步承认，公司 (i) 不就与PSU的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括任何补助金下的PSU的授予、归属和结算，或随后出售在任何PSU结算时收购的股本；(ii) 没有承诺，也没有义务根据任何补助制定PSU的条款或PSU的任何方面减少或取消参与者对税收相关物品的责任，或实现任何特定的税收结果。

(b) 预扣税的支付。Alphabet应根据委员会可能不时规定的程序，在结算任何既得PSU结算后扣留本可发行的部分股本，这些股本的总公允市值足以满足归属于既得PSU的联邦、州和地方预扣税要求，但不超过委员会自行决定的预扣义务；前提是，委员会特此保留修改本协议的自由裁量权通知参与者，不另行通知征得参与者的同意，允许委员会使用本计划允许的任何一种或多种方法来满足因PSU结算而产生的联邦、州和地方预扣税要求。

5. 作为股东的权利。参与者或通过参与者提出索赔的任何人均不享有Alphabet股东对以下股票的任何权利或特权：

除非Alphabet或其过户代理人或注册机构的记录中已发行此类股本，否则可根据PSU交割股本。发行后，作为Alphabet的股东，参与者将拥有此类股本的所有权利。

尽管有上述规定，如果在授予日（此类股息或其他分配之日，“股息支付日”）之后申报和支付了股本的任何股息或其他分配，则以额外PSU的形式派发的股息等价物应记入参与者。作为股息等价物记入该参与者的额外PSU的数量应以（x）以现金形式分配，方法是除以（A）（i）参与者在股息支付日前持有的未偿还和未结算的目标奖励PSU总数，以及（ii）在股息支付日支付的股本股息的每股金额，按（B）股息支付日股本的公允市场价值以及（y）至股息支付日股本的公允市场价值如果股息以资本存量为形式，则乘以（x）参与者在股息支付日前持有的未偿还和未结算的目标奖励PSU总数和（y）作为每股股本股息支付的资本存量数量。根据本第5节记入参与者的任何额外PSU作为股息等价物应遵守适用于存入此类额外PSU的PSU的限制和条件，并在标的PSU获得和支付时赚取和支付，包括考虑每个附录A获得的目标奖励的百分比。如果标的PSU不归属或被没收，则根据本节记入的任何额外PSU 5对于标的PSU而言，也将无法归属并被没收。尽管本文有任何相反的规定，委员会可以为任何此类股息或其他分配指定与本文规定的股息等价物的替代形式。

6. 没有特殊的就业权利；没有获得未来奖励的权利。本协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或为公司提供服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司随时终止此类雇用或服务，或从授予之日的现行费率中增加或减少参与者薪酬的权利。补助金的发放由Alphabet全权决定，即使过去曾多次向参与者授予PSU，也不会产生任何获得未来PSU补助金或代替PSU的福利的合同或其他权利。

7.PSU 不可转让。除上文第 II.1 (b) 节规定的有限范围外，参与者不得以任何方式转让、转让、质押或抵押PSU以及特此授予的补助金所赋予的权利和特权，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。参与者任何转让、转让、质押、抵押或以其他方式转让PSU或特此授予的补助金授予的任何权利或特权的尝试，以及通过任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售，均无效且不可对公司执行。

尽管有前一段的规定，在遵守本段条款和条件的前提下，参与者可以在获得公司明确书面同意的情况下，出于遗产规划的目的，将任何未归属补助金（但仅限于受任何赠款约束的整数PSU）的全部或部分转让给一个或多个信托（“信托”）。任何信托必须：（a）受本计划和本协议的所有条款和条件的约束，包括但不限于本协议第二.1节；（b）在S-8表格的A.1（a）（5）一般指令中进行描述；（c）不向参与者提供与本段允许的转让有关的任何对价；（d）应公司的要求，遵守交易政策（如其所示）可能会不时修改）。参与者承认并同意，公司未作出，也没有就根据本协议发放的补助金作出任何陈述

适用法律，包括但不限于联邦或州税收、证券、财产、遗嘱认证或其他遗产法，对于本段允许的任何补助金或PSU，参与者全权负责遵守所有此类适用法律。

8. 修改；完整协议；豁免。除非协议各方书面同意，否则对本协议中减少参与者在本协议下的权利的任何条款的任何修改均无效。本协议，包括附录A和附录B中的附录以及本计划，代表了双方就本协议下补助金授予的PSU达成的完整协议。Alphabet 未能在任何时候执行本协议的任何条款均不被解释为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。但是，在Alphabet认为必要或可取的范围内，Alphabet保留自行决定单方面修改或修改根据本协议发放的补助金条款的权利，以确保PSU有资格获得豁免或遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此颁布的法规（“第409A条”）的要求；但是，前提是公司不作任何陈述 PSU 将不受第 409A 条的要求约束或将遵守第 409A 条的要求。

9. 具有约束力的协议。在遵守本协议中对PSU可转让性的限制的前提下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

10. 发行股本的附加条件。在满足以下所有条件之前，不得要求Alphabet根据本协议发行任何股本：(a) 根据任何联邦、州或地方法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或在资本股票上市交易的任何证券交易所完成此类股本的任何注册或其他资格认证，委员会应完全酌情决定，认为必要或可取；(b)获得任何联邦、州或地方政府机构的任何批准或其他许可，委员会应根据其绝对酌情决定是否必要或可取的批准或其他许可；以及 (c) 委员会出于行政便利起见，在确定日期后不超过四十五 (45) 天的合理期限。

11. 计划管辖。本协议在所有方面均受本计划的所有条款和规定的约束，计划文件特此纳入本协议。如果本协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。

12. 反内幕交易政策；补偿。

(a) 通过接受补助金，参与者承认（i）交易政策的副本已提供给参与者，（ii）参与者有机会查看交易政策，（iii）参与者受交易政策所有条款和条件的约束。

(b) 接受补助金，即表示参与者同意 (i) 根据本协议向参与者支付的基于激励的薪酬可以在适用法律允许或要求的范围内进行补偿或回扣 (A) 如果由于任何人的不当行为而严重违反任何财务报告要求而重报财务报表，或 (B) 根据国家证券的任何适用上市标准可能要求重报财务报表根据多德-弗兰克华尔街第954条通过的交易所《改革和消费者保护法》及任何实施细则以及

根据该计划通过的美国证券交易委员会法规，以及（ii）参与者根据本计划和本协议接受补助金，即表示参与者批准了此类回扣，并同意遵守公司对此类补偿的任何要求或要求。

13. 委员会权限。委员会拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括解释和解释《计划》和本协议的任何和所有条款，以及不时通过和修订委员会认为必要或适当的计划管理细则和条例的自由裁量权。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。

14. 字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得影响本协议条款的范围、含义、意图或解释。

15. 可分割性。如果本协议中的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

16. 适用法律。本协议应根据加利福尼亚州法律进行解释和管理，不考虑其法律冲突原则。

17. 第 409A 节合规性。本计划和协议旨在遵守或免除第 409A 节的要求以及美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何相关指导方针的要求。因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合本协议或免除本协议。尽管此处包含任何相反的规定，但在为避免第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚所要求的范围内，除非参与者被视为已根据第 409A 条的规定与公司 “离职”，否则不应将参与者视为已就本协议的目的终止了与公司的雇佣关系或为公司服务。就第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔款项或提供的每笔福利均应解释为单独确定的付款。

18. 员工数据隐私。

(a) 公司位于美国加利福尼亚州山景城露天剧场公园大道1600号，公司可自行决定向公司及其关联公司的员工提供PSU。如果参与者希望有资格参与本计划，则参与者应查看并接受有关公司数据处理做法的以下信息。

(b) 数据收集和使用。公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何股票或董事职位，以及公司从参与者或参与者的雇主那里获得的所有已取消、归属、未归属或未偿还的PSU的详细信息。如果公司根据计划向参与者提供PSU补助，则公司将收集参与者的个人数据，以实施、管理和管理该计划。公司处理参与者个人数据的法律依据是他或她的同意。

(c) 股票计划管理服务提供商。公司可能会将个人数据转移给协助公司实施、管理和管理本计划的第三方，包括嘉信理财公司、摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司和/或公司可能选择的其他第三方。将来，公司可能会选择其他服务提供商，并向另一家以类似方式提供服务的公司披露参与者的数据。公司的服务提供商将为参与者开设一个账户，以接收和交易股本。参与者将被要求与服务提供商商定单独的条款和数据处理惯例，这是参与者参与本计划的一个条件。

(d) 国际数据传输。该公司及其服务提供商总部设在美国。如果参与者在美国境外，则参与者应注意，他或她的国家可能已经颁布了与美国不同的数据隐私法。公司传输个人数据的法律依据是参与者的同意。

(e) 数据保留。公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内或在遵守法律或监管义务（包括适用的税收和证券法）所需的时间内使用参与者的个人数据。当公司不再需要个人数据时，公司会将其从其系统中删除。如果公司保留数据的时间更长，那将是为了履行法律、税收或监管义务，而公司的法律基础将是相关的法律或法规。

(f) 拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与者参与本计划和给予同意纯粹是自愿的。参与者可以随时拒绝或撤回其同意。如果参与者不同意，或者参与者撤回同意，则参与者可能无法参与本计划。这不会影响参与者从参与者雇主那里获得的工资或在参与者的雇主那里工作；参与者只会放弃与本计划相关的机会。

(g) 数据主体权利。根据其所在国家的数据隐私法，参与者可能拥有多项权利。视参与者所在地而定，参与者的权利可能包括：(a) 请求访问或复制公司处理的个人数据，(b) 更正错误的数据，(c) 删除数据，(d) 限制处理，(e) 数据的可移植性，(f) 向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或 (g) 索取包含任何潜在个人数据接收者的姓名和地址的清单。要了解有关参与者权利的澄清或行使您的权利，请联系 gem-help@google.com。

(h) 其他同意。应公司或参与者雇主的要求，如果不同，参与者同意单独提供一份已签署的数据隐私同意书（或公司和/或参与者雇主可能要求的任何其他协议或同意），公司和/或参与者的雇主可能认为有必要从参与者那里获得该同意书，以便根据参与者所在国家的数据隐私法管理参与者对本计划的参与，无论是现在还是将来。参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或参与者雇主要求的任何此类同意或协议，则可能无法参与本计划。

(i) 加利福尼亚州居民领取补充通知。以下额外披露已得到解决，仅适用于居住在加利福尼亚的参与者。公司从参与者那里收集的个人信息类别与《加州消费者隐私法》（“CCPA”）中定义的以下类别的 “个人信息” 相对应：标识符；任何识别、关联、描述或可能与特定个人相关的信息；加利福尼亚州或联邦法律规定的受保护分类的特征（即年龄）；商业信息；以及专业或就业相关信息。公司从参与者那里收集CCPA中定义的以下类别的 “敏感个人信息”：社会保障、驾照、州身份证和/或护照号码。公司不使用此类敏感的个人

用于推断参与者特征的信息，并且仅将此类敏感个人信息用于 CCPA 第 1798.121 (a) 小节中提及的目的。按照CCPA这些条款的定义，公司不会 “出售” 或 “共享” 参与者的 “个人信息”。公司的CCPA隐私政策可在go/epp上查阅。

19. 附录。尽管本协议中有任何规定，但如果参与者在美国境外居住和/或工作，则附录B附录中规定的某些附加一般条款和条件将适用于参与者。此外，PSU应遵守附录中针对参与者居住和/或工作的司法管辖区规定的任何其他条款和条件。如果参与者从美国迁往美国以外的国家或在附录中规定的司法管辖区之间迁移，则其他一般和特定国家/地区的条款和条件（如适用）将适用于参与者，前提是Alphabet认为为了遵守当地法律或促进本计划的管理，必须或建议适用此类条款和条件。附录构成本协议的一部分。

20. 接受。参与者必须接受补助金并同意计划和本协议（包括附录A和附录B）中规定的补助金条款和条件，即在拨款日期之后立即以电子方式接受本协议。

附录 A

A. 绩效目标。每项补助金下可能获得的PSU数量将根据Alphabet在业绩期内实现累计股东总回报率（“TSR”）的阈值、目标或最高水平（“业绩目标”）与标普100指数（“标准普尔100指数公司”）（“股东总回报率”）成分公司（“股东总回报率”）的相应股东总回报率（“业绩目标”）相比来确定。在本附录A中使用术语 “阈值”、“目标” 和 “最大值” 来描述Alphabet的股东总回报率表现时，定义如下：

Alphabet和标普100指数公司（均为 “同行公司”）的股东总收益表现应按以下方式计算：

（期末平均股价 — 起始平均股价）+ 再投资股息

起始平均股价

在哪里：

Alphabet和同行公司的起始平均股价等于截至业绩周期第一天（包括该日历日）前一日历日的90个日历日内每个交易日的平均收盘价。

Alphabet和同行公司的期末平均股价等于截至业绩周期最后一个日历日（包括最后一个日历日）的90个日历日期间内每个交易日的平均收盘价。

同行公司是指在授予日构成标普100指数的公司（Alphabet除外），如果发生与同行公司有关的某些公司活动，则调整如下：

Alphabet和同行公司的再投资股息是指在除息日支付的股息，该除息日从衡量起始平均股价之日起至业绩期末（无论股息支付日期是否在此期间）结束，均应视为已再投资于标的资本存量或普通股（视情况而定）。

就TSR绩效而言，如果Alphabet未能达到至少阈值，则将获得目标奖励的零％（0％）。如果 Alphabet 达到 (a) 阈值，将获得目标奖励的百分之五十 (50%)，(b) Target，将获得目标奖励的百分之百 (100%)，或 (c) 最大（或更高），将获得目标奖励的百分之二百（200%）。如果Alphabet达到的股东总回报率绩效水平介于阈值和目标之间，或介于目标和最大值之间，则获得的目标奖励百分比将基于此类绩效目标之间的直线插值，四舍五入到最接近的全部资本存量。

B. 最终裁决的确定和批准。在绩效期最后一天之后的四十五（45）天内，委员会应确定绩效目标的实现情况（该决定的日期，“确定日期”），并应计算和批准该补助金的最终奖励。自确定之日起，委员会认定未通过该补助金获得的任何PSU将被没收，参与者将没有获得此类PSU的更多权利。

委员会应自行决定有关绩效目标的所有决定，包括但不限于实现范围，以及必要或适当时对Alphabet或同行公司股东总回报率的计算进行任何调整。委员会做出的决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力，并将获得法律允许的最大自由裁量权。

附录 B

的附录

的附加条款和条件

美国以外的参与者

字母表公司

修订并重述了2021年股票计划

字母表业绩股票单位协议

本附录是Alphabet Performance股票单位协议（“协议”）的一部分，包含其他 “条款和条件”，适用于居住在美国境外的参与者。本附录A部分中的条款和条件适用于居住在美国境外的所有参与者。如果参与者居住在B部分提及的国家之一，则本附录B部分中的其他条款和条件也将适用于参与者。此处使用但未定义的资本术语应与计划和/或协议中赋予他们的含义相同。

此外，本附录还包括有关参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2023年4月在相应国家生效的法律。此类法律通常很复杂且经常变化，当PSU归属和/或结算和/或参与者出售根据既得PSU发行的任何股本时，本附录中的信息可能已过时。

参与者还可能需要履行与外国资产/账户报告、外汇管制或本附录中未述及的其他法律相关的报告、通知或其他义务。因此，Alphabet强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与其参与本计划后果有关的唯一信息来源。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。因此，Alphabet无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是某个国家的公民或居民，或被视为他或她目前工作的国家以外的国家的居民，或者在授予日期之后转移居留权和/或工作机会，则此处包含的信息可能不以相同的方式适用于参与者。

A. 美国以外的所有国家

条款和条件

如果参与者居住在美国以外的任何国家，则以下附加条款和条件将适用于他。

税收。以下语言取代了《协议》第二部分第 4 (a) 和 4 (b) 节：

参与者承认，无论Alphabet或参与者的雇主（“雇主”）就任何或全部所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者或被认为适用于参与者（“税收相关项目”）的税收相关项目（“税收相关项目”）采取任何行动，所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是他或她的责任并且可能超过Alphabet实际预扣的金额或者雇主。参与者进一步承认，Alphabet和/或雇主（1）不就与PSU或标的股本任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、归属或结算、PSU结算后发行股本、随后出售根据此类发行获得的股本以及获得任何股息和/或任何股息的收取任何股息等价物；以及 (2) 不承诺并且没有义务制定补助金条款或PSU的任何方面，以减少或取消参与者对税收相关项目的负债或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税，则参与者承认，Alphabet和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

除非参与者是第 16 条人员，否则在任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用）之前，参与者将支付或做出令Alphabet和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权Alphabet和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务或权利：

(a) 扣留Alphabet和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿；或

(b) 要求参与者以 Alphabet 可接受的形式付款，金额等于税收相关物品的预扣义务；或

(c) 通过自愿出售或Alphabet安排的强制性出售（根据本授权代表参与者，未经进一步同意），扣留出售在PSU归属/结算时收购的股本的收益；或

(d) 预扣将在PSU归属/结算时发行的股本。

如果参与者在结算PSU或其一部分时是第16条人员，或者在本计划下发生任何其他相关的应纳税或预扣税事件（如适用）时，则协议第二部分第4（b）节适用于所有税收相关项目的清偿。

Alphabet可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括参与者所在国家的最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可以获得任何超额预扣金额的现金退款（无权获得等值的股本），或者如果未退款，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果少缴预扣税，参与者可能需要直接向相应的税务机关或Alphabet和/或雇主支付任何额外的税收相关物品。如果通过预扣股本来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，参与者将被视为已发行受既得PSU约束的全部股本，

尽管部分资本存量被扣留的目的仅用于支付因参与者参与本计划的任何方面而应付的税收相关项目。

最后，参与者同意向Alphabet或雇主支付任何金额的税收相关项目，这些项目由于参与本计划而可能要求Alphabet或雇主扣留或说明上述方式无法满足的税收相关项目。如果参与者未能履行与税收相关项目有关的义务，Alphabet可以拒绝发行或交付股本或出售股本的收益。

补助金的性质。在接受 PSU 时，参与者承认、理解并同意：

(a) 本计划由Alphabet自愿制定，本质上是自由决定的，在计划允许的范围内，Alphabet可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(b) PSU补助金是特殊的、自愿的和偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予PSU，也不会产生任何合同或其他权利，使他们能够获得未来的PSU补助或替代PSU的福利；

(c) 有关未来PSU补助金的所有决定（如果有）将由Alphabet全权决定；

(d) PSU补助金和参与者对本计划的参与不应构成与Alphabet的就业权或其他服务关系；

(e) 不得将PSU补助金和参与者对本计划的参与解释为与Alphabet或雇主签订或修改了雇佣或服务合同，并且不得干扰Alphabet、雇主或Alphabet的任何子公司或关联公司（如适用）终止参与者的雇佣或服务关系的能力；

(f) 参与者自愿参与本计划；

(g) PSU和受PSU约束的股本及其收入和价值属于特殊项目，不构成对向Alphabet或雇主提供的任何形式的服务的任何形式的补偿，也超出了参与者的雇佣或服务合同（如果有）的范围；

(h) PSU和受PSU约束的股本股份及其收入和价值并非旨在取代任何养老金权利或补偿；

(i) 除非与Alphabet另有书面协议，否则PSU和受PSU约束的股本及其收入和价值不作为参与者作为Alphabet子公司或子公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的服务予以授予；

(j) PSU和受PSU约束的股本及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假日工资、休假相关付款、假日补助、养老金或退休金或福利金或类似的强制性付款；

(k) 股本标的股票的未来价值未知、无法确定且无法肯定地预测；

(l) 由于参与者的雇用或服务终止而导致的PSU被没收（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者雇佣协议的条款，如果有），均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；

(m) 就PSU而言，参与者的终止日期将是他或她不再积极向Alphabet、雇主或其任何其他子公司或关联公司提供服务的日期

Alphabet（无论此类解雇的原因是什么，无论后来是否被认定无效或违反参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者的雇佣协议的条款，如果有），除非Alphabet另有决定，否则该日期不会在任何通知期内延长（例如，参与者的雇佣期不包括任何合同通知期或任何 “花园假” 期限或雇佣法规定的类似期限参与者所在的司法管辖区已雇用或参与者雇佣协议的条款（如果有）；委员会应完全自由裁量决定参与者何时不再为参与者的PSU补助金积极提供服务（包括参与者在请假期间是否仍可被视为提供服务）；

(n) 除非本计划中另有规定或Alphabet自行决定另有规定，否则PSU和本协议所证明的权益不构成将PSU或任何此类福利转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也无权在影响股本的任何公司交易中交换、兑现或替代；以及

(o) Alphabet、雇主或Alphabet的任何子公司或关联公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能会影响PSU的价值或根据PSU的归属或随后出售结算时获得的任何股本而应付给参与者的任何款项。

没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或其收购或出售标的股本股份提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

内幕交易限制/市场滥用法。参与者承认，根据参与者的国家、经纪商所在的国家或Alphabet股票上市的国家，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她在参与者被视为期间接受、收购、出售或以其他方式处置股本、收购股本（例如PSU）的权利或与股本价值相关的权利的能力根据定义，拥有有关公司的 “内幕消息”由适用司法管辖区的法律或法规决定。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者（i）向任何第三方披露内幕消息，以及（ii）向第三方 “小费” 或以其他方式促使他们购买或出售证券，其中第三方包括同事。这些法律或法规规定的任何限制均与协议第二部分第12节所述的交易政策分开并对其进行补充。参与者承认，他或她有责任遵守任何适用的限制，并且他或她应就此事与其个人法律顾问交谈。

外国资产/账户申报要求、外汇管制和税收要求。参与者所在的国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和外汇管制，这可能会影响参与者在参与者国外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股本或通过参与本计划获得的现金（包括出售股本股票所得的任何股息或出售收益）的能力。参与者可能需要向参与者所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或交易。参与者还可能需要通过指定的银行或经纪商和/或在收到后的特定时间内将参与者参与本计划获得的销售收益或其他资金汇回参与者的国家。此外，参与者可能需要缴纳与本计划下实现的任何收入和/或出售股本相关的纳税和/或申报义务。参与者承认，参与者有责任遵守所有此类要求，参与者应酌情咨询其个人法律和税务顾问，以确保其遵守规定。

发行股票。如果根据当地法律的要求，委员会可根据其唯一和绝对的自由裁量权要求立即强制出售PSU结算后可发行的股本。或者，除非本附录中另有规定，否则委员会将以其唯一和绝对的权限行事

可酌情决定以现金支付PSU，其金额等于PSU所依存股本的公允市场价值。

施加其他要求。在Alphabet认为遵守当地法律或促进本计划的管理是必要或可取的范围内，Alphabet保留对参与者参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何股本施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

语言。参与者承认并表示自己精通英语，或已咨询过精通英语的顾问，以使参与者理解本计划和本协议以及与本计划相关的任何其他文件的条款。如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

地点通知。为了就本授予或协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院或美国加利福尼亚北区联邦法院进行，不得在发放和/或履行本授权的其他法院进行。

电子交付和参与。Alphabet可以自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与相关的任何文件。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过由Alphabet或Alphabet指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

B. 特定国家的附加条款和条件

[故意省略]