美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

Cue Biopharma, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先使用初步材料支付的费用

☐ 费用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表格计算

CUE BIOPHARMA, INC.

宾客街 40 号

马萨诸塞州波士顿 0213

2024 年 4 月 26 日

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加美国东部时间2024年6月5日星期三上午9点举行的Cue Biopharma, Inc. 年度股东大会或年会。我们正在使用虚拟格式举办年会。年会将完全通过互联网举行，不会有实际的会议地点。您可以通过www.proxydocs.com/CUE在线参加年会，届时您将能够在会议期间以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题。要在线参加年会，您必须在美国东部时间2024年6月4日下午5点之前在www.proxydocs.com/CUE上提前注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问会议并允许您提交问题。请按照您的《关于代理材料可用性的通知》、代理卡和/或投票说明卡中的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明进行操作。

2024年年度股东大会通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息，包括董事候选人。只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度大会的通知并在年会上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过互联网、电话或邮寄方式通过代理人进行投票。无论您是否在线参加会议，通过互联网或电话、书面代理或投票指示卡进行投票，都将确保您在年会上派代表参加。

感谢您一直以来对Cue Biopharma的支持和持续关注。

真的是你的，

/s/ 丹尼尔·帕塞里

丹尼尔·R·帕塞里

首席执行官

CUE BIOPHARMA, INC.

宾客街 40 号

马萨诸塞州波士顿 0213

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日星期三举行

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加Cue Biopharma, Inc.2024年年度股东大会或年会。该年会将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午9点通过互联网以虚拟会议形式在www.proxydocs.com/CUE上独家举行。股东将考虑以下事项并进行投票：

你可以通过www.proxydocs.com/CUE在线参加年会，在会议期间你可以提交问题。在会议之前，在会议期间，直到投票结束，您可以使用下述代理材料互联网可用性通知中提供的股东信息，登录www.proxypush.com/CUE进行投票。股东将无法亲自参加年会。要在线参加年会，您必须在美国东部时间2024年6月4日下午5点之前在www.proxydocs.com/CUE上提前注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明。请按照您的《关于代理材料可用性的通知》、代理卡和/或投票说明卡中的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明进行操作。我们相信，举办虚拟会议将使来自世界各地的更多股东出席和参与度。

在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东将有权在年会或任何休会或延期期间收到通知并进行电子投票。根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。我们认为，通过互联网提供我们的代理材料可以加快股东对代理材料的接收，降低成本并减少年会对环境的影响。

我们鼓励所有股东在线参加年会。但是，无论您是否计划在线参加年会，我们都鼓励您阅读委托书并尽快提交代理或投票指示。请查看委托书中所述的有关如何在年会期间在线投票股票的说明。

根据董事会的命令，

/s/ 科林·桑德考克

科林·桑德考克

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

马萨诸塞州波斯顿

2024 年 4 月 26 日

关于将于2024年6月5日举行的2024年年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知：本委托声明、我们向股东提交的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和代理卡，可在www.proxydocs.com/CUE上查阅。任何希望通过致电 (866) 648-8133、访问www.investorelections.com/CUE或发送电子邮件至 paper@investorelections.com 获得纸质副本的股东也可以获得这些文件。

目录

CUE BIOPHARMA, INC.

宾客街 40 号

马萨诸塞州波士顿 0213

2024 年年度股东大会的委托书

将于 2024 年 6 月 5 日星期三举行

有关招标和投票的信息

本委托书包含有关我们的2024年年度股东大会或年会的信息。会议将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午9点举行。年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，网址为www.proxydocs.com/CUE。不会有实际的会议地点，股东将无法亲自参加年会。除非上下文另有要求，否则提及的 “Cue Biopharma”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指Cue Biopharma, Inc.及其合并子公司。对我们网站的引用仅是无效的文本引用，我们网站的内容未以引用方式纳入本委托声明。

本委托书和随附的代理卡是为我们董事会征集代理人而提供的，供年会以及该会议的任何休会或延期时使用。所有代理将按照其包含的说明进行投票。如果您未在代理人上指定投票指示，则将根据我们董事会的建议进行投票。我们将在2024年4月26日左右首次向股东提供本委托书、相关的代理卡和截至2023年12月31日的财年年度报告或我们的2023年年度报告。

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本（证物除外），经向位于马萨诸塞州波士顿嘉宾街40号的Cue Biopharma, Inc.的书面或口头要求，致电 (866) 648-8133、发送电子邮件至 paper@investorelections.com 或通过互联网提交申请，将免费提供给任何股东在 www.investorelections.com/CUE。本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。

有关年会和投票的一般信息

问：为什么我有机会获得这些材料？

答：我们之所以向您提供这些代理材料，是因为我们董事会正在征集您的代理人，让您在美国东部时间 2024 年 6 月 5 日星期三上午 9:00 举行的年会上投票，包括在会议的任何休会或延期时投票。作为截至2024年4月12日营业结束时的普通股记录持有者，您应邀参加在线年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托声明包括根据美国证券交易委员会通过的规则，我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

问：为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上可用的通知？

答：根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限，包括本委托声明和我们的2023年年度报告。因此，我们已向有权在年会上投票的登记股东发送了一份关于代理材料可用性的通知或通知，其中附有在年会之前通过互联网或电话访问代理材料和进行投票的说明。我们将在2024年4月26日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

所有有权在年会上投票的股东都可以通过访问通知中提及的网站www.proxydocs.com/CUE来访问代理材料。这使得代理分发过程更加高效、成本更低，并有助于保护自然资源。该通知还包含要求收到一套印刷的代理材料的说明。你可以通过互联网 www.investorelections.com/CUE、发送电子邮件至 paper@investorelections.com 或致电 (866) 648-8133 索取代理材料。

该通知还确定了年会的日期和时间以及网站；会议将要采取行动的事项以及我们董事会就每项事项提出的建议；免费电话号码、电子邮件地址以及股东可以要求免费接收委托书、我们的2023年年度报告和与年会相关的代理卡的纸质或电子邮件副本的网站；以及有关如何获得的信息访问代理卡并进行投票。

问：我可以通过填写并退回通知来对我的股票进行投票吗？

答：不是。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会期间通过互联网或电话投票、申请并归还打印的代理卡或在线注册投票的说明。

问：如果我收到多份通知，这意味着什么？

答：如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

问：年会的目的是什么？

答：在年会上，股东将考虑以下事项并进行投票：

问：为什么股东年会是虚拟的在线会议？

答：年会将是一次虚拟的股东会议，股东将通过互联网访问网站来参与。不会有实际的会议地点。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地参与，从而促进股东出席和参与我们的年会。我们的虚拟会议将受我们的行为和程序规则约束，该规则将在会议期间在www.proxydocs.com/CUE上发布。我们设计的虚拟年会旨在提供与股东面对面会议相同的参与权和机会，包括投票权和通过虚拟会议平台提问的权利。

问：我如何虚拟参加年会？

答：我们将通过网络直播在线主持年会，网址为www.proxydocs.com/CUE。要在线参加年会，您必须在美国东部时间2024年6月4日下午5点之前在www.proxydocs.com/CUE上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问会议，允许您提交问题并在年会上投票。请务必遵循您的通知、代理卡和/或投票说明卡以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。注册后，您将收到一封确认电子邮件，该电子邮件将提醒您进一步的说明。在会议开始前大约一小时，您将收到另一封电子邮件，该电子邮件将直接指示您参加会议，并允许您在会议期间提问。如果您在注册或在会议之前办理登机手续时遇到困难，可在此期间获得技术支持，您应按照注册页面和电子邮件中的说明进行操作。年会的在线注册将于2024年4月26日左右开始。

年会的网络直播将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午9点开始。完成注册后，将通过电子邮件向您发送有关如何在线出席和参与会议的说明。

问：谁可以投票？

答：只有在2024年4月12日（年会的创纪录日期）营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，我们的已发行普通股有48,643,316股。普通股是我们唯一一类已发行股票。

问：我有多少票？

答：截至记录日期，即2024年4月12日，您拥有的每股普通股都使您有权就每项已表决的事项进行一次投票。

问：我的投票重要吗？

答：无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。请花点时间投票。花点时间阅读说明，选择对你来说最简单、最方便的投票方式，并尽快投票。

问：我该如何投票？

答：如果您是股票的 “记录持有者”，即您以自己的名义而不是通过银行、经纪公司或其他提名人拥有股份，则可以投票：

如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由银行、经纪公司或其他被提名人存入您的账户，则您可以投票：

问：我可以更改我的投票吗？

答：如果您的股票直接以您的名义注册，则可以通过以下程序之一撤销您的代理并更改您的投票：

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系银行、经纪公司或其他被提名人，稍后再提交新的投票指示。如果你获得银行、经纪公司或其他被提名人的合法代理人（如 “我如何投票？” 问题的答案中所述），你也可以在年会上进行虚拟投票，这将起到撤销任何先前提交的投票指示的效果以上。

问：如果我不退还代理人或不给出具体的投票指示，我的股票会被投票吗？

答：如果您的股票直接以您的名义注册，则如果您在虚拟参加年会时不通过互联网、电话或通过邮寄或在线归还代理卡进行投票，则您的股票将不会被投票。如果您是登记在册的股东，在没有给出具体投票指示的情况下提交了代理人或签署并归还了代理卡，则代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票，代理持有人可以自行决定是否在会议上正确提交表决的任何其他事项。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则在某些情况下，如果您不退回投票指令，您的银行、经纪公司或其他被提名人可能会对您的股票进行投票。在没有您的投票指示的情况下，银行、经纪公司和其他被提名人可以就自由裁量事项对您的股票进行投票，但不允许他们就董事选举等非全权事宜对您的股票进行投票。如果您不向银行、经纪公司或其他被提名人发回投票指示，让他们对您的股票进行投票，则您的银行、经纪公司或其他被提名人可以根据自由裁量事项对您的股票进行投票或不投票表决。

您的银行、经纪公司或其他被提名人不能就任何不属于自由裁量权的事项对您的股票进行投票。提案1（董事选举）和提案3（对支付给我们指定执行官的薪酬的咨询投票）不被视为自由裁量事项。如果您不指示您的银行、经纪公司或其他被提名人如何对这些提案进行投票，则您的银行、经纪公司或其他被提名人不得对这些提案和这些提案进行投票

选票将被视为 “经纪人无票”。“经纪人不投票” 是指银行、经纪公司或其他代名人以 “街道名称” 持有的股票，其委托书上表明其没有或没有行使对特定事项进行表决的自由裁量权。提案2（批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）被视为自由裁量权，我们预计，即使没有收到您的投票指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人也能够行使自由裁量权对该提案进行表决，只要它以自己的名义持有您的股份。我们鼓励您向银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。您应该收到银行、经纪公司或其他被提名人关于如何提交投票指示的指示。

问：我可以看到截至记录日期有权投票的股东名单吗？

答：截至年会前一天和年会期间，使用年会注册完成后通过电子邮件提供的唯一链接，将提供截至记录日期营业结束的股东名单，供股东出于与会议相关的任何目的进行审查。

问：必须有多少股票才能举行年会？

答：我们在记录日期已发行和流通并有权在年会上投票的大多数普通股必须虚拟出席或由代理人代表才能举行年会。这称为法定人数。为了确定是否存在法定人数，我们将通过互联网、电话投票、通过邮寄填写和提交代理卡或在会议上虚拟代表的任何股票都算作出席。为了确定法定人数，弃权票和经纪人的无票均视为出席。如果未达到法定人数，我们预计将休会直至达到法定人数。

截至创纪录的日期，即2024年4月12日，我们的普通股已发行和流通，约有48,643,316股。

问：批准每项事务需要什么投票以及选票是如何计算的？

A. 提案 1-选举董事

获得最高选举票数的六名董事候选人将被选为董事。这被称为多元化。提案1不被视为自由裁量事项。因此，如果您的股票由您的银行、经纪公司或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且您没有提供有关股票的投票指示，则您的银行、经纪公司或其他被提名人无法对提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票，如果在其代理人上表示无权对提案1中的股票进行投票，则不算作对任何被提名人的赞成票或扣押票。因此，这种 “经纪人不投票” 不会对提案1的投票产生任何影响。你可以：

被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中，也不会影响投票结果。

提案2-批准独立注册会计师事务所的任命

要批准提案2，该事项的多数选票的持有人必须对该提案投赞成票。提案2被视为自由裁量事项。如果您的股票由您的银行、经纪公司或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且您没有提供有关股票的投票指示，我们预计您的银行、经纪公司或其他被提名人将能够在没有您的投票指示的情况下行使自由裁量权，根据提案2对您的股票进行投票。如果你的银行、经纪公司或其他被提名人行使这种自由裁量权，预计不会出现与提案2有关的 “经纪人不投票” 的情况。如果您对提案2投弃权票，您的股票将不会被投票赞成或反对该提案，这与对该提案投反对票的效果相同。

尽管不需要股东批准我们的审计委员会任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但我们认为最好给股东

有机会批准这项任命。如果该提案未在年会上获得批准，我们的审计委员会将重新考虑任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所。

提案3——关于支付给指定执行官的薪酬的咨询投票

要批准提案3，该事项的多数选票的持有人必须对该提案投赞成票。提案3不被视为自由裁量事项。因此，如果您的股票由您的银行、经纪公司或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且您没有提供有关股票的投票指示，则您的银行、经纪公司或其他被提名人无法对提案3对您的股票进行投票。因此，这种 “经纪人不投票” 不会对提案3的投票产生任何影响。如果您对提案3投弃权票，您的股票将不会被投票赞成或反对该提案，这与对该提案投反对票的效果相同。

提案3不具有约束力。由于本次投票是咨询性的，对我们或董事会没有任何约束力，因此董事会可能会决定，以与股东批准的金额或方式不同的金额或方式向指定执行官提供报酬，符合我们和股东的最大利益。

问：董事会如何建议我对提案进行投票？

答：我们的董事会建议您投票：

问：谁来点票？

答：选票将由我们的选举检查员Mediant Communications Inc. 进行计票、制表和认证。

问：我的投票会保密吗？

答：您的投票将保密，我们不会披露您的投票，除非 (1) 法律要求我们这样做（包括与提起或辩护法律或行政诉讼或程序有关的投票），或 (2) 董事会选举存在争议。除非你明确要求在代理卡上披露，否则选举检查员将在不提供姓名的情况下将你在代理卡上发表的任何书面评论转发给管理层。

问：我怎样才能知道年会的投票结果？

答：初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中公布。

问：如何在年会上提交问题？

答：如果您想在会议之前提交问题，则必须注册参加年会。你可以访问www.proxydocs.com/CUE，按照说明注册参加年会和提交问题。如果您想在年会期间提交问题，则可以在2024年6月4日下午5点之前在www.proxydocs.com/CUE上完成注册后，使用通过电子邮件提供给您的唯一链接登录虚拟会议平台。我们的虚拟会议将受我们的行为和程序规则约束，该规则将在会议期间发布在www.proxydocs.com/CUE上。

问：我如何以及何时提交股东提案，包括2025年年会董事的股东提名？

答：希望推荐董事候选人的股东应致函位于马萨诸塞州波士顿格斯特街40号02135的公司秘书。为了给公司治理和提名委员会足够的时间来评估

推荐候选人和/或将候选人包括在我们的2025年年会委托书中，该推荐应由我们的公司秘书根据以下标题为 “2025年年会股东提案” 的部分中详述的程序在主要执行办公室接受。此类提交的文件必须注明被提名人的姓名，以及适当的传记信息和背景材料以及与提出建议的股东或股东群体有关的信息，包括该股东或股东群体拥有的普通股数量，以及我们的章程或美国证券交易委员会法规要求的其他信息。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们在确定该拟议被提名人担任独立董事的资格时可能合理要求的其他信息，或者可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

问：谁在支付招揽这些代理的费用？

答：我们将支付招揽代理的所有费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。对于这些服务，我们将不向我们的董事、高级管理人员和其他员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪公司和其他被提名人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。我们可能会报销他们的费用。

问：如何获得 10-K 表格的年度报告？

答：如果您想获得我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告的副本，我们将免费向您发送一份不带证物的年度报告。请联系位于马萨诸塞州波士顿格斯特街 40 号 Cue Biopharma, Inc. 的秘书 02135。

我们在美国证券交易委员会的所有文件也可以在我们网站www.cuebiopharma.com的 “投资者与媒体—财务信息” 部分免费查阅。

成为 “小型报告公司” 的启示

我们是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，而在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）在最近结束的第二财季的最后一个工作日中，非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近结束的第二财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票在最近结束的第二财季的最后一个工作日低于7亿美元，则我们可能会继续成为规模较小的申报公司。只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些要求适用于其他上市公司，但不适用于小型申报公司。我们利用了本委托书中某些减少的申报义务。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

提案 1：

董事选举

我们的董事会目前由六名成员组成。董事在年度股东大会上选出，任期一年，直到其辞职或免职或其继任者正式当选并获得资格为止。根据公司注册证书和章程，董事可以填补董事会的现有空缺。

如果没有相反的迹象，将投票给德里斯科尔先生、加尔佐内博士、基纳博士、莫里奇博士、帕塞里先生和韦尔海恩先生的代理人。代理人被投票选出的个人人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。如果任何董事被提名人不是候选人或在选举时无法担任董事（目前预计情况并非如此），则您的代理人将被投票选出由我们董事会指定的任何候选人来填补空缺。

我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的商业头脑记录、为公司决策过程做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉来促进股东利益的成员。我们还力求在董事会中代表各种技能和背景。董事的重新提名不是自动的，而是要考虑董事会和委员会的业绩，以及董事继续教育的开展。以下段落描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高整个董事会的效率。

有关董事候选人的信息

以下段落提供了截至本委托书发布之日由董事被提名人提供给我们的有关每位董事被提名人的信息。所提供的信息包括每位此类人员向我们提供的有关其年龄、他在我们这里担任的任何职位、他或她过去五年的主要职业和商业经验以及他或她目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称的信息。除了下文提供的有关每位董事的具体经验、资格、素质和技能的信息外，我们董事会得出他或她应担任董事的结论，我们还认为，每位董事和董事候选人都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。每个人都表现出了商业头脑和做出正确判断的能力，并承诺为公司和董事会提供服务。最后，我们重视他们在其他上市公司董事会和董事会委员会的丰富经验。

有关我们每位董事和董事提名人实益拥有的普通股数量的信息显示在下面 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下。

我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或彼此之间没有家庭关系。

董事会选举候选人

弗雷德里克·德里斯科尔现年 73 岁，于 2018 年 6 月加入我们的董事会。德里斯科尔先生于2022年10月至2023年9月在生物技术公司Invivyd, Inc.（纳斯达克股票代码：IVVD）担任临时首席财务官。在Invivyd, Inc. 工作之前，德里斯科尔先生于2022年3月至2022年6月在生物技术公司Renovacor, Inc.（纽约证券交易所代码：RCOR）担任首席财务官。在Renovacor, Inc. 工作之前，德里斯科尔先生曾在Flexion Therapeutics Inc.（Flexion）担任首席财务官，该公司是一家生物制药公司，专注于开发治疗骨关节炎等肌肉骨骼疾病患者的局部疗法，时间为2021年5月至2021年11月，该公司在加入Flexion之前被Pacira Pharmicals, Inc.收购，他在2009年至2013年期间担任上市生物制药公司Novavax, Inc.（纳斯达克股票代码：NVAX）的首席财务官。从 2008 年到 2009 年，先生

德里斯科尔曾担任Genelabs Technologies, Inc.（Genelabs）的首席执行官。Genelabs是一家上市的生物制药和诊断公司，后来被葛兰素史克收购。他曾在2007年至2008年期间担任Genelabs的首席财务官。从2000年到2006年，德里斯科尔先生在OxiGene, Inc.（生物制药公司OxiGene）担任首席执行官。德里斯科尔先生还曾担任OxiGene董事会主席兼审计委员会主席，以及Cynapsus的审计委员会成员，该公司于2016年被出售给Sunovion Pharmicals。德里斯科尔先生在2017年至2021年期间担任NantkWest Inc.（纳斯达克股票代码：NK）的董事会成员，目前是Cellectar Biosciences Inc.（纳斯达克股票代码：CLRB）、MEI Pharma（纳斯达克股票代码：MEIP）和Calliditas Therapeutics AB（CALTX）的董事会成员。Driscoll 先生拥有本特利大学会计和金融学学士学位。德里斯科尔先生丰富的行业、高管、董事会经验和财务专业知识使他能够很好地担任我们董事会的成员。

帕梅拉·加尔佐内现年70岁，于2023年4月加入我们的董事会。自2021年9月以来，Garzone博士一直担任专注于肿瘤学和传染病的公司Anixa Biosciences, Inc. 的首席开发官。在加入Anixa之前，Garzone博士于2019年5月至2021年5月在斯克里普斯研究所下属的Calibr担任首席医学官。从 2009 年 5 月到 2019 年 5 月，Garzone 博士在辉瑞公司担任副总裁兼集团资产团队负责人，专注于早期肿瘤学临床研究。Garzone 博士拥有普渡大学药学学士学位和匹兹堡大学药学实践硕士学位。Garzone 博士在匹兹堡大学获得临床科学博士学位。Garzone博士对生物制药行业的广泛了解使她完全有资格在我们董事会任职。

彼得·基纳现年 72 岁，于 2016 年 3 月加入我们的董事会。基纳博士于2014年10月至2018年2月担任苏坎波制药公司（全球生物制药公司Sucampo）的首席科学官兼研发主管。在加入苏坎波之前，基纳博士曾在2013年至2014年期间担任Ambrx, Inc. 的首席科学官。Ambrx, Inc. 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于抗体药物偶联物的开发。从2009年到2013年，他担任早期生物制药公司Zyngenia Inc. 的总裁兼联合创始人。从2001年到2009年，他在阿斯利康的生物制剂研发部门MedImmune担任研发主管。基纳博士目前还是Pieris Pharmicals, Inc.、Resolve LLC、iTolerance, Inc.和Lava Therapeutics（纳斯达克股票代码：LVTX）的董事会成员。基纳博士在2018年至2022年期间担任Tetragenetics Inc.的董事会成员。Kiener 博士拥有兰开斯特大学化学学士学位和牛津大学生物化学博士学位。基纳博士丰富的执行领导经验和对生物制药行业的深入了解使他完全有资格在我们董事会任职。

现年 70 岁的弗兰克·莫里奇于 2018 年 7 月加入我们的董事会，并于 2020 年 4 月被任命为董事会主席。自2015年以来，莫里奇博士一直担任生命科学和医疗保健行业的顾问。自2023年以来，莫里奇博士一直在早期生物制药公司Perspective Therapeutics（纳斯达克股票代码：CATX）的董事会任职。莫里奇博士在2015年至2021年期间担任后期生物制药公司MorphoSys AG（纳斯达克股票代码：MOR）的监事会成员。2011年至2014年，莫里奇博士在全球制药公司武田制药担任首席商务官，从2010年到2011年，他在武田担任国际运营执行副总裁。2008 年至 2010 年，莫里奇博士担任临床阶段药物开发公司 NOXXON Pharma AG 的首席执行官，2005 年至 2007 年，他担任国际体外诊断公司 Innogenetics N.V. 的首席执行官兼董事会成员。2004年，莫里奇博士担任临床阶段药物开发公司AM Pharma B.V. 的首席执行官兼执行委员会主席。在此之前，莫里奇博士曾在全球制药和生命科学公司拜耳担任过多个职位，包括拜耳股份公司管理委员会成员、全球产品开发主管和研发主管。莫里奇博士毕业于德国马尔堡大学医学专业。莫里奇博士在生命科学和医疗保健行业拥有超过35年的经验和丰富的执行领导经验，这使他完全有资格在我们董事会担任主席职务。

丹尼尔·帕塞里现年63岁，自2016年8月起担任首席执行官兼董事。他还在 2016 年 8 月至 2019 年 10 月期间担任我们的总裁。2001 年 9 月至 2016 年 6 月，他曾担任 Curis, Inc.（纳斯达克股票代码：CRIS）的董事，该公司是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗癌症的候选药物。帕塞里先生曾于 2001 年 9 月至 2014 年 6 月担任 Curis 首席执行官，并于 2014 年 6 月至 2016 年 6 月担任该公司的董事会副主席，并在 2001 年 9 月至 2013 年 2 月期间担任总裁一职。此前，帕塞里先生曾在2000年11月至2001年9月期间担任Curis的企业发展和战略规划高级副总裁。从2014年12月到2015年6月，帕塞里先生担任杰克逊基因组医学实验室的技术管理和业务发展首席官。从1997年3月到2000年11月，帕塞里先生受雇于生物技术公司Gene Logic Inc.，最近担任企业发展和战略规划高级副总裁。从 1995 年 2 月到 1997 年 3 月，帕塞里先生受雇于制药、生物技术和诊断公司勃林格曼海姆担任技术管理董事。帕塞里先生拥有乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位、伦敦大学帝国科学、技术和医学学院的生物技术硕士学位和东北大学的生物学学士学位。

帕塞里先生担任Cue Biopharma董事的资格包括他作为上市公司董事和执行官的丰富服务和经验，以及他在企业战略和发展、知识产权战略和监督以及技术许可方面的丰富经验，因为所有这些要素对我们的整体业务战略都至关重要。

Patrick Verheyen 现年 64 岁，于 2023 年 4 月加入我们的董事会。从2015年到2021年，Verheyen先生在医疗保健产品公司强生公司担任詹森业务发展全球主管。在此期间，Verheyen先生还曾担任杨森制药集团运营委员会的成员。Verheyen先生于1986年加入强生公司，曾担任过各种职务，包括在2012年至2015年期间担任伦敦强生创新中心负责人。Verheyen 先生拥有比利时法兰德斯鲁汶大学的生物工程学位。Verheyen先生在医疗保健行业拥有超过35年的经验和丰富的执行领导经验，这使他完全有资格在我们董事会任职。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票选出德里斯科尔先生、加尔佐内博士、基纳博士、莫里奇博士、帕塞里先生和费尔海恩先生每位的选举。

公司治理

普通的

我们认为，良好的公司治理对于确保Cue Biopharma的管理符合股东的长期利益非常重要。本节描述了我们采用的关键公司治理惯例。我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，以及审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的公司治理指导方针和章程。我们在我们网站www.cuebiopharma.com的 “投资者与媒体” 版块的公司治理页面上发布了我们的商业行为准则和道德准则以及公司治理指导方针的副本，您可以免费访问该页面。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。我们打算在我们的网站上披露法律或纳斯达克股票市场有限责任公司、纳斯达克或《纳斯达克上市规则》要求披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。我们还将应位于马萨诸塞州波士顿客街40号02135号的Cue Biopharma, Inc.秘书的书面要求，免费向任何股东提供这些文件以及某些其他公司治理文件的副本。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助履行其职责和责任，并为Cue Biopharma和股东的最大利益服务。这些指导方针为董事会开展业务提供了框架，规定：

董事独立性

《纳斯达克上市规则》要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》规定，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，上市公司的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况除外。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。为了被视为上市公司薪酬委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：(1) 董事的薪酬来源，包括此类公司向其支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用董事；以及 (2) 该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

2024 年 4 月，我们董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，除帕塞里先生外，每位董事都是《纳斯达克上市规则》中定义的 “独立董事”。2023 年 4 月，我们董事会做出了类似的决定，即在我们董事会任职的塔玛尔·豪森和亚伦·弗莱彻

在 2023 年 10 月和 2023 年 6 月之前，董事分别是独立董事。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位董事与我们公司的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益拥有权。根据这些规则，帕塞里先生不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。

董事会领导结构

根据公司治理和提名委员会的建议，我们的董事会决定目前董事会主席和首席执行官的职位应保持分开。因此，我们董事会已任命《纳斯达克上市规则》（见上文 “董事独立性”）所指的独立董事莫里奇博士为董事会主席。莫里奇博士对我们公司面临的问题、机遇和挑战有着深入的了解。我们认为，他是目前最有能力确保我们的董事会将时间和精力集中在对我们公司最关键的事项上。我们的董事会认为，莫里奇博士是一位果断的领导者，他负有责任，增强了我们向股东、员工和战略合作伙伴清晰一致地传达信息和战略的能力。作为董事会主席，莫里奇博士的职责包括以下内容：

我们的董事会认为，建立一个由董事长和首席执行官分开的领导结构可以带来以下好处：

尽管董事长和首席执行官的职位目前是分开的，但我们的公司治理和提名委员会以及董事会认为，首席执行官担任董事会成员是合适的。

董事提名程序

董事资格

在评估董事候选人时，公司治理和提名委员会将考虑以下因素：

公司治理和提名委员会的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能。此外，公司治理和提名委员会认为，董事会作为一个整体来考虑，其背景和资格应提供大量的经验、知识和能力，使董事会能够履行其职责。被提名人不受基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的歧视。

我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的商业头脑记录、为公司决策过程做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉来促进股东利益的成员。尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但公司治理准则规定，应考虑多元化的价值，作为一个集团的董事会成员的背景和资格应提供大量的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责。公司治理和提名委员会定期审查我们董事的业绩和资格标准。

董事候选人的识别和评估

公司治理和提名委员会首先评估愿意继续任职的现任董事会成员，以确定董事候选人。现任成员的资格和技能符合公司治理和提名委员会的董事会服务标准，并愿意继续任职，可考虑重新提名，同时平衡现有董事会成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值。

该委员会通常会向董事会和管理层成员询问他们的建议。该委员会还可以审查竞争对手董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。公司治理和提名委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人，如果不是我们的现任董事，将接受公司治理和提名委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层的面试。在做出决定时，公司治理和提名委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够为公司成功做出最大贡献并通过行使合理判断力代表股东利益的团体。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，公司治理和提名委员会向董事会提出建议。迄今为止，公司治理和提名委员会尚未使用第三方搜索公司来确定董事会候选人。在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下，公司治理和提名委员会将来可能会选择这样做。

股东可以通过提交书面建议向我们的公司治理和提名委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，包括：

建议必须发送给公司治理和提名委员会主席、马萨诸塞州波士顿市嘉宾街40号Cue Biopharma, Inc.的副秘书 02135。假设在以下标题为 “我们2025年年会的股东提案” 的部分规定的日期当天或之前提供了适当的传记和背景材料，则委员会将遵循与上述其他候选人基本相同的流程和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

董事会多元化矩阵

与我们的董事会沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。董事会主席主要负责监控股东的沟通，并在他或她认为适当的时候向其他董事提供副本或摘要。

如果信函与重要的实质性问题有关，并且包含董事会主席认为对董事重要的建议或意见，则会转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复通信有关的事项的信函更有可能转发与公司治理和公司战略相关的信函。

希望就任何话题向董事会发送信函的股东应将此类信函发送给位于马萨诸塞州波士顿格斯特街40号02135号的Cue Biopharma, Inc. 秘书处。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2023财年举行了九次会议，包括电话会议。在这一年中，我们每位董事出席的会议占其任职的董事会和委员会会议总数的75％或以上。

董事出席年会

尽管我们公司没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。在我们2023年的年度股东大会上，除了没有在2023年年度股东大会上竞选连任的豪森博士外，我们当时在董事会任职的所有董事都出席了会议。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及科学和技术战略委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会章程的副本可在我们网站的 “投资者与媒体—公司治理” 栏目下找到，该部分位于www.cuebiopharma.com。

审计委员会

我们的审计委员会成员是弗雷德里克·德里斯科尔、弗兰克·莫里奇和帕特里克·费尔海恩。德里斯科尔先生是审计委员会主席。基纳博士在2023年6月之前一直担任审计委员会成员。我们的审计委员会的职责包括：

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除最低限度的非审计服务外，都必须事先得到我们的审计委员会的批准。

我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议。根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定德里斯科尔先生是 “审计委员会财务专家”。我们认为，我们的审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。我们的董事会还决定，根据适用的要求，审计委员会的每位成员都可以阅读和理解基本财务报表。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是彼得·基纳、帕梅拉·加尔佐和帕特里克·费尔海恩。基纳博士是薪酬委员会主席。豪森女士在2023年6月之前一直担任薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会有权聘请独立法律顾问、独立顾问和其他顾问来审查其负责的任何事项。薪酬委员会可以在其认为适当时成立小组委员会并将权力下放给小组委员会。我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了六次会议。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会的成员是弗兰克·莫里奇、彼得·基纳和弗雷德里克·德里斯科尔。莫里奇博士是公司治理和提名委员会主席。豪森女士一直担任公司治理和提名委员会成员，直至2023年6月。我们的公司治理和提名委员会的职责包括：

我们认为，我们的公司治理和提名委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。公司治理和提名委员会在2023年举行了六次会议。

科学和技术战略委员会

我们的科学和技术战略委员会的成员是彼得·基纳、弗兰克·莫里奇和帕梅拉·加尔佐内。基纳博士是科学和技术战略委员会主席。我们的科学和技术战略委员会的职责包括：

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常风险管理。我们董事会及其委员会的职责是监督管理层的风险管理活动。我们的董事会履行这一职责，与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供意见。

总体而言，我们的董事会监督与业务战略、收购、资本配置、组织结构和某些运营风险相关的风险管理活动。我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动，包括对网络安全风险的监督。我们的审计委员会的监督包括与我们的独立注册会计师事务所的直接沟通。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动，并评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会的监督包括与我们的独立薪酬顾问的直接沟通。我们的公司治理和提名委员会监督与管理层继任规划、董事会及其委员会的组成、公司治理和合规相关的风险管理活动。我们的科学和技术战略委员会协助董事会监督我们的科学研发战略。每个委员会定期向董事会全体成员报告，包括酌情报告委员会的风险监督活动。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求全体董事会讨论特定的风险。

员工、高级管理人员和董事对冲和质押

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员、员工和/或顾问以及与上述任何人同住的任何直系亲属不得参与与我们公司相关的公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。该禁令还适用于各种形式的套期保值交易或货币化交易，例如零成本抵押和远期销售合同，因为它们涉及在我们的证券中建立空头头寸。此外，我们的内幕交易政策禁止此类人员在保证金账户中持有我们的证券或将此类证券作为贷款抵押品进行质押，但少数情况除外，只有经过我们的首席财务官的预先批准，如果是董事和执行官，则必须获得审计委员会的批准。

规则 10b5-1 销售计划

我们的某些董事和执行官已经采纳并将来可能会通过书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可能会修改或终止计划。如果我们的董事和执行官不拥有重要的非公开信息，他们还可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

董事薪酬

我们维持非雇员董事的薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据我们的董事薪酬政策，我们的非雇员董事每年可获得35,000美元的现金预付金。此外，董事会主席，如果他或她是非雇员

董事每年获得30,000美元的现金储备，常务委员会成员将获得下述年度委员会费用。

自2021年1月起，非雇员董事首次被任命为董事会后，将获得在三年内购买20,000股普通股的期权，其中三分之一在授予日一周年之日归属，余额分八个季度分期归属，即初始期权。在每年12月31日之后的第一个交易日，每位非雇员董事都将获得购买10,000股普通股或年度期权的期权。此类期权在授予日一周年之际归属并可供行使。

2023年3月，我们董事会修订了非雇员董事薪酬政策，将初始期权是购买40,000股普通股的期权，年度期权是购买20,000股普通股的期权。2023 年 12 月，我们董事会进一步修订了非雇员董事薪酬政策，规定初始期权是购买 48,800 股普通股的期权，年度期权是购买 24,400 股普通股的期权。

同时担任我们首席执行官的董事丹尼尔·帕塞里没有因担任董事而获得任何额外报酬。帕塞里先生是我们的指定执行官之一，因此，在 “高管薪酬——薪酬汇总表” 和 “高管薪酬——薪酬汇总表叙述” 下讨论了我们支付给帕塞里先生的薪酬。

下表显示了截至2023年12月31日的年度中我们非雇员董事的所有薪酬，包括他们作为常设委员会成员或主席所提供服务的薪酬。

下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的需获得未偿还期权奖励的股票数量：

责任限制和赔偿

我们的公司注册证书将董事因违反信托义务而承担的个人责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反董事信托义务而向我们或股东承担金钱损失的个人责任。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对此类修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们的公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员，并且必须向我们的董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用。

美国证券交易委员会认为，允许董事、执行官或控制我们的人员对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事会审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。我们已经审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，并与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所RSM US LLP（RSM）进行了讨论。

我们收到了RSM的意见并与之进行了讨论。RSM负责就公司经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则、其对公司会计原则质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据公认的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项，包括上市公司的适用要求必须讨论的事项，发表意见会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会。此外，我们还从RSM收到了PCAOB与我们的独立性沟通的相关要求所要求的书面披露和信函，考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性，并与RSM讨论了其独立于管理层和公司的独立性。

根据上述审查和讨论，我们建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册措辞，除非我们特别说明以引用方式纳入这些信息，否则不得被视为根据此类行为提起诉讼。

上述报告由审计委员会提供。

恭敬地提交，

董事会审计委员会

弗雷德里克·德里斯科尔（主席）

弗兰克·莫里奇

帕特里克·费尔海恩

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们执行官的信息：

上文在 “有关董事候选人的信息” 中讨论了丹尼尔·帕塞里。

阿尼什·苏里自2018年5月起担任我们的首席科学官，自2019年10月起担任总裁。在加入 Cue Biopharma 之前，他在强生公司的杨森制药公司（简称 Janssen）担任的职务越来越多，最近于 2015 年 7 月至 2018 年 5 月担任比利时比尔森免疫科学高级董事，在此之前，他于 2015 年 1 月至 2015 年 7 月担任高级董事，并于 2013 年 4 月至 2015 年 1 月担任科学总监。他在詹森的核心职责包括为新举措提供战略领导和指导，这些举措侧重于解析免疫库的特异性和多样性，以实现抗原特异性免疫疗法和癌症免疫的相关应用；针对自身免疫疾病的容忍方法；以及利用免疫监测来更深入地了解从健康到疾病的过渡状态。苏里博士于2013年从百时美施贵宝（BMS）加入杨森，负责为免疫肿瘤学和免疫学药物发现项目提供战略指导。在加入 BMS 之前，苏里博士曾在圣路易斯华盛顿大学医学院担任病理学和免疫学助理教授。苏里博士在德克萨斯州圣安吉洛的安杰洛州立大学获得生物学学士学位，在圣路易斯华盛顿大学获得免疫学博士学位。

凯莉·安·米勒自2020年8月起担任我们的首席财务官。此前，她自2018年5月起担任财务副总裁，并于2017年9月至2018年5月担任公司财务总监。在加入Cue Biopharma之前，米勒女士于2014年3月至2017年9月担任生物制药公司Flexion Therapeutics的公司财务总监。从 2005 年 5 月到 2014 年 3 月，米勒女士担任 Curis 的财务专家。米勒女士拥有波士顿大学会计和金融学学士学位，是一名注册会计师。

Matteo Levisetti 自 2023 年 1 月起担任我们的首席医疗官。在此之前，列维塞蒂博士在2021年2月至2023年1月期间担任我们的临床开发高级副总裁。在加入Cue Biopharma之前，他于2019年5月至2021年2月在生物技术公司DNatrix, Inc. 担任首席医学官职务，并于2017年5月至2018年6月在治疗公司Dauntless Pharmicals, Inc. 担任首席医学官职务，领导和管理多项内分泌学和肿瘤学资产的临床开发和运营以及监管战略。此前，他曾在Mirati Therapeutics, Inc.（Mirati）担任临床开发执行董事，领导免疫肿瘤学项目。在加入Mirati之前，Levisetti博士曾在罗氏控股股份公司旗下的罗氏制药研究与早期开发部门担任全球负责人兼转化医学、免疫学和炎症副总裁。在此之前，他在辉瑞公司担任过多个高级临床开发职位，领导了多个治疗领域的多个早期临床开发项目，包括内分泌学、免疫学和肿瘤学。列维塞蒂博士拥有芝加哥大学普利兹克医学院的医学博士学位，在过渡到行业领导职位之前，他曾在华盛顿大学医学院任教。

科林·桑德考克自2017年12月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入Cue Biopharma之前，他在2010年7月至2017年12月期间担任Perkins Coie LLP的合伙人，执业领域包括专利诉讼、采购、国内外专利组合的管理和执行、许可纠纷、商标纠纷以及与侵权、有效性和经营自由有关的意见。Sandercock 先生拥有摩拉维亚学院的化学和数学学士学位、宾夕法尼亚大学的化学和生物化学工程材料科学与工程 (MSE) 学位以及天主教大学哥伦布法学院的法学博士学位。

高管薪酬

我们的薪酬理念是为执行官提供具有竞争力的薪酬和福利，满足我们吸引、留住和激励高技能管理人员的目标，这对于实现我们的财务和战略目标以及为股东创造长期价值是必要的。我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理且适合我们的业务需求和情况。迄今为止，我们的高管薪酬计划的主要内容必须包括基本工资、奖金和股票期权形式的长期股权薪酬。我们认为，成功的长期公司业绩对提高股东价值比短期业绩更为重要。出于这个原因，为了节省现金并更好地协调管理层和股东的利益，我们强调基于绩效的长期股权薪酬，而不是基本年薪和年度奖金。

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理，并接受全体董事会的监督和批准。我们的薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬做法，并在审查的基础上批准或酌情向董事会提出建议，以供批准我们的高管薪酬计划。我们的首席执行官建议其他执行官每年增加高管薪资、年度股权奖励和奖金（如果有），然后由薪酬委员会审查、批准或调整。

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会会考虑生物技术/制药行业的国家和地区公司的公开薪酬数据，以帮助指导其在招聘时的高管薪酬决策以及随后的薪酬调整。在2022年和2023年，我们的薪酬委员会聘请怡安休伊特旗下的Radford作为其独立薪酬顾问，以提供有关我们行业高管薪酬做法的比较数据，并就我们的高管薪酬计划提供总体建议。薪酬委员会还聘请拉德福德提出2023年非雇员董事薪酬的建议和审查。尽管我们的薪酬委员会考虑了拉德福德对我们的高管薪酬计划的建议和建议，但我们的薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。将来，我们预计，我们的薪酬委员会将继续聘请独立薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供更多指导，并对同行上市公司进行进一步的竞争基准测试。

本节描述了我们的首席执行官在2023年获得或获得的薪酬的重要内容，以及除我们的首席执行官在2023年期间薪酬最高的三位执行官（我们统称为指定执行官）以外的三位薪酬最高的执行官：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。

从叙述到摘要薪酬表

基本工资。我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。目前，我们的指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。

2023年2月，董事会将帕塞里先生、米勒女士和苏里博士的基本工资分别提高至61万美元、44.5万美元和48.3万美元，自2023年1月1日起生效。

2024 年 2 月，董事会将帕塞里先生、米勒女士和苏里博士的基本工资分别提高至 622,200 美元、463,000 美元和 502,320 美元，自 2024 年 1 月 1 日起生效。

年度奖金。我们的董事会可以自行决定不时向我们指定的执行官发放奖金。我们与指定执行官的信函协议规定，他们将有资格获得年度绩效奖金，但须经我们董事会批准，但不得超过其工资的特定比例。我们通常根据一组特定的公司目标为指定执行官制定年度奖金目标，并进行年度绩效评估以确定这些目标的实现情况。我们的管理层可能主要根据此类审查流程向我们的薪酬委员会提出奖金奖励。我们的董事会根据薪酬委员会的建议最终决定此类奖励的资格要求和金额。我们董事会的最终评估不涉及预先确定的数学公式。

2023年帕塞里先生的目标奖金占年基本工资的百分比为50％，米勒女士和苏里博士的目标奖金为40％。

2023年，我们在向薪酬委员会提出基于绩效的奖金时使用的企业目标类别包括企业战略、推进我们的投资组合和平台、临床开发、企业发展、融资和组织效率。根据我们在预计时间表或之前实现或部分实现每个类别的具体目标，董事会确定我们实现了2023年公司指定目标的81％。董事会在考虑这些公司成就以及与每位指定执行官的个人绩效、职责和当时存在的薪酬水平相关的主观因素后，批准为我们指定的执行官发放基于绩效的奖金。我们的董事会尚未确定指定执行官的2023年奖金金额。

2024年2月，帕塞里先生、米勒女士和苏里博士2023年目标奖金占年基本工资的百分比分别定为50％、40％和40％。

股权激励。尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有任何适用于他们的正式股权所有权准则，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为该功能会激励我们的执行官在归属期间继续工作。因此，我们董事会定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并通常计划每年以股票期权奖励的形式向他们发放股权激励奖励。除了向在职员工提供年度补助金外，我们通常在入职之初向每位高管和其他员工发放股票期权奖励。在某些情况下，我们保留了提供额外定向补助金的自由裁量权。

我们通常在董事会批准拨款之日授予股票期权。我们根据授予之日的每股估值设定期权行使价和授予日公允价值。对于与初次就业相关的补助金，从最初就业之日开始发放。授予我们的高管和其他员工的时间归属股票期权通常每半年分八次分期授予，直至授予开始日期的四周年，期限自授予之日起十年。

2023年2月，我们向帕塞里先生、米勒女士和苏里博士分别授予了以3.21美元的行使价购买32.4万股、12.4万股和12.5万股普通股的期权。从 2023 年 8 月 16 日起，此类期权每半年分八次分期付款。

2023年7月，我们分别向帕塞里先生、米勒女士和苏里博士授予了购买45万股、11.3万股和124,125股普通股的期权，行使价为4.20美元，此类期权从2023年8月21日起分期按二十四次等额分期付款。

2024年3月，我们向帕塞里先生、米勒女士和苏里博士分别授予了以1.94美元的行使价购买40万股、25万股和30万股普通股的期权。从2024年9月6日开始，此类期权分八次等额的半年分期付款。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的所有未偿还股票期权的信息。

雇佣协议

以下是我们指定执行官的雇用安排摘要。

丹尼尔·帕塞里。我们与帕塞里先生签订了自2016年8月29日起生效的雇佣协议，该协议随后于2019年10月3日、2020年2月10日和2021年3月4日进行了修订和重申，或者经修订和重述的帕塞里就业协议。除非根据其条款终止，否则Passeri雇佣协议的期限将持续到该协议为止。

帕塞里先生目前的年基本工资为622,200美元，根据我们董事会或薪酬委员会制定的基于绩效的目标的实现情况，他有资格获得最高相当于其基本工资50％的年度激励奖金。

如果帕塞里先生因死亡或残疾而被解雇，则帕塞里先生将有权获得 (i) 截至解雇之日的任何未付基本工资，(ii) 在解雇之日之前获得但未支付的任何年度奖金，(iii) 报销截至解雇之日产生的任何未报销的业务费用，(iv) 根据Cue政策计算的任何应计但未使用的休假时间，该时间应按比例分配帕塞里先生被解雇的任何年份，(v) 所有其他款项、福利或附带福利根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附带福利计划、计划或补助金的条款，帕塞里先生有权在解雇当年获得年度奖金，其确定和支付方式与未发生此类解雇一样。如果帕塞里先生无故解雇或他因正当理由辞职（这些条款在《帕塞里雇佣协议》中定义），他将有权获得前述条款 (i)-(v) 中描述的每项福利，以及 (a) 在遵守帕塞里雇佣协议的条款和规定的前提下，一次性现金补助，金额等于年度目标 (1) 的总和解雇年度的奖金，根据帕塞里先生截至解雇之日的当年受雇天数按比例分配，加 (2) 12月的基本工资，（b）受Passeri雇佣协议的条款和规定的约束，如果帕塞里先生选择COBRA的健康和/或牙科保险，则按月支付此类保险的保费，最早的截止日期为：（1）自解雇之日起18个月；（2）他获得提供与Cue提供的健康和/或牙科保险合理相似的新工作之日；或（3）COBRA延续之日否则保险将终止；以及 (c) 将未偿股权奖励加速十二 (12)月；前提是，就基于绩效的归属条件的股权奖励或绩效奖励而言，帕塞里先生将被视为在实际解雇/辞职后再任职12个月，前提是绩效奖励不会仅因此类待遇而归属或获得，所有绩效奖励的归属和获得仍将取决于所有适用的绩效目标的实现，以及此类奖励的实现情况成为收入和归属，将支付至与适用的奖励协议相同。如果帕塞里先生因故被解雇或无正当理由辞职，他将有权获得 (i) 截至解雇之日的任何未付基本工资，(ii) 报销截至解雇之日产生的任何未报销的业务费用，(iii) 根据Cue政策计算的任何累积但未使用的休假时间，应在帕塞里先生解雇的任何年份按比例分配，(iv) 根据任何适用补偿条款，Passeri先生有权获得的所有其他款项、福利或附带福利安排或福利，股权或附带福利计划或计划或补助金。

根据Passeri雇佣协议，如果Passeri先生因原因或死亡或伤残以外的Cue终止雇用，或者帕塞里先生出于正当理由在控制权变更（定义见我们的2016年综合激励计划或计划）后的90天内或之内终止聘用，(i) 除绩效奖励外，其100％的股权奖励将在终止之日全部归属辞职并可继续行使（如果可行使），直至此类终止/辞职后一年中较早者或根据适用奖励协议的条款，此类股权奖励的到期以及 (ii) 任何绩效奖励的基于服务的归属条件将被视为完全满足，适用于绩效奖励的此类绩效目标将被视为以控制权变更时的目标或实际业绩为较大者实现，并且此类绩效奖励将一直行使（如果可行使），直到此类终止/辞职或绩效奖励到期后一年中较早者为止按照条款适用的奖励协议。

根据帕塞里雇佣协议，帕塞里先生受保密、不竞争和禁止招揽条款的约束，这些条款将在其工作期限内有效。

凯莉·安·米勒。我们与米勒女士签订了自2020年8月21日起生效的雇佣协议，该协议涉及她被任命为首席财务官。雇用协议的期限逐年延续，除非根据雇用协议的条款提前终止。

米勒女士目前的年基本工资为46.3万美元，根据董事会或薪酬委员会制定的基于绩效的目标的实现情况，她有资格获得高达基本工资40％的年度激励奖金。

如果米勒女士因死亡或残疾而被解雇，米勒女士将有权获得（i）截至解雇之日的任何未付工资，（ii）在解雇之日之前获得但未支付的任何年度奖金，（iii）报销截至解雇之日产生的任何业务费用，（iv）任何应计但未使用的休假时间，（v）米勒女士获得的所有其他款项、福利或附带福利根据任何适用的薪酬安排或福利计划的条款，(vi) 当年的年度奖金此种解雇发生在哪里、确定和支付，就好像没有发生过此类解雇一样。如果米勒女士无故解雇或她因正当理由辞职，她将有权获得前述条款（i）-（v）中描述的每项福利，并根据雇佣协议的条款和规定，（a）一次性现金支付金额等于（1）年度奖金，该金额根据米勒女士在该年度至该日的受雇天数按比例分配解雇加上 (2) 九 (9) 个月的基本工资；以及 (b) 如果米勒女士选择 COBRA 的健康和/或牙科保险，则按月投保此类保险的保费最早支付期限为：（1）自解雇之日起9个月；（2）她获得新工作，其健康和/或牙科保险与Cue提供的保险相当的保险之日；或（3）COBRA延续保险本应终止之日。如果米勒女士因故被解雇或无正当理由辞职，她将有权获得（i）截至解雇之日的任何未付工资，（ii）报销截至解雇之日产生的任何未报销的业务费用，（iii）任何累积但未使用的休假时间，以及（iv）根据任何适用的薪酬安排或福利条款米勒女士有权获得的所有其他款项、福利或附带福利计划。根据雇佣协议，米勒女士可能有权获得的任何遣散费均以她及时执行且不得撤销与Cue签订的解雇协议为前提。

根据她的雇佣协议，米勒女士受保密、不竞争和不招揽条款的约束，这些条款将在其工作期限内有效。

阿尼什·苏里。我们与苏里博士签订了自2018年4月10日起生效的雇佣协议，该协议随后于2019年10月3日进行了修订和重申，或者经修订和重述的《苏里雇佣协议》。苏里雇佣协议的期限持续到2022年12月31日，除非根据其条款提前终止，否则将在此后逐年延续。

苏里博士目前的年基本工资为502,320美元，根据我们董事会或薪酬委员会制定的基于绩效的目标的实现情况，他有资格获得高达基本工资40％的年度激励奖金。

如果苏里博士因死亡或残疾而被解雇，则苏里博士将有权获得（i）截至解雇之日的任何未付基本工资，（ii）在解雇之日之前获得但未支付的任何年度奖金，（iii）报销截至解雇之日产生的任何未报销的业务费用，（iv）根据Cue政策计算的任何应计但未使用的休假时间，该时间应按比例分配任何一年其中苏里博士被解雇，(v) 苏里博士所享受的所有其他款项、福利或附带福利根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附带福利计划、计划或补助金的条款，以及 (vi) 在解雇当年度的年度奖金，其确定和支付方式与未发生此类解雇一样。如果苏里博士无故解雇或他因正当理由辞职（这些条款在《苏里雇佣协议》中定义），他将有权获得前述条款 (i)-(v) 中描述的每项福利，以及 (a) 在符合《苏里雇佣协议》条款和规定的前提下，一次性现金补助，金额等于 (1) 目标年度奖金的总和如果苏里博士选择COBRA，则解雇年份外加（2）12个月的基本工资，（b）受苏里雇佣协议的条款和规定的约束健康和/或牙科保险的保障，此类保险的每月保费最早支付期限为：(1) 自解雇之日起 12 个月；(2) 他获得与Cue提供的健康和/或牙科保险合理相似的新工作的日期；或 (3) COBRA延续保险本应终止的日期；以及 (c) 某些解雇事件中未偿股权奖励可能在十二 (12) 期内部分或全部加速月；前提是就该绩效奖而言，苏里博士将被视为在实际解雇/辞职后再任职12个月，前提是绩效奖励不能仅因此类待遇而归属或获得，所有绩效奖励的归属和获得仍将取决于所有适用的绩效目标的实现，并且此类奖励如果获得和归属，将与适用的奖励协议同时支付。如果苏里博士因故被解雇或无正当理由辞职，他将有权获得 (i) 截至解雇之日的任何未付基本工资，(ii) 报销任何未报销的基本工资

截至解雇之日产生的业务费用，（iii）根据Cue政策累积但未使用的休假时间，应在苏里博士解雇的任何年度按比例分配，（iv）根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附带福利计划或计划或补助金的条款，苏里博士有权获得的所有其他款项、福利或附带福利。

根据苏里雇佣协议，如果苏里博士因原因或死亡或残疾以外的其他原因终止雇用，或者苏里博士在控制权变更（如计划中定义）之前或之后90天或之后24个月内因正当理由终止雇用，(i) 除绩效奖励外 100% 的股权奖励将自该解雇/辞职之日起全部归属，并且可以行使（如果可行使）直到在此类终止/辞职后的一年内或根据该等股权奖励到期之内，以较早者为准适用奖励协议的条款以及 (ii) 任何绩效奖励的基于服务的归属条件将被视为完全满足，适用于绩效奖励的绩效目标将被视为以控制权变更时的目标或实际绩效为较大者实现，并且此类绩效奖励将一直有效（如果可以行使），直到根据适用奖励协议的条款终止/辞职或绩效奖励到期后一年以较早者为准。

根据其雇佣协议，苏里博士受保密、不竞争和禁止招揽条款的约束，这些条款将在其工作期限内有效。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（PEO）和非专业雇主组织指定的执行官或非专业雇主组织NEO的高管薪酬以及我们在以下所列财年的业绩提供了以下披露。本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：

正如薪酬汇总表中列出的金额所反映的那样，用于计算公允价值的估值假设与补助时用于计算公允价值的估值假设没有重大区别。

(4) 假设在从2020年12月31日起至上市年度末的这段时间内，我们的普通股投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

描述 PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的平均实际薪酬与公司在最近两个会计年度的累计股东总回报率之间的关系。

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净亏损之间的关系描述

下图列出了在最近两个财政年度中向专业雇主组织支付的实际薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的平均实际薪酬与我们的净亏损之间的关系。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划的信息。截至2023年12月31日，我们有两项股权薪酬计划，即2016年综合激励计划和2016年非员工股权激励计划，每项计划均已获得股东的批准。所有未兑现的奖励都与我们的普通股有关。

与关联人的交易

除了上文 “高管薪酬” 标题下适用的美国证券交易委员会规则所要求的薪酬协议和其他安排外，自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过120,000美元，其中任何董事、执行官、持有任何股权的5％或以上的股份，目前也没有提出任何交易或一系列类似交易我们的股本类别或其任何直系亲属曾经或将要拥有或将要拥有的资本有直接或间接的物质利益。

参与私募配售

2022年11月，我们以私募方式向合格投资者发行并出售了总计7,656,966股普通股，并以预先筹资的认股权证代替普通股，用于购买总计1,531,440股普通股，以及随附的认股权证，用于购买总计不超过9,188,406股普通股（或用于购买普通股的预筹认股权证）），价格为每单位3.265美元，包括我们的普通股和随附的购买一股普通股的认股权证股票，合每单位3.2649美元，包括购买我们普通股的预先融资认股权证和购买一股普通股的附带认股权证。在私募时，我们普通股的持有人成为我们超过5％的有表决权证券的持有人。下表列出了该5％持有人购买的普通股和随附的普通股认股权证的数量，以及为此类证券支付的总购买价格。

(1) 有关该实体持有的证券的更多信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 部分。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月12日有关我们有表决权股票的受益所有权的某些信息：

实益持股百分比是根据截至2024年4月12日我们已发行普通股的48,643,316股计算得出的。每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会的规定确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利约束的普通股目前可行使或将在2024年4月12日后的60天内行使的被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为位于马萨诸塞州波士顿格斯特街40号的Cue Biopharma, Inc. 02135。除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

* 低于 1%

提案 2：

批准独立注册会计师事务所的任命

审计委员会已任命RSM US LLP（RSM）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2018年以来，RSM一直担任该公司的注册会计师。预计RSM的代表将在线出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的章程不要求股东批准任命RSM为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将审计委员会对RSM的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所、费用和其他事项

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，RSM是我们的独立注册会计师事务所。下表汇总了过去两个财政年度中每年向我们收取的RSM费用。根据下文描述的 “预先批准政策和程序”，所有此类服务和费用均已由我们的审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除最低限度的非审计服务外，都必须事先得到我们的审计委员会的批准。在我们的2023年和2022财年中，RSM提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案 3：

关于高管薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了投票机会，以咨询和不具约束力的方式批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资”，是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》所要求的，该法案在《交易法》中增加了第14A条。《交易法》第14A条还要求股东有机会就未来是否每隔一年、两年或三年就支付给我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。在2023年年会上，我们的股东在咨询性、不具约束力的基础上批准了关于我们指定执行官薪酬的年度咨询投票。根据本次投票结果，我们董事会决定每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，直至2029年下一次就此类咨询投票的首选频率进行投票。

我们的高管薪酬计划旨在奖励股东创造的价值，并吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的执行官。根据该计划，我们的指定执行官因实现我们的短期和长期战略和财务目标而获得奖励，我们认为这有助于增强股东的短期和长期价值创造。该计划包含基于现金和股票的薪酬要素，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并按业绩付费。

本委托声明中标题为 “高管薪酬” 的部分从第22页开始，包括 “薪酬汇总表的叙述”，详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2023年12月31日的财年做出的决定。我们的高管薪酬计划奖励为股东创造的价值以及在实现我们的使命和促进公司业绩方面取得的进展。同时，我们认为我们的计划不鼓励管理层过度承担风险。尽管我们没有在长期和短期薪酬、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间进行分配的正式或非正式政策，但我们通常努力为指定执行官提供基于绩效的短期和长期激励措施，以鼓励持续强劲的业绩。董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现短期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。

我们的董事会要求股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：

决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。

作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并未推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示公司或董事会（或其任何委员会）信托义务的任何变化，也没有为公司或董事会（或其任何委员会）设定或暗示任何额外的信托责任。但是，我们薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并打算在未来为指定执行官做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。

我们的董事会建议股东投票批准我们指定执行官的薪酬。

股东关于我们 2025 年年会的提案

委托书中包含的股东提案

为了考虑将其纳入与2025年年度股东大会相关的委托书和代理卡，我们必须不迟于2024年12月27日，即该委托书邮寄日期一周年的120天之前收到股东提案，除非2025年年度股东大会的日期自年会周年纪念日起更改超过30天，在这种情况下，此类提案的截止日期将为在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。收到任何此类提案后，我们将根据有关招募代理的法规，决定是否将此类提案纳入委托书和代理卡。

委托书中未包含股东提案

此外，我们的章程还为提名董事会成员以及股东希望在年会上提名采取行动的其他事项制定了预先通知程序，但委托书中未包含的事项。通常，我们必须在2025年3月7日之前收到打算在2025年年度股东大会上提交但未包含在委托书中的其他股东提案（包括董事提名），但不得在2025年2月5日之前，即不少于前一届年会周年日的90天或超过120天。但是，如果年会日期在该周年纪念日之前超过30天或超过70天，则通知必须不早于该年会前120个日历日的营业结束之日收到，并且不迟于该年会前90天营业结束之日以及该年会日期通知邮寄之日或公开宣布该年会日期之日后的10天，以较晚者为准会议是第一次开会。如果股东未能在这些日期之前发出通知，则董事会为2025年年度股东大会征集的代理人中被指定为代理人的人员可以对任何此类提案行使自由裁量投票权。建议股东查看我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

除了满足章程中与董事提名相关的预先通知条款（包括上述提前通知的最后期限）以遵守美国证券交易委员会的普遍代理规则外，打算根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持除被提名人之外的董事候选人的股东还必须在2025年4月7日之前提供通知，说明第14a-19条所要求的信息。如果2025年年度股东大会的日期自今年年会周年之日起变更超过30天，则此类通知必须在2025年年度股东大会日期前60天或我们公开宣布2025年年度股东大会日期后的第10天提供，以较晚者为准。

股东提案必须交付给位于马萨诸塞州波士顿格斯特街40号02135的公司秘书。

年会材料的存放

一些经纪人和其他被提名人记录持有者可能正在 “保管” 我们的代理材料。这意味着，除非收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份通知以及代理材料（如果适用）。如果您致电马萨诸塞州波士顿嘉宾街40号秘书Cue Biopharma, Inc.02135或致电 (617) 949-2680，我们将立即向您单独提供通知副本、代理材料和我们的2023年年度报告，其中包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。如果您希望将来收到我们的代理材料和年度报告的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪公司或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他事项

除了本委托书中描述的业务外，我们不知道还有其他业务将在年会上提交股东考虑或采取行动。但是，如果将任何其他事项适当地提交会议，则由代理人代表的股份将根据代理人或其替代人的最佳判断进行投票。

我们希望您能参加年会。无论您是否计划参加，我们都敦促您通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者填写、注明日期、签署代理卡并将其放入预付邮资的信封中退回。及时的回复将极大地促进会议的安排，不胜感激。

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数字投票

邮政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903

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事情！

Cue Biopharma, Inc.

年度股东大会

2024 年 6 月 5 日星期三上午 9:00，东部时间

年会将通过互联网虚拟举行——请访问 www.proxydocs.com/CUE

更多细节。

您必须预先注册才能在线参加会议和/或参加

www.proxydocs.com/CUE。

为了便于查看代理材料、投票和获取

参加会议的路线，请访问 www.proxydocs.com/CUE

要在访问此网站时为您的代理投票，您将需要 12 位数字

控制号码在下面的框中。

本来文仅概述了更完整的代理材料，这些材料是

你可以在互联网上找到。这不是选票。您不能使用此通知为您投票

股份。我们鼓励您访问和查看中包含的所有重要信息

投票前的代理材料。

根据美国证券交易委员会的规定，代理材料没有

除非要求，否则将以纸质形式交付。代理材料可以通过制作来分发

可在互联网上找到。

如果您想收到代理材料的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份副本。

您索取副本不收取任何费用。为了及时收到纸质材料

今年的会议，您必须在 2024 年 5 月 24 日当天或之前提出此请求。

可供查看或接收的代理材料：代理

账单、代理卡和年度报告

关于可用性的重要通知

为股东提供的代理材料

会议将于2024年6月5日举行

2024 年 4 月 12 日登记在册的股东

要订购纸质材料，请使用其中一种

以下方法。

互联网：

www.investorelections.com/CUE

打电话：

1-866-648-8133

电子邮件：

paper@investorelections.com

* 如果通过电子邮件索取材料，请发送一封空白的电子邮件

主题行中的 12 位控制号码（位于下方）。没有其他了

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Cue Biopharma, Inc. 年度股东大会

董事会建议进行投票：

对于提案 1、提案 2 和提案 3 中的每位被提名人

提议

1。选举六名董事加入我们的董事会，每位董事的任期至2025年年度股东大会：

1.01 丹尼尔·帕塞里

1.02 弗兰克·莫里奇

1.03 弗雷德里克·德里斯科尔

1.04 帕梅拉·加佐内

1.05 彼得 A. 基纳

1.06 帕特里克·费尔海恩

2。批准任命RSM US LLP为截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，

2024.

3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬。

注意：代理人有权自行决定对可能在年会之前进行的其他事务进行投票，或者

任何延期或延期。