美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

（Mark One）

截至2023年12月31日的财政年度

或者

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号 001-35992

甲骨文公司

401 (k) 储蓄和投资计划

甲骨文公司

2300 甲骨文之路

得克萨斯州奥斯汀 78741

甲骨文公司

401 (k) 储蓄和投资计划

财务报表和补充附表

目录

独立注册会计师事务所的报告

致甲骨文公司401（k）储蓄和投资计划参与者和计划委员会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日甲骨文公司401（k）储蓄和投资计划（以下简称 “计划”）的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关的附注和附表（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日的甲骨文公司401（k）储蓄和投资计划可用于受益的净资产，以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在甲骨文公司401（k）储蓄和投资计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。甲骨文公司401（k）储蓄和投资计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

截至2023年12月31日，所附资产表（年底持有）中的补充信息已接受与甲骨文公司401（k）储蓄和投资计划财务报表审计一起进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就附表中的补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》规定的劳工部报告和披露规则和条例。我们认为，就整个财务报表而言，所附附表中的补充信息在所有重大方面都是公允的。

/s/ SENSIBA LLP

自2004年以来，我们一直担任甲骨文公司401（k）储蓄和投资计划的审计师。

加利福尼亚州普莱森顿

2024年4月26日

甲骨文公司

401 (k) 储蓄和投资计划

可用于支付福利的净资产报表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

见财务报表附注。

甲骨文公司

401 (k) 储蓄和投资计划

可用于支付福利的净资产变动表

截至2023年12月31日的财年

见财务报表附注。

甲骨文公司

401 (k) 储蓄和投资计划

财务报表附注

2023年12月31日

以下对甲骨文公司401（k）储蓄和投资计划（以下简称 “计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件，以更完整地描述该计划的条款。

普通的

该计划是最初于1986年制定的固定缴款计划，后来进行了修订，甲骨文公司（甲骨文）目前是该计划的发起人。该计划旨在为甲骨文及其子公司的美国雇员提供退休金。该计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）第401（a）条规定的利润分享计划的资格，其减薪功能符合该法第401（k）条的要求。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的规定约束。该计划由401（k）委员会管理，其成员由甲骨文董事会薪酬委员会或人力资源执行副总裁任命。富达管理信托公司是该计划的直接受托人；富达投资机构运营公司（富达）担任记录管理人，负责维护该计划每位参与者的个人账户。该计划目前正在接受美国劳工部的例行审计。

资格

自2023年12月31日起，根据采用该计划的甲骨文及其子公司的国内工资单定期计划每周至少工作20小时或计划在一个计划年度内至少工作1,000小时的所有员工，都有资格从第一天起或在员工获得甲骨文服务一小时后的任何后续入职日参与该计划。但是，以下雇员或雇员类别没有资格参加：（i）薪酬和雇用条件由集体谈判确定的员工；（ii）非居民外国人且没有从甲骨文获得任何收入（在《守则》的定义范围内）的员工；（iii）作为非职业介绍所的第三方实体的雇员在甲骨文设施提供服务的员工；（iv）职业介绍所的员工；以及（v) 未被归类为税务雇员的人目的。

捐款

根据计划文件的规定，参与者每年最多可缴纳其合格薪酬的40％。根据美国国税局（IRS）的决定，截至2023年12月31日的年度参与者的年度缴款额限制为22,500美元的延期工资（50岁及以上的参与者为30,000美元）。延期工资包括税前和/或罗斯401（k）缴款。参与者还可以在税后基础上缴纳高达其合格薪酬的20％，但须遵守一定的年度美元限制。

甲骨文将活跃参与者的工资延期的50％进行匹配，最高延期为工资期薪酬的6％，任何日历年度的总额最高为5,100美元。根据该计划，甲骨文有权随时终止或修改其配套缴款。参与者还可以缴纳代表其他合格计划分配款的金额。甲骨文的所有配套供款均在税前基础上以现金支付。

投资期权

参与者将其缴款和甲骨文的配套缴款投资于本计划提供的各种投资选择。该计划目前提供对甲骨文普通股、普通/集体信托基金、共同基金、独立管理账户基金（包括稳定价值基金）和Brokerage Link的投资。Brokerage Link余额包括本计划提供的共同基金，以及其他注册投资公司提供的共同基金、普通股或其他投资产品。

参与者账户

每位参与者的账户将记入参与者和甲骨文的缴款和计划收益分配。参与者账户中的所有金额均由参与者支付。

授予

参与者缴纳的所有选择性供款以及这些缴款的收入在任何时候均为100％归属。参与者对甲骨文配套缴款的归属取决于服务年限。参与者在服务一年后将获得25％的归属，并在每个连续的服务周年纪念日额外分配25％，在服务四年后变为100％。

参与者在甲骨文终止雇佣关系后，将没收其在本计划中账户中的非既得部分。如计划所述，甲骨文可以自行决定使用已终止参与者的非归属账户的没收余额来减少其相应的缴款义务。在截至2023年12月31日的年度中，甲骨文使用了约940万美元的没收余额来减少其相应的缴款义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未分配的没收金额分别约为63.9万美元和86万美元。

参与者应收票据

参与者可以从其基金账户中借入至少1,000美元，最高可达50,000美元或既得账户余额的50％，以较低者为准。贷款期限不得超过五年，除非贷款用于购买参与者的主要住所，在这种情况下，还款期限不得超过10年。贷款由参与者账户余额担保，利率与401（k）委员会确定的当地现行贷款利率相称。本金和利息通过工资扣除按比例支付，参与者可以选择在工资扣除之外提交额外付款，以加速减少本金贷款余额。除非参与者安排通过每月从美国银行的支票或储蓄账户中扣款继续偿还贷款，否则贷款通常应在与甲骨文终止后的 90 天内全部到期。

补助金的支付

在服务终止、死亡、残疾或正常或提前退休后，参与者可以选择一次性领取相当于其账户既得价值的款项，也可以免除一次性领取补助金，选择按月、季度或年度分期领取分期付款、部分分配，也可以要求将本计划延期到其他符合条件的退休计划。参与者未能在60天内选择其中一种期权被视为选择推迟开始付款。如果参与者的账户价值在1,000美元或以下，则该金额一次性分配。甲骨文普通股的投资可以以普通股的形式进行分配。如果满足某些标准，则允许困难退款。

投资管理费和运营费用

向本计划收取的各种基金投资的投资管理费和运营费用从每日收入中扣除，并作为投资公允价值净增值（折旧）的一部分反映出来。

管理费用

管理费用由甲骨文承担，但与参与者贷款和某些提款交易的管理相关的费用除外，这些费用将从适用参与者的账户中扣除。甲骨文还可以自行决定使用已终止参与者的非既得账户的没收余额来支付与本计划管理相关的合理费用。本计划为某些投资基金期权产生的收入抵免将重新分配给投资这些基金期权的计划参与者。

计划终止

尽管甲骨文没有表示任何意图，但根据该计划的条款，甲骨文有权终止该计划，但须遵守ERISA的规定。如果本计划终止，参与者的账户将获得100％的归属权。

会计和列报基础

本计划所附财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）按权责发生制编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层进行估计，以影响财务报表及所附附注和补充附表中报告的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

投资估值和收入确认

该计划的投资通常按公允价值列报，但Galliard稳定价值基金（一种独立管理的账户基金投资）除外，该基金在截至2023年12月31日和2022年12月31日可供支付福利的净资产报表中按合同价值列报。注册投资公司（共同基金）的股票按标的证券的报价估值。货币市场基金的估值按成本加上应计利息，后者近似于公允价值。普通股，包括甲骨文的普通股，在国家证券交易所上市，按截至本计划年度最后一天的最后公布销售价格估值。下文附注4描述了用于衡量截至2023年12月31日有大量余额的普通/集体信托基金的公允价值的估值技术。

证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。利息收入按应计制入账。股息在除息日入账。

甲骨文股票基金（以下简称 “基金”）按单位进行跟踪，允许进行每日交易。该基金由甲骨文普通股和对富达投资货币市场政府投资组合的投资组成，足以满足基金的日常现金需求。单位的价值反映了甲骨文普通股和基金持有的现金投资的总市场价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还的单位价值为881.13美元的1,451,083套单位和价值为每单位673.62美元的1,484,993套单位。

公允价值测量

该计划根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂820、公允价值计量（ASC 820）进行公允价值计量。有关与本计划投资相关的公允价值计量披露，请参阅附注3。

风险和不确定性

该计划为普通股、注册投资公司（共同基金）、普通/集体信托、独立管理的账户基金（包括稳定价值基金）和短期投资提供了各种投资选择。如果投资表现不佳，该计划的信贷损失风险仅限于此类投资的账面价值。一般而言，投资证券面临各种风险，例如外币相对于美元的波动风险、利率风险、信用风险、发行人持续经营风险和整体市场波动风险等。在截至2023年12月31日的年度中，投资公允价值的净增值总额为48亿美元。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对可用于支付福利的净资产报表、参与者账户余额和可用于支付福利的净资产变动表中报告的金额产生重大影响。

该计划根据FASB ASC 820进行公允价值测量。ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，该计划会考虑其交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。

ASC 820建立了公允价值层次结构，要求该计划在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。资产或负债在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。ASC 820建立了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

定期按公允价值计量的投资

定期按公允价值计量的投资包括以下类型的工具（上文定义了1级和2级投入）：

该计划用于衡量货币市场基金、普通股、共同基金和公司证券以及其他在上表中被列为第一级的基金的公允价值的估值技术来自报价市场价格，因为几乎所有这些工具都有活跃的市场。我们的二级工具是根据具有相似信用评级的发行人的可比证券的当前收益率进行估值的。当没有相同或相似证券的报价时，将使用折扣现金流方法对证券进行估值，该方法可最大限度地提高可观察的投入，例如类似工具的当前收益率，但包括对某些可能无法观察到的风险（例如信用和流动性风险）的调整。下文附注4描述了用于衡量截至2023年12月31日和2022年12月31日有大量余额的普通/集体信托基金和独立管理的账户基金投资的公允价值的估值技术。允许每天兑换普通/集体信托基金，没有限制，通知期限为当天或一天，并且没有资金没有着落的承诺。

富达混合基金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划持有富达反向基金混合池、富达成长公司混合池和富达低价股票混合池（统称为富达混合基金）的投资。富达混合基金是由富达管理信托公司管理的普通/集体信托基金。富达管理信托公司的子公司富达基金和投资运营公司每天使用混合基金持有的单位的净资产价值（NAV）确定富达混合基金的公允价值。资产净值基于每个混合基金持有的标的投资的公允价值减去其负债。标的投资的公允价值通常来自标的证券活跃市场的报价，因为几乎所有标的投资都有活跃的市场。

先锋信托基金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划持有对某些Vanguard机构指数信托和某些Vanguard Target退休信托基金（统称为Vanguard信托）的投资，这些信托更具体地列于附表H第4（i）行——资产表（年底持有）。Vanguard信托是由Vanguard信托公司赞助和维护的普通/集体信托基金。受托人Vanguard Fiduciary Trust Company通常每天在纽约证券交易所开放交易时决定Vanguard Trust各单位的公允价值。Vanguard Trusts的标的投资是根据报价进行估值的，因为几乎所有这些标的投资都具有活跃的市场。Vanguard信托的价值是根据为Vanguard信托的利益而持有的这些标的投资的价值减去任何负债来确定的。

加利亚德稳定价值基金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该计划对加利亚德稳定价值基金（加利亚德基金）进行了投资。加利亚德基金由Allspring Global Investments Holdings, LLC的全资子公司Galliard Capital Management, LLC为该计划独家管理。加利亚德基金主要投资于证券支持的投资合约、独立账户担保投资合同和货币市场基金。截至2023年12月31日，加利亚德基金没有对独立账户的担保投资合同进行投资。证券支持的投资合约由保险公司和其他金融机构发行，用于包装标的债券基金、固定收益普通/集体信托基金或独立账户（Wrap Contract）。

Wrap Contract的发行人提供的回报率下限为零，并提供全面的收益响应，前提是Wrap Contract的所有条款都得到满足。Wrap Contracts通常是与发行人签订的协议，发行人被评为前三个长期评级类别（等于A-或以上），由美国任何国家认可的评级机构确定。加利亚德基金由参与者的缴款和标的投资收益记入贷方，并用于支付参与者的提款和管理费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，由于发行人的信用风险，Wrap Contracts的账面价值中没有储备金。某些事件限制了本计划以合约价值与Wrap Contract发行人进行交易的能力。但是，该计划的管理层不知道任何此类事件的发生或可能发生，这将限制该计划按合同价值与参与者进行交易的能力。

下表按计划持有的投资合同类型对合同价值进行了分类：

2015年10月20日，该计划收到了美国国税局的决定信，该计划符合该法第401（a）条的条件，因此，相关信托免税。该裁决书取代了美国国税局于2015年4月3日和2014年5月29日发出的裁决书。401（k）委员会认为，该计划的运作符合该守则的适用要求，因此认为该计划符合条件，相关信托是免税的。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

根据ERISA的规定，甲骨文普通股交易符合利益方交易资格。在截至2023年12月31日的年度中，该计划购买了约55,479,000美元，出售了约44,24.1万美元的甲骨文普通股。此外，在截至2023年12月31日的年度中，该计划向参与者进行了与某些合格分配相关的甲骨文普通股的实物转让，金额约为23,499,000美元。

甲骨文公司管理层的某些成员履行本计划的管理和信托职责，使他们有资格成为本计划的利益方和/或关联方。截至2023年12月31日的年度中，甲骨文公司管理层的此类成员与本计划之间的交易本质上是例行的，是根据计划的规定进行的。

如上文附注1所述，富达管理信托公司是该计划的直接受托人，富达投资机构运营公司是记录保存人，负责维护每位计划参与者的个人账户。某些计划投资包括由富达关联公司管理的共同基金的股份。

以下是财务报表中可用于支付福利的净资产与计划表5500的对账情况：

以下是财务报表中可用于支付福利的净资产变动与计划表5500的对账情况：

加利亚德基金某些资产的公允价值调整代表了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可供支付福利的净资产变动表中包含的加利亚德基金内部某些完全符合收益的合同价值与相应的5500表格中报告的这些合同的相应公允价值之间的差额。分配给退出参与者的金额记录在5500表格中，这些补助金申请已在相应年底之前处理并批准支付，但尚未支付。

截至2023年12月31日的年度从参与者那里收到的捐款包括在2024年1月至2024年3月期间汇给某些参与者的约11.9万美元的超额缴款（扣除相应损益后的净额）。最初在截至2023年12月31日的年度中扣除的超额延期缴款已按照《守则》允许的参与者适用的年度最高缴款额进行退还。该金额作为截至2023年12月31日应付给参与者的超额延期付款包含在该计划的净资产报表中。