美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年证券交易法

报告日期 （最早报告事件的日期）： 2024年4月22日

BURTECH 收购公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

宾夕法尼亚大道西北 1300 号 700 套房

华盛顿， 直流 20004

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码， 包括区号：(202) 600-5757

不适用 （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据《交易法》第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

解释性说明

正如 先前在 2023 年 12 月 29 日提交的 8-K 表格的最新报告中描述的那样，根据特拉华州法律注册成立的 上市的特殊目的收购公司 BurTech Acquisition Corp. 与特拉华州 公司 BurTech BurTech Merger Sub Inc. 签订了 公司BurTech Merger Sub Inc.之间的 协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）也是特拉华州的一家公司 BurTech（“Merger Sub”）Blaize, Inc.（“Blaize” 或 “公司”）的直接全资子公司，并且仅限于有限公司其中规定的目的，特拉华州的一家有限责任公司 （“Burkhan”）Burkhan Capital LLC将根据该有限责任公司（“Burkhan”）合并并入Blaize，因此，Merger Sub的独立公司 将停止存在，Braize将成为幸存的公司，并继续作为BurTech的直接全资子公司 存在，但须遵守其中规定的条款和条件（“合并”）” 以及合并协议中描述的其他 交易，统称为 “业务合并”）。随着 业务合并的完成，BurTech将更名为 “Blaize Holdings, Inc.”（“New Blaize”）。此处使用但未定义的大写术语 的含义在经合并协议修正案 （定义见下文）修订的合并协议中赋予了它们的含义。

第 1.01 项 实质性最终协议的订立

用 RT-AI 和 Ava 写的附带信

关于布莱兹于2024年4月22日与RT各方进行的高达1.25亿美元的可转换票据 融资（“Blaize 票据融资”）（定义见下文 ），其中7,000万美元截至该日已向Blaize融资，BurTech同意了书面协议 （RT 信函协议”) 介于 Blaize 和特拉华州有限责任公司 RT-AI I, LLC（“RT-AI”）及其关联公司之间RT 派对”）。根据RT信函协议， 双方同意，RT各方及其受让人或分销商无需执行任何封锁或类似的 协议，限制转让或处置票据转换后所有可发行的Blaize普通股（“Blaize Shares”）（“br}”）RT 转换份额”）、所有在行使 向RT-AI发行的认股权证（“RT认股权证股票”）时可发行的Blaize股票，根据业务合并以 RT转换股份和RT认股权证为由发行的新布莱兹或新 Blaize的其他证券（统称为”RT 可注册证券”）。此外，根据业务合并以RT转换股份和RT认股权证股票 为账户发行的任何New Blaize证券都将在商业合并后提交的S-4表格的注册声明上登记， 而RT可注册证券将立即在S-1表格的注册声明上登记，该注册声明涵盖了业务合并后RT 可注册证券的转售。

关于Blaize票据融资 以及同时向Ava Investors SA发行预先注资的认股权证（“Blaize认股权证 融资”），a societé anonyme根据瑞士法律注册成立 (”艾娃”，BurTech 及其关联公司及其各自的受让人 “Ava 各方”）于 2024 年 4 月 22 日同意了一份信函 协议（”Ava 信函协议”) 在 Blaize 和 Ava 之间。根据 Ava 信函协议，双方同意，双方应在 Ava Letter 协议签署后的14天内商定一份注册权协议的形式，该协议将在企业 合并结束时生效，其中规定新布莱兹所有证券的转售注册将以行使预先注资的认股权证时可发行的Blaize 股票为由发行 Blaize 股票业务合并后的合伙人，以及Ava双方拥有的Blaize或 New Blaize的其他证券。Ava 双方及其受让人或分销商无需签订 与业务合并相关的封锁协议或类似的限制性协议。

上述对RT信函协议 和Ava信函协议的描述并不完整，完全受RT Letter 协议和Ava信函协议的条款和条件的限制，其副本分别作为附录10.1和附录10.2附于此，并以引用方式纳入 。

Backstop 订阅协议

2024 年 4 月 22 日，BurTech LP LLC（“赞助商”） 签订了支持订阅协议（”Backstop 订阅协议”）与 BurTech 和 Blaize 合作。根据支持订阅协议 ，如果赎回后BurTech信托账户中的现金金额以及支付费用前 的现金金额（“信托金额”）低于 30,000,000 美元（”支持金额”）， 保荐人应在业务合并完成之前或基本同时购买一定数量的 BurTech A类普通股（“BurTech股票”），等于（a）（x）30,000美元差额的商数 减去 (y) 信托金额 除以(b) 10.00美元，按每股收购价10.00美元计算。

前述对 Backstop 订阅 协议的描述并不完整，完全受 Backstop 订阅协议的条款和条件的限制， 该协议的副本作为附录 10.3 附于此，并以引用方式纳入此处。

赞助商没收协议

2024 年 4 月 22 日，赞助商和 BurTech 签订了一份书面协议（“保荐人没收协议”）。 根据该协议，以业务合并结束为条件，保荐人同意没收2,000,000股BurTech股票，在业务合并结束前立即生效。

前述对赞助商没收 协议的描述并不完整，完全受赞助商没收协议条款和条件的限制， 该协议的副本作为附录 10.4 附于此，并以引用方式纳入此处。

协议和合并计划修正案

2024年4月22日，BurTech、BurTech Merger Sub Inc.、Blaize和Burkhan签署了协议和合并计划修正案（“合并协议修正案”）。 《合并协议修正案》修订了最初的合并协议，对Blaize Note 融资和布莱兹认股权证融资进行了以下调整：

此外，对各种 定义和承诺进行了调整，以反映保荐人根据支持认购协议做出的融资承诺以及Burkhan、其关联公司或被提名人从BurTech购买的某些可转换票据和预先注资认股权证的金额 ，包括：

合并协议修正案还将股权激励计划和ESPP下的总储备金规模修订为20％，将股权激励计划的常青 百分比修订为7％。

根据合并协议修正案，对合并协议所附的 形式的封锁协议进行了修订，纳入了转让Burkhan 认股权证的某些同意要求，并赋予Blaize董事会决定某些人是否会受到封锁 （“修订后的封锁协议”）的自由裁量权。

前述对合并协议修正案和经修订的封锁协议形式的描述并不完整 ，完全受合并协议修正案和经修订的封锁协议的条款和条件的限制， 的副本作为附录10.5和附录10.5的附件A附于此，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未注册的股权证券销售。

在表格8-K第3.02项要求的范围内， 本表8-K最新报告第1.01项中关于支持订阅协议的上述披露以引用方式纳入本第3.02项。

根据支持认购协议发行的 BurTech 股票将不根据经修订的 1933 年《证券法》进行注册（”《证券法》”），并将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免 发行。

不得提出要约或邀请

本表格 8-K 不是任何证券或业务合并的委托书、同意书或授权书 ，不构成 的出售要约或邀请 购买BurTech或Blaize的任何证券的要约，也不得在任何先前非法的州或司法管辖区出售任何此类证券 根据该州或司法管辖区的 证券法进行注册或获得资格。除非通过符合《证券法》 要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

其他信息以及在哪里可以找到

关于业务合并，BurTech 打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于S-4表格的注册声明， 其中将包括BurTech与业务合并相关的初步招股说明书和委托声明，称为 委托声明/招股说明书（”注册声明”），在注册声明宣布生效后， BurTech将向其股东邮寄一份与业务合并有关的最终委托书/招股说明书。本 8-K 表格 不包含应考虑的与业务合并有关的所有信息，也无意构成 任何投资决策或与业务合并有关的任何其他决定的基础。BurTech可能会向美国证券交易委员会提交有关业务 合并的其他文件，建议BurTech的股东和其他利益相关人士（如果有）阅读初步的 委托书/招股说明书及其修正案、最终委托书/招股说明书以及与 业务合并相关的其他文件，因为这些材料将包含有关Blaize、BurTech和业务合并的重要信息。 业务合并的最终委托书/招股说明书和其他相关材料将在创纪录的日期邮寄给BurTech的 股东，以便在为批准业务合并和其他事项而举行的BurTech股东会议上对业务合并和其他事项进行表决 的其他事项进行表决。这些股东 还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得向美国证券交易委员会提交的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他 BurTech Acquisition Corp. 的副本，向纽约州纽约州纽约市宾夕法尼亚大道1300号700号套房的 BurTech Acquisition Corp. 提出申请，注意：罗曼·利夫森，首席财务官。

在做出任何投票决定之前，敦促BurTech的投资者 和证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书及其修正案、 和与BurTech为其股东大会 征集代理人以批准业务合并有关的最终委托书/招股说明书，以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的与 有关的所有其他相关文件在业务组合可用时使用，因为它们将包含以下方面的重要信息BurTech、Blaize 和商业 组合。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准本文所述的任何证券 中描述的任何证券，也没有任何机构对业务合并的优点 或此处所含信息的准确性或充分性进行过或认可。任何相反的陈述均属犯罪 。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，BurTech、Blaize及其各自的董事、 执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与向BurTech股东征集与业务合并相关的代理人 。BurTech的10-K表年度报告、 表10-Q季度报告和8-K表最新报告中列出了根据 美国证券交易委员会规则可能被视为参与BurTech与业务合并相关的股东招募的人员的信息，包括 此类人员的姓名及其各自利益的描述。有关这些人和其他可能被视为拟议业务合并参与者的 人员利益的更多信息，可在拟议业务合并出台时阅读有关 的注册声明获得。股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得本段所述向美国证券交易委员会提交的 所述文件的副本，或者向位于纽约州纽约宾夕法尼亚大道1300号700号套房700号的BurTech收购公司提出申请，收件人：首席财务 官罗曼·利夫森。

前瞻性陈述图例

本 8-K 表包含前瞻性陈述 ，符合经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条（“证券法”）和经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）第 21E 条，这些陈述基于信念和假设， 基于目前可供BurTech和Blaize获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下 词来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续”、“持续”、“目标”、“寻找” 或尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语，但这些词语的负数或复数 ，或预测或表示未来事件或前景的其他类似表达。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述， 基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致 的实际未来事件与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 业务合并可能无法及时或根本无法完成的 风险，这可能会对BurTech的 证券的价格产生不利影响；(ii) 业务合并可能无法在BurTech的业务合并截止日期之前完成的风险， 可能无法完成如果BurTech提出申请，可以延长企业合并的最后期限；(iii) 未能满足 完成业务合并的条件，包括BurTech股东批准业务合并， 在BurTech的公众股东赎回后满足最低总交易收益金额以及 获得某些政府和监管部门的批准；（iv）未能获得融资以完成业务合并 和支持Blaize和合并后的公司未来的营运资金需求；（v) 企业的公告或待决的影响合并Blaize的业务关系、业绩和总体业务；（viii）业务 合并可能扰乱Blaize当前计划的风险，以及由于业务 合并而可能在留住Blaize员工方面面临的潜在困难；（viii）可能对BurTech或Blaize提起的与合并协议 和业务合并有关的任何法律诉讼的结果；（viii）可能对BurTech或Blaize提起的任何法律诉讼的结果；（viii）可能对BurTech或Blaize提起的与合并协议 和业务合并有关的任何法律诉讼的结果；（viii）对BurTech或Blaize提起的任何法律诉讼的结果根据适用法律的规定或适当的拟议业务合并结构 或监管或作为企业合并获得监管部门批准的条件；（ix） 维持BurTech证券在纳斯达克上市的能力；（x）BurTech证券的价格，包括由于Blaize经营的竞争激烈和高度监管的行业的变化、 竞争对手的业绩变化、影响Blaize业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化而产生的波动性 ；(xi) 实施业务计划、预测和其他的能力业务合并完成后的预期，包括 在开发计划中可能出现成本超支或意外支出，以及识别和实现更多机会的能力； (xii) Blaize 知识产权，包括其专利的可执行性，以及对他人知识产权 的潜在侵犯、网络安全风险或潜在的数据安全漏洞；(xiii) 巨额支出 } 用于补救 Blaize 的声誉或因此而受到的损害Blaize产品的缺陷；（xiv）Blaize 可能永远无法实现或维持盈利能力的风险；（xv）Blaize经营的竞争和监管行业的变化、竞争对手之间经营业绩的变化 、影响Blaize业务的法律法规变化和合并 资本结构的变化，以及（xvi）标题为 “风险因素” 的部分中列出的其他风险和不确定性以及 BurTech 10-K 表年度报告、《季度报告》中的 “关于前瞻性陈述的警告 说明”美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布的10-Q表格和当前的8-K表格 报告，以及BurTech向美国证券交易委员会 提交或提交的其他文件，包括注册声明。上述因素清单并不详尽。可能还存在其他风险， BurTech和Blaize目前都不知道，或者BurTech或Blaize目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际业绩 与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。您应仔细考虑上述因素以及BurTech向美国证券交易委员会提交的最终委托书中将描述的其他风险 和不确定性，包括其中 “风险因素” 下的那些风险和不确定性，以及BurTech不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件确定并解决了 其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性 陈述中包含的重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，BurTech和Blaize不承担任何义务，除非法律要求，否则无意更新或修改这些前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。BurTech 和 Blaize 都没有保证 BurTech 或 Blaize 都会实现其预期。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品清单。

展览索引以引用方式纳入此处。

展品索引

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。