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最终委托书

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无需付费。

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1.

选举三名第一类董事，任期至2027年年度股东大会。

2.

批准Roku公司修订和重述的2017年股权激励计划。

3.

考虑就Roku的指定执行官薪酬进行咨询投票。

4.

批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

5.

妥善处理年会前提交的任何其他事务。

投票和会议信息

董事会和公司治理

公司治理要点

董事会概述

董事传记

董事独立性

董事会领导结构

独立董事执行会议

董事会会议

董事会委员会

董事会和委员会自我评估

提名程序和董事资格

与董事会的沟通

行为准则和商业道德

董事会多元化矩阵

风险监督

董事薪酬

提案 1—选举第一类董事

提案2——批准Roku, Inc.修订和重述的2017年股权激励计划

提案3——关于我们近地天体补偿的咨询投票

提案4——批准独立注册会计师事务所的选择

主要会计费用和服务

预批准政策与程序

审计委员会报告

某些受益所有人和管理层的担保所有权

执行官传记

薪酬讨论与分析

薪酬理念

薪酬设定流程

确定总薪酬

其他薪酬政策与实践

税务和会计影响

薪酬风险评估

薪酬委员会报告

高管薪酬

薪酬摘要表

2023 年基于计划的奖励的发放

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

2023年股票期权行使和股票归属

养老金福利

终止或控制权变更时可能支付的款项

薪酬与绩效

薪酬比率

股权补偿计划信息

某些关系和相关交易

其他事项

附录 A-Roku, Inc. 修订和重述的 2017 年股权激励计划

A-1

•

选举三名第一类董事，任期至2027年年度股东大会；

•

批准Roku, Inc.修订和重述的2017年股权激励计划；

•

在咨询的基础上批准我们的指定执行官（NEO）的薪酬；以及

•

批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

•

要在年会期间进行在线投票，请按照提供的说明参加会议 www.virtualShareoldermeeting.com/ 从 2024 年 6 月 6 日太平洋时间上午 9:30 开始。

•

要在年会之前进行在线投票，请访问 www.proxyvote.com.

•

要通过免费电话投票，请拨打 1-800-690-6903（请务必在打电话时手里拿着通知卡或代理卡）。

•

要通过邮寄方式投票，请在代理卡或投票指示卡上填写、签署和注明日期，并立即将其放入提供的信封中退回。

•

您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•

您可以通过电子邮件向我们的公司秘书办公室发送书面通知，告知您要撤销代理权，地址为 corporatesecretary@roku.com或通过邮件发送至 Roku, Inc.，收件人：公司秘书，1701 Junction Ct.，100 套房，加利福尼亚州圣何塞 95112。

•

您可以在年会期间参加并在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。

提案

需要投票

经纪人的影响

非投票

的效果

弃权票

1.

选举三名第一类董事

获得 “赞成” 票数最多的被提名人将当选。“拒绝” 投票将无效。

没有效果

不适用

2.

批准Roku, Inc.修订和重述的2017年股权激励计划

由代理人出席或代表并有权就此事进行表决的股份的多数表决权的持有人投赞成票。

没有效果

算不上

3.

在咨询的基础上批准我们的 NEO 薪酬

由代理人出席或代表并有权就此事进行表决的股份的多数表决权的持有人投赞成票。

没有效果

算不上

4.

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

由代理人出席或代表并有权就此事进行表决的股份的多数表决权的持有人投赞成票。

不适用

算不上

✔  我们致力于实现董事会精神焕发和多元化。

✔  我们的董事会由大多数独立董事组成。

✔  我们的董事会委员会完全由独立董事组成。

✔  我们的独立董事定期举行执行会议。

✔  我们定期进行董事会和委员会的自我评估。

✔  我们为董事和高级管理人员采用了强制性股票所有权准则。

✔  我们维持适用于高级管理人员的回扣政策。

✔  我们有适用于董事和员工的反套期保值和反质押政策。

✔  我们有健全的董事会和委员会风险监督措施。

✔  我们每年进行一次按薪表决。

独立

终身制

年龄

性别多样性

独立 • • • • • • •

非独立 • •

• • • •

4-7 年• •

> 8 年 • • •

50-55 岁 • • • •

56-60 岁 • •

> 60 年 • • •

女 • • •

男性 • • • • • •

Ravi Ahuja

独立董事

董事从那时起：2013 年 2 月

年龄： 53

委员会： 提名

自2024年4月以来，Ahuja先生一直担任媒体公司索尼影视娱乐公司的总裁兼首席运营官。此外，他自2021年3月起担任索尼影视娱乐公司全球电视工作室的主席。2019年3月至2020年11月，阿胡亚先生担任媒体公司华特迪士尼电视台的业务运营总裁兼首席财务官（CFO）。2016年6月至2019年3月，阿胡亚先生担任福克斯网络集团首席财务官，该集团是媒体公司二十一世纪福克斯的运营部门。从2007年到2016年，阿胡亚先生在福克斯网络集团担任过其他几个高级职位。从1999年到2007年，Ahuja先生在媒体公司维珍娱乐集团公司担任过各种高管职务，包括最终担任首席财务官。1997年至1999年，阿胡亚先生在管理咨询公司麦肯锡公司担任合伙人。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学学士学位和工商管理硕士学位。Ahuja先生之所以被选为董事会成员，是因为他的管理经验、在财务和全球战略规划方面的丰富背景以及他在媒体和娱乐行业的丰富工作经验。

麦菲尔德

独立董事

董事从那时起：2018 年 5 月

年龄： 54

委员会： 审计

费菲尔德女士在2018年10月之前一直担任媒体和电信公司Sky plc的首席战略和商务官，负责领导整个天空集团的战略和Sky的商业合作伙伴关系。自1999年以来，她曾在Sky担任过其他各种职务，是业务增长和多元化的关键人物。费菲尔德女士自2019年8月起担任英国广播公司商业有限公司的董事，自2021年10月起担任足协英超联赛的董事。她之前曾担任ASOS plc和全国建筑协会的董事。从2014年起，费菲尔德女士还曾在Roku担任董事会观察员，直到我们于2017年首次公开募股。她拥有剑桥大学经济学学士学位和塔夫茨大学经济学硕士学位。Fyfield女士之所以被选为董事会成员，是因为她在与媒体和科技公司合作方面拥有丰富的战略经验，以及对Roku业务增长和发展的深刻理解。

劳里·西蒙·霍德里克

独立董事

董事从那时起：2020 年 12 月

年龄： 61

委员会： 审计

霍德里克博士是哥伦比亚商学院商学院的巴顿·赫本经济学名誉教授，自1996年以来，她一直在该学院任教。自2015年9月以来，霍德里克博士一直在斯坦福大学胡佛研究所担任访问研究员。她曾是斯坦福大学法学院法学客座教授和摇滚公司治理中心研究员。2006 年至 2008 年，霍德里克博士还曾在德意志银行担任董事总经理。自2017年9月以来，霍德里克博士一直担任PGIM Funds的董事，PGIM的零售投资业务，保诚金融公司的全球投资管理业务。自2022年1月起，她一直担任全球私人科技人才网络Andela的董事。她之前曾担任SYNNEX公司、Kabbage、企业资本信托基金和美林证券投资经理基金的董事。霍德里克博士拥有杜克大学经济学学士学位和斯坦福大学经济学博士学位。霍德里克博士之所以被选为董事会成员，是因为她深厚的财务和公司治理专业知识、丰富的学术经验以及她之前在上市和私营公司董事会任职。

杰弗里·黑

董事从那时起：2011 年 8 月

年龄： 59

黑斯廷斯先生自2024年1月起担任数字标牌媒体播放器制造商BrightSign LLC的首席技术官（CTO），此前曾在2009年8月至2023年12月期间担任首席执行官（CEO）。从 2007 年 8 月到 2009 年 3 月，黑斯廷斯先生担任软件公司 Corel Corporation 的总裁兼数字媒体总经理。从 2005 年 8 月到 2007 年 8 月，黑斯廷斯先生在硬件和软件公司 Pinnacle Systems, Inc. 担任总经理。从 2004 年 4 月到 2005 年 8 月，黑斯廷斯先生在硬件和软件公司 M-Audio 担任首席运营官。从 2003 年 4 月到 2004 年 4 月，黑斯廷斯先生在便携式音频设备公司 Rio, Inc. 担任总裁。从2001年8月到2003年4月，黑斯廷斯先生在消费电子公司SonicBlue Incorporated担任过多个职务，最后一个职位是工程、运营和客户服务副总裁。2000 年 2 月至 2001 年 8 月，黑斯廷斯先生在 ReplayTV, Inc. 担任产品执行副总裁。他拥有普渡大学计算机科学学士学位。黑斯廷斯先生之所以被选为董事会成员，是因为他在与数字媒体公司合作方面拥有丰富的经验。

尼尔·亨特

独立董事

董事从那时起：2017 年 8 月

年龄： 62

委员会： 补偿

自2021年4月以来，亨特博士一直担任Vibrant Planet的首席产品官。Vibrant Planet是一家在特拉华州注册成立的生态科技初创公司，是一家公益公司。亨特博士于2019年1月至2019年10月担任医疗保健技术初创公司Curai, Inc. 的首席战略官，并于2018年1月至2018年12月担任首席执行官。从 1999 年到 2017 年 7 月，他在媒体技术公司 Netflix, Inc. 担任首席产品官。在加入 Netflix 之前，亨特博士曾在软件测试工具公司 Pure Software 及其继任者 Pure Atria Corporation 和 Rational Software 担任过各种工程和产品职务。自2023年6月起，亨特博士一直担任索尼集团公司的董事。他曾担任罗技国际股份有限公司的董事。亨特博士拥有阿伯丁大学的计算机科学博士学位以及达勒姆大学的理学学士学位和荣誉理学博士学位。亨特博士之所以被选为董事会成员，是因为他在流媒体技术行业拥有丰富的经验，以及他在上市公司董事会中的服务。

安东尼伍德

首席执行官、总裁兼董事长

董事从那时起：2008 年 2 月

年龄： 58

伍德先生是我们的创始人，自2002年10月起担任首席执行官，自2008年2月起担任董事长，自2011年7月起担任总裁。在加入Roku之前，伍德创立了ReplayTV，在2001年公司被收购之前曾担任首席执行官，并共同创立了iband.com，这是一家后来被Macromedia收购的互联网软件公司。他还共同创立了数字标牌媒体播放器制造商BrightSign LLC。伍德先生拥有德克萨斯农工大学电气工程学士学位。伍德先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为我们的创始人兼首席执行官带来了丰富的视角和经验，以及他在软件、硬件和在线娱乐行业的丰富经验。

杰弗里·布莱克本

独立董事

董事从那时起： 2023 年 6 月

年龄： 54

委员会：补偿

布莱克本先生在亚马逊公司担任了二十多年的各种职位，并在其高级领导团队任职了十多年，包括2021年5月至2023年2月担任全球媒体和娱乐高级副总裁，2012年11月至2020年2月担任全球业务发展、广告和娱乐高级副总裁。从2021年3月到2021年5月，布莱克本先生担任风险投资和私募股权公司贝西默风险合伙人的普通合伙人和管理委员会成员。从1995年到1998年，布莱克本先生在摩根士丹利和德意志银行担任投资银行家。布莱克本先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和达特茅斯学院经济学学士学位。布莱克本先生之所以被提名为董事会成员，是因为他在数字媒体和技术行业拥有丰富的经验。

吉娜露娜

独立董事

董事从那时起：2020 年 12 月

年龄： 51

委员会： 审计

露娜女士是GP Capital Partners, LP的合伙人，这是一家成立于2020年底的私募债务/股权基金。露娜女士于2016年11月至2020年7月担任独立咨询公司Luna Strategies, LLC的首席执行官。此前，露娜女士在摩根大通公司工作了21年，担任过多个高级管理层职位，包括大通商业银行董事总经理、大通商业银行首席营销官以及南部地区商业和投资银行首席运营官。自 2018 年 7 月起，Luna 女士一直担任 TETRA Technologies, Inc. 的董事。Luna 女士拥有德克萨斯农工大学金融与管理学工商管理学士学位。露娜女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有丰富的银行、营销和执行管理经验，以及她之前在上市和私营公司董事会任职。

雷·罗斯罗克

独立董事

董事从那时起：2014 年 8 月

年龄： 69

委员会：

自2023年12月以来，罗斯罗克先生一直担任网络安全公司RedSeal, Inc. 的董事长。从 2020 年 6 月到 2023 年 11 月，罗斯罗克先生担任 RedSeal 的执行主席，从 2014 年 2 月到 2020 年 6 月，罗斯罗克先生担任 RedSeal 的董事长兼首席执行官。从1988年到2013年6月，罗斯罗克先生是风险投资公司文洛克的合伙人。自 1995 年以来，罗斯罗克先生一直担任 Check Point 软件技术有限公司的董事。Rothrock 先生拥有德克萨斯农工大学的核工程学士学位、麻省理工学院的核工程硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。罗斯罗克先生之所以被选为董事会成员，是因为他在科技公司拥有丰富的经验，以及他之前曾在上市和私营公司董事会任职。

审计

委员会

补偿

委员会

提名和企业

治理委员会

Ravi Ahuja

 

 

C

杰弗里·布莱克本

M

麦菲尔德

M

 

 

劳里·西蒙·霍德里克

C

尼尔·亨特

 

M

 

吉娜露娜

M

雷·罗斯罗克

 

C

M

•

选择一家合格的公司作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•

帮助确保我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•

制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•

审查我们关于风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施；

•

审查管理层为监督我们的计划和政策的遵守情况所做的努力，这些计划和政策旨在确保遵守适用的法律和规则以及我们的《行为和商业道德准则》；

•

审查关联人交易；

•

审查涉及我们公司的重大网络安全问题和问题，包括信息安全和相关监管事宜，以及我们的信息安全政策和做法以及有关信息安全的内部控制的充分性和有效性；

•

至少每年获取和审查我们的独立注册会计师事务所的报告，该报告描述其内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及为处理此类问题而采取的任何措施；以及

•

批准（或在允许的情况下，预先批准）由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外。

•

审查和批准我们的整体薪酬战略和政策；

•

审查和批准我们的执行官和其他高级管理人员的薪酬；

•

审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议；

•

审查我们与人力资本管理相关的政策和战略的有效性，包括与招聘、留用、参与、发展、多元化、公平和包容性以及管理层继任有关的政策和战略；

•

任命和监督任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，以协助其履行职责；

•

审查包含在我们的年度报告和委托书中的披露和报告；

•

管理我们的股票和股权激励计划；

•

为我们的执行官和董事确定股票所有权准则，并监督这些指导方针的遵守情况；以及

•

批准和修改（或根据需要建议董事会批准或修改）回扣政策，允许Roku根据适用的法律和证券交易所的要求收回支付给员工的薪酬。

•

确定、评估并推荐我们的董事会候选人参加董事会选举；

•

评估我们董事会的表现和个别董事的独立性；

•

考虑董事会委员会的组成并向董事会提出建议；

•

为董事制定继续教育计划；

•

监督和审查向董事会发布信息的流程；

•

审查管理层继任计划；以及

•

就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。

•

媒体、娱乐和技术行业知识；

•

财务和会计专业知识；

•

高级管理和运营经验；

•

在公共和私营公司董事会任职；

•

国际业务经验；

•

学术界的经验；以及

•

公司治理专业知识。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 8 日）

董事总数

9

第一部分：性别认同

女

男性

非二进制

没有透露性别

导演

3

6

–

–

第二部分：人口背景

非裔美国人或黑人

–

–

–

–

阿拉斯加原住民或美洲原住民

–

–

–

–

亚洲的

–

1

–

–

西班牙裔或拉丁裔

–

–

–

–

夏威夷原住民或太平洋岛民

–

–

–

–

白色

3

5

–

–

两个或更多种族或民族

–

–

–

–

LGBTQ+

–

–

没有透露人口统计背景

 

 

–

 

董事会

我们的董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持实现组织和战略目标并改善长期组织绩效。风险管理监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合给定公司。我们的董事会总体上确定Roku的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。我们的董事会致力于促进与管理层进行有效、持续的风险对话，设计董事会与其委员会之间适当的风险监督关系，并确保适当的资源支持风险管理系统。

我们的董事会管理我们的整体风险管理监督职能，董事会各委员会支持董事会履行其监督职责并应对各自领域的固有风险，如下所述。

审计

委员会

补偿

委员会

提名和公司治理委员会

• 评估和监督我们管理财务风险评估和管理过程的指导方针和政策，包括我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施

• 除了监督我们的内部审计职能的绩效外，还监督法律和监管要求的遵守情况

• 监控管理层对重大网络安全问题和其他涉及公司的问题的准备和回应

• 评估和监控我们的薪酬理念和做法是否有可能导致过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法

• 审查我们与人力资本管理相关的政策和战略的有效性

• 请参阅”薪酬讨论与分析——薪酬风险评估” 详情请见下文

• 评估和监控与以下内容相关的风险：

• 我们的公司治理政策和惯例

• 董事会构成

• 董事会独立性

• 继任规划

管理

虽然我们的董事会负责风险监督，但我们的管理团队负责日常风险管理。在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险，包括战略、财务、运营、法律、合规和网络安全风险等，向董事会及其委员会汇报并寻求指导。

董事会委员会

主席费

($)

会员费

($)

审计委员会

25,000

10,000

薪酬委员会

20,000

提名和公司治理委员会

10,000

姓名

赚取的费用或

以现金支付

($)

选项

奖项⁽¹⁾

($)

RSU

奖项⁽¹⁾

($)

总计

($)

Ravi Ahuja

63,000

152,153

149,532

364,685

杰弗里·布莱克本

29,343

152,153

149,532

331,028

麦菲尔德

55,000

152,153

149,532

356,685

杰弗里·黑

45,000

152,153

149,532

346,685

劳里·西蒙·霍德里克

70,000

152,153

149,532

371,685

尼尔·亨特

53,000

152,153

149,532

354,685

吉娜露娜

55,000

152,153

149,532

356,685

雷·罗斯罗克

70,000

152,153

149,532

371,685

(1)

本列中显示的金额不反映我们的非雇员董事实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了2023年授予的每个RSU或股票期权（如适用）的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）的规定计算的。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表附注11中，该附注包含在我们于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。就股票期权而言，只有当我们的A类普通股的交易价格高于此类股票期权的行使价时，我们的非雇员董事才会实现薪酬。

姓名

未投资的限制性股票单位总额

非常出色 (#)

期权奖励总额

非常出色 (#)

Ravi Ahuja

2,164

19,600

杰弗里·布莱克本

2,164

麦菲尔德

2,164

10,807

杰弗里·黑

2,164

19,600

劳里·西蒙·霍德里克

2,164

尼尔·亨特

2,164

97,077

吉娜露娜

2,164

雷·罗斯罗克

2,164

•

I 类董事: Ravi Ahuja、Mai Fyfield 和 Laurie Simon Hodrick

•

二级董事: 杰弗里·布莱克本、吉娜·露娜和雷·罗斯洛克

•

三级董事: 杰弗里·黑斯廷斯、尼尔·亨特和安东尼·伍德

•

重述的2017年计划将重述的2017年计划下可供授予的股票数量的 “常绿” 条款的结束日期从2027年1月1日延长至2034年1月1日。除了常青条款外，我们没有增加重述的2017年计划下可供发行的股票数量。

•

重述的2017年计划扩大了董事会或薪酬委员会的能力，以特拉华州通用公司法2022年修正案允许的方式，授权一个或多个个人或机构指定股权奖励的获得者、应获得股权奖励的股份数量以及此类股权奖励的某些条款。

•

重述的2017年计划删除了2017年计划中因监管变化而不再适用于我们的条款，例如取消了先前根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第162（m）条设定的限制。

•

灵活设计我们的股权补偿计划。重述的2017年计划允许我们提供广泛的股权激励，包括股票期权补助、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、RSU、绩效股票奖励、绩效现金奖励以及董事会认为适当的任何其他形式的股票奖励。这种灵活性使我们能够快速有效地应对薪酬做法的趋势，并继续提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住业务成功所需的人才。

•

补偿/回扣。根据重述的2017年计划发放的奖励将根据我们的激励性薪酬补偿政策（可能会不时修订）或根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律可能的其他要求通过的任何其他回扣政策进行补偿。此外，董事会可以在董事会认为必要或适当的情况下在奖励协议中规定其他回扣、追回或补偿条款，包括在构成原因的事件发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收购权。

•

对非雇员董事奖励的限制。在任何一年内，根据重述的2017年计划或其他方式向任何非雇员董事授予股票奖励的A类普通股的最大数量，加上我们在该年度向该非雇员董事支付的在董事会任职的任何现金费用，总价值不超过1,000,000美元（根据财务报告目的此类股票奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值）。

•

股东批准要求。重述的2017年计划要求股东批准任何修正案，该修正案（i）大幅增加重述的2017年计划下可供发行的A类普通股数量，（ii）实质性扩大根据重述的2017年计划有资格获得股权奖励的个人类别，（iii）大幅增加重述的2017年计划下参与者应得的权益，（iv）大幅降低A类普通股的价格可以根据重述的2017年计划发行或购买，（v）实质性延长该计划的期限，或（vi）实质性地扩大了重述的2017年计划下可供发放的奖励类型。

截至 2024 年 4 月 8 日（记录日期）

受已发行股票期权约束的股票总数

5,102,779

未平仓股票期权的加权平均行使价

​$76.90

未平仓股票期权剩余期限的加权平均值

6.66 岁

须获得未偿全额奖励的股票总数⁽¹⁾

7,732,025

2017年计划下可供授予的股份总数

​35,538,075

其他股权激励计划下可供授予的股份总数

—

已发行的A类和B类普通股总数

144,168,340

纳斯达克全球精选市场公布的A类普通股的每股收盘价

$60.85

(1)

完全由 RSU 组成。

2023

2022

2021

总燃烧率⁽¹⁾

3.5%

7.3%

0.8%

净消耗率⁽²⁾

2.1%

6.5%

0.5%

(1)

总销毁率的计算方法为（可获得全额奖励的股票数量）+（授予的股票期权的股票数量 x 隐含的加权平均Black-Scholes价值）/已发行普通股的加权平均数。

(2)

净销毁率的计算方法是（可获得全额奖励的股票数量）+（授予的股票期权的股票数量x隐含的加权平均Black-Scholes价值）-（取消全额奖励的股票数量）-（可取消股票期权的股票数量x隐含的加权平均Black-Scholes价值）/已发行普通股的加权平均数。

(i)

安排尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）承担或继续进行股票奖励，或用类似的股票奖励代替股票奖励（包括但不限于收购根据公司交易向股东支付的相同对价的奖励）；

(ii)

安排将Roku持有的根据股票奖励发行的股票的任何再收购权或回购权转让给尚存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）；

(iii)

将股票奖励（以及行使股票奖励的时间，如果适用）的全部或部分归属加快到董事会确定的公司交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则将其归属到公司交易生效日期前五天），这种行使取决于此类公司交易的有效性，此类股票奖励在以下情况下终止：在公司生效时或之前未行使（如果适用）交易；但是，前提是董事会可以要求参与者在公司交易生效日期之前完成并向我们交付行使通知；

(iv)

安排我们持有的与股票奖励相关的任何重新收购或回购权的全部或部分失效；

(v)

在公司交易生效之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会自行决定可能认为适当的现金对价（如果有）；以及

(六)

以董事会可能确定的形式支付的款项，其金额等于 (A) 应付给与公司交易相关的每股金额（或每股财产价值）超过 (B) 适用股票奖励下的每股行使价，乘以受股票奖励限制的股票数量，如果每股金额为零（0 美元），则该金额可能为零（0 美元）应付给我们股份持有人的（或每股财产的价值）等于或低于股票奖励的行使价。此外，公司交易最终协议中的任何托管、滞留、收益或类似条款可能适用于向股票奖励持有人支付的此类款项，其适用范围和方式与此类条款适用于股票持有人相同。董事会不必对所有股票奖励或其中的部分或对所有参与者采取相同的行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

姓名和职位

美元价值

股票数量

安东尼伍德，首席执行官

   ⁽¹⁾

丹·吉达，首席财务官

   ⁽¹⁾

查尔斯·科利尔， Roku Media 总裁

   ⁽¹⁾

穆斯塔法·奥兹根，设备、产品和技术总裁

   ⁽¹⁾

吉登·卡兹，平台产品和用户体验高级副总裁

   ⁽¹⁾

史蒂夫·劳登， 前首席财务官

   ⁽²⁾

所有现任执行官作为一个整体

   ⁽¹⁾

所有非集团执行官的现任董事

$960,000⁽³⁾

   ⁽⁴⁾

所有员工，包括所有非执行官的现任高管

   ⁽¹⁾

(1)

根据重述的2017年计划向我们的执行官和其他员工发放的奖励是自由决定的，不受重述的2017年计划条款规定的固定福利或金额的约束，我们的董事会和薪酬委员会未根据重述的2017年计划授予任何奖励，但须经股东批准本提案2。因此，在重述的2017年计划下，我们的执行官和其他员工将获得或分配给我们的执行官和其他员工的福利或金额，以及如果重述的2017年计划生效，我们的执行官和其他员工在2023财年将获得或分配给我们的福利或金额无法确定。

(2)

劳登先生在我们这里的工作已于 2023 年 8 月结束。因此，根据重述的2017年计划，他没有资格获得任何未来奖励。

(3)

代表根据我们在年会当日对非雇员董事的当前薪酬计划发放的限制性股票单位的美元价值，该金额使用现任董事及其当前2024年全年委员会的分配计算得出，水平见下文脚注4所示。

(4)

根据重述的2017年计划向我们的非雇员董事发放的奖励是自由决定的，不受重述的2017年计划条款规定的福利或金额的限制。但是，根据我们目前的非雇员董事薪酬计划，在年会之日，每位非雇员董事都有权获得相当于24万美元的A类普通股股权补助，其中包括自授予之日起一年内每月归属的50％的股票期权，以及50％的RSU在下次年度股东大会之日或授予日一周年之内归属，以较早者为准但须在每个适用的归属日期之前继续担任董事。我们通过将股票奖励的美元价值除以截至授予日前五天的28个日历日的A类普通股的平均收盘价，然后将该数字乘以旨在近似Black-Scholes价值的系数来确定授予的股票期权数量。我们通过将股票奖励的美元价值除以截至授予日前五个交易日的28个日历日内A类普通股的平均收盘价来确定授予的限制性股票单位的数量。在年会之后，如果本提案2获得股东的批准，则任何此类奖励都将根据重述的2017年计划发放。有关我们的非雇员董事薪酬计划的更多信息，请参阅”董事薪酬” 以上。

姓名和职位

股票数量⁽¹⁾

安东尼伍德，首席执行官

丹·吉达，首席财务官

查尔斯·科利尔，Roku Media 总裁

穆斯塔法·奥兹根，设备、产品和技术总裁

吉登·卡兹，平台产品和用户体验高级副总裁

史蒂夫·劳登， 前首席财务官

所有现任执行官作为一个小组（7 人）

​4,724,133

所有非执行官的现任董事作为一个整体（8 人）

每位被提名为董事的非雇员候选人：

Ravi Ahuja

麦菲尔德

劳里·西蒙·霍德里克

任何执行官的每位合伙人、现任董事或董事候选人

彼此获得或将要获得5％的奖励的人

所有员工，包括所有非执行官的现任高管

​22,730,000

(1)

包括受股权奖励约束的已没收或取消的股票。

截至12月31日的年度

2023

2022

审计费⁽¹⁾

$5,056,066

$4,443,695

审计相关费用⁽²⁾

税费⁽³⁾

所有其他费用⁽⁴⁾

费用总额

$5,184,856

$4,447,485

(1)

包括为与我们的合并财务报表审计相关的专业服务而收取的费用，包括我们在10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表、对季度报告中包含的中期合并财务报表的审查、通常与监管申报相关的服务，以及与某些子公司的法定审计相关的费用。

(2)

包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。

(3)

包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的费用。截至2023年12月31日止年度的费用与与美国联邦和州税收合规相关的专业服务。

(4)

包括访问在线会计和财务披露文献库的费用。

实益拥有的股份

占总数的百分比

投票

权力^†

A 级

B 级

股份

%

股份

%

近地天体

安东尼伍德⁽¹⁾

17,128,111

98.8%

​57.4%

丹·吉达⁽²⁾

查尔斯·科利尔⁽³⁾

穆斯塔法·奥兹根⁽⁴⁾

Gidon Katz⁽⁵⁾

史蒂夫·劳登⁽⁶⁾

导演

Ravi Ahuja⁽⁷⁾

杰弗里·布莱克本⁽⁸⁾

麦菲尔德⁽⁹⁾

杰弗里·黑⁽¹⁰⁾

劳里·西蒙·霍德里克⁽¹¹⁾

尼尔·亨特⁽¹²⁾

吉娜露娜⁽¹³⁾

雷·罗斯罗克⁽¹⁴⁾

所有董事和执行官作为一个小组（16 人）⁽¹⁵⁾

17,233,437

98.8%

58.2%

5% 股东

方舟投资管理有限责任公司⁽¹⁶⁾

贝莱德公司⁽¹⁷⁾

隶属于FMR LLC的实体⁽¹⁸⁾

13,365,700

10.5%

​4.5%

先锋集团⁽¹⁹⁾

11,853,866

*

表示小于 1%。

†

代表我们对A类和B类普通股所有股票的投票权，按单一类别进行投票。A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十张选票。

(1)

包括（i）自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权可发行的1,025,290股A类普通股，以及（ii）自2024年4月8日起60天内根据限制性股票单位归属可发行的8,277股A类普通股。伍德先生对安东尼·伍德2023年年金信托V-B持有的279,801股A类普通股、（ii）安东尼·伍德2023年年金信托V持有的41,851股A类普通股、（iii）安东尼·伍德2023年年金信托V-B持有的45,298股A类普通股以及（iv）54,702股股票拥有唯一的投票权和处置权安东尼·伍德2022年年金信托V-B持有的A类普通股。伍德先生是此类年金信托的受托人。伍德先生对伍德可撤销信托持有的17,128,111股B类普通股和6,849股A类普通股共享投票权和处置权。伍德先生及其配偶是伍德可撤销信托的共同受托人。伍德先生还拥有伍德2020年不可撤销信托（不可撤销信托）持有的42,500股A类普通股的投票权和处置权。伍德先生是不可撤销信托的投资顾问。本文件不应被视为承认伍德先生是不可撤销信托持有的股份的受益所有人，根据《交易法》第13（d）条或任何其他目的，伍德先生宣布放弃对此类股票的实益所有权。

(2)

包括自2024年4月8日起60天内根据限制性股票单位归属可发行的17,726股A类普通股。

(3)

包括（i）自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权可发行的426,702股A类普通股，以及（ii）自2024年4月8日起60天内根据限制性股票单位归属可发行的29,340股A类普通股。科利尔先生与其配偶共享200股A类普通股以及查尔斯·科利尔可撤销信托持有的600股A类普通股的投票权和处置权。

(4)

包括（i）自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权可发行的64,830股A类普通股，以及（ii）自2024年4月8日起60天内根据限制性股票单位归属可发行的9,668股A类普通股。

(5)

包括（i）自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权可发行的25,422股A类普通股，以及（ii）自2024年4月8日起60天内根据限制性股票单位归属可发行的3,344股A类普通股。

(6)

劳登先生在我们的工作于2023年8月结束；显示的金额反映了我们目前对劳登先生持股的记录。包括自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的286,069股A类普通股。

(7)

包括自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的19,275股A类普通股。

(8)

包括自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的3570股A类普通股。

(9)

包括自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的10,482股A类普通股。

(10)

包括自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的19,275股A类普通股。

(11)

包括自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的8,727股A类普通股。

(12)

包括（i）自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权可发行的13,419股A类普通股，以及（ii）自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的83,333股B类普通股。

(13)

包括自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的8,727股A类普通股。

(14)

包括自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的9,426股A类普通股。

(15)

包括（i）自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权可发行的2,105,882股A类普通股；（ii）自2024年4月8日起60天内根据限制性股票单位归属可发行的82,986股A类普通股；（iii）自2024年4月8日起60天内根据已发行股票期权发行的105,326股B类普通股。

(16)

根据ARK投资管理有限责任公司（ARK）在2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，ARK实益拥有总计9,528,872股A类普通股，包括（i）其拥有唯一投票权的9,014,726股股票，（ii）其拥有共同投票权的285,750股股票，以及（iii）9,528,872股股票它拥有唯一的处置力。ARK 的地址是佛罗里达州圣彼得堡中央大道 200 号，邮编 33701。

(17)

根据贝莱德公司（贝莱德）在2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息，贝莱德实益拥有6,949,444股A类普通股，包括（i）其拥有唯一投票权的6,107,024股股票和（ii）其拥有唯一处置权的6,949,444股股票。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。

(18)

根据FMR LLC（FMR）和阿比盖尔·约翰逊在2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，FMR实益拥有总计13,365,700股A类普通股，包括（i）其拥有唯一投票权的13,266,723股股票和（ii）拥有唯一处置权的13,365,700股。阿比盖尔·约翰逊实益拥有总计13,365,700股A类普通股，她拥有这部分股权的唯一支配权。阿比盖尔·约翰逊是FMR的董事、董事长兼首席执行官。强生家族成员，包括阿比盖尔·约翰逊，是直接或通过信托持有FMRBBB有表决权的B系列普通股的主要所有者，占FMR投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR的控股集团。FMR 的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街 245 号 02210。

(19)

根据先锋集团（Vanguard）在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，Vanguard实益拥有总计11,853,866股A类普通股，包括（i）69,879股共享投票权的股票，（ii）其拥有唯一处置权的11,681,348股股票，以及（iii）它拥有共享处置权的172,518股股票。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。

姓名

年龄

位置

安东尼伍德

58

首席执行官、总裁兼董事长

丹·吉达

52

首席财务官

查尔斯·科利尔

54

Roku Media 总裁

穆斯塔法·奥兹根

56

设备、产品和技术总裁

Gidon Katz

50

平台产品和用户体验高级副总裁

吉尔·富克斯伯格

61

订阅、合作伙伴关系和企业发展高级副总裁

斯蒂芬·H·凯

63

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

•

安东尼·伍德，首席执行官、总裁兼董事长

•

首席财务官丹·吉达

•

查尔斯·科利尔，Roku Media总裁

•

设备、产品和技术总裁穆斯塔法·奥兹根

•

Gidon Katz，平台产品和用户体验高级副总裁

•

史蒂夫·劳登，前首席财务官

Autodesk, Inc.

DocuSign, Inc.

Fortinet, Inc.

HubSpot, Inc.

IAC Inc.

Netflix, Inc.

Paycom 软件有限公司

Peloton Interactive, Inc

Pinterest, Inc.

RingCentral, Inc

Snap Inc.

Splunk Inc.

Take-Two 互动软件有限公司

The Trade Desk, Inc

Twilio Inc.

Ubiquiti Inc.

Unity 软件公司

维齐奥控股公司

Zoom 视频通信有限公司

姓名

的美元价值

股权奖励

($)

受制于股票

股票期权

(#)⁽¹⁾

RSU

(#)⁽²⁾

安东尼伍德

16,000,000

178,796⁽³⁾

99,331⁽⁴⁾

穆斯塔法·奥兹根

58,916⁽⁴⁾

Gidon Katz

101,690⁽³⁾

(1)

受股票期权约束的股票数量的确定方法是，将股票奖励的美元价值除以截至授予日前五个交易日的28个日历日的A类普通股的平均收盘价，然后将该数字乘以1.8（该系数旨在得出近似于Black-Scholes价值的商数）。

(2)

限制性股票单位的数量是通过将股票奖励的美元价值除以截至授予日前五个交易日的28个日历日内我们的A类普通股的平均收盘价来确定的。

(3)

从 2023 年 10 月 1 日开始，每月分期 36 次基本相等。

(4)

从 2023 年 11 月 15 日开始，以 12 次基本相等的季度分期解锁。

姓名

的美元价值

股权奖励

($)

受制于股票

股票期权

(#)

RSU

(#)⁽¹⁾

丹·吉达

15,600,000

—

283,618⁽²⁾

(1)

限制性股票单位的数量是通过将股票奖励的美元价值除以截至授予日前五个交易日的28个日历日内我们的A类普通股的平均收盘价来确定的。

(2)

于 2023 年 6 月 1 日发放，从 2023 年 9 月 1 日开始，以 16 次基本相等的季度分期付款。

位置

所有权指南

非雇员董事

5 倍年度现金储备（目前预付金为 45,000 美元）

首席执行官

5 倍年基本工资

总裁和高级副总裁向首席执行官汇报

1 倍年基本工资

•

由独立薪酬委员会监督薪酬计划；

•

对高管薪酬同行群体、市场定位和现金/股权组合进行正式年度审查；

•

将薪酬与公司长期业绩挂钩的高管薪酬组合；

•

全面的正式内幕交易政策，禁止对我们的股票进行质押或保证金以及参与套期保值活动；

•

股权管理的正式政策；

•

正式的回扣政策；

•

正式的股票所有权指南；

•

符合市场规范且不过分强调佣金的销售薪酬做法；

•

合理的分离/控制协议变更；

•

聘用独立薪酬顾问；以及

•

在股权计划中纳入非雇员董事薪酬的年度限额，并定期审查董事薪酬水平与同行。

姓名和主要职位

年

工资

($)

股票

奖项⁽¹⁾

($)

选项

奖项⁽¹⁾

($)

所有其他

补偿

($)

总计

($)

安东尼伍德

2023

1,200,000⁽²⁾

11,425,151⁽³⁾

20,218,958

2022

1,200,000⁽²⁾

19,775,041⁽⁵⁾

20,991,685

2021

1,200,000⁽²⁾

16,917,387

18,133,692

丹·吉达

2023

1,373,077

16,605,834⁽⁶⁾

18,039,880

查尔斯·科利尔

2023

6,825,000⁽⁸⁾

2022

1,075,000

23,279,331⁽⁹⁾

28,925,320⁽⁹⁾

53,304,896

穆斯塔法·奥兹根

2023

2,555,000

2022

1,585,769

2021

Gidon Katz

2023

2,800,000

2022

2,746,154

10,587,295⁽¹¹⁾

13,350,518

史蒂夫·劳登

2023

1,744,615

6,087,432⁽¹²⁾

2022

1,603,269

2021

(1)

这些列中显示的金额并不反映我们的近地天体实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的每个RSU或股票期权的总授予日公允价值（如适用）。计算这些金额时使用的假设分别包含在我们于2024年2月16日、2023年2月16日和2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的合并财务报表附注11、附注12和附注11中。就股票期权而言，只有当我们的A类普通股的交易价格高于此类股票期权的行使价时，我们的NEO才会实现补偿。

(2)

根据补充期权计划，伍德选择在2023年、2022年和2021年分别放弃该金额中的60万美元、100万美元和24万美元，以换取每月按预期估值授予的既得股票期权，其预期估值等于此类放弃工资的金额。此类股票期权授予反映在”基于计划的奖励的拨款” 下表。

(3)

反映了伍德先生于2023年9月15日授予的更新股权奖励中股票期权部分的总授予日公允价值，以及根据首席执行官强制性月度期权计划授予的十二个月奖励。

(4)

代表代表NEO支付的医疗和人寿保险费。

(5)

反映了伍德先生于2022年8月19日授予的更新股权奖励的总授予日公允价值，以及根据首席执行官强制性月度期权计划授予的四个月奖励的总授予日公允价值。

(6)

反映了杰达先生因2023年5月加入Roku而获得的新员工股权奖励的授予日期公允价值，代表四年的奖励归属。Jedda先生的新员工股权奖励将在四年内授予，因此，相当于该奖励授予日公允价值约4,151,459美元的RSU将在2023年至2027年期间每年归属。

(7)

代表Jedda先生支付的医疗和人寿保险费，以及50,000美元的一次性搬迁奖金。

(8)

根据补充期权计划，科利尔选择在2023年放弃该金额中的1,000,000美元，以换取每月按预期估值授予的既得股票期权，其预期估值等于该放弃的工资金额。此类股票期权授予反映在”基于计划的奖励的拨款” 下表。

(9)

反映了科利尔先生因2022年10月加入Roku而获得的新员工股权奖励的授予日期公允价值，代表了四年的奖励归属。科利尔先生的新员工股权奖励分四年发放，因此，相当于新员工RSU奖励授予日公允价值约5,819,833美元的RSU将在2023年、2024年、2025年和2026年期间每年归属，而相当于新员工期权奖励公允价值约7,231,330美元的期权将在2022年至2026年期间每年归属。

(10)

代表科利尔先生支付的医疗和人寿保险费，以及一次性向科利尔先生支付的因谈判科利尔先生的录取通知书而产生的25,000美元律师费的报销。

(11)

反映了卡茨先生因2022年1月加入Roku而获得的新员工权益奖励的总授予日公允价值，该奖励代表了四年的奖励归属，以及卡茨先生于2022年8月19日发放的更新和市场调整奖励。Katz先生的新员工股权奖励为期四年，因此，相当于其新员工RSU奖励的授予日公允价值约1,827,429美元的RSU将在2022年至2026年期间每年归属。

(12)

代表劳登先生支付的医疗和人寿保险费，以及6,075,000美元的现金遣散费。劳登先生在我们这里的工作已于 2023 年 8 月结束。

姓名

格兰特

日期

所有其他

股票

奖项：

的数量

的股份

股票或

单位

(#)

所有其他

选项

奖项：

的数量

证券

标的

选项

(#)

锻炼或

的基准价格

期权奖励

($/sh)

授予日期

的公允价值

股票和

选项

奖项⁽¹⁾

($)

安东尼伍德

9/15/2023

178,796⁽³⁾

15,659,100

10/2/2023

10/2/2023

11/1/2023

11/6/2023

12/1/2023

103.54

12/1/2023

103.54

丹·吉达

283,618⁽⁶⁾

16,605,834

查尔斯·科利尔

10/2/2023

11/1/2023

12/1/2023

103.54

穆斯塔法·奥兹根

9/15/2023

Gidon Katz

9/15/2023

101,690⁽³⁾

(1)

此列中显示的金额并不反映我们的近地天体实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的每个RSU或股票期权的总授予日公允价值（如适用）。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表附注11中，该附注包含在我们于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。就股票期权而言，只有当我们的A类普通股的交易价格高于此类股票期权的行使价时，我们的NEO才会实现补偿。

(2)

从 2023 年 11 月 15 日解锁开始之日开始，每季度分成 12 次基本相等的分期归属。

(3)

从 2023 年 10 月 1 日解锁开始之日起，每月分36次基本相等的分期归属。

(4)

这些股票期权是根据补充期权计划授予和授予的，以换取伍德先生放弃的工资，如上文薪酬汇总表附注2所述。

(5)

这些股票期权是根据首席执行官强制性月度期权计划授予和授予的。

(6)

从 2023 年 9 月 1 日解锁开始之日开始，以 16 次基本相等的季度分期归属。

(7)

如上文薪酬汇总表附注8所述，这些股票期权是根据补充期权计划授予和授予的，以换取科利尔先生放弃的工资。

期权奖励

股票奖励

姓名

授予日期