美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

FTC Solar, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条的要求，费用按附物中的表格计算。

2024年4月26日

亲爱的股东们：

诚挚邀请您参加联邦贸易委员会太阳能公司2024年年度股东大会，该会议将于2024年6月6日星期四上午10点在中部夏令时间上午10点通过网络直播进行在线音频直播，可在www.proxydocs.com/FTCI上播出。所附的会议通知和委托书描述了会议上要处理的正式事务。

我们正在通过互联网向股东提供代理材料。你可以在www.proxydocs.com/FTCI上阅读、打印和下载我们的2023年年度股东报告和我们的2024年委托声明。2024年4月26日左右，我们向股东邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这些材料以及如何对其股票进行投票的说明。该通知提供了有关如何通过邮件、电话或电子邮件索取这些材料的纸质副本的说明。如果您通过电子邮件索取材料，则该电子邮件包含投票说明和指向互联网材料的链接。

您可以通过普通邮件、电话或互联网或在年会期间对股票进行投票。举行年度会议的目的是让股东可以考虑选举三名三类董事，批准任命BDO USA, P.C.（“BDO”）为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，并处理可能在会议之前适当开展的其他业务。

FTC Solar, Inc.（“董事会” 或 “董事会”）董事会已确定，年会审议的事项符合FTC Solar, Inc.及其股东的最大利益。出于委托书中列出的理由，董事会一致建议对每个需要考虑的事项投赞成票。

我谨代表FTC Solar, Inc. 的董事会以及高管和员工，借此机会感谢股东对FTC Solar, Inc.的持续支持。我们期待在会议上与您见面。

FTC SOLAR, INC.

年度股东大会通知

特此通知，FTC Solar, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年6月6日星期四上午10点，中部夏令时上午10点，通过www.proxydocs.com/FTCI进行虚拟音频网络直播，用于以下目的：

本通知之后的委托书对这些提案进行了更全面的描述。

董事会建议您投票（i）赞成选举三名被提名人担任公司第三类董事，以及（ii）批准任命BDO为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会已将 2024 年 4 月 11 日的营业结束日期定为确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东的记录日期。因此，只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至2024年4月11日营业结束时的登记股东名单可供我们的任何股东出于与年会相关的任何目的在线查阅，只需在正常工作时间内在德克萨斯州奥斯汀市奥斯汀市78759号主要行政办公室进行预约，为期十天在年会之前。I-260

诚挚地邀请股东参加虚拟年会。要参加年会，您必须访问www.proxydocs.com/FTCI，并通过输入互联网可用性通知、代理卡或投票说明表中包含的控制号码进行注册。注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问虚拟年会以及在年会期间进行投票和提交问题的唯一链接。

无论您是否计划虚拟参加年会，请标记、注明日期、签署并归还随附的委托书，或通过互联网或电话访问www.proxydocs.com/FTCI进行投票，以确保您的股票在年会上有代表。在记录日期营业结束时登记在册的股东，如果其股份直接以自己的名义注册，而不是以经纪人或其他被提名人的名义注册，即使他们派出了代理人，也可以在年会上虚拟地对股票进行投票。

2024年4月26日

关于将于2024年6月6日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：

公司的委托书和2023年股东年度报告可在www.proxydocs.com/FTCI上查阅。

你的投票很重要

目录

尽管我们在本委托声明中提到了我们的网站，但我们网站的内容并未包括或以引用方式纳入本委托声明。本委托书中对我们网站的所有引用仅限于无效的文本引用。

委托声明

年度股东大会

2024年6月6日，星期四

关于会议

年会的日期、时间和地点是什么？

我们的2024年年会将于2024年6月6日星期四上午10点开始，从中部夏令时间上午10点开始，通过网络直播进行虚拟音频直播，网址为www.proxydocs.com/FTCI。要参加年会，您必须访问www.proxydocs.com/FTCI，并通过输入互联网可用性通知、代理卡或投票说明表中包含的控制号码进行注册。注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问虚拟年会以及在年会期间进行投票和提交问题的唯一链接。

在2024年年会期间，我们将在时间允许的情况下回答股东在线提交的相关问题。请注意，我们可能会对相似或相关的问题进行分组或总结，以尽可能高效地提供答案。但是，我们可能无法为提交的每个问题提供实时答案。

年会的目的是什么？

在年会上，股东将就以下事项采取行动：1）选举三名三类董事；2）批准选择BDO作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；3）在会议之前适当处理的任何其他事项。

谁有权在会议上投票？

只有在2024年4月11日（会议记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会的通知并参加年会。如果您在该日是登记在册的股东，则您有权出席会议，并在会议或任何延期或延期会议上对该日持有的所有股份进行投票。截至创纪录的日期，共有125,953,486股已发行普通股，均有权在年会上进行投票。

我们普通股持有人的投票权是什么？

普通股持有人有权就提交股东批准的每项事项获得每股一票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

根据我们修订和重述的公司注册证书，优先股的授权总数为10,000,000股。截至本委托书发布之日，我们没有已发行或流通的优先股。

什么构成法定人数？

代表记录日期已发行股票合并投票权多数的普通股持有人亲自出席或由代理人代表出席将构成会议的法定人数，从而使会议得以开展业务。截至创纪录的日期，共有125,953,486股已发行普通股，均有权在年会上进行投票。

批准每个项目需要什么投票？

为了在年会上选举董事，被提名人应通过多数票当选为董事。要批准BDO的选择和批准可能提交股东表决的任何其他事项，都需要亲自出席，或由代理人代表并有权投票的大多数普通股投赞成票。

年会选举检查员应确定出席会议的普通股数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应计算选票并将其制成表格

投票并决定其结果。为了确定法定人数，在计算被认为出席会议的股票数量时，将包括弃权票和经纪人不投票。当银行、经纪人或其他被提名人作为受益所有人的登记持有人（如下所述），由于该被提名人对该提案没有自由裁量权，也没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行表决，则会发生 “经纪人不投票”。在提案1中，“拒绝” 的选票和经纪人的无票将不计为所投的选票，因此不会对董事选举结果产生任何影响。关于提案2，弃权票与投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）不会对决定提案2的结果产生任何影响。由于根据纳斯达克规则，提案2被视为 “例行公事”，因此经纪商通常拥有对该提案进行非指示性股票投票的自由裁量权，因此预计经纪商不会对该提案投反对票。如果在年会上代表的已发行普通股合并投票权的比例低于大多数，则所代表的大多数股票可以不时休会年会，恕不另行通知。

董事会有哪些建议？

正如 “年会前的事项” 中更全面地讨论的那样，我们董事会建议投票支持提案1中提名的三名董事候选人的选举，并批准提案2中对BDO的选择。

除非随附的委托书上注明相反的指示，否则所有由收到的有效代理人代表（且未根据下述程序撤销）的股份将被投票（1）选举本委托书中提名的三名董事候选人；（2）批准BDO的选择；（3）根据我们董事会的建议，支持或反对所有其他事项应该在年会之前举行。如果股东通过随附的代理人指定了不同的选择，则此类股票将根据制定的规格进行投票。

我该如何投票？

如果您是记录持有人（也就是说，如果您的股票是以自己的名义向我们的过户代理人注册的），您可以使用随附的代理卡进行投票，也可以通过互联网或电话访问www.proxydocs/FTCI进行投票。投票说明可在代理材料中包含的代理卡上或您的互联网可用性通知中提供。

如果您是受益所有人（即，如果您通过银行、经纪人或其他被提名人作为登记持有人以 “街道名称” 持有股份），则必须按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表进行投票。电话或互联网投票的可用性将取决于此类被提名人的投票过程。

如果您以虚拟方式参加年会，则可以在会议期间进行虚拟投票。如果您是街道名称持有者并希望在会议上投票，则必须首先从银行、经纪人或其他授权您投票的被提名人那里获得有效的合法代理人，并在年会开始之前通过电子邮件将有效合法代理人的证明提交至 dsmsupport@mediantonline.com。

在我退还代理卡或投票说明后，我可以更改我的投票吗？

是的。登记在册的股东可以在行使代理权之前随时撤销其代理权，方法是在年会上亲自投票，或者向总部的秘书提交书面撤销或正式签署的委托书。

希望更改投票的受益所有人应联系持有其股份的组织。

谁来支付与代理材料和年度股东大会相关的费用？

编写、汇编和邮寄本委托书、年度股东大会通知和年度股东报告及所附代理卡的费用，以及在网站上发布代理材料的费用，将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自以及通过电话、传真和其他电子方式征集代理人。除了正常工资外，他们不会获得任何补偿。我们可能会要求银行、经纪商和其他托管人、代理人和信托人将代理材料的副本转发给其委托人，并请求授权执行代理。我们可能会向这些人报销他们这样做的费用。

有关 FTC SOLAR, INC. 的信息

概述

该公司成立于2017年，在特拉华州注册成立。2021年4月，我们完成了首次公开募股（“IPO”），我们的普通股开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “FTCI”。

我们是太阳能跟踪系统的全球供应商，由专有软件和增值工程服务提供支持。太阳能跟踪系统全天移动太阳能电池板以保持相对于太阳的最佳方向，从而增加太阳能装置产生的太阳能量。我们最初的跟踪器系统目前以 Voyager 品牌名称（“Voyager”）销售，这是我们的双面板人像内置（“2P”）单轴跟踪器解决方案，而我们的全新单模组（“1P”）太阳能跟踪器解决方案于 2023 年获得认证，以先锋品牌名称销售。我们拥有一支由可再生能源专业人员组成的团队，可以在太阳能项目开发和施工周期中协助我们的美国和全球客户满足场地布局、结构设计、桩基测试和其他需求。该公司总部位于德克萨斯州奥斯汀，在澳大利亚、中国、印度和南非设有国际子公司。

正如《Jumpstart我们的商业创业公司（JOBS）法》所定义的那样，我们是一家新兴的成长型公司。

公司治理

使命

我们的使命是通过有效和高效的太阳能工程和创新来推动能源独立。我们通过降低施工成本、简化安装过程和提高太阳能项目的能源产量来加快可再生能源的采用，从而支持摆脱化石燃料的过渡。

核心价值观

我们致力于在开展业务时遵循以下核心价值观：

环境政策

我们致力于保护我们的环境，造福当代人和子孙后代。为了最大限度地减少我们的运营、产品和服务对环境的影响，我们将：

我们致力于不断改善我们的环境管理绩效，我们设计产品和运营以减少环境影响并最大限度地节省环境。

气候变化

气候变化主要通过增加对太阳能发电的需求以及对我们产品的使用来影响我们的业务运营。尽管迄今为止，气候变化尚未对我们的运营造成任何重大负面影响，但我们认识到极端天气事件导致供应链中断的风险。这促使我们扩大了供应商基础的多样性，并与更多的本地供应商合作，以减少运输和运输需求。我们还越来越多地与大型钢铁生产商而不是小型供应商合作，以促进我们的业务扩展，同时随着围绕这些高排放行业的监管格局的演变，我们仍然意识到钢铁制造对环境的影响。

我们还努力通过设计具有高斜率承受能力和抗风能力的设备和系统，同时减少所需的地基/桩数，从而降低产品使用带来的气候相关风险。这使我们的跟踪器能够安装在日益恶劣的环境中，同时最大限度地减少对周围土地的干扰。

社会治理

我们每位员工的个人健康和安全至关重要，我们努力不断改进我们的安全政策和程序。我们的员工不直接安装太阳能设备，但在设计产品和安装程序时，我们会考虑现场安装人员的安全。

我们相信我们在性别、年龄、经验、背景和种族方面拥有多元化的员工基础。有关我们董事会和员工的性别、年龄和种族的信息，可在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1项中找到，标题为 “人力资本资源”。

我们鼓励您阅读 “第一部分，第 1 项。在我们的 2023 年年度报告中 10-K 表中，旨在更全面地了解我们的使命、核心价值观、环境和治理政策、我们如何受到气候变化的影响以及有关我们的执行领导团队和员工基础的其他人口统计信息。此外，我们董事会通过了公司治理准则，概述了董事会的角色和职责、领导结构、组成、薪酬和其他事项，该准则可在我们公司的网站上查阅 https://investor.ftcsolar.com.

商业行为与道德守则

我们通过了一项书面商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有高级职员、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员，该准则已发布在我们的网站上， https://investor.ftcsolar.com。所有员工都必须参加有关我们的商业行为和道德准则的年度培训。我们的商业行为和道德准则是 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。我们将在我们的网站上根据法律要求披露有关本守则条款的修订或豁免。

网络安全

我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施对于保护我们的信息技术（“IT”）系统和保护我们数据的机密性、完整性和可用性的重要性。

鉴于未经授权访问我们的关键数字资产和系统可能损害我们的声誉和财务状况的风险，我们已将网络安全风险管理整合到我们的整体风险管理和内部控制框架中，并制定了我们认为适当的政策和控制措施。

我们已经成立了网络安全治理委员会，该委员会每月开会或在需要时更频繁地开会，以监测：

网络安全治理委员会负责确定网络安全事件是否被认为对公司产生重大影响，要求根据美国证券交易委员会的规章制度进行公开报告。

在网络安全治理公司的指导下，我们通过了（i）安全事件响应计划，（ii）网络安全重要性评估政策，以及（iii）网络安全事件登记册。

我们的信息技术管理层与内部审计董事一道，负责定期监控和测试我们网络安全控制和程序的有效性。

我们的董事会意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质，并建立了监督机制，以确保在管理这些风险时进行有效治理。审计委员会是董事会监督的核心，并已被董事会指示承担此类监督的主要责任。审计委员会由具有不同经验的董事会成员组成，包括风险管理、技术和财务，董事会认为，这使他们具备有效监督网络安全风险的能力。审计委员会积极参与与网络安全相关的战略决策，为我们的管理和重大举措的批准提供指导。

内幕交易政策

我们采用了适用于我们所有高管、董事和员工的内幕交易政策，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。我们的内幕交易政策禁止我们的董事和员工，包括执行官，进行套期保值或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券（包括项圈、股权互换、交易所基金和预付可变远期销售合约）市值下降的交易。所有员工都必须参加有关我们内幕交易政策的年度培训。2021 年，我们董事会批准了内幕交易政策下的豁免，允许董事对普通股进行保证金贷款和套期保值交易。

回扣政策

根据多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场上市要求，我们采取了适用于公司执行官的回扣政策，该政策自2023年7月27日起生效。该政策要求公司收回现任或前任执行官在2023年10月2日当天或之后收到的某些激励性薪酬（包括股权和现金奖励）（根据政策确定），以防我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报。可收回的补偿是指在要求进行会计重报之日之前的三年内收到的补偿。回扣涉及现任或前任执行官根据严重不准确的会计报表获得的任何超额收入。

自我们的回扣政策通过以来，我们没有重报要求根据我们的政策收回错误发放的薪酬，截至2023年12月31日，没有余额可以追回错误发放的薪酬。

董事会和执行官

我们由董事会管理，目前由七名成员组成，包括六名独立成员。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，仅由独立成员组成，负责就各种事项向董事会全体成员提供建议。审计委员会还将在管理层不在场的情况下定期与我们的独立审计师单独会面，讨论任何与我们的审计师有关的重要或关注的问题。此外，我们的内部审计董事在组织上直接向审计委员会报告。有关我们董事会的更多信息，请参见下文 “董事信息” 部分。

我们的执行官目前由首席运营官、首席财务官和首席商务官组成，由董事会酌情任职，任期直至其继任者获得正式任命或提前辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。我们前任首席执行官和董事会此前曾同意，他将辞职，自2023年11月2日起生效，并且他在顾问过渡期结束后停止了工作，该过渡期于2023年12月4日结束。我们的董事会目前正在寻找新的首席执行官，但截至本委托书发布之日尚未完成搜寻。预计新的首席执行官在聘用后将增加他或她作为董事会成员。有关执行官的更多信息，请参见下面的 “关于FTC Solar, Inc.管理层的信息”。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了有关以下内容的普通股受益所有权的信息：

我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有者。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在自2024年4月11日起的60天内获得受益所有权。就计算任何其他人的百分比而言，可以以这种方式收购的证券不被视为未偿还的证券。

我们对实益所有权百分比的确定基于截至2024年4月11日已发行普通股的125,953,486股，除非另有说明，否则每位此类受益所有人的营业地址均为德克萨斯州奥斯汀市9020 N Capital高速公路，I-260 套房，78759。

除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

* 小于百分之一 (1%)

年会之前要处理的事项

提案 1：

董事选举

董事课程

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，董事会分为三类，人数尽可能相等，每个类别的董事任期为三年，一个类别的董事每年由股东选举产生。我们目前的董事分为以下三类：

瑟曼 J. “T.J.”罗杰斯于2023年1月19日辞去了公司独立董事的职务。罗杰斯先生的辞职不是由于与公司有任何分歧或与公司的运营、政策或做法有关的任何事项造成的。

2023年1月19日，公司董事会任命沙克尔·萨达西瓦姆为董事会主席，立即生效。萨达西瓦姆先生自2017年1月起担任董事会成员，此前和现在都是董事会薪酬委员会主席以及董事会提名和公司治理委员会及审计委员会各成员。

此外，2023年1月19日，董事会任命塔玛拉·马林斯为公司独立董事，立即生效，以填补罗杰斯辞职造成的空缺。马林斯女士目前担任一类董事，任期将在公司2025年年度股东大会上届满。董事会还任命马林斯女士为董事会薪酬委员会成员。

2023年11月，我们宣布，我们当时的总裁兼首席执行官兼二类董事肖恩·汉克勒先生和董事会已同意，汉克勒先生将在顾问过渡期（2023年12月4日结束）后辞职并停止在公司的工作。董事会已开始寻找新的首席执行官，但目前尚未提名Hunkler先生的替代者。预计汉克勒先生的接班人也可能在被任命后成为董事会成员。

每位董事的剩余任期将持续到其继任者当选和获得资格，或者他或她早些时候去世、取消资格、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将平均分配给这三个类别，这样每个类别的董事人数将尽可能相等。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

在本次会议上竞选董事的提名人

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，艾哈迈德·查蒂拉、李桑·洪和小威廉·阿尔丁· “迪恩” · 普里迪分别被董事会提名参选，任期三年，将在2027年的年度股东大会上届满。有关被提名人的其他信息见下文 “有关我们董事的信息”。

需要投票

各自的三名被提名人应通过多数票当选为董事。除非没有授权这样做，否则委托书中点名的人员打算将该代理人投票支持该提案。弃权票和经纪人无票将不算作董事选举的 “赞成” 票或 “扣留” 票。

董事会的建议

董事会一致建议根据提案1对每位被提名人的选举进行投票。

有关我们董事的信息

第三类董事候选人参选

以下是每位参选的三类董事的传记信息：

我们的 I 类导演

以下是每位I类董事的传记信息：

我们的二级董事

以下是我们二级董事的传记信息：

董事会多元化矩阵

以下矩阵总结了我们的董事为实现有效监督而为董事会带来的某些关键经验、资格、技能和品质，以及截至2024年4月26日与每位董事会成员有关的人口统计信息。该矩阵无意提供每位董事的优势或对董事会的贡献的完整清单。有关每位董事的其他信息可以在上面的传记中找到。

董事会和委员会会议出席情况

所有董事都应亲自或通过电话会议或视频会议出席董事会会议及其任职的董事会委员会的会议。根据我们的《公司治理准则》，邀请并鼓励每位董事参加我们的年度股东大会。

2023 年，董事会共举行了九次定期会议和特别会议。此外，在同一时期，审计委员会举行了六次会议，薪酬委员会举行了五次会议，提名和公司治理委员会举行了四次会议。在 2023 年任职的董事出席的董事会会议和其在董事任职期间任职的董事委员会会议总数的比例均不低于 75%。此外，三名董事会成员出席了公司2023年虚拟年度股东大会。

董事独立性

我们的董事会对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害该董事在履行董事职责时行使独立判断的能力。我们的董事会已明确确定，根据纳斯达克的规定，伊西多罗·基罗加·科尔特斯、李桑·洪、塔玛拉·马林斯、迪恩·普里迪、沙克·萨达西瓦姆和大卫·斯普林格均为 “独立董事”。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。我们的董事会还可能不时设立其认为必要或可取的任何其他委员会。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由 Dean Priddy、Lisan Hung 和 Shaker Sadasivam 组成，Priddy 先生担任主席。我们的审计委员会负责，除其他外：

根据纳斯达克公司治理标准和《交易法》第10A-3条的独立性要求，迪恩·普里迪、洪丽珊和沙克尔·萨达西瓦姆有资格成为独立董事，以便在审计委员会任职。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市的金融知识要求

标准。此外，我们的董事会已确定，普里迪先生和萨达西瓦姆先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们公司的网站上查阅 https://investor.ftcsolar.com.

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由沙克尔·萨达西瓦姆、洪丽珊、塔玛拉·马林斯和迪恩·普里迪组成，萨达西瓦姆先生担任主席。薪酬委员会负责，除其他外：

薪酬委员会可出于薪酬委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将薪酬委员会认为适当的权力和权力下放给此类小组委员会。

我们的董事会已确定，Shaker Sadasivam、Lisan Hung、Tamara Mullings和Dean Priddy在薪酬委员会任职时符合纳斯达克规则（包括提高薪酬委员会成员的独立性标准）下的 “独立董事” 定义，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们公司的网站上查阅 https://investor.ftcsolar.com.

薪酬委员会顾问

薪酬委员会已聘请了一位独立顾问，即怡安集团旗下的怡安人力资本解决方案（“怡安”），协助委员会评估执行管理层和董事会的适当薪酬水平和结构，并通过评估同行公司的薪酬计划，协助设计、战略、管理和建模我们的股权激励薪酬计划中的股票使用情况。除了高管和董事薪酬外，怡安在2023年没有向我们提供咨询服务。委员会确定此类服务不会导致利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由洪丽珊、沙克尔·萨达西瓦姆和迪恩·普里迪组成，洪女士担任主席。除其他外，提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的需求和候选人的资格以及纳斯达克的上市标准。提名和公司治理委员会可以不时制定有关股东向董事会候选人提交建议的程序。

根据纳斯达克规则，我们的董事会已确定，洪丽珊、沙克尔·萨达西瓦姆和迪恩·普里迪在提名和公司治理委员会任职时符合 “独立董事” 的定义。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们公司的网站上查阅，网址为 https://investor.ftcsolar.com.

董事会领导结构

我们现任主席沙克尔·萨达西瓦姆是独立董事，同时也是董事会的首席董事。根据我们的《公司治理准则》，当董事会主席不是独立董事时，董事会中的独立董事将指定其中一位独立董事担任首席独立董事。当我们董事会主席是独立董事时，首席董事的职责，包括协调独立董事的活动、协调董事会议程和主持董事会会议，以及促进董事会其他成员之间的沟通，将成为主席的职责的一部分。

董事的背景和经验

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会对公司面临的战略、运营、财务和法律风险的管理及其运营和财务状况负有并行使最终监督责任。董事会参与制定我们的业务和财务战略，并确定什么构成我们适当的风险水平。董事会的各个委员会也负责风险管理。

董事会授权其审计委员会负责监督公司对与网络安全威胁相关的风险管理、其会计职能、财务和合规风险以及内部控制。它已授权其提名和公司治理委员会负责监督我们的治理文件、政策和程序以及合规计划的有效性。

薪酬委员会负责评估我们的薪酬政策和做法可能造成的风险的性质和程度，以确保冒险的适当性及其与我们的业务战略的一致性。为了进行评估，薪酬委员会在其独立薪酬顾问怡安咨询公司的协助下，审查了我们的薪酬政策和做法，特别是我们的激励计划、合格参与者、绩效衡量标准、负责认证绩效成就的各方以及可以赚取的金额，以确保我们的薪酬政策和做法不会鼓励或造成可能对我们造成重大不利影响的冒险行为。

董事会在继任计划中的作用

除了物色人选填补首席执行官目前空缺的职位外，董事会还负责规划首席执行官职位以及某些其他高级管理职位的未来继任事宜。为协助董事会，首席执行官应定期向董事会提供对某些高级管理职位潜在继任者的评估，并每年向董事会提供对其他高级管理人员及其继任首席执行官职位潜力的评估。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员在任何时候都不会是我们的执行官或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）成员，也没有一位执行官在上一个结束的财政年度中任职。

与董事会的沟通

任何希望与董事会沟通的利益相关方或任何个人董事均可致函我们整个董事会或个人董事，转交公司秘书，9020 N Capital of Texas Capital Hwy，Suite I-260，德克萨斯州奥斯汀，78759。董事会已指示公司秘书对通信进行筛选，并立即将其转发给董事会全体成员或其中特别提到的个别董事。

董事薪酬

我们的非雇员董事有权获得以下薪酬（视情况而定）。在公司首次公开募股时，董事会根据怡安的建议批准了以下非雇员董事的薪酬：

现金补偿

每位非雇员董事将因其在董事会任职而获得相当于50,000美元的年度现金储备金，应在年初或其开始任职之日支付。

非雇员董事会主席有权因其担任董事会非雇员主席而获得额外的年度现金预付金，金额为30,000美元，应在年初或其开始担任主席之日支付。

每个委员会的非主席成员不因委员会服务而获得任何额外报酬。每位委员会主席都有权因在董事会及其委员会任职而获得以下额外现金补偿，每种情况均应在年初或其开始任职之日支付：

此类费用将按任何部分服务年份按比例分配。2023年，董事会选择接收公司股票作为其年度董事会和委员会预付款，以代替现金。授予每位董事的股票数量的计算方法是所欠的预付金的总现金价值除以截至授予日的前30天成交量加权平均股价。

股权补偿

每位非雇员董事被任命为董事会成员后，该董事将获得价值24万美元的初始限制性股权单位补助金，该补助金将在授予之日的前三个周年日分别分三次等额分期支付，但每种情况都取决于非雇员董事通过以下方式继续在我们董事会任职适用的归属日期。

每位非雇员董事在首次被任命为董事会成员后，还将获得价值16万美元的年度限制性股东补助金，金额为160,000美元，在随后的年度股东大会召开之日，这笔补助金将在授予之日一周年之际全额归属，前提是非雇员董事通过以下方式继续在我们董事会任职并包括这样的归属日期。

其他好处

根据薪酬委员会的酌情决定，在董事选举中，我们的每位非雇员董事将获得部分报销其为董事及其受抚养人购买健康保险的费用。

董事会观察员薪酬

我们的董事会观察员通常每年获得25,000美元的现金储备金，在年初或其开始任职之日支付，以及价值80,000美元的年度限制性股权单位补助金，这笔补助金将在拨款之日一周年全额归属，前提是董事会观察员在授予之日之前和包括该授予之日继续担任董事会观察员。马林斯女士于2023年1月19日被任命为董事会成员后，在托尼·阿尔瓦雷斯先生被任命为2023年7月5日生效之前，公司不再有董事会观察员。

2023年7月5日，公司无偿收购了ARC Family Trust持有的312,500股已发行普通股，目前股东比例超过5％。ARC家族信托基金由我们董事会成员艾哈迈德·查蒂拉先生为其家族中的某些成员的利益而设立。我们董事会主席沙克·萨达西瓦姆先生是ARC家族信托基金的受托人。在这笔交易的同时，托尼·阿尔瓦雷斯先生因被任命为我们的董事会观察员而获得了25万个限制性单位的补充拨款，董事会审计委员会主席迪恩·普里迪先生获得了62,500个限制性股票单位的补充拨款。这些 RSU 补助金将在拨款之日起一周年之际发放。

2023 财年董事薪酬表

下表列出了有关我们的董事和董事会观察员在2023财年赚取或支付给他们的薪酬的信息，但不包括萨达西瓦姆先生，我们在薪酬汇总表中为其提供了薪酬披露。

截至2023年12月31日，我们的董事总共持有以下未归属限制性股票单位奖励：

截至2023年12月31日，没有任何董事持有任何未偿还的股票期权奖励。

提案 2：

批准独立注册会计师事务所的任命

独立注册会计师事务所的变更

普华永道会计师事务所（“普华永道”）在2020年至2023年4月3日期间担任我们的独立注册会计师事务所。

2023年4月3日，审计委员会解散了普华永道，并批准任命BDO为公司截至2023年12月31日的财政年度新的独立注册会计师事务所。

普华永道关于截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的公司合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但对公司截至2021年12月31日继续经营的能力产生重大怀疑的事项除外。随着事态的缓解，截至2022年12月31日，对公司继续经营能力的实质性怀疑已经消除。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后截至2023年4月3日的过渡期中，公司与普华永道在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现公司与普华永道S-K条例第304（a）（1）（iv）项所指的分歧，如果不令普华永道满意，这些分歧会导致普华永道在报告中提及这一点；(ii) 没有S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所指的应报告的事件，但截至2021年12月31日已披露并于2022年12月31日予以纠正的以下重大缺陷除外，这些缺陷涉及 (a) 缺乏足够的具有上市公司会计和报告所需技术知识的有经验的人员，这导致 (b) 对期末结算和财务报告流程缺乏足够的控制措施的设计和运作，包括 (i) 会计政策和程序的制定，(ii) 编制账目某些账户的对账，(iii) 确保适当的截止日期，(iv) 提供适当的职责分离，(v) 批准日记账分录，(vi) 确保充分编制财务报表，(c) 对用于编制财务报表的信息技术系统进行的信息技术总体控制不力，具体而言，我们没有设计和维护 (i) 方案变更管理控制措施，以确保信息技术程序和数据变更影响财务应用程序和基础会计记录是确定、测试、授权和实施了适当的用户访问控制；(ii) 用户访问控制以确保适当的职责分工，并充分限制相应的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；(iii) 程序开发的测试和批准控制措施，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

该公司向普华永道提供了上述披露的副本，并要求普华永道提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意此处的声明。普华永道2023年4月6日信函的副本作为附录16.1提交给了我们于2023年4月6日提交的8-K表最新报告。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的截至2023年4月3日的过渡期间，公司或任何代表BDO都没有就以下问题与BDO进行过磋商：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，也没有向公司提供BDO认为是重要因素的书面报告或口头建议公司在就任何问题做出决定时会计、审计或财务报告问题；(ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项及相关说明所指的任何分歧事项；或 (iii) S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所指的任何应报告事件。

董事会将在年会上提交我们对BDO的任命，以供股东批准。BDO的一位代表将出席年会，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

公司的章程不要求股东批准对BDO作为我们的独立注册会计师事务所的任命。该公司之所以要求股东批准这项任命，是因为它认为这样的提议符合良好的公司惯例。如果股东不批准对BDO的任命，审计委员会将重新考虑是否保留BDO作为FTC Solar的独立注册会计师事务所，但可能会决定这样做。即使BDO的任命得到股东的批准，如果审计委员会确定变更符合FTC Solar及其股东的最大利益，则可以随时更改任命。

首席会计师费用

2023年作为我们的独立审计师向BDO支付的专业服务的总费用如下。

2023年1月1日至2023年4月3日期间以及2022年期间，作为我们的前任独立审计师向普华永道支付的专业服务总费用如下。

审计费：审计费用主要用于对10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表的审计，以及每年对10-Q表季度报告中包含的公司合并财务报表的审查，以及通常只有审计师才能合理提供的必要安慰信。

审计相关费用：2023年的审计相关费用由普华永道在2023年4月3日之前对2023年第一季度发生的某笔会计交易进行咨询和审查。2022年，公司在2022年提交的S-1表格注册声明以及审查某些拟议融资交易时产生了费用。

税费：普华永道在2022年向我们提供了与收购、转让定价注意事项以及某些税收抵免的可用性有关的税务咨询服务。在2023年或2022年，BDO和普华永道均未向公司提供税务合规服务。

所有其他费用：普华永道在2023年和2022年提供了某些在线会计研究工具的许可访问权限。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除BDO或普华永道的全职长期雇员以外的人员进行的审计工作均不超过任一年度总花费时数的50％。

董事会审计委员会在提供这些服务之前批准了BDO和普华永道提供的所有服务，并将在未来提供这些服务之前批准BDO提供的所有服务。

需要投票

该提案的批准将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上就此类问题进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。除非没有授权这样做，否则委托书中点名的人员打算将该代理人投票支持该提案。对该提案投弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）不会对决定该提案的结果产生任何影响。由于根据纳斯达克规则，此事被视为 “例行公事”，因此经纪商通常拥有对该提案进行非指示性股票投票的自由裁量权，因此预计经纪商不会对该提案投反对票。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准根据提案2任命BDO USA, P.C. 为2024年我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

董事会审计委员会负责对公司与网络安全威胁相关的风险管理、其会计职能、财务和合规风险以及内部控制提供独立、客观的监督。审计委员会由三名董事组成，根据纳斯达克股票市场和交易法第10A-3条的上市规则，每位董事都是独立的。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，并在 2023 年举行了六次会议。审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅，网址为 www.investor.ftcsolar.com点击 “公司治理” 部分。

2023年4月3日，审计委员会解散了该公司在2020年至2023年4月3日期间的独立注册会计师事务所普华永道，并批准任命BDO为公司截至2023年12月31日的财政年度新的独立注册会计师事务所，自2023年4月3日起生效。

管理层负责公司对财务报告的内部控制、披露控制和程序以及财务报告流程。BDO是我们的独立注册会计师事务所，在2023年负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。尽管按照《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，但BDO无需就公司内部控制与其审计相关的财务报告的有效性发表意见。审计委员会的责任是监测和监督这些流程，包括内部审计职能部门的活动。审计委员会建立了接收、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉的机制，包括员工、供应商、客户和其他人就可疑的会计和审计事项提出的保密和匿名投诉。

就这些职责而言，审计委员会与管理层和BDO会面，审查和讨论截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。审计委员会还与BDO讨论了PCAOB和SEC的适用要求所要求的事项。此外，审计委员会收到了BDO根据PCAOB的适用要求就我们的独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，审计委员会还与BDO讨论了其独立于公司及其管理层的独立性。

根据审计委员会与管理层和BDO的讨论，以及审计委员会对管理层和BDO陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告。

有关 FTC SOLAR, INC. 的信息管理

我们的执行官

每位执行官均由董事会酌情任职，任期直至其继任者获得正式任命或提前辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。下表列出了截至本委托书发布之日我们执行官的姓名、年龄和职位。

萨桑·阿明普尔被任命为首席运营官，自2023年3月1日起生效，负责公司的采购和供应链、项目执行、现场运营和工程组织。Aminpour先生自2022年7月起担任我们的运营高级副总裁，当时他因收购HX Tracker而加入公司，收购HX Tracker，他是该公司的所有者之一，任期至2023年2月。从2012年到2016年，他在SunEdison（前身为MEMC电子材料）担任运营高级副总裁，负责全球EPC（工程、采购、施工）职能。在他职业生涯的早期，他曾担任赛普拉斯半导体运营高级副总裁，在此之前，他曾担任麦肯锡公司（“麦肯锡”）的运营战略顾问。Aminpour 先生拥有英国米德尔塞克斯大学计算机集成工程理学硕士学位和土耳其博斯普鲁斯大学工业工程理学学士学位。

凯茜·贝嫩于2024年2月12日被任命为首席财务官，自2023年11月2日起临时担任该职务。贝****士自2020年起担任我们的首席会计官。在2020年加入FTC Solar之前，她曾担任过20多年的财务领导职务，包括2017年至2020年在圣地亚哥宾夕法尼亚国家博彩公司好莱坞赌场Jamul担任首席财务官兼财务副总裁，并于2015年至2017年担任拉斯维加斯大都会的财务副总裁兼公司财务总监。2010年至2015年，她还曾在SunEdison担任全球审计主管兼业务运营副总裁，并且是RubinBrown LLP会计师事务所的合伙人。她是一名注册会计师，拥有密苏里大学哥伦比亚分校的会计学学士学位和圣路易斯大学的工商管理硕士学位。Behnen女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解来她被选为首席财务官。贝****士与公司任何董事或执行官之间也没有家庭关系，根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中，她没有直接或间接的重大利益。

帕特里克·库克自2022年3月31日起担任我们的首席商务官，负责监督销售和销售工程以及所有资本市场职能。在此之前，他在2019年7月至2022年3月31日期间担任我们的首席财务官兼财务主管。在成为我们的首席财务官之前，库克先生曾在Dot Foods的企业融资部门工作。从2011年到2017年，库克先生在SunEdison担任过多个职位，包括资本市场和企业融资副总裁以及太阳能业务部财务主管。从2006年到2011年，库克先生在美国银行的结构性融资部门担任过多个领导职务，包括结构性融资副总裁。库克先生拥有布拉德利大学金融和定量方法理学学士学位。

2023 年执行官离职

肖恩·汉克勒先生自2021年9月起担任我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会和汉克勒先生此前同意，他将辞职，自2023年11月2日起生效。汉克勒先生继续受聘为公司顾问，为期短暂的过渡期，过渡期自2023年12月4日结束。汉克勒先生的离职与与公司的任何分歧无关。

高管薪酬

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为《证券法》所指的 “新兴成长型公司”。因此，我们需要在财政年度结束时提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，以及有关上一个已完成财年的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于以下 “指定执行官”，即在截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）结束时担任首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官的个人。

经汉克勒先生和董事会同意，我们董事会主席沙克·萨达西瓦姆先生履行了首席执行官的有限职责，仅包括签署公司的年度和季度报告

他将于2023年11月2日辞去该职务。萨达西瓦姆先生没有因提供这些服务而获得报酬，也没有被任命为公司高管。如下文标题为 “董事薪酬” 的部分所述，下文薪酬汇总表中报告的萨达西瓦姆先生的所有薪酬均根据我们的定期董事薪酬计划支付了其作为董事的服务。

下表汇总了2023年和2022财年向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬（视情况而定）。我们的指定执行官（不包括萨达西瓦姆先生）的薪酬待遇主要包括基本工资、年度奖金和长期激励奖励，包括限制性股票单位奖励，在某些情况下还包括股票期权。

薪酬摘要表

与指定执行官签订的雇佣协议

我们的每位指定执行官（不包括我们的非雇员董事会主席萨达西瓦姆先生）都是在2023年或2022财年期间与我们签订雇佣协议的当事方，或两者兼而有之，详情如下。

Sasan Aminpour 雇佣协议

自2022年6月14日起，公司与Aminpour先生签订了雇佣协议，该协议将担任我们的全球运营副总裁，年基本工资为30万美元，但我们可自行决定进行调整。随后，阿明普尔先生被提升为首席运营官，自2023年3月1日起生效，新的基本工资为35万美元，随后提高至36.4万美元，自2023年7月1日起生效。Aminpour先生还有资格获得相当于其基本工资60％的目标年度现金奖励机会，并有资格参与公司制定的长期激励计划。

根据Aminpour先生的雇佣协议，如果公司无故解雇Aminpour先生或Aminpour先生出于正当理由（每个条款均在雇佣协议中定义）解雇，则Aminpour先生将有权获得以下遣散费和福利：（i）现金遣散费相当于其基本工资的1.0倍，分12个月分期付款；（ii）除年度未付金以外的任何收入上一财年的现金奖励和按比例分配的年度现金奖励根据实际业绩，解雇年份应与向其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付；以及（iii）一次性付款，金额等于Aminpour先生选择的COBRA福利费用，为期18个月。如果在控制权变更（定义见雇佣协议）后的12个月内或之内发生符合条件的终止雇佣关系，则Aminpour先生还有权获得其当时持有的任何未归属股权奖励（任何基于绩效的奖励的目标绩效水平）的全部归属。控制权变更后，Aminpour先生还有权获得律师费和开支的补偿，但以本着诚意对与其解雇有关的任何问题提出异议所产生的限度为限。

根据雇佣协议，Aminpour先生还受习惯限制性契约的约束，包括为期18个月的禁止竞争和禁止招揽契约。

2022年6月7日，董事会薪酬委员会批准向Aminpour先生拨款42,422个限制性股票单位，以换取他根据2022年7月1日雇佣协议修正案同意放弃他在2022年7月1日至2022年12月31日期间的部分现金工资（Aminpour先生的一小部分）。

在此期间，工资继续以现金支付，以满足适用的法律要求）。从2022年7月的最后一天开始，到2022年12月的最后一天结束，限制性股票单位以六分之一的增量归属。授予的限制性股票单位的数量是通过将放弃的现金工资乘以1.2，然后将其产品除以截至薪酬委员会批准此类安排之日的30天成交量加权平均股价来确定的。使用1.2乘数来考虑2022年7月最后一天至2022年12月最后一天之间的归属期内的潜在股价波动。

2022年8月17日，公司和阿明普尔先生同意，阿明普尔先生将放弃2022年第三和第四季度的现金奖励，以换取限制性股票的授予。2022年第三季度为代替现金奖励而发放的限制性股票单位的授予日期为2022年，第四季度为代替现金奖励而发放的限制性股票的授予日期为2023年。授予的限制性股票单位的数量是根据每个季度获得的现金奖励除以截至相应授予日的30天成交量加权平均股价确定的，该股价发生在获得奖金后的季度。

2023年5月11日，公司和Aminpour先生对Aminpour先生的雇佣协议进行了修订，规定Aminpour先生将放弃2023年第一季度的现金奖励，以换取限制性股票单位的授予。授予的限制性股票单位的数量是根据2023年第一季度获得的现金奖励除以截至相应授予日的30天成交量加权平均股价确定的，该股价发生在获得奖金后的季度。

如上所述，阿明普尔决定接受限制性股票单位来代替其2022年现金工资的一部分以及2022年和2023年获得的部分现金奖励，这反映了阿明普尔对公司长期前景的信念。

帕特里克·库克雇佣协议

自2019年7月1日起，公司与当时担任首席财务官的库克先生签订了雇佣协议。2022年3月31日，库克先生成为我们的首席商务官，负责我们的销售和销售工程、法律和资本市场职能。截至2023年1月1日，库克的年基本工资为358,943美元。库克先生还有资格获得相当于其基本工资60％的目标年度现金奖励机会，并参与公司制定的长期激励计划。

根据库克的雇佣协议，如果公司无故解雇库克先生或库克先生出于正当理由（雇佣协议中对每个条款的定义），则库克先生将有权获得以下遣散费和福利：（i）相当于其基本工资1.0倍的遣散费，分12个月分期支付；（ii）任何已赚取但未付的年度现金奖励前一个财政年度，以及当年按比例分配的年度现金奖励根据实际业绩，解雇应在向其他高级官员支付年度奖金的同时支付；以及（iii）一次性付款，如果库克先生选择的话，为期18个月，相当于COBRA福利的费用。如果在控制权变更（定义见雇佣协议）后的12个月或之内发生符合条件的终止雇佣关系，则库克先生还有权获得其当时持有的任何未归属股权奖励（任何基于绩效的奖励的目标绩效水平）的全部归属。控制权变更后，库克先生还有权获得律师费和开支的补偿，但以本着诚意对与解雇有关的任何问题提出异议而发生的部分为限。

根据雇佣协议，库克先生还受习惯限制性契约的约束，包括为期18个月的禁止竞争和禁止招揽契约。

2022年6月7日，董事会薪酬委员会批准向库克先生拨款51,878个 RSU，以换取库克同意放弃他在2022年7月1日至2022年12月31日期间的部分现金工资（在此期间库克的一小部分工资继续以现金支付，以满足适用的法律要求））。从2022年7月的最后一天开始，到2022年12月的最后一天结束，限制性股票单位以六分之一的增量归属。授予的限制性股票单位的数量是通过将放弃的现金工资乘以1.2，然后将其产品除以截至薪酬委员会批准该安排之日的30天成交量加权平均股价来确定的。使用1.2乘数来考虑2022年7月最后一天至2022年12月最后一天之间的归属期内的潜在股价波动。

2022年8月17日，公司和库克先生对库克的雇佣协议进行了修订，规定库克将放弃2022年第二、第三和第四季度的现金奖励，以换取限制性股票的授予。2022年第二和第三季度为代替现金奖励而发放的限制性股票单位的授予日期为2022年，第四季度为代替现金奖励而发放的限制性股票的授予日期为2023年。授予的限制性股票单位的数量是根据每个季度获得的现金奖励除以截至相应授予日的30天成交量加权平均股价确定的，该股价发生在获得奖金后的季度。

2023年5月11日，公司和库克先生对库克的雇佣协议进行了修订，规定库克将放弃2023年第一季度的现金奖励，以换取限制性股票的授予。授予的限制性股票单位的数量是根据2023年第一季度获得的现金奖励除以截至相应授予日的30天成交量加权平均股价确定的，该股价发生在获得奖金后的季度。

如上所述，库克决定接受限制性股票以代替其2022年现金工资的一部分以及2022年和2023年获得的部分现金奖励，这反映了库克对公司长期前景的信念。

肖恩·汉克勒就业协议

我们于2021年9月13日与汉克勒先生签订了雇佣协议，他在2023年11月2日之前一直担任我们的总裁兼首席执行官。雇佣协议规定，Hunkler先生将获得年度基本工资，但我们可自行决定进行调整，还规定Hunkler先生有资格参与我们的年度利润分享激励计划，目标年度现金奖励等于其基本工资的100％，该目标可以在其工作期间增加，但不能减少。自2021年9月起，汉克勒先生的基本工资定为65万美元。截至2023年1月1日，尚未对基本工资进行任何调整。协议生效之日，Hunkler先生获得了限制性股票单位和基于绩效的期权形式的股权奖励，这些奖励受2021年计划的约束，以及相当于50万美元的现金签约奖金，该奖金在一年内全部赚取，分两次等额支付（其中25万美元在2021年支付，其中25万美元在2022年支付）。雇佣协议规定，Hunkler先生在我们这里的工作是 “随意” 的，任何一方都可以通过向另一方提供书面通知随时终止工作。如上所述，汉克勒先生与我们的董事会达成协议，自2023年11月2日起辞去其职务，并继续担任顾问至2023年12月4日，以确保平稳过渡。Hunkler先生的雇佣协议中规定在某些情况下给予遣散费的条款将在下文标题为 “解雇或控制权变更时可能支付的款项” 的部分中讨论。

2022年6月7日，董事会薪酬委员会批准向Hunkler先生拨款98,572个 RSU，以换取他同意放弃2022年7月1日至2022年12月31日期间的部分现金工资（Hunkler先生在此期间的工资的一小部分继续以现金支付）满足适用的法律要求）。从2022年7月的最后一天开始，到2022年12月的最后一天结束，限制性股票单位以六分之一的增量归属。授予的限制性股票单位的数量是通过将放弃的现金工资乘以1.2，然后将其产品除以截至薪酬委员会批准该安排之日的30天成交量加权平均股价来确定的。使用1.2乘数来考虑2022年7月最后一天至2022年12月最后一天之间的归属期内的潜在股价波动。

2023年3月1日，公司和Hunkler先生对Hunkler先生的雇佣协议进行了修订，规定Hunkler先生放弃其2022年收入总额中适用于2022年第二、第三和第四季度的部分现金奖励，以换取限制性股票的授予。发放的限制性股票单位数量为163,076个，是根据每个适用季度获得的现金奖励除以截至该日的30天成交量加权平均股价确定的，该股价用于确定每个相关季度支付的其他员工股票奖金。拨款日期发生在 2023 年 3 月。

如上所述，Hunkler先生决定接受限制性股票以代替部分现金工资和2022年获得的部分现金奖励，这反映了Hunkler先生对公司长期前景的信念。没有向Hunkler先生发放任何与2023年工资或奖金相关的限制性股票单位。

2023年4月3日，公司和Hunkler先生对Hunkler先生的雇佣协议进行了修订，在该修正案中，公司未经对价取消了 (i) 根据2021年9月13日雇佣协议授予Hunkler先生的50％的期权（30美元）（定义见其2021年9月13日的雇佣协议），代表汉克勒先生持有的购买526,875股公司普通股的期权每股30美元的业绩障碍，以及 (ii) 50% 的期权（60 美元）（定义见他 2021 年 9 月 13 日）雇佣协议）根据2021年9月13日的《雇佣协议》授予汉克勒先生，代表汉克勒先生持有的购买526,875股公司普通股的期权，前提是达到每股60美元的业绩障碍。此外，根据该修正案，其余期权（30美元）和期权（60美元）的行使价已修订为等于（i）公司普通股在2023年4月3日修正日前三十天内的三十（30）天成交量加权平均交易价格，以及（ii）修订日4月3日公司普通股的每股收盘交易价格，取较大者，2023。该修正案进一步修改了期权，将30美元的目标替换为10美元的目标，将60美元的目标替换为21美元的目标。根据2021年9月13日《雇佣协议》授予的期权的所有其他条款保持不变。在修改目标时，董事会考虑了通过可实现的延伸目标留住和激励强劲业绩的重要性，并力求调整截至修订之日实现修改后目标的可能性

以及在原拨款日期实现原定目标的可能性 (同时选择不延长或修改必须实现目标的原定时限).董事会考虑到了取消Hunkler先生最初的50％的奖励给其他股东带来的好处，因此要求将取消该裁决作为协议的一部分，以修改最初的目标。

根据Hunkler先生与董事会的协议，Hunkler先生辞去总裁兼首席执行官职务并随后被解雇后，Hunkler先生持有的所有未归属的RSU和期权奖励均被没收。

2023 年和 2022 年奖金安排

我们的高管，包括指定执行官（我们的非雇员董事会主席萨达西瓦姆先生除外），有资格参与我们的年度激励计划，并根据我们的财务业绩以及每个相关时期的个人业绩获得按季度支付的奖金。根据业绩水平和由此产生的全公司奖金池资金，董事会决定首席执行官的奖金资格，首席执行官确定彼此指定执行官的奖金资格。根据既定，每位指定执行官可以获得的目标奖金金额等于年金额：（i）汉克勒先生基本工资的100％，（ii）Aminpour先生和库克先生分别为60％。

在2023年和2022年期间，我们在激励计划下制定的绩效指标是 “关键成功因素”，这是一组与安全/环境、质量、交付、收入、财务、人员/人力资源、产品/解决方案（包括研发）和长期价值相关的指标，这些指标由董事会批准，并在相应的年度中进行跟踪。在2023财年，董事会确定，关键成功因素的总体实现水平足以在2023年第一季度获得100％的目标奖金，但包括考虑到整体财务业绩，不足以在2023年第二、第三或第四季度获得奖金。员工个人获得的奖金基于我们的关键成功因素目标实现率占其职位有资格获得的奖金金额的百分比，并根据个人绩效评级向上或向下调整。从2022年第二季度开始，所有获得的奖金都以限制性股票单位代替现金的形式支付，发放的RSU数量是根据每个季度获得的现金奖励除以截至相应授予日的30天成交量加权平均股价（在获得奖金后的季度发生的）来确定的。

2023 年和 2022 年股权补助

总的来说。我们以股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的形式向关键员工和某些其他人发放基于股票的薪酬。上面的薪酬汇总表列出了在2023年和2022年向指定执行官发放的奖励的发放日期的公允价值。有关根据公司股权计划向指定执行官发放的奖励以及截至2023年12月31日仍未偿还的奖励的更多信息，根据美国证券交易委员会的规定，详见下表 “截至2023财年年末的杰出股权奖励”。

在确定股权薪酬发放的时间和条款时，除非此类奖励按预先确定的时间表进行，包括新员工在加入公司后获得初始股权奖励的就业日期，否则我们会考虑是否存在重要的非公开信息以及披露此类信息的时机，以尽量减轻披露此类信息对股权薪酬价值的任何影响。

汉克勒先生。在 2023 年和 2022 年，董事会没有授予汉克勒先生长期股权激励奖励，以表彰他在 2021 年获得的多年期股权补助。2022年，汉克勒先生根据2021年计划（i）获得了限制性股票单位的奖励，以代替他在2022年7月1日至2022年12月31日期间的部分现金工资，价值550,656美元；（ii）在2023年第一季度，这部分归因于他在2022年第二、第三和第四季度的年度收入奖金，价值471,290美元。

2023年4月3日，公司和Hunkler先生对Hunkler先生的雇佣协议进行了修订，在该修正案中，公司未经对价取消了 (i) 根据2021年9月13日雇佣协议授予Hunkler先生的50％的期权（30美元）（定义见其2021年9月13日的雇佣协议），代表汉克勒先生持有的购买526,875股公司普通股的期权每股30美元的业绩障碍，以及 (ii) 50% 的期权（60 美元）（定义见他 2021 年 9 月 13 日）雇佣协议）根据2021年9月13日的《雇佣协议》授予汉克勒先生，代表汉克勒先生持有的购买526,875股公司普通股的期权，前提是达到每股60美元的业绩障碍。此外，根据该修正案，对剩余期权（30美元）和期权（60美元）的行使价进行了修订，使其等于（i）公司普通股在2023年4月3日修订日前三十天内的三十（30）天成交量加权平均交易价格，以及（ii）收盘时取较大值

2023年4月3日修订日公司普通股的每股交易价格。该修正案进一步修改了期权，将30美元的目标替换为10美元的目标，将60美元的目标替换为21美元的目标。根据2021年9月13日《雇佣协议》授予的期权的所有其他条款保持不变。在修改目标时，董事会考虑到了通过可实现的延伸目标来保留和激励强劲业绩的重要性，并力求使截至修订之日实现修改后目标的可能性与在原始拨款日期实现初始目标的可能性保持一致（同时选择不延长或修改必须实现目标的原定时限）。董事会考虑到了取消Hunkler先生最初的50％的奖励给其他股东带来的好处，因此要求将取消该裁决作为协议的一部分，以修改最初的目标。

截至2023年11月2日，所有未归属的RSU和期权奖励在Hunkler先生被解雇时均被没收。

其他指定执行官。2023年，Aminpour先生根据2021年计划获得了限制性股票单位的奖励（i）以代替他在2023年第一季度获得的价值54,148美元的现金奖励；（ii）2023年6月的年度补助金，价值1,041,200美元；（iii）在2023年12月获得的公允价值为76,352美元的补助金，这笔补助金将在实现我们的3个不同价格目标后按指定百分比赚取和归属自授予之日起四年内的普通股。

在收购HX Tracker后加入公司后，Aminpour先生于2022年6月加入了基于绩效的限制性股票单位。最初的补助金规定，(i) 在公司某些单面板人像追踪器实现规定的兆瓦交付目标后，在2023年9月之前实现规定的兆瓦交付目标后，授予一半的奖励（18.7万个RSU），包括宽限期（“首次业绩期”）；（ii）在公司某些单面板人像追踪器实现规定的兆瓦交付目标后授予一半的奖励（187,000个）2024 年 9 月，包括宽限期（“第二绩效期”）。2024 年 1 月 10 日，我们董事会批准了对原始绩效期的修订，将第一业绩期从 2023 年 9 月延长至 2025 年 3 月，包括宽限期，并将第二业绩期从 2024 年 9 月延长至 2026 年 3 月 31 日，包括宽限期。该修正案还扩大了兆瓦交付目标所涵盖的产品，将公司以先锋品牌出售的所有单面板人像内追踪器包括在内。截至本委托声明发布之日，每个绩效期的交付目标尚未实现。

库克先生根据2021年计划获得了限制性股票单位的奖励（a）在2023年期间（i）以代替他在2023年第一季度获得的价值76,510美元的现金奖励；（ii）2023年6月的年度补助金，价值602,800美元；（iii）在2023年12月获得的公允价值为57,264美元的补助金，该补助金将在实现3个不同的价格目标后按指定百分比赚取和归属自授予之日起的4年内我们的普通股，以及（b）在2022年期间（i）在2022年4月获得价值564,516美元的年度补助金，（ii）代替其一部分2022年7月1日至2022年12月31日期间的现金工资价值289,809美元，以及（iii）代替2022年第二、第三和第四季度分别获得的价值61,404美元、77,299美元和73,712美元的现金奖励。

2022年最后六个月以现金工资代替现金工资获得的RSU奖励，从2022年7月开始，在发放日后的每个月底以六分之一的增量归还，而在2022年和2023年获得的代替季度现金奖励而获得的奖励在收到后将全部归还。年度或初始的RSU补助金通常在拨款之日一周年时按25％的比率发放，其后每个月的1/48比率发放，直到发放之日起四周年为止。在自授予之日起的4年内，实现3种不同的普通股价格目标后，将按指定百分比获得和归属具有市场条件的限制性股票单位。归属后，RSU通过向相应持有人发行普通股进行结算。

养老金和非合格递延薪酬计划；员工福利

我们不为任何指定执行官维持养老金计划或不合格的递延薪酬计划。

我们的指定执行官（不包括我们的非雇员董事会主席萨达西瓦姆先生）的薪酬计划还包括其他福利，包括参与（i）我们的401（k）储蓄计划，这是一项符合税收条件的固定缴款计划，根据该计划，参与者可以在每个适用年份中根据美国国税局可能确定的限额进行退休储蓄），以及（ii）人寿、伤残和健康保险福利，其一般条款与其他福利相同这些计划的参与者。

截至 2023 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了有关截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未行使或未赚取的股票期权奖励以及未归属或未赚取的股票奖励的信息。

股权薪酬计划

FTC Solar, Inc. 2021 年股票激励计划

截至 2021 年 4 月 16 日，董事会通过了该计划，公司股东已经批准了 2021 年计划，该计划随公司首次公开募股生效。2021年计划的目的是为选定的高管、员工、非雇员董事、独立承包商和顾问提供额外激励措施，以加强他们的承诺，激励他们忠实勤奋地履行职责，吸引和留住对我们业务成功至关重要且他们的努力将影响我们的长期增长和盈利能力的有能力和敬业精神的人才。2021年计划的实质性条款总结如下。

管理和资格

2021 年计划由我们董事会的薪酬委员会管理，该委员会符合《交易法》第 16 条的适用要求和其他适用的法律或证券交易所上市要求。计划管理人可以解释2021年计划，可以规定、修改和撤销规则，并做出管理2021年计划所必需或理想的所有其他决定。

2021年计划允许计划管理员选择将获得奖励的高级职员、员工、非雇员董事、独立承包商和顾问，以确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、我们的普通股或现金或其他受奖财产的数量、奖励期限和适用于未偿奖励的归属时间表，并修改未偿还奖励的条款和条件奖项。

可用股票和某些限制

2021年计划最初规定我们的普通股可根据2021年计划发行12,645,239股，但须根据2021年计划（“初始最高限额”）进行调整。初始最高限额在2022年1月1日和2023年1月1日自动提高，此后可以在2021年计划生效日期十周年之前的每年1月1日增加，金额等于（i）4％中的较小值每年12月31日前夕发行和流通的普通股总数的百分比增加日期以及（ii）计划管理员确定的普通股数量。根据2021年计划的条款，自2022年1月1日和2023年1月1日起，2021年计划下可供发行的股票数量分别增加了3,704,785股和4,201,303股。截至本委托书发布之日，董事会尚未批准从 2024 年 1 月 1 日起提高初始最高限额（如果有）。但是，可以授予激励性股票期权的普通股数量仅限于初始最大值。在授予日期的公允价值与该非雇员董事在该日历年度的现金费用合计超过75万美元或首次任命时的总价值超过1,000,000美元的任何日历年中，非雇员董事不得获得奖励。

根据2021年计划获得奖励的我们在取消、终止或到期后仍未发行的普通股将根据2021年计划再次可供授予。但是，参与者交换或我们为履行与2021年计划下的任何奖励相关的全额或部分付款而预扣的普通股，以及参与者为履行与任何奖励相关的预扣税义务而交换或我们预扣的任何普通股，将不可用于2021年计划下的后续奖励。如果奖励以现金支付或结算，则根据2021年计划，我们以前受奖励的普通股数量将再次可供补助。如果奖励只能以现金结算，则此类奖励将不计入我们在2021年计划下可供授予的普通股总数。

奖励和授权

限制性股票和限制性股票。根据2021年计划，可以授予限制性股票单位和限制性股票。计划管理员将确定适用于授予限制性股票和限制性股票的收购价格、归属计划和绩效目标（如果有）。如果不满足计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件，则限制性股票和限制性股票将被没收。根据2021年计划和适用的个人奖励协议的规定，计划管理人可以在适用的个人奖励协议中规定的某些情况下，分期规定限制失效或加速或免除限制（全部或部分），包括实现某些绩效目标、参与者终止雇用或服务或参与者的死亡或残疾。个人奖励协议中将规定RSU和受限制股东在终止雇用或服务时的权利。

除非适用的奖励协议另有规定，否则限制性股票的参与者通常在限制期内拥有股东的所有权利，包括投票权和获得与此类限制性股票申报的股息的权利，前提是在限制期内申报的与此类限制性股票相关的任何股息通常只有在标的限制性股票归属后才能支付。在限制期内，持有限制性股票单位的参与者通常没有股东的任何权利，但是，如果适用的个人奖励协议有此规定，则可以获得等值的股息权利，这些权利将在我们与相关限制性股票相关的普通股交付给参与者时支付。

股票期权。我们可能会根据2021年计划发行股票期权。根据2021年计划授予的期权可以采用非合格期权或 “激励性股票期权” 的形式，如适用的个人期权授予协议中规定的经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条所指。根据2021年计划授予的所有期权的行使价将由计划管理人决定，但在任何情况下，行使价都不得低于授予之日我们普通股相关股票公允市场价值的100％。根据2021年计划授予的所有股票期权的最长期限将由计划管理员确定，但不得超过十年。每种股票期权将在计划管理人在适用的个人期权协议中确定的条款和条件下归属并可供行使（包括期权持有人终止雇用或服务）。

股票增值权。股票增值权（“SAR”）可以根据2021年计划单独授予，也可以与2021年计划授予的任何期权的全部或部分一起授予。根据2021年计划授予的独立特别行政区使其持有人有权在行使时获得每股金额，该金额等于我们普通股的公允市场价值（行使之日）超过独立特别行政区基本价格的部分。与2021年计划下的全部或部分期权一起授予的特别行政区使其持有人有权在行使特别行政区并交出相关期权时获得每股金额，该金额等于我们普通股的公允市场价值（行使之日）超过相关期权行使价的部分。每个特别行政区将获得不低于授予当日我们普通股相关股票公允市场价值的100％的基准价格。根据2021年计划授予的所有SAR的最长期限将由计划管理员确定，但不得超过十年。计划管理人可以决定以我们的普通股、现金或其任何组合的特别行政区行使进行结算。

计划管理人在适用的个人独立特别行政区协议中确定的条款和条件下，每份独立特别行政区都将归属并可供行使（包括在特区持有人终止雇用或服务的情况下）。与全部或部分期权一起授予的特别股权可以在这些时间行使，并受适用于相关期权的所有条款和条件的约束。

其他股票奖励。根据2021年计划，可能会授予其他基于股票的奖励，这些奖励的全部或部分价值参照或以其他方式基于我们的普通股（包括股息等价物）。根据2021年计划发放的任何股息或股息等价物都将受到与基础奖励相同的限制、条件和没收风险的约束，并且只有在基础奖励归属的情况下才能支付。计划管理员将决定此类其他股票奖励的条款和条件，包括根据此类其他股票奖励授予的普通股数量、此类其他股票奖励的结算方式（例如我们的普通股或现金或其他财产），以及此类其他股票奖励的归属和支付条件（包括实现业绩目标）。

根据2021年计划，也可以以完全归属的普通股支付的奖金和仅以现金支付的奖励。

绩效标准。计划管理员可以根据2021年计划发放基于股权的奖励和激励措施，但前提是计划管理员自行决定选择的绩效目标的实现情况。业务标准可以用达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增减百分比来表示，可能适用于我们或我们的任何关联公司，或我们的一个部门或战略业务部门或我们任何关联公司的部门或战略业务部门，也可能适用于我们相对于市场指数、一组其他公司或其组合的表现，所有这些都由计划决定管理员。业务标准还可能受绩效门槛水平的约束，低于该门槛将不支付任何款项，将支付特定款项的绩效水平，以及最高绩效水平，超过该水平将不支付额外款项。计划管理人将有权对业务标准进行公平的调整，具体调整可由计划管理员自行决定。

某些交易和预扣税

如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、分立、回购、重组、公司交易或活动、特别或特别股息或其他特别分配（无论是以我们的普通股、现金或其他财产的形式）、股票分割、反向股票拆分、细分或合并，

合并、交换股份或影响我们普通股的公司结构的其他变动、公平替代或比例调整应由计划管理人自行决定在 (i) 根据2021年计划预留发行的普通股总数、(ii) 受2021年计划授予的任何已发行期权和特别股约束的证券的种类和数量以及行使价或基本价格，(iii) 根据2021年计划授予的任何已发行期权和特别股的行使价或基本价格，(iii) 受2021年计划授予的任何已发行期权和特别行政区约束的证券的种类和数量以及行使价或基本价格，(iii) 根据2021年计划授予的任何已发行期权和特别股的行使价或基准价格，(iii) 受2021年计划授予的任何已发行期权和特别) 我们普通股的种类、数量和购买价格，或现金金额或财产金额或类型，受2021年计划下授予的未偿还限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和其他股票奖励的限制，或（iv）适用于2021年计划授予的奖励的绩效目标和期限。除上面列出的替代或调整外，也可以根据计划管理员的决定进行公平的替代或调整。此外，计划管理人可以终止所有未偿还的奖励，以支付现金或实物对价，其总公允市场价值等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公允市场价值超过此类奖励的总行使价或基本价格（如果有），但任何未偿奖励的行使价或基本价格等于或大于我们普通股的公允市场价值此类奖励涵盖的股票、现金或其他财产，我们的董事会董事可以在不向参与者支付任何代价的情况下取消奖励。

除非计划管理员另有决定并在奖励协议中作证，否则 (i) 发生 “控制权变更”（定义见2021年计划），并且（ii）参与者的雇用或服务无故或有正当理由（在适用范围内）在控制权变更后的12个月内终止，则（a）任何带有行使权的奖励中任何未归属或不可行使的部分都将变为完全归属和可行使，以及 (b) 限制、延期限制、付款条件和没收条件适用于根据2021年计划授予的奖励将失效，此类未归属奖励将被视为完全归属，与此类奖励相关的任何绩效条件都将被视为已达到目标绩效水平。

对于根据我们确定的2021年计划授予的任何奖励，每位参与者都必须做出令计划管理员满意的安排，以支付不超过参与者适用司法管辖区的最高法定费率。在法律允许的范围内，我们有权从应向参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。经计划管理人批准，参与者可以选择让我们暂扣普通股、现金或其他财产的交付（视情况而定），或者交付已拥有的非限制性普通股，在每种情况下，其价值均不超过适用的税款，以预扣并适用于纳税义务，从而满足上述要求。在法律允许的情况下，我们还可能使用任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行我们对任何裁决的预扣义务。

修订、终止和补偿条款

2021 年计划授权董事会修改、更改或终止 2021 年计划，但未经参与者同意，此类行动不得对任何参与者在未付奖励方面的权利产生不利影响。计划管理人可以前瞻性或追溯性地修改奖励，但未经参与者同意，此类修正不得对任何参与者的权利产生不利影响。如果需要遵守适用法律，任何此类行动都将获得股东的批准。

在2021年计划生效之日十周年当天或之后，将不会根据2021年计划发放任何奖励（尽管在此之前发放的奖励将根据其条款尚未兑现）。

我们采用了符合纳斯达克规则的回扣政策，该政策自2023年7月27日起生效。根据2021年计划发放的所有奖励均受我们的回扣政策的规定约束，并可能根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求进一步进行扣除和回扣。我们的回扣政策已作为我们2023年10-K表年度报告的附录97.1提交。

事先计划

在公司首次公开募股之前，公司根据2017年股票激励计划（“2017年计划”）授予了股权奖励。自首次公开募股之日起，2017年计划已被2021年计划所取代，2017年计划将不再发放更多奖励。

终止或控制权变更时可能支付的款项

根据雇佣协议

导致遣散费的情况

阿明普尔先生和库克先生。根据与Aminpour先生和库克先生各自签订的雇佣协议，在我们无故解雇或高管出于正当理由（协议中定义的每个条款）解雇时，这些官员将有权获得以下遣散费和福利，前提是索赔的全面解除和不可撤销：（i）相当于其基本工资1倍的现金遣散费（在解雇后的12个月内分期支付，基本相等的分期支付）按照我们的常规工资计算的就业人数惯例）；（ii）前一个财政年度任何已赚取但未付的年度现金奖励以及根据实际业绩按比例分摊的年度现金奖励，应与向其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付；以及（iii）一次性付款，相当于高管及其配偶和符合条件的受抚养人在COBRA福利费用之日起的18个月内解雇费，应在第一个定期发放工资的日期支付，该日当天或之后的60天内支付终止日期...如果在控制权变更（定义见雇佣协议）后的12个月内或之内发生符合条件的终止雇佣关系，则Aminpour先生和库克先生分别有权（x）完全归属其当时持有的任何未归属股权奖励（任何基于绩效的奖励的目标成就水平），以及（y）获得因争议而产生的律师费和开支的报销真诚地处理任何与其解雇有关的问题。

指定执行官于 2023 年离职。汉克勒先生和董事会同意，他将从2023年11月2日起辞去首席执行官的职务，汉克勒先生在过渡期结束后停止工作，过渡期于2023年12月4日结束。根据与公司的雇佣协议，Hunkler先生有权根据无故解雇（该条款在协议中定义）获得遣散费，前提是他必须执行和不撤销解雇协议，并继续遵守竞业禁令和其他限制性条款，相当于其基本工资的1.5倍（根据我们的常规工资惯例，在解雇后的18个月内分期支付），并一次性付款等于先生获得 COBRA 福利的费用Hunkler及其配偶和符合条件的受抚养人自解雇之日起18个月的期限，应在解雇之日后的60天内或之后的第一个定期发薪日支付。

根据股权补偿计划

2021 年计划。除非计划管理员另有决定并在奖励协议中作证，否则 (i) 发生 “控制权变更”（定义见2021年计划），并且（ii）参与者的雇用或服务无故或有正当理由（在适用范围内）在控制权变更后的12个月内终止，则（a）任何带有行使权的奖励中任何未归属或不可行使的部分都将变为完全归属和可行使，以及 (b) 限制、延期限制、付款条件和没收条件适用于根据2021年计划授予的奖励将失效，此类未归属奖励将被视为完全归属，与此类奖励相关的任何绩效条件都将被视为已达到目标绩效水平。

2017 年计划期权奖励协议。根据2017年计划，与现任指定执行官签订的期权奖励协议规定，未偿还的既得期权将在参与者终止之日起三个月后到期。

如果 (i) 发生 “控制权变更”（定义见2017年计划），并且（ii）参与者在控制权变更后的12个月内发生符合条件的终止雇佣关系，则（a）任何具有行使权的奖励中任何未归属或不可行使的部分均应完全归属和可行使，并且（b）适用于奖励的任何限制和没收条件都将失效。根据2017年计划，2021年完成首次公开募股并不构成控制权的变更。

某些关系和关联人交易

关联人交易

除了上文标题为 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、解雇和控制权变更安排外，

以下是自2022年1月1日以来的每笔交易或协议以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

与 Ayna.AI LLC 的合作

2022年2月，我们聘请了 Ayna.AI LLC（作为Fernweh Engaged Operator Company LLC的继任者）（“Ayna”）来支持我们在设计、采购、物流、定价、软件和标准配置等各个领域改进流程和绩效。此次参与的考虑因素是现金和股票期权的组合，包括随着时间的推移而归属的期权，以及与某些业绩指标挂钩的归属期权。上述交易构成关联方交易，因为South Lake One LLC是Ayna的投资者。South Lake One LLC是一家隶属于Isidoro Quiroga Cortés的实体。Isidoro Quiroga Cortés是我们董事会成员，持有我们已发行股本5％以上的股份。此外，Discrimen LLC是Ayna的投资者，Isidoro Quiroga Cortés隶属于该实体。伊西多罗·基罗加·科尔特斯也是艾娜的董事会成员。

2023年9月13日，我们终止了与Fernweh Engaged Operator Company LLC的母公司Ayna和Fernweh Group LLC签订的主服务协议和工作说明书（统称为 “服务协议”），这导致作为该项目初始对价一部分的2,000,000份未归属股票期权被没收。由于初始对价中现金部分所需的付款时间加快以及预计服务期将持续一段时间，我们在终止之日剩余的未摊销预付余额总额约为320万美元。这些预付余额在截至2023年12月31日的年度中作为一般和管理费用全部摊销。此外，先前确认的未归属股票期权的大约110万美元股票薪酬支出在服务协议终止时因没收股票期权而被撤销。截至终止之日，另有1,000,000份以每股行使价3.86美元购买普通股的期权已全部归属和行使。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别产生了350万美元和390万美元与聘用FEOC相关的一般和管理费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，每年的现金支付总额为250万美元。

普通股的收购和限制性股票单位的发行

自2023年7月5日起，我们无偿收购了关联方ARC Family Trust持有的312,500股已发行普通股，股东超过10％。收购的股份随后退回。ARC家族信托基金由我们董事会成员艾哈迈德·查蒂拉先生为其家族中的某些成员的利益而设立。我们董事会主席沙克·萨达西瓦姆先生是ARC家族信托基金的受托人。

在进行上述交易的同时，经董事会批准，我们向被任命为董事会观察员的托尼·阿尔瓦雷斯先生发行了25万份限制性股票单位，自2023年7月5日起生效，并向董事会成员兼董事会审计委员会主席小威廉·阿尔丁· “迪恩” 普里迪先生发行了62,500份限制性股票单位。这些 RSU 补助金将在拨款之日起一周年之际发放。

关联方应收款、存款和应付账款

截至2023年12月31日，我们有关联方应收账款，总额为90万美元，用于Alpha Steel根据合同应向我们提供的未来材料成本折扣，这与Alpha Steel根据《通货膨胀减免法》预计获得的制造激励措施有关，因为阿尔法钢铁在购买原材料、制造扭矩管和其他产品时产生了成本，这些产品将用于履行我们向Alpha Steel发出的采购订单。

截至2023年12月31日，我们还对Alpha Steel有关联方负债，总额为150万美元，用于某些客户项目的应计收入成本，这些收入与Alpha Steel为我们生产的产品的成本有关。

在截至2023年12月31日的年度中，我们向阿尔法钢铁共存入了110万美元的存款，其中50万美元仍在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的供应商存款余额中。

与中国客户的交易

2022年11月，我们与中国的一位客户签订了合同，该客户的董事会中有联邦贸易委员会中国/东南亚联邦贸易委员会副总裁兼总经理以及FTC太阳能（中国）有限公司的董事。我们在中国的子公司Ltd. 担任董事。我们在2022年的经营业绩中确认该项目的毛利润损失30万美元，2023年没有发生任何实质性损失。

注册权协议

2021年4月29日，我们与普通股、期权、限制性股票单位和类似工具的某些持有人签订了注册权协议，为这些持有人提供了某些注册权。瑟曼 J. “T.J.”罗杰斯（我们前董事会主席）和沙克·萨达西瓦姆（我们现任董事会主席），以及大卫·斯普林格、艾哈迈德·查蒂拉、迪恩·普里迪、伊西多罗·基罗加·科尔特斯、李珊·洪和塔玛拉·马林斯，他们都是我们董事会的现任成员，我们前首席执行官帕特里克·库克，我们前首席财务官兼现任首席商务官迪帕克·纳夫尼斯，我们的前首席运营官纳根德拉·切鲁库帕利，我们的前首席技术官阿里·莫尔塔扎维，我们的前任首席技术官阿里·莫尔塔扎维全球销售和营销执行副总裁、我们的前供应链副总裁杰伊·格罗弗和前营销与战略副总裁克里斯蒂安·诺尔德，以及隶属于Shaker Sadasivam的实体ARC Family Trust，该实体是为了受益于隶属于伊西多罗·基罗加·科尔特斯、凯瑟琳·斯普林格的实体南湖一号艾哈迈德·查蒂拉的家庭成员 Gers Trust，隶属于 Thurman J. “T.J.” 的实体罗杰斯和为我们高管和董事会成员的家庭成员的利益而设立的某些信托（见 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”）是此类注册权协议的当事方。此外，2022年2月17日，我们修订了注册权协议，将我们当时的总裁兼首席执行官肖恩·汉克勒以及与南湖一号和伊西多罗·基罗加·科尔特斯相关的实体艾娜作为注册权协议的当事方，如上文 “与 Ayna.AI LLC的合作” 中所述。

赔偿协议

我们是与每位董事和某些执行官签订的赔偿协议的当事方。在首次公开募股中，我们与每位董事和执行官分别签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免于承担因他们为我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们还为每位董事和执行官购买了董事和高级管理人员责任保险。

没有提名任何董事或执行官的未决诉讼或诉讼以寻求赔偿，而且我们不知道有任何未决或可能导致任何董事或执行官要求赔偿的诉讼。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，规定了审查、批准或批准涉及我们和 “关联人员” 的交易的政策和程序。就本政策而言，“关联人” 包括我们的执行官、董事和董事候选人及其直系亲属，以及我们超过5％的已发行普通股的受益所有人及其直系亲属。

除第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，该政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过120,000美元，关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务，或从相关人员拥有重大利益的相关人员或实体购买商品或服务、债务、债务担保和我们雇用关联人士。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与无关人员进行公平交易所能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准此类交易时，所有关联人交易才能完成。任何与正在审查的交易有关联的审计委员会成员均不得参与审议，也不得就该交易的批准或批准进行投票。但是，在审议该交易的审计委员会会议上确定是否达到法定人数时，可以将该董事计算在内。

股东提案

我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。为了在会议之前 “正确提出” 任何事项，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时收到股东通知，我们的主要执行办公室必须在不少于前一届年度股东大会一周年日的90天或至少120天之前收到股东通知。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

打算在2025年年会上提交提案的股东必须在2025年2月6日之前且不迟于2025年3月8日向我们位于德克萨斯州奥斯汀市北首都9020号高速公路78759号的公司秘书提供有关该提案的书面通知；但是，如果2025年年会不是在2024年6月6日之前的30天内或之后的60天内，则股东的通知必须不迟于2025年6月6日不迟于邮寄2025年年会日期通知之日后的第十天营业结束 I-260向此类股东或公开披露2025年年会的日期，以先发生者为准。如果股东也未遵守《交易法》第14a-4（c）条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，在我们要求投票的代理人下行使自由裁量投票权。

此外，根据第14a-8条，希望在我们分发的2025年年会代理材料中纳入股东提案的股东必须在2024年12月31日当天或之前向位于德克萨斯州奥斯汀市9020 N Capital高速公路 I-260 套房 78759的公司秘书提供提案，该提案才有资格纳入我们的委托书和与此相关的委托书会议。此类提案必须符合《交易法》中与股东提案相关的第14a-8条规定的要求和程序。

向共享地址的股东交付文件

我们正在通过互联网向股东提供代理材料。您可以在www.proxydocs.com/FTCI上阅读、打印和下载我们的2023年年度股东报告和我们的2024年委托声明。

在要求我们向股东提供代理材料的纸质副本的范围内，如果我们认为股东是同一个家庭的成员，美国证券交易委员会的规定允许我们向有两个或更多股东居住的任何家庭提供一份代理材料的单一副本。

根据口头或书面要求，我们将立即向与另一位股东居住在相同地址且目前仅收到一份希望收到自己副本的代理材料副本的股东单独交付一份代理材料副本。应致电 (737) 787-7906 向我们的公司秘书提出申请，或邮寄至位于德克萨斯州奥斯汀市北部首都高速公路 9020 号 I-260 套房的 FTC Solar, Inc.，78759。

其他事项

会议信息和其他事项的可用性

我们的2023年股东年度报告和2024年委托书可在www.proxydocs.com/FTCI上查阅。根据此处索取的任何人向位于德克萨斯州奥斯汀市北资本高速公路9020 N Capital高速公路，I-260 套房，78759的公司秘书提出书面请求，我们将免费提供向美国证券交易委员会提交的10-K表2023财年年度报告的副本。

除了年度股东大会通知中规定的事项和与年会举行有关的事项外，我们的董事会不知道有任何事项要提交年会。如果在年会之前妥善处理任何其他问题，则所附代理卡中被指定为代理人持有人的人将拥有自由裁量权，根据他们的最佳判断对所有代理人进行投票。

2024年4月26日

扫描二维码进行数字投票版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有 styleiPC 下列签署人特此任命凯茜·贝宁、帕特里克·库克和雅各布·沃尔夫（“指定代理人”）以及他们中的任何人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人有权在上述会议上投票的联邦贸易委员会太阳能公司的所有股本进行投票，以及就所指明的事项和可能在会议之前适当提出的其他事项而举行的任何休会或任何休会，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能出现的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何代理人。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。该委托书是代表董事会征集的。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记 FTC Solar, Inc. 年度股东大会。对于截至2024年4月11日，2024年6月6日星期四上午10点的登记股东，中部时间年会将通过互联网直播——请访问www.proxydocs.com/FTCI了解更多详情。C/O TABULATOR，邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 27512-9903 互联网：www.proxydocs.com/FTCI 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话：1-866-570-3312 使用任何按键式电话准备好代理卡按照简单录制的说明进行邮件：在折叠代理卡上标记、签名并注明日期，然后将代理卡放入明信片中提供的付费信封虚拟版：你必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/FTCI 上参与你的投票很重要！请投票截止时间：2024年6月6日中部时间上午10点。准备好选票，请使用以下方法之一轻松投票：你的投票很重要！当您访问网站并按照说明进行操作时，请使用上方框中的 12 位控制号码。你的控制号码 FTC Solar, Inc. 年度股东大会请这样留下你的印记：提案你的投票董事会建议 1.为扣留权选举董事 1.01 Ahmad Chatila #P2 # #P2 # FOR 1.02 Lisan Hung #P3 # #P3 # FOR 1.03 William Aldeen “Dean” Priddy, Jr.#P4 # #P4 # 表示反对弃权 2.批准任命BDO为公司的独立注册会计师事务所。#P5 # #P5 # #P5 # FOR 3。处理在会议及其任何休会或延期之前适当处理其他事项。Proposal_Page-VIFL 您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/FTCI 授权签名上参与——必须填写好才能执行您的指示。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期董事会建议投票：赞成提案 1 和 2