附件2.1
股本说明
以下是基于我们的公司章程的一些普通股条款的摘要。以下摘要并不完整，受我们修订后的公司章程和适用的卢森堡法律(包括卢森堡公司法)的条款的约束，并受其全文的限制。
一般信息
Adecagro是卢森堡的一家无名氏(股份公司)。该公司的法定名称是“Adecagro S.A.”Adecagro分别于2010年6月11日和10月26日注册成立。我们在卢森堡贸易和公司登记处注册，注册号为B153681，注册地址为卢森堡大公国L-2453Rue Eugène Ruppert 6 Rue Eugène Ruppert。从2024年4月30日起，注册办事处将从卢森堡L-2453 Eugène Ruppert 6号改为卢森堡L-2411 F.W.Raiffeisen大道28号。
股本
2022年4月20日，本公司股东特别大会决议通过注销本公司以国库形式持有的11,000,000股每股面值1.50美元的股份，以减少本公司已发行股本面值1,650万美元，从而自2022年4月20日起，我们的已发行股本为167,072,722.50美元，相当于111,381,815股每股面值1.5美元的已发行股份。
截至2023年12月31日，我们的已发行股本为167,072,722.50美元，相当于111,381,815股已发行股份(其中5,376,315股为库存股)，每股面值1.5美元。所有已发行的股票都已缴足股款。因此，已发行的普通股有106,005,500股。
我们的法定股本为220,287,267美元，包括截至2023年12月31日的已发行股本167,072,722.50美元，并获授权从该等法定股本中发行最多146,858,178股每股面值1.50美元的股份(包括截至本协议日期已发行的股份)。截至2023年12月31日，我们的法定未发行股本为53,214,544.50美元。
我们的公司章程授权董事会在董事会或其代表决定的时间和条款下，在授权未发行股本的范围内发行股票，直至2025年4月15日结束(除非延长、修订或续期，并且我们目前打算根据需要不时寻求续期和/或延期)。因此，董事会可按董事会或其代表(S)酌情决定的时间及条款及条件(包括发行价)，以现金、实物出资或纳入可动用储备的方式发行法定(未发行)股本范围内的股份，同时保留任何股份发行给现有股东的优先认购权。
吾等的法定股本由吾等不时修订的公司章程细则厘定(并可予增加、减少或延长)，并由吾等股东在特别股东大会上作出决定，而修订吾等的公司章程细则所需的法定人数及过半数。见“-公司章程修正案”和“-股东大会”。
根据卢森堡法律，现有股东在以现金对价发行股票时享有优先认购权(但可以放弃)。
股份的形式及转让
我们的股票只以登记形式发行，可以自由转让。卢森堡法律不会对卢森堡或非卢森堡居民持有或投票我们的股票的权利施加任何限制。
根据卢森堡法律，登记股份的所有权是通过在公司的股份登记册上登记股东的姓名或其持有的股份数量来证明的。股份登记册上的每一次股份转让应以书面转让声明的方式进行，转让声明应记录在股份登记册上，该声明应注明日期并由转让人和受让人或其正式指定的代理人签署。吾等可接受根据转让人与受让人之间的一项或多项协议而进行的任何转让，并将该等转让登记在股份登记册内，而该等转让的真实及完整副本已交付吾等。
我们可以在不同的司法管辖区任命登记官，每个登记员都可以为登记在该登记册上的股份保存一份单独的登记册。我们已指定ComputerShare为我们在纽约的登记和转让代理。吾等股份持有人可选择登记于其中一份登记册，并不时从一份登记册转移至另一份登记册，惟本公司董事会可根据其中适用的要求，对在某些司法管辖区登记、上市、报价、买卖或放置的股份施加转让限制。股东可随时要求转移至本公司注册办事处的登记册。
此外，我们的公司章程规定，我们的股票可以通过证券结算系统或专业证券托管机构持有。以这种方式持有的股份与本公司股东名册(S)记录的股份具有相同的权利和义务(须遵守某些手续)。通过证券结算系统或者证券专业托管机构持有的股票，可以按照记账方式转让证券的惯常程序转让。
发行股份
根据修订后的卢森堡1915年8月10日关于商业公司的法律，Adecagro股票的发行需要在修订公司章程所规定的法定人数和多数情况下获得股东大会的批准。见“-公司章程修正案”和“-股东大会”。但是，股东大会可以批准授权未发行股本，并授权董事会发行不超过该授权未发行股本最高金额的股份，最长期限为五年。股东大会可以修改、续展或扩大该授权股本和授权董事会发行股份。
我们目前的法定股本为220,287,267美元，包括截至2022年4月20日的已发行股本167,072,722.50美元，并获授权从该等法定股本中发行最多146,858,178股每股面值1.50美元的股份(包括目前已发行的股份)。截至2022年4月20日，授权未发行股本为53,214,544.50美元。本公司董事会已获授权于董事会或其代表决定于2025年4月15日止期间内，按董事会或其代表所决定的时间及条款，在授权未发行股本的范围内发行股份(除非延长、修订或续期，而我们目前打算按不时需要寻求续期及/或延期)。
2020年4月15日，股东特别大会将法定股本调整为220,287,267美元，相当于146,858,178股每股面值1.50美元的股份(包括已发行股本)，并将有效期再延长五年；至2025年4月15日。股东特别大会亦议决，董事会可按董事会或其代表(S)酌情决定的时间及条款及条件(包括发行价)，按董事会或其代表(S)酌情议决的时间及条款及条件，发行不超过授权未发行股份总数的股份，或以现金出资或纳入可动用储备的方式发行股份，但保留就任何股份发行向现有股东优先认购权。
我们的条款规定，不得发行零碎股份。
我们的股票没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
优先购买权
我们股票的持有者有权按比例优先认购任何以现金对价或纳入可用储备的方式发行的新股。我们的条款规定，如果董事会在授权未发行股本的范围内增加已发行股本，应始终保留优先购买权。
股份回购
我们不能认购自己的股票。
然而，我们可以回购已发行的股票或让另一人回购已发行的股票，但必须特别遵守以下条件(法律规定的有限情况除外)：
·必须事先获得股东大会的授权(普通决议的法定人数和多数)，该授权列出了拟议回购的条款和条件，特别是要回购的股份的最高数量、授权的期限(不得超过五年)，以及在回购进行对价的情况下，每股的最低和最高对价；
·回购可能不会将我们在非合并基础上的净资产减少到低于根据卢森堡法律或其公司章程我们必须保持的准备金增加的已发行股本总和的水平；以及
·只有全额缴足的股份才能回购。
股东大会已授权本公司及/或任何全资附属公司(及/或任何代表彼等行事的人士)可根据经不时修订的1915年8月10日卢森堡法律第430-15条，按下述条款及本公司董事会进一步决定的条款，购买、收购、收取或持有本公司股份，有效期为五年(可续期)，自二零一一年一月十日起生效。此后，这一期限延长至2026年4月21日结束。
此外，于2022年4月20日，股东大会授权本公司及/或任何全资附属公司(及/或代表本公司行事的任何人士)根据经不时修订的1915年8月10日卢森堡法律第430-15条，按本公司董事会决定的条款，购买、收购、收取或持有本公司股份，最多可额外持有已发行股本的10%。本授权书有效期为五年，自2022年4月20日起生效。
收购可以任何方式进行，包括但不限于通过投标或其他要约、回购计划、通过证券交易所或私下协商的交易或董事会决定的任何其他方式(包括衍生品交易或与收购具有相同或类似经济效果的交易)。
在为价值进行收购的情况下：
(I)如非在第(Ii)项所述情况下进行收购，净收购价为(X)不低于最低股价的50%及(Y)不高于最高股价的50%，两者均为《华尔街日报》纽约城市版所报道的收盘价，或如未有报道，则为本公司董事会选定的任何其他权威来源(下称收盘价)，在购买日前十(10)个交易日内(或按具体情况为承诺交易之日)；
(Ii)在要约收购的情况下(或如果董事会认为适当，则为回购计划)，
A.在正式要约公布的情况下，对于设定的净收购价或收购价范围，每次都在以下参数范围内：不低于最低股价的50%和(Y)不超过最高股价的50%，每种情况下都是公布前十(10)个交易日的收盘价
但是，如果要约期内股票交易价格波动超过10%，董事会可以根据这种波动调整要约价格或范围；
B.在公开要求出售要约的情况下，可设定一个价格范围(董事会认为适当时予以修订)，条件是收购价格不得低于最低股票价格的50%，(Y)不得高于最高股票价格的50%，每种情况下均为董事会决定的期间的收盘价，但该期间不得超过相关要约出售要约开始日期前五(5)个交易日，且不得在相关出售要约期间的最后一天后结束。
此外，根据卢森堡法律，董事会可在必要时不经股东大会事先批准回购股份，以防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害，或者如果收购股份是考虑到向员工分配股份而进行的。
本公司董事会于二零一三年九月十二日批准一项股份回购计划，以收购本公司总已发行股本的5%作为库藏股(“股份回购计划”)。股份回购计划的实施符合本公司股东大会授予的授权、上述任何适用法律、规则或法规以及本公司董事会批准的下列限制。股份回购计划获批准的期限为12个月，自2014年9月23日(其公告日期)起计，或直至达到股份回购计划授权的最大股份数目为止，两者以较早发生者为准。2017年4月4日，董事会修订了股票回购计划，将股票回购纳入公开市场交易项下的回购，以依赖1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第10b-18条规定的操纵责任的“避风港”以及私下协商的交易。董事会于2023年8月11日决定将股票回购计划延长12个月，至2024年9月23日结束，或直至达到根据该计划授权的最大股票数量，以发生的时间较早者为准。
减资
公司章程规定，经股东大会以修改公司章程规定的法定人数和多数批准，可以减少已发行股本。请参阅“-公司章程修正案”和“-股东大会”。
股东大会
根据卢森堡法律和我们的公司章程，Adecoagro任何定期召开的股东大会都代表公司的全体股东。它拥有最广泛的权力来下令、执行或批准与公司运营有关的法案。
Adecagro股东周年大会及任何其他股东大会应于会议通告所指明的地点及时间在卢森堡大公国举行。
根据本公司公司章程的规定，本公司的每股股份持有人均有权亲自或委派代表出席本公司的股东大会，在股东大会上发言，并行使投票权。根据我们的公司章程，每股股份使持股人有权在股东大会上投一票。对于能够出席股东大会或在股东大会上投票，没有最低持股比例要求。
股东可于任何股东大会上委任另一人(该人士不必为股东)作为其代表，该代表须以书面作出，并须符合本公司董事会就出席股东大会所厘定的要求，以及委任代表表格，以使股东可行使其投票权。所有委托书必须于股东大会日期前第五(5)个工作日前一天送达吾等(或吾等代理人)，除非吾等董事会决定更改该时间框架。
我们的公司章程规定，如果是通过证券结算系统或托管机构的经营者持有的股份，希望参加股东大会的该等股份的持有人必须从该经营者或托管机构处收到一份证书，证明在冻结日期记录在相关账户中的股份数量，并证明账户中的股份将被冻结，直至股东大会结束。该等证书应于股东大会日期前五个工作日前一天提交予吾等，除非本公司董事会另订期间。
本公司董事会可将股东大会召开前的某个日期确定为参加该股东大会的记录日期。在召开股东大会时，吾等将根据适用于本公司的受监管市场的宣传要求，在法国兴业银行S等协会以及卢森堡的一份报纸上刊登召开通知(必须在大会至少15天前刊登)，如本公司的股票在受监管的市场上市，则本公司的股票在受监管的市场上市。全体股东出席或派代表出席股东大会的，股东大会可以不另行通知或公告。这些召集通知必须载有会议议程，并列明出席会议和派代表出席会议的条件。
与股东大会有关的所有材料(包括通知)将在Adecagro的网站www.adecoagro.com上查阅，并将以Form 6-K的形式提交给美国证券交易委员会。本公司网站上的信息并未以参考方式纳入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。
卢森堡法律规定，如果总共占已发行股本10%的股东以书面形式要求召开股东大会，并注明会议议程，董事会有义务召开股东大会。在这种情况下，股东大会必须在提出要求后一个月内举行。如果所要求的股东大会没有在一个月内召开，占已发行股本合计10%的股东可以向卢森堡地方法院的主管总裁申请由法院指定召开会议。卢森堡法律规定，总共占已发行股本10%的股东可以要求在股东大会的议程上增加其他项目。这一要求必须在股东大会召开前至少五天以挂号邮寄方式寄往注册办事处。
投票权
我们的每股股份使其持有人有权在股东大会上投一票。
卢森堡法律区分“普通”股东大会和“特别”股东大会。
召开股东特别大会尤其是就公司章程细则的修订及若干其他有限事项(包括下述事项)作出决议，并一般受下述法定人数及过半数要求所规限。所有其他股东大会均为普通股东大会。
股东普通大会。在普通股东大会上，没有法定人数的要求，决议以有效投票的简单多数通过，无论所代表的股份数量如何。弃权不被视为“投票”。
股东特别大会。召开股东特别大会的目的尤其是(A)增加或减少授权或已发行股本，(B)限制或排除优先购买权，(C)批准Adecagro的合法合并或分拆，(D)解散公司或(E)修订公司章程，一般必须有至少50%的已发行股本的法定人数，除非卢森堡法律规定的有限情况除外。如未达到该法定人数，股东特别大会可根据适当的通知程序于稍后日期重新召开，而不适用任何法定人数要求。
无论前段所述的拟议行动是否需要在第一次或随后的临时股东大会上进行投票，此类行动通常须得到该临时股东大会上至少三分之二有效投票的批准（卢森堡法律规定的有限情况除外）。弃权不被视为“投票”。
董事的任免。董事会成员可以在任何股东大会上以有效票数的简单多数选举产生。根据公司章程细则，所有董事的任期最长为三年，并可根据章程的规定延长任期，但董事应以交错方式选举，每年选举三分之一(1/3)的董事，并进一步规定，这三年的任期可超过一段时间，直至任命三周年后举行的年度股东大会。任何董事都可以在任何股东大会上以简单多数票罢免，无论是否有理由。公司章程细则规定，如出现空缺，董事可增选董事填补该空缺。
卢森堡法律和我们的公司章程对非卢森堡居民投票我们的股票都没有任何限制。
对公司章程的修订
卢森堡法律要求召开特别股东大会，就公司章程的修正案作出决定。股东特别大会的议程必须注明拟对公司章程进行的修订。
为修订公司章程而召开的股东特别大会一般必须有至少50%的已发行股本的法定人数。如未达到该法定人数，股东特别大会可根据适当的通知程序于稍后日期重新召开，但仍未达到法定人数。无论建议修订将于第一届或其后举行的股东特别大会上表决，修订一般须于该股东特别大会上获得至少三分之二的投票通过。
任何修改公司章程的决议都必须在卢森堡公证人面前作出，并且这些修改必须根据卢森堡法律公布。
兼并与分拆
吸收合并，即卢森堡公司在解散而不进行清算后，将其所有资产和负债转移给另一家公司，以换取向被收购公司的股东发行收购公司的股份，或通过将资产转移给新成立的公司进行的合并，原则上必须得到卢森堡公司股东特别大会的批准，并在公证人面前举行。同样，卢森堡公司的解除合并一般须经特别股东大会批准。
清算
在Adecagro发生清算、解散或清盘的情况下，计入支付所有债务后的剩余资产将按股东各自所持股份的比例支付给股东。自愿清算、解散或清盘的决定需要在公证人面前举行的公司股东特别大会的批准。
没有评价权
卢森堡法律和我们的公司章程都没有规定持不同意见的股东的任何评估权。
分配
在符合卢森堡法律的情况下，如果股东大会宣布每股股票从合法可用于此类目的的资金中提取，则每股股票有权平等参与分配。根据公司章程，在卢森堡法律允许的范围内，股东大会可批准分配，董事会可宣布中期分配。
我们为股东账户所作的已申报和未支付的分配不计入利息。根据卢森堡法律，对未付分配的索赔将在宣布分配之日起五年后失效。
信息权
卢森堡法律赋予股东在股东周年大会日期前八个历日查阅某些公司记录的有限权利，包括董事和审计师名单的年度账目、年度账目的附注、未缴足股份的股东名单、管理报告、审计师报告，以及在章程修订的情况下，建议的修订文本和由此产生的综合章程草案。
任何登记股东均有权应要求于股东周年大会日期前八个历日免费收取一份年度账目、核数师报告及管理报告。
根据卢森堡法律，一般认为，股东有权就股东大会议程上的项目收到答复，前提是此类答复对于股东就该议程项目作出知情决定是必要的或有用的，除非对此类问题的答复可能损害我们的利益。
代表至少10%股本或所有现有证券10%投票权的一名或多名股东可就公司及其控制的子公司的一项或多项管理业务(运营)向董事会提出书面问题。在后一种情况下，必须考虑到合并所包括的公司的利益来评估请求。如果在一个月内没有答复，这些股东可以向法院申请任命专家，要求提交一份关于问题所针对的管理业务的报告。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare。吾等股份持有人可选择登记于其中一份登记册，并不时从一份登记册转移至另一份登记册，惟本公司董事会可根据其中适用的要求，对在某些司法管辖区登记、上市、报价、买卖或放置的股份施加转让限制。股东可随时要求转移至本公司于卢森堡注册办事处的登记册。