执行版本
附件4.7
2021年3月4日
红足球有限公司(作为公司)
曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司(作为借款人)
和
Santander UK PLC(作为代理)
修正案和重述协议
与一项
周转设施协议
最初日期为2020年10月14日
99 Bishopsgate London EC 2 M 3XF
英国
电话:+44.20.7710.1000
Www.lw.com
目录
条款 | | 页面 |
1. | 定义和解释 | 1 |
2. | 修订和重述 | 2 |
3. | 申述及保证 | 2 |
4. | 生效日期 | 2 |
5. | 费用及开支 | 2 |
6. | 担保人的同意 | 3 |
7. | 其他 | 3 |
8. | 第三方权利 | 4 |
9. | 管治法律 | 4 |
附表1 | 5 | |
| 生效日期之前的条件 | |
附表2 | 6 | |
| 修订和重述设施协议 | |
i
本修订及重述协议(“修订及重述协议”)于2021年3月4日由以下各方达成:
(1) | RED FOOTBALL LIMITED(注册号5370076)(“公司”); |
(2) | 曼联足球俱乐部有限公司(注册号00095489)(“借款人”);以及 |
(3) | Santander UK PLC作为其他融资方的代理人(“代理人”)。 |
背景:
(A) | 根据(除其他外)公司与桑坦德银行英国有限公司(作为原始贷款人和代理人)于2020年10月14日签订的循环融资协议(“融资协议”),原始贷款人同意根据融资协议中规定的条款和条件向曼联足球俱乐部有限公司(作为借款人)提供循环融资。 |
(B) | 根据第2.4条(债务人代理人根据融资协议),各债务人(本公司除外)均不可撤销地委任本公司作为其与财务文件有关的代理人,并不可撤销地授权本公司对财务文件作出修订、补充及更改,即使该等修订、补充及更改可能会影响债务人,而无须进一步提及或征得该债务人的同意。 |
(C) | 本修订和重述协议各方希望修订和重述融资协议,以反映他们之间商定的某些变化。 |
(D) | 依据第41.2条(所需的同意),代理人已获多数贷款人不可撤销地授权及指示订立本修订及重述协议。 |
双方同意如下:
1. | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
在本修订和重述协议中:
除非在本修订和重述协议中有定义,否则在设施协议中定义的术语在本修订和重述协议中的含义相同。
“生效日期”是指代理人根据第4条(生效日期)。
“融资协议”具有在本协议背景下赋予该术语的含义。
“重新签署的融资协议”指以附表2所列格式修订和重述的融资协议(修订及重述授信协议).
融资协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的表述应被视为对融资协议(经本修订和重述协议修订)和本修订和重述协议的引用。
1.2 | 释义 |
1
(a) | 除非本修订及重述协议另有明文规定,否则在本修订及重述协议中,凡提及“条款”或“附表”,即指本修订及重述协议中或其中的条款或附表(视情况而定)。标题仅为方便起见,不应影响本修订和重述协议的解释。 |
(b) | 第1.2条(施工)将被视为已在本协议中完整列出,作必要的变通,但在该条款中对融资协议的引用,犹如是对本修订和重述协议的引用。 |
(c) | 双方同意,就融资协议而言,本修订及重述协议构成一份财务文件,以及债权人间协议项下及所界定的同等权益债务文件。 |
2. | 修订和重述 |
2.1 | 自生效日期起,《融资协议》应以附表2(修订及重述授信协议)因此,双方在生效日期及之后在融资协议下履行的权利和义务应受重新签署的融资协议的条款管辖,并根据该条款进行解释。 |
2.2 | 融资协议仅在重新签署的融资协议中规定的范围内进行修订。在所有其他方面,财务文件的条款仍然完全有效。 |
3. | 申述及保证 |
本公司声明并向代理人保证,于本修订及重述协议的日期及生效日期,重复陈述在各方面均属真实及准确(或就根据其条款不受重要性门槛或限制的重复陈述而言,该等重复陈述在所有重要方面均属正确),犹如该等陈述及保证中所提及的“本协议”或“财务文件”包括提及本修订及重述协议一样。
4. | 生效日期 |
4.1 | 第2条(修订和重述本修订及重述协议)将于代理人以书面向公司确认(I)已收到或(Ii)已放弃收取附表1所指的所有文件及证据的要求之日起生效,但如以代理人(合理行事)满意的形式及实质另有说明,则属例外。生效日期前的条件)加入本修订及重述协议。代理人在对此感到满意后,应立即向公司和贷款人提供该确认。 |
4.2 | 如果生效日期不在本修订和重述协议日期后30个工作日的日期或之前,或本公司和代理人可能商定的较晚日期,则本修订和重述协议将失效且不再有效,本修订和重述协议的任何一方均不承担本修订和重述协议项下的任何责任(第5条(费用及开支),第8(第三方权利)及第9条(治国理政法)). |
5. | 费用及开支 |
借款人应或应促使集团的一名成员将:
2
(a) | 向同意本协议修改的贷款人支付同意费用,支付的金额、方式和时间与本协议日期或大约日期的费用函(“同意费函”)中所约定的金额、方式和时间相同;以及 |
(b) | 应要求立即向代理商报销与本修订和重述协议、设施协议以及由此设想的安排相关的所有合理费用和开支(包括但不限于法律顾问的费用和开支(以书面商定的上限为限(如果有)),无论生效日期是否已确定)。 |
6. | 担保人的同意 |
在不损害任何财务文件条款的情况下,公司代表自身和其他各债务人同意、承认和同意本修订和重述协议中规定的修订和其他事项,并在此确认和批准所有方面:
(a) | 在每份此类财务文件中,凡提及“协议”或“融资协议”,应指经本修订和重述协议修订和重述的融资协议; |
(b) | 本修订和重述协议中包含的任何内容均不解除任何债务人履行其在任何财务文件下的任何义务的责任; |
(c) | 每份财务文件仍然完全有效,每个债务人在财务文件下的义务,包括但不限于债务人设定或提供的任何担保和/或担保,继续合法、有效、有约束力和可执行,但须遵守法律保留和完善要求; |
(d) | 第23条中的保证(担保和赔偿)在《融资协议》和自生效之日起的《重新融资协议》中,(在每一种情况下,包括但不限于继续履行每一担保人在该协议下的付款和履行义务)以及该担保根据其条款对该担保人的可执行性;以及 |
(e) | 承认并同意,代理人(在多数贷款人的指示下)加入本修订和重述协议,不得被解释为确定或表明财务各方的任何交易过程,包括就任何财务文件未来的任何修订、放弃、重述补充或其他修改提供任何通知或要求任何财务文件中未另有明确规定的任何同意、确认或确认。 |
7. | 其他 |
7.1 | 第37条的规定(通告),第39条(部分无效),第40(补救措施及豁免)及第46条(执法)适用于本修订和重述协议,如同本修订和重述协议中所列,作必要的变通,但在该等条款中对融资协议的引用,犹如是对本修订和重述协议的引用。 |
7.2 | 本修订和重述协议可以签署任何数量的副本,每个副本在签署和交付时都应是正本,但当所有副本结合在一起时将构成一份文书,并且副本可以通过电子方式(包括.pdf格式)交付。 |
3
7.3 | 本修订和重述协议的双方将作为契约生效,尽管协议的一方只能签署该协议。 |
8. | 第三方权利 |
8.1 | 除非在本修订和重述协议中有明确相反的规定,并且除融资方以外,非本修订和重述协议当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(或任何适用法律下的任何类似条款)强制执行本修订和重述协议的任何条款或享有本修订和重述协议任何条款的利益。 |
8.2 | 尽管本修订和重述协议有任何条款,但在任何时候,不需要任何非当事方的同意来修改、撤销或以其他方式更改本修订和重述协议。 |
9. | 管治法律 |
本修订和重述协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
兹证明,本修订及重述协议已作为契约妥为签署,并已由各方于上述第一个日期交付。
4
附表1
生效日期之前的条件
1. | 公司授权 |
(a) | 本公司董事会与借款人的决议副本: |
(i) | 批准本修订和重述协议的条款和拟进行的交易,并决议签署、交付和履行本修订和重述协议; |
(Ii) | 授权指定的一人或多人代表其签署本修订和重述协议;以及 |
(Iii) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送根据本修订和重述协议或与本修订和重述协议相关的所有文件和通知。 |
(b) | 关于本修订和重述协议及相关文件的上文第(A)段所述决议授权的每个人的签名样本。 |
(c) | 由本公司及借款人的授权签署人所签发的证明书,证明其先前送交代理人的章程文件及本附表1所列与本公司有关的每份副本文件均属正确、完整及具有十足效力及效力,且于不早于本修订及重述协议的日期未予修订或取代。 |
2. | 交易单据 |
(a) | 本修订及重述协议由本公司与借款人签署。 |
(b) | 借款人签署的同意书。 |
3. | 其他文件和证据 |
公司收到书面发票后5个工作日内应支付的费用、成本和开支(法律费用除外)费用及开支)已支付或将在生效日期前支付
5
附表2
修订和重述设施协议
6
执行页面
该公司
作为契约执行人Red Football LIMITED代表其本身和每位义务人
/s/乔尔·格雷泽
董事
/s/克里斯托弗·罗迪
见证人
借款人
作为契约执行人曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司
/s/乔尔·格雷泽
主席
/s/克里斯托弗·罗迪
见证人
[修订和重述协议-签名页]
代理
为并代表SANTANDER UK PLC作为其他金融方的代理人,由其律师根据日期为2021年1月6日的授权书行事
/s/克里斯托弗·朗斯代尔
协理董事
[修订和重述协议-签名页]
日期:2020年10月14日
(as生效日期修订和重述)
红足球有限公司
作为公司
使用
桑塔纳英国有限公司
作为原始贷款人
桑塔纳英国有限公司
作为代理
和
美国银行欧洲授权活动
公司
作为安全受托人
周转设施协议
99 Bishopsgate London EC 2 M 3XF
英国电话:+44.20.7710.1000
Www.lw.com
目录
条款 | | 页面 |
1. | 定义和解释 | 1 |
2. | 该设施 | 36 |
3. | 目的 | 39 |
4. | 使用条件 | 39 |
5. | 利用-贷款 | 41 |
6. | [已保留] | 42 |
7. | [已保留] | 42 |
8. | [已保留] | 42 |
9. | [已保留] | 42 |
10. | 还款 | 43 |
11. | 违法性、自愿预付和注销 | 44 |
12. | 强制提前还款 | 46 |
13. | 限制 | 47 |
14. | 利息 | 48 |
15. | 利息期 | 49 |
16. | 更改利息计算方法 | 49 |
17. | 费用 | 51 |
18. | 税收总额和赔偿金 | 53 |
19. | 成本增加 | 63 |
20. | 其他弥偿 | 66 |
21. | 贷款人的缓解措施 | 67 |
22. | 成本和开支 | 67 |
23. | 担保和弥偿 | 69 |
24. | 申述 | 73 |
25. | 信息事业 | 78 |
26. | 金融契约 | 85 |
27. | 一般业务 | 89 |
28. | 违约事件 | 95 |
29. | 对贷款人的更改 | 100 |
30. | 限制债务购买交易 | 105 |
31. | 义务人的变更 | 107 |
32. | 代理人和其他人的作用 | 112 |
33. | 融资方的业务行为 | 122 |
34. | 金融各方之间的分享 | 123 |
35. | 支付机制 | 125 |
i
36. | 抵销 | 128 |
37. | 通告 | 128 |
38. | 计算和证书 | 131 |
39. | 部分无效 | 131 |
40. | 补救措施及豁免 | 132 |
41. | 修订及豁免 | 132 |
42. | 机密性 | 138 |
43. | 融资利率和参考银行报价的保密性 | 141 |
44. | 同行 | 143 |
45. | 管治法律 | 144 |
46. | 强制执行 | 144 |
47. | 美国爱国者法案 | 145 |
附表1 | 146 | |
| 最初的当事人 | |
附表2 | 148 | |
| 先行条件 | |
附表3 | 152 | |
| 请求和通知 | |
附表4 | 153 | |
| 商定的安全原则 | |
附表5 | 158 | |
| 转让证书的格式 | |
附表6 | 162 | |
| 转让协议的格式 | |
附表7 | 166 | |
| 加入契约形式 | |
附表8 | 169 | |
| 辞职信格式 | |
附表9 | 171 | |
| 符合规格证明书的格式 | |
附表10 | 174 | |
| 时间表 | |
附表11 | 175 | |
附表12 | 176 | |
| [已保留] | |
附表13 | 177 | |
| 须申报债务购买交易通知的格式 | |
II
附表14 | 179 | |
| X的值表 | |
附表15 | 180 | |
| 限制性契约 | |
附表16 | 222 | |
| 其他违约事件 | |
附表17 | 223 | |
| 加薪确认表 | |
附表18 | 226 | |
| 屏幕率紧急状态期 | |
三、
本协议日期为2020年10月14日(已于生效日期修订和重述),由以下各方签订:
(1) | RED FOOTBALL LIMITED(注册号5370076)(“公司”); |
(2) | 曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司(注册号00095489)(“MUFC”)作为原始借款人(“原始借款人”); |
(3) | 附表1第1部分所列公司子公司(最初的当事人)作为原始担保人(与本公司一起称为“原始担保人”); |
(4) | 附表1第2部所列金融机构(最初的当事人)作为贷方(“原始贷方”); |
(5) | SANTANDER UK PLC作为其他融资方的代理人(“代理人”);和 |
(6) | 美国银行欧洲授权活动公司(原名美国银行美林国际授权活动公司)作为担保方的担保受托人(“担保受托人”)。 |
双方同意如下:
第1节
释义
1. | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
在本协议中:
“2015年截止日期”具有附表15(限制性契约).
“加速事件”是指违约事件发生后,该违约事件仍在继续
(a) | 代理: |
(i) | 依据并按照第28.9条(A)(Ii)或(A)(Iv)段(但只有在该通知与强制执行交易安全有关的情况下)发出加速通知(加速);或 |
(Ii) | 先前已依据并按照第28.9(A)(Iii)条的(A)(Iii)段要求提供融资的任何部分(加速),提出其中所指的付款要求, |
而该通知或要求偿债书并未被撤回、取消或以其他方式失效;或
(b) | 任何依据28.9号(B)段即时及自动到期应付的款项(加速),除非在该款项立即及自动到期应付之前,施行第28.9条(B)段(加速)被多数贷款人放弃。 |
“可接受银行”是指:
1
(a) | 标准普尔评级服务对其无担保和非信用增强型债务的评级为BBB或更高,惠誉评级为BBB或穆迪投资者服务有限公司的Baa2或更高,或国际公认的信用评级机构的评级为可比评级的银行或金融机构; |
(b) | 任何财团或财团的附属公司;或 |
(c) | 代理人批准的任何其他银行或金融机构(合理行事)。 |
“加入契据”指实质上符合附表7(加入契据的格式).
“会计原则”是指:
(a) | 关于本集团的综合财务报表,国际财务报告准则;以及 |
(b) | 就本集团任何成员而言,在本集团相关成员注册成立的司法管辖区内普遍接受的会计原则或国际财务报告准则。 |
“会计参考日期”系指6月30日。
“额外借款人”指根据第31条成为额外借款人的公司(对债务人的变更).
“额外担保人”是指根据第31条成为额外担保人的公司(对债务人的变更).
“追加债务人”是指追加借款人或者追加担保人。
“额外股东资金”是指公司收到的以下现金收益净额:
(a) | 认购本公司股本中的股份或向本公司出资,但不会导致控制权变更;和/或 |
(b) | 于截止日期后由本公司任何直接或间接控股公司或任何投资者联营公司垫付予本公司的任何债务,并以债权人间协议的条款作为附属负债(定义见该协议)或按代理人可接受的其他条款(合理行事)为准。 |
“调整”指附表14(X的值表).
“联属公司”就任何人士而言,指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
“代理人即期汇率”是指代理人在上午11点左右在伦敦外汇市场以基础货币购买相关货币的现货汇率。在特定的一天。
“议定安全原则”系指附表4(商定的安全原则).
“替代参考银行利率”是指替代参考银行应代理人要求向代理人提供的利率的算术平均值(向上四位小数):
2
(a) | (以下(B)段适用的除外)为有关另类参考银行可在伦敦银行间市场以有关货币借入资金的利率,以及在有关期间借入有关货币的资金的利率,方法是要求并接受银行同业就该货币及该期间的合理市场规模的存款提出的建议;或 |
(b) | 如果不同,作为汇率(如果适用于相关替代参考银行和相关货币和期间),哪些适用筛选汇率的缴费人被要求提交给相关管理人。 |
“另类参考银行”是指:
(a) | 公司在代理人的同意下可能指定的最多三家银行的伦敦主要办事处(如果在公司向代理人发出希望指定任何此类银行的通知后五个工作日内没有明确拒绝,则不得不不合理地拒绝同意,则视为已给予),前提是每家此类指定银行已确认其能够以此类身份行事;或 |
(b) | 代理人与公司协商后指定的其他银行。 |
“修订和重述协议”是指公司和代理人之间于生效日期或前后达成的与本协议相关的修订和重述协议。
“年度财务报表”具有第25条赋予该术语的含义(信息事业).
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“反洗钱法”是指在公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区内适用的所有财务记录保存和报告要求和洗钱法规,以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。
“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条,该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。
“指定账户”指任何强制性预付账户(如任何债务文件(如债权人间协议所界定)所界定的),以及证券托管人和本公司根据适用的交易安全文件的条款不时以书面形式确定为指定账户的任何其他账户,包括该等账户的任何续期或重新指定。
“转让协议”指实质上采用附表6(转让协议的格式)或有关转让人、受让人与公司议定的任何其他表格,但如该其他表格并未载有附表6所列表格(转让协议的格式)它不应是《债权人间协定》所界定的债权人/债权人代表加入承诺,也不是为《债权人间协定》的目的而作出的加入承诺。
3
“核数师”指本公司委任的具有国际地位的会计师事务所(为免生疑问,应包括截至截止日期的本集团核数师)。
“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。
“可用期”就信贷而言,是指从截止日期(包括截止日期)到终止日期前一个月(包括该日期)的期间。
“可用承诺”是指,就贷款机构而言,分包商的承诺减去:
(a) | 参与任何未偿用途的基础货币金额;以及 |
(b) | 对于任何拟议的利用,其参与将在拟议的利用日期或之前进行的任何其他利用的基本货币金额。 |
为了计算贷款人对任何拟议使用的可用承诺,贷款人参与任何应在建议使用日期或之前偿还或预付的任何使用,不得从贷款人的承诺中扣除。
“可用贷款”是指与贷款有关的每个贷款人当时可用承诺的总和。
“自救行动”是指行使任何减记和转换权。
“自救立法”的意思是:
(a) | 对于已经实施或随时实施第55条BRRD的欧洲经济区成员国,欧盟救助立法表中不时描述的相关实施法律或法规;以及 |
(b) | 对于欧洲经济区成员国以外的任何国家或联合王国(如果联合王国不是欧洲经济区成员国),任何类似的法律或法规,如不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。 |
“BAML融资”指向发行人提供并由BAML融资协议记录的融资。
“BAML融资协议”指根据日期为二零一四年八月十一日的修订及重述协议、日期为二零一五年五月十五日的修订及重述协议、日期为二零一五年六月二十六日的修订函件、日期为二零一五年九月十一日的修订函件及日期为2018年六月十四日的修订及重述协议(经不时修订及/或重述)修订及重述的定期贷款协议,其中包括本公司、三菱UFC、美国银行(作为原始贷款人)及美国银行(作为代理人)之间的修订及重述协议。
“银行征费”是指:
(a) | 2011年《金融法》中规定的英国银行税; |
(b) | 《2010年德国重组基金法案》规定的德国银行税(调整字体设置)(经修订); |
4
(c) | 《法国税法》第235条之三规定的法国税收制度;以及 |
(d) | 在任何司法管辖区根据进行金融交易的金融机构或其他实体的资产或负债征收的、在本协议日期有效(或正式宣布)的类似性质的任何其他征税或税收,贷款人将能够合理地量化截至本协议日期的相关合规成本。 |
“基本情况模式”指与本集团有关的财务模式,包括损益、资产负债表及现金流量预测。
“基础货币”指的是英镑。
“基础货币金额”是指就一项使用而言,借款人为该使用提交的使用请求中规定的数额,经调整以反映任何偿还、预付款、合并或分割一项使用。
“基本参考银行利率”是指基本参考银行应代理人的要求提供给代理人的利率(向上舍入至小数点后四位)的算术平均值:
(a) | (以下(B)段适用的除外)有关基准参考银行可在伦敦银行间市场以有关货币借入资金的利率,以及在有关期间借入资金的利率,方法是要求并接受银行同业就该货币及该期间合理市场规模的存款提出的建议;或 |
(b) | 如果不同,请将适用筛选汇率的贡献者提交给相关管理人的汇率(如果适用于相关的基本参考银行以及相关的货币和期间)。 |
“基本参考银行”是指:
(a) | 公司在代理人同意下不时指定的最多三家银行在伦敦的主要办事处(在公司向代理人发出其希望指定任何此类银行的通知后五个工作日内,不得无理拒绝并视为已给予同意),但每家该等指定银行须已确认其能够以上述身份行事;或 |
(b) | 代理人与公司协商后指定的其他银行。 |
“借款人”指原来的借款人或额外的借款人,除非在每种情况下,该借款人已不再是借款人,根据第31条(对债务人的变更).
“借款”具有第26.1条赋予该术语的含义(财务定义).
“中断成本”是指下列金额(如有):
(a) | 贷款人本应收到的利息(不包括保证金),由贷款人就该贷款或未付款项收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至本付息期最后一天为止的一段期间内,假若本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的话; |
超过:
5
(b) | 贷款人将一笔金额相等于其收到的本金或未付款项存放在伦敦银行间市场的一家主要银行的存款所能获得的金额,存款期从收到或收回后的营业日开始,至当前利息期的最后一天结束。 |
“预算”指公司根据第25.4条向代理人提交的该期间的任何预算(预算).
“营业日”是指银行在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)。
“现金”指手头现金以及以集团成员公司名义在可接受银行开设的账户中的贷方余额或存款金额,该等存款可自由转让和自由兑换,并可供集团成员公司在30天内使用,只要该现金的偿还不取决于事先解除任何人的任何其他债务或满足任何其他条件(集团成员公司提出提款请求除外,而该集团成员公司可以自行决定且不受任何限制地自由提出此类请求),并且现金不受任何担保(交易担保、允许的优先权或允许的抵押优先权除外)。
“现金等值投资”是指在任何时候:
(a) | 在有关计算日期后一年内到期的、由可接受的银行发行的存单; |
(b) | 由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资: |
(i) | 在有关计算日期后一年内到期;及 |
(Ii) | 不得兑换或交换为任何其他证券, |
只要有关发行人或担保人获标准普尔评级服务给予BBB或以上评级,获惠誉评级或Baa2评级或获穆迪投资者服务有限公司给予BBB或以上评级;
(c) | 公开市场商业票据不得转换或交换为任何其他证券: |
(i) | 有认可的交易市场的; |
(Ii) | 由在美国、英国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册的发行人发行; |
(Iii) | 在有关计算日期后一年内到期;及 |
(Iv) | 标准普尔评级服务公司的信用评级为BBB或更高、惠誉评级为BBB或更高或穆迪投资者服务有限公司的Baa 2或更高的信用评级,或者,如果商业票据没有评级,其发行人就其无担保和非信用增强债务义务拥有同等评级; |
(d) | 在英格兰银行发行的有资格再贴现的英镑汇票,并由可接受的银行(或任何非物质化等价物)承兑; |
6
(e) | 可在30天内投资于货币市场基金,包括: |
(i) | 具有标准普尔评级服务公司BBB或更高的信用评级、惠誉评级公司BBB或更高的信用评级或穆迪投资者服务有限公司Baa 2或更高的信用评级;以及 |
(Ii) | 将其几乎所有资产投资于上文(A)至(E)段所述类型的证券;或 |
(f) | 多数贷款人批准的任何其他债务担保, |
在每种情况下,集团任何成员公司当时均有权受益,并且并非由集团任何成员公司发行或担保,也不受任何担保(交易担保文件除外)的约束。
“CFC”是指就美国联邦所得税而言的“受控外国公司”(定义见《法典》第957(a)条)。
“CFC义务人”是指CFC义务人。
“冠军联赛”是指欧洲冠军联赛以及任何后续或替代比赛。
“冠军联赛调整电子表格”是指根据附表2第1部分交付的电子表格(先行条件).
“欧冠非资格赛”是指曼联足球俱乐部一线队未能(在任何赛季)获得欧冠小组赛首轮(或其等价物)的参赛资格。
“控制权变更”指的是:
(a) | 注附表15中定义的控制权变更(限制性契约);或 |
(b) | 原投资者不再直接或间接实益持有有权在公司股东大会上投票超过30%的已发行股本;或 |
(c) | 如任何股东或股东团体一致行动(原始投资者除外)取得(直接或间接)已发行股本,而该等已发行股本有权在本公司股东大会上投出的投票权高于原始投资者直接或间接实益持有的总投票权。 |
就本定义而言,“一致行动”指根据协议或谅解(不论正式或非正式),透过任何股东直接或间接直接或间接收购本公司股份以取得或巩固对本公司控制权的一群股东。
“抵押财产”是指债务人的所有资产,这些资产不时是或明示为交易担保的标的。
“截止日期”是指代理人以书面形式向公司确认已收到(或放弃根据多数贷款人的指示接收的要求)附表2第1部分列出的所有文件和其他证据的日期(先行条件)根据第4.1条(初始条件先例).
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“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“承诺”的意思是:
(a) | 就原始发票而言,在附表1第2部分“承诺”标题下其名称对面设定的基础货币金额(最初的当事人) |
以及根据本协议转让给其或根据第2.2条承担的任何其他承诺的金额(增加);及
(b) | 对于任何其他应收账款,根据本协议转让给其的任何承诺的基础货币金额或根据第2.2条承担的任何承诺(增加), |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
“符合证书”指实质上符合附表9(符合证书的格式)或代理人(合理行事)与公司商定的任何其他形式。
“机密信息”是指融资方以其身份或为了成为融资方而获悉的与公司、任何投资者附属机构、任何义务人、集团、财务文件或融资相关的所有信息,或者融资方从以下任何一个处收到的与财务文件或融资相关的所有信息:
(a) | 本集团任何成员公司、任何投资者联属公司或其各自的任何顾问;或 |
(b) | 另一资助方,如果该资助方直接或间接从本集团的任何成员、任何投资者关联公司或其各自的任何顾问处获得信息,或违反任何保密义务, |
包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录包含或派生自此类信息的信息的方式,但不包括
(i) | 以下信息: |
(A) | 除非该融资方违反第42条的直接或间接导致,否则是或成为公开信息(保密性);或 |
(B) | 在交付时被本集团任何成员公司、任何投资者联属公司或其各自的任何顾问以书面方式确定为非机密;或 |
(C) | 在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前,或在该日期之后,该财务方合法地从一个据该财务方所知与本集团、投资者联属公司或其各自的任何顾问无关的来源获取信息,且在上述两种情况下,该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息;及 |
(Ii) | 任何资金利率或参考银行报价。 |
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“保密承诺”是指在相关时间以LMA推荐格式或本公司与代理人(合理行事)商定的任何其他形式作出的保密承诺,在每种情况下,该保密承诺均以本公司为收件人,或可由本公司依靠第三方法案签署,且在未经本公司事先书面同意(合理行事)的情况下不能对其进行重大修改。
“同意费函”具有修订和重述协议中赋予该术语的含义。
“综合EBITDA”具有第26.1条(财务定义).
“综合财务费用净额”具有第26.1条(财务定义).
“CTA”系指2009年公司税法。
“债务单据”具有“债权人间协定”赋予它的含义。
“债务购买交易”就某人而言,是指下列情况下的交易:
(a) | 以转让、转让方式购买的; |
(b) | 就以下事项订立任何分项参与;或 |
(c) | 订立任何其他协议或安排,而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与, |
本协议项下任何未履行的承诺或金额。
“违约”指违约事件或第28条规定的任何事件或情况(违约事件),即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何厘定或上述任何决定的任何组合后)为失责事件,但须受重大程度限制或须作出决定的任何该等事件不得构成失责,除非符合该等限制或作出该决定(视属何情况而定)。
“违约贷款人”指任何贷款人(投资者附属机构的贷款人除外):
(a) | 其未能参与贷款或已通知代理人或公司(已通知代理人)其将不会根据第5.4条在该贷款的使用日期之前参与贷款(贷款人的参与); |
(b) | 以其他方式撤销或否认财务单据;或 |
(c) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续, |
除非就上述(a)和(c)段而言:
(i) | 该公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技术错误;或 |
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(B) | 扰乱事件;以及 |
在到期日起三个工作日内付款;或
(Ii) | 贷款人真诚地争论其是否有合同义务支付有关款项,代理人已通知本公司和其他贷款人情况确实如此。 |
“代理人”指证券受托人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。
“中断事件”指以下两项或其中一项:
(a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断,而在每一种情况下,这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易),而这种中断不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或 |
(b) | 发生任何其他事件,导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断(技术或系统相关性质),从而阻止该方或任何其他方: |
(i) | 履行财务文件规定的付款义务;或 |
(Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通, |
而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的,也不是其所能控制的。
“欧洲经济区成员国”指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威以及在本协议之日或之后成为欧洲经济区成员的任何其他国家。
“生效日期”具有《修订和重述协议》中赋予该术语的含义。
“环境”是指人类、动物、植物和所有其他生物体,包括它们所构成的生态系统和下列媒介:
(a) | 空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气,无论是在地面上还是在地下); |
(b) | 水域(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水域以及排水沟和下水道的水域);以及 |
(c) | 陆地(包括但不限于水下陆地)。 |
“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。
“环境法”是指任何适用于任何司法管辖区的法律或法规,在该司法管辖区内,集团成员开展业务,并且对该集团成员具有约束力,并且与以下方面有关:
(a) | 环境的污染或保护; |
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(b) | 工作场所的条件;或 |
(c) | 产生、处理、储存、使用、释放或泄漏任何物质,而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害,包括但不限于任何废物。 |
“欧盟自救立法时间表”是指由LMA(或任何继承人)不时发布并被描述为此类立法时间表的文件。
“违约事件”是指第28条规定的任何事件或情况(违约事件).
“不包括的附属公司”指:
(a) | MUTV; |
(b) | 奥德利城市投资有限公司(一家在英格兰和威尔士注册成立的公司,注册号03132053); |
(c) | 新霍尔德科集团的每一位成员; |
(d) | 前提是该受限制子公司已通过向代理人发出书面通知指定为排除子公司,即仅为持有一项或多项资产或财产而成立的受限制子公司,这些资产或财产将全部或部分通过债务(定义见附表15)限制性契约))根据第3.2条(f)段发生的(债务产生和优先股发行附表15(限制性契约)如果唯一的资产和财产(资产除外极小的按价值计算)由该受限制子公司拥有的全部或部分资金由根据第3.2条(f)段产生的债务(债务产生和优先股发行附表15(限制性契约)只要任何该等债务仍未清偿,且该受限制附属公司仍有一项义务(有一项理解,即在该受限制附属公司以外的人士立即偿还或偿还该等债务或承担该等债务时,该受限制附属公司即不再是被排除的附属公司,并应在符合议定的担保原则的情况下,成为额外的担保人(以其他方式须如此做的范围内);及 |
(e) | 但该受限制附属公司已由公司以书面通知代理人指定为除外附属公司,则任何人如在截止日期后因公司的受限制附属公司(红球少年有限公司除外)收购该人而成为受限制附属公司,而该人在该项收购完成后将有附表15(限制性契约)根据第3.2条(n)段允许发生的(债务产生和优先股发行附表15(限制性契约),该人须征得该等债务持有人的同意,以成为额外的担保人或授予交易担保,只要任何该等债务仍未清偿且为该人的一项义务(有一项理解是,一旦该人以外的人立即退还或偿还该等债务或承担该等债务,该人即不再是被排除的附属公司,并应在符合《议定担保原则》的情况下成为额外的担保人(以其他方式被要求的范围内))。 |
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“现有设施”是指提供给MUFC并由现有设施协议记录的设施。
“现有融资协议”指本公司、美国银行欧洲指定活动公司(前称美银美林国际指定活动公司)(前称美银美林国际指定活动公司)作为代理人及证券受托人于2015年5月22日订立的循环融资协议(已根据日期为2019年4月4日的第一修正案及重述协议修订)及其中所列贷款人之间的循环融资协议。
“现有安全文件”是指:
(a) | 于二零一零年一月二十九日由本公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC及MUF与原J.P.Morgan Europe Limited(其后于2015年结算日左右由证券受托人取代)之间的英国法律债券(“现有债券”); |
(b) | 2010年1月29日MUL和最初的J.P.Morgan Europe Limited之间的英国法律抵押贷款(后来在2015年结算日左右由证券受托人取代); |
(c) | 2010年1月29日MUFC和最初的J.P.Morgan Europe Limited之间的英国法律抵押贷款(后来在2015年结算日左右由证券受托人取代); |
(d) | 2010年4月23日MUL和最初的J.P.Morgan Europe Limited之间的英国法律抵押贷款(后来在2015年结算日左右由证券受托人取代); |
(e) | 2015年6月26日本公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC和MUF与证券受托人之间的英国法律补充债券; |
(f) | MUL与担保受托人之间日期为2015年6月26日的英国法律补充抵押; |
(g) | 2015年6月26日MUFC和证券受托人之间的英国法律补充抵押; |
(h) | 2015年6月26日MUL和担保受托人之间的英国法律抵押; |
(i) | 2015年7月31日MUL与证券受托人签订的英国法律担保协议(记名股份抵押); |
(j) | MUFC与担保受托人之间日期为2017年7月1日的英国法律补充抵押;以及 |
(k) | MUFC与担保受托人之间日期为2018年7月4日的英国法律补充抵押。 |
“信贷”是指第2.1条所述根据本协议提供的循环信贷信贷(该设施).
“设施办公室”是指:
(a) | 就贷款人而言,该贷款人在成为贷款人之日(或之后,不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处,作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处;或 |
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(b) | 就任何其他金融方而言,为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。 |
“后备利息期”是指一个月。
“FATCA”的意思是:
(a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例; |
(b) | 任何其他司法管辖区的条约、法律或条例,或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例,而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例;或 |
(c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
“FATCA申请日期”指:
(a) | 关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款),2014年7月1日;或 |
(b) | 就《守则》第1471(d)(7)条所述的不属于上文(a)段所述的“转付”而言,该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。 |
“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。
“费用信函”指日期在本协议日期或前后的任何信件,包括公司与原受托人、担保受托人与公司之间的任何信件,列出第17条中提到的任何费用(费用).
“财务文件”指本协议、修订和重述协议、任何加入契约、任何合规证书、任何费用函、同意费用函、债权人间协议、任何退款函、任何交易担保文件、任何动用请求以及代理人和公司指定为“财务文件”的任何其他文件。
“融资方”是指代理人、证券托管人和每一贷款人。
“财务负债”系指不重复计算以下各项的任何债务:
(a) | 借入或筹集的资金(附属股东资金和/或额外股东资金除外); |
(b) | 任何承兑信贷安排下的承兑或通过票据贴现或保理信贷安排筹集的任何金额; |
(c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额; |
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(d) | 与任何租赁或分期付款合同或其他协议有关的任何负债的数额,而根据会计原则,该等合同或协议将被视为融资或资本租赁; |
(e) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外); |
(f) | 与防止任何利率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时,只应考虑按市值计价的交易,以及任何适用的净额结算安排的影响); |
(g) | 与银行或金融机构签发的担保、赔偿、保证金、备用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务; |
(h) | 发行本公司或本集团任何其他成员公司的股份筹集的任何金额,但并非由本集团另一成员公司持有,根据其条款,可赎回(强制或持有人选择); |
(i) | 预购或延期购买协议项下与固定资产有关的任何负债的任何数额,如果这种协议显然主要是为了筹集资金而订立的; |
(j) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议,但不涉及球员的延期付款)筹集的任何金额,具有借款的商业效果;以及 |
(k) | 对本定义前述任何项目的任何经济损失的任何担保或赔偿或类似担保的任何责任的数额。 |
“财务季度”的含义与第26.1条(财务定义).
“金融稳定委员会”是指金融稳定委员会(或任何继任者或替代者组织)。
“财政年度”具有第26.1条(财务定义).
“足球债权人”具有英超联赛手册规则E.31(或任何同等条款)中赋予该术语的含义。
“资金费率”指招标人根据第16.4条(a)(ii)段向代理人通知的任何个人费率(资金成本).
“资金流量表”是指根据第4.1条交付给代理人的资金流量表(初始条件先例),并应是一种纯粹的机械和行政声明,在形式和实质上不必令代理人或贷款人满意。
“集团”指本公司及其不时成立的每一家受限制附属公司。
“集团结构图”是指根据第4.1条交付给代理人的商定形式的集团结构图(初始条件先例).
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“担保人”是指原始担保人或额外担保人,除非其根据第31条不再是担保人(对债务人的变更).
就任何贷款而言,“历史筛选利率”是指该贷款货币的最新适用筛选利率,期限与该贷款的利息期相等,并且截至报价日前不超过五个工作日的一天。
“控股公司”就公司或法人而言,是指其为其子公司的任何其他公司或法人。
“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号中适用于相关财务报表的国际会计准则。
“受损代理”是指在下列情况下的任何时间的代理:
(a) | 它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项; |
(b) | 代理人以其他方式撤销或否认财务文件或表示有意这样做; |
(c) | (if代理人也是分包商)根据“违约分包商”定义第(a)或(b)段,它是违约分包商;或 |
(d) | 与代理有关的破产事件已发生并正在继续, |
除非在上文第(A)段的情况下:
(i) | 该公司未能付款的原因是: |
(A) | 行政或技术错误;或 |
(B) | 扰乱事件;以及 |
在到期日起三个工作日内付款;或
(Ii) | 代理商真诚地争论其是否有合同义务支付相关付款,并且代理商已通知公司和贷方情况确实如此。 |
“增加确认”是指基本上采用附表17(加薪确认表)或代理商与公司之间商定的任何其他形式(在每种情况下均合理行事)。
“增加日期”,就增加而言,是指以下两者中较晚的一个:
(a) | 有关加价确认书所指明的建议加价日期;及 |
(b) | 代理人执行相关加薪确认的日期。 |
“增加贷款人”的含义与第2.2条(增加).
“工业竞争者”指个人(或其附属公司):
(a) | 在正常业务过程中与集团直接竞争的人(包括工业定义中的非限制子公司 |
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仅限竞争对手)在本集团开展的任何业务活动中(包括但不限于任何所有者、控股股东或任何有权任命任何职业足球俱乐部董事会(或同等机构)董事的股东);或
(b) | 谁有权(无论是通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)铸造或控制50%以上的股份的铸造。上文(A)段所述或实益持股50%以上的实体的股东大会(或同等机构)可投的最高票数。上述(A)段所述实体(任何此等人士,“竞争对手股东”)、竞争对手股东的任何关联公司、竞争对手股东或其任何关联公司为受托人的任何信托、竞争对手股东或其任何关联公司为合伙人的任何合伙企业、以及由竞争对手股东或其关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体的已发行股本(或等价物)。 |
“破产事件”与金融方有关,是指金融方:
(a) | 解散(合并、合并或合并除外); |
(b) | 资不抵债或无力偿还债务,或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务; |
(c) | 向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整; |
(d) | 根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律,由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼,寻求破产或破产判决或任何其他救济,或由监管者、监管人或类似官员提出请求,要求其清盘或清算; |
(e) | 已对其提起诉讼,寻求破产或破产判决或影响债权人权利的任何破产或破产法或其他类似法律下的任何其他救济,或已提出清盘或清算请愿书,并且,在针对其提起或提出任何此类诉讼或请愿书的情况下,此类诉讼或请愿书由上文(d)段未描述的个人或实体提起或提出,并且: |
(i) | 导致作出无力偿债或破产的判决,或登录济助令或作出清盘或清盘令;或 |
(Ii) | 在每宗个案中,没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制; |
(f) | 已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力,和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序,或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序; |
(g) | 是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外); |
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(h) | 寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员; |
(i) | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产,或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序,且该有担保的一方在此后30天内保持占有,或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制; |
(j) | 导致或受制于与之有关的任何事件,而根据任何法域的适用法律,该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果;或 |
(k) | 采取任何行动,以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。 |
“知识产权”是指:
(a) | 任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、著作权、数据库权利、设计权、域名、发明、专有技术和其他知识产权和利益(可能在本协议之日或之后存续),无论是否注册;以及 |
(b) | 集团各成员公司的所有申请和使用此类资产的权利的利益(可能在本协议之日或之后存在)。 |
“债权人间协议”指日期为2010年1月29日的债权人间协议,于2015年6月26日修订和重述,并于2019年4月4日修订(可能会不时进一步修订和/或重述)以及公司、债务人、证券受托人等之间制定的(作为证券受托人)、RCF代理人、RCF贷方、对冲对手方和集团内贷方(每个术语均在其中定义)。
“利息期”是指,就贷款而言,根据第15条确定的每个期限(利息期),对于未付金额,根据第14.3条确定的每个时期(违约利息).
“内插历史筛选率”是指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数),其结果是在以下各项之间进行线性内插:
(a) | 小于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的最新适用的筛选利率;以及 |
(b) | 超过该贷款利息期的最短期间(该筛选利率可用)的最新适用筛选利率, |
每笔贷款以该贷款的货币为准,且每笔贷款的日期不超过报价日之前的五个工作日。
“内插屏率”是指在以下之间线性内插产生的速率(四舍五入到与两个相关屏率相同的小数位):
(a) | 低于该贷款的利息期的最长期间(适用该筛选利率)的适用筛选利率;以及 |
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(b) | 超过该贷款利息期的最短期间(适用该筛选利率)的适用筛选利率, |
自该贷款货币报价日的指定时间起计算。
“投资者联属公司”指每名原始投资者、每一名“联属公司”(如附表15(限制性契约))原投资者、原投资者或其任何关联公司为受托人的任何信托、原始投资者或其任何关联公司为合伙人的任何合伙企业、以及由原始投资者或其任何关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体,但设立至少六个月的任何此类信托、基金或其他实体,如仅为作出、购买或投资贷款或债务证券的目的,并独立于所有其他信托管理或控制,原投资者或其任何关联公司管理或控制的基金或其他实体,以投资公司股本为主要或主要目的而设立的,不得构成投资者关联公司。
“发行人”指的是MUFC。
“ITA”系指2007年所得税法。
“法律意见”是指根据第31条向代理人提交的任何法律意见(对债务人的变更)或根据任何财务文件的条款以其他方式进行。
“法律保留”是指:
(a) | 法院可以酌情决定给予或拒绝公平补救措施的原则,以及与破产、无力偿债、清算、重组、法院计划、暂缓执行、行政管理和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对执行的限制; |
(b) | 适用的时效法(包括时效法)下的索赔禁止时间,以及对某人不缴纳印花税承担责任或向某人赔偿的承诺可能无效的可能性,以及默认、抵消或反诉的抗辩; |
(c) | 在某些情况下,以固定抵押方式提供的担保可以重新定性为浮动抵押的原则,或者声称构成转让的担保可以重新定性为抵押的原则; |
(d) | 根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可执行的原则,理由是这是一种惩罚,因此无效; |
(e) | 英国法院不得对败诉诉讼当事人产生的法律费用给予赔偿的原则; |
(f) | 禁止转让、转让或收费的任何合同或协议上的担保设定或据称设定担保的原则可能无效、无效或无效,并可能导致违反据称设定担保的合同或协议; |
(g) | 任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩;以及 |
(h) | 在法律意见中作为一般适用法律事项的保留或保留而提出的任何其他事项。 |
18
“贷款人”的意思是:
(a) | 原始收件箱;和 |
(b) | 根据第2.2条作为分包商成为一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体(增加)或第29条(对贷款人的更改), |
在每一种情况下,该银行都没有按照本协议的条款停止作为贷款人。
“伦敦银行同业拆借利率”就任何贷款而言,指:
(a) | 适用的筛选率;或 |
(b) | (如果该贷款的货币或利息期没有可用的筛选利率)该贷款的内插筛选利率;或 |
(c) | 如果: |
(i) | 该贷款的币种没有筛选汇率;或 |
(Ii) | 对于该贷款的利息期没有可用的筛选利率,并且不可能计算该贷款的内插筛选利率, |
基准参考银行利率,
在每种情况下,均为该贷款的货币报价日的指定时间和与该贷款的利息期长度相等的期间,如果该利率小于零,则LIBOR应被视为零。
“时效法”是指《1980年时效法》和《1984年外国时效期法》。
“贷款市场协会”指贷款市场协会。
“贷款”是指根据该贷款或将根据该贷款作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。
"多数贷款人"是指:
(a) | (for第41.2条(a)段的目的(所需的同意)在与拟议利用第4.2条条件相关的豁免的背景下(进一步的先决条件)),一个或多个贷款机构,其承诺总计662/3占总承诺的%或更多;以及 |
(b) | (在任何其他情况下),承诺合计为662/3百分之一。或更多的总承诺额(或者,如果总承诺额已减少到零,则总计662/3占削减前总承诺的%或更多)。 |
“保证金”是指,就任何贷款而言,每年2.50%。
“重大不利影响”是指一种事件或情况(考虑到集团可获得的所有资源,包括资金、保险和其他索赔和赔偿):
19
(a) | 对本集团的业务、资产(作为整体)或财务状况(作为整体)具有或合理可能产生重大不利影响;或 |
(b) | 对本集团(作为整体)履行财务文件项下的付款义务的能力产生或合理地可能产生重大不利影响;或 |
(c) | 根据法律保留和完善要求,影响任何交易担保文件的有效性或可执行性,其方式合理可能对融资方的利益产生重大不利影响,并且如果能够补救,则在公司意识到该问题或代理人向该问题发出通知(以较早者为准)后20个工作日内不予补救。 |
“材料公司”指任何时候:
(a) | 本公司; |
(b) | 任何其他义务人;以及 |
(c) | 本集团的任何成员(被排除的附属公司除外): |
(i) | 未计利息、税项、折旧及摊销之利润(未综合基础上计算,不包括集团内项目,但其他基础上与综合EBITDA相同)占百分之五。或更多综合EBITDA(但不包括集团内项目和不包括的子公司的利息、税项、折旧和摊销前收益);或 |
(Ii) | 总资产(不包括集团内项目并按未合并基础计算)为5%。或以上集团总资产(不包括集团内项目和被排除子公司的总资产);以及 |
(d) | 根据上文(B)或(C)段为材料公司的任何公司的直接控股公司的集团成员(不是被排除的附属公司)。 |
应参考根据第25.1条(a)段提交的最新审计财务报表来确定是否符合(c)段规定的条件(财务报表).
然而,倘自本公司编制最新经审核综合财务报表之日起已收购某附属公司(并非被剔除附属公司或非受限制附属公司)或业务,则财务报表须作出调整以计及收购该附属公司或业务(该调整已由本公司董事核证为准确反映经修订综合EBITDA或本集团总资产(不包括任何被剔除附属公司))。
在没有明显错误的情况下,公司核数师关于受限制子公司是或不是重要公司的报告应是决定性的,并对各方具有约束力。
“物质处置”是指处置收益超过5,000,000 GB(或其等值)的任何处置。
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“最低承诺额外融资”是指除承诺之外且不重复计算根据现有融资协议借入或可供借款的资金或任何额外的循环信贷融资(包括完全或部分取代现有融资协议的信贷融资),无需在此时全额提取,但必须:
(a) | 无条件(公司确定的习惯提款条件除外,包括(x)遵守重复陈述(如果适用)、(y)无违约、无违约事件或加速事件条件和(z)非法规定(如果适用)并承诺; |
(b) | 与可接受银行(为此目的,该银行应包括截至本协议日期现有融资协议项下的任何贷方)建立联系;和 |
(c) | 作为唯一或共同借款人提供给原借款人。 |
“月”是指从一个日历月的某一天开始,到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间,但下列情况除外:
(a) | (须遵守下文(c)段的规定)如果数字上的对应日不是营业日,则该期间应在该期间结束的日历月的下一个营业日结束,如果有,则在前一个营业日结束; |
(b) | 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期,则该期间须于该历月的最后一个营业日结束;及 |
(c) | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日,该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
上述规则只适用于任何期间的最后一个月。
“MU互动”指曼彻斯特联队互动有限公司,该公司在英格兰和威尔士注册成立,注册号为04365059。
“MU Raml”是指MU Raml Limited,一家在英格兰和威尔士注册成立的公司,注册号为09656323。
“MU Junior”指MU商业控股有限公司,是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司,注册号为09655543。
“MUF”指MU Finance Limited,一家在英格兰和威尔士注册成立的公司,注册号为07088267。
“曼彻斯特联队”是指曼彻斯特联队有限公司,是一家在英格兰和威尔士注册的公司,注册号为02570509。
“MUTV”是指MUTV有限公司,一家在英格兰和威尔士注册成立的公司,注册号为03418853。
“New Holdco”是指MU商业控股有限公司,该公司在英格兰和威尔士注册成立,注册号为09655284。
“新Holdco业务”的意思是:
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(a) | 零售、销售、服装、知识产权许可和足球学校业务(为免生疑问,不包括任何门票销售(包括季票)和比赛日优惠、停车或招待); |
(b) | 在本协议或任何其他类似业务之日之后签订的任何赞助合同和/或安排;和/或 |
(c) | 数字、媒体和移动或任何其他类似业务(为免生疑问,不包括(I)与英超联赛(关于国内和国际电视和无线电转播权)和欧足联(关于欧洲俱乐部比赛电视和无线电转播权)的任何中央谈判转播权,以及(Ii)任何国内杯赛电视和无线电转播权), |
在每种情况下,属于集团或与集团有关(就本定义而言,
应包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC的第一支球队。
“New Holdco Group”是指New Holdco和每一个新Holdco子公司。
“新控股附属公司”指作为新控股的直接或间接附属公司而成立的任何附属公司,其主要目的是从事任何新控股业务或作为新控股集团另一成员的直接或间接控股公司,包括持有与此相关的任何资产或财产。
“非预算通知”具有第41.4条赋予该术语的含义(更换或偿还贷款人).
“票据购买协议”具有附表15中赋予该术语的含义(限制性契约).
“债券”指债券的本金总额(定义见附表15(限制性契约))由发行人于2015年截止日发行。
“须公告债务购买交易”具有第30.2条(b)段赋予该术语的含义(剥夺投资者关联公司进行的债务购买交易的权利).
“债务人”是指借款人或者担保人。
“债务人代理人”是指根据第2.4条被任命代表每个债务人就财务文件行事的公司(债务人代理人).
“原始财务报表”是指:
(a) | 就该公司而言,截至2019年6月30日止财政年度的综合经审计财务报表; |
(b) | 就MUL而言,其截至2019年6月30日财年的经审计财务报表; |
(c) | 关于MUFC,其截至2019年6月30日财年的经审计财务报表; |
(d) | 就MUF而言,其截至2019年6月30日的财年已审计财务报表; |
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(e) | 关于Red Football Junior Limited,其截至2019年6月30日的财政年度的经审计财务报表;和 |
(f) | 对于任何其他债务人,其经审计的财务报表(如果有)根据第31条的要求提交给代理人(对债务人的变更). |
“原始投资者”统称为:
(a) | 校长(定义见附表15(限制性契约));及 |
(b) | 任何关联方(定义见附表15(限制性契约)。 |
“原债务人”是指原借款人或原担保人。
“同等权益债务”具有“债权人间协定”赋予它的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律,以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“一方”系指本协议的一方。
“完善要求”是指在任何相关司法管辖区根据当地法律进行适当的登记、备案、批注、盖章、告知、股票登记处的记号、公证、合法化、通知和其他行动和步骤,以完善根据交易安全文件创建的或声称将创建的证券,或实现此类交易安全的相关优先级。
“准许再融资负债”一词具有附表15(限制性契约).
“经准许的重组”指:
(a) | 本集团成员的合并、合并、分立、自动清算、合并、重组、清盘或企业重组或重组,或涉及本集团任何成员的业务、营运、资产或股份(或在其中的其他权益),或涉及本集团任何成员的业务、营运、资产或股份(或在其中的其他权益)的任何其他转让或处置(“重组”),在每种情况下,在偿付能力的基础上: |
(i) | 该成员的所有资产仍留在本集团内,而任何非本集团成员的人士所持有的本集团任何成员的任何少数股权的价值或百分比均不会增加;及 |
(Ii) | 如其资产或股份在紧接重组前以贷款人为受益人,本公司证明贷款人(作为整体)将在符合议定担保原则的情况下,就相同资产(并非继承人实体的股份除外,但前提是继承人实体的股份(如有))及其股份享有相同或实质等值的担保,并享有相同资产(非继承人实体的股份除外,但前提是继承人实体的股份(如有))及其股份享有相同或实质相同的担保。如有的话)(为评估等价性而忽略第23条(保障和 |
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赔款)和/或根据商定的安全原则和任何新的或重新开始的强化周期要求);
(b) | 本集团任何成员为实现、促进和/或实施以下任何事项而进行的任何重组和/或任何其他步骤、行动和/或活动: |
(i) | 新Holdco集团任何成员的成立、组建和/或组织; |
(Ii) | MUL和/或本集团任何其他成员将新Holdco业务的全部或任何部分和/或任何相关安排或资产(包括商誉)转让、转让或更新给新Holdco集团的任何成员,包括转让员工和/或相关合作伙伴或供应商合同;和/或 |
(Iii) | 将MUTV和/或MU Interactive(包括其资产)或MUTV和/或MU Interactive的全部或任何部分业务和/或任何相关安排或资产(包括商誉)转让、转让或更新给新Holdco集团的任何成员,包括转让员工和/或相关合作伙伴或供应商合同; |
但在本(B)段所指的每种情况下:
(A) | (1)新控股公司应始终是新控股公司子公司的直接或间接控股公司;及(2)根据商定的担保原则,应授予新控股公司65%以上股份(以已发行和发行有投票权股份的总投票权衡量)的担保; |
(B) | 新控股和赞助Newco在任何时候都将是受限制的子公司; |
(C) | 任何直接或间接赞助Newco的控股公司,同时也是New Holdco的子公司,在任何时候都应保持为受限子公司; |
(D) | 作为赞助Newco的子公司成立的任何子公司,主要是为了承担本集团(就本款而言,包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC的第一支球队的任何赞助合同和/或安排,在任何时候都应保持为受限子公司(“赞助子公司”); |
(E) | 本集团的任何成员和新Holdco集团的任何成员,如订立或已转让、转让或更新任何赞助合同和/或安排,应始终保持为受限制的附属公司; |
(F) | 不得转让、转让、更新、修改、修改、重述、延长或替换(在各自期限届满前)指定合同或本集团任何成员在本协议日期前签订的任何其他赞助合同和/或安排,从而导致新Holdco集团的任何成员成为任何该等指定合同或其他此类赞助合同和/或安排下的一方或有权获得任何该等指定合同或其他此类赞助合同和/或安排下的补偿、权利或利益;以及 |
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(G) | 在本协议签订之日或之后,本集团任何成员所签订的任何赞助合同和/或安排如有转让、转让或更新,则此类赞助合同和/或安排应仅转让、转让或更新(视情况而定)给本集团成员、赞助Newco和/或赞助附属公司(为免生疑问,本集团任何成员均可不时订立赞助合同和/或安排); |
(c) | 第7条(合并、合并等附表15(限制性契约);或 |
(d) | 经代理人按照多数贷款人的指示(合理行事)批准的对集团一个或多个成员的任何其他重组, |
只要本公司(或其继承人)是在英格兰和威尔士注册成立的实体。
“允许的高级无担保发行人活动”系指活动、资产和负债:
(a) | 为在其注册管辖范围内维持税务地位而招致的或与之相关的税收和行政活动; |
(b) | 与提出退税或赔偿的要求(以及任何相关收益的收取)有关的; |
(c) | 与任何诉讼或法院或其他法律程序有关,而在每一种情况下,该诉讼或法院或其他法律程序都是真诚地争辩的; |
(d) | 按面值向其股东发行总额不超过1,000,000 GB(或其等值)的全额缴足股份而产生的; |
(e) | 因支付与交易文件有关的手续费、费用、费用、印花、注册、土地等税费而产生的; |
(f) | (I)与评级机构达成的协议和(Ii)与其收到或委托的法律、会计和其他咨询或报告有关的聘用函和信赖函,在每一种情况下,与本协议不禁止的交易有关的任何权利或义务; |
(g) | 因法律实施而招致的;或 |
(h) | 代理人允许的(按照多数贷款人的指示行事(合理行事))。 |
“英超联赛”是指足球协会英超联赛(和任何后继者)或任何替代联赛。
“英超手册”指由英超足球协会有限公司或其任何继承者或替代机构出版的英超手册(经不时更新及/或修订)。
“合格的合格者”具有第18条赋予该术语的含义(税收总额和赔偿金).
“季度日期”具有第26.1条赋予该术语的含义(财务定义).
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“报价日”指的是,就确定利率的任何时期而言,该时期的第一天。
“接管人”指全部或任何部分被押财产的接管人或接管人和管理人或行政接管人。
“和解声明”具有第25.3条赋予该术语的含义(关于财务报表的规定).
“参考银行报价”系指基准参考银行或替代参考银行向代理人提供的任何报价。
“T、U和X条例”分别指美国联邦储备体系理事会(或任何后续机构)的T、U和X条例。
与基金(“首个基金”)相关的“相关基金”是指由与首个基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金,或者如果由不同的投资经理或投资顾问管理,则指其投资经理或投资顾问是第一个基金投资经理或投资顾问的附属机构的基金。
“有关管辖权”指,就债务人而言:
(a) | 其公司成立的管辖权; |
(b) | 受或拟受其设立的交易证券约束的任何资产所在的任何司法管辖区; |
(c) | 在其业务的重要部分开展业务的任何司法管辖区;以及 |
(d) | 其法律管辖其所订立的任何交易担保文件的完善的司法管辖区。 |
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构,或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
“相关期间”具有第26.1条赋予该术语的含义(财务定义).
“重复表示”是指第24.1条中规定的每一种表示(状态)至第24.6(管理法律和执法)和第24.10条的RST(c)段(财务报表).
“替代基准”是指符合以下条件的基准利率:
(a) | 由下列人员正式指定、提名或推荐为筛选率的替代品: |
(i) | 筛选费率管理人(前提是该基准费率所衡量的市场或经济现实与该筛选费率所衡量的市场或经济现实相同);或 |
(Ii) | 任何相关提名机构, |
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者,则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者;
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(b) | 多数贷款人和本公司认为,在国际或任何相关国内银团贷款市场被普遍接受为筛选利率的适当继承者;或 |
(c) | 在多数贷款人和公司的意见中,是筛选率的适当继承者。 |
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。
“拒绝信”指基本上采用附表8所列形式的信件(辞职信格式).
“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。
“受限制附属公司”指本公司的附属公司,但非受限制附属公司。
“展期贷款”是指一个或多个利用:
(a) | 在到期贷款到期偿还的同一天做出或将做出 |
(b) | 总金额等于或小于到期贷款金额; |
(c) | 使用与到期贷款相同的货币;以及 |
(d) | 为该到期贷款再融资的目的而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的。 |
“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家或地区。
“被制裁的人”指在任何时候:
(a) | 美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或本集团成员开展业务的任何司法管辖区的任何其他相关制裁机构所保存的与制裁有关的指定人员名单上的任何人; |
(b) | 位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人;或 |
(c) | 任何由这些人拥有或直接或间接控制的人。 |
“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运,包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国女王陛下财政部或本集团成员开展业务的任何司法管辖区的任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。
“屏幕利率”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或任何接管该利率管理的其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率,该利率显示在汤森路透社屏幕的LIBOR 01或LIBOR 02页面(或显示该利率的任何替代汤森路透社页面)上
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或显示在代替汤森路透社不时发布该费率的此类其他信息服务的适当页面上。如果该页面被替换或服务停止可用,代理商可以在与公司协商后指定显示相关费率的另一个页面或服务。
“筛选率更换事件”是指在本协议之日或之后,与筛选率有关的:
(a) | 多数贷款人和本公司认为,确定筛选费率的方法、公式或其他方式发生重大变化; |
(b)
(i)
(A) | 筛选率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债;或 |
(B) | 在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或文件中公布信息,这些文件合理地确认该筛选率的管理人破产, |
条件是,在每种情况下,当时没有继任管理员继续提供该筛选率;
(Ii) | 该筛选速率的管理员公开宣布,它已经停止或将停止,永久或无限期地提供该筛选速率,并且,在那个时候,没有继任管理员继续提供该筛选速率; |
(Iii) | 该筛选费率管理人的主管公开宣布该筛选费率已经或将永久或无限期地停止;或 |
(Iv) | 该筛选速率的管理员或其主管宣布可以不再使用该筛选速率; |
(c) | 筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算,并且: |
(i) | 导致该决定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和本公司认为)临时的;或 |
(Ii) | 该放映率是按照任何该等政策或安排计算的,计算的期间不少于附表18(筛选率应变期);或 |
(d) | 多数贷款人和公司认为,该筛选利率在其他方面不再适用于计算本协议项下的利息。 |
“有担保当事人”具有“债权人间协定”赋予它的含义。
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“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益,保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
“优先票据文件”具有债权人间协议赋予的含义。
“高级票据”具有债权人间协议赋予的含义。
“高级担保债务”指优先票据和任何等值债务,但为免生疑问,不包括根据财务文件和对冲协议(定义见债权人间协议)产生的任何债务。
“高级无抵押票据发行人”指为发行或借用高级无抵押票据(定义见债权人间协议)而注册成立的特殊目的实体,该实体由本公司直接或间接全资拥有,并于相关高级无抵押票据的发行日期(不论如何描述)当日或之前,作为高级无抵押票据发行人成为债权人间协议的一方。
“单独贷款”具有第10.1条赋予该术语的含义(偿还贷款).
“偿付能力”指在任何日期就在美国注册成立的美国债务人及其子公司而言,在该日期:
(a) | 该美国债务人及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过了该美国债务人及其子公司在合并基础上的债务和负债,无论是从属的、或有的或有的或其他的; |
(b) | 该美国债务人及其子公司资产的当前公允可出售价值(按合并基准计算)大于支付该美国债务人及其子公司次级、或有或其他债务的可能负债所需的金额,因为该债务和其他负债成为绝对且到期; |
(c) | 该美国债务人及其子公司能够在综合基础上偿还该美国债务人及其子公司的次级债务和负债、或有债务或其他债务和负债,因为该债务和负债成为绝对且到期;和 |
(d) | 该美国债务人及其子公司在合并基础上没有从事也不会打算从事该美国债务人及其子公司在合并基础上拥有不合理的小资本的业务。 |
(e) | 就本定义而言,任何时间任何或有负债的金额,应根据当时存在的所有事实和情况计算,代表可合理预期成为公司善意确定的实际或成熟负债的金额。 |
“指定合同”系指:
(a) | 自生效日期起(包括该日),阿迪达斯(英国)有限公司与MUFC之间于2014年6月18日签订的赞助协议(“阿迪达斯协议”)或其任何替代或后续合同;以及 |
(b) | (I)MUFC与General Motors Holdings LLC于二零一一年七月二十七日订立的全球赞助协议,及。(Ii)MUFC与General Motors Holdings LLC于二零一二年七月二十六日订立的球衣赞助协议,或两者的任何替代或继任合约。 |
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“指明时间”指按照附表10(时间表).
“赞助新科”是指作为新科子公司而成立的受限制子公司,主要目的是承担本协议日期后签订的任何赞助合同和/或安排,或本集团的任何其他类似业务(就本定义而言,应包括任何非限制子公司)和/或MUFC的第一团队。
“体育场”指的是曼联拥有的英格兰曼彻斯特M16 0RA马特·巴斯比爵士老特拉福德体育场。
“结构调整”具有第41.3条(例外情况).
“附属股东出资”一词的涵义与附表15(限制性契约).
“子公司”系指2006年“公司法”第1162条所指的子公司。
“超级多数贷款人”是指承诺贷款总额达到85%的一个或多个贷款人。或更多的总承诺额(或,如果总承诺额已减少到零,则总计85%。或紧接该项削减之前的总承诺额的更多)。
“TARGET2”是指利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总汇快速转账支付系统,于2007年11月19日推出。
“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。
“终止日期”是指2025年7月4日。
“第三方处置”是指在以下情况下将债务人(直接或间接)处置给不是集团成员的人:
(a) | 根据附表15准许或不禁止(限制性契约)或本协议的任何适用条款;或 |
(b) | 是在多数贷款人批准的情况下作出的。 |
“承诺总额”是指承诺总额,生效日期为50,000,000英镑。
“交易单据”指财务单据、高级票据单据、各套期保值协议(如债权人间协议所界定)和彼此的债务单据。
“交易保证金”是指根据交易保证金文件以证券受托人为受益人而创建或明示将创建的保证金。
“交易担保文件”指现有担保文件以及根据附表2第2部分第15段要求交付给代理人的任何文件(先行条件),以及任何就任何债务人在任何财务文件项下的义务而设立或明示为其全部或任何部分资产设定担保的任何其他文件。
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“转让证书”指实质上符合附表5(转让证书的格式)或代理人与公司商定的任何其他形式(每一种形式都是合理的)。
“转让日期”指,就转让或转让而言,较后的日期:
(a) | 有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期;及 |
(b) | 代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。 |
“欧足联”是指欧洲足球协会联盟及其任何继任者或替代组织。
“英国自救立法”系指(在联合王国并非已实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)2009年联合王国银行法第I部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规,涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序以外的方式)。
“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
“不受限制的附属公司”具有附表15(限制性契约).
“美国”是指美利坚合众国。
“美国破产法”指1978年美国破产法(美国法典第11条)和任何其他美国联邦或州破产、无力偿债或类似法律。
“美国借款人”是指美国人借款人。
“美国担保人”是指美国人担保人。
“美国债务人”是指美国借款人或美国担保人。
“美国人”是指《美国人》第7701(a)(30)条中定义的“美国人”,包括唯一所有者为美国人的实体,如果出于美国联邦税务目的,该实体被视为与该所有者分开的实体而被忽视。截至本协议之日,每位原始担保人均被视为美国人。
“美国纳税义务人”的意思是:
(a) | 就纳税而言,借款人是美国居民,或就美国联邦所得税而言,借款人被视为美国人(或所有者是美国人的被忽视的实体);或 |
(b) | 一个债务人,其根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内,用于美国联邦所得税目的。 |
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。
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“利用”指的是贷款。
“使用日期”是指使用日期,即相关贷款的发放日期。
“使用要求”指实质上符合附表3所列有关表格的通知(请求和通知).
“增值税”是指:
(a) | 根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)征收的任何税款;以及 |
(b) | 任何其他类似性质的税收,无论是在欧盟成员国征收的,以替代上文(a)段所述的税收,还是在其他地方征收的税收(为免生疑问,包括根据1994年《增值税法案》征收的任何税收)。 |
“减记和转换权力”是指:
(a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言,欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力;以及 |
(b) | 就任何其他适用的自救立法而言: |
(i) | 取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份,取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力,本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力,犹如已根据该合约或文书行使权利一样,或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力;和 |
(Ii) | 该《自救立法》规定的任何类似或类似权力;以及 |
(c) | 与任何英国自救立法有关; |
(i) | 取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人发行的股份,取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力,本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力,犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样,或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务,或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务;和 |
(Ii) | 英国《自救法》下的任何类似或类似权力。 |
1.2 | 施工 |
(a) | 除非任何财务文件中出现相反指示,否则以下内容: |
32
(i) | “代理人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“证券受托人”或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、其在财务文件项下的权利和/或义务的获准受让人和获准受让人,就证券受托人而言,则包括根据财务文件当时被委任为证券受托人或证券受托人的任何人; |
(Ii) | “协议格式”的文件是指公司或其代表事先以书面形式与代理人达成协议的文件,如果不是这样商定的,则采用代理人指定的格式(合理行事); |
(Iii) | “资产”包括各种现有和未来的财产、收入和权利; |
(Iv) | “财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件或交易文件或经修订、更新、补充、扩展或重述的其他协议或文书; |
(v) | “保证”是指(第23条除外)担保和赔偿))任何担保、信用证、保证金、赔偿或类似的损失保证,或 |
购买或承担任何人的任何债务、向任何人投资或贷款或购买任何人的资产的任何直接或间接、实际或或有义务,在每种情况下,承担此类义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力;
(Vi) | “包括”是指包括但不限于,“包括”和“包括”应据此解释; |
(Vii) | “负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的),不论是现在的或将来的、实际的或或有的; |
(Viii) | “人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格); |
(Ix) | “条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力,但如果没有法律效力,则应由有关人员遵守); |
(x) | 法律条文是指经修订或重新制定的该条文; |
(Xi) | A time of day指的是伦敦时间; |
(Xii) | 单数词包括复数,复数词包括单数; |
(Xiii) | “本协议日期”(仅在本协议中提及)是指2020年10月14日;和 |
33
(Xiv) | 任何货币(“第一货币”)中任何另一货币(“第二货币”)金额的“等值”应被解释为指在上午11点左右在伦敦外汇市场以第二货币购买第一货币或第二货币时可按代理商的即期汇率以该金额购买的第一货币金额。在特定日期(或在代理人不时合理地确定为在有关情况下适当的时间和日期左右)。 |
(b) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
(c) | 除非另有相反指示,否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
(d) | 如果违约和违约事件没有得到补救或放弃,则违约和违约事件是“持续的”。 |
(e) | 为免生疑问,双方同意,因没有在一段时间内或在指明日期或之前交付文件或履行某项作为而引起的任何失责或失责事件,均可予补救,并在该文件交付或作出该作为后停止继续。 |
(f) | 为免生疑问及在不损害附表15条文的原则下(限制性契约)及附表16(其他违约事件),在第24条(申述)、条例草案第27条(一般业务)或第28条(违约事件))提到金额(或其等值的另一种或多种货币)应参考汇率确定(根据上文第(a)(xiv)段中同等物的定义确定)承诺、发生或做出特定处置、收购、投资、租赁、贷款,债务或担保或采取任何其他相关行动以及任何随后的汇率波动均不得导致违约或违约事件或违反第27条的任何规定(一般业务)或就第24条(申述). |
(g) | 除非另有相反规定,否则提及“附属公司”或“材料公司”或“集团成员”时,不包括每一家非限制性附属公司。 |
(h) | 在不限制“会计原则”定义的情况下,就本协议的所有目的而言,租赁应继续在与公司原始财务报表所反映的基础一致的基础上进行分类和会计核算,尽管与此相关的会计原则有任何变化,除非合同双方就该等变化订立双方均可接受的修正案。 |
1.3 | 货币符号和定义 |
“英镑”、“英镑”和“英镑”表示英国的合法货币。
1.4 | 限制性契诺附表中所界定的词语 |
除非出现相反意图,否则本协议中使用的未在第1.1条中定义的大写术语(定义)具有附表15给予该词的涵义(限制性契约).
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1.5 | 第三方权利 |
(a) | 除非财务文件中有明确相反的规定,否则根据1999年《合同(第三方权利)法》(“第三方法案”),非当事人无权强制执行任何财务文件的任何条款或享受其任何条款的利益。 |
(b) | 尽管任何财务文件有任何条款,任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改任何财务文件。 |
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第2节
该设施
2. | 该设施 |
2.1 | 该设施 |
根据本协议的条款,贷款人向借款人提供总额等于总承诺的英镑循环信贷融资。
2.2 | 增加 |
(a) | 本公司可在下列情况下提前通知代理人: |
(i) | 根据第11.5条的规定,违约应收账款的可用承诺(与违约贷款人有关的撤销权);或 |
(Ii) | 分包商根据第11.1条的承诺(非法性), |
请求增加总承诺(并且总承诺应如此增加),以基础货币计算的总额最多可达可用承诺或已取消承诺的金额,具体如下:
(A) | 增加的承诺将由本公司选定的一个或多个贷款人或其他人士(每个为“增额贷款人”)承担,包括但不限于任何投资者关联公司(只要任何投资者关联公司的任何此类假设符合第30条(对债务购买交易的限制)),并且每一项都确认(以其绝对酌情决定权)愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务,犹如它是这些承诺的原始贷款人一样。为免生疑问,贷款人没有义务承担任何增加其承诺的义务; |
(B) | 每一债务人和任何增额贷款人应相互承担义务和/或取得彼此的权利,如同债务人和增额贷款人假若增额贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或取得的那样; |
(C) | 每一增额贷款人应成为作为“贷款人”的一方,任何增额贷款人和其他融资方中的每一方应相互承担义务,并获得彼此之间的权利,就像如果增额贷款人是其将承担的增加承诺的那部分的原始贷款人时,该增额贷款人和那些融资方本应承担和/或获得的那样; |
(D) | 其他贷款人的承诺应继续完全有效;以及 |
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(E) | 总承诺额的任何增加应于公司在上述通知中指定的日期或更晚的日期生效 |
满足以下(B)段所列条件的日期。
(b) | 根据第2.2条增加的总承诺额仅在代理人签署相关增加贷款人的增加确认书后生效,代理人应应要求立即执行该确认书,条件是: |
(i) | 加价确认书已正式完成,表面上看符合本协议的条款,并按照本协议的条款交付;以及 |
(Ii) | 代理人信纳IS已遵守所有必要的规定。了解您的客户“、美国爱国者法案或所有适用法律和法规下与增加贷款人承担增加的承诺有关的其他类似检查。 |
(c) | 每个增加贷款人通过签署增加确认确认,确认(为免生疑问)代理有权代表其执行在增加生效之日或之前根据本协议获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免,并确认其受该决定的约束程度与其作为原始贷款人时的约束程度相同。 |
(d) | 除非代理人另有同意,否则增额贷款人应在增额生效之日向代理人支付一笔费用(由其自己承担),其数额与根据第29.3条(转让或转让费)如该项增加是根据第29.5条(移交程序)以及如果增加贷款人是新贷款人。 |
(e) | 本公司可按本公司与加价贷款人在费用函件中议定的金额及时间,向加价贷款人支付费用。 |
(f) | 代理人或任何分包商都没有任何义务寻找增加分包商,并且在任何情况下,任何承诺被增加分包商取代的分包商都不需要支付或退还该分包商根据财务文件收到的任何费用。 |
(g) | 第29.4条(限制现有贷款人的责任)应在本第2.2条中作必要的变通后适用于增额贷款人,犹如该条款中提及: |
(i) | “现有贷款人”是指紧接相关增加之前的所有贷款人; |
(Ii) | “新贷款人”是指“增加贷款人”;以及 |
(Iii) | “重新转让”和“重新转让”分别指的是“转让”和“转让”。 |
(h) | 融资方应被要求对公司要求的财务文件进行任何修订(包括但不限于与交易担保的任何变更、获取或释放以及重新获取相关),以促进或反映本第2.2条所设想的任何事项。代理人和安全受托人各自由以下机构授权和指示: |
37
各融资方签署任何此类修改或替换财务文件(并应根据公司的要求执行,费用由公司承担)。
2.3 | 融资当事人的权利和义务 |
(a) | 根据财务文件,每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务,不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
(b) | 每个融资方在财务文件下或与财务文件相关的权利是单独且独立的权利,财务文件下债务人对融资方产生的任何债务应是单独且独立的债务,融资方有权根据下文(c)段强制执行其权利。各融资方的权利包括融资文件项下欠该融资方的任何债务,以及为避免疑问,贷款的任何部分或债务人所欠的与融资方参与融资或其在融资文件项下的角色有关的任何其他金额(包括代表其应向代理人支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。 |
(c) | 除财务文件另有规定外,财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。 |
2.4 | 债务人代理人 |
(a) | 每一债务人(本公司除外)通过签署本协议或加入契约,不可撤销地指定本公司作为其在财务文件方面的代理人,并不可撤销地授权: |
(i) | 本公司代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息,并发出所有通知和指示(对于借款人,包括使用请求),代表其签署任何加入契约,订立该等协议,并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更,即使它们可能影响债务人,而无需进一步提及或征得该债务人的同意;以及 |
(Ii) | 每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通, |
在每种情况下,债务人应受约束,犹如债务人本身已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求),或签署或订立协议,或实施修订、补充或变更,或收到相关通知、要求或其他通信。
(b) | 债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯,或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知,亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生),在所有目的上均对该债务人具有约束力,犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的,以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。 |
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3. | 目的 |
3.1 | 目的 |
每一借款人应将其在贷款机制下借入的所有金额用于本集团的一般企业和营运资本用途(预付任何高级担保债务除外)。为免生疑问,根据本协议借入的款项可用于进行收购(包括但不限于收购球员)。
3.2 | 监控 |
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
4. | 使用条件 |
4.1 | 初始条件先例 |
(a) | 借款人不得递交使用请求,除非代理人已收到(或放弃按多数贷款人的指示收取的要求),或以其他方式(合理地行事)信纳它将在第一个使用日或之前收到该等文件和证据)(I)附表2第1部所列的所有文件和其他证据(先行条件)(附表2第1部第4(A)及4(E)段所列文件除外(先行条件)),以及(Ii)附表2第1部第4(A)及4(E)段所列的所有文件及其他证据(先行条件),而为免生疑问,该文件的形式及实质内容均无须令代理人满意。代理人对此感到满意后,应立即通知公司和贷款人。 |
(b) | 除多数贷款人在代理人发出上述(A)段所述通知前以书面形式通知代理人外,贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
4.2 | 进一步的先决条件 |
根据第4.1条(初始条件先例),贷方仅有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)如果在使用请求日期和拟议使用日期,则与使用有关:
(a) | 对于除展期贷款以外的任何用途: |
(i) | 不会因建议的使用而持续或将会导致违约;及 |
(Ii) | 根据当时存在的事实,每一债务人将作出的重复陈述在所有方面都是真实的,或者,就按照其条款在其他方面不受重要性门槛或限制的这种重复陈述而言,在所有重要方面都是正确的;以及 |
(b) | 在展期贷款的情况下,没有发生加速事件。 |
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4.3 | 最大使用次数 |
(a) | 如果由于拟议的提款而导致超过10笔贷款未偿还,借款人不得提交提款请求。 |
(b) | 本第4.3条不应考虑任何单独贷款。 |
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第3节
利用
5. | 利用-贷款 |
5.1 | 提交使用请求 |
借款人可以在规定时间之前向代理人提交正式填写的提款请求,以贷款的方式利用该贷款。
5.2 | 完成贷款使用申请 |
(a) | 每项贷款申请都是不可撤销的,不会被视为已正式完成,除非: |
(i) | 它确定贷款的借款人; |
(Ii) | 建议使用日期为可用期间内的营业日; |
(Iii) | 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额);及 |
(Iv) | 建议的利息期符合第15条(利息期). |
(b) | 在建议使用日期为截止日期的情况下,可以在使用请求中请求多次使用。在每个后续利用请求中只能请求一个利用。 |
5.3 | 币种和金额 |
(a) | 利用请求中指定的货币必须是基础货币。 |
(b) | 拟议利用金额必须至少为1,000,000英镑,或者(如果少于1,00,000英镑)与相关贷款相关的可用贷款。 |
5.4 | 贷款人的参与 |
(a) | 如果本协议中规定的条件已得到满足,并根据第10.1条(偿还贷款),每个贷款人应在使用日期通过其设施办公室参与每笔贷款。 |
(b) | 每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。 |
5.5 | 取消承诺 |
届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。
41
6. | [已保留] |
7. | [已保留] |
8. | [已保留] |
9. | [已保留] |
42
第4节
还款、提前还款、注销
10. | 还款 |
10.1 | 偿还贷款 |
(a) | 根据下文(c)段的规定,每名提取贷款的借款人应在利息期的最后一天偿还该贷款。 |
(b) | 在不损害上文(a)段下每个借款人的义务的情况下,如果: |
(i) | 向借款人提供一笔或多笔贷款: |
(A) | 在到期贷款到期由该借款人偿还的同一天; |
(B) | 使用与到期贷款相同的货币;以及 |
(C) | 全部或部分用于为到期贷款再融资;和 |
(Ii) | 每个贷款人参与到期贷款占该到期贷款金额的比例与该贷款人参与新贷款占这些新贷款总额的比例相同, |
新贷款总额应被视为用于偿还即将到期的贷款,以便:
(I) | 到期贷款金额超过新增贷款总额的: |
(1) | 有关借款人只须以有关货币支付相等於该超出部分的现金款额;及 |
(2) | 每一贷款人对新贷款的参与(如有)应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与(如有),而该贷款人将不被要求以现金形式提供其对新贷款的参与;以及 |
(Ii) | 到期贷款金额等于或少于新增贷款总额的: |
(1) | 有关借款人不会被要求以现金付款;及 |
(2) | 每个贷款人将被要求以现金形式参与新贷款,但前提是其在新贷款中的参与(如果有)超过该贷款人在到期贷款中的参与(如果有),并且该贷款人在新贷款中的剩余参与应被视为 |
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已由借款人提供并用于偿还借款人参与到期贷款。
(c) | 任何时候,当贷款人成为违约贷款人时,该贷款人对当时未偿还贷款的每一项参与的到期日将自动延长至与该贷款有关的相关终止日期,并将被视为以相关参与未偿还的货币计价的单独贷款(“单独贷款”)。 |
(d) | 未偿还单独贷款的借款人可以提前五个工作日通知代理人提前偿还该贷款。代理商将在收到根据本(d)段收到的预付款通知后尽快将其副本转发给相关违约贷款人。 |
(e) | 一笔独立贷款的利息将在借款人选择的连续利息期间在代理人指定的时间和日期(合理行事)前产生,并将在该贷款的每个利息期限的最后一天由该借款人支付给违约贷款人。 |
(f) | 除与上文(C)至(E)项不一致的范围外,本协定中关于贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款,在这种情况下,任何单独的贷款应以上述条款为准。 |
11. | 违法性、自愿预付和注销 |
11.1 | 非法性 |
如果在本协议日期之后(或如果晚于有关贷款人成为当事一方的日期),贷款人在任何适用的司法管辖区内履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何用途提供资金、发行或维持其参与,或在本协议日期(或如果较晚的情况下,有关贷款人成为当事一方的日期)之后,该贷款人的任何关联公司这样做是违法的:
(a) | 贷款人在得知该事件后应立即通知代理人,代理人在收到通知后应立即通知公司; |
(b) | 在代理人通知公司后,该贷款人的可用承诺将立即减少和取消,以遵守适用的法律或避免相关的违法行为;以及 |
(c) | 如果招标人的参与尚未根据第41.4条转移(更换或偿还贷款人),借款人应在代理人通知本公司后发生的每项使用的利息期限的最后一天或贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还该贷款人减少或取消对该借款人的使用的参与(或促使将该贷款人的参与按面值转移给另一愿意接受该转让的贷款人),而该贷款人(S)的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。 |
11.2 | 自愿注销 |
如果公司向代理商发出不少于三个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的提前通知,公司可以取消全部或任何部分可用设施(但如果是部分,最低金额为1,000,000英镑)。任何取消
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根据本第11.2条,应按比例减少贷款机构的可用承诺。
11.3 | 自愿提前还款 |
如果借款人或公司向代理人发出不少于三个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的提前通知,则已获得提款的借款人可以预付全部或任何部分提款(但如果是部分,则是将提款的基本货币金额减少至少1,000,000英镑的金额)。
11.4 | 与单一贷款人有关的取消和偿还的权利 |
(a) | 如果: |
(i) | 债务人应付给任何贷款人的任何款项,须根据第18.2条第(C)款增加(税收总额); |
(Ii) | 任何分包商根据第18.3条向公司或债务人索赔(税收赔付)或第19.1条(成本增加);或 |
(Iii) | 任何贷款人援引第16.3条(市场扰乱), |
则公司可:
(A) | 要求根据本协议将该贷款人的所有(但仅按票面价值)承诺和参与使用的转让转让给公司指定的愿意按照以下(C)段接受转让或转让的人;或 |
(B) | 向代理人发出取消该贷款人全部或任何部分承诺的通知,以及本公司有意促使该贷款人偿还所有参与使用贷款的意向,因此该贷款人的相关承诺部分应立即减至零。 |
(b) | 在本公司根据上文(A)段发出取消通知后结束的每一利息期的最后一天(如较早,则为本公司在该通知中指定的日期),每名未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与,该贷款人的相应承诺应立即在所偿还的参与金额中取消。 |
(c) | 如上述(A)(A)段适用,本公司可在向代理人及该贷款人发出10个工作日的事先通知后,要求该贷款人(并在法律许可的范围内,该贷款人须)根据第29条(对贷款人的更改)将其在本协议下的所有(而不仅仅是部分)权利和义务授予符合资格的机构,该机构确认其愿意根据第29条承担并且确实承担转让分包商的所有义务(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价格,其金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额以及所有应计利息、违约成本和财务文件下与此相关的其他应付金额。 |
(d) | 根据上述(C)段更换贷款人,须符合下列条件: |
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(i) | 本公司无权更换代理商; |
(Ii) | 代理人或任何代理人都没有任何义务寻找替代代理人; |
(Iii) | 在任何情况下,根据上文(C)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用;以及 |
(Iv) | 贷款人只有在信纳已根据与该项转让有关的所有适用法律和法规,遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后,才有义务根据上述(C)款转让其权利和义务。 |
(e) | 贷款人在收到上文(C)段所述的通知后,应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(D)(Iv)段所述的检查,并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和公司。 |
11.5 | 与违约贷款人有关的撤销权 |
(a) | 如果任何分包商成为违约分包商,公司可以在分包商继续是违约分包商的情况下随时提前三个工作日向代理商发出通知,取消与该分包商的各项融资相关的可用承诺。 |
(b) | 在上文(A)段所述通知生效后,违约贷款人对每项贷款的可用承诺额应立即降至零。 |
(c) | 代理人在收到上文(A)段所述的通知后,应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。 |
12. | 强制提前还款 |
在发生控制权变更时:
(a) | 公司在得知控制权变更时应立即通知代理人,代理人此后应立即通知贷款人(代理人通知);以及 |
(b) | 但如任何贷款人提出要求,上述要求须在代理人发出通知之日后30天前提出: |
(i) | 代理人应立即通知公司(“通知公司”),该贷款人的承诺应在通知公司的日期后30天内(或如果该日期不是营业日,则为下一个营业日)取消;以及 |
(Ii) | 该贷方的承诺将被取消,贷方对所有未偿利用的参与,以及应计利息和财务文件项下该贷方应计的所有其他金额,应到期应付,并应在每种情况下全额偿还,在30天后的日期(或如果该日期不是工作日,则为下一个工作日)向公司发出通知之日后。 |
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13. | 限制 |
13.1 | 取消或预付款项通知 |
(a) | 在不违反下文(b)段的情况下,任何一方根据第11条发出的任何取消、预付款、授权或其他选择通知(违法性、自愿预付款和注销),不得撤销(除非多数贷款人另有约定),除非本协议另有相反指示,否则应指明作出相关取消或提前付款的一个或多个日期,以及取消或提前付款的金额。 |
(b) | 如果借款人或本公司仅就自愿预付款及/或预付款递交本协议项下的有条件通知及/或可撤销的取消及/或预付款通知(为免生疑问,应准许其这样做),除非借款人或本公司(视何者适用而定)在作出取消及/或预付款的日期前至少一个营业日向代理人发出通知,否则借款人或本公司(视何者适用而定)须对任何未作出相关取消及/或预付款的分手费负责。 |
13.2 | 利息及其他款额 |
本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付,并在支付任何分手费的情况下,不收取保险费或罚款。
13.3 | 贷款的再借款 |
除非本协议中出现相反指示,否则预付或偿还的融资的任何部分都可以根据本协议的条款重新借入。
13.4 | 按照约定预付款项 |
除非在本协议中明确规定的时间和方式,否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分使用费,或取消全部或任何部分承诺。
13.5 | 不能恢复承诺 |
在符合第2.2条(增加),则随后不得恢复根据本协定取消的总承诺额。
13.6 | 代理人收到通知 |
如果代理人收到第11条规定的通知(违法性、自愿预付款和注销),它应立即将该通知或选择的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。
13.7 | 还款和提前还款对承诺的影响 |
如果该信贷项下的全部或部分利用已偿还或预付并且无法重新提款(通过第4.2条的操作除外)进一步的先决条件)),有关该融资的承诺金额(等于已偿还或预付的利用金额的基本货币金额)将被视为在偿还或预付之日取消。根据本第13.7条进行的任何取消均应按比例减少贷款人在贷款额度下的承诺。
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第5条
使用成本
14. | 利息 |
14.1 | 利息的计算 |
每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比,即适用的利率的总和:
(a) | 保证金;以及 |
(b) | 伦敦银行同业拆借利率。 |
14.2 | 利息的支付 |
向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该项贷款的应计利息(如果利息期超过六个月,则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。
14.3 | 违约利息 |
(a) | 如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项,逾期金额应从到期日起至实际付款日止计利息(在判决之前和之后),除下文(b)段另有规定外,费率比逾期款项在未付款期间,构成连续利息期内逾期金额的货币贷款,每个利息期的期限由代理人(合理行事)选择。债务人应根据代理人的要求立即支付第14.3条应计的任何利息。 |
(b) | 如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成,而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的: |
(i) | 该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分; |
(Ii) | 在该第一个利息期间,对逾期金额适用的利率为1%。高于逾期金额未到期时应适用的利率。 |
(c) | 逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加,但仍将立即到期并应支付。 |
14.4 | 利率的通知 |
(a) | 代理人应立即通知贷款人和相关借款人(或本公司)本协议项下利率的确定。 |
(b) | 代理人应立即通知有关借款人(或本公司)与贷款有关的每项融资利率。 |
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15. | 利息期 |
15.1 | 利息期限和期限的选择 |
(a) | 借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。 |
(b) | 根据本第15条的规定,借款人可以选择一个月、两个月、三个月或六个月的利息期,或相关借款人与代理人(根据所有贷款人的指示行事)之间商定的任何其他期限。 |
(c) | 贷款的利息期限不得超过有关终止日期。 |
(d) | 一笔贷款只有一个利息期。 |
15.2 | 非工作日 |
如利息期间于非营业日结束,则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
16. | 更改利息计算方法 |
16.1 | 筛选率不可用 |
(a) | 内插网速:如果一笔贷款的利息期没有可用的伦敦银行同业拆借利率,适用的LIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。 |
(b) | 缩短的利息期限:如果没有适用于LIBOR的筛选率,则: |
(i) | 贷款的货币;或 |
(Ii) | 贷款的利息期并且不可能计算内插屏幕利率, |
该贷款的利息期限(如长于适用的备用利息期限)应缩短至适用的备用利息期限,而该缩短的利息期限的适用LIBOR应根据相关定义确定。
(c) | 利息期缩短与历史性的筛选利率:如果贷款的利息期在实施上述第(B)段后是适用的备用利息期或短于适用的备用利息期,并且在任何一种情况下,都没有适用于LIBOR的筛选利率: |
(i) | 该贷款的货币;或 |
(Ii) | 贷款的利息期,并且不可能计算内插屏幕利率, |
适用的LIBOR应为该贷款的历史筛选利率。
(d) | 利息期缩短与历史筛选率内插:如果上文第(C)段适用,但没有历史筛选利率可用于贷款的利息期,则适用的LIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的内插历史筛选利率。 |
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(e) | 基本参考银行利率:如果上述(D)段适用,但无法计算内插的历史筛选利率,则该贷款的利息期(如果已根据上述第(B)段缩短)应恢复到其以前的长度,适用的LIBOR应为该贷款货币的指定时间的基本参考银行利率,期限与该贷款的利息期相同。 |
(f) | 替代参考银行利率:如果上文第(E)段适用,但没有相关货币或利息期间的基准参考银行利率,则适用的LIBOR应为该贷款货币的替代参考银行利率,期限与该贷款的利息期限相同。 |
(g) | 资金成本:如果上文第(F)段适用,但有关货币或利息期间没有替代的参考银行利率,则该贷款不得有伦敦银行同业拆借利率,第16.4(资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。 |
16.2 | 基本参考银行利率和替代参考银行利率的计算 |
(a) | 除下文第(B)段另有规定外,如伦敦银行同业拆息是根据基本参考银行利率厘定,但基本参考银行在指定时间内未提供报价,则基本参考银行利率应以其余基本参考银行的报价为基础计算。 |
(b) | 如果报价日中午左右没有或只有一家基准参考银行提供报价,则相关利率期间不存在基准参考银行利率。 |
(c) | 除下文第(D)段另有规定外,如伦敦银行同业拆息是根据替代参考银行利率厘定,但替代参考银行并未在指定时间前提供报价,则替代参考银行利率应根据其余替代参考银行的报价计算。 |
(d) | 如果在报价日后一个营业日的伦敦交易结束前,没有或只有一家替代参考银行提供报价,则相关利率期间不应有替代参考银行利率。 |
16.3 | 市场扰乱 |
如果在相关利息期的报价日伦敦营业结束前,代理人收到一个或多个贷款人(其贷款参与度超过35%)的通知。贷款),则其参与该贷款的成本将超过LIBOR,则第16.4条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。
16.4 | 资金成本 |
(a) | 如果第16.4条适用,有关贷款在相关利息期间的利率应为年利率的百分比,该百分比的总和为: |
(i) | 边距;以及 |
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(Ii) | 每家贷款人在实际可行范围内尽快并在任何情况下于报价日后两个营业日(或如较早,则为就该利息期间须支付利息的日期前两个营业日)营业结束时通知代理人的利率的加权平均,以年利率表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本。 |
(b) | 如果第16.4条适用且代理人或公司有此要求,代理人和公司应进行谈判(期限不超过30天),以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
(c) | 根据上述(b)段商定的任何替代基础,在所有贷方(任何违约贷方除外)和公司事先同意的情况下,应对所有各方具有约束力。 |
(d) | 如果第16.4条根据第16.3条适用(市场扰乱)和: |
(i) | 贷款人的融资利率低于伦敦银行同业拆借利率;或 |
(Ii) | 投标人未在上文(a)(ii)段所述的时间前提供报价, |
就上文(a)段而言,贷方在该利息期参与该贷款的资金成本应被视为伦敦银行间拆借利率。
(e) | 如果第16.4条根据第16.1条适用(筛选率不可用)但任何贷款人在上文(A)(Ii)段指定的时间内没有提供报价,则利率应以其余贷款人的报价为基础计算。 |
16.5 | 分手费 |
(a) | 每一借款人应在融资方提出要求的三个工作日内,向该融资方支付可归因于借款人在该贷款的利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本。 |
(b) | 每一贷款人应在代理人提出要求后,在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书,确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。 |
17. | 费用 |
17.1 | 承诺费 |
(a) | 公司应向代理人支付(或促使支付)以基础货币计算的年利率50%的费用(由各贷款人承担)。从本协议之日起至可用期最后一天(包括)该贷款人在该贷款下的可用承诺额的适用保证金。 |
(b) | 应支付应计承诺费: |
(i) | 在可用期内结束的每一连续三个月期间的最后一天; |
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(Ii) | 在可用期的最后一天;以及 |
(Iii) | 取消生效时相关承租人承诺的取消金额。 |
(c) | 在截止日期之前或除非截止日期发生,否则无需支付承诺费。 |
(d) | 在任何一天内,代理人不向代理人支付承诺费(以代理人的帐户),该代理人的任何可用承诺。 |
17.2 | 预付费用 |
公司应按照费用函中商定的金额和时间向原原告支付(或应促使支付)预付费。在截止日期之前或除非截止日期发生,否则无需支付预付费。
17.3 | 证券托管人费用 |
本公司须向证券受托人(为其本身的账户)支付(或促使支付)一笔证券受托人费用,其金额和时间与费用函中约定的金额和时间相同。在成交日期之前或除非成交日期发生,否则无需支付证券托管人费用。
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第6条
额外付款义务
18. | 税收总额和赔偿金 |
18.1 | 定义 |
在本协议中:
“借款人dTTP备案”是指由相关借款人正式填写并提交的《税务与海关》表格DTTP2,其中:
(a) | 如果涉及英国条约申请人(即原始申请人),则包含在附表1第2部分中申请人姓名对面注明的计划参考号和纳税居住管辖权(最初的当事人),以及 |
(i) | 如果借款人是原始借款人,则在本协议签订之日起30天内提交给英国税务海关总署;或 |
(Ii) | 如果借款人是额外借款人,则在该借款人成为额外借款人之日起30天内向英国税务海关部门提交;或 |
(b) | 如果与英国条约应收账款(即新应收账款)相关,则称为增加应收账款,包含相关转让证书、转让协议、增加确认书中针对该英国条约应收账款规定的计划参考号和纳税居住地管辖权,以及 |
(i) | 如果借款人是相关转让日期或增加日期的借款人,则在该转让日期(或相关增加确认书中描述的承诺增加生效之日)后30天内向英国税务海关总署备案;或 |
(Ii) | 如果借款人在相关转移日期或增加日期不是借款人,则在借款人成为额外借款人之日起30天内向英国税务海关总署提交。 |
“受保护方”是指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项承担或将承担任何责任或被要求支付任何税款或因此而支付任何税款的金融方。
“合格贷款人”是指:
(a) | 有权受益于根据财务单据就垫款支付给贷款人的利息的贷款人: |
(i) | 出借人: |
(A) | 该银行是根据财务文件垫款的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定的),并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税,或如非因《电讯条例》第18A条的规定,则须就该项付款收取该项费用;或 |
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(B) | 就任何人根据财务文件作出的垫款而言,而该垫款在作出该垫款时是银行(如为施行《国际电联》第879条而界定者),而就就该垫款所支付的任何利息而言,该垫款是须缴交联合王国公司税的; |
(Ii) | 贷款方: |
(A) | 就英国税务而言,居住在英国的公司; |
(B) | 一种合伙关系,其每一成员为: |
(1) | 如此居于联合王国的公司;或 |
(2) | 通过常设机构在联合王国经营贸易,并在计算其应课税利润(按《反倾销协议》第19条的含义)时,计入因《反倾销协议》第17部而属于该公司的就该项垫款应支付的利息份额的公司; |
(C) | 并非如此居于联合王国的公司,而该公司透过常设机构在联合王国经营业务,并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而应付的利息;或 |
(Iii) | 英国条约贷款人;或 |
(b) | 根据财务文件提供预付款的建房互助会(如为《国际住房协议》第880条的目的所界定)。 |
“税务确认书”是指贷款人确认,根据财务单据就垫款向贷款人支付利息的受益人是:
(a) | 就英国税务而言,居住在英国的公司;或 |
(b) | 一种合伙关系,其每一成员为: |
(i) | 如此居于联合王国的公司;或 |
(Ii) | 非如此居于联合王国的公司,而该公司透过常设机构在联合王国经营业务,并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时,将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内;或 |
(c) | 通过常设机构在联合王国经营贸易,并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。 |
“税收抵免”指任何税收的抵免、减免或偿还。
54
“税收扣除”是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税(FATCA扣除除外)。
“纳税”是指债务人根据第18.2条增加向融资方支付的付款(税收总额)或根据第18.3条付款(税收赔付).
“条约贷方”视情况指英国条约贷方或美国条约贷方。
“英国非银行贷款人”是指贷款人在本协议签订之日后成为当事一方的情况下,在成为当事一方时签署的转让协议或转让证书中提供税务确认的贷款人。
“英国条约贷款人”系指下列贷款人:
(a) | 就英国条约而言,被视为英国条约国家的居民; |
(b) | 没有通过与贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务;以及 |
(c) | 符合该英国条约国家的居民必须满足的任何其他条件,使该等居民在完成程序手续后,可完全豁免借款人注册成立的司法管辖区对利息征收的税款。 |
“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区,该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。
“美国合格贷款人”指符合以下条件的贷款人:
(a) | 是美国人; |
(b) | 不是美国人,但有权完全免除就贷款或承诺支付的利息预扣税的美国联邦所得税; |
(c) | 是美国条约贷款人;或 |
(d) | 除非在本协议之日后(或,如果较晚,则在该应收账款成为应收账款之日后)任何法律或条约或任何相关税务机关的任何已发布实践或已发布特许权(或其解释、管理或适用)发生任何变化,否则本应属于上述(a)、(b)或(c)段的范围。 |
“美国条约贷款人”系指下列贷款人:
(a) | 就《美国条约》而言,被视为美国条约国家的居民; |
(b) | 未通过与贷方参与贷款有有效联系的永久机构在美国开展业务;并且 |
(c) | 满足根据《美国条约》必须由该美国条约国居民满足的任何其他条件,以使这些居民在完成程序手续后,完全免除美国根据本协定规定的利息或其他应付金额的税收。 |
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“美国条约国”是指与美国有双重征税协定(“美国条约”)的司法管辖区,该协定规定完全免除美国对本协定项下应付的利息或其他金额征收的税款。
“预扣税表”是指美国国税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI或W-9(或在每种情况下,任何后续表格,并且在每种情况下,如果需要,附在IRS表格W-8 IMY上)或任何其他美国国税局表格,某人可以通过该表格申请免除美国联邦所得税向该人支付的利息的预扣税,以及,对于根据“证券投资利息豁免”申请豁免的人,美国国税局表格W-8BEN以及证明该人不是(A)准则第881(c)(3)(A)条含义内的“银行”的声明,(B),借款人的“10%股东”(或出于美国联邦所得税目的其“视为所有者”)《法典》第881(c)(3)(B)条含义内的,或(C)《守则》第881(c)(3)(C)条含义内与借款人(或就美国联邦所得税而言其“视为所有者”)有关的“受控外国公司”。
除非出现相反的指示,否则在本第18条中,“确定”或“确定”的提法是指做出决定的人绝对自由裁量权做出的决定。
18.2 | 税收总额 |
(a) | 每一债务人应支付其支付的所有款项,不得扣除任何税款,除非法律要求扣除税款。 |
(b) | 公司一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化),应立即通知代理商。同样地,贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时,应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知,则应通知本公司和该债务人。 |
(c) | 在符合本规定的限制和排除的情况下,如果法律要求债务人进行减税,则该债务人的应缴款额应增加到(减税后)与如果不要求减税本应支付的金额相等的数额。 |
(d) | 在付款到期之日,不得因联合王国征收的税款扣减而根据上文(C)段增加付款: |
(i) | 如果有关贷款人是符合资格的贷款人,则该款项本可在没有扣税的情况下支付给有关贷款人,但在该日,该贷款人并非或不再是符合资格的贷款人,原因是在根据本协议成为贷款人的日期后,任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的税务优惠在任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权的解释、管理或适用方面有所改变;或 |
(Ii) | 有关贷款人仅凭借合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人,并且: |
(A) | 英国税务及海关总署的一名官员已根据《税务及海关条例》第931条发出(并未撤销)与付款有关的指示(“指示”),而该贷款人已收到债务人的付款。 |
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该指示的付款或公司发出的该指示的核证副本;及
(B) | 如果没有作出该指示,该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税务扣减;或 |
(Iii) | 有关贷款人仅凭借合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人,并且: |
(A) | 有关贷款人未向本公司发出税务确认书;及 |
(B) | 如果贷款人已向本公司发出税务确认书,而该税务确认书将使本公司能够合理地相信该项付款是就《国际贸易协议》第930条而言的“例外付款”,则可向贷款人支付这笔款项,而不扣除任何税项;或 |
(Iv) | 相关应收账款是英国条约应收账款,付款的义务人能够证明,如果应收账款遵守下文第(i)或(j)段规定的义务,则可以在没有税收减免的情况下向应收账款支付款项。 |
(e) | 在付款到期之日,不得因美国就贷款向贷款人支付的税款而减税,从而增加上述(C)款下的付款: |
(i) | 分包商未履行下文(f)段规定的义务; |
(Ii) | 该贷款机构在最初成为贷款机构之日并不是符合条件的美国贷款机构;或 |
(Iii) | 该银行不是或已经不再是符合条件的美国贷款机构。 |
(f) | 每名符合资格的美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或代理人(视情况而定)不时提出要求,或在任何先前交付的扣缴表格到期、过时或失效之时或之前)向借款人和代理人提交两份正式填写并签署的相关扣缴表格副本。代理人应向借款人提交填妥的扣缴表格副本,证明其为美国个人、美国财政部条例第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条所指的“美国分支机构”或根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任的“合格中间人”,并应借款人或贷款代理人的要求(在法律上有权这样做的范围内)在到期之日或之前不时更新该表格。任何以前提交的扣缴表格已过时或无效。 |
(g) | 债务人需要减税的,应当在法律规定的期限内,按照法律规定的最低数额,减除税款和支付与减税有关的款项。 |
(h) | 在作出减税或与该减税有关的任何付款后30天内,作出该减税的义务人应向有权获得付款的金融方代理人提交一份下列说明 |
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国际税务局第975条或其他令该财务方合理信纳的证据,证明有关税务扣减已作出或(视乎适用而定)已向有关税务当局支付任何适当款项。
(i)
(i) | 除以下第(2)款另有规定外,条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成该债务人获得授权支付该付款而不扣税所需的任何程序手续,尤其是条约贷款人应在合理可行的情况下尽快根据相关条约提出并提出适当的救济申请。 |
(Ii)
(A) | 在本协定签订之日成为缔约方的联合王国条约贷款人,如持有HMRC DT条约护照计划下的护照,并希望该计划适用于本协定,应在附表1第2部分中与其名称相对之处确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权(最初的当事人);及 |
(B) | 持有HMRC DT条约护照计划下护照的新贷款人或增额贷款人,如持有HMRC DT条约护照计划下的护照,并希望该计划适用于本协议,应在其签署的转让证书、转让协议或增额确认书中确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权, |
而且,在这样做之后,该贷款人不应根据上文第(1)款承担任何义务。
(j) | 如果英国条约贷款人已根据上文第(I)(Ii)段确认其方案参考号及其税务居住地管辖权,并且: |
(i) | 向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请;或 |
(Ii) | 向贷款人付款的借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请,但: |
(A) | 借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝;或 |
(B) | 英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款人付款,但没有减税; |
(C) | 英国税务海关总署已授权借款人向贷款人付款,而无需减税,但该授权随后被撤销或到期。 |
在每种情况下,借款人均已书面通知借款人,借款人和借款人应合作完成借款人获得授权在无需减税的情况下付款所需的任何额外程序手续。
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(k) | 如果英国条约申请人尚未根据上文第(i)(ii)段确认其计划参考号和纳税居住管辖权,则任何债务人不得就该申请人的承诺或参与任何用途提交借款人DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划相关的任何其他表格,除非申请人另有同意。 |
(l) | 借款人在提交借款人dTTP申请时,应立即将该借款人的dTTP申请的副本提交给代理人,以便交付给相关贷款人。 |
(m) | 在本协议签订之日成为一方的英国非银行贷方通过签订本协议向公司提供税务确认。 |
(n) | 如果英国非银行贷款人的位置与税务确认书中所列的位置有任何变化,应立即通知公司和代理人。 |
18.3 | 税收赔付 |
(a) | 公司应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额,相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据缴纳的税款而蒙受的损失、责任或成本。 |
(b) | 以上(A)段不适用: |
(i) | 就任何向融资方评定的税项而言: |
(A) | 根据该财务方注册所在司法管辖区的法律,或在不同的情况下,根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区;或 |
(B) | 根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律, |
如果该税是根据已收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的,或者如果该税被视为特许经营税(代替净所得税征收)或分支机构利润税或由该财务方征收的类似税;或
(Ii) | 在损失、责任或费用的范围内: |
(A) | 根据第18.2条增加付款来补偿(税收总额);或 |
(B) | 本可以通过第18.2条规定的增加付款来补偿(税收总额),但仅由于第18.2条(d)或(e)段中的排除之一而没有获得如此补偿(税收总额)适用; |
(C) | 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减; |
(D) | 可归因于任何银行征费(或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的债务);或 |
(Iii) | 对于因美国向分包商支付的款项征收税款而未能进行减税的任何情况, |
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贷款,如果是在付款到期之日第18.2条(e)(i)、(ii)或(iii)段(税收总额)向有关贷款人申请。
(c) | 根据上述(a)段提出或打算提出索赔的受保护方应立即通知代理人将产生或已经产生索赔的事件,然后代理人应通知公司。 |
(d) | 受保护方在收到义务人根据本第18.3条支付的付款后,应通知代理人。 |
18.4 | 税收抵免 |
如果义务人缴纳了税款,而有关财务方确定:
(a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减;及 |
(b) | 金融党已经获得并利用了这一税收抵免, |
融资方应向债务人支付一笔金额,该金额由融资方确定,使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
18.5 | 贷款人状态确认 |
(a) | 对于在本协议日期后在联合王国注册成立的债务人的垫款,成为本协议当事方的每一贷款人应在其成为当事一方时签署的转让证书、转让协议或增加确认书中注明,为了代理人的利益而不对任何债务人负责,它属于下列哪一类: |
(i) | 不是合格的贷款人; |
(Ii) | 符合资格的贷款人(英国条约贷款人除外);或 |
(Iii) | 一家英国条约贷款人。 |
(b) | 此外,成为本协议一方的每一贷款人在本协议日期后,就向作为美国人的义务人(为免生疑问,包括本公司和原始借款人)的预付款而言,应在其成为一方时签署的转让证书、转让协议或增加确认书中注明,并且为了代理人的利益,不对任何义务人负责,无论其是符合美国资格的贷款人(美国条约贷款人除外)还是美国条约贷款人。 |
(c) | 如果新收件箱或增加收件箱未能根据本第18.5条表明其状态,则应就本协议而言处理该新收件箱或增加收件箱(包括每个义务人),就好像它不是合格分包商或美国合格分包商一样(视情况而定)直到其通知代理商适用哪种类别(代理商在收到该通知后应通知公司)。为免生疑问,转让证书、转让协议或增加确认书不应因招标人未能遵守本第18.5条而无效。 |
60
18.6 | FATCA扣除额 |
(a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减,以及与该FATCA扣减有关的任何付款,任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
(b) | 每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后,应立即通知其向其付款的一方,此外,应通知公司和代理人,代理人应通知其他融资方。 |
18.7 | 印花税 |
除贷方转让、转让或再参与外,本公司应支付并在要求的三个工作日内赔偿每一财务方因财务文件的所有印花税、登记及其他类似的应付税项而招致的任何成本、损失或责任(除非该等转让、转让或再参与是应本公司的书面要求作出的)。
18.8 | 增值税 |
(a) | 任何一方在财务文件中列出或明示的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的对价,应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税,因此,在符合以下(B)段的规定下,如果任何一方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税,且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代,该缔约方应(在支付此类供应的任何其他代价的同时)向金融方支付相当于该增值税金额的金额(且该金融方应立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。 |
(b) | 如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税,并且任何财务文件的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿): |
(i) | (如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人),有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额;以及 |
(Ii) | (如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人),有关各方必须根据接受者的要求,立即向接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的金额,但只有在接受者合理地 |
61
确定其无权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
(c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用,则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用,包括代表增值税的部分,除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
(d) | 在本条款第18.8条中,凡提及任何缔约方时,如该缔约方为增值税目的而被视为某一集团的成员时,应包括(在适当情况下,除非文意另有所指)提及该集团当时的代表成员(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。 |
18.9 | FATCA信息 |
(a) | 除以下(C)款另有规定外,每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内: |
(i) | 向该另一方确认是否: |
(A) | FATCA豁免缔约方;或 |
(B) | 不是FATCA豁免缔约方; |
(Ii) | 向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料;以及 |
(Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
(b) | 如果一方根据上文第(a)(i)款向另一方确认其为FATCA豁免方,且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免方,则该方应合理迅速地通知该另一方。 |
(c) | 以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情,而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情: |
(i) | 任何法律或法规; |
(Ii) | 任何受托责任;或 |
(Iii) | 任何保密义务。 |
(d) | 如果一方未能确认其是否是FATCA豁免方或提供根据上述(a)(i)或(ii)段要求的表格、文件或其他信息(为免生疑问,包括上文(c)段适用的情况),则应就财务文件而言对待该方(及其下的付款),就好像它不是FATCA豁免方,直到 |
62
相关缔约方提供所需的确认、表格、文件或其他信息。
(e) | 如果借款人是美国纳税义务人,或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要,则每个贷款人应在十个工作日内: |
(i) | 如果借款人是美国纳税义务人且相关发票是原始发票,则为截止日期; |
(Ii) | 如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人,则为该日期; |
(Iii) | 新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期;或 |
(Iv) | 如果借款人不是美国的纳税义务人,代理人提出申请的日期, |
供应给代理:
(A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书;或 |
(B) | 任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免,以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。 |
(f) | 代理人应向有关借款人提供其根据上文第(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
(g) | 如果分包商根据上述(e)段向代理人提供的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免实质上不准确或不完整,则分包商应立即更新其并提供更新后的预扣税证明、预扣税声明、文件,对代理人的授权或豁免,除非分包商这样做是非法的(在这种情况下,分包商应立即通知代理人)。代理人应向相关借款人提供任何更新的预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免。 |
(h) | 代理人可以依赖根据上述(e)或(g)段从分包商收到的任何扣留证明、扣留声明、文件、授权或豁免,而无需进一步验证。代理商对其根据上述(e)、(f)或(g)段或与上述(e)段相关采取的任何行动不承担任何责任。 |
19. | 成本增加 |
19.1 | 成本增加 |
(a) | 在符合第19.3条(例外情况)公司应在代理人提出书面要求后五个工作日内,向融资方支付该融资方或其任何附属公司因以下原因而产生的任何增加成本: |
(i) | 成为本协议一方之日后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或解释、管理或适用); |
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(Ii) | 遵守成为本协议一方之日后制定的任何法律或法规; |
(Iii) | 实施或应用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或应用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规;或 |
(Iv) | 适用或遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案或与其相关发布的所有请求、规则、指南或指令。 |
(b) | 在本协议中: |
(i) | “成本增加”是指(不重复计算): |
(A) | 降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率; |
(B) | 额外或增加的成本;或 |
(C) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额, |
由融资方或其任何附属公司发生或遭受的,但直接归因于该融资方已做出承诺、融资或履行其在任何财务文件下的义务;
(Ii) | “巴塞尔协议III”的意思是: |
(A) | 巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议,分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三:提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三:流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”,每一项协议都经过了修订、补充或重述; |
(B) | 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行:评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则;以及 |
(C) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准;以及 |
(Iii) | “CRD IV”指: |
(A) | 欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例;以及 |
(B) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于进入信贷机构和 |
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对信贷机构和投资公司进行审慎监管,修订第2002/87/EC号指令并废除第2006/48/EC号指令和第2006/49/EC号指令。
19.2 | 费用索赔增加 |
(a) | 打算根据第19.1条(成本增加)应在合理可行的范围内尽快通知代理人引起索赔的事件以及代理人是否打算提出索赔,然后代理人应立即通知公司。 |
(b) | 在代理人提出要求后,各融资方应尽快提供一份证明(提供引起此类索赔的情况以及增加成本计算的合理详细信息),确认其增加成本的金额。 |
19.3 | 例外情况 |
(a) | 第19.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本: |
(i) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税; |
(Ii) | 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减; |
(Iii) | 根据第18.3条补偿(税收赔付)(或本应根据第18.3条获得赔偿(税收赔付)但仅由于第18.3条(b)段中的任何排除情况而没有得到如此补偿(税收赔付)适用); |
(Iv) | 归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规或财务文件的任何条款; |
(v) | 可归因于巴塞尔银行监管委员会2004年6月发布的《资本计量和资本标准的国际趋同,经修订的框架》的实施或适用(但不包括因《巴塞尔协议III》而产生的任何修订)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规(无论此类实施、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构实施、适用或遵守); |
(Vi) | 可归因于实施或适用《巴塞尔协议III》或《CRD IV》或实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规(无论该等实施、适用或合规是由政府、监管机构、财务方或其任何关联机构执行),但仅限于相关财务方在其成为本协定缔约方之日能够足够准确地计算相关增加的成本;或 |
(Vii) | 可归因于任何银行征费(或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的债务)。 |
(b) | 在本第19.3条中,“减税”的含义与第18.1条中的术语具有相同的含义(定义). |
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20. | 其他弥偿 |
20.1 | 货币赔款 |
(a) | 如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”),或与该金额有关的任何命令、判决或裁决,必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”),以便: |
(i) | 提出或提交针对该债务人的申索或证明;或 |
(Ii) | 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决, |
债务人应作为一项独立义务,在要求付款的三个工作日内,赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生或作为结果的任何费用、损失或责任,包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异,以赔偿应付给该款项的每一方(和/或任何接管人或受托人)。
(b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。 |
20.2 | 其他弥偿 |
公司应(或应促使义务人)在要求后三个工作日内赔偿各融资方(和/或任何接管人或代表)因以下原因而产生的任何成本、损失或责任:
(a) | 发生任何违约事件; |
(b) | 债务人未能在到期日支付财务文件项下的任何到期金额,包括但不限于因第34条而产生的任何成本、损失或责任(金融各方之间的共享); |
(c) | 为其参与借款人在提款请求中要求的提款提供资金或做出资金安排,但并非由于本协议任何一项或多项条款的实施而进行(由于违约、疏忽或故意违反任何财务文件除外);或 |
(d) | 未按照借款人或本公司发出的预付款通知预付的使用(或使用的一部分)。 |
20.3 | 对代理人的赔偿 |
公司应根据书面要求(无论如何,在该书面要求的五个工作日内)立即赔偿代理商:
(a) | 代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或责任: |
(i) | 调查它合理地认为是违约的任何事件; |
(Ii) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家;或 |
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(Iii) | 采取或依赖它合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示;以及 |
(b) | 代理人在担任财务文件项下的代理人时发生的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(由于代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为除外)。 |
21. | 贷款人的缓解措施 |
21.1 | 缓解 |
(a) | 各融资方应与公司协商,采取一切合理措施,以缓解出现的任何情况,这些情况将导致根据第11.1条中的任何条款支付任何金额,或根据第11.1条中的任何条款取消任何金额(非法性)、第18条(税收总额和赔偿金)或第19.1条(成本增加)包括(但不限于)将其在融资文件项下的权利和义务转让给另一附属公司或贷款办事处。 |
(b) | 上文第(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。 |
21.2 | 法律责任的限制 |
(a) | 公司应立即赔偿各融资方因其根据第21.1条采取的措施而合理产生的所有成本和开支(缓解). |
(b) | 融资方没有义务根据第21.1条采取任何措施(缓解)如果该资助方(合理行事)认为这样做可能对其造成重大损害。 |
22. | 成本和开支 |
22.1 | 交易费用 |
公司应在收到相应发票后的五个工作日内向代理人、原始发票人和担保受托人支付他们中的任何一人(以及,对于担保受托人,任何接管人或代理人)因谈判、准备、印刷、执行和完善而合理产生的所有第三方成本和费用(包括最高达任何商定上限的法律费用)金额:
(a) | 本协议及本协议和交易担保中提及的任何其他文件;以及 |
(b) | 在本协议日期后签署的任何其他财务文件。 |
22.2 | 修订费用 |
如果(a)债务人请求修改、放弃或同意或(b)根据第35.10条需要修改(货币兑换),公司应在收到相应发票后五个工作日内,向代理人和证券托管人偿还代理人和证券托管人(就证券托管人而言,指任何接管人或代理人)因回应、评估、谈判或遵守该要求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括合理的法律费用)。
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22.3 | 执行和保存费用 |
本公司应在书面要求的五个工作日内,向各融资方和/或接管人或代表方支付与强制执行或保留任何财务文件和交易保证金下的任何权利以及因接受或持有交易保证金或强制执行这些权利而由证券托管人提起或针对证券托管人提起的任何诉讼有关的所有费用和开支(包括法律费用(受任何商定的上限限制))。
22.4 | 转移成本和费用 |
尽管财务文件有任何其他条款,如财务方转让、转让或再参与其在财务文件下的任何权利、利益或义务,本集团任何成员公司均无须支付与该转让、转让或再参与有关或与该转让、转让或再参与相关的任何费用、成本、开支或其他金额(包括但不限于任何税项、增加的成本以及与完善或修订任何交易担保有关的任何金额)。
22.5 | 没有交易,就没有费用 |
尽管财务文件中有任何相反规定,除非截止日期发生,否则不会向财务各方支付与财务文件相关的任何费用、成本或支出(不超过财务各方律师与本公司商定的金额的合理产生的法律费用除外)。
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第7条
担保
23. | 担保和弥偿 |
23.1 | 担保和赔偿 |
(a) | 在符合第23条或其成为担保人的任何加入契约中规定的限制和例外的情况下,每一担保人不可撤销且无条件地共同和各别: |
(i) | 向每一金融方保证对方债务人按时履行该债务人在财务文件下的所有义务; |
(Ii) | 与每一融资方承诺,当另一债务人在根据任何融资单据或与任何融资单据相关的规定到期时没有支付任何金额时,该担保人应应要求立即支付该金额,如同它是主债务人一样;以及 |
(Iii) | 与各融资方同意,如果其所担保的任何义务无法执行、无效或非法,作为一项独立和主要义务,其将根据要求立即赔偿该融资方,使其免受因义务人未支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任,如果不是由于这种不可执行性、无效或非法,已根据任何财务文件在到期之日由其支付。如果索赔金额可根据担保收回,则担保人根据本赔偿金支付的金额将不超过其根据第23条必须支付的金额。 |
(b) | 尽管本文或任何其他财务文件中包含任何相反的内容,但就美国债务人的任何义务而言,CFC债务人均不得担保本文或任何财务文件项下的美国债务人的义务。 |
23.2 | 持续担保 |
本担保是一种持续担保,并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额,而无论任何中间付款或全部或部分清偿。
23.3 | 复职 |
如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的,则每名担保人在本条款23下的责任将继续或恢复,如同解除、免除或安排没有发生一样。
23.4 | 免责辩护的放弃 |
每个担保人在第23条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响,而如果没有第23条的规定,该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第23条下的任何义务(但不限于且不论担保人或任何融资方是否知晓),包括:
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(a) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意,或与之达成协议的任何时间; |
(b) | 根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款,免除任何其他债务人或任何其他人的责任; |
(c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除,或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押,或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求,或未能实现任何抵押的全部价值; |
(d) | 债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格,或解散或改变其成员或地位; |
(e) | 对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要,也不论是否更加繁琐)或替换,包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加; |
(f) | 任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效;或 |
(g) | 破产或类似程序。 |
23.5 | 担保人意向 |
在不损害第23.4条(免责辩护的放弃)但在符合第23条或其成为担保人的任何加入契约中规定的限制和例外的情况下,每一担保人明确确认,其打算不时将本担保延伸至对任何财务文件和/或根据任何财务文件(包括根据结构调整)提供的任何财务文件和/或任何融资或金额的任何变更、增加、延长或增加,包括但不限于以下任何性质的业务收购;增加营运资本;使投资者能够进行分配;进行重组;对现有贷款进行再融资;对任何其他债务进行再融资;向新借款人提供贷款;不时提供任何该等贷款或金额的用途的任何其他变更或扩展;以及与上述任何项目相关的任何费用、成本及/或开支。
23.6 | 即时追索权 |
每个担保人放弃其可能拥有的任何权利,即首先要求任何融资方(或代表其的任何受托人或代理人)在根据本第23条向担保人索赔之前,对任何人提起诉讼或执行任何其他权利或担保或向任何人索赔付款。无论任何法律或财务文件中的任何相反规定,该豁免均适用。
23.7 | 拨款 |
在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前,每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可:
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(a) | 不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利,或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利,而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利;及 |
(b) | 将从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人在本第23条下的责任而收到的任何款项存入附息暂记账户。 |
23.8 | 押后担保人的权利 |
(a) | 除非代理人另有指示,否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前,担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因本条款第23条下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利: |
(i) | 由债务人赔偿的; |
(Ii) | 要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献; |
(Iii) | 获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分,无论是通过代位或其他方式),或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保; |
(Iv) | 提起法律或其他诉讼,要求任何债务人支付任何付款或履行任何义务,而任何担保人已根据第23.1条提供担保、承诺或赔偿(担保和赔偿); |
(v) | 对任何债务人行使任何抵销权;和/或 |
(Vi) | 作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。 |
(b) | 如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配,则担保人应持有该利益、付款或分配至必要的程度,以使债务人根据或与财务文件有关的规定或与财务文件相关的所有款项能够以信托形式(在其能够根据适用的任何法律这样做的范围内)为财务各方全额偿还,并应迅速支付或转让,但须遵守第23条或其成为担保人的任何加入契约中规定的限制和例外情况。根据第35条向代理人或代理人指示提出申请(支付机制). |
23.9 | 担保人出资权的解除 |
如果任何担保人(“退休担保人”)根据财务文件的条款不再是担保人,则在该担保人不再是担保人之日:
(a) | 退休担保人被其他担保人免除任何责任(无论是过去、现在还是未来,无论是实际的还是或有的)以做出 |
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因任何其他担保人履行财务文件规定的义务而对任何其他担保人作出的出资;以及
(b) | 每一其他担保人均放弃其因履行财务文件所规定的义务而享有的任何权利(全部或部分,不论是否以代位或其他方式),以取得融资方在任何财务文件下的任何权利,或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他担保,而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的。 |
23.10 | 额外的安全 |
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充,且不会以任何方式损害该担保或担保。
23.11 | 担保限制-美国 |
(a) | 每一位美国担保人,并通过接受第23条下的担保,代理人和其他融资方特此确认,就美国破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或美国任何相关司法管辖区的任何类似法律而言,在适用第23条下的担保和本条款下每个美国担保人的义务的范围内,所有此等人的意图是,第23条下的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让或非法金融援助。为实现上述意图,代理人、其他融资方和美国担保人在此不可撤销地同意,每一位美国担保人在本条款23项下的义务在任何时候均应限于最高金额,以使该美国担保人在充分履行该条款规定的该担保项下的责任及其相关的出资权利之后,但在考虑该美国担保人的任何其他担保项下的任何责任之前,该美国担保人在该条款项下的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让或非法财务援助。为上述目的,除第23条下的担保外,该美国担保人的所有担保将被视为可强制执行,并在第23条下的担保后支付。在适用法律允许的最大范围内,本第23.11条应仅为每个美国担保人的债权人和债权人代表的利益,而不是为了该美国担保人或该美国担保人的任何股权的持有人的利益。 |
(b) | 各担保人同意,在不损害第23条所载担保或任何代理人或其他融资方的权利和救济的情况下,每一位美国担保人在第23条下的义务可随时发生或允许发生的金额超过上述(A)段所规定的该美国担保人的最高责任。 |
23.12 | 附加担保限制 |
本担保不适用于任何责任,只要它会导致本担保构成2006年《公司法》第678或679条或相关担保人注册司法管辖区法律下的任何同等和适用条款所指的非法财政援助,并且对于任何额外担保人,受适用于该额外担保人的加入契约中规定的任何限制。
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第8条
失责的申述、承诺及事件
24. | 申述 |
除明确相反规定外,各债务人和公司在第24.28条规定的时间向各融资方做出以下陈述和保证(作出申述的时间).
24.1 | 状态 |
(a) | 本公司及其各受限制附属公司为材料公司,为有限责任公司、有限合伙或有限责任公司,正式注册成立、注册或设立,并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在。 |
(b) | 该公司及其每一间受限制附属公司均为材料公司,有权拥有其物业及其他资产,并按其经营方式继续经营其业务,但如未能如此行事,则不能合理地预期会产生重大不利影响。 |
24.2 | 具有约束力的义务 |
在符合法律保留和完善要求的前提下,其作为缔约方的每份财务文件中明示的义务均为合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。
24.3 | 不与其他义务冲突 |
根据商定的安全原则订立和履行其是或将成为其中一方的财务文件和授予交易担保,及其预期的交易不会也不会与以下内容冲突:
(a) | 在任何实质性方面适用于该公司的任何法律或法规; |
(b) | 其宪法文件;或 |
(c) | 对其或集团任何成员公司或其任何或集团任何成员公司的资产具有约束力的任何协议或文书,其范围或方式须使此类冲突产生重大不利影响。 |
24.4 | 权力和权威 |
(a) | 本公司有权订立、履行及交付,并已采取或将会在合理可行的情况下,在任何情况下于所需时间内尽快采取一切必要的公司行动,以授权其订立及履行其作为或将会参与的财务文件及该等财务文件所拟进行的交易。 |
(b) | 它的权力不会因为它是或将成为缔约方的财务文件所设想的借款、提供担保或提供担保或赔偿而超过其权力的限制。 |
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24.5 | 证据的有效性及可接纳性 |
(a) | 在法律保留和完善要求的约束下,所有授权都需要: |
(i) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其已加入或将加入的财务文件中的重大义务;以及 |
(Ii) | 使其是或将成为其一方的财务文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据, |
已取得或已完成(视情况而定)并且完全有效,或符合商定的安全原则和完善要求,将在需要时获得或完成或将完全有效。
(b) | 按正常程序及在所有重大方面经营业务所需的所有授权均已取得或生效(视乎适用而定),并已(或将于规定日期前)全面生效,除非未能取得或生效该等授权将会产生重大不利影响。 |
24.6 | 管理法律和执法 |
在符合法律保留和完善要求的情况下:
(a) | 财务文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行;以及 |
(b) | 与财务文件有关的任何判决将在该财务文件的管辖法律的管辖范围内得到承认,并在其相关司法管辖区内得到承认和执行。 |
24.7 | 无力偿债 |
否:
(a) | 附表16第1.1条所述的公司诉讼、法律程序或其他法律程序或步骤(其他违约事件);或 |
(b) | 附表16第1.1条所述债权人程序(其他违约事件), |
就本公司所知,已就任何材料公司被采取或受到威胁(且每宗个案均属未决),且无附表16第1.1条所述的任何情况(其他违约事件)适用于任何材料公司。
24.8 | 无默认设置 |
截至本协议日期和截止日期,未发生任何违约,且违约仍在继续,或合理地预期任何财务单据的输入或履行将导致违约。
24.9 | 基本案例模型 |
除在本协议日期前向原分包商披露的情况外,据公司所知和确信,基本案例模型是根据其定义第(a)段中提到的会计原则和
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基本情况模式所载的财务预测(整体而言)乃根据近期历史资料及本公司当时认为合理的假设编制。
24.10 | 财务报表 |
(a) | 据其所知及所信,其原始财务报表(如有)是按照一贯适用的会计原则编制的,除非该等原始财务报表(或其附注或在本协议日期前以书面明确披露予代理人)另有提及。 |
(b) | 就其所知及所信,其原始财务报表(如有)真实及公平地反映(或公平地在所有重大方面反映其于有关期间的综合财务状况及营运)。 |
(c) | 截至规定日期,根据第25.1条提交的每套财务报表(财务报表)真实而公平地反映(如属经审计财务报表)或在所有重要方面(如属未经审计财务报表)其于该等财务报表编制日期的财务状况及经营情况。 |
24.11 | 没有未决或威胁的诉讼 |
任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查,如果合理地很可能被不利裁决,并且如果被如此不利裁决,将会产生实质性的不利影响,则(尽其所知和所信)不会对其发起或威胁。
24.12 | 没有违法行为 |
(a) | 该公司并无(其受限制附属公司亦无)违反任何已或可合理预期会产生重大不利影响的法律或法规。 |
(b) | 目前并无任何劳资纠纷,或就其所知及所信,对本集团任何成员公司构成威胁的劳资纠纷已经或可合理地预期会产生重大不利影响。 |
24.13 | 环境法和其他法律 |
(a) | 该公司及其受限制附属公司遵守其所遵守的所有环境法律,或不遵守该等法律会产生重大不利影响的情况下。 |
(b) | 本集团并无展开或(尽其所知及所信)对本集团任何成员公司提出任何环境索偿(琐碎或无理取闹的索偿除外),而该等索偿合理地可能会被不利裁定,且如被不利裁定,将合理地预期会产生重大不利影响(已计及已作出的储备或与此有关的保证、弥偿或保险的利益)。 |
24.14 | 税收 |
除善意提出争议且可以合法扣留此类付款(前提是已为此类付款预留足够的准备金)外,目前没有或(据其所知和所信)合理有可能对其(或其任何受限制子公司)提出有关税收的索赔,导致其责任或索赔
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合理地很可能被不利裁定,并且如果被不利裁定,将产生实质性不利影响。
24.15 | 证券与金融负债 |
(a) | 除本协议允许的任何担保外,集团任何成员公司的全部或任何现有或未来资产均不存在任何担保。 |
(b) | 除本协议允许的情况外,集团成员公司没有任何未偿金融债务。 |
24.16 | 排名 |
在符合法律保留和完善要求以及适用的允许留置权和允许抵押品留置权、债权人间协议的条款以及本协议允许的任何担保的情况下,交易担保按相关交易担保文件中规定的优先顺序排列或将优先排列,不受任何事先排列或平价通行证评级证券,但在各自的交易证券文件或任何其他财务文件中所述的除外。
24.17 | 对资产的良好所有权 |
在任何准许留置权及准许抵押品留置权的规限下,本公司及其每一间属重要附属公司的受限制附属公司对现时经营其业务(整体而言)所需的资产拥有良好、有效及可出售的所有权,或有效的租约或许可证,以及所有适当的使用授权,而未能这样做会或可合理地预期会产生重大不利影响。
24.18 | 合法的和受益的所有权 |
(a) | 在任何准许留置权及准许抵押品留置权的规限下,于债务人订立交易证券文件时,债务人为现时经营业务所需的所有重大资产的唯一合法及实益拥有人或承租人或特许持有人,或有权以其他方式使用所有重大资产(如属交易证券标的之本集团任何成员公司的任何股份,但须受本集团任何成员公司董事会须作出的任何登记所规限),该等资产绝对合法及(如相关)实益拥有权。 |
(b) | 在任何准许留置权及准许抵押品留置权的规限下,于债务人订立交易保证文件时,MUL的全部股本由本公司及红球少年有限公司合法及实益拥有,除根据交易保证文件外,并无任何索偿、第三方权利或相竞争权益。 |
24.19 | 股票 |
受交易担保约束的任何债务人的股份均已全额支付,不受任何购买选择权或类似权利的约束。
24.20 | 知识产权 |
就公司而言,据其所知,截至本协议签订之日,不存在与集团任何知识产权的有效性、存在或使用相关且会产生重大不利影响的不利情况。
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24.21 | 群体结构 |
自本协议签订之日起及截止日期止,集团结构图在所有重要方面均真实、完整和准确。
24.22 | 控股公司 |
除非根据第12条(对控股公司活动的限制附表15(限制性契约),本公司及红球少年有限公司并无买卖或产生任何负债或承担(实际或有、现在或将来)。
24.23 | 主要利益和机构中心 |
它在其成立的司法管辖区拥有“主要利益中心”(该术语在2015年5月20日关于破产程序(改写)(“该法规”)的2015/848号法规(EU)第3(1)条中使用),并且在任何其他司法管辖区没有“机构”(该术语在该法规第2(h)条中使用)。
24.24 | 反腐败法律和制裁 |
(a) | 本公司已实施并维持有效的政策及程序,以确保本公司及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理商、联属公司及代表遵守反贪污法律及适用的制裁。 |
(b) | 本公司及其附属公司及其各自的董事及高级管理人员,以及据本公司所知,其各自的雇员、代理人、联属公司及代表在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁措施,且并无明知而从事任何可合理预期导致本公司或其附属公司被指定为受制裁人士的活动。 |
(c) | 本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员,或据本公司所知,本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、联属公司或代表,将以与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事,均不是受制裁人士。 |
(d) | 任何使用、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。 |
(e) | 如果本第24.24条的任何规定因违反任何适用的阻止法(定义见第27.16条)而无法由该人执行或将无法执行,则本第24.24条的任何规定不适用于该人制裁)). |
24.25 | 《联邦储备条例》 |
本公司声明并保证:
(a) | 债务人不会或将主要或作为其重要活动之一,从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务;以及 |
(b) | 本协议项下贷款或其他信贷延期的收益将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票、减少或偿还最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何金融债务或用于任何其他目的 |
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可能导致本协议项下的所有或任何贷款或其他信贷延期被视为法规U或法规X含义内的“目的信贷”。
在第24.25条中,“保证金股票”是指T、U和X法规含义内的保证金股票或“保证金证券”。
24.26 | 美国义务人 |
(a) | 在美国注册成立的美国借款人使用借款的每个日期,在其收益应用生效之后和之后,每个在美国注册成立的美国债务人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。 |
(b) | 在美国注册成立的美国担保人的额外担保人根据第31.4条加入本协议之日(额外的担保人),在该加入生效之后和之后,该美国担保人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。 |
24.27 | 投资公司状况 |
任何债务人都不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”,也不是必须根据该法案注册的“投资公司”。
24.28 | 作出申述的时间 |
(a) | 除下文另有规定外,第24条中的所有陈述和保证均在本协议之日(如果不同)在截止日期向各融资方做出。 |
(b) | 重复陈述被视为由每个债务人在每个提款日(每个利息期的第一天)向每个融资方做出。 |
(c) | 根据第24.26条(A)段作出的陈述(美国义务人)被视为由每个在美国注册成立的美国债务人在每个在美国注册成立的美国借款人使用借款的日期向每个融资方做出。 |
(d) | 重复陈述以及第24.14条(税收),第24.15(证券与金融负债)及第24.18(合法的和受益的所有权)须视为由每名额外债务人在其成为额外债务人之日作出,而根据第24.26条(B)段(美国义务人)被视为由额外担保人做出,该额外担保人是在成为额外债务人之日在美国注册成立的美国担保人。 |
(e) | 每一项被视为在本协议日期之后作出的陈述或保证,应参考作出该陈述或保证之日存在的事实和情况而作出。 |
25. | 信息事业 |
只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效,第25条中的承诺自本协议之日起仍然有效。本第25条中的承诺应遵守第25.11条的规定(替代报告)及第25.12条(披露规定).
在第25条中:
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“年度财务报表”是指根据第25.1条(a)段提交的财政年度财务报表(财务报表)及/或第25.11条(替代报告).
“季度财务报表”是指根据第25.1条(b)段交付的财务报表(财务报表)及/或第25.11条(替代报告).
25.1 | 财务报表 |
公司应向代理人提供足够的复印件,供所有贷款人使用:
(a) | 于本公司每个财政年度结束后150天内提交该财政年度经审核的综合财务报表,并受第25.11(替代报告),该等年度财务报表应载有下列资料:(1)本公司或其前身截至最近两个财政年度末的经审计综合资产负债表及本公司最近三个财政年度经审计的综合收益表及现金流量表,包括该等财务报表的完整附注及本公司独立核数师的财务报表报告;(2)形式上本公司的损益表及资产负债表资料,连同附注,说明自最近完成的财政年度开始以来发生的与该年度报告有关的任何重大收购、处置或资本重组(不包括球员注册的收购或处置);及(Iii)经审计财务报表的经营及财务回顾,包括对经营结果(包括按业务分部进行的讨论)、财务状况及流动资金及资本资源的讨论,以及对重大承诺及或有事项及关键会计政策的讨论;及 |
(b) | 在公司每个财政年度(从截至2020年9月30日的财政季度开始)前三个财务季度结束后60天内,提交该财政季度未经审计的综合季度财务报表,以及,根据第25.11条(替代报告),该等季度财务报表应包含以下信息:(1)公司截至该财务季度末的未经审计的简明综合资产负债表,截至未经审计的简明综合资产负债表日期止的季度和年初至今的未经审计的简明综合收益和现金流量表,以及公司上一年的可比期间,以及简明脚注披露;(Ii)本公司的备考损益表及资产负债表资料,连同附注,说明自最近完成的财政季度开始以来所发生的与该等季度报告有关的任何重大收购、处置或资本重组(不包括球员注册的收购或处置);及(Iii)未经审核财务报表的营运及财务回顾(包括按业务分类的讨论),包括对本公司的综合财务状况及营运业绩的讨论,以及本财务季度与上一财政年度同期之间的任何重大变动。 |
25.2 | 合规证书的规定和内容 |
(a) | 公司应向代理人提供每套年度财务报表和每套合并季度财务报表的合规证书。 |
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(b) | 每份符合证书须列明附表9所附的符合证书表格(符合证书的格式). |
(c) | 每份合规证书应由公司的一名董事签署,如果需要与公司的综合年度财务报表一起交付,公司的审计师应以公司和多数贷款人商定的格式报告(除非该等审计师的政策是不发布此类报告)。 |
25.3 | 关于财务报表的规定 |
根据第25.1条交付的每套财务报表(财务报表):
(a) | 在所有重要方面应按照一贯适用的适用会计原则编制(除非在该等财务报表或其附注中另有提及,并在季度财务报表中适当的范围内): |
(i) | 就本公司而言,用于编制基本案例模式;以及 |
(Ii) | 就任何债务人而言,在为该债务人(如有的话)编制原始财务报表时, |
除非,就任何一套财务报表而言,公司通知代理人公司或有关债务人适用的会计原则或会计惯例与适用于原始财务报表的会计原则相比发生了变化,且该变动是实质性的,如果代理人提出要求,公司应向代理人交付一份载有以下内容的报表(“调节报表”):
(A) | 描述这些财务报表为在所有重大方面反映基本案例模型或(视情况而定)债务人原始财务报表(如果有)所依据的会计原则或会计实践而需进行的任何变更;以及 |
(B) | 足够的信息(在上文(A)分段中提到的描述未涉及的范围内)使贷方能够确定第26条(财务契约)已获遵守,但为免生疑问,除非依据本条另有协议,否则第26条(财务契约)应继续按照其定义(A)段所指的会计原则在所有重要方面进行计算(但须受本协定或按照本协定作出的任何调整所规限,包括附表15(限制性契约)及(2)在该等财务报表中显示的财务状况与基本情况模式(就本公司而言)或该债务人的原始财务报表(如有)(就债务人而言)之间作出准确比较。 |
(b) | 如果公司根据上述(a)段通知代理商发生变更,则公司和代理商应真诚地进行谈判,以期达成以下协议: |
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(i) | 无论该变更是否会导致本协议任何条款的商业效果发生实质性变化;以及 |
(Ii) | 如果是这样,可能需要对本协议进行任何修改,以确保变更不会导致融资方或债务人在遵守第26.2条规定的财务契约方面处于更糟的境地(财务状况)如没有作出更改;及 |
(Iii) | 为确保本集团采用该等不同的会计基础不会对财务文件中任何债务人的权利和/或义务的商业效果造成任何重大改变(包括更繁琐的信息报告要求),可能需要对本协议进行的任何其他修订, |
如果代理人和公司就任何令其满意的修订达成一致,则这些修订将根据双方的条款生效并对双方具有约束力。
(c) | 如果在通知变更后30个工作日内未达成此类协议(或未就无需此类修改达成一致),公司应: |
(i) | (如果代理人根据上述(A)段要求提供一份对账报表)确保每套相关财务报表都附有一份对账报表,或根据公司的选择,提供根据本协议最近商定的基础编制的财务报表;或 |
(Ii) | 指示公司核数师决定对第26.1条(财务定义)以及审计师(作为专家而不是仲裁员)认为适当的本协议的任何其他条款,以确保变更不会导致融资方或债务人处于比未做出变更时更糟糕的境地。该等修订将在审计师决定时生效。审计师的成本和费用应由公司承担。 |
(d) | 如果且只要未根据本条款第25.3条就本协议的任何所需修订达成协议或决定,公司必须遵守根据上文(A)段提交的对账代理声明的要求。 |
25.4 | 预算 |
(a) | 公司向代理商供货(如果代理人要求,为所有贷方提供足够的副本),一旦可用,但无论如何在(i)本协议之日起五个工作日内(就本公司于2021年6月30日或前后结束的财政年度而言)及(ii)此后每个财政年度开始后75天,该财政年度的年度预算。 |
(b) | 公司应确保其定义(B)段所指的每份预算: |
(i) | 采用代理商合理接受的形式; |
(Ii) | 根据其定义第(a)段中提到的会计原则和会计实践编制, |
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根据第25.1条适用于财务报表的财务参考期(财务报表);及
(Iii) | 并附有本集团高级管理人员的合理详细评论。 |
25.5 | 会议 |
本公司将邀请贷款人出席任何债券持有人的所有公开催缴大会(在所举行的范围内),并就该等催缴通知给予贷款人合理的通知,惟任何贷款人(或任何其他融资方)不得在该等召回期间发言,但登记其出席者除外。
25.6 | 年终 |
公司不得改变其会计基准日。
25.7 | 不受限制的子公司 |
如果公司的任何子公司已被指定为非限制子公司,则根据第25.1条提供的信息(财务报表), 25.2 (合规证书的规定和内容)和25.4(预算)将包括有关本集团财务状况的合理详细信息,与非限制子公司的财务状况分开。
25.8 | 信息:其他 |
公司应向代理人提供(如果代理人要求,应向所有贷款人提供足够的副本):
(a) | 在发送的同时,公司向股东(或任何类别股东)发送的所有文件的副本; |
(b) | 在发送的同时,公司或任何债务人向其债权人(或任何类别的债权人)交付的所有文件的副本;以及 |
(c) | 迅速提供代理人可能不时合理要求的有关本公司或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料。 |
25.9 | 失责通知 |
(a) | 本公司及/或每一债务人在知悉其发生后,应立即通知代理人任何持续的违约(以及已采取的补救步骤(如有))(除非本公司及/或该债务人已知悉本公司及/或其他债务人已发出通知)。 |
(b) | 如果代理人或任何贷款人有合理理由相信违约已经发生并且仍在继续,应代理人的请求,公司应立即向代理人提供一份由其两名董事代表其签署的证书,证明(不承担个人责任)没有违约事件持续(或如果违约事件持续,则具体说明违约事件和采取的补救步骤)。 |
25.10 | “认识你的客户”支票 |
(a) | 如果: |
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(i) | 在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用); |
(Ii) | 债务人的地位或债务人的股东组成在本协议日期后的任何变化;或 |
(Iii) | 贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方, |
责成代理人或任何贷款人(或在上文第(Iii)段的情况下,任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户“、美国爱国者法案或类似的识别程序在尚未获得必要信息的情况下,每一债务人应应代理人或任何贷款人的请求,迅速提供或促使提供代理人(为其本人或任何贷款人)或任何贷款人(在上文第(3)款所述事件中,代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据,以便代理人、该贷款人或在上文第(3)款所述事件中,为代理人、该贷款人或在上文第(3)款所述事件的情况下,任何潜在的新贷款人执行并信纳其已遵守所有必要的规定“了解您的客户“、美国爱国者法案或根据所有适用法律和法规根据财务文件中预期的交易进行的其他类似检查。
(b) | 每一贷款人应应代理人的要求,迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据,以便代理人履行并信纳其已遵守所有必要的了解您的客户“、美国爱国者法案或根据所有适用法律和法规根据财务文件中预期的交易进行的其他类似检查。 |
(c) | 公司应提前至少5个工作日向代理人发出书面通知,通知代理人(代理人应立即通知贷方)其打算要求其一家子公司根据第31条成为额外债务人(对债务人的变更). |
(d) | 在根据上文第(C)款发出任何通知后,如果该附加义务人的加入迫使代理人或任何贷款人遵守“了解您的客户在尚未获得必要信息的情况下,公司应应代理人或任何贷款人的要求,立即提供或促使代理人(为其本身或任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据的供应,以便代理人或该贷款人或任何潜在的新贷款人履行并确信其已遵守所有必要的规定了解您的客户“、根据该子公司作为额外义务人加入本协议,美国爱国者法或所有适用法律和法规下的其他类似检查。 |
25.11 | 替代报告 |
尽管财务文件有任何其他条款(包括本第25条),向代理人交付符合任何高级票据(“票据账户”)条款的任何期间的账户和/或财务报表应满足第25.1条(财务报表)和25.3(关于财务报表的规定)(包括财务报表的形式和要求以及任何
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随附信息、声明和管理层评论)与同期有关,因此无需根据第25.1条提交进一步的文件、声明或信息(财务报表)及第25.3条(关于财务报表的规定)除每个财政年度最后一个财务季度的季度财务报表外,如果公司依据本条款第25.11条交付任何帐目和/或财务报表:
(a) | 在适用的情况下,公司仍应被要求遵守第25.2条(合规证书的规定和内容); |
(b) | 如果与适用于公司原始财务报表的会计原则相比,公司在票据账目中应用的会计原则或会计实践发生任何变化,并且该变化重大并影响本协议中为遵守第26.2条规定的财务契约而规定的方式(财务状况),公司应相应地通知代理人(除非代理人已被告知与以前的一套账目和/或财务报表有关的变更),如果代理人提出要求,公司应向代理人交付第25.3条(A)段所设想的对账声明(关于财务报表的规定)(在此情况下,公司有权要求实施该条(B)及/或(C)段所列的任何规定);及 |
(c) | 在适用的情况下,公司应向代理人交付一份根据票据购买协议交付的与以下事项有关的任何报告的副本: |
(i) | 任何重大收购、处置或重组; |
(Ii) | 本公司任何高级管理层(俱乐部经理除外)的变动(除非公开宣布); |
(Iii) | 核数师的任何变动;或 |
(Iv) | 公司或者其他义务人公开宣布的其他重大事项。 |
25.12 | 披露规定 |
(a) | 不得要求任何债务人根据第25.8条(B)段披露信息(信息:其他),第25.11条(C)段(替代报告)(第(Iii)节除外)或第27.9条(访问)如果: |
(i) | 本公司在咨询有资格就该等事宜提供意见的律师后,决定尽管有第42条(保密性),适用的法律或法规将禁止在不公开披露的情况下披露;或 |
(Ii) | 尽管有第42条(保密性),本公司不得披露与对本公司有约束力的任何非关联公司达成的任何协议中所载的保密义务的条款,但前提是本公司应采取商业上合理的努力,获得保密义务的受益人的同意,以允许披露相关信息。 |
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(b) | 在确定债务人由于第25.12条所述限制而不被允许披露任何信息后,公司将立即向代理人提供高级船员证书(定义见附表15(限制性契约)概括地描述了根据第25.12条禁止债务人披露的所要求的信息,以及在何种情况下不允许债务人披露这种信息。 |
26. | 金融契约 |
26.1 | 财务定义 |
在本协议中:
“修订期”指自2021年3月31日开始至2022年9月30日(或本公司或借款人应书面通知代理人的较早日期)结束的期间。
“借款”指任何金融负债(根据其定义(F)段除外)在任何时候的未偿还本金、资本或名义金额(包括任何折价发行的票据的任何资本化利息增加和任何其他类似金额)。
“综合EBITDA”指在任何有关期间内,本集团于该有关期间的一般活动的综合税前利润及(不重复计算):
(a) | 扣除可归因于无形资产(包括商誉)摊销或减值或有形资产折旧或减值的任何金额; |
(b) | 在扣除任何综合财务净额费用之前; |
(c) | 在扣除与发生或发行(I)财务文件规定或允许的任何财务债务或(Ii)财务文件允许的任何其他股票发行有关的任何一次性费用或费用之前; |
(d) | 在考虑作为特殊或非常项目处理的任何项目之前; |
(e) | 在考虑本集团任何成员收到或欠下的任何应计利息之前; |
(f) | 不计入任何已实现和未实现的汇兑损益,包括货币债务折算产生的汇兑损益; |
(g) | 在考虑任何资产升值或贬值或因获得或处置球员注册而产生的任何收益或损失之前; |
(h) | 扣除本集团任何成员公司可归因于少数股东权益的任何利润; |
(i) | 扣除本集团任何成员公司拥有所有权权益的任何投资或实体(本身并非本集团成员公司)的任何利润金额后,如果本集团财务报表中包含的该利润金额超过该金额(扣除适用预扣税) |
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集团成员公司通过该投资或实体的分配收到的现金;
(j) | 在扣除可归因于在有关期间作出的任何重大处置的任何利润或亏损数额后;及 |
(k) | 在扣除尚未考虑的所有租金和其他收入性质的财产成本后, |
在每种情况下,为厘定本集团一般活动的税前溢利,在加入、扣除、计入或剔除(视属何情况而定)的范围内。
“综合财务费用净额”指在任何有关期间内,本集团就该有关期间的借款而应计的利息、所有定期或定期佣金、手续费或折扣的总额,以及(不重复计算):
(a) | 不包括欠本集团任何其他成员的任何此类债务; |
(b) | 包括租赁或分期付款安排下的租赁和分期付款的利息要素,无论是已支付的还是应付的,按照会计原则,这些安排将被视为融资或资本租赁; |
(c) | 包括本集团任何成员公司根据任何利率对冲安排支付或应付的任何应计佣金、手续费、折扣及其他财务付款; |
(d) | 扣除根据任何利率对冲工具欠本集团任何成员或由本集团任何成员收到的任何应计佣金、手续费、折扣及其他财务付款; |
(e) | 扣除本集团任何成员公司在任何存款或银行账户上或与现金等值投资有关的应计利息;以及 |
(f) | 不包括集团任何成员公司在截止日期就该融资支付的任何前期安排费、前期承销费、前期承诺费、前期参与费或前期代理费(除非任何此类费用超过合理的市场价格)。 |
“COVID-19”是指称为冠状病毒病或COVID-19的疾病、称为严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-COV-2)的病毒以及(在每种情况下)其任何进化、突变或变体,以及此类进化、突变或变体是否被称为或称为“冠状病毒”或“COVID-19”。
“财务季度”是指从一个季度日期的第二天开始到下一个季度日期结束的期间。
“财政年度”指本集团截至每年6月30日或约6月30日止的年度会计期间。
“足球赛季颠覆事件”的意思是:
(a) | 就截至2021年6月30日或之前的每个有关期间而言,由于与新冠肺炎有关的持续限制,代表曼联足球俱乐部的男子一线队取消或推迟五场或以上原定的主场比赛;以及 |
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(b) | 就于2021年3月31日或之后及修订期完结当日或之前结束的每段有关期间而言,(I)未能在修订期内任何时间全面运作球场及/或(Ii)于修订期内任何时间取消或延迟代表曼联足球俱乐部的男子一线队五场或以上的原定主场比赛,每次均因与新冠肺炎有关的持续限制。 |
“季度日期”指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“相关期间”指在每个财务季度的最后一天结束的每12个月期间。
26.2 | 财务状况 |
根据第26.4条(欧冠非资格赛),公司应确保从截至2020年9月30日的相关期间开始,每个相关期间的综合EBITDA不低于65,000,000英镑,或者如果修订期内发生足球赛季中断事件,则不低于25,000,000英镑,直至修订期结束。
26.3 | 财务测试 |
根据第26.4条(欧冠非资格赛)下文第26.2条规定的财务契约(财务状况)应根据会计原则计算,并参考根据第25.1条(a)和(b)段交付的每份财务报表进行测试(财务报表)和/或根据第25.2条交付的每份合规证书(合规证书的规定和内容).
26.4 | 欧冠非资格赛 |
(a) | 为了计算第26.2条规定的财务契约(财务契约),如发生欧冠非资格赛事,本公司可在发生该等欧冠非资格赛事的财政年度结束前的任何时间,就该财政年度内的每个财政季度调整综合EBITDA的定义,而该财政年度的第一支球队并非在冠军联赛的首轮小组赛阶段(或不时出现),在每个该等财政季度(“经调整季度”)加回一笔相等于“X”的金额: |
“X”对应于附表14所列金额(X的值表)该财务季度减去以下各项:
(i) | 集团在该财政季度收到的比赛(主场和客场)以及与联盟杯表现相关的媒体付款净额;以及 |
(Ii) | 该财政季度因欧冠非资格赛而导致的现有合同条款所导致的球员工资减少的净额。 |
(b) | 在公司根据(A)段作出选择的同时,公司应向代理商提供一份由公司董事签署的证书(I)确认X的值和每次调整的金额,并列出(合理详细)该金额的计算和(Ii)附上冠军联赛调整电子表格的副本(调整后)。 |
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(c) | 如果多数贷款人通知代理人他们不同意上文(B)段所述证书中包含的任何调整的计算(合理行事),本公司和代理人将真诚地进行不超过10个工作日的磋商,以期更正调整的计算。 |
(d) | 如在上文(C)段所述的10个工作日内仍未达成协议,则在多数贷款人的要求下(费用由本公司承担),代理商可委任国际知名的核数师(与本公司磋商)以厘定调整的金额(以及“X”的价值),而该决定(在无明显错误的情况下)对双方均具约束力。 |
(e) | 为免生疑问,为了计算第26.2条规定的财务契约(金融契约)仅限于,包含一个或多个经调整季度的任何相关期间的综合EBITDA应使用上文(A)段就每个该等经调整季度所载的综合EBITDA的经调整价值来计算。 |
(f) | 上述选择只可在基金有效期内作出两次,且不得于连续两个财政年度内作出。 |
26.5 | 股权治本 |
(a) | 第26条下的失责事件不涉及未能遵守第26.2条(金融契约)如本公司根据任何额外股东资金或任何附属股东资金而收取的全部或部分现金收益(“股权投资”)在该有关期间结束期间或之后,但不迟于(I)根据第25.2条规定须向代理人交付有关合规证书的日期(合规证书的规定和内容)和(Ii)交付给代理人的日期,公司可以书面指定代理人为第26.5条(“权益补偿金额”)的目的而提供,如果这样指定,则第26.2条所列财务契约(金融契约)计算或重新计算(视情况而定),犹如本集团的综合EBITDA已增加相等于股权投资的金额,而就任何有关期间作出的任何股权投资应被视为于紧接该有关期间的最后日期之前作出。 |
(b) | 本公司无权在终止日期前或就连续财务季度行使本条款第26.5条(“股权赎回权”)下的权利超过四次,但在修订期内行使股权赎回权不应包括在本(B)段所载的限制内。 |
(c) | 任何股权投资金额不得超过防止或(视属何情况而定)未能达到第26.2条(金融契约),前提是权益补偿金额超过防止或(视情况而定)未能满足第26.2条(金融契约)应在合理的切实可行范围内尽快用于永久偿还或预付任何高级担保债务。 |
(d) | 根据上述(c)段的规定,无需在预付任何融资时使用任何股权治愈金额。 |
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(e) | 任何股权补偿金额不得计入任何其他许可、用途或目的(包括与限制付款有关的篮子(定义见附表15(限制性契约)),如第2条(受限支付附表15(限制性契约)),只要权益补偿金额继续计入下文第(I)段所述的综合EBITDA计算。 |
(f) | 就相关期间的相关合规证书交付日期之前提供的任何股权治愈金额而言,该相关期间的合规证书应列出相关期间的修订财务契诺计算,并确认已提供该股权治愈金额。 |
(g) | 对于在相关期间的相关合规证书交付日期后提供的任何股权修复金额,公司应在公司收到股权修复金额后立即向代理人交付修订后的合规证书,列出相关期间的修订财务契约计算。 |
(h) | 如果在实施上述(a)段中提到的调整后,第26.2条中的财务契约(财务状况)将得到满足,那么第26.2条的要求(财务状况)应被视为在相关的原始确定日期已得到满足,而任何违反财务文件条款的行为、违约或违约事件应被视为已根据财务文件的所有目的永久补救和治愈。 |
(i) | 为免生疑问,就第26.2条中的财务契约而言,股权治愈金额应被视为包含在计算合并EBITDA中(财务状况),直至被视为已投资于本集团的权益补偿金额于其后任何相关期间落入为止。 |
(j) | 尽管本协议有任何规定,特别是第2条(受限支付附表15(限制性契约),本公司将不会,亦不会导致或允许其任何受限制附属公司于修订期内直接或间接作出任何受限制付款,倘于作出该等受限制付款时,紧接该等受限制付款日期前有关期间的综合EBITDA少于GB 65,000,000,则本公司将不会,亦不会导致或允许其任何受限制附属公司于修订期内直接或间接作出任何受限制付款。 |
26.6 | 最低承诺额外融资 |
公司应确保始终拥有本金额至少为75,000,000英镑(或其等值的其他货币)的最低承诺额外融资。
27. | 一般业务 |
只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效,第27条中的承诺自本协议之日起仍然有效。
27.1 | 限制性契约 |
每名债务人须遵守附表15所列的契诺(限制性契约).
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27.2 | 授权 |
在符合法律保留的情况下,每一债务人应迅速获得、遵守并采取一切必要措施,以维持有关司法管辖区的任何法律或条例所要求的授权,并使之完全有效,以:
(a) | 使其能够履行其作为一方的财务文件项下的义务; |
(b) | 在符合法律保留和完善要求的情况下,确保其所属的任何金融文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据;以及 |
(c) | 使其能够在正常过程中开展业务,否则将产生重大不利影响。 |
27.3 | 遵守法律 |
每一债务人应在各方面遵守其所受的所有法律,如果不遵守该法律会产生实质性的不利影响。
27.4 | 税收 |
(a) | 每一债务人应(本公司应确保本集团的每一成员公司应)在允许的期限内按时(在任何宽限期的规限下)缴纳和清缴对其或其资产征收的所有税款(或在必须参照估计金额支付的情况下,按有关期间到期和应付的估计税款(善意计算)),而不会招致实质性处罚,除非且仅限于以下情况: |
(i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的; |
(Ii) | 为这些税收维持了充足的准备金; |
(Iii) | 这种付款可以合法地扣留;或 |
(Iv) | 不缴纳这些税款不会或不合理地预期会产生实质性的不利影响。 |
(b) | 任何借款人不得出于税务目的改变住所,因为这样做会严重损害财务文件规定的贷款人(作为整体)的利益。 |
27.5 | 业务变更 |
本公司须确保本公司、债务人或本集团(整体而言)的业务性质不会较本协议日期本集团所经营的业务作出重大改变。
27.6 | 平价通行榜 |
每一债务人应确保在任何时候,根据财务文件对其持有的任何金融方的无担保和不从属债权至少排在平价通行证与其所有其他无抵押及非次要债权人的债权(其债权根据一般适用法律强制优先于公司及本集团的足球债权人有关英超联赛手册所载事项的债权人除外)。
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27.7 | 保险 |
(a) | 各债务人须(且本公司须确保本集团各成员公司将)就其业务及属可投保性质的重大资产为其业务及重大资产投保(而本公司须确保本集团各成员将会确保)就其业务及有关资产投保(但就球员在本集团为其成员打球、练习或训练时发生的球员永久伤残而言除外),并在正常范围内为经营相同或实质类似业务的其他公司提供保险(如未能承保将合理地预期会产生重大不利影响)。 |
(b) | 以上(A)段所指的所有保险,必须由信誉良好的独立保险公司或保险人承保。 |
27.8 | 养老金 |
本公司应确保本集团经营的退休金计划,包括1974年《美国雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定的任何雇员福利计划,在任何时候均按适用法律所要求的程度提供资金,并根据适用法律运作和维持,除非未能合理地预期不会产生重大不利影响。
27.9 | 访问 |
当违约事件根据第28.1条(不付款)或就附表16第1.1条(其他违约事件)每一债务人和本公司应确保本集团的每个成员(在遵守本协议和所有适用法律规定的任何保密或保密义务的前提下)将允许代理和/或安全托管人和/或代理或安全托管人的其他专业顾问和承包商在正常营业时间(不包括任何比赛日)的任何合理时间,并在合理通知(在合理期限内)下,以公司的合理费用查阅其公司、财务和运营记录,复制其副本或摘录,并与其高级管理层讨论其事务、财务和账目,但在行使此类权利时,代理人或证券托管人和/或代理人或证券托管人的代表、代表、代理人、专业顾问和合同(视情况而定)应考虑将对业务的干扰降至最低的需要。
27.10 | 知识产权 |
每一债务人应(本公司应促使集团的每一成员):
(a) | 采取一切合理行动,维护对相关集团成员的业务至关重要的知识产权的存续和有效性;以及 |
(b) | 不得使用或允许以可能对该知识产权的存在或价值产生重大不利影响或危及集团任何成员使用该知识产权的权利的方式使用或允许对该知识产权采取任何步骤或遗漏采取任何步骤, |
在每种情况下,如果不遵守上述任何承诺将产生重大不利影响。
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27.11 | 优先担保债务 |
任何债务人不得(本公司须确保本集团任何成员均不会):
(a) | 修改、变更、更新、补充、取代、放弃或终止任何高级担保债务的任何期限,以将该高级担保债务的到期日提前至终止日期后三个月的日期之前的日期;或 |
(b) | 发行或承担任何在终止日期后三个月之前到期的高级担保债务。 |
27.12 | 高级无担保票据 |
公司应确保:
(a) | 高级无担保票据(如《债权人间协定》所界定)的预定本金付款在终止日期后六个月之前不到期; |
(b) | 任何高级无抵押票据并不以本集团任何成员公司的任何股份或本集团任何成员公司的任何资产为抵押,但以下各项的证券除外:(I)高级无抵押票据发行人及本公司的任何直接附属公司的股份及(Ii)任何高级无抵押票据收益贷款(定义见债权人间协议),该贷款在各方面均受债权人间协议的规限,并在各方面被视为共享证券(定义见债权人间协议); |
(c) | 除根据高级无抵押票据收益贷款外,本集团任何成员均不欠高级无担保发行人任何财务债务; |
(d) | 公司须确保任何高级无抵押票据只由高级无抵押票据发行人发行或借入,而高级无抵押票据发行人(在其发行或借入的任何高级无抵押票据仍未清偿时,该优先无抵押票据始终保持未偿还状态): |
(i) | 担保人; |
(Ii) | 不是任何高级担保债务的借款人、发行人或借款人;以及 |
(Iii) | 除准许的高级无抵押发行人活动外,并无任何资产、负债或业务,但本条所准许的或与高级无抵押票据(包括任何高级无抵押票据所得款项贷款)有关或合理附带的资产、负债或业务,且并无直接或间接拥有本集团任何成员公司的任何股份或同等所有权权益;及 |
(e) | 本集团成员不得向高级无担保票据发行人转移任何资产或支付任何款项,除非(不重复计算): |
(i) | 根据条例草案第6.3条(允许的高级无担保票据付款)及第10.2(B)条(允许支付:优先无担保票据收益负债);或 |
(Ii) | (如果没有违约事件持续或将导致相关付款)允许高级无担保发行人在到期时支付(A)允许高级无担保发行人活动或(B)代理人允许(按照多数贷款人的指示行事(合理行事))的到期金额所合理需要的付款。 |
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27.13 | 担保人 |
(a) | 本公司须确保,在符合议定担保原则及本条款以下各段的规限下,本集团成员公司的所有重大公司(不包括附属公司)均为担保人,而担保人及美国担保人的利息、税项、折旧及摊销前收益(按综合EBITDA相同基准计算)与担保人及美国担保人的总资产总额(均按未综合基础计算并不包括集团内所有项目)合计不少于85%。综合EBITDA及本集团所有成员公司(均不包括被剔除的附属公司)的综合EBITDA及综合资产总额,于每种情况下均参考(A)本公司于截止日期前的原始财务报表及(B)其后的每套年度财务报表(“担保人涵盖范围测试”)计算。 |
(b) | 本公司并无任何义务促使本集团任何成员公司成为额外担保人,除非年度财务报表证明为遵守本条款第27.13条的规定而有此需要。 |
(c) | 如在交付年度财务报表所附的任何合规证书时,担保人承保范围测试未获遵守,则不会发生违约,但前提是(在符合议定的担保原则的情况下),本公司促使本集团其他成员在交付该合规证书的30个营业日内(或代理人(合理行事)与本公司协定的该较长期间)内成为担保人,以便在该30个营业日期间(或如已同意,则为该较长期间)结束时,参照该合规证书所附的年度财务报表进行重新测试时,符合保证人承保测试的规定。 |
(d) | 本公司只需履行上文(A)段下的责任,但有关人士成为担保人并不违法,且该人士成为担保人不会对该人士的董事或其他管理层负上个人责任。每一债务人必须使用并必须促使有关人使用合法可用的一切合理努力,以避免任何这种违法行为或个人责任。这包括同意对担保金额设定上限。代理人可以(但没有义务)同意这一限制,如果它认为这样做可以避免相关的违法行为或个人责任。 |
(e) | 本集团任何成员公司(被排除附属公司除外)于截止日期后成为材料公司及根据本协议收购的任何材料公司(被排除附属公司除外),在符合议定担保原则的情况下,将成为代理人合理要求的担保人及授予担保,并须在提交年度财务报表所附任何合规证书后30个营业日内(或代理人(合理行事)与本公司协定的较长期间内)加入债权人间协议。 |
(f) | 只要任何被排除的子公司是被排除的子公司,本协定中的任何规定均不要求其作为担保人加入。 |
27.14 | 进一步的保证 |
(a) | 在遵守商定的安全原则和交易安全文件的条款的情况下,各债务人应(本公司应促使集团的每一成员)在截止日期后迅速作出所有该等行为或执行所有该等行动 |
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证券受托人合理地指明(并以证券受托人合理地要求的格式)以证券受托人或其代名人(S)为受益人的文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示):
(i) | 完善根据交易保证金文件或交易保证金文件(可能包括对所有或任何属于或拟作为交易保证金标的的资产执行抵押、押记、转让或其他保证金)或行使由或根据财务文件或法律规定的保证金受托人或融资方的任何权利、权力和补救措施的证券; |
(Ii) | 向证券托管人授予或向融资方授予位于任何司法管辖区内的该债务人的任何财产和资产的担保,该等管辖范围与拟由或根据交易担保文件授予的担保相同或相似;和/或 |
(Iii) | 在加速事件发生后,协助变现交易证券标的或拟作为交易证券标的的资产。 |
(b) | 在遵守议定的证券原则及交易证券文件的条款的情况下,各债务人应(及本公司应促使本集团的每名成员)随时采取证券受托人合理要求的一切行动(包括作出所有备案及登记),以设立、完善、保护或维持由或根据财务文件授予证券受托人或财务各方的任何证券。 |
(c) | 本公司只需履行上文(A)及(B)段下的义务,只要该义务不属违法,且不会导致该人士的董事或其他管理层承担个人责任。每一债务人必须使用并必须促使有关人使用合法可用的一切合理努力,以避免任何这种违法行为或个人责任。 |
27.15 | 主要利益和机构中心 |
任何公司司法管辖权为欧洲联盟成员国的债务人,不得采取任何旨在改变其主要利益中心(该词在条例第3(1)条中使用)的步骤,如果这样做会对相关融资机制下贷款人的整体利益产生重大不利影响。
27.16 | 制裁 |
(a) | 公司将保持有效的政策和程序,并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。 |
(b) | 任何借款人不得要求任何用途,任何借款人不得使用,公司应促使任何债务人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司和代表,以及在其有权获得的范围内,合资伙伴不得使用任何用途的收益: |
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(i) | 违反任何反腐败法或反洗钱法,向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西; |
(Ii) | 为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易;或 |
(Iii) | 以任何方式导致违反适用于本公约任何缔约方的任何制裁。 |
(c) | 第27.16条的任何规定不适用于任何人,只要该人因违反任何适用的阻止法而不能或将不能强制执行。 |
(d) | 就本第27.16条和第24.24条而言(反腐败法律和制裁),“封锁法”的意思是: |
(i) | 1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号条例的任何规定(或在欧洲联盟或联合王国的任何成员国实施该条例的任何法律或条例); |
(Ii) | 《德国对外贸易条例》第7条(Auünéenwirtschaftsverordnung);或 |
(Iii) | 制裁当局实施的任何类似的阻止或反抵制法律。 |
27.17 | 《联邦储备条例》 |
任何使用所得收益的任何部分,无论是直接或间接的,无论是立即、附带还是最终的,都不会被用于“购买”或“携带”任何保证金股票,或为“购买”或“携带”任何保证金股票(在每种情况下均符合T、U或X法规的含义)或任何违反联邦储备委员会规定的任何目的而向他人提供信贷。
27.18 | 赞助合同和安排 |
本公司应确保不受限制的子公司将:
(a) | 订立任何赞助合约及/或安排;或 |
(b) | 已转让、转让或更新本集团任何成员公司的任何赞助合同和/或安排。 |
为免生疑问,赞助合同和/或安排不应包括与(I)新Holdco业务定义的(A)和(C)段或(Ii)提供或提供内容、服务或其他产品有关的合同和/或安排。
28. | 违约事件 |
本第28条中规定的每项事件或情况(第28.9条除外)加速)和第28.10条(清理期)及附表16(其他违约事件)是违约事件。
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28.1 | 不付款 |
债务人不支付:
(a) | 在到期日,根据财务文件支付的任何本金金额;或 |
(b) | 在到期日的30天内,根据财务文件应支付的任何其他金额, |
在注明支付货币的地点并以其货币支付,除非在支付本金的情况下:
(i) | 由于行政或技术错误或干扰事件导致其未能付款;以及 |
(Ii) | 付款在到期日起五个工作日内完成。 |
28.2 | 违反某些义务 |
(a) | 在符合第26.4条(欧冠非资格赛)和第26.5条(股权治本)、第26.2条的任何要求(财务状况)并不满意。 |
(b) | 第26.6条的要求(最低承诺额外融资)不遵守,除非此类不合规行为能够补救并在代理人向公司或任何债务人发出通知(以较早者为准)后20个工作日内得到补救。在采取此类补救措施后,公司应立即向代理人提交修订后的合规证书,说明其是否已实施最低承诺额外融资。 |
28.3 | 其他义务 |
债务人不遵守财务文件的任何规定(第28.1条中提到的规定除外)不付款)和第28.2条(违反某些义务)),除非该不遵守行为能够补救并在30个工作日内得到补救,否则为代理人向本公司或任何义务人发出有关通知的较早者。
28.4 | 失实陈述 |
债务人在财务文件或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件相关而交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述,在作出或被视为作出时是或证明是不正确或具误导性的(如属按照其条款不受重大程度规限的任何陈述或陈述),而如导致该失实陈述的情况能够在该期间内补救,则该债务人须在代理人较早前向本公司或本公司发出通知后30个营业日内未能就该等失实陈述作出补救。
28.5 | 交叉默认 |
(a) | 本集团任何成员公司的任何债权人有权就本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期及应付的任何高级担保债务申报任何财务负债。 |
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(b) | 本集团任何成员的任何财务负债为: |
(i) | 由于违约事件(无论如何描述),在规定的到期日之前宣布到期或以其他方式成为到期和应付的;或 |
(Ii) | 就本金金额而言,或就任何优先票据或同等权益债务而言,指于到期及应付时仍未支付的任何金额,以及就该等财务债务而提供的任何适用宽限期届满时。 |
(c) | 如果第28.5条下不会发生违约事件:(i)上述(a)和(b)段内的金融债务总额等于25,000,000英镑(或任何其他货币的等值货币)或更少;或(ii)金融债务是(A)集团一个成员公司欠集团另一个成员公司或(B)集团任何成员公司欠公司任何直接或间接股东的债务,前提是该金融债务根据债权人间协议的条款或多数贷款人(合理行事)可接受的条款被列为次级负债。 |
28.6 | 违法和无效 |
(a) | 债务人或(就债权人间协议而言,为本集团一名成员)履行任何财务文件或交易担保文件所设定或明示设定或证明的任何交易证券项下的任何责任,即属违法或成为违法,而停止或违法行为个别或累积地对财务文件项下贷款人的利益(视为整体)造成重大不利影响。 |
(b) | 任何债务人或作为债权人间协议订约方的本集团任何成员公司在任何财务文件项下的任何责任不再或不再具有法律效力、有效性、约束力或可执行性(法律保留或完善要求中规定的除外),且停止履行对财务文件项下贷款人(作为整体)的利益产生个别或累积的重大不利影响。 |
(c) | 任何财务文件不再具有完全效力,或根据本协议或债权人间协议创建的任何交易担保或任何从属关系不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效(法律保留或完善要求中规定的除外),并且停止个别或累积地对财务文件项下贷款人的利益(作为整体)造成不利影响。 |
28.7 | 债权人间协议 |
(a) | 本集团任何成员或附属债权人(定义见《债权人间协议》)未能在任何重大方面遵守《债权人间协议》的规定,或没有在任何重大方面履行其在《债权人间协议》下的义务;或 |
(b) | 本集团成员或附属债权人在债权人间协议中作出的陈述或担保在任何重大方面均不正确, |
并且,如果导致失实陈述的不合规或情况能够补救,则在代理人向该方或该当事一方发出通知后30个工作日内不能补救。
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28.8 | 否认 |
债务人拒付财务单据或证明有意拒付财务单据。
28.9 | 加速 |
(a) | 在持续的违约事件发生后的任何时候,代理人可以并在多数贷款人指示的情况下,通过通知公司: |
(i) | 全部或部分取消全部或部分总承诺额,届时应立即取消; |
(Ii) | 声明所有或部分使用,连同应计利息,以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项应立即到期和应付,届时这些款项应立即到期和应付; |
(Iii) | 声明全部或部分使用费应按要求支付,届时代理人应根据多数贷款人的指示立即按要求支付;和/或 |
(Iv) | 行使或指示证券受托人根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权。 |
(b) | 就任何美国债务人而言,如该美国债务人的违约事件仍在持续,而该美国债务人属附表16所述类型(其他违约事件)根据1978年《美国破产法》(《美国法典》第11章)(或美国各州的其他类似法律),上述(A)段不需要任何此类指示或书面通知,在符合加速事件定义(B)段的情况下,对该美国债务人的任何贷款承诺应自动终止,该美国债务人的所有使用应立即自动到期并支付,而无需要求通知或任何其他形式。但与该美国债务人有关的该等事件的发生,不得导致在没有依据上文(A)段向任何其他借款人发出通知的情况下加速任何用途(为免生疑问,包括任何其他美国借款人,而该等其他美国借款人并未发生违约事件,且仍在继续进行附表16所述类型的用途)(其他违约事件)根据1978年《美国破产法》(《美国法典》第11章)(或美国各州的其他类似法律)。 |
28.10 | 清理期 |
(a) | 尽管本协议有任何其他条款,就本协议条款允许或不禁止的收购而言(“批准收购”)并在完成日期或之后进行,从批准收购完成之日起至其后九十天之日(“清理期”),如果任何人存在任何问题或情况,作为批准收购的直接或间接主体的企业或业务将构成对陈述的违反,财务文件中的承诺或任何其他条款或条件、违约或违约事件(“相关违约”)然后,根据下文(b)段的规定,在清理期内,相关违约不应构成对陈述的违反,财务文件项下的承诺或任何其他条款或条件、违约或违约事件,代理人无权根据第28.9条发出任何通知 |
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(加速)与该有关失责行为有关,直至紧接清算期结束后的日期为止(如该有关失责行为当时仍在继续)。
(b) | 以上(A)段不适用于符合以下条件的任何相关失责行为: |
(i) | 不能治愈,或者如果公司当时知道相关情况,则没有采取合理的步骤来治愈; |
(Ii) | 已由该集团成员采购或批准(但知悉有关违约并不等同于该集团成员采购或批准); |
(Iii) | 具有或可以合理地预期具有重大不利影响;或 |
(Iv) | 在清盘期间结束时仍在继续(为免生疑问,如有关失责行为在清盘期间结束时仍在继续,则贷款人有权就该持续的有关失责行为行使任何可用权利)。 |
(c) | 为免生疑问,以上(A)段并不限制代理人根据第28.9条(加速)对于不是相关违约的任何违约事件。 |
(d) | 在意识到其发生后,公司应立即通知代理人在清理期限结束后仍在继续的任何违约事件(连同相关事件或情况以及正在采取的补救措施(如有))。 |
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第9条
对当事人的更改
29. | 对贷款人的更改 |
29.1 | 贷款人的转让和转让 |
在不违反第29条的情况下,分包商(“现有分包商”)可以:
(a) | 转让其任何权利; |
(b) | 以更新的方式转移其任何权利和义务;或 |
(c) | 参加与其权利和义务有关的分参与, |
根据任何财务文件向另一家银行或金融机构或经常从事或设立以发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产为目的的信托、基金或其他实体或任何其他人(“新通知”)在每种情况下,除非违约事件持续,是美国合格认证者和合格认证者(各自定义见第18.1条)。
29.2 | 转让或转让的条件 |
(a) | 现有分包商的转让、转让或再参与(如果任何投票权通过或可能通过)需要获得公司的书面同意,除非转让、转让或再参与是: |
(i) | 借给另一贷款人或贷款人的关联公司; |
(Ii) | 如该现有贷款人是一支基金,则拨入该现有贷款人的关连基金的基金;或 |
(Iii) | 这是在违约事件仍在继续的时候做出的。 |
(b) | 公司对转让、转让或再参与的同意不得无理拒绝或推迟,但公司不得就下列任何人的转让、转让或再参与(在投票权转移或可能转移的情况下)拒绝同意: |
(i) | 根据穆迪、S和惠誉中的至少两家,不是长期企业信用评级等于或高于BBB或BAA2(视情况而定)的银行;或 |
(Ii) | 为作为不良债务基金的主要目的或主要目的而设立的实体。 |
在现有分包商提出请求后五个工作日,公司将被视为已给予同意,除非公司在该时间内根据本(b)段明确拒绝此类同意。
(c) | 尽管有上文(A)段的规定,任何转让或转让或再参与或与行业竞争对手进行的任何其他债务购买交易均须事先获得本公司书面同意(由本公司全权酌情决定批准或不予批准)。 |
100
(d) | 如果任何转让或转让需要获得公司的同意,则就财务文件规定的所有目的而言,只有在公司事先授予或视为授予(如适用)的书面同意的情况下,该转让或转让方能生效。 |
(e) | 如果转让或转让违反了本条款29.2,则该转让或转让应无效,并视为未发生。 |
(f) | 除非本公司与相关现有贷款人就现有贷款人及其联属公司之间的转让另有协议,否则现有贷款人转让部分承诺额或多项承诺额必须至少为1,000,000 GB,前提是如果现有贷款人保留任何一项或多项承诺,则整个贷款机制的总金额最低为1,000,000 GB。 |
(g) | 在确定是否满足上述段落(f)中关于现有分包商保留的任何融资的最低金额的要求时,相关现有分包商的任何关联公司将保留的任何承诺的金额应与现有分包商将转让和/或保留的承诺(视情况而定)相加。 |
(h) | 分配仅在以下情况下有效: |
(i) | 代理人收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(以代理人满意的形式和实质内容),即新贷款人将对其他融资方和其他担保当事人承担与如果它是原始贷款人时所承担的相同义务; |
(Ii) | 新贷款人签订加入《债权人间协议》所需的文件;以及 |
(Iii) | 代理人履行所有必要的义务“了解您的客户“、美国爱国者法案或所有适用法律法规下与转让给新贷款人有关的其他类似检查,代理人应立即通知现有贷款人和新贷款人。 |
(i) | 转账仅在以下情况下有效: |
(i) | 新贷款人签订加入《债权人间协议》所需的文件;以及 |
(Ii) | 第29.5条规定的程序(移交程序)被遵守。 |
(j) | 如果: |
(i) | 贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务,或变更其贷款办公室;以及 |
(Ii) | 由于转让、转让或变更发生之日存在的情况,债务人有义务根据第18条向新贷款人或通过其新的贷款办公室(税收总额和赔偿金)或第19条(成本增加), |
101
那么,新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款,其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。本款(K)不适用于第18.2(税收总额),并已按照第18.2(2)(B)条第(I)(Ii)(B)段确认其计划编号及其税务居住地的司法管辖权。税收总额)如果支付款项的债务人没有就该英国条约贷款人提交借款人dTTP申请。
(k) | 每家新贷款人签署相关转让证书或转让协议后,为免生疑问,确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前,代表必要的贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免,并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人时的约束程度相同。 |
29.3 | 转让或转让费 |
除非代理人另有同意,并且不包括对贷款人或关联基金的附属机构的转让或转让,否则新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付(由其自己承担)2,500英磅的费用。
29.4 | 限制现有贷款人的责任 |
(a) | 除非有明确的相反约定,否则现有贷款人不作任何陈述或担保,也不对新贷款人承担以下责任: |
(i) | 交易文件、交易保证金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性; |
(Ii) | 任何债务人的经济状况; |
(Iii) | 任何债务人或集团任何其他成员履行和遵守交易文件或任何其他文件项下的义务;或 |
(Iv) | 在任何交易文件或任何其他文件内作出或与任何交易文件或任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头的)的准确性, |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
(b) | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认: |
(i) | 已(并应继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估,并且不完全依赖现有贷款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息;以及 |
(Ii) | 将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估,同时根据财务文件或任何承诺生效,任何金额仍未偿还或可能未偿还。 |
102
(c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人: |
(i) | 接受新分包商重新转让或重新转让根据本第29条转让或转让的任何权利和义务;或 |
(Ii) | 支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
29.5 | 移交程序 |
(a) | 须遵守第29.2条规定的条件(转让或转让的条件)当代理人签署现有分包商和新分包商向其提交的以其他方式正式填写的转让证书并根据第32.20条更新登记册时,转让即根据下文(c)段生效(注册)。除下文第(B)款另有规定外,代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后,应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。 |
(b) | 代理人只有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书,只要它信纳它已经遵守了所有必要的规定。了解您的客户“、美国爱国者法案或所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的其他类似检查。 |
(c) | 根据第29.9条(按比例结算利息),于转移日期: |
(i) | 在转让证书中,现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务,就交易担保而言,任何财务文件的任何一方的债务人和集团其他成员以及现有贷款人应被解除在财务文件和交易担保下彼此之间的进一步义务,以及他们各自在财务文件下和交易担保方面的权利应被取消(即“解除的权利和义务”); |
(Ii) | 任何财务文件的一方和新贷款人的每个债务人和集团其他成员,只有在该债务人或集团其他成员和新贷款人已取代该债务人和现有贷款人承担和/或获得该权利和义务的情况下,才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利; |
(Iii) | 代理人、担保受托人、新贷款人和其他贷方应在他们之间以及就交易证券方面获得和承担相同的权利并承担相同的义务,与如果新贷款人是原始贷款人的情况下他们将获得和承担的相同的权利并承担相同的义务,和/或其因转让而获得或承担的义务,在此范围内,代理人、担保受托人和现有受托人应各自解除财务文件项下相互之间的进一步义务;和 |
(Iv) | 新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。 |
103
29.6 | 转让程序 |
(a) | 须遵守第29.2条规定的条件(转让或转让的条件)当代理人签署现有分包商和新分包商向其提交的以其他方式正式完成的转让协议时,转让可根据下文(c)段生效。根据下文(b)段的规定,代理商应在收到其表面上符合本协议条款并根据本协议条款交付的正式填写的转让协议后,在合理可行的范围内尽快执行该转让协议。 |
(b) | 代理人只有在其确信已遵守所有必要的规定后,才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。了解您的客户“、美国爱国者法案或所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的其他类似检查。 |
(c) | 根据第29.9条(按比例结算利息),于转移日期: |
(i) | 现有贷款人将把其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人; |
(Ii) | 现有贷款人将被免除转让协议中明示的解除标的的义务(“相关义务”)(以及它在交易担保方面受约束的任何相应义务);以及 |
(Iii) | 新贷款人将成为作为“贷款人”的一方,并将受到与相关义务等同的义务的约束。 |
(d) | 贷款人可利用第29.6条所列程序以外的程序,转让其在财务文件下的权利(但未经本公司同意或除非符合第29.5条(移交程序),以获得每一债务人免除贷款人对该债务人的债务,或新贷款人承担同等义务),只要他们遵守第29.2条(转让或转让的条件). |
29.7 | 向公司转让证书、转让协议或增资确认书复印件 |
代理人应在签署转让证书、转让协议或增加确认书后,在合理的切实可行范围内尽快将该转让证书、转让协议或增加确认书(视情况而定)的副本发送给公司,但条件是,就转让证书、转让协议或增加确认书而言,其中包括新贷款人或增加贷款人希望HMRC DT条约护照计划适用于本协议的指示,代理人应在转让日期后迅速(无论如何应在一个工作日内)将该转让证书、转让协议或增加确认书的副本发送给公司。增加日期或生效日期(视情况而定)。
29.8 | 安全高于贷款人的权利 |
除了根据本第29条向贷方提供的其他权利外,每个贷款人可以在无需咨询任何债务人或获得其同意的情况下随时收取、转让或
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以其他方式为其在任何财务文件下的所有或任何权利设定担保(无论是通过抵押品或其他方式),以担保该贷方的义务,包括但不限于:
(a) | 任何抵押、转让或其他担保,以保证对美联储或中央银行的义务;以及 |
(b) | 向贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)授予作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他抵押, |
但该等押记、转让或保证不得:
(i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务,或以相关抵押、转让或其他担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方;或 |
(Ii) | 要求债务人支付任何款项,或授予任何人任何比财务文件要求支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。 |
29.9 | 按比例结算利息 |
如果代理已通知贷款人它能够按比例将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人,则(关于根据第29.5条(移交程序)或根据第29.6条进行的任何转让(转让程序),在每种情况下,转让日期都在该通知的日期之后,并且不是在利息期的最后一天):
(a) | 与有关参与有关的任何利息或费用,如明示是参照时间流逝而应累算的,则须继续累算予现有贷款人,直至但不包括转移日期(“应累算款额”),并在当前利息期间的最后一天(或如利息期间超过六个月,则在该利息期间的第一天后每隔六个月一次的日期)到期支付予该现有贷款人(不再累算利息);及 |
(b) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利,因此,为免生疑问: |
(i) | 当累算款额成为应付款项时,该等累算款额将由现有贷款人支付;及 |
(Ii) | 该日期应支付给新分包商的金额将是如果不适用第29.9条,该日期应支付给新分包商的金额,但在扣除应计金额后。 |
30. | 限制债务购买交易 |
30.1 | 禁止本集团进行债务购买交易 |
公司不得且应促使本集团其他成员公司不得进行任何债务购买交易或受益拥有作为债务购买交易定义第(b)或(c)段所述类型债务购买交易的分包商或一方的公司的全部或任何部分股本。
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30.2 | 剥夺投资者关联公司进行的债务购买交易的权利 |
(a) | 只要是投资者附属机构: |
(i) | 实益拥有一项承诺;或 |
(Ii) | 已订立与具有实质相似经济效果的承诺或其他协议或安排有关的分参与协议,而该协议或安排并未终止, |
(A) | 在确定: |
(I) | 多数贷款人;或 |
(Ii) | (X)总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问,包括一致同意)或(Y)任何特定贷款人集团的协议, |
已获得批准根据财务文件进行同意、放弃、修订或其他表决的任何请求,则此类承诺应被视为零;以及
(B) | 为施行第41.3条(例外情况),该投资者联营公司或与其订立该等分参与、其他协议或安排的人士应被视为非贷款人(除非并非投资者联营公司的人士凭借实益拥有有关承诺而成为贷款人)。 |
(b) | 除非该债务购买交易是转让或转让,否则每名贷款人如明知而与投资者联属公司订立债务购买交易(“须具报债务购买交易”),应立即以书面通知代理人,该通知基本上采用附表13第1部所列格式(须具报债务购买交易通知书的格式). |
(c) | 贷款人如参与下列应具报债务购买交易,应立即通知代理人: |
(i) | 被终止;或 |
(Ii) | 停止在投资者附属公司工作, |
该通知实质上须采用附表13第2部所列的格式(须具报债务购买交易通知书的格式).
(d) | 作为贷款人的每个投资者附属公司都同意: |
(i) | 就所有贷款人被邀请出席或参加的任何会议或电话会议而言,如代理人提出要求,则不得出席或参与该会议或电话会议,或除非代理人另有同意,否则不得收取会议议程或会议记录;及 |
(Ii) | 除非代理人另有同意,否则其无权以贷款人身份收取应代理人或一个或多个贷款人的要求或指示而编制的任何报告或其他文件。 |
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(e) | 尽管财务文件中有任何其他规定,作为参与贷款和/或任何承诺的受让人或受让人的任何投资者关联公司应被视为满足第29.1条(贷款人的转让和转让)及第29.2(转让或转让的条件). |
31. | 义务人的变更 |
31.1 | 债务人的转让和转让 |
任何债务人或本集团任何其他成员不得转让其在财务文件下的任何权利或转移其任何权利或义务。
31.2 | 更多借款人 |
(a) | 须遵守第25.10条(c)和(d)段的规定(“认识你的客户”支票),公司可要求其任何属于本集团成员公司的全资子公司成为与该融资相关的借款人。如果出现以下情况,该子公司应成为该融资项下的借款人: |
(i) | 所有贷款人(该贷款机制下的任何违约贷款人除外)(合理行事)批准增加该附属公司; |
(Ii) | 本公司及其附属公司向代理商交付一份正式填写并签署的入会契约; |
(Iii) | 子公司在成为额外借款人之前是(或在符合商定的担保原则的情况下,成为)担保人; |
(Iv) | 本公司确认不会因该附属公司成为额外借款人而继续或不会发生任何违约事件;及 |
(v) | 如有需要,代理人已收到附表2第2部列出的所有文件及其他证据(先行条件)就该额外的借款人而言,每一项在形式及实质上均令代理人(合理地行事)满意。 |
(b) | 代理人如信纳(采取合理行动)已收到附表2第2部(以令公司满意的形式及实质内容)的所有文件及其他证据(先行条件). |
(c) | 如果额外的借款人出于英国税务目的居住在英国以外或在美国税务目的居住在美利坚合众国以外,本公司和贷款人承诺将真诚地协商对合格贷款人的定义和本协议中任何其他相关条款的修改,这些修改涉及额外借款人所在司法管辖区的任何预扣或类似税款的豁免,将为额外借款人和贷款人提供与现有美国合格贷款人(视情况而定)定义下居住在美利坚合众国的合格贷款人和借款人同等的保护水平(只要商业上合适,因为预扣税之间的差异英国和/或美国(视情况而定)和其他司法管辖区的制度)。 |
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(d) | 除了多数贷款人在代理人发出上文第(b)段所述通知之前以书面形式通知代理人之外,贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失负责。 |
31.3 | 借款人的偿还 |
(a) | 在下列情况下,公司可向代理人递交辞职信,要求借款人(MUFC除外)停止借款人身份: |
(i) | 根据本协议的条款,该借款人是第三方处置、允许重组或已成为不受限制的子公司的对象;或 |
(Ii) | 贷款机制下的所有贷款人都同意该借款人辞职。 |
(b) | 在下列情况下,代理人应接受辞职信,并将接受辞职信通知公司和其他财务各方: |
(i) | 本公司已确认不会因接受辞职信而持续或将会导致违约; |
(Ii) | 借款人是(或在其出售后,被允许重组或指定为不受限制的附属公司(视情况而定))不承担任何财务文件规定的实际或或有债务;以及 |
(Iii) | 借款人也是担保人(除非其辞职已经或将根据第31.5条被接受(担保人的辞职)),其作为担保人的义务在法律保留条款的约束下仍然是合法的、有效的、具有约束力和可强制执行的,并且完全有效和有效(在法律保留条款的约束下),并且其作为担保人的担保金额不会减少(本公司已确认情况就是这样)。 |
(c) | 在代理人通知公司其接受辞职信后,该公司将不再是借款人,并且不再具有作为借款人的财务文件所规定的进一步权利或义务 |
(d) | 被第三方出售、获准重组或被指定为非受限制附属公司的借款人的辞职,在第三方出售、获准重组或被指定为非受限制附属公司(视属何情况而定)生效之前,不得生效(借款人将继续拥有财务文件下的权利和义务)。 |
(e) | 代理人(合理行事)可以要求代理人的律师提供法律意见,以确认上文(b)(iii)段所述事项,费用和费用由公司承担,并且代理人没有义务接受辞职信,直到其获得令其满意的形式和内容的意见。 |
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31.4 | 额外的担保人 |
(a) | 须遵守第25.10条(c)和(d)段的规定(“认识你的客户”支票),本公司可要求其属本集团成员的任何附属公司成为担保人。 |
(b) | 在下列情况下,集团成员应成为额外担保人: |
(i) | 本公司及建议的额外担保人向代理人递交一份已妥为填妥及签立的入会契约;及 |
(Ii) | 如有需要,代理人已收到附表2第2部所列的所有文件及其他证据(先行条件)就该额外担保人而言,每一项在形式及实质上均令代理人满意(合理行事)。 |
(c) | 代理人如信纳已收到附表2第2部所列的所有文件及其他证据(形式及实质均令公司满意),须立即通知公司及贷款人先行条件). |
(d) | 除了多数贷款人在代理人发出上文第(c)段所述通知之前以书面形式通知代理人之外,贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失负责。 |
31.5 | 担保人的辞职 |
(a) | 在下列情况下,本公司可通过向代理人递交辞职信,要求担保人(本公司和(只要其直接拥有MUL任何股份)Red Football Junior Limited)不再是担保人: |
(i) | 该担保人正在通过第三方处置或许可重组的方式被处置; |
(Ii) | 该担保人已根据本协议的条款成为不受限制的子公司; |
(Iii) | 担保人须接受附表15未禁止的合并和/或合并(限制性契约);或 |
(Iv) | 所有贷款人都同意那位担保人辞职。 |
(b) | 代理人应接受退款函,并通知公司和贷款人接受退款函: |
(i) | 本公司已确认不会因接受辞职信而持续或将会导致违约; |
(Ii) | 担保人无需根据第23.1条付款(担保和赔偿);及 |
(Iii) | 如果担保人也是借款人,则其(或在其处置、重组或指定为无限制子公司(如适用)后将)作为借款人不承担任何实际或或有义务,并且已根据第31.3条辞职并不再是借款人(借款人的偿还). |
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(c) | 根据下文(d)段的规定,在代理人通知公司接受解约函后,该公司将不再作为担保人,并且在财务文件中不再具有作为担保人的进一步权利或义务。 |
(d) | 被第三方出售、获准重组或被指定为不受限制附属公司的担保人的辞职,在第三方出售、获准重组或被指定为不受限制附属公司(视属何情况而定)生效之前,不得生效(且担保人将继续拥有财务文件下的权利和义务)。 |
31.6 | 申述的重复 |
加入契约的交付构成相关受限制子公司确认第24.28条(c)段中提到的陈述和保证(作出申述的时间)在交付之日是真实和正确的,犹如是参照当时存在的事实和情况作出的一样。
31.7 | 辞职和释放被处置的保证金 |
(a) | 在不损害《债权人间协议》规定的情况下,如果借款人或担保人是或拟成为第三方处置、经准许的重组或有抵押财产的处置(包括根据经准许的重组)或《债权人间协议》以其他方式准许的: |
(i) | 凡借款人或担保人以证券受托人(包括因出售或准许重组而不再是本集团成员的任何附属公司的资产或业务)为受益人的任何资产或业务设立交易抵押,或以该借款人或担保人(或因出售或准许重组而不再是本集团成员的其任何附属公司)的股份(或同等股份)为受益人而设立以证券受托人为受益人的交易抵押,证券受托人应按本公司的费用及要求释放该等资产。业务或股份(或同等股份),并根据《债权人间协定》签发非结晶化证书; |
(Ii) | 借款人或担保人的辞职以及上述(a)段中提到的相关交易担保的释放在处置或许可重组(如适用)之日之前不会生效;和 |
(Iii) | 如果未对借款人或担保人进行处置或许可重组,借款人或担保人的解约信以及(a)段中提到的交易担保的相关解除上述规定不具效力,借款人或担保人的义务以及借款人或担保人及其子公司创建或打算创建的交易担保将继续有效,效果就好像该释放没有实现一样。 |
(b) | 在不损害前述规定的情况下,如果公司就任何结构变化提出要求,则根据第2.2条(增加)(或本协议允许或预期的)、全额偿还贷款或在本协议另有规定的情况下(包括任何第三方 |
110
证券托管人和其他融资方应(由债务人承担费用并以债权人间协议预期的方式)迅速签署任何担保、担保或其他放行和/或与交易有关的任何修订、补充或其他文件,以完成或以其他方式促进该步骤或交易(并且证券托管人被授权执行,并将在公司要求时执行,且将在债权人间协议的约束下执行,不需要得到担保各方的任何进一步授权,任何此等放行或文件代表担保各方),在公司根据本条款31.7要求解除交易担保的情况下,作为结构调整的一部分和/或根据第2.2条(增加)(“许可交易”),该豁免不应损害本协议项下提供替代担保(如适用)的任何义务,除非本公司已向证券托管人提供证书,证明其真诚地(考虑到与许可交易有关的任何适用法律限制和其他相关考虑因素)认为不可能或不适宜通过授予额外交易担保和/或修订现有交易担保的条款,以公司满意的条款实施该许可交易。
111
第10条
出资方
32. | 代理人和其他人的作用 |
32.1 | 代理人的委任 |
(a) | 每个贷款人都指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。 |
(b) | 每一贷款人授权代理人履行职责、义务和责任,并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予代理人的权利、权力、授权和酌情决定权,以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
32.2 | 代理人的职责 |
(a) | 除以下第(B)款另有规定外,代理人应迅速将任何其他方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件递送给该方。 |
(b) | 在不影响第29.7条(向公司转让证书、转让协议或增资确认书复印件),上述(A)段不适用于任何转让证书、任何转让协议或任何加薪确认书。 |
(c) | 除非财务文件另有特别规定,代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
(d) | 如果代理人收到一方关于本协议的通知,说明违约情况,并说明所描述的情况是违约,应立即通知其他融资方。 |
(e) | 如果代理人知道未支付本协议项下应向融资方(代理人或担保受托人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用,则应立即通知其他融资方。 |
(f) | 代理人应在公司提出请求的五个工作日内(但频率不超过每个日历月一次)向公司提供一份清单(可以是电子形式),列出在请求日期贷款人的名称、各自的承诺、每个贷款人的地址和传真号码(以及根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或交付文件的部门或高级人员(如有))。电子邮件地址和/或任何其他信息,以便能够通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收信息,或由每个贷款人通过该方式进行财务文件下或与财务文件相关的任何通信,以及每个贷款人的账户详细信息,以便代理人根据财务文件向该贷款人分发任何付款。 |
(g) | 一旦代理人成为减值代理人,代理人应立即向每个贷款人和公司提供一份名单(可以是电子形式),列出在提供名单之日贷款人的名称。 |
112
32.3 | 无受托责任 |
(a) | 任何财务文件中的任何内容均不构成代理人作为任何其他人的受托人或受托人。 |
(b) | 代理人和担保受托人都没有义务向任何贷方说明其为自己帐户收到的任何金额或任何金额的利润部分。 |
32.4与集团的业务往来
代理人和担保受托人可以接受集团任何成员的存款、借钱给集团任何成员并与集团任何成员进行任何类型的银行或其他业务。
32.5 | 权利和酌情决定权 |
(a) | 代理可以: |
(i) | 依赖任何陈述、通讯、通知或文件(包括但不限于分包商根据第30.2条(b)段或(c)段发出的任何通知(剥夺投资者关联公司进行的债务购买交易的权利))相信是真实、正确和经适当授权的;及 |
(Ii) | 依赖董事、授权签字人或任何人的雇员就他合理地认为是他知道或有权核实的任何事项所作的任何声明; |
(Iii) | 假设: |
(A) | 它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的;以及 |
(B) | 除非它已收到撤销通知,该等指示并未被撤销;及 |
(Iv) | 依赖任何人的证书: |
(A) | 可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况;或 |
(B) | 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情, |
作为上述情况的充分证据,并在上文(A)段的情况下,可假定该证书是真实和准确的。
(b) | 代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知): |
113
(i) | 未发生违约(除非其实际了解第28.1条下产生的违约(不付款)); |
(Ii) | 未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或自由裁量权; |
(Iii) | 公司发出的任何通知或请求均代表所有债务人并在其同意和知情的情况下发出;和 |
(Iv) | 无须申报的债务购买交易: |
(A) | 已订立; |
(B) | 已终止;或 |
(C) | 已不再是Investor附属公司的成员。 |
(c) | 代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务。 |
(d) | 除非财务文件另有明确规定,代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。 |
(e) | 在不损害上述(d)段一般性的情况下,代理人可以向其他融资方和公司披露违约贷款人的身份,并应根据公司或多数贷款人的书面要求披露该身份。 |
(f) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定,如果代理人合理地认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务,则代理人没有义务做或不做任何事情。 |
(g) | 在不损害上文(C)段或下文(H)段的一般性的原则下,代理人可在其合理意见认为合宜的情况下,随时聘用任何律师担任代理人的独立律师(因此与贷款人所指示的任何律师分开),并支付服务费用。 |
(h) | 代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或任何其他一方取得),并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。 |
(i) | 即使任何财务文件有任何相反的规定,代理人(以该角色行事)在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时,如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿或保证,并无合理地向其作出保证,则该代理人并无义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的过程中支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
32.6 | 指令 |
(a) | 除非在财务文件中出现相反的指示,否则代理人应(I)按照下列任何指示行使或不行使作为代理人赋予其的任何权利、权力、授权或酌处权:(A)所有贷款人,如果 |
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相关财务文件规定,此事应由所有贷款人决定;(B)如果相关财务文件规定此事是超级多数贷款人的决定,则由超级多数贷款人决定;以及(C)在所有其他情况下,多数贷款人和(Ii)如果根据上文(I)段采取(或不采取任何行动)的任何作为(或不作为)不承担任何责任。
(b) | 代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或如有关财务文件规定此事由任何其他贷款人或贷款人团体决定,则由该贷款人或该贷款人团体决定),以决定是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权,代理人可避免采取行动,除非及直至收到其要求的任何该等指示或澄清。 |
(c) | 除非在相关财务文件中规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定,并且除非财务文件中出现相反指示,否则多数贷款人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上,并对除证券受托人以外的所有财务各方具有约束力。 |
(d) | 代理人可不按照任何贷款人或贷款人团体的指示行事,直至其收到因遵守指示而招致的任何成本、损失或债务(连同任何相关增值税)所需的保证为止。 |
(e) | 在没有所需贷款人或贷款人团体的指示的情况下,代理人可采取(或不采取行动)其认为符合贷款人最佳利益的行动。 |
(f) | 代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。本款第(F)项不适用于与完善、保全或保护交易安全文件下的权利或执行交易安全文件或交易安全文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
32.7 | 对文件的责任 |
代理不是:
(a) | 对代理人、义务人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或财务文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责,或对因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件负责; |
(b) | 对任何财务文件或交易保证金或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责,这些协议、安排或文件是预期或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的;或 |
(c) | 负责确定提供给或将提供给任何融资方的任何信息是否是非公开信息,其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
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32.8 | 没有监督的责任 |
代理商不一定要询问:
(a) | 无论是否发生了任何违约; |
(b) | 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务;或 |
(c) | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
32.9 | 免除法律责任 |
(a) | 在不限制下文(b)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他条款的情况下),代理人将不对以下内容负责(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任): |
(i) | 任何人因根据或未根据任何财务文件或交易保证金采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、成本或损失、任何价值减值或任何责任,除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成; |
(Ii) | 行使或不行使任何财务文件、交易保证金或因预期、根据或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权;或 |
(Iii) | 在不损害以上第(1)和(2)款的一般性的原则下,任何人因下列原因而遭受的损害、费用或损失、价值减值或任何责任: |
(A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况;或 |
(B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险, |
在每种情况下,包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任:国有化、征收或其他政府行为;任何监管、货币限制、贬值或波动;影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件);第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障;自然灾害或天灾;战争、恐怖主义、叛乱或革命;或罢工或工业行动。
(b) | 没有一个政党(代理人除外)可以就代理人可能对代理人提出的任何索赔,或就该高级官员、雇员或代理人与任何财务文件或任何交易文件有关的任何类型的作为或不作为,对代理人的任何高级官员、雇员或代理人提起任何诉讼。代理人的员工或代理人可以根据第32.9条(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
116
(c) | 如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤,遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序,则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。 |
(d) | 本协议中的任何内容均不迫使代理商执行: |
(i) | 任何“了解您的客户“、美国爱国者法案或与任何人有关的其他检查;或 |
(Ii) | 对本协议所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人构成非法的任何检查, |
代表任何贷款人和每个贷款人向代理人确认,它独自负责其被要求进行的任何此类检查,并且它不得依赖于与代理人所作的此类检查有关的任何声明。
(e) | 在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条款的情况下,代理人根据任何财务文件或交易保证金产生或与之相关的任何责任应仅限于实际遭受的损失金额(由代理人违约日期确定,如果较晚,则参考因该违约而产生损失的日期),但不参考代理人在任何时间所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下,代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责,无论是否已告知代理此类损失或损害的可能性。 |
32.10 | 贷款人对代理人的赔偿 |
每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例,或如总承诺额当时为零,则按紧接在其减少至零之前的总承诺额所占份额的比例)在要求的三个工作日内赔偿代理人因代理人(非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(或在根据第35.11条规定的任何费用、损失或责任的情况下对支付系统的干扰等。)尽管代理人在根据财务文件以代理人的身份行事时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非代理人已根据财务文件由债务人偿付)。
32.11 | 代理人的辞职 |
(a) | 代理人可以辞职,并通过向贷款人和本公司发出通知,通过在英国的办事处任命其一家关联公司为继任者。 |
(b) | 此外,代理人亦可在给予贷款人及本公司至少30天通知后辞职,在此情况下,多数贷款人(在与本公司磋商后)可委任一名继任代理人。 |
(c) | 如多数贷款人在发出辞职通知后30天内仍未按照上文第(B)段的规定委任继任代理人,则卸任代理人(在与本公司磋商后)可委任继任代理人(透过在英国的办事处行事)。 |
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(d) | 如果代理人希望辞职是因为(合理地行事)得出结论认为其不再适合继续担任代理人,并且代理人有权根据上文第(C)款指定一名继任代理人,代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意拟议的继任代理人对本条款32和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正,这些修正与当时关于任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致,以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修正,这些修正与继任代理人的正常费率一致,并且这些修正将对双方具有约束力。 |
(e) | 退休代理人应自费向继任代理人提供其为履行融资文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录,并提供其协助。 |
(f) | 代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。 |
(g) | 一旦任命继任者,退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(E)段规定的义务外),但仍有权享有第32条的利益(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于当日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务,与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
(h) | 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内,根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人),如果是在FATCA根据财务文件向代理人支付任何款项的最早申请日期前三个月或之后,下列情况之一: |
(i) | 代理未能响应根据第18.9条(FATCA信息)且本公司或代理人合理地相信代理人在该FATCA申请日期或之后将不是(或将不再是)FATCA豁免方; |
(Ii) | 代理人根据第18.9条(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方;或 |
(Iii) | 代理人通知本公司及贷款人,代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方, |
且(在每种情况下)公司或代理商合理地认为,如果代理商是FATCA豁免方,则一方将被要求进行FATCA扣减,而公司或代理商通过通知代理商要求其辞职。
32.12 | 更换代理 |
(a) | 在与公司协商后,多数贷款人可以提前30天通知代理人(或者,在代理人是受损代理人的任何时候,通过提供任何 |
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由多数贷款人确定的较短通知)通过任命继任代理人(通过英国办事处行事)来取代代理人。
(b) | 退役代理人应(如果其为减值代理人,则自费,否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录,并提供协助。 |
(c) | 继任代理人的任命应自多数贷款人向退休代理人发出的通知中规定的日期起生效。自该日起,退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(其在上文(B)段下的义务除外),但仍有权享有第32条的利益(退役代理人账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于当日支付))。 |
(d) | 任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。 |
32.13 | 保密性 |
(a) | 在作为财务各方的代理人行事时,代理人应被视为通过其代理部门行事,该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
(b) | 如果代理人的另一部门或部门收到信息,该信息可被视为对该部门或部门保密,代理人不得被视为已知悉该信息。 |
(c) | 即使任何财务文件有任何其他相反的规定,代理人并无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料,只要该披露会或可能构成违反任何法律或违反受托责任。 |
32.14 | 与贷款人的关系 |
(a) | 根据第29.9条(按比例结算利息),代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人,作为贷款人通过其融资办公室行事: |
(i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款;以及 |
(Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动,或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定, |
除非根据本协议的条款,其已收到该代理商不少于五个营业日的通知。
(b) | 每一贷款人应向代理人提供证券受托人合理指定(通过代理人)为使证券受托人能够履行其作为证券受托人的职能所必需或适宜的任何信息。每一贷款人应仅通过代理与证券受托人打交道,不得直接与证券受托人打交道。 |
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(c) | 任何招标人可以通过向代理人发出的通知指定一名人员代表其接收根据财务文件向该招标人发出或发送的所有通知、通讯、信息和文件。该通知应包含地址、传真号码和(如果第37.6条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信))电子邮件地址和/或以这种方式发送和接收信息所需的任何其他信息(在每一种情况下,都应包括需要进行注意沟通的部门或人员),并被视为该贷款人就第37.2条(地址)和第37.6条(a)(iii)段(电子通信),而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人,犹如该人是该贷款人一样。 |
32.15 | 贷款人的资信评估 |
在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下,每个贷款人向代理人确认,它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查,包括但不限于:
(a) | 集团各成员的财务状况、地位和性质; |
(b) | 任何财务文件和交易保证金的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性,以及预期、根据或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件; |
(c) | 根据或与任何财务文件、交易担保或财务文件或任何其他协议、安排或文件预期、在任何财务文件或交易担保之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件,该财务方是否有追索权,以及该追索权的性质和范围; |
(d) | 代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何融资文件、融资文件或任何其他协议、安排或文件预期、根据或与任何融资文件有关的任何其他协议、安排或文件提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性;以及 |
(e) | 任何人对被押记财产的权利或所有权,或被押记财产的任何部分的价值或充分性,任何交易保证金的优先权,或任何影响被押记财产的保证金的存在。 |
32.16 | 基本参考银行和替代参考银行 |
如果基本参考银行或替代参考银行(或如果基本参考银行或替代参考银行不是贷款人,则为其关联银行的贷款人)不再是贷款人,代理人应(在与公司协商后)指定另一贷款人或贷款人的关联银行来取代该基本参考银行或替代参考银行。
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32.17 | 代理的管理时间 |
根据第20.3条(对代理人的赔偿),第22(成本和开支)及第32.10条(贷款人对代理人的赔偿)应包括使用代理人的管理时间或其他资源的成本,并将根据代理人通知本公司和贷款人的合理每日或小时费率计算。
32.18 | 从代理人应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项,代理人可在向该方发出通知后,从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项,并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言,该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
32.19 | 信任状和聘书 |
每一财务方确认,代理人有权代表其接受会计师提供的与财务文件或财务文件中预期的交易相关的任何报告或信件(并代表代理人批准接受任何已被代理人接受的信件或报告),并有权就该等报告或信件约束代理人并代表代理人签署该等信件,并进一步确认其接受该等信件中所载的条款和资格。
32.20 | 注册 |
(a) | 代理人应代表借款人保存一份贷款登记和转让登记册(“登记册”),并应输入贷款登记持有人的姓名和地址、贷款的转让以及贷款受让人(包括所有受让人、继承人和参与者)的姓名和地址。 |
(b) | 借款人应获提供合理机会不时查阅登记册。 |
(c) | 借款人应将任何登记持有人视为登记持有人所持有的任何贷款的绝对所有人,如登记册所示(无明显错误),目的是收取就此类贷款应支付的所有款项以及所有其他目的。 |
(d) | 这些贷款是登记债务,任何贷款人及其受让人在这类贷款中及其受让人的权利、所有权和利息,只有在登记册上注明这种转移后才可转让。 |
(e) | 仅就本条款第32.20条而言,代理人应为借款人的代理人,以维持登记册。 |
(f) | 第32.20条的解释须使贷款时刻保持守则第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)条及任何相关规例(以及守则或该等规例的任何其他相关或后续条文)所指的“登记形式”。 |
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32.21 | 子参与者登记册 |
在融资文件项下出售借款人贷款或其他债务的次级参与权的每一贷款人,应仅为此目的作为借款人的非受托代理人,保存一份登记册,在登记册上登记每一次级参与人的名称和地址,以及每一次级参与人在此类贷款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(就本规定而言,称为“参与者登记册”);但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何子参与者的身份或与参与者在任何财务文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息),除非为确定该承诺、贷款或其他义务是以美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下,任何修订或后续版本)的含义登记的形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的,即使有任何相反的通知,贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的该分参与者的所有人。
32.22 | 基准参考银行和替代参考银行的作用 |
(a) | 任何基本参考银行或替代参考银行均无义务向代理人提供报价或任何其他信息。 |
(b) | 基本参考银行或替代参考银行不对其根据或与任何财务单据或任何参考银行报价采取的任何行动负责,除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
(c) | 没有一个政党(相关基础参考银行或另类参考银行除外)可就任何基础参考银行或另类参考银行可能对该基础参考银行或另类参考银行提出的任何索赔或就该高级参考银行的任何类型的任何作为或不作为,对任何基础参考银行或另类参考银行的任何高级官员、雇员或代理人提起任何诉讼,与任何财务文件有关,或任何参考银行报价,每个基础参考银行或替代参考银行的任何官员、员工或代理人均可依赖第32.22条,但须遵守第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
32.23 | 第三方基础参考银行和替代参考银行 |
非一方的基础参考银行或替代参考银行可以依赖第32.22条(基准参考银行和替代参考银行的作用)和第43条(融资利率和参考银行报价的保密)受第1.5条(第三方权利)和《第三方法》的规定。
33. | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会:
(a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利; |
(b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还,或任何索赔的范围、顺序和方式;或 |
(c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。 |
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34. | 金融各方之间的分享 |
34.1 | 向融资方付款 |
如果融资方(“收回融资方”)从债务人处收取或收回任何金额,但第35条除外(支付机制)(“追回的数额”),并将该数额用于财务文件项下到期的付款,然后:
(a) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人; |
(b) | 代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果代理人收到或收回并按照第35条(支付机制),而不考虑因收取、追回或分发而对代理人征收的任何税项;以及 |
(c) | 追偿融资方应在代理人提出要求后三个工作日内,向代理人支付一笔金额(“分摊付款”),数额相当于上述收款或追回,减去代理人根据第35.6条(部分付款). |
34.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分红付款视为已由有关债务人支付,并根据第35.6条(部分付款)该债务人对共享融资方的义务。
34.3 | 收回金融党的权利 |
关于代理人根据第34.2条(付款的重新分配),在追讨融资方从债务人收到的付款中,在有关债务人和追讨融资方之间,追回的等同于分摊付款的金额将被视为没有由该债务人支付。
34.4 | 再分配的逆转 |
如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的,并由该追回融资方偿还,则:
(a) | 每一分成融资方应应代理人的要求,为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在该分成付款中的适当份额的金额(连同一笔必要的款项,以偿还该追偿融资方所需支付的该分成付款的利息部分)(“再分配金额”);以及 |
(b) | 在相关债务人与各相关分享融资方之间,相当于相关再分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。 |
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34.5 | 例外情况 |
(a) | 本第34条不适用于收回融资方在根据本条款付款后无法对相关债务人提出有效且可执行的索赔的情况。 |
(b) | 在下列情况下,追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额: |
(i) | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方;以及 |
(Ii) | 另一方有机会参加这些法律程序或仲裁程序,但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快参加,也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
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第11条
行政管理
35. | 支付机制 |
35.1 | 向代理人付款 |
(a) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期,该债务人或贷款人应向代理人提供该单据(除非财务单据中有相反指示)在到期日的价值以及代理人指定的在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。 |
(b) | 付款应支付到代理商指定的银行位于伦敦的账户。 |
35.2 | 代理商分发 |
根据第35.3条(对债务人的分配)及第35.4条(追回)由代理商在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人,则为其融资办公室的账户)后,在实际可行的情况下尽快提供给该当事人可通过不少于五个工作日的通知通知代理人的帐户,该银行由该方在伦敦指定的银行。
35.3 | 对债务人的分配 |
代理人可(经债务人同意或根据第36条(抵销)使用它为该债务人收到的任何款项,用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额,或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
35.4 | 追回 |
(a) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项,则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同),直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
(b) | 如果代理人向另一方支付了一笔款项,并且证明代理人实际上没有收到该笔款项,则该笔款项所支付的一方(或任何相关交易合约的收益)由代理人支付,应应要求将该等款项连同该款项从付款日期起至代理人收款日期止的利息退还给代理人,由代理商计算以反映其资金成本。 |
35.5 | 受损的坐席 |
(a) | 如果在任何时候,代理人成为减值代理人、债务人或贷款人,而该代理人须根据第35.1条(向代理人付款)可以直接向所需收款人支付该金额,也可以将该金额支付给在“可接受银行”定义(a)段含义范围内的可接受银行持有的附息账户,且未发生破产事件且仍在继续,以付款的义务人或承租人的名义,并指定为一方或多方受益的信托账户 |
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受益人有权根据财务文件获得该付款。在每种情况下,此类付款必须在财务文件规定的付款到期日进行。
(b) | 信托账户贷方余额的所有应计利息应用于该信托账户的受益人。按比例他们各自的权利。 |
(c) | 按照第(35.5)款付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务,并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。 |
(d) | 根据第32.12条指定继任代理后立即(更换代理),根据第35.5条向信托账户付款的各方应向持有信托账户的银行发出所有必要指示,将该金额(连同任何应计利息)转移给继任代理人,以便根据第35.2条进行分配(代理商分发). |
35.6 | 部分付款 |
(a) | 如果代理人收到的申请付款与任何财务单据的到期金额不足以清偿债务人根据这些财务单据当时到期和应支付的所有金额,代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在这些财务单据下的债务: |
(i) | 首先,按比例支付代理人和担保受托人在这些财务文件下的任何未付费用、成本和开支; |
(Ii) | 其次,按比例支付根据这些财务文件到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金; |
(Iii) | 第三,按比例支付根据这些财务文件到期但未支付的任何本金;以及 |
(Iv) | 第四,按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。 |
(b) | 如多数贷款人指示,代理人应更改上文第(a)(ii)至(iv)段所述的顺序。 |
(c) | 以上(a)和(b)款将推翻债务人的任何拨款。 |
35.7 | 义务人的衬托 |
债务人根据财务文件支付的所有付款均应计算并支付,但第10.1条所设想的范围除外(偿还贷款)和第18.4条(税收抵免),不含(并且不含任何扣除)抵消或反诉。
35.8 | 营业天数 |
(a) | 财务文件项下应于非营业日支付的任何款项,应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。 |
126
(b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间,应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
35.9 | 账户币种 |
(a) | 根据下文(b)至(e)段的规定,基础货币是任何财务文件下债务人应付的任何款项的记账货币和付款货币。 |
(b) | 借款或未付金额或借款或未付金额的一部分的还款应以该借款或未付金额在到期日计价的货币进行。 |
(c) | 每笔利息的支付均应以产生利息时应支付利息的金额的币种支付。 |
(d) | 有关费用、开支或税项的每项付款,均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。 |
(e) | 任何表示以基础货币以外的货币支付的款项,应以该另一种货币支付。 |
35.10 | 货币兑换 |
(a) | 除非法律另有禁止,如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币,则: |
(i) | 财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何义务均应翻译成或支付代理人(与公司协商后)指定的该国货币或货币单位;和 |
(Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率,由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
(b) | 如果一个国家的任何货币发生变化,本协议将在代理人(在与公司协商后合理行事)指定必要的范围内进行修订,以遵守伦敦银行间市场的任何公认惯例和市场实践,并以其他方式反映货币的变化。 |
35.11 | 对支付系统的干扰等。 |
如果代理商(自行决定)确定中断事件已经发生,或代理商被公司通知中断事件已经发生:
(a) | 代理人可--如公司提出要求--应与公司协商,以期与公司达成协议,对设施的运作或管理作出其认为在当时情况下必要的改变; |
(b) | 代理商没有义务就第(A)款所述的任何变更与公司协商,如果其认为在这种情况下这样做是不可行的,并且在任何情况下都没有义务同意该等变更; |
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(c) | 代理人可以就第(A)款所述的任何变更与财务各方协商,但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的,则没有义务这样做; |
(d) | 尽管有第41条的规定,代理人和公司同意的任何此类变更(无论最终是否确定已发生破坏事件)作为财务文件条款的修正案(或视情况而定,放弃)对双方具有约束力(修订及豁免); |
(e) | 代理商不对任何人的任何损害、成本或损失、任何价值缩水或任何责任负责(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任,但不包括基于代理商欺诈的任何索赔)因其根据或未能根据本第35.11条采取任何行动而产生的;和 |
(f) | 代理人应将根据上文第(D)款商定的所有变更通知财务各方。 |
36. | 抵销 |
在违约事件持续期间,财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)抵销该财务方欠该债务人的任何到期债务,而不论该债务的付款地点、登记分行或货币。如果债务的币种不同,则为抵销的目的,财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。
37. | 通告 |
37.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行,除非另有说明,否则可以通过电子邮件、传真或信件进行。
37.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址、电子邮件地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如有))如下:
(a) | 如属本公司或本公司,须注明其名称如下; |
(b) | 就每一贷款人或任何其他债务人而言,在其成为当事方之日或之前以书面通知代理人的;以及 |
(c) | 在代理或安全受托人的情况下,其名称如下: |
或甲方通知代理人的任何替代地址、电子邮件地址、传真号码或部门或官员(或代理人可通知其他各方,如果代理人作出更改),通知不少于五个工作日。
37.3 | 送货 |
(a) | 一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效: |
128
(i) | 如以传真方式送达,则以可阅形式送达;或 |
(Ii) | 如以信件方式寄往有关地址,或在邮寄后五个营业日以预付邮资装在寄往该地址的信封内, |
并且,如果特定部门或官员被指定为其根据第37.2条提供的地址详细信息的一部分(地址),如果是发给该部门或官员的。
(b) | 任何向代理人或担保受托人发出或交付的通信或文件只有在代理人或担保受托人实际收到时才有效,并且只有在明确标记以引起下面代理人或担保受托人签名的部门或官员(或代理人或担保受托人为此目的指定的任何替代部门或官员)注意时才有效。 |
(c) | 公司可作为每一债务人的代理人代表每一债务人发出和/或交付通知和/或请求。 |
(d) | 除非代理人是受损代理人,否则所有来自或发给义务人和/或公司的通知应通过代理人发出。 |
(e) | 根据第37.3条向公司发出或交付的任何通讯或文件将被视为已向每位债务人发出或交付。 |
(f) | 根据上文(A)至(D)段在下午6时后生效的任何函件或文件。在收据地的通知应被视为仅在第二天生效(除非通过电子邮件发送)。 |
37.4 | 地址及传真号码的通知 |
收到地址、电子邮件地址或传真号码的通知或根据第37.2条更改地址、电子邮件地址或传真号码后立即(地址)或更改自己的地址、电子邮件地址或传真号码时,代理商应通知其他各方。
37.5 | 当代理受损时的通信 |
如果代理人是减值代理人,双方可以不通过代理人相互沟通,而是直接相互沟通,并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改,以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。
37.6 | 电子通信 |
(a) | 代理人或担保受托人与债权人或债务人之间根据财务文件或与财务文件相关的任何通信都可以通过电子邮件或其他电子方式进行,前提是代理人、担保受托人和相关债权人或债务人: |
(i) | 同意,除非收到相反通知,否则这将是一种被接受的通信形式; |
(Ii) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息;以及 |
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(Iii) | 通知对方其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更。 |
(b) | 代理人与贷方或担保受托人或债务人之间进行的任何电子通信只有在以可读形式实际收到时才有效,并且对于贷方或债务人向代理人或担保受托人和/或集团任何成员进行的任何电子通信,只有在以代理人或担保受托人为此目的指定的方式进行处理时才有效。 |
37.7 | 使用网站 |
(a) | 在以下情况下,公司可履行本协议规定的义务,通过将信息张贴在公司和代理人指定的电子网站(“指定网站”)上,交付与接受此通信方法的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息: |
(i) | 代理人明确同意(在与每一贷款人协商后)接受以这种方式传达信息; |
(Ii) | 本公司及代理商均知悉指定网站的地址及任何相关的密码规格;及 |
(Iii) | 该信息采用本公司和代理商先前商定的格式。 |
如果任何分包商(“纸质表格分包商”)不同意以电子方式交付信息,则代理商应相应通知公司,公司应自费以纸质形式向代理商提供信息(每份纸质表格分包商提供足够的副本)。在任何情况下,如果代理商提出要求,公司应自费向代理商提供至少一份其要求提供的任何信息的纸质副本。
(b) | 在公司和代理商指定网站后,代理商应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范。 |
(c) | 如果发生下列情况,公司应在意识到其发生后立即通知代理商: |
(i) | 因技术故障无法访问指定网站; |
(Ii) | 更改指定网站的密码规范; |
(Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的网站上; |
(Iv) | 根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改;或 |
(v) | 本公司意识到指定网站或张贴在指定网站上的任何信息被或已经被任何电子病毒或类似软件感染。 |
如果公司根据上述(c)(i)段或(c)(v)段通知代理人,则公司在通知日期后根据本协议提供的所有信息均应以纸质形式提供,除非且直到代理人和每个人
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网站收件箱确信导致通知的情况不再持续。
(d) | 任何网站收件箱均可通过代理人要求提供一份本协议要求提供的任何信息的纸质副本,并发布在指定网站上。公司应在十个工作日内自费遵守任何此类请求。 |
37.8 | 英语语言 |
(a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
(b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须: |
(i) | 英文;或 |
(Ii) | 如果不是英语,并且如果代理人(合理行事)有要求,则附有经过认证的英语翻译件,在这种情况下,除非该文件是宪法、法规或其他官方文件,否则以英语翻译件为准。 |
38. | 计算和证书 |
38.1 | 帐目 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中,由财务方保存的账目中的分录如下表面上看他们所涉及的事情的证据。
38.2 | 证明书及裁定 |
在没有明显错误的情况下,财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定,都是与其相关的事项的确凿证据。
38.3 | 天数惯例 |
财务文件项下累积的任何利息、佣金或费用将每天累积,并根据实际过去的天数和一年365天计算。
38.4 | 个人责任 |
如果个人代表集团任何成员签署证书,而证书被证明是不正确的,则个人不会因此承担任何个人责任,除非个人在颁发证书时存在欺诈行为或严重疏忽。在这种情况下,个人的任何责任将根据适用法律确定。
39. | 部分无效 |
如果在任何时候,根据任何司法管辖区的法律,金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的,则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
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40. | 补救措施及豁免 |
任何融资方未能行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施均不应视为对任何此类权利或补救措施的放弃,或构成对任何财务文件的选择。任何单独或部分行使任何权利或补救措施均不应阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。本协议中规定的权利和补救措施是累积的,不排除法律规定的任何权利或补救措施。
41. | 修订及豁免 |
41.1 | 债权人间协议 |
本第41条受债权人间协议的条款约束。
41.2 | 所需的同意 |
(a) | 根据第41.3条(例外情况)财务文件的任何条款只有在征得多数贷款人和公司同意的情况下才能修改或放弃,任何此类修改或放弃将对所有各方具有约束力。 |
(b) | 代理人可以代表任何融资方实施本第41条允许的任何修改或豁免。 |
(c) | 每个义务人同意本第41条允许并经公司同意的任何此类修改或豁免。这包括除非有本(c)段,否则需要所有担保人同意的任何修改或豁免。 |
41.3 | 例外情况 |
(a) | 具有改变或涉及以下内容的效力的修正案或弃权: |
(i) | 第1.1条中“多数贷款人”和“超级多数贷款人”的定义(定义); |
(Ii) | “结构调整”的定义 |
(Iii) | 借款人或担保人的变更,但根据第31条除外(对债务人的变更); |
(Iv) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款; |
(v) | 第2.3条(融资当事人的权利和义务)、第29条(对贷款人的更改)、第34条(金融各方之间的共享),第45(管治法律)或本第41条; |
(Vi) | 在符合《债权人间协议》条款的情况下,对《债权人间协议》项下的优先权或次要顺序或交易担保强制执行收益的分配方式的任何修正,在每一种情况下,只要此类修正预期不利于一项承诺的优先权; |
未经所有贷方事先同意,不得做出任何修改或豁免,但在任何此类情况下,因实施或反映结构性变更而产生的、附带的或需要的修改或豁免除外(无需贷方同意)。
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(b) | 未经代理人、担保受托人、基本参考银行或替代参考银行(各自以其身份)的同意,不得实施与代理人、担保受托人、基本参考银行或替代参考银行(如有)的权利或义务有关的修订或豁免。 |
(c) | 任何具有改变效果的或与以下内容有关的修正案或弃权: |
(i) | 除《债权人间协议》的条款另有规定外,被抵押财产的性质或范围(除非它与作为交易担保标的的资产的出售或处置有关,而这种出售或处置是本协议或任何其他财务文件允许或不禁止的); |
(Ii) | 根据第23条授予的任何担保和赔偿的性质、范围或解除(担保和赔偿)或在符合债权人间协议条款的情况下,任何交易担保,除非根据本协议或任何其他财务文件或与作为交易担保标的的资产的出售或处置有关的本协议或任何其他财务文件允许或不禁止,或根据本协议或任何其他财务文件允许或不禁止或依据债务人根据第31.3条(借款人的偿还)或第31.5条(担保人的辞职);或 |
(Iii) | 任何明确要求超级多数贷款人同意的条款(第41条除外), |
仅可在获得超级多数贷款人同意的情况下进行,除非在任何此类情况下,因实施或反映结构性变革而产生、附带或需要实施或反映结构性变革(无需贷方同意)。
(d) | 具有更改第1.1条中“控制变更”定义的效力或与之相关的任何修订或豁免(定义)只能在一个或多个贷款人同意的情况下作出,贷款人的承诺总额为80%。或更多的总承诺额(或,如果总承诺额已减少到零,则合计80%。或紧接该项削减之前的总承诺额的更多)。 |
(e) | 如果贷款人在提出请求的10个工作日内没有接受或拒绝同意请求(除非公司和代理人就任何请求商定了更长的时间段),则在确定是否已获得批准该请求所需的总承诺水平时,其承诺不应包括在计算贷款下的总承诺或参与额时。 |
(f) | 结构调整可在下列国家同意的情况下批准: |
(i) | 将在有关部分或贷款中承担额外或增加承诺的每一贷款人,或将延长一项承诺或其可获得性或到期日的贷款人,或重新计值一项承诺的贷款人,或任何欠款将被减少、递延或重新计值的贷款人,或将获得减少的保证金、费用或佣金的每一贷款人,或将向替代借款人(视属何情况而定)放贷的每一贷款人(“参与贷款人”);及 |
(Ii) | (A)超级多数贷款人(为此,将考虑每个参与贷款人的现有承诺) |
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在所有其他情况下,结构调整导致金融债务增加,其形式为信贷便利贷款人负债(定义见债权人间协议)和(B)多数贷款人(为此,将考虑每个参与贷款人的现有承诺)。
(g) | 就本协定而言,“结构调整”系指导致或意在改变或具有改变效果的修订、豁免或变更,或与下列事项有关的修订、豁免或变更: |
(i) | 在每种情况下,以本协定项下任何一种或多种货币(包括以细分现有部分或贷款的方式)推出额外的贷款、承诺或贷款或贷款的任何部分平价通行证除第2.2条规定外,与该贷款机构或其级别较低者(增加); |
(Ii) | 任何贷款人的任何承诺或总承诺的任何增加、补充或延长,但根据第2.2条(增加); |
(Iii) | 将任何应收账款的任何承诺重新计价为另一种货币; |
(Iv) | 拖欠或应付给分包商的任何金额的付款日期的任何延期; |
(v) | 拖欠或应付给分包商的本金、利息、费用、佣金或其他款项的支付货币的任何修改或变化;或 |
(Vi) | 因实施或影响或反映上文第(i)至(v)段(含)中提到的任何调整而产生的、附带的或需要的任何变更(包括对担保和/或担保的变更、接受或解除并重新接受,以及对担保和/或担保的变更和/或额外债权人间安排)。 |
(Vii) | 根据第41.3条(b)段的规定(例外情况),如果发生了与可选择用于贷款的货币的任何筛选汇率有关的筛选汇率替换事件,则涉及以下内容的任何修订或豁免: |
(A) | 规定使用与该货币有关的替代基准来取代该筛选汇率;以及 |
(B)
(I) | 使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致; |
(Ii) | 使替代基准能够用于计算本协议项下的利息(包括但不限于,为使替代基准能够用于本协议的目的而需要的任何相应变更); |
(三) | 实施适用于该替代基准的市场惯例; |
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(四) | 为该替代基准提供适当的后备(和市场扰乱)准备金;或 |
(V) | 调整定价,以在合理可行的范围内减少或消除因采用替代基准而从一个缔约方向另一个缔约方的任何经济价值转移(如果任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或建议,则应根据该指定、提名或建议确定调整), |
可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和公司同意的情况下作出。
(Viii) | 如果,截至2021年11月1日(或公司和代理人(合理行事)可能商定的开始谈判的较后日期),本协议规定英镑贷款的利率将参考LIBOR筛选利率确定: |
(A) | 与英镑屏幕汇率相关的屏幕汇率更换事件应被视为在该日期发生;和 |
(B) | 代理人(按照多数贷款人的指示行事)和公司应真诚地进行谈判,以期同意自不迟于2021年12月30日(包括该日期)起使用与英镑相关的替代基准来代替该屏幕利率,或(如果更早)在替代基准协议后的第一个利息期, |
前提是,任何债务人或集团成员均不得要求向融资方支付与本第(八)段相关的任何费用。
41.4 | 更换或偿还贷款人 |
(a) | 如果在任何时间: |
(i) | 任何收件箱成为非收件箱(定义见下文(c)段); |
(Ii) | 债务人有义务根据第11.1条偿还任何金额(非法性)或根据第19.1条支付额外金额(成本增加)或第18.2条(税收总额)或第18.3(税务赔偿)向任何贷款人支付的金额超过一般应支付给其他贷款人的金额;或 |
(Iii) | 任何援引第16.3条(市场扰乱), |
则公司可以在提前5个工作日书面通知代理商和该分包商后,通过要求该分包商根据第29条(且该分包商应)转移来预付或替换该分包商(对贷款人的更改)所有(而不仅仅是一部分)其在本协议项下对贷方或其他银行、金融机构、信托机构的权利和义务,基金或其他实体(“替代分包商”)由公司选择并确认其愿意承担且确实承担转让分包商的所有义务(包括假设转让方在与转让方相同的基础上参与)购买
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转让时应付的现金价格,金额等于该贷方参与未偿利用的未偿本金额以及财务文件项下与此相关的所有应计利息、中断费用和其他应付金额。
(b) | 根据本条款更换或预付应收账款应符合以下条件: |
(i) | 本公司无权更换代理人或证券托管人; |
(Ii) | 代理人和贷款人均无义务向本公司寻找替代贷款人; |
(Iii) | 如果更换或预付非预算应收账款,则此类更换必须在非预算应收账款通知公司和代理人其未能或拒绝同意或同意公司要求的财务文件的任何豁免或修改之日后60个工作日内进行; |
(Iv) | 集团成员公司只能使用(A)额外股东融资或次级股东融资或(B)可用于限制性付款的任何金额(定义见附表15(限制性契约))根据第2.2条(受限支付附表15(限制性契约);及 |
(v) | 在任何情况下,根据本(b)段替换的分包商都不需要向该替换分包商支付或退还该分包商根据财务文件收到的任何费用。 |
(c) | 在发生下列情况时: |
(i) | 本公司或代理人(应本公司的要求)已要求贷款人就财务文件的任何规定给予同意,或同意放弃或修改财务文件的任何规定; |
(Ii) | 相关同意、放弃或修改需要所有贷方或超级多数贷方的批准;和 |
(Iii) | 多数贷款人已同意或同意此类放弃或修改, |
则任何贷款人如不同意或继续不同意该等豁免或修订,则在(1)该贷款人通知代理人或本集团任何成员其不同意或同意该等修订或修订之日及(2)该同意、豁免或修订被要求之日后10个营业日内,视为“非同意贷款人”。
41.5 | 取消违约贷款人的权利 |
(a) | 只要违约贷款人在确定多数贷款人或是否有任何特定百分比时有任何可用承诺已获得总承诺(为避免疑问,包括一致性)以批准财务文件项下的任何同意、豁免、修改或其他投票请求,违约贷款人的承诺将减少其与每项贷款相关的可用承诺金额。 |
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(b) | 就第41.5条而言,代理人可以假设以下贷方为违约贷方: |
(i) | 已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人; |
(Ii) | 任何贷款人如知道已发生“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况, |
除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证),或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。
41.6 | 更换失责贷款人 |
(a) | 公司可在任何时间,借给予代理人及该贷款人5个工作日的事先书面通知,使贷款人成为并继续成为失责贷款人: |
(i) | 通过要求此类分包商(且此类分包商应)根据第29条转移来取代此类分包商(对贷款人的更改)其在本协定项下的全部(而非仅部分)权利和义务; |
(Ii) | 要求该分包商根据第29条(且该分包商应)转移(对贷款人的更改贷款人的全部(而非仅部分)未提取的承诺书;或 |
(Iii) | 要求该分包商根据第29条(且该分包商应)转移(对贷款人的更改)其对该设施的所有(而不仅仅是部分)权利和义务, |
向贷方或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(“替换收件箱”)由公司选择,确认其愿意承担并确实承担转让转让方的所有义务或所有相关义务(包括在与转让分包商相同的基础上假设转让分包商的参与或无资金参与(视情况而定))对于转让时应付的现金购买价格,等于该投标人参与未偿利用的未偿本金额以及所有应计利息、中断费用和财务文件项下与此相关的其他应付金额(或转让人和承让人可能同意的较低金额)。
(b) | 违约贷款人根据本条款进行的任何权利和义务的转让应符合下列条件: |
(i) | 本公司无权更换代理人或证券托管人; |
(Ii) | 代理人或违约贷款人均无义务向本公司寻找替代贷款人; |
(Iii) | 转让必须在上文第(A)段所述通知后20个工作日内进行;以及 |
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(Iv) | 在任何情况下,违约贷款人不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用。 |
42. | 机密性 |
42.1 | 机密信息 |
各融资方同意对所有机密信息保密,不向任何人披露,除非在第42.2条(保密信息的披露)及第42.3条(向编号服务提供商披露),并确保所有机密信息受到安全措施的保护,并采取适用于其机密信息的谨慎程度。
42.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方均可披露:
(a) | 向其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息,前提是:(A)任何人被书面告知其保密性质,并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息,但没有要求如此告知接收者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束; |
(b) | 致任何人: |
(i) | 向(或通过)其转让或转让(或可能转让或转让)一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务的人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问; |
(Ii) | 与(或通过)直接或间接地进行(或可能进行)与一份或多份财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问相关的任何次级参与,或任何其他交易,将或可能通过参考一份或多份财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问; |
(Iii) | 由任何融资方或上述(b)(i)或(ii)段适用的人指定,代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、信息或文件(包括但不限于根据第32.14条(c)段指定的任何人)与贷款人的关系)); |
(Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易; |
(v) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的人; |
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(Vi) | 金融方根据第29.8条(安全高于贷款人的权利); |
(Vii) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人; |
(Viii) | 谁是缔约方;或 |
(Ix) | 经本公司同意; |
在每种情况下,如果出现以下情况,融资方(真诚行事)应认为适当的机密信息:
(A) | 关于上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段,机密信息的接受者已作出保密承诺,但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务,则无需作出保密承诺; |
(B) | 关于上文第(B)(四)段,接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或以其他方式受保密要求的约束,并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息; |
(C) | 关于上述(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段,保密信息的接受者被告知其保密性质,部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息,但如果该财务方(合理行事)认为在这种情况下这样做是不可行的,则无需要求如此告知; |
(c) | 向该融资方或上述(b)(i)或(b)(ii)段适用的人指定的任何人,就一份或多份财务文件提供管理或结算服务,包括但不限于与财务文件相关的参与者交易有关的任何人,为使该服务提供商能够提供本(c)段中提及的任何服务而可能需要披露的机密信息如果将提供机密信息的服务提供商已签署实质上以LMA主保密承诺的形式的保密协议,供行政/结算服务提供商或公司与相关融资方商定的其他形式的保密承诺;和 |
(d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息,以使该评级机构能够进行与财务文件和/或债务人有关的正常评级活动,前提是获知该保密信息的评级机构被告知其保密性质,并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。 |
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42.3 | 向编号服务提供商披露 |
(a) | 任何融资方可向其指定的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息,以提供本协议、贷款和/或一个或多个债务人的识别编号服务: |
(i) | 债务人的姓名; |
(Ii) | 债务人的住所国; |
(Iii) | 债务人成立的地点; |
(Iv) | 本协议日期; |
(v) | 第45条(管治法律); |
(Vi) | 代理的名称; |
(Vii) | 本协议每次修改和重述的日期; |
(Viii) | 资金(和任何部分)的数额和名称; |
(Ix) | 总承诺额; |
(x) | 该机构的货币; |
(Xi) | 设施类型; |
(Xii) | 设施排名; |
(Xiii) | 贷款终止日期; |
(Xiv) | 更改以前根据上文第(一)至(十三)款提供的任何信息;以及 |
(Xv) | 该融资方与本公司商定的其他信息, |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
(b) | 双方承认并同意,编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息,均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
(c) | 各义务人表示,上述(a)段第(i)至(xiii)段中列出的信息均不是、也不会在任何时候都是未发布的价格敏感信息。 |
(d) | 代理人应通知公司和其他出资方: |
(i) | 代理商就本协议、设施和/或一个或多个债务人指定的任何编号服务提供商的名称;以及 |
(Ii) | 号码或(视情况而定)分配给本协议、设施和/或一个或多个债务人的号码。 |
140
42.4 | 完整协议 |
本第42条构成双方之间就财务文件项下融资方有关机密信息的义务达成的完整协议,并取代之前关于机密信息的任何协议(无论是明确的还是暗示的)。
42.5 | 内幕消息 |
融资方均承认,部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息,此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
42.6 | 披露的通知 |
各融资方同意(在法律法规允许的范围内)通知公司:
(a) | 根据第42.2条(b)(v)段披露机密信息的情况(保密信息的披露)除非这种披露是在其监督或监管职能的正常过程中向本款所指的任何人作出的;以及 |
(b) | 在意识到机密信息的披露违反了第42条后。 |
42.7 | 持续债务 |
本第42条中的义务将持续存在,特别是自以下两者中较早者起十二个月内有效并对各融资方保持约束力:
(a) | 债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付,所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期;以及 |
(b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
43. | 融资利率和参考银行报价的保密性 |
43.1 | 保密和披露 |
(a) | 代理人和每个义务人同意对每个资金利率(就代理人而言,则为每个参考银行报价)保密,不向任何人披露,除非在以下第(B)、(C)和(D)段允许的范围内。 |
(b) | 代理可能会披露: |
(i) | 根据第14.4条向相关借款人提供任何融资利率(但为避免疑问,不包括任何参考银行报价)(利率的通知);及 |
(Ii) | 向其指定的任何人员提供任何融资利率或任何参考银行报价,以使该服务提供商能够在必要的范围内就一份或多份财务文件提供管理服务 |
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如果将提供该信息的服务提供商已签订基本上以《与管理/结算服务提供商一起使用的LMA主保密承诺》或代理商与相关贷方或基础参考银行或替代参考银行(视情况而定)之间商定的此类其他形式的保密承诺的保密协议,则提供这些服务。
(c) | 代理人可以披露任何融资利率或任何参考银行报价,每个债务人可以披露任何融资利率,以: |
(i) | 其任何关联公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表,如果根据本分段将向其提供该融资利率或参考银行报价的任何人:(I)以书面形式被告知其机密性质,并且它可能是价格敏感信息,除非没有这样的要求,以告知接受者是否负有对该融资利率或参考银行报价保密的专业义务,或以其他方式受与此相关的保密要求的约束; |
(Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人,或任何相关证券交易所的规则,或根据任何适用的法律或条例,如果将向其提供该资金利率或参考银行报价的人以书面形式被告知其机密性,并且该信息可能是价格敏感信息,则除非代理人或有关义务人(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的,则不应要求如此告知; |
(Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人,如果该资金利率或参考银行报价的获得者以书面形式被告知其保密性质,且该信息可能是价格敏感信息,则代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在该情况下这样做是不切实可行的,则无须如此告知;及 |
(Iv) | 任何获得有关贷款人或基本参考银行或另类参考银行(视属何情况而定)同意的人士。 |
(d) | 代理人在第43.1条中与参考银行报价相关的义务不影响其根据第14.4条发出通知的义务(利率的通知)前提是(根据上述(b)(i)段除外)代理人不得将任何个别参考银行报价的详细信息作为任何此类通知的一部分。 |
43.2 | 相关义务 |
(a) | 代理人和各义务人承认,每个资金利率(对于代理人,每个参考银行报价)都是或可能是价格敏感信息,其使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,代理人和每个义务人承诺不会将任何资金利率或参考银行报价用于任何非法目的。 |
142
(b) | 代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或基准参考银行或替代参考银行(视情况而定): |
(i) | 根据第43.1条(c)(ii)段进行的任何披露的情况(保密和披露),但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外;及 |
(Ii) | 在意识到任何信息被披露违反本第43.2条后。 |
43.3 | 无违约事件 |
第28.3条下不会发生违约事件(其他义务)仅由于集团成员未能遵守第43条。
44. | 同行 |
每份财务文件可以在任何数量的副本中执行,这具有相同的效果,就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。
143
第12条
管理法律和执法
45. | 管治法律 |
本协议以及由此产生或相关的任何非合同义务受英国法律管辖,前提是附表15(限制性契约)及附表16(其他违约事件)应按照纽约州的法律进行解释,但不影响本协议受英国法律和附表15(限制性契约)及附表16(其他违约事件)也应根据英国法律强制执行。
46. | 强制执行 |
46.1 | 英格兰法院的司法管辖权 |
(a) | 英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议)或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务(“争议”)拥有专属管辖权。 |
(b) | 双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院,因此,任何一方都不会提出相反的论点。 |
(c) | 本第46.1条仅为融资方的利益着想。因此,不得阻止任何融资方在任何其他具有管辖权的法院提起与争议相关的诉讼。在法律允许的范围内,融资方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。 |
46.2 | 法律程序文件的送达 |
(a) | 在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下,每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外): |
(i) | 不可撤销地委任本公司为其在英国法院进行的与任何财务文件有关的诉讼程序的代理人(本公司在签署本协议时接受这一任命);以及 |
(Ii) | 同意送达法律程序文件的代理人如不将该法律程序文件通知有关义务人,将使有关程序无效。 |
(b) | 如任何获委任为法律程序文件送达代理人的人士因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人,本公司(代表所有义务人)应立即(无论如何在该事件发生后10个工作日内)按代理人可接受的条款(合理行事)委任另一代理人。否则,代理人(本着善意行事并与公司协商)可为此目的指定另一代理人。 |
46.3 | 自救的合同承认 |
无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解,每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束,并承认并接受以下效果的约束:
144
(a) | 与任何此类责任有关的任何自救行动,包括(但不限于): |
(i) | 全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息); |
(Ii) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具;以及 |
(Iii) | 任何该等责任的取消;及 |
(b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更,以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
47. | 美国爱国者法案 |
受《美国爱国者法》要求约束的各融资方特此通知各债务人,根据《美国爱国者法》的要求,需要获取、核实和记录识别债务人的信息,该信息包括债务人的姓名和地址以及允许该融资方根据《美国爱国者法》识别债务人的其他信息。各义务人同意,将向各资助方提供其可能要求的信息,以使该资助方满足《美国爱国者法》的要求。
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
145
附表1
最初的当事人
第1部分
原始义务
原担保人姓名或名称 | 成立为法团的地方 | 注册号 (或同等数值,如有) |
曼联有限公司 | 英格兰和威尔士 | 02570509 |
红色足球青少年有限公司 | 英格兰和威尔士 | 05370078 |
曼联足球俱乐部有限公司 | 英格兰和威尔士 | 00095489 |
慕氏金融有限公司 | 英格兰和威尔士 | 07088267 |
146
第二部分
原贷款人
原贷款人名称 | 承诺(GB) | 条约护照计划参考号和纳税居住管辖区(如果适用) |
---|---|---|
桑塔纳英国有限公司 | 50,000,000 | 不适用 |
总计 | 50,000,000 | |
147
附表2
先行条件
第1部分
初步使用的先决条件
1. | 原始义务人 |
(a) | 每个原始义务人的宪法文件副本。 |
(b) | 每个原始债务人董事会(或,如果适用,董事会委员会)的决议副本: |
(i) | 批准其作为一方的财务文件的条款和预期交易,并决议其执行、交付和履行其作为一方的财务文件; |
(Ii) | 授权指定的一人或多人代表其签署其所属的财务文件; |
(Iii) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知(包括任何相关的使用请求),由其根据或与其所属的财务文件相关的条款签署和/或发送;以及 |
(Iv) | 就本公司以外的债务人而言,授权本公司作为其与财务文件有关的代理人。 |
(c) | 如适用,应提供原债务人设立上文(B)项所述委员会的董事会决议副本。 |
(d) | 上述(b)段中提到的与财务文件和相关文件相关的决议授权的每个人员的签名样本。 |
(e) | 一份由所有已发行股份持有人在每个原始担保人签署的决议副本,批准原始担保人作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易。 |
(f) | 本集团各成员公司(即各原担保人的法人股东)的董事会批准上文(e)段所述决议条款的决议副本。 |
(g) | 本公司授权签署人的证书,确认借款或担保或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超过对任何原始债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额。 |
(h) | 公司授权签署人和每位原始义务人的证明,证明附表2第1部分中规定的与其相关的每份副本文件正确、完整且完全有效,并且在不早于本协议日期的日期尚未被修改或取代。 |
2. | 财务单据 |
(a) | 本协议由原义务人签署。 |
148
(b) | 公司签署的附有发票原件的费用函。 |
3. | 交易安全文件 |
由每个原始债务人签署的与现有担保文件有关的确认书。
4. | 其他文件和证据 |
(a) | 资金流量表。 |
(b) | 集团结构图。 |
(c) | 冠军联赛调整电子表格。 |
(d) | 基本案例模型。 |
(e) | 原始财务报表副本(仅供参考)。 |
(f) | “了解您的客户“有关原始债务人的信息,必须在本协议日期前五个工作日内提供此类文件或信息。 |
(g) | 证明公司根据第17条应付的费用、成本和开支(法律费用除外)(费用)和第22条(成本和开支)已支付或将在截止日期前支付。 |
149
第二部分
必须满足的先决条件
由另一债务人交付
1. | 追加义务人与本公司签订的加入契约。 |
2. | 追加义务人的宪法文件复印件。 |
3. | 在美国注册成立的任何额外债务人的良好信誉证书副本,由国务卿或额外债务人注册或组织管辖区的其他适当官员于最近发布。 |
4. | 附加债务人的董事会或者董事会委员会的决议复印件: |
(a) | 批准加入契据和财务文件的条款和计划进行的交易,并决定签署、交付和履行加入契据和其所属的任何其他财务文件; |
(b) | 授权指定的一人或多人代表其签署入会契约和其他财务文件; |
(c) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有其他文件和通知(包括与其他借款人有关的任何使用请求),由其根据或与其所属的财务文件相关的条款签署和/或发送;以及 |
(d) | 授权本公司作为其与财务文件有关的代理人。 |
5. | 如果适用,额外义务人董事会设立上文第3段所述委员会的决议副本。 |
6. | 上述第3段所述决议授权的每个人员的签名样本。 |
7. | 一份由额外担保人已发行股份的所有持有人签署的决议副本,批准额外担保人作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易。 |
8. | 每个额外担保人的每个法人股东的董事会批准上文第6段所述决议条款的决议副本。 |
9. | 额外义务人的授权签字人的证书,确认借款或担保或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。 |
10. | 由额外义务人的获授权签署人发出的证明书,证明附表2本部所列的每份文件副本均属正确、完整和完全有效,并且在不早于加入契据的日期并未被修订或取代。 |
11. | 代理人认为必要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的复印件,这些授权或文件、意见或保证与加入函所设想的交易的订立和履行有关,或对于任何财务文件的有效性和可执行性而言。 |
150
12. | 追加债务人最新经审计的财务报表(如有)。 |
13. | 以下法律意见,分别寄给代理人、证券受托人和贷款人: |
(a) | 代理在英格兰的法律顾问对英国法律的法律意见,在签署加入契约之前分发给贷款人的形式。 |
(b) | 如果附加义务人成立或拥有其“主要利益中心”或“机构”(如第24.23条中所述)主要利益和机构中心))在英格兰和威尔士以外的司法管辖区,或正在签立受英国法律以外的法律管辖的金融文件,代理人在其注册成立的司法管辖区、“主要利益中心”或“机构”(视情况而定)或该金融文件的管辖法律的司法管辖区(视情况而定)的法律顾问就适用司法管辖区的法律和在签署加入契约之前分发给贷款人的格式的法律意见。 |
14. | 如果拟议的附加义务人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的,则有证据表明第46.2条(法律程序文件的送达),如果不是债务人,已接受与拟议的额外债务人有关的委任。 |
15. | 在符合商定的安全原则的前提下,代理人要求由拟议的附加义务人执行的任何安全文件。 |
16. | 根据该等安全文件的条款须发出或签立的任何通知或文件。 |
17. | 如果额外债务人是在英格兰和威尔士、苏格兰或北爱尔兰注册成立的,则应提供证据,证明额外债务人已完成所有必要的工作(包括但不限于重新注册为私人公司),以遵守2006年《公司法》第677至683条,以使额外债务人能够订立财务文件并履行财务文件规定的义务。 |
151
附表3
请求和通知
第1部分
利用请求贷款
出发地:[借款人]
致:[座席]
日期:
尊敬的先生们
Red Football Limited - £ 50,000,000循环设施协议
日期[ ⚫ ]2020年(经不时修订和/或重述)(“融资协议”)
1. | 我们指的是融资协议。这是一个使用请求。融资协议中定义的术语在本使用申请中具有相同的含义,除非在本使用申请中给出了不同的含义。 |
2. | 我们希望按以下条件借入一笔贷款: |
(a)借款人: | [·] |
(b)建议使用日期: | [·](或者,如果不是营业日,则为下一个营业日) |
(c)贷款币种: | [·] |
(d)数额: | [·]或者,如果较少,则为可用设施 |
(e)利息期限: | [·] |
3. | 我们确认第4.2条规定的各项条件(进一步的先决条件)在本使用请求之日得到满足。 |
4. | [这笔贷款的收益应记入[帐户]]. |
5. | 这一使用请求是不可撤销的。 |
你忠实的
…………………………………
授权签字人
[插入借款人姓名]
152
附表4
商定的安全原则
1. | 安全原则 |
(a) | 将提供的担保和担保将按照本附表所列的原则提供。本附表阐述了这些原则对拟就该交易采取的担保和担保的影响方式。 |
(b) | 本附表中的原则体现了所有各方的认识,即在集团成员各自的注册管辖区内获得担保和担保可能存在某些法律和实际困难。尤其是: |
(i) | 一般法定限制、财务援助、企业福利、欺诈性偏好、欺诈性转让、“资本薄弱”和“资本维持”规则、保留所有权主张和类似原则可能会限制集团成员提供担保或担保的能力,或可能要求担保受到一定金额或其他限制; |
(Ii) | 尽管任何财务文件有任何条款,本协议或美国债务人任何财务文件项下的任何义务均不得直接或间接(A)由CFC的任何资产担保(包括CFC直接或间接持有的任何股份);或(B)以超过股本65%的质押作抵押CFC的(通过已发行和发行有投票权股份的总投票权衡量)。在任何情况下,任何CFC债务人都不得就美国债务人的任何义务就该CFC债务人的任何资产授予或被允许授予担保; |
(Iii) | 在任何合资企业或非全资子公司的情况下,所有担保和担保将仅限于遵守合资企业、股东协议或其他协议或法律的限制,前提是公司将尽合理努力避免或克服此类限制; |
(Iv) | 在商定担保及其完善程度时,将考虑到代理人(合理行事)认为提供担保的成本是否与贷款人获得的利益不成比例(包括在要担保的一类资产包括实物资产和非实物资产的情况下,如果为非实物资产提供担保的成本与此种担保的利益不成比例,则仅对实物资产授予担保); |
(v) | 财务文件允许或不禁止的受第三方安排约束且阻止这些资产被抵押的任何资产将被排除在任何相关交易担保之外,前提是,如果相关资产对集团整体重要,集团相关成员公司应合理努力获得对任何此类资产进行抵押的同意; |
(Vi) | 如果不属于本集团相关成员的法律能力范围,或与其董事的受托责任相冲突或违反任何法律禁令或导致任何高级官员承担个人或刑事责任的风险,则本集团成员将无需提供担保或签订交易担保文件,前提是 |
153
集团相关成员应尽合理努力克服任何此类障碍;
(Vii) | 在需要时,应尽快完成证券的完善和其他所需的法律手续,并在任何情况下,在财务文件规定的相关时间段内完成,或在财务文件中没有规定的情况下,在适用法律规定的时间段内完成,以确保适当的完善; |
(Viii) | 除非根据适用债务人公司注册地法律管辖的全球交易担保文件或根据英国法律授予,否则所有担保(约定授予其某些子公司的任何担保除外)应受该债务人公司注册地内的法律管辖和担保资产; |
(Ix) | 集团成员订立的套期保值协议将只授予浮动担保; |
(x) | 证券托管人将为所有贷款人持有一套抵押品,除非当地法律要求为不同类别的债务单独排列抵押品;以及 |
(Xi) | 任何担保或担保均不得担保或担保根据2013年2月15日题为“掉期法规对贷款文件的影响”的LSTA市场咨询更新以及LSTA的任何更新定义的任何“排除掉期义务”。 |
为免生疑问,在这些商定的担保原则中,“成本”包括但不限于所得税成本、设立或强制执行任何担保或继续实施任何担保时应缴纳的登记税、印花税、自付费用,以及相关担保设保人或其任何直接或间接所有人、子公司或关联公司直接发生的其他费用和开支。
2. | 担保人和安全 |
(a) | 在可能的范围内,每个担保将是上游、跨上游和下游担保,每个担保和担保将根据每个相关司法管辖区本附表所载原则的要求,为相关债务人在财务文件下的所有负债提供担保。 |
(b) | 在可能的范围内,所有担保应以证券托管人为受益人,而不是以融资各方单独为受益人。“平行债务”条款将在必要时使用。在可能的范围内,当任何贷款人将其在贷款机制中的任何参与转让给新的贷款人时,不应要求采取与担保或担保有关的行动。 |
(c) | 被排除的子公司或不受限制的子公司不得提供担保或担保。 |
(d) | 担保只可授予超过New Holdco股本的65%(以已发行和已发行有投票权股份的总投票权衡量),并且不会就New Holdco和/或New Holdco的任何附属公司的资产授予担保(包括为避免对新Holdco的附属公司的任何股份产生疑问)。 |
3. | 安全文档的条款 |
154
以下原则将反映在作为本次交易一部分的任何证券的条款中:
(a) | 在可能的范围内,安全将是第一位的; |
(b) | 在加速事件发生并在继续之前,安全将不会强制执行; |
(c) | 除非违约事件发生且仍在继续,否则不得行使抵销权(净额结算除外); |
(d) | 每份交易担保文件的规定将不会给相关义务人造成不适当的负担或不合理地干扰其业务运营,仅限于适用的当地法律要求创建或完善担保的那些规定,并且不会强加商业义务; |
(e) | 在交易担保文件中,不得重复或延伸任何财务文件中列出的条款,包括与通知、成本和费用、赔偿、税收总额、收益分配和担保解除有关的条款;交易担保文件中的陈述和承诺应仅限于与资产所有权有关或当地法律要求的范围,以创建或完善由此明示设立的担保; |
(f) | 在可能和可行的情况下,担保将自动为与已经担保的资产相同类型的未来资产设立担保; |
(g) | 交易安全文件不应阻止财务文件允许或不禁止的交易。 |
4. | 银行账户 |
(a) | 除债务文件另有规定外,在加速事件发生之前,每一债务人应有权随时接收、提取或以其他方式转移已被授予担保的任何银行账户(任何已分配账户除外)上的任何贷方余额。 |
(b) | 除非事先征得证券托管人的同意(合理行事),或根据债务文件的条款允许或不禁止,否则债务人无权随时接收、提取或以其他方式转移任何已分配账户上的任何贷方余额。 |
(c) | 加速事件发生后,除非事先征得证券托管人的同意(合理行事),否则债务人无权随时接收、提取或以其他方式转移已授予担保的任何银行账户上的任何贷方余额。 |
(d) | 如果当地法律要求完善担保,担保通知将在授予担保后5个工作日内送达账户银行,债务人应在送达后30个工作日内尽其合理努力获得对该通知的确认。债务人已作出合理努力但仍未获得确认的,其获得确认的义务应在规定的30个工作日届满时终止,但是,如果在这30个工作日内,有关开户银行已同意提供确认,但尚未这样做,则有关债务人必须继续尽一切合理努力获得确认,直至提供确认或相关开户银行表示不再同意提供确认。本规定不适用于转让 |
155
将按照现有债权证的规定发出通知的账户。
5. | 固定资产 |
(a) | 除债务文件另有规定外,债务人对其固定资产提供担保的,在加速事项发生前,可以在经营过程中自由处置。 |
(b) | 除现有安全文件的任何要求外,在加速事件发生并持续之前,不得准备或发出通知,无论是通知第三方还是向固定资产附加通知。 |
6. | 保险 |
(a) | 除债务单据另有规定外,债务人为其保险单提供担保的,在加速事件发生前,可以在其业务过程中自由处理这些保险单。 |
(b) | 如果当地法律要求完善担保,担保通知将在授予担保后5个工作日内送达保险提供者,债务人应在送达后30个工作日内尽其合理努力获得对该通知的确认。如果债务人已尽其合理努力但未能获得确认,其获得确认的义务应在规定的30个工作日期限届满时终止,但是,如果在这30个工作日内,有关保险提供人已同意提供确认,但尚未这样做,则相关义务人必须继续尽一切合理努力获得确认,直至提供确认或如果相关保险提供人表明其不再同意提供确认。本条文不适用于将按照现有债权证的条文发出通知的保险单(因为该条款在现有债权证中)。 |
7. | 知识产权 |
除债务文件另有规定外,如果债务人对其知识产权提供担保,则在加速事件发生之前,债务人应可以自由地在其业务过程中处理这些资产(包括如果其知识产权对其业务不再具有重大意义,则允许其知识产权失效)。
8. | 公司间应收账款 |
(a) | 除债务文件另有规定外,债务人为其公司间应收款提供担保的,在加速事项发生之前,可自由在其业务过程中处理这些应收款。 |
(b) | 如果当地法律要求完善担保,担保通知将在授予担保后5个工作日内送达相关贷款人,债务人应在送达后30个工作日内获得对该通知的确认。无论担保通知是否需要完善,如果通知的送达会阻止债务人在其业务过程中处理公司间应收款,则在加速事件发生并正在继续之前,不得送达担保通知。这项规定不适用于根据现有债权证抵押的公司间应收账款,而有关通知将按照现有债权证的规定予以通知。 |
156
9. | 应收贸易账款 |
(a) | 除债务单据另有规定外,债务人为其贸易应收款提供担保的,在加速事件发生之前,可在其业务过程中自由处理这些应收款。 |
(b) | 在加速事件发生且仍在继续之前,不得送达安全通知。 |
10. | 股票 |
(a) | 不需要对合资企业、不受限制的子公司的股份或少数股权进行固定费用和/或质押。 |
(b) | 交易担保文件将受其股票被担保的实体的公司司法管辖区的法律管辖,而不受授予担保的债务人的公司司法管辖区的法律管辖。 |
(c) | 在加速事件发生并持续之前,抵押义务人将被允许保留和行使对任何股票的投票权,其股票被抵押的公司将被允许支付股息。 |
(d) | 除非法律或法规要求作出限制,或该限制只适用于不符合某些条件的情况下,否则股份已被押记的公司的章程文件将予修订,以取消对股份转让或股份转让登记的任何限制,以取得或强制执行授予股份的担保。 |
11. | 不包括的资产 |
为免生疑问,截至本协议签订之日已存在的交易担保中排除的任何资产,包括但不限于位于曼彻斯特卡灵顿的特拉福德培训中心和学院(标题编号GM785864),均不受任何交易担保的约束。
12. | 安全措施的发布 |
除非当地法律要求,担保解除的情况不应在单独的交易担保文件中处理,但如果需要,除当地法律要求的范围外,应与债权人间协议中规定的情况相同。
157
附表5
转让证书的格式
致:[·]作为代理和[·]作为安全受托人
出发地:[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循环设施协议
日期[ ⚫ ]2020年(经不时修订和/或重述)(“融资协议”)
1. | 我们指的是融资协议和债权人间协议(定义见融资协议)。本协议(“协议”)应作为融资协议中的转让证书生效,并作为债权人间协议(定义见债权人间协议)中的债权人/债权人代表加入承诺生效。除非本协议中有不同的含义,否则设施协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。 |
2. | 我们参考第29.5条(移交程序《融资协议》: |
(a) | 现有分包商和新分包商同意,根据第29.5条,通过分包附表中提及的全部或部分现有分包商承诺、权利和义务,将现有分包商转让给新分包商(移交程序))。 |
(b) | 建议的转会日期为[·]. |
(c) | 设施办公室以及第37.2条规定的新分包商通知的地址、传真号码和注意详情(地址《融资协定》)的条款载于附表。 |
3. | 新分包商明确承认第29.4条(c)段中规定的现有分包商义务的限制(限制现有贷款人的责任))。 |
4. | 新贷款人确认,就该贷款人向在英国注册的借款人提供的任何预付款,为代理人的利益,且不对任何债务人承担责任,该预付款是: |
(a) | [英国条约收件箱以外的合格收件箱;] |
(b) | [一家英国条约贷款人;] |
(c) | [不是合格的贷款人].* |
5. | 新贷款机构证实,它[是]/[不是]投资者附属机构。 |
6. | [新贷款人确认,就该贷款人向在英国注册成立的借款人支付的预付款而言,受益地有权就财务文件下的预付款向该贷款人支付利息的人是: |
* | 根据需要删除-每个新贷款人必须确认其属于这三个类别中的哪一个类别,关于该贷款人向在英国注册的借款人提供的任何预付款。 |
158
(a) | 就英国税务而言,居住在英国的公司; |
(b) | 一种合伙关系,其每一成员为: |
(i) | 如此居于联合王国的公司;或 |
(Ii) | 非如此居于联合王国的公司,而该公司透过常设机构在联合王国经营业务,并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时,将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内;或 |
(c) | 通过常设机构在联合王国经营贸易,并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。]1 |
7. | [新贷款人确认,就该贷款人向在英国注册的借款人支付的预付款而言,该贷款人持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[]),并且纳税居民在[]2,因此借款人应付给它的利息通常可以完全免除英国预扣税,并要求本公司通知: |
(a) | 在转让日期作为借款人的每一方借款人;以及 |
(b) | 在转移日期之后成为额外借款人的每个额外借款人, |
它希望该计划适用于设施协议。]3
[7./8.][新贷款人确认,就该贷款人向美国人借款人提供的预付款 [是]/[不是]一家符合条件的美国贷款机构]4.
[8./9.]我们指的是条款 [21.4] (Pari Passu债权人和债权人代表加入债权人间协议)。
考虑到就债权人间协议而言,新债权人被接受为Pari Passu债权人(以及如其中定义),新债权人确认,自转让日期起,其打算作为Pari Passu债权人成为债权人间协议的一方,并承诺履行债权人间协议中规定的由Pari Passu债权人承担的所有义务,并同意受债权人间协议所有条款的约束,就好像其是债权人间协议的原始当事方一样。
[11./12.]本协议可以任何数量的副本签署,其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。
[12./13.]本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
1 | 只在新贷款人符合第18.1条(A)(Ii)段的合资格贷款人定义(定义). |
2 | 填写税务居住地的管辖范围。 |
3 | 包括新申请人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于设施协议。 |
4 | 删除(如适用)-每个新贷款人都必须确认其向美国人借款人提供的任何预付款属于这些类别中的哪一个类别。 |
159
[13./14.]本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
注:本转让证书的签署不得转让现有分包商在所有司法管辖区的交易担保中的权益的一定比例份额。新经销商有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有经销商交易证券中的此类股份在任何司法管辖区的转让,如果需要,则安排签署这些文件并完成这些手续。
160
日程表
应转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]
[现有贷款人] | [新贷款人] |
发信人: | 发信人: |
本协议被代理人接受为融资协议目的的转让证书,并被担保受托人接受为债权人间协议目的的债权人/债权人代表加入承诺,转让日期确认为 [·].
[座席]
发信人:
[安全受托人]
发信人:
161
附表6
转让协议的格式
致:[·]作为特工, [·]作为证券受托人和 [·]作为每一债务人的公司及代表
出发地:[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循环设施协议
日期[ ⚫ ]2020年(经不时修订和/或重述)(“融资协议”)
1. | 我们指的是融资协议和债权人间协议(定义见融资协议)。这是一份转让协议。本协议(“协议”)应作为融资协议之目的的转让协议生效,并作为债权人间协议(定义见债权人间协议)之目的的债权人/债权人代表加入承诺生效。除非本协议中有不同的含义,否则设施协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。 |
2. | 我们指的是第29.6(转让程序《融资协议》: |
(a) | 现有贷款人向新贷款人绝对转让现有贷款人在融资协议、其他财务文件及交易担保方面的所有权利,该等权利与现有贷款人在融资协议下的承诺及参与融资协议下的使用部分(如附表所指明)相对应。 |
(b) | 现有贷款人被免除现有贷款人的所有义务,这些义务对应于现有贷款人在附表中规定的融资协议下的承诺和参与使用的那部分。 |
(c) | 新贷款人成为作为贷款人的一方,并受与根据上文第(B)段免除现有贷款人的义务相同的义务的约束。 |
3. | 建议的转会日期为[·]. |
4. | 在转移日期,新贷款人成为: |
(a) | 相关财务文件(债权人间协议除外)的一方作为分包商;和 |
(b) | 作为RCF贷款人的债权人间协议的一方。 |
5. | 设施办公室以及第37.2条规定的新分包商通知的地址、传真号码和注意详情(地址《融资协定》)的条款载于附表。 |
6. | 新分包商明确承认第29.4条(c)段中规定的现有分包商义务的限制(限制现有贷款人的责任))。 |
7. | 新贷款人确认,就该贷款人向在英国注册的借款人提供的预付款,为代理人的利益,且不对任何债务人承担责任,该预付款是: |
162
(a) | [符合资格的贷款人(英国条约贷款人除外);] |
(b) | [一家英国条约贷款人;] |
(c) | [不是合格的贷款人]. * |
8. | [新贷款人确认,就该贷款人向在英国注册成立的借款人支付的预付款而言,受益地有权就财务文件下的预付款向该贷款人支付利息的人是: |
(a) | 就英国税务而言,居住在英国的公司; |
(b) | 一种合伙关系,其每一成员为: |
(i) | 如此居于联合王国的公司;或 |
(Ii) | 非如此居于联合王国的公司,而该公司透过常设机构在联合王国经营业务,并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时,将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内;或 |
(c) | 通过常设机构在联合王国经营贸易,并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。]5 |
9. | [新贷款人确认,就该贷款人向在英国注册的借款人支付的预付款而言,该贷款人持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[]),并且纳税居民在[]6,因此借款人应付给它的利息通常可以完全免除英国预扣税,并要求本公司通知: |
(a) | 在转让日期作为借款人的每一方借款人;以及 |
(b) | 在转移日期之后成为额外借款人的每个额外借款人, |
它希望该计划适用于设施协议。]7
[9./10.]新贷款机构证实,它[是]/[不是]投资者附属机构。
[10./11.][新贷款人确认,就该贷款人向美国人借款人提供的预付款 [是]/[不是]一家符合条件的美国贷款机构]8.
* | 根据需要删除-每个新贷款人必须确认其属于这三个类别中的哪一个类别,关于该贷款人向在英国注册的借款人提供的任何预付款。 |
5 | 只在新贷款人符合第18.1条(A)(Ii)段的合资格贷款人定义(定义). |
6 | 填写税务居住地的管辖范围。 |
7 | 包括新申请人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于设施协议。 |
8 | 删除(如适用)-每个新贷款人都必须确认其向美国人借款人提供的任何预付款属于这些类别中的哪一个类别。 |
163
[11./12.]我们指的是条款 [21.4] (Pari Passu债权人和债权人代表加入债权人间协议)。
考虑到就债权人间协议而言,新债权人被接受为Pari Passu债权人(以及根据债权人间协议的定义),新债权人确认,自转让日期起,其打算作为Pari Passu债权人成为债权人间协议的一方,并承诺履行债权人间协议中规定的由Pari Passu债权人承担的所有义务,并同意受所有条款的约束债权人间协议的原始当事人。
[12./13.]本协议作为向代理人(代表每个融资方)的通知,并在根据第29.7条交付后(向公司转让证书、转让协议或增资确认书复印件),向本协议所指转让的公司(代表每一债务人)。
[13./14.]本协议可以任何数量的副本签署,其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。
[14./15.]本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
[15./16.]本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
注:本转让协议的执行不得转让现有分包商在所有司法管辖区的交易担保中的权益的一定比例份额。新经销商有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有经销商交易证券中的此类股份在任何司法管辖区的转让,如果需要,则安排签署这些文件并完成这些手续。
164
日程表
通过转让转移的承诺/权利和义务,
放行和加入
[插入相关详细信息]
[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]
[现有贷款人] | [新贷款人] |
发信人: | 发信人: |
代理接受本协议作为《融资协议》的转让协议,担保受托人接受本协议作为《债权人间协议》的债权人/债权人代表加入承诺,转让日期确认为[·].
代理人签署本协议即构成代理人已收到本协议所指转让通知的确认书,该通知是代理人代表每一融资方收到的。
[座席]
发信人:
[安全受托人]
发信人:
165
附表7
加入契约形式
致:[ ]作为代理和[ ]作为其本身和下文所述债权人间协议其他各方的担保受托人
出发地:[受限子公司]和[公司]
日期:
尊敬的先生们
Red Football Limited - £ 50,000,000循环设施协议
日期[ ⚫ ]2020年(经不时修订和/或重述)(“融资协议”)
1. | 我们指的是融资协议和债权人间协议。这件事(“加入契约“)应作为融资协议中的加入契约生效,并作为债权人间协议(以及债权人间协议中的定义)的债务人加入契约生效。除非本加入契约中给予不同含义,否则融资协议中定义的术语在本加入契约第1至3段中具有相同含义。 |
2. | [受限子公司]同意成为一个附加 [借款人]/[担保人]并作为附加条款受融资协议和其他财务文件(债权人间协议除外)条款的约束 [借款人]/[担保人]按条款 [31.2 (更多借款人)]/[第31.4条(额外的担保人)]设施协议的。 [受限子公司]是根据法律正式成立的公司吗?[有关司法管辖区的名称]是一家有限责任公司,注册号 [ ]. |
3. | [受限制的子公司]就融资协议和债权人间协议而言,行政细节如下: |
地址:
传真号码:
请注意:
4. | [受限子公司](for本第4段的目的,“加入债务人”)打算 [根据以下文件承担负债]/[就以下文件项下的负债提供担保、赔偿或其他担保]: |
[插入相关文件的详细信息(日期、当事人和描述)]
“相关文件”。
双方同意如下:
(a) | 除非本加入契约中另有定义,否则债权人间协议中定义的术语在本第4段中使用时具有相同的含义。 |
(b) | 加入债务人和担保受托人同意担保受托人应持有: |
166
(i) | [与根据相关文件创建或表示将创建的负债有关的任何担保; |
(Ii) | 该证券的所有收益;以及] |
(Iii) | 所有明示由加入债务人承担的向作为担保各方受托人的担保受托人支付债务金额的所有义务(在相关文件或其他方面),并由交易担保担保,连同加入债务人(在相关文件或其他方面)明示给予作为担保各方受托人的担保受托人的所有陈述和担保, |
根据债权人间协议所载的条款和条件,以信托方式为担保方。
(c) | 加入的债务人确认其打算作为债务人加入债权人间协议,承诺履行债务人根据债权人间协议明示须承担的所有义务,并同意其应受债权人间协议的所有规定的约束,如同其是债权人间协议的原始当事方一样。 |
(d) | [考虑到加入债务人就债权人间协议而言已被接受为集团内贷款人,加入债务人还确认其打算作为集团内贷款人加入债权人间协议,并承诺履行将由集团内贷款人承担的债权人间协议中所表达的所有义务,并同意其应受债权人间协议的所有规定的约束,如同它是债权人间协议的原始当事方一样]. |
[4]/[5]本加入契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
本加入契约已代表担保受托人签署(仅出于上文第4段的目的)、代表公司签署并作为契约由 [受限子公司]并在上述日期交付。
[受限子公司]
[作为契约执行)
发信人:[子公司])
董事
董事/秘书
或
[作为一种行为执行
发信人:[子公司]
董事签名
董事的名称
在……面前
167
证人的签署
证人姓名
证人地址
证人的职业]
“公司”(The Company)
[公司]
发信人:
担保受托方
[现任证券受托人全名]
发信人:
日期:
168
附表8
辞职信格式
致:[·]作为代理
出发地:[辞任义务人]和[公司]
日期:
尊敬的先生们
Red Football Limited - £ 50,000,000循环设施协议
日期[ ⚫ ]2020年(经不时修订和/或重述)(“融资协议”)
1. | 我们指的是设施协议。这是一封辞职信。设施协议中定义的术语在本辞职信中的含义相同,除非在本辞职信中有不同的含义。 |
2. | 根据[第31.3条(借款人的偿还)]/[第31.5条(担保人的辞职)]我们请求, [辞任义务人]被解除其作为[借款人]/[担保人]根据融资协议和财务文件(债权人间协议除外)。 |
3. | 我们确认: |
(a) | 接受此请求不会导致违约事件持续或不会导致违约事件;以及 |
(b) | [该请求是针对第三方处置提出的 [辞任义务人];]* |
(c) | [·]*** |
4. | 本辞职信及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
5. | 公司同意赔偿融资方和任何收款人或代表本应支付的任何成本、费用或负债 [辞任义务人]与财务文件有关,但上文第1段规定的发布除外。 |
[公司] | [辞任义务人] |
发信人: | 发信人: |
169
备注:
*插入因第三方处置而辞职的地方。
**插入因第三方处置而辞职的地方。酌情修改,例如以反映将收益支付到指定账户的商定程序。
***插入融资协议要求的任何其他条件。
170
附表9
符合规格证明书的格式
致:[·]作为代理
出发地:[公司]
日期:
尊敬的先生们
Red Football Limited - £ 50,000,000循环设施协议
日期[ ⚫ ]2020年(经不时修订和/或重述)(“融资协议”)
1. | 我们指的是设施协议。这是一份合规证书。设施协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义,除非在本合规性证书中有不同的含义。 |
2. | 吾等确认最近完成有关期间的综合EBITDA为[·]我们在附表中列出了(综合EBITDA的计算)现详述这笔款项的计算方法。 |
3. | 我们确认最低承诺额外融资为 [不]低于75,000,000英镑(或等值的其他货币)。 |
4. | [我们确认没有违约持续。 2] |
5. | [我们通过参考根据融资协议条款交付的最新年度财务报表确认, [担保人覆盖范围测试 [信纳]/[以下集团成员将根据第27.13条加入作为额外担保人(担保人): |
6. | [·].]* |
署名 | ....................................................... | ....................................................... |
| 董事 | 董事 |
| 的 | 的 |
| [公司] | [公司] |
[插入适用的认证语言]
……………………..
为并代表
[公司审计师姓名]
1 如果无法做出此声明,证书应识别正在持续的任何默认情况以及步骤(如果有)
采取补救措施。
171
备注:
*仅适用于与年度财务报表一起提交的合规性证书。
172
日程表
合并EBITDA的计算
相关行项目 | 金额(GB) |
本集团于该相关期间的税前日常活动综合利润 | [·] |
包括可归因于无形资产摊销或减值或有形资产折旧或减值的任何金额 | [·] |
包括任何综合财务净额费用 | [·] |
包括与发生或发行(i)财务文件项下或允许的任何金融债务或(ii)财务文件允许的任何其他股权发行有关的任何一次性费用或费用 | [·] |
包括被视为特殊或非常物品的任何物品 | [·] |
包括本集团任何成员收到或欠下的任何应计利息 | [·] |
包括任何已实现和未实现的汇兑损益,包括货币债务折算产生的汇兑损益 | [·] |
包括因任何资产的升值或贬值而产生的或因获得或处置球员注册而产生的任何收益或损失 | [·] |
扣除集团任何成员可归因于少数股东权益的任何利润 | [·] |
扣除本集团任何成员拥有所有权权益的任何投资或实体(其本身不是本集团成员)的任何利润,但该利润包含在本集团财务报表中的金额超过本集团成员通过该投资或实体的分配以现金形式收到的金额(扣除适用的预扣税净额) | [·] |
在扣除可归因于在有关期间作出的任何重大处置的任何利润或亏损款额后 | |
扣除尚未考虑的所有租金和其他收入性质的财产成本后 | [·] |
合并EBITDA | [·] |
173
附表10
时间表
第1部分
贷款
| | 以英镑计价的贷款 |
---|---|---|
已妥为填妥的使用请求的交付(第5.1条(提交使用请求)) | | U-1 11.00am |
如果第5.4条有要求,代理人确定(与利用有关)贷款的基础货币金额(贷款人的参与)并根据第5.4条通知贷款人贷款(贷款人的参与) | | U-1 2.00pm |
LIBOR固定 | | 报价日截至上午11点 |
基准参考银行利率根据第16.2条参考可用报价计算(基本参考银行利率和替代参考银行利率的计算) | | 报价日截至上午11点 |
替代参考银行利率根据第16.2条参考可用报价计算(基本参考银行利率和替代参考银行利率的计算) | | 报价日截至上午11点 |
“U”=使用日期
“U - X”=使用日期前X个工作日
174
附表11
[已保留]
175
附表12
[已保留]
176
附表13
须申报债务购买交易通知的格式
第1部分
签订须公告债务购买交易通知书格式
致:[ ]作为代理
出发地:[出借人]
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循环设施协议
日期[ ⚫ ]2020年(经不时修订和/或重述)(“融资协议”)
1. | 我们参考第30.2条(b)段(剥夺投资者关联公司进行的债务购买交易的权利)的设施协议。除非在本通知中给予不同含义,否则融资协议中定义的术语在本通知中具有相同含义。 |
2. | 我们已经达成了一项可通报的债务购买交易。 |
3. | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)的承诺额,详情如下。 |
承诺 | 与须予公布债务购买交易有关的吾等承诺金额(基准货币) |
| [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] |
[出借人]
发信人:
177
第二部分
终止应呈报债务购买交易/不再与投资者联属公司进行应呈报债务购买交易的通知表格
致:[ ]作为代理
出发地:[出借人]
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循环设施协议
日期[ ⚫ ]2020年(经不时修订和/或重述)(“融资协议”)
1. | 我们参考第30.2条(c)段(剥夺投资者关联公司进行的债务购买交易的权利)的设施协议。除非在本通知中给予不同含义,否则融资协议中定义的术语在本通知中具有相同含义。 |
2. | 我们签订的、并在日期为#日的通知中通知您的应通知债务购买交易[·]有[已终止]/[不再与投资者关联公司合作].* |
3. | 上文第2段所指的须具报债务购买交易涉及吾等(S)的承诺额,详情如下。 |
承诺 | 与须予公布债务购买交易有关的吾等承诺金额(基准货币) |
| [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] |
[出借人]
发信人:
* | 根据需要删除 |
178
附表14
X的值表
1. | 在任何财政年度,X的值将是使用冠军联赛调整电子表格确定的金额,并在电子表格的电子版进行下列调整(“调整”)后,列在与该财政年度对应的列中标有“EBITDA”的一行中(为免生疑问,没有其他调整): |
(a) | 财政年度(“相关年度”)电子表格的总比赛日收入行中的数字将通过以下方式确定:(I)调整曼联一队参加冠军联赛的最近一个财政年度(“上一年”)年度财务报表中题为“欧洲杯”的项目的收入,以反映在相关年度开始前宣布的适用于相关年度的门票价格的任何增减;(2)将上文(1)段所述数额与上一年年度财务报表中题为“招待-比赛日”和“餐饮(比赛日)”(减去集团内任何项目)项下的收入(按当时的通货膨胀率增加或减少)相加;(3)将(2)段所述数额之和除以上一年在体育场举行的冠军联赛比赛次数;(4)将(3)段的乘积乘以4; |
(b) | 等值英镑的任何增减(定义见附表15(限制性契约)如果曼联一队在英超联赛(或任何替代比赛)中获得第三名,并有资格进入冠军联赛第一阶段淘汰赛,集团将从欧足联(或在每一种情况下,任何替代机构或比赛)收到的媒体和赞助收入将在计算与该财政年度对应的列中标记为“欧洲电视和广播”的一栏中的数字时考虑在内;以及 |
(c) | 定义第(a)段中描述的特定合同收入部分的任何增加或减少(如适用)在计算标有“阿迪达斯”的行中的数字时,将考虑取决于MUFC第一支球队在财政年度获得欧冠资格的(或任何替代合同)(与阿迪达斯协议相关)在与该财年对应的列中。 |
2. | 每一财政年度的扣减应按以下季度时间表执行: |
财政季度结束 | 应用百分比 |
九月 | 20.0% |
十二月 | 45.0% |
三月 | 35.0% |
六月 | 0.0% |
179
附表15
限制性契约
除文意另有所指外,本附表所用经界定的词语具有本附表15给予该等词语的涵义。本附表15的条文须按照纽约州的法律解释(但不损害本协定受英国法律管限的事实)。
1. | 资产出售 |
1.1 | 本公司不会、也不会促使或允许其任何受限子公司直接或间接完成资产出售,除非: |
(a) | 本公司(或受限制附属公司,视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价,最少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价(以有关该等资产出售的最终协议日期计算);及 |
(b) | 至少75%。本公司或该受限制附属公司于出售资产时收取的代价以现金或现金等价物的形式存在。就本规定而言,下列各项将被视为现金: |
(i) | 本公司或其任何受限制附属公司的最新综合资产负债表所示的任何负债(或有负债及按其条款从属于该贷款及其任何担保的负债除外),而该等资产的受让人根据惯常的更新或弥偿协议承担该等资产,以免除本公司或该受限制附属公司的进一步负债或就进一步的负债作出弥偿; |
(Ii) | 公司或任何受限制子公司从受让方收到的任何证券、票据或其他债务,在资产出售结束后90天内由公司或受限制子公司转换为现金或现金等价物,以在转换中收到的现金或现金等价物为限; |
(Iii) | 本公司任何受限制附属公司的债务或本公司以外债务人的优先股,在每种情况下,由于该等资产出售而不再是本公司的受限制附属公司,但在该等资产出售后,本公司及其受限制附属公司不再就该等资产出售而对该等债务或优先股作出任何担保; |
(Iv) | 代价包括本公司或其任何受限制附属公司的债务或本公司以外的债务人的优先股,与该等资产出售有关的全部偿还或注销;及 |
(v) | 下述第1.2条第(B)或(D)段所指的任何股本或资产, |
但在任何情况下,除债务人外,本公司或其任何受限附属公司不得出售、租赁、转让或以其他方式处置全部或部分指定资产。
180
1.2 | 本公司(或适用的受限制附属公司,视属何情况而定)在收到出售资产的任何净收益后360天内,可运用该等净收益: |
(a) | 偿还、回购、预付或赎回(i)该融资项下的债务并相应减少相关承诺,(ii)本公司非担保人的受限制子公司的债务,只要该债务在该融资及其任何担保的付款权上不处于次要地位,(iii)根据向所有票据持有人发出的要约,购买价格等于本金额100%,加上应计和未付利息和整笔金额(如果有),截至购买日期(“票据要约”)或(iv)任何项下的义务 平价通行证债务(票据除外)由抵押品上的留置权担保,该抵押品等同于担保该贷款及其任何担保的抵押品上的留置权,并且根据本协议或根据任何其他财务文件,该债务不从属于该贷款的支付权,如果偿还的债务是循环信贷债务,则在超额收益预付款要约的同时,相应减少与其有关的承诺; |
(b) | 收购(或订立有约束力的收购协议以收购,前提是该项承诺只受惯常条件(融资除外)的规限,且该项收购将在该360日期限结束后180天内完成)另一项核准业务的全部或实质全部资产或其任何股本,前提是在任何该等股本收购生效后,该核准业务是或成为本公司的受限制附属公司; |
(c) | 进行资本支出;或 |
(d) | 收购(或达成有约束力的收购协议,前提是此类承诺仅受习惯条件(融资除外)的约束,且此类收购将在该360日期限结束后180天内完成)未被归类为国际财务报告准则流动资产且在许可业务中使用或有用的其他资产(股本除外), |
然而,在最终运用任何净收益之前,本公司(或适用的受限制附属公司)可暂时减少循环信贷借款,或以财务文件不禁止的任何方式将净收益投资。
1.3 | 出售资产的任何净收益,如果没有按照第1.2条的规定进行运用或投资,将构成“超额收益”。 |
1.4 | 当超额收益总额超过15,000,000 GB时,公司将在5个工作日内向贷款人提出要约(“超额收益预付款要约”),并可向票据或其他债务的所有持有人提出要约,即平价通行证该贷款及其任何担保包含与本协议中规定的条款类似的条款,这些条款涉及按照本条款1(资产出售)购买、预付、赎回或注销最高本金金额,并相应减少与其有关的承诺额,或注销该贷款、票据和其他平价通行证可从超额收益中购买、预付、赎回或注销的债务(加上债务的应计利息和与此相关的所有费用和支出,包括保费)。任何超额收益预付款要约中的要约价将等于100%。应预付的本金金额,加上应计和未付利息以及截至预付款或注销之日的附加金额(如有)。如果在完成超额收益预付要约后仍有任何超额收益,本公司及其受限制的子公司可将这些超额收益用于本协议未禁止的任何目的。如果聚集在一起 |
181
贷款本金、债券本金及任何其他平价通行证当该贷款及其任何担保被投标(或被要求预付、赎回或取消)该超额收益时,预付款要约超过超额收益的数额,或如果该贷款的本金总额超过如此运用的净收益金额,则该净收益应分配用于预付该贷款、该票据和该等其他债务平价通行证该融资及其任何担保将根据所提交或要求预付、赎回或取消的金额按比例预付。为了计算任何此类非美元债务的本金额,此类债务应通过将任何此类本金额转换为截至超额收益预付要约公布之日前一个工作日确定的美元等值来计算。每次超额收益预付优惠完成后,超额收益金额将重置为零。
2. | 受限支付 |
2.1 | 本公司不会,也不会导致或允许其任何受限制的子公司直接或间接: |
(a) | 就本公司或其任何受限附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)或以本公司或其任何受限附属公司的直接或间接持有人身份向本公司或其任何受限附属公司的股权的直接或间接持有人(除以本公司股权(不合格股除外)应付的股息或分派,以及应付予本公司或其任何受限附属公司的股息或分派除外)而宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派; |
(b) | 购买、赎回或以其他方式收购或注销本公司或本公司任何直接或间接母公司实体的任何股权(包括但不限于涉及本公司的任何合并或合并); |
(c) | 就或就购买、赎回、赎回、失败或以其他方式获得或价值偿还本公司或任何合约附属于该贷款的债务人的任何债务及其任何担保作出任何付款(不包括(I)公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务,或(Ii)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或偿还本公司或合约附属于该贷款的任何债务人的任何债务或其担保,而所购买的债务或其担保预期于购买、回购、赎回、赎回或最终到期日起一年内到期,每种情况下均应于购买、回购、赎回、赎回、失败或以其他方式收购或报废失败或其他收购或退役); |
(d) | 支付任何附属股东资金或与之有关的任何款项,或购买、赎回、击败或以其他方式收购或价值退出任何附属股东资金;或 |
(e) | 进行任何受限投资, |
(all上述(a)至(e)段中规定的此类付款和其他行动统称为“限制付款”),除非在此类限制付款生效时和之后:
(i) | 没有发生违约或违约事件,也没有因为这种限制付款而继续发生或将发生违约或违约事件; |
182
(Ii) | 本公司在作出上述限制付款时,并在给予形式上根据第3.1(A)条(A)段规定的固定费用覆盖率测试,已被允许产生至少1.00 GB的额外债务(债务产生和优先股发行);及 |
(Iii) | 该等限制性付款连同本公司及其受限制附属公司自结算日以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第2.2条第(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(M)及(N)段所准许的限制性付款)(受限支付))小于以下各项之和(无重复): |
(A) | 50%。本公司于2015年6月30日后开始的第一个会计季度开始至本公司最近结束的会计季度结束的期间(以一个会计期间为准)的综合净收入(或,如该期间的综合净收入为赤字,则为减去100%)。这种逆差);加 |
(B) | 100%。自2015年结算日以来,本公司作为对其普通股股本的贡献,或从发行或出售公司股权(不包括不合格股票和除外出资),或从附属股东资金,或从发行或出售可转换或可交换的公司股票,或从发行或出售公司的可转换或可交换债务证券,收到的现金收益净额合计,在每种情况下,已转换或交换为公司股权(包括与任何该等转换或交换相关的现金收益)(出售给本公司附属公司的股权(或不合格股票或债务证券)除外),不包括,在每一种情况下,构成相关股权的任何此类出资;加 |
(C) | 在2015年截止日期之后作出的受限投资以现金和/或现金等价物出售或以其他方式清算或偿还现金和/或现金等价物的情况下,(X)关于该等受限投资的现金资本回报(减去处置成本,如有)和(Y)该等受限投资的初始金额,以较小者为准;加 |
(D) | 如果在2015年截止日期之后被指定为受限制子公司的任何公司非限制子公司在2015年截止日期之后被重新指定为受限制子公司,(i)截至重新指定之日公司对该子公司投资的公平市场价值或(ii)以较低者为准截至2015年截止日期后该子公司最初被指定为非限制子公司之日的公平市值; 加 |
(E) | 在公司或其受限制子公司向任何人提供担保的受限投资全部无条件解除时,相当于该担保金额的金额;加 |
183
(F) | 在2015年截止日期后对成为受限制子公司的个人进行的任何受限投资的初始金额;加 |
(G) | 100%。本公司或受限制附属公司于2015年结算日后从非受限制附属公司以现金收取的任何股息,惟该等股息并未以其他方式计入本公司于该期间的综合净收入内。 |
2.2 | 如果没有发生违约或违约事件,并且由于此类限制付款而仍在继续或将会发生,则第2.1条的规定(受限支付)不会禁止: |
(a) | 在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回,如果在宣布或通知的日期支付股息或赎回本应符合本协定的规定; |
(b) | 作出任何有限制的支付,以换取或从基本上同时出售(除本公司的附属公司)的公司股权(不合格股票除外)或从基本同时向本公司的普通股股本或附属股东资金出资中获得的现金收益净额进行;(不包括构成相关股权的任何此类出资),但用于任何此类受限付款的任何此类现金收益净额将不包括在上文第2.1条第(Iii)(B)段; |
(c) | 回购、赎回、失败或其他收购或报废,以换取(I)本公司或任何在合同上从属于该贷款的债务人的债务及其任何担保,以及从基本上同时发生的允许再融资债务中获得的现金净收益;或(Ii)在票据控制权变更或资产出售协议所规定的范围内,本公司或任何在偿付权利上从属于该贷款或其任何担保的债务人的债务(本公司的联属公司持有的任何债务除外),但前提是:(X)在提出购买、购买或偿还该等债务之前,本公司应已履行其在第1条(资产出售),并应已预付根据第1条(资产出售)和(Y)债务人应在其他方面遵守本协定的条款; |
(d) | 根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议、雇佣协议或类似协议或股票期权计划,回购、赎回或以其他方式收购或报废本公司、其任何受限制子公司或任何母实体根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议、雇佣协议或类似协议或股票期权计划持有的任何股权;但在任何12个月内,就所有该等回购、赎回、收购或报废股权支付的总价不得超过3,000,000 GB;但条件是,在任何12个月期间,该数额可增加不超过本公司或其任何受限制附属公司向本公司、其任何受限制附属公司或任何母实体向本公司、其任何受限制附属公司或任何母实体的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问出售本公司、其任何受限制附属公司或任何母实体的股权所收到的现金收益,但以现金为限 |
184
出售股权所得款项并未以其他方式用于根据第2.1条第(Iii)段作出限制性付款(受限支付)且不构成相关股权;
(e) | 回购本公司或被视为在行使股票期权时发生的任何母公司的股权,只要该等股权代表该等股票期权行权价格的一部分; |
(f) | 根据第3.1(A)条(A)段所述的固定收费覆盖率测试,向在2015年结算日或之后发行的本公司任何类别或系列的不合格股票或任何受限制附属公司的任何优先股的持有人宣布和支付定期安排或应计股息(债务产生和优先股发行); |
(g) | 本公司或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款,以允许在(X)行使期权或认股权证或(Y)转换或交换任何该等人士的股本时支付现金以代替发行零碎股份; |
(h) | 本公司的受限制附属公司向其股权持有人支付任何股息(如属任何合伙或有限责任公司,则为任何类似的分派)按比例依据; |
(i) | 根据本公司及其附属公司与其他人士之间的任何税收分享协议或安排而支付的税款,而本公司或其任何附属公司须或获准与该等人士提交综合报税表,或本公司或其任何受限制附属公司因税务目的而与其为集团一部分的其他人士;但该等支付不会超过本公司及其附属公司单独应缴的税款,从而免除本公司及其附属公司的相关税务责任; |
(j) | 公司或其任何受限子公司向任何母实体宣布和支付股息或其他分配,或向任何母实体发放贷款,其金额和时间要求: |
(i) | 维持母公司存在所需的特许经营税和其他费用、税费和费用; |
(Ii) | 任何母公司的一般公司管理费用,只要该等费用可归因于本公司及其受限附属公司的所有权或营运,或与该等母公司的妥善管理有关,包括(I)在正常业务过程中向核数师及法律顾问适当产生的费用及开支;及(Ii)任何该等母公司的董事、高级职员或雇员就提供服务所支付的款项,在任何历年不得超过3,000,000 GB; |
(Iii) | 任何所得税(为免生疑问,包括英国公司税),只要该等所得税可归因于本公司及其任何受限附属公司的收入或所有权,以及如该等所得税可归因于该等非受限附属公司的收入或所有权而实际从其非受限附属公司以现金形式收取,则为支付该等税款所需的款额; |
(Iv) | 任何母实体因遵守任何适用法律、规则或法规而产生的与报告义务有关的成本(包括所有专业费用和开支) |
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政府、监管或自律机构或证券交易所、财务文件或与公司或其任何受限制子公司债务有关的任何其他协议或文书,包括就《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和法规提交的任何报告;和
(v) | 任何母实体因公开发售或以其他方式出售股本或债务而产生的费用和开支(A),而发售或出售的净收益拟由本公司或其任何受限制附属公司收取或出资;(B)按比例分摊该等开支的数额,与拟如此收取或出资的该等收益净额成比例;或(C)在该等发售完成前以其他临时方式进行,只要任何母公司在完成发售后会迅速从该等发售所得款项中向本公司或有关的受限制附属公司偿还该等开支; |
(k) | 只要公司最近结束的四个完整会计季度的综合EBITDA等于或大于250,000,000 GB,且在紧接该限制性付款日期之前有内部财务报表可用,任何限制性付款; |
(l) | 在公开发行股票导致本公司或任何母公司的股本公开上市后,本公司股本的股息最高可达6%。本公司于任何该等公开招股或该等股本的任何后续公开发售中收取的现金收益净额,或任何母公司的任何该等公开招股或其后公开发售的该等股本的现金收益净额,以现金出资(发行不合格股份除外);但如该公开招股为母公司的股本,则任何该等股息的净收益将用于支付该母公司股本上金额相等或更高的相应股息; |
(m) | 在构成限制性付款的范围内,由MUL和/或受限集团任何其他成员按照允许的重组向新Holdco集团任何成员转让、转让或更新“新Holdco业务”定义(A)段所述资产的全部或任何部分,包括但不限于员工、资产(包括商誉)和/或相关合作伙伴或供应商合同的转让;或 |
(n) | 自2015年结算日起总额不超过1.6亿GB的其他限制性付款。 |
2.3 | 所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产(S)或证券受限制付款当日的公平市价。 |
3. | 债务产生和优先股发行 |
3.1 | 本公司不会,也不会导致或允许其任何受限制的子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为或继续直接或间接地对任何债务(包括已获得的债务)承担直接或间接责任,本公司不会、也不会允许 |
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发行任何不合格股票的任何其他义务人,并且将不允许其任何受限子公司发行任何优先股;但条件是:
(a) | 在下文第3.3条的约束下,公司可能产生债务(包括收购的债务)或发行不合格股票,债务人(公司除外)可以发行不合格股票,债务人(公司除外)和新控股公司或新控股公司的任何受限制子公司(包括但不限于赞助Newco)可能产生债务(包括收购债务)或发行优先股,前提是公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率在紧接发生该等额外债务或该等不合格股票或该优先股发行日期之前可获得的内部财务报表。视情况而定,在每种情况下,都将至少是2.0到1.0,根据形式上基数(包括形式上所得款项净额的运用),犹如已招致额外债务或已发行不符合资格的股份或优先股(视属何情况而定),但如债务将由新控股或新控股的附属公司的任何受限制附属公司(包括但不限于赞助新公司)招致,则债权人(S)或(视属何情况而定)该债务的债权人代表(S)应已成为债权人间协议的一方,或已订立债权人间协议,规定该等债权人和贷款人之间按比例分享执行收益或违约时的付款,并在其他方面令代理人满意(合理和真诚地行事),但该债权人间协议的条款对新合伙公司及其子公司的负担不得超过债权人间协议的条款;和 |
(b) | 如果将产生的债务是高级担保债务,则在符合下文第3.3条的规定下,如果本公司最近结束的四个完整会计季度的综合高级担保杠杆率低于4.0至1.0,且在紧接产生此类额外债务的日期之前有内部财务报表可供参考,则债务人、新Holdco或作为新Holdco子公司的任何受限子公司(包括但不限于赞助Newco)可能会产生此类高级担保债务。形式上基数(包括形式上所得款项净额的运用),犹如该等债务是在上述四个季度期间开始时招致的一样,但如将招致的高级有担保债务将由新控股或属新控股的附属公司的任何受限制附属公司(包括但不限于赞助新公司)招致,则该等债务的债权人(S)或该债权人的代表(S)(视属何情况而定)应已成为债权人间协议的一方,或已订立债权人间协议,规定该等债权人及贷款人在违约时按比例分担执行收益或付款,并在其他方面令代理人(合理及真诚地行事)满意,但该等债权人间协议的条款对New Holdco及其附属公司而言并不比债权人间协议的条款更繁重。 |
3.2 | 在以下第3.3条的规限下,第3.1条并不禁止发生下列任何债务项目(统称为“准许债务”): |
(a) | 本协议项下产生的债务; |
(b) | 公司及其受限制子公司存在的现有债务; |
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(c) | BAML贷款项下在任何时候未偿还本金总额不超过2.25亿美元(或以任何其他货币或其等值计算)的债务; |
(d) | 票据和票据担保证明的公司和债务义务人发生的债务; |
(e) | 现有融资项下任何时间未偿还本金总额的负债(信用证被视为本金金额相当于本公司及其受限制附属公司的最大潜在负债)不超过1500百万英磅; |
(f) | 本公司或其任何受限制附属公司因资本租赁责任、按揭融资或购入款项债务而招致的债务,在每种情况下,均为融资或再融资在核准业务中使用或有用的物业(不动产或非土地)、厂房或设备的全部或部分购买价或设计、建造、租赁、安装或改善费用,本金总额,包括为换取或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、变现或清偿根据本(F)段所招致的任何债务而招致的所有准许再融资债务,任何时候未偿还的不超过5000万GB; |
(g) | 本公司或其任何受限制附属公司发生准许再融资债务,以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、抵销或清偿财务文件根据第3.1条或本第3.2条第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(M)段中任何一段所准许产生的任何债务(公司间债务除外); |
(h) | 本公司或其任何受限子公司在本公司与任何该等受限子公司之间或之间发生的公司间债务;但前提是: |
(i) | 如果任何债务人是这种债务的债务人,而收款人不是债务人,则这种债务必须是无担保的,并明确从属于预先全额现金偿付所有关于该贷款和财务文件的到期债务;以及 |
(Ii) | (A)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有及(B)任何出售或以其他方式转让任何该等债务予既非本公司亦非本公司的受限制附属公司的人士,在任何情况下均被视为构成本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所产生的本(H)段所不准许的债务; |
(i) | 本公司的任何受限附属公司向本公司或向本公司的任何受限附属公司发行优先股股份;但条件是: |
(i) | 任何随后的股权发行或转让,导致任何该等优先股由本公司或其任何受限制附属公司以外的人士持有;及 |
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(Ii) | 向既不是本公司也不是其任何受限制附属公司的人出售或以其他方式转让任何此类优先股, |
在每一种情况下,将被视为构成该受限制子公司发行本款第(1)款所不允许的优先股;
(j) | 本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的非投机目的的套期保值义务; |
(k) | 本公司或其任何受限制附属公司对本公司或其任何受限制附属公司的债务的担保,以本条款第3.2条的另一项规定允许发生的担保债务为限;但如果被担保的债务从属于或平价通行证对于融资及其任何担保,担保必须从属于或平价通行证在适用的情况下,达到与保证的债务相同的程度; |
(l) | 公司或其任何受限子公司在正常业务过程中因工人补偿索赔、自我保险义务、银行承兑、海关、增值税和其他税收担保、履约和担保债券而产生的债务; |
(m) | 公司或其任何受限子公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务,只要这些债务在五个工作日内得到偿付; |
(n) | 任何人士在成为本公司受限制附属公司或与本公司或其任何受限制附属公司合并、综合、合并或以其他方式合并(包括根据任何收购资产及承担相关负债)之日尚未偿还的债务(不包括因提供全部或任何部分资金以完成交易或一系列相关交易而产生的债务,据此该人士成为本公司受限制附属公司或被本公司或其任何受限制附属公司以其他方式收购);然而,就第(1)款而言,在收购或其他被视为产生债务的交易时,公司将能够根据第3.1条第(A)款的规定产生1.00 GB的额外债务。形式上根据本款第(N)项的规定,对产生此类债务的影响; |
(o) | 本公司或其任何受限制附属公司订立协议规定惯常弥偿的债务、有关溢价或其他收购价调整的债务,或在每种情况下,因收购或处置任何业务或资产或个人或附属公司的任何股权而招致或承担的类似债务,但本公司及其受限制附属公司就所有该等债务所承担的最高负债,在任何时间均不得超过总收益,包括非现金收益的公平市价(在收到时计算,而不影响其后的任何价值变动),本公司及其受限制附属公司与该等处置有关的实际收据;和 |
(p) | 新控股公司、保荐人新公司或作为新控股公司子公司的任何受限制子公司产生的集团内负债(定义见债权人间协议)或次级负债(定义见债权人间协议), |
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然而,根据第3.2条(A)和(F)段,不得允许New Holdco或作为New Holdco子公司的任何受限子公司(包括但不限于赞助Newco)产生债务。
3.3 | 债务人不会招致任何债务(包括准许债务),而该等债务(包括准许债务)的偿还权在合约上从属于债务人的任何其他债务,除非该等债务亦在合约上从属于按实质相同条款向融资人及其任何担保提供的偿还权;然而,任何债务在偿还权上不会仅因无抵押或凭藉以较低优先权为抵押而被视为从属于债务人的任何其他债务。 |
3.4 | 为确定是否符合本第3款的规定,如果一项债务项目符合上文第3.2条第(A)至(P)段所述的一种以上准许债务类别的标准,或有权根据第3.1条第(A)款发生的债务,本公司将获准在其产生之日对该债务项目进行分类,或稍后以符合本第3条的任何方式对该债务项目进行全部或部分重新分类。该贷款项下的债务将被视为仅根据第3.2条第(A)段发生。利息或优先股股息的应计、原始发行折价的增加或摊销、以相同条件下的额外债务的形式支付任何债务的利息、由于会计原则的改变而将优先股重新归类为负债、以相同类别的优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股或不合格股的股息,就本条第3款而言,不被视为债务的产生或优先股或不合格股的发行;但在任何该等情况下,任何该等应计、增值或付款的款额须计入本公司应计的综合利息开支。尽管本条款第3条有任何其他规定,本公司或其任何受限制子公司根据本条款第3条可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过。 |
3.5 | 截至任何日期的任何未偿债务的数额为: |
(a) | 以原发行贴现发行的债务,债务的增值价值; |
(b) | 其他债务的本金金额; |
(c) | 就以留置权担保的另一人对其资产的债务而言,以下列较轻者为准: |
(i) | 该等资产在厘定当日的公平市价;及 |
(Ii) | 另一人的债务数额;以及 |
(d) | 为确定是否遵守了以英镑计价的对债务产生的任何限制,以另一种货币计价的债务本金的英镑等值,将根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算,如果是定期债务,则根据第一次承担的汇率计算;如果是循环信贷安排产生的债务,则根据第一次承担的汇率计算;但条件是:(I)如果该债务是为了对其他以英镑以外的货币计价的债务进行再融资,而这种再融资将导致超过适用的以英镑计价的限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算),则该以英镑计价的限制将被视为 |
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只要该允许再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金,则不得超过该债务本金;及(Ii)如任何该等债项受一项协议所规限,而该协议旨在保障该债项所属货币的货币汇率不受该等债项的本金及利息的波动所影响,则该等债项的款额(如以英镑计)即为根据该货币协议须支付的本金款额,否则为该款额的英镑等值加上当时到期并须支付但不在该货币协议范围内的任何溢价的英镑等值。
4. | 留置权 |
本公司将不会亦不会导致或允许其任何受限制附属公司直接或间接设立、招致、承担或以其他方式导致或容受其现时拥有或其后收购的任何财产或资产上的任何债务留置权存在或生效,但(A)就不构成抵押品的任何财产或资产而言,准许留置权及(B)就构成抵押品的任何财产或资产而言,准许留置权除外。
5. | 对出售和回租交易的限制 |
5.1 | 本公司不会,也不会允许其任何受限子公司与本公司或本公司受限子公司以外的任何人进行任何销售和回租交易;但任何债务人在下列情况下可以进行销售和回租交易: |
(a) | 该债务人可能(i)根据第3.1条(a)段中的固定费用覆盖率测试,产生的债务金额等于与该售后回租交易相关的可归因债务(债务产生和优先股发行)以上和(ii)根据第4条为担保此类债务而产生了优先权(留置权); |
(b) | 该出售和回租交易的现金收益总额至少等于公司董事会真诚确定的作为该出售和回租交易标的的物业的公平市价;以及 |
(c) | 在该出售和回租交易中的资产转移是经允许的,并且公司依照第1条(资产出售). |
6. | 影响受限制附属公司的股息及其他支付限制 |
6.1 | 本公司不会,也不会导致或允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、允许存在或生效对任何受限制子公司能力的任何自愿的产权负担或限制: |
(a) | 就其股本向本公司或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配,或就任何其他权益或参与本公司的利润或以其利润衡量,或支付欠本公司或其任何受限制附属公司的任何债务; |
(b) | 向本公司或其任何受限制子公司提供贷款或垫款;或 |
(c) | 将其任何财产或资产出售、租赁或转让给本公司或其任何受限制的子公司。 |
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6.2 | 以上第6.1条中的限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制: |
(a) | 管辖现有债务的协议以及在截止日期生效或签订的任何协议,以及这些协议的任何修订、重述、修改、续订、补充、退款、替换或再融资;前提是修订、重述、修改、续订、补充、退款、替换或再融资总体上没有实质上更具限制性,关于截止日期该等股息和除该等协议中所载的其他付款限制; |
(b) | 现有融资、票据、票据担保、BAML融资、债权人间协议和交易担保文件; |
(c) | 管辖第3条允许发生的其他债务的协议(债务产生和优先股发行)以及对这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资;但这些协议的限制从整体上看并不比财务文件中所载的限制有实质性的限制; |
(d) | 适用的法律、规则、条例或命令; |
(e) | 本公司或其任何受限制附属公司在收购时有效的人的任何协议或文书或其股本(除非该等协议或文书是与该项收购有关或因考虑该项收购而订立或招致的),以及对任何该等协议或文书的任何修订、修改、重述、续期、增加、修改、重述、续期、替换或再融资,但前提是修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、替换或再融资(I)不会更具限制性,或(Ii)本公司真诚地决定不会有重大不利影响,上述取得时该票据所载的股息及其他支付限制,而该等产权负担或限制不适用于任何人,或如此取得的人以外的任何人的财产或资产,或该人的财产或资产;但在负债的情况下,这种负债是本协定条款允许发生的; |
(f) | 在正常业务过程中签订的合同、租赁和许可证中的习惯非转让条款; |
(g) | 对在正常业务过程中取得的财产承担的购置款义务和对第5(C)条第(C)款所述性质的购买或租赁财产施加限制的资本租赁义务对出售和回租交易的限制); |
(h) | 任何关于出售或以其他方式处置本公司受限制子公司的股本或全部或几乎所有财产和资产的协议,该协议限制该受限制子公司在出售或其他处置之前进行分配; |
(i) | 允许再融资债务;但管理这种允许再融资债务的协议中所载的限制,从整体上看,并不比管理被再融资的债务的协议中所载的限制有实质性的限制; |
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(j) | 根据第4条允许产生的优先权(留置权)限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利; |
(k) | 经公司董事会批准签订的合资企业协议、资产出售协议、回售回租协议、股票出售协议和其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产的规定,该限制仅适用于作为此类协议标的的资产; |
(l) | 对客户或供应商或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中订立的合同所规定的现金或其他存款或净资产的限制; |
(m) | 不时订立的套期保值义务; |
(n) | 对保证该等债务的房地产(包括任何遗产建筑权)施加限制的任何按揭融资或按揭再融资;以及 |
(o) | 管辖根据第3.2条(e)和(o)段发生的债务的协议(债务产生和优先股发行)由本公司的受限制附属公司(其定义第(D)段所指的除外附属公司)订立,惟任何该等协议中的任何产权负担或限制不适用于任何人士或任何其他人士的财产或资产,但该受限制附属公司或其财产或资产除外。 |
7. | 合并、合并等。 |
7.1 | 公司和Red Football Junior Limited不会直接或间接:(x)与另一人合并或合并或合并为另一人,无论公司是否是幸存的公司,或(y)在一项或多项相关交易中出售、转让或以其他方式处置公司及其受限制子公司作为一个整体的所有或绝大部分财产或资产,给另一个人,除非: |
(a) | 以下任一项: |
(i) | 公司、Red Football Junior Limited或(视情况而定)MUL是幸存的公司;或 |
(Ii) | 由任何该等合并或合并(如非本公司、红球少年有限公司或MUL)组成或在该等合并或合并中幸存的人士,或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人士,是根据任何准许司法管辖区的法律组织或存在的实体; |
(b) | 由任何该等合并或合并(如本公司、红球少年有限公司或MUL除外)组成或存续的人士,或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人,根据财务文件承担本公司、红球少年有限公司或MUL(视属何情况而定)的所有义务,而本公司、红球少年有限公司或MUL(视属何情况而定)是财务文件的一方,而该等财务文件是根据代理人合理满意的协议(按多数贷款人的指示行事); |
(c) | 紧接该交易后,不存在违约或违约事件; |
(d) | 公司、Red Football Junior Limited或MUL(如适用)或任何此类合并或合并成立或幸存的人(如果不是公司, |
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Red Football Junior Limited或MUL(如适用),或已向其进行此类出售、转让或其他处置,在给予后的交易日期 形式上(I)根据第3.1条第(A)款规定的固定费用覆盖率测试,(I)将被允许产生至少1.00 GB的额外债务;债务产生和优先股发行)或(Ii)固定收费覆盖率不会低于该项交易前的水平;及
(e) | 在每种情况下,公司都向代理人提交高级人员证书和律师意见,声明财务文件下的这种合并、合并或转移和承担义务符合第7.1条。 |
7.2 | 除第7条另有规定外,任何债务人(其担保将根据本协议解除的债务人除外)不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一人,或与另一人合并或合并(不论该债务人是否尚存的人),但向公司或另一债务人出售或处置或与公司或另一债务人合并或合并除外: |
(a) | 以下任一项: |
(i) | 该债务人是尚存的人;或 |
(Ii) | 在任何此类出售或处置中获得财产的人,或通过任何此类合并或合并形成或幸存的人(如果该义务人除外)(A)根据许可司法管辖区的法律组织,并且(B)根据代理人合理满意的协议,承担该义务人作为一方的财务文件项下该义务人的所有义务(根据多数贷款人的指示行事), |
但在任何一种情况下,在紧接该项交易生效后,并不存在失责行为或失责事件;或
(b) | 仅就非借款人、本公司或红球少年有限公司的债务人而言,该等出售所得款项净额将根据财务文件的适用条文予以运用。 |
7.3 | 此外,任何债务人均不会直接或间接将其及其受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产在一项或多项关连交易中整体出租予任何其他人士。 |
7.4 | 尽管有上述规定,本第7条和第11.2条均不会限制(a)出售或以其他方式处置所有或几乎所有资产,或合并或合并(i)公司或任何债务人与任何债务人或(ii)任何非债务人限制子公司与、进入或向公司或任何债务人或与进入或进入任何非义务人限制子公司或(b)任何允许的重组。上述第7.1条第(d)段不适用于仅为了将公司或该债务人重新纳入许可司法管辖区而进行的所有或几乎所有资产的任何出售或其他处置,或公司或任何债务人与关联公司、进入关联公司或向关联公司进行的合并或合并;前提是任何此类交易是根据以下条款完成的。 |
8. | 与关联公司的交易 |
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8.1 | 本公司不会,也不会导致或允许其任何受限制子公司向本公司的任何关联公司支付任何款项,或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产,或从任何关联公司购买任何财产或资产,或与公司的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保,或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保,除非: |
(a) | 联属公司交易的条款对本公司或有关受限制附属公司的有利程度,不低于本公司或有关受限制附属公司与非本公司联属公司或其任何受限制附属公司的人士在可比公平交易中获得的条款;及 |
(b) | 公司向代理商交付: |
(i) | 对于涉及总代价超过GB 10,000,000的任何关联交易或一系列关联关联交易,公司董事会在高级职员证书中提出的决议,证明该关联交易符合本第8条,并且该关联交易已获得公司董事会大多数公正成员的批准,或者,如果就该关联交易没有无利害关系的董事,则从具有国际地位的会计、评估或投资银行公司发布的财务观点出发,就该关联交易对公司或该附属公司的公平性发表意见;以及 |
(Ii) | 对于涉及总代价超过GB 20,000,000的任何关联交易或一系列关联关联交易,由具有国际地位的会计、评估或投资银行事务所出具的关于该关联交易从财务角度对本公司或该附属公司是否公平的意见。 |
但条件是,下列项目不被视为关联交易,因此不受第8条前述规定的约束:
(c) | 与公司或其任何受限子公司的任何员工、顾问、高级管理人员或董事在正常业务过程中签订的任何雇佣协议、集体谈判协议、顾问协议、员工福利安排,包括根据任何股票期权、股票增值权、股票激励或类似计划订立的协议; |
(d) | 公司与/或其受限子公司之间或之间的交易; |
(e) | 仅因为公司直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(公司的非限制性子公司除外)进行交易; |
(f) | 支付公司或其任何受限子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问的合理和惯例费用以及报销费用(根据赔偿安排或其他规定); |
(g) | 向公司关联公司发行公司股权(不合格股票除外)或附属股东资金; |
(h) | 不违反第2条规定的限制性付款(受限支付); |
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(i) | 许可投资(但其定义第(C)、(M)和(O)段所述的许可投资除外); |
(j) | 根据在结算日生效的任何协议进行的或预期进行的交易,以及根据对该协议进行的任何修订、修改或延长进行的交易,只要该等修订、修改或延长对贷款人整体而言不比在结算日生效的原始协议对贷款人造成重大不利; |
(k) | 与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方的交易,在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对公司或其受限制子公司公平的条款,由公司董事会成员或其高级管理人员合理决定,或至少按当时可能从非关联人士那里合理获得的优惠条款进行; |
(l) | 根据本公司与任何其他人士或本公司的受限制附属公司与任何其他人士或其任何受限制附属公司提交综合报税表或本公司或其任何受限制附属公司就税务目的而与任何其他人士提交综合报税表的任何付款或其他交易,或根据适用法例作出的任何税务优惠集团贡献的任何付款或其他交易;但任何该等税务分享或安排及支付并不准许或要求支付超过本公司及其受限制附属公司单独应缴的税款;及 |
(m) | 允许重组。 |
9. | 对发出债务担保的限制 |
9.1 | 本公司不会直接或间接导致或允许其任何非义务人的受限制附属公司直接或间接为本公司或本公司任何其他受限制附属公司的任何其他债务担保、承担或以任何方式承担责任,不论是作为借款人、额外或联席借款人或其他身份,除非该指定受限制附属公司同时加入本协议作为额外担保人。 |
9.2 | 尽管如上所述,在不根据第9条的规定成为担保人的情况下,新控股或作为新控股子公司的任何受限制子公司(包括但不限于赞助Newco)可以直接或间接地担保、承担或以任何方式承担根据第3条(包括但不限于赞助Newco)允许新控股或新控股子公司任何受限子公司(包括但不限于赞助Newco)发生的任何债务的责任,无论是作为借款人、额外借款人或共同借款人或其他身份。债务产生和优先股发行). |
9.3 | 在解除对其他债务的担保的相同条件和情况下,只要不会因此发生违约或违约事件,并且当时相关的追加担保人也没有担保其他债务,从而导致根据第9条要求该追加担保人成为追加担保人,则该追加担保人将自动无条件地被解除。 |
10. | 指定受限制及不受限制的附属公司 |
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10.1 | 本公司董事会可指定任何受限附属公司为非受限附属公司,前提是该指定不会导致违约。如一间受限制附属公司被指定为非受限制附属公司,本公司及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计,将被视为于指定时作出的投资,并将减少根据第2条(受限支付)或根据本公司决定的许可投资定义的一个或多个段落。只有在当时允许投资,并且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义的情况下,才会允许这一指定。如果任何非限制性子公司的重新指定不会导致违约,公司董事会可以将其重新指定为受限子公司。 |
10.2 | 任何将本公司的附属公司指定为非限制性附属公司,须向代理人提交一份批准该项指定的董事会决议的核证副本,以及一份高级职员证书,证明该项指定符合前述条件,并根据第2条(受限支付)。如在任何时间,任何非限制性附属公司未能符合上述非限制性附属公司的要求,则就财务文件而言,该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司,而该附属公司的任何债务将被视为在该日期由本公司的一间受限制附属公司承担,而如该等债务在该日期根据第3条(债务产生和优先股发行)该公司将不履行该公约。本公司董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司;但该项指定将被视为本公司的受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿还债务产生债务,且只有在(I)根据第(3)条(债务产生和优先股发行)计算在形式上(2)此种指定之后不会发生任何违约或违约事件。 |
11. | 对发行人活动的限制 |
11.1 | 发行人不会为其任何财产或资产或由此产生的任何收益设定、产生、承担或遭受存在任何优先权以担保债务,但为现有融资、票据、BAML融资、融资或财务文件允许产生的其他债务提供担保的优先权除外,但以财务文件允许产生担保此类债务的优先权为范围。 |
11.2 | 发行人不会(i)与另一人合并、合并、合并或以其他方式合并(无论发行人是否为幸存的公司)或(ii)在一项或多项相关交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置任何重大财产或资产,但(A)在第(i)条或第(ii)条的情况下除外,根据本协议第7条,或(B)仅在第(ii)条的情况下,与许可抵押权的发生有关。 |
11.3 | 本公司或其任何受限制附属公司将不会就发行人展开任何行动或采取任何行动或促成清盘、清盘或其他类似程序,直至所有承诺已取消及该贷款项下所有未清偿款项已悉数清还为止。 |
12. | 对控股公司活动的限制 |
12.1 | 公司在任何时候都不会拥有除现金和现金等值物、卡林顿物业、Red Football Junior Limited的股本和 |
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MUL,将用于支付第2条允许的限制性付款(限制性投资除外)的资产(受限支付)在公司收到其和其他符合以下条件的资产后立即极小的在自然界中。
12.2 | 红球少年有限公司将不会在任何时间拥有除MUL股本及其他属于最低限度性质的资产外的任何资产或财产。 |
12.3 | 此外,除下列情况外,本公司及红球少年有限公司均不会进行交易、从事任何活动、进行任何业务、拥有任何资产、订立任何安排或招致任何负债: |
(a) | MUL的股份拥有权,就本公司而言,红球少年有限公司或本公司的任何其他直接附属公司和/或作为本集团成员的红球少年有限公司(“附加附属公司”)的股份所有权,在每种情况下,只要该等股份受交易担保的限制,且任何附加附属公司是本公司直接拥有股份的唯一集团成员(红足球少年有限公司除外); |
(b) | 向其子公司提供通常由控股公司向其子公司提供的行政服务(金库服务除外),并在《债权人间协定》明确允许的范围内收取与此有关的任何款项; |
(c) | 第3条允许承担债务(债务产生和优先股发行)(包括合理附带的活动,包括履行此类债务的条款和条件,前提是财务文件允许的此类活动); |
(d) | 债务文件项下产生的权利和义务; |
(e) | 与设立和/或维持其公司存在直接相关或合理附带的;或 |
(f) | 持有银行账户和发放财务文件允许的贷款(包括合理附带的活动),以及订立与此相关的任何协议。 |
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本附表中的定义:
“2015年截止日期”是指2015年6月26日。
“后天债务”就任何特定的人而言,是指:
(a) | 在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务,不论该等债务是否与该其他人合并或并入或成为受限制附属公司而招致,或是否在考虑该等其他人与该其他人合并或并入或成为受限制附属公司时招致的;及 |
(b) | 以留置权担保的债务,该留置权担保该指定人所获得的任何资产。 |
“额外金额”具有票据购买协议(以2015年截止日期的形式)中赋予该术语的含义。
“联属公司”指在任何时间,就任何人士而言,当时直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人,就本公司而言,应包括任何直接或间接实益拥有或持有10%股权的人士。本公司或本公司及其附属公司合共直接或间接实益拥有或持有10%的任何附属公司或任何人士的任何类别投票权或股权。或更多任何类别的投票权或股权。除文意另有所指外,凡提及“联营公司”,即指本公司的联营公司。
“关联交易”的定义见第8条(与关联公司的交易).
“出售资产”是指:
(a) | 公司或其任何受限制子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产或权利; 提供公司及其受限制子公司的全部或绝大部分资产的出售、租赁、转让或其他处置将受第7条(合并、合并等。)而不是根据第1条的规定(资产出售);及 |
(b) | 公司任何受限制子公司发行股权,或公司或其任何受限制子公司出售公司任何子公司的股权(每种情况下均不包括董事合格股份)。 |
尽管有上述规定,下列项目均不视为资产出售:
(a) | 涉及公平市场价值低于1,000,000英镑的资产的任何单一交易或一系列相关交易; |
(b) | 公司与其受限子公司之间或之间的资产转移; |
(c) | 公司的受限制子公司根据第1条向公司或公司的受限制子公司发行股权(资产出售); |
(d) | 在正常业务过程中出售、租赁、转让或其他转让产品、服务或应收账款,以及在正常业务过程中出售或其他处置损坏、破旧或过时资产(包括放弃或其他处置知识产权) |
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公司的判断,维持或对公司及其受限制子公司整体业务的开展不再在经济上可行);
(e) | 公司或其任何受限子公司在正常业务过程中对软件的许可和再许可; |
(f) | 在正常业务过程中对合同权利的任何放弃或放弃,或对合同、侵权或其他索赔的和解、免除、追回或放弃; |
(g) | 授予第4条不禁止的留置权(留置权); |
(h) | 出售或以其他方式处置现金或现金等价物; |
(i) | 不违反第2条(受限支付)或许可投资; |
(j) | 在正常业务过程中或在破产或类似程序中与和解、结算或收回有关的应收款的处置,不包括保理或类似安排; |
(k) | 球员注册的出售、租赁、转让、处置或其他转让; |
(l) | 允许受益人在正常业务过程中参加一个或多个体育赛事(包括但不限于协会足球比赛)或其他赛事的任何许可证或其他占有权; |
(m) | 任何知识产权或其他权利的任何许可或其他使用权,如果是与在正常业务过程中对这种知识产权或其他权利的商业利用有关的; |
(n) | 与上文(L)和(M)项有关的任何合同或安排的货币化; |
(o) | 对任何财产或其他资产的止赎、谴责或任何类似的诉讼,或放弃或放弃合同权利,或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除或放弃; |
(p) | 仅为在允许的司法管辖区内出于税收原因将发行人重新注册为公司的目的,出售全部或几乎所有资产,或将发行人与关联公司或合并或合并为关联公司;提供任何此类交易均根据第7条完成(合并、合并等);及 |
(q) | 根据允许重组的定义转移员工和资产。 |
关于销售和回租交易的“应占债务”是指在确定时,承租人在包括在该销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付租金净额的债务现值,包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限。这种现值应使用贴现率计算,贴现率等于根据国际财务报告准则确定的此类交易中隐含的利率;然而,前提是倘该等出售及回租交易产生资本租赁责任,则所代表的债务金额将根据下文“资本租赁责任”的定义厘定。
“受益所有人”具有《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条中赋予该术语的含义,自2015年收盘日生效,但在计算时除外
200
任何特定“人”(该术语在《交易法》第13(d)(3)条中使用)的受益所有权,该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有受益所有权,无论该权利是当前可行使还是仅在时间过去后才可行使。 术语“受益人拥有”和“受益人拥有”具有相应的含义。
“董事会”是指:
(a) | 就公司而言,指该公司的董事会(或类似的管理机构)或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会; |
(b) | 合伙企业,指合伙企业的普通合伙人的董事会; |
(c) | 就有限责任公司而言,指该公司的一名或多名管理成员(或类似的管治团体)或管理成员的任何控制委员会;及 |
(d) | 就任何其他人而言,指履行类似职能的该人的董事会或委员会。 |
“营业日”是指除星期六、星期日或英国纽约、纽约或伦敦的商业银行被要求或被授权关闭的日子外的任何一天。
“资本租赁义务”是指在做出任何决定时,当时需要在资产负债表上资本化的资本租赁负债金额(不包括脚注)根据2015年截止日期生效的国际财务报告准则编制,其规定到期日应为承租人可以预付该租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或该租赁项下到期的任何其他款项的日期。
“股本”是指:
(a) | 如属公司,则为公司股票; |
(b) | 就协会或企业实体而言,指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定); |
(c) | (如属合伙或有限责任公司)合伙权益(不论是一般或有限的)或会员权益;及 |
(d) | 任何人有权收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与,但不包括可转换为股本的任何债务证券,不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。 |
“卡林顿房产”指位于卡灵顿曼彻斯特的特拉福德培训中心和学院(产权编号GM785864),包括任何不动产和与之相关的固定装置,但不包括任何个人财产。
“现金等价物”是指:
(a) | 由成员国政府发出或无条件担保的直接义务(或代表此类义务利益的证书) |
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许可司法管辖区,其付款得到该许可司法管辖区的充分信誉和信用的支持,并且公司不得选择赎回或赎回;
(b) | 银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存款证、银行承兑汇票以及自收购之日起12个月或以下期限的货币市场存款(及类似票据),而该银行或信托公司是根据许可司法管辖区的法律组织或授权作为银行或信托公司运作的;提供此类银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润总计超过500,000英镑,000(或截至投资之日的外币等值)且其长期债务被穆迪投资者服务有限公司评为“A-3”或更高或标准普尔评为“A-”或更高评级服务或另一家国际认可评级机构的同等评级类别; |
(c) | 与符合上文(b)段规定资格的任何金融机构就上文(a)和(b)段所述类型的基础证券签订的期限不超过90天的回购义务; |
(d) | 在收购时,穆迪投资者服务有限公司对商业票据的评级至少为P-1,标准普尔评级服务公司对商业票据的评级至少为A-1,并在收购日期后一年内到期;以及 |
(e) | 至少95%的资产构成本定义第(a)至(d)段所述类型的现金等值的货币市场基金。 |
“抵押品”是指根据任何交易担保文件已授予或将根据任何交易担保文件授予担保权益的任何和所有资产,以保证发行人和债务人在财务文件下的义务。
“综合EBITDA”,就任何特定人士而言,指该人在该期间的综合净收入,另加(不重复):
(a) | 与出售资产、处置证券或提前清偿债务有关的所有已实现的收益(亏损),以及任何此类收益的相关税金拨备;加 |
(b) | 以该人及其受限制附属公司在该期间的收入或利润为基础的税项准备,但在计算该综合净收入时扣除该项税项准备的范围内;加 |
(c) | 该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支,以计算该综合净收入时扣除该等综合利息开支为限;加 |
(d) | 该人及其受限制附属公司在该期间的折旧、摊销(包括无形资产的摊销,但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金费用和支出(不包括任何此类非现金费用或支出在任何未来期间的应计或准备金,或在前期已支付的预付现金费用或支出的摊销),但在计算该综合净收益时已扣除该等折旧、摊销和其他非现金费用或支出;加 |
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(e) | 与提前清偿债务有关的所有递延融资成本和支付的保费,但在计算综合净收入时已扣除此类成本和保费;加 |
(f) | 该人及其受限制子公司在该期间的任何外币换算收益或损失(包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失),只要在计算该综合净收入时考虑了此类收益或损失;加 |
(g) | 任何少数股权支出的数额,包括第三方在该期间或之前任何期间可归属于任何非全资受限子公司少数股权的附属收入,但不包括就该等各方持有的股权所宣布或支付的股息或支付的其他现金;减号 |
(h) | 增加该期间合并净收入的非现金项目,但收入的应计收入或在正常业务过程中未来期间的现金费用准备金的冲销除外, |
在每一种情况下,都是在综合基础上,并根据国际财务报告准则确定。
“合并利息”指,就任何特定人员而言,在任何期间内,下列各项的总和,不得重复:
(a) | 该人士及其附属公司在该期间属受限制附属公司的综合利息开支,不论已支付或应计,包括但不限于债务发行成本及原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息组成部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息组成部分、与应占债务有关的推定利息、因信用证或银行承兑汇票融资而产生的佣金、折扣及其他费用及收费,以及扣除根据对冲责任而就利率支付或收到的所有付款的影响(不包括附属股东资金的任何非现金利息开支);加 |
(b) | 该人及其在该期间资本化的受限子公司的合并利息支出;加 |
(c) | 由该人或其一家附属公司担保的任何债务利息,但以留置权支付或担保该人或其一家附属公司的资产为该人或其一家附属公司的资产的留置权;加 |
(d) | (i)该人士或其任何子公司(属于受限制子公司)的任何系列优先股的所有股息(无论已支付或应计以及无论是否以现金形式)的产物,但仅以公司股权支付的股权股息除外(不合格股票除外)或公司或公司的限制性子公司,乘以(ii)一小部分,其分子为一,分母为一减去该人员当时的联邦、州和地方法定税率的总和,在每种情况下以小数表示,并根据IFRS在综合基础上确定。 |
“综合净收入”,就任何特定人士而言,是指该特定人士及其受限制附属公司在根据国际财务报告准则厘定的综合基础上于该期间的净收益(亏损)的总和;提供那就是:
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(a) | 任何非受限制附属公司或按权益会计方法入账的任何人士的净收益(亏损),将只计入以现金支付予该指明人士或该人的受限制附属公司的股息或类似分派的款额,而任何非受限制附属公司的任何人士的净收益(如为负数),只计入该指明人士或该人的受限制附属公司以现金支付的亏损; |
(b) | 仅为确定根据第2.1条第(Iii)(A)段可用于限制支付的金额(受限支付)任何受限制子公司的任何净收益(亏损),如果直接或间接受到限制子公司向公司支付股息或进行分配的限制,直接或间接受该受限制子公司章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或法规的限制;但本公司在该期间任何该等受限附属公司的净收入中的权益,将计入该综合净收入内,但不得超过该受限附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分派给本公司或另一受限附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限附属公司派发股息,则须受本条所载的限制); |
(c) | 球员注册的出售、转让、处置或其他转让所产生的净收益(损失)将不包括在内; |
(d) | 任何非常或特殊的收益、亏损或费用或资产出售、资产减值或提前清偿债务的任何利润或亏损,或与任何重组、裁员、整合或遣散费有关的任何费用或准备金,或与收购相关的任何费用、费用、准备金或其他成本,将不包括在内; |
(e) | 不包括上级单位集体减免抵扣的非现金税费; |
(f) | 会计原则改变的累积影响将不包括在内;以及 |
(g) | 任何无形资产减值费用以及球员注册的摊销和商誉的摊销将不包括在内。 |
“综合高级担保杠杆”指于任何决定日期,本公司及其受限制附属公司在综合基础上的高级担保债务总额的总和。
“综合高级担保杠杆率”指于任何厘定日期,(I)本公司于该日期的综合高级担保杠杆率与(Ii)本公司最近止四个完整会计季度的综合EBITDA之比率,而该四个完整会计季度的内部财务报表均在紧接产生该等额外债务之日之前备有。如指明人士或其任何受限制附属公司在计算综合高级担保杠杆率的期间开始后及在计算综合高级担保杠杆率当日或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(一般营运资金借款除外)或发行、回购或赎回不合格股份或优先股,然后,综合高级担保杠杆率将根据形式上的影响(由公司高级财务官真诚地确定)进行计算,
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承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿债务,或发行、回购或赎回不合格股票或优先股,以及使用从这些股票或优先股获得的收益,如同同样发生在适用的四个季度参考期开始时一样。
为计算该期间的综合EBITDA:
(a) | 指定人员或其任何属于限制子公司的子公司进行的收购,包括通过合并或合并,或指定人员或其任何属于限制子公司的子公司收购的任何属于限制子公司的个人或其任何子公司,包括所有相关融资交易,包括增加属于限制子公司的子公司的所有权,将给出四个季度参考期内或该参考期之后以及CSSLR计算日期或之前,或将在CSSLR计算日期做出的 形式上影响(由公司一名高级财务官真诚确定,可包括预期的费用和成本降低协同效应),如同它们发生在四个季度参考期的第一天; |
(b) | 可归因于按照国际财务报告准则确定的非持续业务以及在CSSLR计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)的综合EBITDA将不包括在内; |
(c) | 在CSSLR计算日期为受限制附属公司的任何人士,将被视为在该四个季度期间的任何时间内均为受限制附属公司;及 |
(d) | 在CSSLR计算日期不是受限制附属公司的任何人士,将被视为在该四个季度期间的任何时间都不是受限制附属公司。 |
“留任董事”是指在任何决定日期,公司董事会的任何成员,如:
(a) | 在截止日期是该董事会的成员;或 |
(b) | 经在提名或选举时身为该董事会成员的大多数留任董事的批准,被提名参选或当选为该董事会成员。 |
“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力;“控制”和“控制”一词应具有与前述有关的含义。
“不合格股”指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款,在每种情况下,可由股本持有人选择),或在任何事件发生时,根据偿债基金责任或其他规定到期或强制赎回的任何股本,或在票据到期日期后91天或之前,可经股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。尽管有前款规定,任何仅因为股本持有人有权要求公司或任何担保人在发生票据控制权变更或资产出售时回购该股本而构成非合格股的股本,如果该股本的条款规定发行人或任何义务人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本,则不构成非合格股
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除非上述回购或赎回符合第2条(受限支付)。就财务文件而言,任何时间被视为未偿还的不合格股份的金额,将为本公司及其受限制附属公司于该等不合格股份到期时或根据该等股份的任何强制性赎回条款而可能须支付的最高金额,但不包括应计股息。
“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。
“超额收益”的定义见第1.3(资产出售).
“超额收益预付款要约”具有第1.4条(资产出售).
“交易法”是指1934年的“证券交易法”和根据该法颁布的、不时生效的规则和条例。
“除外供款”指公司在2015年结算日后从(A)对其普通股资本的供款或(B)出售(除不合格股票以外的)股权(不包括不合格股票)中收到的现金收益净额,在这两种情况下,根据高级职员证书(应不迟于公司收到该除外供款的日期指定),其现金收益不包括在第2.1条(Iii)(B)段所述的计算范围内(受限支付).
“现有套期保值协议”是指MUFC与美国银行之间于2013年10月25日签订的利率交易,该交易根据2002年ISDA主协议(由国际掉期和衍生工具协会发布)的条款进行记录并受其约束。及其附表,日期为2013年5月20日,并由日期为2018年7月31日的更新契据补充。
“现有负债”指本公司及其受限制附属公司于结算日的所有未清偿债务,但不包括BAML贷款及现有贷款项下的债务,以及票据及票据担保所证明的债务。
“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的公平交易中,自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值,由公司董事会真诚决定(除非本协议另有规定)。
“固定费用承保比率”指就任何特定人士而言,该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的综合利息开支的比率。如果指定人士或其任何受限制附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后及在计算固定费用覆盖率的事件当日(“FCCR计算日期”)或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回不合格股票或优先股,则固定费用覆盖率将按形式上产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式解除债务,或发行、回购或赎回不合格股票或优先股
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使用由此产生的收益,就好像同样发生在适用的四个季度参照期开始时一样。
此外,为了计算固定费用覆盖率:
(a) | 指定人士或其任何受限制附属公司已作出的收购,包括通过合并或合并,或由指定人士或其任何受限制附属公司收购的任何个人或其任何受限制附属公司,包括所有相关融资交易,并包括在该参考期或之后及在FCCR计算日期或之前进行的所有相关融资交易及增加受限制附属公司的所有权,或将于FCCR计算日期作出的收购,将予列明形式上影响(由公司一名高级财务官真诚确定,可包括预期的费用和成本降低协同效应),如同它们发生在四个季度参考期的第一天; |
(b) | 根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续业务的综合EBITDA以及在FCCR计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内; |
(c) | 根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续经营的合并利息支出以及在FCCR计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内,但仅限于产生该合并利息支出的债务不是特定个人或其任何受限制子公司在FCCR计算日期后的债务; |
(d) | 任何在FCCR计算日期为受限制子公司的人将被视为在该四个季度期间的任何时候都是受限制子公司; |
(e) | 在FCCR计算日期不是受限制附属公司的任何人,将被视为在该四个季度期间的任何时间不是受限制附属公司;以及 |
(f) | 如果任何债务采用浮动利率,则该债务的利息支出将被视为在FCCR计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(如果该对冲义务在FCCR计算日期的剩余期限超过12个月,或者,如果该对冲义务的剩余期限至少等于该债务的剩余期限,则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。 |
“政府权威”是指
(a) | 日本政府 |
(i) | 美利坚合众国或联合王国或其任何一个的州或其他政治区,或 |
(Ii) | 本公司或任何受限制附属公司进行全部或部分业务的任何其他司法管辖区,或声称对本公司或任何母子公司的任何财产拥有管辖权的任何其他司法管辖区,或 |
(b) | 行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体。 |
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“集团”是指公司及其每个子公司。
“担保”是指通过背书在正常业务过程中直接或间接收取的可转让票据以外的任何方式(包括但不限于通过资产质押或通过信用证或偿还协议)对所有或任何部分债务的担保(无论是由于合伙安排,还是由于保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他协议而产生)。
“套期保值义务”是指,就任何特定的人而言,该人在下列情况下的义务:
(a) | 利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议; |
(b) | 旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排;以及 |
(c) | 旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。 |
“持有人”或“持有人”就任何票据而言,指以其名义在发行人根据票据购买协议保存的登记册中登记该票据的人。
“国际财务报告准则”指由欧盟不时认可的国际财务报告准则(前身为国际会计准则),或发行人或其受限制附属公司必须或可能须遵守的任何变式。除本附表另有规定外,本附表所载的所有比率和基于国际财务报告准则的计算均应按照2015年结算日生效的国际财务报告准则计算。
“负债”是指对任何特定的人而言,该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款),不论是否或有:
(a) | 对于借来的钱; |
(b) | 以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)为证明; |
(c) | 关于银行承兑汇票; |
(d) | 代表资本租赁义务; |
(e) | 指在取得财产或服务完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价款的递延和未付余额; |
(f) | 代表任何套期保值义务; |
(g) | 相当于应占债务;及 |
(h) | 代表现有对冲协议下的负债, |
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(i) | 如果上述任何项目(信用证、可归属债务和套期保值债务除外)在按照国际财务报告准则编制的指定个人的资产负债表上作为负债出现,并在一定范围内出现。 |
(j) | 此外,“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担),以及在没有包括的范围内,指定的人对任何其他人的任何债务的担保。 |
(k) | 此外,为避免在计算第3条(债务产生和优先股发行),纯粹因为存在留置权而产生的债务,以保证根据第3条(债务产生和优先股发行)将不被视为增量债务。 |
“这个词”负债“不应包括:
(a) | 就公司或其任何受限子公司收购任何业务而言,卖方可能有权获得的任何收盘后付款调整,只要该等付款由最终收盘资产负债表确定,或该等付款取决于收盘后此类业务的表现;然而,前提是在结算时,任何此种付款的数额不能确定,在这种付款之后成为固定和确定的范围内,该数额在此后30天内支付; |
(b) | 与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养恤基金债务或缴款或类似索赔、债务或缴款或社会保障税或工资税有关的任何或有债务;或 |
(c) | 从属股东出资。 |
对于任何人来说,“投资”是指该人以贷款(包括担保或其他义务,但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷扩展)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和员工提供的佣金、差旅和类似的垫款)、购买或其他收购以换取债务、股权或其他证券的所有直接或间接投资,以及根据国际财务报告准则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目。如果本公司或其任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接受限制附属公司的任何股权,以致在任何该等出售或处置生效后,该人不再是本公司的受限制附属公司,则本公司将被视为在任何该等出售或处置的日期作出相当于本公司在该受限制附属公司的投资的公平市价的投资,而该等投资的出售或处置的金额并未按第2条(受限支付)。本公司或其任何受限制附属公司收购对第三人持有投资的人士,将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资,金额相等于被收购人在该第三人所持投资的公平市价,金额按第2条(受限支付)。除本协议另有规定外,投资额将在进行投资时确定,不影响随后的价值变化。
“发行人”指的是MUFC。
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“留置权”是指就任何资产而言,与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担,不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善,包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁。
“整笔金额”具有票据购买协议中赋予该术语的含义。
“净收益”是指公司或其任何受限附属公司就任何资产出售(包括但不限于出售或以其他方式处置在资产出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)收到的现金收益和现金等价物的总额,扣除与该资产出售有关的直接成本,包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、因资产出售而产生的任何搬迁费用、因资产出售而支付或应支付的税款,在每种情况下,在考虑到任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后,以及根据《国际财务报告准则》规定的与此类资产的销售价格有关的任何调整或赔偿义务准备金。
“无追索权债务”的意思是负债:
(a) | 对于本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或文书)或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任;及 |
(b) | 持有人已获书面通知,他们将不会对本公司或其任何受限制附属公司(非受限制附属公司的股权除外)的股额或资产有任何追索权。 |
“注:控制变更”是指发生下列情况之一:
(a) | 在一次或一系列相关交易中,将公司及其受限制子公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除委托人或委托人的关联方以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何“人”); |
(b) | 通过与公司清算或解散有关的计划; |
(c) | 完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并),其结果是除委托人及/或其任何关联方外,任何人士(包括上文定义的任何“人士”)直接或间接成为超过50%的实益拥有人。公司有表决权的股票,以投票权而不是股份数量衡量; |
(d) | 公司董事会过半数成员不是留任董事的首日;然而,前提是,本(d)段不适用于由员工根据共同决定和为监事会或类似委员会中的员工代表规定的类似法规提名或连任的董事会成员; |
(e) | (I)本公司未能直接或间接拥有100%股权的第一天。(2)穆阿迈尔联营公司没有直接或间接拥有100%的股份。发行人的股本; |
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(f) | 曼彻斯特联队公司(单独或连同其控制的一家或多家关联公司)不再(直接或间接)拥有比任何其他人在公司的股本和股东贷款中更大的百分比;或 |
(g) | 原有投资者不再有权控制本公司股东大会上可能投出的最高票数的一半以上,或任免本公司过半数董事,或就本公司的经营及财务政策发出指示。 |
“票据担保”是指根据票据购买协议的规定,由各担保人对公司在票据购买协议和票据项下的义务所作的担保。
“票据文件”是指票据购买协议、票据、债权人间协议、代理契约和交易担保文件。
“票据购买协议”指发行人等于2015年5月27日签订的与票据相关的票据购买协议(根据2018年6月14日第1号修订案和第1号同意修订)。
“票据报价”的定义见第1.2条(资产出售).
“票据”是指2015年截止日发行的本金总额为425,000,000美元、于2027年6月24日到期的3.79%担保优先担保票据。
“高级管理人员”就任何人士而言,指董事会主席、首席执行官、董事总经理总裁、首席运营官、首席财务官、办公室主任、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书、任何董事总经理、董事、董事或任何副总裁总裁。
“高级财务官证书”指高级财务官或发行人的任何其他高级人员或其他债务人(视情况而定)的证书,其责任延伸至该证书的标的。
“母公司”是指任何直接或间接的母公司或公司的实体。
“母子公司”是指本公司的任何子公司,包括发行人。
“准许业务”指(I)本公司及其受限制附属公司于截止日期所从事的任何业务、服务或活动,以及(Ii)与之相关、合理相关或互补的任何其他业务或活动。
“允许抵押品留置权”是指:
(a) | 对抵押品的留置权,以确保财务文件的安全; |
(b) | 为现有融资协议(或其任何担保)、票据(或票据担保)以及与其相关的任何允许再融资债务(以及与允许再融资债务相关的允许再融资债务)而对抵押品的优先权; 提供各方将订立债权人间协议(或根据债权人间协议的条款订立的任何额外债权人间协议);此外,以该准许再融资债务为抵押的所有财产及资产(包括但不限于抵押品),须将该贷款及其任何担保担保于优先或平价通行证依据; |
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(c) | 为担保债务而对抵押品的优先权:(i)根据BAML融资;(ii)第3.2条(f)段允许(债务产生和优先股发行);及(Iii)(债务产生和优先股发行)并就其准许再融资负债(以及就该准许再融资负债而准许再融资负债),提供在每一种情况下,担保这类债务的所有财产和资产(包括但不限于抵押品)也以高级或平价通行证并进一步规定每一方当事人均已订立《债权人间协议》(或根据《债权人间协议》的条款订立的任何其他债权人间协议); |
(d) | 担保品上的优先权为公司或任何受限制子公司在(i)项下的义务提供担保(与商品价格有关的对冲义务除外,且仅限于此类对冲义务与上文(a)或(b)段中提到的债务有关且此类债务也由抵押品担保)第3.2条(i)段允许的(债务产生和优先股发行),及(ii)现有对冲协议及其相关的任何允许再融资债务(以及有关该允许再融资债务的任何允许再融资债务), 提供为此类债务提供担保的资产和财产也将为老年人或老年人提供融资或其任何担保提供担保 平价通行证在此基础上;此外,只要当事各方均已订立《债权人间协议》(或根据《债权人间协议》的条款订立的任何其他债权人间协议); |
(e) | 因“允许的优先权”定义的(d)、(g)、(h)、(i)、(l)、(n)和(o)段中描述的法律实施而产生的担保品的优先权,并且在每种情况下,不会对担保受托人对担保品执行任何优先权的能力产生重大干扰;和 |
(f) | 本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何时间尚未偿还的债务总额不超过5,000,000英磅而产生的留置权,且(I)并非因借款或取得垫款或信贷(正常业务过程中的商业信贷除外)而产生,及(Ii)总体上不会对财产价值造成重大减损,或对本公司或该受限制附属公司的业务在营运中使用该财产造成重大损害。 |
“许可债务”的定义见第3.2条(债务产生和优先股发行).
“获准投资”指:
(a) | 对本公司或本公司的受限制附属公司的任何投资; |
(b) | 以现金和现金等价物进行的任何投资; |
(c) | 公司或其任何受限附属公司对个人的任何投资,如果该投资是该等投资的结果: |
(i) | 该人成为本公司的受限制附属公司;或 |
(Ii) | 该人与本公司或本公司的受限制附属公司合并、合并或合并,或将其实质上所有资产转让或转让给本公司或其受限制附属公司,或被清算为本公司或本公司的受限制附属公司; |
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(d) | 因依据并遵守第1条(资产出售); |
(e) | 仅为换取发行公司股权(不合格股票除外)而收购资产或股本的行为; |
(f) | 为妥协或解决以下问题而收到的任何投资:(i)公司或其任何受限制子公司正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务,包括在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债或其他止赎时根据任何重组计划或类似安排解决拖欠义务;或(ii)与非关联公司的人的诉讼、仲裁或其他纠纷; |
(g) | 在正常业务过程中设立或收购的公司或其任何受限子公司应收账款投资; |
(h) | 以对冲义务为代表的投资; |
(i) | 在公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中向高级职员、董事或员工发放的贷款或预付款,任何时候未偿还本金总额不超过5,000,000英镑; |
(j) | 按照第8条回购债券(债券的支付及预付)购买票据协议; |
(k) | 根据第3条允许发生的任何债务担保(债务产生和优先股发行); |
(l) | 在截止日期存在的或根据截止日期存在的有约束力的承诺进行的任何投资,以及包括延长、修改或更新在截止日期存在或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的任何投资;提供任何此类投资的金额可以(I)根据截止日期存在的投资条款的要求或(Ii)本协议允许的其他方式增加; |
(m) | 因本公司或其任何受限制附属公司收购另一人而在截止日期后获得的投资,包括通过与本公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式进行的不受第7条(合并、合并等。)在截止日期之后,该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的,且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在; |
(n) | 用排除的出资进行的投资; |
(o) | 对任何人的其他投资具有总公平市场价值(按每项此类投资的日期计算,且不影响随后的价值变化),与根据本(o)段进行的所有其他投资一起考虑,当时未偿金额不超过50,000,000英镑, 提供如果根据本条款对非公司受限制子公司的人进行投资,并且该人随后成为公司的受限制子公司或随后根据第10条被指定为受限制子公司(指定受限制及不受限制的附属公司),该投资(如果适用)此后应被视为已 |
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根据“许可投资”定义的(c)段而不是本段做出。
“准许司法管辖权”是指:
(a) | 英国; |
(b) | 美国或其任何州; |
(c) | 瑞士; |
(d) | 加拿大; |
(e) | 开曼群岛;以及 |
(f) | 2004年4月30日是欧盟成员国的任何国家(希腊、西班牙、意大利或葡萄牙除外)。 |
“允许留置权”是指:
(a) | 有利于债务人的留置权; |
(b) | 在某人成为本公司的受限制附属公司或与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并时,对该人的财产的留置权;提供该等留置权在该人士拟成为本公司受限制附属公司或该等合并或合并前已存在,且不适用于成为本公司受限制附属公司或与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并的人士以外的任何资产; |
(c) | 公司或其任何附属公司收购财产时已存在的财产(包括股本)的留置权;提供该留置权在该收购之前已经存在,并且不是在考虑该收购时产生的; |
(d) | 保证履行法定义务、保险、保证或上诉保证金、工人赔偿义务、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的留置权(包括为保证支付这些义务而开具的信用证的留置权); |
(e) | 第3.2条(f)段允许的担保债务(包括资本租赁义务)的优先权(债务产生和优先股发行)仅涵盖用这种债务获得的资产或由这种债务提供资金的资产; |
(f) | 在结算日存在的留置权; |
(g) | 尚未拖欠或正在通过迅速提起并努力结束的适当程序真诚地提出异议的税收、评估或政府收费或索赔的留置权;但条件是已根据《国际财务报告准则》的要求为此拨备任何准备金或其他适当准备金; |
(h) | 法律规定的留置权,如承运人、仓库管理人、房东和机械师的留置权,这些留置权都是在正常业务过程中产生的; |
(i) | 调查例外情况、许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似的情况下的地役权或保留或他人的权利 |
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与不动产的使用无关的目的、分区或其他限制,并且总体上不会对所述财产的价值产生重大不利影响或重大损害其在该人业务运营中的使用;
(j) | 为票据(或票据担保)、BAML融资和现有融资的利益(或为担保)而设立的优先权; |
(k) | 留置权,以确保财务文件允许发生的任何允许的再融资债务;然而,前提是,即: |
(i) | 新的留置权仅限于保证或根据产生原始留置权的书面协议可以保证原始留置权的全部或部分相同的财产和资产(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充);以及 |
(Ii) | 由新留置权担保的债务不会增加到超过以下两项的总和:(A)债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的未偿还本金金额,或(如较大,则为承诺金额)和(B)支付与该等续期、再融资、再融资、替换、失败或清偿有关的任何费用和支出(包括保费)所需的金额; |
(l) | 银行留置权、抵销权、因不构成失责事件的判决或裁决而产生的留置权,以及LIS挂件与诉讼有关的权利,通过适当的诉讼程序真诚地争夺,并已为其预留足够的准备金; |
(m) | 因债务的抵销、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权; |
(n) | 对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权,以保证该人对在正常业务过程中为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务,以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物; |
(o) | 出租人、许可人或再被许可人在任何经营租赁、许可或再许可下的任何权益或所有权(以适用为准); |
(p) | 保证对冲义务的留置权; |
(q) | 因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权; |
(r) | 留置权,以保证新控股公司或新控股公司的任何受限制子公司的债务(包括但不限于对新公司的赞助),根据第3.1条(B)段的规定(债务产生和优先股发行);及 |
(s) | 本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何时间未清偿的不超过25,000,000 GB的债务(债务除外)而产生的留置权。 |
“允许的再融资债务”是指公司或其任何受限制子公司为换取或其净收益而发行的任何债务
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续订、退款、再融资、替换、免除或免除公司或其任何受限制子公司的其他债务(公司间债务除外); 提供那就是:
(a) | 该许可再融资债务的本金(或增值,如适用)不超过续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务的本金(或增值,如适用)(加上债务的所有应计利息以及与此相关产生的所有费用、佣金和支出,包括保费); |
(b) | 此类允许再融资债务的最终到期日不早于被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务的最终到期日,并且其加权平均到期寿命等于或大于债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的加权平均到期日; |
(c) | 如果被续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿还权上从属于财务文件项下的债务,则该允许再融资债务在偿还权上从属于财务文件项下的义务,其条款至少与管理债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利于贷款人;以及 |
(d) | 这种债务是由债务人(如果债务人是因债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿而产生的债务人)或由作为债务人的受限制附属公司在债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿时发生的,并且只有在债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿时由作为债务人的人担保。 |
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。
“优先股”是指个人的任何类别的股本,在支付股息或在该人清算或解散时支付任何金额方面,优先于该人的任何其他类别的股本(或类似的股权)。
“校长”指马尔科姆·格雷泽的六个直系后裔,他们是阿夫拉姆·格雷泽、乔尔·格雷泽、布莱恩·格雷泽、爱德华·格雷泽、达西·格雷泽·卡塞维茨和凯文·格雷泽。
“公共债务”指以(A)根据证券法登记的公开发行或(B)根据证券法第144A条或S规则承销以供回售的面向机构投资者的私募发行的债券、债权证、票据或其他类似债务证券组成的任何债务,不论是否包括赋予该等债务证券持有人有权在美国证券交易委员会登记以供公开转售的登记权。公共债务一词(X)不包括票据,(Y)为免生疑问,不得解释为包括向机构投资者发行的任何债务,该债务不是由中介承销的(但在不限制前述规定的原则下,向不超过10人分发的融资(但就本定义而言,任何此等人士的多个管理账户和关联公司应被视为一个人),或根据现有融资安排协议、BAML融资协议、商业银行或类似债务而产生的任何债务。资本租赁义务或追索权转让任何金融资产或任何其他类型的债务,其产生的方式通常不被视为证券法下的“证券发行”。
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“公开发行股票”是指公司或母公司的股本(不合格股票除外)的真正包销公开发行,可以是:
(a) | 在伦敦证券交易所或任何其他国家认可的证券交易所或欧洲联盟成员国的上市机构上市;或 |
(b) | 根据证券法规定的有效登记声明(S-8表格或其他有关根据任何员工福利计划已发行或可发行的股权的登记声明除外)。 |
“公共市场”指下列时间之后的任何时间:
(a) | 公开发行股票已完成;以及 |
(b) | 截至截止日期,本公司或母公司已发行及已发行普通股或普通股总额的至少20%已根据一项或多项公开招股计划分派予委托人或其任何联营公司或本公司任何其他直接或间接股东以外的投资者。 |
“合格股本”是指非合格股本的股本。
“关联方”系指:
(a) | 红足球有限合伙,在美国内华达州成立的有限合伙企业; |
(b) | 校长的父母或配偶、校长配偶的父母以及校长的任何直系子女、其配偶或其父母的直系后裔;或 |
(c) | 任何信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体、受益人、股东、合伙人、成员、所有者或受益人持有50.1%或以上控股权益的个人,其中包括任何一名或多名委托人和/或前一段(b)中提到的其他人员。 |
“相关股权”指由任何主要或任何关联方或其各自联属公司投资于受限集团的新股本或附属股东资金,并于投资日期的一个营业日内运用(惟本公司须尽其合理努力促使其于同一日运用),以预付、购买、失效或赎回票据、任何重置债务或其他期限债务)。
“替代债务”是指允许的再融资债务,其收益在此类允许的再融资债务发生后的一个工作日内动用(前提是公司应尽合理努力促使其在同一天动用)用于预付、购买、冲销或赎回(a)票据或任何定期债务;或(b)任何允许的再融资债务。
“代表性契约”指买方(定义见票据购买协议)与作为债权人代表的Structural Finance Management Limited(其中包括债权人代表)之间于2015年截止日期或前后签订的代表性契约。
“受限集团”是指本公司及其受限子公司。
“限制投资”系指许可投资以外的投资。
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“限制付款”的定义见第2条(受限支付).
“受限制附属公司”指本公司的附属公司,但非受限制附属公司。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券”或“证券”具有《证券法》第2(1)节规定的含义。
“证券法”系指1933年证券法及其下不时颁布的有效规则和条例。
“高级财务官”是指发行人或其他适用的债务人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。
“高级担保债务”是指在任何确定日期,由留置权和非担保人的公司受限子公司的债务担保的任何债务的本金金额。
“指定资产”是指体育场和场地以及与之相关的任何不动产。
“规定到期日”是指,对于任何系列债务的任何分期利息或本金,截至2015年截止日期,管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期,并且不包括任何或有偿还义务,在原定支付日期之前赎回或回购任何此类利息或本金。
“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。
“英镑等值”指公司或代理人在厘定以英镑以外的货币计算的任何货币金额时,将该货币(英镑以外的货币)按现货汇率兑换成英镑而获得的英镑金额,以购买英镑以外的适用货币(如《金融时报》在“Currency Rate”部分(或,如果《金融时报》不再发布,或者如果此类信息不再在《金融时报》,本公司可能真诚地选择的消息来源)。
“附属股东资金”是指任何母实体或任何主要或关联方为交换或依据股本以外的任何证券、文书或协议向本公司提供的任何资金,连同任何该等证券、文书或协议以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的任何该等证券、文书或协议及股本以外的任何其他证券或票据;提供这种从属股东资金:
(a) | 没有(包括在任何事件发生时)在票据到期一周年之前到期或要求任何摊销或以其他方式支付本金(通过转换或交换任何此类证券或票据以换取合格股本或任何其他符合定义要求的证券或票据除外); |
(b) | 不(包括在任何事件发生时)要求在票据到期一周年前支付现金利息; |
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(c) | 没有(包括在任何事件发生时)规定加快其到期日,也没有赋予其股东任何权利(包括在任何事件发生时),在每种情况下,在票据到期一周年之前宣布违约或违约事件或采取任何执法行动; |
(d) | 不以对本公司或受限制子公司的任何资产的留置权担保,也不由本公司的任何子公司担保; |
(e) | 在发生任何违约、破产、重组、清算、清盘或其他处置本公司资产的情况下,附属负债(定义见债权人间协议)从属于债权人间协议下的贷款,在偿付权上从属于该贷款的优先全额现金付款; |
(f) | 不(包括在发生任何事件时)限制支付有关融资、票据、现有融资或BAML融资的到期款项,或限制公司遵守票据文件、财务文件和财务文件(定义见现有融资协议和BAML融资协议)项下的义务; |
(g) | 不(包括在事件发生时)构成有表决权股票;以及 |
(h) | 在债券到期一周年前(包括在任何事件发生时),不得强制可兑换或可交换,或可由持有人选择全部或部分可转换或可交换,但可转换或可交换为本公司的股本(不合格股票除外); |
然而,前提是任何事件或情况导致该等债务不再符合作为附属股东资金的资格,该等债务将构成本公司产生该等债务,而自最初发行该等附属股东资金之日起,因使用该等债务所得款项净额而作出的任何及所有限制性付款,应构成被视为于该等附属股东资金最初发行日期后作出的新的限制性付款。
“附属公司”指,就任何指定人士而言:
(a) | 持股50%以上的任何公司、协会或其他商业实体。在公司、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人的选举中有权投票的股本股份的总投票权(在不考虑任何或有发生的情况下,以及在任何投票协议或实际上转移投票权的股东协议生效后),当时由该人或该人的一家或多家其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制;及 |
(b) | 任何合伙或有限责任公司,其(i)50%以上的资本账户、分配权、总股权和投票权益或普通合伙和有限合伙权益(如适用)由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制,无论是会员、普通合伙、有限合伙人或有限合伙人的形式特殊或有限合伙权益或其他,以及(ii)该人员或该人员的任何子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。 |
“税”是指政府当局征收的任何税(无论是收入、凭证、销售、印花、登记、发行、资本、财产、消费税或其他)、关税、评估、征费、关税、关税、费用、收费或预扣税,以及任何利息或任何罚款,除
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负责征收此类税款的任何政府当局征收的税款或额外金额。“税收”和“税收”应解释为具有相应的含义。
“定期债务”是指在任何日期,自发生债务之日起十二(12)个月或以上的预定到期日的债务,一旦偿还,就不能再借入。
“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“美元等值”是指在公司或代理人确定美元以外的任何货币金额时,通过将参与计算的美元以外的货币按现货汇率兑换成美元以购买美元以外的适用货币(见《金融时报》在"货币汇率“部分(或,如果《金融时报》不再发布,或者如果此类信息不再在《金融时报》,本公司可能真诚地选择的消息来源)。
“非限制性附属公司”是指(I)截至截止日期,MU Raml、MU Junior、MUTV和MU Interactive,以及(Ii)本公司董事会根据第10条(指定受限制及不受限制的附属公司),但仅限于该附属公司:
(a) | 除无追索权债务外,无其他负债; |
(b) | 除非根据第8条(与关联公司的交易)并不是与本公司或其任何受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的一方,除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对本公司或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从非本公司联属公司的人士处获得的条款; |
(c) | 是本公司或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(I)认购额外股权或(Ii)维持或维持该人士的财务状况或使该人士达到任何特定经营业绩水平的人士;及 |
(d) | 并无担保、质押其任何附属公司的股份或其他资产,或以其他方式直接或间接为本公司或其任何受限制附属公司的任何债务提供信贷支持。 |
任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”,是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。
“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数,除以:
(a) | 乘积的总和,乘以(I)债务的每一笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款(包括在最终到期时付款)的数额,乘以(Ii)该日期与支付该债务之间将经过的年数(计算至最接近的十二分之一); |
220
(b) | 欠款当时未偿还的本金。 |
221
附表16
其他违约事件
本附表16所用的定义用语须具有附表15(限制性契约),除非上下文另有要求。本附表16的条文须按照纽约州的法律解释(但不损害本协定受英国法律管限的事实)。
1. | 违约事件 |
1.1 | 根据本协议,以下每一项都将成为“违约事件”: |
(a) | 受限制集团的任何成员(i)以书面形式承认其无力偿还其到期债务,(ii)提交或以答复或其他方式同意针对其提交救济或重组或安排的请愿书或任何其他破产、清算或利用任何破产、破产、重组的请愿书,暂停或任何司法管辖区的其他类似法律(非债务人的受限制子公司的偿付能力清算或重组除外,或为避免疑问,在偿付能力基础上进行的许可重组),(iii)为其债权人的利益进行转让,(iv)同意任命对其或对其财产的任何重大部分拥有类似权力的保管人、接管人、受托人或其他官员,(v)被裁定破产或清算,或(vi)为任何上述目的采取公司行动; |
(b) | 法院或其他具司法管辖权的政府主管当局,未经受限制集团任何成员同意,作出命令,委任一名保管人、接管人、受托人或其他人员,对其或其任何主要部分财产具有类似权力,或作出济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产或清盘呈请的命令,或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法,或命令将受限制集团任何成员解散、清盘或清盘的命令,或任何该等呈请须在60天内被驳回;或 |
(c) | 根据任何司法管辖区的法律,与上文(A)或(B)段所述的任何事件类似的任何受限集团成员发生的任何事件,提供适用的宽限期(如有)应适用于与上述(A)或(B)项所述程序最接近的有关程序。 |
222
附表17
加薪确认表
致:[·]作为代理人和证券受托人, [·]作为公司,代表公司和每个债务人
出发地:[增加贷款方](“加息贷款人”)
日期:
Red Football Limited - £ 50,000,000循环设施协议
日期[ ⚫ ]2020年(经不时修订和/或重述)(“融资协议”)
1. | 我们参考了融资协议,特别是第2.2条(增加)和债权人间协议(定义见融资协议)。这是增加确认。本协议(“协议”)应作为融资协议的增加确认书生效 [并作为债权人/债权人代表为《债权人间协定》(以及《债权人间协定》所界定的)的加入承诺].除非本协议中有不同的含义,否则设施协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。 |
2. | 增加分包商同意并将承担与附表中规定的承诺(“相关承诺”)相对应的所有义务,就像它是融资协议下的原始分包商一样。 |
3. | 与增资贷款人有关的加价及有关承担的建议生效日期(“加价日期”)为[·]. |
4. | 在加息日,加息贷款人成为: |
(a) | 相关财务文件(债权人间协议除外)的一方作为分包商;和 |
(b) | 作为RCF贷款人的债权人间协议的一方(如其中所定义)。 |
5. | 贷款办公室和地址、传真号码以及就第37.2条(地址)均列于附表内。 |
6. | 增加发票明确承认第2.2条(g)段中提到的贷方义务的限制(增加). |
7. | 增加贷款人确认,就该贷款人向在联合王国注册的借款人提供的任何预付款而言,为了代理人的利益,且不对任何债务人承担责任,该预付款是: |
(a) | [符合资格的贷款人(英国条约贷款人除外);] |
(b) | [不是合资格的贷款人;或] |
(c) | [一家英国条约贷款人。]* |
* | 删除适用的内容-每个增加贷款人必须确认其属于这三个类别中的哪一个类别,涉及该贷款人向在英国注册成立的借款人提供的任何预付款。 |
223
8. | [增加贷款人确认,就该贷款人向在英国注册的借款人支付的任何预付款而言,受益地有权根据财务文件就预付款向该贷款人支付利息的人是: |
(a) | 就英国税务而言,居住在英国的公司; |
(b) | 一种合伙关系,其每一成员为: |
(i) | 如此居于联合王国的公司; |
(Ii) | 非如此居于联合王国的公司,而该公司透过常设机构在联合王国经营业务,并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时,将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内;或 |
(Iii) | 通过常设机构在联合王国经营贸易,并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。]9 |
9. | [增加贷款人确认,就该贷款人向在英国注册的借款人提供的任何预付款而言,该贷款人持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[]),并且纳税居民在[]*,因此借款人应付给它的利息通常可以完全免除英国预扣税,并要求本公司通知: |
(a) | 在加息日为借款方的每名借款方;及 |
(b) | 在增加日期后成为额外借款人的每一个额外借款人, |
它希望该计划适用于设施协议。]**
10. | [增加贷款人就该贷款人向作为美国人的借款人的垫款确认其[是]/[不是]一家符合条件的美国贷款机构]. 10 |
11. | 增加贷款机构确认,它不是Investor附属公司。 |
9 | 仅在增加贷款人符合第18.1条中合格贷款人定义(A)(Ii)段的情况下(定义). |
* | 填写税务居住地的管辖范围。 |
** | 包括Increase Increase是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于设施协议。 |
10 | 根据需要删除-每个增加贷款人都必须确认其属于这些类别中的哪个类别,因为该贷款人向美国人借款人提供的任何预付款。 |
224
12. | [我们进一步提及条款。[21.4] (Pari Passu债权人和债权人代表加入债权人间协议)。考虑到增加贷款人就债权人间协议(及定义见)而言被接纳为同等债权人,增加贷款人确认,自增加日期起,其拟作为同等债权人加入债权人间协议,并承诺履行债权人间协议中将由同等债权人承担的所有义务,并同意其须受债权人间协议的所有条文约束,犹如其为债权人间协议的原始订约方一样。] |
13. | 本协议可以任何数量的副本签署,其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。 |
14. | 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
注:本增额确认书的执行可能不足以使增额贷款人在所有司法管辖区获得交易担保的利益。增额贷款人有责任确定在任何司法管辖区是否需要任何其他文件或其他手续才能获得交易担保的利益,如果需要,则安排执行这些文件和完成这些手续。
日程表
增加贷款人应承担的相关承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]
[增加贷款人]
发信人:
本协议被代理人接受为融资协议目的的增加确认书,并被担保受托人接受为债权人间协议目的的债权人/债权人代表加入承诺书,增加日期确认为 [·].
座席 | |
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发信人: | |
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安全受托人 | |
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发信人: ] | |
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附表18
屏幕率紧急状态期
筛选率 | 期间 |
伦敦银行同业拆借利率 | 一个月 |
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