(1)

RED FOOTBALL LIMITED（注册号5370076）（“公司”）;

(2)

曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司（注册号00095489）（“借款人”）;

(2)

美国银行欧洲指定活动公司(前身为美银美林国际指定活动公司)(“代理人”)；以及

(3)

美国银行欧洲指定活动公司(前身为美银美林国际指定活动公司)(“贷款人”)。

(A)

根据本公司、原代理人及作为原始贷款人的美国银行于二零一三年五月二十日订立的定期融资协议(“原始融资协议”)，原始贷款人同意按原始融资协议所载的条款及条件向作为原始借款人的MU Finance Limited(前称MU Finance plc)提供一项定期融资。

(B)

根据日期为2014年8月11日的修订及重述协议及日期为2015年5月15日的修订及重述协议，双方修订及重述原始融资协议，并根据日期为2015年6月26日的修订函件及2015年9月11日的修订函件对原始融资协议作出进一步修订，并根据日期为2018年6月14日的修订及重述协议及日期为2019年8月5日的修订及重述协议，进一步修订及重述原始融资协议(经修订及重述后经修订为“融资协议”的原始融资协议)。

(D)

根据第2.3条(债务人代理人根据融资协议)，各债务人(本公司除外)均不可撤销地委任本公司作为其与财务文件有关的代理人，并不可撤销地授权本公司对财务文件作出修订、补充及更改，即使该等修订、补充及更改可能会影响债务人，而无须进一步提及或征得该债务人的同意。

(E)

本《第五修正案和重述协定》缔约方希望进一步修订和重述《融资协定》，以反映它们之间商定的某些变化。

1.

定义和解释

1.1

定义

1.1.1

除非在本第五修正案和重述协议中有定义，否则在设施协议中定义的术语在本第五修正案和重述协议中具有相同的含义。

1.1.2

“生效日期”是指代理人根据第4条(生效日期)。

1.1.3

“融资协议”具有在本协议背景下赋予该术语的含义。

1.1.4

“重新签署的融资协议”指以附表2所列格式修订和重述的融资协议(修订及重述授信协议)(但须受贷款人与代理人双方同意的本第五修正案及重述协议日期后所作的任何进一步修订及更改所规限)。

1.2

释义

1.2.1

除非本协议另有明文规定，否则在本第五修正案和重述协议中，凡提及“条款”或“附表”，即指本第五修正案及重述协议中或其中的条款或附表(视情况而定)。标题仅为方便起见，不应影响本第五修正案和重述协议的解释。

1.2.2

第1.2条（施工)将被视为已在本协议中完整列出，作必要的变通，但似乎该条款中对融资协议的引用是对本第五修正案和重述协议的引用。

1.2.3

各方商定，该《第五修正案和重述协定》将构成《融资协定》的财务文件和《债权人间协定》规定的债务文件。

2.

事实协议的修订和重述

2.1

自生效日期起，《融资协议》应以附表2(修订及重述授信协议)(须受贷款人与代理人双方同意的本第五修正案及重述协议日期后所作的任何进一步修订及更改的规限)，因此本第五修正案及重述协议订约方在生效日期及之后在融资协议项下履行的权利及义务，应受重订融资协议的条款所管限，并按该协议的条款解释。

2.2

融资协议仅在重新签署的融资协议中规定的范围内进行修订。在所有其他方面，财务文件的条款仍然完全有效。

2.3

本《第五修正案及重述协议》订约方同意，自生效日期起，他们将享有《重订融资协议》赋予他们的权利并承担该协议赋予他们的义务。

3.

申述及保证

4.

生效日期

4.1

第2条(对《融资协定》的修正和重述第五修正案和重述协议)应在代理人以书面向公司确认(I)已收到或(Ii)已放弃要求(除非以代理人(合理行事)满意的形式和实质另有说明)收到附表1所指的所有文件和证据之日起生效。生效日期前的条件）本第五修正案和重述协议。 代理商在满意后应立即向公司和招标人提供该确认。

4.2

如果生效日期不在本第五修正案和重述协议日期后30个工作日的日期或之前，或本公司和代理人可能同意的较晚日期，则本第五修正案和重述协议将失效且不再有效，本第五修正案和重述协议的任何一方均不承担本第五修正案和重述协议项下的任何责任(以下情况除外

5.

费用及开支

5.1

向代理人支付一笔修改费，其金额、方式和时间与在本合同日期或该日期前后的费用函(“修订费函”)中约定的金额、方式和时间一致；以及

5.2

应要求及时向代理商报销与本《第五修正案和重述协议》、《融资协议》及其所设想的安排相关的所有合理费用和开支(包括但不限于法律顾问的费用和开支(以书面商定的上限(如有)，无论生效日期是否已经生效。

6.

担保人的同意

7.

其他

7.1

第39条的规定(通告)，第41条(部分无效)，第42条(补救措施及豁免)及第48条(执法)应适用于本《第五修正案和重述协议》，作必要的变通，但在该等条款中对融资协议的引用，犹如是对本第五修正案和重述协议的引用。

7.2

本《第五修正案和重述协议》可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时都应是正本，但当所有副本结合在一起时将构成一份单一文书，并且副本可以通过电子手段(包括.pdf格式)交付。

7.3

双方意欲签署的第五修正案和重述协议将作为契约生效，尽管协议的一方只能签署该协议。

8.

第三方权利

8.1

除非本《第五修正案和重述协议》有明确的相反规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》(或任何适用法律下的任何类似条款)，非当事方无权强制执行本《第五修正案和重述协议》的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

8.2

尽管本《第五修正案和重述协议》有任何条款，但不需要任何非当事方同意随时修改、撤销或以其他方式更改本《第五修正案和重述协议》。

9.

管治法律

1.

公司授权

(a)

本公司董事会与借款人的决议副本：

(i)

批准本第五修正案和重述协议的条款和计划进行的交易，并决定签署、交付和履行本第五修正案和重述协议；

(Ii)

授权指定的一人或多人代表其执行本第五修正案和重述协议；以及

(Iii)

授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送根据或与本第五修正案和重述协议相关的、由其签署和/或发送的所有文件和通知。

(b)

上述（a）段中提到的与本第五修正案和重述协议及相关文件相关的决议授权的每个人员的签名样本。

(c)

本公司授权签署人的证书，借款人证明其先前交付给代理商的章程文件和本附表1规定的与其有关的每份副本文件是正确、完整和完全有效的，且在不早于本第五修正案和重述协议的日期未被修订或取代。

2.

交易单据

(a)

本第五修正案和重述协议由公司和借款人签署。

(b)

借款人签署的修改费用函。

3.

法律意见

4.

其他文件和证据

(1)

RED FOOTBALL LIMITED（注册号5370076）（“公司”）;

(2)

曼彻斯特联队足球俱乐部有限公司(注册号00095489)(“原借款人”)；

(4)

附表1第I部所列的本公司附属公司(最初的当事人)，包括但不限于曼彻斯特联队有限公司(注册号02570509)(“曼联”)和曼联足球俱乐部有限公司(注册号00095489)(“曼联足球俱乐部”)，作为原始担保人(连同本公司，“原始担保人”)；

(5)

美国银行欧洲指定活动公司(前称美银美林国际指定活动公司)为贷款人(“原始贷款人”)；以及

(6)

美国银行欧洲指定活动公司(前身为美银美林国际指定活动公司)作为其他融资方的代理人(“代理人”)。

1.

定义和解释

1.1

定义

(i)

依据并按照第30.13条(B)或(D)段(但只有在该通知与强制执行交易安全有关的情况下)发出加速通知(加速)；或

(Ii)

先前已依据并按照第30.13条(A)或(C)段的规定按需放置设施的任何部分(加速)，提出其中所指的付款要求，

(a)

标准普尔评级服务对其无担保和非信用增强型债务的评级为A-1或更高，惠誉评级有限公司对其评级为F-1或更高，穆迪投资者服务有限公司对其无担保和非信用增强型债务评级为P-1或更高的银行或金融机构，或国际公认信用评级机构的可比评级；或

(b)

代理人认可的任何其他银行或金融机构。

(a)

认购本公司股本中的股份或向本公司出资，但不会导致控制权变更；和/或

(b)

于截止日期后由本公司任何直接或间接控股公司或任何投资者联营公司垫付予本公司的任何债务，并以债权人间协议的条款作为附属负债(定义见该协议)或按代理人可接受的其他条款(合理行事)为准。

(a)

(以下(B)段适用的除外)为有关另类参考银行可在伦敦银行间市场以有关货币借入资金的利率，以及在有关期间借入有关货币的资金的利率，方法是要求并接受银行同业就该货币及该期间的合理市场规模的存款提出的建议；或

(b)

如果不同，作为汇率(如果适用于相关替代参考银行和相关货币和期间)，哪些适用筛选汇率的缴费人被要求提交给相关管理人。

(a)

对于已经实施或随时实施第55条BRRD的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法表中不时描述的相关实施法律或法规;以及

(b)

对于欧洲经济区成员国以外的任何国家或联合王国(如果联合王国不是欧洲经济区成员国)，任何类似的法律或法规，如不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。

(a)

(以下(B)段适用的除外)有关基准参考银行可在伦敦银行间市场以有关货币借入资金的利率，以及在有关期间借入资金的利率，方法是要求并接受银行同业就该货币及该期间合理市场规模的存款提出的建议；或

(b)

如果不同，则作为汇率(如果适用于相关基本参考银行和相关货币和期间)，要求筛选汇率的贡献者提交给相关管理人。

(a)

不包括贷款人应收到的保证金的利息，该期间自贷款人就该贷款或未付款项收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至本付息期最后一天为止，而已收到的本金或未付款项是在该利息期间最后一天支付的；

(b)

贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入有关银行同业市场的本金或未付款项的金额，存入有关银行同业市场的一段期间内，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。

(a)

在有关计算日期后一年内到期的、由可接受的银行发行的存单；

(b)

由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资：

(i)

在有关计算日期后一年内到期；及

(Ii)

不得兑换或交换为任何其他证券，

(c)

公开市场商业票据不得转换或交换为任何其他证券：

(i)

有认可的交易市场的；

(Ii)

由在美利坚合众国、英国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行；

(Iii)

在有关计算日期后一年内到期；及

(Iv)

获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，获惠誉评级给予F-1或以上的评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的评级，或如没有就该商业票据作出评级，则该商业票据的发行人就其无担保及非信用增强型债务债务具有同等评级；

(d)

在英格兰银行发行的有资格再贴现的英镑汇票，并由可接受的银行(或任何非物质化等价物)承兑；

(e)

可在30天内投资于货币市场基金，包括：

(i)

获标准普尔评级服务给予A-1或以上评级，获惠誉评级给予F-1或以上评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上评级；以及

(Ii)

将其几乎所有资产投资于上文(A)至(E)段所述类型的证券；或

(f)

多数贷款人批准的任何其他债务担保，

(a)

第30.1条(不付款);

(b)

第30.3条（其他义务）因为它涉及：

(i)

第3条 (产生债务和发行优先股)附表17（限制性契约)；及

(Ii)

第4条（留置权）附表17（限制性契约).

(c)

第30.4条（失实陈述）与第26.1条相关（状态）、第26.2条（具有约束力的义务），第26.3条 不与其他义务冲突)，第26.4(权力和权威）和第26.7条（管理法律和执法);

(d)

第30.6条（无力偿债);

(e)

第30.7条（破产程序);

(f)

第30.8条（债权人程序);

(g)

第30.9条（违法和无效)；及

(h)

第30.11条（否认).

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第II部“原始承担额”标题下与其名称相对的基础货币金额(出借人)以及根据本协定向其转移的任何其他承诺额；

(b)

就修订生效日期贷款人而言，附表1第II部“额外承担”项下与其名称相对的基础货币款额(出借人)以及根据本协定向其转移的任何其他承诺额；以及

(c)

对于任何其他贷款人，在本协议项下向其转移的任何承诺的基础货币金额，

(b)

另一资助方，如该资助方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，

(c)

包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：

(A)

除非该融资方违反第44条的直接或间接导致，否则是或成为公开信息（保密性)；或

(B)

集团任何成员或其任何顾问在交付时以书面形式确定为非机密;或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从一个据该财务方所知与本集团或其顾问无关的来源合法获取的信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；及

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该方或任何其他方：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(a)

空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，无论是在地面上还是在地下)；

(b)

水域(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水域以及排水沟和下水道的水域)；以及

(c)

陆地(包括但不限于水下陆地)。

(a)

环境的污染或保护；

(b)

工作场所的条件；或

(c)

产生、处理、储存、使用、释放或泄漏任何物质，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物。

(a)

MUTV；

(b)

奥德利城市投资有限公司(一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号03132053)；

(c)

新霍尔德科集团的每一位成员；

(d)

但该受限制附属公司已由公司以书面通知代理人而指定为除外附属公司，即纯粹为持有一项或多于一项资产或财产而组成的受限制附属公司，而该等资产或财产将全部或部分以负债(定义见附表17(限制性契约））根据第3.2条（e）或（p）段发生的 (产生债务和发行优先股)附表17（限制性契约)如果唯一的资产和财产(资产除外极小的按价值计算）由该受限制子公司拥有的全部或部分资金由根据第3.2条（e）或（p）段产生的债务提供 (产生债务和发行优先股)附表17（限制性契约)只要任何该等债务仍未清偿，且该受限制附属公司仍有一项义务(有一项理解，即在该受限制附属公司以外的人士立即偿还或偿还该等债务或承担该等债务时，该受限制附属公司即不再是被排除的附属公司，并应在符合议定的担保原则的情况下，成为额外的担保人(以其他方式须如此做的范围内)；及

(e)

但该受限制附属公司已由公司以书面通知代理人指定为除外附属公司，则任何在第二修订生效日期后因公司的受限制附属公司(红球少年有限公司除外)收购该人而成为受限制附属公司的人，在完成该项收购后将有附表17(限制性契约）根据第3.2条（m）段允许发生的 (产生债务和发行优先股)附表17（限制性契约)，该人须征得该等债务持有人的同意，以成为额外的担保人或授予交易担保，只要任何该等债务仍未清偿且为该人的一项义务(有一项理解是，一旦该人以外的人立即退还或偿还该等债务或承担该等债务，该人即不再是被排除的附属公司，并应在符合《议定担保原则》的情况下成为额外的担保人(以其他方式被要求的范围内))。

(a)

公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC以及原始借款人和JP Morgan Europe Limited之间日期为2010年1月29日的英国法律债务（“现有债务”）;

(b)

2010年1月29日MUL和J.P.Morgan Europe Limited之间的英国法律抵押；

(c)

MUFC与摩根大通欧洲有限公司之间日期为2010年1月29日的英国法律抵押;以及

(d)

2010年4月23日MUL和J.P.Morgan Europe Limited之间的英国法律抵押贷款。

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上述(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

(a)

关于守则第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段所述的“转付”而言，该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。

(a)

借入或募集的资金(原投资者提供的附属股东资金除外)；

(b)

任何承兑信贷安排下的承兑或通过票据贴现或保理信贷安排筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(d)

根据公认会计准则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同或其他协议的任何负债的金额；

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

与防止任何利率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时，只应考虑按市值计价的交易，以及任何适用的净额结算安排的影响)；

(g)

与银行或金融机构签发的担保、赔偿、保证金、备用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；

(h)

发行本公司或受限制集团任何其他成员公司的股份所筹得的任何款项，但并非由受限制集团的另一名成员持有，而根据其条款(强制或根据持有人的选择)可赎回的；

(i)

预购或延期购买协议项下与固定资产有关的任何负债的任何数额，如果这种协议显然主要是为了筹集资金而订立的；

(j)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议，但不涉及球员的延期付款)筹集的任何金额，具有借款的商业效果；以及

(k)

对本定义前述任何项目的任何经济损失的任何担保或赔偿或类似担保的任何责任的数额。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

(b)

代理人以其他方式撤销或否认财务单据；或

(c)

与代理有关的破产事件已发生并正在继续，

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

代理商真诚地争论其是否有合同义务支付相关付款，并且代理商已通知公司和贷方情况确实如此。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；

(e)

已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；

(f)

已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；

(g)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(h)

寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员；

(i)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(j)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果；或

(k)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

(a)

任何专利、商标、服务商标、外观设计、企业名称、版权、数据库权、设计权、域名、发明、专有技术和其他

(b)

受限集团每个成员的所有申请的利益和使用此类资产的权利(可能在本协议之日或之后继续存在)。

(a)

小于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的最新适用的筛选利率；以及

(b)

超过该贷款利息期的最短期间(该筛选利率可用)的最新适用筛选利率，

(a)

低于该贷款的利息期的最长期间(适用该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过该贷款利息期的最短期间(适用该筛选利率)的适用筛选利率，

(a)

法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

根据《时效法案》提出的索赔的时间限制、对未缴纳英国印花税的人承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效，以及对抵销或反索赔的抗辩；

(c)

任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩;以及

(d)

在法律意见中作为一般适用法律事项的保留或保留而提出的任何其他事项。

(a)

任何原始贷款人；

(b)

修订生效日期贷款人；及

(c)

根据第31条作为分包商成为一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体（对贷款人的更改);

(a)

第30.1条规定的违约事件（不付款);

(b)

第30.2条规定的违约事件（违反某些义务);

(c)

第30.3条规定的违约事件（其他义务），仅限于未能根据第27.1条提交财务报表（财务报表）或未能根据第27.2条（a）段交付合规证书（合规证书的提供和内容），在每种情况下均符合第27.2条（合规证书的提供和内容）（如果不遵守（b）段，不包括因合规证书中包含的轻微或印刷错误而导致的任何不合规行为）;

(d)

第30.6条规定的违约事件（无力偿债);

(e)

第30.7条规定的违约事件（破产程序）在成为违约事件后10天内尚未得到补救或豁免的;

(f)

第30.8条规定的违约事件（债权人程序）在成为违约事件后10天内尚未得到补救或豁免的;

(g)

第30.9条规定的违约事件（非法和无效）在成为违约事件后30天内尚未得到补救或豁免的;

(h)

第30.10条规定的违约事件（债权人间协议)；及

(i)

第30.11条规定的违约事件（否认).

(a)

(for第43.2条（a）段的目的（所需的异议）在与拟议利用第4.2条条件相关的豁免的背景下（进一步的先决条件))，一个或多个贷款机构，其承诺总计66²/₃占总承诺的%或更多;以及

(b)

(在任何其他情况下)，承诺合计为66²/₃百分之一。或更多的总承诺额(或者，如果总承诺额已减少到零，则总计66²/₃占削减前总承诺的%或更多）。

(a)

借款人在英格兰代理人处持有的；

(b)

在公司和代理商之间的一封信中确定为强制性预付款账户；

(c)

以代理人为受益人的保证金，保证金的形式和实质令代理人满意；

(d)

除本协定所规定外，本集团任何成员不得从该公司提款，

(i)

贷款保证金的任何增加或减少应于日期（“重置日期”）生效，即根据第27.2条向代理人交付该相关期间的合规证书的日期（合规证书的规定和内容);

(Ii)

如果代理人收到受限制集团的年度审计财务报表和相关合规证书后，这些报表和合规证书不能确认减少保证金的基础，则第16.2条的规定（利息的支付)应适用，该贷款的保证金应为使用上表确定的每年百分比和使用符合证书中的数字计算的修订总净杠杆率；

(Iii)

在违约事件持续期间，保证金应确定为第1级；以及

(Iv)

为了确定保证金，总净杠杆率和相关期限应根据第28.1条确定（财务定义).

(a)

对受限制集团的业务、资产(作为整体)或受限制集团的财务状况(作为整体)具有或合理可能产生重大不利影响；或

(b)

对受限集团(作为整体)履行财务文件下的付款或财务契约义务的能力产生或合理地可能产生重大不利影响；或

(c)

影响任何财务文件的有效性或可执行性，从而合理地可能对财务各方的利益产生重大不利影响。

(a)

本公司；

(b)

每名债务人；及

(c)

受限制集团的任何成员(被排除的附属公司除外)：

(i)

利息、税款、折旧和摊销前利润（与合并EBITDA相同的基础计算）占合并EBITDA的5%或以上（但不包括排除子公司的利息、税款、折旧和摊销前利润）;或

(Ii)

总资产(不包括受限集团内部项目)占5%。或以上的受限集团总资产(不包括被排除子公司的总资产)，

(a)

（须遵守下文（c）段的规定）如果数字上的对应日不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月的下一个营业日结束，如果有，则在前一个营业日结束;

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

零售、销售、服装、知识产权许可和足球学校业务(为免生疑问，不包括任何门票销售(包括季票)、比赛日优惠、停车或招待)；

(b)

在本协议或任何其他类似业务之日之后签订的任何赞助合同和/或安排；和/或

(c)

数字、媒体和移动或任何其他类似业务(为免生疑问，不包括(I)与英超联赛(关于国内和国际电视和无线电转播权)和欧足联(关于欧洲俱乐部比赛电视和无线电转播权)的任何中央谈判转播权，以及(Ii)任何国内杯赛电视和无线电转播权)，

(a)

关于本公司，其截至2012年6月30日的财政年度的综合经审计财务报表；

(b)

关于MUL，其2012年6月30日终了财政年度的合并经审计财务报表；

(c)

关于MUFC，其截至2012年6月30日的财政年度的经审计财务报表；以及

(d)

对于任何其他债务人，其经审计的财务报表（如果有）根据第33条的要求提交给代理人（对债务人的变更).

(a)

红色足球有限合伙企业；

(b)

马尔科姆·I·格雷泽的遗孀琳达·格雷泽和马尔科姆·I·格雷泽的任何子女；

(c)

上述(B)项所述子女的任何子女及较远的后嗣，以及上述子女的配偶、鳏夫及寡妇(不论该等鳏夫及寡妇是否再婚)及较远的后嗣；及

(d)

持股50.1%的任何信托、公司、合伙、有限责任公司或其他集体实体。或更多由上述任何人或所有人控制，无论是行使控制权或通过任何数量的其他信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他集体实体或其任何组合直接或间接持有经济利益。

(a)

限制集团成员的合并、合并、分拆、自动清算、合并、重组、清盘或公司重组或重组，或涉及限制集团任何成员的业务、营运、资产或股份(或其其他权益)，或任何受限集团成员的业务、营运、资产或股份(或其其他权益)的任何其他转让或处置(“重组”)，在每种情况下，如有偿付能力：

(i)

该成员的所有资产仍留在受限制集团内，任何非受限制集团成员的人士在受限制集团任何成员所持有的任何少数股东权益的价值或百分比不会增加；及

(Ii)

如果其资产或股份在重组之前以贷方为受益人的担保，公司证明贷方（作为一个整体）将根据商定的安全原则，享受受限制集团的该成员相同或实质上同等的担保（或其继任者，如果有的话）以及相同资产上的相同或基本等效的担保（非继承实体的实体的股份除外，前提是继承实体（如果有）的股份受同等担保）及其股份的约束（或在每种情况下其继任者，如果有的话）在此类重组后（为了评估此类等效性而忽略第25条中的任何限制（担保和赔偿)和/或根据商定的安全原则和任何新的或重新开始的强化周期要求)；

(b)

受限集团任何成员为实现、促进和/或实施以下任何事项而进行的任何重组和/或任何其他步骤、行动和/或事件：

(i)

新Holdco集团任何成员的成立、组建和/或组织；

(Ii)

MUL和/或受限制集团的任何其他成员将新Holdco业务的全部或任何部分和/或任何相关安排或资产(包括商誉)转让、转让或更新给新Holdco集团的任何成员，包括转让员工和/或相关合作伙伴或供应商合同；和/或

(Iii)

将MUTV和/或MU Interactive(包括其资产)或MUTV和/或MU Interactive的全部或任何部分业务和/或任何相关安排或资产(包括商誉)转让、转让或更新给新Holdco集团的任何成员，包括转让员工和/或相关合作伙伴或供应商合同；

(A)

(1)在任何时候，新控股公司将始终是新控股公司子公司的直接或间接控股公司；及(2)在符合商定的担保原则的情况下，在(X)新控股公司成为受限制集团成员之日和(Y)第二修正案生效日期(除非现有交易担保文件有效为该等股份设立担保)的30个营业日(或代理人(合理行事)与公司商定的较长期间内)内，将授予超过新控股公司股份65%的担保(以已发行和已发行有投票权股份的总投票权衡量)；

(B)

新控股和赞助Newco在任何时候都将是受限制的子公司；

(C)

任何直接或间接赞助Newco的控股公司，同时也是New Holdco的子公司，在任何时候都应保持为受限子公司；

(D)

作为赞助Newco的子公司成立的任何子公司，主要是为了承担本集团(就本款而言，包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC的第一支球队的任何赞助合同和/或安排，在任何时候都应保持为受限子公司(“赞助子公司”)；

(E)

受限集团的任何成员和新Holdco集团的任何成员，如订立或已转让、转让或更新任何赞助合同和/或安排，应始终保持为受限附属公司；

(F)

指定合同或签订的任何其他赞助合同和/或安排不得转让、修改、重述、延期或替换（在其各自条款到期之前）

(G)

受限制集团任何成员于本协议日期或之后订立的任何赞助合约及/或安排如转让、转让或更新至新Holdco集团，则该等赞助合约及/或安排只应转让、转让或更新(视情况而定)予受限制集团成员、赞助Newco及/或赞助附属公司(为免生疑问，受限制集团任何成员均可不时订立赞助合约及/或安排)；或

(c)

第7条(合并、合并等）附表17（限制性契约)；或

(d)

由代理人根据多数贷款人的指示(合理行事)批准对受限集团的一个或多个成员进行的任何其他重组，

(a)

为在其注册管辖范围内维持税务地位而招致的或与之相关的税收和行政活动；

(b)

与提出退税或赔偿的要求(以及任何相关收益的收取)有关的；

(c)

与任何诉讼或法院或其他法律程序有关，而在每一种情况下，该诉讼或法院或其他法律程序都是真诚地争辩的；

(d)

按面值向其股东发行总额不超过100万GB(或等值)的全额缴足股份而产生的；

(e)

因支付与交易文件有关的手续费、费用、费用、印花、注册、土地等税费而产生的；

(f)

(I)与评级机构达成的协议和(Ii)与其收到或委托的法律、会计和其他咨询或报告有关的聘用函和信赖函，在每一种情况下，与本协议不禁止的交易有关的任何权利或义务；

(g)

因法律实施而招致的；或

(h)

代理人允许的(按照多数贷款人的指示行事(合理行事))。

(a)

(如货币为英镑)该期间的第一天；或

(b)

(对于任何其他货币)在该期间的第一天之前的两个工作日，

(a)

任何永久保有、租赁或不动产(包括交易安全文件中规定的英格兰和威尔士的永久保有和租赁财产)；以及

(b)

不时位于该永久权、租赁权或不动产上或构成其一部分的任何建筑物、固定附着物、装置、固定机械或机械。

(a)

其公司成立的管辖权；

(b)

受或拟受其设立的交易证券约束的任何资产所在的任何司法管辖区；

(c)

在其业务的重要部分开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

其法律管辖其所订立的任何交易担保文件的完善的司法管辖区。

(a)

由下列人员正式指定、提名或推荐为筛选率的替代品：

(i)

筛选费率管理人（前提是该基准费率所衡量的市场或经济现实与该筛选费率所衡量的市场或经济现实相同）；或

(Ii)

任何相关提名机构，

(b)

多数贷款人和本公司认为，在国际或任何相关国内银团贷款市场被普遍接受为筛选利率的适当继承者；或

(c)

在多数贷款人和公司的意见中，是筛选率的适当继承者。

(a)

美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院，或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或本集团成员开展业务的任何司法管辖区的任何其他相关制裁机构保存的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；

(b)

位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人；或

(c)

由上述任何一个或多个人拥有或控制的人。

(a)

多数贷款人和本公司认为，确定筛选费率的方法、公式或其他方式发生重大变化；

(A)

筛选率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或文件中公布信息，这些文件合理地确认该筛选率的管理人破产，

(Ii)

该筛选速率的管理员公开宣布，它已经停止或将停止，永久或无限期地提供该筛选速率，并且，在那个时候，没有继任管理员继续提供该筛选速率；

(Iii)

该筛选费率管理人的主管公开宣布该筛选费率已经或将永久或无限期地停止；或

(Iv)

该筛选速率的管理员或其主管宣布可以不再使用该筛选速率；

(c)

筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(i)

导致该决定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和本公司认为)临时的；或

(Ii)

该放映率是按照任何该等政策或安排计算的，计算的期间不少于附表18(筛选率应变期)；或

(d)

多数贷款人和公司认为，该筛选利率在其他方面不再适用于计算本协议项下的利息。

(a)

直至(包括)其期满或终止为止，该赞助协议日期为2000年11月3日，于2002年8月1日生效，由曼彻斯特联合商业有限公司(耐克的全资子公司)、曼联足球俱乐部(在合同签署时命名为曼联PLC)和曼联足球俱乐部(在合同签署时命名为曼联足球俱乐部PLC)签订(“耐克协议”)；

(b)

自生效日期起(包括该日)，阿迪达斯(英国)有限公司与MUFC之间于2014年6月18日签订的赞助协议(“阿迪达斯协议”)或其任何替代或后续合同；以及

(c)

(I)MUFC与General Motors Holdings LLC于二零一一年七月二十七日订立的全球赞助协议，及。(Ii)MUFC与General Motors Holdings LLC于二零一二年七月二十六日订立的球衣赞助协议，或两者的任何替代或继任合约。

(a)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(b)

代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

(c)

出于税务目的在美国居住或在美国联邦所得税方面被视为美国人(或其所有者是美国人的被忽视的实体)的借款人；或

(d)

根据财务文件，债务人的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该《自救立法》规定的任何类似或类似权力;以及

(c)

关于任何英国自救立法：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(Ii)

英国《自救法》下的任何类似或类似权力。

1.2

施工

(a)

除非任何财务文件中出现相反指示，否则以下内容：

(i)

“代理人”、任何“融资方”、任何“受托人”、任何“义务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“担保受托人”或任何其他人应解释为包括其所有权继承人、允许的转让人和允许的转让人，对于担保受托人，根据财务文件目前被任命为证券受托人的任何人;

(Ii)

“商定形式”的文件是指公司和代理人之前或代表公司和代理人以书面形式同意的文件，或者如果没有同意，则采用代理人指定的形式;

(Iii)

“资产”包括各种现有和未来的财产、收入和权利;

(Iv)

“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件或交易文件或经修订、更新、补充、扩展或重述的其他协议或文书;

(v)

“保证”是指（第25条除外）担保和赔偿）任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务，以购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担该等义务的目的是维持或协助该人偿还债务的能力；

(Vi)

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

(Vii)

“个人”包括任何个人、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、财团或合伙企业（无论是否具有单独的法人资格）;

(Viii)

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

(Ix)

“本协议日期”（仅在本文中提及）是指2013年5月20日;

(x)

法律条文是指经修订或重新制定的条文；及

(Xi)

一天中的时间是指伦敦时间。

(b)

章节、条款和附表标题仅供参考。

(c)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(d)

如果违约和违约事件（重大违约事件除外）尚未得到补救或豁免，则属于“持续”。

(e)

如果重大违约事件尚未被豁免，则“仍在继续”。

(f)

本条款1.2（施工）不适用于附表17的规定（限制性契约).

1.3

货币符号和定义

1.4

限制性契诺附表中所界定的词语

1.5

第三方权利

(a)

除非金融文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》(《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(b)

无论任何财务文件中有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

1.6

关于任何受支持的QFC的确认

(a)

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的财务文件下的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(i)

在本第1.6条中使用的下列术语具有以下含义：

(Ii)

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(Iii)

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

(Iv)

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(v)

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

2.

该设施

2.1

该设施

2.2

融资当事人的权利和义务

(a)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方履行财务文件项下的义务。财务方不对财务文件规定的任何其他财务方的义务负责。

(b)

每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立的和独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务。

(c)

除财务文件另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。

2.3

债务人代理人

(a)

每一债务人(本公司除外)通过签署本协议或加入契约，不可撤销地指定本公司作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(i)

本公司代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求)，代表其签署任何加入契约，订立该等协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使它们可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及

(Ii)

每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，

(b)

债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。

3.

目的

3.1

目的

3.2

监控

4.

使用条件

4.1

初始条件先例

(a)

仅就附表2第一部分列出的初始利用（先行条件）此处;或

(b)

仅就第一修正案生效日期的利用而言，见附表1（生效日期前的条件）的第一修正案和重述协议，

4.2

进一步的先决条件

(a)

不会因建议的使用而持续或将会导致违约；及

(b)

各义务人重复作出的陈述，参照当时存在的事实是真实、准确的，并将在利用后立即保持真实和准确。

4.3

在可用期内，除非某笔资金违约正在持续或将由提议的贷款引起，否则代理人或任何贷款人均不得：

(a)

援引第4.2条(进一步的先决条件)作为拒绝提供贷款的理由；

(b)

行使任何权利、权力或酌情决定权终止或取消作出贷款的义务，但第13.1(非法性)或

(c)

根据第30.13条(加速).

5.

利用

5.1

提交使用请求

5.2

完成使用请求

(a)

此类使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

它确定贷款的借款人；

(Ii)

在以下情况下：

(A)

初始使用，建议使用日期为可用期间内的营业日；或

(B)

在第一修正案生效日使用时，第一修正案生效日本身为营业日，视情况而定；

(Iii)

它识别了利用的货币，并且利用的货币和金额符合第5.3条（币种和金额)；及

(Iv)

建议的利息期符合第17条（利息期).

(b)

借款人在其定义(A)段所指的可用期内只能申请一次使用，并且在第一修正案生效日期，借款人只能申请一次使用。

5.3

币种和金额

(a)

使用请求中指定的货币必须是基础货币。

(b)

拟议用途的借款人的总金额应等于可用贷款。

5.4

贷款人的参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，每个贷款人应通过其贷款办公室在使用日期前提供其对每笔贷款的参与。

(b)

每一贷款人参与每笔贷款的数额将等于其在紧接发放贷款之前根据贷款机制对可用贷款作出的承诺所承担的比例。

6.

[故意留空]

7.

[故意留空]

8.

[故意留空]

9.

[故意留空]

10.

[故意留空]

11.

[故意留空]

12.

还款

12.1

偿还贷款

13.

违法性、自愿预付和注销

13.1

非法性

(a)

该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(b)

代理人通知本公司后，该承诺将立即取消；及

(c)

每名借款人应于代理人通知本公司后的利息期间的最后一天，或贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)后的每一次使用的最后一天，偿还贷款人参与使用的款项。

13.2

自愿注销

13.3

自愿提前还款

13.4

与单一贷款人有关的取消和偿还的权利

(a)

如果：

(i)

根据第20.2条（c）段的规定，债务人应向任何债权人支付的任何金额都需要增加（税收总额);

(Ii)

任何分包商根据第20.3条向公司或债务人索赔（税收赔付）或第21.1条（成本增加)；或

(Iii)

任何贷款人援引第18.3条(市场扰乱),

(b)

收到上述（a）段中提到的有关分包商的通知后，该分包商的承诺应立即减少至零。

(c)

在公司根据上述（a）段就借款人发出通知后结束的每个利息期的最后一天（或者，如果较早，则为公司在该通知中指定的日期），每个借款人应偿还借款人参与该利用的情况以及所有利息和财务文件项下应计的其他金额。

14.

强制提前还款

14.1

出口

14.2

保险收益

(a)

就本第14.2条而言（保险收益）、第14.3条（强制性提前还款的适用范围）和第14.4条（强制预付账户):

(i)

本公司通知代理商已经或将要适用：

(A)

就业务中断、收益损失或类似索赔向第三方索赔；

(B)

替换、恢复和/或修复资产，或购买对企业有用的重置资产；或

(C)

该等资产将会或将会运用或再投资于在受限集团的业务中使用的实质上类似的资产，

(Ii)

与本公司于任何财政年度收到的其他该等保险理赔的收益合计，不足1,000,000 GB。

(b)

公司应确保每位借款人在第14.3条规定的时间和申请顺序提前支付相当于保险收益的金额的利用（强制性提前还款的适用范围)在按照第14.2(B)条履行任何承诺、取消或预付款项后(超额收益和保险收益现有的区域合作框架设施协定)。

(c)

任何分包商可以在收到第14.2条（b）段规定的预付款提议后3个工作日内(保险收益)，拒绝其在该提前还款中的全部或部分份额(如果贷款人拒绝部分提前还款，则就该贷款人的承诺而支付的提前还款额将相应减少，为免生疑问，贷款人在收到该提前还款提议后3个工作日内未拒绝的任何部分将被视为已被该贷款人接受。

14.3

强制性提前还款的适用范围

(a)

根据第14.2条支付的预付款(保险收益)应用于按比例提前偿还贷款。

(b)

除非本公司根据下文第(C)段作出选择，否则每名借款人应在收到该等保险收益后立即提出预付任何与保险收益金额有关的使用费；如该提议被接受，则预付款将于该提议日期后5个工作日的下一个工作日支付。

(c)

除以下第(D)段另有规定外，公司可向代理人发出不少于2个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先书面通知，选择根据第14.2条到期的任何预付款

(d)

如本公司已根据上文第(C)段作出选择，但违约已发生并仍在继续，则该选择将不再适用，有关预付款项应即时到期及应付(除非多数贷款人另有书面同意)。

14.4

强制预付帐户

(a)

本公司应确保本公司根据第14.3(C)条(C)段作出选择的保险收益(强制性提前还款的适用范围)在受限制集团成员收到后，在合理可行范围内尽快存入强制性预付账户。

(b)

本公司和借款人不可撤销地授权代理人将贷方记入强制性预付款账户的金额用于支付第14.3条(强制性提前还款的适用范围)以及财务文件中的其他条款。

(c)

持有强制性预付款账户的贷款人或代理人承认并同意：(I)贷记到这些账户的金额应按正常商业利率计息，账户持有人有权获得此类利息(应根据与该账户有关的授权支付)，除非违约仍在继续，以及(Ii)每个此类账户均受交易担保的约束。

14.5

不包括的收益

14.6

对提前还款的限制

15.

限制

15.1

取消或预付款项通知

15.2

利息及其他款额

15.3

不得转借贷款

15.4

按照约定预付款项

15.5

不能恢复承诺

15.6

代理人收到通知

15.7

预付款选举

15.8

还款和提前还款对承诺的影响

16.

利息

16.1

利息的计算

(a)

保证金；以及

(b)

伦敦银行同业拆借利率。

16.2

利息的支付

(a)

向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该项贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

(b)

如代理人收到的受限集团年度经审核财务报表及相关合规证书显示，在某一期间应适用较高的保证金，则应代理人的要求，本公司应(或应确保借款人)立即向代理人支付任何必要的款项，以使代理人及贷款人处于假若在该期间适用适当的保证金比率时应处于的境地。

16.3

违约利息

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，逾期金额应从到期日起至实际付款日止计利息（判决之前和之后），除下文（b）段另有规定外，费率比逾期款项在未付款期间发生以下情况时应支付的费率高百分之一构成连续利息期内逾期金额的货币贷款，每个利息期的期限由代理人（合理行事）选择。 债务人应根据代理人的要求立即支付第16.3条应计的任何利息。

(b)

如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(i)

该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；

(Ii)

在该第一个利息期间，对逾期金额适用的利率为1%。高于逾期金额未到期时应适用的利率。

(c)

逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

16.4

利率的通知

(a)

代理人应立即通知贷款人和借款人(或本公司)本协议项下利率的确定。

(b)

代理人应及时通知借款人与贷款有关的每一种融资利率。

17.

利息期

17.1

利息期限和期限的选择

(a)

借款人(或本公司代表借款人)可在贷款(或其任何部分)的使用请求中或(如贷款已被借入)在选择通知中选择贷款的利息期。

(b)

每份贷款(或其任何部分)的选择通知是不可撤销的，必须由借款人(或公司代表借款人)在不迟于指定时间交付给代理人。

(c)

如借款人(或本公司)未能按照上文(B)段的规定向代理人递交选择通知，有关的利息期限为一个月。

(d)

根据第17条的规定，借款人（或公司）可以选择一个月、两个月、三个月或六个月的利息期，或借款人（或公司）与代理人（根据所有贷款人的指示行事）之间商定的任何其他期限。相关贷款。

(e)

贷款(或其任何部分)的利息期限不得超过终止日期。

(f)

每笔贷款(或其任何部分)的利息期限应从贷款使用之日开始，或(如果已经)前一利息期限的最后一天开始。

(g)

贷款在任何时候不得有超过二十个不同的利息期。

17.2

非工作日

18.

更改利息计算方法

18.1

筛选率不可用

(a)

内插网速：如果贷款利息期内没有LIBOR可用的筛选利率，则适用的LIBOR应为与该贷款利息期相同的期限内的内插筛选利率。

(b)

缩短的利息期限：*如果没有适用于LIBOR的筛选率：

(i)

该贷款的货币；或

(Ii)

贷款的利息期并且不可能计算内插屏幕利率，

(c)

利息期缩短与历史性的筛选利率：如果贷款的利息期在实施上述(B)段后为适用的备用利息期或短于适用的备用利息期，并且在任何一种情况下，都没有适用于LIBOR的筛选利率：

(i)

该贷款的货币；或

(Ii)

贷款的利息期，并且不可能计算内插屏幕利率，

(d)

利息期缩短与历史筛选率内插：如果上文(C)段适用，但贷款的利息期没有历史筛选利率，则适用的LIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的内插历史筛选利率。

(e)

基本参考银行利率：如果上述(D)段适用，但无法计算内插历史筛选利率，则该贷款的利息期(如果已根据上述(B)段缩短)应恢复到其以前的长度，适用的LIBOR应为该贷款货币的指定时间的基本参考银行利率，期限与该贷款的利息期相同。

(f)

替代参考银行利率：如果上文(E)段适用，但没有相关货币或利息期间的基准参考银行利率，适用的LIBOR应为该贷款货币的替代参考银行利率，期限与该贷款的利息期限相同。

(g)

资金成本：如果上述（f）段适用，但没有针对相关货币或利息期的替代参考银行利率，则不应

18.2

基本参考银行利率和替代参考银行利率的计算

(a)

除下文(B)段另有规定外，如果LIBOR是以基准参考银行利率为基础确定的，但基准参考银行在指定时间之前没有提供报价，则基准参考银行利率应以其余基本参考银行的报价为基础计算。

(b)

如果报价日中午左右没有或只有一家基准参考银行提供报价，则相关利率期间不存在基准参考银行利率。

(c)

除下文(D)段另有规定外，如果LIBOR是根据替代参考银行利率确定的，但替代参考银行在指定时间之前没有提供报价，则替代参考银行利率应以其余替代参考银行的报价为基础计算。

(d)

如果在报价日后一个营业日的伦敦交易结束前，没有或只有一家替代参考银行提供报价，则相关利率期间不应有替代参考银行利率。

18.3

市场扰乱

(a)

如果LIBOR不是根据替代参考银行利率确定的，并且在相关利息期间报价日伦敦营业结束前确定，代理人将收到一家或多家贷款人(其贷款参与率超过35%)的通知。该贷款的任何合理来源为其参与该贷款提供资金的成本将超过LIBOR，则适用的LIBOR应为该贷款货币的替代参考银行利率，期限与该贷款的利息期相同，如果相关货币或利息期没有替代参考银行利率，则该贷款不应有LIBOR和第18.4(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。

(b)

如果LIBOR是在替代参考银行利率的基础上确定的，并且在贷款相关利息期的报价日后四个工作日的伦敦营业时间结束之前，代理人将收到贷款人(其贷款参与率超过40%)的通知。贷款)，则其从合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本将超过LIBOR，则第18.4条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。

18.4

资金成本

(a)

如第18.4条适用，有关贷款在有关利息期间的利率应为年利率的百分比，即下列各项之和：

(i)

边距；以及

(Ii)

每家贷款人在实际可行范围内尽快并在任何情况下于报价日后两个营业日(或如较早，则为就该利息期间须支付利息的日期前两个营业日)营业结束时通知代理人的利率的加权平均，以年利率表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本。

(b)

如果第18.4条适用，并且代理人或公司有此要求，代理人和公司应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(c)

根据上文(B)段商定的任何替代基准，在所有贷款人和本公司事先同意的情况下，对各方都具有约束力。

(d)

如果本条款18.4根据第18.3条适用(市场扰乱)和：

(i)

贷款人的融资利率低于伦敦银行同业拆借利率；或

(Ii)

投标人未在上文（a）（ii）段所述的时间前提供报价，

(e)

如果第18.4条依据第18.1条(筛选率不可用)但任何贷款人在上文(A)(Ii)段指定的时间内没有提供报价，则利率应以其余贷款人的报价为基础计算。

18.5

分手费

(a)

每一借款人应在融资方提出要求的三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款的利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本。

(b)

每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。

19.

费用

19.1

承诺费

(a)

本公司应向代理人支付(由各贷款人承担)按年利率35%计算的美元手续费。从(包括)本协议之日起至(包括)本协议之日之后的第一个使用日之间，该贷款人在贷款项下的未提取和可用承诺的适用保证金。

(b)

应计承诺费在可用期的最后一天支付。

19.2

预付费用

20.

税收总额和赔偿金

20.1

定义

(a)

如果涉及作为原始借款人的英国条约借款人，原始借款人在本协议之日向借款人提供其计划参考号和纳税居住管辖权，并且如果借款人是原始借款人，则在本协议之日起30天内向英国税务海关总署提交，或者如果借款人是额外借款人，在借款人成为额外借款人之日起30天内提交;或

(b)

如涉及新贷款人的英国条约贷款人，则包含在相关转让证书或转让协议中就该贷款人所述的计划参考编号和税务居住地管辖范围，并且如果借款人是原始借款人，则在该转让日期后30天内提交给英国税务海关总署，或者如果借款人是额外借款人，则在该借款人成为额外借款人之日起30天内提交。

(a)

贷款人(以下(B)段所述的贷款人除外)有权受益于根据财务文件就垫款支付给该贷款人的利息，并且：

(i)

出借人：

(A)

该银行是根据财务文件垫款的银行(如为施行《国际电讯协议》第879条而界定的)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或若非因《电讯条例》第18A条，则须就该等付款收取该项费用；或

(B)

对于在提供预付款时和在此期间是银行（根据ITA第879条的定义）的人根据财务文件提供的预付款

(Ii)

贷款方：

(A)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(B)

一种合伙关系，其每一成员为：

(1)

如此居于联合王国的公司；或

(2)

非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)

并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而应付的利息；或

(Iii)

英国条约贷款人；或

(b)

根据财务文件提供预付款的建房互助会(如为《国际住房协议》第880条的目的所界定)。

(a)

就英国税务而言，居住在英国的公司；或

(b)

一种合伙关系，其每一成员为：

(i)

如此居于联合王国的公司；或

(Ii)

非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(c)

一家不在英国的公司，通过永久机构在英国开展贸易并带入

(a)

就英国条约而言，被视为英国条约国家的居民；

(b)

没有通过与贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务；以及

(c)

符合英国条约国居民必须满足的任何其他条件，以使该等居民在完成程序手续后，可完全豁免有关借款人注册成立的司法管辖区对利息征收的税项。

(a)

是美国人；

(b)

不是美国人，但有权完全免除就一笔贷款向其支付的利息预扣美国联邦所得税；

(c)

是美国条约贷款人；或

(d)

如果不是本协定日期后任何法律或条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权的任何改变(或任何解释、管理或适用)，本应属于上述(A)、(B)或(C)段。

(a)

就美国条约而言，被视为美国条约国家的居民；

(b)

未通过贷款人参与该贷款或另类贷款的有效联系的常设机构在美国开展业务；以及

(c)

满足根据《美国条约》必须由该美国条约国家的居民满足的任何其他条件，以使这些居民在完成程序手续后，完全免除美国根据本协议规定的利息或其他应付金额的税收。

20.2

税收总额

(a)

每一债务人应支付其支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

(b)

公司在获悉义务人必须进行税收减免（或税收减免的税率或基础发生任何变化）后，应立即相应通知代理人。 同样，分包商在获悉有关应向其分包商付款的情况后应通知代理人。 如果代理人收到分包商的此类通知，应通知公司和该债务人。

(c)

如果法律要求债务人进行减税，则该债务人应付的付款金额应增加到（之后

(d)

在付款到期之日，不得因联合王国征收的税款扣减而根据上文(C)段增加付款：

(i)

如果有关贷款人是符合资格的贷款人，则该款项本可在没有扣税的情况下支付给有关贷款人，但在该日，该贷款人并非或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的税务优惠在任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权的解释、管理或适用方面有所改变；或

(Ii)

有关贷款人仅凭借合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人，并且：

(A)

税务及海关总署人员已根据《国际税务条例》第931条发出(而非撤销)与付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从付款义务人或本公司收到该指示的核证副本；及

(B)

如果没有作出该指示，该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税务扣减；或

(Iii)

有关贷款人仅凭借合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人，并且：

(A)

有关贷款人未向本公司发出税务确认书；及

(B)

如果贷款人已向本公司发出税务确认书，而该税务确认书将使本公司能够合理地相信该项付款是就《国际贸易协议》第930条而言的“例外付款”，则可向贷款人支付这笔款项，而不扣除任何税项；或

(Iv)

有关贷款人为英国条约贷款人，而支付款项的债务人能够证明，假若贷款人遵守下文第(I)或(J)段(视何者适用而定)所规定的义务，则可在没有扣税的情况下向该贷款人支付款项。

(e)

在付款到期之日，不得因美国就贷款向贷款人支付的税款而减税，从而增加上述(C)款下的付款：

(i)

该贷款人没有履行其根据下文(F)段填写和签署相关扣缴表格的义务；

(Ii)

该贷款机构在最初成为贷款机构之日不是符合条件的美国贷款机构；或

(Iii)

该银行不是或已经不再是美国合格贷款机构。

(f)

每一美国合资格贷款人应在不迟于向该美国合资格贷款人支付第一笔利息的日期前5天内(或如果要在支付利息后5天内向新的美国合资格贷款人进行转账，则在转账后合理可行的情况下，无论如何在向该美国合资格贷款人支付第一笔利息的日期之前)，向原始借款人和代理人提交两份正式填写并签署的相关扣缴表格副本。

(g)

债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。

(h)

在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得付款的财务方代理人提交一份根据《国际税法》第975条的声明或其他令该财务方合理地信纳已作出该税项扣除的证据，或(视情况而定)向相关税务机关支付的任何适当款项。

(i)

除以下第(2)款另有规定外，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成该债务人获得授权支付该付款而不扣税所需的任何程序手续，尤其是条约贷款人应在合理可行的情况下尽快根据相关条约提出并提出适当的救济申请。

(B)

持有HMRC DT条约护照计划下护照的英国条约贷款人，如希望该计划适用于本协议，应在其签署的转让证书或转让协议中确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，

(i)

如果贷款人已根据上文(H)(Ii)段确认其方案编号和税务居住地的管辖权，并且：

(i)

借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(Ii)

借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(A)

借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

(B)

英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款人付款，但没有减税。

(j)

如果贷款人未按照上文(H)(Ii)段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何债务人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交dTTP申请或任何其他与借款人DT条约护照计划有关的表格。

(k)

每个借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将借款人dTTP申请的副本提交给代理人，以便交付给相关贷款人。

(l)

在本协议签订之日成为缔约方的英国非银行贷款人通过签订本协议向本公司发出纳税确认书。

(m)

如果英国非银行贷款人的位置与税务确认书中所列的位置有任何变化，应立即通知公司和代理人。

20.3

税收赔付

(a)

公司应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据缴纳的税款而蒙受的损失、责任或成本。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就任何向融资方评定的税项而言：

(A)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(B)

根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

根据第20.2条增加的付款来补偿（税收总额);

(B)

本可以通过第20.2条下增加付款来补偿（税收总额），但仅因第20.2条（d）或（e）段中的排除情况之一而无权获得如此补偿（税收总额)适用；或

(C)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(c)

根据上述（a）段提出或打算提出索赔的受保护方应立即通知代理人将产生或已经产生索赔的事件，然后代理人应通知公司。

(d)

受保护方在收到义务人根据本第20.3条支付的付款后，应通知代理人。

20.4

税收抵免

(a)

税收抵免归因于增加的付款（该税款是其一部分）、该税款或因此需要纳税的税收减免;和

(b)

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

20.5

贷款人状态确认

(a)

在本协议日期后成为本协议当事方的每一贷款人，应在其成为当事一方时签署的转让证书或转让协议中，为了代理人的利益并不对任何债务人负责，注明其属于下列哪一类：

(i)

不是合格的贷款人；

(Ii)

符合资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；

(Iii)

英国条约贷款人；或

(Iv)

一家符合条件的美国贷款机构。

(b)

原始贷款人为每个债务人的利益确认，在本协议签订之日，它既是合格贷款人，又是美国合格贷款人。

20.6

印花税

20.7

增值税

(a)

任何一方在财务文件中列出或明示的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的对价，应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何一方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该缔约方应(在支付此类供应的任何其他代价的同时)向金融方支付相当于该增值税金额的金额，但该金融方应立即向该缔约方提供适当的增值税发票。

(b)

如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于所征收增值税金额的额外金额。*收件人必须(在本款第(1)款适用的情况下)迅速向有关方支付一笔金额，相当于收件人从收款人那里获得的任何贷项或还款

(Ii)

(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(c)

如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(d)

本条款第20.7条对任何缔约方的任何提法，在该缔约方被视为增值税集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(术语“代表成员”的含义与1994年《增值税法》中的含义相同)。

20.8

生死存亡

20.9

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

各方在获悉必须进行FATCA扣减（或该FATCA扣减的比率或基础发生任何变化）后，应立即通知其付款的一方，此外，应通知公司、代理商和其他融资方。

20.10

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向另一方提供与其在FATCA下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方为遵守FATCA而合理要求；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根据上文第（a）（i）款向另一方确认其为FATCA豁免方，且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免方，则该方应合理迅速地通知该另一方。

(c)

以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此要求，则每个贷款人应在十个工作日内：

(i)

如果借款人是美国纳税义务人，相关贷款人是原始贷款人，则第四修正案和重述生效日期；

(Ii)

如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人，则为该日期；

(Iii)

新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美国的纳税义务人，代理人提出申请的日期，

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(B)

任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。

(f)

代理人应向有关借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)

如果贷款人根据上述(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应立即更新并向代理人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向有关借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(h)

代理商可以依赖根据上述（e）或（g）段从分包商收到的任何扣留证明、扣留声明、文件、授权或豁免，而无需进一步验证。 代理商对其根据上述（e）、（f）或（g）段或与上述（e）段相关采取的任何行动不承担任何责任。

21.

成本增加

21.1

成本增加

(a)

根据第21.3条（例外情况)公司应在代理人提出要求的三个工作日内，向财务方支付因以下原因而增加的费用：(I)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(Ii)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的管理、解释、实施或适用，或(Iii)提出或发布任何请求、规则、任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为按照本款(A)段的法律变更，不论其制定、通过或发布的日期。

(b)

在本协议中：

(i)

降低贷款或融资方(或其关联方)的全部资本或流动性的回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

(i)

《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《流动性风险衡量、标准和监测国际框架》和《国家当局运营反周期资本缓冲指南》，均经过修订，补充或重述;

(Iv)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(v)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

21.2

费用索赔增加

(a)

有意根据第21.1条提出索赔的融资方（成本增加）应通知代理人

(b)

引发索赔的事件，随后代理商应立即通知公司。

(c)

在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

21.3

例外情况

(a)

第21.1条（成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(i)

可归因于法律规定由债务人作出的减税；

(Ii)

根据第20.3条补偿（税收赔付）（或本应根据第20.3条获得补偿（税收赔付）但仅由于第20.3条（b）段中的任何排除情况而没有得到如此补偿（税收赔付)适用)；

(b)

在本第21.3条中，“减税”的含义与第20.1条中的术语具有相同的含义（定义).

22.

其他弥偿

22.1

货币赔款

(a)

如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(i)

提出或提交针对该债务人的申索或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

22.2

其他弥偿

(a)

发生任何违约事件；

(b)

债务人未能在到期日支付财务文件项下的任何到期金额，包括但不限于因第36条而产生的任何成本、损失或责任（金融各方之间的共享);

(c)

签署或交付本协议、任何其他财务文件或本协议或由此预期的任何协议或票据，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就代理人(及其任何分支代理)及其代表而言，管理本协议和其他财务文件；

(d)

与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他债务人提出的；

(e)

为借款人在使用请求中提出但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而提出的使用请求提供资金，或安排为其参与使用提供资金(但由于该财务方单独违约或疏忽或故意违反任何财务文件的原因除外)；以及

(f)

未按照借款人或本公司发出的预付款通知预付的使用(或使用的一部分)。

22.3

对代理人的赔偿

(a)

代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(Ii)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；或

(Iii)

采取或依赖它合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；以及

(b)

代理人（除以下人员外）产生的任何成本、损失或责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任）

22.4

赎回票据弥偿

(a)

赎回债券；或

(b)

贷款收益的使用情况。

22.5

生死存亡

23.

贷款人的缓解措施

23.1

缓解

(a)

各融资方应与公司协商并应公司要求，采取一切合理措施，缓解出现的任何情况，这些情况将导致任何融资不再可用，或根据第13.1条中的任何一项支付或取消任何金额（非法性）、第20条（税收总额和赔偿金）或第21条（成本增加）包括（但不限于）将其在融资文件项下的权利和义务转让给另一附属公司或贷款办事处。

(b)

上文第(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

23.2

法律责任的限制

(a)

公司应立即赔偿各融资方因该融资方根据第23.1条采取的措施而合理产生的所有成本和开支（缓解).

(b)

融资方没有义务根据第23.1条采取任何措施（缓解)如果该金融方(合理行事)认为这样做可能会对其不利。

24.

成本和开支

24.1

交易费用

(a)

本协议及本协议和交易担保中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本协议日期后签署的任何其他财务文件。

24.2

修订费用

24.3

执行和保存费用

25.

担保和弥偿

25.1

担保和赔偿

(a)

在符合第25条或其成为担保人的任何加入契约中规定的限制和例外的情况下，每一担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

(i)

向每一金融方保证对方债务人按时履行该债务人在财务文件下的所有义务；

(Ii)

与每一融资方承诺，当另一债务人在根据任何融资单据或与任何融资单据相关的规定到期时没有支付任何金额时，该担保人应应要求立即支付该金额，如同它是主债务人一样；以及

(Iii)

同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因债务人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它将在到期日期根据任何财务文件应由其支付。保证人在本赔偿下应支付的金额不超过其根据第25条所需支付的金额，如果所索赔的金额可在担保的基础上收回的话。

(b)

尽管本文件或任何其他财务文件中有任何相反规定，但就美国债务人的任何义务而言，任何氟氯化碳债务人均不得担保本文件或任何财务文件下的美国债务人的义务。

25.2

持续担保

25.3

复职

25.4

免责辩护的放弃

(a)

授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；

(b)

根据与受限制集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；

(d)

债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(e)

对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加；

(f)

任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)

破产或类似程序。

25.5

担保人意向

25.6

即时追索权

25.7

拨款

(a)

不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利；及

(b)

在计息暂记账户中保留从任何担保人收到的任何款项，或因任何担保人根据本条款承担的责任而收到的任何款项。

25.8

押后担保人的权利

(a)

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，任何担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因本条第25条下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利：

(i)

由债务人赔偿的；

(Ii)

要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(Iii)

获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保；

(Iv)

提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何债务人支付或履行任何义务，而任何担保人已根据第25.1条(担保和赔偿);

(v)

对任何债务人行使任何抵销权；和/或

(Vi)

作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。

(b)

如果担保人收到与此类权利相关的任何利益、付款或分配，则应持有该利益，支付或分配，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关可能或将向融资方支付的所有款项能够以信托方式全额偿还（在根据任何适用法律的范围内）为融资方支付，并应立即支付或转让该款项，但须遵守本第25条或其成为担保人的任何加入契约中规定的限制和例外，向代理人或代理人根据第37条指示申请（支付机制).

25.9

担保人出资权的解除

(a)

对方担保人解除因任何其他担保人履行财务文件规定的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在还是将来，也不论是实际的还是或有的)；以及

(b)

每一其他担保人均放弃其因履行财务文件所规定的义务而享有的任何权利(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，以取得融资方在任何财务文件下的任何权利，或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他担保，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的。

25.10

额外的安全

25.11

附加担保限制

26.

申述

26.1

状态

(a)

本公司及其作为材料公司的每一间受限制附属公司均为一名人士，于每一情况下均根据其注册司法管辖区的法律正式注册成立及有效存在。

(b)

该公司及其作为一家材料公司的每一家受限附属公司均有权拥有其财产和其他资产，并按其经营方式继续经营其业务。

26.2

具有约束力的义务

26.3

不与其他义务冲突

(a)

适用于该公司的任何法律或法规；

(b)

其宪法文件；或

(c)

对其或受限制集团任何成员公司或其任何成员公司或受限制集团任何成员公司资产具有约束力的任何协议或文书(第二修正案生效日期或之前、现有RCF融资协议、现有票据、终止对冲协议及与之相关的其他协议除外)，其范围或方式使该冲突产生重大不利影响。

26.4

权力和权威

(a)

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立和履行其作为或将成为其中一方的交易文件以及该等交易文件所预期的交易。

(b)

它的权力不会因为它是或将成为其中一方的交易文件所考虑的借款、提供担保或给予担保或赔偿而超过其权力的限制。

26.5

证据的有效性及可接纳性

(a)

所需或所需的所有授权：

(i)

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其是或将成为其中一方的交易文件中的义务；以及

(Ii)

使其作为或将成为其一方的交易文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据，

(b)

在正常过程中及在所有重大方面经营业务所需的所有授权均已取得或达成(视乎适用而定)，并具有十足效力及效力，除非未能取得或达成该等授权将会产生重大不利影响。

26.6

无力偿债

(a)

公司诉讼、法律诉讼或第30.7条（a）段中描述的其他程序或步骤（破产程序)；或

(b)

第30.8条中描述的债权人流程（债权人程序),

26.7

管理法律和执法

(a)

在符合法律保留意见的情况下：

(i)

选择纽约州法律作为附表17(限制性契约)将在其相关司法管辖区得到承认和执行；以及

(Ii)

选择英国法律作为财务文件的适用法律(附表17(限制性契约))将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

(b)

在法律保留的情况下，在英格兰获得的任何关于财务文件的判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

26.8

无备案

26.9

税项扣除

(a)

符合条件的贷款人：

(i)

在合资格贷款人定义(A)(I)段的范围内；或

(Ii)

但在合资格贷款人的定义(A)(Ii)段所指的范围内，已根据《国际交易法协会》第931条就有关付款发出指示的，则属例外；或

(Iii)

属于合格贷款人的定义的(B)段；

(b)

这笔款项是根据《1970年双重征税减免(所得税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条规定由税务和海关专员发出的指示中具体规定的。

26.10

无默认设置

26.11

基本案例模型

(a)

不认为《基本案例模式》中关于受限集团的任何预测或预测在任何实质性方面都是不合理或无法实现的；

(b)

认为《基本情况模型》所载有关受限制群体的预测和预测在作出时是合理的；

(c)

没有向负责编写基本案例范本的任何人隐瞒在提出相关请求之日向其索要并为其所知的任何重要事实。

26.12

没有误导性的信息

26.13

财务报表

(a)

据其所知及所信，其原始财务报表(如有)乃根据一贯适用的公认会计准则编制。

(b)

就其所知及所信，其原始财务报表(如有)真实及公平地反映(或公平地在所有重大方面反映其于有关期间的综合财务状况及营运)。

(c)

截至规定日期，根据第27.1条交付的每套财务报表（财务报表)真实而公平地反映(如属经审计财务报表)或在所有重要方面(如属未经审计财务报表)其于该等财务报表编制日期的财务状况及经营情况。

26.14

没有未决或威胁的诉讼

26.15

没有违法行为

(a)

该公司并无(其受限制附属公司亦无)违反任何已或可合理预期会产生重大不利影响的法律或法规。

(b)

目前并无劳资纠纷，或就其所知及所信(经作出适当及审慎查询后)，并无对受限制集团任何成员构成威胁的劳资纠纷，而该等纠纷已或可合理地预期会产生重大不利影响。

26.16

环境法和其他法律

(a)

本公司及其每一间受限制附属公司均遵守其或彼等所受的所有环境法律，而不遵守该等法律将会产生重大不利影响。

(b)

就本公司所知及所信，经适当查询后，与其业务的拥有权及营运有关的所有必需的环境许可证已取得，而该等许可证与本公司目前正在进行的业务及其每项受限制附属公司的业务及如无该等业务将会产生重大不利影响有关，并已完全生效。

(c)

就本公司经适当查询后所深知及确信，并无合理预期任何情况会阻止本公司或其任何受限制附属公司遵守任何环境法或任何环境许可证，而其遵守方式或程度会产生重大不利影响。

(d)

就本公司经适当查询后所知及所信，本公司或其任何受限制附属公司过去或现在并无任何作为或遗漏，或事件、事实或情况已导致(或可合理预期导致)任何第三方根据任何环境法对其或其任何受限制附属公司提起任何法律程序，包括采取补救行动或撤销、暂时吊销、更改或不续期任何环境许可证，而在任何该等情况下，违反规定会产生重大不利影响。

(e)

本公司或其任何受限制附属公司概无收到任何投诉、要求、民事索偿、执行程序、要求提供资料或任何监管当局要求采取的任何行动的法定通知，亦无就其或其任何受限制附属公司未能取得任何环境许可证或未能遵守任何环境法而有待进行或(据其所知及所信)受到威胁的调查，而在任何该等情况下，该等事宜或情况将会产生重大不利影响。

26.17

税收

26.18

证券与金融负债

(a)

受限制集团任何成员的所有或任何现有或未来资产不存在担保，但以下情况除外：

(i)

本协议允许的任何担保；以及

(Ii)

于第二修正案生效日期或之前，担保现有RCF融资协议、现有票据及终止对冲协议的证券。

(b)

受限制集团成员公司没有任何未偿金融债务，但（i）本协议允许和（ii）在第二次修订生效日期或之前，现有RCF融资协议、现有票据和终止对冲协议项下的金融债务除外。

26.19

排名

26.20

交易安全

26.21

对资产的良好所有权

26.22

合法的和受益的所有权

(a)

在任何准许留置权及准许抵押品留置权的规限下，于债务人订立交易证券文件时，债务人为现时经营业务所需的所有重大资产的唯一合法及实益拥有人或承租人或特许持有人，或有权以其他方式使用所有重大资产(如属交易抵押标的之受限制集团任何成员公司的任何股份，但须受受限制集团该成员公司董事会须作出的任何登记规限)。

(b)

于债务人订立交易保证文件时，本公司及红球少年有限公司合法及实益拥有MUL的全部股本，除根据交易保证文件外，并无任何索偿、第三方权利或冲突权益。

26.23

股票

26.24

知识产权

26.25

群体结构

26.26

义务人

(a)

所有属受限制集团成员公司(不包括附属公司)、材料公司控股公司(本公司控股公司除外)的重要公司，以及在第二次修订生效日期作为债券担保人的受限制集团任何成员，均为担保人；及

(b)

根据第29.14条（c）段的规定（担保人)，担保人的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(按综合EBITDA相同基准计算)与担保人的总资产总额(在每个情况下均按非综合基础计算，且不包括所有受限集团内项目)的合计不少于85%。综合EBITDA及受限集团所有成员公司的综合资产总额，每种情况下均参考本公司的原始财务报表计算。

26.27

控股子公司

26.28

会计参照日

26.29

主要利益和机构中心

(a)

它有其“主要利益中心”(该术语在英格兰或威尔士的欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例(“条例”)第3(1)条中使用；

(b)

它在任何司法管辖区都没有“营业所”(该词在该规例第2(H)条中使用)。

26.30

没有不良后果

(a)

根据相关司法管辖区的法律，以下情况不是必需的：

(i)

为了使任何融资方能够执行其在任何财务文件下的权利，但根据第20条（税款总额和补偿)；或

(Ii)

由于执行任何财务文件或履行其在任何财务文件下的义务，

(b)

任何财务方不会也不会仅仅因为任何财务文件的签署、履行和/或执行而被视为在其相关司法管辖区内居住、注册或开展业务。

26.31

养老金