(1)

RED FOOTBALL LIMITED（注册号5370076）（“公司”）;

(2)

曼联足球俱乐部有限公司(注册号00095489)(“借款人”)；以及

(3)

Santander UK PLC作为其他融资方的代理人（“代理人”）。

(A)

根据（除其他外）公司与桑坦德银行英国有限公司（作为原始贷款人和代理人）于2020年10月14日签订的循环融资协议（“融资协议”），原始贷款人同意根据融资协议中规定的条款和条件向曼联足球俱乐部有限公司（作为借款人）提供循环融资。

(B)

根据第2.4条（债务人代理人根据融资协议)，各债务人(本公司除外)均不可撤销地委任本公司作为其与财务文件有关的代理人，并不可撤销地授权本公司对财务文件作出修订、补充及更改，即使该等修订、补充及更改可能会影响债务人，而无须进一步提及或征得该债务人的同意。

(C)

本修订和重述协议各方希望修订和重述融资协议，以反映他们之间商定的某些变化。

(D)

依据第41.2条(所需的同意)，代理人已获多数贷款人不可撤销地授权及指示订立本修订及重述协议。

1.

定义和解释

1.1

定义

1.2

释义

(a)

除非本修订及重述协议另有明文规定，否则在本修订及重述协议中，凡提及“条款”或“附表”，即指本修订及重述协议中或其中的条款或附表(视情况而定)。标题仅为方便起见，不应影响本修订和重述协议的解释。

(b)

第1.2条（施工)将被视为已在本协议中完整列出，作必要的变通，但在该条款中对融资协议的引用，犹如是对本修订和重述协议的引用。

(c)

双方同意，就融资协议而言，本修订及重述协议构成一份财务文件，以及债权人间协议项下及所界定的同等权益债务文件。

2.

修订和重述

2.1

自生效日期起，《融资协议》应以附表2(修订及重述授信协议)因此，双方在生效日期及之后在融资协议下履行的权利和义务应受重新签署的融资协议的条款管辖，并根据该条款进行解释。

2.2

融资协议仅在重新签署的融资协议中规定的范围内进行修订。在所有其他方面，财务文件的条款仍然完全有效。

3.

申述及保证

4.

生效日期

4.1

第2条(修订和重述本修订及重述协议)将于代理人以书面向公司确认(I)已收到或(Ii)已放弃收取附表1所指的所有文件及证据的要求之日起生效，但如以代理人(合理行事)满意的形式及实质另有说明，则属例外。生效日期前的条件)加入本修订及重述协议。代理人在对此感到满意后，应立即向公司和贷款人提供该确认。

4.2

如果生效日期不在本修订和重述协议日期后30个工作日的日期或之前，或本公司和代理人可能商定的较晚日期，则本修订和重述协议将失效且不再有效，本修订和重述协议的任何一方均不承担本修订和重述协议项下的任何责任(第5条(费用及开支)，第8(第三方权利)及第9条(治国理政法)).

5.

费用及开支

(a)

向同意本协议修改的贷款人支付同意费用，支付的金额、方式和时间与本协议日期或大约日期的费用函(“同意费函”)中所约定的金额、方式和时间相同；以及

(b)

应要求立即向代理商报销与本修订和重述协议、设施协议以及由此设想的安排相关的所有合理费用和开支(包括但不限于法律顾问的费用和开支(以书面商定的上限为限(如果有))，无论生效日期是否已确定)。

6.

担保人的同意

(a)

在每份此类财务文件中，凡提及“协议”或“融资协议”，应指经本修订和重述协议修订和重述的融资协议；

(b)

本修订和重述协议中包含的任何内容均不解除任何债务人履行其在任何财务文件下的任何义务的责任；

(c)

每份财务文件仍然完全有效，每个债务人在财务文件下的义务，包括但不限于债务人设定或提供的任何担保和/或担保，继续合法、有效、有约束力和可执行，但须遵守法律保留和完善要求;

(d)

第23条中的保证(担保和赔偿)在《融资协议》和自生效之日起的《重新融资协议》中，(在每一种情况下，包括但不限于继续履行每一担保人在该协议下的付款和履行义务)以及该担保根据其条款对该担保人的可执行性；以及

(e)

承认并同意，代理人(在多数贷款人的指示下)加入本修订和重述协议，不得被解释为确定或表明财务各方的任何交易过程，包括就任何财务文件未来的任何修订、放弃、重述补充或其他修改提供任何通知或要求任何财务文件中未另有明确规定的任何同意、确认或确认。

7.

其他

7.1

第37条的规定(通告)，第39条(部分无效)，第40(补救措施及豁免)及第46条(执法)适用于本修订和重述协议，如同本修订和重述协议中所列，作必要的变通，但在该等条款中对融资协议的引用，犹如是对本修订和重述协议的引用。

7.2

本修订和重述协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时都应是正本，但当所有副本结合在一起时将构成一份文书，并且副本可以通过电子方式(包括.pdf格式)交付。

7.3

本修订和重述协议的双方将作为契约生效，尽管协议的一方只能签署该协议。

8.

第三方权利

8.1

除非在本修订和重述协议中有明确相反的规定，并且除融资方以外，非本修订和重述协议当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(或任何适用法律下的任何类似条款)强制执行本修订和重述协议的任何条款或享有本修订和重述协议任何条款的利益。

8.2

尽管本修订和重述协议有任何条款，但在任何时候，不需要任何非当事方的同意来修改、撤销或以其他方式更改本修订和重述协议。

9.

管治法律

1.

公司授权

(a)

本公司董事会与借款人的决议副本：

(i)

批准本修订和重述协议的条款和拟进行的交易，并决议签署、交付和履行本修订和重述协议；

(Ii)

授权指定的一人或多人代表其签署本修订和重述协议；以及

(Iii)

授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送根据本修订和重述协议或与本修订和重述协议相关的所有文件和通知。

(b)

关于本修订和重述协议及相关文件的上文第(A)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(c)

由本公司及借款人的授权签署人所签发的证明书，证明其先前送交代理人的章程文件及本附表1所列与本公司有关的每份副本文件均属正确、完整及具有十足效力及效力，且于不早于本修订及重述协议的日期未予修订或取代。

2.

交易单据

(a)

本修订及重述协议由本公司与借款人签署。

(b)

借款人签署的同意书。

3.

其他文件和证据

1.

定义和解释

1.1

定义

(a)

代理：

(i)

依据并按照第28.9条(A)(Ii)或(A)(Iv)段(但只有在该通知与强制执行交易安全有关的情况下)发出加速通知(加速)；或

(Ii)

先前已依据并按照第28.9(A)(Iii)条的(A)(Iii)段要求提供融资的任何部分(加速)，提出其中所指的付款要求，

(b)

任何依据28.9号(B)段即时及自动到期应付的款项(加速)，除非在该款项立即及自动到期应付之前，施行第28.9条(B)段(加速)被多数贷款人放弃。

(a)

标准普尔评级服务对其无担保和非信用增强型债务的评级为BBB或更高，惠誉评级为BBB或穆迪投资者服务有限公司的Baa2或更高，或国际公认的信用评级机构的评级为可比评级的银行或金融机构；

(b)

任何财团或财团的附属公司；或

(c)

代理人批准的任何其他银行或金融机构(合理行事)。

(a)

关于本集团的综合财务报表，国际财务报告准则；以及

(b)

就本集团任何成员而言，在本集团相关成员注册成立的司法管辖区内普遍接受的会计原则或国际财务报告准则。

(a)

认购本公司股本中的股份或向本公司出资，但不会导致控制权变更；和/或

(b)

于截止日期后由本公司任何直接或间接控股公司或任何投资者联营公司垫付予本公司的任何债务，并以债权人间协议的条款作为附属负债(定义见该协议)或按代理人可接受的其他条款(合理行事)为准。

(a)

(以下(B)段适用的除外)为有关另类参考银行可在伦敦银行间市场以有关货币借入资金的利率，以及在有关期间借入有关货币的资金的利率，方法是要求并接受银行同业就该货币及该期间的合理市场规模的存款提出的建议；或

(b)

如果不同，作为汇率(如果适用于相关替代参考银行和相关货币和期间)，哪些适用筛选汇率的缴费人被要求提交给相关管理人。

(a)

公司在代理人的同意下可能指定的最多三家银行的伦敦主要办事处（如果在公司向代理人发出希望指定任何此类银行的通知后五个工作日内没有明确拒绝，则不得不不合理地拒绝同意，则视为已给予），前提是每家此类指定银行已确认其能够以此类身份行事;或

(b)

代理人与公司协商后指定的其他银行。

(a)

参与任何未偿用途的基础货币金额;以及

(b)

对于任何拟议的利用，其参与将在拟议的利用日期或之前进行的任何其他利用的基本货币金额。

(a)

对于已经实施或随时实施第55条BRRD的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法表中不时描述的相关实施法律或法规;以及

(b)

对于欧洲经济区成员国以外的任何国家或联合王国(如果联合王国不是欧洲经济区成员国)，任何类似的法律或法规，如不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。

(a)

2011年《金融法》中规定的英国银行税；

(b)

《2010年德国重组基金法案》规定的德国银行税(调整字体设置)(经修订)；

(c)

《法国税法》第235条之三规定的法国税收制度；以及

(d)

在任何司法管辖区根据进行金融交易的金融机构或其他实体的资产或负债征收的、在本协议日期有效(或正式宣布)的类似性质的任何其他征税或税收，贷款人将能够合理地量化截至本协议日期的相关合规成本。

(a)

(以下(B)段适用的除外)有关基准参考银行可在伦敦银行间市场以有关货币借入资金的利率，以及在有关期间借入资金的利率，方法是要求并接受银行同业就该货币及该期间合理市场规模的存款提出的建议；或

(b)

如果不同，请将适用筛选汇率的贡献者提交给相关管理人的汇率(如果适用于相关的基本参考银行以及相关的货币和期间)。

(a)

公司在代理人同意下不时指定的最多三家银行在伦敦的主要办事处(在公司向代理人发出其希望指定任何此类银行的通知后五个工作日内，不得无理拒绝并视为已给予同意)，但每家该等指定银行须已确认其能够以上述身份行事；或

(b)

代理人与公司协商后指定的其他银行。

(a)

贷款人本应收到的利息(不包括保证金)，由贷款人就该贷款或未付款项收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至本付息期最后一天为止的一段期间内，假若本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的话；

(b)

贷款人将一笔金额相等于其收到的本金或未付款项存放在伦敦银行间市场的一家主要银行的存款所能获得的金额，存款期从收到或收回后的营业日开始，至当前利息期的最后一天结束。

(a)

在有关计算日期后一年内到期的、由可接受的银行发行的存单；

(b)

由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资：

(i)

在有关计算日期后一年内到期；及

(Ii)

不得兑换或交换为任何其他证券，

(c)

公开市场商业票据不得转换或交换为任何其他证券：

(i)

有认可的交易市场的；

(Ii)

由在美国、英国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册的发行人发行;

(Iii)

在有关计算日期后一年内到期；及

(Iv)

标准普尔评级服务公司的信用评级为BBB或更高、惠誉评级为BBB或更高或穆迪投资者服务有限公司的Baa 2或更高的信用评级，或者，如果商业票据没有评级，其发行人就其无担保和非信用增强债务义务拥有同等评级;

(d)

在英格兰银行发行的有资格再贴现的英镑汇票，并由可接受的银行(或任何非物质化等价物)承兑；

(e)

可在30天内投资于货币市场基金，包括：

(i)

具有标准普尔评级服务公司BBB或更高的信用评级、惠誉评级公司BBB或更高的信用评级或穆迪投资者服务有限公司Baa 2或更高的信用评级;以及

(Ii)

将其几乎所有资产投资于上文(A)至(E)段所述类型的证券；或

(f)

多数贷款人批准的任何其他债务担保，

(a)

注附表15中定义的控制权变更（限制性契约)；或

(b)

原投资者不再直接或间接实益持有有权在公司股东大会上投票超过30%的已发行股本；或

(c)

如任何股东或股东团体一致行动(原始投资者除外)取得(直接或间接)已发行股本，而该等已发行股本有权在本公司股东大会上投出的投票权高于原始投资者直接或间接实益持有的总投票权。

(a)

就原始发票而言，在附表1第2部分“承诺”标题下其名称对面设定的基础货币金额（最初的当事人)

(b)

对于任何其他应收账款，根据本协议转让给其的任何承诺的基础货币金额或根据第2.2条承担的任何承诺（增加),

(a)

本集团任何成员公司、任何投资者联属公司或其各自的任何顾问；或

(b)

另一资助方，如果该资助方直接或间接从本集团的任何成员、任何投资者关联公司或其各自的任何顾问处获得信息，或违反任何保密义务，

(i)

以下信息：

(A)

除非该融资方违反第42条的直接或间接导致，否则是或成为公开信息（保密性)；或

(B)

在交付时被本集团任何成员公司、任何投资者联属公司或其各自的任何顾问以书面方式确定为非机密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据该财务方所知与本集团、投资者联属公司或其各自的任何顾问无关的来源获取信息，且在上述两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；及

(Ii)

任何资金利率或参考银行报价。

(a)

以转让、转让方式购买的；

(b)

就以下事项订立任何分项参与；或

(c)

订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与，

(a)

其未能参与贷款或已通知代理人或公司（已通知代理人）其将不会根据第5.4条在该贷款的使用日期之前参与贷款（贷款人的参与);

(b)

以其他方式撤销或否认财务单据；或

(c)

与其有关的破产事件已经发生并正在继续，

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

贷款人真诚地争论其是否有合同义务支付有关款项，代理人已通知本公司和其他贷款人情况确实如此。

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该方或任何其他方：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(a)

空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，无论是在地面上还是在地下)；

(b)

水域(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水域以及排水沟和下水道的水域)；以及

(c)

陆地(包括但不限于水下陆地)。

(a)

环境的污染或保护；

(b)

工作场所的条件；或

(c)

产生、处理、储存、使用、释放或泄漏任何物质，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物。

(a)

MUTV；

(b)

奥德利城市投资有限公司(一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号03132053)；

(c)

新霍尔德科集团的每一位成员；

(d)

前提是该受限制子公司已通过向代理人发出书面通知指定为排除子公司，即仅为持有一项或多项资产或财产而成立的受限制子公司，这些资产或财产将全部或部分通过债务（定义见附表15）限制性契约））根据第3.2条（f）段发生的（债务产生和优先股发行附表15(限制性契约)如果唯一的资产和财产(资产除外极小的按价值计算）由该受限制子公司拥有的全部或部分资金由根据第3.2条（f）段产生的债务（债务产生和优先股发行附表15(限制性契约)只要任何该等债务仍未清偿，且该受限制附属公司仍有一项义务(有一项理解，即在该受限制附属公司以外的人士立即偿还或偿还该等债务或承担该等债务时，该受限制附属公司即不再是被排除的附属公司，并应在符合议定的担保原则的情况下，成为额外的担保人(以其他方式须如此做的范围内)；及

(e)

但该受限制附属公司已由公司以书面通知代理人指定为除外附属公司，则任何人如在截止日期后因公司的受限制附属公司(红球少年有限公司除外)收购该人而成为受限制附属公司，而该人在该项收购完成后将有附表15(限制性契约）根据第3.2条（n）段允许发生的（债务产生和优先股发行附表15(限制性契约)，该人须征得该等债务持有人的同意，以成为额外的担保人或授予交易担保，只要任何该等债务仍未清偿且为该人的一项义务(有一项理解是，一旦该人以外的人立即退还或偿还该等债务或承担该等债务，该人即不再是被排除的附属公司，并应在符合《议定担保原则》的情况下成为额外的担保人(以其他方式被要求的范围内))。

(a)

于二零一零年一月二十九日由本公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC及MUF与原J.P.Morgan Europe Limited(其后于2015年结算日左右由证券受托人取代)之间的英国法律债券(“现有债券”)；

(b)

2010年1月29日MUL和最初的J.P.Morgan Europe Limited之间的英国法律抵押贷款(后来在2015年结算日左右由证券受托人取代)；

(c)

2010年1月29日MUFC和最初的J.P.Morgan Europe Limited之间的英国法律抵押贷款(后来在2015年结算日左右由证券受托人取代)；

(d)

2010年4月23日MUL和最初的J.P.Morgan Europe Limited之间的英国法律抵押贷款(后来在2015年结算日左右由证券受托人取代)；

(e)

2015年6月26日本公司、Red Football Junior Limited、MUL、MUFC和MUF与证券受托人之间的英国法律补充债券；

(f)

MUL与担保受托人之间日期为2015年6月26日的英国法律补充抵押;

(g)

2015年6月26日MUFC和证券受托人之间的英国法律补充抵押；

(h)

2015年6月26日MUL和担保受托人之间的英国法律抵押；

(i)

2015年7月31日MUL与证券受托人签订的英国法律担保协议(记名股份抵押)；

(j)

MUFC与担保受托人之间日期为2017年7月1日的英国法律补充抵押;以及

(k)

MUFC与担保受托人之间日期为2018年7月4日的英国法律补充抵押。

(a)

就贷款人而言，该贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或

(b)

就任何其他金融方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

(a)

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段所述的“转付”而言，该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。

(a)

借入或筹集的资金(附属股东资金和/或额外股东资金除外)；

(b)

任何承兑信贷安排下的承兑或通过票据贴现或保理信贷安排筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(d)

与任何租赁或分期付款合同或其他协议有关的任何负债的数额，而根据会计原则，该等合同或协议将被视为融资或资本租赁；

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

与防止任何利率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时，只应考虑按市值计价的交易，以及任何适用的净额结算安排的影响)；

(g)

与银行或金融机构签发的担保、赔偿、保证金、备用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；

(h)

发行本公司或本集团任何其他成员公司的股份筹集的任何金额，但并非由本集团另一成员公司持有，根据其条款，可赎回（强制或持有人选择）;

(i)

预购或延期购买协议项下与固定资产有关的任何负债的任何数额，如果这种协议显然主要是为了筹集资金而订立的；

(j)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议，但不涉及球员的延期付款)筹集的任何金额，具有借款的商业效果；以及

(k)

对本定义前述任何项目的任何经济损失的任何担保或赔偿或类似担保的任何责任的数额。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；

(b)

代理人以其他方式撤销或否认财务文件或表示有意这样做;

(c)

(if代理人也是分包商）根据“违约分包商”定义第（a）或（b）段，它是违约分包商;或

(d)

与代理有关的破产事件已发生并正在继续，

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

代理商真诚地争论其是否有合同义务支付相关付款，并且代理商已通知公司和贷方情况确实如此。

(a)

有关加价确认书所指明的建议加价日期；及

(b)

代理人执行相关加薪确认的日期。

(a)

在正常业务过程中与集团直接竞争的人（包括工业定义中的非限制子公司

(b)

谁有权(无论是通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)铸造或控制50%以上的股份的铸造。上文(A)段所述或实益持股50%以上的实体的股东大会(或同等机构)可投的最高票数。上述(A)段所述实体(任何此等人士，“竞争对手股东”)、竞争对手股东的任何关联公司、竞争对手股东或其任何关联公司为受托人的任何信托、竞争对手股东或其任何关联公司为合伙人的任何合伙企业、以及由竞争对手股东或其关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体的已发行股本(或等价物)。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；

(e)

已对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或影响债权人权利的任何破产或破产法或其他类似法律下的任何其他救济，或已提出清盘或清算请愿书，并且，在针对其提起或提出任何此类诉讼或请愿书的情况下，此类诉讼或请愿书由上文（d）段未描述的个人或实体提起或提出，并且：

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；

(f)

已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；

(g)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(h)

寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员；

(i)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(j)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)项所列任何事件类似的效果；或

(k)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

(a)

任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、著作权、数据库权利、设计权、域名、发明、专有技术和其他知识产权和利益(可能在本协议之日或之后存续)，无论是否注册；以及

(b)

集团各成员公司的所有申请和使用此类资产的权利的利益（可能在本协议之日或之后存在）。

(a)

小于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的最新适用的筛选利率；以及

(b)

超过该贷款利息期的最短期间(该筛选利率可用)的最新适用筛选利率，

(a)

低于该贷款的利息期的最长期间(适用该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过该贷款利息期的最短期间(适用该筛选利率)的适用筛选利率，

(a)

法院可以酌情决定给予或拒绝公平补救措施的原则，以及与破产、无力偿债、清算、重组、法院计划、暂缓执行、行政管理和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对执行的限制;

(b)

适用的时效法（包括时效法）下的索赔禁止时间，以及对某人不缴纳印花税承担责任或向某人赔偿的承诺可能无效的可能性，以及默认、抵消或反诉的抗辩;

(c)

在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可以重新定性为浮动抵押的原则，或者声称构成转让的担保可以重新定性为抵押的原则；

(d)

根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(e)

英国法院不得对败诉诉讼当事人产生的法律费用给予赔偿的原则;

(f)

禁止转让、转让或收费的任何合同或协议上的担保设定或据称设定担保的原则可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称设定担保的合同或协议；

(g)

任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩;以及

(h)

在法律意见中作为一般适用法律事项的保留或保留而提出的任何其他事项。

(a)

原始收件箱;和

(b)

根据第2.2条作为分包商成为一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体（增加）或第29条（对贷款人的更改),

(a)

适用的筛选率;或

(b)

(如果该贷款的货币或利息期没有可用的筛选利率)该贷款的内插筛选利率；或

(c)

如果：

(i)

该贷款的币种没有筛选汇率；或

(Ii)

对于该贷款的利息期没有可用的筛选利率，并且不可能计算该贷款的内插筛选利率，

(a)

(for第41.2条（a）段的目的（所需的同意）在与拟议利用第4.2条条件相关的豁免的背景下（进一步的先决条件))，一个或多个贷款机构，其承诺总计66²/₃占总承诺的%或更多;以及

(b)

(在任何其他情况下)，承诺合计为66²/₃百分之一。或更多的总承诺额(或者，如果总承诺额已减少到零，则总计66²/₃占削减前总承诺的%或更多）。

(a)

对本集团的业务、资产(作为整体)或财务状况(作为整体)具有或合理可能产生重大不利影响；或

(b)

对本集团(作为整体)履行财务文件项下的付款义务的能力产生或合理地可能产生重大不利影响；或

(c)

根据法律保留和完善要求，影响任何交易担保文件的有效性或可执行性，其方式合理可能对融资方的利益产生重大不利影响，并且如果能够补救，则在公司意识到该问题或代理人向该问题发出通知（以较早者为准）后20个工作日内不予补救。

(a)

本公司；

(b)

任何其他义务人；以及

(c)

本集团的任何成员(被排除的附属公司除外)：

(i)

未计利息、税项、折旧及摊销之利润(未综合基础上计算，不包括集团内项目，但其他基础上与综合EBITDA相同)占百分之五。或更多综合EBITDA(但不包括集团内项目和不包括的子公司的利息、税项、折旧和摊销前收益)；或

(Ii)

总资产(不包括集团内项目并按未合并基础计算)为5%。或以上集团总资产(不包括集团内项目和被排除子公司的总资产)；以及

(d)

根据上文(B)或(C)段为材料公司的任何公司的直接控股公司的集团成员(不是被排除的附属公司)。

(a)

无条件（公司确定的习惯提款条件除外，包括（x）遵守重复陈述（如果适用）、（y）无违约、无违约事件或加速事件条件和（z）非法规定（如果适用）并承诺;

(b)

与可接受银行（为此目的，该银行应包括截至本协议日期现有融资协议项下的任何贷方）建立联系;和

(c)

作为唯一或共同借款人提供给原借款人。

(a)

（须遵守下文（c）段的规定）如果数字上的对应日不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月的下一个营业日结束，如果有，则在前一个营业日结束;

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

零售、销售、服装、知识产权许可和足球学校业务(为免生疑问，不包括任何门票销售(包括季票)和比赛日优惠、停车或招待)；

(b)

在本协议或任何其他类似业务之日之后签订的任何赞助合同和/或安排；和/或

(c)

数字、媒体和移动或任何其他类似业务(为免生疑问，不包括(I)与英超联赛(关于国内和国际电视和无线电转播权)和欧足联(关于欧洲俱乐部比赛电视和无线电转播权)的任何中央谈判转播权，以及(Ii)任何国内杯赛电视和无线电转播权)，

(a)

就该公司而言，截至2019年6月30日止财政年度的综合经审计财务报表;

(b)

就MUL而言，其截至2019年6月30日财年的经审计财务报表;

(c)

关于MUFC，其截至2019年6月30日财年的经审计财务报表;

(d)

就MUF而言，其截至2019年6月30日的财年已审计财务报表;

(e)

关于Red Football Junior Limited，其截至2019年6月30日的财政年度的经审计财务报表;和

(f)

对于任何其他债务人，其经审计的财务报表（如果有）根据第31条的要求提交给代理人（对债务人的变更).

(a)

校长(定义见附表15(限制性契约))；及

(b)

任何关联方(定义见附表15(限制性契约)。

(a)

本集团成员的合并、合并、分立、自动清算、合并、重组、清盘或企业重组或重组，或涉及本集团任何成员的业务、营运、资产或股份(或在其中的其他权益)，或涉及本集团任何成员的业务、营运、资产或股份(或在其中的其他权益)的任何其他转让或处置(“重组”)，在每种情况下，在偿付能力的基础上：

(i)

该成员的所有资产仍留在本集团内，而任何非本集团成员的人士所持有的本集团任何成员的任何少数股权的价值或百分比均不会增加；及

(Ii)

如其资产或股份在紧接重组前以贷款人为受益人，本公司证明贷款人(作为整体)将在符合议定担保原则的情况下，就相同资产(并非继承人实体的股份除外，但前提是继承人实体的股份(如有))及其股份享有相同或实质等值的担保，并享有相同资产(非继承人实体的股份除外，但前提是继承人实体的股份(如有))及其股份享有相同或实质相同的担保。如有的话)(为评估等价性而忽略第23条(保障和

(b)

本集团任何成员为实现、促进和/或实施以下任何事项而进行的任何重组和/或任何其他步骤、行动和/或活动：

(i)

新Holdco集团任何成员的成立、组建和/或组织；

(Ii)

MUL和/或本集团任何其他成员将新Holdco业务的全部或任何部分和/或任何相关安排或资产(包括商誉)转让、转让或更新给新Holdco集团的任何成员，包括转让员工和/或相关合作伙伴或供应商合同；和/或

(Iii)

将MUTV和/或MU Interactive(包括其资产)或MUTV和/或MU Interactive的全部或任何部分业务和/或任何相关安排或资产(包括商誉)转让、转让或更新给新Holdco集团的任何成员，包括转让员工和/或相关合作伙伴或供应商合同；

(A)

(1)新控股公司应始终是新控股公司子公司的直接或间接控股公司;及（2）根据商定的担保原则，应授予新控股公司65%以上股份（以已发行和发行有投票权股份的总投票权衡量）的担保;

(B)

新控股和赞助Newco在任何时候都将是受限制的子公司；

(C)

任何直接或间接赞助Newco的控股公司，同时也是New Holdco的子公司，在任何时候都应保持为受限子公司；

(D)

作为赞助Newco的子公司成立的任何子公司，主要是为了承担本集团(就本款而言，包括任何不受限制的子公司)和/或MUFC的第一支球队的任何赞助合同和/或安排，在任何时候都应保持为受限子公司(“赞助子公司”)；

(E)

本集团的任何成员和新Holdco集团的任何成员，如订立或已转让、转让或更新任何赞助合同和/或安排，应始终保持为受限制的附属公司；

(F)

不得转让、转让、更新、修改、修改、重述、延长或替换(在各自期限届满前)指定合同或本集团任何成员在本协议日期前签订的任何其他赞助合同和/或安排，从而导致新Holdco集团的任何成员成为任何该等指定合同或其他此类赞助合同和/或安排下的一方或有权获得任何该等指定合同或其他此类赞助合同和/或安排下的补偿、权利或利益；以及

(G)

在本协议签订之日或之后，本集团任何成员所签订的任何赞助合同和/或安排如有转让、转让或更新，则此类赞助合同和/或安排应仅转让、转让或更新(视情况而定)给本集团成员、赞助Newco和/或赞助附属公司(为免生疑问，本集团任何成员均可不时订立赞助合同和/或安排)；

(c)

第7条(合并、合并等附表15(限制性契约)；或

(d)

经代理人按照多数贷款人的指示(合理行事)批准的对集团一个或多个成员的任何其他重组，

(a)

为在其注册管辖范围内维持税务地位而招致的或与之相关的税收和行政活动；

(b)

与提出退税或赔偿的要求(以及任何相关收益的收取)有关的；

(c)

与任何诉讼或法院或其他法律程序有关，而在每一种情况下，该诉讼或法院或其他法律程序都是真诚地争辩的；

(d)

按面值向其股东发行总额不超过1,000,000 GB(或其等值)的全额缴足股份而产生的；

(e)

因支付与交易文件有关的手续费、费用、费用、印花、注册、土地等税费而产生的；

(f)

(I)与评级机构达成的协议和(Ii)与其收到或委托的法律、会计和其他咨询或报告有关的聘用函和信赖函，在每一种情况下，与本协议不禁止的交易有关的任何权利或义务；

(g)

因法律实施而招致的；或

(h)

代理人允许的(按照多数贷款人的指示行事(合理行事))。

(a)

其公司成立的管辖权；

(b)

受或拟受其设立的交易证券约束的任何资产所在的任何司法管辖区；

(c)

在其业务的重要部分开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

其法律管辖其所订立的任何交易担保文件的完善的司法管辖区。

(a)

由下列人员正式指定、提名或推荐为筛选率的替代品：

(i)

筛选费率管理人（前提是该基准费率所衡量的市场或经济现实与该筛选费率所衡量的市场或经济现实相同）；或

(Ii)

任何相关提名机构，

(b)

多数贷款人和本公司认为，在国际或任何相关国内银团贷款市场被普遍接受为筛选利率的适当继承者；或

(c)

在多数贷款人和公司的意见中，是筛选率的适当继承者。

(a)

在到期贷款到期偿还的同一天做出或将做出

(b)

总金额等于或小于到期贷款金额;

(c)

使用与到期贷款相同的货币；以及

(d)

为该到期贷款再融资的目的而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的。

(a)

美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或本集团成员开展业务的任何司法管辖区的任何其他相关制裁机构所保存的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；

(b)

位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人；或

(c)

任何由这些人拥有或直接或间接控制的人。

(a)

多数贷款人和本公司认为，确定筛选费率的方法、公式或其他方式发生重大变化；

(A)

筛选率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或文件中公布信息，这些文件合理地确认该筛选率的管理人破产，

(Ii)

该筛选速率的管理员公开宣布，它已经停止或将停止，永久或无限期地提供该筛选速率，并且，在那个时候，没有继任管理员继续提供该筛选速率；

(Iii)

该筛选费率管理人的主管公开宣布该筛选费率已经或将永久或无限期地停止；或

(Iv)

该筛选速率的管理员或其主管宣布可以不再使用该筛选速率；

(c)

筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(i)

导致该决定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和本公司认为)临时的；或

(Ii)

该放映率是按照任何该等政策或安排计算的，计算的期间不少于附表18(筛选率应变期)；或

(d)

多数贷款人和公司认为，该筛选利率在其他方面不再适用于计算本协议项下的利息。

(a)

该美国债务人及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过了该美国债务人及其子公司在合并基础上的债务和负债，无论是从属的、或有的或有的或其他的；

(b)

该美国债务人及其子公司资产的当前公允可出售价值（按合并基准计算）大于支付该美国债务人及其子公司次级、或有或其他债务的可能负债所需的金额，因为该债务和其他负债成为绝对且到期;

(c)

该美国债务人及其子公司能够在综合基础上偿还该美国债务人及其子公司的次级债务和负债、或有债务或其他债务和负债，因为该债务和负债成为绝对且到期;和

(d)

该美国债务人及其子公司在合并基础上没有从事也不会打算从事该美国债务人及其子公司在合并基础上拥有不合理的小资本的业务。

(e)

就本定义而言，任何时间任何或有负债的金额，应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为公司善意确定的实际或成熟负债的金额。

(a)

自生效日期起(包括该日)，阿迪达斯(英国)有限公司与MUFC之间于2014年6月18日签订的赞助协议(“阿迪达斯协议”)或其任何替代或后续合同；以及

(b)

(I)MUFC与General Motors Holdings LLC于二零一一年七月二十七日订立的全球赞助协议，及。(Ii)MUFC与General Motors Holdings LLC于二零一二年七月二十六日订立的球衣赞助协议，或两者的任何替代或继任合约。

(a)

根据附表15准许或不禁止(限制性契约)或本协议的任何适用条款；或

(b)

是在多数贷款人批准的情况下作出的。

(a)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(b)

代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

(a)

就纳税而言，借款人是美国居民，或就美国联邦所得税而言，借款人被视为美国人（或所有者是美国人的被忽视的实体）;或

(b)

一个债务人，其根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内，用于美国联邦所得税目的。

(a)

根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及

(b)

任何其他类似性质的税收，无论是在欧盟成员国征收的，以替代上文（a）段所述的税收，还是在其他地方征收的税收（为免生疑问，包括根据1994年《增值税法案》征收的任何税收）。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；以及

(b)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该《自救立法》规定的任何类似或类似权力;以及

(c)

与任何英国自救立法有关;

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(Ii)

英国《自救法》下的任何类似或类似权力。

1.2

施工

(a)

除非任何财务文件中出现相反指示，否则以下内容：

(i)

“代理人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“证券受托人”或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、其在财务文件项下的权利和/或义务的获准受让人和获准受让人，就证券受托人而言，则包括根据财务文件当时被委任为证券受托人或证券受托人的任何人；

(Ii)

“协议格式”的文件是指公司或其代表事先以书面形式与代理人达成协议的文件，如果不是这样商定的，则采用代理人指定的格式(合理行事)；

(Iii)

“资产”包括各种现有和未来的财产、收入和权利;

(Iv)

“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件或交易文件或经修订、更新、补充、扩展或重述的其他协议或文书;

(v)

“保证”是指（第23条除外）担保和赔偿））任何担保、信用证、保证金、赔偿或类似的损失保证，或

(Vi)

“包括”是指包括但不限于，“包括”和“包括”应据此解释；

(Vii)

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

(Viii)

“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Ix)

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则应由有关人员遵守)；

(x)

法律条文是指经修订或重新制定的该条文；

(Xi)

A time of day指的是伦敦时间；

(Xii)

单数词包括复数，复数词包括单数;

(Xiii)

“本协议日期”（仅在本协议中提及）是指2020年10月14日;和

(Xiv)

任何货币(“第一货币”)中任何另一货币(“第二货币”)金额的“等值”应被解释为指在上午11点左右在伦敦外汇市场以第二货币购买第一货币或第二货币时可按代理商的即期汇率以该金额购买的第一货币金额。在特定日期(或在代理人不时合理地确定为在有关情况下适当的时间和日期左右)。

(b)

章节、条款和附表标题仅供参考。

(c)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(d)

如果违约和违约事件没有得到补救或放弃，则违约和违约事件是“持续的”。

(e)

为免生疑问，双方同意，因没有在一段时间内或在指明日期或之前交付文件或履行某项作为而引起的任何失责或失责事件，均可予补救，并在该文件交付或作出该作为后停止继续。

(f)

为免生疑问及在不损害附表15条文的原则下(限制性契约)及附表16(其他违约事件)，在第24条(申述）、条例草案第27条（一般业务)或第28条(违约事件））提到金额（或其等值的另一种或多种货币）应参考汇率确定（根据上文第（a）（xiv）段中同等物的定义确定）承诺、发生或做出特定处置、收购、投资、租赁、贷款，债务或担保或采取任何其他相关行动以及任何随后的汇率波动均不得导致违约或违约事件或违反第27条的任何规定（一般业务)或就第24条(申述).

(g)

除非另有相反规定，否则提及“附属公司”或“材料公司”或“集团成员”时，不包括每一家非限制性附属公司。

(h)

在不限制“会计原则”定义的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续在与公司原始财务报表所反映的基础一致的基础上进行分类和会计核算，尽管与此相关的会计原则有任何变化，除非合同双方就该等变化订立双方均可接受的修正案。

1.3

货币符号和定义

1.4

限制性契诺附表中所界定的词语

1.5

第三方权利

(a)

除非财务文件中有明确相反的规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》(“第三方法案”)，非当事人无权强制执行任何财务文件的任何条款或享受其任何条款的利益。

(b)

尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改任何财务文件。

2.

该设施

2.1

该设施

2.2

增加

(a)

本公司可在下列情况下提前通知代理人：

(i)

根据第11.5条的规定，违约应收账款的可用承诺（与违约贷款人有关的撤销权)；或

(Ii)

分包商根据第11.1条的承诺（非法性),

(A)

增加的承诺将由本公司选定的一个或多个贷款人或其他人士(每个为“增额贷款人”)承担，包括但不限于任何投资者关联公司(只要任何投资者关联公司的任何此类假设符合第30条(对债务购买交易的限制))，并且每一项都确认(以其绝对酌情决定权)愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，犹如它是这些承诺的原始贷款人一样。为免生疑问，贷款人没有义务承担任何增加其承诺的义务；

(B)

每一债务人和任何增额贷款人应相互承担义务和/或取得彼此的权利，如同债务人和增额贷款人假若增额贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或取得的那样；

(C)

每一增额贷款人应成为作为“贷款人”的一方，任何增额贷款人和其他融资方中的每一方应相互承担义务，并获得彼此之间的权利，就像如果增额贷款人是其将承担的增加承诺的那部分的原始贷款人时，该增额贷款人和那些融资方本应承担和/或获得的那样；

(D)

其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及

(E)

总承诺额的任何增加应于公司在上述通知中指定的日期或更晚的日期生效

(b)

根据第2.2条增加的总承诺额仅在代理人签署相关增加贷款人的增加确认书后生效，代理人应应要求立即执行该确认书，条件是：

(i)

加价确认书已正式完成，表面上看符合本协议的条款，并按照本协议的条款交付；以及

(Ii)

代理人信纳IS已遵守所有必要的规定。了解您的客户“、美国爱国者法案或所有适用法律和法规下与增加贷款人承担增加的承诺有关的其他类似检查。

(c)

每个增加贷款人通过签署增加确认确认，确认(为免生疑问)代理有权代表其执行在增加生效之日或之前根据本协议获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与其作为原始贷款人时的约束程度相同。

(d)

除非代理人另有同意，否则增额贷款人应在增额生效之日向代理人支付一笔费用(由其自己承担)，其数额与根据第29.3条(转让或转让费)如该项增加是根据第29.5条(移交程序)以及如果增加贷款人是新贷款人。

(e)

本公司可按本公司与加价贷款人在费用函件中议定的金额及时间，向加价贷款人支付费用。

(f)

代理人或任何分包商都没有任何义务寻找增加分包商，并且在任何情况下，任何承诺被增加分包商取代的分包商都不需要支付或退还该分包商根据财务文件收到的任何费用。

(g)

第29.4条(限制现有贷款人的责任)应在本第2.2条中作必要的变通后适用于增额贷款人，犹如该条款中提及：

(i)

“现有贷款人”是指紧接相关增加之前的所有贷款人；

(Ii)

“新贷款人”是指“增加贷款人”；以及

(Iii)

“重新转让”和“重新转让”分别指的是“转让”和“转让”。

(h)

融资方应被要求对公司要求的财务文件进行任何修订（包括但不限于与交易担保的任何变更、获取或释放以及重新获取相关），以促进或反映本第2.2条所设想的任何事项。代理人和安全受托人各自由以下机构授权和指示：

2.3

融资当事人的权利和义务

(a)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(b)

每个融资方在财务文件下或与财务文件相关的权利是单独且独立的权利，财务文件下债务人对融资方产生的任何债务应是单独且独立的债务，融资方有权根据下文（c）段强制执行其权利。各融资方的权利包括融资文件项下欠该融资方的任何债务，以及为避免疑问，贷款的任何部分或债务人所欠的与融资方参与融资或其在融资文件项下的角色有关的任何其他金额（包括代表其应向代理人支付的任何此类金额）是该债务人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。

2.4

债务人代理人

(a)

每一债务人(本公司除外)通过签署本协议或加入契约，不可撤销地指定本公司作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(i)

本公司代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求)，代表其签署任何加入契约，订立该等协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使它们可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及

(Ii)

每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，

(b)

债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。

3.

目的

3.1

目的

3.2

监控

4.

使用条件

4.1

初始条件先例

(a)

借款人不得递交使用请求，除非代理人已收到(或放弃按多数贷款人的指示收取的要求)，或以其他方式(合理地行事)信纳它将在第一个使用日或之前收到该等文件和证据)(I)附表2第1部所列的所有文件和其他证据(先行条件)(附表2第1部第4(A)及4(E)段所列文件除外(先行条件))，以及(Ii)附表2第1部第4(A)及4(E)段所列的所有文件及其他证据(先行条件)，而为免生疑问，该文件的形式及实质内容均无须令代理人满意。代理人对此感到满意后，应立即通知公司和贷款人。

(b)

除多数贷款人在代理人发出上述(A)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.2

进一步的先决条件

(a)

对于除展期贷款以外的任何用途：

(i)

不会因建议的使用而持续或将会导致违约；及

(Ii)

根据当时存在的事实，每一债务人将作出的重复陈述在所有方面都是真实的，或者，就按照其条款在其他方面不受重要性门槛或限制的这种重复陈述而言，在所有重要方面都是正确的；以及

(b)

在展期贷款的情况下，没有发生加速事件。

4.3

最大使用次数

(a)

如果由于拟议的提款而导致超过10笔贷款未偿还，借款人不得提交提款请求。

(b)

本第4.3条不应考虑任何单独贷款。

5.

利用-贷款

5.1

提交使用请求

5.2

完成贷款使用申请

(a)

每项贷款申请都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

它确定贷款的借款人；

(Ii)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(Iii)

使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额)；及

(Iv)

建议的利息期符合第15条（利息期).

(b)

在建议使用日期为截止日期的情况下，可以在使用请求中请求多次使用。在每个后续利用请求中只能请求一个利用。

5.3

币种和金额

(a)

利用请求中指定的货币必须是基础货币。

(b)

拟议利用金额必须至少为1，000，000英镑，或者（如果少于1，00，000英镑）与相关贷款相关的可用贷款。

5.4

贷款人的参与

(a)

如果本协议中规定的条件已得到满足，并根据第10.1条（偿还贷款），每个贷款人应在使用日期通过其设施办公室参与每笔贷款。

(b)

每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

5.5

取消承诺

6.

[已保留]

7.

[已保留]

8.

[已保留]

9.

[已保留]

10.

还款

10.1

偿还贷款

(a)

根据下文（c）段的规定，每名提取贷款的借款人应在利息期的最后一天偿还该贷款。

(b)

在不损害上文（a）段下每个借款人的义务的情况下，如果：

(i)

向借款人提供一笔或多笔贷款：

(A)

在到期贷款到期由该借款人偿还的同一天；

(B)

使用与到期贷款相同的货币；以及

(C)

全部或部分用于为到期贷款再融资;和

(Ii)

每个贷款人参与到期贷款占该到期贷款金额的比例与该贷款人参与新贷款占这些新贷款总额的比例相同，

(I)

到期贷款金额超过新增贷款总额的：

(1)

有关借款人只须以有关货币支付相等於该超出部分的现金款额；及

(2)

每一贷款人对新贷款的参与(如有)应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与(如有)，而该贷款人将不被要求以现金形式提供其对新贷款的参与；以及

(Ii)

到期贷款金额等于或少于新增贷款总额的：

(1)

有关借款人不会被要求以现金付款；及

(2)

每个贷款人将被要求以现金形式参与新贷款，但前提是其在新贷款中的参与（如果有）超过该贷款人在到期贷款中的参与（如果有），并且该贷款人在新贷款中的剩余参与应被视为

(c)

任何时候，当贷款人成为违约贷款人时，该贷款人对当时未偿还贷款的每一项参与的到期日将自动延长至与该贷款有关的相关终止日期，并将被视为以相关参与未偿还的货币计价的单独贷款(“单独贷款”)。

(d)

未偿还单独贷款的借款人可以提前五个工作日通知代理人提前偿还该贷款。代理商将在收到根据本（d）段收到的预付款通知后尽快将其副本转发给相关违约贷款人。

(e)

一笔独立贷款的利息将在借款人选择的连续利息期间在代理人指定的时间和日期(合理行事)前产生，并将在该贷款的每个利息期限的最后一天由该借款人支付给违约贷款人。

(f)

除与上文(C)至(E)项不一致的范围外，本协定中关于贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。

11.

违法性、自愿预付和注销

11.1

非法性

(a)

贷款人在得知该事件后应立即通知代理人，代理人在收到通知后应立即通知公司；

(b)

在代理人通知公司后，该贷款人的可用承诺将立即减少和取消，以遵守适用的法律或避免相关的违法行为；以及

(c)

如果招标人的参与尚未根据第41.4条转移（更换或偿还贷款人)，借款人应在代理人通知本公司后发生的每项使用的利息期限的最后一天或贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还该贷款人减少或取消对该借款人的使用的参与(或促使将该贷款人的参与按面值转移给另一愿意接受该转让的贷款人)，而该贷款人(S)的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

11.2

自愿注销

11.3

自愿提前还款

11.4

与单一贷款人有关的取消和偿还的权利

(a)

如果：

(i)

债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第18.2条第(C)款增加(税收总额);

(Ii)

任何分包商根据第18.3条向公司或债务人索赔（税收赔付)或第19.1条(成本增加)；或

(Iii)

任何贷款人援引第16.3条(市场扰乱),

(A)

要求根据本协议将该贷款人的所有(但仅按票面价值)承诺和参与使用的转让转让给公司指定的愿意按照以下(C)段接受转让或转让的人；或

(B)

向代理人发出取消该贷款人全部或任何部分承诺的通知，以及本公司有意促使该贷款人偿还所有参与使用贷款的意向，因此该贷款人的相关承诺部分应立即减至零。

(b)

在本公司根据上文(A)段发出取消通知后结束的每一利息期的最后一天(如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)，每名未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与，该贷款人的相应承诺应立即在所偿还的参与金额中取消。

(c)

如上述(A)(A)段适用，本公司可在向代理人及该贷款人发出10个工作日的事先通知后，要求该贷款人(并在法律许可的范围内，该贷款人须)根据第29条(对贷款人的更改）将其在本协议下的所有（而不仅仅是部分）权利和义务授予符合资格的机构，该机构确认其愿意根据第29条承担并且确实承担转让分包商的所有义务（对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价格，其金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额以及所有应计利息、违约成本和财务文件下与此相关的其他应付金额。

(d)

根据上述(C)段更换贷款人，须符合下列条件：

(i)

本公司无权更换代理商；

(Ii)

代理人或任何代理人都没有任何义务寻找替代代理人；

(Iii)

在任何情况下，根据上文(C)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(Iv)

贷款人只有在信纳已根据与该项转让有关的所有适用法律和法规，遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上述(C)款转让其权利和义务。

(e)

贷款人在收到上文(C)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(D)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和公司。

11.5

与违约贷款人有关的撤销权

(a)

如果任何分包商成为违约分包商，公司可以在分包商继续是违约分包商的情况下随时提前三个工作日向代理商发出通知，取消与该分包商的各项融资相关的可用承诺。

(b)

在上文(A)段所述通知生效后，违约贷款人对每项贷款的可用承诺额应立即降至零。

(c)

代理人在收到上文(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

12.

强制提前还款

(a)

公司在得知控制权变更时应立即通知代理人，代理人此后应立即通知贷款人(代理人通知)；以及

(b)

但如任何贷款人提出要求，上述要求须在代理人发出通知之日后30天前提出：

(i)

代理人应立即通知公司(“通知公司”)，该贷款人的承诺应在通知公司的日期后30天内(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)取消；以及

(Ii)

该贷方的承诺将被取消，贷方对所有未偿利用的参与，以及应计利息和财务文件项下该贷方应计的所有其他金额，应到期应付，并应在每种情况下全额偿还，在30天后的日期（或如果该日期不是工作日，则为下一个工作日）向公司发出通知之日后。

13.

限制

13.1

取消或预付款项通知

(a)

在不违反下文（b）段的情况下，任何一方根据第11条发出的任何取消、预付款、授权或其他选择通知（违法性、自愿预付款和注销)，不得撤销(除非多数贷款人另有约定)，除非本协议另有相反指示，否则应指明作出相关取消或提前付款的一个或多个日期，以及取消或提前付款的金额。

(b)

如果借款人或本公司仅就自愿预付款及/或预付款递交本协议项下的有条件通知及/或可撤销的取消及/或预付款通知(为免生疑问，应准许其这样做)，除非借款人或本公司(视何者适用而定)在作出取消及/或预付款的日期前至少一个营业日向代理人发出通知，否则借款人或本公司(视何者适用而定)须对任何未作出相关取消及/或预付款的分手费负责。

13.2

利息及其他款额

13.3

贷款的再借款

13.4

按照约定预付款项

13.5

不能恢复承诺

13.6

代理人收到通知

13.7

还款和提前还款对承诺的影响

14.

利息

14.1

利息的计算

(a)

保证金；以及

(b)

伦敦银行同业拆借利率。

14.2

利息的支付

14.3

违约利息

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，逾期金额应从到期日起至实际付款日止计利息（在判决之前和之后），除下文（b）段另有规定外，费率比逾期款项在未付款期间，构成连续利息期内逾期金额的货币贷款，每个利息期的期限由代理人（合理行事）选择。债务人应根据代理人的要求立即支付第14.3条应计的任何利息。

(b)

如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(i)

该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；

(Ii)

在该第一个利息期间，对逾期金额适用的利率为1%。高于逾期金额未到期时应适用的利率。

(c)

逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

14.4

利率的通知

(a)

代理人应立即通知贷款人和相关借款人(或本公司)本协议项下利率的确定。

(b)

代理人应立即通知有关借款人(或本公司)与贷款有关的每项融资利率。

15.

利息期

15.1

利息期限和期限的选择

(a)

借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。

(b)

根据本第15条的规定，借款人可以选择一个月、两个月、三个月或六个月的利息期，或相关借款人与代理人（根据所有贷款人的指示行事）之间商定的任何其他期限。

(c)

贷款的利息期限不得超过有关终止日期。

(d)

一笔贷款只有一个利息期。

15.2

非工作日

16.

更改利息计算方法

16.1

筛选率不可用

(a)

内插网速：如果一笔贷款的利息期没有可用的伦敦银行同业拆借利率，适用的LIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。

(b)

缩短的利息期限：如果没有适用于LIBOR的筛选率，则：

(i)

贷款的货币；或

(Ii)

贷款的利息期并且不可能计算内插屏幕利率，

(c)

利息期缩短与历史性的筛选利率：如果贷款的利息期在实施上述第(B)段后是适用的备用利息期或短于适用的备用利息期，并且在任何一种情况下，都没有适用于LIBOR的筛选利率：

(i)

该贷款的货币；或

(Ii)

贷款的利息期，并且不可能计算内插屏幕利率，

(d)

利息期缩短与历史筛选率内插：如果上文第(C)段适用，但没有历史筛选利率可用于贷款的利息期，则适用的LIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的内插历史筛选利率。

(e)

基本参考银行利率：如果上述(D)段适用，但无法计算内插的历史筛选利率，则该贷款的利息期(如果已根据上述第(B)段缩短)应恢复到其以前的长度，适用的LIBOR应为该贷款货币的指定时间的基本参考银行利率，期限与该贷款的利息期相同。

(f)

替代参考银行利率：如果上文第(E)段适用，但没有相关货币或利息期间的基准参考银行利率，则适用的LIBOR应为该贷款货币的替代参考银行利率，期限与该贷款的利息期限相同。

(g)

资金成本：如果上文第(F)段适用，但有关货币或利息期间没有替代的参考银行利率，则该贷款不得有伦敦银行同业拆借利率，第16.4(资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。

16.2

基本参考银行利率和替代参考银行利率的计算

(a)

除下文第(B)段另有规定外，如伦敦银行同业拆息是根据基本参考银行利率厘定，但基本参考银行在指定时间内未提供报价，则基本参考银行利率应以其余基本参考银行的报价为基础计算。

(b)

如果报价日中午左右没有或只有一家基准参考银行提供报价，则相关利率期间不存在基准参考银行利率。

(c)

除下文第(D)段另有规定外，如伦敦银行同业拆息是根据替代参考银行利率厘定，但替代参考银行并未在指定时间前提供报价，则替代参考银行利率应根据其余替代参考银行的报价计算。

(d)

如果在报价日后一个营业日的伦敦交易结束前，没有或只有一家替代参考银行提供报价，则相关利率期间不应有替代参考银行利率。

16.3

市场扰乱

16.4

资金成本

(a)

如果第16.4条适用，有关贷款在相关利息期间的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：

(i)

边距；以及

(Ii)

每家贷款人在实际可行范围内尽快并在任何情况下于报价日后两个营业日(或如较早，则为就该利息期间须支付利息的日期前两个营业日)营业结束时通知代理人的利率的加权平均，以年利率表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本。

(b)

如果第16.4条适用且代理人或公司有此要求，代理人和公司应进行谈判（期限不超过30天），以期就确定利率的替代基准达成一致。

(c)

根据上述（b）段商定的任何替代基础，在所有贷方（任何违约贷方除外）和公司事先同意的情况下，应对所有各方具有约束力。

(d)

如果第16.4条根据第16.3条适用（市场扰乱)和：

(i)

贷款人的融资利率低于伦敦银行同业拆借利率；或

(Ii)

投标人未在上文（a）（ii）段所述的时间前提供报价，

(e)

如果第16.4条根据第16.1条适用（筛选率不可用)但任何贷款人在上文(A)(Ii)段指定的时间内没有提供报价，则利率应以其余贷款人的报价为基础计算。

16.5

分手费

(a)

每一借款人应在融资方提出要求的三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款的利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本。

(b)

每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。

17.

费用

17.1

承诺费

(a)

公司应向代理人支付(或促使支付)以基础货币计算的年利率50%的费用(由各贷款人承担)。从本协议之日起至可用期最后一天(包括)该贷款人在该贷款下的可用承诺额的适用保证金。

(b)

应支付应计承诺费：

(i)

在可用期内结束的每一连续三个月期间的最后一天；

(Ii)

在可用期的最后一天；以及

(Iii)

取消生效时相关承租人承诺的取消金额。

(c)

在截止日期之前或除非截止日期发生，否则无需支付承诺费。

(d)

在任何一天内，代理人不向代理人支付承诺费（以代理人的帐户），该代理人的任何可用承诺。

17.2

预付费用

17.3

证券托管人费用

18.

税收总额和赔偿金

18.1

定义

(a)

如果涉及英国条约申请人（即原始申请人），则包含在附表1第2部分中申请人姓名对面注明的计划参考号和纳税居住管辖权（最初的当事人)，以及

(i)

如果借款人是原始借款人，则在本协议签订之日起30天内提交给英国税务海关总署；或

(Ii)

如果借款人是额外借款人，则在该借款人成为额外借款人之日起30天内向英国税务海关部门提交；或

(b)

如果与英国条约应收账款（即新应收账款）相关，则称为增加应收账款，包含相关转让证书、转让协议、增加确认书中针对该英国条约应收账款规定的计划参考号和纳税居住地管辖权，以及

(i)

如果借款人是相关转让日期或增加日期的借款人，则在该转让日期（或相关增加确认书中描述的承诺增加生效之日）后30天内向英国税务海关总署备案;或

(Ii)

如果借款人在相关转移日期或增加日期不是借款人，则在借款人成为额外借款人之日起30天内向英国税务海关总署提交。

(a)

有权受益于根据财务单据就垫款支付给贷款人的利息的贷款人：

(i)

出借人：

(A)

该银行是根据财务文件垫款的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定的)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或如非因《电讯条例》第18A条的规定，则须就该项付款收取该项费用；或

(B)

就任何人根据财务文件作出的垫款而言，而该垫款在作出该垫款时是银行(如为施行《国际电联》第879条而界定者)，而就就该垫款所支付的任何利息而言，该垫款是须缴交联合王国公司税的；

(Ii)

贷款方：

(A)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(B)

一种合伙关系，其每一成员为：

(1)

如此居于联合王国的公司；或

(2)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《反倾销协议》第19条的含义)时，计入因《反倾销协议》第17部而属于该公司的就该项垫款应支付的利息份额的公司；

(C)

并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而应付的利息；或

(Iii)

英国条约贷款人；或

(b)

根据财务文件提供预付款的建房互助会(如为《国际住房协议》第880条的目的所界定)。

(a)

就英国税务而言，居住在英国的公司；或

(b)

一种合伙关系，其每一成员为：

(i)

如此居于联合王国的公司；或

(Ii)

非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(c)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。

(a)

就英国条约而言，被视为英国条约国家的居民；

(b)

没有通过与贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务；以及

(c)

符合该英国条约国家的居民必须满足的任何其他条件，使该等居民在完成程序手续后，可完全豁免借款人注册成立的司法管辖区对利息征收的税款。

(a)

是美国人;

(b)

不是美国人，但有权完全免除就贷款或承诺支付的利息预扣税的美国联邦所得税;

(c)

是美国条约贷款人；或

(d)

除非在本协议之日后（或，如果较晚，则在该应收账款成为应收账款之日后）任何法律或条约或任何相关税务机关的任何已发布实践或已发布特许权（或其解释、管理或适用）发生任何变化，否则本应属于上述（a）、（b）或（c）段的范围。

(a)

就《美国条约》而言，被视为美国条约国家的居民；

(b)

未通过与贷方参与贷款有有效联系的永久机构在美国开展业务;并且

(c)

满足根据《美国条约》必须由该美国条约国居民满足的任何其他条件，以使这些居民在完成程序手续后，完全免除美国根据本协定规定的利息或其他应付金额的税收。

18.2

税收总额

(a)

每一债务人应支付其支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

(b)

公司一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理商。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知本公司和该债务人。

(c)

在符合本规定的限制和排除的情况下，如果法律要求债务人进行减税，则该债务人的应缴款额应增加到(减税后)与如果不要求减税本应支付的金额相等的数额。

(d)

在付款到期之日，不得因联合王国征收的税款扣减而根据上文(C)段增加付款：

(i)

如果有关贷款人是符合资格的贷款人，则该款项本可在没有扣税的情况下支付给有关贷款人，但在该日，该贷款人并非或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的税务优惠在任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权的解释、管理或适用方面有所改变；或

(Ii)

有关贷款人仅凭借合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人，并且：

(A)

英国税务及海关总署的一名官员已根据《税务及海关条例》第931条发出(并未撤销)与付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已收到债务人的付款。

(B)

如果没有作出该指示，该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税务扣减；或

(Iii)

有关贷款人仅凭借合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人，并且：

(A)

有关贷款人未向本公司发出税务确认书；及

(B)

如果贷款人已向本公司发出税务确认书，而该税务确认书将使本公司能够合理地相信该项付款是就《国际贸易协议》第930条而言的“例外付款”，则可向贷款人支付这笔款项，而不扣除任何税项；或

(Iv)

相关应收账款是英国条约应收账款，付款的义务人能够证明，如果应收账款遵守下文第（i）或（j）段规定的义务，则可以在没有税收减免的情况下向应收账款支付款项。

(e)

在付款到期之日，不得因美国就贷款向贷款人支付的税款而减税，从而增加上述(C)款下的付款：

(i)

分包商未履行下文（f）段规定的义务;

(Ii)

该贷款机构在最初成为贷款机构之日并不是符合条件的美国贷款机构；或

(Iii)

该银行不是或已经不再是符合条件的美国贷款机构。

(f)

每名符合资格的美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或代理人(视情况而定)不时提出要求，或在任何先前交付的扣缴表格到期、过时或失效之时或之前)向借款人和代理人提交两份正式填写并签署的相关扣缴表格副本。代理人应向借款人提交填妥的扣缴表格副本，证明其为美国个人、美国财政部条例第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条所指的“美国分支机构”或根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任的“合格中间人”，并应借款人或贷款代理人的要求(在法律上有权这样做的范围内)在到期之日或之前不时更新该表格。任何以前提交的扣缴表格已过时或无效。

(g)

债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。

(h)

在作出减税或与该减税有关的任何付款后30天内，作出该减税的义务人应向有权获得付款的金融方代理人提交一份下列说明

(i)

除以下第(2)款另有规定外，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成该债务人获得授权支付该付款而不扣税所需的任何程序手续，尤其是条约贷款人应在合理可行的情况下尽快根据相关条约提出并提出适当的救济申请。

(A)

在本协定签订之日成为缔约方的联合王国条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在附表1第2部分中与其名称相对之处确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权(最初的当事人)；及

(B)

持有HMRC DT条约护照计划下护照的新贷款人或增额贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，应在其签署的转让证书、转让协议或增额确认书中确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，

(j)

如果英国条约贷款人已根据上文第(I)(Ii)段确认其方案参考号及其税务居住地管辖权，并且：

(i)

向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(Ii)

向贷款人付款的借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(A)

借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

(B)

英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款人付款，但没有减税；

(C)

英国税务海关总署已授权借款人向贷款人付款，而无需减税，但该授权随后被撤销或到期。

(k)

如果英国条约申请人尚未根据上文第（i）（ii）段确认其计划参考号和纳税居住管辖权，则任何债务人不得就该申请人的承诺或参与任何用途提交借款人DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划相关的任何其他表格，除非申请人另有同意。

(l)

借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请的副本提交给代理人，以便交付给相关贷款人。

(m)

在本协议签订之日成为一方的英国非银行贷方通过签订本协议向公司提供税务确认。

(n)

如果英国非银行贷款人的位置与税务确认书中所列的位置有任何变化，应立即通知公司和代理人。

18.3

税收赔付

(a)

公司应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据缴纳的税款而蒙受的损失、责任或成本。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就任何向融资方评定的税项而言：

(A)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(B)

根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

根据第18.2条增加付款来补偿（税收总额)；或

(B)

本可以通过第18.2条规定的增加付款来补偿（税收总额），但仅由于第18.2条（d）或（e）段中的排除之一而没有获得如此补偿（税收总额)适用；

(C)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减；

(D)

可归因于任何银行征费(或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的债务)；或

(Iii)

对于因美国向分包商支付的款项征收税款而未能进行减税的任何情况，

(c)

根据上述（a）段提出或打算提出索赔的受保护方应立即通知代理人将产生或已经产生索赔的事件，然后代理人应通知公司。

(d)

受保护方在收到义务人根据本第18.3条支付的付款后，应通知代理人。

18.4

税收抵免

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及

(b)

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

18.5

贷款人状态确认

(a)

对于在本协议日期后在联合王国注册成立的债务人的垫款，成为本协议当事方的每一贷款人应在其成为当事一方时签署的转让证书、转让协议或增加确认书中注明，为了代理人的利益而不对任何债务人负责，它属于下列哪一类：

(i)

不是合格的贷款人；

(Ii)

符合资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；或

(Iii)

一家英国条约贷款人。

(b)

此外，成为本协议一方的每一贷款人在本协议日期后，就向作为美国人的义务人(为免生疑问，包括本公司和原始借款人)的预付款而言，应在其成为一方时签署的转让证书、转让协议或增加确认书中注明，并且为了代理人的利益，不对任何义务人负责，无论其是符合美国资格的贷款人(美国条约贷款人除外)还是美国条约贷款人。

(c)

如果新收件箱或增加收件箱未能根据本第18.5条表明其状态，则应就本协议而言处理该新收件箱或增加收件箱（包括每个义务人），就好像它不是合格分包商或美国合格分包商一样（视情况而定）直到其通知代理商适用哪种类别（代理商在收到该通知后应通知公司）。为免生疑问，转让证书、转让协议或增加确认书不应因招标人未能遵守本第18.5条而无效。

18.6

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知其向其付款的一方，此外，应通知公司和代理人，代理人应通知其他融资方。

18.7

印花税

18.8

增值税

(a)

任何一方在财务文件中列出或明示的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的对价，应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何一方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该缔约方应(在支付此类供应的任何其他代价的同时)向金融方支付相当于该增值税金额的金额(且该金融方应立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及

(Ii)

(如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方必须根据接受者的要求，立即向接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的金额，但只有在接受者合理地

(c)

如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(d)

在本条款第18.8条中，凡提及任何缔约方时，如该缔约方为增值税目的而被视为某一集团的成员时，应包括(在适当情况下，除非文意另有所指)提及该集团当时的代表成员(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。

18.9

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根据上文第（a）（i）款向另一方确认其为FATCA豁免方，且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免方，则该方应合理迅速地通知该另一方。

(c)

以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一方未能确认其是否是FATCA豁免方或提供根据上述（a）（i）或（ii）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括上文（c）段适用的情况），则应就财务文件而言对待该方（及其下的付款），就好像它不是FATCA豁免方，直到

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在十个工作日内：

(i)

如果借款人是美国纳税义务人且相关发票是原始发票，则为截止日期;

(Ii)

如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人，则为该日期；

(Iii)

新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美国的纳税义务人，代理人提出申请的日期，

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(B)

任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。

(f)

代理人应向有关借款人提供其根据上文第(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)

如果分包商根据上述（e）段向代理人提供的任何预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免实质上不准确或不完整，则分包商应立即更新其并提供更新后的预扣税证明、预扣税声明、文件，对代理人的授权或豁免，除非分包商这样做是非法的（在这种情况下，分包商应立即通知代理人）。代理人应向相关借款人提供任何更新的预扣税证明、预扣税声明、文件、授权或豁免。

(h)

代理人可以依赖根据上述（e）或（g）段从分包商收到的任何扣留证明、扣留声明、文件、授权或豁免，而无需进一步验证。代理商对其根据上述（e）、（f）或（g）段或与上述（e）段相关采取的任何行动不承担任何责任。

19.

成本增加

19.1

成本增加

(a)

在符合第19.3条(例外情况）公司应在代理人提出书面要求后五个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因以下原因而产生的任何增加成本：

(i)

成为本协议一方之日后制定的任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）;

(Ii)

遵守成为本协议一方之日后制定的任何法律或法规;

(Iii)

实施或应用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或应用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规;或

(Iv)

适用或遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案或与其相关发布的所有请求、规则、指南或指令。

(b)

在本协议中：

(i)

“成本增加”是指（不重复计算）：

(A)

降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率；

(B)

额外或增加的成本；或

(C)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

(Ii)

“巴塞尔协议III”的意思是：

(A)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；

(B)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(C)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；以及

(Iii)

“CRD IV”指：

(A)

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例；以及

(B)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于进入信贷机构和

19.2

费用索赔增加

(a)

打算根据第19.1条(成本增加）应在合理可行的范围内尽快通知代理人引起索赔的事件以及代理人是否打算提出索赔，然后代理人应立即通知公司。

(b)

在代理人提出要求后，各融资方应尽快提供一份证明（提供引起此类索赔的情况以及增加成本计算的合理详细信息），确认其增加成本的金额。

19.3

例外情况

(a)

第19.1条（成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(i)

可归因于法律规定由债务人作出的减税；

(Ii)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(Iii)

根据第18.3条补偿（税收赔付）（或本应根据第18.3条获得赔偿（税收赔付）但仅由于第18.3条（b）段中的任何排除情况而没有得到如此补偿（税收赔付)适用)；

(Iv)

归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规或财务文件的任何条款；

(v)

可归因于巴塞尔银行监管委员会2004年6月发布的《资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架》的实施或适用(但不包括因《巴塞尔协议III》而产生的任何修订)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规(无论此类实施、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构实施、适用或遵守)；

(Vi)

可归因于实施或适用《巴塞尔协议III》或《CRD IV》或实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规(无论该等实施、适用或合规是由政府、监管机构、财务方或其任何关联机构执行)，但仅限于相关财务方在其成为本协定缔约方之日能够足够准确地计算相关增加的成本；或

(Vii)

可归因于任何银行征费(或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的债务)。

(b)

在本第19.3条中，“减税”的含义与第18.1条中的术语具有相同的含义（定义).

20.

其他弥偿

20.1

货币赔款

(a)

如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(i)

提出或提交针对该债务人的申索或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

20.2

其他弥偿

(a)

发生任何违约事件；

(b)

债务人未能在到期日支付财务文件项下的任何到期金额，包括但不限于因第34条而产生的任何成本、损失或责任（金融各方之间的共享);

(c)

为其参与借款人在提款请求中要求的提款提供资金或做出资金安排，但并非由于本协议任何一项或多项条款的实施而进行（由于违约、疏忽或故意违反任何财务文件除外）;或

(d)

未按照借款人或本公司发出的预付款通知预付的使用(或使用的一部分)。

20.3

对代理人的赔偿

(a)

代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(Ii)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；或

(Iii)

采取或依赖它合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；以及

(b)

代理人在担任财务文件项下的代理人时发生的任何成本、损失或责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任）（由于代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为除外）。

21.

贷款人的缓解措施

21.1

缓解

(a)

各融资方应与公司协商，采取一切合理措施，以缓解出现的任何情况，这些情况将导致根据第11.1条中的任何条款支付任何金额，或根据第11.1条中的任何条款取消任何金额（非法性）、第18条（税收总额和赔偿金)或第19.1条(成本增加）包括（但不限于）将其在融资文件项下的权利和义务转让给另一附属公司或贷款办事处。

(b)

上文第(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

21.2

法律责任的限制

(a)

公司应立即赔偿各融资方因其根据第21.1条采取的措施而合理产生的所有成本和开支（缓解).

(b)

融资方没有义务根据第21.1条采取任何措施（缓解）如果该资助方（合理行事）认为这样做可能对其造成重大损害。

22.

成本和开支

22.1

交易费用

(a)

本协议及本协议和交易担保中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本协议日期后签署的任何其他财务文件。

22.2

修订费用

22.3

执行和保存费用

22.4

转移成本和费用

22.5

没有交易，就没有费用

23.

担保和弥偿

23.1

担保和赔偿

(a)

在符合第23条或其成为担保人的任何加入契约中规定的限制和例外的情况下，每一担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

(i)

向每一金融方保证对方债务人按时履行该债务人在财务文件下的所有义务；

(Ii)

与每一融资方承诺，当另一债务人在根据任何融资单据或与任何融资单据相关的规定到期时没有支付任何金额时，该担保人应应要求立即支付该金额，如同它是主债务人一样；以及

(Iii)

与各融资方同意，如果其所担保的任何义务无法执行、无效或非法，作为一项独立和主要义务，其将根据要求立即赔偿该融资方，使其免受因义务人未支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任，如果不是由于这种不可执行性、无效或非法，已根据任何财务文件在到期之日由其支付。如果索赔金额可根据担保收回，则担保人根据本赔偿金支付的金额将不超过其根据第23条必须支付的金额。

(b)

尽管本文或任何其他财务文件中包含任何相反的内容，但就美国债务人的任何义务而言，CFC债务人均不得担保本文或任何财务文件项下的美国债务人的义务。

23.2

持续担保

23.3

复职

23.4

免责辩护的放弃

(a)

授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；

(b)

根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；

(d)

债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(e)

对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加；

(f)

任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)

破产或类似程序。

23.5

担保人意向

23.6

即时追索权

23.7

拨款

(a)

不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利；及

(b)

将从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人在本第23条下的责任而收到的任何款项存入附息暂记账户。

23.8

押后担保人的权利

(a)

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因本条款第23条下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利：

(i)

由债务人赔偿的；

(Ii)

要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(Iii)

获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保；

(Iv)

提起法律或其他诉讼，要求任何债务人支付任何付款或履行任何义务，而任何担保人已根据第23.1条提供担保、承诺或赔偿（担保和赔偿);

(v)

对任何债务人行使任何抵销权；和/或

(Vi)

作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。

(b)

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配至必要的程度，以使债务人根据或与财务文件有关的规定或与财务文件相关的所有款项能够以信托形式(在其能够根据适用的任何法律这样做的范围内)为财务各方全额偿还，并应迅速支付或转让，但须遵守第23条或其成为担保人的任何加入契约中规定的限制和例外情况。根据第35条向代理人或代理人指示提出申请(支付机制).

23.9

担保人出资权的解除

(a)

退休担保人被其他担保人免除任何责任（无论是过去、现在还是未来，无论是实际的还是或有的）以做出

(b)

每一其他担保人均放弃其因履行财务文件所规定的义务而享有的任何权利(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，以取得融资方在任何财务文件下的任何权利，或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他担保，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的。

23.10

额外的安全

23.11

担保限制-美国

(a)

每一位美国担保人，并通过接受第23条下的担保，代理人和其他融资方特此确认，就美国破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或美国任何相关司法管辖区的任何类似法律而言，在适用第23条下的担保和本条款下每个美国担保人的义务的范围内，所有此等人的意图是，第23条下的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让或非法金融援助。为实现上述意图，代理人、其他融资方和美国担保人在此不可撤销地同意，每一位美国担保人在本条款23项下的义务在任何时候均应限于最高金额，以使该美国担保人在充分履行该条款规定的该担保项下的责任及其相关的出资权利之后，但在考虑该美国担保人的任何其他担保项下的任何责任之前，该美国担保人在该条款项下的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让或非法财务援助。为上述目的，除第23条下的担保外，该美国担保人的所有担保将被视为可强制执行，并在第23条下的担保后支付。在适用法律允许的最大范围内，本第23.11条应仅为每个美国担保人的债权人和债权人代表的利益，而不是为了该美国担保人或该美国担保人的任何股权的持有人的利益。

(b)

各担保人同意，在不损害第23条所载担保或任何代理人或其他融资方的权利和救济的情况下，每一位美国担保人在第23条下的义务可随时发生或允许发生的金额超过上述(A)段所规定的该美国担保人的最高责任。

23.12

附加担保限制

24.

申述

24.1

状态

(a)

本公司及其各受限制附属公司为材料公司，为有限责任公司、有限合伙或有限责任公司，正式注册成立、注册或设立，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在。

(b)

该公司及其每一间受限制附属公司均为材料公司，有权拥有其物业及其他资产，并按其经营方式继续经营其业务，但如未能如此行事，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

24.2

具有约束力的义务

24.3

不与其他义务冲突

(a)

在任何实质性方面适用于该公司的任何法律或法规；

(b)

其宪法文件；或

(c)

对其或集团任何成员公司或其任何或集团任何成员公司的资产具有约束力的任何协议或文书，其范围或方式须使此类冲突产生重大不利影响。

24.4

权力和权威

(a)

本公司有权订立、履行及交付，并已采取或将会在合理可行的情况下，在任何情况下于所需时间内尽快采取一切必要的公司行动，以授权其订立及履行其作为或将会参与的财务文件及该等财务文件所拟进行的交易。

(b)