执行版本

附件4.5

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曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司

老特拉福德

马特·巴斯比·威爵士

曼彻斯特M16 0RA

英国

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第2号修订

在内心深处-

提到的票据购买协议

截至2021年3月4日

在本合同签字页上注明的每个笔记持有人

女士们、先生们：

兹提及日期为2015年5月27日的票据购买协议，该协议经于2018年6月14日对票据购买协议(“票据购买协议”)第1号修正案修订后，由在英格兰和威尔士成立为有限公司的曼联足球俱乐部有限公司(“本公司”)与(I)在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司(“母公司”)Red Football Limited(“母公司”)、(Ii)在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司(“MUL”)曼彻斯特联合有限公司(“MUL”)及(Iii)Red Football Junior Limited、在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司(“RFJ”)，及(Iv)在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司MU Finance Limited(前MU Finance plc)(“MUF”，连同母公司和MUL及RFJ有时在本文中被单独称为“担保人”，并统称为“担保人”和担保人及本公司，统称为“票据当事人”)、作为付款代理人的纽约梅隆银行和不时被点名的几个机构投资者：就本公司发行及出售本金总额为425,000,000美元、于2027年6月26日到期的3.79%有担保优先担保票据(“票据”)作出规定。

于本公布日期，该等票据将由在本表格签署页上所列各持有人持有。本修订(“修订”)中使用的和未另行定义的大写术语应具有票据购买协议中赋予其的各自含义。

独奏会

A.票据购买协议第18.1节规定，只有在获得本公司和所需持有人的书面同意后，方可修订票据购买协议，并可放弃遵守其任何条款。

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B.票据购买协议第10.13(A)节规定，母公司在任何有关期间内，不得准许该有关期间的经调整综合EBITDA少于65,000,000 GB(“EBITDA规定”)。

C.该公司正在寻求在2021年3月31日至2022年9月30日(包括2022年9月30日)期间修改EBITDA要求。

D.因此，本公司及担保人已要求修订票据购买协议，而所需持有人已同意根据本修订所提供的条款及条件，以及与本修订进一步阐明的同意、修订及协议有关的条款及条件修订票据购买协议。

因此，现在，考虑到良好和有价值的对价，在此确认收到和充分的对价，本合同各方拟受法律约束，特此协议如下：

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本公司票据购买协议及契诺的修订。

(a)第10.13(A)节应全部修改和重述如下：

在任何相关期间内，母公司不得允许相关期间的调整综合EBITDA低于(I)GB 65,000,000或(Ii)如果足球赛季中断事件发生在修订期内(GB 25,000,000)，从该足球赛季中断事件发生之日起至修订期结束，但在每种情况下，均须遵守第10.13(C)节和第10.16节的规定。

(b)在第10.15节之后应立即增加新的第10.16节，全文如下：

“第10.16节--股权治愈。

(a)就于修订期内结束的任何相关期间而言，如(I)母公司根据任何额外股东资金或任何附属股东资金而收到现金收益(“股权投资”)，在该有关期间的最后一天或之后，但不迟于(A)根据第7.1(A)或(B)节(视何者适用而定)须向持有人交付中期或年度财务报表及相关合规证书(“合规证书”)的日期后20个营业日，和(B)该财务报表和合规性证书实际交付给持有人的日期(该日期，“外部补救日期”)和(Ii)母公司在外部补救日期或之前实际收到的股权投资，应由母公司以书面形式指定给持有人，作为为本第10.16(A)节的目的提供的(如此指定的，“股权补救金额”)，则应计算第10.13(A)节规定的财务契约，或视情况而定，(Y)本集团的经调整综合EBITDA须增加相等于该等权益赎回金额的金额。*任何违约事件均不应被视为已发生或因未能在有关期间实现调整后综合EBITDA为25,000,000 GB而导致

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根据第10.13(A)条，如果任何该等权益补偿金额足以将经调整综合EBITDA增加至等于或超过GB 25,000,000的有关期间的金额。

(b)除非根据本合同第10.16(C)节的规定需要提前偿还高级担保债务，否则任何股权补偿金额应由母公司保留和使用首先， 支付每类高级担保债务的下一次定期本金和利息付款按比例和第二,以清偿母公司在正常业务过程中所产生的票据文件允许的其他义务和费用。

(C)在修订期内，任何股权投资额不得超过防止或(视乎情况而定)未能满足第10.13(A)条所需的最低金额，惟任何超过于修订期内未能满足第10.13(A)条所需的最低金额的股权补救金额，应在合理可行的情况下尽快用于永久偿还或预付任何高级担保债务，而不是按照第10.16(B)条的规定予以运用。*除根据第10.16(B)节及第10.16(C)节规定外，并无规定须运用任何权益补偿金额以预付任何高级担保债务。

(d)只要权益补偿金额继续按照第10.16(H)节的规定计入调整后综合EBITDA，则任何权益补偿金额不应计入票据文件下的任何其他许可、使用或目的，包括但不限于支付任何限制性付款。

(E)就任何相关期间的合规证书交付日期之前提供的任何股权弥偿金额而言，该相关期间的合规证书应包括该相关期间的修订财务契约计算，并确认该股权弥偿金额的拨备金额足以将调整后综合EBITDA增加至等于或超过该相关期间的GB 25,000,000。

(f)对于在相关期间的相关合规证书交付日期后拨备的任何股权修复金额，母公司应在收到该股权修复金额后立即向持有人交付该相关期间的修订符合证书，其中应包括该相关期间的修订财务契约计算，并确认该股权修复金额已拨备的金额足以将该相关期间的调整综合EBITDA增加到等于或超过GB 25,000,000的金额。

(g)       如果根据第10.16(A)节的规定，已拨备的权益补偿金额足以在任何相关期间将调整后的综合EBITDA增加到等于或超过GB 25,000,000的金额，则第10.16(A)节的要求应视为在相关的原始确定日期已得到满足，由此引起的对票据文件任何条款的违反、违约或违约事件应

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视为已根据附注文件的所有目的永久补救和治愈。

(h)为免生疑问，就第10.16(A)节而言，任何权益补偿金额应被视为已计入经调整综合EBITDA，直至该权益补偿金额根据第10.16(A)节被视为已支付的日期不再是根据第10.16(A)节测试的相关期间内包含的日期为止。

(c)应在附表B中增加以下定义：

“额外股东资金”是指下列母公司收到的现金净收益：

(a)对母公司股本中股份的任何认购或对母公司的出资，但不会导致控制权变更；和/或

(b)于截止日期后由母公司的任何直接或间接控股公司或任何投资者联营公司垫付予母公司的任何债务，并按债权人间协议的条款作为附属负债(定义见该协议)或按规定持有人可接受的其他条款(合理行事)附属于母公司。

“修订期”指自2021年3月31日起至2022年9月30日(或母公司或本公司以书面通知票据持有人的较早日期)止的期间。

“新冠肺炎”是指被称为冠状病毒病或新冠肺炎、被称为严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-COV-2)的病毒及其任何演变、突变或变异，无论这种演变、突变或变异是否已知或被称为“冠状病毒”或“新冠肺炎”。

“足球赛季颠覆事件”的意思是：

(a)就截至2021年6月30日或之前的每个有关期间而言，代表曼联足球俱乐部的男子一线队因与新冠肺炎有关的持续限制而取消或推迟五场或以上原定的主场比赛；以及

(b)就截至2021年3月31日或之后以及修订期结束当日或之前的每个相关期间而言，(I)无法在修订期内的任何时间全面投入运作及/或(Ii)在修订期内的任何时间取消或推迟代表曼联足球俱乐部的男子一线队的五场或以上原定的主场比赛，每次都是由于与新冠肺炎相关的持续限制。

“控股公司”就公司或法人而言，是指其为其子公司的任何其他公司或法人。

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“投资者关联公司”是指每个原始投资者、原始投资者的每个关联公司、原始投资者或其任何关联公司为受托人的任何信托、原始投资者或其任何关联公司为合伙人的任何合伙企业、以及由原始投资者或其任何关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体，只要任何此类信托、基金或其他实体成立至少六个月，完全是为了进行、购买或投资贷款或债务证券，并独立于所有其他信托进行管理或控制，原投资者或其任何关联公司管理或控制的基金或其他实体，以投资公司股本为主要或主要目的而设立的，不得构成投资者关联公司。

“曼联足球俱乐部”指的是曼联的英超足球队。

(d)母公司特此承诺并同意，如于作出该等限制性付款时，紧接该等限制性付款日期前有关期间的经调整综合EBITDA低于65,000,000 GB，则其将不会、亦不会导致或允许其任何受限制附属公司于修订期内直接或间接作出任何限制性付款。

附注缔约方的陈述和担保。

关于本协议中规定的弃权、同意和修改，票据各方特此向每位持有人声明并保证：

(1)截至本文件之日，附注文件中未发生、存在和继续发生任何违约或违约事件，在本修正案生效后，不应发生和继续发生任何违约或违约事件；

(2)票据缔约方签署和交付修正案，以及票据缔约方履行和遵守修正案的规定，不会也不会(A)违反适用于任何票据缔约方的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，(B)违反任何票据缔约方的任何组织文件，或(C)任何法院或其他政府机构对任何票据缔约方具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与、导致违反或构成(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)任何承付方的任何合同义务下的违约，或(Iii)需要任何人的批准或同意，但截至本通知日期已获得的批准和同意除外；和

(3)本修正案构成每个票据缔约方具有法律效力和具有约束力的义务，可根据其条款对每个票据缔约方强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则可能限制的除外。

三、有效性的条件。

本修正案应于下列所有先决条件均已满足的第一个日期(“生效日期”)生效：

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(a)本修正案应已由票据各方和所需持有人正式签立和交付。

(b)根据最初日期为2013年5月20日、并于2019年8月5日由本公司、母公司美国银行欧洲指定活动公司(前身为美银美林国际指定活动公司)作为代理人和贷款人(其中定义)的最近一次修订和重述的特定定期贷款协议(以下简称“定期贷款协议”)下的贷款人，应(I)同意修订定期贷款协议的相应条款，其条款与本修订中包含的条款基本相似，或不会比本修订中包含的条款更繁琐，一切均令规定持有人(真诚行事)合理满意，且(Ii)就该等修订收取的费用不得超过(X)0.05%乘以(Y)在定期融资协议项下及定义下的总承诺的乘积。

(c)根据该特定循环融资协议(“RCF融资协议”)于2015年5月22日订立，并于2019年4月4日由母公司、贷款方及美银美林国际有限公司作为代理及证券受托人(定义见下文)修订及重述的贷款人，应(I)同意修订RCF融资协议的相应条款，其条款与本修订所载条款大体相似，或不会对本公司构成更大负担，(Ii)就该等修订收取的费用不得超过(X)0.05%乘以(Y)根据及定义于RCF融资协议下的总承诺额的乘积。

(d)本合同第三节所述的本公司的陈述和保证在本合同日期及与之相关的日期应真实无误。

(e)根据票据购买协议第16.1条，公司应已支付持有人与本修正案相关的所有费用和开支，包括持有人特别律师Greenberg Traurig，LLP的费用和开支。

(f)本公司须向每名持有人支付相当于(X)0.05%乘以(Y)该持有人所持票据本金总额的修订费用。

IV.其他。

(a)双方在此确认并同意，就票据购买协议和其他票据文件而言，本修正案应构成“票据文件”。除非本修正案另有明确规定，否则附注文件的所有规定应保持完全效力和作用，不受此影响。

(b)附注各方在此确认并同意，通过签署和交付本修正案，各附注缔约方在附注文件项下的所有义务均在此得到批准、确认和确认，但本修正案明确修改的除外。

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(c)本修正案应按照纽约州的法律解释和执行，并受纽约州的法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区的法律的该州法律的选择原则。

(d)除在本附注文件下明确放弃或以其他方式修改者外，本附注所载任何事项不得被视为放弃、限制、损害或以其他方式不利影响持有人或证券受托人的任何权利、权力或特权，或任何失责或违约事件，或持有人或证券受托人根据任何法规、法律或衡平法可获得的任何补救办法。持有人和证券托管人明确保留其根据票据文件向票据当事人或任何其他个人或实体行使其在票据文件下的任何或所有权利和补救措施的所有权利，无论是通过法规、法律还是衡平法。除本豁免所适用的事实和情况外，持有人和证券托管人明确保留根据目前存在或将来可能存在的事实和情况在未来行使补救的权利。

(e)票据当事人特此放弃和免除证券托管人和每位持有人可能拥有的任何和所有索赔、抵销、抗辩和反索赔，无论任何票据当事人是否知道该等索赔、抵销、抗辩或反索赔，这些索赔、抵销、抗辩或反索赔目前存在，或者现在或以后可以主张减少或消除票据文件下任何票据方的全部或任何部分义务，该等放弃和免除是在充分了解和了解其情况和影响并咨询了相关法律顾问后作出的。

(f) 本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(g)本修正案可以以任何数量的单独副本形式签署和接受，并且由双方签署一份单独的副本，每份副本均应为原件，但所有副本共同构成同一份文书。 通过传真或以标记图像文件格式（“Tiffany”）或便携式文档格式（“PDF”）电子传输方式交付本修正案的已执行副本应与交付手动执行副本具有同等效力。 通过传真、Tivf或PDF方式交付本修正案已执行副本的任何一方还应交付手动执行的副本，但未这样做不应影响本修正案的有效性、可执行性或约束力。

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票据购买协议项下的修正案

日期截至2021年3月4日：

注释各方的签名页

如果您同意上述内容，请在本修订案随附副本上签署接受表格，并将其中一份退回公司。

非常真诚地属于你，

曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司

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/s/乔尔·格雷泽

董事

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红足球有限公司

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/s/乔尔·格雷泽

董事

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红足球少年有限公司

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/s/乔尔·格雷泽

董事

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曼联有限公司

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/s/乔尔·格雷泽

董事

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穆金融有限公司

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/s/乔尔·格雷泽

董事

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票据购买协议项下的修正案

日期截至2021年3月4日

持有人签名页（1/1）

本修正案自上文首次写下的日期起已被接受并同意：

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​

美国普通人寿保险公司

​

可变年金人寿保险公司

​

宾夕法尼亚州匹兹堡联盟火灾保险公司

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​

/S/Jason Young

经营董事

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9

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​

马萨诸塞州共同人寿保险公司

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/s/James Moore

经营董事

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​

CM人寿保险公司

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​

/s/James Moore

经营董事

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​

西北地区的共同生活

保险公司

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​

/s/ David A.巴拉斯

经营董事

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​

西北互助人寿保险公司，其团体年金
单独账户

​

/s/ David A.巴拉斯

授权代表

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​

USAA人寿保险公司

​

作者：贝莱德金融管理公司作为投资经理

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/s/ R。马歇尔·梅里曼

经营董事

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​

纽约USAA人寿保险公司

​

作者：贝莱德金融管理公司作为投资经理

​

/s/ R。马歇尔·梅里曼

经营董事

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12

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​

林肯国家人寿保险公司

​

发信人：特拉华州投资顾问，特拉华州系列

管理商业信托，事实律师

​

/s/ Frank LaTorraca

经营董事

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​

纽约林肯生活与慈善公司

​

发信人：特拉华州投资顾问，特拉华州系列

管理商业信托，事实律师

​

/s/ Frank LaTorraca

经营董事

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13

​

​

福亚退休保险和年金公司

​

Reliaster人寿保险公司

​

发信人：Voya Investment Management LLC，作为代理人

​

/s/ Fitzhugh L.威克姆三世

美国副总统

​

​

​

可信保险和慈善公司

（f/k/a VOYA保险和慈善公司）

​

丹佛保险公司的安全期限

​

美国富达保险公司

​

发信人：Voya Investment Management Co. LLC，作为代理人

​

/s/ Fitzhugh L.威克姆三世

美国副总统

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​

​

泛美人寿保险公司

​

​

/s/比尔·亨里克森

美国副总统

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15

​

​

太平洋人寿保险公司

​

/s/ Cathy L.施瓦茨

总裁助理

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16

​

​

美国联合人寿保险公司

​

发信人：Provident Investment Management，LLC，其代理人

​

/s/本·万斯

副总裁、高级董事总经理

​

​

​

殖民生活和事故保险公司

​

发信人：Provident Investment Management，LLC，其代理人

​

/s/本·万斯

副总裁、高级董事总经理

​

​

17

​

​

Genworth人寿和养老保险

公司

​

/s/ Kumrija Ganic

投资官

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​

18

​

​

美国Guardian人寿保险公司

​

/s/亚当·戈塞特

资深董事

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19

​

​

哈特福德事故和赔偿公司

​

哈特福德人寿保险和意外保险公司

​

美国雇员的哈特福德退休计划信托基金

​

塔尔科特解决方案人寿保险公司（不适用于哈特福德人寿保险公司）

​

发信人：哈特福德投资管理公司

他们的投资经理

​

/s/肯尼思·戴

美国副总统

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​

西南人寿保险公司

​

作者： 哨兵资产管理公司

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/s/保罗·科尼格

投资组合管理主管

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