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附录 10.2

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SKYWEST, INC. 2019 年长期激励计划

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限制性股票单位奖励协议的形式

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SkyWest, Inc.（“公司”）特此向下列参与者（“参与者”）授予本限制性股票单位奖励协议（以下简称 “奖励协议”）中描述的限制性股票单位（“RSU”），但须遵守本奖励协议和2019年长期激励计划（不时修订的 “计划”）的条款和条件，后者以引用方式纳入本奖励协议。本奖励协议中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。

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1. 授予限制性股票单位。根据本计划第7节，公司特此根据下文和本计划中规定的条款和条件向参与者授予RSU。每个 RSU 仅构成合同权利，在特定归属条件的前提下，在下文所述的适用付款日期收到一股股票。在根据本奖励协议支付股份之前，参与者对受限制性股票单位约束的股份不应拥有股东的任何权利，包括对这些股票进行投票或获得这些股份的股息的权利。

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2. 以计划为准。本奖励协议和限制性股票单位受本计划条款的约束和约束，除非上下文另有要求，否则此处使用的术语应与本计划中的含义相同。如果本计划与本奖励协议的条款发生冲突，则以本计划为准。

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3. 调整。根据本计划第 12.2 节的规定，受本奖励协议约束的 RSU 应进行调整。

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4. 归属。[授予时间表将在个别协议中规定]；前提是参与者从授予之日起一直是公司或子公司的员工、顾问或董事，直至预定归属日期。

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5. 终止雇用或其他服务。如果参与者在预定归属日期之前出于任何原因（无论是自愿还是非自愿，包括死亡、残疾、辞职、退休或有无故解雇）停止担任公司和/或其子公司的员工、顾问或董事，则参与者应立即自动没收和放弃所有当时未归属的限制性股票单位（在考虑任何加速归属后计算）上文第 4 (b) 或 4 (c) 节下的此类限制性股票单位，无权获得任何补偿、报酬或为此支付的其他款项。参与者或参与者的任何继承人、继承人、受让人或个人代表均不得在任何因此丧失的限制性单位中享有任何权利或利益。为避免疑问，不得将子公司或公司之间的雇佣或服务调动视为终止雇用或服务，从而导致RSU的没收。

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6. 限制性股票单位的支付。

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(a) 公司应在根据上文第4节或下文第6 (b) 节首次归属限制性股票之日起或之后的二十 (20) 天内，以下文第7节规定的形式和金额向参与者（或如果死于参与者的遗产）向参与者（或如果已死于参与者的遗产）付款。

(b) 尽管上文第 6 (a) 节有任何相反规定，如果继任公司或继承公司的母公司或子公司在控制权变更中未假设或延续限制性股票单位，或未以等效奖励取代限制性股票单位，则限制性股票单位应在此类控制权变更完成前立即全部归属，并且股份应在控制权变更完成之前立即分配给参与者，以结算此类限制性股份这种控制权变更的完成。

(c) 参与者或参与者的任何继任者、继承人、受让人

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或个人代表应在以这种方式支付的任何限制性单位中拥有任何进一步的权利或利益。尽管如此，公司没有义务发行股票以支付限制性股票单位，除非此类发行和支付应符合适用证券和其他法律的所有相关规定以及当时公司普通股交易的任何证券交易所的要求。公司交付股票或以其他方式支付与既得限制性单位相关的任何款项的义务还受以下先决条件的约束：参与者向公司提供公司为确保遵守适用法律而合理要求的任何陈述或其他文件或保证。

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(d) 尽管本奖励协议或本计划中有任何相反的规定，但除非署长根据第409A条和据此颁布的适用《财政条例》允许，否则不得更改本奖励协议下RSU的分配时间。

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7. 付款形式和金额。根据上文第 6 节对限制性股票单位的付款应以全股形式支付。在根据上述第6节结算限制性股票之日，公司应向参与者支付相当于该部分股份公允市场价值的现金，以代替任何部分股票。

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8. 预扣税。

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(a) 参与者必须向公司或适用的子公司汇出足以支付适用法律要求的适用的联邦、州、地方和外国税（包括任何FICA债务的员工部分）的款项，这些税款必须预扣本奖励协议引起的任何应纳税事件。参与者可以通过以下一种或多种形式履行预扣税义务：（i）现金或现金等价物（包括经认证的支票、银行支票或即时可用资金的电汇）；（ii）从其他工资或其他应付给参与者的金额中扣除此类金额；（iii）经委员会同意，通过向公平竞争者投标先前收购的股份（实际或通过认证）交货之日的市场价值不超过满足预扣税所需的金额公司及其子公司的义务；(iv) 经委员会同意，预扣公司在交付当日以公允市场价值结算限制性股票单位时可发行的股票，但不得超过履行公司及其子公司的预扣税义务所需的金额；(v) 通过交付（包括在公司允许的范围内通过电话交付）参与者已下达市场卖出订单的通知就随后可发行的股票与经纪人进行公司接受结算限制性股票单位，并指示经纪人立即向公司交付足以支付适用的预扣税款的资金； 提供的，然后在委员会要求的时间向公司支付此类收益，但无论如何不得迟于此类出售的结算；或 (vi) 以上述方式的任意组合。根据本计划第13.2节，适用的预扣税义务将根据截至交付之日用于联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低适用法定预扣税率（或委员会可能确定的更高预扣税率）来确定，该税率在任何情况下都不得超过该预扣税时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或可能要求的其他税率）避免负面会计

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后果））; 提供的, 然而，根据上述第 (iii) 或 (iv) 条投标或预扣的股票数量应四舍五入至足以支付适用的预扣税义务的最接近整数，前提是四舍五入到最接近的整股不会导致根据公认会计原则对限制性股票单位进行负债分类。

(b) 如果参与者未能在根据第8 (a) 节规定的其中一种允许的付款方式产生预扣税义务之前及时支付第8（a）条所要求的所有款项，则公司有权和选择但没有义务将这种不履行视为参与者根据第8（a）条选择履行参与者的全部或任何部分所需付款义务（但没有义务）（iv) 以上。

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9. 不可转让。除非委员会在本计划下另行允许或参与者去世后，否则本奖励协议和限制性股票单位不得由参与者转让或转让，但可以由公司转让给公司的继任者，本奖励协议或其中任何权利下的应付金额均不受任何预期、转让、出售、转让、质押、抵押和征税的约束，留置权、扣押、扣押、债务或其他任何种类的押记或处置。

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10. 通知。本奖励协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应亲自发送，通过挂号信或挂号邮件，预付邮资，或通过下文第18节规定的电子方式交付给另一方。邮寄通知在盖有邮戳的时间和日期应视为已送达。电子通知一经收到，即视为已送达。

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向本公司发出的通知应发送至：

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SkyWest, Inc.

南河路 444 号

犹他州圣乔治 84790

注意：首席财务官

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如果以公司记录中显示的参与者地址（包括电子邮件地址）发送给参与者，则向参与者发出的通知即可。公司或参与者可以通过写信给另一方，为通知指定不同的地址。

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11. 标题。本奖励协议中的标题仅供参考，不影响本奖励协议的含义或解释。

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12. 继任者和受让人。本奖励协议将使参与者的继承人、遗赠人、分销人、遗嘱执行人和管理人以及公司的继承人和受让人受益，并具有约束力。

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13. 适用法律；争议解决；陪审团审判的豁免。

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(a)本奖励协议受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，但法律冲突原则除外。

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(b)由本奖励协议、本计划或本协议所设想的交易引起或基于或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，均应在位于犹他州盐湖城的美利坚合众国联邦法院或犹他州法院提起，参与者和公司在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。双方不可撤销和无条件地放弃对在这些法院设定任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

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(c)参与者和公司同意，本奖励协议或本计划下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃就本奖励协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼接受陪审团审判的任何权利。双方同意 (i) 任何其他一方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方在提起法律诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(ii) 该方已考虑了本豁免的影响，(iii) 该方自愿作出此项豁免。

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14。奖励协议不是雇佣合同。本奖励协议（以及RSU的授予）不是雇佣或服务合同，本奖励协议中的任何内容均不应被视为以任何方式规定参与者有义务继续担任公司或子公司的员工、顾问或董事，或公司或任何子公司有义务继续让参与者作为员工、顾问或董事提供服务。

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15. 完整协议；修改。本奖励协议和本计划包含双方之间关于本协议标的的的的完整协议。本奖励协议可以按照本计划的规定进行修改，或者如果此类修订会在任何实质性方面损害参与者在本奖励协议下的权利，则可以在双方签署的书面文件中进行修改。

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16. 遵守《守则》第 409A 条；税收.

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(a)  第 409A 节。限制性单位和本奖励协议下的所有应付金额旨在遵守或不受第 409A 条及其颁布的法规和指南的约束，因此，在允许的最大范围内，本奖励协议的解释应与该意图保持一致。就守则第409A条而言，特此将与限制性股票单位有关的所有款项与参与者有权获得的任何其他款项或福利（无论是根据本计划、任何其他协议，还是参与者作为一方或参与者参与的任何不合格递延薪酬或安排）分开支付的款项。在任何情况下，参与者均无权加快或推迟RSU的支付。

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(b)税收。无论公司和/或参与者的雇主（“雇主”）对任何或全部所得税（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险、工资税、记账付款或其他与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目采取任何行动，或者公司或雇主认为对参与者收取的适当费用，即使从技术上讲，公司或雇主也应向参与者收取适当的费用雇主（“税务相关物品”），参与者承认所有税收相关物品的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司和参与者的雇主 (i) 对与奖励协议任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括限制性股票单位的授予、限制性股票单位的归属、股份的交付、随后出售在归属时获得的任何股份；(ii) 不承诺也没有义务制定RSU补助金或任何方面的条款减少或消除参与者对税收相关物品的责任的奖励或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税或将要纳税，则参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。参与者应承担与RSU的授予、归属或支付相关的任何税款和税收相关利息和罚款，包括但不限于任何所得税以及根据守则第4999或409A条应缴的任何税款，并全权负责。公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人没有义务或义务向参与者偿还、赔偿或以其他方式总结参与者因授予、归属或支付限制性单位而产生或处以的任何税收相关项目、税收相关利息或罚款。在接受本奖励协议或处置股份之前，参与者应咨询税务顾问。

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17.可分割性。如果有管辖权的法院认定本奖励协议的任何条款全部或部分为非法或无效或不可执行，则该条款应 (a) 被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围，并且在如此有限的情况下，应保持完全的效力和效力，并且 (b) 不影响本奖励协议的任何其他条款或其一部分，每项条款均应完全有效，以及效果。

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18. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖励协议或限制性股票单位相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划或接受限制性股票单位。参与者特此同意通过电子方式接收所有适用文件，并通过公司或公司指定的第三方供应商建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与本计划。

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19. 施加其他要求。在公司认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利

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遵守当地法律或促进本计划的管理，并要求参与者签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。限制性股票单位（包括参与者在限制性股票单位的归属或结算时或在收到或转售限制性股票单位所依据的任何股份时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受本计划第13.5节以及公司实施的任何回扣政策的适用条款的约束，无论是在授予限制性股票单位之前还是之后实施，包括但不限于所采取的任何回扣政策遵守适用法律的要求，包括但不限于多德-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例，但以此类回扣政策规定的范围为限。

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20. 同行。本奖励协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，所有协议共同构成同一份文书。

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21.对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本奖励协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在根据限制性股票单位的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且在根据本协议条款归属和结算后，作为普通无担保债权人就限制性股票单位获得股份的权利。

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22.限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本奖励协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、本奖励协议和限制性股票单位将受交易法第16条（包括对第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则（包括对第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本奖励协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

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23.经纪人辅助销售。

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(a) 如果根据第8（a）（iv）条或第8（a）（v）条或第8（b）条的规定，进行任何经纪人协助出售的与支付预扣税有关的股票：（i）通过经纪人协助出售的任何股票将在预扣税义务产生之日出售，或在可行的情况下尽快出售；（ii）此类股票可以出售作为与本计划其他参与者进行大宗交易的一部分，所有参与者将获得平均价格；（iii）参与者将承担所有经纪商的费用和其他销售成本，以及参与者同意赔偿公司及其子公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或开支的损失；(iv) 如果此类销售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超额的现金；(v) 参与者承认公司或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售，而且任何此类出售的收益可能不足以满足适用的预扣税

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义务；以及 (vi) 如果此类出售的收益不足以履行适用的预扣税义务，则参与者同意根据要求立即向产生预扣义务的公司或其子公司支付足以偿还公司或相应子公司预扣税义务中任何剩余部分的款项。

(b) 如果根据上文第8 (a) (iv) 条或第8 (b) 条履行了与限制性股票单位相关的任何税收预扣义务，则除非参与者在预扣税义务产生时受《交易法》第16条的约束（在这种情况下，公司根据本第23（b）条作出的任何选择都需要获得委员会的批准），否则公司可以选择公司认定任何经纪公司为此目的代表参与者出售整数股票公司认为适合产生足以履行预扣税义务的现金收益，并将此类出售的收益汇给产生预扣义务的公司或子公司，从这些股票中提取在结算限制性股票单位时可发行的股份。参与者接受限制性股票单位即构成参与者对公司和该经纪公司完成本第 23 (b) 节所述交易的指示和授权，包括前一句中描述的交易（视情况而定）。

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24. 定义。就本奖励协议而言，以下术语的含义如下：

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(a)就本奖励协议而言，“原因” 是指 (i) 委员会认定参与者未能实质性履行参与者的职责（参与者残疾导致的任何此类失误除外）；(ii) 委员会认定参与者未能执行或遵守董事会或参与者直属主管的任何合法和合理的指示；(iii) 参与者的定罪、不提出异议的抗辩、不予辩护 olo condendere，或者对任何重罪判处未经裁定的缓刑，可起诉的违法行为或涉及道德败坏的罪行；(iv) 参与者在公司或其任何子公司场所或在履行参与者的职责和责任时非法使用（包括受影响）或持有非法药物；或（v）参与者对公司或其任何一方犯下欺诈、挪用、故意或严重不当行为，或违反信托义务的行为子公司。尽管如此，如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣或咨询协议的当事方，其中定义了 “原因” 一词，那么 “原因” 应与适用的书面雇佣或咨询协议中的定义相同。

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(b)就本奖励协议而言，“正当理由” 是指（i）参与者在雇用参与者的公司或子公司的立场发生变化，这严重降低了参与者的权限、职责或责任或其向其报告的管理层级别；（ii）参与者的基本薪酬大幅减少（参与者和公司同意，削减百分之十（10％）或更多将被视为重大削减出于本计划的目的），或（iii）搬迁参与者的住所就业距离超过五十 (50) 英里，前提是此类变动、减少或搬迁是

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未经参与者同意，由公司或雇用参与者的子公司实施。未经参与者的书面同意，参与者必须在该事件发生后的九十 (90) 天内向公司提供有关上述任何事件或条件的发生的书面通知。在收到参与者关于此类事件的书面通知后，公司应有三十（30）天的时间来纠正此类事件或状况。参与者因正当理由辞职而被终止的行为必须在构成正当理由的行为或不采取行动后的六个月内发生。尽管如此，如果参与者是与雇用参与者的公司或子公司签订的书面雇佣或咨询协议的当事方，其中定义了 “正当理由” 一词，那么 “正当理由” 应与适用的书面雇佣或咨询协议中的定义相同。

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25. 保密性。除非获得委员会的批准，否则参与者不得向任何人披露本奖励协议中规定的业绩归属条款，并应对其保密。上述披露限制不适用于法律要求的披露或对参与者专业顾问的披露。

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26. 取消奖励；没收收益；回扣。为避免疑问，限制性股票单位和归属限制性股票单位时可发行的任何股份均受本计划第13.5节的约束。

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