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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549​
​
附表 14A
（规则 14a-101）
附表 14A 信息​
根据第 14 (a) 条作出的委托声明
1934 年《证券交易法》的
（修正号）
​
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐
初步委托书
​
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
​
☒
最终委托书
​
☐
权威附加材料
​
☐
根据第 240.14a-12 条征集材料
​
​
[MISSING IMAGE: lg_mobileyetm-4c.jpg]
Mobileye 环球公司
​
（其章程中规定的注册人姓名）
   
​
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
​
支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
☒
无需付费。
​
☐
事先用初步材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
​
 
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MOBILEYE 环球公司1
的通知
2024 年年度股东大会
​ 日期2024 年 6 月 13 日 ​ ​ 时间美国东部时间上午 11:30 ​ ​ 记录日期2024 年 4 月 15 日 ​
Mobileye 董事会（“董事会”）的投票建议
管理提案
​
提案 1
​ ​
选举本委托书中提名的8名董事候选人
我们成立了一个高度参与的董事会，拥有必要的技能、经验、资格和多元化，可以有效监督股东的业务和长期利益。
​ ​
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 ​ ​
为每位董事候选人投票
参见第 1 页
​
​
提案 2
​ ​
批准选择普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员事务所Kesselman & Kesselman注册会计师事务所（Isr.）作为我们的2024年独立注册会计师事务所
审计委员会参与普华永道的年度审查和参与，并认为继续保留普华永道符合Mobileye及其股东的最大利益。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
投赞成票
参见第 22 页
​
​
提案 3
​ ​
关于高管薪酬的咨询投票
我们的高管薪酬计划旨在通过使用我们认为可以推动公司长期成功的衡量标准，使高管的利益与股东的利益保持一致。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
投赞成票
见第 25 页
​
​
1
此处称为 “Mobileye” 或 “公司”，如果上下文需要，此类术语指的是我们的历史业务。
​
 
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​ 如何投票 ​ ​ 投票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
即使您计划在线参加年会，也请尽快采取行动对您的股票进行投票。如果您是受益股东，除非您向经纪人下达了具体指示，否则您的经纪人将无法就董事选举和会议期间提出的大多数其他事项对您的股票进行投票。我们强烈建议您投票。您可以通过互联网、电话投票，或者，如果您收到了这些代理材料的印刷版本，则可以通过邮件投票。有关更多信息，请参阅上的 “其他会议信息” 第 43 页。 ▶
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_online-4c.jpg]
 ​ ​
在线在
www.proxyvote.com。
你也可以通过 www.virtualshareholdermeeting.com/ 在线参加年会，包括投票和/或提交问题​MBLY2024。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-4c.jpg]
 ​ ​
通过电话通过拨打相应的号码。
对于登记在册的股东：1-800-690-6903
对于受益股东：1-800-690-6903
​
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-4c.jpg]
 ​ ​
通过邮件如果您收到了这些代理材料的印刷版本。
​ ​ ​ ​
​ 关于将于2024年6月13日举行的年会代理材料的互联网可用性的重要通知：2024年年度股东大会通知和委托书以及2024年10-K表年度报告可在以下网址查阅 https://ir.mobileye.com/。 ​
我们的董事会就上述事项征求您的2024年年度股东大会（以及会议的任何延期或休会）的代理人。自2024年4月26日起，我们在互联网上向股东提供了本委托声明、2024年年度股东大会通知和委托书。
 
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​ ​ ​
页面
​
2024 年年度股东大会通知 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会事务
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案 1：董事选举
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
董事提名程序
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
董事技能、经验和背景
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司治理事宜
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
某些受益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
审计委员会事项
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
提案2：批准独立注册会计师事务所的选择
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
审计委员会的报告
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
上市高管薪酬事宜
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
提案3：关于高管薪酬的咨询投票
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
其他会议信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
2024年年度股东大会将如何进行？
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
我如何参加会议？
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
我该如何投票？
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
其他事项
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
2025 年股东提案或提名
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
和我们沟通
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
违法行为第 16 (a) 条报告
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
拥有相同姓氏和地址的股东
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
 
i
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董事会事项
提案 1：董事选举
​
提案 1
​ ​
董事选举
​ ​
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 ​ ​
审计委员会的建议
​
​ ​ ​ ​
根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名下列 8 人担任董事。根据纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市公司规则的规定，我们的提名人包括三名独立董事、一位首次被提名董事的克里斯托夫·谢尔和一名Mobileye高管安农·沙舒亚教授。帕特里克·盖尔辛格自2022年9月起担任董事会主席。
我们提名董事中有七名目前在董事会任职。现任董事候选人是在我们于2022年10月完成首次公开募股时选出的，但自1999年我们最初成立以来一直担任董事的安农·沙舒亚教授和2022年9月被任命为董事会主席的帕特里克·盖尔辛格除外。自 2024 年 4 月 15 日起，小乔恩·亨斯曼辞去了董事会董事的职务。
期限与服务。每位董事的任期从当选之日起一直持续到我们的下一次年度股东大会，直至其继任者（如果有）当选或任命。如果任何董事被提名人在年会时无法或不愿担任被提名人，则被指定为代理人的个人可以投票选出本届董事会选出的替代候选人来填补空缺。或者，董事会可以缩小董事会的规模，或者代理人可以只投票支持其余的提名人，留下空缺供董事会日后填补。但是，我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事，都会不愿或无法任职。
投票和选举。我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，董事候选人只有在获得与其当选相关的多数选票时才能当选。因此，任何未投给 “支持” 特定候选人的股票，无论是由于 “拒绝” 投票还是经纪人不投票，都不会被计入有利于该候选人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。更多信息请参阅 “其他会议信息；如何投票？”上 第 44 页。如果
​ ​ ​ ​ ​
董事会建议您对以下每位被提名人的选举投赞成票。
•
具有不同领导力、行业和技术经验的董事候选人
​
•
我们的八位董事提名人中有三位是独立的
​
 ​
 
1
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​ ​ ​ ​
目前担任董事的被提名人未连任，特拉华州法律规定，该董事将继续作为 “延期董事” 在董事会任职。
传记信息。对于参选的8名董事候选人，以下页面列出了某些传记信息，包括描述他们的主要职业、业务经验、提名和公司治理委员会在推荐他们为董事候选人时考虑的主要资格，以及截至2024年年度股东大会每位董事候选人将在哪个董事会委员会任职。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
导演候选人
​ 安农·沙舒亚 首席执行官兼总裁
年龄：63
董事起始时间：2022年 		​ ​
委员会
没有
​
Amnon Shashua 是我们的联合创始人，自 2017 年起担任首席执行官兼总裁，自 1999 年首次成立以来一直担任董事。在我们被英特尔收购后，他在2017年至2022年期间担任英特尔公司（“英特尔”）的高级副总裁。沙舒亚教授于 1999 年创立了 Mobileye。除Mobileye外，沙舒亚教授还在计算机视觉和机器学习领域创立了许多初创公司，其中包括开发综合尺寸测量系统的CogniTens，该公司于1995年创立并被收购；利用计算机视觉和人工智能为视力和听力障碍者提供帮助的OrCam，他在2010年共同创立并担任其联席主席；以及致力于使用人工智能来理解和创造自然世界的AI21实验室语言，他在2017年与他人共同创立并担任其主席。2019年，沙舒亚教授在以色列创立了数字银行One Zero Digital Bank。2021年12月，沙舒亚教授共同创立了Mentee Robotics，该公司旨在制造仿人机器人，此后一直担任其董事长。沙舒亚教授在耶路撒冷希伯来大学担任萨克斯计算机科学系主任，在那里他教导和指导研究生。他在机器学习和计算视觉领域发表了162篇论文，并拥有超过94项专利。沙舒亚教授因其对科学和技术的贡献而获得了著名的奖项，同时也是2020年人工智能领域的丹·戴维奖得主，该奖项以表彰他在该领域的开创性工作。2019 年，他被成像科学与技术学会评为年度电子成像科学家。沙舒亚教授及其团队还入围了欧洲专利局颁发的2019年欧洲发明家奖。2022年7月，沙舒亚教授获得了汽车名人堂颁发的出行创新者奖。2023年3月，沙舒亚教授获得了以色列教育部颁发的以色列终身成就奖。我们相信，沙舒亚教授作为我们联合创始人兼首席执行官的视角和经验，以及他在计算机视觉和机器学习方面的洞察力和熟练程度，使他完全有资格担任董事。
​ 帕特里克·盖尔辛格 椅子
年龄：63
董事起始时间：2022年 		​ ​
委员会
没有
​
帕特里克·盖尔辛格自2022年9月起担任我们的董事会主席。自 2021 年 2 月起，他一直担任英特尔董事兼首席执行官。盖尔辛格先生从云计算和虚拟化软件与服务提供商VMware公司加入英特尔，他在2012年9月至2021年2月期间担任该公司的首席执行官。盖尔辛格先生还在 2012 年 9 月至 2021 年 4 月期间担任 VMware, Inc. 的董事会成员。在加入 VMware 之前，Gelsinger 先生曾担任 EMC 信息基础架构产品的总裁兼首席运营官
 
2
目录
 
2009 年 9 月至 2012 年 8 月在数据存储、信息安全和云计算公司 EMC 公司工作。盖尔辛格先生的职业生涯始于英特尔，在加入EMC公司之前他在英特尔工作了30年。在最初在英特尔任职期间，盖尔辛格先生曾担任过多个职务，包括2005年至2009年9月担任数字企业集团高级副总裁兼联席总经理，2002至2005年期间担任高级副总裁兼首席技术官，在此之前担任台式机产品组负责人。盖尔辛格先生之所以被选为董事会成员，是因为他是一位经验丰富的行业资深人士，在半导体、软件、云计算和数据存储行业拥有40多年的经验，在担任英特尔首席执行官期间，他为我们的董事会带来了重要的高级领导层、全球、行业、人力资本、销售、运营、业务发展和并购以及上市公司董事会经验。此外，盖尔辛格先生在领先的跨国软件、信息安全和计算公司担任过包括首席执行官和首席运营官在内的各种高级管理职位，积累了丰富的运营和制造、销售、新兴技术、并购和信息安全经验。盖尔辛格先生还带来了担任过各种高级领导职务的人力资本和技术经验。我们认为，盖尔辛格先生的上述经历使他完全有资格担任董事。
​ Eyal Desheh
年龄：72
董事起始时间：2022年
独立 		​ ​
委员会
A（主席）和 C
​
Eyal Desheh 自 2022 年 10 月起担任 Mobileye 的董事。Desheh 先生于 2017 年至 2020 年担任 Isracard Ltd.（TLV：ISCD）的董事会主席。在加入Isracard之前，德谢先生曾于2008年至2017年担任梯瓦制药工业有限公司（纽约证券交易所代码：TEVA）的执行副总裁兼首席财务官。在梯瓦制药之前，德谢先生于2000年至2008年担任Check Point软件技术有限公司（纳斯达克股票代码：CHKP）的执行副总裁兼首席财务官，1996年至2000年担任Scailex有限公司（前身为Scitex有限公司（纳斯达克股票代码：SCTX）（TLV：SNCM）的首席财务官，1989年至1996年在梯瓦制药工业有限公司担任副首席财务官。德谢先生目前担任 MigVax Ltd. 和 Tevel Aerobotics Technologies Ltd. 的董事长。德谢先生还是 Cytoreason Ltd.、One Zero Digital Bank Ltd.、OrCam Technologies Ltd. 和 Factoree Ltd. 的董事会成员。德谢先生曾在 2014 年至 2018 年期间在董事会任职。从 2013 年到 2016 年，德舍先生在 Stratasys LTD（纳斯达克股票代码：SSYS）的董事会任职。德舍先生目前还担任Or Shalom审计委员会主席和耶路撒冷希伯来大学理事会执行委员会成员。Desheh 先生拥有耶路撒冷希伯来大学的学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，德谢先生丰富的财务专长、上市公司审计委员会的经验以及担任首席财务官的领导经验使他完全有资格担任董事。
​ 克莱尔·C·麦卡斯基尔
首席独立董事
年龄：70
董事起始时间：2022年
独立 		​ ​
委员会
A 和 G
​
克莱尔·麦卡斯基尔自2022年10月起担任Mobileye的董事。麦卡斯基尔参议员自2019年以来一直担任NBCUniversal Media, LLC的政治分析师，并通过华盛顿议长局担任公司发言人。在加入NBCUniversal和华盛顿议长局之前，麦卡斯基尔参议员曾于2007年至2019年担任密苏里州参议员，1999年至2007年担任密苏里州审计员，1992年至1999年当选杰克逊县检察官。麦卡斯基尔参议员在密苏里大学获得学士学位和法学博士学位。我们认为，麦卡斯基尔参议员作为民选官员在政府中的丰富经验，这为我们的董事会提供了有关州、联邦和国际层面政府关系的重要见解，以及她的法律背景，使她完全有资格担任董事。
 
3
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​ 克里斯汀·潘比安奇
年龄：55
董事起始时间：2022年 		​ ​
委员会
C（主席）和 G
​
克里斯汀·潘比安奇自2022年10月起担任Mobileye的董事。潘比安奇女士自2021年起在英特尔担任执行副总裁兼首席人事官。在加入英特尔之前，潘比安奇女士于2019年至2021年在威瑞森通信公司（纽约证券交易所代码：VZ）担任执行副总裁兼首席人力资源官。在加入威瑞森之前，潘比安奇女士曾在康宁公司（纽约证券交易所代码：GLW）担任过多个职位，包括2018年至2019年的人事与数字执行副总裁、2008年至2019年的首席人力资源官以及2000年至2018年的人力资源高级副总裁。潘比安奇女士是美国国家人力资源学院基金会、康奈尔大学高级人力资源研究中心、人力资源政策协会、健康转型联盟、南卡罗来纳大学达拉管理学院高管继任中心和Lumina基金会的董事会成员。Pambianchi 女士拥有康奈尔大学的文学学士学位。我们相信，潘比安奇女士丰富的人力资本经验以及在科技和制造领域上市公司的高级领导职位使她完全有资格担任董事。
​ 弗兰克·D·耶里
年龄：60
董事起始时间：2022年
独立 		​ ​
委员会
A 和 C
​
Frank D. Yeary 自 2022 年 10 月起担任 Mobileye 的董事。自2012年以来，耶里先生一直在私人投资公司达尔文资本顾问有限责任公司担任管理成员。在创立达尔文资本顾问有限责任公司之前，耶里先生于2012年至2018年担任公司治理和股东参与咨询公司CamberView Partners, LLC的联合创始人兼执行董事长。在加入CamberView之前，耶里先生曾于2008年至2012年担任加州大学伯克利分校副校长。Yeary 先生还在 2003 年至 2008 年期间担任董事总经理兼并购全球主管，并于 2001 年至 2008 年在花旗集团投资银行担任管理委员会成员。耶里先生在PayPal控股有限公司（纳斯达克股票代码：PYPL）的董事会任职，并担任英特尔董事会主席。Yeary 先生在加州大学伯克利分校获得学士学位。我们相信，耶里先生丰富的财务战略和全球并购专长，包括财务报告方面的专长，使他完全有资格担任董事。
​ Saf Yeboah-Amankwah
年龄：53
董事起始时间：2022年 		​ ​
委员会
G（主席）
​
Saf Yeboah-Amankwah 自 2022 年 10 月起担任 Mobileye 的董事。Yeboah-Amankwah先生自2020年起在英特尔担任高级副总裁兼首席战略官。在加入英特尔之前，Yeboah-Amankwah先生曾在麦肯锡公司担任过多个职位，包括2008年至2020年担任电信、媒体和技术业务转型业务高级合伙人兼全球负责人，1994年至2018年担任南非业务管理合伙人等职务。Yeboah-Amankwah先生在联合黑人学院基金和国防商业委员会的董事会任职。Yeboah-Amankwah 先生拥有麻省理工学院的学士学位和工程学硕士学位。我们认为，Yeboah-Amankwah先生在为科技公司提供转型、增长和运营建议方面的丰富经验以及他在并购方面的经验使他完全有资格担任董事。
​ Christoph Schell
年龄：52 		​ ​ 委员会
没有 		​
克里斯托夫·谢尔自2022年3月起担任英特尔执行副总裁兼首席商务官兼销售、营销和传播组总经理。在加入英特尔之前，谢尔先生于2019年11月至2022年3月担任惠普公司（纽约证券交易所代码：HPQ）的首席商务官。在惠普任职的25年中，谢尔先生曾在惠普担任过各种高级管理职务
 
4
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全球，包括2018年11月至2019年10月的3D打印和数字制造总裁以及2015年11月至2018年11月的美洲地区总裁。在2014年重新加入惠普之前，谢尔先生曾担任照明解决方案公司飞利浦（AMS：LIGHT）增长市场执行副总裁，领导亚太地区、日本、非洲、俄罗斯、印度、中亚和中东的照明业务。他的职业生涯始于家族的分销和工业解决方案公司，之后在宝洁（纽约证券交易所代码：PG）从事品牌管理工作。我们认为，谢尔先生在销售、业务发展和营销方面的丰富经验以及在科技和制造领域上市公司的高级领导职位使他完全有资格担任董事。
委员会名称缩写如下： A= 审计， C= 补偿和 G= 提名和公司治理。
董事提名程序
委员会流程
提名和公司治理委员会制定董事会提名程序，并推荐董事会选举候选人。对新董事会候选人的考虑通常包括一系列内部讨论、审查候选人信息以及对选定候选人的面试。除了董事会成员确定的候选人外，委员会还可以酌情考虑股东和其他人提出的候选人。希望推荐候选人供委员会考虑的股东应将候选人的姓名和资格发送给我们的秘书。尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但根据我们的《公司治理准则》，我们的董事会希望董事能够共同反映各种背景，其中可能包括经验、专业知识、性别、种族或族裔等因素，提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验。股东提名董事还必须满足我们章程中规定的某些其他要求。秘书的联系信息可以在本委托书中 “其他事项；与我们沟通” 标题下找到 第 48 页.
董事技能、经验和背景
正如我们在下文 “董事会委员会” 下讨论的那样 第 9 页，提名和公司治理委员会负责与董事会一起评估我们在业务和董事会现有组成背景下向董事会成员寻求的适当技能、经验和背景。该评估包括许多不同的因素，例如独立性；对制造、技术、金融和营销的理解和经验；高级领导经验；国际经验；年龄组合；性别、种族、地理和族裔多样性。然后，董事会决定被提名人的背景、经验、个人特征和技能是否将推进董事会的目标，即创建和维持一个具有多元视角和观点的董事会，以支持和监督公司的复杂活动。英特尔提名我们的首次董事候选人克里斯托夫·谢尔为董事候选人。在提名和公司治理部门审查了谢尔先生的经验、技能和观点以及委员会向董事会提出的建议后，董事会批准了谢尔先生的提名。
我们保持深思熟虑的董事更新流程，以确保董事会继续采用正确的技能和视角组合，以指导和监督我们的业务。我们的董事甄选流程正在进行中，我们不断寻找高素质的候选人，重点关注董事会深度可以支持当前和未来公司优先事项和机会的领域。
根据我们的《公司治理准则》，提名和公司治理委员会和董事会定期审查和评估这些做法在考虑潜在董事候选人方面的有效性。
 
5
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董事会多元化矩阵
下面列出了有关纳斯达克上市标准要求的董事会多元化的详细信息。要查看截至2023年4月28日的董事会多元化矩阵，请参阅2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的委托书。
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 26 日）
​
​ ​ ​
女
​ ​
男性
​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露性别
​
性别多样性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
导演
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
种族/民族/国籍/其他形式的多样性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人/黑人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿拉斯加原住民/美洲原住民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亚洲/南亚
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西班牙裔/拉丁裔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夏威夷原住民/太平洋岛民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白人/高加索
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有透露人口统计数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
6
目录
 
公司治理问题
董事会领导结构
我们的董事会目前由盖尔辛格先生担任主席。正如我们发布的《公司治理指南》所规定，董事会不要求董事会主席和首席执行官办公室分开，并且可以在任何给定时间以其认为对公司最有利的任何方式自由选择主席。但是，如果主席不是独立董事，我们的独立董事将指定董事会中的一位独立董事担任首席独立董事。克莱尔·麦卡斯基尔被指定为我们的首席独立董事。我们的首席独立董事的职责包括以下内容：
•
与首席执行官和主席协商，为每一次董事会会议准备议程；
​
•
酌情召集和主持董事会独立董事的执行会议；
​
•
定期与董事长兼首席执行官会面，讨论独立董事执行会议产生的事项；
​
•
应要求与包括股东在内的外部选民进行沟通；
​
我们的董事会认为，目前的董事会领导结构为管理层提供了有效的独立监督，同时使我们的董事会和管理层能够受益于盖尔辛格先生丰富的执行领导和运营经验。我们的董事会认为，我们目前的领导结构是适当的。独立董事定期评估董事会的领导结构，并将继续评估和实施领导结构，他们认为领导结构最能有效地支持董事会履行职责。
董事会在风险监督中的作用
董事会的一项重要职能是监督Mobileye的风险管理。风险是业务固有的，董事会对风险的监督、评估和决策是在董事会及其委员会的其他活动的背景下进行的，并与之一起进行。审计委员会认为，其目前的治理结构有利于其风险监督责任。
董事会和管理层认为 “风险” 是指可能发生不良事件，可能对我们实现目标产生不利影响。风险在许多方面有所不同，包括公司预测和理解风险的能力、意外事件发生可能产生的不利影响类型、发生不良事件和特定不利影响的可能性，以及公司控制风险和潜在不利影响的能力。
审计委员会通过监督公司财务报表和内部控制的完整性；公司独立审计师的资格、独立性和业绩；公司对法律和监管要求的遵守情况；以及公司的网络安全风险管理计划来管理风险。审计委员会审查并与董事会和管理层讨论公司的主要财务和网络安全风险敞口，以及为监控和控制此类风险敞口而采取的措施。
提名和公司治理委员会通过审查和评估符合其需求的董事会规模、组成、职能和职责来管理风险；在董事会决定应聘用新的首席执行官时监督继任流程；就董事独立性的确定向董事会提出建议；制定并向董事会推荐公司治理准则，审查和重新评估公司的商业行为和道德准则并监督合规情况有了这样的指导方针和守则。
薪酬委员会通过审查和评估公司员工薪酬政策和做法产生的风险以及任何此类风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响来管理风险。
 
7
目录
 
有关对冲、衍生品和质押的政策
我们禁止董事、高级管理人员和所有其他员工在交易所或任何其他市场进行Mobileye证券的卖空、涉及Mobileye证券期权（例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券）的交易，或任何旨在隔离或减轻Mobileye股价潜在变化的套期保值交易，包括使用诸如项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合约等金融工具。本政策不限制公司授予的奖励的所有权，例如限制性股票单位和购买Mobileye股票的期权，也不适用于限制性股票单位的归属或行使购买Mobileye股票的期权。除某些例外情况外，禁止董事、高级管理人员和所有其他员工在保证金账户中持有Mobileye股票并质押Mobileye股票作为贷款抵押品。
董事独立性及考虑的交易
在独立性决定中
受控公司豁免
根据纳斯达克公司治理标准，我们是一家 “受控公司”。因此，我们有资格获得规则中某些公司治理要求的豁免，但选择不遵守这些要求，包括要求在首次公开募股完成后的一年内，我们的董事会由规则定义的大多数由 “独立董事” 组成，以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名和公司治理委员会。不是独立董事的潘比安奇女士在薪酬委员会担任提名和公司治理委员会的主席和成员，非独立董事的Yeboah-Amankwah先生担任提名和公司治理委员会主席。尽管我们是一家受控公司，但我们仍必须遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规定，如下所述。
纳斯达克规则将 “受控公司” 定义为个人、集团或其他公司拥有超过50％的董事选举投票权的公司。截至 2024 年 4 月 15 日，英特尔实益拥有我们 B 类普通股的所有已发行股份，约占我们普通股投票权的 98.7%。通过控制占董事选举中有权投的多数选票的普通股，英特尔有能力控制选举我们所有董事的投票。因此，根据纳斯达克的上市要求，我们有资格成为 “受控公司”，并且能够依赖上述豁免。如果我们不再是受控公司，并且我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，那么在我们作为受控公司的地位发生变化之日或在适用于某些条款的特定过渡期内（视情况而定），我们将无法再依赖此类豁免。例如，自身份变更之日起，我们将有一年时间来遵守董事会必须由大多数独立董事组成的要求。
董事独立性
董事会的董事独立准则符合纳斯达克已发布的上市要求中的独立要求。委员会在确定独立性时会考虑所有相关事实和情况。
董事会已确定，德谢先生、麦卡斯基尔参议员和耶里先生的关系不会干扰独立判断行使董事职责，并且根据纳斯达克上市标准以及美国证券交易委员会与审计和薪酬委员会成员独立标准相关的规章制度（如适用）的定义，每位董事都是 “独立” 的。在决定董事和董事候选人的独立性时，董事会考虑了每位董事和董事被提名人与我们公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。例如，董事会认为，担任英特尔董事会独立董事的耶里先生于 2023 年 1 月被任命为英特尔董事会独立主席。
 
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董事出席
​ 董事会在 2023 年举行了 6 次定期会议和 0 次特别会议。 如下文 “董事会委员会” 所述，董事会常设委员会在2023年共举行了18次会议，其中审计委员会举行了9次定期会议和2次特别会议，薪酬委员会举行了3次定期会议和1次特别会议，提名和公司治理委员会举行了1次定期会议和2次特别会议。我们希望每位董事都出席董事会及其所任职委员会的每一次会议。每位董事出席了2023年董事会及其任职的每个委员会的至少 75% 的会议（在董事任职期间举行），平均董事出席了各自董事会和委员会会议的 97%。董事会的政策是，董事应努力出席年度股东大会。盖尔辛格先生、沙舒亚教授、德谢先生、麦卡斯基尔参议员、潘比安奇女士和耶里先生出席了我们的2023年年度股东大会。 ​ ​
97%
2023 年董事会和委员会会议的平均出席率
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董事会委员会
董事会向其委员会分配职责和授权，各委员会定期向董事会全体成员报告其活动和行动。截至 2023 年底，董事会设有三个常设委员会：审计、薪酬和提名与公司治理。每个委员会都有权聘请外部专家、顾问和法律顾问来协助委员会开展工作。
每个委员会都有经董事会批准的书面章程。我们会将每份章程发布在我们网站的 “公司治理” 部分 https://ir.mobileye.com/corporate-governance/governance-overview.我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不是本委托声明的一部分。
根据纳斯达克标准，董事会已确定审计委员会的每位成员均为独立董事。
审计委员会
除其他外，审计委员会有以下职责：
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审查我们的独立注册会计师事务所和风险审查人员的审计计划和调查结果，以及监管审查的结果，并在必要时跟踪管理层的纠正行动计划；
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与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的合并财务报表，包括任何重大财务项目和/或会计政策的变化；
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•
审查我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重要的税务、法律和监管事宜；
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•
有权自行决定每年任命我们的独立注册会计师事务所，评估其独立性和绩效，并为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；以及
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•
事先审查和批准任何拟议的关联人交易。
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我们的审计委员会成员是德谢先生、麦卡斯基尔参议员和耶里先生。Desheh 先生是我们的审计委员会主席。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和纳斯达克公司治理标准，我们的董事会已确定德谢先生、麦卡斯基尔参议员和耶里先生在审计委员会任职时符合 “独立董事” 的定义。董事会已决定，每位董事都应为我们任命
 
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审计委员会具备财务素养。我们的董事会已确定德舍先生是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K条例第407（d）（5）项。
审计委员会在2023财年举行了11次会议。
薪酬委员会
除其他外，薪酬委员会有以下职责：
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审查和批准或建议董事会批准我们执行官的薪酬；
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•
审查董事的薪酬并向董事会提出建议；
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管理我们的股权激励计划；
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批准根据我们的股权激励计划向员工和顾问提供的股权补助，并建议董事会批准此类补助金；
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•
审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及
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•
查看我们的整体薪酬理念。
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我们的薪酬委员会的成员是德谢先生、潘比安奇女士和耶里先生。潘比安奇女士是我们的薪酬委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，该委员会的每位成员均为非雇员董事。
薪酬委员会可将其任何职责委托给委员会的小组委员会，并可授权小组委员会酌情向非公司执行官或非雇员董事的个人发放股权奖励。
有关使用薪酬顾问的信息以及对我们执行官在确定或建议高管和董事薪酬金额或形式方面的作用的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬的确定”。
薪酬委员会在2023财年举行了4次会议。
提名和公司治理委员会
除其他外，提名和公司治理委员会有以下职责：
•
根据董事会批准的标准，确定、评估并向董事会推荐有资格成为新董事的人选为被提名人；
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•
审查现任董事的资格，以决定是否在下一次年度股东大会上推荐他们连任；
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•
确定、评估并建议我们的董事会任命那些有资格在董事会任何委员会任职的董事；
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•
审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则；以及
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•
监督我们董事会的评估。
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我们的提名和公司治理委员会的成员是参议员麦卡斯基尔、潘比安奇女士和叶博阿-阿曼克瓦先生。Yeboah-Amankwah先生是我们的提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会在2023财年举行了3次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，德舍先生、潘比安奇女士和耶里先生在薪酬委员会任职。我们的执行官、员工或关系需要披露的人都不存在
 
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根据法规第404项，S-K曾担任我们的薪酬委员会成员。我们的执行官均未在薪酬委员会（或履行类似职能的委员会）任职，也没有担任过在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的其他实体的董事。
董事会评估
我们致力于提高董事会和委员会评估流程的透明度。我们的提名和公司治理委员会主席与董事会主席合作，负责管理评估董事会、其委员会和个人董事的年度流程。
2023 年流程
2023 年，我们的提名和公司治理委员会主席与我们的首席法务官合作，制定了评估流程，并为我们的首次董事会和委员会评估流程确定了最佳方法。此外，我们的提名和公司治理委员会主席和首席法务官共同制定了拟议的重点领域和问题，以评估和改善董事会的业绩。
2023 年的评估过程由两部分组成：
•
一份书面问卷，要求董事们就以下领域提供反馈：
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董事会和委员会结构，包括领导层；
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–
会议议程和内容，包括是否为董事会和委员会议题分配足够时间；
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–
首席执行官、高级领导层和继任规划；
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–
征求有关董事会文化、董事会和委员会主席的表现以及继续教育的建设性反馈；
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•
对每位董事进行了访谈。
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问卷提供了数字评级。我们的提名和公司治理委员会主席对个别董事进行了访谈。然后，我们的提名和公司治理委员会主席对数字评级和访谈反馈进行了汇总和总结，他向董事会全体成员报告了结果，并主持了对董事会、委员会和董事业绩的讨论。
我们的首次年度评估流程为董事会和管理层提供了宝贵的见解，了解了董事会认为其有效运作的领域，更重要的是，董事会认为可以改善其效率和监督的领域。
股东与董事的通信
董事会建议股东写信给我们的秘书，开始与董事会、董事会主席或任何董事会委员会进行沟通。您可以在本代理声明的 “其他事项” 部分中找到该地址。该流程有助于董事会审查和回复股东通信。董事会已指示我们的秘书审查发给董事会的信函，并酌情将她认为适当的项目转交董事会审议。
某些关系和关联方交易
除了 “薪酬讨论与分析” 中讨论的董事、董事被提名人和执行官薪酬安排外，本节还描述了自上一财年初或目前提议的我们作为当事方或将要参与的交易或一系列关联交易，其中：
 
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所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
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我们任何董事、董事被提名人、执行官或拥有任何类别股本5％以上的受益所有人，或任何此类人的直系亲属和任何关联实体，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
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股票补偿充值协议
2017 年 8 月 8 日，我们与英特尔签订了股票补偿充值协议，该协议要求我们在扣除任何相关的预扣税后，向英特尔偿还一定金额，这些金额与我们的员工为英特尔股票可行使的 RSU 或股票期权提供的基于股份的薪酬价值有关。2023年，合并权益报表中作为额外实收资本调整而记录的报销金额为1亿美元。
差旅相关费用
我们已经向首席执行官报销了在代表公司开展业务时产生的合理差旅相关费用。2023年，与差旅相关的报销额为170万美元。
交叉许可协议
我们是与英特尔签订的协议（我们在此处称为交叉许可协议）的当事方，根据该协议，(i) 我们向英特尔授予免版税、非排他性、不可转让、永久的、不可撤销的、在某些情况下可再许可的，以及根据我们拥有或控制的专利和专利申请的全球许可，以及 (ii) 英特尔向我们授予免版税、非排他性、不可转让的全球许可、再许可，或其他英特尔子公司和某些第三方的某些专利和专利申请下的其他权利（如适用）派对。英特尔可随时全部或部分撤销（自英特尔指定的日期起全部或部分撤销）与第 (ii) 条中包含的第三方专利和专利申请（或其具体索赔）相关的任何许可、再许可或其他权利（一旦英特尔根据适用的第三方许可协议无法再向我们提供此类权利，则自动终止），以及所有许可、再许可或其他权利就其他英特尔子公司的专利和专利申请向英特尔提供的信息一旦英特尔对我们普通股的所有权降至50％以下，英特尔在第 (ii) 条中对我们的授予将自动终止。即使英特尔对我们普通股的所有权降至50％以下，我们在第 (i) 条中授予英特尔的许可仍然有效，但仅限于我们截至该时或之前拥有或控制的专利和专利申请。该协议将持续到第 (i) 和 (ii) 条授权中包含的专利和专利申请的最后到期日为止，除非英特尔为方便而提前终止。
与我们的首次公开募股相关的交易
设施安排
根据与英特尔的租赁协议，我们在英特尔建筑物中租赁办公空间，包括以色列、美国、德国和中国。截至2023年12月30日的年度的租赁成本为400万美元。
公司间协议
在Mobileye首次公开募股方面，我们与英特尔签订了以下公司间协议（“公司间协议”），为我们与英特尔的持续关系提供了框架。
主交易协议
主交易协议包含与我们与英特尔的持续关系相关的关键条款。主交易协议还包含与进行Mobileye首次公开募股和未来交易有关的协议，并将规范Mobileye首次公开募股后英特尔与我们之间的关系。除非主交易协议的具体条款另有规定，否则主交易协议将在自首日起五年后终止
 
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英特尔不再以实益方式持有我们已发行普通股的至少 20%。《主交易协议》中有关我们与英特尔在未来诉讼方面的合作的条款将在协议终止后有效七年，与我们和英特尔赔偿相关的条款以及某些其他条款将无限期有效。以下列出了主交易协议的关键条款。
注册权。我们向英特尔提供了注册普通股的某些注册权，因为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条的规定，英特尔在Mobileye首次公开募股后持有的普通股被视为 “限制性证券”。因此，英特尔只能在未根据《证券法》注册的情况下向公开市场出售有限数量的普通股。应英特尔的要求，我们将采取商业上合理的努力，将英特尔在Mobileye首次公开募股结束后持有的或随后收购的普通股进行公开发售，在Mobileye有资格使用此类简短注册声明时，根据S-1表格的注册声明或任何类似的长式注册声明（“长式注册”）或S-3表格上的注册声明或任何类似的简式注册声明，进行公开发售来自注册声明（“简短注册”）。英特尔最初可以在任何日历年申请最多两次长式注册和三次简短注册，但在我们有资格使用表格 S-3 之后的任何日历年内均不得申请长表注册。在我们有资格使用表格 S-3 之后，英特尔还可能会要求我们提交一份转售上架注册声明，以便根据《证券法》登记其可注册证券的转售。英特尔每个日历年将有权进行三次承保的货架下架，就简表注册限制而言，每次此类承保的货架下架都将被视为需求登记。我们还将向英特尔提供 “搭便车” 权利，允许英特尔将其股份纳入我们或其他证券根据《证券法》注册的未来登记中。英特尔要求纳入其股份的 “背包” 注册的数量没有限制。英特尔的注册权将一直有效，直至英特尔持有的普通股 (i) 根据有效的注册声明被处置，(ii) 根据规则 144 向公众分配，或者可以根据《证券法》第 144 (k) 条不受限制地出售，(iii) 以其他方式转让给非关联实体，其后的任何处置均无需注册或《证券法》规定的资格，或 (iv) 已不复存在杰出的。我们已同意在这些注册和相关产品上进行合作。与此类注册相关的所有应付费用将由我们支付，但英特尔将支付其所有内部管理费用和自己的法律及类似费用，以及适用于出售我们普通股的承保折扣和佣金。
未来发行版。我们将应英特尔的要求与英特尔合作，完成英特尔向英特尔股东分发我们的普通股，该分配意在符合《守则》第 355 条或任何后续法规的任何相应条款下的分配，并且我们同意立即采取一切合理必要或可取的行动来实现任何此类分配。英特尔将自行决定是否继续进行全部或部分分发、分发日期以及任何促成分发的交易的形式、结构和所有其他条款。可能根本不会发生分布。在分发完成之前，英特尔可以随时决定放弃分发，或者修改或更改分发条款，这可能会加快或延迟发行时间。
最受青睐的状态。只要英特尔实益拥有我们至少 20% 的普通股，我们就会向英特尔出售我们的市售产品，包括 EyeQTMSoC，供内部使用，但不可单独或捆绑销售。对于购买或出售供内部使用的产品，我们和英特尔同意将对方置于最优惠的地位，这意味着我们和英特尔之间提供的产品价格、条款、担保和优惠应等同于或优于向该方的任何现有客户提供产品的一方所提供的同等条款。
防稀释选项。我们已授予英特尔继续向我们购买A类普通股或B类普通股的权利，这是英特尔维持普通股的总所有权权益所必需的，至少占已发行普通股的80.1％。英特尔可以在我们发行的任何普通股或任何股票期权或高管或员工薪酬计划时行使此期权，除非根据股票期权或高管或员工薪酬计划发行会导致英特尔普通股所有权百分比降至80.1％以下。如果我们
 
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根据导致英特尔普通股所有权百分比降至80.1％以下的股票期权或高管薪酬计划，除非根据股票期权或高管薪酬计划发行我们的普通股，在行使期权时，英特尔将支付等于我们在相关普通股发行中支付的发行价格的A类普通股的每股价格，以及B类普通股的每股价格等于其公允市场价值我们的董事会表现出诚意。如果我们以非现金对价发行普通股，或者根据股票期权或高管薪酬计划发行普通股，导致英特尔的普通股所有权百分比降至80.1％以下，则英特尔将在行使期权时支付的A类普通股每股价格等于我们在纳斯达克报价的普通股的收盘价，以及B类普通股的每股价格等于其公允市场价值由我们的董事会真诚决定。英特尔保留其在美国的所有权百分比的选择权将在根据本守则第355条或任何后续法规的任何相应条款进行分发的日期、英特尔实益拥有普通股占我们普通股总所有权权益的80％之日以及如果该期权转让给英特尔子公司，则该子公司不再是英特尔子公司的日期（以较早者为准）终止。
赔偿。我们和英特尔已同意交叉赔偿，通常要求我们和我们的子公司承担与当前和历史Mobileye业务和运营相关的所有负债的财务责任，并且通常将要求英特尔对与英特尔所有其他当前和历史业务和运营相关的负债承担财务责任，无论这些负债何时产生。对于违反《主交易协议》或任何公司间协议的行为，我们和英特尔还将各自赔偿对方。此外，我们将赔偿英特尔因招股说明书或注册声明中存在重大事实的错误陈述或遗漏而承担的责任，但与英特尔专门提供给我们的招股说明书或注册声明中包含的信息相关的重大事实的错误陈述或遗漏除外。我们还将赔偿英特尔因我们在随后提交的美国证券交易委员会文件中对重要事实的错误陈述或遗漏以及我们在Mobileye首次公开募股完成后专门提供给英特尔的年度或季度报告中的信息所产生的责任，但仅限于信息涉及我们或我们的业务，或者英特尔事先向我们提供书面通知，告知该信息将包含在其年度或季度报告中，且责任不包括在内是由英特尔的作为或不作为造成的。此外，英特尔将赔偿我们因错误陈述或遗漏重要事实而承担的责任，这些信息与英特尔或英特尔的业务有关，这些信息是英特尔专门提供给我们的招股说明书或注册声明的一部分，这些信息构成英特尔发行股票的组成部分。英特尔还将赔偿因英特尔向我们提供的专门用于在Mobileye首次公开募股完成后纳入我们的年度或季度报告的信息所产生的责任，但仅限于信息与英特尔或英特尔的业务有关，或者我们事先向英特尔发出书面通知，告知该信息将包含在我们的年度或季度报告中，且责任不是由于我们的作为或不作为所致。此外，根据英特尔2017年收购Mobileye的协议，英特尔将赔偿我们与向Mobileye N.V. 前股权持有人支付对价相关的任何负债。
发布。主交易协议包含对因Mobileye首次公开募股之时或之前发生的事件而产生的负债的一般免责声明。根据该条款，我们同意免除英特尔及其子公司、继任者和受让人的责任，英特尔同意免除我们和我们的子公司、继承人和受让人免除因我们与英特尔在Mobileye首次公开募股之时或之前发生的事件所产生的任何责任，包括与实施Mobileye首次公开募股的活动有关的责任。一般性声明不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在双方之间分配的负债，也不适用于特定的正在进行的合同安排。
会计事项。只要英特尔根据我们与英特尔签订的管理服务协议向我们提供会计和财务服务，并在编制财务报表或完成财务报表审计所需的范围内，我们将在合理可行的范围内尽量提前通知英特尔，以供我们或我们的子公司对合并财务报表提供意见时使用的独立注册会计师的任何变动。我们还将采取商业上合理的努力，使我们的审计师能够完成我们工作的足够部分
 
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审计并及时向英特尔提供所有财务和其他信息，以便英特尔能够在截止日期之前提交年度和季度财务报表。
法律政策。在英特尔停止成为《证券法》中定义的我们的 “控制人” 以及英特尔停止根据行政服务协议向我们提供法律、财务或会计服务之日之前，我们将遵守英特尔认定为对法律和监管合规至关重要的所有英特尔规则、政策和指令，只要这些规则、政策和指令先前已告知我们，并且不会采用与之不一致的法律或监管政策或指令英特尔制定的政策对于法律和监管合规至关重要。
非招揽行为。在Mobileye首次公开募股结束后的两年内，未经对方事先同意，我们和英特尔不会直接或间接地征求另一方的在职员工，前提是如果任何一方真诚地认为必须征得同意才能避免另一方希望雇用的某一方员工辞职，则我们双方都同意给予这种同意。
剩余的英特尔奖项。Mobileye集团员工在Mobileye首次公开募股时持有的所有未兑现的英特尔股票购买期权以及所有其他英特尔股权奖励将继续有效，直至以下时间最早为止：（i）根据我们和英特尔提出的发行人交换要约交换奖励之日；（ii）根据适用奖励协议条款行使奖励或到期之日；（iii）由于Mobileye集团取消此类奖励的日期，最早的日期为员工被解雇，或者，如果较晚，则解雇后任何工作期结束在奖励协议中或适用的股权计划管理委员会中规定。
最低现金要求。在Mobileye首次公开募股完成后，英特尔立即同意确保我们拥有10亿美元的现金、现金等价物或有价证券，在我们偿还英特尔的任何债务以及计划与Mobileye首次公开募股基本同步进行的任何其他交易之后，按预计，我们将获得10亿美元的现金、现金等价物或有价证券。
应申报的交易。如果英特尔打算进行交易（即使当时没有即将或可能的交易），英特尔将采取商业上合理的努力，提前三个月通知董事会，该交易将导致英特尔在我们中的所有权降至我们已发行和流通普通股总额的50％以下。
行政服务协议
根据管理服务协议，英特尔向我们提供管理和其他服务。英特尔向我们提供此类服务的技能和谨慎程度与在Mobileye首次公开募股之前的十二个月中向我们提供的此类服务基本相同。我们根据我们与英特尔商定的每项服务的定价向英特尔支付服务费用。
《行政服务协议》的初始期限将在Mobileye首次公开募股完成两年后到期，除非其中一方选择不续约，否则将自动连续延长三个月。在初始期限和任何后续续订期限到期之前，我们将与英特尔达成协议，根据需要调整协议下的服务级别，以准确反映我们未来所需的服务水平。我们有权在提前三十天向英特尔发出书面终止通知后随时终止英特尔根据《管理服务协议》提供的任何服务，或者如果英特尔未能履行《管理服务协议》规定的任何实质性义务且此类失败在英特尔收到 Mobileye 的此类失败书面通知后至少持续了三十天。
此外，对于根据管理服务协议提供或将要提供的服务，我们将对任何损害负责，并将赔偿英特尔与合理要求或指示采取的行动或不作为有关的所有合理费用，除非此类损失是由违反管理服务协议、重大过失、恶意或英特尔故意不当行为造成的，或者赔偿所致法律不允许这种行为。英特尔将对因英特尔违反《管理服务协议》、重大过失、恶意或故意不当行为而造成的任何损失负责，并将赔偿我们所有合理的开支
 
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服务协议，除非此类损失是由我们违反《管理服务协议》、重大过失、恶意或故意不当行为造成的。
截至2023年12月30日的年度中，根据该协议产生的费用为400万美元。
员工事务协议
《员工事务协议》分配了与员工、就业事务、薪酬和福利计划以及其他相关事项相关的资产、负债和责任。《员工事务协议》一般规定，Mobileye将承担在员工受雇于Mobileye实体之前和之后的某段时间内与Mobileye和某些前英特尔雇员有关的某些雇佣相关责任，或者对于其他某些前英特尔员工，承担在这些员工成为英特尔实体Mobileye实体雇员之日后产生的责任，前提是英特尔通常保留其员工福利计划下的负债。
技术和服务协议
《技术和服务协议》为我们与英特尔之间的技术项目和服务（“技术项目”）合作提供了框架，并规定了各方为开展技术项目而向各自技术授予的许可、与某些现有技术所有权相关的条款、技术项目中创造的任何新技术的权利分配，以及适用于开发我们某一雷达产品的某些条款。技术和服务协议不适用于开发和制造汽车激光雷达传感器系统的项目，激光雷达产品合作协议将适用于这些项目。根据技术和服务协议，我们和英特尔将同意工作声明以及技术项目的附加条款。
各方保留其现有技术的知识产权的所有权，除非我们将某些雷达相关技术转让给英特尔。英特尔将完全拥有技术项目中任何一方创建的新技术的所有知识产权，这些新技术属于与英特尔业务相关的特定领域（包括与某些半导体、雷达、激光雷达和汽车技术相关的技术）。对于我们现有技术的某些修改，我们将完全拥有，英特尔将转让给我们（知识产权、修改和现有技术将在工作声明中商定）。如果技术项目中创造的新技术不属于英特尔的定义领域，则各方都将拥有此类新技术，其中新技术完全由该方创造。对于英特尔领域之外共同创造的任何新技术，双方将共同拥有此类技术的版权和商业秘密，并将在彼此之间分配和许可任何专利权。对于工作说明书中披露的任何技术，各方向对方授予开展技术项目的开发许可证。交付物还由提供方许可给接收方，供其根据工作说明使用。
英特尔拥有根据技术和服务协议创建的所有新技术（属于某一类别的雷达技术）的所有知识产权，主要与英特尔自己的雷达技术的改进或修改有关，并保留其在该雷达技术方面所有现有知识产权的所有权。我们将把我们在该技术方面的知识产权转让给英特尔，以及我们的人员在Mobileye首次公开募股完成之前开发的某些雷达技术的知识产权，主要与他们在某些雷达技术方面的工作有关。英特尔将在Mobileye首次公开募股完成后将我们的员工开发的特定雷达技术子集的某些知识产权归还给我们。英特尔将在某些知识产权下向我们在全球范围内授予某些雷达技术的永久、不可撤销、免版税的许可，用于开发和制造某些类型的用于汽车 ADAS 和 AV 的外部环境感应雷达传感器产品。
技术和服务协议包括对技术项目和相关技术的保密限制，以及英特尔自技术和服务协议生效之日起最多五年内对某些雷达技术的有限禁止竞争。除非涉及侵犯知识产权、违反许可或保密义务的索赔，或适用法律不能限制的任何责任，否则双方在《技术和服务协议》下的任何责任将以支付的总金额为上限，或
 
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我们根据协议向英特尔支付任何开发服务的费用。技术和服务协议的有效期为两年，将自动续订一年，除非协议因一方重大违约、一方破产或破产而终止，或者事先发出不续约通知。
截至2023年12月30日的年度中，根据该协议产生的金额为500万美元。
LiDAR 产品合作协议
激光雷达产品合作协议规定的条款将适用于我们与英特尔合作开发和制造用于汽车 ADAS 和 AV 的激光雷达传感器系统（“LiDAR 项目”）。英特尔和Mobileye将在2027年底之前申请部分激光雷达项目的联合资金，其中Mobileye将承担自己的激光雷达传感器系统开发成本，最高为每年前4000万美元，英特尔每年将承担高达2000万美元的Mobileye激光雷达传感器系统开发成本，每年超过4000万美元。
激光雷达产品合作协议进一步规定，英特尔将制造某些组件（硅光子学集成电路以及光栅和反射镜），作为调频连续波（“FMCW”）激光雷达传感器系统的一部分进行市场营销和销售，该激光雷达传感器系统仅用于汽车 ADAS 和 AV 的外部环境感应。双方打算，在长达5年的有限时间内，我们将拥有一定的专有权利，可以营销和销售用于特定用途的初始FMCW激光雷达传感器系统，传感器系统的年度销售和营销计划将由双方同意。英特尔为我们制造的组件的价格将基于成本加型号。此外，该协议还包括利润分享模式，根据该模式，Mobileye将向英特尔支付Mobileye出售的基于英特尔技术的每个激光雷达传感器系统或其组件的毛利润份额。
根据激光雷达产品合作协议，英特尔根据某些商业秘密权利和版权向我们授予了全球免版税的许可，允许我们使用某些已确定的激光雷达技术，用于内部开发仅用于激光雷达项目的 ADAS 和 AV 的外部环境感应 FMCW 激光雷达传感器系统，并受某些项目限制。我们将拥有根据Mobileye首次公开募股完成后制定的激光雷达产品合作协议完全由我们的人员创建的FMCW激光雷达传感器系统的某些新系统技术的知识产权，并将根据某些商业秘密权和版权向英特尔授予全球免版税许可，允许该系统技术仅为激光雷达项目使用、复制和修改系统技术。英特尔将拥有在激光雷达产品合作协议期限内创造的所有其他新技术，这些新技术属于激光雷达和其他技术的特定类别，我们将把我们在该技术和我们的人员在Mobileye首次公开募股完成之前开发的某些激光雷达技术（主要是基于英特尔自有技术的技术）中的知识产权转让给英特尔。如果LiDAR Projects下开发的其他技术完全由一方创造，则该技术的知识产权将完全拥有；对于任何共同创造的知识产权，双方将共同拥有版权和商业秘密，并在他们之间分配和许可专利权。
激光雷达产品合作协议包括对激光雷达项目和相关技术的保密限制，以及英特尔自协议生效之日起最多五年内对某些激光雷达技术的有限禁止竞争。除非涉及侵犯知识产权、违反许可或保密义务的索赔，或适用法律不能限制的任何责任，否则双方在《激光雷达产品合作协议》下的任何责任将以我们根据任何开发服务协议向英特尔支付或应付的总金额为上限。除非发出不续订通知，否则激光雷达产品合作协议的有效期为十年，自动续订24个月。任何一方都可以通过向另一方发出24个月的通知来以任何理由终止激光雷达产品合作协议，如果英特尔关闭、出售或转让硅光子学的工厂业务，或者我们停止激光雷达的开发或销售，以及一方的重大违约或破产或破产，则会产生额外的终止权。
2023年，Mobileye选择了另一种激光雷达技术，因此，根据激光雷达产品合作协议，Mobileye和英特尔不再积极开发激光雷达项目。Mobileye和英特尔已开始就激光雷达产品的修正案进行谈判
 
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合作协议考虑双方停止激光雷达开发工作，以及Mobileye的潜力，继续使用英特尔根据激光雷达产品合作协议授予的某些许可。综上所述，Mobileye将不再有义务与英特尔分享与激光雷达项目相关的利润，英特尔将不再有义务为激光雷达项目提供开发服务，也没有义务为超过激光雷达产品合作协议规定的每年4000万美元门槛的Mobileye的激光雷达投资提供资金。本修正案的最终商业条款仍有待Mobileye和英特尔进一步协商。
截至2023年12月30日的年度中，没有根据该协议从英特尔收到任何款项或应收款项。
税收共享协议
我们以前曾被纳入合并集团和某些其他合并小组。根据税收共享协议，我们通常需要向英特尔付款，这样，对于我们或我们的任何子公司加入合并集团或任何合并集团的任何应纳税期的纳税申报表，我们将缴纳的税额将通过计算任何此类申报表中应缴税款的超出部分（如果有）来确定，如果不包括我们和/或我们的申报表，则应缴纳的税款子公司。英特尔将就合并集团或任何合并集团提交的任何纳税申报表为我们准备一份详细的书面计算，以确定税收分摊协议下的税收分摊付款金额。对于仅包括我们和/或我们的子公司的纳税申报表，我们将承担任何税费。但是，如果任何此类申报表的应缴税款低于通过排除我们和/或我们的附属公司而重新计算此类申报表时的应缴税款，我们将不会收到任何此类税收优惠的款项。
英特尔将主要负责控制和质疑任何审计或其他税务程序。当事人之间发生的与税收共享协议所涵盖的事项有关的争议可以通过特定的争议解决条款来解决。
在最近的一年中，我们已被纳入合并小组。预计今后我们将被纳入合并小组。在合并申报年度的任何部分，合并集团的每个成员均应共同和单独缴纳该年度的合并申报表的税款以及随后确定的任何缺口。同样，在某些司法管辖区，出于州、地方或外国所得税的目的，合并、合并或单一集团的每个成员对合并、合并或统一集团中其他成员的州、地方或国外所得税负有连带责任。因此，尽管税收共享协议在我们和英特尔之间分配了纳税义务，但在我们加入合并集团或任何合并集团的任何时期，如果任何此类集团的任何其他成员产生了任何所得税义务但未免除，我们可能要承担责任。
我们和英特尔已同意就税收分摊协议中任何可能的分拆规定我们各自的权利、责任和义务。如果英特尔决定寻求可能的分拆业务，我们已同意与英特尔合作，并采取英特尔合理要求的与此类交易相关的所有行动。我们还同意不故意采取或不采取任何可以合理预期会妨碍英特尔进行免税分拆的行动。如果英特尔完成分拆业务，我们同意在分拆后的两年内不采取某些行动，例如资产出售或出资、合并、股票发行或股票出售，除非事先征得税务顾问的意见或美国国税局的裁决，即此类行动不会导致分拆不符合免税分拆资格。此外，除其他外，我们通常将对因分拆不符合免税交易资格而产生的任何税收负责，前提是此类税收可归因于或源于我们的任何行动或不作为或由分拆后涉及我们的某些交易，以及 (ii) 此类税收的一定比例，前提是此类税收不可归因于或不是由其任何行动或不作为所致要么是我们，要么是英特尔。
截至2023年12月30日，根据税收共享协议，应付给英特尔的关联方为3700万美元。
 
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关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了有关与关联人交易的书面政策声明（“关联人政策”）。关联人政策要求，“关联人”（定义见第S-K号法规第404（a）项）必须向我们的法律部门披露任何 “关联人交易”（定义为自我们当时上一个财政年度开始以来根据S-K法规第404（a）项预计将由我们申报的、涉及金额超过12万美元且任何关联人参与的交易或将有直接或间接的重大利益）以及与此有关的所有重要事实。
然后，我们的法律部门将把这些信息传达给我们的审计委员会或其主席。未经董事会通过我们的审计委员会或其主席批准或批准，不得执行任何关联人交易。在审查任何此类提案时，我们的审计委员会或其主席应考虑交易的相关事实，包括关联人在交易中的权益、交易条款、交易的目的和对我们的潜在好处，以及根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关交易或关联人的任何其他信息。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避对他们感兴趣的关联人交易的任何投票。
对董事和高级职员的赔偿
我们修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事对违反信托义务的金钱损失不承担任何责任。此外，我们与每位董事和执行官签订了与Mobileye首次公开募股相关的赔偿协议，除其他外，该协议要求我们在适用法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括任何行动或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金等费用因该人作为董事的服务而由我们行事或按我们的权利行事，或执行官。
《商业行为守则》
我们通过了《商业行为准则》，该准则适用于所有员工以及我们的每位董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官。除其他外，《商业行为准则》的目的是促进诚实和合乎道德的行为，在公共通信以及我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的政府法律、规章和条例，对遵守该准则的问责以及举报违规行为。董事会于 2023 年 9 月 7 日通过了经修订的《商业行为准则》，该准则可在我们的网站上查阅。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不是本委托声明的一部分。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权信息：
•
我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有任何类别普通股已发行股份的5％以上；
​
•
我们的每位董事、被提名董事和指定执行官个人；以及
​
•
我们所有的董事、被提名董事和执行官作为一个整体。
​
•
每位股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量时
​
 
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而且，该人的所有权百分比、受股权奖励约束的普通股或该人持有的目前可行使或将在2024年4月15日之后的60天内行使的其他权利被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为流通股票。截至2024年4月15日，我们的A类普通股共有94,731,407股和711,500,000股B类普通股。除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
​ ​ ​
A 级
​ ​
B 级
​ ​
的%
总计
投票
力量
​
受益所有人姓名
​ ​
股份
​ ​
占班级的百分比
​ ​
股份
​ ​
占班级的百分比
​
5% 股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
英特尔公司(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 98.7% ​ ​
Baillie Gifford & Co.(2)
​ ​ ​ ​ 15,985,212 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
千禧管理有限责任公司(3)
​ ​ ​ ​ 5,876,403 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
挪威银行（挪威中央银行）(4)
​ ​ ​ ​ 10,107,149 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南点资本顾问有限责任公司(5)
​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
T. Rowe Price 投资管理公司(6)
​ ​ ​ ​ 5,049,926 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被提名的执行官、董事和董事候选人(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安农·沙舒亚
​ ​ ​ ​ 949,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
帕特里克·盖尔辛格
​ ​ ​ ​ 129,095 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莫兰·谢梅什·罗扬斯基
​ ​ ​ ​ 12,153 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加夫里尔·海恩
​ ​ ​ ​ 43,515 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shai Shalev-Shwartz
​ ​ ​ ​ 190,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nimrod Nehushtan
​ ​ ​ ​ 30,878 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿纳特·海勒
​ ​ ​ ​ 99,264 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eyal Desheh
​ ​ ​ ​ 13,142 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克莱尔·麦卡斯基尔
​ ​ ​ ​ 71,961 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯汀·潘比安奇
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
弗兰克·D·耶里
​ ​ ​ ​ 30,642 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Saf Yeboah-Amankwah
​ ​ ​ ​ 48,459 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托夫·谢尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有执行官、董事和董事候选人作为一个群体（14 人）
​ ​ ​ ​ 1,689,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到百分之一。
​
(1)
包括英特尔海外资助公司直接持有的711,500,000股B类普通股。英特尔公司拥有决定性投票权和投资权，因此对英特尔海外基金公司持有的股份拥有实益所有权。英特尔公司和英特尔海外资助公司的主要营业地址均为米申学院大道2200号。加利福尼亚州圣克拉拉 95052
​
(2)
Baillie Gifford & Co.（苏格兰合伙企业）于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交了附表13G/A，报告了我们15,985,212股A类普通股的实益所有权。Baillie Gifford & Co.（苏格兰合伙企业）报告说，它拥有处置15,985,212股股票的唯一权力，并且拥有对12,787,589股股票的唯一投票权。Baillie Gifford & Co. 的地址（苏格兰伙伴关系）是英国苏格兰爱丁堡格林赛德路1号的卡尔顿广场 EH1 3AN。有关Baillie Gifford & Co.对我们的A类普通股的实益所有权的信息（苏格兰伙伴关系）是根据上述附表13G/A列入的。
​
 
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(3)
千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列英格兰德（统称 “千禧申报人”）于2024年1月9日向美国证券交易委员会提交了附表13G，申报了我们5,876,403股A类普通股的实益所有权。每位千年报告人对5,876,403股股票拥有共同的投票权和共同的处置权。千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列英格兰人的邮寄地址是纽约公园大道399号，纽约10022。根据上述附表13G，本文包含了有关千年申报人对我们的A类普通股的受益所有权的信息。
​
(4)
挪威银行（挪威中央银行）（“挪威银行”）于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交了附表13G/A，报告了我们的A类普通股10,107,149股的实益所有权。挪威银行报告称，它对10,107,149股股票拥有唯一的投票权和处置权。挪威银行的地址是Bankplassen 2，邮政信箱1179 Sentrum NO 0107，挪威奥斯陆。根据上述附表13G/A，本文包含有关挪威银行对我们的A类普通股的受益所有权的信息。
​
(5)
Southpoint Master Fund, LP、Southpoint Capital Advisors LLC、Southpoint GP、LP、Southpoint GP, LLC和约翰·克拉克二世（统称 “南点申报人”）于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交了附表13G，申报了我们4,75万股A类普通股的受益所有权。每位Southpoint申报人对4,750,000股股票拥有共同的投票权和共同的处置权。Southpoint Master Fund、LP、Southpoint Capital Advisors LLC、Southpoint GP、LP、Southpoint GP, LLC和约翰·克拉克二世的邮寄地址是美洲大道1114号，22号和楼层，纽约，纽约州 10036。根据上述附表13G，本文包含有关Southpoint申报人对我们的A类普通股的实益所有权的信息。
​
(6)
T.Rowe Price Investment Management, Inc.于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交了附表13G/A，报告了我们A类普通股5,049,926股的实益所有权。T. Rowe Price Investment Management, Inc.拥有4,783,835股股票的唯一投票权，对5,049,926股股票拥有唯一的处置权。T. Rowe Price Investment Management, Inc.的邮寄地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号 21201。根据上述附表13G/A，本文包含了有关T. Rowe Price Investment Management, Inc.对我们的A类普通股的受益所有权的信息。
​
(7)
除非另有说明，否则每个人的主要营业地址均为 mobileye Global Inc.，Har Hotzvim，Shlomo Momo HaleVi Street 1，耶路撒冷 9777015，以色列 9777015。
​
 
21
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审计委员会事项
提案2：批准独立注册会计师事务所的选择
​
提案 2
​ ​
批准选择独立注册会计师事务所
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
审计委员会的建议
​
​ ​ ​ ​
审计委员会每年对独立审计师的甄选进行评估，并已选择普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员公司Kesselman & Kesselman注册会计师事务所（Isr.）作为我们本年度的独立注册会计师事务所和PCAOB审计师。普华永道自2022年以来一直担任该职务。普华永道的代表出席了2023年审计委员会的所有例会，但受律师-委托人特权限制的会议除外。
普华永道的独立性
为了确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已经制定并监督了对Mobileye可能从普华永道获得的非审计服务数量的限制。根据审计师独立性规则，普华永道每年审查其独立性，并就这些规则规定的事项向审计委员会发出一封信函。
定期轮换主要参与合作伙伴
在轮换（通常每五年轮换一次）时，审计委员会参与考虑选择普华永道的主要合作合作伙伴。
预批准政策
审计委员会预先批准和审查普华永道提供的审计和非审计服务，以及普华永道为此类服务收取的费用。审计委员会在预先批准和审查非审计服务费时，除其他因素外，还考虑了此类服务的表现对审计师独立性的可能影响。
​ ​ ​ ​ ​
董事会建议你投票”为了” 批准选择普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员公司凯塞尔曼和凯塞尔曼注册会计师事务所（Isr.）作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。
•
强大的独立性、控制和客观性；较高的审计质量；合理的费用
​
•
深厚的公司行业知识、经验和专业知识
​
•
审计委员会每年对普华永道进行评估，并确定普华永道的留用仍然符合Mobileye及其股东的最大利益
​
 ​
为什么我们要求股东批准我们对普华永道的选择
为了实现良好的公司治理，董事会将独立审计公司的选择提交给我们的股东批准。如果普华永道的选择未得到出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的公司普通股（单一类别投票）总票数的多数的批准，则审计委员会将根据该投票结果审查其未来对独立注册会计师事务所的选择。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为这种变更是适当的，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候任命不同的注册会计师事务所。
 
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普华永道预计将参加年会
我们预计，普华永道的代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发言。该代表还将回答股东的适当问题。
普华永道 2023 年和 2022 年的费用
下表显示了普华永道为2023和2022财年提供的审计服务和其他服务收取的费用。
​ ​ ​
2023 ($)
​ ​
2022 ($)
​
审计费(1)
​ ​ ​ ​ 2,513,302 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​
与审计相关的费用(2)
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 287,935 ​ ​
税费(3)
​ ​ ​ ​ 281,974 ​ ​ ​ ​ ​ 194,428 ​ ​
所有其他费用(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 3,045,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,232,363 ​ ​
​
(1)
审计费用主要用于为我们的财务报表审计、中期财务报表审查以及与监管申报或业务相关的服务而提供的专业服务。2022年的审计费是针对Mobileye首次公开募股的S-1表格注册声明中列报的所有时期的年度审计。
​
(2)
2023年和2022年的审计相关费用主要用于当地财务报表的法定审计。
​
(3)
普华永道2023年和2022年的税费主要用于为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的专业服务。
​
(4)
普华永道在2023年和2022年没有收取任何其他费用。
​
审计委员会或其代表预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和税务服务的范围，以及所有相关费用和条款。审计委员会评估独立注册会计师事务所的资格、绩效和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交其结论。
根据这些标准，普华永道提供的所有服务以及此类服务的费用均由审计委员会预先批准。
需要投票
批准普华永道的任命需要出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的公司普通股（以单一类别进行表决）总票数的多数持有人投赞成票。对该提案的弃权票将被视为 “反对” 票。
 
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审计委员会的报告
以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料或向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入此类申报中。
审计委员会与管理层以及普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员公司Kesselman & Kesselman、我们的独立注册会计师事务所以及管理层向审计委员会表示，Mobileye的经审计的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审查并讨论了2023财年的已审计财务报表。审计委员会已与普华永道进行了讨论，普华永道表示，其向审计委员会提交的陈述包括根据适用的PCAOB和SEC规则与独立注册会计师事务所讨论的事项。
普华永道已向审计委员会提供了PCAOB要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与独立审计公司及其管理层讨论了该公司的独立性。
根据这些审查和讨论以及普华永道的报告，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入Mobileye截至2023年12月30日止年度的10-K表2023年年度报告，董事会已批准将经审计的财务报表纳入其中。
审计委员会
Eyal Desheh，主席
克莱尔·麦卡斯基尔
弗兰克·D·耶里
 
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上市高管薪酬事宜
提案3：关于高管薪酬的咨询投票
​
提案 3
​ ​
关于高管薪酬的咨询投票
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-4c.jpg]
 ​ ​
审计委员会的建议
​
​ ​ ​ ​
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求我们提供股东咨询投票，以批准我们指定执行官（“NEO”）的薪酬，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的披露规则披露的。因此，我们为股东提供了就本委托书中披露的2023财年NEO薪酬进行咨询投票的机会，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露（“Say-on-Pay Vote”）。
要求股东对以下决议进行投票：
“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”
​ ​ ​ ​ ​ 董事会建议投票”为了” 这个提案。 ​
​ ​ ​ ​
我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住顶尖人才，推动长期价值。我们力求通过使用以下薪酬计划来实现这些目标：
•
提供有竞争力的薪酬机会，以吸引和留住才华横溢、高绩效和经验丰富的执行官，他们的知识、技能和绩效对我们的成功至关重要；
​
•
激励我们的执行官实现我们的业务和财务目标；
​
•
通过将有意义的薪酬与业务的长期价值和增长直接挂钩，使我们的执行官的利益与股东的利益以及我们自己的公司宗旨和目标保持一致；以及
​
•
定期审查外部市场最佳实践，使薪酬和治理保持一致。
​
本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的NEO的整体薪酬原则和做法以及2023财年的薪酬。
​ ​ ​
 
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​ ​ ​ ​
尽管作为咨询投票，该提案对公司或董事会没有约束力，但负责就支付给执行官的薪酬金额和形式做出决定的薪酬委员会将仔细考虑股东对此事的投票，以及股东就具体政策和理想行动发表的所有其他看法。
为了帮助确保董事会充分理解所有股东的观点，我们还鼓励股东使用多种直接沟通机制中的任何一种来有效提出与我们的高管薪酬原则和做法有关的具体问题或疑虑。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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薪酬讨论和分析
导言
本薪酬讨论与分析部分描述了我们对NEO的薪酬方法和计划，其中包括截至2023年12月30日的年度我们的首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官。除非另有说明，否则本节中的信息与我们的NEO的薪酬以及我们在2023财年的高管薪酬政策的基本原则有关。截至2023年12月30日的财年，我们的近地天体如下：
•
首席执行官安农·沙舒亚教授；
​
•
首席财务官莫兰·谢梅什·罗扬斯基；
​
•
首席技术官谢伊·沙列夫-施瓦兹教授；
​
•
研究与开发执行副总裁加夫里尔（Gaby）Hayon博士；
​
•
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼联席经理 REM；以及
​
•
阿纳特·海勒，前首席财务官。2023年6月26日，海勒女士辞去首席财务官的职务，担任顾问职务，并继续担任公司员工。她不再被视为公司的执行官。
​
以下讨论涉及我们的近地天体的薪酬，其薪酬将在下文 “薪酬汇总表” 中披露。
概述
我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住顶尖人才，推动长期价值。我们力求通过使用以下薪酬计划来实现这些目标：
•
提供有竞争力的薪酬机会，以吸引和留住才华横溢、高绩效和经验丰富的执行官，他们的知识、技能和绩效对我们的成功至关重要；
​
•
激励我们的执行官实现我们的业务和财务目标；
​
•
通过将有意义的薪酬与业务的长期价值和增长直接挂钩，使我们的执行官的利益与股东的利益以及我们自己的公司宗旨和目标保持一致；以及
​
•
使薪酬和治理与对外部市场最佳实践的定期审查相一致。
​
作为一家上市公司，我们将根据情况继续评估我们的理念和薪酬计划，并计划继续每年审查薪酬。作为审查过程的一部分，我们希望以上述理念和目标以及与我们作为上市公司相关的其他因素为指导。
薪酬的主要要素
我们的近地天体薪酬包括两个主要要素：（i）基本工资和（ii）股权补偿。我们的模型侧重于股权薪酬作为总薪酬的关键要素。通过限制性股票单位（“RSU”）的年度拨款，高管薪酬的很大一部分与股东的业绩和价值创造直接相关。我们认为，授予限制性股票单位提供了一种简单、直接的方法，可以将高管的薪酬与我们的成功业务成果挂钩。因此，年度现金奖励、津贴、个人福利和其他薪酬要素并不是公司当前薪酬计划的重要组成部分。
 
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基本工资。基本工资是作为包括我们的NEO在内的执行官的固定薪酬来源提供的。基本工资的调整预计将每年确定，基本工资可能会根据近地天体的表现而增加，以保持市场竞争力。此外，全年可以根据需要调整基本工资，以反映晋升或执行官职责范围的其他变化。
其他现金补偿。我们目前不向我们的NEO提供年度现金激励或其他定期现金奖励或销售佣金。
股权补偿。向我们的NEO提供股权薪酬，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，这是我们薪酬计划的重要组成部分。年度股票奖励通常通过基于时间的限制性股票单位发放，有时还通过基于业绩的限制性股票单位发放。此类年度股权奖励根据人才评估、贡献水平和绩效提供个人长期激励。
补偿的确定
在2023财年，适当的年薪和股权薪酬水平须经董事会薪酬委员会的批准。此类决定考虑了每个近地天体的经验和作用，以及我们行业和以色列类似公司的薪酬做法。
我们的薪酬委员会负责或协助董事会履行其治理和监督职责，并监督我们的人力资源、继任计划以及薪酬政策、流程和实践。我们的薪酬委员会还负责确保我们的薪酬政策和做法根据我们的风险状况适当平衡风险和回报，不鼓励包括NEO在内的执行官过度冒险行为。
薪酬委员会受董事会通过的书面章程的约束，该章程规定了薪酬委员会管理薪酬计划的责任，并在适用的情况下，审查应支付给董事和高级管理人员的薪酬水平和性质并向董事会提出建议。根据薪酬委员会的建议，董事会于 2023 年 12 月 4 日批准了薪酬委员会章程的修订，以明确薪酬委员会的某些监督职责，包括但不限于独立董事薪酬以及董事和高级管理人员保险。薪酬委员会的监督还包括审查薪酬目标、评估绩效，并确保向包括我们的NEO在内的执行官支付的总薪酬合理且符合我们薪酬计划的目标和理念。
在截至2023年12月30日的年度中，薪酬委员会聘请了一位薪酬顾问（如下所述），为我们的高管薪酬计划的审查和评估提供支持。
薪酬顾问的角色
在截至2023年12月30日的年度中，薪酬委员会聘请了国家薪酬咨询公司薪酬咨询公司（“CAP”）作为独立顾问，向委员会提供有关我们NEO薪酬的信息、分析和其他建议。2023 年，CAP 提供了各种服务，包括：
•
审查和分析我们的近地天体基本工资水平；
​
•
对我们近地天体的股权补偿的审查和分析；
​
•
对高管薪酬趋势的评估；以及
​
•
在整个财政年度内对其他临时事项提供支持。
​
 
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目录
 
CAP直接向薪酬委员会报告，并在委员会的指导下与管理层进行了互动。除了薪酬委员会的聘用外，CAP在2023年没有为Mobileye开展工作。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则中规定的因素对CAP进行了评估，并得出结论，CAP是独立的，CAP在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。
股东参与度和 Say-on-Pay 投票
我们致力于与股东进行公开和持续的沟通，包括高管薪酬和公司治理事宜方面的沟通。在去年的年会上，我们的股东以大约99％的选票在咨询基础上批准了我们的NEO的2022年薪酬。薪酬委员会仔细考虑了咨询投票的结果，并认为这些结果证实了我们的理念和薪酬计划。
补偿风险
管理层对我们的薪酬计划和做法进行了风险评估，得出的结论是，我们的薪酬计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。评估的目的是确定任何可能鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险的薪酬计划或做法。没有发现任何此类计划或做法。我们董事会的薪酬委员会已审查并同意管理层的结论。
基本工资
通常，我们的近地天体的最初工资是在聘用个别执行官时通过独立谈判确定的。在确定初始工资后，我们多年来对每个近地天体的基本工资进行了年度审查，并在必要时进行了调整，以反映个人的缴款和责任，保持市场竞争力。
在2023年和2022财年，我们的近地天体根据上述政策获得以下基本工资：
姓名
​ ​
2023
工资(1)
($)
​ ​
2022
工资(1)
($)
​ ​
百分比
增加(2)
​
安农·沙舒亚教授
​ ​ ​ ​ 736,007 ​ ​ ​ ​ ​ 758,595 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
莫兰·谢梅什·罗扬斯基
​ ​ ​ ​ 214,210 ​ ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
谢伊·沙列夫-施瓦兹教授
​ ​ ​ ​ 659,495 ​ ​ ​ ​ ​ 681,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
加夫里尔·海恩博士
​ ​ ​ ​ 228,275 ​ ​ ​ ​ ​ 236,147 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Nimrod Nehushtan
​ ​ ​ ​ 220,844 ​ ​ ​ ​ ​ 179,832 ​ ​ ​ ​ ​ 27%(3) ​ ​
阿纳特·海勒
​ ​ ​ ​ 230,753 ​ ​ ​ ​ ​ 237,835 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
工资数字包括反映全球加班费的金额和一项高科技附加费，即每个NEO的固定薪资部分（视情况而定）。2022年3月，取消了对公司所有员工的此类高科技增补部分，该部分金额分为基本工资和全球加班部分。
​
(2)
这些增长百分比是根据新谢克尔的工资数额计算的，新谢克尔是用于支付这些工资的货币。这些金额是根据2023年12月30日美元/新谢克尔的收盘外汇汇率为1美元/新谢克尔3.6270美元（“2023年汇率”）和2022年12月31日的1美元/新谢克尔3.519美元（“2022年汇率”）进行转换的。
​
(3)
从2022财年到2023财年，Nehushtan先生的年基本工资有所增加，这主要是由于他在2022年6月晋升为业务发展和战略高级副总裁兼REM联席经理，这导致他的月基本工资立即增加，
​
 
29
目录
 
随后，由于他在2023年8月晋升为业务发展和战略执行副总裁兼REM联席经理，这导致他的基本月薪立即进一步增加。有关如何确定执行官年薪的讨论，请参阅本委托书的 “薪酬确定” 部分。
其他薪酬 — 退休和福利金
我们的高管通常会获得以色列法律要求的福利或以色列高级管理人员的惯常福利，例如费用报销、带薪休假、病假、养老金和/或经理人保险单以及高级学习基金。退休和福利金计划是总薪酬待遇的必要组成部分，可确保在吸引和留住忠诚的员工队伍方面保持竞争地位。参与这些计划与绩效无关。
•
养老金和遣散费。在以色列，我们通常根据以色列法律和科技公司的惯例薪酬惯例，向包括近地天体在内的高管提供遣散费、养老金、残疾和高级研究基金福利。以色列法律通常要求以色列雇主在以下情况下支付遣散费：(i) 雇员退休或死亡；(ii) 雇主终止雇用（允许雇主在不支付遣散费的情况下终止雇员的雇用除外）；或（iii）在某些情况下，雇员终止雇用。根据以色列法律，离职补助金等于每整一年工作一个月的工资（按解雇前的最新工资计算），以及就业第一个完整年度后每部分工作一个月工资的比例部分。出于养老金和遣散费的目的，公司通常每月向经理人保险/养老基金缴纳相当于员工工资14.83％的款项。出于养老金的目的，我们缴纳员工工资的6.5％，员工缴纳其工资的6％。出于遣散费补偿的目的，我们通常每月缴纳的金额相当于员工工资的8.33％。如果员工有资格获得上述遣散费，并且对适用基金的缴款不足以支付此类遣散费，则公司将补充遣散费以确保遵守法律要求。
​
•
健康和福利计划。通常，我们在以色列的员工可获得的福利在相同的基础上提供给所有员工，其中包括福利福利、年休假、病假、康复工资、交通费用报销、高等学习基金、人寿和伤残保险以及以色列的其他习惯或强制性社会福利。此外，以色列雇员和雇主必须向以色列国家保险协会支付预定金额。这些金额还包括国民健康保险的付款。向国民保险协会支付的款项约占工资的19.6％（按2023年汇率计算，最高月工资约为47,465新谢克尔，约合13,087美元），其中雇员为国民保险缴款约7％，国民健康保险缴款5％，雇主为国民保险缴纳约7.6％。
​
行政福利和津贴
•
汽车租赁。按照以色列的惯例，我们为某些近地天体租赁汽车，包括海勒女士、谢梅什·罗扬斯基女士和施瓦兹教授。租赁金额和适用的税款按月从海勒女士的工资（每月4,215新谢克尔，按2023年汇率计算约为1,162美元）和谢梅什·罗扬斯基女士的工资（每月4,225新谢克尔，按2023年汇率计算约为1,165美元）中扣除。施瓦兹教授的汽车租赁由公司支付，施瓦兹教授支付与该福利相关的税款。但是，施瓦兹教授于2月23日将他的汽车归还给了公司第三方，2023 年，从那以后，公司没有为他租过另一辆汽车。
​
回扣政策
2023 年 9 月 7 日，我们通过了一项与收回错误发放的薪酬相关的政策（“回扣政策”），该政策符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准。回扣政策规定从当前或以前中扣除某些激励性薪酬
 
30
目录
 
财务重报时的执行官。回扣政策的副本作为附录97提交给我们的2023财年10-K表年度报告。
基于股权的薪酬
我们的薪酬委员会负责根据Mobileye Global Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”），就向我们的执行官发放股权奖励提出建议，并发放基于股权的激励奖励。2023年7月和2023年10月，薪酬委员会批准了根据2022年计划向我们的NEO发放Mobileye限制性股票单位（“ME RSU”），详见下表 “新股权奖励” 部分、“薪酬汇总表” 和 “截至2023年12月30日止年度基于计划的奖励发放”。
有时可能会向我们的近地天体颁发绩效奖励。获得批准后，它们旨在通过使用我们认为可以推动公司长期成功的衡量标准，使高管的利益与股东的利益保持一致。在 2023 财年，我们没有向我们的近地天体发放任何基于绩效的奖励。
在2032年1月30日之后或董事会可能确定的更早日期之后，不得根据2022年计划授予任何奖励，并且在董事会批准2022年计划之日起十年之后，不得根据2022年计划授予任何激励性股票期权。
在Mobileye首次公开募股之前的股票薪酬
在Mobileye首次公开募股之前，公司执行官通过根据英特尔公司2006年股权激励计划（“英特尔计划”）发放的英特尔股权奖励获得了激励和奖励。根据英特尔计划授予的所有未偿股权奖励都是在Mobileye首次公开募股之前颁发的，根据英特尔计划，将继续归属并保持未偿还状态。
新股票奖励
我们尚未在2023财年为近地天体制定任何额外的补偿计划。我们在2023财年向近地天体提供了以下股权补助：
姓名和主要职位
​ ​
我的补助金总额
限制性股票单位 ($)(1)
​
首席执行官安农·沙舒亚教授
​ ​ ​ ​ 14,179,275 ​ ​
首席财务官 Moran Shemesh Rojanksy
​ ​ ​ ​ 1,441,430 ​ ​
首席技术官 Shai Shalev-Shwartz 教授
​ ​ ​ ​ 9,985,404 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研发执行副总裁
​ ​ ​ ​ 1,497,776 ​ ​
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼联席经理 REM
​ ​ ​ ​ 1,497,776 ​ ​
Anat Heller，前首席财务官；截至 2023 年 6 月 26 日的财务顾问
​ ​ ​ ​ 69,880 ​ ​
​
(1)
2023财年授予的中小企业限制性股票的期限为三年。
​
2023 财年薪酬摘要表
姓名和主要职位
​ ​
年
​ ​
工资 ($)(2)
​ ​
股票
奖励 ($)(3)
​ ​
所有其他
补偿 ($)(4)
​ ​
总计 ($)
​
安农·沙舒亚教授，
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 736,007 ​ ​ ​ ​ ​ 14,179,275 ​ ​ ​ ​ ​ 159,681(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15,074,962 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 758,595 ​ ​ ​ ​ ​ 44,199,981(6) ​ ​ ​ ​ ​ 167,344 ​ ​ ​ ​ ​ 45,125,920 ​ ​
Moran Shemesh Rojansky(1),
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 214,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,430 ​ ​ ​ ​ ​ 51,777(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,417 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
谢伊·沙列夫-施瓦兹教授，
首席技术官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 659,495 ​ ​ ​ ​ ​ 9,985,404 ​ ​ ​ ​ ​ 13,321(8) ​ ​ ​ ​ ​ 10,658,221 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 681,142 ​ ​ ​ ​ ​ 9,999,990 ​ ​ ​ ​ ​ 22,402 ​ ​ ​ ​ ​ 10,703,534 ​ ​
 
31
目录
 
姓名和主要职位
​ ​
年
​ ​
工资 ($)(2)
​ ​
股票
奖励 ($)(3)
​ ​
所有其他
补偿 ($)(4)
​ ​
总计 ($)
​
加夫里尔·海恩博士
研发执行副总裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 228,275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497,776 ​ ​ ​ ​ ​ 53,771(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,779,822 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 236,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2,284,548 ​ ​ ​ ​ ​ 54,815 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575,510 ​ ​
Nimrod Nehushtan，
业务发展与战略执行副总裁兼联席经理 REM
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 220,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497,776 ​ ​ ​ ​ ​ 52,465(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,771,085 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 179,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,964,970 ​ ​ ​ ​ ​ 44,128 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,930 ​ ​
阿纳特·海勒(1),
前首席财务官；财务顾问
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 230,753 ​ ​ ​ ​ ​ 69,880 ​ ​ ​ ​ ​ 55,573(11) ​ ​ ​ ​ ​ 356,206 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 237,835 ​ ​ ​ ​ ​ 3,284,547 ​ ​ ​ ​ ​ 49,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,572,086 ​ ​
​
(1)
谢梅什·罗扬斯基女士自2023年6月26日起被任命为公司临时首席财务官，并自该日起出任执行官。谢梅什·罗扬斯基女士随后被任命为首席财务官，自2023年9月11日起生效。海勒女士自2023年6月26日起辞去首席财务官一职，并自该日起不再担任执行官。
​
(2)
以新谢尔支付的工资。这些金额是根据2023年的汇率和2022年的汇率兑换率进行转换的。工资数字包括NEO的基本工资和全球加班费。
​
(3)
2022年和2023年授予的所有奖项均为我的限制性股份。报告的金额反映了根据FASB ASC主题718或上述假设计算的每项股票奖励的总授予日公允价值。有关本栏中用于确定2023年奖励公允价值的假设的信息，请参阅2023财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注6。有关本栏中用于确定2022年奖励公允价值的假设的信息，请参阅合并财务报表中的附注6，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
​
(4)
本栏中报告的金额包括福利和津贴，包括以色列法律规定的福利和津贴。这些金额是根据2023年的汇率和2022年的汇率兑换率进行转换的。
​
(5)
向安农·沙舒亚教授报告的 “所有其他补偿” 金额包括109,257美元的养老金缴款、44,160美元的高级研究基金缴款、1,642美元的专利补助金现金奖励以及其他杂项福利。
​
(6)
关于Mobileye的首次公开募股，根据公司于2022年6月1日给沙舒亚教授的要约信，该公司向沙舒亚教授提供了沙舒亚教授对Mobileye的投资的3比1配套股权补助，如我们2023年委托书中的 “新股权奖励” 部分所述。
​
(7)
向Shemesh Rojanksy女士报告的 “所有其他补偿” 金额为30,155美元的养老金缴款、12,114美元的高级研究基金缴款以及其他杂项福利。
​
(8)
向Shai Shalev教授报告的 “所有其他补偿” 金额为5,888美元的养老金缴款、1,974美元的专利补助金现金奖励以及其他杂项福利。
​
(9)
向加夫里尔·海恩博士报告的 “所有其他薪酬” 金额为35,110美元的养老金缴款、13,861美元的高级研究基金缴款以及其他杂项福利。
​
(10)
Nimrod Nehushtan先生报告的 “所有其他补偿” 金额包括33,138美元的养老金缴款、13,400美元的高级研究基金缴款、639美元的专利补助金现金奖励以及其他杂项福利。
​
(11)
为海勒女士报告的 “所有其他补偿” 金额为33,093美元的养老金缴款、13,132美元的高级研究基金缴款以及其他杂项福利。
​
 
32
目录
 
截至2023年12月30日的年度中基于计划的奖励的发放情况
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
所有其他股票
奖项： 的数量
股票
或单位
(#)
​ ​
拨款日期
公允价值
或 Stock 和
期权奖励(1)
​
首席执行官安农·沙舒亚教授
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 350,625 ​ ​ ​ ​ $ 14,179,275 ​ ​
首席财务官 Moran Shemesh Rojansky
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 14,815 ​ ​ ​ ​ $ 599,119 ​ ​
​ ​ ​
2023 年 10 月 31 日
​ ​ ​ ​ 23,614 ​ ​ ​ ​ $ 842,311 ​ ​
首席技术官 Shai Shalev-Shwartz 教授
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 246,919 ​ ​ ​ ​ $ 9,985,404 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研发执行副总裁
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 37,037 ​ ​ ​ ​ $ 1,497,776 ​ ​
Nimrod Nehushtan，业务执行副总裁
发展与战略及联合经理 REM
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 37,037 ​ ​ ​ ​ $ 1,497,776 ​ ​
阿纳特·海勒，前首席财务官；财务顾问
​ ​
2023 年 7 月 10 日
​ ​ ​ ​ 1,728 ​ ​ ​ ​ $ 69,880 ​ ​
​
(1)
报告的金额反映了根据FASB ASC主题718或上述假设计算的每项股票奖励的总授予日公允价值。有关本栏中用于确定奖励公允价值的假设的信息，请参阅2023财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注6。
​
就业和其他协议
我们已经与沙舒亚教授、谢梅什·罗扬斯基女士、施瓦兹教授、海恩博士、尼胡什坦先生和海勒女士签订了雇用协议，摘要如下。每份协议都受以色列法律管辖，规定了协议期限内以及因任何原因终止雇用后的十二个月内（Shashua教授除外，其非竞争和不招揽条款持续十八个月）的习惯性禁止竞争和不拉客条款，并规定我们的每位NEO在某些解雇情况下都有权获得离职补助。有关根据协议向每个NEO支付的遣散费的讨论，请参阅本委托书的终止或控制权变更时的潜在付款部分。
沙舒亚教授
沙舒亚教授是公司的联合创始人兼首席执行官，自1999年我们最初成立以来一直在公司工作。2014年7月24日，我们与沙舒亚教授签订了经修订的雇佣协议，该协议随后于2017年3月17日和2022年6月1日进行了修订。雇佣协议规定了沙舒亚教授的年薪、获得期权奖励补助的资格、休假、病假、合理差旅和其他业务费用的报销以及参与福利计划的总体资格。沙舒亚教授的雇佣协议还确保根据认可的经理人保险计划或养老基金支付某些款项，金额如下：（i）其工资的8.33％用于遣散费，（ii）其工资的6.5％用于养老金（Shashua教授还向此类基金缴纳工资的6％），（iii）最高工资的2.5％用于伤残保险。公司还设有高级研究基金，根据该基金，公司按月缴纳相当于其工资7.5％（相当于其工资的80％）的金额，沙舒亚教授每月缴纳其工资的2.5％。如果沙舒亚教授因 “原因”（定义见其雇佣协议）以外的原因被解雇，或者他以 “视为解雇”（定义见雇佣协议）从公司辞职，则除了遣散费外，他有权在解雇之日起的两个月内获得基本工资以及雇佣协议和任何其他协议下的所有其他福利和应享权利。此外，所有未归属的期权奖励和限制性股票单位奖励将立即归属。如果沙舒亚教授因 “原因” 以外的原因被解雇，或者他因 “变动” 而被 “视为解雇” 而从公司辞职
 
33
目录
 
控制权”（根据其雇用协议的定义），他有权在十二个月内领取此类福利和应享待遇。
2022年6月1日，我们与沙舒亚教授签订了录取通知书。录取通知书列出了沙舒亚教授的年度基本工资和年度股权奖励。如上面的2023财年薪酬汇总表所述，该公司还就沙舒亚教授对Mobileye的投资向沙舒亚教授提供了 3:1 的配套股权补助金。
谢梅什·罗扬斯基女士
我们的首席财务官谢梅什·罗扬斯基女士于2016年7月3日加入公司，我们在该日与谢梅什·罗扬斯基女士签订了目前的雇佣协议。雇佣协议规定了Shemesh Rojansky女士的年薪、全球加班费、高科技附加费（如上文 “基本工资” 下表脚注1所述）、休假、病假、差旅费报销和每月康复工资。公司还向经认可的经理人保险单（Bituach Menahalim）和养老基金缴纳以下金额：这笔款项相当于其工资的8.33％用于遣散费，6.5％的工资用于养老金（Shemesh Rojansky女士也向此类基金缴纳工资的6％），最多相当于其工资的0.55％用于伤残保险。谢梅什·罗扬斯基女士的雇佣协议还确保向预先学习基金支付某些款项，根据该基金，公司按月缴纳相当于其总工资7.5％（占工资和康复总额的80％）的款项，谢梅什·罗扬斯基女士按月缴纳其总工资的2.5％。
公司和Shemesh Rojansky女士可以通过提前三十天书面通知或付款代替通知以任何理由终止其雇佣协议。
施瓦兹教授
2010 年 8 月 2 日，我们与我们的首席技术官沙伊·沙列夫-施瓦兹教授签订了雇佣协议。雇佣协议规定了他的年薪、全球加班费、高科技加班费（这是固定工资组成部分（如上表 “基本工资” 下的脚注1所述）、休假、病假、差旅费报销和每月康复工资。公司还向认可的经理人保险单（Bituach Menahalim）缴纳以下金额：一笔相当于其 “供款工资”（定义见下文）8.33％的款项用于遣散费，以及用于养老金目的的 “缴款工资” 的6.5％（施瓦兹教授还向此类基金缴纳了其 “缴款工资” 的6％）。就其协议而言，“缴款工资” 是指大约等于全国平均工资的金额。
公司和施瓦兹教授可以通过提前三十天提供书面通知或以代替通知的方式以任何理由终止其雇佣协议。
海恩博士
1999 年 8 月 1 日，我们与研发执行副总裁 Hayon 博士签订了雇佣协议。雇佣协议规定了他的年薪、休假假、病假和业务相关费用的报销。Hayon博士还有权获得全球加班费，并有权获得高科技附加费，这是固定工资组成部分（如上文 “基本工资” 下表脚注1所述）。公司还向经认可的经理人保险单（Bituach Menahalim）缴纳以下金额：一笔相当于其工资的8.33％用于遣散费，6.5％的工资用于养老金（海恩博士还向此类基金缴纳工资的6％），最多相当于其工资的0.55％用于伤残保险。海恩博士的雇佣协议还确保向高级研究基金支付某些款项，根据该基金，公司按月缴纳相当于其工资总额的7.5％（相当于工资、差旅费用和康复费用总额的80％）的款项，海恩博士每月缴纳其总工资的2.5％。
公司和Hayon博士可以通过提前三十天提供书面通知或以付款代替通知的方式以任何理由终止其雇佣协议。
 
34
目录
 
尼胡什坦先生
2017年2月5日，我们与我们的业务发展与战略执行副总裁兼REM联席经理Nehushtan先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了他的年薪、全球加班费、高科技附加费（这是固定的工资组成部分（如上表 “基本工资” 下的脚注1所述）、休假、病假、差旅费报销和每月康复工资。公司还向认可的经理人保险单（Bituach Menahalim）缴纳以下金额：一笔相当于其工资的8.33％用于遣散费，为养老金目的缴纳工资的6.5％（内舒什坦先生还将工资的6％缴纳给此类基金），最多相当于其工资的0.55％用于伤残保险。Nehushtan先生的雇佣协议还确保向高级学习基金支付某些款项，根据该基金，公司按月缴纳相当于其工资总额的7.5％（相当于工资、差旅费和康复费用总额的80％）的款项，Nehushtan先生按月缴纳其总工资的2.5％。
公司和Nehushtan先生可以通过提前三十天提供书面通知或以付款代替通知的方式以任何理由终止其雇佣协议。
海勒女士
海勒女士是我们的前首席财务官，现任财务顾问，她于2008年4月加入公司。2015年9月1日，我们与海勒女士签订了目前的雇佣协议。雇佣协议规定了海勒女士的年薪、全球加班费、高科技附加费（这是固定工资组成部分（如上表 “基本工资” 下的脚注1所述）、休假、病假、差旅费报销和每月康复工资。公司还向经认可的经理人保险单（Bituach Menahalim）和养老基金缴纳以下金额：一笔相当于其工资的8.33％用于遣散费，6.5％用于养老金（海勒女士还向此类基金缴纳工资的6％），最高相当于其工资的0.55％用于伤残保险。海勒女士的雇佣协议还确保向预先学习基金支付某些款项，根据该基金，公司按月缴纳相当于其工资总额的7.5％（占工资和康复总额的80％）的款项，海勒女士每月缴纳其总工资的2.5％。
公司和海勒女士可以通过提前三十天提供书面通知或支付代替通知的款项，以任何理由终止其雇佣协议。
养老金福利；不合格递延薪酬
公司没有为近地天体利益维持不合格的递延薪酬计划，也没有一个NEO参与公司维持的固定福利养老金计划。
 
35
目录
 
财年年终表上的杰出股票奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
拨款日期
​ ​
INTC/MBLY
股票
​ ​
的数量
股票或
的单位
Stock That
还没有
已获得
(#)(1)
​ ​
市场
值
的股份
或单位
的库存
有 的人
未归属
($)(2)
​ ​
股权
激励措施
计划奖励：
的数量
未获得
股票，
单位或
其他权利
有 的人
未归属 (#)
​ ​
股权
激励措施
奖励：
市场或
支付金额
或 Unearned
股份、单位或
其他权利
有 的人
未归属
($)(2)
​
首席执行官安农·沙舒亚教授
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 202,857(3) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 8,787,765 ​ ​
​ ​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 1,428,571(4) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 61,885,696 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 350,625(5) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 15,189,075 ​ ​
Moran Shemesh Romansky，酋长
财务官
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 14,190(6) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 614,711 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 14,815(7) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 641,786 ​ ​
​ ​ ​
10/31/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 23,614(8) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 1,022,958 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 1,649(9) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 82,862 ​ ​
谢伊·沙列夫-施瓦兹教授，校长
技术官员
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 285,714(10) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 12,377,130 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 246,919(11) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 10,696,531 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 19,017(12) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 955,604 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研发执行副总裁
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 65,273(13) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 2,827,626 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 37,037(14) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 1,604,443 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 11,874(15) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 596,669 ​ ​
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼联席经理 REM
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 62,692(16) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 2,715,817 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 37,037(17) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 1,604,443 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 1,744(18) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 87,636 ​ ​
阿纳特·海勒，前首席财务官；现任财务顾问
​ ​
10/26/2022
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 57,143(19) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 2,475,435 ​ ​
​ ​ ​
7/10/2023
​ ​
MBLY
​ ​ ​ ​ 1,728(20) ​ ​ ​
$43.32
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 74,857 ​ ​
​ ​ ​
10/30/2021
​ ​
INTC
​ ​ ​ ​ 3,170(21) ​ ​ ​
$50.25
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 159,293 ​ ​
​
(1)
代表根据英特尔计划（“英特尔限制性股票单位”）和 ME RSU 授予的限制性股票单位。此类英特尔限制性股票单位和中小企业限制性股票单位在三年内分期付款，视持续使用情况而定。
​
(2)
参照43.32美元，即2023年12月30日前最后一个交易日的Mobileye普通股收盘价，以及50.25美元，即2023年12月30日前最后一个交易日的英特尔普通股收盘价。
​
(3)
2022年10月26日，共授予了676,190个ME限制性股票单位，其归属时间表如下：2023年4月26日——270,476个RSU；2023年10月26日——2023年10月26日——2024年10月26日——2024年10月26日——2024年10月26日——202,857个RSU。
​
(4)
2022年10月26日，共授予了1,428,571套中小企业限制性股票单位，其归属时间表如下：2026年10月26日——714,285个；2027年10月26日——714,286个限制性股票单位。
​
 
36
目录
 
(5)
2023 年 7 月 10 日，共授予了 350,625 个 ME RSU，其归属时间表如下：2024 年 7 月 10 日 — 140,250 个 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 105,187 个 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 105,188 个 RSU。
​
(6)
2022年10月26日，共授予21,178个ME限制性股票单位，其归属时间表如下：2023年4月26日——6,988个RSU；2024年6月26日——6,989个RSU；2025年6月26日——7,201个RSU。
​
(7)
2023 年 7 月 10 日，共授予了 14,815 个 ME RSU，其归属时间表如下：2024 年 7 月 10 日 — 5,926 个 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 4,444 个 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 4,445 个 RSU。
​
(8)
2023 年 10 月 31 日，共授予了 23,614 个 ME RSU，其归属时间表如下：2024 年 10 月 31 日 — 9,445 个 RSU；2025 年 10 月 31 日 — 7,084 个 RSU；2026 年 10 月 31 日 — 7,085 个 RSU。
​
(9)
2021 年 10 月 30 日，共授予 5,784 个 Intel RSU，其归属时间表如下：2022年10月30日 — 2,487 个 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 1,648 个 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 1,649 个 RSU。
​
(10)
2022年10月26日，共授予了476,190万个中型限制性股票单位，其归属时间表如下：2023年4月26日——190,476个限制性股票单位；2024年6月26日——142,857个限制性股票单位；2025年6月26日——142,857个限制性股票单位。
​
(11)
2023 年 7 月 10 日，共授予了 246,919 个 ME RSU，其归属时间表如下：2024 年 7 月 10 日 — 98,767 个 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 74,076 个 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 74,076 个 RSU。
​
(12)
2021 年 10 月 30 日，共授予 66,724 个英特尔限制性股票单位，其归属时间表如下：2022年10月30日 — 28,691 个 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 19,016 个 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 19,017 个 RSU。
​
(13)
2022年10月26日，共授予了108,788个ME限制性股票单位，其归属时间表如下：2023年4月26日——43,515个RSU；2024年6月26日——32,636个RSU；2025年6月26日——32,637个RSU。
​
(14)
2023 年 7 月 10 日，共授予 37,037 个 ME RSU，其归属时间表如下：2024 年 7 月 10 日 — 14,814 个 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 11,111 个 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 11,112 个 RSU。
​
(15)
2021 年 10 月 30 日，共授予了 41,663 个英特尔限制性股票单位，其归属时间表如下：2022年10月30日——17,915个限制性股票单位；2023年10月30日——11,874个限制性单位单位；2024年10月30日——11,874个限制性单位单位。
​
(16)
2022年10月26日，共授予93,570个ME限制性股票单位，其归属时间表如下：2023年4月26日——30,878个RSU；2024年6月26日——30,878个RSU；2025年6月26日——31,814个RSU。
​
(17)
2023 年 7 月 10 日，共授予 37,037 个 ME RSU，其归属时间表如下：2024 年 7 月 10 日 — 14,814 个 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 11,111 个 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 11,112 个 RSU。
​
(18)
2021 年 10 月 30 日，共授予 6,118 个英特尔限制性股票单位，其归属时间表如下：2022 年 10 月 30 日 — 2,630 个 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 1,744 个 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 1,744 个 RSU。
​
(19)
2022年10月26日，共授予95,238个中型中型限制性股票单位，其归属时间表如下：2023年10月26日——38,095个限制性股票单位；2024年10月26日——28,571套限制性股票单位；2025年10月26日——28,572套限制性股票单位。
​
(20)
2023 年 7 月 10 日，共授予 1,728 个 ME RSU，其归属时间表如下：2024 年 7 月 10 日 — 570 个 RSU；2025 年 7 月 10 日 — 570 个 RSU；2026 年 7 月 10 日 — 588 个 RSU。
​
(21)
2021 年 10 月 30 日，共授予 11,121 个英特尔限制性股票单位，其归属时间表如下：2022年10月30日 — 4,782 个 RSU；2023 年 10 月 30 日 — 3,169 个 RSU；2024 年 10 月 30 日 — 3,170 个 RSU。
​
 
37
目录
 
股票归属表*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
INTC/MBLY 股票
​ ​
股票数量
解锁时获得 (#)
​ ​
实现的价值
解锁 ($)(1)
​
首席执行官安农·沙舒亚教授
​ ​ ​ ​ 谦逊的 ​ ​ ​ ​ ​ 473,333 ​ ​ ​ ​ ​ 19,042,863 ​ ​
首席财务官 Moran Shemesh Rojansky
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 2,939 ​ ​ ​ ​ ​ 104,158 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 谦逊的 ​ ​ ​ ​ ​ 12,153 ​ ​ ​ ​ ​ 523,673 ​ ​
首席技术官 Shai Shalev-Shwartz 教授
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 38,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,359,691 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 谦逊的 ​ ​ ​ ​ ​ 190,476 ​ ​ ​ ​ ​ 8,207,611 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，研发执行副总裁
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 23,956 ​ ​ ​ ​ ​ 849,001 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 谦逊的 ​ ​ ​ ​ ​ 43,515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,875,061 ​ ​
Nimrod Nehushtan，业务发展与战略执行副总裁兼联席经理 REM
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 2,796 ​ ​ ​ ​ ​ 94,915 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 谦逊的 ​ ​ ​ ​ ​ 30,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,330,533 ​ ​
阿纳特·海勒，前首席财务官；现任财务顾问
​ ​ ​ ​ INTC ​ ​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ 226,603 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 谦逊的 ​ ​ ​ ​ ​ 99,264 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023,192 ​ ​
​
*
所有既得的限制性股票单位均为英特尔限制性股票单位和Mobileye限制性股票单位。2023年，所有近地天体均未行使期权，他们目前也没有持有任何期权。
​
(1)
“归属时实现的价值” 是适用股票发行之日的市场价值乘以归属的股票数量。对于英特尔股票，市值是纳斯达克每股英特尔普通股最高价和最低价的平均值。对于Mobileye的股票，市值是纳斯达克MobileyeA类普通股的收盘价。
​
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表量化了如果我们的首席执行官和其他NEO由于表中列出的每种解雇情景而于2023年12月30日终止雇用，本应支付给他们的某些薪酬和福利。
被任命为执行官
​ ​
终止情景(5)
​ ​
现金
Severance(1)
($)
​ ​
RSU
加速
($)
​ ​
其他
($)(6)
​ ​
总计
($)
​
安农·沙舒亚教授，
首席执行官
​ ​
无故解雇或被视为解雇
​ ​ ​
​
1,012,294
 ​ ​ ​ ​
​
85,862,536
 ​ ​ ​ ​
​
1,277,460
​ ​ ​ ​
​
88,152,290(2)
​ ​
​
因控制权变更而终止
​ ​ ​
​
1,012,294
 ​ ​ ​ ​
​
85,862,536
 ​ ​ ​ ​
​
2,023,866
​ ​ ​ ​
​
88,898,696(3)
​ ​
​
死亡或残疾
​ ​ ​
​
1,012,294
 ​ ​ ​ ​
​
85,862,536
 ​ ​ ​ ​
​
1,128,179
​ ​ ​ ​
​
88,003,009
​ ​
​
在没有 的情况下辞职
被视为解雇
​ ​ ​
​
不适用
 ​ ​ ​ ​
​
不适用
 ​ ​ ​ ​
​
1,202,589
​ ​ ​ ​
​
1,202,589(4)
​ ​
 
38
目录
 
被任命为执行官
​ ​
终止情景(5)
​ ​
现金
Severance(1)
($)
​ ​
RSU
加速
($)
​ ​
其他
($)(6)
​ ​
总计
($)
​
Moran Shemesh Romansky，
首席财务官
​ ​
因任何原因终止
​ ​ ​ ​ 42,805 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 73,969 ​ ​ ​ ​ ​ 116,774 ​ ​
​ 因控制权变更而终止 ​ ​ ​ ​ 42,805 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 73,969 ​ ​ ​ ​ ​ 116,774 ​ ​
​
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ 42,805 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,317 ​ ​ ​ ​ ​ 50,281 ​ ​ ​ ​ ​ 2,455,403 ​ ​
Shai Shalev-Shwartz 教授，
首席技术官
​ ​
因任何原因终止
​ ​ ​ ​ 509,687 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 554,169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,856 ​ ​
​ 因控制权变更而终止 ​ ​ ​ ​ 509,687 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 554,169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,856 ​ ​
​
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ 509,687 ​ ​ ​ ​ ​ 24,029,266 ​ ​ ​ ​ ​ 498,339 ​ ​ ​ ​ ​ 25,037,292 ​ ​
Gavriel Hayon 博士，
研发执行副总裁
​ ​
因任何原因终止
​ ​ ​ ​ 137,827 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 119,824 ​ ​ ​ ​ ​ 257,651 ​ ​
​ 因控制权变更而终止 ​ ​ ​ ​ 137,827 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 119,824 ​ ​ ​ ​ ​ 257,651 ​ ​
​
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ 137,827 ​ ​ ​ ​ ​ 5,028,738 ​ ​ ​ ​ ​ 96,319 ​ ​ ​ ​ ​ 5,262,884 ​ ​
Nimrod Nehushtan，
业务发展与战略执行副总裁兼联席经理 REM
​ ​
因任何原因终止
​ ​ ​ ​ 53,911 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 91,604 ​ ​ ​ ​ ​ 145,515 ​ ​
​ 因控制权变更而终止 ​ ​ ​ ​ 53,911 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 91,604 ​ ​ ​ ​ ​ 145,515 ​ ​
​
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ 53,911 ​ ​ ​ ​ ​ 4,407,896 ​ ​ ​ ​ ​ 68,259 ​ ​ ​ ​ ​ 4,530,066 ​ ​
阿纳特·海勒，
前首席财务官；现任财务顾问
​ ​
因任何原因终止
​ ​ ​ ​ 62,175 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 72,948 ​ ​ ​ ​ ​ 135,123 ​ ​
​ 因控制权变更而终止 ​ ​ ​ ​ 62,175 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 72,948 ​ ​ ​ ​ ​ 135,123 ​ ​
​
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ 62,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709,584 ​ ​ ​ ​ ​ 49,738 ​ ​ ​ ​ ​ 2,821,497 ​ ​
​
(1)
本栏中详述的金额反映了在公司发起解雇或其他情况下，根据以色列法律（包括NEO发起解雇的某些情况），公司需要支付的任何补充费用。此类补助金额，加上遣散费（将发放给近地天体）中积累的金额，反映了近地天体在相关日期终止时本应有权获得的全部遣散费。
​
(2)
无故解雇或被视为解雇（定义见沙舒亚教授的雇佣协议）使沙舒亚教授有权在两个月内根据其协议获得工资和所有其他福利和应享待遇。这笔金额反映了沙舒亚教授两个月的工资和其他福利和应享待遇。此类其他福利和待遇包括养老金福利缴款、高等研究基金缴款、专利补助金现金奖励金额和其他杂项福利，如薪酬汇总表（反映2023财年支付的金额）的 “所有其他薪酬” 列所示，但在这些终止条件下只能在两个月内支付。
​
(3)
由于控制权变动（定义见沙舒亚教授的雇佣协议）而被解雇后，Shashua教授有权根据协议获得工资以及为期十二个月的所有其他福利和应享待遇。这笔金额反映了沙舒亚教授的工资和其他福利，以及
​
 
39
目录
 
十二个月期限的应享待遇。此类其他福利和待遇包括养老金福利缴款、高等研究基金缴款、专利补助金现金奖励金额和其他杂项福利，如薪酬汇总表（反映2023财年支付的金额）的 “所有其他薪酬” 栏所示，在这些解雇情况下应支付的为期十二个月。
(4)
沙舒亚教授在不被视为解雇（定义见沙舒亚教授的雇佣协议）的情况下辞职，除了（i）以色列法律规定的标准三十天通知期和（ii）应计但未使用的休假日补偿金外，沙舒亚教授有权获得任何工资或其他福利和应享待遇。有关第 (i) 和 (ii) 项的更多信息，请参阅下文脚注6。
​
(5)
死亡或残疾（定义为2022年计划中的限制性股票单位协议）使我们的NEO（以及根据2022年计划获得ME RSU的任何高级管理人员或员工）有权立即将其各自未归属的RSU的100％归属。此外，根据以色列法律，死亡和某些极端的身体状况构成 “解雇”，使雇员有权获得遣散费。
​
(6)
出于任何原因（包括辞职）解雇使我们的NEO有权提前三十天获得书面通知，并且该员工有权在这三十天内继续领取工资，但上文脚注（2）和（3）中描述的情况除外。上文标题为 “其他” 的栏目中的金额（不包括上文脚注 (2) 和 (3) 中描述的沙舒亚教授的工资）包括每位员工在截至2023年12月30日结束的三十天内将获得的工资。此外，根据以色列法律，雇主有权在不另行通知的情况下解雇雇员，前提是雇主向被解雇的雇员支付相当于该雇员工资的金额（但不包括养老金缴款和其他数额），为期三十天，而不是提前三十天通知雇员。我们的NEO也有权为任何累积但未使用的休假日获得补偿。上面 “其他” 列中的金额包括截至2023年12月30日每个 NEO 在任何应计但未使用的休假日中将获得的金额。
​
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，以下是与高管薪酬和公司业绩相关的某些披露。有关公司高管薪酬政策和计划的讨论以及对高管薪酬决策的解释，请参阅本委托书的薪酬讨论与分析部分。
下表必须包括2023年向首席执行官支付的 “实际薪酬” 以及为非首席执行官指定执行官实际支付的平均薪酬。实际支付的薪酬表示的薪酬计算与2023年薪酬汇总表的薪酬计算以及公司看待年度薪酬决策的方式有很大不同，如本委托声明的 “薪酬讨论和分析” 部分所述。下表还提供了有关公司的累计股东总回报率、我们同行集团的累计股东总收益以及归属于公司的净收益的信息。公司不使用任何财务绩效指标将实际支付的高管薪酬与公司业绩联系起来，并且在美国证券交易委员会允许的情况下，无需披露 “公司选择的衡量标准” 或此类公司选择的衡量标准与实际支付的高管薪酬的关系。
年
​ ​
摘要
补偿
表格总计
首席执行官(1)
​ ​
“补偿
其实
已付款” 至
首席执行官(3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表格总计
非首席执行官
近地天体(2)
​ ​
平均值
“补偿
实际已付款” 至
非首席执行官近地天体(3)
​ ​
初始值
固定 100 美元
以投资为基础
开启：
​ ​
网
收入
（损失）
（百万）
​
​
总计
TSR(4)
​ ​
PHLX
半导体
行业指数
(SOX) 总计
TSR
​
2023
​ ​ ​ $ 15,074,962 ​ ​ ​ ​ $ 86,758,223 ​ ​ ​ ​ $ 3,254,550 ​ ​ ​ ​ $ 8,063,657 ​ ​ ​ ​ $ 149.53 ​ ​ ​ ​ $ 175.44 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 45,125,920 ​ ​ ​ ​ $ 74,718,861 ​ ​ ​ ​ $ 4,760,015 ​ ​ ​ ​ $ 8,403,979(5) ​ ​ ​ ​ $ 121.02 ​ ​ ​ ​ $ 106.65 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
 
40
目录
 
​
(1)
安农·沙舒亚教授以首席执行官的身份是公司2023年的首席执行官。我们首席执行官的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的金额。
​
(2)
2023年剩下的非首席执行官被任命为执行官是：首席财务官莫兰·谢梅什·罗扬斯基；首席技术官谢伊·沙列夫-施瓦兹教授；研发执行副总裁盖比·海恩博士；业务发展与战略执行副总裁兼REM联席经理尼姆罗德·尼胡什坦；以及前首席财务官兼现任财务顾问阿纳特·海勒。我们的非首席执行官指定执行官的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的平均金额。
​
(3)
反映了根据美国证券交易委员会确定2023年 “实际支付的薪酬” 的方法计算的股票奖励（RSU）的价值。根据美国证券交易委员会的规定，PvP表包括每年显示的多个未归属股权奖励的公允价值变化。
​
(4)
股东总回报率代表从2022年10月26日起至2023年12月30日期间的累计股东总回报率。对于对等群组，TSR 是加权对等组 TSR。
​
(5)
2023年9月，美国证券交易委员会发布了对CD&I问题128D.14的答复，其中指出，所有未偿还和未归属的股票奖励，包括因股权重组而修改或在此类交易后保留的奖励，以及薪酬成本将根据FASB ASC主题718予以确认的奖励，都应包含在薪酬与绩效表中。因此，尽管本指南是在公司提交和邮寄2023年委托声明后发布的，但我们重申了2022财年的披露。
​
公司不使用任何财务业绩指标将实际支付的高管薪酬与公司业绩联系起来，并且在美国证券交易委员会允许的情况下，无需披露其最重要的财务业绩指标的 “表格清单”。
与股东总收入和净收入相比，“实际支付的薪酬”。
股东总回报率和净收入是公司整体财务业绩的一些指标，可能会影响NEO的总薪酬价值；但是，在设定NEO的薪酬时还会考虑其他因素。有关其他信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分。
如上表所示，从2022年10月26日起至2023年12月30日期间，我们的累计股东总回报率为49.53％。同期，我们同行集团中公司的累计股东总回报率为75.44％。
与2022年相比，我们在2023年的净亏损有所下降。无论如何，我们的高管薪酬计划的设计中不使用股东总回报率和净收入；因此，净收入和股东总回报率不会直接影响向NEO的 “实际支付的薪酬” 金额。
董事薪酬
下表汇总了我们在2023财年向董事会每位非雇员成员支付的薪酬。除了表格中列出并在下文更全面地描述外，在2023财年，我们没有向董事会的非雇员成员支付任何费用，也没有向其发放任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。
 
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姓名
​ ​
赚取的费用
或以 支付
现金
($)(1)
​ ​
股票奖励
($)(2)
​ ​
总计
($)
​
帕特里克·盖尔辛格
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Eyal Desheh
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,870(3) ​ ​ ​ ​ ​ 266,870 ​ ​
Jon M. Huntsman，Jr
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,870(4) ​ ​ ​ ​ ​ 266,870 ​ ​
克莱尔·麦卡斯基尔
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,870(5) ​ ​ ​ ​ ​ 266,870 ​ ​
克里斯汀·潘比安奇
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
弗兰克·D·耶里
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,870(6) ​ ​ ​ ​ ​ 266,870 ​ ​
Saf Yeboah-Amankwah
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
(1)
本列中报告的金额表示2023财年每位非雇员董事因担任董事而以现金赚取或支付的所有费用的总美元金额，包括任何年度预付费、委员会和/或主席费。
​
(2)
报告的金额反映了根据FASB ASC主题718或上述假设计算的每项股票奖励的总授予日公允价值。有关本栏中用于确定奖励公允价值的假设的信息，请参阅2023财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注6。2023 年 12 月 5 日授予的 ME RSU 为期一年。
​
(3)
除了2023年授予的中小企业限制性股票单位（如上表所示）外，公司还于2022年10月26日向德谢先生授予了9,523套ME限制性股票单位，为期三年。2023年10月26日，此类ME限制性股票单位中有3,142股归属并转换为3,142股A类普通股。
​
(4)
除了2023年授予的中小企业限制性股票单位（如上表所示）外，公司还于2022年10月26日向亨斯迈州长授予了9,523只中型企业限制性股票单位，为期三年。2023年10月26日，此类ME限制性股票单位中有3,142股归属并转换为3,142股A类普通股。
​
(5)
除了2023年授予的中小企业限制性股票单位（如上表所示）外，公司还于2022年10月26日向麦卡斯基尔参议员授予了9,523份ME限制性股票单位，为期三年。2023年10月26日，此类ME限制性股票单位中有3,142股归属并转换为3,142股A类普通股。
​
(6)
除了2023年授予的中小企业限制性股票单位（如上表所示）外，公司还于2022年10月26日向耶里先生授予了9,523套ME限制性股票单位，为期三年。2023年10月26日，此类ME限制性股票单位中有3,142股归属并转换为3,142股A类普通股。
​
薪酬委员会的报告
薪酬委员会协助董事会履行其在薪酬问题上的职责，并根据其章程负责确定Mobileye执行官的薪酬。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 部分纳入Mobileye的2023年10-K表年度报告（以引用方式纳入）和本委托书中。
薪酬委员会
克里斯汀·潘比安奇，主席
Eyal Desheh
弗兰克·D·耶里
 
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其他会议信息
2024年年度股东大会将如何进行？
2024年年度股东大会将仅通过互联网通过网络直播和在线股东工具在线举行。我们正在使用虚拟年会形式，通过利用技术与股东进行更有效、更高效的沟通，促进股东的出席和参与。这种格式使股东能够在全球任何地方免费充分参与。我们设计了虚拟格式，以增强股东的准入和参与度，保护股东权利。例如：
我该如何参加会议？
仅当您在2024年4月15日营业结束时是Mobileye的股东或持有年度会议的有效代理人时，您才有权出席和参与虚拟的2024年年度股东大会。如果你不是Mobileye的股东，你仍然可以在www.virtualShareholdermeeting.com/mbly2024上在线观看会议。
在线参加。如果您计划在线参加年会，请注意获得入场所需的条件，如下所述。如果您不遵守此处描述的在线参加年会的程序，您将无法参加年会，但可以观看年会网络直播。股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2024参加年会；截至2024年4月15日营业结束时还不是股东的感兴趣的人可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/mbly2024观看但不能参加年会。
​
登记在册的股东
如果你是登记在册的股东，则需要使用互联网可用性通知或代理卡上的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2024。
登记在册的股东 ——那些直接在北卡罗来纳州Computershare信托公司持有股份的人——将列入由选举检查员保存的名单。
​ ​
受益股东
如果您是受益股东，并且您的投票指示表或互联网可用性通知（通知）表明您可以通过以下方式对这些股票进行投票 www.proxyvote.com网站，则您可以使用该投票说明表或通知上注明的16位访问代码访问、参与年会和投票。否则，没有控制号码或访问码的受益股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天），获得 “合法代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。
“受益” 或 “街道名称” 股东 — 那些通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票的人。
​
我们鼓励您在会议开始之前访问会议。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将从美国东部时间上午 11:15 开始。如果您在办理登机手续或年会期间遇到困难，我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何困难。如果您在办理登机手续或年会期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟会议网站上列出的号码。
问问题。股东有多种机会在年会上向Mobileye提交问题。希望提前提交问题的股东可以在任一地点提问 www.proxyvote.com或者访问我们的年会网站 www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2024。股东也可以在会议期间在会议网站上现场提交问题。股东还可以在我们的年会网站上访问委托书和年度报告的副本。
 
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如果你无法参加，在会议之后，我们的年会网络直播的重播将在我们的投资者关系网站 https://ir.mobileye.com/ 上播出，并将持续至少一年。
我该如何投票？
无论您是登记在册的股东还是受益股东，您都可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。我们鼓励股东通过以下任何一种方式完成代理，即使他们计划参加虚拟会议，也要在年会之前尽早进行投票：
​
[MISSING IMAGE: ic_online-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-4c.jpg]
 ​
​ 前往 www.proxyvote.com并按照提供的说明进行操作。 ​ ​
拨打相应的号码并按照提供的说明进行操作。
对于登记在册的股东：
1-800-690-6903
对于受益股东：
1-800-690-6903
​ ​ 如果您收到了这些代理材料的印刷版本，请将代理卡邮寄给您，填写，签名，注明日期并邮寄到提供给您的回信封中。 ​
股东可以在会议之前或会议期间通过互联网进行投票。参加虚拟年会的股东应按照www.virtualShareholdermeeting.com/mbly2024上的指示在会议期间进行投票或提交问题。
会议期间的在线投票将取代之前的任何投票。
撤销您的代理或更改您的投票。登记在册的股东可以在电子投票结束之前随时撤销其代理权，方法是在年会期间在网上提交延迟的投票，也可以通过互联网、电话、邮件或在年会开始前向我们的秘书下达指示。受益股东可以通过联系持有其股份的经纪商、银行或其他被提名人或在会议期间进行在线投票来撤销先前的任何投票指示。
投票标准。2024年4月15日，即创纪录的年会日期，我们的A类普通股有94,731,407股和711,500,000股B类普通股已流通。为了在会议上达到法定人数，我们在记录日期已发行和未偿还并有权投票的三分之一的股本必须在预定会议时间亲自或通过代理人出席。在记录日期流通的A类普通股中，每股已发行的A类普通股有权对每位董事候选人进行一票，并就彼此事项进行一票，而我们完全由英特尔拥有的已发行B类普通股的每股有权就每位董事候选人和其他事项获得10票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就本委托书中描述的所有事项进行投票。董事必须获得多数选票才能当选。批准议程上的其他所有事项需要出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的公司普通股（以单一类别进行表决）总票数的多数票的赞成票。
弃权票和经纪人不投票的影响。标记为 “预扣” 的股份和未派代表出席会议的股份对董事的选举没有影响。对于其他每项提案，弃权与 “反对” 票具有同等效力。如果您是受益持有人且未向经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的组织将无权就全权委托提案对您的股票进行投票，这将导致对除批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所以外的提案进行 “经纪人不投票”。任何以 “经纪人不投票” 为代表的股票均无效。因此，即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您立即投票。
 
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下图描述了将在会议上审议的提案、选举董事和相互通过提案所需的投票以及计票方式：
提案
​ ​
投票选项
​ ​
需要投票
采纳提案
​ ​
的效果
弃权/预扣**
​ ​
“经纪人 ” 的影响
不投票” ***
​
选举董事 ​ ​
支持或扣留每位被提名人。
​ ​ 投了多张选票。* ​ ​ 没有效果。 ​ ​ 没有效果。 ​
批准普华永道国际有限公司成员公司Kesselman & Kesselman，注册会计师事务所（Isr.）的甄选
​ ​ 赞成、反对或弃权。 ​ ​
由代理人出席或代表并有权就此事进行投票的公司股份总票数的多数票。
​ ​
计为 “反对” 票。
​ ​
经纪人有权自由投票。
​
通过咨询投票批准我们上市高管的高管薪酬
​ ​ 赞成、反对或弃权。 ​ ​
由代理人出席或代表并有权就此事进行投票的公司股份总票数的多数票。
​ ​
计为 “反对” 票。
​ ​ 没有效果。 ​
​
*
因此，任何未投给 “支持” 特定候选人的股票，无论是由于 “拒绝” 投票还是经纪人不投票，都不会被计算为对该候选人有利的股票，也不会对选举结果产生任何影响。
​
**
标有 “弃权” 或 “扣押” 的股票。
​
***
如果您是受益持有人并且没有向持有人经纪人提供具体的投票指示，则持有受益所有人股票的组织可能无权对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”。
​
投票说明。如果您填写并提交代理投票指示，被指定为代理人的个人将遵循您的指示。如果您是登记在册的股东，提交了代理投票指示，但没有指示如何对每个项目进行投票，则被指定为代理人的个人将按照董事会对每项提案的建议进行投票。被指定为代理人的个人将根据其最佳判断对在年会上正确提出的任何其他事项进行投票。我们的章程规定了在年会上提交表决的任何提名或议程项目必须提前通知的要求，除了本委托书中描述的董事会事项外，我们没有及时收到关于我们预计将在年会上提交的任何此类事项的通知。
委托书和年度报告电子版可用性通知。根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和年度报告。电子版可用性通知包含有关如何访问本委托声明和我们的年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看委托书和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网或电话提交代理。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中有关索取此类材料的说明进行操作。
股东可以注册以电子方式而不是通过邮件接收未来的代理材料和其他股东通信。为了以电子方式接收通信，您必须拥有电子邮件帐户、通过互联网服务提供商访问互联网以及支持安全连接的 Web 浏览器。参观 www.proxyvote.com以获取有关电子交付注册的更多信息。
 
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如何申请代理，费用是多少？
我们将承担招揽代理人的费用，并聘请了Broadridge投资者通信解决方案公司（“Broadridge”）来招募代理人，费用为34,000美元，外加合理的费用以支付费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人。我们必须要求经纪商、银行和其他以其名义持有股票的被提名人向股票的受益所有人提供我们的代理材料，并且我们必须根据法定费用表向这些经纪人、银行和其他被提名人偿还这样做的费用。
谁在算选票？
Broadridge受聘为我们的独立选举检查员，负责编制年度会议的股东选票。
公司是否会公布有权在2024年年度股东大会上投票的股东名单？
截至2024年4月15日，Mobileye的股东名单将在年会前的10天内可供查阅。如果您想查看股东名单，请通过 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir 联系我们的投资者关系部门安排预约。此外，股东名单也将在年会期间通过会议网站向选择出席的股东公布。
公司何时会公布投票结果？
我们将在年会期间公布初步结果。我们将在以下网址报告最终结果 https://ir.mobileye.com/并在 8-K 表格上向美国证券交易委员会提交的文件中。
 
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其他事项
2025 年股东提案或提名
股东提案将包含在委托书中。根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格纳入我们的2025年委托书。这些股东提案必须通过下文 “与我们沟通” 部分中讨论的其中一种方式提交给我们的主要执行办公室，并根据第14a-8条提交我们的股票所有权证明，由我们的秘书处理。未能按照这一程序提交提案可能导致提案不被视为及时收到。我们必须在 2024 年 12 月 27 日营业结束前（美国东部时间下午 5:00）（我们邮寄本委托声明周年纪念日前 120 天）收到所有提交的材料。
我们强烈鼓励任何有兴趣提交提案的股东在截止日期之前联系我们的秘书讨论该提案，股东可能会发现，就适用证券法的详细要求咨询知识渊博的律师会很有帮助。提交股东提案并不能保证我们会将其包含在我们的委托书中。我们的提名和公司治理委员会审查所有股东提案，并就此类提案向董事会提出行动建议。有关推荐个人作为董事候选人的信息，请参阅 “董事会事项；第 1 号提案：董事选举；董事提名流程——委员会流程” 部分 第 5 页.
其他业务和董事提名将在年会上公布。根据章程的预先通知条款，打算提名候选人参加董事会选举或提出任何业务供我们在2025年年会上提交（根据第14a-8条提出的先决性（不具约束力的）提案的股东必须在2025年1月26日营业结束前（美国东部时间下午 5:00）（我们邮寄本委托声明周年纪念日前 90 天）通知我们的秘书) 且不早于 2024 年 12 月 27 日营业结束（美国东部时间下午 5:00）（120 天前）直到我们邮寄本委托声明的周年纪念日）。该通知必须包含我们的章程中规定的信息，包括与被提名人或提案有关的信息（视情况而定），以及有关股东对我们股票的所有权和协议的信息。
我们不会在年会上受理任何不符合章程要求的提案或提名。如果股东也未遵守《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，在征求投票的代理人下行使自由裁量投票权。要提交文件或索取我们的章程副本，股东应联系我们的秘书。我们强烈鼓励股东在提交提案或提名之前向知识渊博的律师寻求建议。
法律事务
前瞻性陈述。本委托书中非历史事实陈述的陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应据此进行评估。前瞻性陈述包括对我们的业务计划和战略的描述。
这些陈述通常包含 “预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预测” 或这些术语的否定词以及其他类似的表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述或预测的依据是我们当前的预期、计划和假设，这些预期、计划和假设是根据我们的行业经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为在当前情况下和当时适当的其他因素的看法。您应该明白，这些陈述并不能保证性能或结果。前瞻性陈述和预测受风险、不确定性和假设的约束并涉及风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于做出时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述和预测中表达的结果存在重大差异。
 
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可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的重要因素包括：未来的业务、社会和环境绩效、目标和衡量标准；我们在与业务相关的市场和行业的预期增长前景和趋势；业务和投资计划；对我们在所参与市场中保持或增强领导地位的能力的预期；未来的消费者需求和行为，包括对客户过剩库存利用率的预期；未来的产品和技术，以及此类产品和技术的预期可用性和收益；当前和未来技术的监管框架的制定；预计的成本和定价趋势；未来的生产能力和产品供应；与我们的技术和架构以及我们积累的数据相关的潜在未来收益和竞争优势；第三方提供的产品、组件和服务的未来购买、使用和可用性，包括第三方知识产权和制造服务；不确定事件或假设，包括与我们估计的汽车产量和市场机会、与设计胜利相关的潜在产量以及未来事件或情况的其他特征；COVID-19 疫情的影响和对未来疫情的应对；资本和资本资源的可用性、用途、充足性和成本，包括股息等股东预期回报以及未来分红的预期时机；与税收和会计相关的预期；以色列的不利状况，包括与以色列有关的不利状况为应对2023年10月7日恐怖袭击而采取的军事行动，这可能会影响我们的行动，并可能限制我们生产和销售解决方案的能力；由于当前或未来涉及以色列的军事行动，我们的人员有义务服兵役，我们的行动受到任何干扰。有关这些因素和其他可能影响Mobileye业务和业绩的因素的详细信息已包含在Mobileye的美国证券交易委员会文件中，包括该公司2023年10-K表年度报告，尤其是标题为 “风险因素” 的部分。这些文件的副本可以通过访问我们的投资者关系网站ir.mobileye.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。
网站引用。本文档中的网站引用仅为方便起见，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成本委托声明的一部分。
商标的使用。本委托书中提及的Mobileye名称、我们的徽标和其他商标，包括EyeQ™、EyeQ Kit™、道路体验管理™、REM™、真实冗余™、Mobileye Chauffeur™、Mobileye Drive™、Mobileye Supervision™ 和Moovit等，均为Mobileye的财产。本委托书中出现的其他公司的商品名称、商标和服务商标均为其各自持有者的财产。
财务报表
我们截至2023年12月30日的年度财务报表包含在我们2023年10-K表年度报告中。我们的2023年10-K表年度报告和本委托书可在我们的网站上查阅 https://ir.mobileye.com/​并可从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov.您还可以通过向我们的投资者关系部门发送书面请求，免费获得我们的年度报告的副本，网址为 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir。
和我们沟通
访问我们的主网站 https://www.mobileye.com/​获取有关我们的产品和技术、营销计划、全球地点、客户支持、工作清单和其他公司相关主题的信息。我们的投资者关系网站位于 https://ir.mobileye.com/​包含有关我们近期和历史财务和运营业绩、战略重点、运营板块、新闻、投资者活动和网络广播、股票信息、公司治理和企业责任举措的信息，以及我们的美国证券交易委员会文件和治理网站的链接。
要与董事会沟通、推荐董事候选人、提出股东提案、发出意向提名候选人（包括代理准入候选人）或在年会上介绍业务的通知，或撤销先前的代理指示，请通过电子邮件联系我们的秘书 secretary@mobileye.com,或者邮寄至 Mobileye Global Inc.，c/o Mobileye B.V.，Har Hotzvim，Shlomo Momo HaleVi Street 1，耶路撒冷 9777015，以色列，收件人：秘书丽兹·科恩-耶鲁沙尔米
 
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有关以下方面的问题：
​ ​
联系人：
​
年度会议 ​ ​ Mobileye 投资者关系
https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir 		​
登记在册的股东的股票所有权 ​ ​ 北卡罗来纳州计算机共享信托公司
computershare.com/联系我们
(800) 736-3001（在美国和加拿大境内）
(312) 575-3100（全球） 		​
受益持有人的股票所有权 ​ ​ 您的经纪人、银行或其他被提名人 ​
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股所有权变更报告。仅根据对此类报告的审查以及董事和执行官的书面陈述，公司认为其执行官和董事在截至2023年12月30日的财政年度中及时遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，唯一的不同是由于管理失误，报告Shemesh-Rojansky女士于2023年10月31日发生的实益所有权变更的4号表格没有及时提交。
拥有相同姓氏和地址的股东
为了减少向可能拥有多个账户持有Mobileye股票但地址相同的股东交付重复代理材料的费用，我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，某些地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的登记股东将收到我们的《代理材料互联网可用性通知》的单一副本，并在适用情况下，还会收到在其中一位或多位股东通知我们他们希望收到单独副本之前交付的任何其他代理材料。此程序减少了重复邮件，节省了印刷成本和邮费以及自然资源。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。
如果您因家庭持股而收到一套代理材料，并希望将我们的《代理材料互联网可用性通知》、年度报告或委托书的单独副本邮寄给您，请通过上述 “其他事项；与我们沟通” 下指定的地址向我们的秘书提交申请，或通过 https://ir.mobileye.com/ir-resources/contact-ir 联系我们的投资者关系部门，我们将立即向您发送所要求的材料。但是，请注意，如果您想收到今年年会的纸质代理或投票指示表或其他代理材料，则需要遵循发送给您的互联网可用性通知中包含的说明。如果您收到了年会材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者您希望在将来邮寄时选择退出住宅，也可以联系我们的投资者关系部门。
如果您是受益股东并且与其他受益股东共享地址，则除非您另行要求单独提供副本，否则允许您的经纪人、银行或其他机构向您的地址提供一份代理材料和代理材料互联网可用性通知的单一副本。
根据董事会的命令
丽兹·科恩-耶鲁沙尔米
秘书
以色列耶路撒冷
2024 年 4 月 26 日
 
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[MISSING IMAGE: cv_ibc-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: px_24mobileyeproxy1pg1-bw.jpg]
MOBILEYE GLOBAL INC.C/O MOBILEYE INC.1350 百老汇，套房 1600 纽约，纽约 10018 会议前通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输投票指令并以电子方式传送信息。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/mbly2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道 51 号 Broadridge 11717 的 Vote Processing。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分作为记录分离并仅退回这部分此代理卡仅在签名并注明日期时才有效。V45860-P07794MOBILEYE GLOBAL INC.董事会建议您对以下提案投赞成票：1.选举董事候选人提名扣留权1A.Amnon Shashua1b。Patrick P. Gelsinger1c.Eyal desheH1D。克莱尔 C. 麦卡斯基尔1E。Christine Pambianchi1f。Frank D. Yeary1G。Saf yeboah-Amankwah1H。克里斯托夫·谢尔！！！！！！！！！！！！！！！2。批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所凯塞尔曼和凯塞尔曼注册会计师事务所（Isr.）作为我们2024.3年的独立注册会计师事务所。关于高管薪酬的咨询投票。注意：我们还将处理可能在会议或任何休会之前适当处理的其他事务。反对弃权！！！！请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。Signature [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期
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[MISSING IMAGE: px_24mobileyeproxy1pg2-bw.jpg]
关于将于2024年6月13日举行的年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com.v45861-p07794Mobileye GLOBAL INC.年度股东大会美国东部时间2024年6月13日上午11点30分本代理代表董事会征集斯帕特里克·盖尔辛格、安农·沙舒亚、丽兹·科兹特此授权Hen-Yerushalmi或其中任何一方，均拥有替代权，有权代表下列签署人的股份并进行投票，并行使所有权力如果本人亲自出席，则下述签署人将持有将于2024年6月13日举行的Mobileye Global Inc.年度股东大会或其任何延期或休会。如果该委托书执行得当，该代理人所代表的股票将按照股东的指示进行投票。如果未指明此类指示，则代理人将投票支持提案1中列出的所有被提名人，并投票支持提案2和3。代理人有权自行决定就年会或任何推迟或休会之前可能适当处理的其他事项进行投票。继续并在反面签署
DEF 14A假的000191013900019101392023-01-012023-12-3000019101392021-12-262022-12-31iso421:USD