由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

我们很高兴邀请您参加ADC Therapeutics SA（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”），该股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月13日凌晨4点/欧洲中部标准时间上午10点在位于瑞士埃帕林格斯滨海大道3B号Biopôle的公司总部举行。

在年会上，股东将被要求考虑以下事项并进行表决，随附的委托书中对所有这些事项进行了更详细的讨论：

我们还将考虑在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项并采取行动。

只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或年会任何延期或休会的通知和投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向所有股东提供代理材料。我们将能够为股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。2024年4月26日左右，我们将开始向股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的年会委托声明、报告和审计报告的说明。该通知还提供了有关如何在线投票或通过电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。

无论你打算参加年会，都必须投票。你可以通过互联网、电话或邮件投票。我们敦促你按照随附的委托书中规定的指示进行投票。我们鼓励您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都将在年会上得到代表和投票。

感谢您一直以来对ADC Therapeutics SA的支持和关注。

根据董事会的命令，

/s/ 罗恩·斯夸勒

董事会主席

/s/ 彼得 J. 格雷厄姆

秘书

 

本委托声明（本 “委托声明”）和 2024 年年度股东大会通知是就我们董事会征集代理人事宜向您提供的，供我们于 2024 年 6 月 13 日美国东部时间凌晨 4:00 /欧洲中部标准时间上午 10:00 在位于滨海大道 Biopôle 3B、1066 的公司总部举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）上使用埃帕林格斯，瑞士。

邀请2024年4月12日营业结束时登记在册的股东参加年会，并有权对本委托书中描述的提案进行投票。

2024年4月26日左右，我们向所有有权在年会上投票的股东提供了本委托书和所附的2024年年度股东大会通知，并开始向所有有权在年会上投票的股东发送《关于代理材料可用性的通知》。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告包含截至2023年12月31日止年度的财务报表，随附本委托书，构成委托书的一部分。

本委托书不是投票表格，仅概述了包含重要信息的代理材料。我们鼓励您在投票前访问和查看完整的代理材料。本委托书和代理材料，包括我们的10-K表年度报告、管理报告、年度财务报表、合并财务报表、审计报告和截至2023年12月31日止年度的薪酬报告，可在ir.adctherapeutics.com/sec-filings/annual-reports-and-proxies/default.aspx上查看、打印和下载。此外，您还可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站sec.gov上找到本委托书和我们的10-K表年度报告的副本。您还可以通过以下地址向我们提出书面或口头要求，免费获得本委托书和代理材料的印刷副本，包括我们的10-K表年度报告、管理报告、年度财务报表、合并财务报表、审计师报告和薪酬报告，地址如下：投资者关系，ADC Therapeutics SA，c/o ADC Therapeutics America, Inc.，默里山大道430号四楼，新泽西州 07974；(908) 731-5556。

ADC Therapeutics SA（“公司”）正在为年会征集代理人。您之所以收到此委托书，是因为您在2024年4月12日营业结束时拥有公司的普通股，这是年会的创纪录日期，这使您有权在年会上投票。通过使用代理，您可以投票决定是否参加年会。本委托书描述了我们希望您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便您做出明智的决定。

年会定于2024年6月13日美国东部时间上午4点/欧洲中部标准时间上午10点在位于瑞士埃帕林格斯1066号滨海大道3B号Biopôle的公司总部举行。

在年会上，将要求股东考虑以下事项并进行投票：

我们还将考虑在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项并采取行动。但是，如果股东在年会上正确地将任何其他事项提交给股东进行表决，则代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

根据美国证券交易委员会的规定，我们被允许通过在互联网上提供此类文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），则不会收到代理材料的印刷副本。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。

相反，该通知已邮寄给我们的股东，它将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。该通知还指导您如何在互联网上提交代理。如果您想收到代理材料的纸质副本，则应按照通知中索取此类材料的说明进行操作。

会议的记录日期是2024年4月12日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。在记录日期和年会举行之日之间，任何股东都不会在股票登记册上登记，因此将成为登记股东。

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在年会之前出售股票的股东即使拥有代理材料，也将无法投票。

在创纪录的日期营业结束时，已发行普通股为82,814,000股。有权在年会上投票的普通股数量将根据记录日期和年会日期之间注销的普通股数量而有所不同。

每股普通股有权就所有提交表决的事项获得每股一票。但是，我们的公司章程规定，如果个人或法人实体收购了股份，并因此直接或间接地（单独或与其他各方一起）对商业登记册中记录的股本的15％以上的表决权，则超过15％上限的股份应作为没有表决权的股份记入股份登记册。如果被提名人为控制（单独或与第三方一起）超过15％的股本表决权的第三方受益人持有的股份，则董事会可以取消该被提名人持有的投票权超过15％上限的股份的登记。

董事会和执行委员会成员及其代表和受其控制的实体不得对提案 #3（免除董事会和执行委员会成员的责任）进行投票。

我们的许多股东通过经纪商、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，登记在册的股东和受益所有人之间存在一些区别。

登记股东：如果您的股份直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司（“Computershare”）注册，则您是登记股东，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上指定的个人，并有权参加年会并在年会上投票。

受益所有人：如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或其他被视为登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权告诉被提名人如何投票，您还被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得经纪人、银行或被提名人的合法代理人授权您这样做，否则您不得在年会上对股票进行投票。您的被提名人已通过投票说明卡向您发送了有关如何在会议之前指导被提名人投票的说明。你可以按照这些说明进行投票。

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人和银行，通过向股东交付一份委托声明，满足两名或更多股东共享一个地址的代理声明的交付要求。这种被称为 “住户” 的程序减少了重复信息的数量

股东收到并降低了我们的印刷和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够使用和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及代理材料的副本交付给任何登记在册的股东，我们将向该地址交付任何此类材料的单一副本。要获得单独的副本，该登记在册的股东可以联系投资者关系部、ADC Therapeutics SA、c/o ADC Therapeutics America, Inc. 新泽西州默里希尔430号四楼07974或致电 (908) 731-5556。受益持有人可以联系其银行、经纪公司或其他被提名人，索取有关家庭财产的信息。

相反，如果居住在同一地址的登记股东收到了该通知的多份副本，以及代理材料（如果适用），则您可以按照上述方式联系我们，要求交付一份副本。受益持有人可以联系其银行、经纪公司或其他被提名人，索取通知和代理材料的单一副本（如果适用）。

年会没有法定人数要求。根据瑞士法律，公司对股东大会没有具体的法定人数要求，我们的公司章程也没有以其他方式规定法定人数要求。

瑞士法律要求上市公司任命独立投票代表（“独立代理人”），登记在册的股东和被提名人可以委托他代表他们进行投票，并发出投票指示。该公司的独立代理人是位于瑞士洛桑的PHC Notaires。您可以通过PHC Notaires, Pl. 联系独立代理人Benjamin-Constant 2，Case postale 1269，1001 洛桑，瑞士。

无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以街道名义实益持股，您都可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。

如果您是登记在册的股东，则可以通过带有个人股东编号（二维码）的Computershare门户以电子方式向独立代理人发出投票指示和授权来进行投票。为此，登记在册的股东应遵循通知中的指示。登记在册的股东还可以使用代理卡通过邮寄方式通过Computershare向独立代理人发出投票指示和授权。

如果您是受益所有人，则可以根据经纪人或被提名人的指示，通过电子方式向独立代理人发出投票指示和授权进行投票，并应使用您的经纪人或被提名人指定的门户。受益所有人应遵守截止日期，提交经纪人或被提名人指示中规定的投票指示和授权。

如果您是登记在册的股东，或者您是受益所有人，并且已获得经纪人、银行或被提名人的合法代理人授权您在年会上投票，则您可以亲自参加年会，也可以安排由其他有投票权的人代表，在任何情况下都使用代理卡。即使您计划亲自参加年会，我们也建议您向独立代理人发出投票指示和授权。

计划亲自参加年会的个人需要在年会会场出示代理卡和政府签发的有效身份证明。我们敦促这些人不迟于2024年6月13日欧洲中部标准时间上午10点到达年会地点。

为了使我们能够正确确定出席人数，任何提前或暂时离开年会的个人都将被要求在退出时出示代理卡。

您可以通过书面通知独立代理、退还已签名且稍后日期的代理人、通过互联网或电话传输后续投票，或者亲自出席会议和投票来撤销您的代理人。如果您选择通过通知独立代理或返回来撤消您的代理

签署的委托书（日期稍后），您必须确保采取此类行动，并且不迟于美国东部夏令时间2024年6月6日晚上 11:59 /2024 年 6 月 7 日凌晨 5:59（欧洲中部标准时间）收到任何通知或文件。如果您选择通过互联网或电话传输后续投票来撤销您的代理，则必须在2024年6月10日美国东部时间晚上 11:59 /2024年6月11日凌晨 5:59（欧洲中部标准时间2024年6月11日凌晨 5:59）关闭互联网投票设施或电话投票设施之前撤销您的代理人。如果您的股票是以街道名称持有的，则必须联系您的经纪人或被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。

如果您是登记在册的股东，如果您不投票或指示独立代理人进行投票，则您的股份将不会被计算在内，也不会被计算在内，也不会被计算在内。

如果您是受益所有人，如果您没有通过经纪人或被提名人投票或指示独立代理人进行投票，那么根据适用的规则，您的经纪人或被提名人仍然可以就某些 “常规” 项目对您的股票进行投票。提案 #1（批准报告并确认审计师报告）、提案 #4（批准财务业绩拨款）、提案 #7（重新选举独立代理人）和提案 #8（重新选举法定审计师）被视为例行项目。因此，即使您没有发出投票指示，您的经纪人也可以根据这些提案自行决定对您的股票进行投票。对于其他属于 “非例行” 项目的提案，您的股票将没有代表权，您的经纪人不得对您的股票进行投票，这些提案和您的股份将被视为 “经纪人无票”，不会计入提案的支持或反对票。我们鼓励您就 “常规” 和 “非常规” 项目向经纪人或被提名人发出投票指示。

董事会建议您投赞成票 “赞成” 提案 #1（批准报告并确认审计师报告）、提案 #2（根据瑞士法律在咨询基础上批准公司的薪酬报告）、提案 #3（免除董事会和执行委员会成员的责任）、提案 #4（批准财务业绩拨款）、提案 #5（重选董事）的所有小节，所有小节提案 #6（重新选举薪酬委员会成员）、提案 #7（重新选举独立人士）代理）、提案 #8（重新选举审计师）、提案 #9 的所有小节（根据瑞士法律在具有约束力的基础上批准董事会和执行委员会的薪酬）、提案 #10（根据美国法律在咨询基础上批准向指定执行官支付的薪酬）以及提案 #12（批准公司章程修正案）的所有小节。董事会建议您对提案 #11 投票 “一年” 票（根据美国法律，以咨询为基础，批准未来就支付给指定执行官的薪酬进行表决的频率）。

提案 #1（批准报告并确认审计师报告）、提案 #2（根据瑞士法律在咨询基础上批准公司的薪酬报告）、提案 #3（免除董事会和执行委员会成员的责任）、提案 #4（批准财务业绩拨款）以及提案 #5（连任董事）的所有小节都需要在年会上获得多数票的赞成票，提案 #6（连任薪酬委员会成员）的所有小节，提案 #7（重新选举独立代理人）、提案 #8（重新选举审计师）、提案 #9（根据瑞士法律在具有约束力的基础上批准董事会和执行委员会的薪酬）、提案 #10（根据美国法律在咨询基础上批准向指定执行官支付的薪酬）、提案 #12b（批准关于提交议程项目截止日期的公司章程修正案）和提案 #12c（批准与董事会有关的公司章程修正案董事、薪酬及相关事宜）。弃权票与 “反对” 这些提案的投票具有同等效力。经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。请参阅 “如果我不投票我的股票怎么办？”关于经纪人根据常规项目对您的股票进行投票的能力。

提案 #12a（批准与股份、股东权利和股东大会相关的公司章程修正案）、提案 #12d（批准有条件股本灵活性的公司章程修正案）需要获得年会三分之二票的赞成票，

提案 #12e（批准公司章程修正案，允许在瑞士境外举行股东会议以及混合和虚拟股东会议）和提案 #12f（批准与瑞士法院管辖权有关的公司章程修正案）。弃权票与 “反对” 这些提案的投票具有同等效力。经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。

第 #11 号提案（根据美国法律，在咨询的基础上批准未来就支付给指定执行官的薪酬进行表决的频率）需要获得多数票的赞成票。如果所有期权均未获得多数票，则获得最高票数的期权将被视为股东选择的频率。弃权票和经纪人不投票对该提案的结果没有影响。

除了本委托书中提出的提案外，我们不知道在年会之前可能出现任何其他事项。如果在年会上正确提出任何其他事项，则随附的代理人中提及的人员打算根据他们对该事项的判断进行投票或以其他方式行事。

董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人邀请。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。我们聘请了Alliance Advisors, LLC作为代理律师，以协助招揽16,000美元的代理人。

如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则应承担可能产生的互联网接入费用。如果您选择通过电话投票，则应承担可能产生的电话费。

最终投票结果将包含在表格8-K的最新报告中，该报告将在年会后的四个工作日内提交。

如果您是登记在册的股东，则可以联系投资者关系部、ADC Therapeutics SA、c/o ADC Therapeutics America, Inc. 新泽西州默里希尔430号四楼07974或致电 (908) 731-5556。如果您是受益所有人，请联系您的投票指示表上提供的电话号码，或直接联系您的经纪人或被提名人持有人。

下表显示了有关我们现任执行官和董事的信息。提供的年龄截止日期为 2024 年 4 月 1 日。

阿米特·马利克自2022年5月起担任首席执行官，自2022年6月起担任董事会成员。从2005年到2021年4月，马利克先生在诺华担任过多个职位，包括在2017年11月至2021年4月期间担任执行副总裁兼美国肿瘤学负责人，以及在2015年11月至2017年11月期间担任高级副总裁兼全球营销、价值和准入主管。在此之前，马利克先生曾在山多斯担任过各种商业职务，并曾在麦肯锡担任副校长。2021年5月至2022年1月，马利克先生担任拉斐尔控股公司的首席执行官。马利克先生还在Atara Biotherapeutics的董事会任职。Mallik 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位以及西北大学生物技术硕士学位和化学工程学士学位。我们相信，马利克先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验以及我们公司的领导能力使他成为我们董事会的宝贵成员。

何塞 “佩佩” 卡莫纳自2022年12月起担任我们的首席财务官。从2020年10月到2022年11月，卡莫纳先生担任Rubius Therapeutics的首席财务官。2017年5月至2020年9月，卡莫纳先生担任Radius Health的首席财务官。在此之前，卡莫纳先生曾担任Innocoll Holdings及其前身实体Innocoll的首席财务官和诺华旗下的爱尔康欧洲、中东和非洲的首席财务官，并在诺华担任过多个财务管理职位，职责越来越多。Carmona 先生拥有费德里科圣玛丽亚理工大学工业土木工程学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

彼得·格雷厄姆自2022年11月起担任我们的首席法务官。从2015年到2022年将其出售给Halozyme Therapeutics之前，格雷厄姆先生一直担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、人力资源和安塔瑞斯制药公司秘书。此前，他在2010年至2015年期间在Delcath Systems担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和全球人力资源。在此之前，格雷厄姆先生曾在ACIST Medical Systems、E-Z-EM和AngioDynamics担任过各种高级管理法律和合规职务。格雷厄姆先生拥有耶希瓦大学本杰明·卡多佐法学院的法学博士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的政治学学士学位。

穆罕默德·扎基医学博士，博士，自2023年1月起担任我们的首席医疗官。从2018年9月到2022年12月，扎基博士在艾伯维担任高级临床开发职务，包括副总裁兼肿瘤临床开发全球负责人以及副总裁兼血液学临床开发全球主管。从 2010 年 2 月到 2018 年 9 月，扎基博士在各种高级临床开发领域任职

在 Celgene 担任的角色。在此之前，扎基博士曾在赛诺菲安万特和强生公司的子公司Centocor工作。扎基博士拥有艾因夏姆斯大学医学院的医学博士学位和硕士学位以及宾夕法尼亚大学和艾因夏姆斯大学医学院的联合博士学位。扎基博士还曾在这两个机构任教，在职业生涯的早期曾是一名执业医生。

罗恩·斯夸勒自 2020 年 4 月起担任董事会主席。从2012年到2019年8月辉瑞收购辉瑞，他一直担任Array BioPharma的首席执行官。此前，Squarer先生曾在Hospira担任过多个高级职位，该公司后来被辉瑞收购，包括担任首席商务官。此外，斯夸勒先生还曾在辉瑞（专注于肿瘤学）和史克莱恩比查姆制药公司（现为葛兰素史克）担任领导职务。除了我们的董事会外，斯夸勒先生还担任Deciphera Pharmicals和Travere Therapeutics的董事会成员。Squarer 先生拥有加州大学伯克利分校的生物化学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，Squarer先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

罗伯特·阿泽尔比自2023年6月起担任我们董事会的非执行董事。2020 年 10 月至 2023 年 2 月，他担任 Eliem Therapeutics 的总裁兼首席执行官。在此之前，阿泽尔比先生从2018年6月起担任Alder BioPharmaceuticals的首席执行官，直到2019年被H. Lundbeck收购该公司。2015年11月至2018年5月，阿泽尔比先生担任君诺疗法执行副总裁兼首席商务官。在此之前，Azelby先生曾在安进担任过多个职位，包括肿瘤学副总裁兼总经理、安进肿瘤学销售副总裁、商业有效性部门副总裁和荷兰安进总经理。阿泽尔比先生目前在Autolus Therapeutics和Cardinal Health的董事会任职。他曾在Eliem Therapeutics、Alder BioPharmaceuticals、Chinook Therapeutics、Clovis Oncology、Cascadian Therapeutics和Immunomedics的董事会任职。Azelby 先生拥有弗吉尼亚大学经济学和宗教研究学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，阿泽尔比先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

让-皮埃尔·比扎里，医学博士，自2022年6月起担任我们董事会的非执行董事。他是法国国家癌症研究所科学顾问委员会成员和欧洲癌症研究与治疗组织的董事会成员。从2008年到2015年，比扎里博士在Celgene公司担任执行副总裁兼临床开发肿瘤学集团负责人。在此之前，他曾在赛诺菲公司、安万特和罗纳-普朗克担任过多个高级临床开发职位。除董事会外，比扎里博士还担任Halozyme Therapeutics.、牛津生物疗法、NETRIS Pharma和APREA Therapeutics的董事会成员。比扎里博士拥有尼斯医学院的医学博士学位。我们相信，Bizzari先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

彼得·哈格博士自2019年6月起担任我们董事会的非执行董事。从1983年到2018年，哈格博士在F. Hoffmann-La Roche担任过多个职位，包括罗氏制药欧洲、中东和非洲地区负责人、罗氏制药欧洲地区负责人和罗氏制药合作执行副总裁。除了我们的董事会外，哈格博士还担任Mundipharma MEA和AC BioScience Ltd的董事会成员。哈格博士拥有巴塞尔大学的经济学博士学位。我们相信，哈格先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

Viviane Monges 自 2021 年 6 月起担任我们董事会的非执行董事。从2010年到2017年，她在雀巢股份有限公司担任过各种高级财务领导职位，包括在2015年至2017年期间担任财务与控制副总裁。在此之前，蒙格斯女士曾担任Galderma S.A. 的集团首席财务官、诺华非处方药部门的全球首席财务官和惠氏制药公司全球制药业务部的首席财务官。除了我们的董事会外，蒙格斯女士还在诺和控股、Pharvaris、EUROAPI和辉凌制药的董事会任职。她拥有巴黎高等商业学院金融和公共管理学士学位和工商管理硕士学位。我们相信，蒙格斯女士在生物技术和生物制药领域的丰富经验使她成为我们董事会的宝贵成员。

Thomas Pfisterer 自 2016 年 10 月起担任我们董事会的非执行董事。自2015年以来，普菲斯特勒先生一直领导WILD家族投资办公室的直接投资活动。从2011年到2015年，普菲斯特勒先生担任WILD Flavors的战略发展主管，领导该公司的全球并购活动。此前，普菲斯特勒先生还曾在摩根士丹利银行的投资银行部门工作。除董事会外，普菲斯特勒先生还担任Sermonix Pharmicals、InspHero、Bloom Diagnostics和Imvax的董事会成员。Pfisterer 先生拥有圣加仑大学经济学学士学位和工商管理学士学位以及剑桥大学金融学硕士学位。我们相信，Pfisterer先生在我们公司的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

泰瑞尔·里弗斯博士自 2018 年 6 月起担任我们董事会的非执行董事。自2014年以来，里弗斯博士一直担任阿斯利康企业发展集团的执行董事。从2009年到2014年，里弗斯博士在MedImmune Ventures工作，专门从事生物技术投资。除了我们的董事会外，里弗斯博士还担任Cerapedics、Quell Therapeutics、BioHealth Innovation Innovation Inc.和VaxEquity的董事会成员。里弗斯博士拥有麻省理工学院化学工程学士学位、德克萨斯大学奥斯汀分校工程硕士学位、纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校化学工程博士学位。我们相信，里弗斯先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

Victor Sandor，医学博士，自 2020 年 4 月起担任我们董事会的非执行董事。从 2014 年到 2019 年 8 月辉瑞收购辉瑞，他一直担任 Array BioPharma 的首席医疗官。此前，桑德尔博士曾在Incyte担任过多个高级职位，包括在Biogen Idec担任全球临床开发高级副总裁，包括肿瘤学副总裁兼首席医学官，以及在阿斯利康担任过。除了我们的董事会外，桑德尔博士还担任Merus、Prelude Therapeutics、Istari Oncology和Kymera Therapeutics的董事会成员。Sandor博士拥有麦吉尔大学的医学博士学位，并在马里兰州贝塞斯达的国家癌症研究所完成了肿瘤内科奖学金。我们相信，桑德尔先生在生物技术和生物制药领域的丰富经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

董事会已明确决定，罗伯特·阿泽尔比、让-皮埃尔·比扎里、彼得·哈格、薇薇安·蒙格斯、泰瑞尔·里弗斯和维克托·桑德尔都是纽约证券交易所上市标准所指的独立董事。

罗恩·斯夸勒担任董事会主席。董事会主席除其他职责外，还主持股东会议和董事会会议，领导董事会并协调董事会组织对首席执行官的监督。

由于Squarer先生不是纽约证券交易所上市标准所指的独立董事，根据我们的组织法规和公司治理准则，董事会任命彼得·哈格为首席独立董事兼副主席。首席独立董事除其他职责外，主持非雇员董事的执行会议和独立董事的执行会议，与董事会主席和首席执行官合作制定和审查董事会会议的议程和材料，与董事会主席合作制定和批准董事会会议时间表，联络和促进独立董事与主席之间的沟通董事会，首席执行官和管理层，并领导独立董事评估董事会主席的业绩。

董事会认为，其目前的领导结构符合公司和股东的最大利益。董事会目前认为，将首席执行官职位与董事会主席职位分开，如果董事会主席不是独立董事，则任命首席独立董事，将使董事会处于监督高管、监督和应对关键风险和战略举措以及为股东最佳利益行事的最佳位置。但是，董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策。董事会认为，此事应由董事会讨论和决定

根据当时的所有事实和情况，不时组建董事会。如果首席执行官同时担任董事会主席，根据我们的组织法规和公司治理准则，首席执行官将不是纽约证券交易所上市标准所指的独立董事，则董事会将任命首席独立董事。

我们的董事会设立了四个独立的委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。每个委员会的章程均可在我们网站adctherapeutics.com的投资者栏目上查阅。

审计委员会由薇薇安·蒙格斯（主席）、罗伯特·阿泽尔比和泰瑞尔·里弗斯组成。我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，根据美国证券交易委员会的定义，Vivian Monges、Robert Azelby和Tyrell Rivers均被视为 “审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3条中规定的 “独立” 要求。审计委员会受符合纽约证券交易所上市标准的章程管辖。除其他外，审计委员会有责任：

审计委员会视其认为适合履行职责的频率开会，但无论如何，每年至少开会四次。

薪酬委员会由彼得·哈格（主席）、罗伯特·阿泽尔比和维克多·桑德组成。我们的董事会已确定薪酬委员会的所有成员均符合纽约证券交易所上市标准中规定的 “独立” 要求。此外，根据《交易法》第16条，薪酬委员会的所有成员均为非雇员董事。薪酬委员会受符合纽约证券交易所上市标准的章程管辖。除其他外，薪酬委员会有责任：

提名和公司治理委员会由让-皮埃尔·比扎里（主席）、彼得·哈格和薇薇安·蒙格斯组成。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员均符合纽约证券交易所上市标准中规定的 “独立” 要求。提名和公司治理委员会受符合纽约证券交易所上市标准的章程管辖。除其他外，提名和公司治理委员会负责：

科学和技术委员会由维克托·桑德尔（主席）、让-皮埃尔·比扎里和泰瑞尔·里弗斯组成。除其他外，科学和技术委员会有责任：

2023年期间，董事会举行了13次会议，审计委员会举行了11次会议，薪酬委员会举行了4次会议，提名和公司治理委员会举行了2次会议，科学技术委员会举行了6次会议。每位董事至少出席了（i）该董事担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）该董事在该董事委员会任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

非雇员董事和独立董事定期举行会议，通常是在预定的董事会会议之后。董事会已指定彼得·哈格为首席独立董事，主持非雇员董事的执行会议和独立董事的执行会议。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事参加此类会议。我们所有的董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。此类风险包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险等。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，作为其总体监督义务的一部分，董事会负责监测和评估战略风险敞口。审计委员会审查我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险所采取的措施，包括风险评估和风险管理方面的政策和做法，监督法律和监管要求的遵守情况，监督我们的网络安全风险管理和审查关联方交易。薪酬委员会审查我们的薪酬政策和计划及其鼓励过度冒险的可能性。提名和公司治理委员会审查董事会和管理层的继任计划，并监督我们的《行为准则》和《公司治理准则》的有效性。

衍生证券交易可能反映出对我们证券的短期和投机兴趣，并可能造成不当行为的表象。衍生品交易也可能以牺牲我们的长期目标为代价，将注意力集中在短期表现上。因此，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与对冲我们普通股所有权的交易，包括看跌期权和看涨期权等公开交易期权以及与普通股相关的其他衍生证券。根据我们的薪酬计划或其他补偿安排发行的期权和其他证券不受此禁令的约束。此外，我们的《内幕交易政策》还禁止我们的董事、高级管理人员和员工质押普通股，包括以保证金购买普通股或在保证金账户中持有普通股，除非董事会已批准质押。

提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人，包括有资格连任的现任董事时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的组成以及董事会及其委员会的需求。提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于与我们和董事会特别相关的经验、成就、卓越的资历、独立性、专业领域、多元化以及最高的道德和道德标准。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去在会议上的出席情况和表现，以及对董事会和我们公司活动的参与和贡献。尽管董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但董事会认为它应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，提名和公司治理委员会可以考虑诸如性别、种族、民族、专业背景、教育、技能的差异以及其他个人素质和属性等因素，这些因素构成了董事会所代表的观点和经验的总体组合。在完成对董事候选人的审查和评估后，提名和公司治理委员会向董事会推荐董事候选人进行甄选。

提名和公司治理委员会将考虑在提交董事推荐时和在记录日期为登记股东的股东推荐的董事候选人，以确定有权在年会上投票的股东。提名和公司治理委员会将根据上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。

想要推荐候选人参加董事会选举的股东应以书面形式将建议提交给ADC Therapeutics SA，由ADC Therapeutics America, Inc. 转交给位于山区大道430号4楼的ADC Therapeutics America, Inc.新泽西州默里希尔 07974，收件人：秘书。推荐应包括候选人的姓名、年龄、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认服务意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还应包括推荐股东为支持候选人而发表的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下。董事提名必须遵守我们的公司章程。

股东和其他利益相关方可以与董事会、集团独立董事或我们的任何董事进行沟通。股东和其他利益相关方可以向ADC Therapeutics SA（由ADC Therapeutics America, Inc.）发送书面通信，地址为山区大道430号四楼。新泽西州默里希尔 07974，收件人：秘书。每份来文都将由我们的秘书审查，以确定是否适合提交给董事会或适用的董事。此次筛选的目的是允许董事会和相关董事避免考虑无关或不当的沟通，例如广告、招标和产品查询。

我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《商业行为和道德准则》（“行为准则”）。《行为准则》可在我们网站adctherapeutics.com的 “投资者” 部分查阅。董事会负责监督《行为准则》，并必须批准《行为准则》的任何豁免。我们打算通过在我们网站adctherapeutics.com的 “投资者” 部分发布此类信息，披露对《行为准则》条款的任何修订和任何豁免。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有授予任何对《行为准则》的豁免。

我们采用了公司治理准则（“公司治理准则”）。《公司治理指南》可在我们网站adctherapeutics.com的 “投资者” 部分查阅。

我们的指定执行官（“NEO”），包括（i）在2023财年担任我们首席执行官的所有个人，（ii）截至2023年12月31日担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官，以及（iii）最多两名薪酬最高的执行官，如果不是该个人在职，本应根据第（ii）条进行披露 2023 年 12 月 31 日的执行官是：

以下讨论概述了我们在设计薪酬计划方面的理念和目标，以及薪酬决定和与我们的近地天体有关的决定的理由。

我们的薪酬理念是奖励业绩，支持我们的业务战略，并提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住关键人才。根据这一理念，薪酬委员会在制定2023年NEO薪酬时评估了我们前一年的公司业绩。该评估还考虑了每位高管的个人业绩、当前的宏观经济状况以及从同行集团公司获得的相关数据。

我们的高管薪酬决策基于薪酬委员会的以下基本理念和目标：

我们的薪酬委员会使用政策和流程来评估和评估我们的NEO的薪酬。这些政策和流程反映在我们2023年的薪酬决定中，表明我们的薪酬委员会致力于使高管薪酬与我们的业务目标和业绩保持一致。我们以支持绩效薪酬理念的方式奖励我们的近地天体，同时保持整体绩效

与向同行群体以及生物技术或生命科学行业中处境相似的近地天体支付的薪酬相比具有竞争力的薪酬水平。我们认为，我们设定目标、加权目标和评估绩效结果的方法有助于减轻近地天体的过度冒险行为，这种过度冒险行为可能会损害我们的价值或奖励我们的近地天体错误的判断力。我们认为，我们计划的几个特点反映了良好的风险管理实践。

此外，每个 NEO 都与我们签订了雇佣协议，其中包括基本工资以及年度和长期激励措施。有关雇佣协议条款的更多细节在 “—雇佣协议” 中进行了描述。

我们认为，我们的薪酬计划和政策反映了促进股东利益的最佳做法。

高管薪酬的三个主要组成部分是基本工资、年度激励现金奖励和长期股权激励奖励。管理这些组成部分的目标是提供在市场上具有竞争力的总薪酬，同时识别个人绩效的有意义差异，并在个人和公司业绩值得时提供获得更大/增量回报的机会。

基本工资。我们向NEO支付基本工资，薪酬委员会每年审查并确定基本工资。基本工资用于补偿我们的近地天体履行其职位的核心职责，并就其总薪酬的一部分为他们提供一定程度的保障。基本工资在一定程度上是根据NEO的独特技能、经验和对公司的预期贡献以及个人业绩来确定的，包括此类业绩对我们业务业绩的影响以及NEO在公司的服务时间。关于提高基本工资的决定考虑了NEO当前的基本工资、第三方基准和调查数据、支付给公司内部执行官的工资薪酬、我们的整体业绩及其在实现运营和战略目标方面的成功、NEO对公司业绩的贡献以及我们的非首席执行官提出的建议。

年度激励现金奖励。年度激励薪酬旨在建立年度现金奖励与我们的业绩之间的直接关系。我们的年度激励计划（简称 “AIP”）是一项年度激励现金奖励计划，旨在使参与者的利益与公司和股东的利益保持一致。AIP旨在加强参与者的薪酬与其整体绩效和我们的绩效之间的联系，使参与者专注于关键的公司目标，提供有竞争力的现金激励，并鼓励和奖励对我们的成功至关重要的绩效和能力。

长期激励补偿。除了使用基本工资和年度激励现金奖励（我们的薪酬委员会将其视为短期薪酬）来奖励实现公司绩效目标的NEO之外，我们的NEO的很大一部分薪酬还以长期股权激励奖励的形式出现。我们的长期激励性薪酬旨在使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的长期业绩和股东的利益保持一致。为此，薪酬委员会每年向我们的每位NEO提供年度股权激励奖励，该奖励通常由股票期权和限制性股票单位（“RSU”）组成。年度股权奖励旨在吸引公司领导者专注于我们的长期业绩，为参与者提供具有竞争力和基于市场的长期激励奖励机会，并加强参与者的薪酬与其整体业绩和我们的整体业绩之间的联系。我们认为，年度股权奖励将通过提供与公司总体业绩交付相称的薪酬，进一步帮助我们在长期和短期业绩之间以及实现年度运营目标和创造长期价值与实现股东回报之间取得适当的平衡。有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅 “—长期激励—股权薪酬”。

我们的薪酬理念是奖励业绩，支持我们的业务战略，并提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住关键人才。根据这一理念，薪酬委员会在制定2023年NEO薪酬时评估了我们前一年的公司业绩。该评估还考虑了每位高管的个人业绩、当前的宏观经济状况以及从同行集团公司获得的相关数据。

在确定首席执行官2023年薪酬时，薪酬委员会还考虑了他的经验水平、他在实现我们的战略目标中所起的关键作用以及他的个人业绩。我们的薪酬委员会分别于2022年12月和2023年1月在招聘时考虑了另外两名近地天体——卡莫纳先生和扎基博士的薪酬。

2023年，根据我们的绩效薪酬理念，向我们的首席执行官和其他NEO发放的目标直接薪酬总额中有很大一部分是基于绩效的。我们的首席执行官有资格参与与其他NEO相同的高管计划；但是，他的目标直接薪酬总额中有很大一部分面临风险。

我们的薪酬委员会聘请了 Alpine Rewards 来对薪酬决策进行竞争基准分析。作为该过程的第一步，Alpine审查了前一年的标准，并根据我们的员工、收入和市值的变化，提出了修改建议，以确定每家公司都符合以下部分或全部标准的同行公司：

根据上述标准，我们的薪酬委员会于2022年10月批准的最后一批同行公司由以下公司组成，用于制定基准，为2023年第一季度薪酬决策提供依据：

应薪酬委员会的要求，阿尔派于2023年9月再次审查了该标准，用于基准设定，为2023年第四季度/2024年第一季度的薪酬决策提供依据。根据我们当时的收入、员工人数和市值概况，Alpine 建议使用以下标准来评估同行群体：

根据上述标准，我们的薪酬委员会于2023年9月批准的最后一批同行公司由以下公司组成，用于制定基准，为2023年第四季度/2024年第一季度薪酬决策提供依据：

根据我们的薪酬目标和理念以及Alpine Rewards提供的信息，薪酬委员会确定我们执行官的总体薪酬符合市场惯例。薪酬委员会没有针对近地天体的具体目标薪酬水平；相反，薪酬委员会审查了一系列市场数据参考点（通常位于市场数据的第25、50和75个百分位），涉及目标总直接薪酬、目标总现金薪酬（包括基本工资和目标年度现金激励）和股权薪酬。在做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑同行群体数据、一般市场数据以及薪酬委员会认为适当的任何其他因素。

薪酬委员会已经为我们的NEO制定了年度绩效评估计划，根据该计划，年度公司目标将在每个日历年开始时以书面形式传达给每位高管。作为年度绩效评估的一部分，我们的首席执行官提交了公司绩效目标，这些目标将在每年年初由薪酬委员会审查和批准。此外，首席执行官对我们的其他NEO进行年度绩效评估，并提出年度加薪和奖金（如果有）的建议，然后由薪酬委员会审查和批准。关于2023年的薪酬，首席执行官就每个NEO提供了这样的建议（除了

他本人）到薪酬委员会。尽管薪酬委员会审查了这些建议并评估了首席执行官对其他近地天体的观察，但有关近地天体薪酬的最终决定是由薪酬委员会做出的。

首席执行官没有就自己的薪酬提出建议。就首席执行官而言，其个人绩效评估由董事会主席和薪酬委员会进行，由董事会主席和薪酬委员会决定其薪酬变动和奖励。

2023年2月，根据薪酬委员会对公司和NEO在2023年业绩的评估，薪酬委员会批准了对我们首席执行官的适度基本工资上调，如下表所示。卡莫纳先生和扎基博士没有资格获得加薪，因为他们分别于2022年底和2023年初加入公司。正如Alpine Rewards的同行群体薪酬报告和其他第三方薪酬研究所示，提高了首席执行官的基本工资，以更好地适应市场惯例的中位数。

经薪酬委员会批准，AIP的绩效目标每年都有所不同。我们提供年度激励性薪酬和奖金的主要目标是奖励公司的强劲业绩。虽然我们的目标是获得年度激励薪酬的机会与同行公司的中位数水平相当，但该指导方针基于目标奖励水平，NEO的实际支出可能会因实际业绩而有很大差异。

我们根据高管基本工资的百分比为其设定目标薪酬水平，具体反映在每位新员工的雇佣协议中或薪酬委员会另行决定。对于马利克先生来说，目标年度激励奖励为基本工资的60％，而对于卡莫纳先生和扎基博士来说，他们的目标年度激励奖励是基本工资的50％。薪酬委员会在2023年2月的会议上审查了公司近地天体的绩效目标，并在此后不久最终确定并批准了这些目标。在设定2023年目标时，薪酬委员会确定了任何特定公司绩效目标在适用类别中的权重。

对于首席执行官和所有其他NEO而言，上述公司绩效目标的实现占其年度激励薪酬的100％。支出上限为公司业绩目标目标的150％。关于2023年AIP，我们的薪酬委员会有权酌情增加或减少任何高管本应赚取或应付给任何高管的任何付款金额，包括降至零，并考虑对任何其他额外因素的评估。下表列出了我们的2023年公司绩效目标、每个目标的相对权重和年终业绩。

在2024年2月的会议上，薪酬委员会评估了2023年适用的绩效目标是否以及在多大程度上实现了。如上所述，薪酬委员会和董事会确定，由于2023年取得的成就，我们实现了85％的绩效目标。根据2023年的这一成就水平，马利克先生获得了367,710美元的奖金，卡莫纳先生获得了20.4万美元的奖金，扎基博士获得了276,250美元的奖金。

扎基博士在工作的第一年获得了147.5万美元的有保障的额外奖金，以补偿扎基博士在先前工作中失去的现金和股权补偿机会。根据经修订和重述的雇佣协议（见 “—雇佣协议”），扎基博士将从2023年2月开始按月等额分期支付，前提是他在2024年1月之前继续工作。如果扎基博士被公司无故解雇（定义见其雇佣协议），或者如果他在全额支付奖金之前无故辞职（定义见雇佣协议），他将没收任何未付的分期付款。如果扎基博士在2024年12月之前被解雇，他将有义务根据他在2023年12月至2024年12月期间的受雇天数偿还按比例分摊的税后奖金。

根据雇佣协议（见 “—雇佣协议”），马利克先生在工作的第一年获得了总额为100万美元的有保障的额外奖金，从2022年6月开始分12个月分期支付，前提是他在2023年5月6日之前继续工作。如果马利克先生被公司无故解雇（定义见其雇佣协议），或者如果他在全额支付奖金之前无故辞职（定义见雇佣协议），他将没收任何未付的分期付款。如果马利克先生在2025年5月之前解雇，他将有义务根据他在2022年5月至2025年5月期间的受雇天数偿还按比例分摊的税后奖金。

为了激励马利克先生和卡莫纳先生继续在我们工作，继续为我们的业务做出积极贡献，马利克先生和卡莫纳先生在2023年12月分别获得了现金留存奖金。留用奖金应分两次等额支付，其中50％在2023年12月支付，另外50％将在2024年6月支付，前提是该NEO在该日期之前继续就业和表现令人满意。马利克先生获得了576,800美元的留用奖金，卡莫纳先生获得了36万美元的留用奖金。此外，留用奖金还有回扣：如果公司因 “原因” 终止了NEO的雇佣关系，或者NEO因除了 “正当理由” 以外的任何原因辞职，则NEO必须偿还全部或部分留用奖金，每种原因均按其雇用情况的定义

协议，总结在 “—雇佣协议” 中。如果NEO在2024年12月31日之前因故被公司解雇或无正当理由辞职，他还必须偿还100％的留用奖金。如果公司在2024年12月31日当天或之后以及2025年12月31日之前因故终止雇佣关系或无正当理由辞职，则该NEO必须偿还留用奖金的50％。如果适用，还款将在税后基础上支付。

我们维持2019年股权激励计划、有条件股本计划和激励计划，所有这些都是基础广泛的综合股权薪酬计划，允许薪酬委员会授予各种类型的股票奖励。2023年，在对Alpine Rewards和基准数据进行审查后，薪酬委员会根据对市场惯例和市场拨款水平的审查（以已发行普通股的百分比衡量）确定了目标股票数量。与市场对比的目标定位使我们的长期激励理念与行业规范保持一致。对于2023年3月的奖励，我们的薪酬委员会决定对马利克先生的奖励使用100％的期权。在确定2023年3月的奖励时，薪酬委员会考虑了市场数据和拨款做法，以及马利克先生在推进公司战略目标方面的关键作用、确保与为股东创造长期价值保持一致的愿望以及我们的留存目标。

2023年3月，马利克先生根据2019年股权激励计划获得了62.5万份期权的奖励，该计划在授予日一周年之际授予25％的期权，然后在剩下的36个月中按月授予，其余的授予条款和条件与根据2019年股权激励计划授予的其他期权相同。卡莫纳先生和扎基博士没有资格在2023年3月获得年度股权奖励，因为他们在受聘时都获得了股权奖励。2022年12月，卡莫纳先生根据2019年股权激励计划获得了46万份期权的奖励。扎基博士于2023年1月获得了2019年股权激励计划下的70万份期权奖励。根据2019年股权激励计划（i）授予卡莫纳先生和扎基博士的股票期权（i）的期限为10年，（ii）行使价等于授予之日纽约证券交易所公布的普通股收盘价，（iii）在授予日和剩余36个月中按月归属25％；（iv）以其他方式授予的标准条款和条件与根据2019年授予的其他股票期权相同股权激励计划，包括双触发归属条款。

我们的薪酬委员会选择在2023年12月颁发2024年的年度奖励，以更好地协调我们的执行官和员工与股东的关系，并鼓励留住团队。2023年12月，根据有条件股本计划，我们向马利克先生授予了99万个限制性股票单位，向卡莫纳先生授予了35万个限制性股票单位，向扎基博士授予了27万个限制性股票单位。这些限制性股在拨款日一周年之际归还50％，在拨款日两周年之际归还50％。我们没有在 2024 年 3 月发放年度股权奖励，而是在 2023 年 12 月发放年度股权补助，由于时间表的变化，一年内发放了两次股权补助。

我们使用双触发归属。因此，除非薪酬委员会对特定补助金另有决定，否则只要公司的控制权发生变化并且公司不是幸存的公司（或只能作为另一家公司的子公司生存），如果奖励由幸存的公司（或幸存公司的母公司或子公司）承担或由具有类似条件的奖励取而代之，则奖励将在授予之日归属或完全可行使本公司无故解雇股东或者，如果这种解雇是在控制权变更之时或之后12个月内解雇的，则行政人员有正当理由终止其工作。

就扎基博士而言，薪酬委员会和董事会（就马利克先生和卡莫纳先生而言）批准向包括我们NEO在内的员工提供的所有股权补助。薪酬委员会可以为新聘或新晋的官员发放周期外补助金，否则只能在特殊情况下发放其他补助金。我们严格避免追溯授予股票期权或普通股补助，也避免将授予时间与披露有关我们公司的重大非公开信息相一致。我们认为，由于补助金是根据标准拨款程序生效的，我们的拨款做法是适当的，可以最大限度地减少有关拨款时机的问题，以防发生重大事件。

我们不参与向我们的近地天体提供个人福利津贴的计划。

我们的NEO参与了我们向所有美国全职员工提供的基础广泛的团体健康计划和401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）。我们的401（k）计划提供公司全权配套缴款，目前等于每位员工缴款的100％，最高为员工延期401（k）计划的前5％，但不得超过《美国国税法》允许的最大延期额。此外，这场比赛由每半个月的工资支付。

员工可以从各种共同基金中指定其401（k）计划账户的投资。我们不允许通过401（k）计划投资我们的普通股。我们按照适用于公司所有员工的相同条款为NEO支付团体定期人寿和伤残保险的保费。

在2023年全年进行的薪酬审查中，薪酬委员会直接与阿尔卑斯奖励公司合作。Alpine Rewards直接向薪酬委员会报告，Alpine Rewards代表公司进行的所有努力都是在薪酬委员会赋予他们的明确指导和授权下执行的。Alpine Rewards主要负责提供2023年的高管薪酬分析。Alpine Rewards还就员工和非雇员董事股权薪酬提供了指导。Alpine Rewards与公司或其任何关联公司没有其他直接或间接的业务关系。

在审查了公司与阿尔卑斯奖励之间是否存在利益冲突后，薪酬委员会得出结论，Alpine Rewards在2023年期间没有任何利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则10C-1中规定的与委员会顾问相关的六个独立性因素。

于2023年颁布的ADC Therapeutics SA回扣政策（“回扣政策”）适用于我们的每位NEO以及其他现任和前任执行官。我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条通过了回扣政策。根据回扣政策，根据我们的2019年股权激励计划、有条件股本计划和激励计划授予的所有奖励均受 “回扣” 约束。回扣政策要求公司回扣（i）基于激励的薪酬，（ii）错误发放的薪酬，（iii）执行官在需要进行会计重报之日之前的三年内获得的薪酬。如果我们因严重违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报表，以更正先前发布的财务报表中的重大错误，或者如果在本期进行更正或在本期未更正将导致重大错报，我们将寻求偿还激励性薪酬，或要求没收或减少未偿或未来的股票激励性薪酬，具体视情况而定由薪酬委员会。

有关NEO雇佣协议的描述，请参阅下面的 “—雇佣协议”。

薪酬委员会在确定薪酬时考虑的因素之一是公司和高管对各种薪酬和福利的预期税收待遇。

计划管理。2019年股权激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理，但董事会有权自由管理或任命其他委员会来管理该计划。

奖项。2019年股权激励计划下的股权激励奖励可以以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励的形式发放，但就美国税法而言，不能以 “激励性股票期权” 的形式发放。期权和股票增值权的行使价将由管理人确定，但不低于标的普通股在授予之日的公允市场价值。

授权。适用的奖励文件中列出了2019年股权激励计划下股权激励奖励下的补助金的归属条件。

终止服务和控制权变更。如果参与者终止雇用，薪酬委员会可自行决定在多大程度上行使、结算、归属、支付或没收股权激励奖励。如果我们在公司控制权发生变化（定义见2019年股权激励计划）后的18个月内无故终止参与者的雇佣关系或参与者出于正当理由（定义见2019年股权激励计划）辞职，则未支付给参与者的任何奖励（除非奖励协议中另有规定）将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全可行使。如果控制权变更涉及合并、收购或其他公司交易，则任何未获取、取代、替换或延续的与交易相关的未决奖励将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全可行使。在控制权变更方面，薪酬委员会可自行决定对未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 取消任何此类奖励，以换取现金、证券或其他财产或其任何组合，其价值等于根据其他股东收到或将要获得的普通股的每股价值的此类奖励的价值（如果委员会不支付对价）确定行使时不会变现任何金额授予或以其他方式实现参与者的权利）；（ii）要求行使任何未兑现的期权；（iii）规定继任者或尚存公司承担、替代、替换或延续任何奖励，并对继任者或尚存公司的证券（或其他对价）的数量和类型进行适当调整，但须遵守任何替代奖励、替代奖励的条款和条件（包括绩效目标）和补助金的行使，或每股收购价格获取替代奖励；(iv) 对证券的数量和类型（或其他对价）进行任何其他调整，但须遵守以下条件：(a) 此类奖励以及此类奖励的条款和条件，以防止根据2019年股权激励计划提供的福利的稀释或扩大；(b) 未来可能发放的奖励；(v) 规定任何此类奖励均应加速行使、全额支付和/或可支付归属于本协议涵盖的所有股份或 (vi) 规定任何奖励均不得归属由于此类事件而行使或应付款。

终止和修改。除非提前终止，否则2019年股权激励计划将持续十年。我们的董事会有权修改或终止2019年股权激励计划，但某些修订须经股东批准。但是，除非收款人同意，否则任何此类行动都不得损害任何期权接受者的权利。

计划管理。有条件股本计划由我们董事会的薪酬委员会管理，但董事会有权酌情管理或任命其他委员会来管理该计划。

奖项。有条件股本计划下的股权激励奖励可以以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励的形式发放，但就美国税法而言，不能以 “激励性股票期权” 的形式发放。期权和股票增值权的行使价将由管理人确定，但不低于标的普通股在授予之日的公允市场价值。

授权。适用的奖励文件中列出了有条件股本计划下股权激励奖励下的补助金的归属条件。

终止服务和控制权变更。如果参与者终止雇用，薪酬委员会可自行决定在多大程度上行使、结算、归属、支付或没收股权激励奖励。如果我们终止了参与者的工作，但没有

在公司控制权发生变化（定义见有条件股本计划）之时或之内，如果参与者出于正当理由（定义见有条件股本计划）辞职，则未支付给参与者的任何奖励（除非奖励协议中另有规定）将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全可行使。如果控制权变更涉及合并、收购或其他公司交易，则任何未获取、取代、替换或延续的与交易相关的未决奖励将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全可行使。在控制权变更方面，薪酬委员会可自行决定对未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 取消任何此类奖励，以换取现金、证券或其他财产或其任何组合，其价值等于根据其他股东收到或将要获得的普通股的每股价值的此类奖励的价值（如果委员会不支付对价）确定行使时不会变现任何金额授予或以其他方式实现参与者的权利）；（ii）要求行使任何未兑现的期权；（iii）规定继任者或尚存公司承担、替代、替换或延续任何奖励，并对继任者或幸存公司的证券（或其他对价）的数量和类型进行适当调整，但须遵守任何替代奖励、替代奖励的条款和条件（包括绩效目标）和补助金的行使，或每股收购价格获取替代奖励；(iv) 对证券的数量和类型（或其他对价）进行任何其他调整，但须遵守以下条件：（a）此类奖励以及此类奖励的条款和条件，以防止根据有条件股本计划提供的福利的稀释或扩大，以及（b）未来可能发放的奖励；（v）规定任何此类奖励均应加速行使、全额支付和/或可支付归属于本协议涵盖的所有股份或 (vi) 规定任何奖励均不得归属, 因此类事件而被行使或应付款.

终止和修改。除非提前终止，否则有条件股本计划将持续十年。我们的董事会有权修改或终止有条件股本计划，但某些修订须经股东批准。但是，除非收款人同意，否则任何此类行动都不得损害任何期权接受者的权利。

根据我们的2022年员工股票购买计划（“ESPP”）的条款，符合条件的员工有机会在管理人规定的发行期内购买我们的普通股，该发行期根据参与者的工资扣除额不超过固定金额或合格薪酬的百分比。每股收购价格将等于（a）普通股在发行期第一个交易日（无论哪种情况均为 “注册日期”）或（b）普通股在发行期适用 “购买日” 的公允市场价值中较低值的85％。

参与者可以在适用的发行期结束之前自愿终止对ESPP的参与，并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣除额。参与者终止雇佣关系后，参与将自动结束。

计划管理。激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理，但董事会有权酌情管理或任命其他委员会来管理该计划。

奖项。激励计划下的股权激励奖励可以以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励的形式发放，但就美国税法而言，不能以 “激励性股票期权” 的形式发放。期权和股票增值权的行使价将由管理人确定，但不低于标的普通股在授予之日的公允市场价值。

授权。适用的奖励文件中列出了激励计划下股权激励奖励下的补助金的归属条件。

终止服务和控制权变更。如果参与者终止雇用，薪酬委员会可自行决定在多大程度上行使、结算、归属、支付或没收股权激励奖励。如果我们终止了参与者的工作，但没有

在公司控制权发生变化（定义见激励计划）之时或之内，如果参与者出于正当理由（定义见激励计划）辞职，则未付给参与者的任何奖励（除非奖励协议中另有规定）将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全可行使。如果控制权变更涉及合并、收购或其他公司交易，则任何未获取、取代、替换或延续的与交易相关的未决奖励将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全可行使。在控制权变更方面，薪酬委员会可自行决定对未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 取消任何此类奖励，以换取现金、证券或其他财产或其任何组合，其价值等于根据其他股东收到或将要获得的普通股的每股价值的此类奖励的价值（如果委员会不支付对价）确定行使时不会变现任何金额授予或以其他方式实现参与者的权利）；（ii）要求行使任何未兑现的期权；（iii）规定继任者或尚存公司承担、替代、替换或延续任何奖励，并对继任者或尚存公司的证券（或其他对价）的数量和类型进行适当调整，但须遵守任何替代奖励、替代奖励的条款和条件（包括绩效目标）和补助金的行使，或每股收购价格获取替代奖励；(iv) 对证券的数量和类型（或其他对价）进行任何其他调整，但须遵守以下条件：（a）此类奖励以及此类奖励的条款和条件，以防止根据激励计划提供的福利的稀释或扩大；（b）未来可能发放的奖励；（v）规定任何此类奖励均应加速行使、支付和/或全额支付适用于所涵盖的所有股份，或 (vi) 规定任何奖励不得归属、行使或因此类事件而需要付款.

终止和修改。除非提前终止，否则激励计划将持续十年。我们的董事会有权修改或终止激励计划。但是，除非收款人同意，否则任何此类行动都不得损害任何期权接受者的权利。

根据截至2022年5月6日与ADC Therapeutics America, Inc.（“雇主”）签订的高管雇佣协议（经2023年12月20日的信函修订），阿米特·马利克担任公司总裁兼首席执行官。根据此类雇佣协议，马利克先生有权获得70万美元的年基本工资，如果获得薪酬委员会的批准，可以增加，并且有资格获得相当于其基本工资60％的年度目标现金奖励，该奖金根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况支付。马利克先生有资格被考虑获得年度股权补助，但须经薪酬委员会批准。有关马利克先生的股权奖励摘要，请参阅 “—长期激励措施—股权薪酬”。

如果马利克先生因任何原因（包括死亡或残疾（定义见其雇佣协议））被解雇，他有权获得（i）在解雇之日之前的应计基本工资，（ii）支付任何已赚取但未使用的带薪休假，以及（iii）根据雇主的报销政策（“应计金额”）报销费用。

如果雇主在解雇通知之日和有效解雇日期之间无缘无故终止了Mallik先生的雇用，或者如果Mallik先生以 “正当理由”（这些条款的定义见其雇佣协议）终止雇用，则雇主同意在应计金额之外并在瑞士法律允许的范围内，向Mallik先生支付所有基本工资、福利和未归属期权的持续归属，以及限制性股票。雇主可以选择让马利克先生在解雇通知之日和有效解雇之日之间休园艺假，在此期间，他将获得所有基本工资、福利以及未归属期权和限制性单位的持续归属。解雇后，马利克先生将获得（i）解雇财政年度的按比例发放的目标奖金，在解雇后60天后的第一个工资发放日支付；（ii）报销自付费用，用于支付在解雇后12个月内继续享受COBRA团体健康保险福利的自付费用。

如果雇主在没有 “理由” 的情况下解雇了马利克先生，或者如果马利克先生以 “正当理由” 解雇，则通知期为一年。但是，无论哪种情况，马利克先生都可以在之后的任何时候选择离开

自终止通知发出之日起 60 天。如果雇主以 “原因” 解雇马利克先生，则解雇可能立即生效。如果马利克先生在没有 “正当理由” 的情况下解雇，则通知期为60天。

在马利克先生的雇用期结束后，他将承担为期12个月的竞业禁止义务，在此期间，他将获得每月总额的50％，相当于（i）解雇之日前最后一个月的基本工资和（ii）解雇之日所在财政年度的目标奖金的十二分之一。雇主可以通过提前一个月向马利克先生发出书面通知，随时放弃离职后的竞业禁令。

此外，如果雇主在没有 “理由” 的情况下终止了对马利克先生的雇用，或者如果马利克先生以 “正当理由” 终止雇用，无论哪种情况，在控制权变更（如雇佣协议中所定义）后的18个月内，Mallik先生未偿还的未归属股权奖励，包括期权和限制性股票单位，将立即全部归属。

解雇后按比例支付目标奖金和COBRA补助金中的雇主部分，前提是马利克先生执行有利于公司的释放，并遵守其雇佣协议中适用于马利克先生的限制性契约条款。

根据截至2022年12月19日与雇主签订的高管雇佣协议，何塞（Pepe）Carmona担任公司的首席财务官。根据此类雇佣协议，卡莫纳先生有权获得48万美元的年基本工资，如果获得薪酬委员会的批准，可以增加，并且有资格获得相当于其基本工资50％的年度目标现金奖励，该奖金根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况支付。卡莫纳先生有资格被考虑获得年度股权补助，但须经薪酬委员会批准。有关卡莫纳先生的股权奖励摘要，请参阅 “—长期激励措施—股权薪酬”。

如果Carmona先生因任何原因（包括死亡或残疾原因（如其雇佣协议中所定义））被终止，则他有权获得应计金额。

如果雇主无缘无故地终止了Carmona先生的雇用，或者如果Carmona先生在解雇通知之日和有效解雇日期之间以 “正当理由”（这些条款的定义见其雇佣协议）终止雇用，则雇主同意在应计金额之外并在瑞士法律允许的范围内向Carmona先生支付所有基本工资、福利和持续归属权既得期权和限制性股票单位。雇主可以选择在解雇通知之日和有效解雇之日之间让卡莫纳先生休花园假，在此期间，他将获得所有基本工资、福利以及未归属期权和限制性单位的持续归属。解雇后，卡莫纳先生将获得（i）解雇财政年度的按比例发放的目标奖金，在解雇后60天后的第一个工资发放日支付；（ii）报销用于支付在解雇后12个月内继续享受COBRA团体健康保险福利的自付费用。

如果雇主在没有 “理由” 的情况下解雇了卡莫纳先生，或者如果Carmona先生出于 “正当理由” 解雇，则通知期为一年。但是，无论哪种情况，卡莫纳先生均可选择在解雇通知之日起60天后的任何时间离开。如果雇主以 “原因” 解雇卡莫纳先生，则解雇可能立即生效。

解雇后按比例支付目标奖金和COBRA补助金中的雇主部分，前提是卡莫纳先生执行有利于公司的释放，并遵守其雇佣协议中适用于卡莫纳先生的限制性契约条款。

根据截至2023年12月22日的执行雇佣协议，穆罕默德·扎基博士担任公司的首席医疗官。根据此类雇佣协议，扎基博士有权获得65万美元的年基本工资，如果获得薪酬委员会的批准，可以增加，并且有资格获得相当于其基本工资50％的年度目标现金奖励，该奖金根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况支付。扎基博士还有资格被考虑获得年度股权奖励，但须经薪酬委员会批准。有关扎基博士的股权奖励摘要，请参阅 “—长期激励措施—股权薪酬”。

如果扎基博士因任何原因（包括死亡或残疾（定义见其雇佣协议））被解雇，无论他是否签署了对公司的索赔解除书，他都有权获得应计金额和上一财年已赚取但未付的年度奖金（“上一年度奖金”）。

如果雇主无缘无故解雇扎基博士，或者如果扎基博士以 “正当理由”（这些条款在雇佣协议中定义）终止工作，除了应计金额和上一年度奖金外，雇主还同意向扎基博士支付遣散费，相当于（i）扎基博士在解雇当年的基本工资和目标奖金的总和除以12，（“每月遣散费”）乘以15，并在解雇之日后的15个月内等额分期支付（ii）pro-解雇后财政年度的目标奖金比例应在解雇后60天内支付；（iii）报销以支付在COBRA下继续享受15个月的团体健康保险福利的自付费用；（iv）扎基博士持有的所有未偿股权补助金应在解雇后的15个月内加速、完全归属和/或可行使。雇主可以选择让扎基博士在解雇通知之日和有效解雇日期（除因故解雇之外至少60天）之间休园艺假，在此期间，他将继续领取基本工资和福利，未偿股权奖励将继续归属。

此外，如果雇主在没有 “理由” 的情况下终止了Zaki博士的工作，或者如果Zaki博士以 “正当理由” 终止其工作，则每种情况都是在控制权变更（如其雇佣协议中所定义）后的12个月内，雇主同意向Zaki博士支付遣散费（i）月遣散费乘以18％，并在18个月内分期等额支付，（ii）按比例分期支付解雇财政年度的奖金，在解雇后的60天内支付；（iii）报销以支付继续工作的自付费用根据COBRA提供的为期18个月的团体健康保险福利以及（iv）扎基博士持有的所有未偿股权补助金应自控制权变更之日起加速、完全归属和/或可行使。遣散费的条件是扎基博士执行释放令，并遵守扎基博士就业协议中适用于扎基博士的限制性契约条款。

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO未偿股权奖励的相关信息。

我们的NEO有资格参与我们的401（k）计划，这是一项向我们在美国的所有全职员工提供的固定缴款计划。没有其他养老金福利安排涵盖我们的近地天体。

与我们的每位近地天体签订的合同的实质性条款概述在上文 “——雇佣协议” 中，包括在近地天体辞职、退役或以其他方式终止时、之后或与之相关的付款，或者在控制权变更后近地天体责任变更时向近地天体支付的款项。

以下总结了支付给我们的首席执行官和其他指定高管（“NEO”）的总薪酬与我们的财务业绩之间的关系。在本讨论中，我们的首席执行官也被称为我们的首席执行官或 “PEO”，除首席执行官以外的NEO被称为 “非专业雇主组织”（NEO）：

根据100美元的初始固定投资，该公司2023年的股东总回报率为43.23美元，专业雇主组织上限为270万美元。非专业雇主组织上限为220万美元。公司不使用股东总回报作为确定薪酬水平或激励计划支出的主要指标。在未来几年中，我们将确定股东总回报率与CAP之间的关系随着时间的推移是否存在任何趋势。

如上图所示，该公司2023年的净亏损为2.401亿美元，专业雇主组织上限为270万美元。非专业雇主组织上限为220万美元。公司不使用净收益/亏损作为确定薪酬水平或激励计划支出的主要指标。在未来几年中，我们将确定净收益/亏损与CAP之间的关系随着时间的推移是否有任何趋势。

没有。

根据我们目前的董事薪酬政策（如适用），我们每位非雇员董事都有权获得以下薪酬：

董事会非执行成员的薪酬可以包括固定和可变薪酬要素。总薪酬应考虑到接受者的地位和责任级别。此外，公司根据这些金额向雇主支付应缴的社会保障缴款部分（如适用）。

薪酬可以以现金、股票、期权或其他基于股份的工具或单位的形式支付，也可以以其他类型的福利的形式支付。董事会或在其授权范围内的薪酬委员会应决定拨款、归属、行使、限制和没收的条件和期限。特别是，它可以规定延续、加速或取消授权、行使、限制和没收的条件和期限，根据假定目标实现情况支付或给予补偿，或在发生诸如控制权变更或服务或任务协议终止等预先确定的事件时予以没收。公司可以通过在市场上购买、库存股或使用有条件或授权股本来购买所需的股票或其他证券。补偿可能由公司或其控制的公司支付。

下表列出了有关我们每位非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。

非雇员董事阿泽尔比、Bizzari、Hug、Monges和Sandor将获得以下费用，该费用将在2023年6月的年度股东大会之后生效：

在2023年6月之前，哈格先生每年获得45,000美元的预付金和合理的自付费用报销。从2023年第三季度开始，由于担任首席独立董事，哈格先生的年度预付金增加到7万美元。

斯夸勒先生在2022年10月之前一直担任非执行员工，担任董事会主席，根据截至2022年10月10日的就业过渡信，他在从员工过渡到非雇员董事（“过渡期”）期间，在2022年10月至2023年10月期间获得了基本工资和年度奖金。除了继续担任董事会非雇员主席外，根据此类就业过渡信，斯夸勒先生还有权在过渡期内获得（i）持续支付的339,179美元的年基本工资，（ii）2022财年的年度奖金，（iii）2023财年的额外年度奖金，（iv）继续归属所有股权奖励，以及（v）继续获得福利瑞士法律允许的范围。过渡期结束后，斯夸勒先生有资格在担任董事会成员期间继续参与公司的健康保险计划，前提是斯夸勒先生应承担此类保险费用的100％。他将有机会选举COBRA在离开董事会后继续提供18个月的健康保险。

除了担任董事外，根据截至2023年4月20日的就业过渡信，福雷尔先生的就业职位从执行副总裁变为董事总经理，他继续担任董事直到2023年年度股东大会。2023年年度股东大会之后，福雷尔先生担任董事会观察员，除了报销董事会会议的差旅费外，他没有得到任何报酬。福雷尔先生从2023年4月1日开始休园假，同时继续受聘为董事总经理，并有权获得（i）573,358美元的薪水，（ii）2023年按比例分配的奖金，（iii）继续授予股权奖励，（iv）根据先前的雇佣协议获得福利，直到2024年3月31日他在公司的雇佣关系终止。

除了担任董事外，根据截至2022年5月6日的信函协议，自2022年5月9日起，马丁先生的雇用职位从首席执行官转为顾问。他在2022年7月31日之前一直担任该公司的顾问。他获得了 2022 年的按比例分配的奖金，同时在 2023 年第一季度向其他员工支付了奖金。2022年7月31日之后，他获得了园艺假福利，包括（i）687,622美元的工资，（ii）2023年的按比例分配的奖金，（iii）继续授予股权奖励以及（iv）根据先前的雇佣协议获得的福利，直到2023年7月31日他在公司的雇佣关系终止。

根据截至2023年6月19日的咨询协议，马丁先生随后从2023年8月1日起担任公司的特别顾问。作为顾问，他每季度获得1,500美元的报酬，股权奖励将继续归属至2024年3月31日，之后所有未归属的股权奖励将被没收。

根据2022年10月1日的咨询协议，桑德尔博士担任公司的顾问。根据此类咨询协议，从2022年10月1日至2023年1月31日，桑德尔先生有权获得每月3万美元的咨询费。

2023年6月14日，公司根据2019年股权激励计划向阿泽尔比先生授予了一次性股票期权奖励，用于购买31,000股普通股，行使价为2.29美元，在授予之日一周年纪念日归属25％，之后按月等额分期付款，直到授予之日四周年为止。这些期权的行使价是授予之日普通股的收盘市场价格。

下表汇总了截至2023年12月31日根据股权补偿计划获准发行的普通股：

未经股东批准而通过的股权薪酬计划的实质特征如下所述。目前可以授予公司股票奖励的任何此类重大计划均作为本年度报告的附录。

计划管理。2019年股权激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理，但董事会有权自由管理或任命其他委员会来管理该计划。

符合条件的参与者。根据2019年股权激励计划，管理人可以自行决定向以下人员提供股权奖励：（1）我们或我们任何子公司的任何员工；（2）在我们董事会任职的任何非雇员董事；以及（3）我们或我们任何子公司的任何顾问或其他顾问。该计划的管理人可以决定将非雇员董事的利益奖励发放给该董事的关联公司，但仅限于根据该计划在《证券法》S-8表格上注册的股票。

奖项。根据2019年股权激励计划，可授予奖励的最大普通股数量为17,741,355股普通股（包括迄今为止授予的基于股份的股权奖励，减去没收的奖励），如果发生某些公司交易或事件，必要时会进行调整，以防止稀释或扩大该计划提供的权益。以下的股权激励奖励

2019年股权激励计划可以以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励的形式授予，但就美国税法而言，不能以 “激励性股票期权” 的形式授予。期权和股票增值权的行使价将由管理人确定，但不低于标的普通股在授予之日的公允市场价值。

授权。适用的奖励文件中列出了2019年股权激励计划下股权激励奖励下的补助金的归属条件。

终止服务和控制权变更。如果参与者终止雇用，薪酬委员会可自行决定在多大程度上行使、结算、归属、支付或没收股权激励奖励。如果我们在公司控制权发生变化（定义见2019年股权激励计划）后的18个月内无故终止参与者的雇佣关系或参与者出于正当理由（定义见2019年股权激励计划）辞职，则未支付给参与者的任何奖励（除非奖励协议中另有规定）将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全可行使。如果控制权变更涉及合并、收购或其他公司交易，则任何未获取、取代、替换或延续的与交易相关的未决奖励将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全可行使。在控制权变更方面，薪酬委员会可自行决定对未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 取消任何此类奖励，以换取现金、证券或其他财产或其任何组合，其价值等于根据其他股东收到或将要获得的普通股的每股价值的此类奖励的价值（如果委员会不支付对价）确定行使时不会变现任何金额授予或以其他方式实现参与者的权利）；（ii）要求行使任何未兑现的期权；（iii）规定继任者或尚存公司承担、替代、替换或延续任何奖励，并对继任者或尚存公司的证券（或其他对价）的数量和类型进行适当调整，但须遵守任何替代奖励、替代奖励的条款和条件（包括绩效目标）和补助金的行使，或每股收购价格获取替代奖励；(iv) 对证券的数量和类型（或其他对价）进行任何其他调整，但须遵守以下条件：(a) 此类奖励以及此类奖励的条款和条件，以防止根据2019年股权激励计划提供的福利的稀释或扩大；(b) 未来可能发放的奖励；(v) 规定任何此类奖励均应加速行使、全额支付和/或可支付归属于本协议涵盖的所有股份或 (vi) 规定任何奖励均不得归属由于此类事件而行使或应付款。

终止和修改。除非提前终止，否则2019年股权激励计划将持续十年。我们的董事会有权修改或终止2019年股权激励计划，但某些修订须经股东批准。但是，除非收款人同意，否则任何此类行动都不得损害任何期权接受者的权利。

计划管理。激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理，但董事会有权酌情管理或任命其他委员会来管理该计划。

符合条件的参与者。根据纽约证券交易所上市公司手册303A.08，管理人可以根据激励计划自行决定向任何有资格获得就业激励补助金的员工提供股权奖励。

奖项。根据激励计划可以授予奖励的最大普通股数量为1,000,000股普通股（包括迄今为止授予的基于股份的股票奖励，减去没收的奖励），如果发生某些公司交易或事件，必要时会进行调整，以防止稀释或扩大根据该计划提供的福利。激励计划下的股权激励奖励可以以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励的形式发放，但就美国税法而言，不能以 “激励性股票期权” 的形式发放。期权和股票增值权的行使价将由管理人确定，但不低于标的普通股在授予之日的公允市场价值。

授权。适用的奖励文件中列出了激励计划下股权激励奖励下的补助金的归属条件。

终止服务和控制权变更。如果参与者终止雇用，薪酬委员会可自行决定在多大程度上行使、结算、归属、支付或没收股权激励奖励。如果我们在公司控制权发生变化（定义见激励计划）后的18个月内无故终止参与者的雇佣关系或参与者出于正当理由（定义见激励计划）辞职，则未支付给参与者的任何奖励（除非奖励协议中另有规定）将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全行使。如果控制权变更涉及合并、收购或其他公司交易，则任何未获取、取代、替换或延续的与交易相关的未决奖励将立即归属和结算，期权和股票增值权将完全可行使。在控制权变更方面，薪酬委员会可自行决定对未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 取消任何此类奖励，以换取现金、证券或其他财产或其任何组合，其价值等于根据其他股东收到或将要获得的普通股的每股价值的此类奖励的价值（如果委员会不支付对价）确定行使时不会变现任何金额授予或以其他方式实现参与者的权利）；（ii）要求行使任何未兑现的期权；（iii）规定继任者或尚存公司承担、替代、替换或延续任何奖励，并对继任者或尚存公司的证券（或其他对价）的数量和类型进行适当调整，但须遵守任何替代奖励、替代奖励的条款和条件（包括绩效目标）和补助金的行使，或每股收购价格获取替代奖励；(iv) 对证券的数量和类型（或其他对价）进行任何其他调整，但须遵守以下条件：（a）此类奖励以及此类奖励的条款和条件，以防止根据激励计划提供的福利的稀释或扩大；（b）未来可能发放的奖励；（v）规定任何此类奖励均应加速行使、支付和/或全额支付适用于其中涵盖的所有股份或 (vi) 规定任何奖励不得归属、行使或因此类事件而需要付款.

终止和修改。除非提前终止，否则激励计划将持续十年。我们的董事会有权修改或终止激励计划。但是，除非收款人同意，否则任何此类行动都不得损害任何期权接受者的权利。

下表显示了截至2024年4月1日我们普通股的受益所有权的相关信息：

每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在自2024年4月1日起的60天内通过行使任何期权或其他权利收购的任何普通股。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，我们认为表中列出的人员拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的已发行普通股百分比是根据截至2024年4月1日的82,777,226股已发行普通股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在60天内收购的普通股被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，除非所有执行官和董事作为一个集团的所有权百分比，否则不被视为已流通。除非下文另有说明，否则每位受益人的营业地址均为瑞士埃帕林格斯1066号海滨大道3B号Biopôle的ADC Therapeutics SA。

以下是根据S-K法规第404项需要披露的交易的描述，该交易自2022年1月1日起我们与任何执行官、董事或其关联公司以及总持有任何类别有表决证券（我们称之为关联方）的5％以上的任何执行官、董事或其关联公司达成的交易，但在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬安排除外。

我们已经与我们的执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司章程要求我们在法律允许的最大范围内对我们的执行官和董事进行赔偿。

2024年1月18日，我们与Redmile集团有限责任公司（“Redmile”）就公司股票的优先购买权和预先认购权签订了一项协议（“Redmile协议”）。公司同意，公司董事会不会根据公司章程第4a（4）（g）条限制Redmile或其关联公司的优先订阅权，也不会根据公司章程第4c（3）条限制Redmile或其关联公司的预先订阅权，只要（i）Redmile（包括其关联公司以及构成 “集团” 的任何其他个人或实体）（如定义）在《交易法》第13d-5条中））不直接或间接控制、拥有或有权控制或拥有，总的来说，占公司股本20％以上的股份或（ii）Redmile（包括其关联公司和构成 “集团” 的任何其他个人或实体（定义见交易法第13d-5条））直接或间接控制、拥有或有权控制或拥有占公司股本20％以上的股份，但公司董事会认定Redmile没有生效意向公司控制权的变更。如果Redmile（包括其关联公司和构成 “集团”（定义见交易法第13d-5条）的任何其他个人或实体）在任何时候直接或间接控制、拥有或有权控制或拥有占公司股本20％以上的股份，并且公司董事会确定Redmile有意变更公司的控制权，则公司董事会董事会将为Redmile提供合理的机会来解释其意图。此后，如果公司董事会确定Redmile无意变更公司的控制权，则公司董事会不会根据公司章程第4a（4）（g）条限制Redmile或其关联公司的优先权，也不会根据公司章程第4c（3）条限制Redmile或其关联公司的预先订阅权。但是，如果公司董事会维持其关于Redmile意图变更公司控制权的决定，则公司董事会可以根据公司章程第4a（4）（g）条限制Redmile及其关联公司的优先权，并根据公司章程第4c（3）条限制Redmile及其关联公司的预先订阅权。

2023年2月2日，我们与A.T. Holdings II Sárl（“A.T. Holdings II”）签订了信函协议，根据该协议，我们同意协助A.T. Holdings II根据《证券法》对其持有的至少1200万股普通股进行登记，并为此类普通股的潜在公开发行提供便利。A.T. Holdings II未被授予任何其他股份的其他注册权。奥文协议所考虑的公开发行于 2023 年 2 月 2 日进行。

我们采用了关联方交易政策，规定任何关联方交易都必须得到审计委员会或董事会的批准或批准。在决定是否批准或批准与关联方的交易时，审计委员会或董事会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条款的商业合理性，

给我们带来的利益和预期利益，或不存在的利益、另类交易的机会成本、关联方直接或间接利益的实质性和性质以及关联方的实际或明显利益冲突。审计委员会或董事会不会批准或批准关联方交易，除非在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违背我们和股东的最大利益。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，普华永道会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所。

审计费用包括每个财政年度开展的标准审计工作，以使审计师能够对我们的财务报表发表意见并对当地法定财务报表发表意见。审计费用还包括只能由外部审计师提供的服务，例如审查季度财务业绩和审查我们的证券发行文件。

审计相关费用包括为与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务或传统上由外部审计师提供的服务而收取的费用。

税费是针对税务合规和税务建议的专业服务收取的费用。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求和美国证券交易委员会发布的规则，审计委员会对普华永道提供的任何服务进行审查和预先批准。这些程序要求，普华永道会计师事务所未来所有拟议的审计和允许的非审计工作都必须在任何此类服务开始之前提交审计委员会批准。根据该政策，在 “主要会计费用和服务” 部分中由普华永道提供的所有服务和支付给普华永道会计师事务所的费用均已获得审计委员会的批准。

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料或向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入此类申报中。

审计委员会与管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会已与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会收到了普华永道根据PCAOB的适用要求提交的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会恭敬地提交：

 

薇薇安·蒙格斯（椅子）

罗伯特·阿泽尔比

泰瑞尔·里弗斯

根据瑞士法律，公司必须向股东提交管理报告、年度财务报表和合并财务报表，以供每次年度股东大会批准或拒绝。

2023年年度报告、截至2023年12月31日止年度的法定年度财务报表，包括审计师报告，以及截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，包括相关的审计报告，可在我们网站adctherapeutics.com的投资者栏目上查阅。您也可以通过以下方式免费获得这些文件的印刷副本：投资者关系部、ADC Therapeutics SA、c/o ADC Therapeutics America, Inc.，新泽西州默里希尔四楼430号07974，或致电 (908) 731-5556。

董事会提议，批准截至2023年12月31日止年度的管理报告、年度财务报表和合并财务报表，并确认截至2023年12月31日止年度的审计报告。

该提案需要得到所代表的多数票的赞成票。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。这是一个 “例行公事” 项目，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

董事会建议您对该提案投赞成票。

根据瑞士法律，我们每年需要单独准备一份薪酬报告，其中包含由瑞士法律确定的演示格式的特定项目。根据2023年1月1日生效的新瑞士公司法，我们的薪酬报告必须提交给股东进行咨询投票批准。

董事会提议，通过不具约束力的咨询投票批准公司截至2023年12月31日的年度的薪酬报告。

这项提案需要多数票的赞成票。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

董事会建议您对该提案投赞成票。

按照瑞士公司的惯例，根据《瑞士债务守则》，要求股东解除董事会和执行委员会成员在截至2023年12月31日止年度的责任。根据拟议决议进行的解除仅对已向股东披露的事实（包括通过任何公开信息，无论是否包含在我们向美国证券交易委员会的文件中）有效，并且仅对投票赞成该提案或随后在知道股东批准该提案的情况下收购股票的股东具有约束力。此外，对该提案投反对票、对该提案投弃权票、不对该提案进行表决或在不知道该提案获得批准的情况下收购其股份的股东可以在提案获得批准后的六个月内作为原告在股东衍生诉讼中提出任何索赔。六个月期限到期后，这些股东通常将无权作为原告就截至2023年12月31日的年度活动对董事会或执行委员会成员提起股东衍生诉讼。

董事会提议，解除董事会和执行委员会成员在截至2023年12月31日止年度的责任。

该提案需要得到所代表的多数票的赞成票。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。董事会和执行委员会成员及其代表和受其控制的实体不得对该提案进行表决。

董事会建议您对该提案投赞成票。

根据瑞士法律，公司法定财务报表中规定的财务业绩的拨款必须在每届年度股东大会上提交股东批准。

董事会提议，按以下方式结转截至2023年12月31日止年度的净亏损：

该提案需要得到所代表的多数票的赞成票。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。这是一个 “例行公事” 项目，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

董事会建议您对该提案投赞成票。

根据瑞士法律，董事会成员只能由股东选出。董事会目前由九名成员组成。每位董事和董事会主席必须每年和逐一选出，任期延长至下届年度股东大会结束。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下九人担任董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。所有被提名人目前均为董事会成员。他们目前的任期将在年会闭幕时到期。以下每位被提名人均同意被提名为董事候选人，并同意在当选后继续任职。

有关董事候选人的信息，请参见 “董事会、执行官和公司治理事务”。

将对每位被提名人进行单独投票。

提案 #5a：董事会提议再次当选罗恩·斯夸勒为董事会主席和董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #5b：董事会提议再次当选罗伯特·阿泽尔比为董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #5c：董事会提议让-皮埃尔·比扎里再次当选为董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #5d：董事会提议彼得·哈格再次当选为董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #5e：董事会提议再次当选阿米特·马利克为董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #5f：董事会提议再次当选薇薇安·蒙格斯为董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #5g：董事会提议再次当选托马斯·普菲斯特勒为董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #5h：董事会提议再次当选泰瑞尔·里弗斯为董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #5i：董事会提议再次当选维克托·桑德尔为董事，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

这些提案需要得到所代表的多数票的赞成票。弃权票与 “反对” 适用提案的投票具有同等效力。经纪商的无票对适用提案的结果没有影响。

董事会建议您对所有董事候选人投赞成票。

根据瑞士法律，董事会薪酬委员会的成员只能由股东选出。薪酬委员会目前由三名成员组成。每位成员必须每年单独选出，任期延长至下届年度股东大会结束。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下三人担任薪酬委员会成员，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。所有被提名人目前都是薪酬委员会的成员。他们目前的任期将在年会闭幕时到期。以下每位被提名人均同意被提名为被提名人，并同意在当选后继续任职。

有关被提名人的信息，请参阅 “董事会、执行官和公司治理事务”。

将对每位被提名人进行单独投票。

提案 #6a：董事会提议再次当选罗伯特·阿泽尔比为薪酬委员会成员，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #6b：董事会提议再次当选彼得·哈格为薪酬委员会成员，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

提案 #6c：董事会提议再次当选维克托·桑德尔为薪酬委员会成员，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

这些提案需要得到所代表的多数票的赞成票。弃权票与 “反对” 适用提案的投票具有同等效力。经纪商的无票对适用提案的结果没有影响。

董事会建议您对所有被提名人投赞成票。

根据瑞士法律，股东独立代表（独立代理人）必须在每次年度股东大会上选出，任期一年，至下届年度股东大会结束时结束。

股东可以自己代表自己的股份，也可以让第三方代理，无论是否为股东，前提是后者获得书面代理人，也可以让他们由独立代理人代理。根据瑞士法律，独立代理必须满足严格的独立性要求。在没有指示的情况下，独立代理人必须投弃权票。

董事会提议，瑞士洛桑的PHC Notaires再次当选为独立代理人，任期一年，从年会开始，到2025年年度股东大会闭幕时结束。

该提案需要得到所代表的多数票的赞成票。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。这是一个 “例行公事” 项目，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

董事会建议您对该提案投赞成票。

根据我们的公司章程，审计师必须在每次年度股东大会上选出。

根据审计委员会的建议，董事会提议普华永道会计师事务所再次当选为截至2024年12月31日的年度法定审计师和独立注册会计师事务所。普华永道自2015年起担任我们的审计师。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当提问。

董事会提议，普华永道会计师事务所再次当选为截至2024年12月31日止年度的法定审计师和独立注册会计师事务所。

该提案需要得到所代表的多数票的赞成票。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。这是一个 “例行公事” 项目，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

董事会建议您对该提案投赞成票。

根据瑞士法律和公司章程，我们必须在每次年度股东大会上提交以下项目以供批准或不批准：（i）在本次年度股东大会和下一届年度股东大会之间董事会成员的最高薪酬总额；（ii）下一年度执行委员会成员的最大固定薪酬总额；（iii）成员的最大可变薪酬总额的执行委员会的本年度。

董事会及其委员会成员的薪酬包括现金董事会费用和公司长期股权激励计划中的股权奖励。董事会主席将获得董事会费用和作为公司顾问的费用，这两项费用都包含在最高总金额中。

执行委员会由阿米特·马利克、何塞·卡莫纳和帕特里克·范·伯克尔组成。执行委员会成员的固定薪酬由公司支付的年薪和社会保障和养老金缴款组成。执行委员会成员的可变薪酬包括年度现金奖励和参与公司的长期股权激励计划，包括股票期权和限制性股票单位。该提案假设公司支付的最高奖金，即目标的150％。目标奖金范围（目标完成率为100％）在基本工资的50％至60％之间。公司的薪酬计划旨在支持执行委员会成员的绩效薪酬理念，同时保持与同行和整个生物技术行业相比具有竞争力的总体薪酬水平。此外，董事会计划将可变薪酬的很大一部分分配给股权奖励，以帮助激励执行委员会成员为公司创造长期价值，加强执行委员会成员与股东利益的一致性。

有关高管和董事薪酬的更多信息，请参阅 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 以及截至2023年12月31日止年度的薪酬报告。

将对每项提案进行单独表决。

提案 #9a：董事会提议，将年会至2025年年度股东大会期间董事会成员的最高薪酬总额定为200万美元。

提案 #9b：董事会提议，将截至2025年12月31日的年度执行委员会成员的最高固定薪酬总额定为300万美元。

提案 #9c：董事会提议，将截至2024年12月31日的年度执行委员会成员的最大可变薪酬总额定为1,000万美元。

这些提案需要得到所代表的多数票的赞成票。弃权票与 “反对” 适用提案的投票具有同等效力。经纪商的无票对适用提案的结果没有影响。

董事会建议您对所有提案投赞成票。

根据美国证券交易委员会的规定，如本委托书所述，我们需要就我们的指定高管薪酬寻求股东批准一项咨询决议（通常称为 “按薪投票”）。工资表决通常涵盖我们的委托书发表之日之前的日历年。美国证券交易委员会的工资表决规定了对适用委托书发布之日之前的日历年进行回顾。这是对瑞士高管薪酬规定和公司章程的补充，这些规定要求我们（i）将每位董事会和执行委员会成员的最高薪酬总额提交具有约束力的表决（提案 #9）；（ii）将薪酬报告提交给不具约束力的咨询表决（提案 #2）。

由于美国证券交易委员会规则要求的薪酬投票是咨询性的，因此它对董事会或薪酬委员会没有约束力，董事会和薪酬委员会都无需根据本次投票的结果采取任何行动。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬政策时将仔细考虑这次投票的结果。

我们预计将在2025年年度股东大会上举行下一次咨询性薪酬表决。

董事会提议批准以下提案：“决定，公司股东根据美国法律在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如 “高管薪酬” 以及本委托书中的相关薪酬表和叙述性披露所披露的那样。”

该提案需要多数票的赞成票才能获得批准。弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

董事会建议您对该提案投赞成票。

根据美国证券交易委员会的规定，我们至少每六年必须就未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率寻求股东咨询投票（通常称为 “按工资说法” 投票）。该提案允许股东就未来是否应每隔一年、两年或三年就提案 #10 所反映的指定高管薪酬进行一次咨询投票发表看法。

董事会建议每年对指定执行官薪酬进行咨询投票。年度投票使股东有机会就薪酬决策提供意见，并使董事会能够及时重新评估薪酬政策和做法，反思股东的反馈。这也是许多投资者和机构股东咨询服务公司的首选方法。

由于本次投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会在决定咨询投票的频率时将仔细考虑这次投票的结果。尽管董事会提出了建议和股东投票结果，但董事会将来可能会决定或多或少地进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划进行重大修改等因素改变其做法。

我们预计将在2030年年度股东大会上举行下一次咨询性的 “何时计薪表决” 投票。

董事会提议，股东通过投票 “一年”、“两年” 或 “三年”，就未来关于指定高管薪酬的咨询投票频率提出建议。

该频率需要获得多数票的赞成票才能获得批准。如果所有期权均未获得多数票，则获得最高票数的期权将被视为股东选择的频率。弃权票将不算作对任何频率选择的选票，但在决定任何选项是否获得多数票时将计为出席或有代表票。经纪商的无票不会对本提案的结果产生任何影响，在确定任何期权是否获得多数票时，经纪商的未投票将不算作出席或有代表。

董事会建议您对该提案投出 “一年” 票。

董事会提议修订公司章程等，以使其与瑞士公司法中有关股份、股东权利和股东大会事务的新法律条款保持一致，这些条款于2023年1月1日生效。瑞士公司必须在2024年底之前修改其公司章程，使其符合修订后的公司法。

拟议修正案的主要条款概述如下，其中包括使公司章程与瑞士公司法保持一致的修正案以及对公司章程的行政更新。我们认为，与股东目前的法定权利相比，任何行政更新都不会实质性地改变股东的权利。有关公司章程拟议修正案的全文，请参阅附录A（红色删除线表示删除，蓝色下划线的文本表示增补）。

董事会提议修订下述公司章程，以执行新的瑞士公司法的规定，其中许多规定是强制性的，已经生效。如果股东不批准该提案，董事会将考虑股东未批准该提案的原因（如果已知），并在明年的年度股东大会上寻求股东对该提案或修订提案的重议。或者，董事会可以召开特别股东大会，重新审议该提案或修订后的提案。

第6条第2款的拟议修改反映了根据新的瑞士公司法可以拒绝股东在股份登记册中登记的新额外理由。

新的瑞士公司法更新了股东大会的法定权力清单。对第8条的拟议修改重复了这一更新。我们认为股东大会唯一具有重要意义的新法定权力是，股票从证券交易所退市需要股东大会所代表票数的三分之二的批准（第8条第2款第11项）。

根据新的瑞士公司法，单独或与其他股东一起持有至少占股本或选票5％的股份的股东有权要求董事会召开特别股东大会。对第9条第2款c项的拟议修改反映了这一规则的修改。

对第10条第2款的拟议修改反映了这样一个事实，即我们不再是外国私人发行人（因此必须遵守适用于美国国内发行人的美国代理规则），并将使我们能够通过公布根据美国证券交易委员会规则提交的委托书来发出股东大会的通知。

对第10条第3款的拟议修改反映了有关向股东提供报告的法定规则的修改。

根据新的瑞士公司法，股东大会的通知必须包括某些细节，例如日期、时间、地点、议程项目以及董事会和股东的提案。对第10条第4款的拟议修改反映了这些要求。

根据新的瑞士公司法，持有至少 0.5% 的股本或选票的股东可以要求在通知中纳入议程项目，或者在通知中纳入与议程项目有关的提案。对第11条第1款第一句的拟议修改反映了这一规则的修改。我们修改第11条第1款第二句的提案已提交股东单独表决（见下文提案 #12b）。

新的瑞士公司法要求股东大会的决议和选举结果应在股东大会后的15个日历日内以电子方式公布。该信息必须包括确切的投票结果。每位股东均可要求在股东大会后的30个日历日内向其提供会议记录。拟议的第12条新第4款使这项股东权利变得透明。

根据新的瑞士公司法，公司章程不能再限制不希望由独立投票权代表代表的股东对其他股东的代表。对第13条第2款的拟议修改反映了这一规则的修改。

新的瑞士公司法不再提及 “绝对” 多数。对第14条第1款和第14条第2款的引言条款的拟议修改反映了这一变化，但实质内容并未改变多数要求。

如上所述，新的瑞士公司法更新了股东大会的法定权力清单（请参阅有关第8条变更的解释）。其中一些股东决定需要三分之二的多数票和名义价值的绝对多数，每项决定都需要股东大会上的表决。对第14条第2款第4、5和7—16条的拟议修改重复了本次更新。对第14条第2款第17条的拟议修改与拟议的管辖权条款（第35a条）有关，将提交单独的股东表决（见下文提案 #12f）。

新的瑞士公司法包含新的非财务报告义务。对第32条的拟议修改反映了新的法定要求。

新的瑞士公司法为发行人在如何发出股东大会通知方面提供了额外的灵活性。以前，任何此类通知都必须在《瑞士官方商业公报》上发布，在某些情况下，必须向登记在册的股东发出单独的书面通知。对第35条的拟议修改将允许我们通过在《瑞士官方商业公报》上发布或以允许通过文本进行证明的形式（包括通过发布根据美国证券交易委员会规则提交的委托书来发出通知）来发出股东大会的通知。

根据本提案 #12a，我们建议在所有待修订的条款中引入更多不分性别的措辞。

由于我们不再是外国私人发行人（因此需要遵守适用于美国国内发行人的美国代理规则），我们提议修改第11条第1款的第二句，将股东要求将项目列入议程或将与议程项目有关的提案纳入股东大会通知的截止日期从45个日历日更改为90个日历日。这为董事会在提交委托书之前提供足够的时间来考虑和评估股东提案。

董事会提议修订公司章程等，以使其与2023年1月1日生效的瑞士公司法中与董事会、薪酬和相关事项有关的新法律条款保持一致。瑞士公司必须在2024年底之前修改其公司章程，使其符合修订后的公司法。

拟议修正案的主要条款概述如下，其中包括使公司章程与瑞士公司法保持一致的修正案以及对公司章程的行政更新。我们认为，与股东目前的法定权利相比，任何行政更新都不会实质性地改变股东的权利。有关公司章程拟议修正案的全文，请参阅附录A（红色删除线表示删除，蓝色下划线的文本表示增补）。

董事会提议修订下述公司章程，以执行新的瑞士公司法的规定，其中许多规定是强制性的，已经生效。如果股东不批准该提案，董事会将考虑股东未批准该提案的原因（如果已知），并在明年的年度股东大会上寻求股东对该提案或修订提案的重议。或者，董事会可以召开特别股东大会，重新审议该提案或修订后的提案。

我们建议在第16条、第17条和第23条以及根据本提案 #12c 进行修订的所有其他条款中引入更多不分性别的措辞。

对第19条第1款和第4款的拟议修改反映了这样一个事实，即新的瑞士公司法现在普遍承认在公司法事务中使用电子手段。

对第十九条第二款的拟议修改反映了新的瑞士公司法下董事会的最新权力。对第19条第3款的拟议修改将使我们的董事会能够灵活地为某些董事会决议规定更高的多数要求。

新的瑞士公司法更新了董事会的权力目录。对第20条的拟议修改反映了这一规则的变化。

新的瑞士公司法要求股东大会对薪酬报告进行咨询投票，届时可变薪酬将获得批准。拟议的第26条新第5款反映了这一规则的变化。

如果股东在股东大会上批准的执行委员会最高薪酬总额不足以支付新执行委员会成员在股东大会上最近一次股东批准之日后的薪酬，则我们的董事会有权在已批准的薪酬期限内向该新成员支付薪酬，但不得超过规定的最高金额。新的瑞士公司法限制了董事会向在执行委员会内晋升的个人发放补充薪酬的权力。对第27条的拟议修改反映了法律的这一变化。

第28条的修订反映了瑞士在薪酬原则方面的市场惯例，并明确了董事会或在其授权范围内的薪酬委员会也有权为激励性薪酬安排的目的决定绩效目标的实现情况。

瑞士公司法一直承认，在高管职位终止后，与离任的高管签订非竞争承诺可能符合公司的利益。新的瑞士公司法明确将为此目的支付的最高对价限制为过去三个财政年度支付给高管的平均薪酬。对第29条第3款的拟议修改反映了法律的这一变化。

在新的瑞士公司法中，董事会或执行成员可以持有的（外部）“授权” 的定义已更改为只有 “出于经济目的在其他企业担任类似职能的职位” 才属于该定义。对第30条的拟议修改反映了这一规则的变化。

根据新的瑞士公司法，对第4b条第1款的拟议修改明确规定，（i）我们的有条件股本可用于发行任何种类的股份收购权，包括强制行使此类权利，或施加任何形式的收购股票的义务。

对第4c条第3款的拟议修改使可以排除预先订阅权的情况清单与新的瑞士公司法保持一致。特别是，拟议的变更将允许我们的董事会以适当的条件向选定的投资者发行金融工具，最长行使、转换或交换期为15年，而不是10年。

对第4b条第4款和第4c条第5款的拟议修改反映了关于证明行使放弃从我们的有条件股本中收购股票的权利的新法定规则。

根据新的瑞士公司法，只有在公司章程允许的情况下，公司才能在瑞士境外举行股东大会。新的瑞士公司法还引入了将股东大会作为混合活动（即，未出席股东大会地点的股东可以通过电子方式参与和行使权利）或虚拟方式（即通过没有实际地点的电子方式）举行股东大会，如果公司章程允许，后者是后者。我们建议实施第11a条中的相应依据，为在瑞士境外举行（物理）股东大会提供更大的灵活性，也可以在没有股东亲自出席的情况下举行虚拟股东大会。尽管董事会目前没有举行虚拟股东大会的计划，但董事会希望利用新的可能性，在董事会认为适当的情况下举行虚拟股东大会。虚拟股东大会还可以通过减少与出席和参与相关的成本和开支，让更多的股东出席和参与此类会议。如果举行虚拟股东大会，董事会将确保股东在电子参与时拥有与亲自出席的股东大会相同的权利，包括与董事会沟通和提问。

根据瑞士公司的市场惯例，我们提出了一项新的第35a条，规定我们的注册办事处是因公司关系而产生、由或与公司关系有关或与之相关的任何争议的专属管辖地。该修正案旨在使公司的公司章程与瑞士法律保持一致。该修正案还可以通过降低跨多个司法管辖区的诉讼风险，更有效地应对任何此类争议，并使任何此类争议能够由具有适用此类争议法律经验的法官审理。拟议的新第35a条澄清说，管辖权条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于美国法院拥有专属管辖权的任何索赔。

根据对第14条第2款第17条的拟议修改，对第35a条的修正或废除需要相关股东大会上三分之二的选票的批准。

将对每组修正案进行单独表决。

提案 #12a：董事会提议批准与股份、股东权利和股东大会有关的公司章程的修订。

提案 #12b：董事会提议批准关于提交议程项目截止日期的公司章程修正案。

提案 #12c：董事会提议批准与董事会、薪酬和相关事项有关的公司章程修正案。

提案 #12d：董事会提议批准有条件股本灵活性的公司章程修正案。

提案 #12e：董事会提议批准对公司章程的修订，以允许在瑞士境外举行股东会议以及混合和虚拟股东大会。

提案 #12f：董事会提议批准与瑞士法院管辖权有关的公司章程修正案。

提案 #12b 和提案 #12c 需要获得所代表的多数票的赞成票。提案 #12a、提案 #12d、提案 #12e 和提案 #12f 需要三分之二的赞成票。弃权票与 “反对” 适用提案的投票具有同等效力。经纪商的无票对适用提案的结果没有影响。

董事会建议您对所有提案投赞成票。

截至本委托书发布之日，除了本委托书中所述的业务外，我们不知道年会上将进行其他业务。如果任何其他事项或事项已妥善提交年会或年会休会或延期，除非股东在给独立代理人的指示中另有选择，否则独立代理人将有权根据董事会的建议就此类事项对代理人进行投票。

我们截至2023年12月31日的年度财务报表包含在我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本委托书和我们的年度报告发布在我们网站adctherapeutics.com的投资者专区，可从美国证券交易委员会的网站sec.gov上查阅。您还可以通过以下地址向我们免费获得本委托书和代理材料的印刷副本，包括我们的年度报告、管理报告、年度财务报表、合并财务报表、审计报告和截至2023年12月31日止年度的薪酬报告：

投资者关系

ADC Therapeut

c/o ADC 治疗美国公司

山区大道 430 号，4 楼

新泽西州默里希尔 07974

(908) 731-5556

我们在adctherapeutics.com上维护一个网站。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未通过引用纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

《交易法》要求董事和执行官以及实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交报告，显示我们的普通股和其他股权证券的所有权和所有权变动。在截至2023年12月31日的年度中，我们不受此类要求的约束，因为我们是外国私人发行人。

希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们的2025年年度股东大会代理材料的股东必须及时提交提案，以便我们的秘书不迟于2024年12月27日（我们邮寄本委托书周年纪念日前120个日历日）通过以下地址收到提案。股东提案的提交并不能保证其会包含在我们的委托书中，任何此类提案都必须符合第14a-8条的要求，才能考虑将其包含在2025年年度股东大会的代理材料中。向我们的秘书发出的任何信函都应发送给ADC Therapeutics SA，由ADC Therapeutics America, Inc.收件人，位于新泽西州默里希尔430号四楼 07974，收件人：秘书。

单独或共同占股本或表决权至少0.5％的股东可以要求将某个项目列入股东会议议程，或者将有关现有议程项目的提案纳入2025年年度股东大会的委托书中。假设2025年年度股东大会根据瑞士法律于2025年6月13日举行，则除根据《交易法》第14a-8条外，希望在2025年年度股东大会的委托书中列入议程项目或有关议程项目（包括提名董事会选举候选人）的提案的股东必须提交书面文件

通知，如果提案 #12b 未获批准，我们的秘书将在 2025 年 4 月 29 日（假定的 2025 年年度股东大会日期前 45 个日历日）或 (y) 提案 #12b 获得批准后，即在 2025 年 3 月 17 日（假定的 2025 年年度股东大会日期前 90 个日历日）收到通知。

任何股东提案或董事提名，包括根据《交易法》第14a-8条提出的提案，都必须遵守瑞士法律和我们的公司章程。

要寻求支持公司提名人以外的董事候选人的代理人，股东必须及时发出符合第14a-19条要求的通知，并且必须不迟于2025年4月14日（2024年年度股东大会周年纪念日前60天）收到通知。