附录 5.1

P. 鲁珀特·罗素 rrussell@sflaw.com

2024年4月26日

心脏诊断控股有限公司

北阿伯丁街 400 号，900 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60642

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问 ，参与该公司在本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）在S-8表格上编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明 （“注册声明”），涉及 至多发行1,060,458股普通股（“股份”），面值每股0.00001美元，可根据公司2022年股权激励计划（”2022年计划”）。本意见是根据该法案第S-K条例第601（b）（5）项的 要求提供的，除了本文中关于发行 股票的明确规定外，此处未就与 注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

关于本 意见，我们审查并依据了 (a) 注册声明和相关招股说明书，(b) 公司第三次修订的 和重述的公司章程，均现行生效，(c) 2022年计划，以及 (d) 经证明我们对此类记录、文件、证书、备忘录和其他文书感到满意的原件 或副本 判断是必要或适当的，使我们能够发表下述观点。

作为律师，我们 审查了我们认为适合本信目的的事实和法律问题。此外，我们 已检查并依赖经认证或以其他方式确认的原件或副本，这些文件、公司记录、 公职人员证书以及我们认为就本意见而言必要或适当的其他文书，令我们满意。在 此类审查中，我们假定 (a) 所有签名的真实性以及作为原件提交给我们的所有文件的真实性； (b) 以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否符合原件；(c) 我们审查过的记录、文件、文书和证书中包含的信息、 陈述和担保的真实性、准确性和完整性；以及 (d) 应得的授权、 由除公司以外的所有人执行和交付所有文件，其授权、执行和交付均为授权、执行和交付其有效性的先决条件 。我们还假设，持有人出售和随后转售股份、公司履行其在2022年计划下的义务的情况，包括但不限于在行使时发行股票、转换 或交换根据2022年计划授予或授予的证券，不会违反、冲突或构成公司或其子公司受其约束的任何协议或文书（i） 下的违约；(ii) 公司或 其子公司所遵守的任何法律、规则或法规；(iii) 任何任何政府机构的司法或监管命令或法令；或 (iv) 任何同意、批准、 许可、授权或验证，或向任何政府机构提交、记录或注册。经您同意，我们 在没有独立核实此类事实的情况下， 依赖于公司高级职员和其他代表以及其他人的陈述和陈述。

电话：(415) 421-6500 www.sflaw.com 传真：(415) 421-2922

心脏诊断控股有限公司

2024年4月26日

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我们的观点 仅针对特拉华州的《通用公司法》表达。对于任何其他司法管辖区的法律的适用性、 或其影响，对于特拉华州，任何其他法律的适用性、 法律或任何州内任何地方机构法律的任何事项，我们不发表任何意见。如果通过立法或监管行动、司法决定或其他手段对 DGCL 进行修改，我们认为没有义务修改或补充本意见。

基于前述内容， 并以此为依据，我们认为，当根据与这些 股票相关的2022年计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行时，股票将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的 股票除外，这些股票将全额支付，不可评税）已满）。

本意见是为了让您与注册声明有关的 权益，您和根据 该法的适用条款有权依赖该意见的人士均可依据此意见。我们同意您将此意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类 同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法的规则 和条例必须征得同意的人员类别。

本意见书是自上文首次撰写之日起 发出的，我们不承担就今后可能提请我们注意的事实、情况、事件或事态发展 告知您任何义务，这些事实、情况、事件或发展 可能会改变、影响或修改此处表达的观点。我们的意见明确 仅限于上述事项，对于与公司或股份有关的 的任何其他事项，我们不发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。