正如 2024 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-_______

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

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有氧诊断 控股有限公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

西苏必利尔街 311 号，Ste. 444

伊利诺伊州芝加哥 60654

电话：(855) 226-9991

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

心脏诊断控股公司2022年股权激励 计划

（计划的完整标题）

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Meeshanthini V. Dogan 博士
首席执行官
心脏诊断控股有限公司

西苏必利尔街 311 号，Ste. 444

伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

____________________________

复制到：

P. Rupert Russell，Esq.
Shartsis Friese LLP
市场街 425 号，11 楼
加利福尼亚州旧金山 94105
(415) 421-6500

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

解释性说明

表格 S-8 上的本注册声明（这个”注册 声明”）正在向美国证券交易委员会提交（”佣金”） 作者：Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（”公司” 或”注册人”）为了 额外注册1,060,458股公司普通股，面值为每股0.00001美元（”普通股票 ”），可根据Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股权激励计划（”2022 年计划”）， 根据2022年计划第5（a）节中规定的自动增加股票储备金的规定。

根据注册人于2023年3月22日提交的公司关于S-8表格（文件编号333-270752）的注册声明（”事先注册声明”），注册人 此前根据2022年计划共注册了3,265,516股普通股。本注册声明中注册的 额外普通股与在先前注册声明中注册的普通股属于同一类别。根据表格 S-8 的 通用指令 E，事先注册声明的 内容，以及以引用方式提交或纳入其中的所有证物，仅限 本声明的内容或其他内容未作其他修改或取代，以引用方式纳入此处。

第一部分
招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

根据 《证券法》第428条和表格S-8第一部分的介绍性说明的规定，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中指定的 信息。根据 《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含 S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的2022年计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交委员会 。 这些文件以及根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件合并 构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

公司将向参与者提供一份书面声明，告知 他们可根据书面或口头要求免费获得本文第二部分 第 3 项中以引用方式纳入的文件，包括前一句中的声明。给所有参与者的书面陈述将表明 可根据书面或口头要求免费提供根据第 428 (b) 条要求交付的其他文件，并将包括请求发送到的 地址和电话号码。

第二部分
注册声明中要求的信息

公司根据经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的以下文件 （”《交易法》”) 以引用方式纳入 并应视为本注册声明的一部分：

• 注册人于 2024 年 4 月 1 日向委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10-K 表年度报告 （”年度报告”).

此外，在本注册声明发布之日之后，注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的注册声明生效后 修正案之前提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销了所有证券 当时仍未出售的证券，均应视为以引用方式纳入本注册表声明并自提交此类文件的 之日起成为本声明的一部分；但是，前提是该文件或其中 “提供” 且未根据委员会规则 “提交” 的部分不应视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在 中包含的或被视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是 中包含的声明或此处同样是或被视为以引用方式纳入的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改 或被取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

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* 随函提交

1。下列签名的注册人 特此承诺：

(a) 在报价或销售的任何期间提交注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何 招股说明书。

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中此类信息的任何 重大更改；但是，如果第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段所要求的信息包含在提交的定期报告中，则第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段不适用 注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条注册成立的 向委员会提供或提供给委员会在注册声明中提及。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任， 每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券相关的新 注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(c) 通过生效后的修正案， 取消注册中任何在注册但在 发行终止 时仍未售出的证券。

2。下列签名的注册人 特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度 报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划 年度报告）均应以引用方式纳入注册声明 被视为与其中提供的证券以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间 应被视为其首次真诚发行。

3.就允许根据上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人已正式要求下列签署人于2024年4月26日在伊利诺伊州芝加哥市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，下列签名人构成 ，并任命 Meeshanthini V. Dogan 和 Elisa Luqman，他们都是她真正合法的事实律师和代理人， 拥有完全的替代权和撤销权，以任何和所有身份执行任何或 所有修正案，包括任何生效后的修正案以及本注册声明的补充，以及根据第 462 (b) 条提交的任何其他注册 声明，并将该声明连同其所有证物一起提交，以及其他与之相关的文件， 与美国证券交易委员会，授予该事实律师和代理人充分的权力和权力 ，允许其在所有可能或者 亲自做的所有意图和目的的情况下采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或其替代人或 替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员以所示的身份和日期在下文签署。