附件10.1
执行版本
日期为2024年4月26日的对该特定信贷协议的日期为2024年4月26日的7号再融资修正案(日期为2017年3月21日的再融资修正案1、日期为2017年6月7日的再融资修正案2、日期为2018年4月3日的再融资修正案3、日期为2021年3月15日的再融资修正案4、日期为2022年1月1日的5号修正案和日期为2023年6月28日的修正案6，并经进一步修订， 在本合同签订之日之前，不时重述、补充或以其他方式修改《现有信贷协议》； 经再融资修正案修订的现有信贷协议，由肯德基控股有限公司(“牵头借款人”)、必胜客控股、LLC及美国塔可钟有限责任公司作为联席借款人(各自为“借款人”及连同牵头借款人(“借款人”))、不时的借款人与摩根大通银行 作为贷款人的抵押品代理、摆动贷款机构、L/C发行人及行政代理(“行政代理”) 订立。
鉴于根据现有信贷协议第2.14节，借款人已申请(X)本金总额不超过5亿美元的再融资定期贷款(“再融资A期贷款”和“新A期贷款”)形式的增量定期贷款，其收益连同新循环信贷贷款的收益(定义如下)将用于再融资， 全额(与本再融资修正案的生效同时)，在本再融资修正案生效日期 未偿还的A期贷款(“现有A期贷款”)和(Y)(I)以再融资循环信贷承诺形式的增量循环信贷承诺(“再融资循环信贷承诺”)； 本修正案项下的贷款(“再融资循环信贷贷款”)的总承诺额不超过1,250,000,000美元， 用于在本修正案生效前对未偿还的循环信贷承诺(“现有循环信贷承诺”)进行全额再融资和替换(与本再融资修正案同时生效)； 在本再融资修正案生效前的修订生效日未偿还的贷款(如有)、“现有循环信贷贷款”和“现有A期贷款”，以及(Ii)增加循环信贷承诺的总承诺额(此类额外循环信贷承诺、“增量循环信贷承诺”，以及与再融资循环信贷承诺、“新循环信贷承诺”和“增量循环信贷承诺”项下的贷款，增量循环信贷承诺项下的贷款、“增量循环信贷承诺”和本金总额不超过250,000,000美元的再融资循环信用贷款、“新循环信用贷款”和“新A期贷款”；
鉴于，持有新条款A承诺(定义见下文)的个人(“新条款A贷款人”)各自愿意在修订生效日期发放新条款A贷款，总额等于其新条款A承诺，符合本修订中规定的条款和条件 ；
鉴于持有 新循环信贷承诺的人(“新循环信贷贷款人”和新循环信贷贷款人与新条款A贷款人，“新贷款人”)分别愿意在修订生效日向借款人提供新的循环信贷承诺，总承诺额等于其新的循环信贷承诺，但须遵守本修正案中规定的条款和条件；
鉴于，根据信贷协议第2.14(D)及10.01节，新贷款人已同意对现有信贷协议作出修改，包括 以实施下述新A期贷款及新循环信贷承诺的条款；
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认收到并充分支付这些对价--双方特此同意如下：
第1节。 定义了术语。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。
第二节。[已保留].
第三节新期限贷款和新的循环信贷承诺。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个新条款A贷款人各自同意在修订生效日期向借款人提供新条款A贷款，本金金额等于其新条款A承诺，根据信贷协议，应立即向行政代理提供 可用资金。任何新期限A贷款人的“新期限A承诺”将为本合同附表1中与该新期限A贷款人名称相对的金额。于修订生效日期，由A期再融资贷款组成的新A期贷款所得款项，连同新循环信贷贷款的所得款项，将用于预付现有A期贷款、支付现有信贷协议项下的应计利息及费用、支付与本协议拟进行的交易有关的费用及开支 ，并作一般公司用途。新期限A贷款人的新期限A贷款承诺将在修订生效日期获得新期限A贷款的资金后自动永久减少至0美元。
(B)在本协议条款及条件的规限下，各新循环信贷贷款人各自同意于修订生效日期向借款人提供新循环信贷承诺，总承诺额相等于该等新循环信贷贷款人名称在本修订附表1所载金额。于修订生效日期，新循环信贷承诺将于 全数取代现有循环信贷承诺。在紧接本修正案生效之前以此类身份行事的每一位周转贷款人和L/信用证发行人应在紧接本修正案生效后继续以此类身份行事。根据现有信贷协议签发的每一份信用证应视为在本协议生效后根据信贷协议签发。
(C)在修订生效日期，并与发放新的A期贷款和任何新的循环信贷贷款基本上同时，(I)每个现有的A期贷款人(在紧接本协议交易生效前确定，每个A期贷款人) 应全额预付其现有的A期贷款，(Ii)借款人应向每个现有的A期贷款人支付所有应计利息和与现有A期贷款有关的未付利息和费用，但不包括，修订生效日期及(Iii)所有未偿还循环信贷贷款(包括任何循环信贷额度贷款)均须全数预付，而现有循环信贷承诺已终止，借款人应向各现有循环信贷贷款人(于紧接本修订生效日期前厘定)支付修订生效日期未偿还循环信贷贷款及现有循环信贷承诺的所有应计及未付利息及费用，但不包括。
(D)为免生疑问，在修订生效日期当日及之后，(I)新条款A贷款及新循环信贷承诺各自构成信贷协议项下的单一类别贷款或承诺(视何者适用而定)；(Ii)新条款A贷款人及新循环信贷贷款人各自构成信贷协议项下的单一类别贷款人；(Iii)信贷协议中对“A条款贷款”的每一次提及应被视为对新的A条款贷款的提及，而对“A条款贷款人”的每一次提及应被视为对新的A条款贷款人的提及；及(Iv)信贷协议中对“循环信贷贷款”的每一次提及应被视为对新循环信贷贷款的提及，每一次对“循环信贷承诺”的提及应被视为对新循环信贷承诺的提及，而每一次对“循环信贷 贷款人”的提及应被视为对新循环信贷贷款人的提及。
(E)于修订生效日期，(I)新循环信贷贷款人构成信贷协议项下的所有循环信贷贷款人及(Ii)新条款A贷款人构成信贷协议项下的所有A期贷款人，各该等贷款人特此同意及同意本再融资修订附件一所载对现有信贷协议的修订。
第4节。信贷协议修正案。根据信贷协议第2.14(D)节和第10.01节并于修订生效日期起生效，(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除有问题的文本
(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)和
添加附件一所附信贷协议各页中所列的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，(B)现将现有的信贷协议附表5.06全部替换为本协议附件二所附的附表5.06，(C)附表7.01(B)至
现将现有信贷协议全部替换为附件III所附的附表7.01(B)，以及(D)现将现有信贷协议的附表7.03(C)全部替换为本协议附件四所附的附表7.03(C)。
第5节。 陈述和保证。为促使本合同的其他各方签订本再融资修正案，各借款方 声明并保证：
(A) 自修正案生效之日起，本再融资修正案已由作为借款方的每一方正式签署并交付。 本再融资修正案构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一借款方强制执行，但其可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
(B) 信贷协议第5条或任何其他贷款文件中包含的各公司和其他贷款方的陈述和担保，在修订生效日期当日及截至该日期时，应在所有重要方面真实和正确；但如果该等陈述和保证明确提及较早日期，则在该较早日期在所有重大方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、 “重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应(在其中的任何限定生效后)在各有关日期在各方面真实和正确。
(C) 截至修订生效日期 时，不会出现违约，也不会因预期的交易或从交易中获得的收益的应用而违约。
第6节。 修正案生效日期。本再融资修正案自满足下列各项条件的第一个日期(“修正案生效日期”)起 起生效：
(A) 行政代理应已收到(I)由每个借款方和行政代理正式签署的本再融资修正案的副本签字页，以及(Ii)由每个新贷款人签署并交付的本再融资修正案的副本(视情况而定)。
(B) 本再融资修正案第5节所述的陈述和担保应于修正案生效日及截至修正案生效日在各方面真实无误，行政代理应已收到证书(其形式和实质为行政代理合理地 接受)，其日期为修正案生效日，并由牵头借款人的负责官员签署，证明该等陈述和担保。
(C) 行政代理应已收到每一位迈尔布朗有限责任公司、贷款方的美国法律顾问和母公司的内部法律顾问的意见，在每种情况下，意见的形式和实质均应合理地令行政代理满意。
(D) 行政代理应已收到关于新的A期贷款和任何新的循环信贷贷款的承诺贷款通知。
(E) 行政代理应已收到(X)根据信贷协议第2.05(B)(V)节强制预付现有A期贷款的通知，以及(Y)根据信贷协议第2.06节预付现有循环信贷贷款和终止现有循环信贷承诺的通知。
(F) 行政代理应已收到由牵头借款人的负责人签署的证书，该证书将新期限A贷款指定为再融资定期贷款，并将新的循环信贷承诺指定为再融资循环信贷承诺。
(G) 行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关各借款方的组织、存在和信誉、授权执行、交付和履行本再融资修正案、履行信贷协议和其他适用贷款文件的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。
(H) 借款人应已支付根据本再融资修正案和/或借款人与牵头安排人之间的任何函件协议或费用函件(统称为“聘书”)而到期和应付的所有费用和金额，包括书面发票所证明的程度。报销或支付与本再融资修正案相关的有据可查的合理自付费用，以及根据信贷协议或聘书要求支付或报销的行政代理和首席安排员的任何其他自付费用。
(I) 行政代理和首席安排人应在修订生效日期前至少一(1)个工作日收到关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这是行政代理和首席安排人在修订生效日期前至少三个工作日以书面形式合理要求的，他们合理地确定 根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，监管机构需要这些文件和信息。 包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。
(J) (I)现有A期贷款及(Ii)现有循环信贷承诺的预付 在每种情况下均须已完成 或基本上与新贷款及新循环信贷承诺同时完成，并于修订生效日期(但不包括修订生效日期)前完成有关现有贷款及现有循环信贷承诺的所有应计及未付利息及与现有贷款及现有循环信贷承诺有关的保费及费用。
行政代理应将修订生效日期通知借款人和新贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第7节再融资修正案的效力。
(A) 除本文明确规定外，本再融资修正案不得以默示或其他方式限制、损害、构成对信贷协议或任何其他贷款文件项下贷款人或代理人的权利和补救的放弃，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人有权同意或放弃修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案的目的不是也不构成对借款人或任何其他贷款方在贷款文件下的义务的更新。
(B)自修订生效日期起至修订生效日期后，信贷协议中每次提及“本协议”、“ ”、 “本协议”、“此处”或类似的字眼，以及在任何其他贷款文件中每次提及“信贷协议”，均应视为提及信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本再融资修正案应构成“贷款文件” 。
(C) 本 再融资修正案应被视为信贷协议中定义的“增量融资修正案”。本协议各贷款方确认，借款人根据信贷协议第2.14节就其增量定期贷款和增量循环信贷承诺的请求提供通知，并提供本文所述的拟议条款，且已满足信贷协议第2.14节中与该请求有关的所有通知要求。
(D) 经本再融资修正案特别修订的现有信贷协议，现正并将继续完全有效及继续有效 ，并于此在各方面予以批准及确认。在不限制前述一般性的情况下，抵押品文件和其中所述的所有抵押品确实并将继续保证偿还贷款各方在贷款文件项下的所有义务(为免生疑问，包括与新贷款和新的循环信贷承诺有关的所有义务，以避免产生疑问)，在每种情况下均经本再融资修正案修订。
(E) 每一借款方，在第(Iii)款的情况下，每一担保人特此(I)批准并重申其根据其所属的每一贷款文件承担的所有付款和履行义务，包括或有义务或其他义务，(Ii)批准并重申根据贷款文件对其财产的留置权或担保权益(包括但不限于，借款方根据担保协议提供担保(br})，并确认该等留置权和担保权益继续担保贷款文件项下的 义务(为免生疑问，包括与新贷款和新循环信贷承诺有关的所有义务)，并受担保条款的限制；及(Iii)在每名担保人的情况下，批准并 重申其对根据担保所承担的义务(包括与新贷款和新循环信贷承诺有关的所有义务(为免生疑问，包括新贷款和新循环信贷承诺的所有义务)的担保)。
第8节.管辖法律。本再融资修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
第9节。 成本和费用。借款人同意在收到书面请求后立即向行政代理偿还与本再融资修正案相关的有据可查的合理自付费用，包括合理的费用、收费和行政代理律师的支出。第9条规定的所有到期款项应在牵头借款人收到合理详细列出此类费用的发票后三十(30) 个工作日内支付。尽管有上述规定，与修订生效日期有关的任何应付费用和开支，包括法律费用和开支，均应按照上文第6(H)节的规定到期支付。
第10节。 对应项。本再融资修正案可以执行任何数量的副本，每个副本都应是一份正本， 当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。“签署”、“交付”等词语，以及本再融资修正案和/或将在此签署的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，以及本协议中预期进行的交易，应视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。
第11节。 标题。此处包含的章节标题仅供参考，不应影响本再融资修正案的解释。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，本再融资修正案已由双方正式授权的高级职员在上述日期正式签署并交付。
| 好吃！Brands公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 肯德基控股公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 必胜客控股有限公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 美国塔可钟有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 肯德基公司 | ||
| 发信人： | /s/克里斯托弗·特纳 | |
| 名字 | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 肯德基美国有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
[签名 第7号修正案第页]
| 必胜客有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 美国必胜客有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 餐厅概念有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 塔可贝尔公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 百胜餐饮服务集团有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 肯塔基炸鸡国际控股有限公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
[签名 第7号修正案第页]
| 好吃！餐饮国际控股有限公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 必胜客国际有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 塔可钟酒吧公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| TB Cantina LLC | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 好吃！国际餐厅有限公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 披萨小屋连接有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
[签名 第7号修正案第页]
| IPDEV CO.，LLC | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| SEARCH SYSTEMS，LLC | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| QUIKARD，LLC | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 好吃！餐厅国际管理有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 肯德基国际控股II有限公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| TB International Holdings II LLC | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
[签名 第7号修正案第页]
| TB North America LLC | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| PH北美有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 肯德基北美有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 好吃！亚洲控股有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| YRI中国特许经营有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 好吃！国际金融公司有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
[签名 第7号修正案第页]
| 塔可贝尔亚洲特许经营有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 肯德基亚洲控股有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 披萨小屋亚洲太平洋控股有限公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| YUM RECECT，LLC | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 披萨家族合作伙伴关系 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 肯德基澳大利亚知识产权控股有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| The Habit Restaurants公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
[签名 第7号修正案第页]
| 习惯餐厅，有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 龙尾系统美国公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 好吃！资本投资有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 太平洋贝尔特许经营有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 披萨皮特特许经营有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| Finger Lickin Good特许经营有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·特纳 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特纳 | |
| 标题： | 获授权人 | |
[签名 第7号修正案第页]
| 摩根大通大通银行，NA， 作为行政代理人、作为新期限临时工和新循环信贷临时工 | |||
| 发信人： | /s/肖恩·博德金 | ||
| 姓名： | 肖恩·博德金 | ||
| 标题： | 执行主任 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 美国银行，北美， 作为一个新术语，一个新的循环信贷分配器和一个新的循环信贷分配器 | |||
| 发信人： | /s/约翰·多罗斯特 | ||
| 姓名： | 约翰·多罗斯特 | ||
| 标题： | 董事 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| BARCLAYS BANK PLC， 作为新期限A TMF和新的循环信贷TMF | |||
| 发信人： | /s/Ritam Bhalla | ||
| 姓名： | 里塔姆·巴拉 | ||
| 标题： | 董事 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 花旗银行不适用， 作为一个新术语，一个新的循环信贷分配器和一个新的循环信贷分配器 | |||
| 发信人： | /s/皮尤什·乔杜里 | ||
| 姓名： | 皮尤什·乔杜里 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 高盛银行美国， 作为新术语A和新的循环信贷 | |||
| 发信人： | /发稿S/丹·斯塔尔 | ||
| 姓名： | 丹·斯塔尔 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 富国银行，NA， 作为一个新术语，一个新的循环信贷分配器和一个新的循环信贷分配器 | |||
| 发信人： | /s/托德·阿尔坎塔拉 | ||
| 姓名： | 托德·阿尔坎塔拉 | ||
| 标题： | 经营董事 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分公司， 作为新术语一个子公司和新的循环信贷子公司 | |||
| 发信人： | /s/Van Brandenburg | ||
| 姓名： | 范勃兰登堡 | ||
| 标题： | 经营董事 | ||
| 发信人： | /s/伊丽莎白·克莱奥普洛斯 | ||
| 姓名： | 伊丽莎白·克莱奥普洛斯 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| PNC银行，国家协会， 作为新期限A国家信托基金和新的循环信贷国家信托基金 | |||
| 发信人： | /s/雪莉·斯蒂芬森 | ||
| 姓名： | 雪莉·斯蒂芬森 | ||
| 标题： | 高级副总裁 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 新斯科舍银行， 作为一个新术语，一个新的周期信贷机构和一个新的循环信贷机构 | |||
| 发信人： | /s/迪伦德拉·乌德拉马尼 | ||
| 姓名： | 迪伦德拉·乌德哈拉马尼 | ||
| 标题： | 董事 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 信托银行， 作为一个新术语一个周期和一个新的循环信贷周期 | |||
| 发信人： | /s/史蒂夫·柯兰 | ||
| 姓名： | 史蒂夫·柯兰 | ||
| 标题： | 董事 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 美国银行全国协会， 作为新术语一个临时工和新的循环信贷临时工 | |||
| 发信人： | /s/凯特·E.韦尔克 | ||
| 姓名： | 凯特·E韦尔克 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 第五第三银行，全国协会， 作为新术语一个周期和新的循环信贷周期 | ||
| 发信人： | /s/ John A.玛丽安 | |
| John A.玛丽安 | ||
| 经营董事 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 亨廷顿国家银行， 作为一个新术语，一个新的周期信贷机构和一个新的循环信贷机构 | |||
| 发信人： | /s/斯科特·莱曼 | ||
| 姓名： | 斯科特·莱曼 | ||
| 标题： | 总裁助理 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 摩根斯坦利银行，NA， 作为一个新术语，一个新的循环信贷分配器和一个新的循环信贷分配器 | |||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | ||
| 姓名： | 迈克尔·金 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| ING Bank NV，都柏林分行， 作为一个新术语，一个新的周期和一个新的循环信贷周期 | |||
| 发信人： | /撰稿S/罗伯特·奥多诺霍 | ||
| 姓名： | 罗伯特·奥多诺霍 | ||
| 标题： | 经营董事 | ||
| 发信人： | /S/路易丝·高夫 | ||
| 姓名： | 路易丝·高夫 | ||
| 标题： | 董事 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 美国汇丰银行、全国协会 作为新术语A收件箱和新的循环信贷收件箱 | |||
| 发信人： | /S/吉莉安·克莱蒙斯 | ||
| 姓名： | 吉莉安·克莱蒙斯 | ||
| 标题： | 高级副总裁 | ||
[签名 第7号修正案第页]
| 北方信托公司， 作为新术语A和新的循环信贷 | |||
| 发信人： | /s/金伯利A.克罗蒂 | ||
| 姓名： | 金伯利·A·克罗蒂 | ||
| 标题： | 高级副总裁 | ||
附件一
信贷协议修正案
[请参阅附件。]
执行 版本
（符合（i）2017年再融资修正案， 日期为2017年3月21日，
(ii)第二修正案日期为2017年6月7日，
(iii)再融资修正案第3号，日期为2018年4月3日， （iv）再融资修正案第4号，日期为2021年3月15日，
(v)第5号修正案日期：2022年1月1日
和,
(vi)第6号修正案日期：2023年6月28日
) 和
(vii)再融资 第7号修正案，日期为2024年4月26日）
信贷协议
日期：2016年6月16日
其中
披萨 Hut HOLDINGS，LLC，
肯德基控股 公司
和
塔可 Bell of America，LLC， 作为借款人，
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和抵押代理人，
本合同的出借方，
和
摩根大通银行，N.A.，
北卡罗来纳州美国银行，
花旗集团全球市场公司，
高盛美国银行，
富国银行证券有限责任公司，
巴克莱银行，
第一资本，国家协会，
真实的银行，
Coöperatieve 荷兰合作银行U.A.，纽约分行，
第五第三银行，国家协会，
ING资本有限责任公司
新斯科舍银行，
PNC 银行，全国协会，
和
三菱UFG银行股份有限公司
美国 全国银行协会，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
BNP
Paribas、
Coöperatieve
荷兰合作银行U.A.，纽约分行，
汇丰银行 美国，不适用，
ING 银行NV.，都柏林分行
摩根 斯坦利银行，NA，
中国工商银行股份有限公司纽约分行，
PNC
银行，全国协会，
新斯科舍银行，
亨廷顿 国家银行，
和
北方 信托公司,
和
美国
全国银行协会，
作为共同文档代理和联合管理者
目录表
页面
| 文章 1 | |
| 定义 和会计术语 | |
| 部分 1.01. 定义的术语 | 1 |
| 部分 1.02. 其他解释性规定 | 69 |
| 部分 1.03. 会计术语 | 69 |
| 部分 1.04. 舍入 | 70 |
| 部分 1.05. 对协议、法律等的引用 | 70 |
| 部分 1.06. 当日时间 | 70 |
| 部分 1.07. 付款或履行的时间 | 70 |
| 部分 1.08. 货币等值一般 | 70 |
| 部分 1.09. 某些计算和测试 | 72 |
| 部分 1.10. 司 | 72 |
| 部分 1.11. 利率;基准通知 | 73 |
| 文章 2 | |
| 承诺和信贷延期 | |
| 部分 2.01. 贷款 | 73 |
| 部分 2.02. 借款、转换和贷款的延续 | 74 |
| 部分 2.03. 信用证 | 76 |
| 部分 2.04. 摇摆线贷款 | 84 |
| 部分 2.05. 预付款项 | 86 |
| 部分 2.06. 终止或减少承诺 | 93 |
| 部分 2.07. 偿还贷款 | 93 |
| 部分 2.08. 兴趣 | 94 |
| 部分 2.09. 费 | 95 |
| 部分 2.10. 利息和费用的计算 | 95 |
| 部分 2.11. 负债的证据 | 96 |
| 部分 2.12. 一般付款 | 96 |
| 部分 2.13. 付款共享 | 98 |
| 部分 2.14. 增量信贷延期 | 99 |
| 部分 2.15. 定期贷款和循环信贷承诺的延长 | 102 |
| 部分 2.16. 违约贷款人 | 104 |
| 部分 2.17. 允许的债务交易所 | 105 |
| 部分 2.18. 替代利率 | 108 |
| 文章 3 | |
| 税收， 保护和非法性成本增加 | |
| 部分 3.01. 税 | 112 |
| 部分 3.02. 无法确定费率 | 116 |
| 部分 3.03. 成本增加和回报减少;资本充足性;定期基准贷款准备金 | 116 |
| 部分 3.04. 供资损失 | 117 |
| 部分 3.05. 适用于所有赔偿请求的事项 | 118 |
| -i- |
页面
| 部分 3.06. 在某些情况下更换贷款人 | 119 |
| 部分 3.07. 生存 | 120 |
| 文章 4 | |
| 条件 信贷延期的先例 | |
| 部分 4.01. 截止日期的条件 | 120 |
| 部分 4.02. 所有信贷延期的条件 | 122 |
| 文章 5 | |
| 陈述 和保证 | |
| 部分 5.01. 存在、资格和权力;遵守法律 | 123 |
| 部分 5.02. 授权;无违规行为 | 123 |
| 部分 5.03. 政府授权;其他同意 | 123 |
| 部分 5.04. 约束力 | 124 |
| 部分 5.05. 财务报表;无重大不利影响 | 124 |
| 部分 5.06. 诉讼 | 124 |
| 部分 5.07. 财产所有权;优先权 | 124 |
| 部分 5.08. 环境合规 | 124 |
| 部分 5.09. 税 | 125 |
| 部分 5.10. 符合ERISA | 125 |
| 部分 5.11. 子公司;股权 | 125 |
| 部分 5.12. 保证金规定;投资公司法 | 126 |
| 部分 5.13. 公开 | 126 |
| 部分 5.14. 知识产权;许可证等 | 126 |
| 部分 5.15. 偿付能力 | 126 |
| 部分 5.16. 抵押文件 | 126 |
| 部分 5.17. 所得款项用途 | 127 |
| 部分 5.18. 反恐法;外国资产管制处和反腐败法 | 127 |
| 文章 6 | |
| 肯定的 盟约 | |
| 部分 6.01. 财务报表 | 128 |
| 部分 6.02. 证书;其他信息 | 128 |
| 部分 6.03. 通知 | 130 |
| 部分 6.04. 维持存在 | 130 |
| 部分 6.05. 财产维护 | 131 |
| 部分 6.06. 保险的维护 | 131 |
| 部分 6.07. 遵守法律 | 131 |
| 部分 6.08. 账簿和记录 | 131 |
| 部分 6.09. 检查权 | 131 |
| 部分 6.10. 保证义务和提供安全的契约 | 132 |
| 部分 6.11. 所得款项用途 | 133 |
| 部分 6.12. 进一步的石棉和收盘后的可卡因 | 133 |
| 部分 6.13. 子公司的指定 | 133 |
| 部分 6.14. 纳税 | 134 |
| 部分 6.15. 业务性质 | 134 |
| 部分 6.16. 评级维持 | 134 |
| -II- |
页面
| 文章 7 | |
| 消极的 公约 | |
| 部分 7.01. 留置权 | 134 |
| 部分 7.02. 投资 | 138 |
| 部分 7.03. 负债 | 141 |
| 部分 7.04. 根本性变化 | 146 |
| 部分 7.05. 处置 | 147 |
| 部分 7.06. 受限制付款 | 149 |
| 部分 7.07. 与附属机构的交易 | 153 |
| 部分 7.08. 预付款等，负债 | 154 |
| 部分 7.09. 财务契诺 | 155 |
| 部分 7.10. 负承诺和附属分配 | 155 |
| 部分 7.11. 所得款项用途 | 156 |
| 第 条8 | |
| 活动 违约和补救措施 | |
| 部分 8.01. 违约事件 | 156 |
| 部分 8.02. 违约事件后的补救措施 | 158 |
| 部分 8.03. 排除非重要子公司 | 159 |
| 部分 8.04. 资金运用 | 159 |
| 部分 8.05. 补救权 | 161 |
| 第 条9 | |
| 行政 代理和其他代理 | |
| 部分 9.01. 代理人的任命和授权 | 162 |
| 部分 9.02. 职责授权 | 162 |
| 部分 9.03. 代理人的责任 | 163 |
| 部分 9.04. 代理人的依赖 | 163 |
| 部分 9.05. 违约通知 | 164 |
| 部分 9.06. 信用决策;代理人披露信息 | 164 |
| 部分 9.07. 代理人的赔偿 | 164 |
| 部分 9.08. 代理人的个人身份 | 165 |
| 部分 9.09. 继任者 | 165 |
| 部分 9.10. 行政代理人可以提交索赔证明 | 166 |
| 部分 9.11. 抵押品和担保事项 | 167 |
| 部分 9.12. 其他代理人;调度员和经理 | 168 |
| 部分 9.13. 任命补充行政代理人 | 168 |
| 部分 9.14. [已保留] | 169 |
| 部分 9.15. 现金管理义务;有担保对冲协议 | 170 |
| 部分 9.16. 某些ERISA事项 | 170 |
| 第 条10 | |
| 杂类 | |
| 部分 10.01. 修正案等 | 172 |
| 部分 10.02. 通知和其他通讯;传真件 | 174 |
| 部分 10.03. 不得放弃;累积补救措施 | 176 |
| -III- |
页面
| 部分 10.04. 律师费用和费用 | 176 |
| 部分 10.05. 借款人的赔偿 | 177 |
| 部分 10.06. 预留付款 | 178 |
| 部分 10.07. 继承人和受让人 | 178 |
| 部分 10.08. 保密 | 183 |
| 部分 10.09. 抵销 | 184 |
| 部分 10.10. 对应方;电子执行 | 184 |
| 部分 10.11. 一体化 | 185 |
| 部分 10.12. 代表和担保的生存 | 185 |
| 部分 10.13. 分割性 | 185 |
| 部分 10.14. 适用法律、司法管辖权、诉讼送达 | 185 |
| 部分 10.15. 放弃陪审团审判权 | 186 |
| 部分 10.16. 约束力 | 186 |
| 部分 10.17. 判决货币 | 187 |
| 部分 10.18. 警告行动 | 187 |
| 部分 10.19. 美国爱国者法案 | 187 |
| 部分 10.20. 确认并同意欧洲经济区金融机构的自救 | 187 |
| 部分 10.21. 绝对义务 | 188 |
| 部分 10.22. 没有咨询或信托责任 | 188 |
| 部分 10.23. 连带责任 | 189 |
| 部分 10.24. 有关任何支持的QFC的确认 | 189 |
附表
| 1.01A | — | 担保人 |
| 1.01B | — | 不包括的附属公司 |
| 1.01C | — | 不受限制的子公司 |
| 1.01D | — | 中国实体 |
| 1.01E | — | 非实质性子公司 |
| 2.01 | — | 承付款 |
| 2.03 | — | 现有信用证 |
| 4.01(a) | — | 某些担保权益和保证 |
| 5.06 | — | 诉讼 |
| 5.11 | — | 子公司和其他股权投资 |
| 6.12 | — | 关闭后的契诺 |
| 7.01(b) | — | 现有留置权 |
| 7.02 | — | 现有投资 |
| 7.03(c) | — | 幸存的债务 |
| 7.07 | — | 与关联公司的交易 |
| 10.02 | — | 行政代理办公室，通知的某些地址 |
| -IV- |
展品
表格
| A | — | 已承诺贷款通知 |
| B | — | 周转额度贷款通知 |
| C-1 | — | 学期笔记 |
| C-2 | — | 循环贷方票据 |
| D | — | 合规证书 |
| E | — | 分配和假设 |
| F | — | 担保 |
| G | — | 已保留 |
| H | — | 折扣预付款选项通知 |
| I | — | 贷款人参与通知 |
| J | — | 折扣自愿提前还款通知 |
| K | — | 美国税务合规证 |
| -v- |
信贷协议
本信贷协议于2016年6月16日签订，必胜客控股有限公司、肯德基控股有限公司和Taco Bell of America，LLC作为联席借款人(各自为“借款人”，且合称为“借款人”)、摩根大通银行(以下简称“JPMCB”)作为行政代理、抵押品代理以及L/C发行人和贷款人(合称为“贷款人”)为本协议的不时当事人(统称为“贷款人”)。
初步陈述
1. 借款人已请求贷款人在截止日期以下列形式直接向借款人或代表借款人发放贷款：(I)A期贷款(该贷款和这些初步声明中使用的其他资本化术语在第1.01节中定义) ，初始本金总额为500,000,000美元；(Ii)B项贷款，初始本金总额为2,000,000,000美元；(3)循环信贷安排，初始本金总额为1,000,000,000美元。循环信贷安排可 不时包括一笔或多笔周转额度贷款和一份或多份信用证。
2. 截止日期的定期贷款的收益 连同循环信贷贷款的借款收益和发行优先债券的收益 将由借款人用于(I)偿还截至2012年3月22日的百胜之间的该特定信贷协议下的未偿还金额 ！Brands，Inc.(“母公司”)，母公司的子公司， 贷款方和JPMCB作为行政代理，(Ii)向母公司进行指定分销，以及(Iii)支付与前述(统称为“交易”)相关的费用和开支。在截止日期和信用证之后发放的循环信用贷款的收益将用于营运资金和借款人及其子公司的其他一般企业用途。周转额度贷款将用于借款人及其子公司的一般企业用途。
3. 贷款人已表示愿意放贷，L信用证发行人已表示愿意按本合同规定的条件，在每种情况下签发信用证。
考虑到本协议所载的相互契约和协议 ，本协议双方约定并同意如下：
第1条
定义和会计术语
第1.01节. 定义了 个术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“1998年契约”是指母公司(当时称为Tricon Global Restaurants，Inc.)之间的契约，日期为1998年5月1日。和芝加哥第一国民银行， 作为受托人，经不时修订和补充并有效。
“2021年再融资修正案”是指贷款各方、行政代理人、每一位L/C发行人、每一位周转额度贷款人、每一位2021年A期贷款人(在紧接2024年再融资修正案生效日期之前)、每一位2021年循环信贷贷款人(在紧接2024年再融资修正案生效日期之前)、每一位2021年循环信贷贷款人(如本文定义的紧接2024年再融资修正案生效日期之前的 )和每一位2021年B期贷款人之间的 再融资修正案。
“2021年再融资修正案生效日期” 指《2021年再融资修正案》中定义的“修正案生效日期”。
“2021年B期贷款机构”是指在任何时候，持有2021年B期贷款的每个贷款人。
“2021年B期贷款”是指根据“2021年再融资修正案”的定义、发放和/或转换的“2021年B期贷款”。
“2024年再融资修正案”是指截至2024年4月26日在贷款各方、行政代理、各L/C发行人、每家摆动额度贷款人、每家2024年定期A贷款人和每家2024年循环信贷出借人之间的本信贷协议第7号再融资修正案。
《2024年再融资修正案生效日期》是指《2024年再融资修正案》中定义的《修正案生效日期》。
“20212024年循环信贷承诺“是指在
项下提供并根据20212024年再融资修正案。
“20212024年循环信贷贷款人“指的是，在任何时候，持有20212024年此时的循环信贷承诺。
“20212024条款A承诺“系指根据20212024年再融资修正案。
“20212024年术语贷款人“是指，在任何时候，每个贷款人持有20212024年定期贷款在这个时候。
“20212024年A期贷款“是指根据20212024年再融资修正案。
“2021年B期贷款机构“指在任何时候，持有2021年定期B期贷款的每个贷款人。
“2021年B期贷款指《2021年再融资修正案》中定义的、根据《2021年再融资修正案》作出的和/或根据《2021年再融资修正案》进行转换的“2021年B期贷款”。
“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节中规定的 含义。
“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。
“会计变更”具有第1.03(D)节规定的含义。
“已收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，指该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，全部按适用的综合基准就该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司而厘定。
“被收购的实体或企业” 具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。
2
“其他贷款人”的含义与第2.14(D)节规定的含义相同。
“调整后的每日简单RFR”是指，对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于(A)英镑的每日简单RFR加上(B)0.0326%；但如果如此确定的调整后的每日简单RFR利率 低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后的 每日简单SOFR”指等于（a）每日简单SOFR， 加(B)(X)如果按月支付利息，则为相当于年利率0.11448%(11.448个基点)的百分比；(Y)如果按季度支付利息，则按百分比 支付相当于0.26161%(26.161个基点)的年利率；但前提是如果如此确定的经调整的每日简单SOFR汇率 小于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。
“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的 期限SOFR利率，加(B)就(X)一个月、(Y)三个月、(Z)六个 个月、(Z)0.42826%(42.826个基点)年利率而言，(X)一个月的息期为年息0.11448厘 (11.448个基点)，(Y)三个月为年息0.26161厘(26.161基点)，(Z)六个月 为年息0.42826%(42.826个基点)的百分比；但如如此厘定的经调整期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“管理代理”是指，在符合第9.13节的前提下，JPMCB(及其任何关联公司被JPMCB选定作为贷款文件下的管理代理)，或根据第9.09节指定的任何后续行政代理。
“行政代理人办公室” 就任何货币而言，指行政代理人的地址以及附表10.02中规定的与该货币有关的帐户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。
“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。尽管有上述规定，附表2.01所列任何贷款人(或其各自的联营公司(其大部分有投票权权益由任何该等贷款人的母公司直接或间接拥有)均不得被视为借款人或任何受限制附属公司的联属公司。
“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、员工、代理人和实际律师。
3
“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。
“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。
“商定货币”是指美元 和每种循环替代货币。
“协议”指本信用证 协议。
“协议货币”具有第10.17节中规定的含义。
“替代货币信用证” 指以循环替代货币计价的信用证。
“替代货币升华” 指的是350,000,000美元。
“辅助文件” 具有第10.10节中赋予它的含义。
“年度财务报表” 是指(I)截至截止日期前至少90天的最近三个会计年度的最后一天的母公司及其合并子公司的经审计综合资产负债表，以及(Ii)截至截止日期至少90天的最近三个会计年度的相关经审计的母公司及其综合子公司的收入和现金流量的综合报表。
“反腐败法”具有第5.18(A)节规定的 含义。
“预期治愈期限”具有第8.05(A)节规定的含义。
“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节中规定的 含义。
“适用贷款办公室”是指通知行政代理后，对于任何贷款人而言，该贷款人为适用货币的定期基准贷款或RFR贷款而指定的办公室、分支机构或附属机构。 基础利率贷款、L/C预付款、周转额度贷款或信用证(视情况而定)，该贷款人可更改其中任何一个办公室。
“适用百分比”是指， 在任何时候(A)对于具有任何类别的承诺的任何贷款人，百分比等于分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺的合计金额(但条件是(I)在第2.16条的情况下，当存在违约的贷款人时，关于循环信贷安排的“适用百分比”应通过不考虑 任何违约贷款人的循环信贷承诺，以及(Ii)如果循环信贷承诺已经终止或到期， 贷款人的适用百分比应根据最近生效的循环信贷承诺来确定)和 (B)对于任何类别的贷款，百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。
“适用费率”是指每年的百分比 等于：
(A) (I)对于为B期限贷款的 期限基准贷款，为1.75%，以及(Ii)对于为B期限贷款的基本利率贷款，为0.75%，以及
4
(B) 对于循环信用贷款、A期贷款和信用证费用，按下表所列的每年百分比计算， 基于行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中所列的总杠杆率：
| 总杠杆率 | 定期基准贷款，RFR 贷款和信用证 费用 | 基本利率贷款 | ||||||
| 大于或等于4.25：1.00 | 1.50 | % | 0.50 | % | ||||
| 小于4.25：1.00但大于或等于2.75：1.00 | 1.25 | % | 0.25 | % | ||||
| 小于2.75：1.00但大于或等于1.50：1.00 | 1.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 低于1.50：1.00 | 0.75 | % | 0.00 | % | ||||
因总杠杆率变化而导致的适用费率根据上文第(Br)(A)和(B)条发生的任何变化，应自根据第6.02(A)节交付适用合规性证书之日之后的第一个工作日 起生效。
尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书中规定的总杠杆率因任何原因不准确(或在第6.02节规定的时间段内未交付合规性证书)，且其结果是贷款人收到的任何期间的利息或费用基于的适用利率低于准确确定总杠杆率的适用利率，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖的 期间内发生的任何一天的“适用利率”应追溯视为基于该期间准确确定的总杠杆率的相关百分比，借款人根据第2.08节和第2.09节因总杠杆率计算错误而在相关期间迄今支付的利息或费用的任何差额应被视为(并应被视为)到期并根据第2.08节或第2.09节的相关规定(视适用情况而定)支付。在上述决定后十(10)个工作日内。
尽管有上述规定，任何类别的增量循环信贷承诺或延期循环信贷承诺以及根据任何增量循环信贷承诺或延期循环信贷承诺而发放的任何增量 定期贷款、延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率 应为相关增量融资修订或延期 要约中规定的每年适用百分比。
“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何类别的贷款，(B)对于任何信用证， (I)有关的L/C发行人和(Ii)循环信贷贷款人，以及(C)对于循环额度贷款，(I)循环额度贷款，以及(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的周转额度贷款，则为循环信贷贷款人。
“认可外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的 含义。
“核准基金”，就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。
5
“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。
“转让和假设”是指 (A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设，以及(B)在根据第2.17节进行的与允许债务交换相关的任何定期贷款转让的情况下，指行政代理根据第2.17(A)(Viii)节要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，经管理 代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)。
“律师费”是指并包括 任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。
“应占负债”是指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额， 该人在该日期按照公认会计准则编制的资产负债表上将出现的资本化金额。
“自动续期信用证” 具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
“可用期”就循环信贷安排而言，是指从截止日期至循环信贷安排到期日之间的期间，但不包括循环信贷安排的到期日和根据本协议的规定终止循环信贷承诺的日期中较早的一段时间。
“可用数量”是指在任何时间(“可用数量基准时间”)，等于以下各项之和的数量(不得小于零)：
(A) $350,000,000； 加
(B)从截止日期发生的公司会计季度的第一天起至公司最近结束的会计季度的最后一天(包括可用金额参考时间之前的最后一天)的综合净收入的 50% (不得低于零)；加上
(C) 任何许可股权发行(或已转换为合格股权或交换为合格股权的债务证券的发行)所产生的任何出资或现金净收益的 金额(不包括任何偿付金额、排除出资或任何股本或股权或债务发行，其范围与根据第7.02节允许的其他交易有关)。 第7.06节或第7.08节)由公司的任何直接或间接母公司收到或支付给该母公司，并由该母公司在紧接关闭日期之后的营业日(br}至(包括)可用金额参考时间)期间向公司提供的资金；加号
(D) 从紧接关闭日期后的营业日起至 期间的留存递减收益总额，包括可用金额参考时间；
(e) （i）已计入公司合并净利润的计算中或（ii）已根据下文第（g）条或任何其他条款反映为资本回报或视为此类投资金额减少的情况 第7.02条，任何集团成员收到的所有现金股息和其他现金分配的总额 从任何合资实体或非限制子公司投资，前提是投资是根据NPS第7.02（n）条在 截止日期后的营业日至（包括）可用金额参考时间期间进行的（不包括 来自任何塔可钟无限制实体的任何股息或分配）;加上
6
(F) 至 未包括在(I)公司综合净收入的计算中，(Ii)已反映为根据下文(G)条款或第7.02节任何其他条款的资本返还或视为减少的此类投资金额，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款的程度，即任何集团成员收到的与出售相关的所有现金净收益的总额，转让或以其他方式处置其在任何合营实体或不受限制的子公司的所有权权益，前提是根据第7.02(N)条在紧接成交日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间对其进行投资(不包括出售任何塔可钟不受限制的实体)；减号
(G)(I)根据第7.02(N)节进行的任何投资的总金额(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括但不限于将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)的总额；(Ii)根据第7.06(K)节作出的任何 限制付款和(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(B)节作出的任何付款，在每一种情况下，在截止日期起至可用金额参考时间(并包括该可用金额参考时间)期间内，根据第7.08(A)(Iii)(B)节作出的任何付款(对于第(G)款的目的，不考虑在该可用金额参考时间的可用金额的预期用途)。
“可用期限”是指，截至 任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，是指该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，该期限是或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，但为免生疑问，不包括根据第2.18节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“自救行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。
“破产法”系指修订后的美国法典第11章，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。
“破产事件”是指，对于任何人而言，该人或其母实体成为(非通过未披露的行政管理机构)破产或破产程序的标的，或为债权人或类似负责其业务重组或清算的人的利益而为其指定的接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因 政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，而且，只要该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该 人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人或其母实体所签订的任何合同或协议。
7
“基础契约”是指由作为发行人的Taco Bell Funding LLC和作为受托人和证券中介的北卡罗来纳州花旗银行之间的日期为2016年5月11日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的特定契约。
“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)一个月的调整后定期SOFR利率加1.00%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整术语SOFR 汇率应以凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间在这样的一天。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本汇率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率变化的生效日期起生效。如果根据第2.18节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.18节确定基准替代利率 之前)，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，且应在不参考上述(C)条款的情况下确定 。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
“基本利率贷款”是指按基本利率计息的贷款。
“基准”最初是指，对于任何(I)以任何商定货币计价的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)以任何商定货币计价的基准贷款，针对该商定货币的相关利率；如果基准转换事件 或术语ESTR转换事件发生，并且与适用的相关汇率或该协议货币当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，在 范围内，该基准替换已根据第2.18节(B)款的规定替换了先前的基准利率。
“基准替换”是指， 对于任何可用的期限，行政代理可以针对适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但如果贷款以美元、英镑或欧元以外的任何商定货币计价，则“基准替换”应指以下第(3)项中所述的替换：
| (1) | (A)如属以美元计价的任何贷款，则为经调整的每日简易索非尔， |
(B) [保留区],
| (C)对于以欧元计价的任何贷款，为(A) 和(B)相关基准重置调整的总和； |
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| (2) | 对于以欧元计价的任何贷款，(A)每日简单ESTR 和(B)相关基准置换调整的总和； | |
| (3) | 总和：(A)行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷融资的基准利率的任何 市场惯例。美国和(B)相关基准替换调整 ； |
但条件是，在第(1)(C)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，对于以欧元计价的贷款，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限ESTR过渡事件并交付ESTR期限通知时，“基准 替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)(C)款所述(A)条款ESTR和(B)相关基准替换 调整之和。
如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“基准 替换调整”是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准 替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：
(1)就 第(1)和(2)款而言，“基准替代”的定义是以下顺序中提出的第一个备选方案，可由 管理代理确定：
(A)利差调整，或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间为止 首次为相关政府机构选择或建议的利息期间设定基准，以适用的相应基准期的未调整基准替换为适用的未调整基准；
(B)在基准替换的基准首次设定为利息期时的利差调整(可以是正 或负值或零)，该基准替换将对引用ISDA定义的衍生品交易的后备利率适用 ，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准适用 ；以及
(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(其中 可以是正值、负值或零)由管理代理和适用的相应期限的主要借款人选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法；由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以在该时间 以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。
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但条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准更换调整。
“符合基准置换变更” 是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的变更、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指， 就任何基准而言，相对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：
(1) 在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；
(2)在 “基准过渡事件”定义第(3)款的情况下的 、公开声明的日期或其中引用的信息的公布日期；或
(3) 在 定期ESTR过渡事件的情况下，指根据第2.18(G)节向贷款人和主要借款人提供定期ESTR通知之日后三十(30)天的日期。
为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，在第(1)或(2)款中，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中所述的适用事件发生之时 该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组件)的发生。
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“基准转换事件”对于任何基准而言， 是指与当时的基准发生以下一项或多项事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息 ，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调 ，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或实体、或对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息公布。在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或
(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布 该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述 所述的公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。
“基准不可用期间” 对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.18节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至 根据第2.18节的任何贷款文件项下的基准替换已经替换该当时的基准之时为止的时间。
“受益所有权证明” 指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权或控制权的证明。
“受益所有权条例”指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章管辖的 《雇员福利计划》(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的《守则》第4975节所界定的《计划》 ，以及(C)其资产包括 任何此等“雇员福利计划”或“计划”的资产 (就《雇员权益法》第3(42)节而言，或就《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节而言)。
“双边L/信用证债务”是指， 在任何确定日期，(A)由双边L/信用证供应商应集团任何成员或母公司的要求提供的、当时可在所有未偿还信用证(信用证除外)项下提取的最高金额的美元等值金额。加(B)任何集团成员或母公司当时应任何集团成员或母公司的要求，应任何集团成员或母公司的要求，就该双边 L/信用证提供商签发的信用证(信用证除外)项下的提款而欠任何双边L/信用证提供商的未偿还总额的美元等价物，在每种情况下，根据第7.03(Aa)节允许与此有关的债务 。
11
“双边L/信用证提供者”是指在《2021年再融资修正案》截止之日，上述条款的任何贷款人、任何代理人或任何附属机构效应生效日期，即2024年再融资修正案生效日期，或该贷款人、代理人或附属公司向集团任何成员或母公司提供任何信用证融资时的生效日期。
“借款人 材料”具有第6.02节中规定的含义。
“借款人通知”具有抵押要求定义第(Iv)款中规定的含义。
“借款人”具有本协议导言段中规定的含义，所指的“借款人”系指必胜客控股有限公司、肯德基控股有限公司或美国塔可钟公司的任何一家。
“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别、类型和币种的贷款，就定期基准贷款而言，指只有一个利息期的贷款。
“借款最低限额”指的是1,000万美元。
“借入倍数”的意思是100万美元。
“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何日子，或法律要求继续关闭的任何日子；如果(A)对于参考调整后期限Sofr利率的贷款，以及任何此类贷款参考调整后期限Sofr利率的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类贷款参考调整后期限Sofr利率的任何其他交易，则属于美国政府证券营业日的任何该等日，(B)当用于以任何循环替代货币计价的任何贷款或信用证时，术语“营业日”也应不包括银行不接受以该循环替代货币进行存款交易的任何日期。在 伦敦，(C)当用于以欧元计价的贷款或信用证时，术语“营业日”也将不包括任何非目标日，以及(D)当用于任何RFR贷款和任何利率设置时， 任何此类RFR贷款的资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的适用商定货币的任何其他交易，术语“营业日”也不包括任何不是RFR营业日的日。
“买入/卖出安排”具有第7.05(I)节规定的 含义。
“资本支出”指， 在任何期间内，没有重复的：(A)任何集团成员在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)，以及(B)任何 集团成员在该期间发生的资本化租赁债务的总和，该等支出按照公认会计准则的规定，在该期间反映在公司的合并资产负债表中的财产、厂房或设备中。
“资本化租赁债务” 指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在该时间须资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债。
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“资本化租赁”是指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额。但(A)任何集团成员按照截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否在该 日生效)确定为营运租赁或将被表征为营运租赁的所有债务，就本协议而言，应继续作为营运租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP的任何变动是否要求该等债务重新表征为资本化租赁， 和(B)任何需要每年支付少于1,000,000美元租金的新租约应最终推定为营运租约而不是资本化租约。
“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。
“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。
“现金等价物”指以下任何类型的投资，但以任何集团成员所拥有的范围为限：
(1) (A)美元、加元、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币；或(B)公司和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；
(2)由美国或加拿大政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的 证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起 到期日为24个月或更短；
(3)自收购之日起一年或一年以下期限的存款、定期存款和欧洲美元定期存款的 证书，其商业票据被S或穆迪评级至少为A-2或同等评级的任何国内或外国商业银行 或 至少被穆迪评级为“P-2”或同等评级的(或如果当时两者均未发布可比评级，然后是借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级)或(B)资本 和盈余不少于5亿美元(对于美国银行)和100,000,000美元(或确定日期的美元等值) 对于非美国银行；
(4)本定义第(2)、(3)和(7)款所述标的证券的 回购义务 与符合上文第(3)款规定的资格的任何金融机构订立的义务；
(5)被穆迪评为至少“P-1”或被S评为至少“A-1”的 商业票据，且在创设之日起24个月内到期，以及由S或穆迪评级为“A”或以上的人发行的债务或优先股，期限自收购之日起24个月或以下；
(6)分别获得穆迪或S的评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场和类似证券(或者，如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由牵头借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在设立或收购之日起24个月内到期。(6) 可销售的短期货币市场和类似证券，其评级分别为穆迪或S的评级为“P-2”或“A-2”(或者，如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由牵头借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予等同的评级)，并且在每种情况下均在设立或收购之日起24个月内到期。
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(7)美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支或征税机构发行的、自收购之日起到期日不超过24个月的投资级评级的 可随时出售的直接债券；
(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的 直接债券，在每个案例中具有投资级评级，自收购之日起到期日为24个月或更短；
(9)自获得S或穆迪评级的前三大评级类别的货币市场基金之日起，平均到期日不超过12个月的 投资 ；
(10)与任何外国子公司有关的 ：(I)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，在该组织投资之日后一年内到期，(Ii)银行的存单、承兑或定期存款，根据上述外国子公司所在国家的法律组建和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且S和标普的短期商业票据评级至少为A-1或等同于穆迪的评级，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-1”或等同于“P-1”或等同的评级(任何此类银行为“批准的外国银行”)，在每一种情况下，到期日不超过收购之日起270天，以及(3)在经批准的外国银行开立的等值活期存款账户；
(11)以上第(1)至(10)款所述类型的 现金等价物，以美元计价，或仅限于在正常业务过程中持有且不用于投机目的的任何循环替代货币；以及
(12) 投资 将至少90%的资产投资于上文第(1)至(11)款所述类型的现金等价物的基金 。
“现金管理银行”是指在《2021年再融资修正案》截止日期前的任何贷款人、任何代理人或任何附属机构效应生效日期，于2024年再融资修正案生效日期或提供任何金库、存管、信用卡或借记卡、购买卡及/或现金管理服务或结算所自动转账至任何集团成员或进行任何自动转账的时间。
“现金管理债务” 指任何集团成员对任何现金管理银行的任何透支债务，以及因资金自动转移而产生的任何透支和相关负债。
“意外事故” 指导致任何集团成员收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其上的任何改善和固定装置)有关的任何保险收益或报废赔偿的任何事件。
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“CBR贷款” 指利率参照中央银行利率确定的贷款。
“CBR利差” 指适用于由CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。
“央行利率” 对于任何以英镑计价的贷款，指（A）（i）英格兰银行（或其任何继任者）不时发布的英格兰银行（或其任何继任者）的 “银行利率”和（ii）下限加上 （B）适用的央行利率调整两者中的较大者。
“中央银行利率调整”是指，对于以英镑计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)以英镑计价的借款的调整后每日简单RFR的平均值(该差值可以是正值、负值或零) 在索尼娅可获得该日之前的最近五个RFR营业日的调整后每日简单RFR的平均值(不包括该平均值，(Br)在五个RFR营业日内适用的上述调整后每日简单RFR的最高和最低)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定。
“cfc”系指《守则》第957条所指的受控外国公司的外国子公司。
“法律变更”是指在本协定之日之后发生下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效， (B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非本协议另有相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。
“控制变更”指发生以下情况的较早的 ：
(A)任何 相关人士的“个人”或“团体”(在截止日期生效的《交易所法案》第13(D)和14(D)条中使用的该等术语)直接或间接是或成为“实益拥有人”(根据在截止日期生效的《交易所法案》第13d-3和13d-5条的定义)，直接或间接持有母公司有表决权股票总投票权的40%以上；( )
(B) 在任何时候，任何借款人不再由母公司直接或间接全资拥有(除非根据第7.04条允许的交易)； 或
(C)根据高级票据契约或任何集团成员本金总额超过阈值的任何其他债务的定义，发生 “控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。(C) 。
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但条件是，尽管有上述规定，一项交易不会仅仅因为母公司成为(I)控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权的变更，如果紧接该交易之后的控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的母公司有表决权股票的持有者 实质上相同(而在紧接该交易之前持有母公司的有表决权股票的该等持有人不会以其他方式导致控制权变更)或(Ii)另一家公司(无论 母公司是否直接由该公司拥有或通过该公司的其他附属公司间接拥有)，但“个人”或“相关人士”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语在成交日生效)不得直接或间接地成为该公司有表决权股票总投票权的40%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定，在成交日生效)。
“中国实体”就是好吃的意思！中国 及母公司预期须受附表1.01D所载的 中科分拆约束的公司及任何其他实体的各附属公司或任何其他附属公司，以及公司或任何其他实体的任何其他附属公司(直接或间接)，而该等附属公司或任何其他实体并不拥有与中国及 以外的其他业务有关的任何重大营运资产，且该等附属公司或任何其他实体的任何其他附属公司(直接或间接)并不会对贷款人造成重大不利影响。
“Chinaco Spin”意思是(A)百胜集团股权的分配！中国被公司及其受限制的子公司 转给母公司，这反过来又会通过将这些股权分配给母公司普通股的持有者来影响“分拆”，届时百胜！中国将成为一家独立的上市公司或(B)百胜的任何其他股权处置 ！中国。
“类别”(A)与贷款人一起使用时，是指此类贷款人是否持有一种或多种特定类别的承诺；(B)当用于承诺时，指的是此类承诺是否为循环信贷承诺、期限A承诺、延期循环信贷承诺 ，这些承诺是否被指定为额外类别的承诺或被指定为额外类别定期贷款的承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款，A期贷款、B期贷款、指定为额外定期贷款类别的延期定期贷款、指定为额外定期贷款类别的增量定期贷款或周转额度贷款，以及根据任何其他承诺类别发放的任何贷款。
“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
“截止日期”是指 第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第10.01节放弃的日期。
“联席管理人”指(I)就截止日期所提供的便利而言，巴克莱银行、丰业银行联席管理人
荷兰合作银行纽约分行和工商银行有限公司纽约分行分别以本协议项下联席管理人的身份提供和，
(Ii)关于2021年再融资修正案，法国巴黎银行、荷兰合作银行纽约分行、汇丰银行美国分行、N.A.、工商银行有限公司、纽约分行、PNC银行、全国协会、丰业银行、亨廷顿国民银行、北方信托公司和美国银行全国协会作为联席管理人代理
根据2021年再融资修正案. 和
(三)关于2024年再融资修正案，汇丰美国银行、荷兰国际银行都柏林分行、摩根士丹利银行、亨廷顿国民银行和北方信托公司根据《2024年再融资修正案》担任联席管理人。
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“税法”是指修订后的1986年美国国内税法。
“抵押品”指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件项下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产 ，应包括抵押财产。
“抵押品代理”是指JPMCB， 在任何贷款文件下作为抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。
“抵押品和担保要求” 指在任何时候符合以下条件的要求：
(A) 抵押品代理应已收到根据第4.01(A)(Iv)、 节或之后根据第6.10节或第6.12节要求在成交日期交付的每份抵押品文件，并由作为抵押品当事人的每一方正式 签署，且已就每一抵押财产满足抵押要求；
(B) 所有 债务应由(I)母公司、 (Ii)借款人(借款人所承担的任何债务除外)、(Iii)指定担保人和 (Iv)作为重大附属公司(任何除外附属公司除外)的公司的每一受限制附属公司，包括截至截止日期 本合同附表1.01a所列的实体(第(I)、(Ii)款所述的实体)共同和分别无条件担保(“担保”)。 (三)和(四)统称为“担保人”)；
(C) 根据担保协议，债务和担保应以任何公司或任何全资子公司的任何附属担保人直接持有的所有 股权(除外股权除外)的优先担保权益作为担保，在每种情况下，均受第7.01节允许的任何留置权的约束；
(D) ，除非在本合同项下或任何抵押品文件另有规定的范围内，债务和担保应已由完善的担保权益担保，只要此类担保权益可以通过交付经证明的证券和工具、提交个人财产融资报表或其他类似文件或向美国专利局和商标局或美国版权局提交任何必要的文件来完善，实质上每家公司和彼此(母公司除外)担保人的所有有形和无形资产(不包括上文第(C)款所述的除外财产和不重复的财产，但包括但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、知识产权、公司间应收账款、其他一般无形资产和上述收益)，在每种情况下，均按抵押品文件要求的优先顺序； 和
(E) 除允许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束。
如果行政代理和主要借款人 书面同意，鉴于贷款人从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益的成本应过高，则上述定义不应要求设立或完善特定资产的质押或担保权益。
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行政代理在与主要借款人协商后，合理地确定在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，则可以批准延长 完善特定资产担保权益的时间(包括延长至截止日期之后以完善借款人的资产担保权益)。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定：
(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的 留置权应遵守抵押品文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，遵守行政代理人和主要借款人之间达成的协议；
(B) 抵押品和担保要求不适用于任何除外财产；
(C) 不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取必要的行动 ，以在美国境外的资产上建立任何担保权益或完善此类担保权益(应理解为不存在担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押) 协议受美国以外任何司法管辖区的法律管辖)；以及
(D) 不需要将非重要子公司的股票证书交付给抵押品代理。
“抵押品文件”统称为担保协议、抵押、每份抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据第4.01(A)(Iv)节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的其他类似协议、担保以及 为担保当事人的利益而为抵押品代理人设立或声称设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。
“抵押品 发布日期”是指（i）不发生违约事件并继续存在的第一个日期，（ii） 母公司应拥有以下三个企业信用评级中的至少两个，在每种情况下，具有稳定（或更好）的前景： 穆迪至少为Baa 3，惠誉公司至少为BBB-和/或至少BBB-由标准普尔和（iii）没有任何B期贷款或任何其他 由抵押品上的优先权担保的任何贷款方借入资金的债务未偿还（义务 和第7.03（c）条允许的任何债务除外（仅限于附表7.03（c）中描述的资本化租赁和 相关的任何允许的再融资）;（d）、（f）、（g）、（m）、（o）或（aa）。
“承诺”是指期限承诺、 循环信贷承诺或延长循环信贷承诺。
“承诺费”具有NPS第2.09（a）条中规定的含义 。
“承诺费费率”是指每年等于0.15%的费率。
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“承诺贷款通知”是指 关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、 或(D)根据第2.02(A)节继续发放定期基准贷款的通知，如果是书面通知，则实质上应为附件A形式的通知。
“商品交易法”系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。
“公司”是指每个借款人和指定的担保人。
“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的 含义。
“竞争者”的含义与“不合格贷款人”的定义中所赋予的含义相同。
“合规证书”是指基本上采用附件D形式的证书。
“综合调整后固定费用覆盖率 比率”指就任何测试期间而言，(A)本集团于该测试期间的综合EBITDAR减去资本开支与(B)本集团于该测试期间的固定费用的比率。
“综合折旧及摊销费用”是指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括 递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款的摊销、转换成本及合同获取成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销，以及按公认会计原则厘定的有利或不利租赁资产或负债摊销。
“综合EBITDA”是指任何人在任何时期内在综合基础上及其受限制附属公司在该期间的综合净收入 ：
(A) 增加了 (无重复)如下：
(I)按收入或利润或资本计提的税款，包括但不限于国家特许经营税、消费税和类似税以及在此期间支付或累积的个人及其受限制子公司的国外预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与税务审查有关的任何罚款和利息；加上根据 第7.06(G)节就该期间实际向任何母实体进行的任何 分配的金额； 加
(Ii) 为该人及其受限制附属公司在 期间(包括(X)净亏损或为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务，(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，但在计算综合净收入时已扣除(但不加回))的固定 费用(不实施该定义的(D)及(E)条款)；
(3) 合并折旧和摊销费用 该人在该期间的折旧和摊销费用，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)相同的费用；
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(IV) 任何(X)交易费用 和(Y)与本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置或资本重组或根据本协议允许产生的债务(包括其再融资)有关的费用或费用(折旧或摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(A)与发行优先票据、任何允许的应收账款融资有关的费用、费用或收费，本协议和任何其他信贷安排，以及(B)对高级票据、本协议和任何其他信贷安排的任何修订或其他修改，或根据本协议或任何股权发行而允许发生的任何其他债务，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(但不加回)这些债务； 加
(V) 在计算综合净收入时扣除(未加回)的任何重组费用、准备金、整合成本、业务优化费用或与关闭和/或合并设施和现有业务线有关的成本的 金额，包括在关闭日期后与收购或剥离相关的任何一次性成本；
(Vi) 任何 其他非现金费用、减值、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值 费用或购买会计的影响(不包括任何此类非现金费用、减记或项目，其代表未来期间的应计 或现金支出准备金)减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括 任何此类非现金收入项目，其范围为在任何未来期间收到现金)；
(Vii) 任何少数股权支出的金额，包括第三方在任何非全资附属公司的少数股权所应占的附属收入。
(8)根据公认会计原则确定的在该期间内未实际以现金支付的 租金 费用(扣除根据公认会计原则确定的租金费用以外的在该期间以现金支付的租金费用)；
(Ix) 任何集团成员根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工 福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为 拨入公司资本的现金收益或发行公司股权(不符合资格的 股权除外)的现金收益净额；
(X) 净亏损 根据会计准则的适用列入可归因于非控股权益的综合净收入中的亏损 编纂专题810-8-45；
(Xi) 已实现因外币变动对公司资产或负债在资产负债表上的估值产生影响而产生的汇兑损失 ；加上
(Xii) 与许可应收款融资相关的向证券化子公司出售证券化资产和相关资产的损失金额
(Xiii) 现金 任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在计算之前任何期间的合并EBITDA时已扣除，且未加回；
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(十四) 净值 需要类似会计处理和适用会计准则的掉期合同或嵌入衍生品造成的已实现损失 标准编纂专题815和相关声明；
(Xv) 借款人真诚地合理地预计因在该期间之前或期间采取的行动或预期在下一期间采取的行动而产生的“运行率”成本节约和协同效应的金额(成本节约或协同效应 应仅由适用借款人的负责官员认证，并应按形式计算，如同该等成本节约或协同效应是在该期间的第一天实现的一样)。在此种行动之前或期间实现的实际收益净额 ；但条件是：(X)适用借款人的负责人应已向行政代理证明：(I)此类成本节约或协同效应是合理可识别的，合理地归因于该等行动所指定及合理预期的行动，及(Ii)该等行动已在或将会在导致该等行动的事件发生后二十四(24)个月内采取，及(Y)根据第(XV)条在任何 四个会计季度期间的综合EBITDA增加合计不得超过该期间综合EBITDA的25%(在根据第(XV)条实施任何增加之前计算)；和
(B) 减少了 (无复制)如下：
(I) 非现金收益 增加此人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，如果它们代表 冲销了先前任何期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或(现金)准备金，以及相对于先前期间实际收到的现金的任何非现金收益(只要此类现金不增加上述先前 期间的合并EBITDA)；
(2) 已实现外汇收入或因外币变动对公司资产或负债在资产负债表上的估值产生影响而产生的收益；
(3) 任何 任何互换合同或嵌入衍生品项下任何债务的已实现净收入或收益，这些债务需要类似的会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明；
(4)根据会计准则汇编主题810-8-45的应用 ， 该人在该期间可归因于非控股权益的综合净收入中包括的任何金额；以及
(C) 因任何形式调整而增加或减少(其程度尚未计入综合EBITDA)。
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在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括：(A)公司或任何受限附属公司在此期间收购的任何个人、财产、企业或资产的已收购EBITDA(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、企业或资产的已收购EBITDA)，但以公司或受限制子公司随后未在该期间出售、转让或以其他方式处置的范围为限(每个此等个人、财产、企业或资产被收购但随后未被如此处置，即“被收购的 实体或业务”)，以及在此期间被转换为受限子公司的任何非限制性子公司的收购EBITDA(每个，“转换的受限子公司”)，基于该被收购的 实体或企业或转换的受限子公司在此期间的实际收购EBITDA(包括其在收购之前发生的部分)，(br}(B)对每个被收购实体或企业的调整，相当于在由牵头借款人的负责人签署并交付给贷款人和行政代理的证书中规定的期间(包括收购前发生的部分)内对该被收购实体或企业的形式调整金额；及(C)年化效果(包括扣除集团成员与该等特许经营安排有关的增量成本后的特许经营费)，本集团成员于该期间(不论是公司 拥有或特许经营)内，就正在厘定综合EBITDA的 适用期间第一天后新开业的任何餐厅，提供餐厅开业及重新开业及新的特许经营协议(如属特许经营商店)。为确定任何期间的合并EBITDA，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何集团成员在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限子公司除外)的已处置EBITDA(每个此等人士、财产、企业或资产均为“已出售或处置的实体或业务”)，以及在该期间内转换为非受限子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA(每个均为“已转换 非受限子公司”)，根据该等已出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司在该期间的实际已处置EBITDA (包括其在出售、转让或处置前发生的部分)。尽管有上述规定， 截至2016年3月19日、2015年12月26日、2015年9月5日及2015年6月13日止财政季度的综合EBITDA应分别为356,000,000美元、370,000,000美元、387,000,000美元及376,000,000美元，但须受上文就截止日期后发生的任何交易所作的任何调整所限。
“综合EBITDAR”是指，就任何人而言，(A)该人在该期间的综合EBITDA，加上(B)该人在该期间的租金支出。
“综合利息开支” 就任何人而言，指任何期间内无重复的下列款项：
(1) 在计算综合净收入(包括：(A)以低于面值的价格发行债务导致的原始发行折扣或溢价摊销)时，在计算综合净收入(包括：(A)摊销因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价)时，将该个人及其受限附属公司(或就公司而言，则为合并基础上的公司 及其受限附属公司)在此期间的利息支出合并(br}在计算综合净收入时扣除(且未加回))。与信用证或银行承兑汇票有关的折扣和其他费用及收费，(C)非现金利息支付，(D)资本化租赁债务的利息部分和(E)净付款(如果有的话)，根据任何债务互换合同下的利率义务，不包括(T)罚款和与税收有关的利息，(U)根据任何登记权协议欠下的任何额外现金利息，(V)债务以外的贴现债务的增加或应计费用，(W)因扣除与任何收购有关的购买会计而产生的债务的任何支出，(X)递延融资的摊销 费用、债务发行成本、佣金、手续费和开支，(Y)任何过渡费、承诺费和其他融资费的支出，以及(Z)该人的任何母公司的债务利息(br}出现在该人的资产负债表上的任何债务，仅因在公认会计原则下被压低的原因 )；加号
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(2) 合并该人士及其受限制附属公司(或如属该等公司，则指该等公司及其受限制附属公司合并后)在该期间的资本化权益，不论是已支付或应计；减去
(3)该期间的 利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。
“综合净收入”是指，就任何人而言， 该人及其受限附属公司在综合基础上的净收益(亏损) (就公司而言，是指公司及其受限附属公司在合并基础上的净收益(亏损))；但条件是， 该综合净收益将不计入该综合净收益：
(1) 任何人的任何 净收入(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)，但公司在该期间任何此等人士的净收入中的权益 将计入该综合净收入，但不得超过作为股息或其他分配或投资回报实际分配的现金或现金等价物的总额 ，但须受以下第(2)款所载的限制所规限；但条件是，塔可钟不受限制的实体的任何净收益(亏损)应始终不包括在内；
(2) 仅用于确定任何受限制子公司(任何附属担保人除外)的可用金额、任何净收益(亏损) 如果该子公司直接或间接受限制子公司直接或间接向公司或子公司担保人支付股息或进行分配的限制，通过实施该受限制子公司章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、适用于受限制的子公司或其股东的法规或政府规则或条例(除(A)已放弃或以其他方式解除的限制，(B)根据本协议、高级票据或高级票据契约的限制，(C)第7.10(G)节允许的限制)， 和(D)根据任何法律、规则或法规对没收资金或任何国家对汇回收入、股息或其他资金征收的任何税收的限制，但在该期间，公司在任何此类受限子公司的净收入中的权益将计入该综合净收入，但不得超过该受限子公司在该期间作为股息或其他分配向该公司或另一受限子公司实际分配或本可分配的现金或现金等价物的总额(如果是向另一受限子公司派息，则受本条中所述的限制)；
(3) 出售或以其他方式处置任何资产(包括根据任何出售/回租交易)或处置任何集团成员在正常业务过程中未出售或以其他方式处置的业务时实现的任何 净收益(或亏损)(由负责官员或母公司董事会本着善意确定)；
(4) 任何非常、不寻常或非经常性的收益、损失、费用或费用(包括与交易费用和任何多年战略计划有关的费用)或与任何重组、搬迁、裁员或遣散费有关的任何费用、费用或储备；
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(5) 会计原则变更的累计影响；
(6) 任何 (I)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金 被视为财务费用和(Ii)可归因于递延 补偿计划或信托的收益(亏损)；
(7) 所有与提前清偿债务直接相关的递延融资成本和支付的保费或发生的其他费用，以及任何注销或免除债务的净收益(损失)；
(8)就任何掉期合约下的任何义务，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的变动的公允价值，在每种情况下，就任何掉期合约下的任何义务 ， 任何未实现的收益或损失；
(9) 与任何人的债务有关的任何未实现的外币折算损益，以及与折算外币资产和负债有关的任何未实现汇兑损益。
(10) 任何 购买会计影响，包括但不限于对存货、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及公认会计原则和相关权威声明要求或允许的以组成部分金额计的递延收入(包括此类调整向公司和受限制子公司推低的影响)，作为任何已完成的收购、 或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)；
(11) 任何商誉或其他无形资产减值费用或核销；以及
(12) 至 在没有以其他方式减少合并净收入的范围内，根据第7.06(G)(I)节或第7.06(G)(Iii)节在该期间内实际分配给母公司的任何金额应计入计算合并净收入中，如同该等金额已由该人直接作为税款支付一样。
此外，在尚未计入该个人及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，尽管上述规定有任何相反规定，综合净收入应包括(I)通过赔偿或其他报销拨备报销的任何费用和费用 与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的费用和费用，以及 (Ii)在保险覆盖和实际报销的范围内，或只要牵头借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)不被适用的承运人在180天内以书面拒绝且(B)事实上在该证据提供之日起365天内得到偿还 (扣减在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)、与责任、伤亡事件或业务中断有关的费用。为免生疑问，公司及其受限制附属公司的综合净收入是按合并基础计算的，因此，Taco Bell非受限制实体向其中一家公司支付的管理费和其中一家公司向该Taco Bell非受限制实体支付的特许经营费将计入将增加(减少)综合净收入的第三方 付款。
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“综合总债务”是指， 截至任何确定日期，(A)公司和受限制子公司在该日期的未偿债务本金总额 ，根据公认会计原则(但不包括因在任何允许的收购中应用购买会计而产生的债务折现的影响)确定的本金总额，包括借入资金的债务、资本化租赁债务和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务，减去(B)现金和现金等价物的总金额(在每种情况下，除贷款文件允许的任何非自愿留置权、抵押品代理人的留置权和根据惯例债权人间协议附属于抵押品代理人的留置权或与抵押品代理人的留置权一样)以外的所有留置权 截至该日期，其现金和现金等价物的总额应在不对该日期产生的债务收益给予形式上的影响的情况下确定；但综合债务总额不应包括(A)欠公司或受限制附属公司的债务 ，(B)与现金管理债务有关的债务，(C)信用证 (或其他信用证，包括双边L/信用证债务)的债务，但在信用证项下的未偿还金额(或未偿还金额) 除外，(D)在正常业务过程中订立的互换合同项下的债务，且不用于投机目的 及(E)与任何允许的应收账款融资有关的债务。
“合并营运资金” 指在任何日期，(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)在该日期的公司合并资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额之和，以及(Ii)下列各项的长期应收账款之和：(B)符合公认会计原则的所有金额的总和，在公司于该日的合并资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列明，(2)长期递延收入，但不包括(A)任何出资债务或其他长期负债的当期部分，(B)包括循环信用贷款、周转额度贷款和L/C债务的所有债务，(C)利息的当期部分，(D)当期部分和递延所得税。(E)任何资本化租赁债务的当期部分；(F)用于特定项目的现金产生的递延收入 ；(G)递延收购成本的当期部分；以及(H)与任何重组或业务优化相关的当期应计成本(包括应计遣散费和应计设施关闭成本)。
“合同对价”具有“超额现金流”定义中规定的 含义。
“合同义务”对于任何人而言，指由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”具有在“附属公司”的定义中指定的含义。
“转换后的受限附属公司” 具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。
“转换后的非限制性子公司” 具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。
就任何可用期限而言，“对应期限”指适用的期限(包括隔夜期限)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。
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“信用证延期”指下列各项中的每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
“治愈量”具有第8.05(A)节规定的含义。
“治疗权”具有第8.05(A)节规定的含义。
“债权人间习惯协议” 是指(A)在与担保债务的抵押品上的留置权所担保的任何债务的发生有关的范围内，以行政代理和主要借款人合理接受的 形式和实质签署的债权人间习惯协议，该协议应规定：除其他外， 担保这种其他债务的抵押品上的留置权在有效完善的范围内，不受担保这种债务的留置权优先于担保债务的留置权但低于担保债务的留置权的其他留置权的约束，应优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)和(B)与担保债务的抵押品上的留置权所引起的债务有关的程度，该抵押品上的留置权旨在优先于担保债务的抵押品上的留置权 ，行政代理和主要借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应低于担保债务的抵押物上的留置权。
“每日简易利率”是指，对于 任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单利率”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而建立的惯例；条件是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上不可行 ，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“每日SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果SOFR汇率日是RFR营业日或(Ii)如果SOFR汇率日不是RFR营业日，则在SOFR管理员的网站上公布SOFR之前的五(5)个RFR营业日之前的一天(该 日“SOFR确定日期”)的年费率等于SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR中的任何变更应自SOFR中该变更生效之日起生效，而无需通知借款人 。
“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以英镑计价的任何RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息 日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日的前一天的年利率。
“债务人救济法”是指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，通常影响债权人的权利。
“递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件或条件。
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“违约率”是指利率 等于(A)对于任何贷款的任何逾期本金，该贷款的适用利率加2.00%的年利率 (如果对于定期基准贷款，适用利率的确定受制于第2.02(C)至 节，根据该条款，定期基准贷款不得转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款)和(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，在适用法律允许的最大范围内，适用于定期贷款加年利率2.00%的基本利率贷款。
“违约权”具有 12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。
“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与的信用证或要求其提供资金的回旋额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、任何L/C发行人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他 金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人：(B)已通知主要借款人或行政代理人、任何L/C发行人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人书面表示，它不打算或期望 履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人善意地确定无法满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明且包括特定违约，如有))。(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内， 任何善意行事的L/信用证出票人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人未能向行政代理、任何L/信用证出票人和该贷款人提供书面确认，确认其将履行其义务，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金，但该贷款人应根据本条款(C)在该行政代理L/C出票人：Swing Line Lending的或贷款人收到其和管理代理满意的形式和实质的此类书面确认，或(D)在本协议的日期之后，(A)破产事件的标的或(B)自救行动的标的。
“指定帐户”的含义与第2.02(A)节规定的含义相同。
“折扣范围”的含义与第2.05(D)(Ii)节规定的含义相同。
“折扣预付款选项通知” 具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。
“贴现的自愿预付款” 具有第2.05(D)(I)节规定的含义。
“已打折的自愿提前付款通知” 具有第2.05(D)(V)节规定的含义。
“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的非限制性附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的非限制性附属公司于该期间的综合EBITDA金额，全部按有关已出售的 实体或业务或该经转换的非限制性附属公司的综合基准厘定。
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“处置”或“处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。但就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，(I)“处置”和“处置”不应被视为包括任何公司向他人发行其任何股权，以及(Ii)任何交易或一系列相关交易不得被视为“处置”，除非该人从被处置的财产(如果该处置是处置)收到的现金净收益的公平市场价值(由借款人善意确定)。在任何单笔交易或相关系列交易中应超过35,000,000美元 。
“处置百分比”具有第2.05(B)(Ii)节规定的 含义。
“不合格股权” 指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应受提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及终止承诺和所有未偿还信用证的约束)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权 权益除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，均须于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日前 。
“不合格贷款人”是指(A)在2021年2月25日或之前被牵头借款人以书面形式向行政代理指明为“不合格贷款人”的 人，(B)母公司或其任何子公司的竞争对手，其业务范围相同或相似，并且在每种情况下，由牵头借款人以书面方式向行政代理指明的地址为：jpmdq_Contact@jpmOrgan.com， 或行政代理不时提供的其他地址(每个此类实体，A“竞争者”)和 (C)第(A)或(B)款所述人员的关联公司，只要该等关联公司是可合理地(根据该关联公司的名称与书面确定的实体名称的相似性)或以书面方式不时地指定给行政代理的，并且如果该等关联公司不是真正的债务基金或投资工具，且 主要从事在正常业务过程中进行商业贷款和类似的信用扩展，且存在适当的信息障碍；但不得(I)在行政代理收到书面通知后三(3)个工作日内对被取消资格的贷款人名单进行此类更新，且(Ii)应被视为追溯地取消了先前已获得转让或参与权益的任何当事人的资格，或已发生与符合本协议规定的贷款有关的“交易日期”的任何一方的资格。继续持有或投票这类以前获得的转让和参与，或结束之前已按本文规定的条款进行的转让或参与权益出售，而该转让或参与出售的交易日期不是被取消资格的贷款人。
“文件代理”是指(I)就截止日期所提供的便利而言，巴克莱银行、丰业银行、荷兰合作银行纽约分行和工商银行有限公司纽约分行分别以本协议项下文件代理的身份提供服务。和，
(Ii)关于2021年再融资修正案，法国巴黎银行、荷兰合作银行纽约分行、汇丰银行美国分行、N.A.、工商银行有限公司、纽约分行、PNC银行、全国协会、丰业银行、亨廷顿国民银行、北方信托公司和美国银行全国协会根据2021年再融资修正案以共同文件代理人的身份
. 和
(三)关于2024年再融资修正案，汇丰美国银行、荷兰国际银行都柏林分行、摩根士丹利银行、亨廷顿国民银行和北方信托公司根据《2024年再融资修正案》以共同文件代理人的身份。
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“美元”和“$” 表示美国的合法货币。
“美元等值”是指在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于任何其他货币的金额，由行政代理或任何L/信用证发行人(如适用)根据第1.08节使用该条款规定的当时该货币的有效汇率确定的该金额的美元等值。
“国内外国控股公司” 是指其资产实质上全部由一个或多个CFCs的股权和/或债务构成(直接或间接通过因美国联邦所得税目的而被忽略的实体)的国内子公司。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的任何 子公司。
“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。
“欧洲经济区金融机构”是指 (A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(Br)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。
“有效收益率”指，就任何定期贷款或其他定期贷款而言，在任何确定日期，(I)(A)一个月期限的美元存款在该日期的相关利率和(B)相关利率“下限”(如果有)之和，两者中以较高者为准。(Ii)截至该日期的定期基准贷款的适用利率(或其他适用保证金) 贷款(或参考类似参考利率产生利息的其他贷款)和(Iii)原始发行贴现的金额 及其预付费用(假设四年平均年限且没有任何现值折扣，转换为收益率)，但不包括并非与所有贷款人或此类定期贷款或其他定期贷款的持有人分担的任何安排、结构安排、辛迪加或其他与此相关的应付费用的影响。但上文第(I)款和第(Ii)款规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以该等定期贷款的规定利率为基础。
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“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“合格受让人”是指根据第10.07(B)节允许和同意的任何 受让人。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、植物和动物等自然资源。
“环境法”指与污染、环境保护、自然资源或任何危险材料或物质的产生、运输、储存、处置、使用、搬运、处理、释放或释放威胁有关的任何 和所有适用法律，或在与暴露于危险材料或物质有关的范围内涉及人类健康。
“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因(A)任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、处置、搬运、运输、储存或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同直接或间接引起或与之相关的任何或有责任或有其他责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任) 。(Br)对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“股权”指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及用于购买、 从该人收购或交换任何前述内容(包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利。
“雇员退休保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”是指与任何贷款方处于共同控制之下的、在《守则》第414节或ERISA第4001节的含义范围内被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协议的任何规定与过去的事件或时间段有关时，术语“ERISA附属公司”包括在该过去事件或时间段的时间内属于上一句含义内的“ERISA附属公司”的任何人。
“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从ERISA第4063条规定的养老金计划科目中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能 满足《守则》第412节或ERISA第302节关于养老金计划的最低筹资标准， 无论是否放弃，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出，任何贷款方或ERISA关联公司关于施加提取责任的通知，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产或正在进行重组的通知，或ERISA第305条所指的濒危或危急状态的通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；。(G)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(H)确定任何养老金计划 处于或预期处于“处于风险”状态(《ERISA》第303(I)(4)(A)条或《守则》第430(I)(4)(A)条所指)；或(I)与任何养老金计划有关的非豁免“禁止交易”的发生(在守则第4975节或ERISA第406节的 含义内)，可能导致对任何贷款方承担责任。
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“ESTR”是指任何营业日的年利率，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率。
“ESTR管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。
“ESTR署长的网站” 是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR署长不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，其生效时间为 时间。
“EURIBOR内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准贷款和任何利率期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数 )等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期间短的最长期限的EURIBOR 筛选利率(该确定应为决定性的，且无明显错误的具有约束力)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率为 欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“EURIBOR利率”对于以欧元计价的任何期限基准贷款和任何利息期而言，是指在布鲁塞尔时间 上午11：00左右，该利息期开始前两个目标日的EURIBOR基准利率；但如果在该利息期(“受影响的EURIBOR利率利息期”)该时间无法获得EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。
“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔 在该利息期开始前两个目标天。如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与公司协商后指定显示相关费率的另一页面或服务。如果EURIBOR筛选费率应小于零，则就本协议而言，应将EURIBOR筛选费率视为零。
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“欧元”和“欧元” 是指由建立欧洲共同体的《罗马条约》构成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可不时修改，并在欧洲货币联盟立法中提及。
“违约事件”的含义与第8.01节中规定的含义相同。
"超额现金流"指 任何期间的金额，等于以下各项的超出：
(A) 金额，无重复：
(I)该期间的 综合净收入；
(2)扣除( )等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，以及在得出该综合净收入时扣除的所有现金贷记的数额。
(Iii) 在该期间的综合营运资金减少 (不包括因该期间完成的公司及受限制附属公司收购或采用采购会计而产生的任何该等减少)；
(Iv)扣除( ) 数额，相等于该等公司及受限制附属公司在该期间内出售的合计非现金净亏损(除正常业务过程中的出售外)，但在计算综合净收入时予以扣除；及
(V)在该期间内有关掉期合约的 现金 未包括在综合净收入内的收入；
(B) 以下各项的 总和，不得重复：
(I)扣除( ) 数额，该数额等于在得出该综合净收入和现金费用时所包括的所有非现金贷方的数额，但以包括在该综合净收入中的范围为限；
(Ii)在没有根据下文第(X)款扣除的金额重复的情况下，在上一财政年度内以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自公司或受限制附属公司产生或发行债务的收益的范围除外；
(Iii) 公司和受限制附属公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)资本化租赁债务的本金 部分和(B)根据第2.07(A)节和 根据第2.05(B)节要求的任何强制性预付定期贷款的金额，原因是 导致此类综合净收入增加，但不超过此类金额)增加但不包括(X)所有其他 定期贷款的预付款，(Y)循环信贷安排项下的所有预付款，及(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款，但在第(Z)条的情况下，在该期间作出的承诺有相当的永久性减少者除外)，但由公司或受限制附属公司产生或发行其他 债务的收益提供资金的范围除外；
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(Iv) 数额，相等于该等公司及受限制附属公司在该期间内出售的合计非现金净收益(除正常业务过程中的出售外)，以计算该综合净收入所包括的范围为限；
(V) 在该期间的综合营运资金增加 (不包括因在该期间完成的公司及受限制附属公司的收购或应用购买会计而产生的任何此类增加)；
(6)公司和受限制子公司在此期间就除债务以外的公司和受限制子公司的长期债务(包括上文(B)(3)款规定的债务)支付的 现金 ；
(Vii) 在不重复根据下文(Xi)条款扣除的金额的情况下，根据第7.02节(第7.02(A)节、(D)和(N)节除外) 在此期间进行的投资和收购的金额 ，但此类投资和收购的资金来自任何公司或受限制子公司的债务产生或发行的收益 除外；
(Viii) 根据第7.06节(第7.06(A)节(仅针对支付给公司或受限制子公司的金额)、(B)和(K))在此期间支付的受限制付款的 金额，但此类受限制付款由公司或受限制子公司产生或发行债务的收益提供资金的范围除外；
(Ix) 公司和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额 ，该等款项须与任何债务预付有关而支付，但以公司或受限制附属公司产生或发行债务的收益作为资金来源的范围除外；
(X) 指该期间公司和受限制附属公司实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，条件是此类支出在该期间没有支出，也不是由公司或受限制附属公司产生或发行债务的收益提供资金；
(Xi) 在不重复从前期超额现金流中扣除的金额的情况下， 公司或任何受限制的子公司根据在该期间之前或期间与允许的收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价，在该期间结束后母公司连续四个会计季度内完成或进行的资本支出或收购 ，但拟由公司或受限制子公司产生或发行其他债务的收益提供资金的除外；如果 在该连续四个会计季度期间用于为此类允许的收购、资本支出或收购提供资金的总金额低于合同对价，则应在该连续四个会计季度结束时将该差额计入超额现金流量计算中；
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(Xii) 在该期间内已支付的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的现金税款(包括罚款和利息)的数额 ，但不得超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款支出数额；及
(Xiii)该财政年度内与掉期合约有关的 现金 在计算综合净收入时未予扣除的支出。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“汇率”是指，在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等价物，在该日路透社WRLD页面上确定该货币兑换成美元时，该其他货币可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，汇率应参考行政代理或任何L/C发行商(视情况而定)和主要借款人(或在未达成协议的情况下)商定的用于显示汇率的其他公共可用服务 来确定，该汇率应改为 行政代理或任何L/C发行商(视情况而定)在其就该 货币进行外币兑换操作的市场上的即期汇率的算术平均值。在或大约在行政代理或任何L/C发行人(视情况而定)确定该汇率应作为确定汇率的基础后，在购买美元并于两个工作日后交割的日期 ，但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应为决定性的，且无明显错误。
“除外出资”是指公司在截止日期后收到的作为对公司股权(不合格的股权或任何补偿金额除外)的出资的现金收益净额，或因发行或出售公司的股权(不合格的股权或任何现金金额除外)而收到的净现金收益(公司或该公司的任何子公司为其员工的利益而设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外)，在每一种情况下，根据适用公司的负责人员出具的证书指定为排除出资的范围内，该出资或发证是同时进行的。
“除外股权”是指股权 权益：(I)在符合担保协议第2.01条的前提下，任何国内子公司和被排除的外国子公司的股权(如担保协议中的定义)，(Ii)任何不受限制的子公司的股权，(Iii)根据第7.03(V)节允许的债务融资的允许收购的任何子公司的股权，如果该股权被质押和/或抵押作为该债务的担保，并且只要该债务的条款禁止对该股权设立任何其他留置权，(Iv)任何外国附属公司或国内外国控股公司的已发行和未偿还的股权超过每个该等外国附属公司或国内外国控股公司的65%，(V)行政代理和主要借款人已作出合理判断并以书面同意提供该等股权的质押或完善的费用过高的任何附属公司 ，(Vi)任何专属自保保险公司、非牟利附属公司，特殊目的实体(包括用于实现允许应收款融资的任何实体)；(Vii)美国以外的任何子公司的担保被适用法律禁止，或合理地预期会导致违反或违反或与该子公司的高级管理人员、董事或经理的受托责任 相冲突；以及(Viii)母公司的任何直接子公司。
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“除外财产”是指(I)， 根据第6.12节的规定，任何收费的不动产和不动产的任何租赁权益(应理解， 不得就此类租赁的担保权益的设定或完善采取任何行动，包括获取房东豁免、禁止反言或抵押品访问信函)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产， 其留置权不能通过提交UCC融资声明来完善的范围内，信用证上的留置权不能通过提交UCC和商业侵权索赔来完善，(Iii)其质押或其中的担保权益被适用法律禁止的资产，(Iv)保证金股票，(V)任何租赁、许可或其他协议，或任何 受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使此类 租赁无效，许可或协议、购买资金、资本化租赁或类似安排，或在统一商法和适用法律中适用的反转让条款生效后，以任何一方(借款人或担保人除外)为受益人的终止权利 ，但其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效的 尽管有此类禁止，(Vi)在提交《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前在美国的任何意向商标申请，在一定程度上，如果有，且仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益会损害此类意向使用商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性的期间(如果有)，(Vii)排除股权和(Viii)符合担保协议第2.01和3.01节的规定，以及(Viii)母公司或任何子公司为义务人的任何贷款或债务证券。
“除外子公司”是指(A)本合同附表1.01B中所列的每一家子公司，(B)根据适用法律或在截止日期(如果较晚，该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务所禁止的任何子公司，但仅在此类义务并非预期订立的范围内，不得担保该义务或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非此类同意、批准、许可或授权。已收到许可证或授权 (条件是每个此类受限子公司应不再是本条规定的被排除的子公司 (B)如果适用的禁止或合同义务不再存在)，(C)[保留区]，(D)任何外国子公司、境内外国控股公司或外国子公司的子公司，(E)根据准许收购而收购的任何受限子公司，且在该准许收购发生时，已承担并非在考虑该准许收购时产生的有担保债务，以及作为其子公司担保此类债务的每一受限子公司，只要该担保债务禁止该子公司成为担保人(但各该受限子公司应 不再是本条(E)项下的除外子公司)，如果上述 受限制子公司不再是此类担保债务的债务人或这种禁止不再存在(视情况而定)， (F)任何非实质性子公司或非受限制子公司，(G)专属自保保险公司，(H)非营利性子公司， (I)特殊目的实体(包括用于实现任何允许应收款融资的任何实体)，(J)任何非全资子公司和(K)任何其他子公司，在行政代理的合理判断中(通过书面通知向牵头借款人确认)，考虑到贷款人将从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高。
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“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果且仅在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人根据担保文件授予担保权益的担保义务(或其任何担保)是或变得违法或违法的，商品 期货交易委员会的规章或命令(或其中的任何应用或官方解释)，因为该担保人在该担保人因任何原因未能构成商品交易法所界定的“合格合同参与者”时，该担保人的担保或该担保权益的授予本应对该相关互换义务生效 要不是该担保人当时未能构成“合格合同参与者”的话 。
对于任何代理人、任何贷款人、任何L/C出票人或任何其他收款人，就任何代理人、任何贷款人、任何L/C出票人或任何其他收款人而言， 指任何贷款单据项下的任何贷款 方或因其义务而将支付的任何款项，(A)由 任何司法管辖区因该代理人、出借人、L/C出票人或其他收款人(视属何情况而定)现在或以前的联系而征收或由其征收的税项、特许经营税和分支机构利润税， 具有该司法管辖权的 (包括因居留或被视为居留、组织，在该司法管辖区内设立适用的借贷办事处或继续经营业务或被视为继续经营业务)(不包括仅因收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项或 完善任何贷款文件项下的担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的 权益而单独产生的任何联系)；(B)贷款人未能遵守第3.01(F)节或第3.01(H)节而产生的任何预扣税，(C)根据征收的任何美国联邦预扣税，(D)根据守则第3406节征收的任何美国联邦支持预扣税，以及(E)贷款人或L/C发行人的情况下，(受让人除外)，对应付给 或该贷款人或L/C出票人账户的款项征收美国预扣税，适用于一项贷款、L/C借款或承诺的适用权益、L/C借款或承诺 在(I)该贷款人或L/C出票人获得该贷款、L/C借款或承诺 或(Ii)该出借人或L/C出票人变更其贷款办事处之日起生效。除前述第(I)款和第(Ii)款至 中的任何一款外，该贷款人或L/信用证出票人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第3.01节收取额外的税款。
“现有信用证”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。
“延长循环信贷承诺额” 具有第2.15(A)节规定的含义。
“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的 含义。
“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义 。
“延期优惠”具有第2.15(A)节规定的含义 。
“贷款”是指一类 定期贷款或循环信贷贷款，视情况而定。
“FATCA”系指守则现行第(Br)1471至1474节(及实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)或任何现行或未来有关该守则的任何财政部条例或其其他官方行政解释、 根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上文所述的任何修订或后续版本)、美国与任何其他政府当局就实施上述条文而订立的任何适用的政府间协议，以及任何财政或监管立法、规则、或根据任何此类政府间协定 采取的官方做法。
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“联邦基金有效利率” 是指在任何一天，由纽约联储根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联储不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联储公布为隔夜银行融资利率(自纽约联储开始公布该综合利率之日起及之后)。
“收费函”是指在2016年5月20日或前后，借款人和一名或多名牵头安排人之间的每份收费函，经不时修订、补充或以其他方式修改 。
“财务契约”系指第7.09节中规定的契约。
“财务契约逐步加强”具有第7.09节规定的含义。
“第一留置权高级担保杠杆率” 就任何测试期而言，是指(A)在该测试期的最后一天由担保债务的留置权担保的综合总债务与(B)公司在该测试期内的综合EBITDA的比率。
“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。
“固定费用承保比率” 就任何测试期间而言，指(A)本集团在该测试期间的综合EBITDA与(B)本集团在该测试期间的固定 费用(不包括该定义的(D)及(E)条)的比率。
“固定收费”指在任何期间对任何人收取的下列款项的总和：
(A)该人在该期间的 综合利息开支；
(B)在此期间对 该人的任何受限制子公司的任何一系列优先股支付的所有 现金股息(不包括在合并中被剔除的项目)；加上
(C)对该人士或该人士在该期间作出的任何受限制附属公司的任何一系列不符合资格的股权，支付所有 现金股息(不包括在合并中被剔除的项目)；加上( )
(D) 租赁费用 ；加上
(E) 预定 支付该人或其受限制附属公司的债务本金。
“洪水保险法”统称为(I)1994年“国家洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后继法规和相关立法， (Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后继法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年“大洪水保险改革法”或其任何后继法规。
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“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或更新或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR利率、EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、EURIBOR利率、经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限应为零。
“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工 福利计划、计划、政策、安排或协议，或由任何贷款方或任何 受限制子公司维护或贡献的福利计划、计划、政策、安排或协议，或与其订立的福利计划、计划、政策、安排或协议。
“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)无资金支持的负债超过任何适用法律所允许的金额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的缴费或付款，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何此类外国计划资不抵债，(D)任何公司或其子公司根据适用法律因完全或部分终止此类外国计划或完全或部分撤回参与其中的任何雇主而承担超过1,000,000美元的任何债务，或(E)发生任何适用法律禁止并可合理预期导致公司或其子公司承担任何责任的交易，或因违反任何适用法律而对公司或其子公司施加任何罚款、消费税或罚款 ，每次罚款、消费税或罚款均超过1,000,000美元。
“境外子公司”是指非境内子公司的公司的任何直接或间接限制性子公司。
“特许经营商”指除母公司或任何集团成员外，直接或间接拥有或经营，或经母公司或任何集团成员批准直接或间接拥有或经营Taco Bell、肯德基、必胜客或由母公司或任何集团成员经营的任何其他品牌的餐厅的任何人。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。
“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(非自然人)。
“融资债务”是指公司及受限制附属公司因借款而欠下的所有债务 ，自其成立之日起一年以上到期，或在该日期起计一年内到期，且可由该人选择续期或延期至自该日期起计一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起计一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。
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“公认会计原则”是指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则，但就资本化租赁债务的定义而言，“公认会计原则”是指在截止日期在美国有效的公认会计原则；但条件是(A)如果牵头借款人通知行政代理，称牵头借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者，如果行政代理通知牵头借款人，所需贷款人为此目的请求修改本条款)，则无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，(B)在截止日期后的任何时间，牵头借款人可在向行政代理人发出通知后的任何时间，在通知行政代理人后的任何时间选择适用国际财务报告准则会计原则以代替公认会计原则，在任何此类选择后，此处提及的公认会计原则此后应解释为指国际财务报告准则(IFRS)(除非本文另有规定)，包括主要借款人或被要求的贷款人依据本但书第(A)款作出选择的能力，(C)依据本但书第(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，(D)本协议中的任何 计算或确定要求在包括在主要借款人选择采用国际财务报告准则之前的财政季度内应用公认会计准则的任何计算或决定应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况，并且(E)主要借款人只有在其也选择报告主要借款人随后必须作出的任何财务报告的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择，包括根据6.01(A)和(B)、 节的规定。
“高盛”指高盛美国银行。
“政府当局”是指 任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管权力或政府职能或与政府有关的实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。
“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。
“集团”是指公司和 受限制的子公司，统称。
“集团成员”是指任何 公司或其任何受限制的子公司。
“担保义务”是指，对于任何人，不重复地，(A)该人担保或具有担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应支付或可履行的任何债务或其他货币义务的任何或有经济效果的任何义务， ，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务或其他货币义务，(Ii)购买或租赁财产，就该债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他货币债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或 其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担 (或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的惯例和合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的金额 应被视为等于作出该担保义务的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关该主要义务的合理预期债务的最高限额。
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“担保”具有在“抵押品和担保要求”的定义中规定的含义。
“担保人”具有在“抵押品和担保要求”的定义中规定的含义。为免生疑问，牵头借款人可自行决定让任何非担保人的受限制附属公司为债务提供担保，方法是促使该受限制附属公司签立 并向行政代理交付一份担保补充书(见《担保》的定义)，此后，任何该等受限制附属公司应 成为本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人；但如果该受限制子公司不是在美国成立的，则在以下情况下，该受限制子公司的管辖权或组织应合理地令抵押品代理人满意：适用的法律禁止作为抵押品代理人或与在该管辖区内的子公司签订贷款文件，或会使抵押品代理人以其身份承担重大的额外责任。
“保证”统称为： (A)基本上以附件F的形式提供的保证和(B)根据第6.10节提供的相互保证和保证补充。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他污染物、污染物、危险物质或任何性质的废物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。
“对冲银行”是指在《2021年再融资修正案》截止之日作为上述规定的贷款人、代理人或附属机构的任何人。效应生效日期：2024年再融资修正案生效日期或与借款方或任何受限制的子公司签订互换合同之时。
“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。
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“非实质性子公司”是指， 在任何确定日期，任何公司的每一家受限子公司，其已由牵头借款人以书面形式向行政代理指定为本协议的“非实质性子公司”(且未如下文规定重新指定为实质性子公司)，但前提是(A)就本协议而言，在任何时候，(I)任何 非重大子公司在最近测试期最后一天的总资产不得等于或超过公司 和受限制子公司在该日期的合并总资产的5.0%，或(Y)所有非重大子公司在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或超过公司和受限制子公司于该日期的合并总资产的7.50%，或(Ii)该测试期的总收入 等于或超过超过该期间公司和受限子公司合并毛收入的5.0%或(Y)所有非实质性子公司等于或超过该期间公司和受限子公司合并毛收入的7.50%，在根据公认会计原则在综合基础上确定的每一种情况下，(B)如果指定任何新的非重要子公司不符合上文(A)款规定，则牵头借款人不得指定此类子公司，以及(C)如果被牵头借款人指定为“非实质性子公司”(且未重新指定为“重要子公司”)的所有受限子公司的总资产或毛收入 在任何时候均应超过上文(A)款规定的限制，则所有此类受限子公司应被视为 重要子公司，除非并直至牵头借款人将一个或多个非实质性子公司重新指定为重要子公司， 在每种情况下均以书面通知行政代理，因此，所有仍被指定为“非实质性子公司”的受限子公司的总资产和毛收入不超过此类限制；并进一步规定，在符合本定义中规定的条款的前提下，牵头借款人可随时将一家受限制的子公司指定为非实质性子公司，并可将其重新指定为非实质性子公司。截至截止日期的非重大附属公司载于附表1.01E。
“受影响的EURIBOR利率利率期间” 具有“EURIBOR利率”定义中赋予此类术语的含义。
“增量设施”具有第2.14(A)节规定的 含义。
“增量设施修正案” 具有第2.14(D)节规定的含义。
“递增设施关闭日期” 具有第2.14(D)节规定的含义。
“递增到期日债务” 指未偿还本金总额不超过(A)LTM EBITDA(I)$800,000,000和(Ii)50%(br})减去(B)第2.14节或第7.03(R)、(T)或(V)节产生的未偿还本金总额的债务。
“增量循环信贷承诺” 具有第2.14(A)节规定的含义。
“增量循环贷款人” 具有第2.14(D)节规定的含义。
“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的 含义。
“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。
“负债”指在特定时间对任何 个人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则 列为负债或负债：
(A) 该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；
(B) 所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和为该人或为其账户开立的类似票据的最高金额(在实施任何先前已偿付的提款或减额后)；
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(C)该人在任何掉期合同下的 净债务；
(D)支付财产或服务的延期购买价款的该人的所有债务(但不包括(I)在正常业务过程中应付的贸易账款和(Ii)任何赚取的债务，直至该债务根据《公认会计准则》成为该人资产负债表上的一项负债，如在到期和应付后三十(30)天内未予支付)； ；
(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的 债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件销售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资而产生的债务)，无论这些债务是否应由该人承担或追索权有限；
(F) 所有 可归因债务；
(G) 该人关于不符合资格的股权的所有义务；以及
(H) 该人对上述任何事项的所有 担保义务。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(本身为公司、公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但该人对该等债务的责任是有限的，且仅限于此类债务将计入综合总债务的范围内，以及(B)就母公司或其任何子公司而言，排除所有公司间债务，期限不超过364天(包括任何展期或延期)，并在正常业务过程中进行 (Y)根据在正常业务过程中达成的任何“现金池”安排 。在任何日期，任何掉期合同项下的任何债务净额应视为截至该日期的掉期终止价值 。就第(E)款而言，任何人的负债金额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人善意厘定的因此而承担的财产的公平市价(由借款人善意厘定) 两者中较小者。为免生疑问，“债务” 不应包括将被视为在成交日期生效的《公认会计原则》下的经营租赁的任何财产租赁、特许权或许可证(或其担保)，或在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付款 或与以往惯例一致的任何预付款。
“赔偿责任”具有第10.05节中规定的含义。
“保证金税金”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而征收的所有 税(不含税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税项。
“受赔者”具有第10.05节中规定的含义。
“信息”具有第10.08节中规定的含义。
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“利息支付日期”指(A)任何贷款(以英镑计价的RFR贷款或基本利率贷款除外)， 适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及该贷款的到期日；但条件是：(Br)如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期，(B)对于以英镑计价的任何RFR贷款， 该贷款借入后一个月在每个日历月中数字上对应的日期 (或，如果该月中没有该数字上对应的日期，及(C)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及 贷款贷款的到期日。
“利息期”对于每笔定期基准贷款而言，是指自该贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月止的期间，或在该期限基准贷款的每一贷款人同意的范围内，由牵头借款人在适用的承诺贷款通知中选择的12个月后结束的期间；条件：
(I) 本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；
(J)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的 日的某一天)开始的任何 利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束( )；及
(K) 利息期限不得超过贷款的到期日。
“投资”对任何 人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接的收购或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(不包括母公司或其任何子公司的任何公司间贷款， 任何公司间贷款，(X)在正常业务过程中按照以往惯例作出的、期限不超过364天(包括任何 展期或延期)的垫款或出资，或(Y)根据 在正常业务过程中达成的任何“现金汇集”安排)或(C)购买或以其他方式收购 (在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。为遵守《公约》的目的，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。
“投资级评级”是指 穆迪给予的Baa3(或同等评级)、S的BBB-(或同等评级)或惠誉公司的BBB-(或同等评级)的评级。
“ISDA定义”是指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
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“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与实务学会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“知识产权”具有第5.14节中规定的含义。
“JPMCB”具有本协定导言段中规定的含义。
“判断货币”具有第10.17节规定的含义。
“合营实体”是指任何一家公司的任何合资企业或任何不是子公司的受限制子公司。
“最新到期日”是指，在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省级和地方性法律(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令， 指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可，以及与其达成的协议。
“信用证预付款”指的是，就 每个循环信贷贷方而言，该贷方根据其适用的 百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。
“信用证借款”是指因任何信用证项下的提款而产生的信用延期 ，该信用延期尚未在适用的信用证兑现日期偿还或作为循环信用借款进行再融资 。信用证发行人以循环替代货币进行且借款人未偿还的任何信用证借款金额 应根据《发票》第2.03（c）条的规定确定。
“信用证延期” 对于任何信用证来说，指信用证的签发或有效期的延长，或其金额的续签或增加。
“L/发行人”系指(I)摩根大通选定的摩根大通或其任何附属公司，(Ii)高盛或高盛选定的任何附属公司，(Iii)花旗银行或花旗银行选定的任何附属公司，(Iv)富国银行全国协会或其任何附属公司，(V)美国银行或美国银行选定的任何附属公司，N.A.或 (Vi)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为L/信用证发行人的任何其他贷款人(或其任何关联公司)；就上述第(I)至(V)项中的每一项而言，以本信用证的签发人的身份，或以本信用证的任何后续开证人的身份。
“L发行人升华”指(1)就摩根大通银行而言，4,000,000美元；(2)就高盛而言，4,000,000美元；(3)对于花旗银行，4,000,000美元；(4)对于富国银行，国民银行协会而言，4,000,000美元；(5)就美国银行，N.A.而言，4,000,000美元；及(6)就L/C发行人在其定义第(Vi)款所述的任何L/发行人与借款人之间商定的金额而言，为4,000,000美元。
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“L/信用证债务”是指在确定的任何日期，所有未偿还信用证项下可提取的等值最高金额，加上信用证的所有未偿还金额的总和，包括L/信用证的所有借款。对于本协议项下的所有目的 如果信用证在任何确定日期按其条款过期，但仍可根据本协议规则3.13或3.14提取任何金额，则该信用证的“未清偿金额”应 视为可供提取的余额。任何循环信用贷款人在任何时候的L/信用证债务应为其当时L/信用证债务总额的 适用百分比。
“生命周期评估选举”具有第1.09(A)节规定的含义。
“生命周期评价试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。
“牵头安排人”指(I)就截止日期提供的贷款而言，摩根大通银行、高盛、花旗全球市场公司和富国证券有限责任公司是本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。，(Ii)关于2021年再融资修正案，摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，花旗全球市场公司，高盛，富国证券，LLC，巴克莱银行，第一资本、全国协会、第五第三银行、全国协会、荷兰国际集团Capital
LLC根据《2021年再融资修正案》，Bank N.V.、都柏林分行和三菱UFG银行有限公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人.
和(Iii)关于2024年再融资修正案，摩根大通银行、美国银行、花旗全球市场公司、高盛美国银行、富国证券有限责任公司、巴克莱银行、Truist银行、荷兰合作银行纽约分行、第五第三银行、全国协会、加拿大新斯科舍银行、PNC银行、全国协会和美国银行全国协会根据2024年再融资修正案，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
“主要借款人”是指肯德基控股公司。
“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括L信用证发行人和摆动额度出借人，以及本协议允许的他们各自的继承人和受让人，其中每个人在本文中被称为“出借人”。
“贷款人相关人员”具有第10.05节规定的 含义。
“贷方参与通知” 具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。
“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。尽管本协议有任何相反规定，高盛只需开具本协议项下的备用信用证。
“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开具或修改信用证的格式应由有关的L/信用证签发人不时使用。
“信用证到期日” 对于循环信贷安排项下的信用证，是指循环信贷安排的预定到期日之前五(5)个营业日的日期(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。
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“升华信用证”是指等于(A)200,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。
“负债”系指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
“伦敦银行间同业拆借利率过渡修正案”是指自2022年1月1日起对本信贷协议进行的第5号修正案。
“LIBOR过渡期修正案生效日期” 指LIBOR过渡期修正案中定义的“修正案生效日期”。
“留置权”系指任何按揭、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括 任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及 与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本化租赁)。
“有限条件收购” 指根据本协议允许的一家或多家公司和/或受限制子公司的任何收购，包括通过合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
“贷款”是指贷款人根据第2条以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款(包括任何增量定期贷款、任何延期定期贷款、根据任何增量循环信贷承诺发放的贷款或根据延长循环信贷承诺发放的贷款)的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”统称为 (I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品文件和(V)每份经修改的信用证申请书。
“贷款方”是指(I)每一家公司和(Ii)每一家附属担保人。
“当地时间”是指(A)纽约市的当地时间，关于(I)确定“美元当量”和(Ii)行政代理人、任何L/信用证发行人或贷款人就以美元计价的贷款和信用证收到和发送通知以及向其支付或付款的时间；(B)英格兰伦敦当地时间，关于行政代理人、任何L/C发行人或任何贷款人收到和发送通知的时间，涉及以欧元和英镑计价的贷款和信用证；。(C)英国伦敦当地时间，涉及行政代理人或任何贷款人支付以欧元和英镑计价的贷款和信用证；。(D)行政代理指定的其他司法管辖区的当地时间，由行政代理或任何贷款人就以任何其他循环替代货币计价的贷款和信用证支付或向其付款；及(F)在所有其他情况下，纽约时间，纽约时间。
“LTM EBITDA”指公司和受限制子公司按形式计算的最近结束测试期的综合EBITDA。
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“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。
“重大收购”是指任何 允许的收购，涉及主要借款人及其受限制的子公司支付代价或承担超过5亿美元的债务。
“重大不利影响”是指 (A)对 公司和受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为一个整体)履行其在任何贷款文件项下各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件项下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。
“实物财产”是指截至任何日期，贷款方在该日期在美国拥有的账面价值超过1,000,000美元的任何不动产(包括土地、装修和固定装置)。
“重要附属公司”指于确定日期 公司的每一间并非重要附属公司的受限附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重大附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合定义的方式被指定为非重大附属公司的任何受限附属公司)。
“到期日”指(A)就循环信贷安排而言，指20212024年再融资修正案生效日期(该日期，“RCF/TLA到期日”)(对于任何延长的循环信贷承诺，根据本条款适用于此类延长的循环信贷承诺的到期日)，(B)就条款B融资而言，即2021年再融资修正案生效日期的七周年，(C)就条款A融资而言，2021年再融资修正案生效五周年
RCF/TLA到期日
日期，以及(D)对于任何(I)根据本协议条款适用于该延长期限贷款的到期日，或(Ii)增量定期贷款根据本协议条款适用于该增量期限贷款的到期日；但如果任何该日不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。.；此外，条件是：(1)如果截至B期贷款到期日前九十一(91)天的日期(或在RCF/TLA到期日之前到期的债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期)，B期贷款的本金金额超过250,000,000美元，且最终到期日在RCF/TLA到期日之前，RCF/TLA
到期日应为条款B的春季到期日，以及(Ii)如果截至高级票据到期日(或任何修改、再融资、再融资、续期或延期，且债务在RCF/TLA到期日之前到期)九十一(91)天的日期(“高级票据春季到期日”)，仍有超过2.5亿美元的高级票据本金未偿还，且最终到期日早于RCF/TLA到期日。RCF/TLA到期日应
为高级票据春季到期日。
“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。
“最小延期条件” 具有第2.15(B)节中规定的含义。
“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。
“最低额度”具有第2.15(B)节规定的 含义。
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“穆迪”指穆迪 投资者服务公司及其任何继任者。
“抵押”是指信托契约、信托契约、抵押契约、担保契据、不动产抵押契约和抵押契约，这些契约创造了 适用贷款当事人以抵押代理人的名义或为抵押代理人的利益而对抵押财产作出的留置权，其形式和实质令抵押代理人合理满意，包括根据第6.10或6.12节签立和交付的抵押。
“按揭保单”具有 按揭要求定义第(Ii)款规定的含义。
“抵押要求”是指抵押品代理人应在任何时候收到以下内容的要求：
(I)根据 第6.12节要求交付的每一项重大不动产的抵押的等价物，由该财产的记录所有人正式签署和交付。
(Ii)由业权公司为借款人支付的该等按揭财产(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)(“按揭保单”)提供一份业权保险单(或加价的业权保险承诺)(“按揭保单”)，保额为担保每项该等按揭的留置权的抵押品代理人合理接受的数额，作为文中所述财产的有效第一优先留置权，除准许留置权外，不再有任何其他留置权，连同该等批注、肯定保险， 抵押品代理人可合理要求的共同保险和再保险，并在每个适用司法管辖区可用范围内按商业合理费率 ，
(Iii)对每个抵押财产进行 调查，但在以下情况下， 不需要进行调查：(A)向抵押品代理人和业权公司交付一份令所有权公司满意的现有调查连同“不变誓章”，以及(B)所有权公司取消标准调查例外，并在适用的抵押保单中提供合理和惯例的与调查有关的背书和其他保险。
(Iv) 不迟于每项抵押交付前3个工作日：(A)关于每项抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署(Br)机构关于每项抵押财产的标准洪水风险确定，以及(B)如果此类抵押财产的任何改善措施的任何部分位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的区域内(1)通知(“借款人通知”){Br}关于特殊洪灾区情况和洪灾救助情况，已由适用的贷款方正式会签，并且(2)如果需要发出借款人通知，并且财产所在社区有洪水保险，则应提供财产所在社区的洪水保险的副本或承保证书，以及确认所要求的洪水保险 保单的申报页。本合同第6.06节 已出具或此类其他令抵押品代理人合理满意的保险证据，其中(X)项应予以批注或以其他方式修改，将抵押品代理人命名为抵押权人和损失收款人，(Y)应(1)确定位于特殊洪灾危险区域内的每个财产的地址，(2)注明适用的洪泛区指定、洪水保险范围和相关的免赔额，(3)规定保险人将尽力在45天内书面通知抵押品代理人取消或不续期，以及(4)在其他方面应在形式和实质上令抵押品代理人在交付该抵押品之日感到合理满意。
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(V) 抵押品代理人可能合理要求的关于任何该等抵押财产的法律意见和其他文件，以及
(Vi) 至 适用贷款方收到抵押品代理人在抵押交付后30天内提出的请求后30天内合理可行的范围，该请求指明根据上文第(Iv)款交付给抵押品代理人的与该抵押有关的任何文件不能合理地令持有循环信贷承诺、定期A贷款或增量定期贷款的任何贷款人满意(该请求应应任何此类贷款人的请求提出)。在形式和实质上令该请求中指定的贷款人合理满意的文件的更新。
“抵押财产”是指每一项重大不动产(包括适用贷款方对与其相关的所有地役权、可继承产和附属物、其上的所有装修、固定装置和设备，以及所有一般无形资产和合同权利以及与此类重大不动产所有权相关的其他财产权)的所有权利、所有权和权益， 如有，应接受根据第6.12节交付的抵押。
“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何 雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或在紧接之前的六(6)年内已作出或有义务作出贡献。
“现金净收益”是指：
(A)就任何公司或任何受限制附属公司处置任何资产或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的 现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)的超额(如有)，但仅在收到时 ，且就任何意外事故而言， 与 任何公司或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故有关，(Ii)(A)本金、保费或罚金(如有)由资产担保的任何债务的利息和其他金额，包括(Br)因此类处置或伤亡事件而需要偿还(并及时偿还)的债务(贷款文件中的债务，以及通过担保贷款文件中的债务的留置权而获得担保的债务)，(B)自付的费用和支出(包括律师费、投资银行费用、勘测费、所有权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录(br}该公司或受限制的附属公司实际发生的税项、其他惯例费用和经纪费用、顾问及其他惯例费用)， 如适用，(C)与该等处置或意外事故有关的已支付或合理估计实际应支付的税款(为免生疑问，包括因将此类收益分配给公司而产生的任何收入、预扣和其他应付税款，并在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议，以及 包括允许的税收分配的分配)，以及(D)关于(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金，以及(Y)公司或任何受限制的附属公司在出售或以其他方式处置资产后保留的与一项或多项资产相关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债和环境负债，或与此类交易相关的任何赔偿义务。应理解，“现金收益净额”应包括：(I)公司或任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)上述(D)款所述的任何准备金被冲销(没有以相应金额偿还任何适用的现金负债)，或如果该等负债未以现金偿付且该准备金在该处置或事故发生后365天内仍未冲销的，则该准备金的数额；和
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(B) (I)就任何公司或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)在(Y)投资银行手续费、承销折扣、 佣金之外，(X)因该等债务或发行而收到的现金的超额(如有的话)，(Ii)就任何公司的任何直接或间接母公司的任何许可股权发行而言，该等公司或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的成本及其他自付费用及其他自付费用及其他惯常开支 ，该等许可股权发行所得的现金金额构成任何该等公司的股本。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的 含义。
“非贷款方”指不是贷款方的任何受限制的 子公司。
“非续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节中规定的 含义。
“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文需要而定。
“NYFRB”指纽约联邦储备银行。
“纽约林业局网站”是指纽约林业局的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“NYFRB利率”是指，对于任何一天， 较大者(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率 (或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；如果没有公布任何营业日的此类 利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率 。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一项如此确定低于0.00%，则该利率应被视为本协议的目的 为0.00%。
“债务”是指对任何贷款方或其他子公司的所有(W)预付款，以及根据任何贷款文件或任何其他方式产生的债务、债务、义务、契诺和义务，或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、绝对的或有的或有的、目前存在的或以后发生的，并包括在生效后由任何借款方或任何程序的任何其他附属公司 根据任何债务人救济法在该程序中指定债务人为债务人而产生的利息和费用。无论该利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔，(X)任何一方或任何其他子公司在任何有担保对冲协议项下产生的义务(就任何担保人而言，不包括该担保人的互换义务 )，(Y)现金管理义务和(Z)双边L/信用证义务。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务范围内)包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)。任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件应支付的任何款项，以及(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务偿还任何贷款方可自行决定代表该贷款方或该子公司支付或垫付的任何前述款项。
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“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。
“发售备忘录”指日期为2016年6月2日的发售备忘录，与高级债券有关。
“组织文件”指 (A)就任何公司或公司、公司注册证书或章程、组织章程大纲和章程而言， 任何名称变更证书和/或章程；(B)就任何有限责任公司而言，是关于成立或组织和经营协议的证书或条款；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，如适用，还包括此类实体的任何证书或组建章程或组织 。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他财产、无形资产、抵押记录或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的，在每种情况下不包括：因转让和假定 或转让、转让或指定新的适用借贷办事处或其他办事处以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)，但前提是：(A)此类转让税是由于转让人或受让人目前或以前与征收此类转让税的司法管辖区的关系而征收的(但仅因签立、交付、成为其一方、在其项下收到付款或根据担保权益收取或完善担保权益而产生的任何联系除外， 根据或强制执行任何贷款文件进行的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益) 和(B)根据借款人根据第3.06节提出的请求进行的转让(或指定新的适用贷款办公室)不会产生此类转让税。
“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在该日期发生的任何借款及其预付款或偿还(包括对信用证或L/信用证借款项下的未偿还未偿还款项进行再融资 作为循环信用借款)后未偿还本金金额的美元等价物；(B)对于任何信用证、未偿还金额、L汇票在任何日期的借款或L汇票的债务，在实施该日发生的任何相关的L汇票展期和截至该日的任何其他变更后，其未偿还金额的美元等值；包括因对相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证或相关L/C信用延期项下未偿还金额的任何再融资，作为循环信用借款)或对自该日起生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何削减。
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“隔夜银行融资利率” 指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处 借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元贷款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
“母公司”的含义与本协议导言段中规定的含义相同。
“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。
“参与者名册”具有第10.07(E)节规定的 含义。
“付款”具有第9.14节中指定的 含义。
“付款通知”具有第9.14节中赋予它的含义。
“PBGC”指养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司 出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出缴款。
“允许收购”具有第7.02(J)节规定的 含义。
“允许的替代增量融资 债务”具有第7.03(T)节规定的含义。
“允许的信贷融资收购 债务”具有第7.03(V)节规定的含义。
“允许的债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。
“允许的债务交换票据” 具有第2.17(A)节规定的含义。
“允许债务交换要约” 具有第2.17(A)节规定的含义。
“允许股权发行”是指 任何合格股权的任何出售或发行。
“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。
“获准应收账款融资” 指一家公司或任何受限制附属公司按当时市场条款(由借款人合理厘定)提供的一项或多项无追索权(标准证券化承诺除外)应收账款购买安排，其本金总额在任何时候不超过500,000,000美元，据此公司或任何受限制附属公司将其证券化资产出售给(A)不是公司或受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司 ，而证券化附属公司又将证券化资产出售给不是公司或受限制附属公司的人士。
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“允许再融资”是指，对任何人而言，对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期。但条件是：(A)债务的本金(或增值，如适用)不超过债务的本金(或增值，如适用)，债务的本金(或增值，如适用)不超过债务的本金(或增值，如适用)，但如第7.03节所允许的，债务本金不超过债务本金(或增值，如适用)，但债务本金不超过未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及合理产生的费用和支出，且不超过任何现有承诺的金额。(B)除根据第7.03(F)节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于正在修改、再融资、退款、续签或延期的债务的加权平均到期寿命 (C)不包括根据第7.03(F)条允许的债务的许可再融资， 在发生违约事件时，违约事件不应发生且仍在继续，(D)如果债务被如此修改， 再融资、退款、续期或延期是以抵押品上的留置权为担保的，担保修改、再融资、退款、续期或延期的债务的留置权不得优先于担保债务被修改的抵押品上的留置权， 除非本协议另有允许，否则再融资、退款、续期或延期，以及(E)如果债务被修改， 再融资、退款根据第7.03(C)节允许债务续期或延期，(I)在这样修改、再融资、退款、续期或延期的范围内，此类债务的偿还权从属于债务的偿还权， 此类修改、再融资、再融资、续期或延期在偿债权上从属于债务，其条款至少与管理如此修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所包含的条款一样有利于贷款人，(Ii)条款和条件(包括，如果适用，至于抵押品，但不包括附属债务， 任何此类修改、再融资、退款、续期或延期债务的利率和赎回溢价)作为一个整体， 对贷款方或贷款人的有利程度并不比正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件差多少；但牵头借款人的负责人的证书应在债务发生前至少五(5)个工作日提交给行政代理，并附上对该债务的实质性条款和条件的合理的详细说明或与之相关的文件草案，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求。除非行政代理在该五个营业日期间内通知主要借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，且(Iii)该等修改、再融资、退款、续期或延期是由债务的债务人或贷款方引起的，否则该等条款和条件应为确凿的证据。
“允许再融资交易” 指向特许经营商(或因此类交易而成为特许经营商的人)的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和出售股权)、特许经营和分特许经营协议以及相关财产和资产，包括通过出售拥有此类资产的人的股权。
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“允许回租”指任何集团成员在截止日期后完成的任何回租；但任何不是在(A)借款方和另一借款方之间或(B)非贷款方的受限子公司和另一不是贷款方的受限子公司之间的任何销售回租，在每种情况下都必须由(I)适用的集团成员和(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)的总收益超过50,000,000美元的经理或董事会(视情况而定)在完成时确定的公允价值完成。适用的集团成员(此类确定 可考虑适用的集团成员与此类回租相关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)；但如在给予任何该等处置形式上的效力后，自成交日期起所有该等处置所得款项合计 超过(A)250,000,000美元及(B)LTM EBITDA的17.5%两者中较大者，则该集团成员应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75.0%(根据第7.05(M)节所厘定)。
“允许的税收分配”是指，如果且只要公司是向任何母公司提交合并或合并纳税申报单的集团的成员，和/或出于美国联邦所得税的目的而被忽视的实体，而该实体由该集团的任何成员直接拥有，为上述母实体有责任缴纳的所得税提供资金的任何股息或其他分配，其金额最高不得超过 就美国联邦收入而言未被视为被忽视的实体或合伙企业的公司及其子公司(不包括任何中国实体，但公司及其 受限子公司从任何中国实体收到的此类税款除外)本应按单独公司基础或综合基础缴纳的任何此类税额，如果公司和此类子公司已按综合、合并、集团、代表仅由公司和此类子公司组成的关联集团 为基础(在每种情况下，为避免疑问，考虑到美国联邦所得税的目的，考虑到被忽视的实体或合伙企业的收入应向该集团的成员征税的程度)，以及在没有重复的情况下，该母实体因拥有任何被视为美国联邦所得税目的被视为被视为被忽视的实体或合伙企业的公司而负有责任的任何所得税的金额。 因子公司是合并、合并、关联或单一或类似集团的成员(包括母公司或任何其他母公司实体)而对该公司的子公司承担的税收责任)；条件是，此类股息或分配不得超过母公司合并、合并、单一集团或附属集团的实际纳税义务(或，如果母公司不是实际集团的母公司，则指母公司、作为该母公司子公司的公司及其作为独立集团的受限制子公司应缴纳的税款)。
“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。
“计划”是指由任何贷款方建立或维护的任何“员工 福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指ERISA的任何附属公司。
“平台”具有第6.02节中规定的含义。
“收购后期间”是指，就任何准许收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，自该项准许收购或转变完成之日起至紧接该准许收购或转变完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一天为止的期间。
“最优惠利率”是指行政代理在其位于纽约的主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布生效之日起生效(包括当日)。
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“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，对于适用的被收购实体或业务或转换的受限子公司的被收购的 EBITDA或公司的合并EBITDA， 该收购的EBITDA或该等综合EBITDA的预计增减(视情况而定)实际上是可以支持的 并预计将产生持续的影响，在每种情况下，根据证券法S-X法规第11条的规定确定，根据美国证券交易委员会的解释，为确定此类合规性，被收购实体或企业或转换后的受限子公司的历史财务报表和集团的合并财务报表，假设该等允许的收购或转换，以及在此期间已完成的所有其他允许的收购或转换 ，而与此有关而偿还的任何债务或其他债务已在上述期间开始时完成并产生或偿还 (并假设该等将产生的债务在有关收购前适用的 计量期的任何部分按有关厘定日期就该等债务有效或将会产生的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间 或在该收购后期间(视何者适用而定)产生该等成本，以预计该等预计增减 至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期内实现，或该等额外成本(视何者适用而定)将在整个该测试期内产生。
“预计基准”和“预计效果”是指，在适用的测量期内符合本协议规定的任何测试的情况：(A)至 适用的范围；预估调整应已完成，(B)所有指定交易和与此相关的下列交易应视为在适用的计量期间的第一天(对于资产负债表项目，截至最后日期)发生：(A)可归因于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)，(I)在处置任何受限制的子公司或任何部门、产品线中的所有或几乎所有股权的情况下，或用于集团任何成员公司经营的设施应不包括在内，且(br}(Ii)在“指定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括 ，(B)任何债务的清偿，以及(C)任何集团成员因此而产生或承担的任何债务，如果此类债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效或将会有效的利率确定的；但前提是，在不限制上述(A)项规定的备考调整适用范围的情况下，上述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由善意借款人确定)(I)(X)直接归因于此类交易的事件(包括运营费用削减)、(Y)预期对任何集团成员产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义一致。
“建议的贴现预付款金额” 具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。
“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”的含义与第6.02节规定的含义相同。
“合格股权”是指 任何公司的任何股权，在每种情况下都不是不合格的股权。
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“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。
“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。
“季度财务报表” 是指未经审计的合并资产负债表和母公司及其子公司的相关损益表、权益和现金流量变动表， 涵盖在年度财务报表所涵盖的最近一个会计年度之后、截止日期前至少四十五(45)天结束的前三个会计季度中的任何一个。
“参考时间”是指(1)(A)关于美元定期基准贷款的任何设置，上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，以及(B)就欧元定期基准贷款而言，上午11：00。布鲁塞尔时间比设定日期提前两个目标天，(2)如果基准是关于英镑RFR贷款的调整后每日简单RFR，上午11：00。(3)如果该基准 不是期限SOFR利率、EURIBOR利率或调整后的每日简单RFR，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。
“再融资”是指母公司、母公司的子公司、贷款方和作为行政代理的JPMCB在2012年3月22日的信贷协议项下全额偿还债务和终止所有承诺的行为。
“再融资循环信贷承诺” 是指由牵头借款人的负责人在发生之日或之前提交给行政代理的证书中指定为“再融资循环信贷承诺”的增量循环信贷承诺。
“再融资定期贷款”是指由牵头借款人的负责人指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款，由牵头借款人的负责人在发生之日或之前提交给行政代理的证书 中指定为“再融资定期贷款”。
“注册”具有第10.07(D)节规定的含义。
“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入、迁移或通过环境或任何建筑物、构筑物或设施进入、转移或渗入。
“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准置换而言，指英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行官方认可或召集的委员会，或在每种情况下，英格兰银行或其任何继承者。和 (3)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者。
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“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，欧元同业拆借利率；(Iii)对于任何以英镑或美元计价的借款，适用的调整后每日简单RFR；以及(Iv)对于在截止日期后成为循环替代货币的任何其他货币，以行政代理、牵头借款人和循环信贷贷款人等货币计价的贷款或存款的参考利率应达成一致。
“相关的筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率；或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，视情况而定的EURIBOR筛选利率。
“租金支出”是指任何人在任何期间，在确定该人在该期间的综合净收入时扣除的该人及其受限制附属公司的最低租金费用。
“可报告事件”，对于任何养老金计划，是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
“重新定价交易”是指，对于B期贷款，(A)利用B期贷款的收益对B期贷款进行任何预付或偿还，或将B期贷款转换为任何新的或替换的定期贷款，其主要目的是降低适用于如此预付、偿还或转换的B期贷款的有效收益率，以及(B)对B期贷款的任何修订(包括根据第10.01条所设想的替换定期贷款)，其主要目的是降低适用于B期贷款的有效收益率(在任何情况下，除非与控制权变更或任何收购、投资、处置、重组、资本重组或类似交易有关，否则此类交易(X)将不会根据本协议(X)在未经本协议修改的情况下被允许，或(Y)将被本协议条款允许，但贷款文件的条款将不会为公司和受限制子公司提供足够的灵活性，以便在完成该等交易后继续或扩展其合并业务。由真诚行事的主要借款人确定)。
“信用延期申请” 是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续， 和(B)关于L/C信用延期的信用证申请。
“所需贷款人”是指，在确定的任何日期，持有以下各项总和50%以上的贷款人：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但在确定所需贷款人的所有目的时，应排除任何违约贷款人的未使用的定期承诺和未使用的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人所持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分。
“所需按比例计算的贷款人”是指，在确定的任何日期，贷款人持有下列各项总和的50%以上：(A)A期贷款和任何“A期贷款”的未使用贷款总额；(B)A期贷款的未使用承诺和“A期贷款”增量贷款的承诺合计；(C)循环信贷风险敞口总额和(D)未使用的循环信贷承诺总额；但就任何违约贷款人持有或被视为持有的A期增量贷款、增量定期贷款和循环信贷风险敞口的未使用的A期承诺、未使用的循环信贷承诺和未使用的承诺 ，以及与A期贷款、增量贷款和循环信贷风险敞口相关的总未使用部分 ，在确定所需的按比例贷款人的所有目的时，应不包括在内。
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“所需循环信贷贷款人” 是指，截至任何确定日期，至少有两家贷款人在终止循环信贷承诺后，循环信贷承诺的总和超过50%，即所有贷款人的循环信贷风险；但在确定所需循环信贷贷款人的所有目的时，应将任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险排除在外。
“决议授权机构”指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务官或董事，以及在截止日期交付的任何文件。 本合同项下交付的任何文件，由贷款方的负责人签署，应被最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为已代表该借款方行事。
“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。
“受限处置”具有第2.05(B)(Vi)节规定的 含义。
“受限支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向公司或受限附属公司的股权持有人返还资本而支付的任何 股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。
“受限制附属公司”指任何公司的任何附属公司，而非受限制附属公司。
“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。
“循环替代货币” 指欧元、英镑和行政代理、各循环信贷贷款人、各适用L/信用证发行人和牵头借款人之间不时商定的任何其他货币。
“循环信用借款”是指 同一类别、类型和币种的循环信用贷款在同一日期发放、转换或延续的借款，如果是定期基准贷款，则为单一利息期。
“循环信贷承诺”
是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环信贷贷款并获得信用证和周转额度贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险的最高可能总额的金额，此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据第2.14节不时增加。每个贷款人在截止日期的循环信贷承诺的初始金额列于本协议的附表2.01或转让和假设
中，根据该转让和假设，贷款人应根据具体情况承担其循环信贷承诺。截至的每个贷款人的新循环信贷承诺额2021《2024年再融资修正案》生效日期载于《20212024年再融资修正案。贷款人对银行的循环信贷承诺总额20212024年再融资修正案生效日期为$1,250,000,0001,500,000,000.
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“循环信贷风险”是指，对于任何贷款人来说， 在任何时间，(A)该贷款人在该时间未偿还的循环信贷贷款余额，(B)该贷款人在该时间的L/信用证债务以及(C)该贷款人在该时间的周转额度风险的总和。
“循环信贷安排”是指循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。
“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的贷款人，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。
“循环信用贷款”是指根据第2.01(C)节发放的贷款。为免生疑问，在20212024年再融资修正案生效日期，根据20212024年循环信贷承诺应构成循环信贷贷款。
“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上采用本协议附件C-2的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该循环信贷贷款人根据循环信贷安排发放的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。
“RFR”是指，对于以英镑计价的任何RFR贷款，索尼娅。
“RFR管理员”是指SONIA管理员。
“RFR借款”，对于任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
“营业日”是指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般营业休市日以外的任何日子。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR为基准计息的贷款。
“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。
“回租销售”是指任何一家公司或受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后 出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置财产的目的基本相同的财产或其他财产的任何交易 或一系列相关交易。
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“制裁法律和条例”
指(A)由《美国爱国者法案》实施的任何制裁或要求，或基于《美国爱国者法案》(2001年9月23日13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)所规定的义务或权力(66联邦。注册2001年)，美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编，第1701节)ET SEQ序列.)，《美国与敌人贸易法案》(《美国联邦法典》第50编§§1ET SEQ序列.)、美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案、2010年美国全面伊朗制裁、责任追究和撤资法案或2012年国防授权法案第1245节伊朗制裁法案，或任何外国资产管制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或任何其他法律，由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院执行的与此有关的法规或行政命令，或在本协定日期后在美国颁布的任何类似法律、法规或行政命令，以及(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或她国王陛下的财政部，或在适用于任何公司或任何受限制的子公司的范围内，由任何欧盟成员国提供。
“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保的对冲协议”是指 任何贷款方(或合并为贷款方的任何人)或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。
“有担保的净杠杆率”是指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合总债务(无担保的综合总债务的任何部分除外)与(B)公司在该测试期内的综合EBITDA的比率。
“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、文件代理人、联席管理人、贷款人、对冲银行、双边L/信用证提供者、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的各协理代理人或分代理人。
“证券法”系指1933年证券法。
“证券化资产”是指与获准应收账款融资有关的任何应收账款、房地产资产、抵押应收账款或相关资产。
“证券化费用”是指就任何证券化资产或其中的参与权益而发行或出售的任何证券化资产或参与权益而直接或以折扣方式作出的分派或付款，以及就任何准许应收账款融资而向非受限制附属公司支付的其他费用 。
“证券化非干扰协议” 是指担保品代理以行政代理和借款人合理满意的形式，以基础契约受托人的身份同意和同意的确认和放弃协议，其日期为成交日期(经不时修订、重述、补充和以其他方式修改)。
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“证券化回购义务” 是指允许应收账款融资中证券化资产卖方回购证券化资产的任何义务 是由于违反陈述、担保或契诺而产生的，包括由于应收款或其部分因采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
“证券化子公司”是指 在每种情况下为一项或多项允许应收账款融资及与之合理相关的其他活动而单独成立的任何子公司。
“担保协议”是指借款方在截止日期以行政代理人合理满意的形式签署的担保协议，并由根据第6.10节签署和交付的担保协议补充。
“担保协议附录” 系指担保协议所设想的担保协议的附录。
“高级笔记”是指 5.25%
2026年到期的优先票据和2027年到期的4.75%优先债券，每一个借款人根据优先票据发行
契约契约
和截至年月日的未偿还本金20212024年再融资修正案生效日期为$1,800,000,000750,000,000.
“高级票据契约缩进“
是指契约契约日期：
2016年6月16日，以及2017年6月15日，每个
在借款人中，作为发行人的是担保人，作为受托人的是纽约梅隆银行。
“高级票据春季到期日”具有“到期日”的定义 中规定的含义。
“重要附属公司”是指 根据证券法颁布的S-X条例第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”的任何受限附属公司，该条例于成交之日生效。
“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR确定日期”具有 在“每日简单SOFR”定义中指定的含义。
“Sofr Rate Day”的含义与“每日简单Sofr”的定义中指定的含义相同。
“出售的实体或业务”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。
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“偿付能力”和“偿付能力”在任何确定日期对任何人来说，是指在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的或有、从属或以其他方式的债务和负债的总额，(Ii)该人的资产目前的公允可出售价值不少于当该人成为绝对债务和到期债务时需要支付的债务的数额，(Iii)该人将有能力偿还其债务和 从属债务，或有，因其成为绝对和成熟，以及(4)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，对这些业务或交易而言，该人的财产将构成 不合理的小资本；但任何时候的或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况， 可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“SONIA” 指的是，就任何工作日而言，每年的利率等于该工作日由SONIA管理员在紧接着的工作日发布 的SONIA管理员网站上的英镑隔夜指数平均值。
“SONIA管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。
“SONIA管理人网站” 是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。
“spc”具有第10.07(H)节规定的含义。
“指定分配”是指第7.06(N)节允许的限制支付和/或第7.02(Aa)节允许的投资，以代替其 。
“特定股权”是指任何公司或任何子公司担保人在构成境内子公司的任何全资子公司中直接持有的股权，但不构成除外股权(不受此类定义第(I)款的影响)。
“指定担保人”指百胜餐饮服务集团、有限责任公司、餐饮概念有限责任公司和塔可钟公司的每一家。
“指定交易”是指 任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、递增期限贷款或递增循环信贷承诺，根据本协议的条款须遵守财务比率或 测试，并要求此类测试以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算；如果 循环信贷承诺额(为此，包括任何增量循环信贷承诺额或延长的循环信贷承诺额)超过截止日期有效的循环信贷承诺额，则就此“指定的 交易”定义而言，应被视为已全部支取；此外，如果任何此类指定交易的总金额低于20,000,000美元，则不应按“形式计算”或在给予“形式上的效果”之后计算。
“标准证券化承诺” 指一家公司或该公司的任何子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、履约保证、服务义务、契诺和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、履约保证、服务义务、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务 应被视为标准证券化承诺。
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“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权从属于贷款文件中该借款方的所有债务的优先偿付。
“次级债务文件” 指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修订。
“附属公司”是指一家公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或仅因意外情况发生而具有这种权力的权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理层直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，本文件中提及的所有“子公司”或“子公司”均指公司的一家或多家子公司。
“附属担保人”是指作为担保人的公司的子公司。
“继任借款人”具有第7.04(D)节规定的含义。
“补充管理代理” 具有第9.13(A)节规定的含义，“补充管理代理”应具有相应的含义。
“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(I)由获发牌在该按揭财产所在司法管辖区进行检验的验船师或工程师拟备的，(Ii)日期不早于该按揭财产交付日期前6个月 ，除非在交付日期前6个月内在该按揭财产或任何地役权的地点进行任何外部建筑，抵押财产的通行权或其他权益已通过法律的实施或以其他方式就该抵押财产授予或生效，在上述任何一种情况下，均可在勘测中描绘， 在适用的情况下，该勘测应在该建造工程完成后，或如果该建造工程在该交付日期之前，或在该抵押财产的任何该等地役权、通行权或其他权益授予或生效之后，在该交付日期之前 尚未完成 ，(Iii)由测量师(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司核证， (Iv)在各方面均符合美国土地业权协会/全国专业测量师协会的最低细节规定，该等规定在该调查的准备日期生效，(V)足够让所有权 公司从抵押政策中删除与该等抵押财产相关的所有标准检验例外情况，并签发抵押品和担保定义第(F)段所要求类型的背书 要求和(Vi)行政代理以其他方式合理接受的背书。
“尚存债务”指母公司或其任何附属公司在附表7.03(C)所载的2024年再融资修正案生效日期生效后紧接的未清偿债务。
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“掉期合约”是指(A)任何 及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券 或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、 或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何选项)， 无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易， 及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易 向任何担保人支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，即终止价值(S)；及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，(S)确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)。由对冲银行(或牵头借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据其条款并按照对冲银行(或牵头借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算按市值计价的惯常方法确定。
“周转额度借款”是指根据第2.04节借入周转额度贷款。
“摆动额度风险敞口”是指在 任何贷款人的任何时间，其在该时间所有未偿还的摆动额度贷款本金总额中的适用百分比进行调整，以实施根据违约贷款人的摇摆线风险敞口第2.16节进行的任何重新分配 。
“Swing Line Lender”是指(I)JPMCB选择的JPMCB 或其任何附属公司，(Ii)高盛美国银行或其任何附属公司(由Goldman Sachs Bank USA选择)，(Iii)Citibank，N.A.或其任何附属公司(由Citibank，N.A.选定，(Iv)Wells Fargo Bank，National Association或其任何附属公司(由Wells Fargo Bank，National Association选择)，以及(V)美国银行，N.A.或其任何附属公司(由美国银行，N.A.，选定)。每一家都以其作为摆动额度贷款提供者的身份，或本协议项下的任何后续摆动额度贷款人。
“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是书面形式，应基本上采用附件B的形式。
“周转额度贷款”是指根据第2.04(A)节发放的贷款。
“摆动线升华”是指等于(A)$中较小者的
金额175,000,000200,000,000和(B)循环信贷承诺的本金总额。周转额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
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“T2” 指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。
“塔可钟无限制实体” 统称为塔可钟基金、有限责任公司及其子公司。
“目标日”是指
中的任何一天(I)TARGET2开放供T2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有的话)被行政代理确定为合适的替代系统)，用于以欧元结算付款以及(Ii)银行在伦敦银行间市场开放进行欧元存款交易。.
“目标2“
指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统
，于2007年11月19日推出。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、关税、征费、附加税、扣除额、评税、费用、扣缴或类似费用，以及与此相关的附加税项、罚金和利息。
“条款A承诺”的意思是，对于每个条款来说，贷款人是20212024年条款贷款人，其作出20212024期限根据第2.01节向借款人提供的贷款，本金总额不得超过该贷款人名称在本协议附表1中相对位置列出的金额2021标题下的2024年再融资修正案“2021新的
条款承诺“或根据该条款贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)
该金额可根据本协议不时调整。的总金额20212024年条款A截至20212024年再融资修正案生效日期为$750,000,000500,000,000.
“条款A贷款人”是指在任何时间具有条款A承诺或条款A未偿还贷款的任何贷款人。
“定期A贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。为免生疑问，在20212024年再融资修正案生效日期，20212024年A期贷款应构成A期贷款。
“B期贷款机构”是指在任何时间有B期贷款未偿还的任何贷方。
“B期贷款”是指根据第2.01(A)节 发放的贷款。为免生疑问，自《2021年再融资修正案》生效之日起，2021年B期贷款即构成B期贷款。
“术语 B春运到期日”具有 “到期日”定义中规定的含义。
“术语基准”在 提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率或欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。
“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。
65
“定期承诺”是指一个术语 根据上下文的需要，对任何增量定期贷款或其任何组合作出的一项或多项承诺。
“术语 ESTR”对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的、以ESTR为基础的前瞻性术语汇率。
“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期ESTR过渡事件的通知。
“术语ESTR过渡事件”是指行政机构确定：(A)已建议有关政府机构使用术语ESTR， (B)行政机构对术语ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件，导致根据第2.18节进行基准替换，但不是术语ESTR。
“定期贷款人”是指A期贷款人、B期贷款人、增量定期贷款的贷款人和延长期限贷款的贷款人。
“定期贷款”是指A期贷款、B期贷款、增量定期贷款和延长期限贷款。
“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上采用本协议附件C-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该定期贷款人发放的任何类别的定期贷款而对该定期贷款人产生的债务总额。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义 赋予它的含义。
“SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，该期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限与适用利息期相当的期限开始前两个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由CME条款SOFR管理人公布。
“SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME SOFR管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。 如果在该SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME Term Sofr管理人尚未发布适用 期限SOFR基准率，也未出现关于期限Sofr利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该 期限Sofr确定日的术语Sofr参考利率将是针对CME Term Sofr管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的术语Sofr参考利率。只要在该条款确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。
“测试期”是指在确定的任何日期 ，公司最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前，根据第6.01(A)节或第6.01(B)节已经或要求提交财务报表的公司。
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“门槛金额”是指在任何时候，(A)100,000,000美元和(B)6.25%的LTM EBITDA中的较大者。
“公司”是指任何国家认可的所有权保险公司，由主要借款人保留 以出具行政代理合理接受的抵押保单。
“总杠杆率”是指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合总债务与(B)该测试期内各公司的综合EBITDA的比率。
“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。
“交易”统称为 (A)定期贷款及任何循环信贷借款(如适用)于结算日的融资，(B)于结算日或之前的优先票据融资，(C)再融资，(D)完成与前述有关的任何其他交易，及(E)支付交易费用。
“交易费用”是指母公司或任何集团成员因交易、本协议和其他贷款文件以及本协议和与此相关的交易而产生或支付的任何费用或支出。
“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期基准贷款或远期利率贷款。
就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指“国际商会(”ICC“)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。
“英国金融机构”指 任何BRRD事业（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“未披露的行政管理”是指 对于贷款人或其母公司，由监管机构或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命的管理人、临时清算人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开 。
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“统一商法典”或“UCC” 指可能不时在纽约州生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。
“美国税务符合证书” 具有第3.01节中规定的含义。
“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的 含义。
“非受限附属公司”指(I)附表1.01C所列各公司的附属公司，(Ii)在截止日期后根据第6.13节被牵头借款人指定为非受限附属公司的任何公司的任何附属公司 ，及(Iii)非受限附属公司的任何附属公司；但任何公司(或公司的任何直接或间接母公司实体 )均不得为非受限附属公司。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。
“美国政府证券营业日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
“有表决权的股份”是指 该人当时未偿还的、通常有权在董事选举中投票的所有类别的股权。
“到期加权平均寿命” 是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(I)产品的总和 乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额， 包括最终到期日的付款，除以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务的当时未偿还本金金额。
就 某人的附属公司而言，“全资拥有”是指该人士的附属公司，其所有已发行股权(除(X)董事的 合资格股份及(Y)向外国国民发行的股份外，在适用法律规定的范围内)均由该人士及/或 由该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
“扣缴代理人”是指任何借款人、任何担保人和行政代理人。
“减记和转换权力” 是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样 ，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。
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“太棒了！中国“的意思是”好吃！ 中国控股有限公司。“或作为所有其他中国实体的最终母公司的任何其他实体，该等实体将于完成 定义第(A)项所述的中科旋转交易后成为一间独立的上市公司。
第1.02节 其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A) 所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
(B)在任何贷款文件中使用的“ ”、“ ”、“here of”和“here”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。
(Ii) 条款、第 节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。
(3) “包括”一词是举例而非限制。
(Iv) 术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(C)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“ ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括“； 及”至“指”至并包括“。”
(D)此处和其他贷款文件中包含的 章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节 会计 术语。
(A) 所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合《公认会计原则》，其适用方式应与本协议定义中所述的编制年度财务报表时使用的方式一致， 除非本协议另有明确规定。
(B)尽管本协议有任何相反规定，为确定发生任何指定交易的任何 期间是否符合本协议包含的任何测试，总杠杆率、第一留置权高级担保杠杆率、固定 费用覆盖率和综合调整后固定费用覆盖率应按形式计算该期间和该 指定交易。
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(C) 凡提及“合并基础上的公司和受限制子公司”或类似用语时，此类组合 不应包括除受限制子公司外的母公司或公司的任何子公司。
(D) 如果公司选择根据《国际财务报告准则》编制财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为会计变更)发生变化，则牵头借款人和行政代理同意进行真诚谈判，以修改本协议的该等条款(包括适用于任何总杠杆率计算的水平)。首次留置权高级担保(br}杠杆率和担保净杠杆率)，以公平地反映会计变更，并达到预期结果，即评估公司财务状况的准则在变更后应基本相同，如同未发生变更一样。在该等修订由牵头借款人签署并交付行政代理和所需贷款人之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照《公认会计原则》(由牵头借款人的一名负责官员善意确定)计算或解释(双方同意，在该确定中使用的《公认会计准则》和《国际财务报告准则》之间的对账应提供给贷款人)，就如同该变更没有发生一样。
第1.04节四舍五入。 为了允许根据本协议采取具体行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的部分除以另一部分来计算 ，将结果带入比本文表达此类比率的位置多一个位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。
第1.05节. 引用了协议、法律等。除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改为任何贷款文件所允许的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。
第1.06节. 时报 一天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。
第1.07节付款或履行的 计时 。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为 在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义 所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。
第1.08节： 货币等价物。
(A) 行政代理人或任何L/信用证发行人(视情况而定)应在每次开出、修改、续签或延期替代货币信用证之日或前后(或行政代理人选择的任何其他日期)，使用确定之日适用货币对美元的汇率，确定任何替代货币信用证的美元等值金额(该日期由行政代理人合理确定)。在根据第1.08(A)条规定的下一次计算之前，每一笔此类金额应为该信用证的美元等价物。
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(B) 行政代理应确定以任何循环替代货币计价的任何借款的美元等值，该确定日期为每个 日期(该日期由行政代理合理确定)，该日期为关于此类借款的承诺借款通知日期或前后的 日期(或行政代理人选择的任何其他日期)，在每种情况下，均使用确定之日有效的适用 货币相对于美元的汇率，在根据第1.08(B)节进行下一次要求的计算之前，每个此类金额应为该借款的美元等值 。
(C) 任何L/信用证发行人以任何循环替代货币借入并未由借款人偿还的任何L/信用证借款的美元等值应按第2.03(C)节中的规定确定。此外，应在第2.03(F)节规定的时间和情况下确定等值于L/C的债务的美元金额。
(D) 行政代理应将以任何循环替代货币计价的每份信用证和以任何循环替代货币计价的每笔借款的美元等值的计算通知适用的借款人、适用的贷款人和适用的L/信用证出票人。
(E) 尽管有上述规定，但为了确定是否遵守本协议(第2.05(B)(Vii)条除外)或任何其他贷款文件中以美元以外的货币计价的任何金额的债务、投资或其他金额，不应将任何违约或违约事件视为仅因汇率变化而发生。
(F) 为了根据7.02节、7.05节和7.06节确定合规性， 以美元以外的货币表示的任何金额都将以与根据第6.01(A)节提交的公司年度财务报表中计算净收益时使用的方式一致的方式转换为美元；但前提是， 不应将前述规定视为适用于任何数额的债务的确定。
(G) 为确定是否遵守对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据债务发生之日的有效汇率计算 对于定期债务，或者对于循环信用债务，根据首次承诺的汇率计算；如果该债务是为了延期、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而产生的，且该延期、更换、退款、再融资、续期或失效按延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日有效的相关货币汇率计算，将导致超出适用的限制，只要该再融资债务的本金金额不超过该债务的本金，则应视为未超过该限制。更新的或失败的。
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第1.09节 某些 计算和测试。
(A) 尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在计算任何适用比率或确定其他符合本协议的规定时(包括确定是否遵守本协议中要求未发生违约或违约事件未发生、正在继续或将由此导致的违约事件)时，应在确定该比率和确定是否已发生任何违约或违约事件的日期。根据牵头借款人的选择(牵头借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCA选举”)，继续或将由此产生的或其他适用的契约应被视为该有限条件收购的最终协议的签订日期(“LCA测试日期”)，这些比率和其他拨备在有限条件收购和与此相关的其他指定交易(包括任何债务产生和其收益的使用)生效后按预计基础进行计量，就像它们发生在连续四个会计季度开始时一样， 用于计算在LCA测试日期之前结束的财务比率，公司本可以在相关的LCA 测试日期采取符合该比率和规定的行动，应视为已遵守该等规定。为免生疑问，(X)如果在相关有限条件收购完成时或之前，由于该等比率的波动(包括综合EBITDA的波动)而超出任何该等比率，则该等比率及其他拨备不会被视为因该等波动而超出，而该等比率及其他拨备仅为确定该有限条件收购是否为本协议所允许的 的目的而被视为已超出，及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件取得或相关指定交易完成时进行测试。如果牵头借款人已为任何有限条件收购作出长期保证金选择，则 在相关长期保证金测试日期或之后且在该有限条件收购完成之日或该有限条件收购最终协议终止或到期之日之前，就任何其他指定交易的任何比率(为免生疑问，不包括第7.09节中包含的任何比率)或篮子可用性的任何后续计算， 任何该等比率或篮子应按以下两项计算：(X)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，以及(Y)不实施该等有限条件收购及其他交易。
(B)尽管 本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于符合 第7.09节的形式符合性 )、任何首次留置权高级担保杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何综合调整后固定费用覆盖率测试的任何金额或达成(或完成)的任何交易，(任何此类金额，根据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试的条款(任何该等金额，“基于 的金额”)，在实质上同时发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(“固定的 金额”)，应理解并同意，在计算适用于与该实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，应不考虑固定金额(及其收益，但不包括任何同时发生的 交易)。
(C) 在 任何行动或交易符合根据第七条中任何适用公约的一种或多种例外、阈值或篮子的标准的情况下，此类行动或交易(或其部分)可被划分和分类， 以后(一次或多次)可根据借款人可能不时选择的一种或多种例外、阈值或篮子重新划分和/或重新分类，包括将任何固定金额的使用重新归类为基于现值的金额，如果在随后的任何会计季度中，此类基于应收金额的任何适用比率或财务测试都将得到满足，则在借款人未选择的情况下，此类重新分类 应视为自动发生。
第1.10节. 划分。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为于其存在之日起 由当时其股权持有人组织及收购。
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第1.11节 利率；基准通知。以美元或循环替代货币计价的贷款的利率可从一个利率基准中得出，该基准可能已终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件或期限ESTR转换事件发生时，第2.18节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.18(D)节 将贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知主要借款人。但是，管理代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替换利率(包括但不限于，(I)根据第2.18(B)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替换利率)， 无论基准转换事件或术语ESTR转换事件的发生， 不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。以及(Ii)根据第2.18(C)节实施符合变更的任何基准 替换，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与被替换的现有利率相似或产生相同的价值或经济上的等价物，或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何 基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理人可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第2条
承诺和信用延期
第2.01节. 贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：
(A) A期借款。在符合本协议和20212024年再融资修正案，每一项20212024条款贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的贷款，本金金额相当于20212024年期限A贷款人20212024年条款承诺20212024年再融资修正案生效日期。根据本第2.01(A)节借入且已偿还或预付的金额不得再借入。A期贷款可以是基础利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。
(B) B期借款。在符合本协议和《2021年再融资修正案》规定的条款和条件的前提下，(I)每个持续的B期贷款人(定义见《2021年再融资修正案》)已同意继续发放其现有B期贷款(定义见《2021年再融资修正案》)于2021年未偿还的所有现有B期贷款(或适用的牵头机构可能分配的较小数额) 修订生效日期为2021年B期贷款，以及(Ii)每个额外的B期贷款人(定义见《2021年再融资修正案》) 已同意向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额与该额外B期贷款人的贷款金额相同 根据《2021年再融资修正案》(和《修正案》的定义)作出的额外B期承诺，在每种情况下，在2021年再融资修正案 生效日期。根据本第2.01(B)节借入并偿还或预付的金额不得再借入。 B期贷款可以是基本利率贷款或基准贷款，如本文进一步规定的那样。
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(C) 循环信贷借款。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在可用期间以美元或任何循环替代货币的总本金不时发放(或促使其适用的贷款办公室发放)循环信贷贷款，这些贷款不会导致(I)该贷款人的循环信贷敞口 超过该贷款人的循环信贷承诺，或(Ii)循环信贷敞口总额超过循环信贷承诺 ；但以循环替代货币计价的循环信贷风险总额在任何时候都不得超过替代货币升华。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据本第2.01(C)条借款，根据第2.05条预付，根据本第2.01(C)条再借款。以美元计价的循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期基准贷款，以任何循环货币计价的循环信用贷款应为定期基准贷款或RFR贷款，如本规定进一步规定。
第2.02节. 借款、贷款的转换和续展。
(A) 每次 定期借款、每次循环信用借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次延续定期基准贷款应在任何借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。行政代理必须以附件A的形式收到所有此类通知(A)关于以美元或定期贷款计价的循环信用贷款，(I)对于定期基准贷款，不迟于纽约市时间上午11：00， 在提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(Ii)对于基本利率贷款，不迟于纽约市时间下午12：00，在建议借款的营业日，(B)对于以任何循环替代货币(英镑以外)计价的循环信贷贷款，不迟于当地时间下午3：00，建议借款日期前三(3)个工作日，以及(C)对于以英镑计价的循环信贷贷款，不迟于上午11：00。纽约市时间，提议借款日期前五(5)个工作日。借款人根据本第2.02(A)节发出的每份电话通知必须 通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速确认已承诺的书面贷款通知给行政代理，并由借款人的负责人正确填写和签署。每一次借入定期基准贷款或RFR贷款，或转换为或延续定期基准贷款，其本金应为借款最低限额或超出借款 倍数的整数倍。除第2.03(C)节和规定外，每笔借款或转换为基准利率贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。 每份承诺借款通知(无论是电话还是书面)应指明(I)借款人是否请求定期借款、循环信用借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续定期基准贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期，根据具体情况(应为营业日)，(Iii)借款、转换或续贷的类别、币种和本金，(Iv)借款的类型或将现有贷款转换为(Br)现有贷款的类型，(V)与此相关的利息期限，以及(Vi)将资金拨付到的借款人账户的位置和编号，应符合第2.02(B)节的要求(该账户为“指定账户”)。如果对于任何期限基准循环信用借款未指定货币(X)，则借款人应被视为已选择美元，以及(Y)对于任何RFR循环信用借款， 则借款人应被视为已选择英镑；但借款人不得选择将以循环替代货币计价的任何借款转换为基本利率贷款，也不得更改任何借款的计价货币。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或未能及时发出通知，要求转换或延续定期基准贷款，则应发放适用贷款，或在定期基准贷款的情况下，继续以美元、基准利率贷款或转换为(X)，(Y)以任何循环替代货币(英镑以外的其他货币)计价的定期基准贷款，定期基准贷款，利率为一个月，(Z)以英镑计价的RFR贷款，RFR贷款。关于任何期限基准贷款的任何此类自动转换或延续应自适用期限基准贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或续展 定期基准贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定 一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是 新贷款。
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(B) 在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其适用的贷款类别的百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换或延续的细节通知每个适当的贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前通过电汇方式将其贷款金额提供(或促使其适用的贷款办公室 向行政代理办公室立即提供资金)。(如果是基本利率贷款，则为下午3：00)适用的承诺贷款通知中指定的营业日的当地时间 。在满足第4.02节中规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节中的初始信用扩展)，行政代理应 通过(I)贷记指定账户或(Ii)电汇此类资金，将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式 向行政代理提供(并合理接受)管理代理；但在借款人就此类借款发出 承诺贷款通知之日，如有未偿还的周转额度贷款或L/C借款，则此类借款的收益应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于全额偿付 任何此类周转额度贷款，最后用于上文规定的借款人。
(C) 除本协议另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.04节与此相关的到期金额(如果有)。 在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)以美元计价的贷款不得转换为或继续作为定期基准贷款，(2)以美元以外的任何货币计价的未偿还定期基准贷款不得延续超过一个月的利息期，(3)除非偿还，否则每笔以美元计价的定期基准贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款 和(4)任何未偿还的RFR贷款应按适用循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理代理机构确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)无法确定适用循环替代货币的中央银行利率，则以任何循环替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该循环替代货币的美元等值)，或(B)在适用借款人收到行政代理的通知后的第一个营业日以全额预付。
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(D) 在确定定期基准贷款的任何利息期后，行政代理应立即通知适用的借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对相关费率的确定应是决定性的。
(E) 条款(A)至(D)中的任何内容 尽管有相反规定，但在对所有定期借款和循环信贷借款、定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及将定期贷款和循环信用贷款作为同一类型的所有续展生效后，任何时候，定期基准贷款的所有借款的有效利率不得超过二十(20)个利息期 。
第2.03节 信用证。
(A) 信用证承诺书。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(1)每个L信用证发行人均同意(除其他事项外)本协议中规定的其他循环信贷贷款人的协议第2.03(X)节在循环信贷融资可用期间的任何营业日，不时为借款人的账户开具以美元计价的信用证或 任何循环替代货币(但任何信用证可用于集团任何成员的利益)，并根据第2.03(B)节修订或更新以前出具的信用证。 和(Y)承兑信用证项下的汇票，以及(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据本协议签发的信用证。第2.03条；但任何L/信用证出票人均无义务就任何信用证进行任何L/信用证展期，且在下列情况下，贷款人亦无义务参与任何信用证：(Br)在该L/信用证展期生效后，(V)该L/信用证出票人就 信用证出具的L/信用证债务总额将超过该L/信用证出票人的L/信用证升华，(W)L/C债务总额将超过信用证的升华，(X)任何贷款人的循环信贷风险将超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)循环信贷风险总额将超过循环信贷承诺总额，或(Z)以循环替代货币计值的循环信贷风险将超过替代货币升华。在上述 限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在可用期内获得信用证，以取代已过期的信用证 或已被提取并偿还的信用证。兹确认并同意附表中所述的每一份信用证 2.03(A)(“现有信用证”)在本协议的所有目的下应构成“信用证” ，并应被视为在截止日期由附表2.03(A)中规定的该信用证的签发人根据本协议签发。
和L开证行无义务开立任何信用证(在条款的情况下(B)和 (C)在下列情况下，不得开立任何信用证)：
(A) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人 ，或适用于该L信用证发行人的任何法律或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力) 应禁止或指示该L信用证发行人不得开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该开证人施加在截止日期未生效的限制、准备金或资本要求(L开证人在本合同项下不予赔偿)，或对该开证人施加在截止日期不适用的任何未予报销的损失、费用或费用(L出票人在本合同下不予赔偿)；
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(B) 除第2.03(B)(Iii)节另有规定外，该信用证的到期日应在开具或最后一次续期之日起12个月以上，除非有关的L信用证签发人已批准该到期日；
(C) 所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非有关的L信用证签发人 已批准该到期日(不言而喻，循环信用贷款人参与任何未开立的信用证在任何情况下应在信用证到期日终止)；
(D) 该信用证的开立违反了对该L信用证发行人具有约束力的任何法律；
(E) 信用证应以美元或任何循环替代货币以外的货币计价；
(F) 信用证的初始金额低于等值美元100,000美元；或
(G) 此类信用证的开立违反了L信用证发行人适用于 信用证的一项或多项一般适用政策。
(Iii)在下列情况下， An L/C出票人无义务修改任何信用证：(A)该L/C出票人届时无义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(B) 签发和修改信用证的程序；自动续期信用证。
(I) 每份信用证应应借款人的要求，以信用证申请书的形式签发或修改，并由该借款人的负责人填写或签署，并以手写或传真方式(或通过电子通信方式，如果这样做的安排已得到L/信用证发行人的批准)发送给L/信用证发票人(副本一份给行政代理)。信用证申请必须在当地时间下午1：00之前，至少在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日，或在每种情况下，相关的L/信用证签发人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间之前收到信用证申请。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理详细地注明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)任何证书的全文 如有任何提款，应由受益人出具；及(G)有关L信用证出票人可合理要求的其他事项。如果L/信用证出票人提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交L/信用证出票人标准格式的信用证申请。如果要求修改任何未完成的信用证，信用证申请书应在格式和细节上令有关的L信用证发行人合理地满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的 性质；(4)有关L/信用证发行人合理要求的其他事项。
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(Ii) 在相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是根据本合同条款允许的时，该L/信用证出票人应在所要求的日期开立信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改，但须遵守本协议的条款和条件。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地、绝对和无条件地同意从有关L/信用证发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。
(3) 仅限于备用信用证，如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)； 任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每个十二个月期间(自该信用证签发之日起)向受益人发出不迟于该12个月期间内的一天(“不续期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此类续期。除非有关L/信用证发行人另有指示，否则借款人不需向有关L/信用证发行人提出任何续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，则适用的 贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证出票人在任何时间允许该信用证的续期至不迟于信用证到期日的到期日；但如果：(A)有关的L/信用证的出票人已确定其在此时没有义务(由于本条款的规定)以其更新的形式开具该信用证，则有关的L/信用证出票人不得 允许续期。第2.03(A)(Ii)或 条另有规定)，或(B)在不续订通知日期前五(5)个营业日的 日或之前收到管理代理或任何循环信贷贷款人的通知(可以是电话通知、及时书面通知或书面通知)，或借款人符合下列规定的一个或多个适用条件因此，第4.02节并未得到满足。
(Iv) 在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关的L信用证发行人还将向牵头借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
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(C) 抽奖和补偿；为参与活动提供资金。
(I) 在收到受益人关于信用证项下提款的通知后，有关的L信用证出票人应立即通知行政代理(行政代理应立即通知牵头借款人)。在主要借款人收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知的紧接营业日之后的第二个工作日(或，如果 主要借款人应在下午1：00之前收到该通知)。在任何一个营业日，在接下来的第二个营业日) (该付款日为“荣誉日”)，适用的借款人(S)应通过行政代理(X)向L/信用证的出票人偿付(X)(如果是以美元计价的信用证)，金额相当于上述提款，(Y)(如果是以任何循环替代货币计价的信用证)，如下一句所规定的那样。对于以任何循环替代货币计价的信用证，适用的借款人应以该货币偿付L/C出票人，除非(A)该借款人在收到提款通知后及时通知有关的L/C出票人该借款人将以美元偿还该L/C出票人，或(B)该借款人要求用循环信用借款来支付该款项。在以任何循环替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，行政代理应在确定提款金额后立即通知适用的等值美元借款人。如果(A)任何以循环替代货币计价的提款将根据本条款第三句以美元偿还第2.03(C)(I)和 (B)项适用借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，都不足以在付款之日按照正常的银行程序购买以循环替代货币计价的等同于提款金额的金额，适用借款人同意作为一项单独的独立债务，赔偿有关的L/信用证出票人 在当日未能全额购买循环替代货币所造成的损失。 如果借款人未能在荣誉日向该L/信用证出票人偿还(或因任何原因需要将任何此类偿还款项退还给借款人)，则行政代理应立即将该荣誉日期通知适用的L/C出票人和每一适当的贷款人。未偿还的美元提款的金额(如果是以任何循环替代货币支付的，则应为其美元等值)(“未偿还金额”)，以及该适当贷款人的 适用百分比。如果借款人在收到荣誉日期通知后的第二个营业日内未向L/信用证出票人付款(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则应在下午1：00之前收到该通知。在 任何营业日，即随后的第二个营业日)，借款人应被视为已申请循环信贷借款，以美元计的基本利率贷款将在该日发放，金额等于未偿还金额(或该金额的等值美元，视情况而定)，而不考虑第2.02节用于基本利率贷款的本金金额，但受循环信贷承诺未使用部分的金额和 中所列条件的约束第4.02节(交付承诺贷款通知除外)。L信用证出票人或行政代理人据此发出的任何通知第2.03(C)(I)节如果立即以书面形式确认，可通过电话作出；但未立即确认不应影响此类通知的确定性或约束力。为免生疑问，如信用证项下发生任何提款，而该提款未于同日偿付，则该提款应按循环信贷安排项下基本利率 贷款适用的利率计息，直至偿付之日或循环信贷借款再融资之日。
(Ii) 每个循环信贷贷款人(包括以L/信用证发行人身份行事的任何此类贷款人)应根据下列条件发出通知第2.03(C)(I)节在行政代理人指定的营业日内，不迟于纽约市时间 下午1：00，向行政代理人以美元为单位的相关L/发票人的账户提供资金，用于支付与信用证有关的任何未偿还金额的适用百分比，因此， 须遵守根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的L/信用证出票人。
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(Iii) 和 关于信用证的任何未偿还金额，而该信用证没有通过循环信贷借款对基准利率贷款进行充分再融资，因为下列条件第4.02节不能满足或由于任何其他 原因，借款人应被视为已从有关L/信用证出票人处发生了L/信用证的美元借款，未偿还的 金额未如此再融资，L/C借款应到期并按即期(连同利息)支付，并应按违约利率计息 。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据下列条款向行政代理支付相关L/信用证出票人的账户第2.03(C)(Ii)节应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在本协议下的参与义务而提供的L/信用证预付款。 第2.03节。
(Iv) 直至循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金，以偿还有关的L/信用证发票人根据任何信用证提取的任何款项为止，该循环信用贷款人适用的 百分比的利息应完全由有关的L/信用证的发票人承担。
(V) 每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/信用证预付款，以偿还L/信用证发票人根据信用证提取的金额 ，如本协议所预期(C)第2.03(C)款，是不可撤销的、绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对有关L/信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况； 规定每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信用贷款(但不包括L/C预付款)的义务受下列条件的约束第4.02节(除由主要借款人交付承诺贷款通知外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。
(Vi) 如果 任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项 支付给行政代理有关的L/C出票人的账户。根据第2.03(C)(Ii)款，该L/信用证出票人有权根据要求(通过行政代理)向该贷款人追回该金额及其利息，自需要付款之日起至该L/出票人立即可获得付款之日为止，以纽约联邦储备银行利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关L/信用证签发人关于本协议项下任何欠款的证明第2.03(C)(Vi)节应为决定性的，且无明显错误。
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(Vii)如果， 在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何循环信用贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的 L/C之后的任何时间，行政代理为该L/C出票人的 账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人 或其他方面，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向每个循环信贷贷款人分配其适用的百分比(如果是利息支付，则进行适当调整，以反映该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)，与行政代理收到的资金相同。
(Viii) 如果 行政代理根据下列规定为L/信用证出票人的账户收到的任何付款第2.03(C)(I)节在下列任何情况下均需退还根据第10.06条(包括根据L/信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)，每个循环信贷贷款人应应L/C出票人的要求，将其适用的百分比支付给L/C出票人的账户，并另加从提出该要求之日起至该出借人退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。
(D) 义务 绝对。借款人在开立的每一张信用证项下向有关的L/信用证发票人偿还每一张提款并偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括以下情况：
(I) 该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何 缺乏有效性或可执行性；
(Ii) 任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、有关的L/信用证发行人或任何其他人而可能在任何时间对该信用证的任何受益人、任何受让人、相关的L/信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书或任何无关的交易有关；
(Iii) 根据该信用证提交的任何证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、即期汇票、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)凭汇票或证明不严格遵守该信用证条款的汇票或证明， 有关L/信用证发行人在该信用证项下的任何付款；或有关的L信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人或声称受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(V)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务，交换、免除或不完善任何抵押品，或免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保， ；或
(Vi) 任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；
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但 前述规定不得免除任何L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L/信用证出票人的严重疏忽或故意不当行为而导致借款人遭受的任何直接损害赔偿(而不是借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔的 特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿)对借款人的责任。
(E)L发行人的 角色 。每一贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证签发人不承担任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人员或L/信用证发行人的任何通讯人、参与者或受让人均不向贷款人负责：(I)应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)； 或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正式签署、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)条第(I)款至第(Iii)款中(I)至(Iii)条款所述的任何事项， L/信用证发行人、任何代理相关人员或任何L/信用证发行人的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任。但尽管该条款有任何相反规定，借款人 可向L/信用证出票人索赔，而该L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于 因L/信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽或L/信用证出票人故意或严重疏忽(由 最终决定)而给借款人造成的任何直接损害，而不是相应的、间接的、惩罚性的、特殊的或惩罚性的损害赔偿。具有管辖权的法院的不可上诉判决)在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件向其提交即期汇票和证书后，在任何信用证项下付款。为进一步说明而不限于前述规定，每个L信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息；对于转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任 。
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(F) 现金 抵押品。(I)如果发生并仍在继续发生任何违约事件，而行政代理或所需的循环信贷贷款人或所需的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(A)(Iii)节或 (Ii)项规定的违约事件将L/信用证的债务变现第8.01（f）节 (关于借款人) 或(G)发生且仍在继续的，则借款人应以相当于所有L/C债务金额的103%的金额进行现金抵押。在本协议中，“现金质押”是指为相关的L/C出票人和循环信贷贷款人的利益，向行政 代理质押和存入或交付给管理 代理，作为L/C债务的抵押品，现金或存款 账户余额相当于L/C债务的金额(自违约发生之日起确定) (“现金抵押品”)根据行政代理 和有关L/C出票人合理满意的形式和实质文件(贷款人特此同意这些文件)。该术语的衍生品具有相应的含义。 借款人特此为L/C发行人和循环信贷贷款人的利益向行政代理授予担保 所有该等现金、存款账户及其余额和上述所有收益的利息。行政代理应对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。现金抵押品应保存在行政代理满意的账户中， 以行政代理的名义，为循环信贷贷款人的利益，并可投资于随时可用的现金等价物 。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金 受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于L/C债务，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额，作为存放在行政代理人指定的存款账户中的额外资金，该数额相当于(A)该L/C债务超出(B)资金总额(如果有)的数额。然后作为现金抵押品持有，管理代理人合理地确定该抵押品不受此类权利和索赔的影响。在提取资金为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿付有关的 L/信用证出票人。如果任何现金抵押品的金额超过L/信用证债务加上附带费用，且只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件已治愈或被免除，且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品的金额(包括其任何应计利息)应退还给借款人。
(G)贷方费用的 信函
。借款人应以美元向行政代理支付每个循环信用贷款人账户的美元费用，按照其适用的百分比，根据本协议签发的每份信用证的费用等于以下各项的乘积：(I)信用证费用的适用利率和(Ii)当时可在该信用证项下提取的每日最高金额的美元等值。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应到期并应支付在第一个工作日在每年3月、6月、9月和12月结束后的15天内，从信用证签发后的第一个日期起算、信用证到期日及之后的即期。如果适用汇率在任何季度内发生任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
(H)支付给L/C发行人的 预付费以及单据和手续费。借款人应就L开出的每一份信用证，为其自己的账户直接向每一开证人支付一笔美元预付款(“预付款”)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%(br})。此类预付费用 应按季度拖欠计算。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日 到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日 以及之后的即期支付。此外，借款人应直接向各L/信用证出票人支付有关信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费及其他标准费用。L/信用证出票人不时与信用证有关。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内支付，且不能退还。
(I) 与信用证申请冲突。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证条款与任何信用证申请条款有任何冲突，则以本信用证条款为准。
(j) 添加 信用证签发人。循环信贷贷方（或其任何子公司或附属机构）可以根据借款人与此类循环信贷贷方之间并经行政代理同意的书面协议成为 项下的额外信用证发行人（此类同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）。行政代理应将任何此类额外信用证签发人通知循环信贷贷方。
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(K)运营商和UCP的 适用性。除非在开立信用证时，L/信用证出票人和借款人另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。
第2.04节. Swing 额度贷款。
(A) 摆动线。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各周转额度贷款人同意在循环信贷工具可用期间内的任何营业日以美元为单位不时向借款人发放周转额度贷款；但条件是： 在实施任何周转额度贷款后，(X)循环信贷敞口总额不得超过循环信贷承诺，(Y)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环信贷承诺，以及(Z)周转额度贷款余额总额不得超过周转额度贷款。此外，借款人不得将任何摆动额度贷款的收益用于对任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本第2.04节借款，根据本第2.05节预付还款，根据本第2.04节再借款。每笔周转额度贷款应为基本利率贷款或应按借款人和适用的周转额度贷款人以其他方式商定的其他利率计提利息。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的 适用百分比乘以此类回旋额度贷款金额的乘积。
(B) 借用程序 。每笔周转额度借款应在牵头借款人向适用的周转额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在纽约市时间下午1：00之前由适用的灵活贷款机构 在请求的借款日期收到，并应指定(I)借款金额， 至少为1,000,000美元，以及(Ii)请求借款的日期，即营业日。每个此类电话通知都必须通过向适用的摆动额度贷款机构发送书面的摆动额度贷款通知来迅速确认，该通知应正确填写 并由牵头借款人的一名负责官员签署。如果第4.02节中的所有适用条件均得到满足，则在纽约市时间下午3：00之前，在此类摆动贷款通知中指定的借款日期之前，适用的摆动贷款机构收到任何电话的摆动贷款通知后，应立即将其摆动贷款的金额提供给借款人。
(C)周转线贷款的 再融资 。
(I) 每个循环信用额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人请求(在此不可撤销地授权此类循环信用额度贷款人代表其提出请求)，每个循环信用贷款人以美元为单位发放一笔基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出 (就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知)，并应符合第2.02节， 不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02. 各周转贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向牵头借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前，向行政代理机构提供与该承诺贷款通知中规定的金额 的适用百分比相等的金额，并以美元形式立即提供给该循环贷款机构在行政代理办公室的账户 用于付款。在该承诺贷款通知中指定的日期，在符合第2.04(C)(Ii)条规定，提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将收到的资金汇给该周转行贷款人。
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(Ii) 如果 任何循环额度贷款因任何原因不能通过这种循环信贷借款进行再融资，则根据第2.04(C)(I)节， 任何循环额度贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为该循环额度贷款人的请求，要求每个循环信用贷款人以美元为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，以及每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节应被视为就此类参与支付费用。
(Iii) 如果 任何循环信贷贷款人未能为任何适用的周转额度贷款人的账户向行政代理提供根据本第2.04(C)节由 第第2.04(C)(I)节，此类回旋贷款机构应有权应要求向该贷款机构(通过行政代理)追回、从要求支付该款项之日起至该周转贷款机构可立即获得该款项之日为止的这一金额及其利息，以联邦资金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。 适用的周转贷款机构就根据本条款欠下的任何金额 提交给任何贷款人的证明(Iii)在没有可证明错误的情况下，应是决定性的。
(Iv) 每个循环信用贷款人据此发放循环信用贷款或购买和资助循环额度贷款的风险参与的义务 第2.04(C)节是绝对和无条件的，不受任何情况影响 ，包括(A)任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或任何其他权利，该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人有任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续， 或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；条件是每个循环信用贷款人根据本协议有义务提供循环信用贷款(但不购买和资助循环额度贷款的风险参与) 第2.04(C)节受下列条件约束第4.02节。 此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。
(D)参与的 偿还 。
(I) 在 在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果任何适用的回旋额度贷款人因该回旋额度贷款收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的 百分比的此类付款分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该 贷款人获得风险参与资金的时间段)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
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(Ii)如果 任何回旋额度贷款人收到的任何关于任何回旋额度贷款的本金或利息的付款需要由该回旋额度贷款人在下列任何情况下退还，则为 根据第10.06款(包括根据 此类回旋额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，每个循环信贷贷款人应根据行政代理的要求向该回旋额度贷款人支付其适用的百分比，并按等于联邦基金利率的年利率向该周转额度贷款人支付从索要之日起至退还该金额之日的利息。行政代理将应此类摆动贷款机构的要求 提出此类要求。
(E)摇摆线贷款人账户的 利息 。每个周转额度贷款机构应负责向借款人开具周转额度贷款利息发票。在每个循环信用贷款人根据本第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人适用的任何周转额度贷款百分比之前，该适用百分比的利息应仅由该周转额度贷款人承担。
(F) 付款 直接支付给Swing Line Lending。借款人应直接向适用的摇摆线贷款人支付有关摆动线贷款的所有本金和利息。
第2.05节 预付款。
(A) 可选 预付款。(I)借款人经牵头借款人通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节规定的除外)； 规定：(1)此类通知必须在提前支付定期基准贷款的任何日期前三(3)个工作日内，(A)纽约市时间(X)下午1：00之前收到(或，如果是以循环替代货币(不是英镑)计价的定期基准贷款，则不迟于当地时间下午1：00)。(B)在基本利率贷款提前还款之日，以及(B)不迟于纽约市时间上午11：00之前，以英镑计价的RFR贷款提前五个工作日；(2)对定期基准贷款或RFR贷款的任何提前还款额应为借款最低本金或超出借款倍数的整数倍，在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每一份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理人将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期基准贷款或RFR贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及第3.04节要求的任何额外金额。 根据本第2.05(A)节对贷款的每一次预付款应按牵头借款人的指示应用于其分期付款 (应理解并同意，如果牵头借款人在此类 预付款时没有指示)，此类提前还款应在所有类别的定期贷款中按比例按计划偿还第2.07节规定的相关类别的定期贷款(按到期日的顺序)，并应按照相应的适用百分比支付给适当的 贷款人。
(Ii) 借款人可在通知任何回旋额度贷款人后，在任何时间或不时自愿预付全部或部分回旋额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)此类通知必须在纽约时间下午1：00之前在纽约时间下午1：00之前收到，且 (2)任何此类预付款的最低本金金额应为1,000,000美元或当时未偿还的全部本金。 每个此类通知均应注明预付款的日期和金额。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应 提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
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(Iii) 尽管本协议有任何相反规定，牵头借款人仍可撤销任何提前还款通知。第2.05(A)节如果这种预付款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，则再融资不应完成或将被推迟；但借款人应被要求支付根据下列条件要求的任何金额第3.04节。
(IV) 如果借款人(X)提前支付与任何重新定价交易相关的任何B期贷款或(Y)影响 本协议的任何修订导致B期贷款的重新定价交易，在每种情况下，在2021年再融资修正案生效日期的六(6)个月 周年之前，借款人应支付相当于第(X)款中(A)1.00%的溢价。B期贷款的预付金额或(B)在第(Y)款的情况下，是指在紧接该项修订之前未偿还的适用B期贷款的总额，在每一种情况下，应向管理代理支付每个B期贷款人(包括接受与此相关的强制性转让的任何B期贷款人)的应课差饷租值。
(B) 强制预付款 。
(I)财务报表提交后五(5)个工作日内的 第6.01(A)节和 相关的合规性证书已根据在第6.02(A)节中，借款人 应安排预付2021年B期贷款的本金总额，相当于(A)该财务报表所涵盖的财政年度(自2021年再融资修正案生效日期后结束的第一个完整财政年度开始)超额现金流的50%(可按下文所述减少的百分比，“ECF百分比”)，减去(B)(I)该财政年度内所有自愿预付定期贷款(以及，在不重复对任何其他财政年度的任何扣除的情况下，在该财政年度的最后一天之后和该要求的预付款日期或之前，由牵头借款人选择)和(Ii)在该财政年度内循环信用贷款和周转额度贷款的所有自愿预付款(以及，在不重复关于任何其他财政年度的任何扣除的情况下，根据牵头借款人的选择，从该财政年度的最后一天起，在该要求的预付款日期或之前)，循环信贷承诺额永久性地减少 上述第(I)和(Ii)款中的每一项付款的金额，但此类预付款并非由债务收益或任何偿付金额提供资金；但条件是(X)如果该财务报表所涵盖的财政年度最后一天的总杠杆率(在对上述(B)条款所述年度之后的任何贷款的预付款给予形式上的影响)小于或等于4.50：1.00，且 大于4.00：1.00，则ECF百分比应为25%；以及(Y)如果该财务报表所涵盖的财政年度最后一天的总杠杆率为0%，ECF百分比应为0%(在给予上述(B)项所述年度之后的任何贷款预付款形式效力后) 小于或等于4.00：1.00。
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(II) (A)主题 第2.05(B)(Ii)(B)节，如果在截止日期(X)之后，任何公司或受限制的子公司 处置任何财产或资产(但以下允许的任何财产或资产的处置除外第7.05(A)节， (b), (c), (D)(在构成对贷款方的产权处置的范围内，由非贷款方的受限制附属公司向贷款方作出处置)，(e), (f), (g), (I)(除其中第二个但书所列者外)，(j), (k), (n), (Q)、(S)和(U))、 或(Y)发生任何意外事件，导致该公司或受限制子公司 变现或收到现金净收益，借款人应按照第2.05(B)(Ii)(C)节， 按比例在所有类别100%的定期贷款中(其百分比可如下所述减少，“处置 百分比”)所有此类已实现或收到的现金净收益；但不需要根据此 提前还款第2.05(B)(Ii)(A)节关于该现金净收益中的主要借款人应在该日期或之前向行政代理发出书面通知，表明其打算根据 第2.05(B)(Ii)(B)节(只有在没有违约事件发生且随后仍在继续的情况下才可发出通知)；此外，(X)如果最近结束测试期的预计总杠杆率大于或等于4.00：1.00但小于4.50：1.00，则处置百分比应为50%；(Y)如果最近结束测试期的预计总杠杆率小于 4.00：1.00，则处置百分比应为25%。
(B)根据借款人的选择，就任何处置(明确将 排除在第2.05(B)(Ii)(A)节的适用范围之外的任何处置除外)或任何伤亡事件而变现或收到的任何现金收益净额，借款人 可在收到现金净收益后十八(18)个月内，或(Y)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，在收到现金净收益后十八(18)个月内、收到现金净收益后一百八十(180)天内，将现金净收益再投资于对其各自业务有用的资产。但条件是：(I)只要违约事件已经发生且仍在继续，借款人不得进行任何此类再投资(除非根据借款人在没有违约事件持续的情况下作出的具有法律约束力的承诺)，以及(Ii)如果任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款规定的最后期限之前没有如此再投资 ，或者如果任何此类现金收益净额在发出再投资选择通知后的任何时间不再打算或不能如此再投资，则不得进行任何此类再投资。根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，应按照第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，对本第2.05节规定的定期贷款的预付款支付相当于任何此类现金净收益的处置 百分比的金额。
(C) 每次借款人必须根据本第2.05(B)(Ii)款预付定期贷款时，借款人 应在兑现或收到此类现金净收益之日起五(5)个工作日内，将上述规定的最低金额 (或，如果是根据第2.05(B)(Ii)(B)条要求的预付款，在第(X)或(Y)款(视情况而定)规定的截止日期后的五(5)个工作日内，或借款人合理地确定此类现金收益净额不再打算或不能再投资(视具体情况而定)之日起五(5)个工作日内，根据以下第2.05(B)(V)节的规定，预付定期贷款本金，金额相当于已实现或收到的此类现金收益净额的100%；
(Iii) 如果， 在截止日期后，任何公司或受限子公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款，(B)债务 根据第7.03(W)或(C)条未明确准许产生或依据下列规定发放的债务根据第7.03节的规定，借款人应在收到现金净收益后五(5)个营业日或之前预付总额为100%的定期贷款本金 ，相当于收到的现金净收益的100%。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到承诺的同时，按照下列规定终止等额的循环信贷承诺第2.06节。
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(Iv)根据本协议提前偿还每一笔定期贷款 第2.05(B)条(条款除外(Iii)以上) 应按比例适用于定期贷款，除非根据适用的增量贷款修正案或延期要约，对任何适用类别的增量定期贷款或延长期限贷款要求较少的预付款。任何增量定期贷款或延长定期贷款(但借款人通过按比例对抵押品进行留置权与定期贷款担保的任何债务可按比例分摊(或按债务条款要求的较小比例分摊)，并应适用于第2.07节， 首先以其到期日的直接顺序分期付款，然后根据第2.07(A)节，在适用的预付款事件之后，第二，按比例分配剩余分期付款。任何类别 定期贷款的每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人，但须遵守 本协议第(V)款第2.05(B)条。
(V) 主要借款人应以书面形式通知行政代理根据条款规定必须预付的任何定期贷款(i), (Ii)或(Iii)第2.05(B)节在下午1：00之前至少在预付款日期前三(3)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供预付款金额的合理详细计算。行政代理将立即将主要借款人的预付款通知的内容以及该适当贷款人对任何类别定期贷款适用的预付款百分比 通知每个适当的贷款人。每个适当的贷款人可以拒绝根据条款要求 发放的任何强制性提前还款(此类拒绝金额，“拒绝收益”)的全部或部分适用百分比。(I)或(Ii)第2.05(B)节： 不迟于下午5：00向行政代理和主要借款人发出书面通知(各一份“拒绝通知”)。贷款人收到行政代理关于此类预付款的通知之日起三(3)个工作日。指定贷款人的每份拒绝通知应具体说明该贷款人拒绝的强制性预付定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理机构发出拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败 将被视为接受此类强制偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。
(Vi)尽管 有任何其他规定 第2.05(B)条，(I)受限制附属公司出售任何资产所得的任何或全部现金净额，以其他方式产生根据第2.05(B)(Ii)节(a “受限处置”)、受限子公司任何意外事件(“受限意外事件”)的现金净收益，或适用的当地法律将禁止或延迟分配或以其他方式转移给公司的超额现金流量，在衡量借款人在下列规定的时间偿还定期贷款的义务时，将不考虑对此类净现金收益或超额现金流量的变现或收到 第2.05(B)(I)条或借款人不应被要求在第2.05(B)(I)条规定的时间提前付款。第2.05(B)(Ii)节(视情况而定)，只要适用的当地法律不允许这种分配或转移(公司在此同意促使适用的受限子公司迅速采取根据适用的当地法律可采取的所有商业合理行动以允许这种汇回)，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的现金净收益或超额的现金流量，在衡量借款人根据第2.05(B)节偿还定期贷款的义务时，允许分配或转移的此类现金净收益或超额现金流量(扣除因此而应支付或预留的额外税款)的金额将迅速(无论如何不迟于允许分配或转移后的三(3)个工作日)计入 根据本条款第2.05(B)节规定的义务和(Ii)主要借款人善意确定的范围(如书面声明所述提交给行政代理的通知)， 分配或以其他方式转移任何受限处置或任何受限意外事件的任何或全部现金净收益，或 超额现金流量将对此类净现金收益或超额现金流量产生重大的不利税收后果(考虑到与此类汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，因此，在衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金净收益或超额现金流量。第2.05(B)条。
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(Vii) 如果由于任何原因(I)所有贷款人以循环替代货币计价的循环信贷敞口总额的美元等值应超过替代货币的105%，或(Ii)所有贷款人的循环信贷敞口总额在任何时候超过101.75%(或如果没有以循环替代货币计价的循环信贷敞口未偿还，则为100%) 当时有效的循环信贷承诺总额(包括，为免生疑问，由于汇率波动(br}或此类循环信贷承诺在到期日终止)，借款人应立即预付 或促使迅速预付循环信贷贷款和/或现金抵押L/C债务，其总额相当于替代货币升华或循环信贷承诺总额(视情况而定)的超额部分；但借款人不应因此而要求借款人将L/信用证债务抵押第2.05(B)(Vii)节除非 在提前全额偿还循环信贷贷款后，循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额 。
(C) 利息、 资金损失等。根据本第2.05节规定的所有预付款，应附带贷款计价货币的所有应计利息 ，如果是在利息期的最后一天以外的日期预付定期基准贷款，则还应附带根据 第3.04节就该定期基准贷款所欠的任何金额。
尽管 本第2.05节有任何其他规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果需要在本第2.05节规定的利息期的最后一天之前提前支付任何定期基准贷款，以代替在其利息期的最后一天 之前根据本第2.05节就任何此类定期基准贷款支付任何款项，借款人可自行决定：将本协议规定必须预付的任何此类预付款的金额以该贷款计价的货币 存入行政代理，直至利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或其他借款方无需采取任何进一步行动或向其发出通知)根据本第2.05节的规定将该金额用于预付此类贷款。此类押金 应构成定期基准贷款预付的现金抵押品，但借款人可随时指示 将此类押金用于支付第2.05节所要求的适用款项。
(D) 折扣 自愿预付款。
(I) ，尽管本协议有任何相反规定(包括借款人有权根据第2.05(D)节所述的程序，随时、不时地以低于此类贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类贷款均为“贴现自愿预付款”)，条件是：(A)不得将循环信贷的任何收益用于完成任何此类贴现的自愿预付款，否则借款人有权随时、不时地向贷款人预付一种或多种定期贷款。(B)任何折扣的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，以及(C)牵头借款人应向行政代理提交一份由牵头借款人(1)的负责人出具的证书，该证书应与每个折扣预付款选项通知一起，说明没有违约事件。第8.01(A)条或以下第8.01(F)节或 (G)(在每种情况下，就借款人而言)已经发生并正在继续或将因折扣的自愿预付款而产生的情况，(2)说明第2.05(D)节中有关该折扣自愿预付款的各项条件已得到满足，以及(3)指定根据该折扣自愿预付款而提出预付的任何类别的定期贷款的本金总额。
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(Ii) to 借款人寻求提供贴现自愿预付款的程度，主要借款人应以本合同附件H的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付款选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额预付一个或多个指定类别的定期贷款 (每个通知为“建议的贴现预付款金额”)，在每种情况下，均按以下规定的此类贷款票面价值的折扣价进行预付。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于10,000,000美元。贴现预付款选项通知 应进一步规定关于建议的贴现自愿预付款(A)拟预付贷款的贴现预付款金额 ，(B)借款人就该拟预付贷款选择的贴现预付款范围(可以是单个百分比)，该贴现自愿预付款等于待预付贷款本金金额的一个百分比(“贴现 范围”)，以及(C)要求贷款人表明其选择参加该拟议贴现自愿预付款的日期。自折扣预付款选项通知之日起至少五个工作日(包括该日在内) (“接受日期”)。
(Iii) 收到折扣预付款选项通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或承兑日期之前，每个贷款人可通过书面通知向管理代理(A)指定折扣范围内票面价格的最大折扣(可接受的折扣)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受(br}购买价格为待预付贷款面值的80%)和(B)该贷款人持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的限制)，该贷款人愿意允许 按可接受的折扣进行贴现的自愿预付款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的折扣和待预付定期贷款的本金金额，行政代理机构应与牵头借款人协商，确定此类待预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据以下条件选择了 单个百分比第2.05(D)(Ii)节对于贴现的自愿预付款 或(B)在其他情况下，借款人可以全额支付建议的贴现预付款的最高可接受折扣 (通过从提供最高可接受折扣的贷款开始加上已提供贷款的余额来确定)；但条件是，如果不能以任何可接受的折扣全额偿还建议的折扣预付款，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。 适用的折扣应适用于所有已提出参与折扣自愿预付款且 拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果在受理日期前未收到管理代理人的贷款参与通知，则视为拒绝接受以适用折扣范围内面值的任何折扣 对其任何贷款进行贴现的自愿预付款。
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(Iv) 借款人应通过提前偿还贷款人(“合格贷款人”)提供的、指定等于或大于 按适用折扣计算的适用折扣(“合格贷款”)的可接受折扣的那些待预付的定期贷款(或其各自部分) 进行折扣自愿预付款，前提是如果预付所有合格贷款所需的总收益(不计此时应支付的任何利息)将超过预付拟议贴现预付款金额所需的总收益。在每种情况下，借款人应根据其各自的合格贷款本金金额(受行政代理指定的舍入要求)在符合资格的贷款人之间按比例预付符合条件的贷款。如果预付 所有符合条件的贷款所需的总收益(不考虑此时应支付的任何利息)将少于 预付建议的贴现预付款所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人 应预付所有符合条件的贷款。
(V) 每笔折扣的自愿预付款应在受理之日起五(5)个工作日内(或行政代理人合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定符合条件的贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，不收取溢价或罚款(但受第3.04节)，以本合同附件J的形式发出的不可撤销通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)将不迟于纽约市时间下午1：00，即该折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日，交付给行政 代理商，该通知应指明折扣自愿预付款的日期和金额以及由行政 代理商确定的适用折扣。行政代理收到任何贴现的自愿预付款通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的 贷款人，但受适用贷款的适用折扣的限制，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金金额应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。
(Vi) 至 在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照程序(包括关于时间、舍入、最低金额、类型和利息期以及适用折扣的计算)完成上文第2.05(D)(Ii)节) 由行政代理和牵头借款人建立，各自合理行事。
(Vii) 在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，牵头借款人 可根据任何折扣预付款选项通知撤回或修改其提供折扣自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与折扣自愿预付款的要约，除非牵头借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的折扣自愿预付款的条款 。
(Viii) Nothing in This 第2.05(D)条应要求借款人承担任何贴现的自愿预付款。
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第2.06节 终止或减少承诺。
(A) 可选。 借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；但(I)任何此类通知应在终止或扣减日期前三(3)个工作日由行政代理人收到，(Ii)任何此类部分扣减的总金额应为1,000,000美元或超出其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，条件是在同时偿还循环信贷贷款和此类循环额度贷款后，所有贷款人对循环信贷安排的循环信贷风险总额(不包括此类循环信贷风险敞口中可归因于未偿还信用证的部分，如果借款人已就该等信用证作出令行政代理及适用的L/C发行人满意的安排，且该L/C发行人已解除循环信贷贷款人对该等信用证的参与责任)，将超过循环信贷承诺总额。任何此类承诺额的减少不得用于信用证升华或周转额度升华，除非信用证升华或周转额度升华生效后，信用证升华或周转额度升华超过了循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由再融资引起的，再融资不得完成 或以其他方式推迟。
(B) 强制性。 根据第2.01(A)节或2.01(B)节(视适用情况而定)发放定期贷款人的 定期贷款后，每个定期贷款人的定期贷款承诺应自动和永久地降至0美元。循环信贷承诺于到期日终止。延长的循环信贷承诺应于适用的到期日 终止。
(C) 申请减少承诺额；支付费用。管理代理将立即通知贷款人终止或减少本第2.06节项下任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，此类贷款人的承诺额应按该贷款人减少承诺额的适用百分比减去(不包括第3.06节所规定的任何贷款人终止承诺额)。 任何循环信贷承诺额终止生效之日前应支付的所有承诺费应在终止的生效日期支付。
第2.07节 偿还贷款 。
(A) Term A贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从至少一个完整的会计季度后的第一个付款日期开始)以美元向持有每一类A类定期贷款的定期贷款人的应课税额账户向行政代理偿还20212024年再融资修正案生效日期)，本金总额等于以下所述的适用百分比
20212024年A期贷款由20212024年《再融资修正案》生效日期和(Ii)在期限A贷款到期日，指在该日期未偿还的所有期限A贷款的本金总额；但第2.07(A)(I)节要求的付款应因根据第2.05节应用预付款而
减少。
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| 付款日期(从第一次付款开始 至少一个完整的会计季度之后的日期 | 季度摊销 百分比： | |||
| 前四个付款日期 | 0 | % | ||
| 后四个付款日期 | 0.625 | % | ||
| 三、四个付款日期 | 0.625 | % | ||
| 四、四个付款日期 | 1.25 | % | ||
| 五、四个付款日期 | 1.25 | % | ||
(B) Term B贷款。借款人应在每年3、6、9和12月的最后一个营业日(从2021年再融资修正案生效日期后至少一个完整会计季度的第一个 付款日期开始)，以美元向定期贷款人的应评税账户偿还，本金总额 等于在2021年再融资修正案生效日提供资金的B期贷款本金总额的0.25%，以及(Ii)在B期贷款的到期日。在该日所有未偿还的B期贷款本金总额；如果 要求的付款第2.07(B)(I)节应因根据第2.05节申请预付款而减少 。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，则借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。
(C) 循环信用贷款。借款人应于循环信贷安排到期日向有关贷款人的应课差饷租值账户行政代理偿还循环信贷贷款的本金，以循环信贷贷款计价的货币计值。
(D) Swing 额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五(5)个营业日和(Ii)循环信贷安排到期日(以较早者为准)偿还其周转额度贷款。
第2.08节 利息。
(A) 在符合第2.08(B)节的规定的前提下，(I)每笔定期基准贷款应为每一利息期的未偿还本金 计息，年利率等于该利息期的期限基准利率加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款 日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息。(Iii)每笔RFR贷款应从适用借款日起对其未偿还本金 计息，年利率等于经调整的每日简单RFR加适用的 利率；及(Iv)每笔周转额度贷款应从适用的借款 日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加循环信用贷款的相关适用利率 (或借款人和适用的周转额度贷款人可能另行商定的其他利率)。
(B) 借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大范围内到期并应按要求支付，包括与任何必需的附加协议有关的法律。
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(C)每笔贷款的 利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以该贷款以拖欠计价的货币支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，根据本协议的条款 到期并支付。
第2.09节 费用。 除2.03(G)节和(H)节所述的某些费用外：
(A) 承诺费。借款人应在循环信贷贷款机构的循环信贷承诺超出该贷款机构的循环信贷风险敞口(减去周转信贷风险敞口)的实际每日金额的基础上，按适用的承诺费费率向行政代理支付循环信贷融资安排项下的每个循环信贷贷款人账户的承诺费(“承诺费”)。循环信贷安排的承诺费应从截止日期起至循环信贷安排到期日为止的任何时候，包括未满足第4条中的一项或多项条件的任何时间，应每季度到期并支付在最后一个工作日在每年3月、6月、9月和12月结束后15
天，从截止日期
之后的第二个此类日期开始，以及循环信贷安排的到期日。
(B) 其他 费用。借款人应按照约定的金额和时间向代理人支付另行以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(借款人和适用代理人明确约定的除外)。
第2.10节利息和费用的 计算。
(A) 所有基本利率贷款的利息计算，当基本利率由最优惠利率确定，并应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础进行计算。以英镑计价的循环信贷贷款的所有利息应以365天和实际天数的一年为基础计算。所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应计入该贷款发放之日，而不应计入该贷款或该部分贷款支付之日的利息；但在同一天偿还的任何此类贷款应计入一(1)天的利息，符合第2.12(A)节的规定。 行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次决定在所有情况下均为决定性且具有约束力， 无明显错误。
(b) [已保留].
(C) 双方承认并同意，贷款文件项下的所有利息计算均应以本文所述的名义利率为基础，而不是以有效年利率或任何其他实施被视为利息再投资原则的基准为基础。双方承认，所述名义利率和实际年利率之间存在重大差异，他们有能力进行确定此类有效年利率所需的计算 。
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第2.11节 债务证据 。
(A) 每个贷款人的信用延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个 条目证明。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果账户与任何贷款人和登记册保存的记录之间有任何冲突，登记册在没有明显错误的情况下应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及此类账目或记录。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
(B) 除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保持账户或记录，如果是行政代理人，则在登记册中登记，以证明贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果登记册与任何贷款人的账户和记录在该等事项上有任何冲突，登记册应是确凿的，且无明显错误。
第2.12节. 付款 一般。
(A) 借款人应对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销无条件支付 所有款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下的所有款项均应在本合同规定的日期向行政代理支付，并在适用的行政代理办公室和立即 可用资金 在相应的行政代理的账户中支付。行政代理将通过电汇至贷款人的适用贷款办公室，迅速将其在类似资金中的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。行政代理在当地时间 下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到(由行政代理自行决定)，任何适用的 利息或费用将继续计入。任何贷款的本金或利息贷款文件(或任何贷款的任何破坏赔偿)项下的所有付款应以该贷款的货币支付，除非任何贷款文件中另有明确规定，否则每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。
(B) 如果借款人支付的任何款项应在下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或手续费(视情况而定)的计算中；但如果 延期将导致在下一个日历月支付定期基准贷款的利息或本金，则应在紧随其后的前一个营业日付款。
(C) ，除非主要借款人或任何贷款人在要求其向本协议项下的行政代理支付任何款项的日期前已通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必据此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款 实际上未立即以可用资金支付给管理代理，则：
(I) 如果借款人未能支付此类款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款的 部分，该部分以立即可用的资金提供给该贷款人，连同从行政代理向该贷款人提供该金额之日起至该日为止的每一天的利息 ，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以即时可用资金的形式偿还给该行政代理，但应理解，本协议的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害该行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；和
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(Ii) 如果 任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日(“补偿期”)为止的一段时间(“补偿期”)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规定确定的利率，按联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率，立即向行政代理支付该金额。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时， 该付款金额(不包括因该延迟付款而产生和支付的任何利息)应 构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付该金额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应按适用于该借款的利率向行政代理人支付该数额及其在补偿期内的利息。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理就本第2.12(C)节下的任何欠款向任何贷款人或主要借款人发出的通知应是决定性的，没有可证明的错误 。
(D) 如果 任何贷款人按照本第2条前述条款的规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因未满足或根据本条款免除第4条中规定的适用信用延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该 贷款人，并且不收取利息。
(E) 本协议项下贷款人发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是多项的， 不是共同的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除 任何其他贷款人在该日期提供贷款或提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。
(F)本文中的 Nothing 不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
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(G) 只要行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据或与本协议及其他贷款文件相关的所有应付给行政代理和贷款人的款项 ，则此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下，行政代理收到资金用于申请贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以但没有义务根据贷款人在(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时未偿还的所有L/C债务的未偿还金额之和的适用百分比，选择将此类资金分配给每个贷款人。偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
第2.13. 共享付款 。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其参与L/C债务或周转额度贷款而获得超过其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿，或其他)，该贷款人应立即 (A)通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买其发放的贷款的参与和/或其持有的L/信用证债务或周转额度贷款的参与(视情况而定)，以使购买贷款人按比例与每个贷款人分担该等贷款或该等参与的超额付款；但(X)如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解协议)从购买贷款人收回全部或部分超额付款，则在此范围内，此类购买应被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，以及购买贷款人就收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额的数额，以及相当于该支付贷款人的应课差饷租值份额(根据(I)支付贷款人要求偿还的金额与(Ii)从购买贷款人收回的总金额的比例)的金额，如果没有进一步的利息和(Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其参与的任何贷款或参与的L/C债务转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人 可在适用法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须遵守第10.09条)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据本第2.13节购买的参与记录(在没有可证明错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本第2.13条购买参与权的每个贷款人，在购买后和购买开始后，均有权 就购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。
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第2.14. 递增 信用扩展。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可随时、不时地向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求增加任何 类定期贷款的金额或增加任何类定期贷款的一个或多个额外部分(任何此类定期贷款或额外的 部分定期贷款)，“增量定期贷款”)和/或循环信贷承诺的一次或多次增加 (“增量循环信贷承诺”；与增量定期贷款一起，“增量 贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款的美元等值总额 (不包括再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺)(在发生时确定)，连同所有允许信贷融资收购债务和允许替代增量融资债务的本金总额， 不得超过(I)(X)1,531,000,000美元和(Y)LTM EBITDA中较大者加上(Ii)在截止日期后生效的任何定期贷款的自愿预付款和循环信贷承诺的自愿永久减少(包括与任何此类减少的本金金额相等的贴现的 自愿预付款)的金额之和(应理解为： )(X)任何定期贷款的预付款，其收益与本协议项下基本上同时借款的收益或循环信贷承诺的任何减少 有关同时发放本协议项下的新的循环承诺，以及(Y)任何 提前偿还定期贷款或任何循环信贷承诺的减少，这些承诺的资金来自根据以下条款(Iv)产生的增量融资的收益，对于(X)和(Y)中的每一个，不得增加根据本条款(Ii)项下的金额 加上(Iii)因转让给任何借款人、母公司或其各自的任何子公司(并由其购买)而导致的未偿还贷款或任何增量贷款的未偿还本金金额的本金减少额，但不包括由下述(Iv)条产生的增量贷款的收益提供资金的任何减少，加上(Iv)无限制的额外增量贷款、允许的信用贷款收购债务和允许的替代增量贷款债务，只要：在给予形式效果(假设任何此类增量循环信贷承诺已全部提取)和实施与此相关完成的任何许可收购和所有其他适当的形式调整(但不包括任何此类增量定期贷款或增量循环信贷承诺的现金收益)后， 第一留置权高级担保杠杆率不得超过4.00：1.00(或，在此类增量融资、允许信贷收购债务和允许替代融资债务的范围内，与贷款文件允许的任何许可收购或类似投资相关的债务)。最近结束测试期的第一留置权高级担保杠杆率 不超过(X)4.00：1.00和(Y)紧接在 此类允许收购或允许投资之前的第一留置权高级担保杠杆率的较大者)；为免生疑问，在使用上述(I)款所述金额之前，可根据本条款(Iv)产生增量融资、允许的信贷融资收购债务和允许的替代增量融资债务。每笔递增贷款的本金总额应为5,000,000美元的整数倍，如果是递增定期贷款，本金总额不得低于25,000,000美元，如果是递增循环信贷承诺，本金总额不得低于15,000,000美元，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可以小于适用的最低金额。每项递增贷款应与本协议项下的所有其他债务享有相同的担保，并在同等基础上由相同的担保抵押品担保。
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(b) 任何
增量定期贷款(i) 为对于提前还款的目的，任何增量定期贷款应基本上与(且在任何情况下都不得高于)同等对待适用的期限类别
贷款，(Ii)任何当时存在的A期贷款(在增量定期贷款为“定期贷款”的情况下)
或2021年的B期贷款(在增量定期贷款的情况下
为“定期贷款B”)，(Ii)任何增量定期贷款
应具有利差和(符合条款(Iii)和(Iv))
摊销进度表借款人和出借人根据其确定的附表
(前提是，但在以下情况下除外对于
为“定期贷款B”的任何增量定期贷款，除非
此类增量定期贷款(W)的本金总额不超过(1)8亿美元和(2)截至最近测试期的LTM EBITDA的50%，(X)发生在2021年再融资修正案生效日期的第一个
周年之后, 和
(Y)那就是有
到期日至少十二(12)个月后的最新到期日期限：A贷款或2021年B期贷款，
(视情况而定)和(Z)仅在第(B)条的情况下，不是广泛银团定期贷款的)(A))，
如果适用的利率(仅为此目的，应被视为包括所有预付或类似费用或原始发行贴现(原始发行贴现相当于根据假设的四年期限到到期的利息)应支付给提供此类增量定期贷款的所有贷款人
那就是“定期贷款B”(但不包括应付给任何安排人或账簿管理人或其关联公司的惯例
安排或承诺费))与任何增量
定期贷款有关的“定期贷款B”超出适用利率(仅为此目的，应视为包括所有预付或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期期限的利息)，支付给提供任何B类定期贷款的所有贷款人(但不包括支付给任何安排人的习惯安排或承诺费
)，账簿管理人或代理人或与此相关的他们的附属公司))与任何此类类别的紧接适用增量贷款修正案生效前的2021年B期贷款超过0.50%，适用利率与这样的2021年B期贷款应调整为等于向提供此类增量定期贷款的所有贷款人支付的适用利率(仅为此目的，应视为包括所有预付或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于根据假设的四年至到期日的利息)即“定期贷款B”。(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或其附属公司的与此相关的惯常安排或承诺费
))即“定期贷款B”
减去0.50%，以及(B)如果适用利率(仅就此类目的而言，应被视为包括所有预付或类似费用
或原始发行折扣(原始发行折扣相当于根据假设的四年期限到到期日的利息)，则应向所有提供此类贷款的贷款人支付
与超出适用利率(仅为此目的，应视为包括所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于根据假定的四年期限至到期日计算的利息)的任何定期贷款有关的增量定期贷款(但不包括支付给任何安排人或账簿管理人或其关联公司的习惯安排或承诺费)。账簿管理人或代理人或与此相关的关联公司)对于紧接适用的递增贷款修正案生效之前的任何期限A贷款，适用的
利率应调整为等于适用利率(仅出于此类目的，应被视为
包括向所有提供增量定期贷款的贷款人支付的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于根据
假设的四年期限到到期日的利息)，该增量定期贷款为(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或与此相关的任何
安排人或账簿管理人或其附属公司的惯常安排或承诺费)，涉及此类增量定期贷款
-0.50%(调整前述调整
第(A)及(B)条但书，包括“最惠国调整”中所列的划线和例外)；前提是，在
(A)和(B)的情况下，如果如果此类增量定期贷款的利率下限大于以下项下的适用利率下限这样的2021年B期贷款，利率下限之间的这种差额应等同于适用利率，以确定是否增加到适用利率这样的应要求提供2021年B期贷款，但仅限于#年利率下限上调的范围。这样的2021年B期贷款将导致当时有效的利率增加，在这种情况下，利率下限(但不适用于这样的B期贷款的最终到期日(X)不得早于A期贷款的最新到期日，以及(Y)B期贷款的最终到期日不得早于B期贷款的最新到期日。(Iv)任何增量定期贷款(X)即“贷款A”的加权平均到期日不得短于A期贷款的加权平均到期日；及(Y)“定期贷款B”的加权平均到期日不得短于2021年B期贷款的加权平均到期日；及(V)任何增量定期贷款的其他期限应与这个任何适用的
定期贷款类别或当时存在的A期贷款(在增量定期贷款的情况下为“Term
Loan As”)或当时存在的2021年的B期贷款(在
增量定期贷款的情况下为“Term Loan B”)，或在任何情况下，行政
代理合理满意的条款；但上述第(Iii)(Y)及(Iv)(Y)条不适用于(X)习惯过桥设施
(只要任何惯常过桥设施须转换或交换的长期债务符合该等条文)
及(Y)(可选择借款人借款人，本金总额最高可达在发放此类增量定期贷款之前生效的增量期限剥离的增量定期贷款。
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(C) 任何 增量循环信贷承诺(在下文第(C)(I)和(C)(Iii)款的情况下，任何再融资循环信贷承诺除外)应(I)具有与循环信贷承诺相同的到期日，(Ii)在循环信贷承诺最终到期日之前不要求按计划摊销或强制减少承诺，以及(Iii)遵循适用于循环信贷承诺的相同条款 ；但在任何指定为再融资循环信贷承诺的增量循环信贷承诺的情况下，此类再融资循环信贷承诺(I)应具有由借款人及其贷款人确定的利差，(Ii)到期日不得早于正在再融资的循环信贷承诺的到期日，以及(Iii)在其他方面应具有与正在再融资的循环信贷承诺或循环信贷贷款相同的条款，或行政 代理人合理满意的条款；
(D) 借款人根据本第2.14节发出的每份通知应列出相关递增定期贷款和/或递增循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。选择延长递增定期贷款或递增循环信贷承诺的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他个人应合理地 令借款人和行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他称为“额外贷款人”的人)满意，并且，如果还不是贷款人，则应根据本协议的修正案(“增量贷款修正案”)以及适当的其他贷款文件成为本协议项下的贷款人，由借款人、该等额外贷款人、行政代理和：在任何增量循环信贷承诺的情况下， 每个L/信用证出票人和每个摆动额度贷款人。增量借贷便利修正案不应要求除 额外贷款人以外的任何贷款人同意此类增量借贷便利修正案。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。增量贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修正案的有效性应取决于第4.02节(应理解为：(X)第4.02节中所有提及的“信贷延期日期”应被视为指递增贷款成交日期)中所列每个条件在其日期 (每个“递增贷款关闭日期”)的满足情况，以及(Y)如果此类递增贷款的收益将全部或部分用于资助有限条件收购，(1)在适用的递增贷款成交日期，要求 在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应为借款人和提供该递增融资的适用贷款人商定的惯例“特定的陈述”和(2)第4.02(B)条仅适用于根据第8.01(F)条或(G)条的违约)。 根据本第2.14条的规定，循环信贷承诺每增加一次，每个循环信贷贷款人将在紧接该项增加之前自动且无需采取进一步行动被视为已将增量循环信贷承诺的一部分(每个为“增量循环贷款机构”)分配给就此类增加提供 增量循环信贷承诺的每一贷款人，且每个此类增量循环贷款机构将自动且无需进一步行动被视为已承担此类循环信贷贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和循环额度贷款的一部分，从而在给予每个此类被视为转让和参与假设的 生效后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类增量循环贷款人)在(I)本协议项下参与信用证和(Ii)在本协议项下参与循环额度贷款的未偿还贷款总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果任何循环信贷贷款在建立任何增量循环信贷承诺时仍未偿还，则在此类增量循环信贷承诺生效后，循环信贷贷款人应在行政代理可能要求的时间购买并按面值分配未偿还循环信贷贷款 ，以便每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在所有未偿还循环信贷贷款中的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话完成的交易。
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第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的 延期。
(A) 尽管本协议有任何相反规定，但借款人根据借款人不时向任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一个或多个要约(每个，“延期要约”)，按比例(根据适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)和对每个此类贷款人的相同条款，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人完成交易，以延长适用类别的每个此类贷款人的定期贷款和/或循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改此类贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，通过增加 此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用，和/或 修改该贷款人定期贷款的摊销时间表(每一项“延期”和每组适用的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)，以及原始定期贷款和 原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，这些贷款是与发放贷款的类别 不同的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺(定义见下文)应构成与其所依据的循环信贷承诺类别不同的循环信贷承诺类别，应理解的是，延期的形式可以是增加任何其他未偿还类别定期贷款的金额，或 以其他方式满足以下标准的循环信贷承诺)，只要满足以下条款：(I)利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中阐明)， 任何同意延期循环信贷承诺的循环信贷贷款人的循环信贷承诺 应为循环信贷承诺(或相关未偿还债务)，其条款与原来的循环信贷承诺类别相同。但在任何时候，不得有超过三个不同到期日的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)， (Ii)除利率、费用、折扣、摊销、最终到期日、溢价、所需预付款日期和参与提前还款外(除紧随其后的条款(Iii)、(Iv)和(V)的规定外， 应由借款人确定并在相关延期要约中阐明)，同意延期的任何定期贷款人的定期贷款(“延期定期贷款”)应具有与接受该延期要约的定期贷款类别相同的条款，(Iii)任何延长期限贷款的最终到期日 不得早于受该延期要约约束的期限贷款类别的到期日，且根据第2.07(A)节适用于适用类别定期贷款的摊销时间表 A期贷款或B期贷款的到期日之前的时间不得增加，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日 不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日。 (V)任何延期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制还款或预付款，每种情况都在各自的延期要约中规定，(Vi)如果 定期贷款类别(按其面额计算)或循环信贷承诺的本金总额， 与定期贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)有关的，应已接受相关的延期要约，且应超过借款人根据该延期要约提出的该类别定期贷款或循环信贷承诺的最高本金总额，则该定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的该类别的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)应根据上述 定期贷款人或循环信贷贷款人各自的本金金额(但不超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额，(Vii)关于该延期的所有文件应符合上述规定，(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及(Ix)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人 没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。
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(B) 对于借款人根据本第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期 不应构成第2.05节所述的自愿或强制付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但条件是：(X)牵头借款人可在其选择时将任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由牵头借款人全权酌情在相关延期要约中确定和指定，并可由牵头借款人免除)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)， (Y)任何类别的延期定期贷款的美元等值金额不得低于25,000,000美元，以及(Z)任何类别的延期循环信贷承诺的美元等值金额不得低于10,000,000美元(上文第(Y)款和 (Z)项中的每一金额，即“最低额度”)，除非行政代理免除了该最低额度。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于2.05条)的要求。2.12和 2.13)或任何其他贷款文件，否则可能禁止本第2.15节所考虑的任何此类延期或任何其他交易。
(C) 除(I)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分) 和(Ii)任何类别的循环信贷承诺的任何延期达成同意外，无需任何贷款人或行政代理同意任何延期。征得相关L/信用证出票人和周转额度贷款人的同意(如果要求该L/信用证出票人或周转额度贷款人就循环信贷承诺类别开具信用证或发放周转额度贷款)。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺 及其相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，并在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用债务同等的基础上由抵押品担保。贷款人 在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以建立与循环信贷承诺或如此发放的定期贷款有关的新类别，并授权行政代理和借款人在 建立此类新类别时，根据本第2.15节的条款，进行管理代理和借款人合理认为必要或适当的技术修改。 在不限制前述规定的情况下，对于任何延期，贷款各方应 (自费)修订(并特此指示行政代理修订)到期日早于最后到期日的任何抵押，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或当地律师通知行政代理的较晚日期)。
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(D) 对于任何延期，主要借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对信贷进行合理的行政管理)。在每种情况下， 采取合理行动以实现本第2.15节的目的。
第2.16节： 拖欠贷款人的债务。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下 条款就应适用：
(A) 根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；
(B) 确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口；如果 任何(A)、(B)或(C)条款中所述类型的放弃、修改或修改适用于因该违约贷款人而产生的承诺或义务，则应就该放弃、修改或修改对该违约贷款人的承诺或义务的效力征得该违约贷款人的同意。
(C) 如果 在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险或L/信用证义务 则：
(I) 该违约贷款人的所有 或其摆动额度风险敞口或L/C债务的任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配 ，但仅限于(X)该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信用风险敞口超出其承诺的范围内。(Y)在 范围内，所有非违约贷款人的循环信用风险加上违约贷款人的周转线风险敞口和L/C债务的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(Z)不会发生违约，并且 此时仍在继续；
(Ii)如果 条款中描述的重新分配，则为 (I)上述规定不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(X)首先预付此类周转线风险 和(Y)其次，为L/信用证发行人的利益，将借款人的债务仅抵押给该违约贷款人的L/信用证债务(在根据条款实施任何部分再分配后)(I)) 按照下列规定的程序第2.03(F)节，只要该L/信用证债务尚未履行。
(Iii) 如果借款人根据条款将该违约贷款人的L/信用证债务的任何部分变现(Ii)以上， 借款人无须根据下列规定向违约贷款人支付任何费用第2.03(H)节， 关于该违约贷款人在该违约贷款人的L/信用证债务被现金抵押期间的L/信用证债务；
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(Iv) 如果非违约贷款人的L/信用证债务根据上文第(I)款增加，则根据第(Br)条向贷款人支付的费用2.09(A)及2.03(H)应按照该等非违约贷款人的适用百分比调整 ；
(V) 如果 违约贷款人的L/信用证债务的全部或任何部分既没有根据第 条进行重新分配，也没有以现金作抵押(I)或在不损害L/信用证出票人或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，按上述规定支付的所有信用证费用。第2.03(H)节包括该违约贷款人的L/信用证债务的该部分，应支付给L/信用证出票人，直至该L/信用证债务重新分配和/或变现为止；以及
(D) 因此 只要该贷款人是循环信贷安排项下的违约贷款人，则该回旋额度贷款人不应被要求为任何回旋额度贷款提供资金，L/信用证发行人也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非其已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将根据第2.16(C)节提供现金抵押品。任何新发放的周转额度贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(且 违约贷款人不得参与)。
如果行政代理、借款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，应重新调整循环信用贷款人的周转线风险敞口和L/信用证债务 以反映该贷款人的循环信贷承诺，并在该日起，该贷款人应按票面价值购买行政代理确定的其他循环信用贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款。
第2.17节. 允许进行债务交换。
(A) 尽管本协议中有任何相反规定，但根据牵头借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许债务交换要约”) (对于构成证券要约的任何允许债务交换要约，如主要借款人提出要求，但无法证明其为(I)“合格机构买家”(见证券法第144A条定义)的任何贷款人除外)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条))，借款人可不时完成一项或多项此类债务定期贷款的交换(以优先担保票据或优先无担保票据、优先附属票据或附属票据的形式)(该等债务为“准许债务交换票据”及每项此类交换，称为“准许债务交换”)， 只要满足以下条件：
(I) 每个 此类允许债务交换要约应按比例向定期贷款人提出(对于构成证券要约的任何允许债务交换要约，如主要借款人提出要求，不能证明 它是(A)“合格机构买家”(见证券法第144A条)的任何贷款人除外)，(B)每个适用类别的机构“认可投资者”(见证券法第501条所界定)或(C)非“美国人”(如证券法第902条所界定))，视乎每一适用类别下未偿还定期贷款的本金总额而定；
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(Ii) 该等许可债务交换票据的本金总额(按其面值计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按面值计算)，但不超过与该等许可债务交换有关的任何费用、开支、佣金、承销折扣及保费；
(Iii) 该等许可债务交换票据的 声明最终到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，且该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日在该最晚到期日之前的日期发生的条件的制约(应理解为加速或强制偿还、预付、赎回或回购此类允许债务交换票据在发生违约事件、控制权变更、损失或资产处置事件 不应被视为构成其声明的最终到期日的变化)；
(Iv) 此类 允许债务交换票据无需在一个或多个固定的 日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下(在每个情况下，违约事件、控制权变更、亏损事件或资产处置发生时除外)在所交换的类别或 类别定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、回购或作废，但尽管有上述规定，计划摊销付款(无论面额如何，只要此类债务的加权平均寿命 不小于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均寿命至到期日，则应允许此类准许债务交换票据(包括预定的回购要约)；
(V) 任何受限制附属公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或基本上同时成为借款方；
(Vi) 如果该等准许债务交换票据已获担保，则该等准许债务交换票据以债务的同等优先权为抵押(在控制补救办法方面除外)或较低的优先次序，且(A)该等准许债务交换票据并非由任何不担保该等债务的资产担保，除非该等资产实质上同时担保该等债务，以及(B)该等准许债务交换票据的受益人(或其代理人)须已与行政代理人订立惯常的债权人间协议；
(Vii) 此类获准债务交换票据的 条款和条件(不包括定价和可选择的预付或赎回条款或契诺，或仅适用于正在交换的一类或多类定期贷款到期日之后的规定)反映了发生或发行时的市场 条款和条件(由借款人合理确定)；但如该等获准的债务交换票据载有任何财务维持契诺，则该等契诺整体上不得比本协议所载的该等契诺更具限制性(除非该等契诺亦为本协议项下的贷款人的利益而加入，在此情况下，任何要求遵守该等契诺的规定均不需要本协议项下的任何贷款人或代理人同意)；
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(Viii) 借款人根据任何允许的债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动 取消和注销(如果管理代理提出请求，任何适用的交换贷款人应签署并向管理代理提交转让和假设，或行政代理可能合理地 要求的其他形式，据此，各贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给牵头借款人以供立即注销)，此类定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果牵头借款人和行政代理同意，则应支付给该定期贷款的下一个预定利息支付日期(该利息应计至该许可债务交换完成之日为止)；
(Ix)如果 贷款人就相关允许债务交换要约(不得允许贷款人提供超过其实际持有的适用类别本金的本金) 就相关允许债务交换要约提出的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)，则 应超过牵头借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额。然后，借款人应根据各自投标的本金金额，按比例交换由贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高额度为该最高额度，或者，如果允许的债务交换要约是针对多个类别提出的，但没有具体说明为每个类别提出的最高本金总额，贷款人就相关允许债务交换要约 提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的本金)，应超过牵头借款人根据该允许债务交换要约提出交换的所有相关类别的所有相关类别定期贷款的最高本金总额。然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，但须遵守此类贷款人提出的此类债务交换要约，按比例根据所提供的本金金额按比例达到最高额度；
(X) 有关此类允许债务交换的所有文件应符合前述规定，所有与此有关的书面通知一般应在形式和实质上与前述一致，并在与牵头借款人和行政代理协商后作出；以及
(Xi) 任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或放弃。
尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有义务 同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。
(B) 对于借款人根据本第2.17节实施的所有允许债务交换，此类允许债务交换要约应为不少于25,000,000美元的定期贷款本金总额，但在符合前述规定的前提下，主要借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等许可债务交换的条件(“最低投标条件”) ，即提供任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(由借款人酌情决定，将在相关的允许债务交换要约中确定和指明)和/或(B)作为完成任何此类许可债务交换的条件 (“最高投标条件”)，但不得超过最高金额 (待定任何 或所有适用类别的定期贷款的任何 或所有适用类别的定期贷款将被接受进行交换。管理代理和贷款人在此确认并同意，2.05、2.06和2.13节的规定不适用于本第2.17节规定的允许债务交换和其他交易，并同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节预期的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。
107
(C) 对于每个允许的债务交换，牵头借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并且牵头借款人和行政代理应合理行事，共同商定为实现本第2.17节的目的而必要或适宜的程序；但任何允许债务交换要约的条款应规定，有关贷款人必须在作出允许债务交换要约之日起不少于五(5)个工作日之前表明其选择参与此类允许债务交换的日期。主要借款人应不迟于允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个营业日(或行政代理自行决定的较短期限)将最终结果提供给行政代理，行政代理有权最终依赖该结果。
(D) 借款人应负责遵守，并在此同意遵守与每个允许债务交换有关的所有适用证券和其他法律。双方理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许的债务交换相关的此类法律有关的任何责任，并且 (Ii)每个贷款人应单独负责其遵守根据《交易法》可能受到其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规 。
第2.18. 替代利率
(A) 第2.18节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条的规定，如果：
(I) 管理代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率或欧洲银行间同业拆借利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或
(Ii) 被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率或适用商定货币的欧洲银行同业拆借利率和该利息期将不足以 和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本 或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中包括的 贷款(或其贷款)的成本；
108
然后 管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向主要借款人和贷款人发出通知，直到(X)行政代理通知主要借款人和贷款人有关相关基准不再存在导致此类通知的情况，以及(Y)适用借款人根据第2.02节的条款提交新的 承诺贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)要求将任何循环信用借款转换为，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的主题，(2)请求RFR借款的任何承诺贷款通知应被视为 关于基本利率借款和(B)以循环替代货币计价的贷款的承诺贷款通知。 任何要求将任何循环信贷借款转换为或继续作为期限基准借款的承诺贷款通知，以及任何要求定期基准借款或RFR借款的承诺贷款通知，均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在牵头借款人收到本第2.18(A)节中提到的关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在 (X)行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况就相关基准而言不再存在 并且(Y)牵头借款人根据第2.02节的条款 交付新的承诺贷款通知之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为基本利率贷款，如果调整后的每日美元借款简单RFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成基本利率贷款；和(2)任何RFR贷款应在该日及从该日起由行政代理转换为：并应构成基本利率贷款，以及(B)对于以循环替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息； 但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误) 不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由主要借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何循环替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息 和(2)任何RFR贷款应按适用循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)，无法确定适用的循环替代货币的中央银行利率，则在牵头借款人的选择下，以任何循环替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR 贷款应(A)立即转换为以美元计价的基准利率贷款(金额等于该循环替代货币的美元等值) 或(B)在牵头借款人收到行政代理的通知后的第一个营业日全额预付。
109
(B)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.18节而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准转换事件及其相关基准更换日期与当时基准的任何设置有关。 则(X)如果根据关于该基准 替换日期的美元的“基准替换”的定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及(Y)如果根据 关于该基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”的定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在 或下午5：00之后就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意 ，前提是行政代理在该时间尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知 。
(C)尽管 在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。
(D) 行政代理将及时通知主要借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件或期限ESTR过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及 (V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且 可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非： 根据本第2.18节的明确要求，在每种情况下。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定， 仍可在任何时间(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR利率，术语ESTR Rate或EURIBOR Rate)和 (A)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务不时发布由管理代理以其合理决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准 设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条(I)被移除的基调或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准 替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准 (包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有 基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
110
(F) 在 牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，牵头借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换或继续定期基准贷款的任何 请求，否则，(X)主要借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为借入或转换为基本利率的请求 如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准利率过渡事件的主题，或(Y)以循环替代货币计价的任何期限基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间 或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限 基准贷款或RFR贷款在牵头借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据本第2.18节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在适用的利息期的最后一天由管理代理转换为，并应构成：基准利率贷款如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，在该日，(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理 转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款，(B)对于以循环替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准 贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用的循环 替代货币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由主要借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率。以任何循环替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用的循环替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则在牵头借款人的选择下，以任何循环替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该循环替代货币的美元等值)，或(B)在牵头借款人收到行政代理的通知后的第一个营业日全额预付。
(G)尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在符合本款下面的但书的情况下，对于以欧元计价的贷款，如果条款 过渡事件及其相关基准更换日期(如果适用)发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则适用的基准替换将在本合同项下或任何贷款文件下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准。未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意；如果 ，除非行政代理已向贷款人和主要借款人发出定期ESTR通知，否则第(G)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限ESTR过渡事件发生后提交期限ESTR通知，并可自行决定这样做。
111
第三条
税收、增加成本保护和违法行为
第3.01节 税。
(A) 任何 以及贷款各方(本第3.01节规定的借款方和借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)根据 任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付或为其账户支付的所有款项，除非适用法律另有要求，否则不得扣除任何税款。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何 代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何 代理人或任何贷款人的任何款项，(I)如果该等税款是补偿税或其他税款，则适用借款人或适用的 担保人应付的款项应按需要增加，以便在进行了所有必要的扣除后(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外 款项的扣除)，每个该代理人和该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)该适用扣缴义务人应作出此类扣除；(Iii)该适用扣缴义务人应根据 适用法律向有关税务机关或其他机关全额支付扣除的款项。
(B) 在 此外，贷款各方同意及时向相关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择， 及时向其偿还任何其他税款。
(C) 在不重复第3.01(A)条或3.01(B)项下的应付金额的情况下，贷款各方同意赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)由任何司法管辖区就根据本第3.01(A)条应支付的金额征收或主张的全额补偿税和其他税(包括任何司法管辖区就根据第3.01款应支付的金额征收或主张的任何补偿税或其他税) 该代理人和该贷款人应支付的费用以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理费用，在每一种情况下，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税或其他税。根据本第3.01(C)条支付的款项应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理(br}代表其本人或代表贷款人)合理详细地列出此类付款或债务金额的依据和计算的证书，应为无明显错误的确凿证据。
(D) 各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿且不限制贷款方的义务)，分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因贷款人未能 遵守第10.07(E)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的应由该贷款人支付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税款是否正确 或是否由相关政府当局合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人根据本(D)款从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。
(E)在任何借款方根据本 第3.01节向政府当局支付税款后，应在实际可行的情况下尽快将该借款方向政府当局支付的税款的正本或经认证的副本(由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本)、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他此类付款的证据 交付给该行政代理。
112
(F) 如果 任何贷款人或代理人自行决定其已收到贷款方根据本第3.01节向其支付的任何税款的赔偿或额外金额的退款，则在确定此类退款与赔偿税款或其他 税款有关(但仅限于已支付的赔偿款项或额外金额)后，应在实际可行的情况下尽快迅速 汇出相当于该退款的金额。贷款方根据本第3.01条向贷款方支付的税款)，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付费用(包括任何税款)，且不计利息(相关税务机关就该项退款支付的任何利息除外)；但贷款方应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在要求贷款人或代理人向有关税务机关退还退款的情况下，立即将相当于该退款的金额(加上任何适用的利息、费用、附加税或罚款)退还给贷款人。该贷款人或代理人(视属何情况而定)应牵头借款人的请求，向牵头借款人提供一份评估通知书或其他有关偿还从相关税务机关收到的退款要求的证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其中该贷款人或代理人认为保密的任何信息)。即使本款(F)有任何相反规定， 在任何情况下，不得要求受赔方根据本(F)款向贷款方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税项有关的赔款 付款或与该税项有关的额外金额，则受赔方的税后净额将低于受赔方的税后净额。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退税或 提供其报税表或披露任何与其税务有关的资料或与此有关的任何计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其受惠于其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或 偿还的能力的事情。
(G) 每个贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)条或(C)条对该贷款人实施的任何事件，如果任何借款人提出要求，它将采取合理努力(受法律和法规限制的约束)，为受该 事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；只要该贷款人判决中的这种指定将消除或减少根据第3.01(A)条或(C)款应支付的金额，并且作出这种努力的条件是，在该贷款人的判决中，使该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利。并进一步规定，本款(G)的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节承担的任何义务或贷款人的权利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定而产生的所有合理费用和开支。
(H) 每个贷款人应在借款人或行政代理合理要求的时间向主要借款人和行政代理提供法律规定或主要借款人或行政代理合理要求的任何文件，以证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项 免除或减少任何预扣税。此外，如果牵头借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使牵头借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致此类文件 (包括下文具体提及的任何文件)在任何重要方面过期、过时或不准确时，每个此类贷款人应迅速将更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴机构合理要求的任何新文件) 交付给牵头借款人和行政代理，或以书面形式迅速通知牵头借款人和行政代理无法这样做。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地 判断填写、签署或提交此类文件(以下第(I)、(Ii)和(Iii)项所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
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在不限制前述一般性的原则下：
(I) 作为“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的每个贷款人，应在成为本协议一方之日或之前，向主要借款人和行政代理提交两份填妥并正式签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，以证明该贷款人免于美国联邦 的后备扣缴；
(Ii) 每个非“美国人”(定义见守则第7701(A)(30)节)的借款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求不时)向牵头借款人和行政代理人交付下列各项中适用的任何一项：
(A) 两份已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的填妥副本，声称有资格获得美国为缔约方的所得税条约的利益，
(B) 两份已填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，
(C)在贷款人根据第881(C)条或《守则》申索投资组合权益豁免的利益的情况下，(X)实质上以附件K(任何该等证明书即“美国税务合规证书”)、 或行政代理批准的任何其他形式发出的证明书，表明该贷款人并非(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(X) 。(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的有关借款人的“10%股东”，或(C)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，及(Y)两份填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)，或
(D)在贷款人并非实益拥有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)的 ，贷款人的内部税务服务表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定) (或任何后续表格)、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每个受益所有人的任何其他证明文件(如果贷款人是合伙企业(且不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人(S)提供美国税务合规证书)，或
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(E)按适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份正式填写的副本 作为申请完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据。 。
(Iii) 如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)，则该贷款人将被征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间和在牵头借款人或行政代理合理要求的时间，向牵头借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以满足借款人和行政代理履行其FATCA义务的需要。确定该贷款人是否履行了该贷款人的FATCA义务，并 确定从该付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。
尽管本条款(H)有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。
(I) 行政代理应向主要借款人提供两份正式填写的正本，如果借款人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，则应向主要借款人提供美国国税局表格W-9的两份原件，证明其免于美国联邦 备份扣缴，如果不是美国人，(A)美国国税局W-8ECI表格，涉及其作为受益所有人应收到的付款；(B)美国国税局W-8IMY表格(连同所需的附带文件)，涉及其代表贷款人应收到的付款，并应应主要借款人的合理要求定期更新此类表格。尽管本条款(I)有任何其他规定，行政代理人不应被要求提交该行政代理人在法律上没有资格提交的任何表格。
(J) 为免生疑问，为免生疑问，就本第3.01节而言，术语“贷款人”应包括 任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人。
(K) 每一方在本第3.01条项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或取代权利、承诺终止、偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。
115
第3.02节 无法确定费率。(A)[保留区].
(B) 尽管有本协议的任何其他规定，但如果任何贷款人或该贷款人的任何适用贷款办事处 以一种或多种货币发放、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款，或向本协议项下一个或多个司法管辖区的借款人发放任何类型的贷款，则该贷款人应立即将此事通知牵头借款人，并负有以该等货币发放定期基准贷款或RFR贷款的义务，继续以该等货币发放任何定期基准贷款。或将其他类型的贷款转换为此类货币的定期基准贷款或向此类司法管辖区的借款人发放贷款应暂停，直至导致暂停的情况不再存在(在这种情况下，贷款人应再次发放、维持和资助此类货币的定期基准贷款或RFR贷款，并向此类司法管辖区的借款人提供贷款)，而以受影响货币 计算的每笔此类定期基准贷款或RFR贷款应(I)在美元贷款的情况下，在当时的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，和(Ii)对于任何循环替代货币的贷款，在适用借款人的选择权下，(X)如果是定期基准贷款，(A)在当时的 利息期的最后一天支付，或(B)在当时的 利息期的最后一天转换为以美元计价的基本利率贷款，按该日的有效汇率和(Y)就RFR贷款而言，(A)在适用借款人从行政代理收到通知后的第一个营业日全额偿付，或(B)按当日的有效汇率立即转换为以美元计价的基本利率贷款(同意应任何受影响的贷款人的要求(将副本送交行政代理)，适用的借款人将向贷款人支付所需的任何额外金额，以补偿贷款人因根据前述第(Ii)(X)(B)和(Ii)(Y)(B)条兑换任何贷款的货币而遭受的任何实际损失。
第3.03节： 增加了成本，降低了回报；资本充足率；定期基准贷款准备金。
(A) 如果 任何贷款人确定，由于法律的任何变化，或由于该贷款人遵守法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应增加 ，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(包括由于对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、可归因于的其他负债或资本)(不包括本第3.03节(A)任何此类增加的成本或因(I)第3.03(C)节预期的准备金要求而导致的任何此类增加的成本或 金额的减少)， 然后在贷款人提出要求后十五(15)天内不时提出合理详细的此类增加的成本(根据第3.05节向行政代理提供此类请求的副本)，借款人 应向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的费用。
(B) 如果 任何贷款人确定，由于有关资本充足率或流动性要求的任何法律变化或其中的任何变化或其解释的任何变化，在每种情况下，在截止日期之后，或由于该贷款人(或其适用的放贷办公室)对此的遵守，具有降低贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，作为该贷款人在本协议项下义务的结果(考虑其关于资本充足率或流动性要求的政策和该贷款人期望的资本回报率)，然后应该贷款人的要求，不时合理地详细说明费用和降低的回报率的计算(并根据第3.05节向行政代理提供此类要求的副本)；借款人应在收到该要求后十五(15)日内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值。
(C) 借款人应向每个贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就负债或由欧洲货币基金或存款组成或包括的资产保持准备金，则每笔定期基准贷款的未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，在没有可证明错误的情况下，该确定为决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守 任何其他中央银行或金融监管机构在维持承诺或为定期基准贷款提供资金方面施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)。该决定应是决定性的，且无可证明的错误) 在每一种情况下，该决定均应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但主要借款人 应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。
116
(D) 根据第3.05(B)节的规定，任何贷款人未能或延迟根据本第3.03条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。
(E) 如果 任何贷款人根据本第3.03节要求赔偿，则如果借款人提出要求，该贷款人将做出合理努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；条件是：该贷款人判决中的这种指定将取消或减少根据本第3.03节应支付的金额，并且根据该贷款人的判决，此类努力的条件是使该贷款人及其适用的放贷办公室(S) 不遭受任何实质性的经济、法律或监管不利；此外，如果第3.03(E)节中的任何规定都不影响或推迟借款人根据(A)、(B)、 (C)或(D)所承担的任何义务或该贷款人的权利。
第3.04节. 资金 亏损。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)关于定期基准贷款的 ，
(I)在任何定期基准贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付( )此类贷款的任何 ；或
(Ii) 借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换任何 贷款(基本利率贷款除外)的任何 (由于该贷款人未能发放贷款的原因)；
包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。
为了计算借款人根据本第3.04(A)节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按相关利率为其发放的每笔定期基准贷款提供资金，并在适用的银行间市场上以可比的 金额和可比的期限通过相应的存款或其他借款为其提供资金，无论该定期基准贷款是否确实如此提供资金。
(B)关于RFR贷款的 ，
(I)对任何RFR贷款的任何本金的任何 付款，但不是在适用于该贷款的付息日期(包括由于违约事件或可选或强制预付贷款的结果)( )。
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(Ii) 任何 未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何rfr贷款(无论该通知 是否可根据第2.05(A)节被撤销并根据其被撤销)，
(Iii)根据适用借款人根据第3.06节提出的要求，在适用的利息支付日期以外的时间， 任何转让任何RFR贷款的 ，或
(Iv) 任何适用借款人未能在预定到期日以循环替代货币支付任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以其他货币支付任何贷款或提款的任何情况。
为了计算借款人根据本第3.04(B)节向贷款人支付的金额，任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本条款有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给主要借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的 。借款人应在收到证书后十五(15)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第3.05节 事项 适用于所有赔偿请求。
(A) 根据本第3条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人提交一份证书，列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应是决定性的。 在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。
(B) 对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、 第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求在该贷款人将导致该索赔的事件通知主要借款人之日之前超过一百八十(180)天赔偿该贷款人；但是，如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期间。如果任何贷款人根据第3.03节向借款人提出赔偿要求 ，牵头借款人可以通知该贷款人(副本给行政代理)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放或继续发放定期基准贷款的义务， 或将基本利率贷款转换为定期基准贷款，直至导致此类请求的事件或条件停止生效 (在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但此种中止不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。
(C) 如果 任何贷款人根据本第3.05(B)节暂停发放或延续从一个利息期到另一个利息期的任何定期基准贷款，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的义务应暂停，则该贷款人的以美元计价的定期基准贷款应在该定期基准贷款的当时 当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基准利率贷款(或，如果根据第3.02节的要求立即转换， 在法律要求的较早日期)，并且除非且直到该贷款人按照以下规定发出通知，即第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在：
(I) to 在该贷款人以美元计价的定期基准贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的定期基准贷款的所有本金和预付款应适用于其基本利率贷款； 和
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(Ii) 所有以美元计价的贷款，如贷款人作为定期基准贷款从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放，则应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有以美元计价的贷款，如否则将转换为定期基准贷款，则应作为基本利率贷款发放或继续发放。
(D)如果 任何贷款人向主要借款人发出通知(并向行政代理发送副本)，即在其他贷款人发放的定期基准贷款未偿还时，第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的导致该贷款人根据本第3.05节以美元计价的定期基准贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即进行转换)。对于此类未偿还的定期基准贷款，该贷款人的基准利率贷款应在下一个利息期(S)的第一天(S)，在必要的范围内自动转换为定期基准贷款，以便在生效后，持有定期基准贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有 (本金金额、利率基准和利息期)。
第3.06节.在某些情况下更换贷款人的 。
(A) 如果 在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节中描述的任何条件而要求偿还根据该等节所述的金额，或任何贷款人因 第3.02节或第3.03节中描述的任何条件而停止发放定期基准贷款或RFR贷款，(Ii)任何贷款人 成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则主要借款人可以：在事先书面通知行政代理和该贷款人后，通过要求该贷款人根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费) 将其在本协议项下的所有权利和义务(或根据上文(Iii)条款，其关于相关同意、放弃或修订标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务) 转让给一个或多个合格受让人来替换该贷款人(并且该贷款人有义务)。但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；此外，如果(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在 因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应 同意适用的贷款文件的离开、豁免或修改。
(B) 根据以上第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款的转让和假设(如果适用)(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不会使该转让无效，且该转让应记录在登记册中)和(Ii)交付附注，向借款人或行政代理提供此类贷款的证明。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)，(B)贷款当事人欠转让贷款人的与贷款文件有关的所有债务和参与应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付。根据第3.04节的规定，借款人(违约贷款人除外)因此类转让而应向转让贷款人支付的任何款项，以及在转让与重新定价交易相关的B期贷款的情况下，借款人在该日期应支付的保费(如果有的话)，如果借款人在该日期预付了受转让的定期贷款，则借款人应已支付给转让贷款人，并且(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，受让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，受让人贷款人应停止成为本协议项下贷款人，并对此类受让贷款、承诺和参与作出 ，但本协议项下的赔偿条款除外，对受让人贷款人仍然有效。
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(C)尽管 以上有任何相反规定，作为L/信用证出票人的任何贷款人不得在任何时间被替换为已持有本合同项下任何未付信用证的贷款人，除非安排令该 /C出票人合理满意(包括提供备用信用证的形式和实质，并由合理地令该L/C出票人满意的出证人出具)，或根据L/发行人合理满意的安排，将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户) 已就每一份此类未偿还信用证作出，且除非符合第9.09节的条款，否则不得更换作为行政代理的贷款人。
(D) 在以下情况下：(I)借款人或行政代理已请求贷款人(A)同意延长第2.15节所允许的任何类别贷款的到期日，(B)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定，或(C)同意对其进行任何修改，(Ii)同意，豁免或修订 需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款同意，或所有贷款人同意某类贷款，以及(Iii)所需贷款人(或仅就上文第 (A)条，就已提出延期要约的某类贷款的所需循环贷款人或所需定期贷款贷款人)已同意此类同意、豁免或修订，则任何贷款人不同意此类同意、放弃或修订应被视为“非同意贷款人”。
第3.07节 存续。 借款人在本第3条项下的所有义务应 在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务，以及贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让或替换 后继续存在。
第四条
信用延期的前提条件
第4.01.截止日期前的 条件 贷款人在截止日期发放贷款的义务和本协议项下承诺的效力 受下列条件约束：
(A) 行政代理人收到的下列文件，每一份应是原件或传真件(后面紧跟原件) ，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份的形式和实质均合理地 令行政代理人及其法律顾问满意：
(I) 签署了本协议各签字页上所列各方的副本；
(Ii) 签署了本担保书的签字页上所列各方的担保书副本；
(Iii) 由借款人在截止日期前至少五(5)个营业日以要求签发票据的每个贷款人为受益人的票据；
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(Iv)按计划列出的每份抵押品文件 4.01(A)要求在该附表上注明的截止日期签立，并由借款方正式签立，连同(该等抵押品文件另有规定者除外)；
(A)代表其中所指的质押股本的 证书(如有的话)，并附有空白签立的未注明日期的股票授权书和(如适用的)证明其中所指的质押债务的文书(如适用)。
(B) 证据 证明行政代理人或抵押代理人为满足抵押品和担保要求而认为合理必要的所有其他行动、记录和档案应以行政代理人和抵押代理人合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供。
(C) 证据 证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已经取得并且有效，行政代理人和抵押代理人已被指定为损失收款人，并根据每一份美国保险单就行政代理人要求如此命名的保险 被指定为额外承保人；
(V) 行政代理可能合理要求的借款方负责人的 证书、组织文件副本、决议或其他行动和在任证书和/或其他 借款方负责人的证书，以证明受权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方在截止日期为当事一方或将为当事一方的其他贷款文件；
(Vi)(A)贷款当事人的美国律师Mayer Brown LLP、(B)家长的北卡罗来纳州特别律师K&L盖茨有限责任公司和(C)家长的公司律师卡森·斯图尔特的意见，在每一种情况下，意见的形式和实质都令行政代理合理满意 ；
(Vii)由家长的负责人员就第4.01(F)条所列事项核证的证明书( )。4.02(A)和 (b);
(Viii)由母公司的首席财务官或其他负有同等职责的高级管理人员出具的、在交易生效后的截止日期证明集团偿付能力的证书( )；
(Ix) a 已承诺的贷款通知或信用证申请(视情况而定)，涉及在截止日期进行的任何信贷延期； 和
(X) (如果在相关司法管辖区内可用)、良好的信誉证明或身份证明(视情况而定)，并为每个借款方提供电报或传真。
(B) 在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，根据本协议或费用函规定必须支付的所有费用和开支，应在截止日期前三(3)个工作日以现金全额支付，或在截止日期从截止日期向借款人提供的信用延期的收益中支付。
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(C) 主要协调人应已收到(I)年度财务报表、(Ii)季度财务报表、(Iii)按主要协调人合理满意的形式作出的年度预测及(Iv)发售备忘录副本。
(D) 在截止日期向借款人提供信贷扩展之前或基本上同时，(I)已完成再融资 及(Ii)已发行优先票据，且在每种情况下，行政代理均应已收到令人满意的证明。
(E) 行政代理和首席安排人应在截止日期前至少两(2)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理和首席安排人在截止日期前至少五(5)个工作日以书面形式提出的，他们合理地认为是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所要求的。
(F) ，自2015年12月31日以来，不应发生或可能合理地预期会对母公司及其子公司的业务、资产、运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、状况或情况 或其将开展的业务。
为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理人或该贷款人(视情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该贷款人在截止日期作出信贷延期之前已将任何分歧通知行政代理。
第4.02节 条件 适用于所有信用扩展。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求，包括在截止日期(除(X)仅请求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续定期基准贷款 或(Y)与有限条件收购相关的增量定期贷款的信贷延期)之外的其他 先决条件：
(A) 第5条或任何其他贷款文件中包含的各公司和每一其他贷款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确；但如果该陈述和保证明确提及较早日期，则应在该较早日期的所有重大方面真实和正确；此外，任何有关 “重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应在上述日期在各方面真实和正确(在实施其中的任何限定之后)。
(B) 不会出现违约，也不会因建议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。
(C) 行政代理以及相关的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的授信请求。
每次信用延期请求借款人提交的（i）仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期基准贷款的 承诺贷款通知除外）或（ii）与有限条件收购相关的增量定期贷款的信贷延期）应被视为 对第4.02（a）节中规定的适用条件的陈述和保证和应收账款（b）已在适用的信用延期之日起 满足。
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第五条
申述及保证
借款人向代理人和贷款人声明并保证：
第5.01节 的存在、资格和权力；遵守法律。每一借款方及其他受限制附属公司(A)均为正式注册、组织或组成的人，且根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在且在适用情况下信誉良好，(B)拥有(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务及(Ii)签署、交付及履行其所属贷款文件项下的义务所需的一切必要权力及权限，(C)具有适当资格，且在适用情况下，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，信誉良好，物业的租赁或运营或其业务的开展 需要此类资格，(D)符合所有法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营其当前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除(A)、(B)、(I)、 (C)、(D)或(E)中提到的每一种情况外，在个别或总体上不能合理预期不会产生重大不利影响的情况下。
第5.02节 授权； 不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权 和(B)不会也不会(I)违反此人的任何组织文件的条款，(Ii)与或导致任何违反或违反，或要求根据(A)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务或(B)任何重大命令、任何政府当局的强制令、令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反任何实质性法律而支付任何款项；除非(在第(Br)款(B)(Ii)和(B)(Iv)的情况下)， 该冲突、违约、违规、付款或违规不能合理地 预期产生重大不利影响。
第5.03节： 政府授权；其他同意。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或为完成交易，(B)任何借款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先次序)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必需的备案，(Ii)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，已给予或作出，且 完全有效，及(Iii)该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案， 如未能取得或作出，不会个别或合共产生重大不利影响 。
123
第5.04节 绑定 效果。本协议和其他每份贷款文件已由作为借款方的每一方正式签署和交付。 本协议和其他每份贷款文件构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一借款方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法 和一般公平原则的限制。
第5.05节 财务报表；无实质性不利影响。
(A) 季度财务报表及年度财务报表在各重大方面均公平地反映母公司及其综合附属公司的综合财务状况及本集团截至有关日期的综合财务状况及 根据公认会计原则于其所涵盖的期间内一致应用的经营业绩 ，除非于截止日期前另有披露予行政代理。
(B) 自截止日期 以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体事件，均未 预期会产生或可能产生重大不利影响。
第5.06节. 诉讼。 除附表5.06所列外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由公司或任何受限制的子公司或针对其任何财产或收入可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。
第5.07节： 财产所有权；留置权。每一贷款方及其子公司对借款方或子公司的所有不动产或地役权或其他有限财产权益拥有良好且有效的费用简单所有权或有效的租赁权益，并对借款方或子公司拥有的个人财产和其他资产拥有良好的所有权，除允许留置权外，不受所有留置权的影响，但无法合理预期未能拥有该所有权或其他权益将产生重大的 不利影响。
第5.08节 环境合规性。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：
(A) 没有 未决的或据公司所知受到书面威胁的索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任通知或与贷款方或其各自子公司有关的诉讼程序，声称根据任何环境法或违反任何环境法或以其他方式与任何环境法有关的潜在责任；
(B) (I)没有任何石棉或含石棉材料处于需要对任何借款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产进行补救的状况；以及(Ii)在任何地点、其上方、下方或从任何地点释放或威胁释放有害物质的方式，合理地预期会导致任何借款方或其各自子公司根据环境法承担责任；
(C) 贷款方或其各自的任何子公司没有或需要单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，进行与任何地点的任何实际或威胁排放危险物质有关的任何调查或反应行动；
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(D) 已按照所有环境法处置从目前或据公司或其各自子公司所知以前由任何借款方或其各自子公司拥有、租赁或经营用于异地处置的任何财产运输的所有危险材料。
(E) 贷款方或其各自子公司的任何其他子公司均未按合同承担任何环境法项下或与任何环境法有关的责任或义务，或以其他方式承担任何环境责任，或知道此类环境责任的任何依据；
(F) 贷款方及其各自的子公司及其各自的业务、运营和物业正在并一直遵守适用的环境法；以及
(G) 本第5.08节中的陈述是贷款方及其子公司关于环境法和环境责任的唯一陈述和担保。
第5.09节 税。 每个公司和每个受限子公司都及时提交了所有需要提交的联邦、省、州、市、外国和其他纳税申报单和报告，并及时支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税款，但通过勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外。除非未能按个别或整体方式提交或支付，否则合理地预期不会导致重大不利影响。对于任何公司或受限制的子公司，不存在任何税务审计、缺陷、评估或其他索赔，而这些审计、缺陷、评估或其他索赔可能会导致重大不利影响，无论是个别的 还是整体的 。
第5.10节： 符合ERISA。
(A) 除 由于不能合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，每个计划均分别遵守ERISA、守则和其他联邦或州法律以及适用的外国法律的适用条款。
(B) (I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件或外国计划事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期会根据第4201条承担任何责任(并且没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)ET SEQ序列。任何贷款方或任何ERISA关联方均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10条的上述各条款而言，由于不能合理地预期 单独或总体不会导致重大不利影响，则不在此限。
第5.11节. 子公司； 股权。截至截止日期，借款人或任何其他贷款方除附表5.11明确披露的以外，没有任何子公司，且公司及其子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付，如果股权代表公司 权益，则不可评估，且在成交日，任何贷款方直接或间接拥有的所有股权均为自由拥有，且不享有所有留置权，但(I)根据抵押品文件创建的股权，(Ii)7.01(B)条允许的留置权除外，(O)，(W)(仅限于7.01(B)节和(O)节允许的修改、替换、续订或延长留置权)和(Ii)和(Iii)第7.01节允许的任何非自愿留置权。 (A)截至2016年3月31日，附表5.11规定了各子公司的组织或合并的名称和管辖权，(B)截至2016年3月31日，附表5.11列明各公司及其他贷款方于其每一直接附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)截至成交日期，附表5.11列出根据抵押品及担保规定须于成交日期质押其股权的每名人士。
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第5.12节 保证金规定；投资公司法。
(A) 无 贷款方主要或作为其重要活动之一，不会从事购买或携带保证金股票(属于金融监管局发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何信用证下的任何借款或提款所得款项均不会用于违反金融监管局规则 U或规则X的任何目的。
(B) 没有任何一家公司、任何控制这些公司的人或任何其他贷款方是或必须根据经修订的1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。
第5.13节. 披露。 任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的与本协议或本协议项下交付的本协议谈判或本协议项下交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但条件是，关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设诚意编制的；有一项谅解，即此类预测可能与实际结果不同，并且此类差异可能是实质性的。
第5.14节. 知识产权、许可证等每一贷款方和其他受限制的子公司均拥有、许可或拥有使用权、 所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库 权利、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些权利用于或合理地 当前开展的各自业务运营所必需的，且据各公司所知，在不违反任何人权利的情况下，不违反任何人的权利，除非该等失败或违规行为是单独或总体发生的，不能合理地预期 会产生实质性的不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，据公司所知，也没有针对任何贷款方或子公司的威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计 会产生实质性的不利影响。
第5.15节 偿付能力。 在交易生效后的截止日期，公司和子公司在合并的基础上具有偿付能力。
第5.16节 抵押品 文档。抵押品文件有效地为担保当事人的利益而为抵押品代理人而创建 对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及拟由此创建的范围 ，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，以及(I)根据适用法律的要求，在适当的办事处进行了所有适当的备案或录音(这些备案或录音应根据任何抵押品文件的要求进行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品(这种占有或控制应给予抵押品代理人任何抵押品文件所要求的范围)，根据相关法律，此类抵押品文件所设定的留置权将尽可能构成贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的优先留置权和担保权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。
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第5.17节. 使用
收益。A期贷款的收益(不包括20212024年A期贷款)和B期贷款(2021年B期贷款除外)的使用方式应与本协议初步声明中规定的用途一致。循环信用贷款的收益应(I)以与本协议初步声明中规定的用途相一致的方式使用和，
(Ii)于2024年再融资修正案生效之日，对现有循环信贷余额进行全额再融资
(定义见20212024年再融资修正案)在紧接生效之前确定
20212024年再融资
修正案。2021年A期贷款将在2021年使用
及(Iii)于2024年再融资修正案生效日期，连同2024年A期贷款所得款项，全数再融资现有A期贷款的未偿还金额(定义见20212024年再融资修正案)和如
在紧接生效之前确定的20212024年再融资修正案以及某些其他债务。
2024年A期贷款的收益将在2024年再融资修正案生效日与循环信贷贷款的收益一起用于对紧接2024年再融资修正案生效之前确定的现有A期贷款(定义见2024年再融资修正案)的未偿还金额进行全额再融资。2021年B期贷款将在2021年再融资修正案生效日用于对紧接2021年再融资修正案生效日期之前的现有B期贷款(如2021年再融资修正案定义的
)的未偿还金额进行全额再融资
(连同2021年A期贷款收益的一部分(定义为紧接2024年再融资修正案生效日期之前))。
第5.18节：反恐怖主义法； 反恐怖主义法和反腐败法。(A)每家公司及其子公司均已在所有 实质性方面遵守并遵守制裁法律和法规，以及经修订的美国1977年《反腐败法》，以及由对任何公司及其子公司拥有管辖权的任何政府当局颁布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规(“反腐败法”)。任何借款或信用证，或使用任何贷款收益的任何 部分，都不会违反或导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁法律和法规或任何反腐败法律。
(B)(I)公司或任何其他借款方、(Ii)非贷款方的受限制子公司或(Iii)借款人所知的受限制子公司、公司或其任何受限制子公司的任何董事、经理、高级管理人员、代理人或雇员， 在每种情况下，均不是任何制裁法律和法规的对象，包括 (A)在外国资产管制办公室维持的“特别指定国民和受封锁人士”名单或其他制裁名单上， ，(B)位于、组织或居住在本身是任何制裁法律和条例的目标的国家或地区 或(C)由上文(A)条所述的一人或多人拥有的50%或以上。
(C) 公司及其受限制附属公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保公司及受限制附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人 遵守任何此等人士代表公司或受限制附属公司采取的行动，遵守制裁法律及法规以及 反贪污法律。
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第六条
平权契约
从截止日期起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务将继续未偿还或未偿付，或任何信用证将继续未偿还，借款人应(第6.01节、第6.02节和第6.03节中规定的契诺除外)促使其他公司和受限制的子公司：
第6.01节 财务报表 。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(A) as 一旦可用，但无论如何在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内，要求 包含在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(如果公司作为一个集团被要求提交此类报告)或任何后续或类似表格中的所有财务信息，以及国家公认的独立注册会计师事务所的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(循环信贷承诺定期到期或因此而产生的除外)，或关于此类审计范围的任何限制或例外；和
(B) as 一旦可用，但无论如何，在母公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，必须包含在公司(如果公司作为一个集团被要求提交此类报告)或任何后续或类似形式的季度报告中的 公司的 季度报告中的所有财务信息。
尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中的义务 可通过提供(A)母公司(或公司的任何直接或间接母公司，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的 表格10-K或10-Q(视情况而定)来履行集团的综合财务信息，只要该表格附有(或发布在母公司的网站上)，以下是集团在合并独立基础上的财务和运营信息：餐厅单位数量(按品牌和特许经营权与公司拥有相比细分)；收入；营业利润；综合EBITDA(与营业利润或净收入对账)；资本支出；再融资收益；总债务；以及现金和现金等价物；如果 此类信息取代第6.01(A)节要求提供的信息，则此类表格10-K附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制。或(B)各公司根据“公认会计准则”的定义作出选择后，根据“国际财务报告准则”确定的适用财务报表。为免生疑问，前一句第(A)款但书中所述的合并信息无需审计。
第6.02节 证书； 其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(A) 不迟于第6.01(A)节和(B)节中提到的财务报表交付后五(5)个工作日，由牵头借款人的负责官员签署的正式填写的合规证书；
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(B)在公开提供后，立即提供母公司或任何公司向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(除对 任何登记声明的修正案外)、任何登记声明(以该登记声明的生效形式交付为限)、任何 登记声明和(如果适用)的证物。以S-8表格形式提交的任何注册声明)，且在任何情况下均无需根据本协议将其交付给行政代理机构。
(C)在提供任何借款方或其任何子公司收到的可合理预期会导致重大不利影响的任何材料请求或材料通知的副本后，立即进行 。
(D)在根据第6.01(A)节交付财务报表的同时，根据第6.02(A)节，(I)列出安全协议第3.03(C)节所要求的信息的报告，或确认该等信息自截止日期或最后合规性证书的日期以来没有发生变化的报告；(Ii)对每个事件的描述，符合证书所涵盖的最后一个会计季度的条件或 根据第2.05(B)节要求预付款的情况， (Iii)截至该符合证书交付之日为非重要子公司的子公司清单，以及(X)在符合证书根据第6.01(A)节交付与财务报表交付相关的情况下， 作为重要子公司的所有子公司的清单，以及(Y)如果是根据第6.01(B)节的财务报表交付的合规性证书，则是作为重要子公司的所有国内子公司的列表，或在每种情况下，确认这些信息自截止日期和上次此类列表的日期中较晚的日期以来没有变化，以及(Iv)合规性证书所要求的其他信息；
(E)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时提出的合理要求，迅速提供有关任何借款方或任何附属公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息 。
(F)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国《爱国者法》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息和文件提出要求后，立即 。
根据第6.01(A)节和(B)节、第6.02(A)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于(I)通过美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式向美国证券交易委员会提交此类文件的日期， (Ii)主要借款人在其上发布此类文件的日期。或在互联网上的母公司网站上提供指向附表10.02中列出的网站地址的链接；或(Iii)主要借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有)上张贴此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)应行政代理的书面请求，牵头借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直到行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(Ii)牵头借款人 应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。各出借方应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。
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借款人特此确认：(A)行政代理和/或首席安排人将通过将借款人材料张贴在 IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和L/C发行人(统称为“借款人材料”)提供借款人材料和/或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些贷款人(每个公共 贷款人“”)可能有不希望接收有关公司或其 关联公司的重大非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力来确定可分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应 清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为 已授权行政代理、首席安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于任何公司或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.08节所述)； (Y)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“公共边信息”的平台部分提供；以及(Z)行政代理和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的材料视为仅适合在平台未指定为“公共边信息”的部分上张贴。
借款人代表并保证公司及其控制人和任何子公司(如果有)(I)没有未偿还的注册证券或上市证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或将其财务报表提供给其144A证券的潜在持有人，因此，主要借款人特此(I)授权行政代理编制根据第6.01(A)节和(B)项提供的财务报表以及贷款文件，可供公共贷款人使用，且(Ii)同意在本协议项下提供该等财务报表时，其证券持有人已可使用该等财务报表。借款人不得要求将任何其他材料张贴到公共贷款人，除非以书面形式向行政代理明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息 或借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A 证券。在任何情况下，行政代理不得向公共贷款人发布合规证书或预算。
第6.03节 通知。 在负责人获得实际信息后，立即通知管理代理，以便立即进一步分发给每个贷款人：
(A)任何违约发生的通知，该通知应具体说明违约的性质、存续期和借款人拟对违约采取的行动；
(B) 针对任何借款人或任何附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于与任何环境法有关的诉讼或政府程序)，而该等诉讼或程序可合理地预期会被裁定为不利，并会导致重大的不利影响。
(C)发生任何可合理预期会产生重大不利影响的《国际风险评估事件》或《外国计划》事件的 。
第6.04节： 的存在维护。(A)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或合乎需要的一切权利、特权(包括其良好声誉)、许可证、许可证及特许经营权，但(A)(除有关公司外)及(B)条款的情况除外。(I)在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。
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第6.05节物业的 维护 。除非未能个别或整体地合理预期不会产生重大不利影响，(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或报废除外，及(B)根据审慎的行业惯例 对其进行一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。
第6.06节保险的 维护 。向财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其财产及业务的保险 ，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，保险的类型及金额(在实施与该等公司及受限制附属公司从事相同 或类似业务的人士的任何合理及惯常的自我保险后)与该等 其他人士在类似情况下惯常承保的 。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的地区，并且该财产所在社区有洪水保险，则在适用法律(包括任何洪水保险法)要求的范围内，主要借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务健全且信誉良好的保险公司维持，洪水保险金额应足以符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，并且(Ii) 以行政代理人可合理接受的形式向行政代理人提交遵守规则和条例的证据。在美国经营的任何此类保险(不包括业务中断保险)应将抵押品代理人指定为附加受保人或损失收款人(视情况而定)。
第6.07节 合规性 法律。在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA和制裁法律和法规)，但如果不能单独或总体合理地预期不能产生重大不利影响的情况除外。
第6.08节： 图书和记录。保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及公司或子公司业务的重大财务交易和事项均应按具体情况作出完整、真实和正确的分录，并符合一贯适用的公认会计原则。
第6.09节 检查 权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目， 所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内合理的时间内，在合理的时间内，在合理的提前通知主要借款人的情况下进行；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能行使本第6.09节规定的行政代理人和贷款人的权利，行政代理人在任何日历年度内不得行使此类权利一(1)次以上，费用由借款人承担，除非发生违约事件。此外，如果发生违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。行政代理和贷款人应让主要借款人有机会参与与公司的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管 本第6.09节有任何相反规定，任何公司或任何 受限子公司都不会被要求披露或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项 (I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露 ，或(Iii)受律师客户或类似特权约束或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
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第6.10节 公约：保证义务和提供保障。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)、 根据第6.13条将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限制子公司或不再是被排除的子公司时：
(I)在该等成立、收购、指定或发生后 四十五(45)天内或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限内进行 ：
(A) [保留区];
(B) 促使 行政代理或担保代理(视情况而定)向行政代理或担保代理(视情况而定)正式签立并交付担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议和文件或其合并或补充文件， 行政代理和担保代理合理要求的形式和实质内容(与担保协议和在截止日期生效的其他担保文件一致)，在每个情况下均授予担保和担保要求所要求的留置权；以及
(C) 促使 每个受限制子公司交付根据抵押品和担保要求必须质押的代表股权的任何和所有证书(以证明的范围为限)，并附上空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，以及(如果适用)证明受限制子公司持有并根据抵押品文件必须质押的债务的文书，并以空白背书背书给抵押品代理人；并根据抵押品和担保要求，采取并促使该受限制子公司和该受限制子公司的每一家直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(包括提交融资报表和交付股票和会员权益证书)，将抵押品和担保要求所要求的有效和完善的优先留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，可根据其条款对所有第三方强制执行。除此之外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。
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第6.11节. 使用 收益。以符合第5.17节的方式使用每个信用延期的收益(与任何增量融资除外)，并将任何增量融资的收益用于本协议未禁止的任何目的。
第6.12节. 进一步的保证和成交后契约。
(A)应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速 (I)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和 所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可不时合理地 要求担保和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；
(B) 在行政代理人提出请求后90天内或行政代理人可自行决定的较长期限内，借款人应根据本合同的条款，要求授予留置权的每一重大不动产。7.01(I)和 (Cc)通过交付抵押要求所述的抵押而享有优先留置权(受允许留置权的约束)，并将采取或促使相关贷款方采取行政代理或抵押品代理为授予和完善或记录此类留置权而必须或合理要求的 行动，包括：抵押要求“定义中所指的诉讼，并应将”抵押要求“定义中所述的所有文件连同行政代理或抵押代理的当地律师的意见的签字副本一起交付给 行政代理、抵押代理和其他担保当事人，涉及抵押财产所在的每个司法管辖区的贷款当事人的适当执行和交付和可执行性 ，适用抵押人的公司成立、存在和良好信誉，以及行政代理或抵押代理可能合理要求的其他事项。每一此类当地律师意见的形式和实质应为行政代理人合理接受；但只要1998年的契约限制了借款方就不动产提供抵押的能力，任何贷款方都不需要就任何重大不动产提供抵押；此外，除非行政代理收到此类请求，除非适用的借款方不需要根据前述但书交付抵押，否则借款人应立即向行政代理人提供关于任何重大不动产的书面通知，并提供足够的详细信息，以满足洪水要求；以及
(C) 在本合同附表6.12规定的期限内(每个期限可由行政代理根据其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。
第6.13节.子公司的 指定
(A) 受制于以下第6.13(B)节，牵头借款人可随时将任何受限子公司(公司除外)指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成该借款人在指定日期对其进行的投资，其金额应等于该借款人在该附属公司的投资的公平市场价值(由适用借款人善意确定)。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。
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(B) 主要借款人不得(X)将任何受限子公司指定为非受限子公司，或(Y)将非受限子公司指定为受限子公司，除非：
(I) 不存在违约事件，也不会由此导致违约事件；
(Ii) 借款人 形式上遵守了《财务公约》(可根据《财务公约》的升级进行调整)。
第6.14节. 纳税 。每家公司将及时支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法的 索赔，如果不支付，可能合理地预计将成为本协议不允许的任何公司或任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押；但如本公司或任何受限制附属公司已根据公认会计原则就该等税项或索偿保留足够的准备金，或合理地预期该等税项或索偿不会因个别或整体构成重大不利影响，则本公司或任何受限制附属公司均无须 支付该等税项或索偿，而该等税项或索偿是本着善意及正当程序提出的。
第6.15. 业务性质 每间公司及其受限制附属公司将只从事与该公司及其受限制附属公司于结算日所经营的业务线或任何合理相关、互补或附属的业务相类似的重大业务。
第6.16节评级的 维护 。公司应保持公司和企业家族的公开评级(可以是公司的母公司或其他母公司实体的评级)，公司应分别保持S和穆迪的B期贷款的融资评级。
第七条
消极契约
自截止日期起，只要任何贷款人 在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务将继续未偿还或未偿付， 或任何信用证将继续未偿还(已以现金抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的L/发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，借款人不得， 也不得允许任何其他公司或任何其他受限制的子公司直接或间接：
第7.01节 留置权。 在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或忍受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的， 以下项目除外：
(A)根据任何贷款文件 留置权 ；
(B)现有的 留置权
结业《2024年再融资修正案》生效日期及附表7.01(B)；
(C)税收、评估或政府收费的 留置权：(I)未逾期超过六十(60)天的税款、评税或政府收费，或(Ii)根据《公认会计准则》的要求在适用人员的账簿上保持充足准备金的情况下，正本着善意并通过勤奋进行的适当程序对其提出异议的税收、评税或政府收费的留置权。
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(D)房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权在正常业务过程中产生的 法定留置权或普通法留置权：(I)保证未逾期超过六十(60)天的款项，或如果逾期超过六十(60)天，则未申报(或已解除或搁置)，且未采取其他行动强制执行此类留置权，或(Ii)真诚地通过勤奋进行的适当程序进行争议，如果在适用人员的账簿上按照公认会计准则的要求保持了充足的准备金；
(E) (I)在正常业务过程中作为法律事项产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障法规有关的保证金或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中的保证金和保证金 为保险承保人向任何公司或任何受限制的附属公司提供财产、意外伤害或责任保险而承担的赔偿责任或赔偿义务(包括信用证或银行为其利益提供担保的义务)；
(F) 留置权 ，以确保履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)；
(G) 地役权、 通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担以及影响不动产的次要所有权瑕疵 总体上不会对此类不动产的价值产生重大不利影响，也不会对任何公司或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，在任何例外情况下都不会影响与抵押财产有关的抵押政策。
(H) 留置权 根据第8.01(H)节，确保支付不构成违约事件的款项的判决；
(I) 留置权 担保第7.03(F)节允许的债务；但条件是：(I)此类留置权与受此类留置权管辖的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定) 同时附带或在270(270日)内附加，(Ii)此类留置权在任何时候都不牵连任何财产，而不包括因债务、债务置换、此类财产及其收益及其产品的补充和附加而产生的财产以外的任何财产，(Br)关于资本化租约，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类资本化租赁约束的 资产以外的任何资产(此类资产、其替代物及其产品和习惯担保存款的附加物和附加物除外)；但单个贷款人提供的设备融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备融资，以及(Iv)此类留置权不得妨碍任何重大不动产或指定股权，除非其留置权已根据第6.12节；
(J) 租约、许可证、再租赁或再许可以及对所涵盖物业的类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中授予他人，不(I)对任何公司或任何受限制子公司的正常业务行为(作为一个整体)造成任何实质性干扰，或(Ii)保证任何债务；
(K) 留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。
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(L)托收银行(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的)对托收过程中的物品的 留置权，以及(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而对存放在金融机构的存款或其他 资金进行扣押(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；
(M) 留置权 (I)对根据第7.02(J)节或第7.02(N)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方以现金预付款为受益人的留置权，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括 在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视情况而定)的范围。在设立该留置权之日被允许的；
(n) [保留区];
(O) 留置权 在收购时存在于财产上，或在任何人成为受限制附属公司时存在(不包括根据第6.13节被指定为受限制附属公司)，在每种情况下均在截止日期 之后；但条件是：(I)该留置权的设立并非预期该收购或该人成为受限制的 附属公司，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括其收益或产品，也不包括受留置权担保的财产，以保证在该时间之前产生的债务和其他义务，以及根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款，该财产需要质押后获得的财产)，不言而喻，此类要求不得适用于若非此类收购则不适用的任何财产)，以及(Iii)第7.03(F)节或(V)节允许借此担保的债务；
(P)根据任何公司或任何受限附属公司在正常业务过程中签订的租约或分租合同， 出租人或转让人的任何 权益或所有权；
(Q)因任何公司或任何受限附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的 留置权 ；
(R) 留置权 这是(I)与银行或其他金融机构建立存款关系有关的合同抵销权 不是因负债而给予的，(Ii)与任何公司或 任何受限附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还任何 公司或其受限附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或(Iii)与任何 公司或任何受限附属公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；
(S)预防性统一商法典融资声明备案产生的 留置权 ；
(T) 对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；
(U) 任何保留或归属任何政府当局以控制或规管任何不动产的使用而不会对任何公司或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰的分区或类似的法律或权利；
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(V) 对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；
(W) 修改、替换、续订或延长本第7.01条第(Br)款、第(I)款和第(O)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)留置权不延伸至除 以外的任何其他财产；(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产，以及(B)收益及其产品；以及(2)第7.03节允许对此类留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资。
(X)与任何公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的 土地租约；
(Y) 对为非贷款方的债务或其他义务提供担保的非贷款方的财产的留置权；
(Z) 仅对任何公司或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权 ；
(Aa) 留置权 担保根据第7.03(T)节允许的债务；但此类留置权可以是：(Br)(X)担保债务的抵押物上的留置权，或者是担保债务的抵押物上级别低于留置权的留置权，在任何这种情况下，受益人(或其代理人)应已与行政代理订立了惯常的债权人间协议，或(Y)对非抵押品的资产享有留置权；
(Bb) 留置权 担保根据第7.03(M)节允许的债务；
(Cc)确保债务或其他债务在任何时间的未偿本金总额不得超过债务发生之日的(X)$300,000,000和(Y)20.0%中较大者的其他 留置权；但此类留置权不得妨碍任何重大不动产或指定股权，除非其留置权已根据 提供第6.12节；
(Dd) 留置权 担保第7.03(W)和(Y)节允许的任何借款方的债务；但条件是，此类留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，也可以是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权(但不能以任何非抵押品的资产作为担保)，在任何这种情况下，受益人(或其代表)应已与行政代理订立惯常的债权人间协议；
(Ee) 留置权 担保根据第7.03(V)节允许的任何借款方的债务；但如果此类留置权位于抵押品上，则其受益人(或其代理人)应已与行政代理订立惯常的债权人间协议；
(Ff) [保留区];
(Gg) 对任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权具有 ；
(Hh)对与允许应收款融资有关的证券化资产的 留置权 ；
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(Ii) 对第7.03(R)节允许的担保债务的抵押品的留置权 ；但此类留置权可以是(X)与担保债务的留置权同等的抵押品的留置权，或者是担保债务的抵押品的留置权级别较低的留置权，其受益人(或其代理人)应已签订惯例债权人间协议，或(Y)对非抵押品的资产享有留置权；以及
(Jj) 对合营实体的股权享有留置权，以确保为适用的合营实体的利益作出融资安排，而本协议并未禁止该等安排。
第7.02节 投资。 进行任何投资，但：
(A)一家公司或一家受限制子公司在进行 投资时对现金等价物资产的投资；
(B)向公司(或任何公司的母公司或任何其他直接或间接母公司)或受限子公司的高级管理人员、董事、经理、合伙人和员工提供的 贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买的股权有关，公司(或母公司或其任何其他直接或间接母公司)或受限制子公司(但任何此类贷款和垫款的收益应作为普通股以现金形式提供给借款人)和(3)未偿还本金总额不超过35,000,000美元，用于前述条款(I)和(Ii)中未描述的目的；
(C)购买 资产(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或贡献，每种情况都是在正常业务过程中进行的；
(D)(I)任何借款方对任何其他借款方的 投资，(Ii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据条款第(Iv)款对非贷款方(非贷款方的境内子公司除外)的此类投资的总金额在任何时候不得超过一个总额，按每次投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，(A)LTM EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)25.0%中较大者，外加(B)相当于任何此类投资实际收到的现金资本或销售收益的金额(该金额不得超过作出此类投资时按成本价计算的投资金额)；
(E) 投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户中获得的清偿或部分清偿的投资 供应商的债务人和其他信贷；
(F) 投资 包括第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节(第7.05(E)节除外)和第7.06节(第7.06(D)节除外)分别允许的留置权、债务、基本变动、处置和限制付款， ；
(g) [保留区];
(H) 投资于第7.03(G)节允许的互换合同；
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(I) 期票和与第7.05节允许的处置相关的其他非现金对价；
(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取构成业务单位的资产、该人的一系列业务或分部，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等资产完成后将成为受限制附属公司 (包括作为合并或合并的结果)( )(每项均为“准许收购”)；但(I)除了在有限条件收购的情况下(在这种情况下，应根据第1.09(A)节确定是否符合条款(I))，紧接在对任何此类购买或其他收购给予形式效力之前和之后，不应发生或继续发生违约事件，以及(Ii)紧接在对任何此类购买或其他收购给予形式效果之前和之后，公司应遵守第7.09节(和 假设借款人已选择实施与此相关的财务公约步骤)中的公约；
(k) [保留区];
(L) 在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排 与过去的做法一致；
(M)因供应商、客户和特许经营商的破产或重组，或为解决客户、供应商和特许经营商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或与客户、供应商和特许经营商发生的其他纠纷而收到的 投资(包括债务和股权)，或与任何有担保投资有关的任何担保投资或所有权的其他转让；
(N) 投资 在进行每项此类投资时按成本估值，包括对未来投资的所有相关承诺，金额不超过可用金额，但在任何此类投资生效之前和之后，不应发生、持续或将由此导致违约事件；
(O) 在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(P)向公司的任何直接或间接母公司提供的 贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他此类贷款或垫款或与此有关的限制性付款后)根据第7.06节允许向 此类直接或间接母公司支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款或垫款 应将第7.06节此后允许的此类适用限制性付款的金额减少 相应的金额(如果第7.06节的该适用条款包含最高金额)；
(Q)公司或在截止日期后收购的受限制子公司持有的 投资，或在截止日期后根据第7.04节合并为公司或合并或与受限制子公司合并的公司或公司所持有的投资，直至 该等投资并非在预期或与该等收购、合并或合并有关的范围内作出，且 在该等收购、合并或合并之日已存在；
(R) 担保任何公司或任何受限附属公司关于租赁(资本化租赁除外)的义务或不构成债务的其他义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；
(S) 投资 仅以合格股权(任何偿付金额除外)支付此类投资；
139
(T)在2024年再融资修正案生效日期或之后进行的其他 投资，总额为每项投资时按成本价值计算的总额，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)(X)$350,000,000和(Y)25.0%的 EBITDA加上(Ii)等于任何股息、付款、关于任何此类投资的实际收到的现金资本或销售收益的返还(没有根据其定义第(E)款在可用金额上增加重复的金额)；但 如果任何此类投资属于后来成为受限制附属公司的个人的股权，则在选择公司时，此类投资可被视为根据上述条款(D)或(J)作出，且不得被视为已根据条款(T)作出；
(U) 对合资实体和非限制性子公司的投资，当时未偿还的总金额为每笔投资时的成本价值，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)(X)5亿美元和(Y)33.0%两者中的较大者加上(Ii)相当于任何股息、付款、就任何此类投资实际收到的现金资本或销售收益的返还 (没有根据其定义的第(E)款在可用金额上增加重复的数额)；但如果任何此类投资符合某人的股权利益，且该人随后成为受限制附属公司，则在公司选择时，此类投资可被视为根据上述第(Br)条(D)或(J)作出，且在该条允许的范围内，此类投资不应被计入根据第(B)条(U)作出的投资；
(V)与许可应收款融资相关的 投资 ，包括(I)证券化子公司的投资或证券化子公司与许可应收款融资相关的任何投资，以及(Ii)与许可应收款融资相关的证券化费用的分配或根据证券化回购义务购买证券化资产的 ；
(W)为雇员利益的“拉比”信托或其他设保人信托提供的 捐款 ，如果公司破产，则受制于债权人的债权。
(X)非限制性子公司根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为受限子公司之日之前进行的 投资；条件是此类投资不是在考虑这种重新指定时发生的；
(Y) 投资 包括对公司和受限制附属公司的特许经营商、供应商、分销商或被许可人的贷款或向其发放的贷款或收购其股权的担保义务或债务承担(在第7.03节允许的范围内) ，总额不超过(X)5亿美元和(Y)33.0% 的LTM EBITDA在任何时间未偿还(但仅在投资时进行测试)的较大者；
(Z) 其他 投资；但在该等投资发生时及生效后，(I)不会发生并持续发生任何违约事件，及(Ii)在最近一次测试 期末，公司的总杠杆率按形式计算不会超过4.75：1.00；
(Aa)在结算日(或预期在结算日进行)且列于附表 7.02和 对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延期的投资；但根据本第7.02(Aa)条允许的任何投资额不得在结算日此类投资额的基础上增加 ，除非根据截至结算日的此类投资的条款或本第7.02节允许的其他方式；
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(Bb) 其他投资，未偿还金额不得超过(X)$400,000,000和(Y)25.0%两者中的较大者。 (任何投资的公平市场价值在作出投资时以公允市值计量，不影响随后的价值变化)；
(Cc) (I)就公司及受限制附属公司的现金管理而对母公司作出的投资 ；惟(X)该等投资 须于正常业务过程中按照过往惯例作出，及(Y)该等投资只可于截止日期一周年或之前进行 及(Ii)本集团在正常业务过程中就该等实体的现金管理而作出的公司间贷款、垫款、应收账款及应收账款 。
第7.03节 债务。 产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：
(A)贷款文件规定的公司及其任何附属公司的 债务。
(B)借款人就优先票据(以及担保人对优先票据的担保)欠下的本金总额不超过$18亿元的债务( )，以及对该等票据的任何准许再融资；
(C) (I)附表7.03(C)所列债务中尚存的债务，及(Ii)上述任何项目的任何准许再融资；
(D) 担保公司和受限制子公司关于公司或本协议允许的任何受限制子公司的债务的义务 (但非实质性子公司不得根据本第7.03(D)条担保该非实质性子公司根据本第7.03条不能产生的债务)； 但如果被担保的债务从属于债务，则该担保义务应从属于该债务的担保，其条件至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人；
(E)任何公司或受限子公司欠任何其他公司或受限子公司的 债务 ，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但(I)所有此类债务应为无担保的，且(Ii)任何借款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务超过5,000,000美元，在合同上应从属于本协议项下的所有义务；
(F) (I)可归因于 债务和其他债务(包括资本化租赁)，为固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换或改善提供融资 (前提是此类债务与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善之后的二百七十(270)天内发生)和(Ii)前一条款(I)所列任何债务的任何允许再融资 ；但本第7.03(F)条规定的债务本金总额(包括但不限于归属债务)不得超过LTM EBITDA(X)$250,000,000和(Y)17.5%中的较大者；
(G) 债务：(I)为对冲或减轻公司或任何附属公司实际或预期面临的风险而订立的掉期合约(任何公司或任何附属公司的股本股份或其他股权所有权权益除外)， (Ii)为有效限制、限制或兑换利率(从固定利率至浮动利率，对于任何公司或子公司的任何计息负债或投资 和(Iii)为对冲大宗商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入来源或业务业绩而订立的；
141
(H) 在第7.02(Y)条允许的范围内，对公司和受限制子公司的特许经营商、供应商、分销商或被许可人的债务或承担债务提供担保。
(I) 债务 代表在正常业务过程中产生的对公司(或任何公司的任何直接或间接母公司)和受限制子公司的员工的递延补偿；
(J)欠现任或前任高级管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的 债务 ，以资助购买或赎回第7.06节允许的任何公司(或其任何直接或间接母公司)的股权，总额在任何一次未偿还时不超过20,000,000美元；
(K)两家公司或其各自的任何受限子公司在许可收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的 债务，在每种情况下，均构成对收购价格(包括收益)或其他类似调整的赔偿义务或义务；
(L) 债务 包括两家公司或其各自的任何受限子公司在递延补偿或其他类似安排下因允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而产生的债务。
(M) 现金管理债务和其他债务，涉及净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、外汇服务和在正常过程中发生的类似安排；
(N) 债务 包括(1)保险费融资或(2)承担或支付供应安排中所载的义务，在正常业务过程中的每一种情况下 ；
(O)任何公司或任何受限制子公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓库收据或在正常业务过程中签发或创建的类似票据而产生的 债务 ，包括关于工人补偿的索赔、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务 关于工人赔偿索赔的报销类义务 ；
(P)关于履约、投标、上诉和保证保证金的 义务 任何公司或任何受限制子公司提供的履约和完成担保及类似义务，或与之相关的信用证、银行担保或类似票据的义务 ，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；
(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的 债务。
142
(R)任何公司或其他受限制附属公司的其他债务(以高级担保、初级留置权担保、高级无担保、高级从属或从属票据或贷款的形式) ，只要(A)(I)如果该债务是无担保的或以不构成抵押品的资产的留置权作为担保，则 (X)截至最近测试期结束时的总杠杆率(按预计计算)不大于5.00：1.00，或(Y)公司截至最近结束的测试期结束时的固定费用覆盖率按预计计算不低于2.00：1.00；(Ii)如果此类债务是以低于担保债务的留置权的抵押品上的留置权 担保的，则截至最近一次测试期结束时的担保净杠杆率(按形式计算) 不大于4.50：1.00，以及(Iii)如果此类债务是由担保债务的抵押品的留置权担保的，则与担保债务的留置权同等的抵押品，截至最近测试期结束时的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算)不大于4.00：1.00；但如此种债务为“定期贷款B”贷款的形式，则应适用最惠国调整；(B)根据本条款(R)、 (X)产生的属于“定期贷款A”的任何债务不得在期限A贷款的到期日之前到期，或其加权平均期限 短于期限A贷款的加权平均期限，以及(Y)属于“期限贷款B”的债务不得在期限B贷款的到期日之前到期，或其加权平均期限期限不得短于期限B贷款的加权平均期限。但第(Y)款不适用于(I)惯常过桥融资 (只要任何惯常过桥融资将转换或交换成的长期债务符合第(Br)(Y)条)及(Ii)借款人可选择本金总额不超过在紧接该等债务发行前生效的递增到期日的债务，(C)[保留区]，(D)如果以抵押品上的留置权作为担保 此类债务的受益人(或其代表)应已与行政代理订立习惯债权人间协议，(E)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选预付或赎回条款)反映了发行当日的市场条款(由借款人合理确定)，以及(F)牵头借款人已向行政代理提交了主要借款人的责任人员证书，以及行政代理合理要求的所有相关财务信息。证明符合条款(A)至(F)；
(S)非贷款方产生的 债务及其担保，本金总额为
任何一次未偿债务不得超过(I)300,000,000美元，以较大者为准在任何时间
未完成及(Ii)截至产生该等债务之日的LTM EBITDA的20%；
(T) (I)任何贷款方根据第2.14(A)(I)条获准产生的债务 (以高级担保、初级留置权担保、高级无担保、高级从属或从属票据或贷款的形式)，且此类债务应被视为依据第2.14(A)(I)条发生；但(A)根据本条款(T)、(X)产生的“定期贷款A”的任何债务不得在A期贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日不得短于A期贷款的加权平均到期日，以及(Y)“B期贷款”的加权平均到期日不得在B期贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日不得短于B期贷款的加权平均到期日，但本条(Y)不适用于(I)习惯过桥融资(只要任何惯常过桥融资将转换或交换成的长期债务符合该等条款)及(Ii)借款人可选择的本金总额不超过在紧接该等债务发行前生效的递增到期日的债务，(B)(I)任何受限制附属公司均不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人，及(Ii)如有担保，该债务的其他条款及条件(不包括定价及选择性预付或赎回条款)反映发行当日的市场条款(由借款人合理厘定)，(C)如果这种债务是以贷款方的“定期贷款B”融资的形式，并以担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权作为担保，则应遵守最惠国调整；以及(D)牵头借款人已向行政代理提交了牵头借款人的负责人证书，以及行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括合理详细的计算，证明 遵守了(A)条款。(B)和(C)(根据第(Br)条(T)项产生的债务被称为“允许的替代增量融资债务”)和(Ii)任何允许对其进行再融资的债务；
143
(U)本金总额不超过(X)$550,000,000和(Y)33.0%的 额外债务 任何一次未偿债务；
(V)任何受限制附属公司为融资而招致的或与准许收购有关的人承担的或由在准许收购中取得的人所欠的 债务 ，但条件是：(A)如果该等债务是无抵押的或以不构成抵押品的资产的留置权作担保的，则在给予该项准许收购和该等债务形式上的形式上的效力后，(I)(I)截至最近测试期的总杠杆率(按备考 计算)为(X)不大于5.00：1.00或(Y)不大于紧接完成该等准许收购及产生、假设或收购该等债务之前的总杠杆率 或(Ii)公司于最近结束的测试期结束时的固定费用覆盖率。 (X)将不低于2.00：1.00或(Y)将不低于紧接在紧接 该允许收购完成和该债务的发生、假设或收购之前的固定抵押覆盖率，(B)如果该债务是以担保债务的留置权担保的，(I)在给予该允许收购和该担保债务的形式效力之后，截至最近结束测试期的最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按预估计算)为(X)不大于4.00：1.00或(Y)不大于紧接该许可收购完成之前的第一留置权高级担保杠杆率，以及(br}发生、承担或收购此类债务的 债务；以及(Ii)如果此类债务是以“Term Loan B”融资的形式，则应受最惠国待遇调整的约束。 (C)如果此类债务是通过担保债务的留置权之前的抵押品上的留置权来担保的，则在给予该许可收购和该担保债务形式效力后，(I)截至最近结束测试期的最后一天的担保净杠杆率(按形式计算)或者(X)不大于4.50：1.00，或者(Y)不大于紧接该许可收购和发生之前的担保净杠杆率，假设 或收购此类债务，或(Ii)公司在最近结束的测试期结束时的固定费用覆盖率，按形式计算，(X)将不低于2.00：1.00，或(Y)将不低于紧接该许可收购完成之前的固定费用 覆盖率，以及此类债务的发生、假设或收购，(D)根据(B)或(C)条款产生、假设或收购的任何债务只能由构成抵押品的资产担保，(E)如以抵押品上的留置权作担保，则该债务的受益人(或其代理人)应已与行政代理人订立惯常的债权人间协议，(F)就所产生的任何此类债务，(I)(X)属于“定期贷款A”的贷款不得在期限A贷款的到期日之前到期，或具有 加权平均到期寿命小于期限A贷款的加权平均期限天数；以及(Y)属于“定期贷款B”的贷款不得在期限B贷款的到期日之前到期，或加权平均到期寿命不得早于期限B贷款的加权平均期限至到期天数，但本条(Y)不适用于(I)习惯桥梁设施(只要任何习惯桥梁设施将转换或交换成的长期债务满足该等条款)及(Ii)借款人的选择，本金总额最高可达递增到期日的债务 在紧接此类债务发行前有效的分割，以及(Ii)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)反映了发行之日的市场条款(由借款人合理确定) 和(G)牵头借款人已向行政代理提交了牵头借款人的负责人的证书，连同行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括合理地 详细计算，证明符合(A)条款，(B)、(C)、(D)、(E)及(F)(视何者适用而定)(根据第(Ii)款产生的债务称为“准许信贷安排收购债务”)；
144
(W) (I)借款人发生的借款方的债务(以高级担保票据或初级担保票据、高级无担保票据、高级次级票据或次级票据的形式 )，其范围是，其现金净收益的100%在收到后， 仅适用于根据第2.05(B)(Iii)节规定的定期贷款的预付款；条件是：(Br)(A)该债务不得早于正在进行再融资的相关定期贷款的到期日到期，(B)截至该债务发生之日，该债务的加权平均到期日不得短于当时正在进行再融资的剩余定期贷款的加权平均到期日，(C)(I)任何受限制子公司都不是该债务的借款人或担保人 ，除非该受限制子公司是以前或基本上同时担保该债务的附属担保人，以及(Ii)如果有担保，此类债务只能由构成抵押品的资产担保 ，且任何此类留置权的优先级别均低于保证债务再融资的留置权，(D)此类债务的 条款和条件(不包括定价和可选的提前还款或赎回条款)反映了发行当日的市场条款和条件 (由借款人合理确定)，并且此类债务不得以高于定期贷款按比例的比例参与强制性提前还款，(E)如果有担保，这类债务的受益人(或其代理人)应已与行政代理人订立惯常债权人间协议，并且(F)牵头借款人已向行政代理人提交牵头借款人负责人的证书，以及行政代理人合理要求的所有相关财务信息，包括合理详细的计算，说明是否遵守(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条款，以及 (2)对其进行的任何允许的再融资；
(X)与任何允许的应收款融资有关的 债务 ；
(Y)根据 第2.17节的许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务 及其任何许可再融资；
(Z) 以上条款(A)至(Y)所述的所有 保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和债务的额外或或有利息 ；以及
(Aa)于2024年再融资修正案生效日期或之后因集团成员或母公司根据贷款文件担保的双边L/信用证债务而产生的 债务 ，总额不超过60,000,000美元。
尽管有任何相反规定，贷款文件下的所有未偿债务将被视为仅因依赖本第7.03节的第(Br)款中的例外而产生，高级票据将被视为仅依赖于本第7.03节的第(C)款中规定的例外而产生的。
就本第7.03节的目的而言，利息的应计、增值价值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。
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第7.04节： 基础更改。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中或在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何 个人或以其为受益人，但以下情况除外：
(A) 任何公司或受限制附属公司可与(I)任何公司(但所产生的实体须在法律上继承有关公司的所有义务)、(Ii)任何一间或多间其他受限制附属公司合并或合并；但当任何贷款方与受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视情况而定)，或所产生的实体应在法律上继承该贷款方的所有义务；此外，任何公司不得与任何人合并或合并，除非尚存的人是一家公司或根据惯例文件成为或成为贷款方的受限子公司(外国子公司除外)；
(B) (I)任何非贷款方的受限制子公司可以合并、合并或合并成不是贷款方的任何其他受限制子公司，(Ii)(A)任何公司(借款人除外)或受限制子公司可以清算、解散或清盘， 或(B)任何公司或受限制子公司可以改变其法律形式，在每种情况下，如果牵头借款人真诚地确定这样的行动符合公司及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性的不利影响 和(Iii)如果牵头借款人真诚地确定这样的行为符合公司和子公司的最佳利益，并且行政代理合理地确定这样做对贷款人没有不利，则任何公司都可以改变其法律形式。
(C) 任何公司(借款人除外)或受限制子公司可将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给另一家公司或受限制子公司；如果此类交易的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或者(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是 根据第7.02节和第7.03节的规定，对不是贷款方的受限制子公司的允许投资或债务；
(D) 每个借款人可与任何其他人合并或合并；但条件是：(I)借款人应为持续或尚存的公司；(Ii)(A)不存在或不会由此导致违约事件，(B)由此产生的尚存或受让人(“继任借款人”)将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，以及继任借款人(如果不是该借款人)，通过补充或合并 (以行政代理合理满意的形式)本协议和该借款人是其中一方的其他贷款文件。将明确承担借款人在本协议和每一份其他贷款文件项下的所有义务，(C)在该交易生效后，(Br)该交易(由借款人在合理的基础上确定)不会对担保当事人对抵押品的留置权造成实质性的不利影响(整体而言)，以及(D)借款人应 已向行政代理提交一份负责官员的证书和借款人的律师意见，每一项声明 ，合并或转让以及此类补充或合并文件与本协议的条款以及行政代理可能合理要求的与行政代理的担保权益有关的律师意见并不冲突，并声明任何此类补充或合并文件已得到正式授权、签署和交付，是可对适用的继任者强制执行的合法、有效和具有约束力的协议(在每种情况下，其形式均合理地令行政代理满意)；或(Iii)(A)该借款人不再是母公司的子公司，(B)该借款人连同其受限制的附属公司，不构成该等公司及其受限制的附属公司的全部或实质全部财产和资产，且(C)该交易符合第7.05节的规定，犹如该公约适用于该交易一样；
(E) 因此 只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，任何受限子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但持续的 或尚存的人应是受限子公司，其与其每个受限子公司应已遵守第6.10节的要求；但任何公司不得根据第(E)款与任何人合并或合并，除非尚存的人是公司或作为借款方的受限子公司(外国子公司除外)，或根据惯例文件成为借款方；
146
(F) 任何指定担保人或附属担保人可与任何人合并或合并或合并；但条件是：(I) 其他人是公司或附属担保人或与交易同时成为附属担保人的任何受限制附属担保人；(2)(A)或者(X)担保人是继续人，或者(Y)通过补充契约而产生的、尚存的或受让人明确承担担保人根据其担保和作为当事人的其他贷款文件所承担的所有义务，以及(B)不存在或不会由此导致违约事件，并且不会因为这种交易而对担保当事人对抵押品的留置权或担保的价值产生实质性不利的影响； 和(Iii)该交易构成对该担保人的处置(包括以合并、合并或合并的方式) ，或对该担保人的全部或基本上所有资产的处置(在每种情况下，除公司或受限制的子公司外) 本协议允许的其他方式；以及
(G) 因此，只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，可进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节允许的处置。
第7.05节 处置。 进行任何处置，但以下情况除外：
(A) 在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于公司和受限制附属公司的业务或不再有用的财产；
(B) 在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何无形知识产权的任何登记或任何登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；
(C)财产的 处置 ，条件是：(I)此类财产以立即购买的类似重置财产的购买价格换取信用，或(Ii)此种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；
(D) 将财产处置给一家公司或一家受限制的子公司；但如果该财产的转让方是贷款方，(I)其受让人必须是一家公司或一家国内子公司，(Ii)在这种交易构成投资的情况下，这种 交易是根据第7.02条允许的，或者(Iii)这种处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转移给任何其他外国子公司；
(e) 根据NPS第7.02条（NPS第7.02（f）条除外）、NPS第7.04条（NPS第7.04（g）条除外）和NPS第7.06条（NPS第7.06（d）条除外）允许的处置 以及NPS第7.01条允许的扣押权;
(F) 在现金等价物的正常业务过程中的处置 ；
(G) 租赁、转租、许可证或再许可，在正常业务过程中均不会对公司和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰。
147
(H) 转移 发生伤亡事件的财产；
(I) 处置对合资企业实体或非全资受限子公司的投资；但不得根据本第7.05(I)条进行处置，条件是该合营实体或非全资受限子公司在之前根据本第7.05条的另一条款进行的股权处置之前是全资受限子公司，且根据本第7.05条和本第7.05(I)条的其他规定进行的此类处置是单一处置或一系列相关处置的一部分，除上述合营实体各方或上述非全资受限附属公司股东之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围外，有关该合资实体或非全资受限附属公司的股东 协议、合资企业协议、组织文件或类似的具约束力的协议(任何该等安排，即“买入/出售安排”)所载的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似的具约束力协议(任何该等安排，称为“买入/出售安排”)所列明的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似具约束力的协议(任何该等安排，即“买入/出售安排”)所载的现金净收益，本第7.05(I)节不允许的任何购买/出售安排应 受第2.05(B)(Ii)节的要求约束)；
(J) 处置在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；
(K) 根据其条款解除任何掉期合约；
(L) 允许 回租；
(M) Other 处置；但(I)该等处置应以借款人善意合理厘定的公平市价进行，(Ii)如在给予该项处置形式上的效力后，截至最近一次结束试用期最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算)大于3.50：1.00，则公司或任何受限制的附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于75.0%的对价(但须提供， )。就本条款(M)(Ii)而言，以下款项应被视为现金：(A)受让人承担公司或任何受限制附属公司(次级债务除外)的债务或其他或有负债或其他债务，并由所有适用债权人以书面形式有效免除公司或受限制附属公司与该等处置有关的所有债务或其他债务，(B)证券， 公司或任何受限制子公司从受让方收到的票据或其他债务，在处置结束后180天内由该公司或任何受限制子公司转换为现金或现金等价物， (C)因该处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务(次级债务除外) 就该等公司及其他受限制附属公司获免除与该等处置有关的债务的任何付款担保的范围而言，及(D)该等公司及其各自的受限制附属公司根据本条(M)所作的所有处置而收取的总非现金代价，其公平市场总值(br}在收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)(由借款人善意厘定)不超过(X)$250,000,000及(Y)17.5两者中较大者。任何时候未偿还的LTM EBITDA的百分比 (扣除任何转换为现金的非现金对价和就任何此类非现金对价收到的现金等价物))； 和(Iii)适用的公司或受限子公司遵守第2.05节的适用规定；
(N) 在正常业务过程中，公司和受限制的子公司可以放弃或放弃合同权利，解决或放弃合同或诉讼索赔。
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(O) 处置因许可收购而获得的非核心资产或陈旧资产；
(P) 任何在正常业务过程中交换服务或其他资产的资产，其公允市场价值可与适用公司真诚确定的相当或更高的公平市场价值相比较。
(Q) (I)任何 出售不受限制的附属公司(中国实体除外)的股权、债务或其他证券，及(Ii)出售、转让、分派或以其他方式处置百胜的股权！中国或中国实体的股权、资产或财产；但任何此类出售、转让或分销或其他处置，只有在(X)此类出售、转让或分销或其他处置应规定许可或特许经营费用安排的情况下，才可根据第(Br)(Ii)条的规定予以允许。该等出售、转让或分销或其他处置，作为一个整体，对贷款人的不利程度不大于要约备忘录定义第(A)款中所述的实质性规定，该等出售、转让或分销或其他处置须由借款人善意确定，或(Y)在实施出售后按形式作出最终决定。转让或分销或其他处置 及与该项交易有关的任何许可或特许经营费安排，以及任何相关的债务清偿， 总杠杆率不会高于紧接该项交易前的总杠杆率；
(r) [保留区];
(S) 处置与任何许可应收账款融资相关的应收账款的现金等价物(与用于实现任何此类许可应收账款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外)；
(T)根据第7.05(T)节(不包括根据第7.05(T)节的其他例外，不包括当时正在处置的任何资产)(不包括根据第7.05(T)节正在处置的任何资产)，以公平市价(由借款人善意确定)向任何中国实体出售资产的任何 预期 以及与该定义(A)条款(A)项所述的中科旋转交易相关的任何出售资产的总 不超过35,000,000美元； 和
(U) 允许 重新安排交易。
如果任何抵押品按照本第7.05节明确允许的方式出售给除公司或任何附属担保人以外的任何人，则此类抵押品 应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在牵头借款人证明该处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。
第7.06节 限制 支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：
(A) 每一受限制附属公司可向任何公司及其他受限制附属公司作出限制性付款(如属非全资受限制附属公司的限制性付款，则向任何公司及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每名其他拥有人，根据他们在相关类别股权的相对所有权权益而向该受限制附属公司支付)；
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(B) (I)公司可(或可进行限制性付款以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何 股权，以换取其(或该母公司)的另一类股权或收购其股权的权利，或用基本上同时进行的股权出资或发行新股权所得的 收益(排除出资或 任何补偿金额除外)，但任何对贷款人利益具有重大意义的条款和规定，此类其他类别股权中包含的 至少与赎回的股权中包含的股权一样对贷款人有利 因此，(Ii)公司可以宣布和支付股息或其他仅以合格股权支付的其他分配 和(Iii)公司可以向母公司支付任何股息或分配，只要股息或分配实质上 同时贡献于公司的股权(不包括通过发行不合格的股权或排除的贡献或任何补偿金额)；
(C) 限制 为支付中科旋转定义第(A)款所述交易所应缴纳的任何税款而支付的款项 (包括根据将于要约备忘录中“某些关系及相关的当事人交易”标题下订立的与该交易有关的协议而订立的赔偿任何可归因于该交易的任何税款的任何义务，或赔偿经修订、修改、补充、延长或续订的该等协议的任何义务。 的基础与要约备忘录中所述的协议和文书基本相似，或被修改的方式， 作为一个整体，不会对贷款人造成比要约备忘录中所述的更大的实质性不利(br}借款人善意地最终确定)；
(D) 至 在构成受限支付的范围内，公司及其受限子公司可订立并完成第7.02节(第7.02(F)节除外) 或第7.04节的任何条款明确允许的交易 ；
(E) 在正常业务过程中回购任何公司(或其任何直接或间接母公司)或被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何受限子公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分；
(F) 任何 公司可以真诚地支付(或进行限制支付，以允许其任何直接或间接母公司支付)任何 未来、现任或前任员工、董事、经理、高管或顾问(或任何附属公司、配偶、前配偶、其他直系家庭成员、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、管理人、继承人) 公司或其任何直接或间接母公司持有的回购、退休或其他收购或退休。根据该公司(或该公司的任何直接或间接母公司)或其任何子公司的任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与任何公司(或其任何直接或间接母公司)或任何子公司的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)，该公司(或该公司的任何直接或间接母公司)或其任何子公司的受遗赠人或分配者；条件是此类付款在任何日历年不得超过EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)2.25%中的较大者，前提是任何日历年之前的篮子中任何未使用的部分都可以结转到下一个日历年，只要在任何日历年(在实施该结转之后)根据本条款第7.06(F)节支付的所有限制性付款的总金额不得超过LTM EBITDA的(X)$70,000,000和(Y)4.50%中的较大者；此外，如果取消任何公司(或其任何直接或间接母公司)或其各自子公司因回购该公司任何直接或间接母公司的股权而欠该公司、该公司的任何直接或间接母公司或任何受限制的子公司的管理层成员的债务，将不被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言构成 限制性付款；
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(G) 任何公司及其受限制附属公司可向该公司股权的任何直接或间接持有人支付限制性款项：
(I) ，其收益将构成允许税收分配或将用于支付允许税收分配；
(Ii) ，其收益将用于支付股权持有人的经营成本和在正常业务过程中发生的费用， 其他间接费用和支出及费用(包括(V)第三方提供的行政、法律、会计和类似费用，(W)受托人、董事、经理和普通合伙人费用，(X)任何判决、和解、处罚、罚款或任何索赔、诉讼或法律程序的其他费用和费用，(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用和支出(包括任何承销商折扣 和佣金)，以及(Z)任何直接或间接持有该公司股权的人就债务和股权证券支付的费用和支出，前提是所得款项 用于或将用于支付本第7.06(G)节)， 是合理和习惯的，在正常业务过程中发生，可归因于该公司及其受限子公司的所有权或运营(包括董事提出的任何合理和习惯的赔偿要求，该公司的任何直接或间接母公司的经理或高级管理人员(可归因于该公司及其受限制子公司的直接或间接所有权或运营)，以及该公司或任何受限制子公司在其他方面应支付的费用和开支，且根据本协议，该公司或受限制子公司在任何财政年度支付的费用不得超过LTM EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)1.25%；
(Iii) ，其收益将用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)生存所需的特许经营权和消费税以及其他费用和开支(包括与在全国证券交易所上市有关的任何成本或支出)；
(Iv) 以 为依据允许的任何投资提供资金第7.02条；但(A)上述 限制性付款应基本上与投资结束同时进行，以及(B)适用公司或母公司应在投资结束后立即安排(1)所有取得的财产(无论是资产还是股权) 由适用公司或受限制子公司持有或贡献，或(2)合并(在允许的范围内第7.04节) 在每种情况下，公司或受限制附属公司成立或被收购的人，以完成此类允许的收购， 根据第6.10条；
(V) ，其收益应用于支付与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行有关的惯例成本、费用和开支(关联公司除外)；
(Vi) ，其收益将用于支付支付给任何直接或间接母公司或适用公司合伙人的高级管理人员和员工的惯常工资、奖金和其他福利，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于该公司及其受限制的子公司的所有权或运营；以及
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(Vii) 金额 ，用于根据要约备忘录中“某些关系和关联方交易”标题下所述的与该交易相关的协议，或在经修订、修改、补充、延长或续订的协议范围内，为因其定义(A)款中所述的中科旋转交易而产生或与该交易相关的任何中科旋转实体应承担的任何赔偿义务提供资金。其基准与发售备忘录所述协议及文书大体相似，或经修订后，整体而言不会对贷款人造成较发售备忘录所述更为不利的重大影响，而该等修订乃由借款人真诚地最终决定。
(H) 任何 公司或受限子公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，前提是在宣布之日支付股息或分派应符合本协议的规定(不言而喻，根据本第7.06(H)条进行的分派应被视为已根据本协议的其他规定利用产能)；
(I) 任何 公司或受限制附属公司可(I)支付与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的现金以代替零碎股权，及(Ii)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并 就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务的付款 ；
(J) 任何 公司或受限制子公司可在2024年再融资修正案生效日期或之后支付额外的限制性付款，金额与根据第7.08(A)(Iii)(A)条支出的金额合计， 不得超过LTM EBITDA(X)$500,000,000和(Y)33.3%；
(K) 任何 公司或受限制的子公司可以支付不超过可用金额的额外限制付款；但条件是：在任何此类限制付款生效之前和之后，不应发生违约事件，且违约事件不会继续，也不会导致违约；
(L)非限制性子公司的股权或债务构成的 限制性付款 (非限制性子公司的主要资产为现金和现金等价物除外)；
(M) 限制性 付款总额不得超过出售任何塔可钟不受限制实体或中国实体的股权或任何股息或从该实体收到的分配所得的收益；但在实施任何此类限制性付款之前和之后，不得发生或继续发生违约事件；
(N) 与(I)交易、(Ii)塔可钟不受限制实体于2016年5月进行的证券化交易及(Iii)其定义第(A)款所述的Chinaco Spin交易有关或作为以下交易的一部分而作出的任何 限制性付款，包括发行及出售高级票据所得净收益的股息、分派或贷款予母公司，以及本协议初步声明所述的任何借款。百胜的任何股息或其他股权分配 ！中国向母公司支付与其定义 第(A)款所述的Chinaco Spin交易有关的任何费用和开支(包括所有与此相关的法律、会计和其他专业费用和开支)，或用于支付与该等交易(以及上文第(Ii)和 (Iii)款所述的交易)相关的欠关联公司的款项(包括向公司的任何母实体支付股息，以允许该母实体支付此类金额)；
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(O) 任何 公司或受限制的子公司可以进行额外的限制性付款；但条件是，在实施此类 限制性付款之前和之后，(I)不会发生任何违约事件且仍在继续，以及(Ii)在最近结束的测试期结束时，公司的总杠杆率(按形式计算)不会超过4.75：1.00；
(P) 限制使用被排除的捐款收益支付的款项；以及
(Q) 宣布和支付根据第7.03节产生的公司不合格股权或受限附属公司优先股的股息 。
第7.07节 与关联公司的交易 与公司的任何关联公司进行任何类型的交易，其公平市值(由借款人在订立交易时真诚地确定)超过LTM EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)2.25% ，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：
(A)公司之间或公司之间或公司与任何受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的 交易 ；
(B) 交易 ，条款不低于本公司真诚确定的该公司或该受限制附属公司，或该受限制附属公司(视属何情况而定)在当时可由该公司或该受限制附属公司与一名联属公司以外的人士进行的可比公平交易 ；
(C) 任何公司或任何受限子公司与母公司或任何中国实体之间的交易和任何结构性交易 (包括但不限于，股权转让及公司间应付款项或贷款的偿还)预期及 与定义(A)条款所载的中澳分拆交易有关，而该等交易共同导致中国实体的全部或部分分拆或分拆，与要约备忘录中所述的中美分拆交易实质上相似，或以不会对贷款人造成实质上较要约备忘录中所述的交易更不利的方式 (由各公司真诚地厘定)及支付所有成本及开支(包括所有法律、与交易有关的会计及其他专业费用；
(D) 向该公司或其任何子公司或该公司的任何直接或间接母公司与交易有关的任何高管、董事、经理、员工或顾问 发行股权；
(e) [保留区];
(F) 股权 任何公司或第7.06节允许的任何受限子公司的股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或报废；
(G)在本 第7条允许的范围内，任何公司和/或一个或多个子公司之间以及任何公司和/或一个或多个子公司之间的贷款和其他交易；
(H)根据股票期权计划和员工福利计划和安排，任何公司或其任何子公司与其各自的高级管理人员和员工在正常业务和交易过程中的 雇佣 和遣散安排；
153
(I)公司及其受限制子公司根据任何税收分享协议(或其他股权协议)就第7.06(G)(Ii)至(Vii)节所述的税收和 费用以及公司之间或公司与其受限制子公司和任何母公司之间的所得税按惯例进行的 支付 可归因于该等 公司及其受限制子公司的所有权或运营的范围；
(J) 在正常业务过程中，向任何公司及其受限制附属公司或该公司的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级职员、雇员及顾问支付可归因于该公司及其受限制附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的赔偿；
(K)根据截止日期存在并列于附表 7.07或其任何修正案的协议进行的交易 ，只要该修正案在任何实质性方面不对贷款人不利；
(L) 股息和第7.06节允许的其他分派和第7.02节允许的投资，以及任何公司或受限制的子公司加入任何作出或将作出任何该等股息或分派的协议；
(M) 公司或任何受限制附属公司根据任何交易的条款订立及履行义务， 以及根据或为资助任何协议或文书而支付的任何款项，该等协议或文书将按发售备忘录或附属于发售备忘录的任何协议或文书而订立或将予订立，该等协议及文书可予修订、修改、补充、延长、根据本第7.07节的其他条款不时续订或再融资，或经如此修订、修改、补充、延展、续订或再融资的协议和票据整体而言， 与要约备忘录中所述的协议和票据基本相似，或不会对贷款人造成比要约备忘录中所述的协议和票据更不利的实质上 ，由借款人善意确定；和
(N)在根据“非受限附属公司”的定义将任何非受限附属公司重新指定为受限附属公司之前，非受限附属公司与关联公司进行的 交易 ；但此类交易并非考虑到此类重新指定而进行的。
第7.08节债务的 预付款， 等。
(A)在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、赎回、作废或以其他方式偿付任何次级债务(有一项理解是，本条款不禁止根据任何此类次级债务文件支付定期计划利息和AHYDO付款)，但(I)用任何债务的现金净收益对其进行再融资(以此类债务构成允许再融资的范围为限)除外。(Ii)将其转换为任何公司或其直接或间接母公司的股权(不合格股权除外) ，(Iii)在2024年再融资修正案生效日期或之后预定到期日之前支付的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款 总额(A)，与根据第7.06(J)条支付的限制性付款金额合计， 不得超过(X)$500,000,000和(Y)33.0%两者中的较大者，以及(B)不得超过可用金额 (前提是在根据本条款(Iii)(B)实施任何此类预付款、赎回、购买、失效或其他付款之前和之后，违约事件不应发生，也不会因此而持续或将导致)和(Iv)在预定到期日之前的其他预付款、赎回、购买、失效和其他付款 (前提是，在根据本条款(Iv)实施任何此类预付款、赎回、购买、失败或其他付款之前和之后，(X)不会发生任何违约事件且仍在继续，并且(Y)公司在最近结束的测试期结束时的总杠杆率 按形式不会超过4.75：1.00)。
154
(B)未经所需贷款人同意(不得无理扣留或推迟)， 以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件 。
第7.09节 财务契约。仅就循环信贷融资和条款A融资而言，除非获得所需的按比例贷款机构的书面同意，否则允许公司在任何测试期的最后一天的总杠杆率大于5.00：1.00。 尽管有上述规定，但对于紧接重大收购结束后的四个会计季度(包括发生此类重大收购的会计季度)以及主要借款人向行政代理发出的书面通知，就本第7.09节而言，适用的总杠杆率水平应为5.50：1.00(“财务契约递增”)；然而，(X)紧接该四个会计季度之后，应至少有两个连续的会计季度期间，总杠杆率应等于或小于5.00：1.00(无论在此期间是否完成了任何其他重大收购)，以及(Y)在期限A融资和循环信贷融资到期日之前，不应有超过两(2)个财务契约递增。
第7.10节 负质押和附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(I)任何贷款方为担保各方的债务或贷款文件下的义务或根据贷款文件为担保当事人的利益而对其各自的财产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力；或(Ii)任何受限制子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力；但 在前述第(I)和(Ii)款的情况下，上述规定不适用于：
(A) 限制 和(I)法律、(Ii)任何贷款文件或(Iii)高级票据契约和其他与高级票据有关的文件施加的条件；
(B) 限制和在截止日期存在并列于附表7.10的条件，或对其任何延长、续期、修订、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；
(C) 惯例 与第7.05节允许的任何处置有关的限制和条件，仅涉及受该处置影响的资产和其他财产；
(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的 惯例条款；
(e) [保留区];
(F) 任何人在任何时候成为受限制附属公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不得作出任何修改或扩大任何该等限制或条件的范围的修改或修订)，但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，且该协议所载的限制或条件不适用于任何公司或任何其他受限制附属公司；
155
(G) 根据第7.03节允许的任何债务中的任何限制或条件，只要该等限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务， 是发行时的市场条款(借款人善意判断)，或者对于任何非贷款 方的债务，仅对该非贷款方及其子公司施加，或者对于担保债务，只要该限制仅适用于不构成担保该债务的抵押品的财产和任何拥有该财产的人，只要该限制或条件允许遵守该抵押品和担保要求以及第6.10条和第6.12节；
(H) 在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；
(I)有关任何合营实体或非全资受限附属公司的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似具约束力的协议，以及适用于根据 第7.02节准许并仅适用于该等合营实体或非全资受限附属公司的其他类似协议的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似具约束力的协议的规定及由此发行的股权；及
(J)在租赁、转租、许可或资产出售协议以及其他允许的其他类似合同中的 惯例限制，只要此类限制可能与受其影响的资产有关。
第7.11节. 使用 收益。
(A)直接或间接 ，使用贷款收益的任何部分，或将贷款收益的任何部分借给、出资或以其他方式提供给
任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)为任何活动或业务提供资金，
(A)在提供资金时属于或与任何人合作(A)
制裁法律法规的主体或(B)位于、组织或居住在在
本身是任何制裁法律和法规的目标的任何国家、地区或地区，或(Ii)以任何其他合理预期会导致本协议任何一方违反制裁法律和法规的方式。
(B) 直接或间接使用贷款收益的任何部分，以促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权。
第八条
违约事件及补救措施
第8.01节默认的 事件 。(A)至 (J)(包括本第8.01节)中提及的下列任何事件均构成“违约事件”：
(A) 不付款。 任何贷款方未能支付(I)在本合同中要求支付的任何贷款本金金额，或(Ii)在贷款到期后五个工作日内(5)任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或
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(B) 特定的 公约。借款人未能履行或遵守(I)第6.03(A)节或第6.04节(仅针对借款人)、第6.11节、第6.13节或第7条(第7.09节除外)或(Ii)第7.09节中的任何条款、约定或协议，但第7.09节下的违约事件不应构成第8.05节中规定的违约事件；此外，第7.09条下的违约事件不应构成任何B期贷款的违约事件，除非和直到所需的按比例贷款人实际终止循环信贷承诺和/或宣布循环信贷融资和A期融资项下的所有未偿债务根据本协议立即到期并支付；或
(C) 其他 默认设置。任何借款方未能履行或遵守第8.01(A)节或(B)节中所载的任何其他待履行或遵守的贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议，且在牵头借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(Br)(30)天内仍未履行或遵守；或
(D) 陈述和保修。任何借款方或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确或具有误导性；或
(E) 交叉违约。 任何借款方或任何重要子公司(或共同构成重要子公司的一组受限子公司) (I)未能在适用的宽限期之后就任何债务(本金总额不低于阈值金额)支付任何款项(无论是通过预定到期日、所需的 预付款、加速付款、需求或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(根据惯常的资产出售规定须预付款项的任何事件)，违约或其他事件将导致的影响，或允许此类债务的持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知而导致所有此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、失败或赎回在规定的到期日之前，取消或赎回所有这类债务；但本条(E)(Ii)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有担保债务，条件是根据本条款和根据规定该债务的文件允许出售或转让该债务；此外，该债务的持有人不得补救且不放弃该债务；
(F) 破产 诉讼程序等任何贷款方或任何重要附属公司或受限制附属公司集团将共同构成重要附属公司，根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要财产部分指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、保管人、清算人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人、 管理人、行政接管人或类似官员未经该人的申请或同意而被任命，且该任命继续未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在未予解散或未停职的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等诉讼中登录了一项济助令；或
(G) 无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何重要附属公司或一组受限制附属公司 一起构成重要附属公司，在债务到期时无法或以书面方式承认其无力或普遍无法偿还债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似程序是针对贷款方的全部或任何重大财产发出或征收的，且在其发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或
157
(H) 判决。 已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额(不在独立第三方保险承保范围内)的款项，并且该判决或命令不得在连续六十(60)天内得到履行、撤销、解除、搁置或担保；或
(I)抵押品文件 失效 。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议或其下明确允许的任何 原因(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，或仅由于行政代理的作为或不作为或完全满足 所有义务，不再完全有效和有效，或不再对所涵盖的抵押品建立有效和完善的第一优先权留置权；或任何借款方以书面形式质疑任何 抵押品文件的任何重大条款的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面形式否认其在任何抵押品文件项下负有任何或进一步的责任或义务 (由于全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或以书面形式 撤销或撤销任何抵押品文件；或
(J)控制的 更改 。如果发生任何控制权的变更。
第8.02节违约时的 补救措施 。
(A) 如果 发生并继续发生任何违约事件(第8.01(B)(Ii)节规定的违约事件除外)，除非 其中包含的但书条件已得到满足，否则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取下列任何或所有行动：
(I) 声明： 各贷款人作出的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(Ii) 宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；
(Iii) 要求借款人将L/信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及
(Iv) 代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；
如果 任何公司发生第8.01(F)条规定的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人进行L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付， 借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，无需行政代理或任何贷款人进一步行动。
158
(B) 如果 第8.01(B)(Ii)节规定的任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以并应所需比例贷款人的请求，采取以下任何或所有行动：
(I) 宣布： 各贷款人承诺发放循环信用贷款和周转额度贷款，以及L/信用证发行人终止L/信用证延期的任何义务，此类承诺和义务即告终止；
(Ii) 宣布 所有未偿还循环信贷贷款、A期贷款和周转额度贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据循环信贷和A期贷款(视情况而定)或与之相关的任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；
(Iii) 要求借款人将L/信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及
(Iv) 代表自身、循环信贷贷款人和条款A贷款人行使其、循环信贷贷款人和条款A贷款人根据贷款文件或适用法律享有的所有权利和补救措施，在每种情况下，根据或关于循环信贷融资和条款A贷款。
第8.03节： 将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否发生在第8.01条(F)或第8.01节的第(Br)条第(G)款下， 任何此类条款中提及的任何受限子公司或借款方应被视为不包括作为非实质性子公司的任何子公司，或在该时间经牵头借款人指定后，可能成为受任何此类条款提及的任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的综合EBITDA连同受该条款提及的此类事件或情况影响的所有其他子公司的综合EBITDA。应超过综合EBITDA的5%。
第8.04节资金的 申请 。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使了第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动到期并应立即支付并且第8.02节的但书规定自动要求将L/C债务变现后)， 包括在任何破产或资不抵债程序中，因债务而收到的任何金额应由行政代理人按下列顺序使用，符合当时有效的任何惯例债权人间协议：
首先， 支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)的债务部分， 应支付给每个代理人；
第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)， 按比例按比例向贷款人支付第二笔应支付给贷款人的金额；
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第三， 支付构成应计和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)， 贷款人按比例按比例向贷款人支付第三款所述的金额；
第四， (A)支付该部分债务，该部分债务构成(I)贷款和L/C借款的未偿还本金和未偿还的 金额，(Ii)有担保对冲协议项下的掉期终止价值，(Iii)现金管理义务，以及(Iv)构成本合同项下双边L/C义务的信用证(信用证除外)项下的提款的未偿还 金额，以及(B)适用的L/C发行人和双边L/信用证提供者的账户。将L/信用证债务和双边L/信用证债务中由未提取的信用证和信用证的总未支取金额组成的 部分债务以现金抵押或现金抵押，在每种情况下，担保各方按各自持有的本条款所述的金额的比例按比例进行抵押。
第五， 偿付借款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例取决于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及
最后， 在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额。
在第2.03(C)节的约束下，根据上述第四条用于兑现信用证未提取总金额的金额 应用于在信用证项下兑现发生的提款。如果在所有信用证均已全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如有)，如果没有未偿还的债务，则应支付给借款人。
尽管有上述规定，(A)从不是“合格合同参与者”的任何借款人或任何担保人收到的金额(如《商品交易所法案》所定义)不应适用于不属于互换义务的债务(不言而喻，如果由于第(A)款的规定，将任何金额 应用于不包括互换义务的债务，则在适用法律允许的范围内，行政代理应根据上文第(Br)条第四款对从“合格合同参与者”收到的金额进行适当的调整，以确保：(B)如果管理代理在上述申请之前未收到关于上述申请的书面通知，则应将现金管理债务排除在上述申请之外(br}如果管理代理在上述申请之前未收到有关的书面通知，则应将其排除在上述申请之外)。如果行政代理在上述申请之前没有收到上述申请的书面通知，以及(br}行政代理可能要求的佐证文件，则应将双边L/信用证债务排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行和双边 L/C提供商在该通知中应被视为已根据本协议第9条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“出借方”。
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第8.05节. 有权 治愈。
(A) 尽管第8.01(B)节有任何相反规定，但如果借款人在任何试用期的最后一天未能遵守第7.09节规定的一项或多项公约的要求，在上述最后一天和 根据第6.01节(“预期治愈截止日期”)规定必须交付有关任何此类契约测试期间的财务报表之日后第十天的任何时间，母公司(或任何其他母公司)有权以现金形式对任何公司进行直接或间接股权投资(或行政代理合理接受的其他合格股权)(“治愈 权利”)。在该公司收到根据行使救济权获得的现金净收益(“救治金额”)后，应重新计算每一相关契约，使公司在该测试期内的合并EBITDA和/或合并EBITDAR(视情况而定)的预计增加额与该救济额相等；但 (X)对综合EBITDA和/或综合EBITDAR的此类备考调整应仅用于确定 第7.09节下的每个相关契约在包括行使救济权的会计季度的任何测试 期间内是否存在违约或违约事件，而不是出于任何贷款文件下的任何其他目的 (包括确定定价的目的，强制性预付款和根据第7条下的任何契约所允许的可获得性或金额)行使该救济权的季度，以及(Y)不得减少与确定是否符合第7.09节规定的任何救济金有关的债务，并且任何救济额在对行使救济权的测试期进行计算时，都不会减少(或计入)综合总债务(但为免生疑问，减少(或计入)合并总债务，用于计算第7.09节下的未来测试期)。
(B) 如果， 在根据上文第(A)款行使补救权和重新计算后，借款人应在相关试验期的最后一天(包括第4.02节的目的)符合第7.09节规定的各项公约的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足第7.09节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样。并且 根据第8.01节发生的适用违约或违约事件应被视为已治愈；但条件是(br}(I)不得超过五(5)次行使补救权，(Ii)在每四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使补救权，(Iii)就补救权的任何行使而言，补贴额不得超过使借款人遵守第7.09条所需的金额， (Iv)自根据第6.01节要求交付与相关测试期有关的财务报表之日起至公司实际收到偿付金额之日止，以及(V)管理代理在预期偿付截止日期或之前收到借款人打算就测试期行使治愈权的书面通知之日起至该日止的期间内，不得根据循环信贷安排进行信贷延期。贷款人 不得加速其持有的贷款，或对抵押品行使补救措施或第8.02节中规定的任何其他补救措施，且违约事件不得因未能遵守第7.09节中规定的一项或多项公约的要求而被视为已经发生，除非在预期的补救截止日期或之前行使补救 权利而未得到补救。
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第九条
管理代理和其他代理
第9.01节代理的 任命和授权。
(A) 每个贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，行政代理与任何贷款人或参与者也不具有或被视为具有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务或责任 解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用的术语“代理人”并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约方之间的行政关系 。
(B) 各L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各该L/信用证发票人应享有本第9条中向代理人提供的所有利益和豁免权(I)关于该L/信用证发票人就其所签发或拟由其签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何行为或遭受的任何不作为和豁免，如同在本第9条中所使用的“代理人”一词以及在“代理人相关人士”的定义中所使用的“代理人”一词包括就该等作为或不作为而作出的上述L/信用证出票人一样。和(Ii)本合同就该L/承兑汇票发行人另行规定的。
(C) 行政代理也应作为贷款文件中的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如果适用)L/C发行人(如果适用)和潜在的对冲银行、双边L/C提供者或现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为代理(并持有任何担保权益，抵押文件为贷款人或代表贷款人或以受托方式为贷款人设定的其他留置权，目的是收购、持有 并对任何贷款方授予的抵押品实施任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的 权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人” (以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事实上的代理人)，应有权享有本第9条(包括第9.07节)的所有 规定的利益。 次级代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此全文载明的一样。
第9.02节： 职责委派。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使根据抵押品文件授予的任何权利和补救措施)或通过附属公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理不对其选择的任何代理、分代理或事实上的代理人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下的疏忽或不当行为负责。
162
第9.03节代理商的 责任 。对于任何贷款人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自的与本协议所规定的信贷安排银团有关的活动以及作为行政代理的活动，代理人相关人员不(A)对任何贷款人承担责任(除非其本身存在重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院根据本协议或任何其他贷款文件或本协议中明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决判定)。或(B)以任何方式向任何贷款人或参与者负责本协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方或其任何人员作出的任何陈述、陈述、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性。或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或满足第4条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或任何借款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理商有关的人员均无义务对任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其附属公司的财产、账簿或记录 。任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但代理人不应被要求采取其判断 或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。代理人 不对其在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他 贷款人数量或百分比)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下对此承担责任。
第9.04节：工程师提供的 可靠性。
(A) 每个代理人均有权信赖，并在信赖任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话时受到充分保护。代理人相信讯息、声明或其他文件或谈话是真实和正确的，并由有关人士签署、发出或作出，以及法律顾问(包括任何借款方的律师)的意见和陈述。独立会计师和该代理人挑选的其他专家，不会因依赖他们而承担任何责任。每个代理人应完全有理由 未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，应首先由贷款人赔偿其满意的任何和 因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的所有责任和费用。在所有 情况下，每个代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动的情况下应受到充分保护，并且 此类请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力。
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(B) 为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第9.05节。 通知 违约。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或主要借款人就本协议发出的书面通知，说明违约情况并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不知道或知悉任何违约的发生。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人 。在符合本第9条其他规定的前提下，行政代理应根据第8条的规定，对任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动。
第9.06节 信用决定；代理商的信息披露。每一贷款人承认，没有代理人相关人员向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何借款方或其附属公司的任何转让或审查事务，不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否披露了其掌握的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。 每个贷款人向其所拥有的每个代理人陈述，独立且不依赖于任何代理相关人士，并根据其认为适当的文件和信息，对借款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出其自己的信用分析、评估和根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他 状况和信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人 提供可能落入任何代理人相关人士手中的任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉 的任何信用或其他信息。
第9.07节代理的 赔偿 。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿每个与代理人有关的 人(以任何贷款方或其代表不偿还的范围为限，并且不限制任何贷款方按比例赔偿的义务)，并使每个代理人相关人员免受因其作为代理人相关人而产生的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人不承担向任何代理人相关人员支付因代理人本人的重大疏忽或故意行为不当而产生的赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的。但根据所需贷款人(或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动， 不得被视为构成本第9.07节的重大疏忽或故意不当行为。 在导致任何赔偿责任的任何调查、诉讼或程序的情况下，本第9.07节适用，无论任何此类调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提起的。在不限制上述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任有关的法律意见时发生。借款人或其代表未向行政代理报销此类费用的范围内，但借款人的此类报销不应影响借款人的持续报销义务(如果有的话)。本第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他义务支付和行政代理辞职后继续有效。
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第9.08节： 工程师的个人身份。JPMCB及其关联公司可向各贷款方及其关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及与各贷款方及其关联公司开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就好像JPMCB不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，JPMCB或其关联公司可收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能对借款方或关联公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类 信息。关于其贷款，JPMCB在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力， 可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人” 包括JPMCB以其个人身份。
第9.09节 后继者 代理。行政代理人可在向贷款人和主要借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人的任命应始终要求在第8.01(F)或 (G)条规定的公司违约事件发生期间以外的任何时间征得主要借款人的同意(不得无理拒绝或推迟主要借款人的同意)。如果在行政代理人辞职生效日期之前未指定任何继任代理人，行政代理人可在与贷款人协商后，经主要借款人同意，在第8.01(F)或(G)条规定的公司违约事件存在 期间以外的任何时间，从贷款人中指定一名继任代理人(不得无理拒绝或推迟主要借款人的同意)。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承 退休行政代理人和附属代理人的所有权利、权力和义务，术语“行政代理人”是指该继任行政代理人和/或补充行政代理人(视具体情况而定)(术语“附属代理人”是指第9.01(C)节所述的该继任行政代理人和/或补充代理人)、 和卸任行政代理人的任命。作为行政代理和附属代理的权力和职责终止 。在退役的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人和附属代理人的职务后，其在担任本协议项下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本第9条、第10.04条和第10.05条的规定。如果在行政代理人提出辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人和抵押代理人，则卸任行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押代理人的所有职责，直至 所要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止(但抵押代理人代表贷款人或L/发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保除外)。即将退休的抵押品代理人应继续持有此类抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。在继承人接受本合同项下的行政代理和抵押品代理的任何任命，以及在签署和备案或记录此类融资报表、其修正案、抵押品的修订或补充、抵押品和其他文书或通知的必要或合意的或所需的贷款人可能合理要求的情况下，以便(A)继续完善抵押品文件授予的留置权或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足。 行政代理继任并被授予退休的行政代理和抵押代理的所有权利、权力、自由裁量权、特权和职责，并且在之前未解除的范围内，退休的行政代理和抵押代理应被解除其在贷款文件中的职责和义务。
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第9.10节 管理人员可以提交索赔证明。如果对任何贷款方的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并支付，以及 无论行政代理是否向借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序：
(A) 提交并证明关于贷款、L/C债务和其他所有欠款和未付债务的本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人和行政代理的索赔(包括对合理赔偿、费用、放款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及放款人和行政代理人根据第2.09节和第10.04节应支付的所有其他金额)在该司法程序中被允许； 和
(B)收受就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及(B) to 收受任何此类索偿的应付或交付款项或其他财产，并将其分发；及
(C) 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、财产扣押人或其他类似官员，现由每个贷款人授权 向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付款项，以支付代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据第2.09节和第10.04节应支付给管理代理的任何其他金额。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
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第9.11节 抵押品和担保事宜。贷款人不可撤销地同意：
(A) ： 根据任何贷款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)终止总承诺并全额支付所有债务(担保对冲协议项下尚未到期和应付的(X)债务，(Y)尚未到期和应付的现金管理债务和双边L/C债务，以及(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务)，所有信用证的到期或终止(已以现金抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的L/信用证发行人合理满意的其他安排除外)；(Ii)在将受该留置权约束的财产转让给 或作为本协议或任何其他贷款文件允许的转让的一部分或与之相关的转让给任何其他借款方(母公司除外)以外的任何人 时(但如果资产从借款方转让给在不同司法管辖区组织的另一借款方(母公司除外)，在以下情况下，抵押品代理人应解除该留置权：(br}受让方贷方采取一切合理必要的行动，将此类转让资产中的留置权授予抵押品代理人(在抵押品和担保要求所要求的范围内)；(Iii)在符合第10.01条的情况下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准；(Iv)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在担保人根据下述(C)条款解除其担保义务时， (V)受该留置权管辖的财产成为除外财产，或(Vi)在抵押品解除之日，以以下第(D)款所述方式 ；
(B) 解除第7.01(I)节和(O)节允许的、授予行政代理人或抵押品代理人的任何财产的任何留置权，或将其排在次要地位。该留置权是根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人的。
(C)如果 任何附属担保人因本协议允许的交易或指定(经牵头借款人的负责人向行政代理提交的书面证明)，在每种情况下不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则为 。(X)该附属公司应自动解除其在本协议和担保项下的义务，(Y)该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权(在该股权已成为 排除财产或正在转让给非贷款方的人的范围内)应自动解除；和
(D) 尽管本合同或任何其他贷款文件有相反规定，但在抵押品解除日期发生后，在没有任何人采取进一步行动的情况下，抵押品代理人和其他担保当事人在抵押品上的担保权益应自动终止和解除(有一项理解是，此类规定不得恢复，即使抵押品解除日期之后无法满足条件)；但各借款方对贷款文件所规定义务的担保应在该抵押品解除日期后继续有效。在担保品解除之日或之后，行政代理人和担保品代理人应在担保品解除之日或之后合理地迅速签署、交付和存档(或促使存档)主要借款人应合理要求证明终止和解除此类担保权益的所有文件或其他文书，费用由牵头借款人承担，并应将其拥有的所有抵押品返还给主要借款人。在抵押品解除日期后，借款人不应被要求遵守抵押品文件(与现金抵押有关的任何文件除外)、抵押品和担保要求或第6.10或第6.12节的条款，只要该等条款要求建立和完善抵押品权益或抵押品留置权(应理解，贷款方应继续遵守第6.10节要求贷款方就债务提供担保的条款)。和 每份抵押品文件(与现金抵押有关的任何文件除外)应被视为自动终止和解除，但此类抵押品文件中明确规定其条款在终止后仍然有效的除外。
167
应管理代理在任何时间提出的请求，所需贷款人应以书面形式确认管理代理有权解除或从属于其在 特定类型或项目中的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保项下的义务。 在本第9.11节规定的每种情况下，管理代理将立即(且每个贷款人不可撤销地授权管理代理)，费用由借款人承担。签署并向适用的贷款方交付该等文件 贷款方可以合理地要求根据抵押文件(为免生疑问，包括证券化不干扰协议)、 或证明担保人解除其担保义务的证据，在每个情况下，根据贷款文件和本第9.11节的条款，证明该抵押品项目从转让和担保利息中解除或从属于该抵押品项目。
第9.12节。 其他代理；安排人员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、牵头安排人、文件代理人、联席管理人或本协议首页或签名页上指定为“文件代理人”、“联席管理人”或“共同安排人”的其他人员均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得与任何贷款人有任何信托关系或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖，也不会依赖 任何这样确定的贷款人或其他人。
第9.13节 任命补充管理代理。
(A) it 本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律， 它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的可能需要或必要的任何其他行动，则行政代理有权任命一名额外的个人或机构作为单独受托人，该个人或机构由行政代理单独决定。共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此等额外的个人或机构在此分别称为“补充行政代理人”及统称为“补充行政代理人”)。
(B)在 行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或意向的每项权利、权力、特权或义务，或将由该行政代理就该抵押品行使或传达给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够行使该等权利所必需的范围内可由该行政代理行使，且仅在必要的范围内授予该行政代理。 与该等抵押品有关的权力和特权，以及对该等抵押品履行该等责任的权力和特权，以及贷款文件中所载并由该补充行政代理人行使或履行其所必需的每一契约和义务，均应适用于该行政代理人或该行政补充代理人，并可由该行政代理人或该补充行政代理人强制执行。以及(Ii)本第9条、第10.04节和第10.05节中有关管理代理的规定应适用于该补充管理代理，其中对该管理代理的所有引用应被视为对该管理代理和/或该补充管理代理的引用， 视上下文需要而定。
168
(C) 如果行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何借款方提供任何书面文件，以便更全面和明确地归属于该借款人并向其确认该等权利、权力、特权和义务，则适用的借款人应应行政代理人的要求，或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、无法行事、辞职或被免职， 在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属于该行政代理，并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。
第9.14节. 某些出借方确认。
(A) 每一贷款人和L汇票出票人在此同意：(X)如果行政代理人通知该贷款人或该L汇票出票人，行政代理人已自行决定该贷款人或该L汇票出票人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别地和集体地)被错误地传送给该贷款人或该L/信用证出票人(无论该出借人或该L/信用证出票人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该出借人或该L/C出票人应迅速 ，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将该要求以同一天的资金支付的任何该等付款(或其 部分)退还给行政代理，连同自贷款人或L/C出票人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息， 以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率为准 ，且(Y)在适用法律允许的范围内，该借款人或L/C出票人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、对于行政代理退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.14(A)条向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知 应为决定性的、无明显错误的通知。
(B) 每个贷款人和每个L/C发行人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司 (X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)而发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，在每种情况下，均应予以通知。在这种付款方面发生了错误。各贷款人和各L/信用证出票人同意，在上述每种情况下，或如果其以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该出借人或L/信用证出票人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该款项是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人或L/C出借人收到付款(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每天利息 。
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(C) 借款人和其他借款方特此约定：(X)如果错误付款(或其部分)未能从任何贷款人或任何已收到该付款(或其部分)的L/C出票人处因任何原因而无法追回，则行政代理应 取代该出借人或该L/C出票人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得 支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务；但为免生疑问，上述第(X)和(Y)款不适用于任何此类付款，且仅限于行政代理为支付此类付款而从任何借款人或任何其他借款方收到的资金。
(D) 第9.14条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/发行人转让或更换权利或义务，终止承诺或偿还， 任何贷款文件项下的所有义务得到履行或解除后继续存在。
第9.15节 现金管理义务；有担保的对冲协议。除本协议或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行、双边L/C提供人或对冲银行，因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第8.04条的利益， 任何担保或任何抵押品，除以贷款人身份外，无权知悉任何 行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动 (包括任何抵押品的解除或减值)，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第9条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实现金管理义务、双边L/信用证债务或有担保对冲协议项下的债务是否已支付或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行、双边L/信用证提供者或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件。
第9.16节 某些ERISA事项。
(A) 每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益起见，以下至少一项是且将会是真实的，并且为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方保证：
(I) 该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，
(2) 在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免 )或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，且与此相关的豁免豁免条件已经并将继续得到满足。
170
(Iii) (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或
(Iv) 行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。
(B) in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、保证和契诺， 该贷款人在其成为本条款的贷款人一方之日，对和(Y)契诺作出进一步的(X)陈述和保证， 从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理、首席安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益 ：
(I)行政代理、首席安排人或其任何关联公司的 都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的权利)，
(Ii) 代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行情况作出投资决定的人是独立的(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-21节的含义内，经不时修订)，是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，
(Iii) 代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履约作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括总体和关于特定交易和投资战略(包括债务)，
(Iv) 代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或守则或两者的受托人。 就贷款、信用证、承诺书和本协议作出投资决定，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。
(V) 不会直接向行政代理、首席安排人或其各自的任何附属公司支付与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)的费用或其他补偿。
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(C) 行政代理和首席安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有 经济利益，即该人士或其附属公司(I)可获得与贷款、信用证、承诺书及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果 发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于贷款利息的支付金额，则可确认收益， 信用证或贷款人的承诺额，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。
第十条
杂类
10.01. 修正案， 等除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人和主要借款人或适用的贷款方(视具体情况而定)以书面形式签署，否则无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、豁免或同意不得：
(A) 未经每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺，并因此受到直接和不利影响(应理解，放弃第4.02节中规定的任何条件或放弃任何违约， 强制预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加)；
(B) 在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟 根据第2.07节或第2.08节支付本金或利息的任何预定日期或减少其金额，费用或其他金额受到直接和不利影响 应理解，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；
(C) 在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或L/C借款的本金或此处规定的利率，或(除本第10.01条第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额 未经各贷款人书面同意而直接或不利影响；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意。
(D) 更改 本第10.01条、“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”、“所需按比例计算的贷款人”、第2.13节的任何规定，在每种情况下都会改变按比例分摊付款的方式，或更改第8.04条，未经每个贷款人直接书面同意，并因此受到不利影响；
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(E)未经各贷款人书面同意， 释放任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品； 或
(F)未经各贷款人书面同意， 解除任何交易或一系列相关交易中的所有或几乎所有担保；
并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的任何回旋支付行贷款人以书面形式并签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响该回旋放款人在本协议项下的权利或义务。(Iii)任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或责任，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额；(Iii)未经授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金。(Iv)任何修订或豁免，如按其条款影响持有某一类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别的贷款人所需的利息百分比，如该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则须同意该百分比的利息；和(V)修改或放弃7.09节、8.01(B)(Ii)节和8.05节(以及这些节中使用的相关定义，但不是本协议其他节中使用的相关定义)的条款和条款时，只需征得所需的Pro/Rata贷款人的同意。
尽管有上述规定，(I)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述) (A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款、循环信贷贷款、增量定期贷款(如有)、以及(B)在所需贷款人和所需循环信贷贷款人(如适用)的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，或(Ii)本协议可予修订(或修订及重述)，以反映在行政代理及主要借款人合理地认为必要或适当的条款定义中经各方同意而增加任何循环替代货币，而无须经任何其他 方同意。
即使本第10.01条有任何相反规定，子公司就本协议签署的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理提出请求后与本协议一起进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，前提是此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)消除含糊、遗漏和放弃。错误或缺陷，或(Iii)导致此类担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。此外，应主要借款人的请求(无需征得任何贷款人的同意)，经行政代理人同意，可对任何贷款文件进行修改，以 消除歧义、遗漏、错误或缺陷。
未经所需贷款人的书面同意，行政代理和抵押品 代理均不得修改或放弃任何习惯债权人间协议的任何条款(除纠正歧义、遗漏、错误或缺陷或增加其他当事人外(在第7.01节所设想的范围内))。
173
第10.02. 通知和其他通信；传真副本。
(A) 一般。 除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的 地址、传真号码或电子邮件地址，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：
(I)如向牵头借款人、行政代理、L/信用证出票人或周转贷款人发送 ，请按预定时间将其发送至指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码10.02或发送至该方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及
(Ii) ，如果 发送给任何其他贷款人，发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事人在书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 给牵头借款人、行政代理、L/C出票人和摆动贷款机构。
所有此类通知和其他通信应被视为在(I)相关当事人实际收到和(Ii)(A)由相关当事人或其代表签名的情况下，通过专人或快递送达；(B)如果通过邮寄送达，在寄存邮件后四(4)个工作日 预付邮资；(C)如果通过传真送达，当通过电话发送和确认收到时，应被视为已发出或在较早发生时作出。 和(D)如果通过电子邮件交付(交付方式受第10.02(B)节的规定约束)， 在交付时；但根据第2条向行政代理、任何L/信用证发行人和任何灵活额度贷款人 发出的通知和其他通信应在此人在其正常营业时间内实际收到后才生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。
(B) 电子通信。本协议项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但条件是 上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或任何L/信用证发行人发出的通知，前提是 该贷款人或该L/信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该 条款下的通知。行政代理或牵头借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受通知和本协议项下的其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。 和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为已被 预期收件人按前述第(I)条所述的电子邮件地址视为收到，并注明其网站地址。
174
(C) 平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其代理人相关人员(统称“代理人”)对借款人或行政代理人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，不对贷款方、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人承担任何责任。责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但条件是，任何代理方在任何情况下都不对任何借款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。
(D) 更改地址等。每一借款人、行政代理、任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真机或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人均可通过通知牵头借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷方同意随时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以发送到该地址，以及(Ii)该贷方的准确电汇指令。此外，每个公共贷方同意促使至少一名个人在或代表该公共贷方在平台的内容声明屏幕上始终选择 该公共贷方或其代表，以启用 该公共贷方或其代表，根据此类公共贷款人合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，借款人材料不得通过平台的“公共辅助信息”部分提供，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)代理商和贷款人的 信任度 。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括已承诺的电话贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出、 或(Ii)接收方所理解的条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿每个与代理人有关的人和每个贷款人因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每个通知而造成的所有损失、费用、费用和责任，而不存在重大疏忽、恶意或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意进行此录音。
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(F)给其他借款方的 通知 。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可根据本第10.02节的规定向牵头借款人发出通知，通知的效力与根据本协议或本协议项下的条款向该其他借款方发出的通知相同。
第10.03.第 条放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权； 任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
第10.04节. 律师的费用和开支。借款人同意(A)向行政代理、联席管理人、文件代理和牵头安排人支付或偿还与定期贷款和循环信贷贷款的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、豁免和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支。包括Davis Polk和Wardwell LLP(以及经主要借款人同意而保留的任何其他律师)和每个相关司法管辖区的一名当地和外国律师的所有律师费，以及(B)支付或补偿行政代理、副经理、文件代理、牵头安排人和每一贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施相关的所有合理的 费用和支出 (包括与贷款有关的任何调整或重组相关的所有成本和费用、任何法律诉讼期间发生的所有此类成本和开支，包括任何债务救济法下的任何诉讼程序，以及 行政代理律师的所有律师费)。上述成本和支出应包括所有合理的搜索、归档、 记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及 任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本第10.04节中的协议在总承诺终止并偿还所有其他债务后继续有效。根据本第10.04条规定应支付的所有款项，应在牵头借款人收到合理详细列出此类费用的发票后三十(30)个工作日内支付。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或根据任何贷款单据应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。
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第10.05.借款人的 赔偿；责任限制。
(A) 赔偿。 无论本合同计划的交易是否完成，借款人应赔偿并保护每个与代理商相关的 个人、每个贷款人、每个首席安排人、每个文件代理商和每个联席经理及其各自的附属公司、董事、 官员、员工、律师、代理人、顾问和其他代表(统称为“被赔付者”)不受任何和所有损失、责任、损害、索赔、合理且有文件记录或开具发票的自付费用和开支(包括所有受赔方的一名律师的合理律师费，如有必要，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所的合理律师费 (可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受赔方将此类冲突通知主要借款人并随后聘请自己的律师的情况下，因与交易有关的任何索赔或任何诉讼或其他法律程序(不论该受弥偿人是否为诉讼或其他法律程序的一方，亦不论该等法律程序是否由任何公司、其股权持有人、其附属公司、债权人或任何其他第三人提起)，包括本协议所拟进行的任何种类或性质的融资，包括任何种类或性质的融资，而这些融资可于任何时间强加于、招致或针对(Br)任何该等受弥偿人，或以任何方式与(I)执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据的交付、执行、履约或管理：(br}因此而交付的任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据，或因此而完成的交易；(Ii)任何承诺、贷款或信用证，或使用或拟使用由此产生的收益(包括L信用证发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求 ，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)根据合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁索赔的任何调查、准备工作或辩护)，在任何借款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的任何物业或以前拥有、租赁或经营的任何物业上、在、下或从任何物业中实际或声称存在或释放或威胁释放有害物质，或与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Br)与上述任何事项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁索赔的任何调查、准备或辩护，调查、诉讼或法律程序)(统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否由被赔偿人的疏忽引起，或全部或部分因其疏忽而引起； 但对于任何被赔付者而言，此类赔偿不得用于因(X)该受赔人或其任何受控关联公司或控制人或任何高级职员、 董事、雇员、代理人、顾问或成员的重大疏忽、 恶意或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、诉讼、费用、费用或支出。在每个案件中，涉及或知道交易的人 (由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，(Y)该受偿人或其受控联属公司(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)严重违反贷款文件，或(Z)该等受偿人之间的争议并非因任何公司或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起 (向以代理人、首席安排人或贷款文件中类似角色的身分行事的受偿人提出的索偿除外)。
(B) 责任限制。借款人特此放弃向代理人相关人员、每个贷款人、每个首席安排人、每个文件代理人和每个联席管理人及其各自的附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他 代表(每个都是与贷款人有关的人)提出的任何索赔，要求赔偿因该交易引起的或与该交易有关的任何损害，包括本协议预期的融资以及其他人使用通过IntraLink或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料。任何贷款人相关的 个人或任何贷款方对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后) (不限于任何贷款方在本协议项下的赔偿义务)不承担任何责任；但对于与贷款人有关的任何人，此类责任限制不适用于下列情况：(X)与贷款人有关的人或其任何受控关联公司或控制人或上述任何高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问或成员的严重疏忽、恶意或故意不当行为所导致的债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。在每个案件中，参与交易或知道交易的人(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，(Y)该贷款人相关人士或其受控联属公司违反贷款文件的重大 (由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)或(Z)该等受偿人之间的争议，但该等争议并非因任何公司或其各自联属公司的任何作为或不作为而引起( 针对以代理人、首席安排人或贷款文件项下类似角色的身分行事的贷款人相关人士的索赔 除外)。如果调查、诉讼或其他程序适用本第10.05条中的赔偿，则无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或与贷款人有关的人或任何其他人提起，无论是否有任何与贷款人有关的 个人以其他方式参与，也不论根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。
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(C) 付款。 根据本第10.05条应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付 ；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受赔人或与贷款人相关的人无权根据本第10.05条的明示条款获得赔偿或与此类付款相关的出资权，则应立即退还该款项。
(D) 的存续。 在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本第10.05条中的协议仍然有效。
(E) 为免生疑问，本第10.05条不适用于非税索赔中代表负债、义务、损失、损害等的税以外的税。
第10.06节. 付款 作废。借款人或其代表向任何代理人或贷款人，或任何代理人或贷款人 行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布 为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人自行订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何债务救济法下的任何法律程序或其他程序有关，则(A)原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续全面生效和生效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至以等于联邦基金利率的年利率支付该款项之日起计的利息。
第10.07节 继承人和受让人。
(A) 除本协议另有规定(包括但不限于第7.04节允许的转让)外，本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让的利益具有约束力并符合其利益。 未经各贷款人事先书面同意，贷款方或其各自子公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向符合条件的受让人转让；(Ii)根据第10.07(E)条的规定以参与方式； (Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)节或第(Br)(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何其他尝试的转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或暗示内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或平等权利、补救或索赔。
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(B) (I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和贷款(包括本第10.07(B)条的目的)，参与L/信用证债务(br}和周转额度贷款)，并事先获得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延) ：
(A) 主要借款人，条件是：(1)将任何定期贷款转让给 任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金；(2)将任何循环信用贷款或循环信用承诺转让给任何其他循环信用贷款人、循环信用贷款人的任何关联公司或任何核准基金；或(3)转让任何定期贷款、循环信用贷款或循环信用承诺，如果发生第8.01(A)条下的违约事件，则无需征得主要借款人的同意。(F)或(G)(在第8.01(F)或(G)条款的情况下，仅限于借款人)已经发生并将继续向任何受让人； 此外，还规定：(I)对于定期贷款的转让，如果在行政代理通知后5个工作日内牵头借款人没有做出回应，应视为已给予同意；以及(Ii)对于循环信用贷款的转让，如果牵头借款人在行政代理发出通知后10个工作日内未做出回应，则视为已给予同意；
(B) 行政代理；但条件是(1)将全部或部分定期贷款转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(2)将任何循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给任何其他循环信贷贷款人，不需要行政代理的同意；
(C) 转让时的每一位L/信用证发行人，但转让定期贷款不需要得到L/信用证发行人的同意；以及
(D)在任何循环信贷安排的任何转让的情况下，在 中的 ，每个循环额度贷款人。
(Ii) 转让 应遵守以下附加条件：
(A) ，但如转让给贷款人或贷款人或核准基金的附属公司，或转让转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，则除外。受制于此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和关于此类转让的假设交付给行政代理人之日起确定)不得低于5,000,000美元(对于循环信贷安排)或250,000美元(对于定期贷款)，除非 牵头借款人和行政代理人另行同意，但条件是(1)如果发生第8.01(A)条下的违约事件，则无需得到牵头借款人的同意。(F)或(G)(在第8.01(F)条或(G)的情况下，仅限于借款人)已经发生并仍在继续，(2)此类金额应针对每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如果有)进行汇总；
(B) 每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设；
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(C) 如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节要求的任何文件；
(D) 受让人不应是自然人，(不同于第2.05(D)节中所述)借款人(或其任何关联公司) 或截至“交易日期”的被取消资格的出借人(条件是包括在“不合格出借人”定义中的任何不合格出借人的列表 (根据该关联公司的名称与不合格出借人名单上书面确定的实体的名称的相似性) ) 可供明确要求其副本的任何出借人获得(应理解，无论本协议有任何相反规定(包括第10.07条中的 )，行政代理或任何此类贷款人均可向明确要求其副本的任何潜在贷款人(包括在披露时已丧失资格的贷款人)披露任何此类副本)；和
(E) 受让人不应是违约贷款人。
本款(B)并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担监督或执行本协议中有关不合格贷款人的规定的责任，并且在不限制前述规定的情况下，行政代理不应(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或(Y)对向任何不合格贷款人转让或参与贷款负有任何责任。
(C)从 开始，在每次转让和假设中规定的生效日期之后，行政代理根据 第10.07(D)条接受并记录，并由行政代理从每次转让的当事人那里收到 3,500美元的处理和录制费用(但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和录制费用)。在该转让和假设所转让的利息范围内，该贷款人具有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有3.01、3.03、3.04、10.04和10.05关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况)。应要求，借款人应签署并向受让人贷款人交付一份承兑汇票(如有)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合(C)条款，则就本协议而言， 应视为贷款人根据第10.07(E)条出售该权利和义务的参与人。为了更好地确定，贷款人根据本第10.07条进行的任何转让不得以任何方式构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。
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(D) 仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金(和相关利息金额)和货币、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款和第2.03条规定的到期金额，每一贷款人根据本协议的条款(以下简称“登记册”)不时作出规定。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)应可在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅登记册。
(E) 任何贷款人可随时向任何 人(自然人、被取消资格的贷款人或违约贷款人除外)出售股份，而无需得到主要借款人或管理代理人的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与L/C债务和/或周转额度贷款))；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部责任，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)节、第10.01(B)节、(C)、(D)、(E)或(F)节中描述的直接影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。在条款10.07(F)的约束下，借款人同意每个参与者应 有权(通过适用的贷款人)享受3.01、3.03和3.04条款的利益，但须遵守这些条款的要求和限制(包括第3.01(G)和 (H)条款以及3.05和3.06条款)，其程度与其作为贷款人并根据第10.07(B)条通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它 是贷款人一样；但该参与者必须像它是贷款人一样遵守第2.13条。 任何出售参与者的贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是确凿的， 没有可证明的错误，借款人和出借人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为参与权益的所有人，尽管有任何相反的通知。在维护参与者名册时，借款人应仅为适用美国联邦所得税法的目的而充当借款人的非受托代理人，不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，此类贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在本协议项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定 与税务审计有关的承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)节或根据守则第871(H)或881(C)节(如果不同)以登记形式登记的。
(F) A 参与者无权根据3.01、3.03或3.04条款获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与所应获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在主借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者在成为参与者后因法律变更而有权获得更大的付款。
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(G) 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对美联储银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。
(H) 尽管本协议有任何相反规定，但任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式确定的特殊用途融资工具向行政代理和牵头借款人(“SPC”)授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款； 但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供此类贷款的义务。本协议各方同意：(I)特殊目的公司应有权享有3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守这些部分(包括3.01(F)和(G)以及3.05和3.06节)、 的要求和限制，如同该特殊目的公司是出借人一样。但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在3.01、3.03或3.04项下的义务)，除非授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对贷款人在本协议下由贷款人负责的任何赔偿或类似付款义务负责，且此类责任仍由授予贷款人承担。以及(Iii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，发放贷款的贷款人仍应是本合同项下的备案贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在通知主要借款人和行政代理的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，并(Ii)在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或提供商提供贷款有关的任何非公开信息 任何担保或担保义务或信用或流动性增强。
(I) 尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人可根据适用法律，对其所欠的全部或任何部分贷款及所持有的票据(如有)设定担保权益，及(Ii)任何属基金的贷款人可为所欠债务、所发行的债券或证券持有人的全部或任何部分贷款及所持票据(如有)设定担保。由该基金作为该等债务或证券的保证；但在该受托人 实际成为符合本第10.07条其他规定的贷款人之前，(A)此类质押不应解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(B)该受托人无权 行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得对质押权益的所有权。
(J) 尽管本协议有任何相反规定，任何L信用证发行人或任何摆动额度贷款人均可在通知牵头借款人和贷款人三十(30)天后，分别辞去L信用证发行人或摆动额度贷款人的职务；但在与辞职有关的30天期限届满之前或之后，相关的L/信用证发行人或摆动贷款机构应在与牵头借款人协商后，采取商业上合理的 努力，确定愿意接受其为L/信用证发行人或摆动贷款机构(视情况而定)的继任者。如果L汇票出票人或摆动额度贷款人辞职，借款人有权从愿意接受该任命的出借人中指定一位L/信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未指定任何该等继任者不影响相关的L/C出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的辞职。如果L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务， 自其辞去L/信用证出票人身份之日起，应保留所有未偿还信用证的权利和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果任何摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务， 它将保留本协议规定的关于其发放的摆动额度贷款和自辞职生效之日起未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款承担风险的权利。
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10.08. 机密性。 每个代理人和贷款人都同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但可以(A)向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问和代理人披露信息，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局要求的范围内，向第10.07(G)条所指的任何质权人支付；(br}(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事方支付；(E)符合包含与本第10.08条的条款基本相同的条款的协议(或以其他方式可能被牵头借款人合理接受的条款)、第10.07(I)条所指的任何质权人、互换合同或允许应收款融资的对手方、本协议项下其任何权利或义务的合格受让人或参与者、或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者，并提供：本第10.08条不应禁止代理商或任何贷款人与该名单上不合格贷款人的任何潜在贷款人共享该名单；(F)经主要借款人书面同意；(G)在此类信息公开的范围内， 非由于违反本第10.08条的原因； (H)监管任何贷款人的任何政府当局或审查员；(I)任何评级机构提出要求时向其提供(但有一项理解，即在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息保密)；或(J)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利。此外，代理商和贷款人可以就本协议、其他贷款文件、承诺书、承诺和信贷延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商(包括排行榜提供商)和服务提供商 披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第10.08节而言，“信息”是指从任何贷款方或其附属公司或其附属公司的董事、经理、管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人收到的与母公司、任何公司或其各自子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露前对任何代理人或贷款人公开的任何信息除外， 包括但不限于根据第6.01条提供的信息。 此处的6.02或6.03。
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10.09. 抵销。 除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每个贷款人及其关联公司和每个L/C发行人及其关联公司在任何时间和不时获得授权，而无需 事先通知牵头借款人或任何其他贷款方，任何此类通知由牵头借款人在适用法律允许的最大限度内免除(代表其本人和代表每个贷款方及其子公司)抵销和运用贷款人及其关联方或L/C发行方及其关联方(视属何情况而定)在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，以及该贷款人及其关联方或L/C发行方及其关联方(视属何情况而定)在任何时间欠贷款人及其关联方或该L/C发行方及其关联方账户的其他债务，以抵销根据本协议或今后现有的任何其他贷款文件而欠该贷款人及其关联方或该L/C发行方及其关联方的任何及所有债务。无论该代理人或 该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有 或未到期或以与适用存款或债务不同的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，贷款人或其关联方以及L/信用证发行方或其关联方无权抵销和运用该贷方或其关联方或L/信用证发行方或其关联方(视情况而定)持有的任何存款或所欠的其他债务。向借款人的任何子公司(外国子公司或境内外国控股公司)或贷款方的任何子公司的贷方或账户。 各贷款人和L/信用证发行人同意在该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知牵头借款人和行政代理。但未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。行政代理、每个贷款人和每个L/信用证出票人在本第10.0.09条下的权利是行政代理、该贷款人和该L/信用证出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第10.10节 对应物； 电子执行。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。交付(X)本协议的签字页、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、 同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.02条交付的任何通知)、证书、与本协议有关的请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易 附属文件“)这是通过电子邮件复制发送的电子签名， pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付 或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf进行交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本协议的任何内容不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名 ；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款方、借款方和贷款方之间的任何解决方案、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，使用通过传真、电子邮件发送的PDF格式的电子签名。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的电子图像的任何其他电子手段，应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件 (所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利， 仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何辅助文件、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件，包括其任何签名页，并(Iv)放弃 针对行政代理、任何牵头安排人、任何文件代理、任何L/C发行人和任何前述人士的任何关联公司因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的任何责任。或 复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。
184
第10.11节. 整合。 本协议与其他贷款文件和费用函一起，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果 本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准； 但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第10.12节陈述和保证的 存续。根据本协议以及根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，在本协议及其相关条款的执行和交付期间仍然有效。 每个代理人和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经注意到或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未兑现，信用证应继续完全有效。只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿，第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效。
第10.13节 可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。 条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第10.14节 管辖法律、司法管辖权、法律程序文件的送达。
(A) 本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(但本协议另有明确规定的除外)。
(B) ，但下一段所述的除外，指根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或附带进行的任何法律诉讼或法律程序，在每一种情况下，不论是现在存在的还是以后产生的，应提交纽约州法院审理(br}在纽约市或美国该州南部地区的法院(但如果这些法院都不能且将不会行使这种管辖权，则不适用这种排他性)，通过执行和交付本协议，每个借款人、每个代理人和每个贷款人同意接受这些法院对其本身及其财产的专属管辖权。每一借款人、 每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地设置的任何反对意见，或基于法院不方便的理由，其现在或今后可能会就任何贷款文件或与之相关的其他文件在该司法管辖区内提起任何诉讼或法律程序。
185
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下 必须在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的权利 (I)出于执行判决的目的，(Ii)与对该抵押品所在司法管辖区的抵押品行使补救有关，(Iii)与任何未决的破产有关，破产或此类管辖权内的类似程序，或(4)上一款所指法院对此类法律诉讼或程序或当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。
第10.15节. 放弃由陪审团进行审判的权利。本协议各方特此明确放弃适用法律允许的最大限度的权利 任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由陪审团进行审判的权利，这些索赔、要求、诉讼或诉讼因由根据任何贷款文件产生，或以任何方式与本协议各方或任何一方就任何贷款文件或与其相关的交易而产生或相关或附带，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；各方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且 本协议的任何一方均可向任何法院提交本第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。
第10.16节 绑定 效果。本协议自各借款人签署且行政代理已收到各贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人通知后生效，且各该等贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人均已签署本协议，此后本协议对借款人、各代理行、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除非第7.04条允许，否则借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。
186
第10.17节 判断 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人在根据 项下或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以根据本协议适用条款计价的货币(“判定货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决， 应仅在行政代理收到判定货币的任何到期款项后的第二个营业日内解除。行政代理可以按照正常的银行程序购买以 为判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币向行政代理支付的原始金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决， 仍赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议币种的金额大于最初应以该币种支付给行政代理的金额，则行政代理同意 将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第10.18节. 贷款人 操作。每一贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保的对冲协议项下的任何权利或任何其他债务人(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权而行使的权利)，或就任何该等借款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何 诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序，或以其他方式开始任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。
第10.19节.《 美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要 获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。
第10.20节 确认和同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：
(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii) 将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；
187
(Iii) 与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.21节 义务 绝对。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的 ，无论：
(A) 任何借款方的破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算或类似行为；
(B)对任何借款方而言，任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性的 ；
(C) 所有或任何债务的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何更改，或任何其他修订或豁免，或对任何偏离贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何同意；
(D)对所有或任何债务的任何 任何其他抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除、修订、放弃或同意任何背离 任何担保； ；
(E) 任何行使或不行使，或放弃根据或与本协议或任何贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权；或
(F) 任何其他情况，否则可能构成对贷款当事人的抗辩或解除。
第10.22节 No 咨询或受托责任就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)(A)由行政代理和牵头协调人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其各自关联方与行政代理方和牵头协调人之间的独立商业交易，(B)每个借款人 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理、每一贷款人和每一首席安排人是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人 行事；及(B)行政代理人也不是除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人或牵头安排人对借款人或其各自的任何关联公司均不对本协议中计划进行的交易承担任何义务；以及(Iii)行政代理、各贷款人、各牵头安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其各自关联公司不同的利息的广泛交易 ，行政代理或 任何牵头安排人均无义务向借款人或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理人、每一贷款人和每一牵头安排人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
188
第10.23节 连带责任。每个借款人在本协议项下对所有义务负有连带责任，无论借款人自己使用、分配、分享或支付贷款收益的方式或金额，或代理人和/或任何贷款人在其账簿和记录中对此类贷款或其他信贷扩展进行会计处理的方式。尽管有上述规定，所有贷款应向借款人提供资金并由借款人接受，借款人应在其账簿和记录中说明此类贷款或其他信贷延期的情况。
第10.24节.有关任何受支持的 的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC的《美国特别决议制度》 信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定)：
在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
189
[此页的其余部分故意留空 。]
190
本协议经双方正式签署，特此为证。截至以上第一次写入的日期的
。
[签名
信用协议页面]
作为借款人 | ||
[签名
信用协议页面]
作为借款人 | ||
[签名
信用协议页面]
作为行政代理人、担保代理人、信用证签发人和周转金贷方 | ||
[签名
信用协议页面]
作为收件箱 | ||
[签名
信用协议页面]
附件二
附表5.06
至
信贷协议
诉讼
[省略]
附件III
附表7.01（b）
至
信贷协议
现有留置权
[省略]
附件四
附表7.03（c）
至
信贷协议
生存的独立
[省略]
附表1
新术语承诺
| 新术语A | 新术语承诺 | |||
| 摩根大通银行，N.A. | $ | 41,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | $ | 41,000,000 | ||
| 巴克莱银行公司 | $ | 41,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | $ | 41,000,000 | ||
| 高盛银行美国 | $ | 41,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州富国银行 | $ | 41,000,000 | ||
| 亨廷顿国家银行 | $ | 39,000,000 | ||
| 荷兰合作银行纽约分行 | $ | 31,000,000 | ||
| PNC银行，全国协会 | $ | 31,000,000 | ||
| 丰业银行 | $ | 31,000,000 | ||
| 真实的银行 | $ | 31,000,000 | ||
| 美国银行全国协会 | $ | 31,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | $ | 21,000,000 | ||
| 汇丰银行美国分行 | $ | 15,000,000 | ||
| 北方信托公司 | $ | 10,000,000 | ||
| 第五第三银行，全国协会 | $ | 8,000,000 | ||
| 荷兰国际集团都柏林分行 | $ | 6,000,000 | ||
| 总计 | $ | 500,000,000 | ||
新的循环信贷承诺
| 新的循环信贷贷款人 | 新循环信贷 承诺 | |||
| 摩根大通银行，N.A. | $ | 116,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | $ | 116,000,000 | ||
| 巴克莱银行公司 | $ | 116,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | $ | 116,000,000 | ||
| 高盛银行美国 | $ | 116,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州富国银行 | $ | 116,000,000 | ||
| 荷兰合作银行纽约分行 | $ | 92,000,000 | ||
| PNC银行，全国协会 | $ | 92,000,000 | ||
| 丰业银行 | $ | 92,000,000 | ||
| 真实的银行 | $ | 92,000,000 | ||
| 美国银行全国协会 | $ | 92,000,000 | ||
| 第五第三银行，全国协会 | $ | 92,000,000 | ||
| 荷兰国际集团都柏林分行 | $ | 65,000,000 | ||
| 亨廷顿国家银行 | $ | 61,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | $ | 61,000,000 | ||
| 汇丰银行美国分行 | $ | 35,000,000 | ||
| 北方信托公司 | $ | 30,000,000 | ||
| 总计 | $ | 1,500,000,000 | ||