adsk-20240426Autodesk, Inc.14A 之前0000769397假的00007693972023-02-012024-01-31iso421:USD00007693972022-02-012023-01-3100007693972021-02-012022-01-3100007693972020-02-012021-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-02-012024-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2022-02-012023-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2021-02-012022-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2020-02-012021-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-02-012024-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-02-012023-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-02-012022-01-310000769397ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
| | | | | | | | | | | | | | |
x | | 初步委托书 |
¨ | | 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许） |
| ¨ | | 最终委托声明 |
| ¨ | | 权威的附加材料 |
| ¨ | | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
| AUTODESK, INC. |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| x | | 无需付费。 |
| ¨ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ¨ | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
初步委托书—待完成
[日期]
亲爱的 Autodesk 股东：
诚邀您参加将于太平洋时间2024年6月18日星期二下午3点开始举行的Autodesk2024年年度股东大会。今年的年会将通过网络直播以虚拟形式举行。我们将在www.virtualShareholdermeeting.com/adsk2024上提供年会的网络直播。Autodesk股东将有机会现场收听会议，提交问题并在线投票。会议结束后，Autodesk投资者关系网站上将提供整个年会的网络直播。有关如何参加会议的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “有关2024年年度股东大会的信息” 的部分。
2024年年度股东大会通知和委托书包含年会期间将开展的业务的详细信息。
无论您是否计划参加年会，您的股票都必须有代表权和投票。我们强烈建议您立即投票并提交代理人（1）通过互联网，（2）通过电话，或（3）如果您通过邮寄方式收到了代理材料，请签名、注明日期，然后将随附的代理卡或投票说明表放回为方便起见而提供的信封中。你的投票非常重要。
我们希望您能够参加今年的年会。与往年一样，今年的年会将包括股东提问的机会。在使用邮政邮件收件人标签旁边或向您发送委托声明的电子邮件正文中找到的控制号登录后，您可以在会议之前在 proxyvote.com 上提交问题。在线提问可以在年会开始前不久通过www.virtualShareholdermeeting.com/adsk2024在线提交。
我谨代表董事会对你一直以来对Autodesk的支持表示感谢。
真的是你的，
安德鲁·阿纳格诺斯特
总裁兼首席执行官
2024 年年度股东大会通知
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 2024 年 6 月 18 日，星期二 |
| 时间 | 太平洋时间下午 3:00 |
| 虚拟会议 | 今年的会议是虚拟股东会议，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/ADSK2024。 |
| 记录日期 | 2024 年 4 月 24 日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。 |
| 代理投票 | 你的投票非常重要。即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前投票。现在，您可以通过互联网、电话或签署、约会和归还随附的代理卡或投票说明表对股票进行投票。如果您参加年会，即使您之前已投票，也可以在年会期间进行在线投票。 |
| 公司总部地址 | 市场街一号，套房 #400
加利福尼亚州旧金山 94105
|
| 会议详情 | 请参阅本委托书中标题为 “有关2024年年度股东大会的信息” 的部分。 |
| | | | | | | | | | | |
| 商业项目 | 董事会建议 |
| (1) | | 选举随附的委托书中列出的11名董事来年任职，直到他们的继任者正式当选并获得资格。 | 为了 每位董事提名人 |
| (2) | | 批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 为了 |
| (3) | | 举行不具约束力的投票，批准我们指定执行官的薪酬。 | 为了 |
| (4) | | 修改和重述我们的经修订和重述的公司注册证书，允许股东按照经修订和重述的章程的规定召开特别会议，这将允许持有我们股本投票权25％或以上的股东召开特别会议，并取消不起作用的条款。 | 为了 |
| (5) | | 考虑股东提案，如果在年会上正确提出，并对其进行表决，以使持有我们普通股15％或以上的股东能够召开特别会议。 | 反对 |
关于将于2024年6月18日举行的年会提供代理材料的重要通知。我们的 2024 年委托书和年度股东报告可在以下网址查阅： https://materials.proxyvote.com/052769
根据董事会的命令，
| | |
| 露丝·安·基恩 |
| 公司事务执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
|
| [日期] |
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| 目录 | |
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2024 财年战略优先事项和业绩亮点 | 1 |
| |
环境、社会和治理计划 | 6 |
| |
治理和我们的董事会 | 10 |
我们的董事会 | 10 |
董事候选人 | 12 |
董事会的独立性 | 21 |
董事会领导结构 | 18 |
股东参与 | 18 |
2024 财年董事会会议 | 18 |
董事会委员会 | 19 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 22 |
董事入职培训和继续教育 | 22 |
董事持股政策 | 22 |
董事会外部成员 | 22 |
董事选拔、资格和评估 | 23 |
股东推荐和董事候选人提名 | 24 |
公司治理指导方针 | 24 |
商业行为与道德守则 | 24 |
风险监督 | 24 |
董事会评估 | 25 |
联系董事会 | 25 |
| |
高管薪酬 | 27 |
薪酬讨论与分析 | 27 |
执行摘要 | 27 |
薪酬设定流程 | 31 |
有竞争力的薪酬定位和同行群体 | 33 |
高管薪酬计划的主要内容 | 34 |
薪酬委员会报告 | 44 |
薪酬摘要表 | 45 |
薪酬与绩效表 | 49 |
2024财年基于计划的奖励的发放 | 46 |
2024 财年年末的杰出股票奖励 | 48 |
2024财年年末期权行使和股票归属 | 49 |
2024 财年的不合格递延薪酬 | 49 |
首席执行官薪酬比率 | 54 |
控制权变更安排、遣散费计划、退休安排和雇佣协议 | 54 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 57 |
董事薪酬 | 61 |
股权补偿计划信息 | 66 |
| |
| | | | | |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 65 |
| |
某些关系和关联方交易 | 22 |
| |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 66 |
| |
董事会审计委员会报告 | 67 |
| |
提案 | 68 |
提案一：选举董事 | 68 |
提案二：批准独立注册会计师事务所的任命 | 69 |
主要会计费用和服务 | 69 |
审计和非审计服务的预先批准 | 69 |
旋转 | 70 |
提案三：通过不具约束力的投票批准指定执行官的薪酬 | 71 |
股东对高管薪酬的参与 | 71 |
薪酬指导原则 | 71 |
领先的薪酬治理实践 | 73 |
提案四：修改和重申我们的公司注册证书，允许股东召开特别会议并取消不起作用的条款 | 73 |
提案五：允许股东召开特别会议的股东提案 | 75 |
有关 2024 年年度股东大会的信息 | 79 |
| |
其他事项 | 86 |
| |
附录 A-GAAP 与非 GAAP 财务指标的对账 | A-1 |
附录 B-拟议的经修订和重述的公司注册证书 | B-1 |
附录 C-拟议的修订和重述章程第 2.3 节 | C-1 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书包括有关未来计划、预期、信念、意图和前景的陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能出现在本委托书中。“将”、“期望”、“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“目标”、“估计”、“寻找”、“展望”、“继续” 等词语以及有关我们未来重点的陈述，通常旨在确定前瞻性陈述。我们在本委托书中做出的每项前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的10-K和10-Q表中 “风险因素” 部分中讨论的因素。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订或反映本委托书发布之日之后的事件或情况。
不以引用方式纳入
本委托声明包括多个网站地址以及对这些网站上其他材料的引用。这些网站和材料未以引用方式纳入此处。
财政年度
我们的财政年度于 1 月 31 日结束。例如，提及 “2024财年” 是指截至2024年1月31日的财政年度。
2024 财年战略优先事项和业绩亮点
Autodesk 帮助创新者实现新的可能性，提供的技术使我们的客户能够为他们的产品、业务和世界取得更好的成果。在2024财年，我们在多年期合同从预付账单向年度账单过渡的第一年实现了创纪录的收入和营业收入，同时保持了健康的自由现金流。这次转型带来的最重大的自由现金流阻力现在已经过去，这意味着我们的自由现金流在2024财年达到了低谷，并将在未来几年进行机械重建。
尽管存在宏观经济、政策和地缘政治方面的不利因素，我们在2024财年仍取得了强劲的财务和竞争表现。有几个因素促成了我们的业绩，包括强劲的续订率、弹性的新业务增长以及包括前期收入在内的大量企业业务协议续订带来的扩张。
我们的韧性来自我们的订阅业务模式以及我们的产品和客户多元化，它平衡了不同地区和行业的增长。在整个经济周期中，严格而有针对性的执行和资本的战略部署将推动Autodesk内部更高的运营速度和效率，这将腾出更多资源来投资我们的行业云和能力，包括人工智能，并持续提高利润。
通过引入新的交易模式来更直接地与我们的客户和解决方案提供商互动，我们即将进入市场现代化的最后阶段，这包括更新我们的基础架构、淘汰旧的系统和商业模式，以及与我们的客户和生态系统建立更直接的关系。我们还在开展一项为期多年的流程，将我们的产品发展为行业云内部和之间的生命周期解决方案，由共享平台服务提供支持，以Autodesk的数据模型为核心。这些共同将使Autodesk、我们的客户和合作伙伴能够构建更有价值、数据驱动和互联的产品和服务。
为创新者提供设计和制造技术以实现新的可能性，使他们能够高效、可持续地建造和制造。我们在充满挑战的时代继续表现出色，并满怀激动和乐观地展望未来的岁月。
2024 财年财务摘要
•总收入为55.0亿美元，据报告增长了10％，按固定货币计算增长了13％。经常性收入占总收入的98％。
•GAAP营业收入为11.3亿美元，而去年为9.89亿美元。GAAP营业利润率为21％，增长了1个百分点。
•非公认会计准则运营总收入为19.6亿美元，而去年为17.9亿美元。非公认会计准则营业利润率为36％，与前一时期持平。(1)
•来自经营活动的现金流降至13.1亿美元，而2023财年为20.7亿美元。自由现金流降至12.8亿美元，而2023财年为20.3亿美元(1)。由于我们从多年期合同的预付账单过渡到年度账单，我们的自由现金流在2024财年经历了低谷。
•GAAP摊薄后的每股净收益为4.19美元，而去年为3.78美元。
•非公认会计准则摊薄后的每股净收益为7.60美元，而去年为6.63美元。(1)
•自2023财年起，1年期股东总回报率为18％。自2019财年起，5年期股东总回报率为72％。
_________________
(1) 中提供了公认会计原则与非公认会计准则业绩的对账 附录 A.
公司治理要点
我们的董事会和治理
我们相信，通过忠于我们的价值观，投资于更广泛的社区，坚持不懈地关注我们所寻求的成果，我们将实现我们对为所有人设计和制造的更美好世界的愿景。实现我们目标的关键组成部分之一是在与股东的对话和参与的基础上采取强有力的治理措施。
拥有一个非常适合继续有效监督我们快速发展的业务的高素质独立董事会对于我们的长期成功至关重要。我们的董事会认为，拥有具有互补资格、专业知识和属性的多元化董事组合，对于履行其监督责任至关重要。我们的董事候选人为董事会提供了平衡的相关关键技能以及经验、知识和不同观点的有效组合。在我们的 11 位董事会提名人中，有 10 位是独立的。设立独立董事会是我们治理战略的关键组成部分。
我们的董事会致力于确保股东的反馈为我们强有力的治理实践提供信息。在2024财年，我们的管理团队成员以及在某些情况下董事会的独立成员继续定期进行宣传，联系了占我们已发行股份约50％的股东，并向董事会提供了股东反馈。
我们的董事候选人
下表提供有关我们每位董事候选人的摘要信息。每位董事每年由多数票选出。根据适用的纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市标准，除首席执行官阿纳格诺斯特博士外，我们的每位董事都是适用的 “独立董事”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 主要职业 | 独立 | 委员会 |
| AC | CHRC | CGNC |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | 59 | 2017 | Autodesk, Inc. 总裁兼首席执行官 | | | | |
| Stacy J. Smith | 61 | 2011 | Kioxia Corporation执行董事长 | ü 民用波段 | | | ü |
| 凯伦·布拉辛 | 67 | 2018 | 前首席财务官，
Guidewire 软件有限公司 | ü | ü À | | |
| 里德·法兰西 | 52 | 2017 | 前首席执行官，
应用系统公司 | ü
| | ü
| |
| 艾安娜·霍华德博士 | 52 | 2019 | 俄亥俄州立大学工程学院院长；首席技术官，Zyrobotics联合创始人 | ü
| ü
| | |
| 布莱克·欧文 | 64 | 2019 | 前首席执行官，
GoDaddy Inc. | ü | |
| ü |
| 玛丽·T·麦克道威尔 | 59 | 2010 | 前首席执行官，
米特尔网络公司 | ü | | C | |
| 斯蒂芬·米利根 | 60 | 2018 | 前首席执行官，
西部数据公司 | ü | ü À | | |
| 洛里 M. 诺灵顿 | 64 | 2011 | 顾问和运营合伙人，
Lead Edge 资本管理有限责任公司 | ü | | | C |
| 贝齐·拉斐尔 | 62 | 2013 | GoDaddy Inc. 前首席转型官 | ü | C À | | |
| 拉米·拉希姆 | 53 | 2022 | 瞻博网络公司首席执行官 | ü | | ü | |
民用波段董事会非执行主席 C委员会主席 ü会员 À金融专家，如美国证券交易委员会规则所定义
AC审计委员会
CHRC薪酬和人力资源委员会
CGNC公司治理和提名委员会
我们的董事候选人的多元化和技能指标
* 我们的董事会包括一名自认是非裔美国人的女性董事、一名自认是中东人的董事和一名自认是LGBTQ+的女性董事。
** 董事任期以从最初的任职月份到2024年3月31日的已完成服务年限来衡量。
公司治理指导方针
我们认为，最高的公司治理和商业行为标准对于高效经营业务、为股东提供良好服务以及保持我们在市场上的诚信至关重要。多年来，我们对公司治理问题给予了高度关注，并制定了公司治理准则，该准则规定了指导董事会监督公司治理、保持其独立性、评估自身业绩和执行官绩效以及制定公司战略的原则。董事会定期审查我们的治理惯例、公司治理发展和股东反馈，以确保持续有效。
高管薪酬要点
薪酬指导原则
薪酬委员会认为，Autodesk的高管薪酬计划应旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并应提供与股东回报、公司业绩、长期战略公司目标和个人绩效挂钩的严格框架。一般薪酬目标是：
•通过有竞争力的薪酬招募和留住最高水平的高管；
•激励执行官实现业务和财务目标；
•平衡短期和长期绩效的奖励；以及
•使奖励与股东价值创造保持一致。
在此框架内，每位执行官的总薪酬因多个维度而异：
•Autodesk是否实现其短期和长期财务和非财务目标；
•Autodesk相对于北美科技软件指数中公司的股东总回报率；
•该官员的具体作用和责任；
•每位官员的技能、能力、贡献和业绩；
•内部薪酬调整注意事项；以及
•保留注意事项。
领先的薪酬治理实践
Autodesk的高管薪酬目标得到政策和强有力的治理实践的支持，这些政策和做法使高管的利益与股东的利益保持一致。下表重点介绍了该计划的一些最显著的特点，并在 “薪酬讨论与分析” 部分中进行了总结。
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| 我们做什么 | | | 我们不做什么 |
| a | 参与强有力的股东宣传 | | x | 允许对冲、质押或交易 Autodesk 衍生证券 |
| a | 将NEO总薪酬的很大一部分与关键财务目标的实现和股东价值创造挂钩 | | x | 对股票期权进行重新定价 |
| a | 对基于绩效的现金和股权激励薪酬采用最高支付额 | | x | 提供不同于我们其他受薪员工的高管福利或超额津贴 |
| a | 需要持有大量股权 | | x | 使用固定期限的雇佣协议 |
| a | 在激励计划中纳入回扣政策 | | | |
| a | 在不增加消费税的情况下，提供控制安排的双重触发变革 | | | |
| a | 确保有效的风险管理 | | | |
| a | 依靠独立的薪酬委员会并聘请独立的薪酬顾问 | | | |
环境、社会和治理计划
对 Autodesk 的影响
Autodesk 致力于推动一个更可持续、更具弹性和更具包容性的世界。我们不相信等待进展，我们相信取得进展。作为一家企业，我们采取行动，通过集体机会支持员工、客户和社区，为所有人设计和创造一个更美好的世界。
我们集中精力在三个主要领域取得积极成果：能源和材料、健康和复原力以及工作与繁荣。这些影响机会领域源自联合国可持续发展目标（“SDG”），是通过多管齐下的流程确定的，旨在协调利益相关者的首要需求、我们的业务面临的问题以及我们最有能力加快大规模产生积极影响的领域。
这些机会主要表现为我们的客户如何利用我们的技术来设计和建造净零碳建筑、弹性基础设施、更可持续的产品和蓬勃发展的劳动力。我们通过使用 100% 的可再生能源为我们的业务提供动力、中和与我们的运营相关的温室气体排放、发展包容性文化以及为学生和教育工作者提供工具和培训以装备下一代创新者，来支持和扩大这些机会。我们通过与客户和合作伙伴的合作，向变革者部署慈善资本，以及为更广泛的生态系统提供软件捐赠和培训，与行业创新者一起推动这些机会。Autodesk承诺将年营业利润的1％作为长期支持我们的影响力计划的目标，其中包括我们的慈善工作和气候承诺。
董事会参与和监督
我们的董事会致力于通过强有力的公司治理、有效的监督和战略参与，与员工、客户和社区建立信任。我们利用我们的治理结构来帮助确保我们在所有业务领域协调我们的可持续发展和多元化工作。我们的董事会对ESG负有监督责任，我们的公司治理和提名委员会以及薪酬和人力资源委员会在其委员会章程中规定的特定领域提供协助。
我们的董事会收到管理层关于我们环境、社会和治理举措的最新信息，并重视股东对这些努力的反馈。在2024财年，我们的管理团队成员，在某些情况下是董事会的独立成员，与拥有我们约50％已发行股份的股东进行了接触，并与许多顶级投资者会面，讨论了包括战略、我们的高管和员工薪酬计划、员工多元化、董事会组成以及广泛的ESG问题，包括Autodesk为减少与我们所服务的行业相关的温室气体排放所做的努力。我们的董事全年还以各种方式与员工互动，在执行管理层以下建立直接关系。例如，我们的董事会成员参加Autodesk的年度领导会议，参与与员工的炉边谈话，并访问我们的技术中心和其他设施。
我们的影响力团队由我们的首席可持续发展官领导，在首席执行官和董事会的监督下，直接负责制定和实施我们的企业可持续发展战略。该职位还担任ESG指导委员会主席，该委员会是一个内部管理机构，负责监督和协调整个企业的ESG问题。影响团队向我们的首席执行官和董事会报告可持续发展问题和重大举措，包括实现可持续发展目标和目标的进展情况。
人才和人力资本管理
多元化、包容性和归属感
Autodesk 致力于建立和维护多元化的员工队伍和归属感文化，欢迎来自不同背景、观点和信仰的人才。我们已经制定了全面的全球多元化和归属感（“D&B”）战略，并将其嵌入到我们所做的一切中。我们的 D&B 策略包括各种活动，例如为所有人事经理和高级员工提供包容性领导力培训，以及招聘经理和面试课程，其中包括缓解偏见和包容性做法的培训。
为了帮助我们建立更加多元化的员工队伍，我们继续投资与西班牙裔服务机构和历史上黑人学院和大学等教育机构，以及全球支持技术领域代表性不足群体的专业组织建立多元化合作伙伴关系。我们为关注女性和代表性不足群体的组织提供各种奖学金、实习计划、赞助协议、指导与发展合作伙伴关系以及项目支持。
我们提供持续的发展机会，例如提供一对一指导关系的Autodesk指导计划。我们还为代表性不足的人才提供领导力发展和赞助计划。Autodesk 有九个员工资源小组（“ERG”），这些小组由志愿者主导，根据共同的兴趣、背景或多元化特征将员工聚集在一起，以培养归属感和联系感。
我们对多元化的承诺遍及公司的各个层面，包括我们的高级领导层。2022年新任首席人事官和首席法务官的加入进一步扩大了我们高级领导层的多元化。如今，我们的第16节官员和更大的执行领导团队中有60％认为自己是女性。我们在整个招聘过程中强调了多元化的重要性，包括性别、种族、背景、技能和经验的多样性。我们还对某些参数（例如地理位置和工作经验）采取了更大的灵活性，以扩大潜在候选人的范围。
我们认识到增加员工群体多元化的重要性，包括女性和代表性不足的有色人种在技术和销售职位以及领导层中的代表性。扩大数据透明度是我们多元化战略的关键要素。2021 年，我们开始对外发布 EEO-1 报告。我们还在我们的网站上提供有关员工构成情况的透明信息，包括最近招聘的人员构成。在内部，我们分享与不同群体间多元化和薪酬比率相关的员工队伍的更多详细信息。我们还提高了员工通过自我识别（Self ID）自愿分享有关自己的人口统计信息的能力。去年，我们在加拿大推出了Self ID，并打算在2025财年将其扩展到美国和加拿大以外的部分地区。我们的 D&B 战略和领导力招聘流程支持我们努力提高员工队伍多元化并保持进展的透明度。
有关我们的 D&B 计划、举措和指标的更多信息，请访问我们的网站 https://www.autodesk.com/company/diversity-and-inclusion。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，也不是以引用方式纳入本报告的。
职业发展和员工影响力
我们认为，职业发展在保持员工参与度以及为他们提供更多成长和建立职业生涯的机会方面起着重要作用。Autodesk 为我们的员工提供广泛的专业和技术发展机会。其中包括自助式在线模块和个性化学习路径、专业和管理发展计划以及学费报销计划。
我们还鼓励我们的员工通过参与我们的无偿咨询计划、使用带薪时间做志愿者以及让他们的慈善捐赠得到Autodesk基金会的配对，来推进我们对更美好世界的愿景并支持他们的职业发展。
总奖励
为了吸引、留住和支持我们的员工，我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，其中一些计划包括满足我们多元化和全球人口需求的选择要素。除了有竞争力的基本工资和获得短期激励的机会外，我们所有的员工都有资格参与我们的长期计划。我们还提供全面的健康和保健福利、慷慨的休假计划、员工股票购买计划、休假、退休计划、财务支持计划、财务工具和教育以及员工援助计划。
教育
Autodesk 致力于帮助学生获得所需的必备技能和认证，以证明他们已为我们所服务的行业中的当前和新兴职位做好了准备。2023年4月，Autodesk宣布向加利福尼亚州立大学北岭分校（“CSUN”）捐款500万美元，用于在CSUN校园内建造新的Autodesk技术参与中心设施。这份礼物旨在支持该大学工程与计算机科学学院必不可少的研究实验室和其他工作，同时作为全球恒指股票创新中心的新所在地，该中心旨在随着时间的推移增加得不到充分服务的社区对STEAM（科学、技术、工程、艺术和数学）领域的参与。
我们还向全球经过验证的学生、教育工作者和经认证的教育机构提供 Autodesk 完整专业软件组合的免费教育许可证。此外，我们还为 K-12、专上学生和教育工作者提供自定进度的模块化学习和课程。我们打算让Autodesk软件成为那些有望成为下一代设计、工程和施工专业人士的首选。
环境可持续性
气候变化
在应对气候变化构成的全球挑战方面，我们使客户能够创新并应对法规、建筑规范、物理气候参数和其他与气候相关的发展的相关变化。这项努力可以在短期和长期内直接或间接地为现有和新的Autodesk产品和服务创造更多需求。此外，我们的领导层致力于采取气候行动，这一承诺与我们在市场上的价值观和声誉密不可分。我们的2024财年企业风险管理流程考虑了气候影响如何影响并可能放大每种已确定的风险和机会的总体重要性。随着全球监管机构越来越多地要求公司报告气候风险，我们正在采取行动适当满足这些披露要求。
气候变化管理行动
为了推动持续进步和满足不断增长的需求，我们将继续扩大我们提供的解决方案、教育和支持，通过设计高性能建筑、弹性城市和基础设施以及更高效的交通和产品，帮助客户在低碳未来获得竞争优势。为了继续发展这个市场，我们投资于我们的工具以满足客户需求，并为正在设计清洁技术以帮助实现未来的早期企业家、非营利组织和初创公司提供软件和支持。我们正在根据需求和机会扩大这些产品范围，以应对气候变化带来的挑战。
在内部，我们正在投资最佳实践，通过投资可再生能源、能源效率以及灾难管理和恢复战略，减少我们的温室气体排放（“GHG”）和气候变化风险。我们会定期评估围绕气候和不平等的不断变化的问题，并做出相应的回应。在2022财年，我们部署了新的可持续发展融资框架，以加快这些领域的新举措和现有工作，包括发行10亿美元的可持续发展债券，以支持符合条件的项目和举措。
排放绩效和其他关键绩效指标
在2023财年，我们在以科学为基础的温室气体减排目标方面取得了进展，即与2020财年相比，到2031财年将范围1和范围2的温室气体减少50％，并将范围3的每美元毛利温室气体减少55％。此外，在 2023 财年，我们在运营的、以市场为基础的边界上排放了 115,000 公吨二氧化碳当量。与我们的2020财年基准相比，这减少了50％。此外，通过采购高质量的碳补偿，我们剩余的11.5万公吨二氧化碳当量排放量被中和。
影响报告
有关我们的可持续发展融资和承诺的更多信息，可以在我们的年度影响力报告中找到，该报告自2008年以来一直在我们的网站上发布。我们的2024财年影响报告将在2025财年第二季度发布，并将在 https://www.autodesk.com/sustainability/impact-report 上发布。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，也不是以引用方式纳入本报告的。
慈善事业
Autodesk基金会（“基金会”）是一个私人资助的501（c）（3）慈善组织，由我们成立，完全由我们资助，负责领导我们的慈善工作。该基金会有两个目的：通过匹配员工的志愿时间和/或对非营利组织的捐款，支持员工在工作、家庭和社区中创造一个更美好的世界；以及支持组织使用设计来推动积极的社会和环境影响。在后一种情况下，我们使用慈善资本、软件捐赠和培训来实现这一目标，选择全球最具影响力和创新性的组织，从而为我们的星球带来更美好的未来。基金会还代表我们管理一项折扣软件捐赠计划，向非营利组织、社会和环境企业家以及其他正在开发能够塑造更可持续未来的设计解决方案的人士提供软件捐赠计划。在2020财年，Autodesk承诺将年营业利润的1％作为长期支持我们的影响力计划的目标，其中包括我们的慈善工作和气候承诺。
治理和我们的董事会
Autodesk 致力于遵守最高的企业道德标准，并严格遵守财务会计和报告规则。我们的董事会在行使其职责时提供独立领导。我们的执行官监督强大的内部控制体系以及对公司政策和适用法律法规的遵守情况。我们的员工在责任、坦率和诚信的氛围中工作。
我们的董事会公司治理惯例的主要亮点：
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ü | 在11位董事候选人中，有10位是独立的 | ü | 董事年度选举和多数投票 |
ü | 单独的董事长兼首席执行官 | ü | 我们所有的委员会主席都是女性 |
ü | 对外部董事职位的限制 | ü | 市场条款下的代理访问权 |
ü | 年度董事会和委员会自我评估，定期使用第三方主持人 | ü | 55% 的董事候选人是多元化的（包括性别、性取向和种族） |
ü | 董事入职培训以及董事继续教育和战略计划 | ü | 2024财年股东与约50％已发行股份持有人的互动 |
ü | 在季度董事会和委员会会议上定期举行独立董事执行会议 | ü | 董事和执行官的股票所有权政策 |
我们的董事会
我们的业务在董事会的指导下管理，董事会目前由11名成员组成。我们的每位董事候选人均由股东在2023年年度股东大会上选出。每位董事每年由多数票选出。根据适用的纳斯达克上市标准，在我们的11位被提名人中，有10位是 “独立的”。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
我们认为，我们提名的董事资格很高，非常适合继续对我们快速发展的业务进行有效的监督，他们为董事会提供了多种观点的有效组合。下表重点列出了拥有特定类别的相关关键技能、经验和知识的董事候选人人数，这些技能和知识是他们在董事会任职的唯一资格。我们的董事候选人传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经验。
董事候选人的技能、经验和知识
有关每位被提名人的资格和相关经验的更多详细信息，请参见下方的 “董事候选人”。
董事会的独立性
我们的董事会认为，独立性是我们治理战略的关键组成部分，其持续的独立性使其能够客观地履行监督职责。我们的公司治理准则规定，我们的绝大多数董事将是独立的，每个委员会将完全由独立董事组成。作为董事会季度会议的一部分，Autodesk的独立董事定期举行执行会议，管理层不在场，目的是促进公开讨论。我们的主席史黛西·史密斯主持这些执行会议。
我们的董事会独立性做法的主要亮点：
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ü | 11名被提名董事中有10名是独立董事——我们承诺保留绝大多数独立于公司和管理层的董事。除了我们的首席执行官安德鲁·阿纳格诺斯特外，所有被提名的董事都是独立的。 |
ü | 我们承诺让董事会焕然一新。我们的目标是在留住对Autodesk有深入了解的董事和增加具有全新视角的董事之间取得平衡。我们会定期评估董事会的技能平衡，以确保我们有不同的视角来支持我们的战略。我们提名董事的平均任期为7.8年。 |
ü | 在每季度董事会会议上，都留出时间让独立董事在管理层不在场的情况下举行执行会议。必要时还会举行其他执行会议。 |
ü | 将首席执行官和董事长分开。我们的主席拥有明确的职责和重要的权力，并具有独立的董事会领导权。 |
董事候选人
以下传记提供了截至2024年3月31日的姓名、年龄和有关每位被提名人的某些传记信息，以及被提名人在董事会任职的独特资格。
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| 安德鲁·阿纳格诺斯特 |
| 总裁兼首席执行官 |
年龄：59 岁 | 自 2017 年起担任董事 |
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阿纳格诺斯特博士于1997年9月加入Autodesk，自2017年6月起担任总裁兼首席执行官。阿纳格诺斯特博士于2017年2月至2017年6月担任联席首席执行官，于2016年12月至2017年6月担任首席营销官，并于2012年3月至2017年6月担任业务战略与营销高级副总裁。从 2009 年 12 月到 2012 年 3 月，阿纳格诺斯特博士担任我们的产品套件和网络服务副总裁。在担任该职位之前，阿纳格诺斯特博士曾于 2007 年 3 月至 2009 年 12 月担任我们制造部门的 CAD/CAE 产品副总裁。此前，阿纳格诺斯特博士曾在Autodesk担任其他高级管理职位。在加入Autodesk之前，Anagnost博士曾在洛克希德航空系统公司和EXA公司担任过各种工程、销售、营销和产品管理职位。他还曾在美国宇航局艾姆斯研究中心担任核管制委员会博士后研究员。Anagnost博士拥有加利福尼亚州立大学北岭分校机械工程理学学士学位，并拥有斯坦福大学工程科学硕士学位和航空工程与计算机科学博士学位。阿纳格诺斯特博士于 2023 年 9 月加入 HubSpot, Inc. 的董事会。
资格和贡献
Anagnost博士为董事会带来了丰富的科技行业经验，并在Autodesk担任管理职务二十年。作为我们的总裁兼首席执行官，Anagnost博士对Autodesk的业务、运营和员工；我们面临的机会和风险；以及管理层实现Autodesk目标的战略和计划有着深刻的了解和理解。
根据阿纳格诺斯特博士的雇佣协议，Autodesk已同意提名阿纳格诺斯特博士在Autodesk担任首席执行官期间担任董事会成员。 |
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| Stacy J. Smith |
| 董事会非执行主席 |
年龄：61 | 自 2011 年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：公司治理和提名 |
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史密斯先生目前担任董事会非执行主席和领先的闪存公司铠侠公司（前身为东芝存储器公司）的执行主席。史密斯先生曾于 2017 年 2 月至 2018 年 1 月在英特尔公司担任集团销售、制造和运营总裁。2016 年 10 月至 2017 年 2 月，他担任英特尔公司制造、运营和销售执行副总裁。从 2012 年 11 月到 2016 年 10 月，他担任执行副总裁兼首席财务官。此前，史密斯先生在2010年1月至2012年11月期间担任高级副总裁兼首席财务官；在2007年至2010年期间担任副总裁兼首席财务官；在2006年至2007年期间担任副总裁兼助理首席财务官。从 2004 年到 2006 年，Smith 先生担任财务和企业服务副总裁兼首席信息官。史密斯先生于 1988 年加入英特尔。史密斯先生自 2018 年 10 月起在铠侠公司的董事会任职，自 2023 年 1 月起在 Wolfspeed, Inc. 的董事会任职。2024 年 3 月，他加入英特尔公司董事会。史密斯先生还在大自然保护协会董事会加利福尼亚分会和德克萨斯大学麦康姆斯商学院顾问委员会任职。史密斯先生曾于2018年7月至2021年2月在Metromile, Inc. 的董事会任职，从2014年2月起在维珍美国航空董事会任职，直到2016年12月被阿拉斯加航空集团收购，并在2010年6月至2014年6月期间在Gevo, Inc.的董事会任职。 资格和贡献
史密斯先生是独立的，他在科技行业的二十多年的经验使他对Autodesk的行业、业务和国际运营挑战有了深刻的了解。他在英特尔的管理职位，包括财务和高管职务，以及在海外度过的时光，使他对跨国公司的运营要求以及领导董事会担任非执行主席以及在公司治理和提名委员会任职所需的管理和建立共识技能有了重要的见解。 |
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| 凯伦·布拉辛 |
年龄：67 | 自 2018 年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：审计 |
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Blasing女士在科技行业拥有超过25年的高管运营和财务领导经验。2009年至2015年3月，布拉辛女士担任保险软件公司Guidewire Software, Inc. 的首席财务官。在加入Guidewire之前，布拉辛女士曾担任Force 10 Networks的首席财务官和salesforce.com公司的财务高级副总裁。Blasing女士还曾担任Nuance Communications, Inc.和Counterpane互联网安全公司的首席财务官，并在Informix（现为IBM Informix）和甲骨文公司担任高级财务职务。布拉辛女士还自2017年1月起在Zscaler, Inc.的董事会任职，自2019年8月起在GitLab, Inc. 的董事会任职。Blasing 女士曾于 2015 年 6 月至 2019 年 5 月在 Ellie Mae, Inc. 的董事会任职。
资格和贡献
Blasing女士是独立人士，在科技行业拥有超过25年的高管运营和财务经验。布拉辛女士在Guidewire Software、Force 10 Networks、salesforce.com和Nuance Communications工作的经历使她对Autodesk的业务和国际运营挑战有了深刻的了解。她作为首席财务官的经历为她提供了在我们的审计委员会任职所需的财务头脑。 |
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| 里德·法兰西 |
年龄：52 | 自 2017 年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：薪酬和人力资源 |
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French 先生在软件行业拥有 20 多年的行政领导经验。法兰西先生于 2011 年 9 月至 2019 年 6 月担任保险行业领先云软件提供商应用系统公司的首席执行官，并于 2011 年 9 月至 2020 年 1 月担任该公司的董事会成员。此前，法国先生曾在2005年4月至2010年10月期间在全球地理空间和计算机辅助设计软件公司Intergraph Corporation担任首席运营官，当时Intergraph被Hexagon AB收购。从 2003 年 10 月到 2005 年 4 月，法兰西先生在 Intergraph 担任战略规划和企业发展执行副总裁。法兰西先生拥有戴维森学院的经济学学士学位，他在该学院的董事会任职。他还拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。他是Verint Systems Inc.、JSSI, Inc.和NetDocuments Software, Inc.的董事会成员。
资格和贡献
法兰西先生是独立的，他在科技行业的执行运营和战略领导经验使他对Autodesk的技术和业务有了深刻的理解。法兰西先生作为执行官的多年服务以及他在应用系统董事会的任职为他提供了在薪酬和人力资源委员会任职所必需的高管薪酬知识。 |
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| 艾安娜·霍华德博士 |
年龄：52 | 自 2019 年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：审计 |
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霍华德博士是机器人技术、人机交互和人工智能领域的企业家和专家。自2021年3月起，霍华德博士一直担任俄亥俄州立大学工程学院院长。她还是该学院电气与计算机工程系的终身教授，并被任命为计算机科学与工程专业。此外，霍华德博士还是Zyrobotics的创始人兼首席技术官。Zyrobotics是一家为幼儿教育设计人工智能驱动的STEM工具的初创公司。霍华德博士曾于2015年8月至2021年2月在佐治亚理工学院担任电气与计算机工程学院琳达·J和马克·史密斯教授，并于2018年1月至2021年2月担任佐治亚理工学院互动计算学院院长。在加入佐治亚理工学院之前，霍华德博士曾在美国宇航局喷气推进实验室担任高级机器人研究员和首席科学家办公室副经理。霍华德博士在摩托罗拉解决方案公司的董事会任职，并在众多基于机器人和人工智能的组织的顾问委员会任职。霍华德博士拥有布朗大学学位、南加州大学电气工程硕士和博士学位以及德鲁克管理研究生院的工商管理硕士学位。
资格和贡献
霍华德博士是独立的，她在技术行业的行政、运营、学术和战略领导经验使她对Autodesk的技术和业务有了深刻的理解。她作为企业家和创始人的经历以及她的商业学位为她提供了在我们的审计委员会任职所需的财务头脑。 |
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| 布莱克·欧文 |
年龄：64 岁 | 自 2019 年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：公司治理和提名 |
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欧文先生在科技行业拥有超过25年的执行领导经验。欧文先生于 2013 年 1 月至 2018 年 1 月担任互联网域名注册商和虚拟主机公司 GoDaddy Inc. 的首席执行官，并于 2014 年 5 月至 2018 年 6 月在 GoDaddy 的董事会任职。从 2010 年到 2012 年，欧文先生担任雅虎首席产品官！Inc. 从 2009 年到 2010 年，欧文先生在佩珀代因大学担任工商管理硕士课程教授。从1992年到2007年，欧文先生在微软公司担任过各种高级和管理职务，包括最近担任Windows Live平台集团的公司副总裁。欧文先生自2018年8月起在DocuSign, Inc. 的董事会任职，自2018年11月起在ZipreCruiter, Inc. 的董事会任职，自2020年1月起在Flowhub, LLC的董事会任职。
资格和贡献
欧文先生是独立人士，在科技行业拥有超过25年的执行运营和战略领导经验。欧文先生在雅虎 GoDaddy 的经历，微软使他对Autodesk的行业、业务和国际运营挑战有了深刻的了解，并提供了在我们的公司治理和提名委员会任职所必需的高管薪酬知识。 |
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| 玛丽·T·麦克道威尔 |
年龄：59 岁 | 自 2010 年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：薪酬和人力资源（主席） |
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麦克道尔女士在2019年10月至2021年11月期间担任电信公司米特尔网络公司的总裁兼首席执行官，并过渡担任董事会主席至2022年11月。此前，麦克道尔女士曾在 2016 年 9 月至 2018 年 7 月期间担任宝利通公司的首席执行官兼董事会成员，当时公司被 Plantronics, Inc. 收购。在加入宝利通之前，麦克道威尔女士曾在 Siris Capital, LLC 担任执行合伙人。2010 年 7 月至 2012 年 7 月，她担任负责诺基亚手机部门的执行副总裁，并于 2008 年 1 月至 2010 年 7 月担任诺基亚公司的执行副总裁兼首席开发官。此前，麦克道尔女士曾在2004年1月至2007年12月期间担任诺基亚执行副总裁兼企业解决方案总经理。在2004年加入诺基亚之前，麦克道尔女士曾在康柏计算机公司和惠普公司担任过17年的各种行政、管理和其他职位，包括担任惠普行业标准服务器高级副总裁。麦克道威尔女士自 2021 年 11 月起担任 Informa plc 的首席董事，自 2018 年 6 月起担任 Informa plc 的董事。麦克道威尔女士曾于 2021 年 11 月至 2022 年 11 月担任 Mitel Networks Corporation 的董事会主席，2014 年 8 月至 2018 年 6 月担任 UBM plc 的董事，2014 年 12 月至 2016 年 10 月担任 Bazaarvoice, Inc. 的董事，以及 2015 年至 2016 年期间担任 Bazaarvoice, Inc. 的薪酬委员会主席。麦克道尔女士还担任伊利诺伊大学工程学院访客委员会主席。
资格和贡献
McDowell女士是独立的，为我们的董事会带来了在科技行业的丰富管理经验。她在专注于创新和协作的全球科技公司工作了二十五年，这使她对Autodesk的核心使命、业务和技术有了深刻的理解。她曾在宝利通、诺基亚和包括惠普在内的其他科技公司担任执行官多年，这为她提供了担任薪酬和人力资源委员会主席所必需的高管薪酬知识。 |
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| 斯蒂芬·米利根 |
年龄：60 | 自 2018 年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：审计 |
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米利根先生于2013年1月至2020年3月担任数据存储公司西部数据公司的首席执行官，并于2012年3月至2015年10月担任该公司的总裁。此前，米利根先生曾在2007年至2009年期间担任日立环球存储技术（“HGST”）的首席财务官，并在2009年至2012年西部数据收购HGST期间担任HGST的首席执行官。从2004年1月到2007年9月，米利根先生担任西部数据的首席财务官，此前曾于2002年9月至2004年1月在西部数据担任其他高级财务职务。从 1997 年 4 月到 2002 年 9 月，他在戴尔公司担任过各种财务和会计职务，职责越来越大。在加入戴尔之前，他在普华永道工作了 12 年。Milligan 先生拥有俄亥俄州立大学会计学理学学士学位。米利根先生自 2015 年 1 月起在罗斯百货公司董事会任职，并于 2013 年 1 月至 2020 年 5 月在西部数据公司董事会任职。
资格和贡献
Milligan先生是独立人士，在科技行业拥有超过30年的高管运营和财务领导经验。Milligan先生在西部数据和HGST的经验，包括财务和高管职务，使他对Autodesk的行业、业务和国际运营挑战有了深刻的了解。他作为首席财务官兼首席执行官的经历为他提供了在我们的审计委员会任职所需的财务头脑。 |
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| 洛里 M. 诺灵顿 |
年龄：64 岁 | 自 2011 年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：公司治理和提名（主席） |
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诺灵顿女士在技术、软件和互联网业务领域拥有40多年的运营经验。她目前在Lead Edge Capital担任顾问和运营合伙人。Lead Edge Capital是一家成长型股票公司，与世界一流的企业家和卓越的科技企业合作。诺灵顿女士在2008年7月至2010年9月期间担任eBay市场总裁，并于2006年7月至2008年6月在eBay担任过多个高级管理职务。在加入eBay之前，诺灵顿女士在2005年6月至2006年7月期间担任Shopping.com公司的总裁兼首席执行官。在加入Shopping.com之前，诺灵顿女士于2001年8月至2005年1月在Intuit Inc担任小型企业执行副总裁，后来在首席执行官办公室任职。在加入Intuit之前，诺灵顿女士曾在通用电气公司担任过各种高管职务，为期20年，在广泛的行业和企业工作。诺灵顿女士自2019年9月起在Asana, Inc. 的董事会任职，自2015年9月起在高露洁棕榄董事会任职，自2013年9月起在HubSpot的董事会任职。此前，她曾在 Eventbrite, Inc. 的董事会任职（2015 年 4 月至 2020 年 8 月），在 BigCommerce 的董事会任职（2015 年 3 月至 2020 年 1 月），在 DIRECTV 于 2011 年 2 月任职，直到 2015 年 7 月被 AT&T 收购；卢卡斯影业（从 2011 年 6 月起一直到 2012 年 12 月被迪士尼收购）任职；从 2009 年 12 月起任到 2011 年 2 月被英特尔收购；Shopping.com 从 2004 年 11 月起一直任职于 2005 年 8 月被 eBay 收购。
资格和贡献
Norrington女士是独立人士，在在线商务SaaS领域拥有丰富的经验，在技术和制造行业拥有宝贵的管理经验。诺灵顿女士在建立业务以及适应和利用快速的技术进步方面积累了四十年的经验，这为她提供了独特的视角。她的高管和董事会经验为她提供了在董事会任职以及担任公司治理和提名委员会主席所需的公司治理技能。 |
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| 贝齐·拉斐尔 |
年龄：62 | 自 2013 年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：审计（主席） |
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Rafael 女士在科技行业拥有 30 多年的高管财务经验。拉斐尔女士最近于2018年5月至2019年11月在互联网域名注册商和虚拟主机公司GoDaddy Inc. 担任首席转型官。她于 2008 年 1 月至 2012 年 10 月担任苹果公司的首席会计官，并于 2007 年 8 月至 2012 年 10 月担任苹果公司的副总裁兼公司财务总监。从 2002 年 4 月到 2006 年 9 月，拉斐尔女士担任思科系统公司的副总裁、公司财务总监兼首席会计官，并于 2006 年 9 月至 2007 年 8 月在思科担任企业融资副总裁。从2000年12月到2002年4月，拉斐尔女士担任客户关系门户提供商Aspect Communications, Inc. 的执行副总裁、首席财务官兼首席行政官。从2000年4月到2000年11月，拉斐尔女士担任企业电子商务应用服务提供商Escalate, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。从1994年到2000年，拉斐尔女士在硅图国际公司（“SGI”）担任过多个高级职位，在SGI担任高级副总裁兼首席财务官的职业生涯画上了句号。在加入SGI之前，Rafael女士曾在太阳微系统公司和苹果电脑公司担任财务高级管理职务。拉斐尔女士的职业生涯始于亚瑟·杨公司。拉斐尔女士自 2021 年 7 月起在 Informatica LLC 的董事会任职，从 2021 年 2 月到 2021 年 10 月在 Proofpoint, Inc. 的董事会任职，自 2020 年 2 月起在 Kinaxis, Inc. 的董事会任职。她曾于 2005 年 11 月至 2018 年 6 月在 Echelon Corporation 的董事会任职，2014 年 5 月至 2018 年 5 月在 GoDaddy Inc. 的董事会任职，2016 年 6 月至 2019 年 9 月在 Shutterfly, Inc. 的董事会任职，并于 2004 年 4 月至 2005 年 11 月在 PalmSource, Inc. 的董事会任职。
资格和贡献
Rafael女士是独立人士，在科技行业拥有超过30年的高管财务经验。她在GoDaddy、苹果和思科的经验，包括她的财务和行政职务，使她对Autodesk的行业、业务和国际运营挑战有了深刻的了解。她作为首席会计官的经历为她提供了担任审计委员会主席所必需的财务头脑。 |
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| 拉米·拉希姆 |
年龄：53 | 自2022年起担任董事 | 独立 |
| Autodesk 委员会：薪酬和人力资源 |
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拉米·拉希姆在科技行业拥有超过25年的经验。他担任瞻博网络首席执行官和瞻博网络董事会成员。拉希姆先生于 1997 年 1 月加入瞻博网络，并于 2014 年 11 月被任命为首席执行官。在被任命为首席执行官之前，拉希姆先生曾担任瞻博网络开发与创新 (JDI) 组织的执行副总裁兼总经理，负责监督公司的整个产品和技术组合。在瞻博网络担任的其他领导职位包括路由和交换平台系统部执行副总裁兼总经理、边缘和聚合业务部 (EABU) 高级副总裁以及EABU副总裁兼总经理。
Rahim 先生拥有多伦多大学电气工程理学学士学位和斯坦福大学电气工程理学硕士学位。拉希姆先生是 IEEE 的成员。
资格和贡献
拉希姆先生是独立人士，在科技行业拥有超过25年的经验，以及超过10年的领导职位经验。他在瞻博网络的首席执行官经历为他提供了网络安全经验，并对Autodesk的行业、业务以及全球和国内运营挑战有着深刻的理解。他作为首席执行官的经历为他在我们的薪酬和人力资源委员会任职提供了必要的经验。 |
董事会领导结构
在2024财年期间，自2018年6月起，史黛西·史密斯一直担任我们的非执行董事会主席。在任职期间，史密斯先生凭借对业务的深刻理解，专注于正确的战略机遇并强调关键风险以供董事会审查。史密斯先生与我们的首席执行官协商，为董事会每次会议制定议程，主持执行会议，促进董事会、管理层和股东之间的沟通。
董事会定期评估其领导结构，以确保其支持对Autodesk进行有效的独立监督。我们的公司治理准则指示董事会在考虑多种因素后填补董事会主席和首席执行官职位，包括我们当前的业务规模、董事会的构成、此类职位的当前候选人以及我们的继任计划目标。目前，我们将首席执行官和非执行主席的职位分开。如果主席不是独立董事，我们的《公司治理准则》规定，董事会必须选举首席独立董事。将首席执行官和董事会主席的职位分开使我们的总裁兼首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许主席领导董事会履行向管理层提供独立建议和监督的基本职责。董事会认为，让独立董事担任主席是目前Autodesk的适当领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。
此外，如下所述，我们的董事会设有三个完全由独立董事组成的常设委员会。董事会将实质性责任委托给这些委员会，这些委员会向董事会全体成员报告其活动和行动。我们认为，设立由独立主席组成的独立委员会是董事会领导结构的重要方面。
股东参与
我们的董事会致力于确保股东的见解和反馈为我们强有力的治理实践提供依据。我们与股东保持公开对话并积极互动，以确保我们在战略、财务和业务绩效、我们的高管和员工薪酬计划、可持续发展、员工多元化、董事会组成和治理以及广泛的ESG问题上深思熟虑地考虑多元化的观点。
我们的公司秘书办公室与我们的投资者关系团队协调年度股东互动，并向董事会提供所有相关反馈的摘要。在2024财年，我们的管理团队成员以及在某些情况下董事会的独立成员继续定期进行宣传，联系了占Autodesk股票约50％的股东，并向董事会提供了股东反馈。此外，我们的投资者关系团队全年都经常与股东接触，还有我们的首席执行官安德鲁·阿纳格诺斯特、首席财务官黛比·克利福德，在某些情况下，还会与我们的主席史黛西·史密斯接触。
2024 财年董事会会议
我们的董事会每个季度都会举行委员会和董事会会议。在每季度董事会会议上，都留出时间让独立董事在管理层不在场的情况下举行会议。视需要举行其他执行会议。除了季度会议外，通常每年还会定期举行其他委员会会议。
在2024财年，董事会共举行了八次会议（包括定期会议和特别会议），其三个常设委员会（审计委员会、薪酬和人力资源委员会以及公司治理和提名委员会）共举行了16次会议。每位董事在其 2024 财年任职期间所参加的董事会和委员会会议总数的 100%。
鼓励但不要求董事参加年度股东大会。我们当时的所有现任董事都出席了2023年年度股东大会。
下表列出了我们的董事会和委员会在 2024 财年举行的会议次数：
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| | 板 | | 审计 | | 薪酬和人力资源 | | 公司治理和提名 |
2024 财年举行的会议次数 | | 8 | | 8 | | 5 | | 3 |
董事会委员会
为了支持有效的公司治理，我们的董事会将某些职责委托给其委员会，这些委员会向董事会报告其活动。这些委员会有权在他们认为适当时聘请法律顾问或其他顾问或顾问来履行其职责。
下表提供有关每位董事被提名人的委员会成员资格的摘要信息，然后是每个委员会的职责摘要。每个委员会都有描述其具体职责的章程，可在我们的网站上找到，网址为 https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights。
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| 姓名 | 独立 | 委员会 |
| 审计委员会 | 薪酬和人力资源委员会 | 公司治理和提名委员会 |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | | | | |
| Stacy J. Smith | ü 民用波段 | | | ü |
| 凯伦·布拉辛 | ü | ü À | | |
| 里德·法兰西 | ü | | ü | |
| 艾安娜·霍华德博士 | ü | ü | | |
| 布莱克·欧文 | ü | | | ü |
| 玛丽·T·麦克道威尔 | ü | | C | |
| 斯蒂芬·米利根 | ü | ü À | | |
| 洛里 M. 诺灵顿 | ü | | | C |
| 贝齐·拉斐尔 | ü | C À | | |
| 拉米·拉希姆 | ü | | ü | |
民用波段董事会非执行主席
C委员会主席
ü会员
À金融专家，如美国证券交易委员会规则所定义
审计委员会
审计委员会监督Autodesk的财务报表、我们的公司、会计和报告流程的遵守情况、我们的内部会计和财务控制体系以及我们对相关风险的管理。
审计委员会的职责还包括：
•我们的独立注册会计师事务所的甄选、薪酬、聘用、留用、终止和服务，包括对其独立性进行审查；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的内部财务和披露控制体系是否充分；
•审查我们的关键会计政策和会计原则的运用；
•审查我们的财政政策和税收状况；
•监督我们的内部审计职能的表现；
•建立和监督有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉处理程序的遵守情况，包括员工保密、匿名提交有关会计和审计事项的疑虑的程序；以及
•监督我们对与财务、会计和内部控制事项相关的网络安全风险的管理。
参见第页上的《董事会审计委员会报告》 65了解有关审计委员会职能的更多信息。
公司治理和提名委员会
我们的公司治理和提名委员会监督我们的公司治理原则和政策，以及识别和提名合格人员担任董事会成员的流程以及董事会和委员会的评估。
公司治理和提名委员会的职责包括：
•制定关于董事会成员资格和甄选的一般标准；
•确定候选人所需的技能、特征和经验，并监督董事继任计划；
•推荐董事会选举候选人；
•制定总体治理指导方针；
•定期审查与我们在环境、社会和治理（“ESG”）举措、政治捐款和游说活动方面的政策和做法有关的事项；
•监督董事会和个别董事的绩效和评估；以及
•审查董事组成和董事委员会任务并提出建议。
薪酬和人力资源委员会
薪酬和人力资源委员会监督执行官的薪酬和福利，向董事会独立成员建议首席执行官的薪酬以供批准，并根据我们的股票计划向执行官和非执行员工授予股票期权、限制性股票单位和PSU。
作为非雇员董事，薪酬和人力资源委员会的成员没有资格参与Autodesk的全权员工股票计划。在2024财年，根据董事薪酬政策和2023年股权激励计划，我们于2023年6月自动向所有非雇员董事授予限制性股票单位。
薪酬和人力资源委员会的职责还包括：
•审查和批准与我们的首席执行官和执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；
•评估首席执行官和执行官的表现；
•审查行政和领导力发展政策与实践；
•审查和管理Autodesk的回扣政策；
•审查我们的首席执行官和其他高级管理层的继任计划；
•定期审查与人力资本管理有关的事项；
•监督与股东批准高管薪酬有关的事项，包括咨询性薪酬表决；以及
•监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。
有关我们确定高管薪酬的流程和程序的描述，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。薪酬和人力资源委员会可在适当时成立小组委员会并将权力下放给小组委员会。
薪酬委员会报告包含在本委托声明页中 43.
董事会的独立性和我们的治理惯例
我们的董事会认为，独立性是我们治理战略的关键组成部分，其持续的独立性使其能够客观地履行监督职责。我们的公司治理准则规定，我们的绝大多数董事将是独立的，每个委员会将完全由独立董事组成。作为董事会季度会议的一部分，Autodesk的独立董事定期举行执行会议，管理层不在场，目的是促进公开讨论。我们的主席史黛西·史密斯主持这些执行会议。
每年，在任命新董事之前，董事会必须肯定地确定董事在履行董事职责时不存在会干扰独立判断行使独立判断力的关系。每位董事每年还要填写一份详细的问卷，该问卷提供有关可能影响独立性决定的关系的信息。Autodesk 管理层向公司治理和提名委员会及董事会提供问卷中的相关信息，以及与董事或被提名人独立性相关的任何关系的已知事实和情况。然后，公司治理和提名委员会根据与董事或被提名人的独立性有关的任何关系的所有已知相关事实和情况，完成对每位董事的评估。该过程包括评估是否存在任何已确定的关系以其他方式对董事的独立性产生不利影响，并确定该董事与Autodesk、另一位董事或作为与Autodesk有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员没有实质性关系。作为年度审查流程的一部分，我们的公司治理和提名委员会还会考虑董事的任期。
根据纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的大多数成员都具有 “独立人士” 资格。董事会已确定，除我们的总裁兼首席执行官阿纳格诺斯特博士外，其所有成员均为 “独立董事”，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准定义。该定义包括一系列客观测试，包括董事不是公司的雇员，也没有与公司进行过各种类型的业务往来。此外，根据适用的纳斯达克上市标准的进一步要求，董事会已对每位独立董事做出了主观决定，即不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。
根据公司治理和提名委员会的审查和建议，董事会分析了每位董事的独立性。董事会认定，女士.布拉辛、霍华德、麦克道威尔、诺灵顿和拉斐尔以及法兰西先生、欧文先生、米利根先生、拉希姆先生和史密斯先生符合我们的公司治理指南和纳斯达克上市标准规定的独立性标准，包括每位成员不存在任何可能干扰其个人行使独立判断的关系。
某些关系和关联方交易
薪酬委员会联锁
薪酬和人力资源委员会的现任成员是玛丽·麦克道威尔、里德·法兰西和拉米·拉希姆。在2024财年担任薪酬和人力资源委员会成员的董事都不是或曾经是Autodesk或其任何子公司的高级管理人员或员工。在2024财年担任薪酬与人力资源委员会成员的任何董事与任何其他公司的薪酬委员会之间不存在联锁关系，过去也不存在任何此类联锁关系。
关联方交易
我们的审计委员会已经制定了审查和批准关联方交易的书面政策和程序。Autodesk的关联方交易政策规定，Autodesk与其全资子公司与其任何董事、执行官、董事候选人或持有我们5％或以上股票的所有者或其直系亲属之间的所有交易，如果涉及金额超过12万美元，则需要获得我们首席财务官和审计委员会的批准。如果受审查的关联方交易直接或间接涉及审计委员会成员或首席财务官（或其直系亲属），则该审计委员会成员或首席财务官将回避审查。首席财务官和审计委员会只能批准或批准那些被认为不符合整个公司最大利益的交易。与Autodesk及其全资子公司的供应商和供应商进行非常规交易需要事先获得首席会计官的书面批准。
在2024财年，Autodesk与某些关联实体之间进行了普通交易，例如由董事担任执行官或以前雇用过执行官的公司购买软件许可。这些交易均不构成需要审计委员会批准的关联方交易。
董事入职培训和继续教育
我们的入职培训计划旨在让新董事熟悉我们的业务、战略和政策，并协助新董事积累有关Autodesk和该行业的知识，以优化他们在董事会中的服务。
定期的继续教育计划可提高董事履行职责的技能和知识。这些计划可能包括内部开发的计划或第三方提供的程序。
2023年11月，我们的所有董事都参加了Autodesk University，这是我们面向设计专业人士的年度学习活动，目的是听取我们的高管、领导者和客户的新想法和鼓舞人心的故事。
董事持股政策
为了协调董事和股东的利益，我们要求董事拥有的Autodesk股票的价值至少等于应付给董事的年度基本现金储备金的五倍。我们的每位董事在2024财年都遵守了我们的股票所有权政策。
董事会外部成员
我们拥有一支经验丰富且敬业的董事会。我们重视董事外部董事会成员为董事会带来的多元视角。在其他上市公司董事会任职的董事
就董事会的动态和运作、董事会与高级管理层的关系以及对不断变化的战略、运营和合规相关事项的监督提供建议和见解。
为了确保有足够的时间和精力来履行董事会成员的责任，我们的《公司治理准则》规定，未经公司治理和提名委员会同意，董事应在包括董事会在内的上市公司的董事会中任职，不得超过四个董事会。此外，如果董事同时也是上市公司的活跃执行官，则未经公司治理和提名委员会的同意，该董事不得在包括我们董事会在内的两个以上的上市公司董事会任职。根据我们的《公司治理准则》，董事在接受另外一个营利性公司董事会任职的邀请之前，向董事会主席或首席独立董事（如适用）以及公司治理和提名委员会主席提供建议。公司治理和提名委员会在建议董事名单供股东批准的背景下，每年审查董事会的组成，包括其他董事会承诺等事项。经过审查，公司治理和提名委员会确认，每位被提名董事都有足够的能力继续在董事会中有效任职，并且遵守公司治理指南中规定的对其他董事会承诺的限制。
董事选拔、资格和评估
我们的股东每年选举我们的董事会。在决定年度董事提名时，董事会的目标是推荐一批能够最好地确保我们业务持续成功并通过运用其多样化的经验和视角做出合理判断来代表股东利益的董事。
公司治理和提名委员会向董事会候选人推荐董事会提名的选举和成员资格标准。作为该流程的一部分，公司治理和提名委员会与董事会合作，确定潜在候选人所需的技能、特征和经验，同时考虑董事会的当前组成和规模，以及近期的董事会、委员会和个人董事评估以及其他考虑因素。公司治理和提名委员会保留所有参与确定潜在候选人并批准其费用的搜索公司。
公司治理和提名委员会在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，力求实现董事会知识、经验和技能的平衡。公司治理和提名委员会考虑了许多因素，包括诚信、判断力、多样性（包括性别、性取向、年龄和种族）、专业知识、业务经验、服务年限、独立性和其他承诺，以及董事与Autodesk客户和供应商之间的任何关系。
本委托书包括一个表格，汇总了目前与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。在董事会努力保持多种技能和特质的同时，它还期望每位成员都能理解公司面临的一系列重大业务、风险和监管问题，并为监督做出有意义的贡献。管理层的责任包括以能够有效监督这一广泛问题的方式向董事会进行教育和沟通。在寻找新董事时，董事会努力从代表性不足的社区积极寻找高素质的女性和个人，以将其纳入候选人名单中。我们的目标是创建一个具有不同经验和背景的董事会，为我们复杂的全球公司提供周到和参与的监督。公司治理和提名委员会通过定期评估董事会的组成来评估其多元化努力的有效性。
尽管我们尚未为董事候选人设定具体的最低资格，但董事会认为，被提名人必须反映董事会成员以独立为主，具有高度诚信，在商业或技术决策层拥有广泛的知识和经验，包括对软件行业和Autodesk业务的了解，能够提高董事会的整体效率，并具有不同而不同的经验、观点和背景。
当公司治理和提名委员会招募新的董事候选人时，该过程通常包括搜索公司或公司治理和提名委员会成员联系潜在客户以评估兴趣和空缺情况。然后，候选人将与董事会成员和阿纳格诺斯特先生会面，然后酌情与管理层成员会面。同时，公司治理和提名委员会和搜索公司将联系候选人的推荐人。在向董事会提出最终候选人推荐之前，必须完成背景调查。
股东此前已选出所有董事会候选人。
股东推荐和董事候选人提名
公司治理和提名委员会的政策是考虑股东对候选人的建议。股东向董事会推荐候选人必须以书面形式提交给Autodesk, Inc.，One Market Street, Ste. 400，加利福尼亚州旧金山94105，收件人：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和公司联系信息、详细的传记数据和资格、有关候选人在过去三年内与Autodesk之间任何关系的信息，以及提名人拥有Autodesk股票的证据。
此外，我们的章程还规定由符合条件的股东对董事候选人进行代理访问提名。希望提名董事以纳入我们的代理材料或根据我们章程中的程序直接在年度股东大会上提名董事的股东应遵守 “有关2024年年度股东大会和程序事项的问答” 中的指示。经适当提名的代理访问候选人或同时遵守我们的章程和美国证券交易委员会（“SEC”）规则14a-19的候选人将包含在委托书和选票中。
公司治理指导方针
我们认为，最高的公司治理和商业行为标准对于高效经营业务、为股东提供良好服务以及保持我们在市场上的诚信至关重要。多年来，我们对公司治理问题给予了高度关注，并制定了公司治理准则，该准则规定了指导董事会监督公司治理、保持其独立性、评估自身业绩和执行官绩效以及制定公司战略的原则。董事会定期审查我们的治理惯例、公司治理发展和股东反馈，以确保持续有效。董事会于1995年12月首次通过了《公司治理准则》，此后定期对其进行完善。《公司治理指南》可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights。
《商业行为守则》和《道德守则》
此外，我们为董事和员工制定了长期的《商业行为准则》，并为高级管理人员和财务官制定了道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、所有高级副总裁以及所有向首席财务官汇报的人，以确保我们的业务以始终如一的法律和道德方式进行。这些守则会定期审查并酌情更新。我们现行的《商业行为守则》和《高级管理人员和财务官道德守则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights。我们将在我们网站的投资者关系栏目中发布我们的《商业行为准则》或《高级管理人员道德守则》的任何修正案，以及美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的对这些守则的任何豁免。
风险监督
我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。高级管理层负责对Autodesk面临的重大风险进行日常管理。在履行监督职责时，我们的董事会必须确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。董事会全体成员参与制定我们的业务战略
最低年度是其风险管理监督、考虑管理层的风险偏好以及确定何为适当风险水平的关键部分。董事会全体成员定期收到我们的高级管理层和外部顾问关于Autodesk面临的某些风险的最新信息，包括诉讼、网络安全、数据隐私、公司治理和各种运营风险。
此外，虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的委员会负责特定的风险监督领域，摘要如下：
•审计委员会。 我们的审计委员会负责监督与Autodesk的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理，以及与财务、会计和内部控制事项相关的网络安全风险的管理。
•薪酬和人力资源委员会。我们的薪酬和人力资源委员会监督我们的执行官继任计划以及与薪酬政策和计划相关的风险。
•公司治理和提名委员会。我们的公司治理和提名委员会监督与董事独立性、利益冲突、董事会组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理。董事会委员会将调查结果报告给董事会全体成员。
高级管理层出席董事会及其常设委员会的所有会议，可以回答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。董事会与高级管理层举行年度战略规划会议，讨论Autodesk的战略、关键挑战以及风险和机遇。
高管继任规划和领导力发展
董事会认为，我们长期成功的一个组成部分是规划首席执行官的继任并监督执行领导团队其他成员的发展和继任。董事会和我们的薪酬委员会与我们的首席执行官和首席人事官合作制定继任计划。在制定计划时，他们考虑了Autodesk当前和未来的业务战略、组织需求、竞争挑战、个人领导力和管理潜力以及发展和紧急情况。
董事会评估
董事会致力于强有力的建设性评估流程，这是良好的公司治理和董事会效率的重要组成部分。公司治理和提名委员会每年评估董事会的业绩。在2024财年，该评估过程包括使用第三方协调人的服务来征求每位董事的反馈，以及使用第三方公司治理专家的服务来协助完成评估问卷。结果已报告给董事会并与之讨论。该报告包括对董事会遵守《公司治理准则》中某些原则的情况的评估，并确定了董事会可以提高其业绩的领域。
年度评估流程旨在征求对董事会及其委员会的流程、结构、组成和有效性的反馈。此外，它还评估个别董事的业绩和贡献水平。评估结果促成了战略变革，以提高董事会的效率，包括明确董事会来年的重点领域，就董事会的组成和招聘提供意见，以及有关如何以最佳方式运作董事会和委员会会议的信息。
此外，每个委员会每年评估其业绩并向董事会报告结果。在2024财年，对每个委员会的评估包括评估委员会遵守其章程原则的情况，并确定了委员会可以提高绩效的领域。
联系董事会
股东与董事会或董事会特定成员的通信应使用以下方法之一发送给董事会主席。所有此类通信最初将由我们的公司秘书办公室接收和处理。
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| + | Autodesk, Inc.，c/o. 首席法务官，
市场街一号，400号街，
加利福尼亚州旧金山 94105
注意：非执行主席
| : | board-administrator@autodesk.com |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
在本委托书中，第45页开头的薪酬汇总表中包含的个人被称为我们的 “指定执行官” 或 “NEO”。在2024财年，我们的近地天体是：
•首席执行官兼总裁安德鲁·阿纳格诺斯特；
•黛博拉·克利福德，执行副总裁兼首席财务官；
•执行副总裁兼首席运营官史蒂芬·布鲁姆；
•露丝·安·基恩，公司事务执行副总裁、首席法务官兼公司秘书；
•丽贝卡·皮尔斯，执行副总裁兼首席人事官。
本讨论中的信息提供了与第45页开头的高管薪酬表相关的观点和叙事分析，应与之一起阅读。
我们的薪酬讨论与分析概述了我们在2024财年的业务表现，重点介绍了我们高管薪酬计划的关键组成部分和结构，讨论了我们的薪酬政策和实践所依据的原则，并解决了我们认为可以解释和证明我们基于绩效的薪酬理念的其他问题。
执行摘要
2024 财年战略优先事项和业绩亮点
Autodesk 帮助创新者实现新的可能性，提供的技术使我们的客户能够为他们的产品、业务和世界取得更好的成果。在2024财年，我们在多年期合同从预付账单向年度账单过渡的第一年实现了创纪录的收入和营业收入，同时保持了健康的自由现金流。这次转型带来的最重大的自由现金流阻力现在已经过去，这意味着我们的自由现金流在2024财年达到了低谷，并将在未来几年进行机械重建。
尽管存在宏观经济、政策和地缘政治相关的不利因素，我们在2024财年仍取得了强劲的财务和竞争表现。有几个因素促成了我们的业绩，包括强劲的续订率、弹性的新业务增长以及包括前期收入在内的大量企业业务协议续订带来的扩张。
我们的韧性来自我们的订阅业务模式以及我们的产品和客户多元化，它平衡了不同地区和行业的增长。在整个经济周期中，严格而有针对性的执行和资本的战略部署将推动Autodesk内部更高的运营速度和效率，这将腾出更多资源来投资我们的行业云和能力，包括人工智能，并持续提高利润。
通过引入新的交易模式来更直接地与我们的客户和解决方案提供商互动，我们即将进入市场现代化的最后阶段，这包括更新我们的基础架构、淘汰旧的系统和商业模式，以及与我们的客户和生态系统建立更直接的关系。我们还在开展一项为期多年的流程，将我们的产品发展为行业云内部和之间的生命周期解决方案，由共享平台服务提供支持，以Autodesk的数据模型为核心。这些共同将使Autodesk、我们的客户和合作伙伴能够构建更有价值、数据驱动和互联的产品和服务。
为创新者提供设计和制造技术以实现新的可能性，也使他们能够高效、可持续地建造和制造。我们在充满挑战的时代继续表现出色，并满怀激动和乐观地展望未来的岁月。
2024 财年财务摘要
•总收入为55.0亿美元，据报告增长了10％，按固定货币计算增长了13％。经常性收入占总收入的98％。
•GAAP营业收入为11.3亿美元，而去年为9.89亿美元。GAAP营业利润率为21％，增长了1个百分点。
•非公认会计准则运营总收入为19.6亿美元，而去年为17.9亿美元。非公认会计准则营业利润率为36％，与前一时期持平。(1)
•来自经营活动的现金流降至13.1亿美元，而2023财年为20.7亿美元。自由现金流降至12.8亿美元，而2023财年为20.3亿美元(1)。由于我们从多年期合同的预付账单过渡到年度账单，我们的自由现金流在2024财年经历了低谷。
•GAAP摊薄后的每股净收益为4.19美元，而去年为3.78美元。
•非公认会计准则摊薄后的每股净收益为7.60美元，而去年为6.63美元。(1)
•自2023财年起，1年期股东总回报率为18％。自2019财年起，5年期股东总回报率为72％。
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(1) 中提供了公认会计原则与非公认会计准则业绩的对账 附录 A.
2024 财年高管薪酬亮点
基于绩效结果的薪酬决策 薪酬和人力资源委员会（“委员会”）认为，我们指定执行官的总薪酬应与绩效保持一致。 在2024财年，我们使用以下绩效指标来确定NEO基于绩效的薪酬结果：
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| 激励计划 | 性能指标 |
高管激励计划 (EIP) | 总收入 非公认会计准则运营收入 |
| 长期激励措施——绩效分成单位（PSU） | 总收入 自由现金流 相对股东总回报率（定义见下文）（超过1、2年和3年） |
2024年3月，委员会根据公司在预定目标方面的业绩对我们的近地天体薪酬做出了以下决定。委员会没有对激励支出进行任何自由裁量调整。
| | | | | |
2024 财年高管激励计划业绩 | 根据我们的2024财年财务业绩，委员会确定，根据Autodesk2024年高管激励计划（“EIP”）绩效指标的实现情况，到2024财年末，我们的首席执行官和其他NEO的资金将达到96.9％。 |
| 绩效份额单位业绩 | 对于每个奖项，委员会根据Autodesk分别实现2024财年设定的总收入和自由现金流目标的97.5％以及一年、两年和三年业绩期内的相对总股东回报率（“TSR”）来衡量业绩。该委员会对2023年4月、2022年4月和2021年4月授予的部分PSU的绩效衡量标准的达标水平进行了认证。 |
强调基于绩效的可变 “风险” 高管薪酬
我们的高管薪酬计划强调可变薪酬，包括年度和长期绩效部分。在2024财年，我们的首席执行官的95％和其他NEO总薪酬的91％是可变的，是 “有风险的”。我们的首席执行官的88％和其他NEO总薪酬的83％由长期股权组成。我们的激励计划奖励强劲的年度财务和运营业绩，以及一年、两年和三年业绩期内的相对股东总回报率。下图说明了2024财年我们的首席执行官和所有其他NEO的基本工资和目标短期和长期股权薪酬之间的薪酬组合。
此外，为了推动实现我们围绕环境可持续性和慈善事业以及多元化、包容性和归属感的关键战略环境、社会和治理（“ESG”）优先事项，我们的高管薪酬计划允许首席执行官根据ESG表现向委员会建议调整其他NEO的奖励。鉴于长期激励奖励是NEO薪酬的最大组成部分，ESG调整通常将侧重于股权补助。该委员会在确定其他NEO的最终奖励时将考虑首席执行官的建议，在确定首席执行官的长期激励奖励时，还将考虑公司在ESG方面的总体进展和成果。
只有当我们大幅超出ESG目标或未能实现这些指标时，长期激励奖励才会向上或向下调整。对于2024财年，首席执行官和委员会得出结论，领导团队的业绩与对ESG计划进展的预期一致，因此没有必要调整NEO的长期激励奖励。
按薪计息业绩和股东宣传
Autodesk和委员会重视股东的意见。委员会在持续审查我们的高管薪酬计划、设计和指标时会仔细考虑股东的反馈，这些反馈为委员会近年来为使我们的计划与业务转型保持一致而做出的更改提供了依据。在2023年年会上，对我们的薪酬发言提案的89.5％的选票是赞成的，这反映了股东对我们的高管薪酬计划的大力支持。在2024财年，我们的管理团队成员，在某些情况下，我们的董事会独立成员继续定期进行宣传，并联系了占我们已发行股份约50％的股东。我们的管理团队，
在某些情况下，我们的独立主席会见了来自主动和被动基金的代表，讨论了战略、我们的高管和员工薪酬计划、资本配置、可持续发展战略的进展、员工队伍多元化、董事会组成和技能、可持续发展以及其他广泛的ESG问题。这种外联活动使我们能够从Autodesk的大量股东群体中收集反馈。基于这些讨论，委员会发现，我们的股东继续支持我们的高管薪酬计划以及高管薪酬与Autodesk业绩之间的一致性。委员会重视股东的反馈，在评估和加强我们的高管薪酬计划以及为执行官做出薪酬决策时，将继续考虑这些反馈以及我们独立薪酬顾问的意见。
薪酬指导原则
该委员会认为，Autodesk的高管薪酬计划应旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并应提供与股东回报、公司业绩、长期战略公司目标和个人绩效挂钩的严格框架。一般薪酬目标是：
•通过有竞争力的薪酬招募和留住最高水平的高管；
•激励执行官实现业务和财务目标；
•平衡短期和长期绩效的奖励；以及
•使奖励与股东价值创造保持一致。
在此框架内，每位执行官的总薪酬因多个维度而异：
•Autodesk是否实现其短期和长期财务和非财务目标；
•Autodesk相对于北美科技软件指数中公司的股东总回报率；
•Autodesk 在实现 ESG 目标方面的进展；
•该官员的具体角色和职责；
•每位官员的技能、能力、贡献和表现；
•内部薪酬调整注意事项；以及
•保留注意事项。
领先的薪酬治理实践
Autodesk的高管薪酬目标得到政策和强有力的治理实践的支持，这些政策和做法使高管的利益与股东的利益保持一致。该程序的一些最显著的功能在表格中突出显示，汇总如下。
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| 我们做什么 | | | 我们不做什么 |
| a | 参与强有力的股东宣传 | | x | 允许对冲、质押或交易 Autodesk 衍生证券 |
| a | 将NEO总薪酬的很大一部分与关键财务目标的实现和股东价值创造挂钩 | | x | 对股票期权进行重新定价 |
| a | 对基于绩效的现金和股权激励薪酬采用最高支付额 | | x | 提供不同于我们其他受薪员工的高管福利或超额津贴 |
| a | 需要持有大量股权 | | x | 使用固定期限的雇佣协议 |
| a | 在激励计划中纳入回扣政策 | | | |
| a | 在不增加消费税的情况下，提供控制安排的双重触发变革 | | | |
| a | 确保有效的风险管理 | | | |
| a | 依靠独立的薪酬委员会并聘请独立的薪酬顾问 | | | |
薪酬设定流程
委员会审查并批准每位执行官薪酬的所有组成部分。
首席执行官薪酬决定
全年，委员会和董事会其他独立成员（包括主席）在定期举行的会议和非正式讨论中审查首席执行官的表现，并向其提供反馈。每年，委员会根据公司宗旨和目标，与董事会其他独立成员开会并讨论我们首席执行官的表现。该委员会在没有首席执行官出席的情况下，在确定首席执行官的薪酬时考虑了这一评估以及有竞争力的薪酬数据。业绩目标旨在积极进取，但通过本财年的努力可以实现。作为首席执行官薪酬审议的一部分，委员会在批准首席执行官薪酬之前与其独立顾问和其他独立董事进行了磋商。
执行官薪酬决定
我们的首席执行官就除他本人以外的每位执行官的基本工资、年度现金激励奖励（EIP）和股权奖励向委员会提出建议。这些建议基于我们的首席执行官对每位执行官年度业绩的评估、有竞争力的薪酬数据、内部薪酬调整和留用方面的考虑。我们的首席执行官根据公司宗旨和目标报告执行官的业绩及其业务职能。他的评估基于对每位执行官业绩的了解以及其他人的意见，包括执行官及其同事及其直接下属提供的反馈。我们的 People and Places 组织的成员协助我们的首席执行官评估每位执行官的绩效，并提供每个职位的市场薪酬数据。在履行其章程规定的职责时，委员会依靠多种资源为决策过程提供投入。
独立顾问
该委员会保留了Exequity LLP作为其2024财年的薪酬顾问。Exequity就许多问题提供了建议和建议，包括总体薪酬理念；计划设计，包括计划目标、组成部分和指标；同行数据；科技行业和总体薪酬趋势
高级管理人员市场；离职计划；首席执行官和其他执行官的薪酬；以及我们的高管薪酬计划的披露。该委员会根据纳斯达克的薪酬委员会独立性上市标准和美国证券交易委员会的规则对Exequity的独立性进行了审议，并要求并收到了Exequity的书面确认，以确认该公司及其与委员会合作的高级顾问的独立性。委员会讨论了这些考虑因素，并得出结论，Exequity所做的工作没有引起任何利益冲突。
管理
该委员会还就高管和非执行员工薪酬计划，包括管理Autodesk的股权激励计划，与管理层和Autodesk的People and Places组织进行磋商。
有竞争力的薪酬定位和同行群体
为了确保我们的高管薪酬做法具有竞争力并符合委员会的指导原则，Exequity和管理层向委员会提供了每个高管职位的薪酬数据。这些数据来自与Autodesk竞争高管人才的一组相关行业的公司。委员会在评估我们执行官的薪酬时使用这些数据以及有关更广泛的科技行业薪酬做法的信息。
薪酬同行群体是根据多个标准选择的，包括行业定位、高管人才竞争、收入、市值、财务业绩和地理足迹。委员会每年对同行薪酬进行审查，以确保比较保持有意义和相关性。根据委员会在2022年9月的审查，没有对同行群体进行任何更改。2024财年的薪酬同行群体由以下公司组成：
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| 公司 | | 最近完成的财政年度的收入
（单位：十亿） | | 截至 2024 年 1 月 31 日的市值（以十亿计） |
| Adobe 公司 | | 19.4 | | 281.1 |
| Akamai 科技公司 | | 3.8 | | 18.6 |
| ANSYS, Inc. | | 2.3 | | 28.5 |
| Block, Inc. | | 21.9 | | 40.0 |
| Cadence 设计系统有限公司 | | 4.1 | | 78.4 |
| 思杰系统公司 | | 3.2 | | 不适用 (1) |
| DocuSign, Inc. | | 2.8 | | 12.5 |
| 电子艺术公司 | | 7.4 | | 36.9 |
| Fortinet, Inc. | | 5.3 | | 49.1 |
| 吉恩数字公司 | | 3.3 | | 15.0 |
| Intuit Inc. | | 14.4 | | 176.8 |
| NetApp, Inc. | | 6.4 | | 18.0 |
| 帕洛阿尔托网络有限公司 | | 6.9 | | 109.2 |
| PTC Inc. | | 2.1 | | 21.6 |
| Salesforce, Inc. | | 34.9 | | 272.9 |
| ServiceNow, Inc. | | 9.0 | | 156.7 |
Splunk Inc. (2) | | 4.2 | | 25.9 |
| Synopsys, Inc. | | 5.8 | | 81.4 |
| Workday, Inc. | | 7.3 | | 76.8 |
| Autodesk, Inc. | | 5.5 | | 54.3 |
| Autodesk 百分位数排名 | | 47 | | 第 56 |
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(1) Citrix Systems 于 2022 年 9 月被收购。
(2) Splunk Inc. 于 2024 年 3 月被思科收购。
2023年9月，委员会审查了将用于2025财年薪酬决策的薪酬同行群体。委员会确定，在2025财年，除思杰系统公司外，2024财年的所有同行集团公司仍适合使用，该公司因2022年底的收购而被从同行集团中删除。
在确定每位NEO的基本工资、激励目标、股权补助和目标总直接薪酬机会时，委员会参考了我们每个组成部分和总体薪酬同行群体的中位数数据。实际薪酬奖励可能高于或低于中位数，具体取决于Autodesk的财务和运营业绩以及每位执行官的经验、技能和绩效。委员会认为，参考薪酬同行群体中公司的总薪酬待遇可以保持Autodesk的薪酬竞争力并符合市场规范。这也为根据每位执行官的领导能力、贡献、特定技能或专业知识以及留用方面的考虑，在适当的时候灵活调整薪酬差异。
高管薪酬计划的主要内容
欧特克2024财年首席执行官和其他NEO高管薪酬计划的主要内容如下所述。
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| 组件 | | 目的 | | 描述 | | 绩效衡量标准 |
基本工资 | | 构成整体有竞争力的薪酬待遇的基础 | | 反映竞争激烈的市场状况、个人表现和内部一致性 | | 委员会在制定和审查基薪水平和绩效增长时考虑个人业绩 |
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目标级别的高管激励计划（“EIP”） | | 激励实现与收入和利润增长相关的年度战略优先事项
| | 基于竞争市场惯例和内部一致性的目标百分比 实际奖金从目标的0％到200％不等，由绩效与绩效期开始时设定的目标相比决定 | | 总收入 非公认会计准则运营收入 |
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长期激励措施——按授予日公允价值计算的绩效股票单位（“PSU”）
| | 使薪酬与业务的关键驱动因素和相对的股东总回报率保持一致 鼓励关注近期和长期战略目标 | | 基于竞争市场惯例、公司和个人业绩以及内部协调的奖励规模 实际归属股票数量从目标的0％到200％不等，由业绩与业绩期开始时设定的目标相比决定 | | 总收入 自由现金流 Autodesk 在一年、两年和三年业绩期内的相对股东总回报率 与我们 ESG 目标相关的业绩 Autodesk 股价 |
| | |
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长期激励措施——限制性股票单位（“RSU”）
| | 鼓励专注于长期股东价值创造 保留 | | 基于竞争市场惯例、公司和个人业绩、内部协调和保留考虑因素的奖励规模 如果领取者在三年归属期内继续工作，他们将获得股份 | | Autodesk 股价 |
| | |
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在为年度现金激励机会和PSU设定2024财年目标时，委员会认为将总收入的重叠作为两个计划的绩效指标是适当的。总收入是衡量Autodesk成功的关键指标，委员会认为，在我们的年度和长期计划中使用总收入作为衡量标准来激励短期和长期绩效非常重要，有多个衡量期。使用非公认会计准则运营收入作为年度现金激励和自由现金流以及一年、两年和三年业绩期内相对市场指数的相对股东总回报率作为PSU的修饰语，进一步区分了短期和长期激励措施，使这些奖励与Autodesk战略目标的实现和股东的长期利益保持一致。
基本工资
基本工资用于为我们的执行官提供具有竞争力的固定年度现金薪酬。委员会认为，基薪是执行干事的可靠收入来源，也是重要的征聘和留用工具。该委员会将基本工资设定在具有竞争力的水平，该水平承认每个职位所需的范围、责任和技能，以及市场条件和内部薪酬一致性。
作为基本工资年度审查的一部分，委员会审查每个高管职位的竞争基准分析，以及对每位执行官的经验、技能、责任和绩效水平的评估。考虑到上述考虑，委员会决定在2024财年保持阿纳格诺斯特博士的基本工资不变，并以其他方式对我们的近地天体进行了薪资调整，如下表所示。去年，该委员会将皮尔斯女士的基本工资设定在竞争区间的较低水平，因为她新晋升为首席人事官一职。鉴于她在过去一年的成就，委员会调整了她的基本工资，使其职位更能反映她的技能、经验和业绩，并且更符合同行做法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2023 财年的基本工资 | | 2024 财年基本工资 | | 与上一财年相比的百分比变化 |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | | $1,040,000 | | $1,040,000 | | — | % |
| 黛博拉·克利福德 | | $625,000 | | $650,000 | | 4 | % |
| 史蒂芬·布鲁姆 | | $700,000 | | $700,000 | | — | % |
露丝·安·基恩 | | $530,000 | | $540,000 | | 2 | % |
丽贝卡皮尔斯 (1) | | $381,300 | | $482,684 | | 27 | % |
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(1) 皮尔斯女士的基本工资以英镑支付。这些金额代表她使用英镑兑美元汇率1.23和1.25折算成美元的近似美元价值，这分别代表2023年和2024财年的平均水平。
年度短期激励补偿
在每个财年开始时，委员会为Autodesk, Inc.，高管激励计划（“EIP”）制定目标奖励机会、支出指标和绩效目标。这项年度现金激励旨在激励和奖励参与者实现全公司的年度财务和非财务目标以及个人目标。
目标奖励机会和2024财年高管激励计划
委员会根据竞争评估、高管的特定角色和内部协调考量为每位符合条件的执行官设定了目标年度现金激励奖励机会。这些目标机会以近地天体年基本工资的百分比表示。根据对这些因素的审查，委员会将首席执行官的目标年度激励机会维持在其2024财年年基本工资的150％。该委员会将其他近地天体的目标机会从其2024财年年基本工资的75％提高到80％。NEO获得的奖励可能大于或小于目标奖励机会，具体取决于Autodesk和NEO的表现。
在2024财年，我们每位NEO的奖励均由EIP计划资助。在本财年初，委员会设定了资金绩效门槛，如果达到，将把2024财年EIP的最大资金额定为目标的200％。对于2024财年，委员会选择总收入、非公认会计准则运营收入和绝对股东总回报率作为融资指标。Autodesk在2024财年的业绩超过了资金门槛，从而为每位高管提供了最高的奖金奖励资金。然后，委员会行使否定酌处权，根据预先制定的绩效衡量标准减少每位参与者的实际奖金，如下所述。
公司绩效衡量标准和绩效
在2024财年初，委员会批准了2024财年的EIP绩效指标，以使我们的首席执行官和其他NEO的奖金机会与我们的战略优先事项和关键成功驱动因素保持一致。在行使否定酌处权时，委员会根据预先设定的业绩目标来确定支出。对于我们的首席执行官和其他NEO，委员会根据以下标准对Autodesk在本财年初设定的目标进行了绩效评估；最终奖励可能在目标奖励的0％至200％之间。该计算得出的奖金为目标的96.9％，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指标 (1) | | 加权 | | 实际的
（百万） | | 目标
（百万） | | 绩效达标百分比 | | 资金 | | 加权 EIP 资金百分比 |
| 总收入 | | 60% | | $5,497 | | $5,532 | | 99.4% | | 96.8% | | 58.1% |
| 非公认会计准则运营收入 | | 40% | | $1,962 | | $1,991 | | 98.5% | | 97.0% | | 38.8% |
总计 | | 100% | | | | | | | | | | 96.9% |
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(1)根据我们的EIP管理指导方针，2024财年的总收入和非GAAP经营业绩收入未针对收购实体进行调整。
根据EIP项目绩效目标的实现水平，委员会于2024年3月批准了近地天体的短期激励奖励，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 短期激励
目标占的百分比
基本工资 | | 短期激励目标 (1) | | 短期激励支出 | | 短期激励支出占目标的百分比 |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | | 150% | | $1,560,000 | | $1,511,640 | | 96.9% |
黛博拉·克利福德 | | 80% | | $516,767 | | $500,747 | | 96.9% |
| 史蒂芬·布鲁姆 | | 80% | | $560,000 | | $542,640 | | 96.9% |
| 露丝·安·基恩 | | 80% | | $430,707 | | $417,355 | | 96.9% |
| 丽贝卡皮尔斯 | | 80% | | $372,798 | | $361,241 | | 96.9% |
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(1) 短期激励目标金额基于24财年的实际工资收入，由于加薪的生效日期，该收入可能与批准的24财年工资有所不同。
2025 财年短期激励薪酬
在2025财年，我们每位NEO的奖励将继续根据Autodesk, Inc.高管激励计划确定。在本财年快要开始时，委员会批准继续将总收入、非公认会计准则运营收入和绝对股东总回报率作为门槛资金指标。如果融资指标得以实现，委员会将在行使自由裁量权时考虑Autodesk的业绩表现与预先设定的目标，以确定总收入和非公认会计准则运营收入的支出，这些收入一直作为最终确定奖金的绩效指标，权重如下：
| | | | | | | | |
| 性能指标 | | 加权 |
| 总收入 | | 60% |
| 非公认会计准则运营收入 | | 40% |
委员会认为，为2025财年EIP选择的指标将使我们的激励措施与成功的关键驱动因素保持一致。我们的近地天体的最终奖励可能在目标的0％至200％之间，具体取决于所取得的业绩。在选择总收入和非公认会计准则运营收入时，委员会还考虑了股东的反馈，以支持简单性、反映我们不断演变的商业模式的指标和重点
关于盈利能力以及同行公司的做法。该委员会不断评估我们的薪酬计划结构和指标，以应对业务需求、行业惯例和人才市场。
长期激励补偿
Autodesk使用股权奖励形式的长期激励性薪酬，使高管薪酬机会与股东价值创造保持一致，并激励和奖励执行官有效执行长期战略和运营目标。
2024 财年年度长期股票奖励
在2024财年，委员会批准了我们的NEO以PSU和限制性股票单位（“RSU”）的形式进行年度股权奖励。委员会选择继续对包括首席执行官在内的每位NEO混合使用60％的PSU和40％的RSU，以通过限制性股票单位的长期保留要素来补充PSU的绩效方面。
在计算2024财年奖励每位执行官的PSU和RSU的价值时，委员会考虑了Autodesk在2023财年的业绩、高管职位的竞争性市场数据、历史补助金、未归属权益、高管个人业绩、ESG绩效和内部薪酬调整。
对于2024财年，我们在将ESG与NEO长期激励奖励挂钩的方法中增加了更多结构。作为这项工作的一部分，我们确定了对领导者进行评估的定量和定性衡量标准，以便为首席执行官向委员会提出的关于其他近地天体的建议以及委员会确定所有近地天体的最终奖励提供依据。这些指标侧重于多元化和归属感（D&B）和环境可持续性，包括：
•员工归属感和参与度成果
•女性和有色人种的流失率和代表性
•实现脱碳、温室气体中和和和可再生能源目标
•高管参与和支持员工团体、外部组织和其他促进多元化、归属感和环境可持续性的努力
只有当我们大幅超出ESG目标或未能实现这些指标时，长期激励奖励才会向上或向下调整。对于2024财年，首席执行官和委员会得出结论，领导团队的业绩与对ESG计划进展的预期一致，因此没有必要调整NEO的长期激励奖励。
根据这项分析，以下股权奖励在2024财年获得批准：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | | PSU 和 RSU 奖的目标价值 | | 目标 PSU 奖 (#) (1) | | RSU 奖 (#) (1) | | | | |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | | $20,400,000 | | | 61,129 | | | 40,753 | | | | | |
| 黛博拉·克利福德 | | $6,000,000 | | | 17,979 | | | 11,986 | | | | | |
| 史蒂芬·布鲁姆 | | $7,500,000 | | | 22,474 | | | 14,982 | | | | | |
| 露丝·安·基恩 | | $3,800,000 | | | 11,386 | | | 7,591 | | | | | |
| 丽贝卡皮尔斯 | | $3,800,000 | | | 11,386 | | | 7,591 | | | | | |
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(1)股票数量由PSU和RSU的权重以及授予之日前20个交易日的平均收盘价决定。
PSU 奖项
我们目前的PSU设计是在广泛接触股东之后采用的，并纳入了股东认为最重要的许多特征，包括多个业绩指标、相对于同行的股东总回报率以及多年相对的股东总回报率衡量期。
PSU奖励根据预先确定的绩效标准规定了获得的最低、目标和最大股票数量。
•对于2024财年奖项，PSU的归属将基于委员会通过的绩效目标（“业绩业绩”）的实现情况，以及Autodesk的股东总回报率与标普北美科技软件指数中市值超过20亿美元（“相对股东总回报率”）在一年、两年和三年业绩期内的公司进行比较。
•在2024财年，我们根据总收入和自由现金流来衡量业绩。为了创造更可预测的现金流并与订阅业务的行业标准保持一致，Autodesk在2024财年将多年期合同从预付账单过渡到按年计费，因为这种过渡将给该财年的自由现金流带来重大阻力，而这种不利因素将在2025财年减弱。结果，自由现金流目标设定在低于2023财年的水平。
•使用多个目标可以激励管理层推动Autodesk的增长，并专注于投资者用来评估我们业绩的基本指标。将一年的财务业绩周期与一年、两年和三年的相对股东总回报率表现期相结合，可以平衡短期和长期重点，确保足够的视野并协调股东的利益。
相关业绩周期的绩效结果可能使PSU达到目标的0％至150％。确定业绩百分比后，将其乘以介于67％至133％之间的百分比，具体取决于Autodesk在该期间的相对股东总回报率。这些绩效标准的综合影响是，PSU的收入可以达到目标的0％至200％。下图说明了2024财年批准的PSU的实现机制。
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2024 财年 （第一批 PSU） | | 2025 财年 （第二批 PSU） | | 2026 财年 （PSU 第三批） |
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2024 财年目标股票 乘以: 2024 财年财务业绩 （目标的 0%-150%） 乘以： 2023-2024 财年相对股东总回报率 (+/- 33%) | | 2025 财年目标份额 乘以： 2025 财年财务业绩 （目标的 0%-150%） 乘以： 2023-2025 财年相对股东总回报率 (+/- 33%) | | 2026 财年目标股票 乘以： 2026 财年财务业绩 （目标的 0%-150%） 乘以： 2023-2026 财年相对股东总回报率 (+/- 33%) |
连续三年获得PSU补助金的高管将在第三年根据3年、2年和1年的相对股东总股东总收益获得PSU股份总额的一部分（参见下文 “PSU的归属”，以说明多项PSU补助的累积效应）。
2024 年 PSU 的归属
2024年3月，委员会审查并认证了2021年4月授予的第三批PSU、2022年4月授予的第二批PSU以及2023年4月授予的第一批PSU的绩效衡量标准的达标水平。对于每个奖项，委员会都对以下表现进行了认证：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指标 (1) | | 加权 | | 实际的
（单位：百万） | | 目标
（单位：百万） | | 绩效达标百分比 | | 资金 | | 加权融资 |
| 总收入 | | 60% | | $5,497 | | $5,532 | | 99.4% | | 96.8% | | 58.1% |
| 自由现金流 | | 40% | | $1,282 | | $1,300 | | 98.6% | | 98.6% | | 39.4% |
| 总计 | | 100% | | | | | | | | | | 97.5% |
_________________
(1)根据PSU的管理指导方针，未对收购实体的2024财年总收入和自由现金流结果进行调整。
Autodesk 的相对股东总回报率基于：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 演出期 | | Autodesk TSR (1) | | 百分位数排名 (2) | | 支付乘数 |
2022财政年度-2024财政年度 | | -14% | | 41st百分位数 | | 88% |
2023 财年-2024 财年 | | 5% | | 48第四百分位数 | | 98% |
2024 财年 | | 18% | | 32和百分位数 | | 77% |
_________________
(1)基于每个期初和2024财年末的31天平均收盘价（+/-15天）。
(2)相对股东总回报率是根据标普北美科技软件指数中市值超过20亿美元的公司来衡量的。
财务业绩和相对股东总回报率业绩相结合，在2024财年产生了以下PSU归属：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021 年 4 月 第三批 2022财年大奖 | : | 2024 财年财务 目标资金 97.5% | X | 2022财政年度-2024财政年度 相对股东总回报率 88% | = | PSU 目标奖励的百分比 86% |
| | | | | |
2022 年 4 月 第二批 2023 财年大奖 | : | X | 2023 财年-2024 财年 相对股东总回报率 98% | = | PSU 目标奖励的百分比 96% |
| | | | | |
2023 年 4 月 1st一部分 2024 财年大奖 | : | X | 2024 财年 相对股东总回报率 77% | = | PSU 目标奖励的百分比 75% |
基于这一表现，PSU奖项的获得情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年 4 月奖项 3第三方一部分 | | 2022年4月奖项 2和一部分 | | 2023 年 4 月奖项 1st一部分 |
| 被任命为执行官 | | PSU 的目标数量 | | 实际获得的 PSU 数量 | | PSU 的目标数量 | | 实际获得的 PSU 数量 | | PSU 的目标数量 | | 实际获得的 PSU 数量 |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | | 11,757 | | 10,111 | | 17,047 | | 16,365 | | 20,377 | | 15,282 |
| 黛博拉·克利福德 | | 3,057 | | 2,629 | | 4,762 | | 4,571 | | 5,993 | | 4,494 |
| 史蒂芬·布鲁姆 | | 2,912 | | 2,504 | | 5,809 | | 5,576 | | 7,492 | | 5,619 |
| 露丝·安·基恩 | | 不适用 | | 不适用 | | 3,333 | | 3,199 | | 3,796 | | 2,847 |
| 丽贝卡皮尔斯 | | 364 | | 313 | | 2,935 | | 2,817 | | 3,796 | | 2,847 |
RSU 奖项
限制性股票单位是同行和整个行业提供的典型的长期激励措施，这些奖励有助于我们在竞争激烈的环境中招募和留住高管，并进一步激励我们专注于长期股东价值创造。2023 年 4 月，我们的 NEO 获得了基于时间的 RSU 奖励，从 2024 年 3 月开始，该奖项每年分三次发放。
2025 财年股票奖励
在2025财年，委员会选择向我们的NEO授予其60％的PSU年度权益和40％的限制性股票单位，以使他们的薪酬与公司业绩保持一致。2025财年PSU奖励的结构与2024财年PSU奖励的结构相同。 公司的财务业绩将继续根据以下指标进行衡量：
该委员会选择总收入和自由现金流作为2025财年PSU的绩效指标，以使我们的高管激励措施与股东价值的这些关键驱动因素保持一致。鉴于这一目标的重要性、在两种激励措施中使用不同的第二指标以及PSU使用相对的TSR修饰符，委员会确定短期激励措施和PSU中总收入的重叠是适当的。在2025财年，委员会在确定近地天体的长期激励奖励时，还考虑了多元化与归属感（D&B）和环境可持续性方面的进展和成果。
财务业绩将继续根据Autodesk在一年、两年和三年业绩期内的相对股东总回报率进行调整，相对股东总回报率修正值范围为67％至133％。PSU的支出将继续保持在目标的0％至200％之间。
行政福利
福利和其他雇员福利
向我们的执行官提供的福利通常与向所有其他符合条件的Autodesk员工提供的福利相同。在美国，这些福利包括医疗、牙科和视力保险、401（k）退休计划（公司配套缴款）、员工股票购买计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期残疾工资延续、长期残疾保险、意外死亡和肢解保险、基本人寿保险以及各种带薪休假和休假计划。
皮尔斯女士居住在英国，有资格参与向英国雇员提供的当地雇员福利计划，包括雇主养老金计划。
津贴和其他个人福利
一般而言，Autodesk不会向我们的执行官提供其他员工未提供的物质福利或特殊考虑。但是，在委员会认为适当的情况下，某些执行官会不时获得竞争审慎或其他符合Autodesk最大利益的额外津贴和其他个人福利。
雇佣协议和离职后补偿
与首席执行官的雇佣协议
阿纳格诺斯特博士的就业条款和条件载于其修订后的雇佣协议，该协议定义了Autodesk和Anagnost博士各自的权利。该协议为Anagnost博士在无故解雇或有正当理由辞职的情况下提供一般保护，并且是激励Anagnost博士成为我们的首席执行官并保留其服务的宝贵工具。我们认为，在控制权发生变化时为首席执行官提供的保护可以帮助我们的首席执行官保持专注和致力于提高股东价值，从而促进连续性。与阿纳格诺斯特博士达成的协议的详细信息可以在页面的开头找到 56.
遣散费计划
在2019财年，该委员会通过了Autodesk, Inc.的遣散费计划，以制定标准的高管离职条款，该条款与我们的人才竞争对手具有竞争力，并最大限度地减少了未来谈判个性化高管离职条款的需求。我们的每位NEO（首席执行官除外）以及某些其他高级管理人员都是该计划的参与者。如果参与者无故解雇，或者如果参与者出于正当理由终止工作，则除了支付应计基本工资和休假以及任何先前发放但未付的奖金外，该参与者还有资格获得以下福利：
•一次性支付的款项等于 (a) 参与者在终止之日有效的基本工资的1.5倍，以及 (b) 根据我们适用于终止之日有效的参与者的年度现金奖励激励计划，参与者目标年度现金奖励激励金额的1.5倍（对于丽贝卡·皮尔斯而言，这种一次性付款将包括在通知期内或与其相关的任何遣散费或付款）；
•如果参与者在终止后再继续受雇于Autodesk12个月，则该参与者的基于时间的RSU的加速归属，该RSU本来可以归属；
•根据该业绩期内对此类奖励的基本绩效标准的满足程度，继续授予参与者的PSU，如果参与者在解雇后再继续在Autodesk工作12个月内继续受雇于Autodesk，则该股本应归属；
•如果参与者根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”）及时进行了选择，则一次性支付的金额相当于参与者为继续其团体健康保险而需要支付的月保费的12倍（对丽贝卡·皮尔斯而言，此类付款不适用）；以及
•公司根据Autodesk当时适用的转岗服务计划或安排提供的转岗服务，为期18个月，自终止之日起立即生效。
2021年3月，我们修订了遣散计划，向自愿终止雇用以获得合格退休金的参与者提供与上述类似的福利。但是，如果符合条件的退休，参与者将获得相当于每月COBRA保费18倍的美元金额，他们将没有资格获得转职服务。Autodesk, Inc. Serverance Plan下的所有款项和其他福利均受适用的预扣义务、参与者对所有索赔的解除、某些保密协议的遵守以及在除合格退休以外的其他情况下不贬低和不招揽契约的约束。
下文 “控制权变更安排、遣散费计划、退休安排和雇佣协议” 中列出了根据遣散费计划终止雇佣关系时可能支付的补助金和福利的估计。我们打算与皮尔斯女士签订一份确认性雇佣信，以确认其高管遣散费条款的条款和条件，以及下一节中讨论的控制条款的变更。
控制计划变更
为了确保关键执行官在Autodesk的控制权可能发生变化时继续提供服务，董事会通过了Autodesk, Inc.高管控制权变更计划。我们的每个 NEO，除其他外
员工，是该计划的参与者。该计划下提供的补助金和福利旨在鼓励近地天体在Autodesk的控制权可能发生变化时继续提供服务，并在此后实现领导层的顺利过渡。此外，这些安排旨在激励近地天体执行与股东价值创造相一致的战略举措，即使这些举措可能导致近地天体地位的消失。
高管控制权变更计划在控制权交易发生变更时提供连续性，该计划旨在进一步提高股东价值。只有在控制权变动（“双重触发”）后出现符合条件的终止雇佣关系的情况下，才提供行政控制权变更计划下的补助金和福利。根据行政控制变更计划，Autodesk不提供税收补偿或 “总额” 付款。
下文 “控制权变更安排、遣散计划、退休安排和雇佣协议” 中列出了管理层控制权变更计划的实质性条款和条件，以及因Autodesk控制权变更而终止雇佣关系时可能支付的款项和福利金的估计。
RSU 和 PSU 协议中的退休条款
为了确保关键执行官通过有序退休继续长期服务，董事会采用了自2019年3月起与执行官签订的RSU和PSU协议中的退休条款。我们的每位 NEO 以及其他员工都有资格参与该计划。该计划下提供的退休金仅限于在符合条件的退休后继续部分归属未偿还的RSU和PSU，旨在鼓励NEO继续长期服务，并在其退休后实现领导层的顺利过渡。根据RSU和PSU协议中的退休条款，只有在符合条件的退休条件下才能继续归属。
下文 “控制权变更安排、遣散计划、退休安排和雇佣协议” 中列出了退休条款的实质性条款和条件，以及合格退休后可能应支付的补助金的估计。
强制性股票所有权指南
董事会认为，我们的执行官持股对于促进长期发展以及使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致非常重要。我们对执行官采用了强制性的股票所有权准则，要求每位执行官持有价值相当于其基本工资倍数的Autodesk普通股。这旨在制定明确的指导方针，将执行官的一部分净资产与Autodesk的股价表现挂钩。当前的股票所有权指导方针如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 首席执行官 | | 其他高级管理人员 |
| 基本工资的倍数 | | 6.0 倍 | | 3.0 倍 |
执行官从聘用或晋升到受更高所有权门槛限制的职位起有四年的时间，以满足所需的股权水平。为了满足所需的股票所有权水平，获得未偿还的RSU奖励的普通股被计为拥有的股份，但在这些奖励所依据的股票根据业绩全额赚取之前，不会将已发行的PSU计算在内。董事会每年根据这些准则和要求审查进展情况，并酌情对其进行更新。截至最近的绩效审查，我们的每一个近地天体都符合所有权准则。
回扣政策
2023年12月1日，我们的董事会通过了一项符合更新后的纳斯达克上市标准的回扣政策，该政策实施了美国证券交易委员会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的新规定，在进行会计重报的情况下，无论执行官是否对重报有过错，均从现任和前任高管提议中收回基于激励的超额薪酬。回扣政策适用于我们的执行官（定义见适用的美国证券交易委员会规则）。本政策适用于
所有基于激励的薪酬（该术语由美国证券交易委员会的新规则定义），其中包括根据我们的股权激励计划发放的基于绩效的奖励以及根据我们的执行官参与的年度现金激励计划发放的现金奖励。
除了采用新的回扣政策外，我们的董事会此前还通过了一项仍然有效的回扣政策，该政策允许在执行官参与欺诈或其他故意不当行为且不当行为导致我们的财务报表出现重大重报的情况下，董事会可以酌情追回基于现金激励的薪酬。
衍生品交易和反套期保值和质押政策
我们的内幕交易政策禁止执行官、董事会成员和所有其他员工交易与Autodesk股票相关的衍生证券，或参与我们股票的卖空或其他空头头寸交易。该政策不限制公司授予的奖励的所有权，例如购买我们普通股的期权或PSU或RSU奖励，这些奖励是由委员会授予的。该政策还禁止包括我们的执行官和董事会成员在内的所有员工对冲Autodesk股票、将其存入保证金账户或以其他方式质押Autodesk证券。
股权奖励拨款政策
委员会批准授予执行官的所有股权奖励。执行官股权奖励的批准通常在委员会每年第一季度的定期季度会议上进行，尽管委员会有时会在该周期之外批准新员工、留用或晋升补助金。
有效的风险管理
每年，委员会都会评估Autodesk的薪酬相关风险状况。委员会得出结论，我们的薪酬计划不会造成合理可能对Autodesk产生重大不利影响的风险。
监管注意事项和惯例
Autodesk 不断审查和评估税法、会计惯例和相关解释对高管薪酬计划的影响。例如，委员会考虑了财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），该主题导致对基于股份的支付奖励的薪酬支出的确认，以及该准则第409A条，该条影响了递延薪酬安排，后者影响了该计划的评估、结构和实施变更。
免赔额限制
《美国国税法》第162（m）条将支付给某些执行官的薪酬的可扣除性限制为每年100万美元。 委员会在确定高管薪酬时已经并将继续考虑第162（m）条，但也会考虑其他因素和业务需求。 适用税收法律法规的解释和变化以及我们无法控制的其他因素也可能会影响薪酬的可扣除性。 出于这些和其他原因，委员会决定，它不一定会试图将高管薪酬限制在《守则》第162（m）条规定的可扣除额度内。
递延薪酬的税收
该守则第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商获得不符合该条款限制条件的 “递延薪酬”，则征收大量额外税。第409A条适用于广泛的薪酬安排，包括传统的非合格递延薪酬计划、某些股权奖励和离职安排。为了帮助员工避开第 409A 条规定的额外税收，Autodesk 以旨在免除或遵守适用的第 409A 条条件的方式安排了股权奖励。
“黄金降落伞” 款项的税收
该法第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果因控制权变更而获得的报酬或福利超过某些规定限额，则可能需要缴纳消费税。此外，相关公司或继任者可以没收对应缴该额外税款的金额的扣除额。在2024财年，Autodesk没有向任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金，以弥补高管因适用第280G条或4999条而可能拖欠的任何纳税义务。此外，Autodesk未同意也没有其他义务向任何NEO提供此类 “总额” 或其他补偿，也没有其他义务以其他方式解决第280G或4999条与控制权变更产生的付款或福利有关的适用问题。
股票薪酬的会计处理
Autodesk遵循会计准则编纂（“ASC”）主题718的股票薪酬奖励。ASC Topic 718要求Autodesk根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期，衡量向员工（包括执行官）和董事会成员发放的所有基于股份的支付奖励（包括购买普通股的期权）的薪酬支出。公允价值是出于会计目的计算的，并在下面的薪酬表中报告，尽管执行官和董事可能永远无法从其奖励中实现任何价值。ASC Topic 718还要求Autodesk在员工或董事需要提供服务以换取股票期权或其他奖励期间，在损益表中确认这些基于股份的支付奖励的薪酬成本。
薪酬委员会报告
董事会的薪酬和人力资源委员会仅由董事会的独立成员组成，负责协助董事会履行其在薪酬问题上的责任，并根据其章程负责确定Autodesk执行官的薪酬。薪酬和人力资源委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬与人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会薪酬和人力资源委员会
玛丽·麦克道威尔，主席
Reid French
拉米·拉希姆
薪酬摘要表
下面的薪酬汇总表列出了有关我们指定执行官在2024、2023和2022财年的薪酬总额的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官
和主要职位 | | 财政
年 | | 工资
($) | | 奖金
($) (1) | | 股票
奖项
($) (2) | | 非股权
激励
计划
补偿
($) (3) | | 所有其他
补偿
($) (4) | | 总计
($) |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | | 2024 | | 1,046,066 | | | — | | | 17,938,989 | | | 1,511,640 | | | 153,256 | | | 20,649,951 | |
总裁兼首席执行官 | | 2023 | | 1,040,416 | | | — | | | 16,494,632 | | | — | | | 65,704 | | | 17,600,752 | |
军官 (5) | | 2022 | | 1,000,452 | | | — | | | 21,095,069 | | | — | | | — | | | 22,095,521 | |
| 黛博拉·克利福德 | | 2024 | | 649,461 | | | — | | | 5,144,374 | | | 500,747 | | | 77,996 | | | 6,372,578 | |
| 执行副总裁和 | | 2023 | | 626,318 | | | 91,233 | | | 3,781,422 | | | — | | | 69,449 | | | 4,568,422 | |
| 首席财务官 (6) | | 2022 | | 540,247 | | | | | 9,943,056 | | | 420,300 | | | | | 10,903,603 | |
| 史蒂芬·布鲁姆 | | 2024 | | 704,005 | | | — | | | 6,223,689 | | | 542,640 | | | 156,411 | | | 7,626,745 | |
| 执行副总裁和 | | 2023 | | 704,586 | | | — | | | 7,363,064 | | | — | | | 92,992 | | | 8,160,642 | |
| 首席运营官 (7) | | 2022 | | 610,909 | | | — | | | 6,140,367 | | | — | | | — | | | 6,751,276 | |
| 露丝·安·基恩 | | 2024 | | 541,473 | | | — | | | 2,951,566 | | | 417,355 | | | 55,354 | | | 3,965,748 | |
| 执行副总裁 | | 2023 | | 536,982 | | | | | 2,324,237 | | | — | | | 59,977 | | | 2,921,196 | |
| 公司事务、首席法务官兼公司秘书 (8) | | | | | | | | | | | | | | |
| 丽贝卡皮尔斯 | | 2024 | | 465,521 | | | — | | | 2,936,488 | | | 361,241 | | | 81,024 | | | 3,844,274 | |
| 执行副总裁和 | | 2023 | | 371,859 | | | | | 2,040,421 | | | — | | | 151,614 | | | 2,563,894 | |
| 首席人事官 (9) | | | | | | | | | | | | | | |
_____________
(1)代表向我们的指定执行官支付的款项，金额涉及：作为Autodesk全公司计划的一部分，签署奖金和为表彰服务年限而支付的款项。
(2)金额包括根据FASB ASC主题718计算的PSU和RSU奖励的总授予日期价值，该金额基于PSU的目标成就水平（授予时的可能结果），不反映实际赚取的金额。这些奖励估值中使用的假设载于我们提交的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1 “业务和重要会计政策摘要” 中 [日期]。PSU奖励的最大金额通常上限为2022财年至2024财年目标的200％。2024财年发放的PSU奖励的最高金额如下：阿纳格诺斯特博士：19,728,378美元；克利福德女士：5,538,935美元；布鲁姆先生：6,510,311美元；基恩女士：2,894,970美元，皮尔斯女士：2864,814美元。指定执行官在2024财年获得的实际PSU奖励显示在薪酬讨论与分析的 “长期激励性薪酬” 中。金额还包括根据薪酬讨论与分析中 “年度短期激励薪酬” 中讨论的股权交易奖励计划发行的PSU的价值授予日期。
(3)代表根据我们针对所示所有执行官的短期现金激励计划（“EIP”）在相关财年内提供的服务所赚取的金额。显示的金额反映了根据EIP发放的总现金金额，该金额应在下一财年的第一季度支付。
(4)代表前几栏中未报告的相关财年的所有其他薪酬、与商务旅行相关的授权家庭旅行、Autodesk对税前储蓄计划的配套缴款、Autodesk的捐款配对、保险费、个人礼物和相关的税收总额。通常，除非该类别中包含的物品超过25,000美元，或特定执行官获得的额外津贴总额的10％，否则不会单独确定和量化个别津贴。
(5)阿纳格诺斯特博士在2024财年的其他薪酬包括与商务旅行相关的71,805美元的授权高管和配偶旅行，以及某些津贴的70,825美元的税收总额。
(6)克利福德女士在2024财年的其他薪酬包括33,681美元的授权高管和配偶旅行，以及某些津贴的33,326美元的税收总额。
(7)布鲁姆先生’s2024财年的其他薪酬包括与商务旅行相关的84,350美元的授权高管和配偶差旅以及某些津贴的55,485美元的税收总额。
(8)基恩女士在2024财年的其他薪酬包括22,279美元的授权高管和配偶差旅费，以及某些津贴的22,113美元的税收总额。在2022财年，基恩女士没有被任命为执行官。
(9)皮尔斯女士的工资和其他补偿以英镑支付或提供。这些金额代表她使用英镑兑美元汇率1.23和1.25折算成美元的近似美元价值，这分别代表2023年和2024财年的平均水平。皮尔斯女士在2024财年的其他薪酬包括雇主向英国养老金计划缴款的46,552美元。皮尔斯女士在2024财年的其他薪酬还包括汽车补贴和健康保险费。皮尔斯女士在2022财年没有被指定为执行官。
2024财年基于计划的奖励的发放
基于计划的奖励的拨款反映了2024财年根据我们的非股权激励计划和股权薪酬计划向我们的指定执行官提供的补助金。下表包括2024财年根据我们的EIP应付的潜在绩效门槛、目标和最高金额，不构成薪酬汇总表中包含的金额之外的薪酬。但是，这些金额并不能反映2024财年的实际收入。下表还包括与根据我们的2012年股票计划和2022年股权激励计划发行的PSU和RSU相关的金额。有关指定执行官在2024财年的实际收入以及对基于计划的奖励和其他奖励的进一步讨论，请参阅薪酬讨论与分析中的 “年度短期激励薪酬” 和 “长期激励薪酬”。
下表列出了有关在2024财年向每位指定执行官发放基于计划的奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (2) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (3) | | 所有其他
股票
奖项：
的数量
的股份
股票 (#) (4) | | 授予日期
公允价值
的库存
奖项 ($)
(5) |
| 被任命为执行官 | | 奖励类型 | | 格兰特
日期 (1) | | 阈值 ($) | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值
(#) | |
| 安德鲁 | | EIP | | — | | | — | | | 1,560,000 | | | 2,080,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Anagnost | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,753 | | | 8,074,799 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,757 | | | 23,514 | | | — | | | 2,275,567 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,047 | | | 34,094 | | | — | | | 3,663,400 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,377 | | | 40,754 | | | — | | | 3,925,222 | |
| 黛博拉 L. | | EIP | | — | | | — | | | 516,767 | | | 1,291,918 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 克利福德 | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,986 | | | 2,374,906 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,057 | | | 6,114 | | | — | | | 591,682 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,762 | | | 9,524 | | | — | | | 1,023,354 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | | | 5,993 | | | 11,986 | | | | | 1,154,432 | |
| 史蒂夫 M. | | EIP | | — | | | — | | | 560,000 | | | 1,400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 百隆 | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,982 | | | 2,968,533 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,912 | | | 5,824 | | | — | | | 563,618 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,809 | | | 11,618 | | | — | | | 1,248,354 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,492 | | | 14,984 | | | — | | | 1,443,184 | |
| 露丝·安 | | EIP | | — | | | — | | | 430,707 | | | 1,076,768 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基恩 | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,591 | | | 1,504,081 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,333 | | | 6,666 | | | — | | | 716,262 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | | | 3,796 | | | 7,592 | | | | | 731,223 | |
| 丽贝卡 | | EIP | | — | | | — | | | 372,798 | | | 931,996 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
皮尔斯 (6) | | RSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,591 | | | 1,504,081 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 364 | | | 728 | | | — | | | 70,452 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,935 | | | 5,870 | | | — | | | 630,732 | |
| | PSU | | 4/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,796 | | | 7,592 | | | | | 731,223 | |
_____________(1)反映委员会批准授予股权奖励的日期，或者，如果是PSU奖励的授予较晚的日期，则反映委员会确定该奖励或其组成部分所依据的绩效指标的日期。
(2)反映了2024财年根据EIP应付的目标和最高金额，如 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划的主要内容” 中所述。“阈值” 是指特定绩效水平的最低应付金额；“目标” 是指达到指定绩效目标时应支付的金额；“最大” 是指可能的最大支付额。
(3)除下文所述外，代表我们的普通股股份，受授予的每项PSU奖励的约束
根据2012年股票计划和2022年股权激励计划，在2024财年被任命为执行官。这些栏目显示了在阈值、目标和最高绩效水平下可能获得的奖励。股票收益将基于委员会通过的2024财年总收入和自由现金流目标（“年度财务业绩”），以及与标普计算机软件精选指数或标普北美科技软件指数中市值超过20亿美元（“相对股东总回报率”）的公司进行比较的股东总回报率。在每种情况下，相关业绩期的年度财务业绩都可能使PSU的实现率达到目标的0％-150％，但以相对股东总回报率为前提。确定年度财务业绩百分比后，将其乘以介于67％-133％之间的百分比，具体取决于Autodesk在该期间的相对股东总回报表现。最终，PSU可以从目标的0％-200％中获得。指定执行官在该计划下在2024财年获得的实际PSU奖励显示在薪酬讨论与分析的 “长期激励薪酬” 中。
(4)自2024年3月26日起，2023年4月10日发放的限制性股票每年分三次同等分期付款。
(5)反映每项股权奖励的授予日公允价值。这些奖励估值中使用的假设载于我们提交的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1 “业务和重要会计政策摘要” [日期]。这些金额与指定执行官在归属限制性股票单位或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际价值不符。
(6)皮尔斯女士的基本工资以英镑支付。最后一行中的金额代表了她的目标金额的大致美元价值以及根据EIP在2024财年的业绩应支付的最大美元金额，其基本工资使用英镑兑美元汇率1.25折算成美元，这代表了2024财年的平均水平。
2024 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2024年1月31日每位指定执行官的未归属RSU和PSU奖励的相关信息。该表包括根据2012年和2022年股票计划授予的限制性股票单位和PSU。除非另有说明，否则所有RSU奖励从发放之日起每年分三次发放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票奖励 |
| 被任命为执行官 | | 格兰特
日期 | | 尚未归属的股票数量 (#) | | | | 未上市股票的市场价值
既得的 ($) (1) | |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | | 4/10/2021 | | 10,111 | | | (2) | | 2,566,273 | | |
| | 4/10/2021 | | 7,838 | | | | | 1,989,363 | | |
| | 4/10/2022 | | 33,411 | | | (3) | | 8,480,046 | | |
| | 4/10/2022 | | 22,728 | | | | | 5,768,594 | | |
| | 4/10/2023 | | 56,034 | | | (4) | | 14,221,990 | | |
| | 4/10/2023 | | 40,753 | | | | | 10,343,519 | | |
| 黛博拉·克利福德 | | 4/10/2021 | | 2,629 | | | (2) | | 667,266 | | |
| | 4/10/2021 | | 2,038 | | | | | 517,265 | | |
| | 4/10/2022 | | 9,332 | | | (3) | | 2,368,555 | | |
| | 4/10/2022 | | 6,348 | | | | | 1,611,186 | | |
| | 4/10/2023 | | 16,480 | | | (4) | | 4,182,789 | | |
| | 4/10/2023 | | 11,986 | | | | | 3,042,167 | | |
| 史蒂芬·布鲁姆 | | 4/10/2021 | | 2,504 | | | (2) | | 635,540 | | |
| | 4/10/2021 | | 1,941 | | | | | 492,645 | | |
| | 4/10/2022 | | 11,385 | | | (3) | | 2,889,627 | | |
| | 2/1/2022 | | 5,225 | | | | | 1,326,157 | | |
| | 4/10/2022 | | 7,745 | | | | | 1,965,758 | | |
| | 4/10/2023 | | 20,601 | | | (4) | | 5,228,740 | | |
| | 4/10/2023 | | 14,982 | | | | | 3,802,581 | | |
| 露丝·安·基恩 | | 1/27/2022 | | 22,942 | | | (5) | | 5,245,918 | | |
| | 4/10/2022 | | 6,532 | | | (3) | | 1,657,887 | | |
| | 4/10/2022 | | 4,444 | | | | | 1,127,932 | | |
| | 4/10/2023 | | 10,437 | | | (4) | | 2,649,015 | | |
| | 4/10/2023 | | 7,591 | | | | | 1,926,672 | | |
| 丽贝卡皮尔斯 | | 4/10/2021 | | 313 | | | (2) | | 79,443 | | |
| | 4/10/2021 | | 364 | | | | | 92,387 | | |
| | 1/4/2022 | | 1,622 | | | | | 411,680 | | |
| | 4/10/2022 | | 5,752 | | | (3) | | 1,459,915 | | |
| | 4/10/2022 | | 3,913 | | | | | 993,159 | | |
| | 4/10/2023 | | 10,437 | | | (4) | | 2,649,015 | | |
| | 4/10/2023 | | 7,591 | | | | | 1,926,672 | | |
_____________
(1)未归属的限制性股票单位和PSU的市值的计算方法是：（i）253.81美元，即2024财年最后一个交易日Autodesk普通股在纳斯达克的收盘价，乘以（ii）适用奖励所依据的股票数量。
(2)奖励涉及根据2012年计划于2021年4月10日发放的第三年PSU奖励。这些PSU取决于委员会通过的2024财年总收入和自由现金流目标以及相对股东总回报率的实现。这部分资金自2024年1月31日起获得，将于2024年3月26日归属。
(3)与根据2012年计划于2022年4月10日颁发的PSU第二年和第三年奖励相关的奖励。这些PSU的第二年部分取决于委员会通过的2024财年总收入和自由现金流目标以及相对股东总回报率的实现情况。第二年的部分自2024年1月31日起获得，并将于2024年3月26日归属。
(4)与2023年4月10日根据2022年计划颁发的第一年、第二年和第三年PSU奖励相关的奖励。这些PSU的第一年部分取决于委员会通过的2024财年总收入和自由现金流目标以及相对股东总回报率的实现情况。第一年的部分自2024年1月31日起获得，并将于2024年3月26日归属。
(5)2022年1月27日向基恩女士发放的限制性股票根据其雇佣协议的条款归属。
2024财年的期权行使和股票归属
在2024财年，任何指定执行官均未行使任何股票期权。下表显示了有关每位指定执行官在2024财年持有的股票奖励的归属信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 |
| 被任命为执行官 | | 归属时获得的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($) (1) |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | | 80,790 | | | 16,181,189 | |
| 黛博拉·克利福德 | | 19,899 | | | 4,009,357 | |
| 史蒂芬·布鲁姆 | | 28,021 | | | 5,651,069 | |
| 露丝·安·基恩 | | 30,625 | | | 5,955,314 | |
| 丽贝卡皮尔斯 | | 11,396 | | | 2,337,452 | |
______________
(1)反映了归属限制性股票单位或PSU时收购的股票数量乘以纳斯达克在归属之日公布的普通股收盘价。
2024 财年的不合格递延薪酬
根据我们的不合格递延薪酬计划，某些驻美国的高管（包括指定执行官）可能会推迟根据EIP获得的薪水或奖励等薪酬。每年由符合条件的执行官在公开注册期内进行延期选举，以确定下一年度的收入。根据不合格递延薪酬计划，Autodesk不为执行官缴纳任何款项。2013年4月之前，我们维持了Autodesk, Inc.的股权激励延期计划，该计划允许某些执行官推迟高达50％的EIP奖励。
下表列出了有关每位上市高管在2024财年不合格递延薪酬活动的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 财政年度高管缴款（分配）（美元） | | 聚合
收益/
（损失）在
财政年度 ($) (1) | | 聚合
余额为
财政年度末 ($) |
| 安德鲁·阿纳格诺斯特 | | 249,600 | | | 478,974 | | | 5,909,513 | |
| 黛博拉·克利福德 | | 65,375 | | | 46,324 | | | 385,573 | |
| 史蒂芬·布鲁姆 | | — | | | 211,773 | | | 2,448,467 | |
| 露丝·安·基恩 | | — | | | — | | | — | |
| 丽贝卡皮尔斯 | | — | | | — | | | — | |
_____________
(1)本列中的收益或亏损均未反映在薪酬汇总表中，因为它们不被视为优惠或高于市场价格。
薪酬与绩效
根据根据多德-弗兰克法案制定的规则，我们必须披露某些信息，说明根据规则向我们的指定执行官确定的实际支付的薪酬（“CAP”）与下述财年公司业绩的某些衡量标准之间的关系。以下材料是根据这些规则提供的；但是，有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息，请参见上面的 “薪酬讨论与分析”。委员会在评定所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与业绩的披露。
下表提供了有关从2021财年到2024财年每年实际支付给我们的首席执行官（PEO）和其他NEO（“非PEO NEO”）的薪酬的信息，与我们的薪酬进行了比较
从2020年1月31日到每个此类财政年度结束的股东总回报率（“TSR”），以及我们在该年度的净收入和总收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 初始固定100美元投资的价值基于 | | | | |
财政
年 | | PEO 的薪酬总额汇总表 ($) (1) (2) | | 实际支付给 PEO 的薪酬 ($) (1) (3) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额（美元）(4) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(5) | | 股东总回报率 ($) (6) | | 同行集团股东总回报率 ($) (7) | | 净收入
（百万美元）(8) | | 总收入
（百万美元）(9) |
| 2024 | | 20,649,951 | | | 23,632,808 | | | 5,452,336 | | | 6,185,238 | | | 128.94 | | | 173.04 | | | 906 | | | 5,497 | |
| 2023 | | 17,600,752 | | | 15,542,087 | | | 4,323,694 | | | 2,883,990 | | | 109.30 | | | 115.56 | | | 823 | | | 5,005 | |
| 2022 | | 22,095,521 | | | 15,981,576 | | | 7,276,639 | | | 6,198,352 | | | 126.89 | | | 145.21 | | | 497 | | | 4,386 | |
| 2021 | | 15,756,363 | | | 22,691,528 | | | 5,241,569 | | | 7,688,009 | | | 140.93 | | | 139.40 | | | 1,208 | | | 3,790 | |
_____________
(1) 我们的 PEO 是 安德鲁·阿纳格诺斯特适用于2024、2023、2022和2021的每个财政年度。
(2) 美元金额反映了薪酬汇总表的 “总计” 列中为Anagnost博士报告的每个上市财年度的薪酬总额。
(3) 美元金额反映了根据S-K法规第402（v）项计算的每个上市财年实际支付给阿纳格诺斯特博士的薪酬。美元金额并不反映Anagnost博士在适用年度内获得或支付给他的实际薪酬金额，并不意味着他甚至会获得或获得这些金额，而是反映了根据S-K法规第402（v）项的要求对薪酬汇总表中报告的总薪酬所做的调整，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 ($) | | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) |
| 薪酬表摘要总计 | | 20,649,951 | | | 17,600,752 | | | 22,095,521 | | | 15,756,363 | |
减去授予日期财政年度授予的股票奖励的公允价值 | | 17,938,989 | | | 16,494,632 | | | 21,095,069 | | | 13,559,493 | |
添加财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励在财年末的公允价值 | | 20,942,343 | | | 18,075,662 | | | 17,057,737 | | | 22,582,547 | |
调整为上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动 | | 1,181,376 | | | (947,027) | | | (903,469) | | | 2,169,455 | |
添加在财年授予的在本财年归属的股票奖励归属时的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
调整为截至归属日的公允价值变动，在上一财年授予的股票奖励在本财年内已满足适用归属条件的股票奖励 | | (1,201,873) | | | (2,692,668) | | | (1,173,144) | | | (4,257,344) | |
减去截至上一财年年末发放但未满足财年适用归属条件的股票奖励的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
添加未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票奖励的其他收益 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付的补偿 | | 23,632,808 | | | 15,542,087 | | | 15,981,576 | | | 22,691,528 | |
(4) 美元金额反映了每个适用财年薪酬汇总表的 “总计” 列中为我们的非 PEO NEO 报告的总薪酬的平均值。下表列出了每年的非 PEO NEO 的名称。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 黛博拉·克利福德 | | 黛博拉·克利福德 | | 黛博拉·克利福德 |
| 史蒂芬·布鲁姆 | | 史蒂芬·布鲁姆 | | 史蒂芬·布鲁姆 |
| 露丝·安·基恩 | | 露丝·安·基恩 | | 帕斯卡尔·W·迪弗龙佐 |
| 丽贝卡皮尔斯 | | 丽贝卡皮尔斯 | | — |
| — | | 帕斯卡尔·W·迪弗龙佐 | | — |
(5) 美元金额反映了每个上市财年根据S-K法规第402（v）项计算的实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬。美元金额并不反映非PEO NEO在适用年度内获得或支付给非PEO NEO的实际薪酬金额，并不意味着他们甚至将获得或获得这些金额，而是反映了根据S-K法规第402（v）项的要求对薪酬汇总表中报告的总薪酬所做的调整，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 ($) | | 2023 ($) | | 2022 ($) | | 2021 ($) |
| 薪酬表摘要总计 | | 5,452,336 | | | 4,323,694 | | | 7,276,639 | | | 5,241,569 | |
减去授予日期财政年度授予的股票奖励的公允价值 | | 4,314,029 | | | 3,306,500 | | | 6,581,321 | | | 4,510,231 | |
添加财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励在财年末的公允价值 | | 4,850,099 | | | 3,553,148 | | | 4,585,956 | | | 7,083,063 | |
调整为上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动 | | 546,724 | | | (477,049) | | | (204,333) | | | 719,882 | |
| 在会计年度授予的股票奖励归属时增加公允价值 | | — | | | — | | | 1,327,011 | | | — | |
| 调整截至归属之日的公允价值变化，在上一财年授予的股票奖励在本财年内已满足适用归属条件的股票奖励 | | (349,892) | | | (1,156,448) | | | (205,600) | | | (846,274) | |
| 减去上一财年发放但未满足财年适用归属条件的股票奖励的公允价值 (10) | | — | | | (52,855) | | | — | | | — | |
添加未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票奖励的其他收益 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付的补偿 | | 6,185,238 | | | 2,883,990 | | | 6,198,352 | | | 7,688,009 | |
(6) 股东总回报率的计算方法是假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并且所有股息在每个报告财年的最后一天之前都进行了再投资。
(7) 在本次同行群体披露中，我们使用了标普北美科技软件指数，该指数在10-K表年度报告中公司的业绩图表中使用。股东总回报率的计算方法是假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并且所有股息在每个报告财年的最后一天之前都进行了再投资。
(8) 报告的美元金额是公司的净收入，反映在公司经审计的财务报表中。
(9) 在公司的评估中， 总收入是财务业绩指标，是公司用来将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩指标（股东总回报率和净收入除外）。请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分，进一步讨论收入及其在我们的高管薪酬计划中如何使用。报告的美元金额代表公司的总收入，反映在公司经审计的财务报表中。
(10) 反映了迪弗龙佐先生在2023财年离职后没收的奖励的价值。
绩效衡量标准的表格清单
下面列出的四个项目代表了我们用来将2024财年实际支付给NEO的业绩与公司业绩联系起来的最重要指标。除其他外，这些衡量标准通常用于确定2024财年NEO的EIP支出和PSU支出，如我们在标题为 “年度短期激励薪酬” 和 “长期激励性薪酬” 部分的 “薪酬讨论与分析” 中进一步描述的那样。
| | |
•总收入 |
•非公认会计准则运营收入 |
•自由现金流 |
•以标普北美科技软件指数中公司衡量的相对股东总回报率 |
CAP与公司股东总回报率以及同行集团股东总回报率之间的关系
下图反映了截至2021年1月31日、2022年1月31日、2023年1月31日和2024年1月31日的财年PEO和平均非专业雇主组织NEO上限与公司累计股东总回报率（假设初始固定投资为100美元）之间的关系。该图还显示了标普北美科技软件指数的累积指数股东总回报率。
CAP与净收入之间的关系
下图反映了PEO和平均非PEO non-PEO noS CAP与公司过去四个已完成财政年度的净收入之间的关系。
CAP 与总净收入之间的关系
下图将专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的上限与公司过去四个已完成财政年度的总净收入进行了比较。
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会的规定，我们提供首席执行官的年总薪酬与员工中位数（不包括首席执行官）的年总薪酬的比率。2024财年，我们首席执行官的年总薪酬为20,649,951美元。2024财年，我们的薪酬中位数员工的年薪总额为146,199美元，这些金额的比率为141.2比1。
为了确定员工中位数，我们检查了截至本财年最后一天的全职和兼职员工（首席执行官除外）的薪酬。我们使用目标总直接薪酬作为我们一贯采用的薪酬衡量标准。为此目的的目标直接薪酬总额包括每位员工的估计工资收入、目标非股权激励机会以及其在2024财年发放的股权激励奖励的公允市场价值价格。我们还根据适用的年终汇率，逐国将所有员工薪酬转换为美元。在确定了员工中位数之后，我们使用与薪酬汇总表中列出的NEO相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬。在2024财年，薪酬比率同比上升，这主要是基于我们首席执行官可变股票薪酬的增加。
根据我们的内部记录和上述方法，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用多种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
控制权变更安排、遣散费计划、退休安排和雇佣协议
为了确保我们的执行官在控制权发生变化时继续提供服务，我们的每位执行官（首席执行官除外）都参与了一项高管控制权变更计划（“计划”），该计划最初于2006年3月获得董事会批准，委员会最近于2022年4月对该计划进行了修订和重申。如下所述，Anagnost博士的雇佣协议中有控制权变更条款。此外，该委员会于2018年8月通过了Autodesk, Inc.的遣散费计划（“遣散费计划”），以制定标准的高管遣散费条款，并最大限度地减少未来谈判个性化高管离职条款的需求。委员会已指定我们现任的每位执行官（首席执行官除外）参与遣散计划。董事会采纳了自2019年3月起与执行官签订的RSU和PSU协议中的退休条款，并于2021年3月修订了遣散费计划，为自愿终止雇用以获得遣散费计划所定义的 “合格退休” 的执行官提供福利。我们的每位现任执行官都有资格领取退休金，尽管目前只有两名执行官符合规定规定的合格退休金的要求。
行政控制变更计划
根据该计划的条款，如果在 “控制权变更” 之前的60天内或在 “控制权变更” 后的12个月内，参与该计划的执行官无缘无故地被解雇，或者出于 “正当理由”（这些条款在计划中定义）自愿终止其工作，则执行官将在执行解除和不招揽协议后获得（包括其他福利）：
•金额等于参与者年度基本工资和目标年度奖金之和的1.5倍，加上参与者按比例分配的目标奖金，前提是执行官有资格获得此类现金奖励，
一次性支付（对于丽贝卡·皮尔斯而言，这种一次性付款将包括在通知期内或与其相关的任何遣散费或付款）；
•加快参与者所有未偿还的激励性股权奖励，包括股票期权、限制性股票单位和PSU（这些PSU应按适用的授予通知中规定的 “目标” 级别归属）；
•报销参与者及其符合条件的配偶和受抚养人的医疗和牙科保险的适用保费总额，直至自解雇之日起18个月或参与者受另一雇主的雇员福利计划承保之日起（对于丽贝卡·皮尔斯，此类补助金不适用）；以及
•因任何其他原因被解雇的执行官只能在高管根据我们当时存在的福利计划和政策有权领取的范围内获得遣散费或其他福利。如果该计划提供的福利构成《守则》第280G条规定的降落伞补助金，并需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则此类福利将（1）全额发放，或（2）发放的程度较小，导致任何部分福利都无需缴纳消费税，以执行官获得的福利金额最大。
根据该计划的定义，如果任何人获得投票证券所代表的总投票权的50％或以上，如果Autodesk出售其全部或几乎所有资产，如果Autodesk与另一家公司合并或合并，或者董事会的组成发生实质性变化，则发生 “控制权变更”。
遣散费计划
无故或有正当理由的解雇
根据遣散费计划的条款，如果遣散费计划的参与者在没有 “原因” 的情况下被解雇或出于 “正当理由”（这些条款在遣散计划中定义）自愿终止工作，那么除了支付应计基本工资、休假和任何先前发放但未付的奖金外，该参与者还有资格根据遣散计划获得以下福利，但须执行解除声明并遵守某些非贬低规定保密协议、非拉客协议和保密协议：
•一次性付款等于 (a) 参与者在终止之日有效的基本工资的1.5倍，以及 (b) 根据终止之日适用于参与者的Autodesk年度现金奖励计划，参与者目标年度现金奖励激励金额的1.5倍（对于丽贝卡·皮尔斯而言，这种一次性付款将包括在通知期内或与其相关的任何遣散费或付款）；
•如果参与者在终止后再继续受雇于Autodesk12个月，则该参与者的基于时间的RSU的加速归属，该RSU本来可以归属；
•继续归属参与者的PSU，如果参与者在解雇后再继续受雇于Autodesk12个月，则该股本应归属，具体取决于该绩效期内此类奖励的基本绩效标准的满足程度；
•应纳税的一次性付款，金额等于参与者为继续获得团体健康保险而需要支付的月保费的12倍，前提是参与者根据COBRA及时做出选择（对丽贝卡·皮尔斯而言，此类补助金不适用）；以及
•公司根据Autodesk当时适用的转岗服务计划或安排提供的转岗服务，为期18个月，自终止之日起立即生效。
退休
2021年3月，我们修订了遣散费计划，为自愿终止雇佣关系以获得合格退休金的参与者提供额外福利。如果参与者的解雇被视为合格退休，那么除了支付应计基本工资、休假和任何先前发放但未付的奖金外，该参与者还有资格根据遣散费计划获得以下福利：
•根据Autodesk的年度现金奖励激励计划，一次性付款等于（a）参与者基本工资的1.5倍，（b）参与者目标年度现金奖励激励金额的1.5倍
合格退休时有效的参与者，以及（c）合格退休发生的财年参与者自合格退休时有效的目标年度现金奖励金额的比例部分；
•如果参与者在符合条件的退休后再继续受雇于Autodesk12个月，则该参与者的基于时间的RSU的加速归属，该RSU本来可以归属；
•继续归属参与者的PSU，如果参与者在合格退休后再继续受雇于Autodesk12个月，则该股本应归属，具体取决于该绩效期内此类奖励的基本绩效标准在多大程度上得到满足；以及
•如果参与者根据COBRA及时做出选择，则一次性应纳税的金额相当于参与者为继续获得团体健康保险而需要支付的月保费的18倍。
就遣散费计划而言，“合格退休” 的定义是执行官自愿终止雇用，这符合以下任一要求：（i）一个人的总年龄加上在Autodesk工作的年限等于或大于75岁，或者（ii）至少55岁并在Autodesk工作了至少10年。除非计划管理人或首席执行官放弃，否则要将这种自愿解雇视为合格退休，则必须在该合格退休金生效之日前至少三个月以符合条件的退休状态正确提交书面通知，表明他或她打算以合格退休的方式辞去Autodesk的工作。
《美国国税法》第 280G 条
遣散费计划不提供任何消费税。如果根据遣散费计划应付给参与者的任何款项或福利将导致根据该守则第280G条的 “黄金降落伞” 条款征收消费税，则此类补助金和福利将（1）全额发放，或（2）发放的幅度较小，导致任何部分福利都无需缴纳消费税，以参与者获得最大金额为准的好处。
与安德鲁·阿纳格诺斯特签订的雇佣协议
关于阿纳格诺斯特博士被任命为首席执行官一事，阿纳格诺斯特博士于2017年6月与Autodesk签订了雇佣协议，该协议于2022年4月进行了修订，除其他外，该协议规定，如果Anagnost博士无缘无故被解雇或出于 “正当理由” 辞职，包括与 “控制权变更条款” 有关的辞职，将向他提供某些补助金和福利是在阿纳格诺斯特博士的雇佣协议中定义的。
如果Autodesk无故终止了Anagnost博士的雇佣关系，或者如果Anagnost博士有正当理由辞职，并且在任何情况下这种解雇都与控制权的变更无关，则Anagnost博士将获得（i）支付其当时基本工资的200％，为期12个月；（ii）在解雇的财政年度按比例支付奖金，前提是Autodesk的奖金目标是已满足，将在下一个财政年度的3月15日当天或之前一次性支付；（iii）全面加快归属其当时未偿还的所有款项，未归属股权奖励（不包括根据业绩全部或部分归属的任何奖励）；（iv）对于他当时尚未兑现的、全部或部分基于业绩的未归属股权奖励，这些奖励将视同他在终止雇佣关系的业绩期结束之前一直受雇于Autodesk一样，根据这些奖励的基本绩效标准的满足程度（如果有）业绩期，按比例分配，以反映他在工作的天数在此期间工作；以及（v）报销为Anagnost博士及其符合条件的受抚养人持续提供健康福利而支付的保费，直至解雇后的12个月或Anagnost博士加入类似健康计划之日，以较早者为准。此外，Anagnost博士在解雇后需要遵守为期12个月的禁止招揽和不竞争契约，这导致了上述的遣散费。
如果与控制权变更有关，Autodesk无故终止了Anagnost博士的聘用，或者如果Anagnost博士有充分理由辞职，则Anagnost博士将获得（i）一次性付款，金额相当于其年度基本工资和目标年度奖金的200％；（ii）一次性支付解雇的财政年度的目标奖金在下一个财政年度的3月15日当天或之前的款项；(iii) 全额
加速归属他当时尚未兑现的所有未归属股权奖励，包括原本只有在满足绩效标准后才能发放的奖励；以及（iv）报销为阿纳格诺斯特博士及其符合条件的受抚养人支付的持续健康福利的保费，直至解雇后的18个月或阿纳格诺斯特博士加入类似健康计划之日，以较早者为准。
RSU 和 PSU 协议中的退休条款
2019年3月及之后与我们的执行官签订的RSU和PSU协议包含允许在符合条件的退休后继续部分归属未偿还的RSU和PSU的条款，如下所示：
•本应在合格退休后的12个月内归属的基于时间的限制性限制性股票单位将完全加速并自合格退休之日起归属，而任何在适用本条款后仍未归属的基于时间的限制性SU将被立即没收和取消，在符合条件的退休时无需额外考虑；以及
•本应在合格退休后的12个月内归属的PSU将继续归属，就好像执行官在合格退休后的下一个归属日期之前一直受雇于Autodesk一样，前提是此类奖励的基本绩效标准在适用的绩效期内得到满足的程度（如果有），未根据本条款归属的其余PSU（如果有）将被没收和取消。额外考虑。
就本条款而言，“合格退休” 的定义与遣散费计划中的定义相同。除非适用的股票计划的管理人放弃，否则要将这种自愿解雇视为合格退休，则必须在该合格退休金生效之日前至少三个月以合格退休方式正确提交书面通知，表明他或她打算以合格退休的方式辞去Autodesk的工作。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表列出了在自愿解雇、非自愿解雇、因故解雇、控制权变更后解雇以及高管致残或死亡时解雇的情况下，应向每位指定执行官支付的估计赔偿金额。显示的金额假设此类解雇自2024年1月31日起生效，并包括根据2024财年生效的遣散计划和行政控制变更计划支付的薪酬、福利和津贴的所有组成部分，对于Anagnost博士，则根据上文讨论的雇佣协议。
股票薪酬的估计金额基于2024年1月31日星期一我们在纳斯达克普通股的收盘价，即每股253.81美元。所有指定执行官的实际支付金额只能在该高管离职时确定。
安德鲁·阿纳格诺斯特
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自愿 终止 上 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿 不是有原因的 或自愿 为了善良 原因 （除了 改变 处于控制之中） 终止于 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 为了理由 终止 上 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿 不是有原因的 或自愿 一件好事 原因 （改进 控制） 终止于 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已开启残疾功能 2024 年 1 月 31 日（美元） | | 开启死亡时刻 2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 补偿： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | — | | | 3,591,640 | | | — | | | 5,200,000 | | | — | | | — | |
| 按比例目标奖励 (2) | | — | | | 1,560,000 | | | — | | | 1,560,000 | | | — | | | — | |
| 股票奖励 (3) | | 18,920,492 | | | 28,700,299 | | | — | | | 45,253,815 | | | 45,253,815 | | | 45,253,815 | |
| 福利和津贴： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保险 (4) | | — | | | 36,724 | | | — | | | 55,086 | | | — | | | — | |
| 残疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,665,045 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
| 人寿保险 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 高管福利和离职后补助金总额 | | 18,920,492 | | | 33,888,663 | | | — | | | 52,068,901 | | | 48,918,860 | | | 49,253,815 | |
黛博拉·克利福德
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自愿
终止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿
不是有原因的
或自愿
为了善良
原因
（除了
改变
处于控制之中）
终止于
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 为了理由
终止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿
不是有原因的
或自愿
一件好事
原因
（改进
控制）
终止于
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已开启残疾功能
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 开启死亡时刻
2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 补偿： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | — | | | 1,755,000 | | | — | | | 1,755,000 | | | — | | | — | |
| 按比例目标奖励 (2) | | — | | | 520,000 | | | — | | | 520,000 | | | — | | | — | |
| 股票奖励 (3) | | — | | | 5,305,464 | | | — | | | 12,926,797 | | | 12,926,797 | | | 12,926,797 | |
| 福利和津贴： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保险 (4) | | — | | | 7,483 | | | — | | | 5,065 | | | — | | | — | |
| 残疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,878,795 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 650,000 | | | 650,000 | |
| 人寿保险 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 650,000 | |
| 高管福利和离职后补助金总额 | | — | | | 7,587,947 | | | — | | | 15,206,862 | | | 16,455,592 | | | 14,226,797 | |
史蒂芬·布鲁姆
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自愿
终止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿
不是有原因的
或自愿
为了善良
原因
（除了
改变
处于控制之中）
终止于
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 为了理由
终止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿
不是有原因的
或自愿
一件好事
原因
（改进
控制）
终止于
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已开启残疾功能
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 开启死亡时刻
2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 补偿： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | 1,890,000 | | | 1,890,000 | | | — | | | 1,890,000 | | | — | | | — | |
| 按比例目标奖励 (2) | | 560,000 | | | 560,000 | | | — | | | 560,000 | | | — | | | — | |
| 股票奖励 (3) | | 6,883,571 | | | 6,883,571 | | | — | | | 16,979,128 | | | 16,979,128 | | | 16,979,128 | |
| 福利和津贴： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保险 (4) | | 74,223 | | | 49,482 | | | — | | | 41,083 | | | — | | | — | |
| 残疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,624,352 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
| 人寿保险 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 高管福利和离职后补助金总额 | | 9,407,794 | | | 9,383,053 | | | — | | | 19,470,211 | | | 20,603,480 | | | 20,979,128 | |
露丝·安·基恩
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自愿
终止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿
不是有原因的
或自愿
为了善良
原因
（除了
改变
处于控制之中）
终止于
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 为了理由
终止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿
不是有原因的
或自愿
一件好事
原因
（改进
控制）
终止于
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已开启残疾功能
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 开启死亡时刻
2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 补偿： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | 1,458,000 | | | 1,458,000 | | | — | | | 1,458,000 | | | — | | | — | |
| 按比例目标奖励 (2) | | 432,000 | | | 432,000 | | | — | | | 432,000 | | | — | | | — | |
| 股票奖励 (3) | | 8,563,976 | | | 8,563,976 | | | — | | | 12,613,342 | | | 12,613,342 | | | 12,613,342 | |
| 福利和津贴： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保险 (4) | | 81,476 | | | 54,318 | | | — | | | 36,762 | | | — | | | — | |
| 残疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,218,608 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,620,000 | | | 1,620,000 | |
| 人寿保险 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 高管福利和离职后补助金总额 | | 10,535,452 | | | 10,508,294 | | | — | | | 14,540,104 | | | 16,451,950 | | | 16,233,342 | |
丽贝卡皮尔斯 (8)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和付款 | | 自愿
终止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿
不是有原因的
或自愿
为了善良
原因
（除了
改变
处于控制之中）
终止于
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 为了理由
终止
上
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 非自愿
不是有原因的
或自愿
一件好事
原因
（改进
控制）
终止于
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 已开启残疾功能
2024 年 1 月 31 日（美元） | | 开启死亡时刻
2024 年 1 月 31 日（美元） |
| 补偿： | | | | | | | | | | | | |
| Severance (1) | | — | | | 1,303,247 | | | — | | | 1,303,247 | | | — | | | — | |
| 按比例目标奖励 (2) | | — | | | 386,147 | | | — | | | 386,147 | | | — | | | — | |
| 股票奖励 (3) | | — | | | 3,160,351 | | | — | | | 7,896,029 | | | 7,896,029 | | | 7,896,029 | |
| 福利和津贴： | | | | | | | | | | | | |
| 健康保险 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 残疾收入 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,819,071 | | | — | |
| 意外死亡或肢解 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,167,841 | |
| 人寿保险 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,167,841 | |
| 高管福利和离职后补助金总额 | | — | | | 4,849,745 | | | — | | | 9,585,423 | | | 13,715,100 | | | 12,231,711 | |
______________
(1)遣散费：对于阿纳格诺斯特博士，显示的金额将根据其于2022年4月27日修订的雇佣协议支付，其基础是2024年1月31日生效的基本工资和目标奖金。对于其他继续提名的执行官，所示金额将根据2024年1月31日生效的遣散计划或2022年4月27日修订的行政控制变更计划支付，基于2024年1月31日生效的基本工资和目标奖金。
(2)按比例分配的目标奖励： 代表解雇当年的按比例分配的目标奖金金额，根据Anagnost博士的雇佣协议和管理层控制变更计划（均于2022年4月27日修订）支付。
(3)股票奖励：根据Autodesk的RSU和PSU奖励协议形式，如果是合格退休，则继续部分归属于未偿还的RSU和PSU；如果是残疾或死亡，未归属的基于时间的限制性股票单位归属于目标股的全部归属，未归属的PSU归属于目标。对于阿纳格诺斯特博士而言，显示的其他解雇情景的金额反映了根据其2022年4月27日修订的雇佣协议加速的未归属股权奖励的价值。对于其他继续指定执行官而言，显示的其他解雇情景的金额反映了根据2024年1月31日生效的遣散计划或2022年4月27日修订的行政控制变更计划加速的未归属股权奖励的价值。报告的价值基于我们在2024年1月31日的普通股收盘价（每股253.81美元）的限制性股票和PSU以及目标PSU的收盘价。
(4)健康保险：对于阿纳格诺斯特博士来说，根据他于2022年4月27日修订的雇佣协议，这些金额代表了为阿纳格诺斯特博士及其受抚养人提供持续保险的费用。“非自愿非因故解雇” 或 “出于正当理由的自愿解雇（控制权变更除外）” 列中显示的金额反映了离职后12个月的承保期。“非自愿非因故解雇” 或 “出于正当理由的自愿（控制权变更）解雇” 列中的金额反映了离职后18个月的承保期。对于其他继续指定执行官而言，这些金额代表每位高管及其受抚养人的医疗和牙科福利的持续保险费用（i）根据Autodesk的福利计划，为期12个月；（ii）对于非自愿非因果或出于正当理由（控制权变更除外）自愿解雇一栏，在离职后的12个月内，根据以下规定计算税款遣散费计划于 2024 年 1 月 31 日生效，以及 (iii) 对于根据2022年4月27日修订的行政控制变更计划，在离职后的18个月内，非自愿非因故或出于正当理由自愿解雇（控制权变更）一栏。
(5)残疾收入：反映了除皮尔斯女士以外的每位高管未来根据其选定的残疾人计划向其支付的所有款项的估计现值，后者占前90天基本工资的100％，然后为66天2/3此后工资的百分比，每月最高20,000美元，直到67岁。皮尔斯女士当选的残疾人计划占基本工资的75％，加上过去三个财政年度的平均奖金收入减去州丧失工作能力补助金，直到65岁退休年龄。这些款项将由保险提供商支付，而不是由Autodesk支付。
(6)意外死亡或肢解：反映了在高管意外死亡的情况下，Autodesk的保险提供商向每位高管或其受益人一次性支付的款项。还有按比例分摊的一次性付款
为肢解付款。显示在肢解时应付的金额是根据计划中最严重的肢解的赔偿金额计算的。
(7)人寿保险：反映了高管去世时Autodesk的保险提供商向受益人一次性支付的款项。
(8)皮尔斯女士的现金遣散费和补助金以英镑提供。这些金额代表她的基本工资和其他薪酬的大致美元价值，使用英镑兑美元汇率1.25（这是2024财年的平均值）转换为美元。
董事薪酬
在2024财年，我们的非雇员董事有资格获得以下年度薪酬：
| | | | | | | | |
| 董事会成员 | 75,000 美元和 RSU（等值价值 250,000 美元） |
| 董事会非执行主席 | 额外的 | $75,000 |
| 审计委员会主席 | 额外的 | $25,000 |
| 薪酬和人力资源委员会主席 | 额外的 | $20,000 |
| 公司治理和提名委员会主席 | 额外的 | $10,000 |
非雇员董事的年度薪酬周期从年度股东大会之日开始，到下次年度股东大会（“董事薪酬周期”）之日结束。下表中的董事薪酬代表了Autodesk在2024财年与服务相关的年度薪酬部分。
不迟于董事连任董事会成员的前一年的12月31日，董事可以选择以限制性股票单位的形式获得其年费的100％，利率为每放弃1.00美元的现金补偿（“当选RSU”），股价为1.20美元。如果选择现金，则现金补偿按月累计，按季度支付，拖欠支付。当选的限制性股票单位在年度股东大会之日董事薪酬周期开始时发行，并在次年的年度股东大会之日归属，前提是接收方在该日是董事。
| | | | | | | | | | | | | | |
非雇员董事年度薪酬周期 2023 年 6 月 16 日年度股东大会-2023 年 6 月 16 日年度股东大会 |
| 董事 | | 选择转换为限制性股票单位的年费百分比 （2022年6月17日-2023年6月16日） | | 选择转换为限制性股票单位的年费百分比 （2023 年 6 月 22 日-2024 年 6 月 21 日） |
| Stacy J. Smith | | 100 | | | 100 | |
| 凯伦·布拉辛 | | 100 | | | 100 | |
| Reid French | | 100 | | | 100 | |
艾安娜·霍华德博士 | | — | | | — | |
| 布莱克·欧文 | | 100 | | | 100 | |
| 玛丽·T·麦克道威尔 | | 100 | | | 100 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 100 | | | 100 | |
| 洛里 M. 诺灵顿 | | 100 | | | 100 | |
| 贝齐·拉斐尔 | | — | | | — | |
| 拉米·拉希姆 | | — | | | — | |
在2024财年，欧特克2022年股权激励计划下的董事薪酬政策规定，自动向非雇员董事发放限制性股票单位。当选或被任命为董事会成员后，将向每位非雇员董事提供初始的RSU拨款，授予日价值为25万美元，并根据该董事加入董事会之日的任职情况按比例分配（“初始RSU”），随后每年向年会之日授予总额为25万美元的RSU（“后续年度RSU”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 从授予之日起到Autodesk下一次年度股东大会的日历天数 | | | | |
| | | 授予之日股票的公允市场价值 | | 结果向下舍入到最接近的股票整数 |
| $250,000 | x | / | = |
| | 365 | | |
初始限制性股票单位在授予之日后的年度股东大会上归属。随后的年度限制性股票单位在一年内归属。如果在年会之日任命了非雇员董事，则该非雇员董事没有资格获得初始RSU。
根据2022年股权激励计划，董事可以选择推迟其后续年度RSU和选定的RSU的全部或部分延期。根据董事的分配选择，这些递延限制性股票单位将以Autodesk普通股的形式分年度分期或一次性分配。
下表显示了有关我们在2024财年向每位非雇员董事支付的薪酬的信息。阿纳格诺斯特博士在2024财年曾是Autodesk的员工，他没有因担任董事而获得额外报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现任董事 | | 赚取的费用或
以现金支付
($) (1) | | 股票奖励
($) (2) | | 总计
($) |
| | | | | | |
| Stacy J. Smith | | 150,000 | | | 280,085 | | | 430,085 | |
| 凯伦·布拉辛 | | 75,000 | | | 264,992 | | | 339,992 | |
| 里德·法兰西 | | 75,000 | | | 264,992 | | | 339,992 | |
| 艾安娜·霍华德博士 | | 75,000 | | | 249,962 | | | 324,962 | |
| 布莱克·欧文 | | 75,000 | | | 264,962 | | | 339,962 | |
| 玛丽·T·麦克道威尔 | | 95,000 | | | 269,067 | | | 364,067 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 75,000 | | | 264,992 | | | 339,992 | |
| 洛里 M. 诺灵顿 | | 85,000 | | | 267,030 | | | 352,030 | |
| 贝齐·拉斐尔 | | 100,000 | | | 249,962 | | | 349,962 | |
| 拉米·拉希姆 | | 58,636 | | | 233,360 | | | 291,996 | |
______________
(1)以现金赚取或支付的费用反映了所得费用的美元金额。如上所述，在2024财年，董事可以选择以限制性股票的形式获得高达100％的薪酬，以代替现金。下表显示了董事在2024财年根据当选获得的实际现金。有关为代替现金而发放的限制性股票的更多信息，请参阅脚注 (b)。
| | | | | | | | |
| 现任董事 | | 实际以现金支付的费用（美元） |
| | |
| Stacy J. Smith | | — | |
| 凯伦·布拉辛 | | — | |
| 里德·法兰西 | | — | |
| 艾安娜·霍华德博士 | | 75,000 | |
| 布莱克·欧文 | | — | |
| 玛丽·T·麦克道威尔 | | — | |
| 斯蒂芬·米利根 | | — | |
| 洛里 M. 诺灵顿 | | — | |
| 贝齐·拉斐尔 | | 100,000 | |
| 拉米·拉希姆 | | 75,000 | |
(2)股票奖励栏反映了（i）初始RSU和后续年度RSU的授予日公允价值，以及（ii）董事在2024财年获得的代替现金的股票奖励的20％的按比例授予日公允价值。20% 代表 每放弃1.00美元的现金补偿，就有价值1.20美元的股票溢价。这些奖励估值中使用的假设载于我们提交的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1 “业务和重要会计政策摘要” [日期]。这些金额与董事在归属限制性股票单位或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际价值不符。
下表显示了2022年6月16日发放的限制性股票单位的总金额和公允价值以及20％的溢价，以代替2022年6月17日至2023年6月16日的董事薪酬周期中放弃的现金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票单位 |
| 现任董事 | | 总股数 (#) | | 代表 20% 溢价的股票数量 (#) | | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) | | 授予日股票奖励20％溢价的公允价值（美元） |
| Stacy J. Smith | | 1,095 | | | 183 | | | 179,919 | | | 30,069 | |
| 凯伦·布拉辛 | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| 里德·法兰西 | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| 艾安娜·霍华德博士 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 布莱克·欧文 | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| 玛丽·T·麦克道威尔 | | 693 | | | 116 | | | 113,867 | | | 19,060 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 547 | | | 92 | | | 89,878 | | | 15,117 | |
| 洛里 M. 诺灵顿 | | 620 | | | 104 | | | 101,872 | | | 17,088 | |
| 贝齐·拉斐尔 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 拉米·拉希姆 | | — | | | — | | | — | | | — | |
下表显示了2023年6月21日为代替2023年6月22日至2024年6月21日董事薪酬周期中放弃的现金而于2023年6月21日发放的限制性股票单位的总金额和公允价值以及20％的溢价：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票单位 |
| 现任董事 | | 总股数 (#) | | 代表 20% 溢价的股票数量 (#) | | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) | | 授予日股票奖励20％溢价的公允价值（美元） |
| | | | | | | | |
| Stacy J. Smith | | 865 | | | 145 | | | 179,903 | | | 30,157 | |
| 凯伦·布拉辛 | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| 里德·法兰西 | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| 艾安娜·霍华德博士 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 布莱克·欧文 | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| 玛丽·T·麦克道威尔 | | 548 | | | 92 | | | 113,973 | | | 19,134 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 432 | | | 72 | | | 89,847 | | | 14,975 | |
| 洛里 M. 诺灵顿 | | 490 | | | 82 | | | 101,910 | | | 17,054 | |
| 贝齐·拉斐尔 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 拉米·拉希姆 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
下表显示了2024财年授予的后续年度RSU的总金额和公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票单位 |
| 现任董事 | | 拨款日期 | | 股票数量 (#) | | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) |
| Stacy J. Smith | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 凯伦·布拉辛 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 里德·法兰西 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 艾安娜·霍华德博士 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 布莱克·欧文 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 玛丽·T·麦克道威尔 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 斯蒂芬·米利根 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 洛里 M. 诺灵顿 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 贝齐·拉斐尔 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
| 拉米·拉希姆 | | 6/21/2023 | | 1,202 | | 249,992 |
截至2024年1月31日，每位董事未偿还的限制性股票单位的总数为：
| | | | | | | | |
| 现任董事 | | 标的已发行限制性股票单位的股票总数 |
| Stacy J. Smith | | 2,067 | |
| 凯伦·布拉辛 | | 1,634 | |
| 里德·法兰西 | | 1,634 | |
| 艾安娜·霍华德博士 | | 1,202 | |
| 布莱克·欧文 | | 1,634 | |
| 玛丽·T·麦克道威尔 | | 1,750 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 1,634 | |
| 洛里 M. 诺灵顿 | | 1,692 | |
| 贝齐·拉斐尔 | | 1,202 | |
| 拉米·拉希姆 | | 1,202 | |
董事持股指南
董事会认为，董事应持有Autodesk的大量财务股份，以进一步使他们的利益与Autodesk的股东保持一致。为此，董事会通过了董事的强制性所有权准则。这些强制性所有权准则要求所有董事持有价值相当于其年度现金储备金五倍的Autodesk普通股。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月31日Autodesk普通股受益所有权的某些信息，包括Autodesk已知的受益拥有Autodesk普通股已发行股份5％以上的个人或实体、Autodesk的每位董事（包括董事候选人）、包括前执行官在内的每位指定执行官以及所有董事和执行官。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 5% 股东、董事和高级管理人员 (1) | | 普通股
受益地
已拥有 (2) | | 百分比
受益地
已拥有 (3) |
| 主要股东： | | | | |
先锋集团有限公司 (4) | | 19,038,582 | | | 8.8 | % |
贝莱德公司 (5) | | 19,233,480 | | | 8.9 | % |
| 非雇员董事 (6)： | | | | |
Stacy J. Smith | | 17,867 | | | * |
凯伦·布拉辛 | | 5,603 | | | * |
里德·法兰西 (7) | | 11,324 | | | * |
艾安娜·霍华德博士 | | 1,039 | | | * |
布莱克·欧文 | | 6,627 | | | * |
玛丽·T·麦克道威尔 | | 31,466 | | | * |
斯蒂芬·米利根 (8) | | 7,922 | | | * |
洛里 M. 诺灵顿 | | 5,556 | | | * |
贝齐·拉斐尔 | | 2,035 | | | * |
| 拉米·拉希姆 | | 959 | | | * |
| 指定执行官： | | | | |
安德鲁·阿纳格诺斯特 | | 143,840 | | | * |
黛博拉·克利福德 | | 21,194 | | | * |
史蒂芬·布鲁姆 (9) | | 77,571 | | | * |
露丝·安·基恩 | | 63,192 | | | * |
丽贝卡皮尔斯 | | 8,806 | | | * |
| 所有董事和执行官作为一个群体（15 个人） | | 405,001 | | | * |
_______________
* 占已发行普通股的不到百分之一（1％）。
(1)除非在各自的脚注中另有说明，否则每位上市人员的地址均为加利福尼亚州旧金山市场街一号400号94105的Autodesk, Inc.
(2)实益拥有的股份的数量和百分比根据《交易法》第13d-3条确定，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据第13d-3条，实益所有权包括个人或实体有权在2024年3月31日后的60天内通过行使任何股票期权或其他权利收购的任何股份。除非脚注中另有说明，否则每个人或实体对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。
(3)截至2024年3月31日，已发行普通股总数为215,446,979股。
(4)截至2023年12月29日，即Vanguard Group, Inc.根据2024年2月13日提交的《交易法》第13（g）条向美国证券交易委员会提交最新文件的报告之日，Vanguard Group, Inc.被视为对18,113,756股股票拥有唯一处置权，对285,944股股票拥有共享投票权，对924,826股股票拥有共同处置权。Vanguard Group, Inc. 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
(5)截至2023年12月31日，即贝莱德公司根据2024年1月25日提交的《交易法》第13（g）条向美国证券交易委员会提交最新文件的报告之日，贝莱德公司被视为对17,449,172股股票拥有唯一的投票权，是对19,233,480股股票的唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(6)报告的董事持股量包括根据我们的2012年外部董事股票计划推迟的既得奖励。
(7)包括信托间接持有的20股股票。
(8)包括信托间接持有的7,922股股票。
(9)包括信托间接持有的76,942股股份。
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2024年1月31日授予员工和董事的未偿还期权和奖励的数量，以及根据这些计划剩余可供未来发行的证券数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 计划类别 | | 行使或归属未偿还期权和奖励时将发行的证券数量（以百万计） | | 未平仓期权的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）（以百万计）(2) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | | 5 | | | $ | 21.39 | | | 18 | |
| 总计 | | 5 | | $ | 21.39 | | | 18 |
______________
(1)包括经Autodesk股东批准并于2022年6月16日生效的2022年股权激励计划，以及附注4 “股权薪酬” 中规定的经修订的2012年员工股票计划 在我们提交的10-K表年度报告中的合并财务报表附注中 [日期].
(2)这笔金额中包括根据Autodesk的员工股票购买计划可供未来发行的400万只证券。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3上提交所有权报告，并在表格4或5中向美国证券交易委员会提交所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定还要求这些执行官、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及不要求提交其他报告的书面陈述，我们认为所有报告都是及时提交的。
初步委托书—待完成
董事会审计委员会报告
根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在Autodesk网站www.autodesk.com的 “投资者关系——ESG——公司治理” 下查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性以及审计委员会的业绩。
正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的职责包括监督我们的财务、会计和报告流程；我们的内部会计和财务控制体系；以及监督与Autodesk的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理。审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）的甄选、任命、薪酬、聘用、保留、终止和服务，包括对其独立性进行审查；审查和批准我们的年度审计计划范围；监督安永的审计工作；审查和预批准安永可能提供的任何审计和允许的非审计服务和费用；与管理层和安永一起审查我们的内部财务和披露系统的充分性控制；审查我们的关键会计政策和会计原则的运用；根据法规的要求监督安永合伙人在审计参与团队中的轮换；审查Autodesk的财政政策和税收状况；监督我们的内部审计职能的表现；监督我们对与财务、会计和内部控制相关的网络安全风险的管理。审计委员会制定并监督Autodesk遵守有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括员工保密、匿名地提交有关会计和审计事项的问题的程序。审计委员会的职责还包括与管理层和安永举行会议，审查我们的年度经审计的财务报表和季度财务报表。审计委员会在2024财年举行了8次会议。管理层负责季度和年度财务报表及报告程序，包括内部控制系统。安永负责就我们的经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。在此背景下，审计委员会与管理层和安永审查并讨论了2024财年经审计的财务报表。
审计委员会已收到安永根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求提交的关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与安永讨论了该公司的独立性，并考虑了提供非审计服务是否符合维持该公司的独立性。此外，审计委员会还与安永讨论了PCAOB的适用要求需要讨论的事项。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，审计委员会还与管理层和安永讨论了对Autodesk内部控制的评估以及Autodesk对财务报告的内部控制的有效性。
审计委员会与Autodesk的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。此外，审计委员会在2024财年定期与内部和独立审计师会面，无论管理层是否在场，并讨论他们的审查结果和Autodesk财务报告的整体质量。
根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将Autodesk的经审计的财务报表纳入Autodesk截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
提案一：选举董事
Autodesk 的《章程》允许我们的董事会通过决议确定授权的董事人数；目前，已授权十一名董事。因此，根据公司治理和提名委员会的建议，董事会已提名11名个人在年会上当选。所有被提名人目前都是Autodesk的董事，并同意在本委托书中被提名，如果当选则担任董事。除非另有指示，否则代理持有人将根据他们收到的代理人投票选出以下11位被提名人。您的代理人只能投票支持超过十一名董事候选人。
每位董事的选举都需要过半数的选票。
____________________________________________________________________________________________
董事会一致建议你投票 “支持” 下面列出的被提名人。
____________________________________________________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 主要职业 |
|
安德鲁·阿纳格诺斯特 | 59 | 2017 | Autodesk, Inc. 总裁兼首席执行官 |
Stacy J. Smith | 61 | 2011 | Kioxia Corporation执行董事长 |
凯伦·布拉辛 | 67 | 2018 | Guidewire Software, Inc. 前首席财务官 |
里德·法兰西 | 52 | 2017 | 应用系统公司前首席执行官 |
艾安娜·霍华德博士 | 52 | 2019 | 俄亥俄州立大学工程学院院长；首席技术官，Zyrobotics联合创始人 |
布莱克·欧文 | 64 | 2019 | GoDaddy Inc. 前首席执行官 |
玛丽·T·麦克道威尔 | 59 | 2010 | 米特尔网络公司前首席执行官 |
斯蒂芬·米利根 | 60 | 2018 | 西部数据公司前首席执行官 |
洛里 M. 诺灵顿 | 64 | 2011 | Lead Edge资本管理有限责任公司顾问兼运营合伙人 |
贝齐·拉斐尔 | 62 | 2013 | GoDaddy Inc. 前首席转型官 |
拉米·拉希姆 | 53 | 2022 | 瞻博网络公司首席执行官 |
提案二：批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为独立注册会计师事务所，对截至2025年1月31日的财年Autodesk的合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准该任命。如果对该提案投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使安永的甄选获得批准，如果审计委员会认定这样的变更符合Autodesk及其股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定随时指示选择不同的独立注册会计师事务所。
自截至1983年1月31日的财政年度以来，安永一直被保留为我们的独立注册会计师事务所。我们预计安永的代表将出席年会。如果该代表愿意，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。
要批准安永作为Autodesk的独立注册会计师事务所的任命，需要亲自到场或由代理人代表并有权投票的大多数股份投赞成票。
____________________________________________________________________________________________
董事会一致建议你投赞成票
批准安永会计师事务所的任命
作为我们的独立注册会计师事务所。
____________________________________________________________________________________________
主要会计费用和服务
下表列出了安永及其关联公司在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度向Autodesk提供的专业审计服务和其他服务的账单费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 财年 | | 2023 财年 |
| | | （单位：百万） |
| 审计费用 (1) | | $ | 9.0 | | | $ | 6.8 | |
| 审计相关费用 (2) | | — | | | 0.2 | |
| 税收费用 (3) | | 0.3 | | | 0.2 | |
| 所有其他费用 (4) | | — | | | 0.1 | |
| 总计 | | $ | 9.3 | | | $ | 7.3 | |
_________________
(1)审计费用包括为综合审计Autodesk年度财务报表和管理层内部控制报告所提供的专业服务（包含在Autodesk的10-K表年度报告中）、审查Autodesk10-Q表季度报告中包含的财务报表以及其他服务（包括法定审计和与美国证券交易委员会有关的服务）而收取的费用 申报。
(2)审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关的鉴证和相关服务费用。该类别包括与会计相关的咨询服务产生的费用。
(3)税费包括为税收合规、咨询和规划服务收取的费用。
(4)其他费用包括允许的培训计划费用和在线会计研究工具的订阅费。
审计和非审计服务的预先批准
通常，安永及其关联公司向Autodesk提供的所有审计和非审计服务都必须经过审计委员会的预先批准。审计委员会将详细列出安永及其关联公司预计在年内提供的个人审计和非审计服务及费用（分别描述与审计相关的服务、税务服务和其他服务）。审计委员会还负责与Autodesk留用安永相关的审计费用谈判。审计委员会定期收到所有的最新情况
提供的预先批准的审计和非审计服务，以及有关安永及其关联公司将提供的任何新的审计和非审计服务的信息。审计委员会审查更新，如果建议的服务被认为是可接受的，则批准这些服务。
为确保及时处理突发事件，审计委员会主席有权修改或修改经批准的审计和非审计服务及费用清单，前提是此类额外或修订的服务不影响安永在适用的美国证券交易委员会规则下的独立性。主席将在随后的审计委员会会议上报告采取的任何此类行动。
旋转
审计委员会定期审查和评估安永首席审计伙伴的业绩，监督负责我们审计的首席审计伙伴的必要轮换，并审查和考虑首席审计伙伴的选择。
目前，审计委员会和董事会认为，继续保留安永作为我们的独立注册会计师事务所符合Autodesk及其股东的最大利益。
提案三：通过不具约束力的投票批准指定执行官的薪酬
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条允许我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬，如 “薪酬讨论和分析” 部分以及随附的薪酬表和本委托书中的叙述性讨论（“按薪表决”）所述。鼓励股东完整阅读这些信息，以全面了解我们的高管薪酬计划理念、设计以及与股东利益的联系。自2011年以来，我们每年都举行工资表决。根据我们提供年度投票的政策，我们预计下一次按薪投票将在2024年年度股东大会上进行。
Autodesk设计了其薪酬计划，以奖励那些取得符合股东利益的强劲业绩的高管。我们强调可变的长期和 “风险” 薪酬，这取决于预期的财务、战略和股价表现，以及对Autodesk成功与否的回顾性评估，以确定薪酬机会。
亲自到场或由代理人代表并有权投票的大多数股份必须投赞成票，才能在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。
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董事会一致建议你投赞成票
批准指定执行官薪酬的咨询提案。
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股东对高管薪酬的参与
Autodesk和委员会重视股东的意见。委员会在持续审查我们的高管薪酬计划、设计和指标时会仔细考虑股东的反馈，这些反馈为委员会近年来为使我们的计划与业务转型保持一致而做出的更改提供了依据。在2023年年会上，对我们的薪酬发言提案的89.5％的选票是赞成的，这反映了股东对我们的高管薪酬计划的大力支持。在2024财年，我们的管理团队成员以及在某些情况下董事会的独立成员继续定期进行宣传，并联系了占我们已发行股份约50％的股东。我们的管理团队，在某些情况下还包括我们的独立主席，会见了来自主动和被动基金的代表，讨论了战略、我们的高管和员工薪酬计划、资本配置、可持续发展战略的进展、员工队伍多元化、董事会组成和技能、可持续发展以及其他广泛的ESG问题。这种外联活动使我们能够从Autodesk的大量股东群体中收集反馈。基于这些讨论，委员会发现我们的股东继续支持我们的高管薪酬计划以及高管薪酬与Autodesk业绩之间的一致性。委员会重视股东的反馈，在评估和加强我们的高管薪酬计划以及为执行官做出薪酬决策时，将继续考虑这些反馈以及我们独立薪酬顾问的意见。
薪酬指导原则
该委员会认为，Autodesk的高管薪酬计划应旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并应提供与股东回报、公司业绩、长期战略公司目标和个人绩效挂钩的严格框架。一般薪酬目标是：
•通过有竞争力的薪酬招募和留住最高水平的高管；
•激励执行官实现业务和财务目标；
•平衡短期和长期绩效的奖励；以及
•使奖励与股东价值创造保持一致。
在此框架内，每位执行官的总薪酬因多个维度而异：
•Autodesk是否实现其短期和长期财务和非财务目标；
•Autodesk相对于北美科技软件指数中公司的股东总回报率；
•Autodesk 在实现 ESG 目标方面的进展；
•该官员的具体角色和职责；
•每位官员的技能、能力、贡献和表现；
•内部薪酬调整注意事项；以及
•保留注意事项。
我们的高管薪酬计划强调可变薪酬，包括年度和长期绩效部分。在2024财年，我们的首席执行官的95％和其他NEO总薪酬的91％是可变的，是 “有风险的”。我们的首席执行官的88％和其他NEO总薪酬的83％由长期股权组成。我们的激励计划奖励强劲的年度财务和运营业绩，以及一年、两年和三年业绩期内的相对股东总回报率。下图说明了2024财年我们的首席执行官和所有其他NEO的基本工资和目标短期和长期股权薪酬之间的薪酬组合。
领先的薪酬治理实践
Autodesk的高管薪酬目标得到政策和强有力的治理实践的支持，这些政策和做法使高管的利益与股东的利益保持一致。下表重点介绍了该计划的一些最显著的特点，并在《薪酬讨论与分析》中进行了总结。
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| 我们做什么 | | | 我们不做什么 |
| a | 参与强有力的股东宣传 | | x | 允许对冲、质押或交易 Autodesk 衍生证券 |
| a | 将NEO总薪酬的很大一部分与关键财务目标的实现和股东价值创造挂钩 | | x | 对股票期权进行重新定价 |
| a | 对基于绩效的现金和股权激励薪酬采用最高支付额 | | x | 提供不同于我们其他受薪员工的高管福利或超额津贴 |
| a | 需要持有大量股权 | | x | 使用固定期限的雇佣协议 |
| a | 在激励计划中纳入回扣政策 | | | |
| a | 在不增加消费税的情况下，提供控制安排的双重触发变革 | | | |
| a | 确保有效的风险管理 | | | |
| a | 依靠独立的薪酬委员会并聘请独立的薪酬顾问 | | | |
提案四：修改和重申我们的公司注册证书，允许股东召开特别会议并取消不起作用的条款
董事会一致批准了经修订和重述的公司注册证书（经修订和重述的 “新证书”）的修订和重述，并建议股东批准，以使股东能够按照我们进一步修订和重述的章程（“新章程”）的规定召开特别会议，这将允许拥有我们股本25％或以上投票权并遵守其他适用要求的股东以及我们的新章程中不时规定的召集特别会议的程序股东会议，并取消我们经修订和重述的公司注册证书（“公司特别会议提案”）中的某些不起作用的条款。目前，只有（i）董事会的大多数成员，（ii）董事会主席或（iii）我们的首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以召集Autodesk股东特别会议。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书目前引用了公司的 “A系列参与优先股”，自我们之前的优先股权利协议中申报的权利于2005年12月14日到期以来，该股已停止生效。新证书中的拟议修正案将取消对此类股本的不起作用的提法。
本提案四中的描述应与新证书的全文一并阅读，新证书由公司作为本委托声明的附录B提交，标明了拟议的修改；新章程第2.3节的全文由公司作为本委托书的附录C提交，并标记为显示拟议的修改。
如果我们的股东批准了第四号提案，我们将立即向特拉华州国务卿提交新证书。董事会还通过了自提交新证书之日起生效的新章程，以实施特别会议权利，其中包括下述程序和信息要求等。
公司特别会议提案的理由
我们的董事会定期根据市场趋势和股东视角审查其公司治理惯例，并认识到，一些股东将向股东提供要求特别会议的能力视为一项重要的公司治理惯例。因此，我们的董事会决定，此时最好修改公司的公司注册证书，以使股东能够申请特别会议。我们的董事会认为，25％的投票权所有权门槛，加上适当的程序要求和限制，可以设定适当的水平，确保股东在出现关键的、时间紧迫的问题上的权利，同时仍能充分保护公司和利益相关者的利益。
在设定这一门槛时，董事会认为，只应召开特别会议来讨论关键的、时间敏感的问题，这些问题不能推迟到Autodesk的下一次年会。此外，委员会认识到，特别会议会带来大量的行政和业务费用。我们的董事会和执行管理团队必须投入大量时间和精力为特别会议做准备，将注意力从监督和运营我们的业务的主要重点转移到股东、客户、员工、合作伙伴和我们运营的社区（统称为 “利益相关者”）的最大利益上。 由于这些原因，我们的董事会认为，一小部分股东不应该能够为了自己的狭隘利益召开特别会议。我们的董事会还指出，截至2024年1月，在标准普尔500指数中允许股东召开特别会议的公司中，约有一半的此类公司的门槛等于或大于25％。
新章程的相关变更概述
如果公司特别会议提案获得股东的批准，则实施特别会议权的新章程修正案将生效，其中包括规定下述程序和信息要求的条款。我们的董事会认为，这些要求对于通过阻止滥用召开特别会议的权利来保护公司和利益相关者的利益非常重要。除其他外，这些程序和信息要求确保公司避免重复和不必要的特别会议，讨论股东最近考虑的事项或股东将在即将举行的股东大会上考虑的事项。此外，它们为可能从公司股票市场价格下跌中获得经济利益的股东提供了某些保护，并为公司提供了有关提出请求的股东身份和特别会议拟议讨论的事项的足够信息。这些要求包括：
•任何特别会议请求都必须提供有关在特别会议上拟开展的业务的信息，以及有关提出请求的股东的信息，这些信息类似于我们当前章程中要求的信息，以便股东在我们的年会上提名董事或提出业务。
•提出请求的股东必须证明他们拥有Autodesk股本的25％或以上的投票权。Autodesk资本存量的所有权将根据 “净多头” 所有权定义确定（通常要求股票拥有完整的投票权和投资权以及全部经济利益）。
•在以下情况下，董事会主席或首席执行官无需召集股东特别会议：
◦我们新章程中的程序未得到遵守；
◦根据适用法律，要求在特别会议上开展的业务不是股东采取行动的适当主题；
◦(i) 在收到要求召开特别会议的书面请求后最迟60天内收到与基本相似事项有关的书面请求，以及 (ii) 在最早日期一周年之前收到所请求的特别会议的通知；
◦董事会召集的股东大会将在收到所要求的特别会议通知后的90天内举行股东大会，涵盖基本相似的业务项目；
◦在最近的年会或在收到所请求的特别会议通知之前一年内举行的任何特别会议上提出了基本相似的事项；或
◦在某些情况下，提出请求的股东撤销其请求或其股票所有权降至25％的投票权门槛以下。
•在股东要求的任何特别会议上开展的业务将仅限于特别会议申请中规定的目的，但董事会可能包括其他事项供考虑。
所需投票和投票的影响
修改和重述我们的经修订和重述的公司注册证书需要大多数有权在年会上投票的已发行股票投赞成票，以允许股东按照我们修订和重述的章程的规定召开特别会议，这将允许持有我们股本25％或以上投票权的股东召开特别会议，并取消不起作用的条款。
如果我们的股东批准了公司特别会议提案，我们将立即向特拉华州国务卿提交本委托书所附的新证书（作为附录B），为实施本委托书附于附录C的特别会议权利而对新章程的修正案将生效。如果我们的股东不批准公司特别会议提案，股东可能无法要求Autodesk召开特别会议。此外，某些不起作用的条款仍将保留在我们经修订和重述的公司注册证书中。
如下文提案五所述，我们被告知，一位股东打算提交一份提案供年会审议，该提案还涉及股东召集特别会议的能力。尽管公司特别会议提案和股东提案涉及相同的主题，但每项提案的条款和效果各不相同，包括股东提案不具有约束力（它要求我们的董事会考虑此事，但不修改经修订和重述的公司注册证书或我们的章程）。
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董事会一致建议投票通过和批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案和重述，以允许股东按照我们修订和重述的章程的规定召开特别会议，这将允许持有我们股本25％或以上投票权的股东召开特别会议，并取消不起作用的条款。
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提案五：允许股东召开特别会议的股东提案
我们获悉，迈拉·杨打算在年会上提交以下提案，她表示自己是我们普通股市值至少2,000美元的受益所有人。
项目5：股东召集特别会议的权利
已解决：Autodesk Inc.（“公司”）的股东要求我们董事会采取必要措施，修改相应的公司管理文件，赋予持有我们已发行普通股净多头总额为15％的持有人召开特别股东会议的权力。该提案不影响我们董事会目前召开特别会议的权力。
支持声明：我们公司允许董事会召开特别会议，而特拉华州法律也允许公司允许股东召开此类会议。股东们几乎从未使用过呼吁召开特别股东大会。但是，如果股东有召开特别股东大会的切合实际的B计划选择，那么管理层将有动力真正与股东接触，而不是在问题上设置障碍。
公司通常声称股东有多种与管理层沟通的方式
还有董事会。尽管如此，在大多数情况下，这些手段与邮寄明信片一样有效。股东召集特别股东会议的合理权利对于股东与管理层的有效互动至关重要。
超过72％的标准普尔500指数公司允许股东召开特别会议。在2021年至2023年之间，以下公司至少有50％的股份被投票赞成要求公司允许股东有权召集特别会议的股东提案：马赛克、Zoetis、Bloomin'Brands、新思科技、TEGNA、塞尔纳、皇冠控股、Cetene、安捷伦科技、贝克顿·狄金森、Dollar Genera、赛默飞世尔科学和凯拉诺瓦。
Vanguard、TIAA-CREF、贝莱德和SSGa基金管理公司（State Street）等大型基金支持股东召开特别会议的权利。例如，贝莱德在其代理投票指南中包括以下内容： “[S]股东应该有权召开特别会议...”
随着在线股东大会的广泛使用，管理层举行特别股东大会要容易得多，因此我们的章程需要相应更新。
我们敦促董事会加入美国主要公司的主流。确立拥有我们已发行普通股15％的股东召开特别会议的权利。
增加长期股东价值
投票支持股东召集特别会议的权利—提案5
公司反对第五号提案的声明
我们的董事会建议投票”反对” 这是鉴于公司特别会议提案（提案四），该提案如果获得通过，将修改和重申我们经修订和重述的公司注册证书，允许股东按照新章程的规定召开特别会议，这将使拥有我们股本25％或以上投票权的股东能够召开股东特别会议。
股东提案是不必要的。
鉴于第四号提案，我们的董事会认为，没有必要提出股东提案，即我们提议允许拥有25％或更多股本投票权的股东召开股东特别会议。
我们的董事会认识到，一些股东将向股东提供要求特别会议的能力视为一项重要的公司治理惯例。我们的董事会还认为，只应召开特别会议来讨论关键的、时间紧迫的问题，这些问题不能推迟到Autodesk的下一次年会。此外，召开股东特别会议会带来巨大的行政和运营成本。我们的董事会和管理层必须投入大量时间和精力为特别会议做准备，将注意力从经营我们业务的主要重点上移开。
出于这些原因，我们的董事会认为，提案四中的25％门槛设定了适当的水平，可确保股东在关键的、时间敏感的问题上的权利，同时仍能充分平衡股东的最大利益。
特殊利益股东团体可能会滥用特别会议权利。
我们的董事会认为，一小部分新股东不应有权使用特别会议机制来促进自己的特殊利益。第四号提案的门槛为25％，在确保股东有权要求就关键问题举行特别会议的权利与防止极少数股东滥用特别会议权利之间取得了适当的平衡。未能获得25％的支持来召开特别会议，这有力地表明所提出的问题过于狭窄，一般而言，Autodesk的股东不将其视为关键问题。因此，25％的门槛比本股东提案中的15％门槛更合适。我们还注意到，截至2024年1月，在标准普尔500指数中允许股东召开特别会议的公司中，约有一半的此类公司的门槛等于或大于25％。
Autodesk 强大的公司治理实践确保我们的董事会继续对股东负责，并积极响应股东的需求。
我们的董事会承认它对Autodesk的股东负责。董事会认为，在《治理与董事会》和《董事会公司治理惯例要点》中更全面地概述了我们的治理实践，体现和促进了问责制，推动了长期价值创造。Autodesk的主要实质性股东权利和强大的公司治理做法包括：
•积极的股东参与计划：在2024财年，我们的管理团队成员，在某些情况下，我们的董事会独立成员继续定期进行宣传，联系了占Autodesk股票约50％的股东，并向董事会提供了股东反馈。
•独立多数派董事会: 拥有独立的董事会是我们治理战略的关键组成部分。根据适用的纳斯达克上市标准，除首席执行官阿纳格诺斯特博士外，我们的每位董事均为 “独立董事”。
•完全独立的委员会: 我们认为，设立由独立主席组成的独立委员会是我们董事会领导结构的重要方面。我们的董事会有三个完全由独立董事组成的常设委员会。
•单独的董事长兼首席执行官: 我们目前将董事长和首席执行官的职位分开。我们的主席拥有明确的职责和重要的权力，并具有独立的董事会领导权。
•董事会更新: 我们承诺让董事会焕然一新。我们的目标是在留住对Autodesk有深入了解的董事和增加具有全新视角的董事之间取得平衡。我们会定期评估董事会的技能平衡，以确保我们有不同的视角来支持我们的战略。我们提名董事的平均任期为7.8年。
•董事年度选举和多数投票: 我们所有的董事每年都由股东选出。在无争议的选举中，我们的董事选举采用多数投票标准。
•市场条款下的代理访问权: 我们的章程规定由符合条件的股东根据市场条件对董事候选人进行代理访问提名。
•经书面同意的股东行动: 我们的章程规定股东须经书面同意行事。迄今为止，我们的股东尚未利用这种能力。
必选投票
如果提交得当，则需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数股票投赞成票才能在咨询基础上批准对股东提案的投票，以使持有我们15％或以上普通股的股东能够召开特别会议。
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董事会一致建议对股东提案投反对票，允许持有我们普通股15％或以上的股东召开特别会议。
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有关 2024 年年度股东大会的信息
地点、持股、法定人数和投票
Q: 年会在哪里？
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A:年会将仅在www.virtualShareholdermeeting.com/ADSK2024上以虚拟形式举行。Autodesk股东将有机会现场收听会议，提交问题并在线投票。
Q: 谁有权在年会上投票？
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A: 截至2024年4月24日营业结束时（“记录日期”）Autodesk普通股（面值每股0.01美元）的登记持有人有权收到通知并在年会上对其股票进行投票。在记录日营业结束时，受益所有人有权指导其经纪人、受托人或被提名人如何对其股份进行投票，如下所述。截至记录日，股东有权为其持有的每股普通股投一票。
截至记录日期，共有215,476,226股普通股已发行并有权在年会上投票。Autodesk的优先股没有流通股票。
截至记录日期，我们的股东名单将在年会之前的十天内可供查阅。如果您想查看股东名单，请发送电子邮件至我们的投资者关系部门 investor.relations@autodesk.com 进行安排。
Q: 作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
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A: 登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义在Autodesk的过户代理商Computershare Investor Services LLC注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。如果您是登记在册的股东，Autodesk将这些代理材料直接发送给您。
受益所有者. 大多数Autodesk股东通过经纪人或其他代理人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人或其他代理人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您以街道名义持有股票，则这些代理材料已由您的经纪人或其他代理人转发给您。该实体被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您的股票进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，如果没有互联网可用性通知、代理卡或投票说明表上的控制号，或者在发送给您的委托书的电子邮件中，您就不能在年会上亲自对这些股票进行投票。如果您对获取控制号码有疑问，可以联系您的经纪人或您持有账户的其他机构。
Q:必须有多少股票在年会上出席或由代理人代表才能在年会上开展业务？
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A:有权在年会上投票的大多数普通股的持有人出席是构成法定人数的必要条件。如果股东亲自（虚拟）出席年会或正确提交了委托书，则被视为出席。弃权票和 “经纪人未投票” 被视为出席并有权投票，因此包括在内，以确定出席年会的法定人数。
Q: 什么是 “经纪人不投票”？
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A:通常，如果股票以街道名义持有，则受益所有人有权向持有股份的经纪人或其他代理人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，则经纪人或其他代理人可以就被视为 “常规” 的事项对股票进行投票，但不能就 “非例行” 事项进行投票，从而导致 “经纪人不投票”。因此，如果您通过经纪人或其他代理人拥有股票，请务必发出投票指示，以便您的投票将计入年会之前提出的所有提案。
根据适用规则，批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案二）被视为例行公事，因此不应有任何经纪商对提案二投反对票。选举随附的委托书（提案一）中列出的十一名董事，关于高管薪酬的咨询投票（提案三），修改和重述我们经修订和重述的公司注册证书以允许股东召开特别会议的提案，这将允许持有我们股本25％或以上投票权的股东召开特别会议，并取消不起作用的条款（提案四）和对股东提案进行表决，以允许股东召集特别会议（提案五）被视为非常规事项，因此经纪人可能会对提案一、三、四和五不投票。
Q: 如何在年会期间对我的股票进行投票？
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A:无论你是以自己的名义还是以街道名称持有股票，都应按照www.virtualShareholdermeeting.com/adsk2024上的指示在年会期间进行投票。
即使您计划虚拟参加年会，我们也建议您同时提交代理卡或按照下述投票说明在会议之前进行投票，这样，如果您以后决定不参加，您的选票将被计算在内。
Q: 如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？
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A:如果您是登记在册的股东，您可以指示代理持有人如何通过以下三种方式之一对您的股票进行投票：
•使用代理卡和通知上列出的互联网投票网站，
•拨打代理卡和通知中列出的免费电话号码，或
•通过电话 (415) 507-6373 或发送电子邮件至 investor.relations@autodesk.com 向Autodesk申请代理卡，然后在提供的预付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回代理卡。
通过邮寄方式提交的代理卡必须在年会开始之前收到，以便对相关股票进行投票。如果您在没有给出具体投票说明的情况下退回已签名的代理卡，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。
使用电话和互联网投票系统的具体说明在代理卡和通知上。登记在册的股东的电话和互联网投票系统将在美国东部时间2024年6月17日晚上 11:59 之前开放。
如果您是受益所有人，您将收到经纪人或其他代理人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。这些说明将说明是否可以进行互联网和电话投票，如果可以，如何访问和使用这些方法。
Q:批准这些提案的投票要求是什么？
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A: 提案一. 每位董事的选举需要获得正式投的多数票。如果投票 “支持” 董事候选人的股票数量超过 “反对” 的票数，则被提名人将被选为Autodesk的董事，任期至下届年会或其继任者正式当选并获得资格为止。
您可以对11位董事候选人投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会影响选举结果。
提案二。 要批准任命安永会计师事务所为Autodesk的独立注册会计师事务所，需要亲自到场或由代理人代表并有权投票的大多数股份投赞成票。
您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。 弃权票被视为投票，与对该提案投反对票具有同等效力。但是，经纪人的无票不被视为投票，也不包含在本提案的投票结果列表中。
提案三。 亲自到场或由代理人代表并有权投票的大多数股份必须投赞成票，才能在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。
您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。 弃权票被视为投票，与对该提案投反对票具有同等效力。但是，经纪人的无票不被视为投票，也不包含在本提案的投票结果列表中。
提案四。 修改和重述我们的经修订和重述的公司注册证书需要大多数有权在年会上投票的已发行股票投赞成票，以允许股东按照我们修订和重述的章程的规定召开特别会议，这将允许持有我们股本25％或以上投票权的股东召开特别会议，并取消不起作用的条款。
您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。 弃权票和经纪人不投票 与对该提案投反对票具有同等效力.
提案五。 如果提交得当，则需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数股票投赞成票才能在咨询基础上批准对股东提案的投票，以使持有我们15％或以上普通股的股东能够召开特别会议。
您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。 弃权票被视为投票，与对该提案投反对票具有同等效力。但是，经纪人的无票不被视为投票，也不包含在本提案的投票结果列表中。
Q: 如果我不投票会怎样？
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A: 登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东并且没有投票，则不会在年会上代表您就任何业务项目进行投票。
受益所有者. 如果您以街道名义持有股份，但没有投票，您的经纪人、受托人或被提名人可以自行决定是否批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案二）。但是，如果您希望将其纳入以下任何一项中，则必须投票：董事选举（提案一）、对我们指定执行官薪酬的非约束性批准（提案三）、修改和重述我们的经修订和重述的公司注册证书以允许股东召开特别会议的提案，这将允许持有我们股本25％或以上投票权的股东召集特别会议特别会议，并取消不起作用的条款（提案四）和对股东提案进行投票以允许
股东召集特别会议（提案五）。您的经纪人不得就提案一、三、四和五对您的未指令股票进行投票。
Q:董事会如何建议我投票？
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A:董事会一致建议您对股票进行投票 为了提案一中列出的十一名被提名人的选举， 为了批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度Autodesk的独立注册会计师事务所， 为了在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬， 为了关于修改和重述我们的经修订和重述的公司注册证书的提案，允许股东按照我们经修订和重述的章程的规定召开特别会议，这将允许持有我们股本投票权25％或以上的股东召开特别会议，并取消不起作用的条款和 反对股东提议允许股东召开特别会议。
Q: 如果我签署了代理协议，它将如何投票？
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A: 在年会之前收到且在投票结束前未撤销的所有有权投票且由正确执行的代理卡代表的股票将根据这些代理卡上的指示进行投票。如果以其他方式正确执行的代理卡上没有指示，则该代理卡所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。
Q: 如果在年会上提出其他事项会怎样？
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A: 如果有任何其他事项适当地提交年会审议，包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议（以征集更多代理人或其他目的），则被指定为代理人的人员将有权根据其最佳判断自由对这些问题进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。
Q:我可以更改或撤销我的投票吗？
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A:如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式更改投票。
•在年会对股票进行投票之前，您可以向Autodesk的首席法务官提交书面撤销通知或正式签发的代理卡，无论哪种情况都晚于您想要更改的代理卡。
•您可以使用您的控制号码参加年会并在线投票。仅仅参加年会而不进行实际投票并不能撤销代理权。
•如果您在线或通过电话投票，则可以通过再次投票来更改投票，既可以进行及时有效的互联网或电话投票，也可以在年会期间进行在线投票。
任何撤销或后续代理卡的书面通知均应交给Autodesk的首席法务官或发送至位于加利福尼亚州旧金山市街一号街400号的Autodesk, Inc. 94105，收件人：首席法务官，并且必须在年会投票前由首席法务官收到。
如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则可以向经纪人或其他代理人提交新的投票指示，也可以参加年会并使用控制号进行在线投票。
Q: 谁将承担为年会征集选票的费用？
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A:Autodesk将承担招揽代理的所有费用，包括准备和邮寄这些代理材料的费用。Autodesk可以向经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人员补偿在向其转发招标材料时支付的合理费用
这样的受益所有者。Autodesk的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过其他通信方式征集代理人。这些人可以获得与此类招标相关的合理自付费用补偿，但不会获得任何额外补偿。Autodesk聘请了专业代理招标公司D.F. King & Co., Inc. 的服务，以帮助我们向股东（包括某些经纪人、受托人、被提名人和其他机构所有者）征集代理人，费用约为10,500美元，外加成本和开支。
Q:我在哪里可以找到年会的投票结果？
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A:我们打算在年会上公布初步投票结果，并预计将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中提供最终结果。
2024 年年会
Q: 我为什么会收到这些代理材料？
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A:董事会向您提供这些与委托代理人相关的代理材料，以供我们在2024年6月18日星期二太平洋时间下午3点举行的2024年年度股东大会上使用，以及任何休会、延期或其他延迟，以考虑本委托书中规定的事项并采取行动。除非股东特别要求提供本委托书和我们的2024财年年度报告的全套纸质副本，否则我们将通过代理材料互联网可用性通知（“通知”）向所有股东提供这些材料。
Q: 年会将对哪些提案进行表决？
____________________________________________________________________________________________
A:在年会上，股东将被要求投票：
1.选举本委托书中提名的十一名董事来年任职，直至其继任者正式当选并获得资格；
2.批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度Autodesk的独立注册会计师事务所；
3.举行不具约束力的投票，批准我们指定执行官的薪酬；以及
4.修改和重述我们的经修订和重述的公司注册证书，允许股东按照经修订和重述的章程的规定召开特别会议，这将允许持有我们股本投票权25％或以上的股东召开特别会议，并取消不起作用的条款；以及
5.考虑股东提案，如果在年会上正确提出，并对其进行表决，以使持有我们普通股15％或以上的股东能够召开特别会议。
Q: 我可以参加年会吗？
____________________________________________________________________________________________
A: 截至记录日期，股东需要使用互联网可用性通知或代理卡上的控制号登录www.VirtualShareholdermeeting.com/ADSK2024才能在线参加和参加年会。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。请留出充足的时间在线办理登机手续。您将能够按照该网站上的说明在线提问和投票。
Q: 为什么我收到的是关于代理材料互联网可用性的邮件通知，而不是本委托书和2024财年年度报告的全套纸质副本？
____________________________________________________________________________________________
A:我们再次依赖美国证券交易委员会的一项规则，该规则允许公司通过互联网而不是纸质形式提供代理材料。该规则允许我们向所有股东发送通知，说明如何通过互联网访问代理材料或如何索取代理材料的纸质副本。如果你更愿意
通过邮寄或通过电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。除非您特别要求接收印刷的代理材料，否则我们2025年和未来年度股东大会的代理材料将通过通知而不是纸质形式交付给您。 我们鼓励股东利用电子交付来帮助降低年会的成本和对环境的影响。
Q: 为什么我通过邮件收到了本委托声明的全套纸质副本，而不是关于代理材料互联网可用性的通知？
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A:此前要求代理材料完整纸质副本的股东今年将再次收到纸质副本。如果您想减少我们在打印和邮寄代理材料时产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照代理卡或投票说明表上提供的说明进行操作。通过银行、经纪公司或其他代理持有股票的股东可以通过联系该经纪人或代理人来注册电子交付。 我们鼓励股东利用电子交付来帮助降低年会的成本和对环境的影响。
Q: 我怎样才能获得Autodesk公司治理文件的副本？
____________________________________________________________________________________________
A: 您可以从www.autodesk.com的 “投资者关系——ESG——公司治理” 下免费获得此处讨论的公司治理文件的全文副本。我们还将应书面要求免费向股东提供上述任何信息。
有关代理材料的其他信息
Q:如果我收到多套代理材料，我该怎么办？
____________________________________________________________________________________________
A:您可能会收到多份委托书、代理卡、投票说明卡或通知。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则每个账户可能会收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记在册的股东并且您的股票以多个名称注册，则您可能会收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡或投票说明卡，以确保您的所有股票都经过投票。
Q:我怎样才能获得单独的通知或一套单独的代理材料和财务年 2024 年年度报告？
____________________________________________________________________________________________
A:如果您与其他股东共享一个地址，则可能不会每个人都收到单独的通知或代理材料和财务信息的单独副本年 2024 年年度报告。如果你愿意，你可以通过发送电子邮件至 investor.relations@autodesk.com 来索取个人文件。共享一个地址并收到多份通知或多份我们的代理材料和财务副本的股东年 2024 年年度报告可以以相同的方式要求获得一份副本。
Q:Autodesk主要行政办公室的邮寄地址是什么？
____________________________________________________________________________________________
A: Autodesk的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山市街400号市场街一号94105。任何索取额外信息的书面请求、代理材料和2024财年年度报告的额外副本、股东提案通知、董事会候选人推荐、与董事会的沟通或任何其他通信均应发送至该地址。
我们的互联网地址是 www.autodesk.com.我们网站上发布的信息未纳入本委托声明。
2025 年年会股东提案和董事提名
Q: 我如何提交提案、董事提名或在明年的股东大会上陈述事项？
____________________________________________________________________________________________
A: 您应遵守适用的章程和美国证券交易委员会的要求，这些要求如下表所示。
| | | | | | | | |
| 提交 | 规则和要求 | 最后期限 |
| 股东提议纳入明年年会代理材料 | 美国证券交易委员会规则 14a-8 | 不迟于营业结束（太平洋时间下午 5:00） [日期] |
| 代理访问董事候选人 | 章程第 2.5 (d) 节 | 之间 [日期]并于营业结束 [日期]，假设我们没有将2025年的会议日期更改为2024年年会一周年之前或之后的25天以上 |
| 关于其他业务项目或非代理访问董事候选人的通知条款 | 章程第 2.5 (a) 和 (b) 节 | 假设我们没有将2025年会议的日期更改为2024年年会一周年之前或之后的25天以上，则在2025年2月18日至2025年3月20日太平洋时间下午5点之间 |
打算依据美国证券交易委员会的通用代理规则，为根据我们章程的预先通知要求提交的董事候选人征集代理人的股东必须遵守规则14a-19（b）的额外要求。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立顾问。Autodesk不会考虑任何不及时或不符合章程和美国证券交易委员会要求的提案或提名。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
Q: 如何提交股东提案和/或董事提名？
____________________________________________________________________________________________
A: 股东的所有提案通知应通过电子邮件发送至 board-administrator@autodesk.com 或邮寄至位于加利福尼亚州旧金山市街一号400号的Autodesk, Inc. 94105，收件人：首席法务官。
其他事项
董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则由代理人代表的普通股将根据代理持有人的自由裁量权进行投票。
无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。Autodesk敦促你在方便时尽早投票。
董事会
加利福尼亚州旧金山
[日期]
附录A：GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账
本委托书包含有关非公认会计准则财务指标的信息：非公认会计准则的运营收入和自由现金流。非公认会计准则运营收入是根据我们的运营收入计算的，其中不包括股票薪酬支出、已开发技术的摊销、已购无形资产的摊销、收购相关成本以及与租赁相关的资产减值和其他费用。自由现金流是指经营活动提供的现金流减去资本支出。
我们认为，这些非公认会计准则财务指标适于增进对我们在2024财年与薪酬和人力资源委员会审议的Autodesk年度高管薪酬计划主要内容相关的业绩的总体理解，如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所述。
使用非公认会计准则财务指标存在局限性，因为非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则编制的，可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。非公认会计准则财务指标的价值有限，因为它们不包括某些可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的项目。这些非公认会计准则财务指标的列报不应孤立考虑，也不能作为美国根据公认会计原则编制的直接可比财务指标的替代品。
下表反映了Autodesk的GAAP业绩与本委托书中包含的非公认会计准则业绩相一致：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的财政年度 |
| | 2024 | | 2023 |
（单位：百万） | | （未经审计） |
| GAAP 营业利润率 | | 21 | % | | 20 | % |
| 股票薪酬支出 | | 13 | % | | 13 | % |
| 已开发技术的摊销 | | 1 | % | | 1 | % |
| 已购无形资产的摊销 | | 1 | % | | 1 | % |
| 与收购相关的成本 | | 1 | % | | — | % |
| 与租赁相关的资产减值和其他费用 | | — | % | | 1 | % |
| 非公认会计准则营业利润率 (1) | | 36 | % | | 36 | % |
| | | | |
GAAP 运营收入 | | $ | 1,128 | | | $ | 989 | |
| 股票薪酬支出 | | 703 | | | 660 | |
| 已开发技术的摊销 | | 43 | | | 53 | |
| 已购无形资产的摊销 | | 41 | | | 40 | |
| 与收购相关的成本 | | 33 | | | 10 | |
| 与租赁相关的资产减值和其他费用 | | 14 | | | 33 | |
| 非公认会计准则运营收入 | | $ | 1,962 | | | $ | 1,785 | |
| | | | |
| GAAP 摊薄后的每股净收益 | | $ | 4.19 | | | $ | 3.78 | |
| 股票薪酬支出 | | 3.26 | | | 3.03 | |
| 已开发技术的摊销 | | 0.20 | | | 0.24 | |
| 已购无形资产的摊销 | | 0.19 | | | 0.18 | |
| 与收购相关的成本 | | 0.15 | | | 0.05 | |
| 与租赁相关的资产减值和其他费用 | | 0.06 | | | 0.15 | |
| 战略投资和处置亏损，净额 | | 0.15 | | | — | |
| 设立（发放）递延所得税资产的估值补贴 | | 0.07 | | | (0.18) | |
| 离散的 GAAP 税收项目 | | (0.15) | | | 0.13 | |
| 非公认会计准则调整的所得税影响 | | (0.52) | | | (0.75) | |
| 非公认会计准则摊薄后每股净收益 | | $ | 7.60 | | | $ | 6.63 | |
| | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 1,313 | | | $ | 2,071 | |
| 资本支出 | | (31) | | | (40) | |
| 自由现金流 | | $ | 1,282 | | | $ | 2,031 | |
_______________
(1)由于四舍五入，总数可能不相和。
附录 B：拟议的经修订和重述的公司注册证书
附录 3.1
经修订和重述
的公司注册证书
AUTODESK, INC.
（根据该法第 242 和 245 条
特拉华州通用公司法）
Carol A. Bartz 和 Marcia K. Sterling 在此分别证明：
第一: 他们分别是首席执行官和秘书 Autodesk, Inc.，一家在公司下组建和存在的公司 并根据以下规定 特拉华州通用公司法（”一般公司法”);,
第二: 该公司最初于1994年5月10日提交的公司注册证书原件， 特此修订并重述其后的所有修正案全文如下:
特此证明：
第一： 该公司的名称为Autodesk, Inc.，该公司最初于1994年5月10日根据《通用公司法》注册成立。
第二： 本经修订和重述的本公司注册证书是根据《通用公司法》第242和245条正式通过的。
第三： 对本公司经修订和重述的公司注册证书进行修订和重述的全部内容如下：
第一条
这家公司的名称是 Autodesk, Inc.（”公司”).
第二条
公司在特拉华州的注册办事处地址是公司信托中心，位于纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。
第三条
公司的目的是从事根据《通用公司法》可以组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
第 1 部分。 股票类别。公司有权发行两类股票，分别指定为普通股和优先股。公司有权发行的所有类别股票的总股数为七亿五千万股（7.5亿）股普通股，面值0.01美元（”普通股”），以及两百万股（2,000,000）股优先股，面值0.01美元（”优先股”). 在优先股中，特此将75万股股票指定为A系列参与优先股，面值每股0.01美元（”A 系列参与优先股”).
第 2 部分。 优先股。优先股可能会不时按一个或多个系列发行。特此授权董事会在遵守法律规定的限制的前提下，通过一项或多项决议来确定每个此类优先股系列的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议确定股息权的权力，
任何完全未发行的优先股系列的股息率、转换权、投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格以及清算优先权，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，或上述任何一种。
董事会还被授权增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于任何此类系列当时已发行的股份数量），其数量由其确定，但须遵守董事会决议中规定的权力、优惠和权利以及相关资格、限制和限制。董事会最初确定该系列的股票数量。如果任何系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份将恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。
第 3 部分。 A 系列参与优先股。相对的权利、偏好、特权和 A系列参与优先股的限制如下：
(a) 股息和分配.
(i) 在股息方面排名在A系列参与优先股股票之前和之上的任何系列优先股的持有人享有优先权和优先权的前提下，A系列参与优先股的持有人有权在每年1月、4月、7月和10月的最后一天获得以现金支付的季度股息，如果董事会宣布该用途的合法资金已用完，则A系列参与优先股的持有人有权获得以现金支付的季度股息年（此处将每个这样的日期称为”季度股息支付日期”），从首次发行A系列参与优先股股份或部分股份之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的百分比）等于所有现金分红每股总额的1,000倍，以及除应付股息之外的所有非现金分红或其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍，但须遵守下文规定的调整规定普通股或已发行股份的细分自前一个季度股息支付日起在普通股上申报的普通股（通过重新分类或其他方式），或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行A系列参与优先股的任何股份或部分股份以来在普通股上申报。在这种情况下，公司应在 1995 年 12 月 14 日之后的任何时候（”供股分红申报日期”) (A) 申报以普通股形式支付的普通股股息，(B) 将已发行普通股细分，或 (C) 将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列参与优先股持有人在该事件发生前夕根据前一句有权获得的金额应通过将该金额乘以分数来调整，分数的分子是股票数量此类事件发生后立即流通的普通股及其分母是此类事件发生前夕已发行的普通股数量。
二。公司在宣布普通股（普通股应付股息除外）的股息或分配，应立即按照上文（i）段的规定宣布对A系列参与优先股进行分红或分配。
三。A系列参与优先股的已发行股票的股息应从A系列参与优先股发行之日起开始累积并累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累计，或者除非发行日期为季度股息支付日或者是记录日期之后的日期在该季度股息支付日之前，确定有权获得季度股息的A系列参与优先股股票的持有人，无论哪种情况，此类股息均应从该季度股息支付日开始累积并累计。应计但未付的股息不应计息。对A系列参与优先股股票支付的股息，其金额低于此类股票应计和应付的分红总额，应按比例在所有已发行股票中按股比例分配。董事会可以设定一个记录日期，以确定A系列参与优先股股票的持有人有权获得已申报的股息或分配，该记录日期应不超过固定支付日期的30天。
(b) 表决权。A系列参与优先股的持有人应拥有以下投票权：
(i) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，A系列参与优先股的每股股东应有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果公司应在权利分红申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（B）将已发行普通股细分成，或（C）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列参与优先股持有人在该事件发生前有权获得的每股选票数应通过将该数字乘以来调整一个分数，其分子是份额的数量此类事件发生后立即发行的普通股，其分母是该事件发生前已发行的普通股数量。
(ii) 除非本协议或法律另有规定，否则A系列参与优先股的持有人和普通股持有人应就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别共同进行投票。
(iii) 除非法律要求，否则A系列参与优先股的持有人没有特殊投票权，也无需他们的同意（除非他们有权向普通股持有人进行投票，除非他们有权按此处的规定向普通股持有人投票）。
(c) 某些限制。
(i) 公司在首次发行A系列参与优先股的股份或一小部分股票后，不得对任何普通股宣布分红、进行任何分配、赎回或购买或以其他方式收购任何普通股以供对价，除非公司同时按照本协议第3（a）节的要求宣布对A系列参与优先股进行分红。
(ii) 每当拖欠第3（a）节规定的A系列参与优先股的季度股息或其他应付股息或分配时，此后以及直到A系列参与优先股已发行股份的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）均应全额支付，公司不得：
(A) 申报或支付股息，对A系列参与优先股进行任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式收购A系列参与优先股的任何股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）以换取对价；
(B) 申报或支付股息，或对排名与A系列参与优先股平价（股息或清算、解散或清盘）的任何股票进行任何其他分配，但A系列参与优先股以及按比例支付或拖欠股息的所有此类平价股票的股息除外，股息与所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额成比例；
(C) 以与A系列参与优先股平价（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）赎回、购买或以其他方式收购任何此类平价股票的股份，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类平价股票的股份，以换取公司在分红方面或在解散、清算或清盘时）的任何股票（无论是在分红方面，还是在解散、清算或清盘时）股票；
(D) 购买或以其他方式收购A系列参与优先股的任何股份，或与A系列参与优先股平价的任何股票，除非在考虑了相应系列和类别的年度股息率以及其他相关权利和优惠后，根据董事会等条款以书面形式或通过公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的收购要约，将本着诚意决定意愿使相应系列或类别得到公平和公正的待遇。
(iii) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股份作为对价，除非公司能够根据本第 3 (c) 节 (i) 段在此时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。
(d) 重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列参与优先股的股份应在收购后立即报废并取消。所有此类股票在取消后应成为授权但未发行的优先股，并可作为根据董事会决议或决议设立的新优先股系列的一部分重新发行，但须遵守本文规定的发行条件和限制。
(e) 清盘、解散或清盘。
(i) 在公司进行任何清算（自愿或以其他方式）、解散或清盘时，不得向A系列参与优先股的初级股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的持有人进行分配，除非在此之前，A系列参与优先股的持有人应获得每股1,000.00美元，外加等于应计和未付股息及其分配的金额，不论是否申报，直至此类付款之日（“A系列”）清算优先权”）。在全额支付A系列清算优先权后，不得向A系列参与优先股的持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股持有人获得的每股金额（“普通调整”）等于通过将（A）A系列清算优先权除以（B）1,000获得的商数（根据下文（iii）项的规定进行了适当调整，以反映这一点股票拆分、股票分红和资本重组等事件普通股）（第（B）条中的此类数字，即 “调整编号”）。在分别全额支付A系列参与优先股和普通股所有已发行股份的A系列清算优先股和普通股的共同调整后，A系列参与优先股的持有人和普通股持有人应获得剩余资产的应分摊比例和比例份额，按此类优先股和普通股的调整数与一的比例分别按每股分配。
(ii) 但是，如果没有足够的资产可供全额支付与A系列参与优先股同等排名的A系列清算优先股和所有其他系列优先股（如果有）的清算优惠，则此类剩余资产应按比例按比例分配给此类平价股份的持有者各自的清算优先权。但是，如果没有足够的资产可供全额支付共同调整费用，则此类剩余资产应按比例分配给普通股持有人。
(iii) 如果公司应在权利分红申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，(B) 将已发行普通股进行细分，或 (C) 将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，应通过将该调整数乘以分子为数字的分数来调整在该事件发生前夕生效的调整数此类事件发生后立即发行的普通股的百分比，以及其分母是此类事件发生前夕已发行的普通股数量。
(f) 合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股交换成其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A系列参与优先股的股份应同时进行类似的交换或变动，每股金额（受下文规定的调整条款约束），等于总金额的1,000倍股票、证券、现金和/或任何其他每股普通股变更或交换成或交换的财产（视情况而定）（以实物支付）。如果公司应在权利分红申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股进行细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，前一句中规定的与A系列参与优先股的交换或变更有关的金额应通过将该金额乘以a来调整分数，其分子是普通股的数量此类事件发生后立即发行的股票，其分母是该事件发生前已发行的普通股数量。
(g) 不可兑换。A系列参与优先股的股份不可兑换。
(h) 排名。除非任何此类系列的条款另有规定，否则A系列参与优先股在股息支付和资产分配方面的排名应次于公司所有其他系列的优先股。
(i) 修正。如果没有A系列参与优先股多数或更多已发行股的持有人作为一个类别单独投票的赞成票，则不得以任何可能实质性改变或改变A系列参与优先股的权力、优先权或特殊权利的方式对本经修订和重述的公司注册证书进行进一步修订，从而对其产生不利影响。
(j) 零碎股票。A系列参与优先股可以按股份的部分发行，这使持有人有权按持有人部分股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配，并受益于A系列参与优先股持有人的所有其他权利。
第五条
公司将永久存在。
第六条
除非股东要求在股东大会上和投票开始之前通过书面投票进行选举，或者除非公司章程有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
第七条
构成公司整个董事会的董事人数应在公司章程中指定。
第八条
为了促进但不限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改、修改或废除公司章程。
第九条
在《通用公司法》允许的最大范围内，该公司的任何董事都不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，因为该法存在或可能进行修订。
对本条的任何修正或废除，或本经修订和重述的公司注册证书中任何与本条不一致的条款的通过，均不得消除或减少本条对在该修正、废除或通过不一致条款之前发生的任何事项或任何诉讼原因、诉讼或索赔的影响。
第 X 条
在选举公司董事时，任何类别或系列的股票的每位持有人有权对所持每股股份获得一票。任何股东都不得在任何董事选举中累积选票。
第十一条
根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州内或州外举行。根据任何系列优先股的条款，股东特别会议只能由以下人员召开：（i）根据全体董事会多数通过的决议行事的董事会；（ii）董事会主席；（iii）公司首席执行官或公司总裁（在首席执行官缺席的情况下）；或（iv）董事长应公司董事会或首席执行官的一位或多位股东的书面要求记录谁根据并遵守公司章程（不时修订）中规定的程序和条件以及任何其他规定提交了此类请求。任何其他人不得召集股东特别会议。应按照公司章程规定的方式提前通知股东选举董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。
根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州内外举行。 公司的账簿可以在特拉华州以外的地点保存（受特拉华州法律中包含的任何规定的约束），保存在董事会或公司章程中可能不时指定的一个或多个地点。
第十二条
公司保留以特拉华州法律现在或将来规定的方式修改、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处授予的所有权利均受本保留的约束。
第三: 本经修订和重述的公司注册证书已由董事会正式通过 根据《通用公司法》第242和245条担任本公司的董事。
-7-
第四: 根据以下规定，本经修订和重述的公司注册证书已获得正式批准 根据《通用公司法》第242条，由大多数已发行股票的持有人投票 有权就此进行表决。
[页面的剩余部分留空]
以此为证 下列签名者已执行死刑 本经修订和重述的公司注册证书 在这个 19哈哈已由本公司正式授权的官员就此正式签署 [_]当天 九月。[], 20052024.
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| /s/ 卡罗尔·巴茨 卡罗尔·A·巴茨 | | |
| 卡罗尔·A·巴茨 | | |
| 首席执行官 | | |
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| /s/ 玛西娅·K·斯特林 | | |
| 玛西娅·K·斯特林 | | |
| 秘书 | | |
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附录 C：拟议的修订和重述章程第 2.3 节
2.3 1.3 特别版特别的 会议。
(a) (a)只有董事会根据全体董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）通过的决议随时可以召集股东特别会议， 或董事会主席或首席执行官应一位或多位登记在册的股东（或代表拥有）净多头头寸总额（如下所示）占公司截至所有权记录日（定义见下文）已发行股本投票权的25％（定义见下文）（此类总净多头头寸，即 “所需百分比”）的登记股东的书面要求提交董事会主席或首席执行官， 但任何其他人不得召集特别会议. 就本第2.3节而言，为了确定所需百分比，净多头头寸应根据《交易法》（定义见下文）第14e-4条确定，适用于申请特别会议的每位股东和指示股东代表该所有者行事的每位受益所有人（每位股东和受益所有人均为 “一方”），前提是（A）就该定义而言，在确定该方的 “空头头寸” 时，” 第14e-4条中提及 “首次公开招标的日期投标人向待收购证券持有人宣布或以其他方式告知的” 应为所有权记录日期（定义见下文），“最高投标要价或标的证券的规定对价金额” 应指公司普通股在该记录日期（或如果该日期不是交易日）在美国主要交易所上市的普通股的收盘销售价格下一个交易日）和（B）该方的净多头头寸（以及应减少公司股本的数量（以及由此所代表的投票权）的投票权（及其所代表的投票权），董事会认定该方没有或将无权在特别会议上进行表决或指导投票，或董事会认定该方已签订任何全额或全部套期保值或转让的衍生或其他协议、安排或谅解部分、直接或间接造成的任何经济后果此类股份的所有权。 董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事，可以在向股东发送任何先前安排的特别会议通知之前或之后，随时取消、休会、推迟或重新安排此类会议。
(b) (b)特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有在全体董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁（首席执行官缺席的情况下）在特别股东会议上提出或按其指示开展的业务。本节中不包含任何内容 2.3(b)2.3(b) 应解释为限制、确定或影响通过董事会行动召集的股东特别会议的时间。
(c) 召开特别会议的书面请求。
(i) 普通的。股东召开特别会议的每份书面请求均应提交给公司秘书，并应包括以下内容：(1) 提交此类请求的登记股东的签名和签署该请求的日期；(2) 希望在特别会议上提交股东批准的每份商业提案的文本（包括任何提议审议的决议案文以及（如果适用）这些章程的任何拟议修正案文本)；以及 (3) 关于受益所有人（如果有）的指示签署召开特别会议的书面请求的此类记录股东以及该登记股东（除非该登记股东仅作为受益所有人的提名人行事）（每位此类受益所有人和每位不完全作为被提名人的登记股东均为 “请求方”）：(A) 每个请求方的姓名和地址；(B) 根据本节第 (ii) 条要求披露的所有信息 2.5 (a)（每个请求方应在十 (10) 天内更新和补充该信息在确定有权获得特别会议通知的记录股东的记录日期（此类记录日期，“会议记录日期”）之后，披露截至会议记录日期以及截至特别会议或任何休会或延期前十（10）天的上述信息，公司秘书应不迟于特别会议前第五（5）天收到特别会议通知）；(C）关于在特别会议上提交股东批准的每份商业提案，a陈述是否有任何请求方将向持有人提交委托书和委托书，其投票权比例至少为适用法律要求的公司所有股本的投票权百分比（此类声明，“招标声明”）；以及（D）核实该请求方的净多头头寸所必需的任何其他信息（包括所有权记录日期之前一年的此类信息）。每当请求方的净多头头寸时
在向公司秘书提供上述信息后，该请求方应在减少后的十（10）天内或特别会议前第五（5）天（以较早者为准）将其减少的净多头头寸通知公司，并附上核实该头寸所需的所有信息。
(ii)受益所有者。希望提出召开特别会议的书面请求的受益所有人必须让被提名人或其他担任该受益所有人股票的登记股东的人签署召开特别会议的书面请求。如果登记在册的股东是多个股票受益所有人的被提名人，则登记在册的股东可以提出书面请求，要求仅就受益所有人拥有的公司的股本召开特别会议，受益所有人指示登记股东签署此类书面召开特别会议的书面请求。
(iii)所有权记录日期。任何登记在册的股东（无论是代表他、她或自己行事，还是按受益所有人的指示行事）都应通过书面通知公司秘书，要求董事会确定记录日期，以确定哪些股东有权提出召开特别会议的书面申请（此类记录日期，即 “所有权记录日期”）。根据本第 2.3 (c) 节的规定，确定所有权记录日期的书面要求应包括截至要求记录日期之日召开特别会议的书面请求中必须包含的所有信息。董事会可以在公司秘书收到确定所有权记录日期的有效要求后的十（10）天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，也不得超过十 (10) 天。如果董事会未确定所有权记录日期，则所有权记录日期应为公司秘书收到有关拟议业务的第一份召开特别会议的书面请求的日期，该请求将在特别会议上提交股东批准。
(iv)无效的请求。公司秘书不得接受召开特别会议的书面请求，且应认为该请求无效：（A）不符合本第2.3节上述规定的书面请求；（B）与根据适用法律不适合作为股东诉讼标的业务项目有关的书面请求；（C）在书面请求最早日期后的第六十（60）天之后公司秘书（1）收到的书面请求公司秘书收到了召开特别会议的通知，内容涉及同一个问题或基本相似的项目（此类项目，“类似项目”）以及（2）在最早的一周年纪念日之前；（D）是否将在公司秘书收到召开特别会议的书面请求后的第九十（90）天或之前举行的任何股东大会上提交类似项目供股东批准；或（E）如果类似项目已在最近的年会上或在任何年会上提出特别会议在公司秘书收到此类书面电话请求之前的一年内举行特别会议。
(v)撤销.
(A) 登记股东可以在特别会议之前的任何时候向公司秘书发出书面撤销撤回特别会议的书面通知，从而撤销召集特别会议的请求
(B) 所有关于特别会议的书面请求均应被视为已撤销：(1) 在撤销和净多头头寸减少通知生效后（分别根据第 2.3 (c) (v) (A) 节和第 2.3 (c) (i) 节最后一句），在未撤销的书面请求中列出的所有披露方的净多头头寸总额首次生效就类似项目召开特别会议会降低，从而使公司股本的投票权（根据本第2.3节）归因于此类项目请求方低于要求的百分比；(2) 如果有任何请求方就提交给股东批准的任何商业提案提供了招标声明，但没有按照其中规定的陈述行事；或 (3) 如果有任何请求方没有及时提供第2.3 (c) (i) 节所要求的更新或补充信息。
(C) 如果在董事会主席或首席执行官召集特别会议之后，所有召开特别会议的书面请求被视为撤销，则董事会应有权决定是否继续举行特别会议。
