arqt-202404260001787306DEF 14A假的00017873062023-01-012023-12-31iso421:USD00017873062022-01-012022-12-3100017873062021-01-012021-12-310001787306ARQT: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT: 股票奖励调整会员2023-01-012023-12-310001787306ECD: PEOmemberARQT：本年度授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT：本年度授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310001787306ECD: PEOmemberARQT：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001787306ARQT：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001787306ARQT：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemerARQT：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001787306ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001787306ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 x 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | |
x | 无需付费。 |
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| | |
☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| | |
a
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
汤斯盖特路 3027 号，300 套房
加利福尼亚州西湖村 91361
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 14 日举行
致Arcutis Biotherapeutics, Inc. 的股东：
特此发出通知特拉华州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于当地时间2024年6月14日上午8点30分虚拟举行。股东可以使用随附的代理卡（打印在方框中并用箭头标记）上显示的16位数控制号以及这些代理材料附带的说明，通过互联网www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024参加会议。
年度会议将出于以下目的举行：
1.选举三名第一类董事，任期至2027年年度股东大会或选出继任者为止；
2.批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及
4.处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。
本年度股东大会通知所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。只有在2024年4月22日营业结束时（“记录日期”）拥有公司普通股的股东才能在本次会议或任何休会中投票。
董事会建议您投票：
•“对于”委托书第1号提案中提名的董事候选人的选举；
•“对于”批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•“对于”在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。
你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都鼓励您阅读随附的委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，并使用委托书中 “有关代理程序和投票的信息” 部分所述的三种便捷投票方法尽快提交代理人。如果由于您的股票以不同的名称或地址注册而收到多套代理材料或互联网可用性通知，则应签署并提交每份代理文件，以确保您的所有股票都经过投票。
| | | | | |
| 根据董事会的命令 |
| |
| /s/ 托德·富兰克林渡边 |
| 托德·富兰克林渡边 |
| 总裁、首席执行官兼董事 |
| 加利福尼亚州西湖村 | |
| 2024年4月26日 | |
目录
| | | | | |
适用于 2024 年年度股东大会 | 4 |
有关代理程序和投票的信息 | 5 |
第1号提案选举董事 | 12 |
董事会规模和结构 | 12 |
将在2027年年度股东大会上届满的三年任期的选举候选人 | 13 |
董事继续任职至2025年年度股东大会 | 14 |
董事继续任职至2026年年度股东大会 | 16 |
董事会建议 | 16 |
关于批准选择独立注册会计师事务所的第2号提案 | 17 |
任命独立注册会计师事务所 | 17 |
首席会计师费用和服务 | 17 |
预批准政策与程序 | 17 |
董事会建议 | 18 |
审计委员会报告 | 19 |
执行官员 | 20 |
公司治理 | 22 |
商业行为与道德守则 | 22 |
公司治理指导方针 | 22 |
董事会的领导结构 | 22 |
董事会的独立性 | 23 |
董事会多元化与技能 | 24 |
董事会委员会 | 24 |
董事会会议、董事会和委员会成员出席情况和年度会议出席情况 | 27 |
董事会在风险监督过程中的作用 | 27 |
我们的环境、社会和治理原则 | 28 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 32 |
认捐和套期保值政策 | 32 |
股东与董事会的沟通 | 32 |
某些关系和关联方交易 | 33 |
董事兼执行官薪酬 | 33 |
雇佣协议 | 33 |
赔偿协议和董事及高级职员责任保险 | 33 |
投资者权利协议 | 33 |
关联方交易的政策与程序 | 33 |
高管薪酬 | 34 |
| | | | | |
薪酬讨论与分析 | 34 |
2023 年薪酬汇总表 | 35 |
2023 财年年末的杰出股票奖 | 39 |
股权补偿计划信息 | 43 |
董事薪酬 | 44 |
非雇员董事薪酬计划 | 44 |
有关股票所有权的信息 | 47 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 47 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 50 |
第 3 号提案，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 50 |
背景 | 50 |
董事会建议 | 50 |
附加信息 | 51 |
代理材料的持有情况 | 51 |
其他事项 | 51 |
通知和代理卡的副本 | 53 |
a
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
汤斯盖特路 3027 号，300 套房
加利福尼亚州西湖村 91361
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
2024年6月14日
我们之所以向您发送本委托书和随附的代理卡，是因为Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”、“Arcutis”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在将于6月14日星期五举行的2024年年度股东大会（“年会”）上投票，2024 年，当地时间上午 8:30，虚拟上线 www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024。不会有实际的会议地点。会议将仅通过网络音频直播进行。
•本委托书汇总了有关年会将要审议的提案的信息，以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。
•代理卡是您实际授权他人按照您的指示对您的股票进行投票的手段。
除了通过邮件进行邀请外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在不增加报酬的情况下通过电话、电子邮件和个人面谈来征集代理人。我们也可能会聘请外部顾问代表我们征集代理人。所有委托代理人的费用将由我们承担。经纪商、托管人和信托人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的股票的所有者，我们将报销他们因分发代理材料而产生的合理的自付费用。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的年会材料，包括本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”），以代替邮寄印刷副本。我们将于2024年4月26日左右首次开始向截至2024年4月22日（“记录日期”）的登记股东邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将包含有关如何访问和审查年会材料的说明，还将包含有关如何索取年会材料打印副本的说明。此外，我们还提供了经纪人、交易商、银行、投票权请受托人及其被提名人提供我们的代理材料和10-K表格的额外副本，以便我们的记录持有人可以在记录之日向普通股的受益所有人提供这些材料，费用由我们承担。10-K表格也可在我们网站的 “财务” 部分找到，网址为 https://investors.arcutis.com/investor-relations。
Arcutis唯一已发行的有表决权证券是普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中有 115,524,989 s截至记录日已发行的股份（不包括任何库存股）。已发行和流通并有权投票的普通股中拥有多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都必须举行年会。
有关代理程序和投票的信息
我为什么会收到这些材料？
我们已在互联网上向您提供本委托书和代理卡，或者应您的要求向您交付了印刷的代理材料，因为董事会正在征集您的代理人在年会（包括年会的任何休会或延期）上进行投票。邀请您通过互联网参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您可以简单地填写、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理卡。
本委托声明、互联网可用性通知、年会通知和随附的代理卡将于2024年4月26日左右首次提供给所有有权在年会上投票的登记在册的股东查阅。
谁可以在年会上投票？
在记录日营业结束时登记在册的股东将有权获得年会通知并在年会上投票。在记录日营业结束时，共有115,524,989股普通股已发行和流通并有权投票。我们的普通股的每股都有权就年会上向股东提出的任何事项进行一票表决。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的普通股过户代理人Equiniti Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您填写并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票（参见”我该如何投票？”) 确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份
如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理卡，否则您不得在虚拟年会上对股票进行投票。
我被要求对什么进行投票？
计划对三个问题进行表决：
•第1号提案——选举三名第一类董事，任期至2027年年度股东大会；
•第2号提案——批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所；以及
•第3号提案——在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
此外，您有权对在年会之前正确提交的任何其他事项进行投票。董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。
董事会的投票建议是什么？
董事会建议您对股票进行投票：
•“用于” 董事候选人的选举；
•“对于” 批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•“用于” 在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬。
我该如何投票？
对于第 1 号提案，您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于第2号和第3号提案，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。
请注意，通过代理人投票，即表示您授权代理卡上列出的个人根据您的指示对您的股票进行投票，并根据他们的判断，对年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行投票。
投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人或其他代理人持有：
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以在虚拟年会上投票。或者，您可以通过代理、使用随附的代理卡、互联网或电话进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在年会之前提交了代理人，您仍然可以按照下述说明参加虚拟年会并进行投票。在这种情况下，您先前提交的代理将被忽略。
•在年会上-要通过参加虚拟年会进行投票，请在年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024上对您的股票进行投票。您将需要随附的代理卡（打印在方框中并用箭头标记）上显示的 16 位控制号码，以及这些代理材料附带的说明。有关虚拟会议的更多详细信息，请参阅本委托声明的第 7 页。
•通过邮件-要使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签署并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将根据代理卡对您的股票进行投票。
•通过互联网 -要通过互联网通过代理投票，请按照《互联网可用性通知》中提供的说明进行操作。
•通过电话-要通过电话投票，您可以拨打互联网可用性通知中的免费电话通过代理投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份
如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，您将收到该组织而不是我们提供的带有这些代理材料的投票说明卡和投票指令。要在虚拟年会上投票，您必须获得经纪商、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理申请委托表格。
我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
谁在算选票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票，Broadridge的一名代表将担任选举检查员（“选举检查员”）。
什么是 “经纪人不投票”？
当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向持有股份的经纪人、银行或其他代理人发出如何对 “非常规” 提案进行投票的指示，即发生 “经纪人不投票”。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代理人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他代理人仍然可以就适用规则视为 “常规” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。在非例行事项上，任何 “非指示性股票” 均不得由经纪商、银行或其他代理人投票，并被视为 “经纪人无投票”。
计入经纪人的无票和弃权票是为了确定年度会议是否达到法定人数。为了确定每项提案获得的选票，只计算赞成票和反对票。经纪人的不投票和弃权对确定赞成票是否构成赞成票或反对票的多数没有影响。因此，如果您通过代理人（例如经纪人、银行或其他代理人）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。
哪些提案是例行的，哪些是非例行的？
以下提案被视为例行事项：
•第2号提案（批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）。
经纪商、银行或其他代理人通常对此类提案拥有自由裁量表决权，因此预计不会存在与2号提案相关的经纪人不投票的情况。
以下提案被视为非例行事项：
•第1号提案（董事候选人的选举）；以及
•第3号提案（通过不具约束力的咨询投票，批准指定执行官的薪酬）。
如果没有相应受益所有人的投票指示，经纪商、银行或其他代理人通常无法对此类提案进行投票，因此，经纪人可能会对此类提案不投票。如果您通过代理人（例如经纪人、银行或其他代理人）拥有股票，但不要
指示您的被提名人如何对您的股票进行投票，被提名人将告知选举检查员，它无权就与您的股票相关的问题进行投票，上文将其称为 “经纪人不投票”。因此，经纪人对1号提案和3号提案可能存在不投票。
批准每项提案需要多少票？
关于第1号提案（董事候选人选举），获得 “赞成” 票最多的三名被提名人将当选为董事会第一类董事。弃权票和经纪人无票不被视为投票，在决定董事候选人的选举结果时不计算在内。
关于第2号提案（批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的公司财政年度的独立注册会计师事务所），需要大多数赞成票或反对票的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，但是，根据适用法律，第2号提案被视为 “例行公事”，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。
关于第3号提案（批准指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票），需要在咨询基础上决定是否获得批准，总票数中投赞成票或反对票的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，在决定咨询投票结果时不计算在内。本次投票是咨询性的，对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。
如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？
如果我们收到一份已签名并注明日期的代理卡，而代理卡没有说明如何投票选出您的股票，则将根据董事会的建议对您的股票进行投票。董事会的建议见上文，本委托书中对每项提案的描述也列于此。
谁在为这次代理招标付费？
我们聘请了位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号南塔五楼的Morrow Sodali LLC来协助招募代理人，费用约为7,500美元，外加分销费用和其他成本和开支. 我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事、高级职员和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
如果我收到多套材料，这意味着什么？
如果您收到多套材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为了对您拥有的所有股票进行投票，您必须签署并归还所有代理卡，或者按照每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以在年会投票结束时或之前通过以下任何一种方式撤销您的委托书：
•您可以稍后再提交一份正确填写的代理文件。
•您可以随后通过电话或互联网及时授予代理权。
•您可以及时向位于加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300套房91361的公司秘书发送书面通知，告知您要撤销您的代理权。
•您可以按照上述说明参加虚拟年会并在会议上投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。
只要在适用的截止日期内提供，您最新的代理卡或电话或互联网代理卡即被计算在内。如果您的股票由经纪人、银行家或其他代理人持有，则应按照经纪商、银行或其他代理人提供的指示更改投票或撤销您的代理人。
我如何参加虚拟年会？
年会的网络直播。任何股东都可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024在线直播参加年会。网络音频直播的在线访问将在年会开始前约15分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。
如果您在记录之日是股东，或者您持有年会的有效代理人，则可以在年会上投票。以下是在线参加年会所需信息的摘要：
•有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualSharealdermeeting.com/arqt2024上。
•年会当天将在www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024上为有关如何通过互联网参加和参与的问题提供帮助。
•网络直播从太平洋时间上午 8:30 开始。
•您需要在代理卡或投票说明表上填写您的 16 位控制号码。
我可以在虚拟年会之前或期间提交问题吗？
股东可以在年会当天或年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/arqt2024上提交问题和投票。为了证明股票所有权证明，您需要输入代理卡或投票说明表中收到的16位控制号码，以提交问题并在我们的年会上投票。我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为守则，回答会议期间提交的与公司以及在年会上提交股东表决的项目有关的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题只能回答一次。为了促进公平、有效利用公司资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答一位股东提出的不超过三个问题。
在虚拟年会之前和期间是否提供技术援助？
如果您在签到时间或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，或者对如何使用虚拟会议平台有任何疑问，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。
明年年会的股东提案何时到期？
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料中，以便在2025年年度股东大会上提交提案的股东必须不迟于2024年12月27日将提案提交给位于加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300套房91361的公司秘书。
打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们章程中的要求。除其他外，我们的章程要求我们的公司秘书收到登记在册的股东的书面通知，告知他们打算在前一年年会一周年前不少于75天或至少105天提出此类提案或提名。因此，我们必须在2025年3月1日营业结束之前以及不迟于2025年3月31日营业结束之前收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含章程要求的信息，章程的副本可应要求提供给我们的公司秘书。如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月14日之前超过30天或之后超过60天，则我们的公司秘书必须在2025年年会前第105天营业结束之前收到此类书面通知，并且不迟于2025年年会前第75天营业结束之日，如果更晚，则应在公开披露之日的第二十天收到此类书面通知这样的年会首先由我们举办。建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，提交给公司的任何董事提名通知都必须在2025年4月15日之前包含《交易法》第14a-19条所要求的额外信息。
我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡，以征集2024年年度股东大会的代理权。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从公司网站www.sec.gov免费获得我们的委托书（及其任何修正案或补充）和其他文件。
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果已发行和流通并有权投票的普通股的多数表决权持有人亲自出席，或通过远程通信（如果适用）出席，或者由代理人代表出席年会，则法定人数将到场。如果这些股票的持有人在年会期间或通过代理人投票，则这些股票被视为 “亲身” 出席。截至记录日期，共有115,524,989股已发行并有权投票的股票。因此，57,762,495股股票必须由出席年会的股东或代理人代表才能达到法定人数。
只有当您在年会上提交有效的代理或投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东的多数表决权，可以亲自出席，也可以通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，将年会延期到其他时间或地点。
我怎样才能知道年会的投票结果？
投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的最新报告来公布。如果当时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起的四个工作日内通过8-K表提交经修订的当前报告。
a
第 1 号提案
董事选举
董事会规模和结构
我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期错开为三年。除非董事会决定空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）应由股东填补，除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能由其余董事的多数赞成票填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事的任期应为出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。
董事会目前由9名在座的董事组成，分为以下三类：
•I 类董事: Terrie Curran、Halley Gilbert 和 Keith R. Leonard, Jr.，他们目前的任期将在年会上到期；
•二级董事: Bhaskar Chaudhuri博士、医学博士霍华德·韦尔格斯和Sue-Jean Lin，他们目前的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；以及
•三级董事: 帕特里克·赫伦、内哈·克里希纳莫汉和渡边托德·富兰克林，他们目前的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。
在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至随后的第三次年度股东大会，直至每位董事的继任者正式当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。
柯伦女士、吉尔伯特女士和伦纳德先生已被提名为第一类董事，并分别当选连任。每位当选的董事的任期将从股东选举之日起至随后的第三次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。
如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出这三位被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，则此类股份将投票选出董事会可能提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。董事由会议上的多数票选出。
下表列出了第一类被提名人（目前正在竞选连任）和将在年会后继续任职的其他现任董事的有关其截至2024年4月22日的年龄、董事会任期以及公司内部职位/职位的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 在公司担任的职位/职务 | | 从那以后一直是董事 |
在年度股东大会上任期到期的一类董事 | | |
Terrie Curran (3) | | 55 | | 董事 | | 2020 |
哈雷·吉尔伯特 (1) | | 54 | | 董事 | | 2020 |
小基思·伦纳德 (2) | | 62 | | 董事 | | 2021 |
| | | | | | |
任期在2025年年度股东大会上到期的二类董事 | | |
Bhaskar Chaudhuri，博士 (2) | | 69 | | 董事 | | 2016 |
霍华德·韦尔格斯，医学博士 (3) | | 72 | | 董事 | | 2020 |
Sue-Jean Lin (1) (3) | | 65 | | 董事 | | 2021 |
| | | | | | |
任期在2026年年度股东大会上到期的第三类董事 | | |
帕特里克·赫伦 (2) | | 53 | | 主席兼董事 | | 2016 |
Neha Krishnamohan (1) | | 37 | | 董事 | | 2022 |
| 托德·富兰克林渡边 | | 56 | | 总裁、首席执行官兼董事 | | 2017 |
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
将在2027年年度股东大会上届满的三年任期的选举候选人
Terrie Curran 自 2020 年 11 月起担任董事会成员，自 2021 年起担任提名和公司治理委员会主席。柯伦女士自2019年12月起担任Phathom Pharmicals, Inc. 的首席执行官兼总裁。Phathom Pharmicals, Inc. 是一家处于临床后期阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化胃肠道疾病新疗法，并自2019年8月起担任董事会成员。自 2016 年 11 月起，Curran 女士一直担任 Myovant Sciences Ltd. 的董事会成员。Myovant Sciences Ltd. 是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为患有子宫肌瘤、子宫内膜异位症和不孕症的女性以及患有前列腺癌的男性提供治疗。柯伦女士曾在2017年4月至2019年11月期间担任Celgene公司全球炎症与免疫学（I＆I）特许经营总裁及其执行委员会成员。柯伦女士于2013年加入Celgene，担任I&I特许经营权的美国商业主管，在成为全球市场主管之前，她建立了能力并招募了成功推出OTEZLA的团队。在加入Celgene之前，她曾在默沙东公司担任高级副总裁兼全球女性健康总经理。在加入默沙东之前，柯伦女士曾在欧洲和亚太地区的先灵普洛和制药公司担任过多个区域总经理职位。她曾在全球制药公司H. Lundbeck A/S的董事会任职。Curran 女士拥有悉尼科技大学市场营销研究生文凭和应用科学学士学位（B.A.S.）。我们认为，柯伦女士有资格在我们董事会任职，因为她在皮肤病学方面的专业知识和多年的制药行业经验，包括在大型制药公司担任高级管理职务。
哈雷·E·吉尔伯特自 2020 年 5 月起担任董事会成员。吉尔伯特女士目前是CARGO Therapeutics的首席法务官，该公司是一家专注于肿瘤适应症的细胞疗法公司。从2021年8月到2022年4月，吉尔伯特女士担任癌症诊断公司新基因组学实验室的首席法务官。从 2020 年 7 月到 2021 年 8 月，吉尔伯特女士
曾担任Invivyd, Inc.（前身为Adagio Therapeutics）的首席运营官，该公司是一家开发传染病抗体的临床阶段公司。在加入Invivyd之前，吉尔伯特女士从2008年2月到2020年2月在艾恩伍德制药公司担任过各种职务，包括企业发展高级副总裁、首席行政官和首席法务官。在加入艾恩伍德制药之前，吉尔伯特女士曾在Cubist Pharmicals, Inc.担任副总裁兼副总法律顾问，在被赛诺菲收购之前，曾在Genzyme Corp. 担任公司法律顾问。她的职业生涯始于Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，在那里她专门研究并购和证券法。吉尔伯特女士目前在开发传染病靶标疫苗的生物制药公司Vaxcyte, Inc.和专注于治疗性癌症疗法开发的生物制药公司CytomX Therapeutics, Inc. 的董事会任职，包括提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。吉尔伯特女士曾在专注于医学皮肤病的商业阶段公司Dermira, Inc.（被礼来公司收购）和开发新型抗菌疗法的商业阶段生物制药公司Achaogen, Inc.（被Cipla收购）的董事会任职。吉尔伯特女士拥有塔夫茨大学政治学学士学位和西北大学法学院法学博士学位。我们相信，吉尔伯特女士有资格在我们董事会任职，因为她在新药上市方面拥有丰富经验，并且凭借其丰富的生物制药行业经验，她对法律事务、企业和业务发展、合规和政府事务有深入的了解。
小基思·伦纳德，自 2021 年 9 月起担任董事会成员。伦纳德先生是Unity Biotechnology的董事会主席，他在2016年至2020年期间担任首席执行官，目前在机器人外科先驱Intuitive Surgical的董事会任职。此前，伦纳德先生从Kythera Biopharmaceuticals于2005年成立到2015年被Allergan plc收购一直担任首席执行官。在加入Kythera之前，伦纳德先生在安进工作了13年，最终担任安进欧洲的高级副总裁兼总经理，负责28个国家的所有商业业务。在此之前，伦纳德先生负责安进在欧洲的制造业务，确立了安进在炎症领域的影响力，曾担任信息管理主管，并在销售和营销、工程、运营和财务方面担任领导职务。伦纳德先生曾担任Sanifit Laboratories SA（一家私人控股的临床阶段生物制药公司）、西耶纳生物制药有限公司、Anacor制药公司、Affymax, Inc.和AryX Therapeutics的独立董事，并且是ARCH Venture Partners的风险合伙人。他拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位、加州大学伯克利分校的机械工程理学硕士学位、马里兰大学帕克分校的历史学学士学位和加州大学洛杉矶分校的工程学理学学士学位。我们认为，Leonard先生有资格在董事会任职，因为他在制药行业拥有多年的高管经验，在皮肤病学方面的专业知识和深厚的商业专长。
董事继续任职至2025年年度股东大会
Bhaskar Chaudhuri，博士自 2016 年 4 月起担任董事会成员，自 2020 年起担任薪酬委员会主席，也是我们联合创始人之一。自2011年6月以来，他一直是弗雷泽医疗风险投资公司的运营合伙人。在此之前，乔杜里博士在2009年1月至2010年9月期间担任Valeant Pharmicals International, Inc.（现为Bausch Health）的总裁。在加入 Valeant 之前，Chaudhuri 博士曾担任陶氏制药科学公司总裁兼首席执行官七年，并于 2003 年至 2008 年担任该公司的董事会成员，当时陶氏被 Valeant 收购。在此之前，乔杜里博士于2000年9月至2002年3月在迈兰公司的子公司Bertek Pharmicals, Inc. 担任科学事务执行副总裁。在Bertek任职之前，乔杜里博士在1998年9月至2000年8月期间担任迈兰皮肤科部总经理。Chaudhuri博士通过收购Penederm, Inc. 加入迈兰。在成为研究副总裁之前，他在1992年至1998年期间在那里担任过多个高级职位
发展。乔杜里博士在塔苏斯制药公司的董事会任职，此前曾在Teligent, Inc.和Corium International, Inc.的董事会任职。他还曾在约翰·霍普金斯大学伯曼生物伦理学研究所顾问委员会任职。Chaudhuri博士拥有贾达夫布尔大学药学学士学位和工业药学硕士学位以及路易斯安那大学药学博士学位。我们认为，Chaudhuri博士之所以有资格在董事会任职，是因为他在皮肤病学方面的专业知识以及他在制药行业的多年经验，包括他之前在大型制药公司担任高级管理职务。
霍华德·G·韦尔格斯，医学博士自 2020 年 8 月起担任董事会成员。韦尔格斯博士在2017年4月至2020年7月期间担任我们的首席医疗官。2016年2月至2018年6月，韦尔格斯博士在Verrica Pharmicals Inc.担任首席医学官。在加入威瑞卡之前，韦尔格斯博士于2012年9月至2016年11月在Thesan Pharmicals Inc.担任首席医学官，并于2009年5月至2010年11月在Nycomed美国公司担任首席医学官。从1999年到2009年，他在密歇根州安娜堡的辉瑞公司担任Discovery副总裁兼皮肤科和炎症治疗领域负责人。在加入私营部门之前，韦尔格斯博士在华盛顿大学任教了17年。Welgus 博士是一名获得董事会认证的皮肤科医生，拥有圣路易斯华盛顿大学医学院的医学博士学位和莱斯大学的生物学学士学位。我们认为，韦尔格斯博士有资格在董事会任职，因为他对我们业务的广泛了解、皮肤病学专业知识以及他在生物制药行业的经验。
Sue-Jean Lin 自 2021 年 6 月起担任董事会成员，自 2022 年 9 月起担任审计委员会主席。自2018年以来，林女士一直担任高级副总裁兼首席信息官，并于2021年将其职位扩大到爱尔康的首席信息与转型官。爱尔康是眼科护理领域的全球领导者，在成为一家独立的上市公司的过程中，她发挥了关键作用。从2016年到2018年，她担任Hill-Rom执行领导团队的成员，担任高级副总裁兼首席信息官。在这里，她在开发一种新的商业模式方面发挥了重要作用，该模式促进了患者的参与并提高了生物医学专业人员的效率。从1989年到2015年，她还担任过多个职务，包括在Allergan, plc担任高级副总裁兼首席信息官，以及在2020年被艾伯维公司收购的上市制药公司Allergan, plc担任欧洲、中东、非洲和亚太商业运营的区域首席财务官。林女士拥有内华达大学里诺分校的会计学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，林女士有资格在董事会任职，因为她曾在多个行业担任高级管理职位，包括医疗保健、皮肤病学专长以及她的金融、信息技术和网络安全专长。
董事继续任职至2026年年度股东大会
帕特里克·赫伦自 2019 年 12 月起担任董事会主席，自 2016 年 4 月起担任董事会成员。自 1999 年 9 月以来，Heron 先生一直是 Frazier Life Sciences 的管理普通合伙人，他一直活跃于多家生物技术公司的公司组建和初始投资，包括玛卡迪亚生物技术公司、Calixa Therapeutics, Inc.和 VentirX 制药公司。他还领导弗雷泽参与了 MedPointe Inc.。在加入弗雷泽之前，赫伦先生帮助开发了麦肯锡公司的西海岸生物技术咨询练习。赫伦先生目前在多家私营公司和以下上市公司的董事会任职：Mirum Pharmaceals, Inc.、Alpha-9 Theranostics, Inc.、Alceptor Therapeutics, Inc.、MBX Biosciences, Inc.、ScoutBio, Inc.、HilleVax, Inc.和Sanremo Therapeutics Holdings Limited.。他曾在董事会任职，包括Vaxcyte, Inc.（2017年至2021年）、Passage Bio, Inc.（2018年至2021年）、Iterum Therapeutics, plc.（2014年至2022年）、Imago Biosciences, Inc.（2014年至2022年）。Heron 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的政治学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于他在生命科学行业的投资和运营经验，Heron先生有资格在我们董事会任职。
Neha Krishnamohan 自2022年9月起担任董事会成员。克里希纳莫汉女士目前是Artiva Biotherapeutics, Inc. 的首席财务官兼企业发展执行副总裁。Artiva Biotherapeutics, Inc. 是一家专注于自身免疫和肿瘤适应症的现成NK细胞疗法公司。克里希纳莫汉女士自2021年6月起在上市生物制药公司Kinnate Biopharma Inc. 担任首席财务官兼企业发展执行副总裁，直到2024年4月被XOMA公司收购。在加入Kinnate之前，她自2008年7月起在高盛担任过各种职务，最近担任医疗保健投资银行集团副总裁。在高盛任职期间，她为多家生物制药公司的董事会和管理团队就广泛的战略财务问题提供咨询；以及执行融资和领导并购交易。Krishnamohan 女士拥有杜克大学生物医学工程和经济学双主修理学士学位。我们认为，克里希纳莫汉女士有资格在我们董事会任职，因为她的业务和财务专长，包括资本市场，以及她在生物制药行业担任高级管理人员的经验。
托德·富兰克林渡边自 2017 年 4 月起担任我们的总裁兼首席执行官。在加入Arcutis Biotherapeutics之前，他在2015年12月至2018年2月期间担任心血管药物开发公司Kanan Therapeutics, Inc. 的联合创始人兼首席运营官，在此之前，他在2013年10月至2015年11月期间在Kythera Biopharmaceuticals Inc.担任战略和企业发展副总裁。渡边先生在2005年至2013年期间在安进公司担任高管，参与了治疗高脂血症的Repatha和治疗偏头痛的Aimovig的开发，并参与了Enbrel在美国的皮肤病学和风湿病学市场销售。此前，他曾在礼来公司担任高管，并担任美国政府官员。他还曾在美国海军预备役中担任现役军官25年。渡边先生拥有乔治敦大学的国家安全研究硕士学位和国际关系学士学位。我们认为，渡边先生有资格在我们董事会任职，因为他在皮肤病学方面的专业知识和在生物技术公司工作的经验，包括与生命科学公司合作和担任过各种高管职务。
董事会建议
董事会建议投票”对于”选出三名指定的 I 类董事候选人
a
第 2 号提案
批准选择独立注册会计师事务所
任命独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已聘请安永会计师事务所（“安永”）作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，并正在寻求股东在年会上批准此类选择。安永自2019年起担任公司的独立注册会计师事务所。预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
首席会计师费用和服务
下表提供了有关我们的独立注册会计师事务所安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中产生的服务费用的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
审计费用 (1) | $ | 1,583,646 | | | $ | 1,598,800 | |
| 税费 | 260,390 | | | 342,066 | |
与审计相关的费用 | — | | | — | |
所有其他费用 | 2,000 | | | 1,425 | |
| 费用总额 | $ | 1,846,036 | | | $ | 1,942,291 | |
(1)审计费是指为审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表而提供的专业服务；为截至2022年12月31日止年度的内部控制审计提供的专业服务；季度财务报表审查；与我们的注册报表和证券发行相关的专业服务；以及作为审计费用计费或为遵守上市公司会计监督标准所必需的其他会计和财务报告咨询服务董事会（美国）。2023年的费用包括与我们在2023年10月完成的股票发行和2023年12月的 “市场” 发行计划相关的服务。2022年的费用包括与我们在2022年3月的 “市场” 发行计划以及2022年8月完成的股票发行相关的服务。
委员会得出结论，安永提供这些服务不会影响它们的独立性。
预批准政策与程序
审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟议由独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策规定，年度审计服务聘用条款和费用须经审计委员会批准，并将批准审计、审计相关、税务或允许的非审计服务的某些权力下放给审计委员会主席，前提是委托的服务不超过上年度独立注册公共会计机构提供的年度服务实际成本的10％
公司，由审计委员会设立。任何超过10％限额的服务都需要获得审计委员会全体成员的批准。预批准政策还规定，每项预先批准的决定都应在审计委员会的下一次预定会议上通报给审计委员会。
审计委员会考虑拟议由独立注册会计师事务所提供的服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务。
在预批准政策方面，审计委员会将在必要时监督审计服务的参与情况，并在必要时批准因审计范围、公司结构或其他项目变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。
采用本公司独立注册会计师事务所向公司提供的所有服务 2022年的预批准政策已根据预先批准政策获得批准。
董事会建议
董事会建议投赞成票，批准我们选择安永会计师事务所作为2024年独立注册会计师事务所。
a
审计委员会报告
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式纳入Arcutis Biotherapeutics, Inc.的任何文件中。 根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》。
审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview。管理层对我们的财务报表和报告流程（包括我们的内部控制体系）负有主要责任。
在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。审计委员会已与公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会通过的《与审计委员会沟通》的适用要求需要讨论的事项。
此外，审计委员会已收到PCAOB道德与独立规则3526要求的书面披露和安永的信函，即 “与审计委员会就独立性进行沟通”，审计委员会还与安永讨论了他们对公司及其管理层的独立性。最后，审计委员会与安永讨论了安永对此类财务报表进行审计的范围和结果，无论管理层是否在场。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将此类经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会已选择安永作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东批准此类选择。
| | |
| 审计委员会 |
Sue-Jean Lin，主席 |
Neha Krishnamohan |
| 哈雷吉尔伯特 |
执行官员
以下是我们执行官的传记信息，包括他们截至2024年4月22日的年龄。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 托德·富兰克林渡边 | | 56 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 帕特里克·伯内特，医学博士，博士 | | 52 | | 高级副总裁兼首席医疗官 |
| 马修·R·摩尔 | | 51 | | 高级副总裁兼首席商务官 |
| 松田胜，JD | | 54 | | 高级副总裁兼总法律顾问 |
L. 托德·爱德华 | | 60 | | 高级副总裁兼首席商务官 |
大卫·托珀 | | 66 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
执行官员
渡边先生的传记信息包含在上文的 “董事在2026年年度股东大会之前继续任职” 下。
帕特里克·伯内特，医学博士，博士自 2020 年 8 月起担任我们的首席医疗官。在此之前，伯内特博士自2018年4月起担任Verrica Pharmicals的首席医学官。在此之前，伯内特博士在太阳制药公司任职，于2015年9月至2018年3月担任临床开发副总裁，负责监督皮肤科和风湿病学产品线。在加入 Sun Pharmicals 之前，Burnett 博士于 2010 年至 2015 年 8 月在诺华工作，最近担任全球项目医学总监。他是一名获得董事会认证的皮肤科医生，并于 2004 年至 2010 年担任范德比尔特大学医学中心医学系皮肤科助理教授。伯内特博士拥有约翰霍普金斯医学院神经科学医学博士学位和博士学位以及爱荷华大学生物学和生物化学学士学位。
马修·R·摩尔自 2021 年 1 月起担任我们的首席商务官。摩尔先生在生物制药行业拥有超过20年的战略、交易和运营经验。在加入Arcutis之前，摩尔先生于2015年至2020年在Allergan担任企业业务发展和联盟管理副总裁，领导该公司40亿美元以上的医学美容业务部门的全球战略和业务发展。摩尔先生在2008年至2015年期间在Allergan及其前身公司Actavis和Forest Labs任职期间，负责制定和执行多个治疗领域的业务发展增长战略，包括医学美容、神经科学、抗感染药和医院产品。摩尔先生曾在Actavis对Allergan的变革性收购以及Allergan最终出售给AbbVie的交易中担任关键交易团队成员。他目前是 Life Sciences Cares 纽约分会的顾问委员会成员，该分会是一家非营利组织，致力于为服务不足的人群提供 STEM 计划的社区非营利组织提供资助。摩尔先生于2003年至2008年在DOV制药公司担任高管职务，并于1999年至2003年在加拿大帝国商业银行奥本海默的医疗保健投资银行集团开始了他的职业生涯。Moore 先生在三一学院获得心理学学士学位。
松田胜，JD自2022年1月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。松田先生最近在Halozyme Therapeutics, Inc. 担任高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书，他在2018年8月至2021年12月期间在该公司工作。在加入Halozyme之前，松田先生在安进工作了18年，担任的职位越来越多，最后一个职位是全球商业运营法律副总裁，负责为美国商业运营组织以及医疗事务、合规、全球价值、准入和政策、全球营销和生物仿制药部门提供战略商业法律支持。松田先生拥有工商管理学士学位和双学位
南加州大学主修企业融资和国际金融，旧金山加州大学法学院法学博士。
L. 托德·爱德华自 2023 年 9 月起担任我们的高级副总裁兼首席商务官。在加入公司之前，爱德华兹先生自2020年12月起在跨国制药公司Incyte Corporation（“Incyte”）担任集团副总裁兼免疫学业务主管，负责Incyte皮肤科业务部门的资产商业化。在加入Incyte之前，爱德华兹先生曾在全球生物制药公司UCB S.A. 担任过各种职务。2019年6月至2020年12月，爱德华兹先生担任高级副总裁兼全球免疫学运营和战略主管，在此期间，他领导全球免疫学业务部门和投资组合。2013年6月至2019年6月，Edwards先生担任高级副总裁兼美国免疫学负责人，在此期间，他领导了该组织在风湿病、皮肤病学和胃肠病学领域市场上可注射生物制剂和管道免疫学产品的开发和商业化。在此之前，爱德华兹先生曾在艾伯维和TAP制药公司担任高级职务。此外，爱德华兹先生是美国陆军的一名荣誉退伍军人。爱德华兹先生拥有东田纳西州立大学的心理学学士学位和安布里德尔航空大学的工商管理硕士学位。
大卫·托珀自2024年4月起担任公司高级副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Topper先生曾担任Inmagene Biopharmaceuticals Co.的首席财务官。Ltd.（“Inmagene”）是一家全球临床阶段制药公司，自2023年8月起生效。在加入Inmagene之前，Topper先生曾在多个组织中担任重要职务，包括2012年至2019年在全球成长型股票公司通用大西洋担任资本市场合伙人，以及2021年5月至2023年1月在风险投资和公开市场投资公司弗雷泽生命科学（“弗雷泽”）担任资本市场合伙人。在此之前，托珀先生于2020年3月至2021年5月在弗雷泽担任资本市场高级顾问。他还于2020年10月至2022年11月在特殊目的收购公司弗雷泽生命科学收购公司担任首席财务官兼董事会董事，并于2023年1月至2023年3月在弗雷泽生命科学收购公司收购的生物制药公司NewAmsterdam Pharma Company N.V. 担任首席财务官。此前，他曾在金融机构摩根大通担任股票资本市场联席主管、副主席和承诺委员会主席六年。在加入摩根大通之前，Topper先生在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利工作了22年，担任过多个领导职务，包括股权资本市场联席主管和董事总经理。托珀先生自2024年1月起在软件公司Glassbox Ltd. 担任董事，此前曾于2014年1月至2019年1月在Engility Corporation及其前身工程和物流服务公司的董事会任职，担任薪酬委员会和战略委员会的成员。托珀先生还曾在阿默斯特皮尔庞特证券董事会任职，并于2014年至2022年3月在薪酬委员会和审计委员会任职。Topper 先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和杜克大学经济学和政治学学士学位。
公司治理
商业行为与道德守则
我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview。审计委员会和提名与公司治理委员会负责制定和定期审查《商业行为和道德准则》。我们预计，对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
公司治理指导方针
我们坚信良好的公司治理惯例，并已采用正式的公司治理准则来提高我们的效率。我们的董事会通过了这些公司治理准则，以确保其采取必要的做法，根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。《公司治理准则》还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会和委员会的组成和甄选、董事会会议、首席执行官绩效评估和继任规划方面遵循的做法。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview。
董事会的领导结构
我们的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位和/或任命首席董事，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合公司的最大利益。Heron 先生目前担任我们的董事会主席。在此职位上，Heron先生主持董事会的执行会议，并担任管理层与董事会之间的联络人。我们鼓励所有董事就董事会会议的议程项目和会前材料提出建议。
我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。
董事会的独立性
根据纳斯达克全球精选市场（“Nasdaq”）规则和条例的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这由该董事会确定。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合所有相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
基于这些考虑，我们的董事会已确定根据纳斯达克上市要求，我们的九名董事中有八名有资格成为 “独立” 董事。渡边先生不被视为独立人士，因为他是公司的员工。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
根据纳斯达克规章制度的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。根据适用于此类委员会成员的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度，我们董事会的每个审计委员会和薪酬委员会完全由董事会认定为独立的董事组成。根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规章制度，我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。因此，根据纳斯达克规则5605（e），董事候选人由占董事会独立董事多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出或推荐董事会甄选。
董事会多元化与技能
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乔杜里 | Curran | 吉尔伯特 | 鹭 | 伦纳德 | 林 | 克里希纳莫汉 | 渡边 | 韦尔格斯 |
技能和专长 |
行政管理 | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● | ● |
曾担任组织的首席执行官或其他高级管理人员 |
以前的董事会经验 | ● | ● | ● | ● | ● | | |
| |
担任另一家上市公司董事的经历 |
老兵 | | | | | ● | | | ● | |
担任美国军事、海军或空军成员的经验 |
皮肤科 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● |
之前在皮肤科领域拥有丰富的业务经验 |
财务和会计专业知识 | | | ● | ● | | ● | ● | | |
编制和审查财务报表和财务报告的经验 |
商业化专业知识 | ● | ● | ● | | ● | | | ● | ● |
管理产品成功商业化的经验 |
信息技术 | | | | | ● | ● | | | |
对信息技术系统、数据管理和/或网络安全风险的监督或重要背景知识 |
法律/合规专业知识 | | | ● | | | | ● | | |
处理复杂的法律和上市公司治理问题的经验 |
性别 |
性别 | M | F | F | M | M | F | F | M | M |
种族/民族/国籍 |
非裔美国人/黑人 | | | | | | | | | |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | |
亚洲的 | ● | | | | | ● | ● | ● | |
西班牙裔/拉丁裔 | | | | | | | | | |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | |
白人（非西班牙裔或拉丁裔血统） | | ● | ● | ● | ● | | | ● | ● |
两个或更多种族或民族 | | | | | | | | ● | |
LGBTQ+ | | | | | | | | | |
董事会委员会
我们的董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会负责：
•选择一家独立的注册会计师事务所；
•我们注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•编制审计委员会报告，以纳入我们的年度委托书；
•我们对法律和监管要求的遵守情况；
•我们的会计和财务报告流程，包括我们的财务报表审计和财务报表的完整性；
•审查和批准关联人交易；以及
•我们的信息技术和信息安全计划。
我们审计委员会的现任成员是 Sue-Jean Lin、Neha Krishnamohan 和 Halley Gilbert。林女士担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Sue-Jean Lin、Neha Krishnamohan和Halley Gilbert均为美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，林女士、克里希纳莫汉女士和吉尔伯特女士都是独立的。
审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。证券持有人可在公司网站 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview 上获得审计委员会章程的副本。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督与我们的高级职员和员工的薪酬和福利有关的政策。除其他外，我们的薪酬委员会负责：
•评估、建议、批准和审查执行官薪酬安排、计划、政策和计划；
•评估和推荐非雇员董事薪酬安排以供董事会决定；
•管理我们的基于现金和股票的薪酬计划
•审查和监督我们的回扣政策的管理，并向董事会建议任何拟议的变更；以及
•监督我们遵守与董事、高级管理人员和员工薪酬相关的监管要求的情况。
我们薪酬委员会的现任成员是巴斯卡尔·乔杜里博士、帕特里克·赫伦和基思·伦纳德。乔杜里博士担任委员会主席。根据纳斯达克适用的规章制度，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”。
我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Pay Governance LLC（“Pay Governance”）作为其独立薪酬顾问，并对我们的各种高管职位进行市场研究和分析，协助委员会每年为我们的高管制定适当的激励计划，向委员会提供有关重大高管薪酬决策的建议和持续建议，并审查管理层的薪酬提案。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，不向公司提供任何与薪酬无关的服务。薪酬委员会采用纳斯达克上市要求中规定的独立性因素，审查了薪酬治理的独立性。基于该评估，薪酬委员会确定，薪酬治理的参与不会引起任何利益冲突或类似问题。此外，薪酬委员会评估了薪酬委员会其他外部顾问（包括外部法律顾问）的独立性，考虑了相同的独立性因素，并得出结论，他们在薪酬委员会的工作不会引起任何利益冲突。
薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用标准。公司网站 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview 上向证券持有人提供了薪酬委员会章程的副本。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责确定和考虑董事候选人以及董事会的规模和组成，监督评估董事会绩效的过程，评估和监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）原则、举措和风险，并就其他公司治理事项向董事会报告和提供建议。例如，提名和公司治理委员会定期进行审查，监督公司有关公司ESG责任的战略和举措，并每年向董事会报告其调查结果。
我们的提名和公司治理委员会现任成员是林秀珍、特丽·柯伦和医学博士霍华德·韦尔格斯。柯伦女士担任委员会主席。根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规章制度，我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。因此，根据纳斯达克规则5605（e），董事候选人由占董事会独立董事多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出或推荐董事会甄选。在履行其职责时，提名和公司治理委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则适用标准的书面章程运作。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站 https://investors.arcutis.com/corporate-governance/governance-overview 上向证券持有人查阅。
我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。提名和公司治理委员会在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，董事会的独立董事在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，可能会考虑许多因素，包括但不限于以下因素：
•独立；
•个人和职业诚信；
•企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；
•生命科学和生物技术领域的经验；
•担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；
•多元化，包括与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；
•利益冲突；以及
•实用而成熟的商业判断。
目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。我们的董事会将考虑股东推荐的董事候选人。为了使股东在年会上提名董事会成员，股东必须向公司发出通知，通知必须在前一年年会一周年之前不少于75天且不超过105天送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；前提是，如果年会日期在年会之前的30天以上或之后的60天以上周年纪念日，股东通知必须送达，或邮寄后收到，而不是早于年度会议日期前105天，不迟于年会日期前75天，如果晚于年会日期，则不迟于公开披露该年会日期之后的第10天。可能需要根据我们的章程要求的时间和表格对此类通知进行进一步的更新和补充。根据我们章程的规定，根据《交易法》第14（a）条，提交的材料必须包含有关拟议被提名人的信息，这些信息必须在委托书或其他有争议的选举中披露，包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人和如果当选则担任董事）。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的进一步要求。我们建议任何希望提名董事的股东查看我们迄今为止经修订和重述的章程副本，该副本可在加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300号91361号西湖村免费获取。
董事会会议、董事会和委员会成员出席情况和年度会议出席情况
我们的董事会在 2023 年举行了七次会议。审计委员会举行了五次会议。薪酬委员会举行了四次会议。提名和公司治理委员会举行了三次会议。2023 年，每位董事会成员都出席了至少 86% 的董事会会议及其任职的董事会委员会的会议，但以在每次会议的相关时间被任命为董事会成员的范围内。我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会；但是，出席不是强制性的。
董事会在风险监督过程中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。作为管理层报告的一部分，高级管理层全年在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除此类风险而采取的措施。
我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及各种常设委员会管理这一监督职能
我们的董事会负责处理各自监督领域的固有风险。2022年底，我们完成了企业范围的风险评估，以确定可能阻碍我们实现战略目标的主要风险的领域。风险评估遵循严格的方法，包括对高级领导层的访谈，以确定和评估公司全企业风险的重要性。此类识别和评估有助于就如何管理和改善此类风险进行规划和问责。该评估于2023年初由审计委员会进行了定期审查，并将至少每年更新一次。虽然我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并在必要时考虑、批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
我们的环境、社会和治理原则
我们坚信以道德、社会意识和环境可持续的方式运营，并遵循这些原则，以更好地为我们的患者、员工和所有利益相关者服务。自Arcutis最初成立以来，我们一直在努力创造一个将多元化、包容性、创新和可持续发展融入我们运营各个方面的环境。我们为满足皮肤科临床医生和受免疫介导皮肤病影响的个人未满足的需求、员工的多元化人才、我们对社区和环境的坚定承诺以及我们多元化和经验丰富的董事会所开发的治疗方法都证明了这一点。
治理
董事会对我们 ESG 计划的监督由提名和公司治理委员会提供。他们的章程包括评估和监督我们的ESG原则、举措和风险。在适当的情况下，审计和薪酬委员会还会讨论ESG事宜，并每年向董事会提供ESG报告。内部监督和执行由我们的ESG主管领导的跨职能团队管理，其中包括我们的总法律顾问、首席人力资源官、企业传播主管和投资者关系主管。
2023 年，我们发布了第二份年度 ESG 报告，重点介绍了 Arcutis 的可持续发展举措和成功案例。
我们对多元化的承诺
我们相信，员工的多元化支持了我们开发创新药物的能力，同时也使我们的公司变得更强大。我们重视员工以及每位员工带来的多元化，包括但不限于种族、性别、年龄、性取向、背景、经验、技能、观点和个性的多样性。
性别多元化
下图使用性别二进制列出了截至2023年12月31日我们的全体员工、领导职位和董事会的性别多元化。
(1) 包括担任副总裁及以上职位的员工。
美国劳动力的种族和族裔多样性
在我们 94% 的员工居住的美国，29% 的员工自我报告为非白人。对于美国以外的员工，我们不要求提供种族多样性数据，因为法律在很大程度上禁止跟踪这些指标。下图列出了截至2023年12月31日我们在美国的劳动力的种族和族裔多样性。
(1) 包括担任副总裁及以上职位的员工。
如下图所示，可以进一步细分我们在美国的劳动力的种族和族裔多样性类别。
薪酬公平评估
作为我们对所有员工薪酬公平和平等的承诺的一部分，我们承诺进行年度薪酬公平评估，以确定和解决潜在的薪酬差距。在我们于2023年对高级副总裁级别以下的美国员工进行的评估中，没有发现系统性薪酬公平问题的证据。有关此评估的更多信息，请参见本代理的 “高管薪酬” 部分。
职业发展
随着Arcutis不断扩大我们的员工队伍，我们认识到需要为人们提供职业成长和发展的机会。我们有一项专业发展计划，其使命是支持持续学习文化，从而提高认识、能力、绩效和创新。我们的专业发展计划 ProfDev @Arcutis 侧重于三个关键目标：
| | | | | | | | |
成长 （职业发展） | 连接 （组织效率） | 铅 （领导力培训） |
•确定个人职业目标和抱负 •促进经理和员工之间的讨论机会 | •增强通用平台上的联系，以改善沟通、协作和积极的工作关系 | •支持各级领导者的领导力发展和效率 |
使用的工具： •个人技能和兴趣清单，由经理和员工对话指南支持 •学习选修研讨会 | 使用的工具： •Insights® 探索个人简介和团队研讨会 | 使用的工具： •新兴领袖发展计划 •一线经理领导者发展计划 •高级领导者发展计划 •经理工具包 •Leader360 审查周期 |
我们的专业发展计划始于2021年，并将继续发展。所有Arcutis员工继续参与Insights® Discovery计划，并参与年中和年终绩效评估，以评估绩效和发展机会。2024年初，针对有潜力成为未来人事领袖的提名员工，启动了新兴领导者发展计划。此外，在2024年，我们将实施更强大的工具来支持整体绩效管理。
除了这些全公司范围的专业发展活动外，Arcutis还是医疗保健女企业家协会（“HBA”）和Women in Bio的企业赞助商，我们鼓励和赞助参与HBA，包括其指导计划。
Arcutis 文化团队和社区参与
自2020年以来，我们的Arcutis文化团队（ACT）帮助规划、协调和传达ESG和员工参与机会。ACT 是一个跨职能工作组，旨在整合和促进员工的教育，并为加强我们的员工社区提供机会。ACT 分为三个子小组，专注于多元化、公平和包容性；员工参与度；以及慈善和社区参与。我们还有几个由员工协调的联系小组，即亲和力/兴趣小组，到2023年底，我们有四个小组专注于员工的不同兴趣。公司全年庆祝各种文化和活动，例如黑人历史月、骄傲月、国际妇女节、亚裔美国人和太平洋岛民月以及西班牙裔传统月等。
我们坚信支持我们工作和生活的社区。2023 年，我们的员工为美国各地的众多组织提供了超过 3,200 小时的志愿服务，并向涵盖广泛慈善领域的近 70 个独立组织捐款。此外，我们还为全国和地方组织提供了支持，包括国家牛皮癣基金会和美国皮肤科学会，到我们当地的Manna食品活动和Casa Pacifica。
健康与安全
我们还关注员工的健康、福祉和安全。我们的政策旨在通过各种计划、项目、服务和援助（例如人体工程学评估、危险报告、风险评估和急救培训）来预防和减少工作场所的风险和伤害。所有设施的门禁系统和专用的24/7全天候服务也为员工安全提供支持
我们在西湖村办公室的保安小组。我们要求报告所有与工作有关的伤害或疾病。管理层对这些信息进行审查以供分析。
我们产品的可获得性和可负担性
提供对我们产品的访问权限对我们的业务至关重要。我们的患者援助计划Arcutis Cares™ 向符合条件的未投保或投保不足且有明显经济需求的斑块状牛皮癣或脂溢性皮炎患者免费提供0.3％的Zoryve®（roflumilast）乳膏或0.3％的Zoryve®（roflumilast）泡沫。ZORYVE Direct™ 是一项患者准入支持计划，通过提供处方状态更新、补充提醒和信息，帮助患有斑块状牛皮癣或脂溢性皮炎的商业保险个人，以帮助患者按照医疗保健提供者的处方按计划使用ZORYVE。它还有助于为符合条件的商业药物保险患者支付自付费用。
环保
我们已开始评估我们的温室气体排放足迹，以制定收集和报告方法。通过内部资源和第三方关系，我们对量化范围1和范围2排放的能力充满信心，同时继续评估和了解我们的供应链。我们还与第三方供应商合作，了解他们的可持续发展实践。此外，我们通过在混合和虚拟工作环境中运营，限制了我们的运营环境足迹。我们的政策和工作习惯鼓励有环保意识的活动，例如减少打印、自动照明和水龙头、回收利用以及在休息室消除一次性物品。我们认为，这些政策有助于减少我们的运营产生的废物。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023 年，我们的薪酬委员会由乔杜里博士、赫伦先生和伦纳德先生组成。在过去的三年中，我们的薪酬委员会中没有一位成员是我们的高级管理人员或员工。除了担任总裁、首席执行官和董事的渡边先生外，我们所有执行官目前或在过去一个财年中均未担任董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
认捐和套期保值政策
我们维持内幕交易合规政策，禁止我们的员工、高级管理人员和董事参与套期保值或类似的货币化交易，包括看跌期权、看涨期权、卖空和交易所基金交易。我们的政策还禁止员工、高级管理人员和董事使用或质押证券作为保证金账户的抵押品或贷款，除非根据该政策获得我们指定的合规官员的批准。
股东与董事会的沟通
如果股东希望与董事会或任何特定的个人董事沟通，则应将此类信函发送给位于加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300号套房91361的公司秘书。公司秘书将把信函转发给董事会成员。
某些关系和关联方交易
我们在下面描述了自 2022 年 1 月 1 日以来我们加入或将要加入的交易和一系列类似交易，其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
•我们的任何董事、执行官或超过5％的普通股持有人，或其关联公司或直系亲属，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
董事兼执行官薪酬
有关董事和执行官薪酬的信息，请参见 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。
雇佣协议
我们已经与我们的执行官签订了雇用协议。我们最近与史密瑟先生、爱德华兹先生和托珀先生签订了新的雇佣协议，他们分别于2023年8月、2023年9月和2024年4月加入我们。有关这些协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬——雇佣和遣散费协议”。
赔偿协议和董事及高级职员责任保险
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或执行官的服务而在任何诉讼或程序（包括我们采取或有权采取的任何行动或程序）中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用。我们已经获得了一份保险单，为我们的董事和高级管理人员提供某些负债的保险，包括适用的证券法产生的负债。自2023年1月1日起，我们签订了新的赔偿协议，聘请史密瑟先生为前临时首席财务官，爱德华兹先生为我们的首席商务官，大卫·托珀先生为我们的新任首席财务官。
投资者权利协议
我们与可转换优先股的购买者签订了经修订和重述的投资者权利协议，其中包括我们的某些董事所属的实体，这些股票在我们于2020年1月首次公开募股之前已流通，并因此转换为普通股。截至2023年12月31日，我们普通股的某些持有人有权根据《证券法》获得与其股票注册有关的权利。
其他交易
参与后续发行
Frazier Life Sciences VIII, L.P. 持有我们5％或以上的股本，隶属于我们董事会成员帕特里克·赫伦，该公司在2022年8月、2023年10月和2024年3月的后续普通股中分别购买了25万股、8万股和21,052股普通股，价格和条款与后续发行中的其他购买者相同，但不是根据任何先前存在的合同权利或义务。
关联方交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。该政策涵盖了
除经修订的1933年《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，任何交易、安排或关系，或我们过去或将要参与的任何一系列类似交易、安排或关系，如果所涉金额超过12万美元，且关联人已经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由相关人员或实体购买商品或服务关联人有重大利益，债务，我们对关联人的债务和就业的担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。
高管薪酬
在本节中，我们将讨论2023年指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划。根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，作为 “小型申报公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于小型申报公司的缩减披露要求。尽管如此，除了要求之外，我们还提供了一些有关薪酬设定流程和薪酬计划的额外信息。
我们的薪酬委员会由董事会任命，负责制定、实施和监督我们的薪酬理念和目标。我们力求确保支付给执行官的总薪酬合理且具有竞争力。除基本工资外，我们高管的薪酬是围绕实现短期企业目标和长期业务目标来安排的。
我们的NEO是我们的首席执行官和截至2023年12月31日担任执行官的两位薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外），他们是：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 位置 |
| 托德·富兰克林渡边 | | 总裁兼首席执行官 |
| 帕特里克·伯内特，医学博士，博士 | | 高级副总裁、首席医疗官 |
L. 托德·爱德华 | | 高级副总裁兼首席商务官 |
爱德华兹先生于2023年9月27日开始担任我们的高级副总裁兼首席商务官。
高管薪酬理念和目标
从历史上看，我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住高素质的管理人员，他们创造了一个包容性和多元化的环境，被认为对我们的成功至关重要。该计划旨在使高管薪酬与我们的短期和长期目标、财务业绩和股东优先事项保持一致。
我们如何确定高管薪酬
薪酬委员会监督包括指定执行官在内的所有执行官的所有薪酬安排，并建议董事会批准这些安排。薪酬委员会会考虑市场数据和独立薪酬顾问、薪酬治理和其他顾问的意见，包括审查个人薪酬待遇相对于同行公司数据的竞争力和因素，包括每位指定执行官的业绩和贡献、我们的公司业绩以及每个人的责任、经验和对我们业务战略的关键性。
竞争评估
我们的高管薪酬计划的一个关键目标是确保我们为执行官提供的总体薪酬待遇与我们竞争高管人才的公司提供的薪酬待遇相比保持竞争力。薪酬委员会与薪酬治理协商，以建立同行公司群体，作为将我们的高管薪酬计划与市场进行比较的基础。
2023 同行小组
在薪酬治理的协助下，薪酬委员会将以下17家在美国上市的生物技术/生物制药公司确定为我们的同行群体，用于审查2023年的高管薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 同行小组 | | | | |
阿吉奥斯制药 | | 亚历克托 | | AnaptysBio |
Axsome 疗法 | | 生物晶体制药 | | 布里奇生物制药 |
卡拉疗法 | | FibroG | | 卡鲁纳疗法 |
克里斯塔尔生物科技 | | 库拉肿瘤学 | | MannKind 公司 |
Revance 疗法 | | Sage Therape | | Travere 疗法 |
万达制药 | | Y-mabs 疗法 | | |
关于高管薪酬的咨询投票（“按薪表决” 投票）
2022年，我们就未来任何按工资表决的频率进行了投票，该投票批准了关于我们指定执行官薪酬的年度不具约束力的咨询投票。在确定我们指定执行官的薪酬形式和金额时，薪酬委员会考虑了这次不具约束力的咨询机构Say-On-Pay投票的投票结果以及全年从股东那里收到的反馈。股东对我们2022财年薪酬计划的支持非常强劲（在2023年年度股东大会上的支持率约为85.6％），并没有导致我们对高管薪酬计划做出任何根本性的改变。我们将在即将举行的2024年年度股东大会上就指定执行官的薪酬进行下一次按工资表决，这是我们在2022年年度股东大会上进行不具约束力的频率发言投票的结果。有关更多信息，请参阅标题为 “在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬的第3号提案” 的章节。我们重视股东的意见，在为执行官做出薪酬决定时，将考虑未来的工资表决结果以及全年收到的任何反馈。
2023 年薪酬汇总表
下表列出了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的NEO支付或授予或获得的以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 股票奖励 ($) (1) | | 期权奖励 ($) (1) | | 非股权激励计划薪酬 ($) (2) | | 所有其他补偿 ($) (3) | | 总计 ($) |
| 托德·富兰克林渡边 | | 2023 | | 633,500 | | 1,384,250 | | 2,543,320 | | 354,127 | | 20,069 | | 4,935,266 |
| 总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 590,000 | | 1,252,803 | | 2,314,700 | | 407,100 | | 16,952 | | 4,581,555 |
| 执行官员 | | | | | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·伯内特， | | 2023 | | 477,267 | | 332,220 | | 611,185 | | 230,878 | | 14,795 | | 1,666,345 |
| 医学博士、博士 | | 2022 | | 457,167 | | 314,526 | | 579,598 | | 210,297 | | 22,490 | | 1,584,078 |
| 首席医疗官 | | | | | | | | | | | | | | |
| L. 托德·爱德华兹 (4) | | 2023 | | 131,254 | | 334,800 | | 938,855 | | 241,883 | | 11,055 | | 1,657,847 |
| 首席商务官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1)金额反映了根据ASC主题718计算的股票和期权奖励的全部授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的假设，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的已审计财务报表附注10。这些金额与近地物体在授予适用奖励时可能确认的实际价值不符。
(2)金额代表我们的NEO在2023年实现某些企业绩效目标和个人绩效的基础上获得的基于绩效的年度现金激励。这些款项是在2024年3月支付给近地天体的。请参阅上文 “基于现金的激励薪酬” 下对支付给我们的NEO的年度绩效激励金的描述。
(3)金额代表我们在401（k）计划下的配套缴款以及与公司总部差旅相关的差旅和住宿报销。渡边先生的401（k）对等缴款为13,750美元，伯内特先生为9,622美元，爱德华兹先生为4,167美元。渡边先生与前往公司总部差旅相关的差旅和住房报销为6,319美元，伯内特先生为5,173美元，爱德华兹先生为6,888美元。
(4)爱德华兹先生于 2023 年 9 月开始为我们服务。
薪酬汇总表的叙述
基本工资
我们指定执行官的基本工资是其总薪酬待遇中相对较小但很重要的一部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。
下表列出了2023财年我们指定执行官的基本工资：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2022年年化基本工资 | | 2023 年年化基本工资 | | 同比增长百分比 |
| 渡边托德·富兰克林 (1) | | $600,000 | | $640,200 | | 6.7% |
| 帕特里克·伯内特，医学博士 (1) | | $460,000 | | $480,720 | | 4.5% |
| L. 托德·爱德华兹 (2) | | — | | $500,016 | | —% |
(1)渡边先生和伯内特先生的加薪已于2023年3月1日生效。
(2)爱德华兹先生于 2023 年 9 月加入公司。
基于现金的激励补偿
公司维持现金年度激励薪酬计划，根据该计划，我们的指定执行官有资格获得现金激励奖金，奖金将在实现规定的公司年度绩效目标后支付。
2023 年奖励目标
每位指定执行官都有资格根据指定的目标年度奖励金额获得基于绩效的年度现金奖励，该金额以指定执行官基本工资的百分比表示。如下表所示，2023财年基本工资的奖金目标百分比有所提高：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2022年奖金目标 | | 2023 年奖金目标 |
| 托德·富兰克林渡边 | | 60% | | 65% |
| 帕特里克·伯内特，医学博士，博士 | | 40% | | 45% |
| L. 托德·爱德华兹 (1) | | — | | 45% |
(1)爱德华兹先生于 2023 年 9 月加入公司。
对照 2023 年企业目标评估绩效
2024年1月，董事会根据公司目标评估了公司的业绩，并确定公司已实现2023财年的公司目标，达到了目标水平的107.5％。根据这一成就水平和董事会对每个近地天体绩效的评估，我们的近地天体按2023年基本工资的以下百分比获得报酬（爱德华兹先生的年度奖金是根据其2023年的基本工资而不是根据2023年实际赚取的基本工资支付的）：渡边先生：56％；伯内特先生：48％；爱德华兹先生：48％。
基于股权的激励薪酬
我们将股权薪酬视为我们平衡总薪酬计划的关键组成部分。 股权薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，激励他们为业务的持续增长和发展做出贡献，并使高管的利益与股东的利益保持一致。
股权补助
下表列出了2023财年授予我们指定执行官的股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 授予日期 | | 补助金类型 | | 股票
选项 (#) | | 限制性股票单位 (#) |
| 托德·富兰克林渡边 | | 2023年3月2日 | | 每年 | | 232,200 | | 87,500 |
| 帕特里克·伯内特，医学博士，博士 | | 2023年3月2日 | | 每年 | | 55,800 | | 21,000 |
| L. 托德·爱德华兹 (1) | | 2023年9月27日 | | 新员工 | | 240,000 | | 60,000 |
(1)爱德华兹先生于2023年9月加入公司，并获得了新员工股票期权和限制性股票单位。他的雇佣协议还包括一项基于绩效的股票奖励，该奖励将于2024年颁发。
2024 年期权交易所优惠
2024年初，我们为员工和顾问（包括我们的NEO）提供了将行使价超过10美元的期权换成较少数量的新限制性股票单位（RSU）的机会，但须遵守新的归属时间表。我们推行这一举措是我们持续努力留住顶尖人才的一部分，也是为了认识到我们的员工和顾问高度重视股权激励薪酬。 我们将公平视为其薪酬计划的重要组成部分，并努力在向员工（包括我们的NEO）提供薪酬方面保持竞争力。非雇员董事没有资格参与。
为交换期权而授予的限制性股票单位的数量因期权行使价而异，参与者将获得一份限制性股票，用于购买交易的2至3股标的期权。期权交易所要约结束后，共有5,063,689份股票期权交易成了2,131,874只限制性股票单位。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不向包括指定执行官在内的执行官提供津贴或其他个人福利，除非我们向员工提供一般津贴或其他个人福利，或者在我们认为有必要协助个人履行职责、提高执行官的效率和效力以及用于招聘和留用目的的情况下。
回扣政策
我们的回扣政策适用于支付给我们的高级管理人员（包括我们的NEO）的激励性薪酬。该政策规定，如果由于我们严重违反任何财务报告要求而需要编制会计重报，我们的薪酬委员会应要求NEO没收NEO在承保期内获得的任何适用激励性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激励性薪酬是指全部或部分基于实现财务报告指标而获得、授予或归属的任何薪酬。我们的回扣政策符合《交易法》第10D条和纳斯达克规则的要求。欲了解更多信息，请参阅我们的《追回错误支付的薪酬政策》，该政策作为我们 2023 年 10-K 表年度报告的附录提交。
股票所有权准则
我们将股票所有权准则适用于包括NEO在内的高级管理人员和非雇员董事，以使他们的长期利益与公司股东的长期利益保持一致。
薪酬风险评估
根据美国证券交易委员会的披露要求，我们的独立薪酬顾问薪酬治理评估了我们所有员工的薪酬计划。我们得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会每年对我们的薪酬计划进行监督，并期望在必要时进行修改，以应对我们业务或风险状况的任何变化。
薪酬公平评估
2023年，我们聘请怡安人力资本解决方案对高级副总裁级别以下的美国员工进行薪酬公平评估。这项评估的目的是通过分析种族, 族裔或性别等因素是否影响员工的薪酬, 来确定潜在的薪酬差距,
同时控制可能合法影响薪酬的因素，例如职能、薪资等级、经理与个人缴款人、教育、控制跨度、职位任期和经验。怡安使用回归模型进行了评估，没有发现Arcutis存在系统性薪酬公平问题的证据。
2023 财年年末的杰出股票奖励。
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 归属开始日期 (3) | | 可行使的标的未行使期权的证券数量 (#) | | 不可行使的标的未行使期权的证券数量 (#) | | 股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量（#） | | 期权行使价 (#) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位的数量 (#) (1) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (2) |
| 托德 | | | | 49,823 | | | | | | 1.68 | | 03/13/29 | | | | |
| 富兰克林 | | | | 217,973 | | | | | | 1.68 | | 03/13/29 | | | | |
| 渡边 | | | | 24,991 | | | | | | 6.52 | | 11/20/29 | | | | |
| | | | 65,000 | | | | | | 27.61 | | 02/26/30 | | | | |
| | 3/3/2021 | | 68,200 | | 31,000 | | | | 32.44 | | 03/02/31 | | 16,350 | | 52,811 |
| | 3/3/2021 | | 82,295 | | 105,805 | | | | 17.67 | | 03/03/32 | | 53,175 | | 171,755 |
| | 3/1/2023 | | 43,538 | | 188,662 | | | | 15.82 | | 03/02/33 | | 87,500 | | 282,625 |
| | 2/27/2020 | | | | | | | | | | | | 7,250 | | 23,418 |
| 帕特里克 | | 8/1/2020(4) | | 266,667 | | 53,333 | | | | 25.89 | | 08/02/30 | | | | |
| 伯内特， | | 3/3/2021 | | 19,800 | | 9,000 | | | | 32.44 | | 03/02/31 | | 4,750 | | 15,343 |
| M.D.， | | 3/1/2022 | | 20,606 | | 26,494 | | | | 17.67 | | 03/03/32 | | 13,350 | | 43,121 |
| 博士 | | 3/1/2023 | | 10,463 | | 45,337 | | | | 15.82 | | 03/02/33 | | 21,000 | | 67,830 |
| | 12/30/2021 | | | | | | | | | | | | 8,375 | | 27,051 |
| | 8/18/2022 | | | | | | | | | | | | 12,562 | | 40,575 |
| L. Todd | | 10/1/2023(4) | | | | 240,000 | | | | 5.58 | | 09/27/33 | | | | |
| 爱德华兹 | | 10/1/2023 | | | | | | | | | | | | 60,000 | | 193,800 |
(1)每项奖励均受每位指定执行官遣散费和控制权变更协议中加速归属条款的约束。
(2)基于我们在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股的收盘价为每股3.23美元。
(3)除非另有说明，否则每份期权在自归属开始之日起的四年内按基本相等的月度分期归属和行使，前提是期权持有人在适用的归属日期之前持续向我们提供服务；限制性股票单位的每笔奖励在自归属开始之日起的四年内按年分期基本相等的分期归属，前提是持有人在适用的归属日期之前持续向我们提供服务。
(4)该期权在归属开始日一周年之日按期权所依据原始股份数量的1/4进行归属和行使，并在其后的每个月周年纪念日按期权原始股票数量的1/48进行归属和行使，前提是期权持有人在此日期之前持续向我们提供服务。
高管薪酬安排
雇用和遣散安排
我们已经与每位NEO签订了就业通知书协议。这些协议规定了每个NEO的雇用条款和条件，包括初始基本工资、目标奖金机会以及初始股权补助和员工福利资格。这些协议没有规定与终止雇用或变更雇用有关的遣散费或其他补助金
控制公司，而是规定我们的NEO签订单独的遣散和控制权变更协议。
根据每份遣散和控制权变更协议，如果我们无故解雇或NEO出于正当理由（均为 “合格解雇”），NEO有权获得某些福利。 如果NEO的合格解雇发生在控制权变更前3个月或超过18个月，则NEO将持续获得9个月（或渡边先生为12个月）和9个月（渡边先生为12个月）和雇主支付的持续医疗保费的9个月（或渡边先生为12个月）的基本工资。 如果NEO的合格解雇发生在控制权变更之前的3个月至18个月内结束，则NEO将获得12个月（或渡边先生为18个月）的基本工资和年度目标奖金（或渡边先生的年度目标奖金的1.5倍），在12个月（或渡边先生的18个月）、12个月（或渡边先生的18个月）、12个月（或渡边先生的18个月）内支付的年度目标奖金（或渡边先生的年度目标奖金的1.5倍）的总和 Abe）雇主支付的持续医疗保费，以及所有基于时间的股权奖励的全面归属加速。 NEO 必须向我们解除对我们的索赔，该索赔必须及时生效且不可撤销，才能获得上述任何遣散费。
薪酬与绩效
下表列出了与我们的首席执行官（以下简称 “PEO” 或首席执行官）（以及向我们的非首席执行官NEO或 “其他NEO”）支付、授予或获得的以各种身份提供服务的总薪酬（“CAP”）以及某些公司和同行绩效指标相比较的信息在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，根据S-K法规（“薪酬”）第402（v）项计算对比性能表”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | | 实际支付给 PEO 的薪酬 ($) (1) | | 其他近地天体的平均汇总薪酬表总额（美元） | | 实际支付给其他近地天体的平均补偿（美元）(1) | | 股东总回报率 ($) (2) | | 净收入 ($) |
2023 | | 4,935,266 | | (1,156,797) | | 1,622,096 | | 231,716 | | 14.82 | | (262,140,000) |
2022 | | 4,581,555 | | 2,422,054 | | 2,310,749 | | 1,326,466 | | 67.89 | | (311,458,000) |
2021 | | 4,824,123 | | 441,904 | | 3,070,296 | | 1,021,432 | | 95.14 | | (206,356,000) |
(1)金额代表根据美国证券交易委员会规则（如下所述），实际支付给我们的首席执行官（每年为渡边托德·富兰克林）的薪酬，以及相关财年实际支付给其他NEO的平均薪酬，其中包括：
| | | | | | | | | |
| 年 | | 其他近地天体 | |
2023 | | 帕特里克·伯内特和托德·爱德华兹 | |
2022 | | 松田胜、帕特里克·伯内特、肯尼思·洛克和斯科特·伯罗斯 | |
2021 | | 马修·摩尔、斯科特·伯罗斯、帕特里克·伯内特、大卫·奥斯本和约翰·史密瑟 | |
我们的NEO的上限代表适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：
| | | | | | | | |
| 2023 |
调整 | PEO | 其他近地天体平均值 |
对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | $ | (3,927,570) | | $ | (1,108,530) | |
增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | $ | 594,102 | | $ | 413,944 | |
根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | $ | 206,658 | | $ | 24,831 | |
根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | $ | (2,062,079) | | $ | (566,778) | |
在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | $ | (903,175) | | $ | (193,848) | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
调整总数 | $ | (6,092,064) | | $ | (1,430,381) | |
(2)该专栏假设从2020年1月31日（Arcutis Biotherapeutics首次公开募股日期）到公司上市年度末这段时间内，投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
薪酬与绩效表的叙述性披露
首席执行官与其他首席执行官之间CAP和财务绩效指标的描述
下图将截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的总股东总收入与首席执行官的上限平均值进行了比较，（i）我们的累计股东总回报率和（ii）我们在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度的净收入。CAP受许多因素的影响，包括但不限于新拨款发放和授予奖励的时机、NEO组合、财年股价波动、我们的业绩指标组合和其他因素。
图表中报告的股东总回报金额假设从2020年1月31日起至上市年度末期间，公司和我们的同行集团的初始固定投资为100美元。
尽管S-K法规第402（v）项要求描述为我们的NEO实际支付的薪酬与净收入之间的关系，但我们目前在任何激励计划中都没有使用GAAP或非GAAP净收入作为绩效衡量标准。因此，我们净收入同比波动对实际支付的薪酬的影响较小。推动实际支付的薪酬变化的关键因素是我们股价的波动。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日我们在该日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 (a) (1) | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (2) | | 根据股票补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) (6) 栏中反映的证券 |
股东批准的股权薪酬计划 (3) (4) (5) | | 10,849,301 | | $18.52 | | 3,980,356 |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 10,849,301 | | $18.52 | | 3,980,356 |
(1)金额包括Arcutis Biotherapeutics, Inc.2022年就业激励计划（“2022年计划”）、2020年股权激励计划（2020年计划）和2017年股权激励计划（2017年计划）下的7,919,699份未偿还期权和2,929,602份RSU的未偿还期权。
(2)加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在未偿还限制性股票单位归属时将发行的股票，这些股票没有价格。
(3)包括2017年计划、2020年计划、2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）和2022年计划。
(4)2020年计划包含一项 “常青” 条款，根据该条款，从2021年开始，到2030年结束，根据2020年计划奖励预留的发行或转让的普通股数量应在每年的第一天增加，等于（i）上一财年最后一天已发行普通股（按折算计算）的百分之四（4.0％）中的较小值，以及（ii）减少董事会确定的股票数量；但是，前提是不超过11,000,000股的股票可以在行使激励性股票期权时发行。
(5)2020年ESP包含一项 “常青” 条款，根据该条款，从2021年开始，到2030年结束，我们在每年的第一天批准出售的普通股的最大数量将增加，等于（i）上一财年最后一天已发行普通股（按折算计算）的百分之一（1.0％）中的较小值，以及（ii）该数字董事会确定的普通股份额；但是，前提是我们的普通股不得超过5,265,000股据此发行。
(6)包括根据2020年ESPP可供未来发行的1,408,571股股票。在截至2023年12月31日的持续发行期内，我们可购买的普通股的最大数量为61.2万股。
董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
我们维持最近一次修订于 2023 年 5 月的薪酬计划，为非雇员董事提供现金和股权薪酬（“非雇员董事薪酬计划”），以表彰他们在董事会及其委员会中的服务，如下所述。非雇员董事薪酬计划旨在公平和具有竞争力，以考虑到我们董事所需的时间和精力。对于同时也是我们员工的董事，我们不为其担任董事提供任何额外报酬。
现金补偿
根据非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事每年可获得50,000美元的预付金（“基本预付金”）。非雇员董事有资格获得额外的年度预付金，具体如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | 金额 |
董事会主席 | | | $35,000 |
审计委员会主席 | | | 20,000 |
薪酬委员会主席 | | | 15,000 |
提名和公司治理委员会主席 | | | 10,000 |
审计委员会成员 | | | 10,000 |
薪酬委员会成员 | | | 7,500 |
提名和公司治理委员会成员 | | | 5,000 |
上述现金补偿按季度等额分期支付，在服务发生的每个季度结束后拖欠支付，任何部分服务月份按比例分期支付。
我们还报销了非雇员董事参加董事会和董事会委员会会议所产生的差旅、住宿和其他合理费用，并将继续报销这些费用。
股权补偿
非雇员董事薪酬计划还规定向每位非雇员董事提供股权薪酬，作为其在董事会任职的报酬。董事首次被任命或当选为董事会成员后，该董事将自动获得股票期权奖励，用于购买授予日公允价值为500,000美元的普通股（“初始董事补助金”）。此后，每位非雇员董事每年都有资格获得价值等于25万美元的奖励，包括（1）授予日价值为162,500美元的股票期权（占25万美元的65％）和（2）授予日价值为87,500美元（占25万美元的35％）的限制性股票单位的奖励（“年度董事补助金”）。对于2023年向非雇员董事提供的年度补助金，我们使用每股20美元的股价下限来计算股票期权和限制性股票单位的数量，而不是授予之日7.51美元的实际股价。这导致总拨款价值降低，如下面的董事薪酬表所示。
根据非雇员董事薪酬计划授予的每份奖励的每股行使价等于我们在授予之日普通股的收盘交易价格。初始董事补助金在授予之日的前三个年度周年纪念日发放，但要视奖励持有人在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。年度董事补助金将在授予日一周年之内或紧接下次年度股东大会之前全额发放，但前提是奖励持有人在适用的归属日期之前的持续任职。所有股票奖励
根据非雇员董事薪酬计划向非雇员董事发放的在职和未归属的范围内， 在控制权变更完成之前立即全额撤离。非雇员董事可以选择推迟发行其限制性股票单位所依据的股票。
董事薪酬表
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 期权奖励 ($) (1) | | 股票奖励 ($) (2) (3) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
| Bhaskar Chaudhuri，博士 | | 60,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 153,737 |
| Terrie Curran | | 55,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 148,737 |
| 哈雷吉尔伯特 | | 55,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 148,737 |
| 帕特里克·赫伦 | | 88,333 | (4) | 60,047 | | 32,856 | | — | | 181,237 |
| Neha Krishnamohan | | 55,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 148,737 |
| 基思·伦纳德 | | 53,333 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 146,237 |
| Sue-Jean Lin | | 70,833 | | 60,047 | | 32,856 | | — | | 163,737 |
| 霍华德·G·韦尔格斯，医学博士 | | 50,833 | | 60,047 | | 32,856 | | 500 | (5) | 144,237 |
(1)金额反映了根据ASC主题718计算的2023年授予股票期权的全部授予日公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。有关计算这些金额时使用的假设，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的已审计财务报表附注10。
(2)金额反映了2023年授予的限制性股票单位的全部授予日公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。有关计算这些金额时使用的假设，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的已审计财务报表附注10。
(3)Krishnamohan女士、Leonard先生和林女士选择将其既得限制性股票单位的股票的接收推迟到（i）自授予之日起5年，（ii）如果是第409A条所指的特定员工，则在离职后6个月，或（iii）发生第409A条所指的控制权变更事件，以较早者为准。吉尔伯特女士和赫伦先生选择将2023年授予的限制性股票单位的接收推迟到（i）如果是第409A条所指的特定员工，则在离职后6个月，或者（ii）发生第409A条所指的控制权变更事件，以较早者为准。截至2023年12月31日，没有任何股票已归属但已延期。
(4)代表Heron先生作为董事会成员的服务向Frazier Healthcare Partners支付的款项。
(5)金额表示为除董事会成员以外的其他服务支付的咨询费。
截至2023年12月31日，我们现任非雇员董事持有的未偿还期权和限制性股票单位如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 受未偿还期权约束的股票 | | 限制性股票单位 |
| Bhaskar Chaudhuri，博士 | | 161,372 | | 4,375 |
| Terrie Curran | | 74,907 | | 4,375 |
| 哈雷吉尔伯特 | | 74,907 | | 4,375 |
| 帕特里克·赫伦 | | 61,407 | | 4,375 |
| Neha Krishnamohan | | 41,702 | | 4,375 |
| 基思·伦纳德 | | 56,923 | | 4,375 |
| Sue-Jean Lin | | 49,739 | | 4,375 |
霍华德·韦尔格斯，医学博士 (1) | | 115,421 | | 6,625 |
(1)韦尔格斯博士获得了因担任首席医疗官而获准的限制性股票单位和股票期权，这些股票继续归属，前提是他继续担任董事会成员。他的78,014份未偿还期权和2,250份未偿还的RSU与他作为首席营销官授予的奖励有关。
有关股票所有权的信息
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表显示了截至2024年4月22日我们普通股的受益所有权信息：
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；
•上面薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•所有执行官和董事作为一个整体。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。在2024年4月22日起的60天内，受期权约束的普通股被视为已发行股票，由持有股票期权的人实益持有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。
表中我们普通股的所有权百分比基于我们在2024年4月22日发行和流通的115,524,989股普通股的股份。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有说明，否则以下所列个人和实体的地址均为加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300号西湖村91361号Arcutis Biotherapeutics, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的普通股 |
| 受益所有人姓名 | | 普通股 | | 60 天内可行使的股份数量 | | 实益拥有的股份数量 | | 实益拥有的股份百分比 |
| 5% 及以上股东： | | | | | | | | |
詹尼森协会有限责任公司(1) | | 12,128,533 | | | — | | | 12,128,533 | | | 10.5% |
保诚金融有限公司(1)(2) | | 9,884,137 | | | — | | | 9,884,137 | | | 8.6% |
Suvretta 资本管理有限责任公司(3) | | 9,534,837 | | | — | | | 9,534,837 | | | 8.3% |
弗雷泽生命科学八世，L.P.(4) | | 8,785,284 | | | — | | | 8,785,284 | | | 7.6% |
极地资本控股有限公司(5) | | 6,297,688 | | | — | | | 6,297,688 | | | 5.5% |
鲁伯里克资本管理(6) | | 6,644,530 | | | — | | | 6,644,530 | | | 5.8% |
摩根士丹利(7) | | 6,093,497 | | | — | | | 6,093,497 | | | 5.3% |
Black Rock, Inc.(8) | | 5,916,546 | | | — | | | 5,916,546 | | | 5.1% |
| 指定执行官和董事： | | | | | | | | |
托德·富兰克林渡边(9) | | 606,541 | | | 48,065 | | | 654,606 | | | * |
帕特里克·伯内特，医学博士，博士(10) | | 4,288 | | | 49,969 | | | 54,257 | | | * |
L. 托德·爱德华(11) | | — | | | 37,333 | | | 37,333 | | | * |
霍华德·G·韦尔格斯，医学博士(12) | | 190,816 | | | 16,595 | | | 207,411 | | | * |
Bhaskar Chaudhuri，博士(13) | | 895,684 | | | 16,595 | | | 912,279 | | | * |
Terrie Curran(14) | | 4,312 | | | 16,595 | | | 20,907 | | | * |
哈雷吉尔伯特(15) | | 4,312 | | | 16,595 | | | 20,907 | | | * |
帕特里克·赫伦(4)(16) | | 8,789,596 | | | 16,595 | | | 8,806,191 | | | 7.6% |
基思伦纳德(17) | | 6,062 | | | 16,595 | | | 22,657 | | | * |
Sue-Jean Lin(18) | | 4,612 | | | 25,169 | | | 29,781 | | | * |
Neha Krishnamohan(19) | | 1,232 | | | 16,595 | | | 17,827 | | | * |
所有执行官和董事作为一个小组（14 人）(20) | | 10,623,726 | | | 318,981 | | | 10,942,707 | | | 9.5% |
______________
*表示受益所有权不到已发行普通股总额的1％。
(1)正如2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样。由詹尼森联合有限责任公司持有的12,128,533股普通股组成。Jennison Associates LLC为多家投资公司、保险独立账户和机构客户（“管理投资组合”）提供投资建议。由于Jennison Associates LLC是管理投资组合的投资顾问，因此可能被视为此类管理投资组合持有的普通股的受益所有人。保诚金融公司间接拥有詹尼森联合有限责任公司100％的股权。因此，保诚金融公司可能被视为有权行使或指示行使詹尼森联合有限责任公司对管理投资组合持有的普通股可能拥有的投票权和/或处置权。Jennison Associates LLC不与保诚金融公司联合申报，因此，我们在Jennison Associates LLC第13G上报告的普通股可能包含在保诚金融公司提交的第13G报告的股票中。詹尼森联合有限责任公司的主要营业地址为纽约州列克星敦大道7466号，邮编10017。
(2)正如2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样。由保诚金融公司报告的由以下子公司实益拥有的9,884,137股普通股组成：美国保诚保险公司、Jennison Associates LLC、PGIM, Inc.、PGIM定量解决方案有限责任公司和PRUCO Securities, LLC.保诚金融公司的主要营业地址是新泽西州纽瓦克市布罗德街751号07102。
(3)正如2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样。由Suvretta Capital Management报告为Averill Master Fund, Ltd.实益拥有的9,534,837股普通股组成。亚伦·考恩因担任苏维雷塔资本管理有限责任公司的控股人而拥有实益所有权。Suvretta Capital Management, LLC的主要营业地址是纽约州纽约市麦迪逊大道540号7楼10022。
(4)正如2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A所报告的那样。L.P. 由弗雷泽生命科学八世直接持有的8,785,284股普通股组成。FHM Life Sciences VIII, L.P. 是 Frazier Life Sciences VIII, L.P. 的普通合伙人。
而FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 是 FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 的普通合伙人，L.P. James N. Topper 和 Patrick J. Heron 是 FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 的唯一成员，因此对弗雷泽生命科学八世有限责任公司和FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 所持股份的投票权和投资权。FLS LP 的主要营业地址是 1001 Page Mill Rd, Building, L.L. 4，B套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304。
(5)正如2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样。由Polar Capital Holdings Plc报告的由Polar Capital LLP和Polar Capital Funds PLC——生物技术基金实益拥有的6,297,688股普通股组成。Polar Capital Holdings Plc的主要营业地址是伦敦皇宫街16号，SW1E 5JD。
(6)正如2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样。由Ruberic Capital Management LP和大卫·罗森报告的6,644,530股普通股组成。Ruberic Capital Management LP（“Ruberic Capital”）是某些持有普通股的投资基金和/或账户的投资顾问，大卫·罗森是Ruberic Capital的普通合伙人。Ruberic Capital的主要营业地址是纽约州纽约市东44街155号1630套房，邮编10017。
(7)正如2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的那样。摩根士丹利拥有超过6,093,497股普通股的股票和处置投票权。摩根士丹利的主要营业地址是纽约百老汇大道1585号，纽约州10036。
(8)正如2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的那样。由贝莱德公司报告的由以下子公司实益拥有的5,916,546股普通股组成：贝莱德顾问有限责任公司、Aperio集团有限责任公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德财务管理公司和贝莱德投资管理有限责任公司。贝莱德公司的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(9)包括 (i) 渡边托德·富兰克林登记持有的375,401股普通股，(ii) 渡边2016年不可撤销信托基金持有的记录在册的124,956股普通股，(iii) 渡边风险投资有限责任公司登记持有的57,358股普通股，(iv) 安德森·普雷斯特·瓦塔纳纳登记持有的24,413股普通股 2006年12月12日的不可撤销信托，（v）约翰·富兰克林渡边信托基金于2001年7月25日持有的登记在册的24,413股普通股，（六）17,083股普通股受期权约束可在自2024年4月22日起的60天内行使，（vii）30,982股普通股可在自2024年4月22日起的60天内行使限制性股票单位。
(10)包括（i）帕特里克·伯内特持有的4,288股登记在册的普通股，（ii）受2024年4月22日起60天内行使的期权约束的11,500股普通股，以及（vii）38,469股普通股须在2024年4月22日起的60天内归属于限制性股票单位。
(11)包括（i）受期权约束的7,333股普通股，这些股票可在2024年4月22日起的60天内行使，以及（ii）在自2024年4月22日起60天内将限制性股票归属的30,000股普通股。
(12)包括 (i) 霍华德·韦尔格斯登记持有的165,825股普通股，（ii）美国韦尔格斯生活信托基金持有的24,991股登记在册的普通股，（iii）受2024年4月22日起60天内可行使的期权约束的12,220股普通股，以及（iv）4,375股普通股有待归属自 2024 年 4 月 22 日起 60 天内的限制性股票单位。
(13)包括 (i) 巴斯卡尔·乔杜里登记持有的845,703股普通股，(ii) 乔杜里家族信托基金在2001年1月12日登记持有的49,981股普通股，(iii) 12,200股普通股受2024年4月22日起60天内可行使的期权约束，以及 (iv) 普通股标的4,375股股份在自2024年4月22日起的60天内归属限制性股票单位。
(14)包括（i）Terrie Curran记录在案的4,312股普通股，（ii）受2024年4月22日起60天内可行使的期权约束的12,200股普通股，以及（iv）自2024年4月22日起60天内受限制性股票单位归属的4,375股普通股。
(15)包括（i）哈雷·吉尔伯特登记持有的4,312股普通股，（ii）受2024年4月22日起60天内可行使的期权约束的12,200股普通股，以及（iv）自2024年4月22日起60天内受限制性股票单位归属的4,375股普通股。
(16)包括（i）帕特里克·赫伦持有的4,312股登记在册的普通股，（ii）弗雷泽生命科学VIII、LP或FLS LP持有的8,785,284股普通股，（iii）受2024年4月22日起60天内可行使的期权约束的12,220股普通股，以及（iv）受限制性股票单位约束的4,375股普通股将在 2024 年 4 月 22 日起 60 天内解锁。见脚注 (4)。
(17)包括（i）基思·伦纳德登记持有的4,312股普通股，（ii）伦纳德家族信托基金于1996年8月28日持有的记录在册的1,750股普通股，（iii）受2024年4月22日起60天内可行使的期权约束的12,220股普通股，以及（iv）4,375股普通股的限制性股票必须在60天内归属 2024 年 4 月 22 日。
(18)包括（i）Sue-Jean Lin持有的4,612股登记在册的普通股，（ii）20,794股普通股受2024年4月22日起60天内行使的期权约束，以及（iv）自2024年4月22日起60天内受限制性股票单位归属的4,375股普通股。
(19)包括（i）内哈·克里希纳莫汉记录在案的1,232股普通股，（ii）受2024年4月22日起60天内可行使的期权约束的12,200股普通股，以及（iv）自2024年4月22日起60天内受限制性股票单位归属的4,375股普通股。
(20)包括（i）所有执行官和董事持有的154,833股可于2024年4月22日起60天内行使的期权股票，以及（ii）164,148股普通股受限制性股票单位的限制性股票的归属约束。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，适用于我们的高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均已得到遵守，除非由于行政监督，否则于2023年3月31日提交了4/A表格，以更正授予先生的限制性股票单位和股票期权的数量。2023 年 3 月 2 日的渡边。
第 3 号提案，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬
背景
根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，以下决议使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案（“Say-on-Pay Vote”），通常被称为 “按薪表决” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。Say-on-Pay Vote并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
我们鼓励股东查看本委托书的 “高管薪酬” 部分，以获取更多信息。
作为咨询批准，该提案对我们或我们的董事会没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在您对该提案的投票中表达的意见。董事会和薪酬委员会在为我们的指定执行官做出未来的薪酬决定时将考虑本次投票的结果。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，Arcutis Biotherapeutics, Inc.的股东在咨询基础上批准Arcutis Biotherapeutics, Inc.指定执行官2023财年的薪酬，如 “高管薪酬” 部分所述，并在Arcutis Biotherapeutics, Inc.2024年年度股东大会委托书中规定的薪酬汇总表和相关薪酬表以及叙述性披露中披露。”
董事会建议
董事会建议投票”对于”正如 “高管薪酬” 部分所披露的那样，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的决议，
随附的薪酬表和本委托书的相关叙述性披露。
附加信息
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则（例如.，经纪商）通过向股东提交一份委托书，满足共享相同地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
账户持有人是我们的股东的经纪人可能在 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东交付一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不再希望参与 “住宅” 为止。
如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，则可以（1）通知经纪人，（2）将书面申请发送至：加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300套房91361，或（3）Broadridge Financial Solutions, Inc.致电1-866-540-7095提出申请。目前在自己的地址收到本委托书的多份副本并想申请 “住户” 通信的股东应联系其经纪人。此外，根据书面或口头要求向上述地址或电话号码提出书面或口头要求，公司将立即向股东单独交付一份10-K表格、委托声明、代理卡或代理材料互联网可用性通知的副本，并将文件单一副本送达的共享地址。
前瞻性陈述
本委托书包含 “前瞻性陈述”（定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）。这些陈述基于我们当前的预期，涉及风险和不确定性，这可能会导致结果与声明中列出的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关我们应采取的行动的陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。应评估前瞻性陈述以及影响我们业务的许多不确定性，尤其是我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项中的风险因素，以及我们的10-Q表定期报告和当前的8-K表报告中所提的风险因素。
不以引用方式纳入
在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为您正在阅读的文件的一部分。根据美国证券交易委员会的规定和本委托书中包含的审计委员会的报告，未以提及方式特别纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。此外，对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息也无意成为本委托声明的一部分。除了我们的委托声明、年度股东大会通知和委托书外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。
其他事项
截至本委托书发布之日，董事会不打算在年会上提出除此处所述事项以外的任何事项，也不知道其他各方将提出任何事项。如果其他事项已适当地提交年会以供股东采取行动，则代理人将根据董事会的建议进行投票，如果没有此类建议，则由代理持有人自行决定。
我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应Arcutis Biotherapeutics, Inc. 股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表年度报告的附录。10-K表格年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展览的费用。所有申请均应提交给位于加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号套房91361的公司秘书。
| | | | | | | | |
| | 根据董事会的命令 |
| | |
| | /s/ 托德·富兰克林渡边 |
| | 托德·富兰克林渡边 |
| | 总裁、首席执行官兼董事 |
2024 年 4 月 26 日 | | |
样本
