美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条作出的委托声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

VOLITIONRX 限量版

年度股东大会通知

将于 2024 年 7 月 2 日星期二举行

致我们的股东：

特此通知，VolitionRX Limited（我们称之为VolitionRX、公司、我们或我们）的2024年年度股东大会或年会将于英国夏令时间2024年7月2日星期二下午1点在英国夏令时间W1U 6JQ伦敦格洛斯特广场93-95号举行，目的如下：

公司董事会一致建议您对提案1和提案2、3、4和5中提名的每位董事候选人的选举投赞成票。

公司董事会已将2024年5月8日的营业结束日期定为确定有权在年会及其任何休会或延期上获得通知和投票的股东的记录日期。截至记录日营业结束时，只有登记在册的股东以及以银行或经纪商账单证明其持有股份数量的银行或经纪人账单为代表的以街道名义持有股票的持有人有权获得年会通知并在年会及其任何续会或延期上进行投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读委托书并尽快提交您的代理和投票指示。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明，该部分标题为 如何投票在委托书中，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，则包括随附的代理卡。

邮寄通知的大概日期

代理材料的互联网可用性：

2024 年 5 月 17 日

目录

VOLITIONRX 限量版

西温泉路1489号，110号套房

内华达州亨德森 89014

电话：+1 (646) 650-1351

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 7 月 2 日星期二在

93-95 格洛斯特广场，伦敦，W1U 6JQ，英国

一般信息

与VolitionRx Limited董事会为2024年年度股东大会征集代理人有关的委托书、截至2023年12月31日止年度的年度股东大会通知和我们关于10-K表的年度报告，或统称为委托材料，可根据您的要求以纸质或电子邮件形式向您提供，或将于2024年7月2日星期二举行的年会，以及年会的任何休会或延期。除代理材料外，还可以亲自或通过电话、邮件、传真或其他电子方式征集代理人。董事、高级管理人员和雇员不会因招揽代理人而获得任何额外报酬，但Broadridge Financial Solutions, Inc.将按惯例支付约9,000美元的费用，不包括印刷和邮寄费，用于提供代理材料的分发以及选票的便利和列表投票；代理招标公司Georgeson, LLC将获得10,500美元的费用，外加代理招标服务的费用。我们还将应要求偿还经纪公司和其他机构向此类人员登记的普通股的受益所有人转交招标材料的合理费用。招标费用将由公司承担。

公司正在利用美国证券交易委员会（SEC）的规定，该规则允许我们通过互联网而不是纸质形式向股东提供代理材料。我们相信，这种交付过程将加快股东收到我们的代理材料，减少年会对环境的影响，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。因此，您将收到一份代理材料互联网可用性通知或该通知，我们预计将在2024年5月17日左右邮寄该通知。该通知提供了有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及请求以纸质或电子邮件形式接收我们的代理材料的说明。

在本委托书中，除非上下文另有说明，否则提及的 “公司”、“VolitionRX”、“Volition”、“我们” 和 “我们的” 均指VolitionRX Limited及其全资子公司新加坡Volition Pte。有限公司，在新加坡注册的公司，或新加坡Volition、比利时Volition SRL，比利时注册的公司，或比利时Volition、Volition Diagnostics UK有限公司，在英国注册的公司，或Volition Germany GmbH（前身为Octamer GmbH），根据德国法律组建的有限责任公司，或Volition、Volition Global Services SRL，比利时注册的公司或Volition 全球服务、特拉华州的一家公司Volition America, Inc. 或 Volition America，以及多数股权子公司Volition兽医诊断开发有限责任公司、德克萨斯州有限责任公司或Volition Vet。此外，在本委托书中，我们使用 “股份交换协议” 一词来指2011年9月26日与新加坡Volition和新加坡Volition前股东签订的股票交换协议，根据该协议，我们通过与前新加坡Volition股东的股票交换收购了新加坡Volition，该协议于2011年10月6日生效。

关于会议

我们将于英国夏令时间2024年7月2日星期二下午1点在英国伦敦格洛斯特广场93-95号W1U 6JQ举行年会。在我们的年会上，我们的股东将就此处概述的事项采取行动。此外，我们的管理层将回答股东的问题。

年会将仅限于公司的股东出席。在获准参加年会之前，股东必须在记录日营业结束时提供有效的身份证明和公司普通股所有权证明。要求以街道名义持有股票的股东携带银行、经纪人或其他登记持有人出具的声明，确认其对公司普通股的所有权。如需了解年会的路线，您可以联系公司秘书罗德尼·鲁特萨特，致函位于内华达州亨德森市西温泉路1489号110套房的VolitionRx主要执行办公室，邮寄至 89014 investorrelations@volition.com，或致电 +1 (646) 650-1351。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及我们未来的财务业绩、业务运营、高管薪酬决定、修订第二经修订和重述的公司注册证书或我们的重述证书的计划或其他未来事件。您可以通过使用 “可能”、“将”、“可能”、“预期”、“期望”、“打算”、“打算”、“相信”、“继续” 等词语或此类术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告或2023年年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中第1A项 “风险因素” 和其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。本委托书中的前瞻性陈述仅与截至本委托书发布之日的事件有关。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况。

投票信息

在任何撤销的前提下，VolitionRX Limited董事会根据本次招标收到的由正确执行的代理人代表的所有股份都将根据委托书上规定的持有人指示进行投票。如果没有使用互联网投票网站、免费电话或在代理卡上标记适当位置来指定指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票，这些建议是：

您可以投赞成票或 “拒绝” 每位董事候选人的投票权。您可以对任何其他提案投赞成票或 “反对”（或 “弃权”）。您对其中任何一项提案的投票不会影响您对任何其他提案的投票，但提案5（2024年计划的批准）的批准取决于提案4的批准（重述证书的修正案将普通股的授权数量从1亿股增加到1.75亿股）。因此，如果提案4未获得批准，则即使我们的股东批准了2024年计划，也不会生效。我们打算在获得股东批准后立即向特拉华州国务卿提交重述证书修正案。但是，在股东通过和批准之前，我们董事会可能会推迟或放弃提交重述证书修正案。

使用互联网或电话投票时，投票系统将使用VolitionRX的公司编号和您独有的16位控制号或二维码（印在您通过邮件收到的通知上）来验证您是否是股东。 如果您通过互联网或电话投票，请不要同时邮寄代理卡。

如果您计划在年会上亲自投票，请携带有效的身份证件。即使您目前计划参加年会，我们也建议您同时提交代理人，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

记录日期

您可以对截至2024年5月8日（年会记录日期）拥有的所有股票进行投票。截至 2024 年 5 月 8 日，我们有 []已发行和流通的普通股记录在案的股数约为 []股东们。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。

有权在年会上投票的完整股东名单将在年会召开之日之前的十天内，在公司位于内华达州亨德森市亨德森市西温泉路1489号110套房110号办公室的正常工作时间内向任何股东开放审查。如果您想查看股东名单，请致函内华达州亨德森市西温泉路1489号110套房89014的公司秘书罗德尼·鲁特萨特联系公司秘书罗德尼·鲁特萨特，或致电+1 (646) 650-1351。

股份所有权

如果您的股票直接以您的名义注册，则您是这些股票的记录持有人，我们将直接向您发送通知，或根据要求将代理材料的纸质或电子邮件副本直接发送给您。作为记录持有者，您有权将代理权直接交给我们，或亲自在年会上投票。

如果您在经纪账户中或通过银行或其他登记持有人持有股份，则您以 “街道名称” 持有股份，并且您的经纪人、银行或其他登记持有人正在向您发送通知或代理材料。作为街道名称持有人，您有权通过填写代理材料附带的投票说明表来指示您的经纪商、银行或其他登记持有人如何投票。无论您如何持有股票，我们都邀请您参加年会。

如果您收到多份通知或一组代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如何投票

你的投票很重要。 我们鼓励您立即投票。您可以通过以下任何一种方式投票：

通过互联网— www.proxyvote.com： 使用互联网提交您的代理，请访问以下网址 www.proxyvote.com并在2024年7月1日星期一，即年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，按照有关如何填写电子代理卡的说明进行操作。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制号码或二维码才能通过互联网投票。

通过电话——1-800-690-6903：在东部时间2024年7月1日星期一，即年会前一天晚上 11:59 之前，拨打1-800-690-6903，使用任何按键式电话提交代理人。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制号码才能通过电话投票。

通过邮件：您可以按照通知中的说明向我们索取代理材料的纸质副本。当您收到代理卡时，请在代理卡上标记您的选择，注明日期和签名，使其与代理卡上的姓名完全一致，然后将其邮寄到将提供给您的已付邮资的信封中。在 2024 年 7 月 1 日星期一美国东部时间晚上 11:59 之前归还您的代理卡。

在年会上：如果您现在对股票进行投票，则不会限制您亲自参加年会时在年会上更改投票的权利。如果您以街道名义持有股票，如果您想在年会上对股票进行投票，则必须从银行、经纪人或其他登记持有人那里获得一份以您名义执行的代理人。

所有经过正确投票且未撤销的股票将在会议上进行投票。如果您使用互联网投票网站或免费电话进行投票，或者在没有任何投票指示的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。

撤销代理

如果您：(1) 通过邮件向我们的公司秘书发送书面通知，表示您想撤销委托书（如果您以街道名义持有股份，则可以在年会投票之前随时撤销您的代理权（如果您以街道名称持有股份，则可以撤销投票指令），注意事项：公司秘书罗德尼·鲁特萨特，公司秘书 Rodney Rootsaert，哪些通知是在年会之前收到的；(2) 在委托人交付之后以及在年会之前使用互联网投票进行投票网站或免费电话号码，或向我们的公司秘书交付一份正式签发的带有稍后日期的代理卡，该卡将撤销以前的所有代理人；或者（3）亲自出席年会，并在会议上，在代理人投票之前向年会公司秘书发出撤销代理的书面通知，并亲自投票表决您的股份，尽管您出席会议本身不会撤销您的代理人。

法定人数和法定投票

法定人数

如果已发行和流通并有权投票的股票的33 1/ 3％投票权的持有人亲自或通过代理人出席会议，我们将达到法定人数，并且能够开展年会业务。在确定我们是否达到法定人数时，我们将弃权票和经纪人无票算作出席并有权投票。

提案需要投票

持不同政见者的权利

根据特拉华州法律，股东无权就此处提及的任何提案获得持不同政见者的评估权。

累积投票

股东无权就董事选举或本文提及的任何其他提案进行投票累积选票。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们计划在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交经修订的8-K表格以公布最终结果。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月1日我们实益持有的普通股数量的某些信息：（i）我们的每位董事和董事被提名人；（ii）我们每位指定的执行官；（iii）我们所有的董事和董事被提名人以及整体执行官；以及（iv）我们已知的每位受益拥有已发行股份超过5％的个人或团体普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权（包括投票权或指导此类证券的投票权）或投资权（包括处置或指示处置此类证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的每位受益所有人对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用），并且（ii）拥有以下地址：内华达州亨德森市西温泉路1489号，110套房，89014。

控制权变更

我们不知道有任何安排导致或可能在以后导致公司控制权的变更。

董事和执行官

董事和执行官的身份

除非另有说明，否则下表列出了截至记录日期的公司董事和执行官的姓名和年龄：

除了不竞选连任董事且在年会结束后将不再担任执行主席的马丁·福克斯博士和不竞选连任董事长的 Edward Futcher 博士以及不竞选连任董事的爱德华·富彻博士外，上述人员在过去五年中的背景和业务经历如下：

卡梅隆·雷诺兹担任我们的总裁兼首席执行官兼公司董事。有关雷诺兹先生的信息见下文 提案 1 — 选举董事本委托书的。

TERIG HUGHES 担任我们的首席财务官兼财务主管。他还自2022年12月1日起担任Volition America的首席财务官和财务主管，自2023年3月17日起担任Volition Vet的首席财务官和财务主管，自2021年9月2日起担任Volition Global Services的董事。在 2021 年 9 月 1 日至 2022 年 8 月 8 日期间，休斯先生担任新加坡志愿组织的董事。休斯先生从AUM Biosciences Pte加入本公司。Ltd. 是一家快速增长的生物技术公司，专注于开发用于癌症治疗的新药物，他在新加坡担任首席财务官，负责监督业务和财务的各个方面，从2018年初创到2020年的首次营收。2018年之前，休斯先生曾在爱思唯尔担任多个高级财务和业务领导职位，爱思唯尔是富时100指数旗下RELX集团有限公司（前身为励德爱思唯尔）的一个分支机构。从 2014 年到 2017 年，休斯先生担任 RELX Group plc 印度和东南亚区域董事总经理，负责监督业务的各个方面，包括销售、营销和产品开发。从 2006 年到 2014 年，他担任公司亚太区财务总监，在此期间，他管理和监督会计和财务职能，包括财务规划和分析。在此期间，他还监督了一个成功的财务转型项目，其中包括系统实施、向共享服务模式的过渡、各种工作流的外包，以及中国的一些并购项目。从2003年到2006年，休斯先生担任爱思唯尔美国期刊和医药传播部的财务副总裁，为高级管理层提供商业支持，监督2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的内部控制标准的实施，并管理年度定价流程。Hughes先生在美国、欧洲和亚洲的国际职业生涯中积累了超过25年的会计、财务和商业管理经验。Hughes 先生拥有英国莱斯特德蒙福特大学会计与法律学士学位。

盖坦·米歇尔博士是我们的首席运营官。此外，米歇尔博士自2021年11月16日起担任Volition America的董事兼首席执行官，自2021年9月15日和2021年9月1日起分别担任Volition全球服务的首席执行官兼经理，自2019年8月7日和2021年5月1日起担任Volition兽医经理和总裁，自2022年11月15日起担任比利时Volition首席执行官兼经理。此外，2015 年 6 月 22 日至 2021 年 11 月 4 日，米歇尔博士担任比利时 Volition 经理，2015 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 14 日担任比利时 Volition 首席执行官，2020 年 8 月 14 日至 2021 年 5 月 1 日担任 Volition Veterinary 首席执行官，2020 年 1 月 10 日至 2020 年 10 月 23 日担任 Volition 德国董事总经理。米歇尔博士还曾在2014年7月至2018年6月期间担任比利时Volition的首席运营官。米歇尔博士在生产管理方面拥有十多年的经验。在加入比利时Volition之前，米歇尔博士曾在骨细胞疗法制药公司Bone Therapeutics SA（布鲁塞尔泛欧交易所和巴黎：BOTHE）担任生产总监，其职责包括建立两个新的生产工厂，开始生产两项三期临床试验，与比利时卫生当局谈判开发新产品的质量体系，以及建立注射医疗器械的产品工厂。从2007年到2010年，米歇尔博士在KitoZyme工作，KitoZyme是一家全球真菌来源的生物聚合物制造商，其核心业务是体重管理、消化和心血管健康。在此期间，米歇尔博士设立了生产和工艺开发部门，并监督了公司工业阶段的开始，最终推出了第一批产品。在加入KitoZyme之前，米歇尔博士在2002年完成博士学位后，加入了那慕尔大学的分拆公司Advanced Array Technologies（简称AAT），担任蛋白质组学项目经理。AAT 后来更名为 Eppendorf Array Technologies，隶属于德国埃彭多夫生物技术公司，米歇尔博士成为该公司的生产经理，参与了生产流程和设备的建立。米歇尔博士拥有比利时那慕尔大学生物化学博士学位。

雅各布·米卡勒夫博士是我们的首席科学官。米卡勒夫博士曾在 2011 年 8 月 10 日至 2016 年 3 月 31 日期间担任 Belgian Volition 的董事。在签署股份交换协议之前，他在2010年10月11日至2014年12月31日期间担任比利时Volition的首席科学官，但没有以其他方式参与新加坡Volition。米卡勒夫博士于2004年加入开发肿瘤药物的Cronos Therapeutics Limited或Cronos。2006年，克罗诺斯在英国另类投资市场（AIM）上市，成为ValirX plc或ValirX（AIM: VAL）。Micallef 博士继续担任 ValirX 的技术官员，他在那里获得了核组学的许可^TM技术，并共同创立了ValiBio SA，现为比利时Volition。从 2004 年到 2007 年，在加入 Cronos 之前，他在卡斯商学院向来自四所大学的科学研究人员讲授 “科学与企业”。2001年，米卡勒夫博士与他人共同创立了开发肿瘤药物的公司Gene Expression Technologies，在那里他成功领导了GeneIce技术化学的开发并实现了GeneIce分子的制造。他还在业务发展中发挥了重要作用，并与拜耳公司签订了GeneIce合同。从1985年开始，米卡勒夫博士在世界卫生组织（WHO）工作了15年。在世卫组织工作期间，米卡勒夫博士开发了生殖健康和癌症领域的新诊断产品。1990年，他开始为世卫组织开发新的诊断技术平台，该平台于1992年推出，支持了13项测试。米卡勒夫博士还发起并实施了内部制造，此前已外包给雅培诊断公司，并在全球范围内为世卫组织分销这些产品。此外，他在1990年创办了一家 “非营利” 的世卫组织公司Immunometrics Ltd.，该公司在全球范围内销售和分销这些诊断产品。米卡勒夫博士在早期生物技术公司的研发和管理方面拥有超过20年的经验，包括生物技术产品的制造和制造业务的建立。Micallef 博士拥有伦敦大学帝国理工学院工商管理硕士学位和伦敦大学国王学院博士学位。

安德鲁·雷特博士是我们的首席医疗官。安德鲁·雷特博士是一位居住在英国的医生，拥有超过20年的经验。雷特博士自2014年起在总医学委员会血液学和重症监护医学专家名册上任职，并于2014年加入伦敦盖伊和圣托马斯NHS基金会信托基金团队。雷特博士参与了临床试验和研究，并在同行评审的医学期刊上发表了50多篇文章。他的专业领域包括血液系统恶性肿瘤的管理以及复杂凝血病、抗凝和败血症的管理。除了临床工作外，雷特博士还是一位出色的教育家和导师。他教导和培训医学生、住院医师和研究员，并曾担任教育课程的教职员工。雷特博士于 2001 年获得圣乔治医院医学院的医学学位，并于 2013 年在伦敦圣托马斯医院完成了血液学和重症监护医学的研究生培训。

GAEL FORTERRE担任我们的首席商务官。他在投资和扩展快速增长的公司方面拥有近二十年的经验。自2013年10月以来，福特雷先生一直担任Armori Capital Management, LLC或投资咨询公司Armori的管理合伙人。Forterre先生于2013年10月创立了Armori，为此他代表家族办公室和机构投资者进行了一系列投资，并积极支持其投资组合公司的发展。2021 年 12 月至 2024 年 2 月，福特雷先生担任特殊目的收购公司 Integrated Wellness Acquisition Corp. 的非执行董事。福特雷先生还曾在2019年1月至2020年12月期间担任软件教育科技公司Ucroo（现为Ucroo（现为Pathify Holdings, Inc.）的首席执行官，在此期间，他监督了其产品套件的推出，销售额连续两年增长了三倍；他还在2018年1月至2018年12月期间担任其首席财务官，并在2017年8月至2017年12月期间担任其顾问。福特雷先生还在 2019 年 8 月至 2021 年 3 月期间担任 Ucroo 的董事会成员，并在 2013 年 7 月至 2021 年 6 月期间担任 ARTICLE22 的董事会成员，这是一家专注于设计的社会企业，由他于 2013 年共同创立。2005年至2012年间，Forterre先生在纽约和巴黎的企业和投资银行部门担任过多个职位，包括在法国巴黎银行担任结构师、分析师和交易员，并被选中加入顶尖人才计划。Forterre先生拥有巴黎索邦大学第一分校的金融学硕士学位以及哥伦比亚商学院和伦敦商学院的双工商管理硕士学位。

尼古拉斯·普拉默担任我们的集团总法律顾问。普鲁默先生是一名在英格兰取得执业资格的律师。1995年至2004年，普鲁默先生在英国和国际律师事务所阿瑟斯特担任公司律师，之后于2004年至2008年首次在英国上市的生物技术公司Ark Therapeutics Group PLC担任总法律顾问兼公司秘书。从2013年到2021年，Plummer先生在Patheon担任欧盟管理法律顾问，此后担任合同药物开发商和制造商赛默飞世尔科学旗下的制药服务集团。Plummer 先生在私人执业和内部职位方面拥有超过二十五年的法律经验，主要是在医疗保健领域。Plummer 先生拥有雷丁大学法学学士学位（荣誉）学位，并于 1997 年被英格兰和威尔士最高法院录取为律师。

路易丝·巴切勒担任我们的集团首席营销和传播官。Batchelor 女士于 2016 年 4 月从专门从事医疗保健的战略营销咨询公司 ACULD Limited 加入本公司，自 2011 年 8 月起担任该公司的董事兼所有者。从 2006 年 4 月到 2009 年 1 月，Batchelor 女士担任英国跨国消费品公司 Reckitt Benckiser Plc 的全球品牌营销经理，领导了来苏尔全球品牌的开发^®细菌保护范围。从 2001 年到 2009 年，Batchelor 女士还担任总部位于法国巴黎的 Reckitt Benckiser 的欧洲业务部门董事，负责欧洲业务的综合管理，领导欧洲监管战略和多种产品的推出。在加入Reckitt Benckiser之前，巴切勒女士于1993年8月至2000年10月在英国泽尼卡制药有限公司担任产品经理、营销主管、初级保健领域销售经理和高级市场研究主管。Batchelor 女士在美国、欧洲和英国的国际职业生涯中积累了三十年的全球营销、销售和领导经验。Batchelor 女士拥有谢菲尔德哈勒姆大学的商业研究学士学位。

RODNEY ROOTSAERT 担任我们的公司秘书。在根据股票交易协议完成交易之前，他曾担任新加坡Volition的行政和法律官，自2010年8月6日起担任该职务。Rootsaert 先生于 2015 年 12 月 15 日成为 Singapore Volition 的董事。他自 2010 年 10 月 4 日起担任比利时 Volition 的董事兼秘书，自 2015 年 11 月 13 日起担任 Volition Diagnostics 的董事，自 2019 年 8 月 7 日起担任 Volition Vet 的秘书，自 2021 年 11 月 16 日起担任 Volition America 秘书。在2019年8月7日至2023年3月17日期间，Rootsaert先生担任Volition Vet的财务主管。Rootsaert 先生在 2007 年至 2018 年期间担任 Mining House Ltd. 的董事兼公司秘书，该公司提供咨询和办公支持服务。他的职责包括确保遵守所有相关的法律和监管要求。从2007年到2011年，Rootsaert先生担任矿产勘探公司麦哲伦铜金公司的公司秘书，其职责包括维护和准备公司文件、账目和合同。Rootsaert先生在提供企业、法律和行政服务方面拥有超过15年的经验。Rootsaert 先生拥有西澳大利亚大学法学学士学位。

萨尔瓦多·托马斯·布特拉博士担任 Volition Veterinary 的首席执行官。布泰拉博士曾在 2020 年 12 月 1 日至 2021 年 3 月 25 日期间担任公司董事，之后辞职，准备担任 Volition Veterinary 首席执行官一职，自 2021 年 5 月 1 日起生效。2016 年至 2021 年 4 月期间，Butera 博士在美国兽医中心（VCA）担任业务发展总监，该中心从事兽医实践和业务，隶属于玛氏兽医健康（Mars），并积极参与玛氏、Pet Partners, LLC 或 PPL、Banfield Pet Hospitals 和 VCA 等部门的业务开发工作，并在其成立之前担任过 PPL 的联合创始人、董事会成员和首席医学官被火星收购。Butera 博士拥有费尔菲尔德大学的学士学位和密苏里大学兽医学院的博士学位。

JASMINE KWAY博士是新加坡志愿者的首席执行官。Kway博士曾在2017年1月至2018年6月期间担任新加坡Volition的亚洲副总裁。在加入新加坡Volition之前，Kway博士于2016年曾在RHT i-Assets Advisory（RHT公司集团的领先公司之一）和总部位于新加坡的综合领先专业服务公司RHT Holdings担任知识产权业务首席执行官，后者是一家总部位于新加坡的综合领先专业服务公司，在亚洲提供专业服务。在 rhtIAA 任职期间，Kway 博士专注于在技术和知识产权交易、业务发展和筹资方面管理全球买方和卖方客户。在加入 rhTIAA 之前，Kway 博士曾在私营和公共部门工作，包括 2010 年至 2015 年在提供全方位服务的知识产权公司泛太平洋知识产权集团有限公司担任业务发展执行副总裁，并于 2005 年至 2010 年担任新加坡国立大学行业联络主任。在这些职位上，Kway博士制定并实施了国家知识产权政策、企业知识产权战略和管理、知识产权和技术开发、商业化、筹款和投资。Kway 博士拥有新加坡国立大学的工程学学士（荣誉）和博士学位。

菲利普·巴恩斯博士担任董事。有关巴恩斯博士的信息可参见 提案 1 — 选举董事本委托声明的部分。

艾伦·科尔曼博士担任董事。有关 Colman 博士的信息可参见 提案 1 — 选举董事本委托声明的部分。

MICKIE HENSHALL 担任董事。有关 Henshall 女士的信息载于 提案 1 — 选举董事本委托声明的部分。

盖伊·英尼斯担任董事。有关英尼斯先生的信息载于 提案 1 — 选举董事本委托声明的部分。

KIM NGUYEN 担任董事。有关 Nguyen 女士的信息载于 提案 1 — 选举董事本委托声明的部分。

公司的公司治理

我们的业务由公司董事会管理。通过与管理层的讨论、向他们提供材料、访问公司办公室和设施以及参加董事会会议，我们的董事会成员了解我们的业务。

公司治理惯例和政策

我们的董事会一直在仔细关注由于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则以及其他公司治理建议的通过而发生的公司治理发展。除其他外，我们的董事会处理董事会的组成、资格和责任、董事教育以及股东与董事的沟通等问题。

董事独立性

为了确定董事独立性，董事会审查每位董事（包括其任何家庭成员或关联方）与公司或管理层的关系摘要，以及与分析董事是否符合《纽约证券交易所美国公司指南》第803（A）（2）条下的 “独立董事” 资格的其他事实。除非董事会肯定地认定该董事的关系不会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力，否则任何董事都没有资格成为独立董事。此外，《纽约证券交易所美国公司指南》提供了不被视为独立人士的非排他性名单。

董事会肯定地决定，巴恩斯博士、科尔曼博士和富彻博士，女士Henshall 和 Nguyen 以及 Innes 先生是《纽约证券交易所美国公司指南》下的独立董事。此外，根据适用的美国证券交易委员会规则中规定的更高的审计委员会成员独立性标准，审计委员会的成员是独立董事。

根据纽约证券交易所美国公司指南第802（c）条的要求，我们的独立董事会视需要定期开会，但至少每年举行一次没有管理层或非独立董事参加的执行会议。

董事会组成和属性

我们的提名和治理委员会不断评估董事会以及董事所代表的技能、经验和特征，以确保与公司的战略目标以及不断变化的需求和期望保持一致。董事会认为，其成员应反映不同的行业、经验、性别、种族、民族和年龄，以帮助确保其服务于股东的长期利益并促进公司的最大利益。此外，提名和治理委员会致力于考虑女性以及不同种族和族裔候选人的候选人资格，以填补未来的董事会空缺。以下技能矩阵和多元化矩阵代表截至本委托书发布之日的董事会现任成员。这些矩阵定期进行重新评估，并随着组织的需求而变化。

董事和高级职员的任期

每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到每位董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。每位官员的任期由董事会决定。

家庭关系

我们公司的执行官或董事或其任何提名人均不相互关联。

某些安排和谅解

任何董事、执行官或董事被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此任何人被提名为董事或被选为执行官。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，VolitionRX的董事、执行官或董事候选人没有参与任何根据S-K法规第401（f）项要求披露的法律诉讼。此外，VolitionRx的任何董事、执行官或董事被提名人都不是任何对公司或其子公司不利的重大法律诉讼的当事方，也没有任何重大利益。

董事会和委员会会议；年会出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中：董事会举行了六次定期会议，经书面同意采取了八次行动；审计委员会举行了五次定期会议，经书面同意行事了八次；薪酬委员会举行了一次定期会议，经书面同意行事了12次；提名和治理委员会举行了两次定期会议，两次经书面同意采取行动。在截至2023年12月31日的财政年度中，所有董事在各自任职期间亲自或通过电话出席了我们董事会及其任职的董事会委员会会议总数的至少 75%。

尽管公司没有关于董事会成员出席年度股东会议的政策，但强烈鼓励董事亲自或通过电话参加年度股东大会。当时在董事会任职的九名董事中有七名亲自或通过电话出席了2023年6月23日举行的年度股东大会。本次会议没有达到法定人数，因此2023年年度股东大会休会并于2023年6月28日重新召开。当时在董事会任职的九名董事中有四名亲自或通过电话出席了重新召开的会议。

董事会下设的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。委员会根据董事会通过的书面章程运作，章程的副本可在我们的网站上查阅 https://ir.volition.com/committee-charters。但是，本委托书中提及我们的网站并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息，您不应将其视为本委托声明的一部分。此外，在必要时，我们的董事会可能会不时成立特别委员会来解决具体问题。我们每个审计、薪酬和提名及治理委员会的组成和职能如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会目前由四名成员组成，即英尼斯先生（主席）以及巴恩斯博士、科尔曼博士和富彻博士，根据适用的美国证券交易委员会规则和《纽约证券交易所美国公司指南》，他们均被确定为独立董事。在年会之后，假设董事候选人的选举如中所述 提案 1 — 选举董事在本委托书中，我们的审计委员会将由三名成员组成，即英尼斯先生（主席）以及巴恩斯博士和科尔曼博士。审计委员会在任何时候都应完全由董事组成，这些董事在董事会看来，不存在任何会干扰委员会成员独立判断行使的关系，并且了解财务报表和公认的会计原则。

除其他外，审计委员会负责：

董事会已确定英尼斯先生被指定为 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由三名成员组成，女士。Nguyen（主席）和Henshall以及Barnes博士，根据纽约证券交易所美国公司指南，他们均被确定为独立董事。在年会之后，假设董事候选人的选举如中所述 提案 1 — 选举董事在本委托书中，我们的薪酬委员会应由相同的三名成员组成。

除其他外，薪酬委员会负责：

在履行其职责时，薪酬委员会有权将其任何或全部职责下放给薪酬委员会的小组委员会。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会目前由四名成员组成，富彻博士（主席），女士。Nguyen和Henshall以及Innes先生，根据纽约证券交易所美国公司指南，他们均被确定为独立董事。在年会之后，假设董事候选人的选举如中所述 提案 1 — 选举董事在本委托书中，我们的提名和治理委员会将由三名成员组成，即英尼斯先生（主席）和女士。阮和亨歇尔。

除其他外，提名和治理委员会负责：

提名程序

提名和治理委员会从任何合理来源考虑董事会候选人，包括股东推荐。委员会不会根据谁提出提案，对候选人进行不同的评价。根据其章程，委员会有权雇用顾问或搜索公司并向其支付费用，以协助确定和评估候选人。提名和治理委员会以及我们的董事会认为，董事应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司股东的长期利益。每位董事还必须能够投入足够的时间和资源来确保勤奋履行职责。此外，我们的董事会旨在包括一系列人才、经验、技能、背景和专业知识，足以就公司及其股东的运营和利益提供合理而审慎的指导。公司重视多元化，力求在董事会中实现多元化的专业经验、个人背景和个人特征，包括种族、民族、年龄、性别和性取向，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。我们采用了鲁尼规则，以增加未来选举中董事会候选人的多样性。

希望推荐合格候选人的股东应根据重述章程中规定的时间段和信息要求写信给提名和治理委员会主席（c/o VolitionRx Limited，1489 West Warm Springs Road, 110，内华达州亨德森市 89014 号），具体说明候选人的姓名并详细说明这些人的资格供委员会考虑。任何此类建议均应附上候选人书面声明，同意被提名为候选人，如果被提名和当选，则应附上董事的书面声明。请参阅本委托声明中标题为的部分 接收下届年会股东提案的截止日期。截至本委托书提交时，尚未收到股东的董事提名。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。我们的董事会认为，根据我们组织的立场和方向以及董事会的成员不时做出这样的决定符合我们组织的最大利益。

首席执行官和董事会主席的职位目前分开，马丁·福克斯博士担任董事会执行主席，盖伊·英尼斯担任首席独立董事。作为首席独立董事，英尼斯先生定期就与公司有关的关键问题与董事会和管理层执行主席进行磋商。我们的首席执行官兼首席执行官卡梅隆·雷诺兹也担任公司董事。由于雷诺兹先生的执行官职位，他不是独立董事。我们的董事会认为这种安排为我们管理层与董事会之间提供了有效的联系，使董事会能够迅速获得与运营事项有关的信息，并使执行主席和首席执行官能够及时向董事会提交关注领域。福克斯博士不在年会上竞选连任董事会成员，会议结束后将不再担任执行主席。假设盖伊·英尼斯再次当选董事，在公司寻找常任主席期间，英尼斯先生除了担任首席独立董事外，还将担任董事会临时主席。根据其雇佣协议的条款，福克斯博士将在年会结束后继续担任雇员三个月，以协助主席职位和其他职责的过渡。

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的各种董事会常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。我们董事会的每个委员会在必要时与主要管理人员和外部顾问代表举行执行会议，以监督与各自主要重点领域相关的风险。我们的审计委员会监督财务风险的管理。我们的薪酬委员会监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的提名和治理委员会负责管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。虽然我们董事会通过其委员会监督风险管理，但管理团队负责日常风险管理流程，以确保此类风险得到充分管理。

与董事会的沟通

我们的董事会鼓励股东和其他利益相关方向董事会或董事会个人成员发送信函。此类信函，无论是通过信件、电子邮件还是电话，都应发送给董事会主席，董事会将它们转发给预定收件人。但是，主席或其指定人员可以自行决定不得将未经请求的广告或会议邀请或宣传材料转发给董事。

如果股东或其他利益相关方希望就与公司财务报表、会计惯例或内部控制有关的问题与董事会沟通，则应以书面形式将问题提交给董事会，由董事长送交公司总部的董事会。如果问题与公司的治理惯例、商业道德或公司行为有关，则同样应在公司总部地址以书面形式将问题提交给董事长。如果股东或其他利益方不确定其关注事项与哪个类别有关，他或她可以将其传达给由公司秘书照顾的任何一位董事。

希望单独或集体联系我们董事会成员的股东或其他利益相关方可以通过写信给公司秘书c/o VolitionRx Limited的公司秘书c/o VolitionRx Limited，内华达州亨德森市西温泉路1489号110套房89014，发送电子邮件至 investorrelations@volition.com，或者拨打+1 (646) 650-1351，具体说明通信是针对整个董事会还是针对特定董事。此类通信由公司人员进行筛选，以过滤出不当或无关的话题，例如招标，并确认它们与董事会职责范围内的事项有关。

股东参与

我们与重要股东（约占2024年第一季度已发行股票的28％）进行季度互动。通常，雷诺兹先生（总裁兼集团首席执行官）、休斯先生（集团首席财务官）和巴切勒女士（集团首席营销与传播官）会参加这些会议。这些会议中讨论的主题通常侧重于业务和财务最新情况，包括我们为加强公司治理、改善薪酬做法和修复重大缺陷而采取的措施。我们重视这些股东给予我们的时间和意见，并在制定业务时积极考虑股东的反馈。

补救物质缺陷。

从历史上看，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷以及我们继续经营的能力影响了我们的董事，尤其是审计委员会主席获得的股东支持水平。正如我们在2023年年度报告中披露的那样，在截至2023年12月31日的年度中，我们的管理层在审计委员会的监督下，继续实施以下补救措施，以解决和缓解导致先前披露的重大缺陷的潜在缺陷，并改善我们对财务报告的内部控制：

在2024年，我们打算采取更多措施来加强我们已经确定的某些流程，我们认为这些流程一旦与上述已完成的行动一起实施，将缓解和纠正先前披露的重大缺陷。

就我们持续经营的能力而言，我们能否继续经营取决于我们向商业化的成功过渡以及持续的资本出资和融资。

薪酬惯例。 从2022年开始，一直持续到现在，根据我们的股东参与计划收到的反馈，我们修改了针对某些主要高管的薪酬计划，将某些股价绩效目标的实现与其股权奖励的授予挂钩。这项修改是对2021年首次推出的与企业目标相关的短期和长期激励措施的补充。

治理实践。 2023年，我们审查并进一步加强了我们的内幕交易政策，其中包括对第10b5-1条交易计划的额外要求，以应对最近的法规，并禁止我们的股票证券的某些交易，包括对冲股票的价值，以及交易与股票证券未来价格相关的任何利息或头寸，包括卖空、看跌或看涨期权或其他衍生证券。我们还审查、更新和发布了我们的委员会章程。

继任计划。 在2022年底和2023年初，我们的提名和治理委员会监督了包括首席执行官在内的高级管理层继任计划的制定。提名和治理委员会定期审查这些继任计划，包括紧急情况计划。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官和首席财务官）的道德守则。我们的《道德守则》副本可在我们公司的网站上找到 https://ir.volition.com/governance-documents。适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员（如果有）的《道德守则》修正案将在我们的网站上发布 https://ir.volition.com/governance-documents。我们将通过在表格8-K的当前报告中披露此类信息，披露对适用于此类人员的《道德守则》条款的任何豁免。

员工、董事和高级管理人员套期保值

我们的内幕交易政策禁止我们的所有员工，包括我们的指定执行官和我们的董事，参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值下降的交易，包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、美元和交易所基金。

与关联人的交易

我们向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，使他们不必过分担心与为公司提供服务有关的个人责任。根据我们重述的章程和重述的证书，我们需要在特拉华州法律允许的范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，作为与每位董事和/或执行官签订的聘用书和/或独立董事协议的一部分，某些赔偿条款可能要求我们赔偿董事和执行官的费用，包括董事或高级管理人员在因担任董事或高级管理人员而产生的任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

除上述内容外，我们不知道在过去两个财政年度中发生过任何涉及我们的董事、董事被提名人、执行官的交易，或任何有记录在案或已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的人，或此类个人或公司的任何关联公司或关联公司，如果该个人或实体有任何直接的重大利益，则不存在我们参与的任何交易或间接，在此类交易中，需要根据第 404 项进行披露法规 S-K 的 (a)。

审查、批准或批准与关联人交易的政策

公司尚未通过单独的书面政策来批准或批准根据S-K法规第404（a）项要求报告的与关联人进行的所有交易。相反，根据其章程，除非董事会另有规定，否则审计委员会审查所有此类交易的重大事实，并批准、批准或不赞成公司参与该交易。

任何董事均不得参与其关联人交易的批准，董事必须向审计委员会提供有关此类交易的所有重要信息。

审计委员会的报告

我们董事会的审计委员会负责协助董事会履行其对公司财务会计和报告流程、内部控制体系、审计流程以及监督法律法规遵守情况的程序的监督职责。审计委员会根据书面章程运作，其副本发布在我们的网站上 https://ir.volition.com/committee-charters。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五次会议，经书面同意采取了八次行动。审计委员会的所有成员均为非雇员董事，符合当前《纽约证券交易所美国公司指南》和美国证券交易委员会在独立性、金融知识和经验方面的要求。

公司管理层对公司的合并财务报表以及公司的财务报告流程、会计原则和内部控制负有主要责任。Sadler, Gibb & Associates, LLC是公司在2023年注册的独立会计师事务所，负责对公司的合并财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

在此背景下，审计委员会与公司管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求（第3526条）所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会的上述报告不构成征集材料，除非我们在其中特别以引用方式纳入本报告，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

指定执行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，公司指定执行官的主要职位以及因以各种身份向公司及其子公司提供的所有服务而向这些人发放、赚取或支付的薪酬。

就业和咨询协议

卡梅隆·雷诺兹

自2020年12月1日起，新加坡Volition和新加坡公司PB Commodities签订了咨询服务协议或雷诺兹咨询协议。根据雷诺兹咨询协议的条款，根据新加坡Volition与VolitionRX或其子公司之间签订的服务协议，新加坡Volition将向VolitionRX及其子公司提供作为集团首席执行官的雷诺兹先生的服务。雷诺兹咨询协议的期限是永久的，直到提前六个月通知终止为止。该协议包括协议终止后的六个月竞业禁令。PB Commodities的月费为50,994新元（高于2022年5月1日的48,450新元），以换取雷诺兹先生提供的服务，但须进行年度审查和调整。自2023年3月1日起，雷诺兹先生与新加坡自愿签订了雇佣协议或雷诺兹雇佣协议，该协议取代并取代了雷诺兹咨询协议。根据雷诺兹雇佣协议的条款，雷诺兹先生将担任新加坡Volition的集团首席执行官。根据新加坡Volition与VolitionRX或其子公司之间签订的服务协议，新加坡Volition还将向VolitionRX及其其他子公司提供作为集团首席执行官的雷诺兹先生的服务。作为服务的交换，雷诺兹先生将获得（i）每月39,495美元（高于2023年5月1日的37,525美元）（高于2023年5月1日的37,525美元）（视年度审查和调整而定）；（ii）每月最高1,500美元的补助金，用于支付雷诺兹先生及其受抚养人的健康保险保单保费，（iii）支付雷诺兹先生总额的3％ Reynolds先生个人养老金计划的工资和任何现金奖励奖励，以及（iv）如果新加坡自愿无故终止，则一次性发放的遣散费（按照协议）等于他在解雇之日到六个月的通知期结束之间本应得到的工资。上述对每份雷诺兹咨询协议和雷诺兹雇佣协议的描述均无意概述其所有条款和条件，并参照公司于2020年11月21日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.1和公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.27，对其进行了全面限定。

盖坦·米歇尔博士

2021 年 9 月 15 日，米歇尔博士与 Volition America 签订了雇佣协议，即《米歇尔雇佣协议》。根据米歇尔就业协议的条款，米歇尔博士将担任Volition America的首席运营官。根据Volition America与VolitionRX或其子公司之间签订的服务协议，Volition America还将向VolitionRX及其其他子公司提供首席运营官米歇尔博士的服务。作为服务的交换，米歇尔博士将获得（i）每月30,873美元（高于2023年5月1日的28,067美元，有待年度审查和调整），以及（ii）如果Volition America无故解雇，一次性遣散费（根据协议），相当于他在解雇之日和三个月通知期结束之间本应获得的工资。2021年9月15日，Volition Global Services和3F管理层签订了咨询服务协议或米歇尔咨询协议。根据米歇尔咨询协议的条款，3F管理层将提供米歇尔博士作为Volition Global Services首席执行官的服务。3F管理层的月费为2430欧元（高于2023年5月1日的2,210欧元），以换取米歇尔博士提供的服务，但须进行年度审查和调整。上述对每份米歇尔雇佣协议和米歇尔咨询协议的描述均无意概述其所有条款和条件，并参照公司于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.1和公司于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.2，对其进行了全面限定。

萨尔瓦多·托马斯·布泰拉博士

自2021年5月1日起，布泰拉博士与Volition Vet签订了雇佣协议或Butera雇佣协议。根据Butera雇佣协议的条款，Butera博士应担任Volition Vet的首席执行官。作为服务的交换，Butera博士将获得（i）每月28,198美元（高于2023年5月1日的26,792美元，视年度审查和调整而定）；（ii）除非由VolitionRx董事会、其薪酬委员会或公司管理委员会（如适用）提高，否则将获得一次性遣散费，如果适用，则一次性支付遣散费被Volition Vet无故解雇（根据协议），相当于他在解雇之日到两个月期满之间本应获得的工资通知期。上述对Butera雇佣协议的描述并不旨在概述其所有条款和条件，并参照公司于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.6对该描述进行了全面限定。

执行官在薪酬决策中的作用

为了确定执行官的薪酬，包括除首席执行官以外的指定执行官的薪酬，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议。然后，薪酬委员会采纳首席执行官的建议，并决定应支付给其他执行官的任何现金或股权激励奖励的金额。其他执行官和其他高级管理人员通常也不出席薪酬委员会的会议，也不参与其关于高管薪酬决定的讨论。

虽然我们的首席执行官与薪酬委员会讨论其他执行官的薪酬建议，但他不参与薪酬委员会对自己薪酬的任何审议或决定。支付给首席执行官的薪酬金额由薪酬委员会决定，并受其雇佣协议条款的约束。

关于非雇员董事的薪酬，薪酬委员会会考虑我们首席执行官的建议，并根据其独立董事协议的条款确定向这些董事提供的薪酬金额，包括股权奖励。

薪酬顾问

在截至2023年12月31日的财政年度中，没有使用或雇用任何薪酬顾问。

杰出股票奖励表

下表汇总了截至2023年12月31日的财年我们指定执行官的未偿还限制性股票单位奖励。

下表列出了截至2023年12月31日的财年我们指定执行官的未偿还股票期权奖励。

长期激励计划

自2021年7月1日起，我们向符合条件的美国受薪员工（包括我们在美国的指定执行官）提供了符合税收条件的惯常固定缴款退休金（401（k））计划。2022年，我们提供的公司员工缴款与员工工资的前3％相匹配的缴款，我们认为这与美国主要公司的现行做法一致。

Volition Diagnostics经营团体个人养老金计划或养老金计划，并根据2008年《退休金法》（英国）的要求，代表其符合条件的英国雇员向单独的基金缴纳固定月度缴款。公司驻英国的某些执行官有资格参与养老金计划。Volition Diagnostics向养老金计划缴纳向其符合条件的员工支付的总工资的5％。这些符合条件的雇员还必须向养老金计划缴款。与此类计划相关的所有风险均由员工承担。养老金计划自2017年4月6日起生效。

除上述规定外，没有任何安排或计划让VolitionRx或其直接或间接子公司为董事或执行官提供养老金、退休金或类似福利。

遣散费和控制权变更福利

如果在某些情况下终止雇用，则指定执行官有权获得遣散费，详见本委托书中标题为 就业和咨询协议。

此外，在涉及控制权变更、合并、出售全部或几乎全部资产或其他类似公司交易的某些情况下，如果继任者或收购公司（如果有）拒绝承担、转换、替换或替代奖励，则根据2015年计划的条款，未归还奖励的授予将加速。

薪酬与绩效

根据《交易法》第S-K条例第402（v）项，下表列出了实际支付给我们的首席执行官或PEO、非PEO指定执行官或非PEO NEO的薪酬与公司的某些绩效指标之间的关系的信息。有关我们指定执行官高管薪酬的更多信息，请参阅标题为 指定执行官的薪酬本委托书的。

实际支付的薪酬与累计股东总回报率之间的关系

如下图所示，在所涵盖的财政年度中，实际支付给我们的专业雇主组织雷诺兹先生的薪酬与实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬金额呈负相关。尽管我们使用多种绩效指标来调整高管薪酬与业绩，但它们往往不是财务绩效指标，例如股东总回报率。例如，我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO有资格获得的部分薪酬包括基于绩效的年度全权现金奖励以及基于绩效归属的限制性股票单位，旨在激励我们的高管实现规定的年度公司目标，并奖励他们实现这些目标。此外，我们认为，股票期权是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，与公司业绩有关，尽管与股东总回报率没有直接关系，因为只有当我们的普通股市场价格上涨以及执行官在归属期内继续任职时，股票期权才会提供价值。这些股票期权和基于业绩的限制性股票单位奖励为股东提供了持续的经济激励，并鼓励我们的执行官继续长期工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益紧密相连。

实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO薪酬汇总表中总额的排除和包含的内容。从薪酬汇总表中排除的金额包括所涵盖年度的股票奖励和期权奖励，以及因2021年某些未偿还期权的期限从六年延长至十年而产生的视同薪酬。薪酬汇总表中增加的金额包括：（i）截至该财政年度末发放的未偿还和未归属股权奖励的公允价值；（ii）前几年授予的截至年底仍未偿还和未归属的股权奖励在该年度的公允价值变化；（iii）截至该年度授予和归属的股权奖励的公允价值，这不适用于列报的每个受保年度；以及 (iv) 截至该年度公允价值的变化前几年授予的在该年度归属的股权奖励的归属日期。减去前一年授予的奖励在所涵盖年度内未能满足适用的归属条件的上年度年底的公允价值。权益价值是根据ASC主题718计算的。

下图比较了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬、实际支付给非专业雇主组织NEO的薪酬的平均值以及累计股东总回报率。图表中的股东总回报率金额假设在2020年12月31日投资了100美元，并且所有分红或股息（如果有）均按季度再投资。

实际支付的薪酬与净收益（亏损）之间的关系

下图将实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给我们的非专业雇主组织的薪酬的平均值与我们在2023年年度报告和2021年年度报告中报告的净收益（亏损）进行了比较。

提案 1 — 选举董事

我们的董事会目前由八名每年选举的董事组成，没有空缺。我们现任的两位董事马丁·福克斯博士和爱德华·富彻博士不会在年会上竞选连任。因此，我们董事会批准将董事会规模缩减至六名成员，并在年会前夕生效。根据提名和治理委员会的建议，全体董事会提名下表所列人员在年会上当选为董事会成员。每位当选董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到每位董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

如果当选，每位被提名人均同意任职。但是，如果任何被提名人无法或拒绝担任董事（这是不可预料的），则代理持有人将投票选出董事会建议的替代被提名人。参见 董事薪酬表以下是与董事候选人补偿协议有关的信息。

除非在附注中披露 董事薪酬表，任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来提名任何董事为董事。

代理

除非委托书中另有规定，否则针对本次招标收到的代理人将被投票 “赞成” 以下每位董事候选人的选举。

需要投票

董事由亲自出席年会或由代理人代表的股份的多数投票权投票选出，并有权就该主题进行投票，这意味着获得 “支持” 票数最高的被提名人将被选入董事会。在董事选举中标有 “全部拒绝” 或 “除所有其他外” 的妥善执行的委托书将不对指定董事进行投票。根据适用的证券交易所规则，董事的选举是非常规事项。扣押的选票、弃权票和经纪人不投票（如果有）将不影响决定在年会上选出哪些董事。

董事会建议

董事会一致建议你对下述每位董事候选人的选举投赞成票。

董事候选人

以下是有关每位董事被提名人的信息（年龄截至记录日期）。

上面列出的每个人的业务经验及其担任董事的资格如下：

菲利普·巴恩斯博士担任董事。巴恩斯博士目前已退休。2009 年至 2016 年间，他在多家英国国家卫生服务局（NHS）的董事会任职，担任首席医疗官和首席执行官。巴恩斯博士还参与了国民保健服务和制药行业的多个国家和地区咨询小组。在担任医师行政人员之前，巴恩斯博士于1995年至2009年期间在伦敦国王学院医院担任神经科顾问医生，并于1999年至2009年期间在伦敦国王学院担任神经病学荣誉高级讲师。他在 1995 年至 1998 年期间担任神经病学临床主任，担任管理和行政职务，并从 1998 年到 2008 年担任英国最大的区域神经科学中心国王神经科学中心的服务主任。Barnes 博士拥有伦敦大学基础医学理学学士学位、解剖学和神经内分泌学博士学位以及牛津大学临床医学学位（B.M. B.Ch.）。我们的董事会认为，巴恩斯博士有资格担任公司董事，因为他在英国NHS和相关学术机构担任临床医生和董事会成员。

艾伦·科尔曼博士担任董事。在根据股票交易协议完成交易之前，科尔曼博士在2011年4月1日至2015年12月15日期间担任新加坡Volition的董事。科尔曼博士目前担任比利时志愿组织科学顾问委员会主席，自2011年4月5日起担任该职务。科尔曼博士目前是哈佛大学干细胞与再生生物学系的助理，也是Gaibian Associates Pte的董事。Ltd.，新加坡的一家咨询公司。在2019年10月被生物制药公司Vertex Pharmicals收购该公司之前，他在总部位于马萨诸塞州剑桥的干细胞疗法公司Semma Therapeutics, Inc. 的科学顾问委员会任职，自2014年12月起担任该职务。从 2007 年到 2013 年，科尔曼博士担任 A*STAR 新加坡干细胞联盟（A*STAR）的执行董事。同时，科尔曼博士在2008年至2009年期间担任英国伦敦国王学院再生医学教授。在加入A*STAR之前，科尔曼博士在2002年至2007年期间担任新加坡人类胚胎干细胞公司ES Cell International的首席科学官和首席执行官。科尔曼博士在20世纪80年代末至2002年期间担任英国爱丁堡PPL Therapeutics（PPL）的研究董事，负责领导PPL的研究计划战略，还参与了PPL的几轮融资，最终于1996年在伦敦证券交易所上市。PPL因参与体细胞核移植技术而引起了媒体的广泛关注，该技术促成了世界上第一只从成体细胞多莉克隆出来的绵羊。如上所述，科尔曼博士曾在牛津大学、华威大学、伯明翰大学担任生物化学教授，并在伦敦大学取得了成功的大学生涯。科尔曼博士目前的主要兴趣是使用诱导多能干细胞开发人类疾病模型。Colman 博士拥有牛津大学的学士学位、硕士和博士学位。科尔曼博士在分子生物学领域拥有丰富的经验，他曾在转基因牲畜、体细胞核转移和人类疾病模型的生产中工作。我们的董事会认为，基于他在生物化学、干细胞研究和病理学方面的丰富经验，科尔曼博士有资格担任公司董事和科学顾问委员会成员。

米奇·亨歇尔担任董事。Henshall女士目前担任REALM Idx, Inc.（前身为柯尼卡美能达精密医学）的首席营销官，该公司是Ambry Genetics Corporation和Invicro, LLC的母公司，专注于综合诊断领域的开创性发展，将基因组学、成像、放射学和病理学与先进的人工智能相结合，开发创新的医疗保健解决方案。Henshall女士自2020年10月起担任目前的职务，负责公司更名和品牌重塑、重组营销组织、支持公司的商业扩张和实施正式的产品开发流程。在加入REALM Idx之前，Henshall女士在2020年4月至2020年10月期间担任Genomic Life, Inc. 的首席营销官，该公司是一家专注于扩大精准医疗渠道的健康服务公司。她负责公司有偿福利计划Cancer Guardian的企业战略和营销，该计划为被诊断患有癌症的人提供遗传风险见解和全面的基因组分析和支持服务。在此之前，从2017年到2020年4月，Henshall女士在Agena Bioscience（现为梅萨实验室公司（纳斯达克股票代码：MLAB）的一部分）担任营销副总裁。Agena Bioscience是一家分子诊断公司，提供用于遗传疾病和变异谱靶向分析的仪器系统和检测方法。Henshall女士领导Agena的企业营销、产品管理、科学事务、定制化验服务以及中国、澳大利亚和德国的区域营销团队。在2014年至2017年期间，Henshall女士在Accriva Diagnostics, Inc.（一家专注于医院的即时心血管诊断公司）担任营销副总裁，在那里她成立了新的营销团队，对Accriva的即时诊断产品进行了品牌重塑，制定了五年投资组合路线图，并为准备将Accriva出售给Werfen Life提供了支持。从2010年到2014年，Henshall女士在实验室耗材供应商Biotix, Inc担任营销副总裁，负责管理全球营销计划的各个方面，包括企业品牌、渠道营销、公共关系和销售培训。从2005年到2010年，Henshall女士在基因组技术领域的全球领导者Illumina, Inc.（纳斯达克股票代码：ILMN）担任的领导职务越来越多，包括制定首个诊断组合战略、召集第一个诊断顾问委员会、组建其第一个诊断营销团队以及开发和启动其第一个经美国食品药品管理局批准的系统。Henshall女士是一名营销主管，在为体外诊断、临床和生命科学市场制定和实施营销和销售策略方面拥有20多年的经验。Henshall 女士拥有加州大学伯克利分校综合生物学学士学位。我们的董事会认为，基于Henshall女士丰富的营销和商业经验，她有资格担任公司董事。

盖伊·英尼斯担任董事。在根据股票交易协议完成交易之前，英尼斯先生曾担任新加坡自愿的董事，他在2010年8月18日至2015年12月15日期间担任该职务。英尼斯先生曾于 2007 年至 2010 年担任碳矿业公司和麦哲伦铜金有限公司等矿产勘探公司董事会的非执行董事，并于 2000 年至 2006 年担任夏威夷大学转基因和克隆研究等动物生物技术领域的知识产权商业化的公司 ProBio Inc. 的董事会成员。英尼斯先生在银行和私募股权领域有着长期的职业生涯，包括在Quartz Capital Partners Limited或Quartz（一家总部位于伦敦的专门从事新技术公司的小型投资银行）担任咨询职务，英尼斯先生担任企业融资主管，负责管理企业融资部门并领导Quartz进行的交易，包括首次公开募股、私募和并购；私募股权投资公司霸菱私募股权合伙人有限公司伦敦1995年至1997年，他在新加坡参与了亚洲媒体和通信私募股权基金的设立、招聘经理和筹集资金；以及霸菱兄弟公司Limited是一家总部位于伦敦的国际投资银行，于1984年至1995年在伦敦和巴黎工作，在那里他参与了国内和国际并购以及首次公开募股和融资的执行和咨询。英尼斯先生是一名特许会计师，也是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。Innes先生在科技公司的融资和管理方面拥有丰富的经验。Innes 先生拥有布里斯托大学地理学学士学位。我们的董事会认为，英尼斯先生具有丰富的技术、财务和管理背景，因此有资格担任公司董事。

KIM NGUYEN 担任董事。阮女士目前是伦敦证券交易所集团亚太区人力资源（APAC HR）集团董事，自2023年11月以来一直担任该职务。在2022年1月至2023年11月期间，阮女士担任区块链公司币安的国际人力资源副总裁。从2017年9月到2022年1月，阮女士担任谷歌亚太私人有限公司的人力资源主管。Ltd. 在此之前，Nguyen女士曾在2007年4月至2017年9月期间在谷歌英国有限公司工作，在那里她曾在欧洲和拉丁美洲的技术和销售部门担任过多个职位。Nguyen女士的人力资源职业生涯跨越了20多年的科技、金融科技和金融服务业务。她建立并领导了大型团队，推动业务转型、企业重组、劳动力规划、危机管理、兼并和收购，并推动新市场扩张的人力资源战略。她曾在所有国际市场工作，帮助公司在全球范围内应对文化和人才需求，同时满足当地劳动法的要求。凭借在跨国和初创企业环境中的经验，她可以胜任地在更成熟的环境中运营，或者从头开始构建结构和计划。Nguyen 女士拥有澳大利亚悉尼新南威尔士大学心理学荣誉学士学位。我们的董事会认为，Nguyen女士有资格担任公司董事，因为她在国际劳动法和实践、领导力和人才管理发展、组织设计和人力资源分析方面的丰富经验。

卡梅隆·雷诺兹担任我们的总裁兼首席执行官和董事。他自2010年10月27日起担任比利时Volition的董事，自2015年11月13日起担任Volition Diagnostics的董事兼首席执行官，自2017年2月3日起担任Volition America的董事，自2019年8月7日起担任Volition Vet的经理。在完成股票交易协议下的交易之前，雷诺兹先生曾担任新加坡自愿的首席执行官，他于2010年8月5日至2018年6月1日担任该职务，并于2010年8月5日至2021年9月1日担任新加坡Volition的董事。他还在 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 7 月 24 日期间担任比利时 Volition 的董事总经理。自2017年2月以来，雷诺兹先生一直担任软件即服务教育科技公司Pathify Holdings, Inc.（前身为Ucroo Incorporated）的非执行董事，并自2023年12月起担任GlycaNage Ltd的非执行董事，该公司生产和提供测量生物年龄的健康测试。此外，从2018年7月到2021年12月，他担任Wellfully Limited（澳大利亚证券交易所股票代码：WFL）（前身为OBJ Limited）的非执行董事，该公司开发用于制药、化妆品和护肤品以及消费保健行业的磁性、微阵列药物和成分输送技术。在2005年至2011年期间，雷诺兹先生曾担任过多个董事会职务，包括大西洋矿业有限公司、碳矿业有限公司、麦哲伦铜金有限公司（碳矿业和麦哲伦铜金均成为索尔福塔拉矿业和铜业开发公司的一部分）、大韩能源公司（场外交易代码：KALG）、Iofina天然气公司（AIM：IOF）、峡谷铜业公司（TSX-V：CNC，OTCBB：CNC：CNC：CNC：CNC）YC）和亨特湾资源（多伦多证券交易所股票代码：HBY）。从 2004 年到 2011 年，雷诺兹先生创立了提供咨询和办公支持服务的公司 Mining House Ltd. 并担任其董事总经理兼董事，负责确定潜在的采矿项目，协调初步评估并确保融资，以期公司在 AIM、TSX 和美国场外交易所上市。从 1998 年到 2001 年，雷诺兹先生担任 Probio, Inc. 的商业化总监，该公司将动物生物技术领域的知识产权商业化，包括夏威夷大学的转基因和克隆研究，他的职责和责任包括管理夏威夷大学的法律和合同问题、实施专利战略、管理包括合并及其法律和合同文件在内的股东问题、监督办公室管理、监督预算问题以及球队建设和招聘。此外，雷诺兹先生于1996年在转基因咖啡公司Integrated Coffee Technologies担任初级管理职位，负责商业计划书的制定、办公室管理、招聘和业务发展。从1994年到1995年，雷诺兹先生在矿产勘探公司华南集团工作，作为区域经理，他在香港和云南建立了业务。Reynolds 先生拥有西澳大利亚大学的商学学士学位和工商管理硕士学位。我们的董事会认为，雷诺兹先生凭借其在采矿和生物技术领域超过30年的创业管理经验，为公司带来了在管理、结构和战略规划方面的丰富经验，并且有资格担任公司董事。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向VolitionRX董事支付的薪酬，但同时担任指定执行官的董事除外。任何执行官都不会因其担任董事而获得报酬。公司与非雇员董事之间没有雇佣协议。请参阅本委托声明中标题为的部分 指定执行官的薪酬 — 薪酬汇总表以了解向同时也是董事的指定执行官支付的薪酬。

提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的选择

我们董事会的审计委员会负责任命、薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会已选择萨德勒、Gibb & Associates, LLC或Sadler Gibb作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供我们的股东批准。

尽管股东的批准并不是审计委员会能够选择我们的独立注册会计师事务所的先决条件，但审计委员会认为这种批准是可取的，也符合我们股东的最大利益。因此，要求股东批准、确认和批准选择萨德勒·吉布作为我们的独立注册会计师事务所，对我们的2024财年合并财务报表进行年度审计。如果股东不批准萨德勒·吉布的选择，则我们的独立注册会计师事务所的选择将由审计委员会重新考虑；但是，尽管我们的股东未能批准萨德勒·吉布的选择，但审计委员会仍可以选择萨德勒·吉布。如果萨德勒·吉布的任命获得批准，审计委员会将继续对萨德勒·吉布的参与范围、定价和工作质量等因素进行持续审查，并将保留随时接替萨德勒·吉布的权利。

萨德勒·吉布自2011年11月29日起担任公司的独立注册会计师事务所。预计萨德勒·吉布的代表不会出席将于2024年7月2日举行的年会。

代理

除非代理中另有规定，否则针对本次招标而收到的代理将被投票 “赞成” 萨德勒·吉布的批准。

需要投票

批准选择萨德勒·吉布作为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该标的进行表决的股票的多数投票权投赞成票。对于此类事项标有 “弃权” 字样的妥善执行的代理人将不予投票。因此，弃权票与投票 “反对” 本提案具有同等效力。根据适用的证券交易所规则，批准Sadler、Gibb & Associates, LLC的选择是例行公事。因此，预计经纪商不会对该提案投反对票。

董事会建议

董事会一致建议你投赞成票，批准选择SADLER, GIBB & ASSOCIATES, LLC作为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用

萨德勒·吉布向公司提供服务，包括审查公司的年度和季度财务报表。以下汇总了我们的独立注册会计师事务所萨德勒·吉布在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用：

审计费

表示在过去两个财政年度中，首席会计师为审计我们的年度财务报表和审查10-Q表申报中包含的财务报表或服务而提供的专业服务向我们收取的总费用，这些服务通常由会计师在这些财年的法定和监管申报或聘用中提供。

与审计相关的费用

代表在过去两个财政年度中每年向我们收取的总费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关，但尚未在审计费用中报告。这些服务包括法规未要求的会计咨询和认证服务。

税费

代表在过去两个财政年度中每年向我们收取的总费用，这些费用涉及首席会计师为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的专业服务。

所有其他费用

代表在过去两个财政年度中每年就首席会计师向我们提供的产品和服务收取的总费用，不包括上面列举的产品和服务。

审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均由我们的审计委员会预先批准。在审计服务方面，独立注册会计师事务所向审计委员会提供审计计划，包括年度审计前的拟议费用。审计委员会批准审计计划和费用。

根据其章程，审计委员会可以根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的美国规章制度制定预先批准的政策和程序，以批准审计和非审计服务；但是，它尚未这样做。

提案 3 — 通过不具约束力的咨询投票，批准指定执行官薪酬

我们要求股东通过不具约束力的咨询投票批准向我们的执行官支付的薪酬，这些执行官的薪酬 薪酬摘要表在本委托书中，我们称其为我们的指定执行官。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们已经披露了指定执行官的薪酬。

薪酬委员会将我们的高管薪酬计划构建为：

我们认为，我们的高管薪酬做法通过以下方式促进了我们的成功：

我们敦促股东仔细阅读本委托书中标题为 指定执行官的薪酬，它提供了 薪酬摘要表以及随之而来的相关薪酬披露。我们的董事会和薪酬委员会认为，本委托书中描述的薪酬政策和程序可有效实现我们的薪酬目标。

因此，根据《交易法》第14A条，为了良好的公司治理，我们要求股东在年会上批准以下咨询决议：

“决定，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年委托书薪酬汇总表中列出的公司执行官的所有薪酬，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的披露规则在公司2024年委托声明中披露的，该披露包括标题为 “指定执行官薪酬”、“薪酬汇总表” 以及相关的薪酬表、附注和叙述的部分代理我们公司2024年年度股东大会的声明。”

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。由于您的投票是咨询性的，因此对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。但是，我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，在考虑未来的高管薪酬安排时，将在年会上考虑股东对该提案的投票结果。除非董事会修改其关于未来有关我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的政策，否则有关该问题的下一次咨询投票将在2025年年度股东大会上举行。

代理

除非委托书中另有规定，否则在本次招标中收到的代理人将在不具约束力的咨询基础上投票 “赞成” 批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

需要投票

如本文所述，在不具约束力的咨询基础上，需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权投赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。对于此类事项标有 “弃权” 字样的妥善执行的代理人将不予投票。因此，弃权票与投票 “反对” 本提案具有同等效力。根据适用的证券交易所规则，关于薪酬的咨询投票是非例行事项。经纪商不投票（如果有）对本提案的结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议你在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

提案 4 — 批准对重述证书的修订，以增加法定股份

2024 年 4 月 24 日，公司董事会一致批准了经股东批准的《重述证书修正案》，将根据重述证书可发行的普通股数量从 1 亿美元增加到 175,000,000 美元，每股面值为 0.001 美元。

董事会认为，增加普通股的授权数量符合公司及其股东的最大利益，使公司能够更灵活地考虑和规划未来的潜在业务需求。拥有额外的授权股份对于我们继续努力实现战略目标非常重要。除了提案5以及我们根据2022年5月20日与杰富瑞集团的股权分配协议或2022年EDA不时出售的约2310万美元普通股外，公司没有发行额外普通股的明确计划、安排或谅解。额外的普通股将可供董事会出于各种公司目的发行，包括但不限于员工股票计划下的补助、融资、潜在的战略交易，包括合并、收购、战略伙伴关系、合资企业、资产剥离、业务合并、股票分割、股票分红以及其他一般公司交易。如果将增加可用普通股的批准推迟到上述特定需求出现之后，那么当时获得股东批准的延迟和费用事件可能会损害我们实现上述公司目标的能力。

除了上述提案5中所述的更广泛的理由外，董事会还批准了2024年股票激励计划，其中包括根据2024年计划预留发行的7,500,000股普通股，我们正在寻求股东的批准。根据2024年计划，授权增股的一部分将用于保留此类股票以供发行。

重述证书目前授权发行最多1亿股普通股。截至2024年4月1日，我们有82,108,972股已发行普通股，外加：（i）行使未偿还认股权证时预留发行的8,231,849股普通股，（ii）根据2011年股权激励计划和2015年股票激励计划行使未偿股权奖励时预留发行的8,231,849股普通股，以及（iii）642,693股普通股预留给普通股根据2015年股票激励计划未来发行。因此，截至2024年4月1日，在目前批准的1亿股普通股中，该公司只有8,153,986股普通股可供发行。公司根据2022年EDA可能不时发行和出售的任何普通股将进一步减少根据重述证书可供发行的普通股数量。

未来发行的任何额外普通股的持有人将拥有与目前已批准和流通的普通股的持有人相同的权利和特权。这些权利不包括未来发行任何额外股票的优先购买权。

如果本提案获得批准，除非法律或纽约证券交易所美国市场规则有要求，否则董事会可以自行决定发行额外的授权股份，无需股东采取进一步行动。重述证书修正案的通过不会对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何直接的稀释影响。但是，未来普通股的发行可能会对当前股东的每股收益、投票权和持股百分比产生稀释作用。此外，在某些情况下，有更多普通股可供发行可能会阻碍或增加获得公司控制权的任何努力。但是，我们认为拟议的修正案不会产生反收购效应。董事会不认为增加授权普通股的提议是一项反收购措施，我们也没有提议增加普通股的授权数量，意图将增持的股票用于反收购目的。

我们认为，在筹集资金、招聘和留住员工和其他服务提供商以及执行我们的业务计划方面，增加可用股票数量所带来的好处抵消了潜在风险。董事会认为，保持对未来机会迅速采取行动的能力，这将使现有股东受益，这些机会可能需要或由额外股票发行所促进。

如果该提案未获批准，并且我们没有足够数量的普通股可供将来发行，则可能（i）推迟我们技术的商业化或项目的完成，（ii）限制我们执行业务计划的能力，（iii）对我们寻求机会的能力产生不利影响，董事会可能认定这些机会将符合公司和我们股票的最大利益持有人，包括融资和战略交易机会以及雇员招聘和留用目的，如上所述。

如果重述证书修正案获得批准，公司打算立即向特拉华州国务卿提交重述证书修正案，以反映普通股授权数量的增加。但是，在股东通过和批准之前，董事会可能会推迟或放弃提交重述证书修正案。旨在增加授权股份的重述证书拟议修正案的表格作为本委托书的附录A附录。

我们的董事和执行官在本重报证书拟议修正案中规定的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们直接或间接拥有我们的普通股、限制性股票单位或普通股可行使期权的股份。

代理

除非委托书中另有规定，否则针对本次招标而收到的代理将被投票 “赞成” 批准本委托书中披露的重述证书修正案。

需要投票

批准本关于增加法定股份的重述证书修正案的第4号提案要求该修正案的投票数超过对该修正案的反对票。就此类事项标有 “弃权” 的妥善执行的代理将不会被投票或计为投票，也不会对本提案的结果产生任何影响。根据适用的证券交易所规则，批准以增加授权股份的重述证书修正案是例行事项。因此，预计经纪商不会对该提案投反对票。

如果本提案4未获得股东批准，则即使获得股东批准，提案5（批准2024年股票激励计划）也无法生效。

董事会建议

董事会一致建议你对重述证书的修正案投赞成票，将根据重述证书可发行的授权普通股数量从1亿股增加到1.75亿股。

提案 5 — 批准 2024 年股票激励计划

2024 年 4 月 24 日，公司董事会一致批准了 2024 年股票激励计划或 2024 年计划，该计划授权根据该计划授予的奖励发行高达 7,500,000 股普通股，但须经股东批准。我们的董事会认为，我们持续的增长和成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过吸引、留住和激励关键员工和其他具有经验和能力的服务提供商来保持竞争地位，这对于我们未来的成功至关重要，也取决于我们能否使员工薪酬与建立股东价值保持一致。2024年计划是该战略不可分割的一部分，同时也有助于保护我们的现金。2024年计划旨在吸引、激励和留住公司的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问，并通过使这些人的所有权利益与股东的利益保持一致，促进公司的增长和财务成功。

我们经修订的 2015 年股票激励计划或 2015 年计划最初于 2015 年 8 月 18 日由董事会通过，为期十年，将于 2025 年 8 月 18 日到期。截至2024年4月1日，2015年计划中仅有642,693股普通股留待未来发行。管理层认为，根据2015年计划，目前可供发行的普通股数量不足以满足其在未来12个月内向参与者提供股权奖励的需求，也不足以使我们有能力成功地争夺有才华的员工和顾问。尽管无论2024年计划是否获得股东批准，我们都打算使用根据2015年计划预留的剩余普通股，但如果2024年计划未获得批准，我们将受到未来奖励的股票数量的严重限制，并且在2025年8月18日之后将无法根据2015年计划授予任何新的奖励。

董事会认为，通过2024年计划是必要的，符合我们公司的最大利益，因为继续需要提供股权激励措施来吸引和留住合格的人员，并应对股权薪酬做法的相关市场变化。历史上，股权薪酬的使用一直是我们整体薪酬理念的重要组成部分，也是我们计划继续采用的做法。我们的股权激励计划是这种做法的重要组成部分，也是我们为留住和激励我们的服务提供商而提供的整体薪酬待遇的关键组成部分。此外，我们的股权激励计划下的奖励为我们的服务提供商提供了收购或增加其在我们所有权的机会，我们认为这符合他们的利益与股东的利益，为我们的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问努力工作以实现我们未来的增长和成功创造了强有力的激励。如果提案4未得到股东的批准，我们认为我们吸引和留住行业竞争所需人才的能力将受到严重的负面影响，这可能会影响我们的长期成功。

一项基础广泛的股票激励计划使获得补助金的员工专注于实现强劲的公司业绩，我们将员工以股东的身份思考和行事的必要性融入到我们的文化中。这是我们长期员工激励和留用计划的重要组成部分，非常有效地使我们能够吸引和留住对一家以创新和注重增长的公司至关重要的人才。我们还针对性地向某些员工发放了奖励，并将来可能会授予奖励，以激励员工留用和绩效目标。

在设定和向股东推荐根据2024计划批准的股票总数时，我们董事会和薪酬委员会考虑了根据2015计划授予的股票奖励的历史数量以及我们在前三个财年的三年平均销毁率，如下所示：

燃烧率表

如上表所示，我们在前三个财政年度的平均消耗率为3.41％。销毁率是指一个财年内根据2015年计划授予的标的奖励的股票数量与我们在相应财年末已发行普通股的加权平均数之比。

截至2024年4月1日，根据2011年计划，我们有29.2万份已发行股票期权，加权平均每股行使价为4.00美元，加权平均剩余合同期限为0.08年，视时间归属而定。根据2015年计划，我们有4,407,569份股票期权，加权平均每股行使价为3.86美元，视时间而定基于归属的股份，外加3,532,280个限制性股票单位，加权平均每股价格为0.99美元，加权平均值剩余合同期限为1.59年。根据我们截至2024年4月1日的已发行普通股，根据我们的2011年计划和2015年计划已发行的4,699,569股股票期权，根据我们的2015年计划已发行的3,532,280股限制性股票单位以及根据2015年计划可供发行的642,693股股票（不包括根据本提案5需要批准的7,500,000股），余额约为9.8％。根据我们截至2024年4月1日的已发行普通股，根据我们的2024年计划，拟在未来增发的750万股股票将使积存量增加到约16.6％。我们计算出 “剩余股份” 的方法是：（a）已发行奖励的股票总数加上未来股票奖励下可供发行的股票总数除以（b）已发行股份、基础已发行奖励股票和未来股票奖励下可供发行的股票总数。

先前根据2011年计划或2015年计划发放的未清赔偿金将不受2024年计划通过的影响，并且根据先前发放的条款，这些奖励将保持未偿状态。

2024 年股票激励计划摘要

以下摘要重点介绍了2024年计划的重要条款（假设根据本提案5获得批准）。本摘要不包含2024年计划中包含的所有信息，该计划完整载于本委托声明的附录B。如果本摘要与2024年计划的条款存在冲突，则以2024年计划的条款为准。

目的。2024年计划的目的是增强我们吸引和留住合格员工、高级职员、董事、顾问和其他服务提供商服务的能力，并通过为这些人员提供参与公司所有权的机会，为他们提供额外的激励措施，让他们将自己的精力和技能投入到公司的发展上。

股票已获授权。根据2024年计划，将批准700万股五十万（7,500,000）股股票，但须根据股票拆分和资本结构的其他类似变化进行调整。如果任何受奖励的股票在没有发行股份的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或者奖励以现金（全部或部分）结算，或者未导致受此类奖励的全部或部分股份的发行，则此类股份将退还到2024年计划下可供授予和发行的股票池中。

奖励限制。根据激励性股票期权的行使，发行的股票不得超过7,500,000股。视股票拆分和资本结构的其他类似变化而进行调整后，2024年计划的任何参与者在任何12个月期间均不得获得超过75万股股票的期权或股票增值权（相对于就业第一个日历年发放的奖励而言，该金额将增加到该金额的两倍）。

符合条件的参与者。 激励性股票期权只能授予公司员工。所有其他奖励均可授予我们的任何员工、董事、顾问、独立承包商和顾问 善意与筹资交易中证券的发行和出售无关的服务。薪酬委员会决定哪些人将参与2024年计划。截至2024年4月1日，大约有109名员工和顾问以及六名非雇员董事有资格参与2024年计划。

调整。 如果公司的已发行股票数量因股票分红、特别股息或分配（现金、股票或其他财产，不包括常规现金分红）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、细分、合并、重新分类、分拆或资本结构的类似变化而发生变化，那么 (a) 根据2024年计划预留用于发行和未来授予的股票数量；(b) 行使价格以及受未偿还期权和股票增值权约束的股票数量；(c) 数量受其他未偿还奖励约束的股份；（d）可作为激励性股票期权或其他奖励发行的最大股票数量；以及（e）在任何一个日历年内可以向个人或新员工发行的最大股票数量将按比例进行调整，但须遵守董事会或股东采取的任何必要行动，并遵守适用的证券法。调整后，不得发行任何一部分股票。

奖励类型。2024年计划允许发行以下类型的奖励：非合格股票期权和激励性股票期权、限制性股票奖励、股票奖励、股票增值权、限制性股票单位和绩效奖励。

非雇员董事。根据2024计划，非雇员董事可以全权获得奖励，也可以根据我们董事会采用的政策获得奖励，但是在授予日公允价值超过100万美元的任何日历年中，任何非雇员董事都不得获得奖励（在第一个任职日历年内发放的奖励增加到该金额的两倍）。

行政。 薪酬委员会将管理2024年计划。在遵守2024年计划中明确规定的条款和限制，包括董事会或薪酬委员会向员工董事下放授予权的有限权利的前提下，薪酬委员会选择获得奖励的人，确定奖励所涵盖的股份数量，并制定补助金的条款、条件和其他条款。薪酬委员会可以解释和解释2024年计划，并规定、修改和废除与2024年计划相关的任何规章制度。

公司交易。 如果控制权变更、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他类似的公司交易，除非薪酬委员会另有决定，否则所有未付的奖励均可由继任公司承担或取代。作为替代方案，继任公司可以替代同等奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑到现有奖励条款之后）。继任公司还可以代替参与者持有的已发行股票，发行基本相似的股票或其他受回购限制约束的财产，但对参与者同样有利。如果此类继任者或收购公司（如果有）拒绝承担、转换、替换或替代奖励，则在公司交易完成之前，将加速授予所有受此类奖励约束的股份（以及任何适用的回购权完全失效）的奖励。此外，如果此类继任者或收购公司（如果有）拒绝承担、转换、替换或替代奖励，则薪酬委员会将通知参与者，该奖励将在薪酬委员会确定的期限内行使，此类奖励将在该期限到期时终止。在公司交易中，不必以类似方式对待奖励。尽管如此，经薪酬委员会批准后，如果控制权变更、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他类似的公司交易，则授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，此类奖励将可以全部行使。

最低归属条款。2024年计划对所有股权奖励类型规定了至少一年的归属要求，该要求适用于根据2024年计划批准授予的不少于95％的股份。

付款方式。 期权的行使价和其他股票奖励的购买价格（如果有）可以现金或支票支付，或者在薪酬委员会明确批准和法律允许的情况下，取消债务、交出股份、豁免补偿、经纪人协助或其他形式的无现金行使计划、上述条款的任意组合或适用法律允许的任何其他方法。

可转移性。 除非薪酬委员会另有决定，否则根据2024年计划授予的奖励不得出售、质押、转让、抵押、转让或处置，除非根据遗嘱或血统和分配法。

禁止重新定价。根据2024年计划，未经股东批准，禁止重新定价或降低已发行期权或股票增值权的行使价，或者在每股行使价超过一股的公允市场价值时取消以换取未偿还的现金期权或股票增值权。

期限。 除非提前终止，否则2024年计划将于2034年4月24日终止。

修正案。 我们的董事会可以随时终止或修改 2024 年计划，前提是未经股东批准，董事会不得采取任何行动（股票拆分调整和上述 “调整” 中描述的资本结构的其他类似变化除外）：

内幕交易政策。 根据2024年计划获得奖励的任何参与者都必须遵守我们的内幕交易政策。

回扣或补偿。根据我们董事会通过或法律要求的任何薪酬回扣或补偿政策，包括通过此类奖励实现的收益，将根据2024年计划进行回扣或补偿。

新计划的好处。根据修订后的2024年计划，执行官和员工的未来福利通常将由薪酬委员会酌情发放，因此目前无法确定。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券的信息。2015年的计划取代了同样获得股东批准的2011年计划。根据2011年计划，将不再提供任何补助金。

美国联邦所得税后果

以下是截至本委托书发布之日关于美国联邦所得税对我们和2024年计划参与者的影响的一般摘要。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果将取决于其个人情况。我们鼓励每位参与者就参与2024年计划的税收后果征求合格税务顾问的建议。

不合格股票期权。在根据2024年计划授予不合格股票期权时，参与者将不实现任何应纳税所得额，但通常在行使此类不合格股票期权时，参与者实现的普通收入将等于行使之日股票公允市场价值超过股票期权行使价的部分。处置此类股票后，收到的金额与行使之日的公允市场价值之间的差额通常被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于股票的持有期。我们通常有权出于联邦所得税目的获得扣除，扣除额与参与者在行使不合格股票期权时被视为已实现普通收入的同时，金额相同。

激励性股票期权。在授予任何激励性股票期权时，参与者将不会实现任何应纳税所得额，我们也无权获得任何相关扣除。如果满足某些就业条件，则行使该期权不会产生任何应纳税收入，并且我们无权因行使此类股票期权而获得任何扣除。在法定持有期到期后处置股票后，参与者实现的任何收益将作为长期资本收益征税，而遭受的任何损失将是长期资本损失，我们无权从此类处置中获得扣除。虽然在行使时不确认普通应纳税所得额（除非有 “取消资格的处置”，见下文），但股票公允市场价值超过股票期权行使价的部分属于优先项目，可作为替代性最低税目的予以确认。

除非死亡，否则如果参与者在行使激励性股票期权时收购的股票在法定持有期限到期之前由该参与者处置（即，“取消资格处置”），则该参与者将被视为在该处置当年实现了不超过该处置所实现收益的金额作为补偿作为普通收入征税，该金额等于股票期权行使价与行使该股票期权之日此类股票的公允市场价值之间的差额。通常，处置中实现的任何收益超过被视为补偿的金额或处置时实现的任何损失将分别构成资本收益或损失。如果参与者作出 “取消资格处置”，则通常在这类 “取消资格处置” 的财政年度中，出于联邦所得税的目的，我们将被允许扣除等于该参与者实现的薪酬的金额。

限制性股票。获得限制性股票的参与者可以通过以下两种方式之一纳税：参与者（i）在限制措施失效时纳税（即，对于归属的股份），或（ii）根据经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》第83（b）条做出选择，在授予当年为受授予的所有股份纳税。在任何时候，出于税收目的的奖励价值均为当时股票的公允市场价值超过为股票支付的金额（如果有）。该价值作为普通收入征税，如果授予员工，则需缴纳所得税预扣税。我们同时获得税收减免，向参与者征税的金额相同。如果参与者根据《守则》第83（b）条选择按赠与征税，则当限制失效时，在接受者处置股票之前，不会产生可归因于奖励股票的进一步税收后果，此时任何收益或损失将是短期或长期资本收益或亏损，具体取决于处置之前股票的持有期。

股票奖励。当授予股票红利（可以以现金或我们的普通股结算）时，参与者将无法实现收入，但是当股份（或现金，如果以现金结算）转移给他或她时，将实现普通收入。此类收入的金额将等于转让之日此类转让股份（或现金，如果以现金结算）的公允市场价值。我们通常有权在参与者确认的普通收入时获得税收减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

股票增值权。授予股票增值权（可以现金或我们的普通股结算）在授予时不产生联邦所得税影响。行使股票增值权后，收到的价值通常应作为普通收入向收款人征税，我们通常有权获得相应的税收减免。

限制性股票单位。通常，授予限制性股票单位奖励（可以现金或普通股结算）后，不会实现任何应纳税所得额。参与者通常将股票（或现金，如果以现金结算）交付给参与者时或限制性股票单位归属时奖励股票（或现金，如果以现金结算）的公允市场价值计入普通收入。我们通常有权在参与者确认的普通收入时获得税收减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

绩效奖。 参与者在授予绩效奖励（可以现金或我们的普通股结算）时不会实现收入，但是当股份（或现金，如果以现金结算）转让给他或她时，将实现普通收入。此类收入的金额将等于转让之日此类转让股份（或现金，如果以现金结算）的公允市场价值。我们通常有权在参与者确认的普通收入时和金额获得税收减免。

预扣税要求。每当发行股票以满足根据2024年计划授予的奖励或发生适用的税收事件时，我们都可能要求参与者向我们汇款足以满足适用的预扣税要求的金额。每当以现金支付满足奖励的款项时，此类付款将扣除足以满足适用的预扣税要求的金额。薪酬委员会可以要求或允许参与者全部或部分满足适用的预扣税要求，方法是支付现金，选择让我们扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于最低法定预扣金额（或不会造成不利会计后果或成本的其他金额）的股票，向我们交付公允市场价值等于最低预扣金额的已有股份，或扣留出售其他商品的收益根据奖励通过自愿出售或通过我们安排的强制性出售获得的可交割股份。

ERISA 信息

2024年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。

本摘要并不完整，并参照本文附录B所附的2024年股票激励计划对其进行了全面限定。

代理

除非委托书中另有规定，否则针对本次招标而收到的代理将被投票 “赞成” 批准2024年计划。

需要投票

本提案5的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该标的进行表决的股份的多数表决权投赞成票。对于此类事项标有 “弃权” 字样的妥善执行的代理人将不予投票。因此，弃权票与投票 “反对” 本提案具有同等效力。根据适用的证券交易所规则，关于薪酬的咨询投票是非例行事项。经纪商不投票（如果有）对本提案的结果没有影响。

与其他提案分开

本提案5是单独的，但要视提案4（批准增加授权股份的重述证书修正案）的批准而定。您对提案 4 的投票不会影响您对提案 5 的投票，但提案 5 取决于提案 4 的批准。因此，如果提案4未获得批准，即使获得股东的批准，我们也不会在提案5中实施2024年计划的采用。您可以对任何这些提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。

董事会建议

董事会一致建议你投票 “赞成” 批准和通过2024年计划。

某些人对有待采取行动的事项的利益

除董事选举外，公司任何董事或高级管理人员，包括自上一财年初以来担任各自职务的前高级管理人员和董事，以及任何拟议的公司董事候选人或上述任何人的关联公司或关联公司，均以证券实益所有权或其他方式，直接或间接地在年会上采取行动的任何事项上拥有任何直接或间接的重大利益，除非此处另行披露。

向共享地址的股东交付文件

除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们将仅向共享一个地址的股东发送一份代理材料的副本。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，根据书面或口头要求，公司将立即将通知或代理材料的单独副本交付给股东，通知或代理材料的单一副本已送达该共享地址。您可以致电本公司或向内华达州亨德森市西温泉路 1489 号 110 套房的 VolitionRX Limited 发送书面或口头请求，注明您的姓名、共享地址以及公司应将该通知或代理材料的补充副本发送到的地址 89014，收件人：公司秘书罗德尼·鲁特萨特或致电 +1 (646) 650-133014 51。如果共享一个地址的多个股东收到了一份通知或代理材料或任何其他公司邮件的副本，并且希望公司向每位股东单独邮寄一份未来邮件的副本，则您可以将通知邮寄给公司的主要执行办公室或致电公司的主要执行办公室，以表达您对未来分配的偏好。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了通知或代理材料或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司在共享地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以通过邮寄或电话向公司的主要执行办公室提出此类请求。

接收下次年会股东提案的截止日期

根据《交易法》第14a-8条，任何希望在我们的委托书中纳入有关将于2025年举行的年度股东大会的提案的股东都应安排不迟于2025年1月18日在我们的主要执行办公室向我们提交此类提案，以便考虑将其纳入与此类年会有关的委托书中。在此日期之后提交的任何股东提案通知都将被视为不合时宜。如果明年年会的日期自今年年会之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。与此类提案有关的事项以及有权获得此类提案的人员的资格受《交易法》和美国证券交易委员会规则的监管。

此外，根据我们重述的章程，任何希望在2025年股东年会上提交行动提案或提名一人或多人当选董事的股东都必须在2025年4月2日和2025年3月3日向我们提交提案或提名通知，包括我们重述的章程所要求的信息，否则将被视为不合时宜，没有资格正确提名在2025年年度股东大会之前提出。但是，如果根据我们重述的章程，如果我们的2025年年度股东大会从上一年年会之日起提前30天以上或延迟超过60天，则为了使股东及时收到通知，秘书必须不早于2025年年度股东大会前120天营业结束时收到，并且不迟于后者的营业结束 (a) 2025 年年度股东大会前第 90 天，或 (b) 次日第 10 天首次公开宣布此类年会日期的日期。“公开公告” 是指道琼斯新服务、美联社或类似的国家新闻机构在公司根据1934年法案第12、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中发布的新闻稿中的披露。

提案应交给位于内华达州亨德森市西温泉路1489号110号套房的VolitionRX Limited89号89014收件人：公司秘书罗德尼·鲁特萨尔特。为避免争议并确保公司及时收到提案，建议股东通过挂号信发送提案，并要求回执单。

在那里你可以获得更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读和复制我们的报告或以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他文件， www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站上免费获得 https://ir.volition.com/sec-filings/all-sec-filings在提交申请后尽快在合理可行的情况下进行。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求拥有根据《交易法》第12条注册的任何注册股权证券类别百分之十以上的董事、执行官和股东或申报人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和证券所有权变动报告。仅根据我们对此类申报人或代表此类申报人提交的这方面报告的审查，以及我们的董事和执行官向我们提出的陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于此类申报人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守，但报告米奇·亨歇尔交易的一份逾期的4号表格除外。

其他事项

董事会知道在本次年会上没有其他事项要提交。如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，则所附委托书中提名的人员打算根据其最佳判断对所代表的股票进行投票。

2024年5月17日左右向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何在互联网上访问代理材料的说明。您可以从美国证券交易委员会的网站获得我们的2023年年度报告的完整副本，以及随之提交的所有证物 www.sec.gov在 EDGAR 文件下或从我们的网站获取 https://ir.volition.com/sec-filings/all-sec-filings。我们将免费向您提供2023年年度报告的副本（不包括展品），请致函我们公司秘书，地址为内华达州亨德森市西温泉路1489号110号89014号VolitionRX Limited公司秘书，或致电+1 (646) 650-1351。我们在2023年年度报告中提交的证物将由我们应书面要求提供，方式与上述相同，按每页象征性收费。我们网站上的信息不是代理征集材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。

内华达州亨德森

2024年5月17日

附录 A

修订证书的格式

的

第二次修订并重述

公司注册证书

的

VOLITIONRX 限量版，

特拉华州的一家公司

VolitionRx Limited是一家特拉华州公司，根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在，特此证明：

首先：公司注册证书最初于1998年9月24日以 “标准资本公司” 的名义向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）办公室提交，并经修订和重述了2013年9月30日向特拉华州国务卿提交的注册证书。第二份经修订和重述的公司注册证书已于2016年10月7日提交给特拉华州国务卿（“第二次修订和重述的公司注册证书”）。

第二：公司董事会（“董事会”）已正式通过决议，提议并宣布对第二经修订和重述的公司注册证书进行以下修正是可取的，指示将该修正案提交给公司股东审议。载列拟议修正案的决议如下：

决定，特此对第二经修订和重述的公司注册证书第 6 条第 6.1 节进行全面修订和重述，全文如下：

“6.1 公司有权发行的股票总数为一亿七千五百万股（1.75亿股），包括一亿七千五百万股（1.75亿股）普通股，面值0.001美元（“普通股”）。”

第三：此后，根据董事会的一项决议，根据DGCL第222条，经通知后，公司股东年会于2024年7月2日正式召集并举行，在该次会议上，根据法规要求的必要数量的股份被投票赞成对第二经修订和重述的公司注册证书的上述修订。

第四：本修正证书已根据DGCL第222和242条的适用规定正式通过和批准。

为此，公司已促使下述签署的正式授权官员在2024年______日___日签发本经修订和重述的公司注册证书修正证书，以昭信守。

附录 B

VOLITIONRX 限量版

2024 年股票激励计划

经董事会于 2024 年 4 月 24 日通过

第 1 条

计划的目的

1.1 目的。该计划的目的是 (a) 增强公司吸引和留住合格员工、高级职员、董事、顾问和其他服务提供商服务的能力，公司业务的成功开展和发展在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力；(b) 通过为这些人或实体提供参与所有权的机会，向他们提供额外的激励措施，让他们尽最大努力和技能来促进公司的进步和改善公司，因此有一个对公司的成功和价值增加感兴趣。

第二条

定义

就本计划而言，此处未另行定义的术语将具有以下含义：

2.1 “附属公司” 指 (i) 由公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何实体，以及 (ii) 任何由本公司持有大量股权的实体，无论是现在还是将来都由委员会决定。

2.2 “奖励” 指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票奖励、股票增值权、限制性股票单位或绩效奖励。

2.3 “奖励协议” 就每项奖励而言，是指公司与参与者之间达成的书面或电子协议，其中规定了奖励的条款和条件，以及该协议中针对非美国国家的补助金附录参与者，其形式基本上与委员会（如果奖励协议不适用于内部人士，则由委员会代表）不时批准（每位参与者的形式不必相同），并将遵守本计划的条款和条件，并受本计划的条款和条件的约束。

2.4 “董事会” 指公司董事会。

2.5 “原因”指因为（a）参与者故意严重违反适用于公司或公司母公司、子公司或关联公司业务的任何法律或法规，参与者被定罪或认罪，涉及道德败坏的重罪或罪行，或参与者故意犯有任何普通法欺诈行为；（b）参与者犯下涉及个人利润的个人不诚实行为与公司或与公司有业务关系的任何其他实体有关公司；(c) 参与者严重违反公司或公司任何母公司、子公司或关联公司与参与者之间关于参与者服务条款的任何协议或谅解的任何条款，包括参与者故意持续未能或拒绝履行该参与者作为公司员工、高级职员、董事、非雇员董事或顾问或公司的母公司、子公司或关联公司所需的实质性职责，除非是由于残疾或违反公司或公司的母公司、子公司或关联公司与参与者之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议；(d) 参与者无视公司或公司任何母公司、子公司或关联公司的政策，例如歧视、骚扰、从事非法或不道德活动或道德不当行为，从而造成或合理可能造成损失、损害或伤害员工的财产、声誉或损害公司或母公司、子公司或公司的关联公司或（e）参与者的任何其他不当行为，这些不当行为对公司或公司的母公司、子公司或关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或以其他方式造成重大损害。关于参与者是否因故被解雇的决定将由公司本着诚意做出，并将是最终决定，对参与者具有约束力。根据第 13.11 节的规定，上述定义不以任何方式限制公司随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，“公司” 一词将酌情解释为包括任何关联公司、子公司或母公司。尽管有前述规定，在与任何参与者的每份个人雇佣协议或奖励协议中，可以部分或全部修改或替换上述 “原因” 的定义，前提是此类文件取代本第 2.5 节中提供的定义。

2.6 “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。

2.7 “委员会” 指董事会薪酬委员会或法律允许的受权管理本计划或部分计划的人员。

2.8 “普通股” 指公司的普通股。

2.9 “公司” 指VolitionRx Limited或任何继任公司。

2.10 “顾问” 指公司或母公司、子公司或关联公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包商，为此类实体提供服务。

2.11 “公司交易” 指以下任何事件的发生：(a) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时未偿还表决权证券所代表总投票权百分之五十（50％）的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；但是，前提是，就本条款 (a) 而言，任何被认为拥有超过百分之五十的人购买额外证券公司证券总投票权的（50％）不被视为公司交易；（b）公司完成全部或几乎所有资产的出售或处置；（c）完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续占有未偿还状态（未偿还或未偿还）通过转换为投票证券尚存实体（或其母公司）在合并或合并后立即偿还的公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50％）；（d）根据《守则》第424（a）条有资格成为 “公司交易” 的任何其他交易，其中公司股东放弃其在公司的所有股权（所有股权的收购、出售或转让除外）或公司基本上所有已发行股份）或（e）变动公司的有效控制权发生在任何十二 (12) 个月期限内，董事会大多数成员被任命或选举未得到董事会大多数成员认可的董事会成员取代之日；但是，就本条款 (e) 而言，如果认为任何人对公司具有有效控制权，则收购公司的额外控制权由同一个人组成的公司不被视为公司交易。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行事。尽管如此，只要构成递延薪酬（定义见《守则》第409A条）的任何金额都将因公司交易而根据本计划支付，则只有在构成公司交易的事件也符合公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产所有权变更的资格时，该金额才可支付，每项变更均符合第409条的定义《守则》的A，过去和可能随时修改以及不时颁布或可能根据该法规颁布的任何拟议或最终的美国国税局条例和美国国税局指导方针。

2.12 “董事” 指董事会成员。

2.13 “残疾” 就激励性股票期权、《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾以及其他奖励而言，是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二（12）个月。

2.14 “股息等价权” 指委员会酌情授予或本计划另有规定的参与者账户中获得抵免额度的权利，其金额等于现金、股票或其他财产分红，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股现金、股票或其他财产分红。

2.15 “生效日期” 指本计划经公司多数普通股持有人的赞成票获得批准的日期，这些持有人有权就批准本计划的提案进行表决（为此，任何 “经纪人未投票” 均不算作有权对该提案进行表决，但将计入法定人数）。

2.16 “员工” 指以员工身份向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

2.17 《交易法》 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

2.18 “行使价” 就期权而言，是指持有人在行使期权时可以购买可发行股份的价格；就特别行政区而言，是指向其持有人授予特别行政区的价格。

2.19 “公允市场价值” 指自任何日期起公司普通股的价值，其确定方式如下：(a) 如果此类普通股已公开交易并随后在国家证券交易所上市，则其在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的普通股上市或允许交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；(b) 此类普通股是否公开交易但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的在确定之日收盘出价和要价的平均值，或（c）如果上述内容均不适用，则由董事会或委员会以符合《守则》第409A条估值原则的方式真诚地使用任何合理的评估方法。

2.20 “内幕” 指公司的高级管理人员或董事或其普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

2.21 “国税局” 指美国国税局。

2.22 “非雇员董事” 指不是公司或任何母公司或子公司雇员的董事。

2.23 “选项” 指根据第4条或第10条授予购买股票的期权。

2.24 “家长” 指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司均拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

2.25 “参与者” 指根据本计划持有奖励的人。

2.26 “绩效奖” 指根据第9条或第10条授予的现金或股票。

2.27 “绩效因素” 指委员会从以下客观衡量标准中选择并在奖励协议中规定的任何因素，无论是单独还是以任何组合方式适用于整个公司或任何业务部门或子公司，无论是以公认会计原则还是非公认会计准则为基础，单独或以任何组合方式适用，并在绝对基础上或相对于预先设定的目标、指数或比较公司集团进行衡量，以确定是否委员会确定的业绩目标与适用奖励已得到满足：（a）税前利润；（b）账单；（c）收入；（d）净收入；（e）收益（可能包括息前收益；利息和税前收益；扣除利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；基于或源自收益的净收益和其他指标）；（f）营业收入；（g）营业利润率；（g）营业利润率；（h) 营业利润；(i) 可控的营业利润；(j) 净营业利润；(k) 净利润；(l) 毛利率；(m) 营业利润支出或运营费用占收入的百分比；（n）净收益；（o）每股收益；（p）股东总回报率；（q）市场份额；（r）资产或净资产回报率；（s）公司股价；（t）股东价值相对于预定指数的增长；（u）股本回报率；（v）投资资本回报率；（w）现金流（包括自由现金）流量或运营现金流）；（x）现金转换周期；（y）经济增加值；（z）个人机密业务目标；（aa）合同授予或积压；（bb）管理费用或其他费用降低；（cc）信用评级；（dd）战略计划的制定和实施；（ee）继任计划的制定和实施；（ff）改善员工队伍多样性；（gg）客户指标；（hh）新产品发明或创新；（ii）研发里程碑的实现；（jj）生产率的提高；（kk）预订和（ll）目标运营目标和员工指标的实现情况。委员会可以规定对绩效因素进行一次或多次调整。

2.28 “演出期” 指委员会确定的服务年限，不超过五 (5) 年，在此期间将衡量该奖项的服务年限或绩效。

2.29 “绩效共享” 指根据第 9 条或第 10 条授予的奖励。

2.30 “允许的受让人” 指员工的任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫（包括收养关系）、与员工共住的任何人（租户或员工除外）、这些人（或员工）持有超过50％的信托受益权益、这些人（或员工）控制资产管理的基金会，以及这些人所在的任何其他实体（或员工）拥有50％以上的投票权益。

2.31 “计划” 指本VolitionRX Limited 2024年股票激励计划，可能经过修订。

2.32 “购买价格” 指根据本计划收购的股票应支付的价格，行使期权或特别股权时收购的股份除外。

2.33 “限制性股票奖励” 指根据第 5 条或第 10 条授予的股份或根据提前行使期权而发行的股份。

2.34 “限制性股票单位” 指根据第8条或第10条授予的奖励。

2.35 “规则 16b-3” 指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续条款。

2.36 “秒” 指美国证券交易委员会。

2.37 《证券法》 指经修订的1933年《美国证券法》。

2.38 “服务” 指以员工、顾问、董事或非雇员董事的身份向公司或母公司、子公司或关联公司提供服务，但须遵守本计划或适用的奖励协议中可能规定的进一步限制。在 (a) 病假；(b) 军假或 (c) 公司批准的任何其他缺勤假的情况下，员工不得被视为已停止提供服务；前提是此类休假的期限不超过 90 天 (x)，除非合同或法规保证在休假期满后再就业，或 (y) 除非根据公司不时通过并发布的正式政策另有规定并以书面形式颁布给员工。对于经批准的休假或减少工作时间（仅供说明之用，将时间表从全职改为兼职）的员工，委员会可以做出这样的规定，规定在休公司或母公司、子公司或关联公司休假期间，或在其认为适当的工作时间变更期间，暂停或修改奖励的授予，除非在任何情况下都不得行使奖励适用奖励协议中规定的期限到期。在军休假的情况下，如果适用法律要求，解除权将在任何其他法定休假或公司批准的休假期间持续的最长时间内继续进行，当参与者从军休假回来时（条件是他或她有权在《统一服务就业和再就业权利法》下获得保护），他或她将获得与申请相同的奖励归属抵免参与者继续向本公司提供服务在整个休假期间, 其条件与他或她在休假前提供服务的条件相同.员工自停止提供服务之日起终止雇用（无论解雇是否违反当地就业法或后来被认定无效），并且在当地法律规定的任何通知期限或花园假期内都不会延长雇佣期限，但是，除非委员会自行决定，否则从员工转为顾问或顾问的身份不会终止服务提供商的服务。委员会将自行决定参与者是否停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。

2.39 “股票” 指公司普通股和任何继承实体的普通股。

2.40 “股票升值权” 指根据第 7 条或第 10 条授予的奖励。

2.41 “股票奖励” 指根据第 6 条或第 10 条授予的奖励。

2.42 “子公司” 指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

2.43 “国库条例” 指美国财政部颁布的法规。

2.44 “未归属股份” 指尚未归属或受回购权约束的股份，以有利于公司（或其任何继任者）。

第三条

计划股票

3.1 可用股票数量。根据本计划预留和可供授予和发行的股份总数为700万股五十万（7,500,000）股，但须根据第3.5节的规定进行调整。

3.2 已失效，退还的奖励。如果任何受奖励的股份被没收、奖励到期或以其他方式终止而不发行股票或奖励以现金（全部或部分）结算，或者未导致受该奖励约束的全部或部分股份的发行（包括行使特别行政区时以股份支付），则在此类没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，此类股份应为已添加到计划下可供授予的股份中。尽管此处包含任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股票是（a）为支付期权而投标的股票，（b）公司为履行任何税收预扣义务而交付或扣留的股票，或（c）在奖励结算时未发行的股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股票，则不得根据本计划再次发行或交割。

3.3 最低股份储备。公司将随时储备和保持足够数量的股份，以满足本计划授予的所有未偿奖励的要求。

3.4 限制；资格。根据ISO的行使，发行的股票将不超过700万五十万（7,500,000）股。ISO 只能授予员工。所有其他奖励均可授予员工、顾问、董事和非雇员董事；前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发行和出售无关的真诚服务。根据第3.5节的规定进行调整，在任何十二（12）个月的时间内，任何参与者均不得获得超过75万股的期权或特别股权。对于在参与者开始在公司及其子公司工作的第一个日历年内向参与者发放的奖励，本3.4节前一句中的此类限制应乘以二（2）。如果奖励被取消，则取消的奖励应继续计入本第 3.4 节中的适用限额。

3.5 股权调整。如果已发行股票的数量因公司股票分红、特别股息或分配（现金、股份或其他财产，不包括常规现金分红）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、细分、合并、重新分类、分拆或类似的资本结构变化而发生变化，则 (a) 第3.1节规定的计划下为发行和未来授予而保留的股票数量；(b) 受已发行期权和特别股权限制的股份的行使价和数量；(c) 已发行期权和特别股权的数量受其他未偿还奖励约束的股份；（d）第3.4节中规定的可作为ISO或其他奖励发行的最大股票数量以及（e）在第3.4节规定的任何一个日历年内可以向个人或新员工发行的最大股票数量将按比例进行调整，但须遵守董事会或公司股东采取的任何必要行动，并遵守适用的证券法，前提是部分股份不会发行股份。

第四条

选项

4.1 选项。期权是购买股票的权利，但不是义务，但须遵守某些条件（如果适用）。委员会可以向符合条件的员工、顾问和董事授予期权，并将决定此类期权是否为《守则》所指的激励性股票期权（”ISO”) 或非合格股票期权 (”国家统计局”）、期权约束的股票数量、期权的行使价、期权可以归属和行使的期限以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本第4.1节的以下条款。

4.2 期权补助。根据本计划授予的每个期权都将该期权标识为ISO或NSO。在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内，如果满足了绩效因素，则可以授予期权，但不必授予期权。如果期权是在满足绩效因素的基础上获得的，则委员会将：（a）确定每个期权的任何绩效期的性质、长度和开始日期，（b）从绩效因素（如果有）中选择用于衡量绩效的绩效因素。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的期权。

4.3 拨款日期。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期或指定的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

4.4 运动期。期权可以在管理该期权的奖励协议规定的时间内或条件下归属和行使；但是，期权自授予之日起十 (10) 年到期后不得行使；还前提是，在授予ISO时，直接或通过归属拥有所有类别总投票权百分之十 (10%) 以上的个人不得行使任何期权公司或公司任何母公司或子公司的股票（”百分之十的股东”) 将在自ISO获得批准之日起五 (5) 年到期后方可行使。委员会还可以规定期权可以一次性或不时地以委员会确定的股份数量或股份百分比定期或以其他方式行使。

4.5 行使价。期权的行使价格将由委员会在授予期权时确定，前提是：(a) 期权的行使价不低于授予当日股票公允市场价值的百分之百（100%）；（b）授予百分之十股东的任何ISO的行使价不低于该股票公允市场价值的百分之十（110%）授予。购买的股份的付款可以根据第13.1节和奖励协议以及公司制定的任何程序支付。

4.6 运动方法。根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款，在委员会确定和奖励协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以一小部分股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人（和/或通过授权的第三方管理人进行电子执行）的行使通知（以委员会可能不时指定的形式）以及（b）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括委员会批准并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人所示），尽管行使了期权，但作为股东将不存在任何投票权或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非第3.5节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。无论是出于本计划目的还是根据期权出售的股份，以任何方式行使期权都将减少此后可用的股票数量。

4.7 终止服务。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因故或参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者只能在参与者服务终止之日起不迟于参与者服务终止之日三 (3) 个月（或委员会可能确定的更短或更长的时间段）行使此类期权的范围内，参与者行使此类期权在约会后三 (3) 个月后进行运动参与者的服务终止（视为国家统计局的行使），但无论如何不得迟于期权的到期日。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因参与者的死亡而终止（或者参与者在参与者服务终止后的三（3）个月内死亡，但非因故或由于参与者的残疾），则参与者的期权只能在参与者服务终止之日由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受助人行使的范围内行使受益人不迟于十二 (12)参与者服务终止之日起的几个月（或委员会可能确定的更短的时间段或更长的时间段），但无论如何都不迟于期权的到期日。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者的期权只能在参与者服务终止之日由参与者行使的范围内行使，并且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在参与者服务终止之日起十二（12）个月内（或更短或更长时间）行使该期权期限可能由委员会，如果终止服务所针对的残疾不是《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾”，或者 (b) 如果服务终止是针对第 22 条定义的 “永久和完全残疾” 的残疾，则在参与者服务终止之日起十二 (12) 个月后进行的任何活动本守则的 (e) (3)，视为国家统计局的行使），但无论如何不得迟于期权的到期日。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因故被解雇，则参与者的期权将在该参与者终止服务之日或在委员会确定的较晚时间和条件下到期，但无论如何都不迟于期权的到期日。除非奖励协议中另有规定，否则原因将具有本计划中规定的含义。

4.8 运动限制。委员会可以规定行使期权时可以购买的最低股份数量，前提是这种最低数量不妨碍任何参与者对当时可行使的全部股份行使期权。

4.9 对 ISO 的限制。对于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股票的公允市场总价值超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为NSO。就本第 4.9 节而言，ISO 的授予顺序将考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。如果在生效日期之后对《守则》或据此颁布的法规进行了修订，对允许受ISO约束的股票的公允市场价值规定了不同的上限，则这种不同的限额将自动纳入此处，并将适用于在该修正案生效之日之后授予的任何期权。

4.10 修改或扩展。在所有情况下，在遵守第 13.8 条的前提下，委员会可以修改或延长未兑现的期权（但不得超过其原始期限），并授权授予新的期权作为替代，前提是未经参与者的书面同意，任何此类行动都不得损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何经过修改、扩展或以其他方式更改的未通过的 ISO 都将按照《守则》第 424 (h) 条进行处理。

4.11 不取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，但本计划中与ISO相关的任何条款都不会被解释、修改或更改，也不会行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而根据《守则》第422条取消本计划的资格，或者未经受影响参与者的同意，取消该守则第422条规定的任何ISO资格。

第五条

限制性股票奖励

5.1 限制性股票奖励。限制性股票奖励是公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制股票的提议（”限制性股票”）。委员会将根据本计划决定向谁提出要约、参与者可以购买的股票数量、购买价格（如果有）、股票受限制的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

5.2 奖励协议。所有限制性股票奖励将由奖励协议证明。除非奖励协议中另有规定，否则参与者在奖励协议交付给参与者之日起三十（30）天内，通过签署并向公司交付全额支付收购价格（如果有）的奖励协议来接受限制性股票奖励。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则除非委员会另有决定，否则此类限制性股票奖励的报价将终止。

5.3 购买价格。限制性股票奖励的购买价格（如果有）将由委员会确定，并且可能低于限制性股票奖励授予之日的公允市场价值。必须根据第 13.1 节、奖励协议和公司制定的任何程序支付购买价格（如果有）。

5.4 限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能以在参与者奖励协议中预先规定的任何绩效期限内完成规定的公司服务年限或绩效因素（如果有）的完成为基础。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：（a）确定限制性股票奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从绩效因素中进行选择，用于衡量绩效目标（如果有），以及（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与限制性股票奖励，这些奖励受不同的绩效期限，具有不同的绩效目标和其他标准。

5.5 终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

第六条

股票红利奖励

6.1 股票红利奖励。股票红利奖励是对符合条件的员工、顾问或股份董事的奖励，以表彰其提供的服务或过去已经向公司或任何母公司或子公司提供的服务。所有股票奖励将根据奖励协议发放。根据股票红利奖励授予的股票无需参与者付款。

6.2 股票红利奖励条款。委员会将决定根据股票红利奖励向参与者授予的股票数量以及任何限制。这些限制可能基于在公司完成规定的服务年限，也可能基于参与者股票奖励协议中预先规定的任何绩效期内基于绩效因素的绩效目标的满足情况。在授予任何股票奖励之前，委员会将：（a）确定股票奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从绩效因素中选择用于衡量绩效目标（如果有）的绩效因素，以及（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与股票奖励，这些奖励受不同的绩效期、不同的绩效目标和其他标准的约束。

6.3 向参与者付款的形式。根据委员会自行决定在支付之日通过股票红利奖励获得的股票的公允市场价值，可以以现金、全股或其组合的形式进行支付。

6.4 终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

第七条

股票增值权

7.1 股票增值权。股票升值权 (”特区”）是对符合条件的员工、顾问或董事的奖励，可以以现金或股票（可能包括限制性股票）结算，其价值等于 (a) 行使价之日的公允市场价值乘以 (b) 特区结算的股票数量（受奖励协议中规定的任何可发行股份的最大数量限制）之间的差额。所有 SAR 将根据奖励协议制定。

7.2 特别行政区条款。委员会将确定每个特别行政区的条款，包括：（a）受特别行政区约束的股份数量；（b）行使价和特区结算的时间或时间；（c）特别行政区结算时分配的对价，以及（d）参与者终止服务对每个特别行政区的影响。特别行政区的行使价将由委员会在特区获得批准时确定，不得低于公允市场价值。在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内，只要满足绩效因素（如果有），就可以授予特别行政区。如果特区是根据绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（x）确定每个SAR的任何绩效期的性质、长度和开始日期，（y）从绩效系数（如果有）中选择用于衡量绩效的绩效因素。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参加受不同绩效因素和其他标准约束的SAR。

7.3 运动期限和到期日期。特别行政区可在委员会确定的时间内或事件发生时行使，并在管理该特别行政区的《奖励协议》中规定。特区协议将规定到期日期；前提是自特区获得批准之日起十 (10) 年到期后，任何特别行政区均不可行使。委员会还可以规定，SAR可以一次性或不时地定期或以其他方式（包括在业绩期内实现基于绩效因素的绩效目标），按委员会确定的股份数量或百分比行使。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自参与者服务终止之日起停止（除非委员会另有决定）。尽管如此，第4.7节的规则也将适用于SAR。

7.4 和解形式。行使特别股权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过以下方法确定：（a）行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以（b）行使特别股权的股票数量。委员会可酌情决定，公司为特别行政区行使支付的款项可以是现金、等值股份或二者的某种组合。只要特别行政区的条款和任何延期符合《守则》第409A条的要求，可以按委员会确定的利息或股息等价物（如果有），则可以目前或以延期方式支付特别行政区结算的部分。

7.5 终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

第八条

限制性库存单位

8.1 限制性股票单位。限制性股票单位 (”RSU”）是对符合条件的员工、顾问或董事的奖励，涵盖可以现金和/或通过发行股票（可能包括限制性股票）结算的多股股份。所有限制性股票单位将根据奖励协议制定。

8.2 限制性股票单位的条款。委员会将确定 RSU 的条款，包括：(a) 受 RSU 约束的股票数量；(b) RSU 的结算时间；(c) 金额（包括任何最低金额）、性质（可能包括现金、股份或两者的组合）以及结算时支付或分配的对价的估值；（d）参与者终止服务对每个 RSU 的影响 SU；以及 (e) 委员会可能确定的其他条款。根据参与者奖励协议中预先规定的任何绩效期内的绩效因素，在满足此类绩效目标后，可以授予RSU。如果RSU是根据对绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（x）确定RSU任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从绩效因素（如果有）中选择用于衡量绩效的绩效因素，以及（z）确定被视为受RSU约束的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期、不同绩效目标和其他标准约束的限制性股票单位。

8.3 结算时间。在委员会确定并在奖励协议中规定的日期之后，将尽快支付所赚取的限制性股票单位。委员会可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU之后的某个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期满足该守则第409A条的要求。

8.4 终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。

第九条

绩效奖励

9.1 绩效奖。绩效奖励是向符合条件的员工、顾问或董事发放的现金奖励或以股票计价的绩效股票的奖励，这些股票可以现金结算，也可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）来结算。绩效奖励的发放将根据奖励协议发放。

9.2 绩效股份条款。委员会将决定每项绩效奖励的条款，每份奖励协议将阐明每项绩效奖励的条款，包括：（a）任何现金奖励的金额；（b）被认为需要奖励绩效股份的股份数量；（c）决定每项绩效奖励结算时间和程度的绩效因素和绩效期限；（d）结算时分配的对价以及（e）参与者终止服务的影响在每个绩效奖项上。在确定绩效因子和绩效期限时，委员会将：（x）确定任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从要使用的绩效因子中进行选择，（z）确定被认为需要授予绩效股份的股票数量。在和解之前，委员会将确定绩效奖励的获得程度。绩效期可能重叠，参与者可以同时参加绩效奖励，这些奖励受不同的绩效期和不同的绩效目标和其他标准的约束。

9.3 绩效股票的价值、收益和时机。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。在适用的业绩期结束后，绩效股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效份额数量的支付，具体取决于相应的绩效因素或其他归属条款的实现程度。委员会可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时所得绩效股份的价值）或三者的组合形式支付已赚取的绩效股份。

9.4 终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自参与者服务终止之日起停止（除非委员会另有决定）。

第十条

对非雇员董事的补助金

10.1 对非雇员董事的补助金。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，ISO除外。根据本第 10 条发放的奖励可以根据董事会通过的政策自动发放，也可以根据董事会的酌情决定不时发放。在任何日历年中，授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过1,000,000美元的非雇员董事均不得根据本第10条获得奖励。对于在非雇员董事作为非雇员董事提供服务的第一个日历年内向非雇员董事发放的奖励，本第 10.1 节前一句中的限制应乘以二（2）。

10.2 资格。根据本第 10 条发放的奖励将仅发放给非雇员董事。根据本第 10 条，当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格获得奖励。

10.3 归属、行使和结算。除非第 12 条另有规定，否则奖励将由董事会决定归属、可行使和结算。就期权和特别股权而言，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该期权或特别股权时股票的公允市场价值。

10.4 选择以奖励代替现金。根据委员会的决定，非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者的组合形式从公司获得其年度预付金和/或会议费。此类奖励将根据本计划发放。本第10.4节规定的选举将使用公司规定的表格向公司提交。

第十一条

计划的管理

11.1 委员会的组成；权限。

(a) 本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但是，董事会将制定向非雇员董事发放奖励的条款。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或多名非雇员董事组成。董事会应有权自行决定是否打算遵守规则 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受《交易法》第16条约束的任何内部人士，委员会在任何时候都应仅由两名或更多非雇员董事组成。在该权限范围内，董事会或委员会可以授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员发放奖励。如果董事会薪酬委员会根据本计划发放的奖励在任何时候都不完全由两名或更多非雇员董事组成，则此处的任何内容均不得推断本计划下的奖励不是有效授予的。

(b) 委员会将有权：（i）解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签订的任何其他协议或文件；（ii）规定、修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规章制度；（iii）选择获得奖励的人；（iv）确定根据本计划授予的任何奖励的形式、条款和条件，但不得与本计划条款相抵触，包括行使价、授予奖励的时间或时间，但前提是至少要保留95％的股份，以及根据第 3.1 节可用的应在授予之日起一 (1) 年内授予任何加速归属或对没收限制的豁免、履行预扣税义务或任何其他法定应纳税义务的方法以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制进行行使（可能基于绩效标准）或结算，具体取决于委员会将要考虑的因素确定；(v) 确定股份数量或其他对价视奖励而定；(vii) 真诚地确定公允市场价值，必要时根据影响公允市场价值的情况解释本计划的适用条款和公允市场价值的定义；(vii) 确定奖励是否将单独发放，与本计划或公司或公司任何母公司或子公司的任何其他激励或薪酬计划下的其他奖励结合、同行、取代或替代发放；(viii) 授予计划或奖励条件豁免；(ix)确定奖励的归属、行使和支付；(x) 纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何不一致之处；(xi) 确定是否获得了奖励；(xii) 降低或放弃与绩效因素有关的任何标准；(xii) 调整绩效因素；(xiv) 采用条款和条件、规则和程序（包括根据本计划采用任何子计划）计划）与计划的运作和管理有关，以适应当地法律和程序的要求在美国境外；（xv）根据适用法律（包括《特拉华州通用公司法》第157（c）条所允许的特定授权，做出管理本计划所需或可取的所有其他决定，以及（xvi）将上述任何内容委托给由一名或多名执行官组成的小组委员会。

11.2 委员会的解释和自由裁量权。委员会对任何奖励做出的任何决定将在授予奖励时自行决定，或者，除非违反计划或奖励的任何明确条款，否则将在以后作出，此类决定将是最终决定，对公司和在本计划下任何奖励中拥有权益的所有人员具有约束力。有关本计划或任何奖励协议解释的任何争议将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可以授权一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者持有的奖励有关的争议，此类决议将是最终的，对公司和参与者具有约束力。

11.3《交易法》第16条。公司的意图是满足根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用要求，并以满足该计划的方式进行解释，这样，参与者将有权受益于第16b-3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第16条规定的短期责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施与本第11.3节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或将该条款视为已修改，以避免此类冲突。

11.4 文档。给定奖励、计划和任何其他文件的奖励协议可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人并由其接受。

11.5 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司开展业务或拥有员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，委员会将全权酌情决定：(a) 确定本计划将涵盖哪些子公司和关联公司；(b) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划，其中可能包括提供以下内容的个人：向公司、子公司提供的服务或根据与外国或机构签订的协议设立分支机构；(c) 修改向美国境外的个人或外国人发放的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(d) 在委员会认为必要或可取的范围内，制定子计划并修改演习程序和其他条款和程序（此类次级计划和/或修改将作为附录附在本计划中）；前提是，但是，没有这样的次级计划和/或修改将增加本协议第3.4节中包含的股份限制，并且（e）在奖励颁发之前或之后采取委员会认为必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府监管机构的豁免或批准。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管辖法规或法律的行动，也不会授予任何奖励。

第十二条

公司交易

12.1 继任者承担或替换奖励。如果发生公司交易，任何或所有未兑现的奖励都可能由继任公司承担或取代，继任公司的假设或替代将对所有参与者具有约束力。作为替代方案，继任公司可以替代同等奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（考虑到奖励的现有条款）。继任公司还可以发行基本相似的股票或其他受回购限制的财产，以代替参与者持有的已发行股份。如果此类继任者或收购公司（如果有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则无论本计划中有任何其他相反的规定，此类奖励都将在公司交易前不久加速归属于该奖励的所有股份（以及任何适用的回购权完全失效）。此外，如果此类继任者或收购公司（如果有）根据公司交易拒绝承担、转换、替换或替代上述奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限到期时终止。在公司交易中，不必以类似方式对待奖励。

12.2 公司获得的奖励。公司还可以不时通过以下任一方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该其他公司有关还是其他方面；(a) 根据本计划授予的奖励以取代其他公司的奖励，或者 (b) 假设此类奖励的条款适用于根据本计划授予的奖励，则假设此类奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励（”替代奖励”）。如果另一家公司对替代或假定奖励的持有人适用本计划的规则，则此类替代或假定奖励的持有人有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或假设是允许的。如果公司接受另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（收购价格或行使价除外，视情况而定，任何此类奖励的行使或结算时可发行的股票的数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整）。如果公司选择授予新的期权作为替代而不是假设现有期权，则此类新期权可能会以类似调整后的行使价授予。替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份或第3.4节对参与者的补助限制，也不得将受替代奖励约束的股份添加到本计划下可供奖励的股份中。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有者参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下批准的授予股份（且不得将获得此类奖励的股份添加到本计划下可供奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在未进行收购或合并的情况下根据先前计划的条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能进行致以前不是雇员或董事的个人这样的收购或合并。

12.3 非雇员董事奖。尽管本文有任何相反的规定，但须经委员会批准，在进行公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，此类奖励将在该活动结束之前，在委员会确定的时间和条件下全部行使（视情况而定）。

第十三条

杂项

13.1 购买股票的付款。参与者可以用现金或支票支付根据本计划购买的股票，或者，如果委员会明确批准参与者并经法律允许（且在适用的奖励协议中未另行规定的范围内）：(a) 取消公司对参与者的债务；(b) 通过交出参与者持有的在退出之日公允市场价值等于参与者的公司股票行使或结算上述奖励的股份的总行使价；(c) 免除参与者因向公司或公司母公司或子公司提供或将要提供的服务而应得或应得的补偿；(d) 公司根据经纪人协助或公司实施的与本计划相关的其他形式的无现金行使计划收到的对价；(e) 前述各项的任意组合或 (f) 适用法律允许的任何其他付款方式。

13.2 预扣税。每当发行股票以兑现本计划授予的奖励或发生适用的税收事件时，公司都可能要求参与者向公司或雇用参与者的母公司或子公司汇款足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税要求或参与者在行使或结算股票之前合法应付的任何其他税收或社会保险责任。每当根据本计划授予的奖励以现金支付时，此类款项将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税或社会保险要求或参与者合法应缴的任何其他纳税义务的金额。股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定，此类股票将根据实际交易的价值进行估值，如果没有，则根据截至前一交易日的股票公允市场价值进行估值。委员会或其代表，在适用法律允许的情况下，可自行决定并根据其可能不时规定的程序和当地法律的限制，要求或允许参与者通过支付现金、选择让公司扣留本来可交付的现金或公允市场价值等于的股票来全部或部分履行参与者应缴的此类预扣税义务或任何其他合法应缴纳的纳税义务要求预扣的最低法定金额（或其他不予预扣的金额）造成不利的会计后果或成本），向公司交付已拥有的股份，其公允市场价值等于通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售根据奖励获得的本可交割股份的出售收益中预扣或预扣的最低金额。

13.3 可转移性。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。如果委员会将奖励转让，包括通过文书将奖励转让给在托人（委托人）去世后将奖励传递给受益人的生前信托或遗嘱信托，或者通过向许可受让人赠送或家庭关系令，则该奖励将包含委员会认为适当的额外条款和条件。所有奖励均可在以下情况下行使：（a）在参与者的一生中只能由（i）参与者或（ii）参与者的监护人或法定代表人行使；（b）参与者去世后，由参与者继承人或遗赠人的法定代表人行使；（c）对于除ISO之外的所有奖励，则由许可的受让人行使。

13.4 投票和分红。除非适用的奖励协议允许的任何股息等价权，否则在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等价权将受到与基础奖励相同的归属或绩效条件的约束。此外，委员会可规定，适用奖励协议允许的任何股息等价权将被视为已再投资于额外股票或以其他方式进行再投资。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，拥有该等股票的所有股东权利，包括投票权和获得与此类股票有关的所有股息或其他分配的权利；前提是，如果此类股票是限制性股票，则参与者可能因股票分红、股票分割或任何其他变更而有权获得与此类股票相关的任何新、额外或不同的证券公司的公司或资本结构将是受与限制性股票相同的限制；此外，根据第 13.5 节，参与者无权保留以参与者的收购价或行使价回购的股票的此类股票分红或股票分配。

13.5 对股票的限制。委员会可自行决定向自己和/或其受让人保留回购的权利 (a”回购权”）参与者在参与者服务终止之日和参与者根据本计划购买股份以获得现金和/或取消购货款债务之日后九十（90）天（或委员会确定的更长或更短的时间）内的任何或所有未归属股份的任何或全部的一部分（视情况而定）。不会授予与任何期权或特别股息相关的股息等价权。

13.6 证书。根据本计划交割的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或可取的股票转让令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法或美国证券交易委员会或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统以及股票受的任何非美国外汇管制或证券法限制的限制。

13.7 托管；股份质押。为了执行对参与者股票的任何限制，委员会可以要求参与者将所有代表股票的证书，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，在适当空白处背书，存入公司或公司指定的代理人进行托管，直到此类限制失效或终止，委员会可能会在证书上注明此类限制的图例或图例。任何获准签发本票作为根据本计划购买股票的部分或全部对价的参与者都必须将购买的全部或部分股份作为抵押品抵押并存入公司，以担保参与者根据本票向公司承担的义务的支付；但是，前提是委员会可以要求或接受其他或额外形式的抵押品来担保此类债务的支付，无论如何，公司将根据以下规定对参与者有充分的追索权无论参与者的股份或其他抵押品有任何质押，本票仍是期票。对于股份的任何质押，参与者必须以委员会不时批准的形式签署和交付书面质押协议。使用期票购买的股票可以在支付期票时按比例解除质押。

13.8 禁止重新定价。除根据第3.5节外，委员会不会 (a) 修改未偿还期权或特别提款权的条款以降低已发行期权或特别股权的行使价；(b) 当每股行使价超过一股的公允市场价值以换取现金或其他奖励（与公司交易无关）时，取消已发行的期权或特别股权；或 (c) 对将要处理的期权或特别股权采取任何其他行动根据美国主要国家证券交易所的规章制度，重新定价在任何情况下，这些股票均未经股东事先批准。

13.9 延期。委员会可以决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可以推迟股份的交付、现金或其组合的支付，并可以为参与者做出延期选择制定计划和程序。参与者的延期只能根据《守则》第 409A 条进行。根据《守则》第409A条，委员会可以在参与者向公司或任何母公司或子公司提供服务时规定分配。

13.10 证券法和其他监管合规。除非该奖励符合所有适用的美国和外国联邦和州证券交易管制法律、规章和条例，以及随后股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖励将无效，因为这些要求自奖励授予之日以及行使或其他发行之日起生效。尽管本计划中有任何其他规定，但在以下之前，公司没有义务根据本计划签发或交付股票证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准，以及（b）根据任何州、联邦或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决，完成对此类股票的任何注册或其他资格认证。公司没有义务向美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守任何外国或州证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司对任何无法或未能这样做不承担任何责任。

13.11 没有雇佣义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予或被视为赋予任何参与者继续雇用或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司建立任何其他关系的权利，也不会以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

13.12 采用和股东批准。根据适用法律，本计划将在董事会通过本计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。

13.13 计划期限；适用法律。除非按照本计划提前终止，否则本计划将自生效之日起生效，并将自董事会通过本计划之日起十 (10) 年终止。本计划及根据本计划授予的所有奖励将受特拉华州法律（不包括其法律冲突规则）管辖，并根据该州法律进行解释。

13.14 计划的修改或终止。董事会可随时终止或修改本计划，包括修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书；但是，未经公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修改本计划或修改第 13.8 节；此外，参与者奖励将受当时生效的本计划版本管辖颁发了这样的奖项。

13.15 本计划的非排他性。董事会通过本计划、将本计划提交给公司股东批准以及本计划的任何条款均不得解释为限制董事会采用其认为理想的额外薪酬安排（包括发放本计划以外的股票奖励和奖金）的权力，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

13.16 内幕交易政策。每位获得奖励的参与者都将遵守公司不时采用的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事的公司证券交易。

13.17 所有奖励均受公司回扣或补偿政策的约束。根据董事会通过或法律要求的适用于公司执行官、员工、董事或其他服务提供商的任何薪酬回扣或补偿政策，所有奖励都将受到追讨或补偿，除此类政策和适用法律规定的任何其他补救措施外，还可能要求取消未付的奖励和撤回，除此类政策和适用法律规定的任何其他补救措施外，还可能要求取消未付的奖励并撤回与奖励相关的任何收益。

13.18 遵守《守则》第 409A 条。本计划旨在遵守，其管理方式应旨在遵守《守则》第409A条，并应根据该意图进行解释和解释。如果奖励或其支付、结算或延期受《守则》第409A条的约束，则除非委员会另有决定，否则奖励的授予、支付、结算或延期应符合《守则》第409A条，包括与此相关的法规或其他指导。本计划中任何可能导致奖励的发放或支付、结算或延期不符合《守则》第409A条的规定均应及时进行修订，以符合《守则》第409A条的规定，并可根据该法典第409A条发布的法规和其他指导方针进行追溯性修订。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但本计划或任何奖励协议中因其 “离职”（定义见下文）而需要向其 “特定员工”（定义见第 409A 条）支付的任何 “不合格递延薪酬”（定义见第 409A 条）（定义见下文）（不受第 409A 条约束的款项除外）应延迟到这种 “离职” 后的头六 (6) 个月, 改为支付 (按下文规定的方式)奖励协议）应在该六个月期限结束后立即生效（如果更早，则在特定员工死亡之日后的10个工作日内），或在管理上可行的情况下尽快在该六个月期限结束后的 60 天内提交，但在任何情况下都不迟于适用的应纳税年度结束。就本计划或任何奖励协议中规定在终止雇用时或之后支付根据第409A条被视为不合格递延薪酬的任何金额或福利而言，不应将终止雇佣视为已经终止，除非这种解雇也是第409A条所指的 “离职”，并且在 “离职” 之前支付的款项将违反第409A条。就本计划或任何与任何此类付款或福利有关的奖励协议的任何此类条款而言，提及的 “终止”、“终止雇用”、“终止连续服务” 或类似条款均指 “离职”。