依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-277356

建议的交易-您的投票非常重要

尊敬的赫斯公司的股东们：

2023年10月22日，赫斯公司(赫斯公司)、雪佛龙公司(雪佛龙公司)和雪佛龙的直接全资子公司Yankee Merger Sub Inc.(合并子公司)根据 签订了一项合并协议，根据协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Hess合并并并入Hess，Hess将作为雪佛龙的直接全资子公司继续存在(合并)。如果合并完成，赫斯股东将获得1.025股雪佛龙普通股，以换取紧接合并前持有的每股赫斯普通股。Hess董事会(The Hess Board)已一致批准合并协议，并建议Hess股东投票赞成采用合并协议。

根据2023年10月20日的收盘价，交易价格较20天平均溢价约10.3%，2023年10月20日是公开宣布与雪佛龙执行合并协议之前的最后一个交易日。以每股赫斯普通股换取的合并对价的价值将随着雪佛龙普通股的市值而波动，直到交易完成。Hess的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为HES。雪佛龙的普通股在纽约证券交易所上市，代码为CVX。合并完成后，根据雪佛龙S截至2024年4月19日的流通股计算，前Hess股东预计将拥有当时已发行的雪佛龙普通股约14.7%的股份。

如果没有赫斯有权就合并协议投票的已发行普通股的多数股东的赞成票通过合并协议的提议，合并就不能完成。正因为如此，Hess将于2024年5月28日召开股东特别会议，就完成合并所需的提案进行投票。股东将在特别会议上审议的会议、合并、合并协议和其他业务的信息 包含在本委托书/招股说明书中。Hess董事会将2024年4月12日的收盘日期定为Hess股东有权通知特别会议并在特别会议上投票的记录日期。任何有权出席特别会议并投票的股东均有权委派代表出席该股东S的会议并就其投票。此类委托书不必是赫斯普通股的持有者。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括附件)和通过参考并入的文件。您还应仔细 考虑第32页开始的风险因素部分中描述的风险。

Hess董事会一致认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并)对Hess股东是公平的，符合Hess股东的最佳利益，批准并宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的，并指示将合并协议提交Hess股东会议通过。

并一致建议Hess股东投票支持批准和通过合并协议及其预期的交易的提案，包括合并，如果必要或适当，一致建议Hess股东投票支持不具约束力的咨询提案，批准可能向Hess指定的高管支付或支付的补偿，并在必要或适当的情况下投票支持休会的建议。

无论您拥有多少Hess普通股，您的投票都非常重要。

无论您是否计划参加特别会议，请按照随附的代理卡上的说明尽快 提交您的委托书，以确保您的股份出席会议。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行操作。您必须通过填写投票指示表来提供投票指示，才能对您的股票进行投票。

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自出席特别会议。

特别会议的委托书概述合并协议并附上副本，随附于本通知，并以引用方式并入本通知。

感谢您一如既往的支持。

真诚地

董事会独立主席		首席执行官

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的合并或其他交易，或将发行的与合并相关的证券，或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2024年4月26日，是在2024年4月26日左右首次邮寄给Hess股东的。

美洲大道1185号

纽约，纽约10036

股东特别大会的通知

将于2024年5月28日举行

致Hess Corporation的股东：

我们很高兴邀请您出席特拉华州公司Hess Corporation的股东特别会议，该会议将于2024年5月28日中部时间下午1：00在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL，举行，目的如下：

•

就通过协议和合并计划的提案进行表决，日期为2023年10月22日，由特拉华州的雪佛龙公司(雪佛龙公司)、雪佛龙公司(合并子公司)和赫斯的直接全资子公司Yankee Merger Sub Inc.(可能会不时修改)之间进行表决，这将在分别从第42页和第89页开始的标题为合并和合并协议的章节中进一步描述，并将其副本作为附件A附于本公告所属的委托书/招股说明书(合并提案)；

•

就一项咨询(非约束性)建议进行表决，批准根据合并或以其他方式与合并有关的、可能支付或将支付给赫斯任命的高管的薪酬 (与合并有关的薪酬建议)；以及

•

在必要或适当的情况下批准特别会议的休会，以便在 没有足够票数通过合并协议的情况下征集更多代表(休会提案)。

Hess将不在特别会议上处理任何其他事务，但Hess董事会(Hess董事会)或在其指示下适当地在特别会议或其任何休会或延期之前提出的事务除外。请参阅作为本通知一部分的委托书/招股说明书，以了解有关将在特别会议上处理的业务的进一步信息。

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

赫斯将2024年4月12日的闭幕时间定为特别会议的创纪录日期。只有在记录日期登记在册的Hess股东才有权接收关于特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票。有权在特别会议上投票的Hess股东的完整名单将在特别会议召开前至少10天内于正常营业时间内存放在纽约纽约美洲大道1185号的Hess总办事处供查阅。如果您想查看Hess的登记股东名单，请拨打电话212-536-8940与投资者关系部联系，安排预约或请求访问。在特别会议at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL期间，可通过输入委托卡或投票指示表格上提供的控制编号，获得合格的Hess股东的认证名单，以供查阅。

完成合并的条件是Hess股东通过合并协议，该协议要求Hess普通股的大多数流通股持有人有权就合并协议投赞成票。

Hess董事会已一致认定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对Hess股东公平且符合Hess股东的最佳利益，批准并宣布合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)为可取的，并指示将合并协议提交Hess股东于该等股东的会议上通过，并一致建议Hess股东投票赞成合并建议、支持与合并相关的补偿建议及支持休会建议。

无论您持有多少Hess普通股，您的投票都非常重要。如果您打算虚拟出席特别会议，请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。无论您 是否希望虚拟出席特别会议，我们都敦促您在会议之前提交您的投票。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示 表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票，请尽快提交委托书以投票您的股票，方法是(I)访问随附的代理卡上列出的互联网网站， (Ii)拨打代理卡上列出的免费电话或(Iii)使用提供的邮寄地址和邮票的信封邮寄您的代理卡。提交委托书不会阻止您 在会议上进行虚拟投票，但如果您决定不参加会议或无法参加会议，它将有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。Hess普通股的任何合格持有人均可在特别会议上实际投票，从而撤销之前的任何委托书。此外，委托书亦可在特别会议前以书面方式撤销，撤销方式载于本通知所属的委托书/招股章程内。

作为本通知一部分的委托书/招股说明书提供了合并和合并协议的详细说明，以及将在特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)以及通过引用并入本文的任何文件的全文。我们特别敦促您仔细阅读从第32页开始的题为风险因素的章节。

本委托书/招股说明书仅涉及与合并有关的 特别会议。我们将分别举行年度股东大会，这与拟议中的合并无关。

如果您对合并或本委托声明/招股说明书有任何疑问，想要更多副本或需要帮助对您持有的Hess 普通股股票进行投票，请联系Hess RST代理律师：

麦肯齐合伙公司

百老汇1407号

纽约，纽约 10018

致电（212）929-5500 /免费电话： （800）322-2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

		根据赫斯董事会的命令，
		蒂莫西·B·古德尔
		常务副秘书长总裁、总法律顾问、
		公司秘书
		2024年4月26日
		纽约州纽约市

对其他信息的引用

有关雪佛龙的重要业务和财务信息包含在本委托书/招股说明书的附件中。此外，本 委托声明/招股说明书通过引用纳入了未包含在本委托声明/招股说明书中或未随本委托声明/招股说明书交付的其他文件中有关赫斯的重要业务和财务信息。有关 通过引用纳入/作为本委托书/招股说明书附件的文件列表，请参阅收件箱在那里您可以找到更多信息从第153页开始。

您可以通过以下书面或电话要求获得通过引用纳入本委托书/招股说明书/招股说明书的任何文件，免费获得以下文件：

有关雪佛龙的信息，请访问：

雪佛龙公司

波林格峡谷路6001号A座

加利福尼亚州圣拉蒙，94583

关注：投资者关系

电话：(925)842-5690

有关Hess的信息：

赫斯公司

美洲大道1185号

纽约州纽约市，邮编：10036

关注：投资者关系

电话：（212）536-8940

为了在赫斯股东特别会议之前及时收到文件，您应在2024年5月20日（即会议前五个工作日）之前提出请求。

您也可以通过美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)网站免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件，网址为Www.sec.gov。此外，您还可以通过访问雪佛龙S网站 获取雪佛龙提交给美国证券交易委员会的文件副本Www.chevron.com在选项卡下投资者，然后在美国证券交易委员会备案文件.您还可以通过访问 Hess Buttons网站获取Hess Buttons向SEC提交的文件副本 Www.hess.com在选项卡下投资者，然后在财务信息？然后在副标题#下美国证券交易委员会 备案文件.”

我们不会将美国证券交易委员会、雪佛龙、赫斯或任何其他实体的网站内容纳入本代理 声明/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息，这些文件在这些网站上以引用方式并入本委托书/招股说明书中，只是为了您的方便。

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是雪佛龙向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(文件编号333-277356)的一部分，根据修订后的1933年证券法(证券法)第5节，本委托书/招股说明书构成雪佛龙的招股说明书，涉及根据合并协议将向赫斯股东发行的雪佛龙普通股(雪佛龙普通股)，每股票面价值0.75美元。根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14(A)节，本文件也构成了Hess的委托书。它还构成与特别会议有关的会议通知，Hess股东将在会上考虑并投票通过合并协议和其他相关提议。

雪佛龙提供了本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中包含的有关雪佛龙及其合并子公司的所有信息，而Hess提供了本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有该等信息。

您只应依赖本委托书/招股说明书中包含的信息、本委托书/招股说明书的附件以及通过引用而并入本委托书/招股说明书的信息。雪佛龙和赫斯没有授权任何人向您提供本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书附件)或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息以外的信息。雪佛龙和赫斯对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本委托书/招股说明书的日期为2024年4月26日，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设作为本 委托书/招股说明书附件或以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息在该文件的日期以外的任何日期都是准确的。除适用法律要求外，雪佛龙和赫斯均不承担更新本文档中包含的信息的义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因)。向Hess股东邮寄本委托书/招股说明书或雪佛龙根据合并协议发行雪佛龙普通股都不会产生任何相反的影响。

目录

		页面
关于合并和特别会议的问答			1
摘要			13
关于这些公司的信息			13
合并			14
合并注意事项			14
赫斯股权奖的处理			15
赫斯董事会的建议			17
赫斯·萨特财务顾问的看法			17
赫斯董事和执行官在合并中的利益			18
合并带来的重大美国联邦所得税后果			18
合并的会计处理			19
没有评价权			19
合并所需的监管批准			19
完成合并的条件			20
现有债务的处理			20
没有恳求			21
终止合并协议；终止费			22
投票协议			25
特别会议			26
风险因素			28
有关前瞻性陈述的警示说明			29
风险因素			32
与合并相关的风险			32
合并完成后与雪佛龙相关的风险			39
雪佛龙和赫斯的其他风险因素			41

		页面
合并			42
合并的背景			42
雪佛龙S对这笔交易的理由			48
赫斯董事会审查合并的建议及其原因			48
赫斯·萨特财务顾问的看法			55
Hess未经审计的预期财务信息			64
赫斯董事和执行官在合并中的利益			67
赫斯董事、执行官和某些受益所有者的股份所有权			75
董事与军官赔付			78
合并的会计处理			78
合并所需的监管批准			78
现有债务的处理			80
赫斯股权奖的处理			80
Stabroek JOA			82
没有评价权			83
雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市;赫斯普通股退市和注销注册			83
与合并有关的诉讼			84
美国联邦所得税的重大后果			84
对在合并中获得的雪佛龙普通股股份的出售限制			88
雪佛龙和赫斯之间的某些合同			88
合并协议			89
关于合并协议的说明			89
合并的结构			89

II

		页面
停止营业的时间			90
合并注意事项			90
契诺和协议			94
申述及保证			113
完成合并的条件			117
终止合并协议			119
费用			122
修订；豁免			123
适用法律；管辖权；放弃陪审团审判			123
特技表演			123
第三方受益人			123
投票协议			124
关于这些公司的信息			125
雪佛龙			125
赫斯			125
被并购子公司			126
特别会议			127
日期、时间和地点			127
特别会议的目的			127
赫斯委员会的建议			127
记录日期;股东有权投票			128
Hess SEARCH董事和执行官的投票			128
会议法定人数；休会			128
必需投票；经纪人无票和弃权票			129
由纪录持有人投票表决代表			130

三、

		页面
通过互联网或电话进行投票			130
邮寄投票			130
出席特别会议并进行虚拟表决			131
委托书的可撤销			131
征集			132
援助			132
票数统计			132
赫斯建议			133
关于HESS指定执行官员的合并相关补偿的无约束力咨询投票			135
雪佛龙普通股说明			136
雪佛龙与赫斯股东权利比较			138
普通股的有效性			149
专家			150
股东提案和对HESS SEARCH 2024年股东年度会议的提名			151
委托书/招股说明书的首页			152
在那里您可以找到更多信息			153
雪佛龙美国证券交易委员会备案文件			153
赫斯美国证券交易委员会备案文件			153

附件A：合并协议和计划

附件A -投票协议形式

附件B -幸存公司成立证书表格

附件B：投票和支持协议

附件C：高盛有限责任公司的意见

附件D：雪佛龙公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年报

附件E：雪佛龙公司关于附表14A的最终委托书摘录，于2024年4月10日提交给美国证券交易委员会，并于2024年4月23日补充，并纳入雪佛龙公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的第三部分

附件F：雪佛龙公司2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告

四.

关于合并和特别会议的问答

以下问答简要回答了有关合并和Hess股东特别会议(特别会议)的一些常见问题。它们可能不包括对Hess股东重要的所有信息。Hess股东应仔细阅读整个委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)以及本委托书/招股说明书中引用或并入的其他 文件。？请参阅本委托书/招股说明书第153页开始的哪里可以找到更多信息。

问：合并的内容是什么？

雪佛龙公司(Chevron Corporation)、雪佛龙的直接全资子公司Yankee Merge Sub Inc.(合并子公司)和Hess Corporation(Hess Corporation)已签订协议和合并计划，日期为2023年10月22日(可能会不时修改合并协议)。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。合并协议包含雪佛龙拟议收购Hess的条款和条件。根据合并协议，在满足(或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃)本委托书/招股说明书中所述的合并条件后，合并子公司将与Hess合并并并入Hess，Hess继续作为幸存的公司和雪佛龙的直接全资子公司(合并或交易)。

作为合并的结果，Hess将成为雪佛龙的直接全资子公司，不再是一家上市公司。合并后，Hess(Hess普通股)的普通股，每股面值1.00美元，将从纽约证券交易所(NYSE)退市，并将根据交易法取消注册，之后，根据美国证券交易委员会规则和法规，Hess将不再需要 就Hess普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。

问：为什么我会收到这些材料？

雪佛龙和赫斯正在将这些材料发送给赫斯股东，以帮助他们决定如何就合并和将在特别会议上审议的其他事项投票表决他们所持有的赫斯普通股股份。

Hess正在召开股东特别会议，就通过合并协议的提议和其他相关提议进行投票。关于特别会议、合并和Hess股东将在特别会议上考虑的其他业务的信息包含在本委托书/招股说明书中。除非Hess股东在获得有权投票的Hess普通股大多数流通股持有人的赞成票的情况下通过合并协议，否则合并无法完成。

本委托书/招股说明书既是雪佛龙的招股说明书，也是赫斯的委托书。这是一份招股说明书，因为雪佛龙将发行其普通股 ，以换取合并中赫斯普通股的流通股。这是一份委托书，因为Hess的董事会正在向其股东征集委托书。

问：赫斯的股东将在合并中获得什么？

在合并中，Hess股东将获得1.025(交换比率)有效发行、全额支付和 不可评估的雪佛龙普通股股份(合并对价)

1

除注销股份(定义见下文)以外的其他普通股。此交换比率是固定的，不会进行调整以反映合并完成前任何一家公司的股价变化 。然而，交换比率将进行适当调整，以充分反映任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股票或相关的任何股票股息的影响， 涉及合并协议日期至合并完成之间的创纪录日期的雪佛龙或赫斯的股本流通股。不会发行与合并相关的雪佛龙普通股的零碎股份。在合并生效前有权获得雪佛龙普通股零碎股份的每一Hess普通股持有人将有权获得现金(不包括利息并四舍五入为最接近的美分)，以代替该零碎股份。这类现金支付的价值将由交易所代理计算，并将代表持有人S在一个信托收益信托中的比例权益，该收益来自 雪佛龙公开市场出售雪佛龙普通股股份的数量，相当于(X)雪佛龙根据合并协议条款将交付给交易所代理的雪佛龙普通股股份总数(Y)将根据合并协议条款分配给赫斯股东的雪佛龙普通股股份总数。雪佛龙股东将继续拥有他们现有的雪佛龙普通股，其形式不会因交易而改变。有关合并考虑的更多细节，请参见合并协议与合并对价？从第90页开始。

问：合并后，赫斯的股东将立即持有雪佛龙的哪些股权？

合并完成后，根据交换比率，作为合并对价可发行的雪佛龙普通股的估计数量约为3.186亿股，这将导致前Hess股东在合并完成后持有约14.7%的已发行完全稀释后的雪佛龙普通股，这是根据截至2024年4月19日的已发行普通股数量和雪佛龙和Hess的流通股奖励计算的，这是可获得此类信息的最新可行日期。

有关合并对价和Hess股权奖励处理的更多细节，请参见合并协议与合并对价？从第90页开始，第3页开始合并协议与Hess股权奖的合并对价与待遇？分别从第93页开始。

问：赫斯和雪佛龙预计何时完成合并？

雪佛龙和赫斯正在努力尽快完成合并，并继续预计在2024年年中之前获得所有必要的股东和监管部门的批准。然而，提交与Stabroek ROFR有关的仲裁可能会导致交易在以后完成或无法完成。Hess正在寻求在2024年第三季度之前听取仲裁的是非曲直，并在2024年底之前完成仲裁。雪佛龙和赫斯都无法预测交易将完成的实际日期，因为它受到两家公司都无法控制的条件的影响。 参见合并协议规定了完成合并的条件？从第117页开始。

问：雪佛龙S是否有义务在雪佛龙获得融资的情况下完成合并？

不是的。根据合并协议，雪佛龙对S的债务不受有关其为合并融资或为合并获得融资的能力的任何 条件的约束。

2

问：如果合并没有完成，会发生什么？

如果赫斯股东没有采纳合并协议或由于任何其他原因合并没有完成，赫斯股东将不会因其持有的赫斯普通股股份而获得任何 对价。相反，赫斯将继续是一家独立的上市公司，赫斯的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据交易法注册，赫斯将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。在特定情况下，Hess可能被要求向雪佛龙支付17.15亿美元的终止费。请参见？合并协议终止合并协议？从第119页开始。

问：我在合并中收购的雪佛龙普通股股票是否会获得股息？

合并完成后，作为雪佛龙普通股的持有者，您将获得与所有其他雪佛龙普通股持有者在合并结束后的任何股息记录日期相同的雪佛龙普通股股息。

问：我是否会继续从我持有的赫斯普通股获得股息？

在合并完成之前，赫斯和雪佛龙将就其普通股的股息申报和支付以及与之相关的记录日期和支付日期进行协调，以确保您在任何季度都不会就您在合并中获得的赫斯普通股和雪佛龙普通股股票 获得两次股息或一次股息。

合并完成后，持有Hess股票的前Hess股东将无权获得其所持Hess普通股可交换的雪佛龙普通股的股息，直到他们按照向他们提供的指示交出其Hess股票为止。这些股东将获得应计股息，当他们交出Hess股票时，他们将获得这些应计股息。

合并完成后，雪佛龙的所有股息仍需得到雪佛龙S董事会(雪佛龙董事会)的批准。

问：谁可以在特别会议上投票？

Hess 在2024年4月12日收盘时登记在册的股东(我们称为Hess记录日)将有权在特别会议上投票。每股Hess普通股将有权就所有提交特别会议的适当事项投一票。截至Hess备案日期，有308,109,019股Hess普通股已发行，并有权在特别会议上投票。Hess没有其他未偿还的有投票权证券。

问：我被要求对什么进行投票，为什么需要这一批准？

Hess股东被要求就以下提案进行投票：

1.

通过合并协议的建议，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书中，在标题为？合并？和？《合并协议》？分别从第42页和第89页开始(合并提案)；

3

2.

批准基于合并或以其他方式与合并有关的、可能向赫斯指定的高管支付或支付的薪酬的咨询(不具约束力的)建议(与合并有关的薪酬建议)；以及

3.

在必要或适当的情况下批准特别会议休会的建议，以便在没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的代表(休会建议)。

合并提议需要获得有权投票的Hess普通股多数流通股持有人的赞成票才能完成合并。合并的完成并不以合并相关的补偿提案或延期提案的批准为条件。

问：在特别会议上通过每项提案需要多少票？

合并提案：有权就此投票的Hess普通股多数流通股持有人的赞成票需要 批准合并提议(Hess股东批准)。

与合并相关的补偿方案：需要亲自出席特别会议或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的Hess普通股多数股份持有人 投赞成票，才能批准咨询(不具约束力) 与合并相关的赔偿建议。由于对合并相关薪酬提案的投票仅为咨询性质，因此对赫斯或雪佛龙都不具约束力。因此，如果合并协议获得通过并完成合并，与合并相关的薪酬将支付给赫斯任命的高管，但仅受适用条件的限制，无论赫斯股东不具约束力的咨询投票结果如何。

休会提案：需要亲自出席特别会议并有权就此投票的Hess普通股多数股份的持有人或其代表投赞成票，才能批准休会提议。如果赫斯股东批准休会提议，在符合合并协议条款的情况下，赫斯可以将特别会议延期，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从之前投票的赫斯股东那里征集委托书。如果合并提议在特别会议上获得批准，Hess不打算就休会提议进行表决。

问：如果与合并相关的不具约束力的咨询薪酬提案未获批准，会发生什么情况？

由于与合并相关的薪酬提案的投票仅为咨询，因此它对赫斯和雪佛龙都不具有约束力。因此，如果合并协议获得通过并完成合并，与合并相关的薪酬将支付给赫斯任命的高管，但仅受适用条件的限制，无论赫斯股东不具约束力的咨询投票结果如何。

问：什么构成法定人数？

有权在特别会议上投票的Hess普通股大部分已发行股份持有人亲身或委派代表出席特别会议将构成特别会议的法定人数。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定是否有法定人数

4

特别会议上的事务处理。弃权将算作出席并有权投票，以确定出席特别会议处理事务的法定人数。为实益拥有人持有股份的经纪商、银行或其他被提名人在未收到实益拥有人的投票指示的情况下，无权酌情在大会上就任何事项投票表决股份。此类股份将被视为经纪人无投票权，不会被计入法定人数。

在特别会议上办理事务需要有法定人数。公司章程规定，如有法定人数未能出席任何会议，有权在会上投票的股东(亲身或委派代表出席)有权不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席所需数目的有表决权股份为止。如果休会超过30天，或者休会后确定了延期会议的新记录日期，Hess将向每一位有权在会议上投票的记录股东提供休会通知。

问：赫斯董事会如何建议我投票？

Hess董事会一致建议Hess股东投票支持合并提案，投票支持与合并相关的补偿提案，投票支持休会提案。

问：我现在需要做什么？

在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中所包含的信息以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息 之后，请尽快投票表决您的股份，以便您的股份将在特别会议上获得代表。如果您的股票以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照随附的委托书或记录持有人提供的投票指示表格 上的说明进行操作。

请不要在此时提交您的Hess股票证书或其他所有权证明。如果合并完成，您将收到交易所代理的指示，要求您交出Hess股票以换取雪佛龙普通股。

请仔细考虑本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中所包含的信息以及在此引用的信息。无论您是否计划参加特别会议，Hess鼓励您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书进行投票，以便即使您以后决定不参加特别会议，您的股票也将按照您的意愿进行投票。

问：我怎样才能参加特别会议？

截至Hess记录日期收盘时的Hess股东可以登录at www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.参加特别会议并进行虚拟投票要登录，Hess股东(或其授权代表)需要在他们的代理卡或投票指示表格上提供控制号码。

问：我该如何投票？

如果您是Hess记录日期收盘时的 Hess的股东，您可以通过以下方式之一在特别会议之前提交您的委托书：

•

电话：使用代理卡上显示的免费电话号码;

5

•

互联网：访问您的代理卡上显示的网站，通过互联网进行投票；或

•

邮寄：填写、签名、注明日期，并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回。

如果您是Hess的股东，您也可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.上的说明在特别会议上进行虚拟投票。如果您决定虚拟出席特别会议并在会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人以街道名称持有的，该机构将向您发送单独的说明，描述投票您的股票的程序。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。

特别会议将于2024年5月28日中部时间下午1点准时开始。Hess鼓励其股东在会议开始时间之前参加会议，留出充足的时间签到。请遵循本委托书/招股说明书中概述的 说明。

即使您计划参加特别会议，Hess也建议您按如下所述提前 投票，这样即使您后来决定不参加或无法参加特别会议，您的投票也会被计算在内。

问：股东特别会议在何时何地召开？我必须携带什么才能参加特别会议？

Hess股东特别会议将于2024年5月28日中部时间下午1点在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL，举行。在线访问将于中部时间下午12：45开始，Hess鼓励其股东在 开始时间之前访问会议。即使您计划参加特别会议，赫斯也建议您如上所述提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加特别会议，您的投票将被计算在内。

问：作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

如果您的Hess普通股直接在Hess，ComputerShare Inc.的转让代理登记在您的名下，您将被视为与这些股票相关的 股东。作为记录在案的股东，您有权投票或将您的投票委托书直接授予Hess或第三方在特别会议上投票。如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的实益所有人，您的经纪人、银行或其他被指定人被视为与这些股票相关的登记在案的股东。您的经纪人、银行或其他被指定人 将发送给您作为受益人的投票指示表格，供您用来指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。

问：如果我的股票由经纪人、银行或其他被提名者以街头名义持有，我的经纪人、银行或其他被提名人是否会投票支持我的股票？

如果您的股票是在股票经纪账户中以街道名称持有的，或者由经纪人、银行或其他被指定人持有，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。请

6

遵循您的经纪人、银行或其他被提名者提供的投票说明。请注意，您不能通过直接将委托卡或投票指示表格 返回给Hess来投票以街道名称持有的股票。您的经纪人、银行或其他被提名人有义务向您提供一份投票指示表格供您使用。

适用的证券交易所规则允许经纪人在经纪人没有收到客户的投票指示时，就日常事务投票给其客户以街头名义持有的股票。然而，这些规则不允许经纪人在非例行事务上投票给他们的客户以街头名义持有的股票，除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票称为 经纪人非投票。合并提案、与合并相关的补偿提案和休会提案都是非例行事项，经纪商除非收到客户的投票指示，否则不得进行投票。您必须向您的经纪人提供投票指示，您的股票才能投票。

如果你是Hess街的股东，而你没有指示你的经纪人、银行或其他被提名人如何投票你的股票：

•

您的经纪人、银行或其他被指定人不得就合并提议投票表决您的股票，经纪人的不投票将与反对本提议的投票具有相同的效果；

•

您的经纪人、银行或其他被提名人不得在与合并相关的补偿提案上投票您的股票，经纪人的非投票将不会影响对此提案的投票(假设有法定人数)；以及

•

您的经纪人、银行或其他被提名人不得就休会建议投票表决您的股票，经纪人的不投票不会影响对此建议的投票(假设出席者人数达到法定人数)。

问： 如果我没有投票或弃权怎么办？

就特别会议而言，当股东实际出席特别会议而没有投票或退回带有弃权指示的委托书时，即为弃权。

合并提案：弃权或失败投票的效果与投票反对合并提案的效果相同。

与合并相关的补偿方案：弃权将与投票反对与合并相关的补偿提案具有相同的效果。如果Hess股东实际上没有出席特别会议，也没有通过代表作出回应，这将不会影响对合并相关补偿提案的投票 (假设出席者达到法定人数)。

休会提案弃权将与投票反对休会提案具有相同的效果。如果Hess股东实际上没有出席特别会议，也没有通过代表作出回应，这将不会对休会提议的投票产生任何影响(假设出席者达到法定人数)。

问：如果我退回委托卡或投票指示表格，但没有说明如何投票，会发生什么？

如果您签署并返回委托卡或投票指示表格，但未说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的Hess普通股将按照Hess董事会就该提案所推荐的方式进行投票。

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问：在我递交了委托卡或投票指示表格后，我可以更改或撤销我的投票吗？

是。如果您是记录保持者，您可以在您的委托书在这里所述的特别会议上投票之前更改或撤销您的投票。您可以通过以下四种方式之一 执行此操作：

(1)

稍后通过互联网或电话提交委托书，直至晚上11：59。东部时间2024年5月27日，直接持有的股票，晚上11：59东部时间2024年5月22日为赫斯公司储蓄计划中持有的股票；

(2)

签署并退还一张新的代理卡，日期较晚；

(3)

在特别会议上实际投票；或

(4)

下午6：00前送货美国东部时间2024年5月27日直接持有的股票和2024年5月22日下午6：00赫斯公司储蓄计划中持有的股票，向赫斯公司执行办公室的赫斯公司秘书发送，地址为纽约纽约1185大道，邮编10036，书面撤销您最近的委托书。

如果您是街名股东，并且您是通过代理投票，您可以稍后根据该实体的S程序通知 记录的持有人来撤销您的代理。

问：合并对美国联邦所得税有哪些实质性影响？

此次合并旨在符合1986年《国税法》第368(A)节(修订后的《国税法》)所指的重组资格，雪佛龙和赫斯打算按照这种资格报告合并。Hess有义务完成合并的一个条件是，Hess收到外部律师的意见，其大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。如果合并符合此条件，则美国 持有者(如第38条所述这一合并违反了美国联邦所得税的重大后果Hess普通股)一般不会在Hess普通股 交换雪佛龙普通股时确认美国联邦所得税方面的任何损益(除了就代替雪佛龙普通股零头部分收到的任何现金确认的任何损益)。

律师的意见代表此类律师对S的判决，对国税局(国税局)或任何法院不具约束力，国税局或法院可能不同意律师的意见。雪佛龙和赫斯没有也不会寻求美国国税局就与交易相关的任何事项做出任何裁决，因此，不能保证 国税局不会断言合并不符合守则第368(A)节所指的重组资格，或者法院不会维持这种立场。

Hess普通股的所有持有者都应咨询税务顾问，以确定合并对他们产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。有关详细信息，请参阅第84页开始的合并材料美国联邦所得税后果。

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问：我是否有权行使与合并有关的评估权，而不是为我持有的赫斯普通股股票收取合并对价？

Hess股东无权获得与合并相关的评估权。有关 其他信息，请参阅合并后没有任何评估权利？从第83页开始。

问：Hess Equity 奖励将如何处理？

在合并生效时，有关Hess普通股股份(每股为Hess期权)的每一项未偿还期权， 无论是否归属，都将转换为关于雪佛龙普通股(每股为Chevron期权)的期权，其条款和条件与紧接合并生效时间(包括任何加速条款)之前根据该Hess期权适用的条款和条件相同，涉及的雪佛龙普通股股份数量(四舍五入至最接近的整数)由下列决定倍增 (I)在紧接合并生效前受该赫斯认购权约束的赫斯普通股的股份数量通过(二)汇率。在合并生效时间及之后适用于任何此类雪佛龙期权的行权价将为(四舍五入至最接近的百分之一美分)等于(I)在紧接合并生效时间之前适用于该Hess期权的行权价四分五裂按 (Ii)兑换比率。

在合并生效时，每项与赫斯普通股股份相对应的限制性股票奖励(每股， a赫斯RS奖励)，无论是否归属，都将转换为与雪佛龙普通股(每股，雪佛龙RS奖励)相对应的限制性股票奖励，其适用条款和条件与紧接合并生效时间之前根据该赫斯RS奖励(包括任何加速条款)就每个该等新雪佛龙普通股奖励确定的雪佛龙普通股股份数量(向下舍入到最接近的整数)相同。倍增(I)在紧接合并生效时间之前，受该等Hess RS裁决所规限的Hess普通股股份数目通过(二)汇率。代替任何雪佛龙普通股的零碎股份，持有者将有权在适用的归属日期根据彭博社报道的雪佛龙普通股在该日期的收盘价获得现金(不含利息，四舍五入至最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或分派(如果有)将结转到雪佛龙RS奖励，并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。

在合并生效时，与赫斯普通股股份相对应的每项绩效股票单位奖励将按如下方式处理：

•

在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将被转换为获得现金 付款的权利(四舍五入到最接近的美分)，其条款和条件与紧接合并生效前该奖励适用的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外)，金额等于PSU现金 金额(定义如下)和任何股息等价权的总和(假设任何适用的基于绩效的归属条件达到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%，或授予的Hess PSU奖励为210%)

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[br}2023年10月22日之前的2023年))就此类奖励贷记，不包括利息和较少适用的预扣税。

○

对于2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU悬而未决的奖励，PSU现金金额将在该奖励的原始业绩周期的最后一天授予，但持有人S将在该日期继续受雇(除非该奖励的服务条件在截止前失效，在这种情况下， 不需要继续雇用，PSU现金金额将按适用奖励协议中规定的比例分配)。此类PSU现金金额将不迟于原始绩效周期结束后的次年3月15日支付 周期。

○

就于2023年但于2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言，有关奖励的PSU现金金额将于(I)该奖励最初业绩周期的最后一天及(Ii)合并生效时间下一年的3月15日两者中以较早者为准，但持有人S 须继续受雇至适用归属日期(除非该奖励的服务条件在结束前失效，在此情况下并无续聘要求，而适用的PSU现金金额将按适用奖励协议所载 的比例分配)。该PSU现金金额将不迟于合并生效时间发生的下一年的3月15日支付。

○

根据紧接合并生效前的适用授予协议的规定，PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加快。

○

？2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励的PSU现金金额等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数，假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%)，乘以 通过(二)控制价格的变更。？控制价格的变化等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价乘以 通过(二)汇率。

•

在2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖励将不再代表Hess PSU奖励，并将 转换为与雪佛龙普通股股票对应的限制性股票单位奖励(每个，一个Hess PSU奖励)，其条款和条件与紧接合并生效时间之前适用于该Hess PSU奖励的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外)。接受雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下因素决定倍增(I)在紧接合并生效前，Hess普通股的目标股数受Hess PSU奖励的影响通过(二)汇率。

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•

与任何Hess PSU奖励相关的任何股息等价权，如在合并生效时应计或累计但尚未支付，将结转，并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款和条件支付。

有关合并协议中涉及的影响Hess董事和高管的某些其他薪酬相关事项的其他信息，请参阅标题为合并损害了Hess董事和高管在合并中的利益？从第67页开始。

问：如果我在赫斯记录日期之后但在特别会议之前出售我持有的赫斯普通股，会发生什么？

Hess备案日期(2024年4月12日收盘)早于特别会议日期，也早于合并预计完成的日期 。如果您在Hess记录日期之后但在特别会议日期之前出售或转让您持有的Hess普通股，您将保留在特别会议上的投票权。然而，您将无权就Hess股东在合并中将收到的此类转让股份获得合并对价。为了获得合并对价，您必须在合并完成后持有您的股份。

问：在决定是否投票支持合并提案时，我需要考虑任何风险吗？

是。您应该阅读并仔细考虑标题为风险因素？从第32页开始。您 还应阅读并仔细考虑雪佛龙和赫斯的风险因素，这些文件包含在作为本委托书/招股说明书附件的文件中，并以引用方式并入本文。

问：如果我收到一套以上的投票材料，我应该怎么办？

如果您以街头名义持有Hess普通股，并直接作为记录持有人或其他身份持有，或者如果您在多个经纪账户中持有Hess普通股，您可能会收到一套以上与特别会议有关的投票材料。请填写、签署、注明日期并寄回每张委托卡(或按委托卡上的规定通过电话或互联网投票)，或按照本委托书/招股说明书中提供的投票指示进行投票，以确保您持有的所有Hess普通股股份均已投票。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的程序投票您的股票。

问：谁将制作表格并 证明投票结果？

Broadbridge Financial Solutions的代表将在特别会议上列出投票结果，美国选举服务有限责任公司的代表将担任选举独立检查员。

问：在哪里可以找到专题会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，Hess打算在最终投票结果获得认证后四个工作日内，以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交最终投票结果。

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问：如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？

如果您对委托书材料有任何疑问，或者如果您需要帮助提交委托书或投票，或者需要本 委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该联系Hess的委托书征集代理，地址为：

Mackenzie Partners， Inc.

百老汇1407号

纽约， 纽约10018

致电（212）929-5500 /免费电话： （800）322-2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

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有关前瞻性陈述的警示说明

本文档包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条。这些陈述包括有关雪佛龙和赫斯合并的陈述，包括有关完成合并的预期时间表、完成合并的能力、合并的预期收益(包括但不限于每股现金流的预期增值)和预计的运营和资本协同效应、预计的财务信息、未来机会，以及有关雪佛龙S和赫斯未来的预期、信念、计划、目标、经营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些 声明通常是通过使用诸如预期、焦点、意图、预期、卷曲计划、卷曲目标、准备好的卷曲、卷曲进展、卷曲驱动器、卷曲目标、卷曲预测、卷曲相信、卷曲方法、卷曲搜索、卷曲时间表、卷曲估计、卷曲位置、卷曲追求、卷曲进度、可能、卷曲可以、卷曲可以、卷曲应该、卷曲将、卷曲预算、卷曲展望、卷曲趋势、卷曲指导、卷曲承诺、卷曲目标、{卷曲br}目标、卷曲项目、卷曲战略、 目标、卷曲项目、卷曲战略、？机遇、潜力、雄心、渴望和类似的表达，以及这些词语的变体或否定，但并不是所有的前瞻性陈述都包括这样的词语。前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定事项，例如关于潜在交易完成情况的陈述，包括完成潜在交易的预期时间和潜在交易的预期收益(包括协同效应)。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，受风险、不确定性和假设的影响，其中许多风险、不确定因素和假设是雪佛龙和赫斯无法控制的，可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致实际 结果大相径庭的关键因素包括但不限于：

•

Hess股东可能不批准合并协议的风险；

•

由于固定汇率和雪佛龙普通股市场价格潜在波动而导致的合并对价价值的不确定性；

•

未获得监管批准或未获得监管批准的风险取决于雪佛龙和赫斯没有预料到的条件；

•

在完成潜在交易方面可能出现延误，包括监管程序和联邦贸易委员会要求提供更多信息和文件材料；

•

Stabroek区块联合经营协议中有关优先购买权的正在进行的仲裁程序，包括此类正在进行的仲裁未得到令人满意的解决和合并未能完成的风险；

•

雪佛龙S成功地在预期时间内整合Hess运营的能力；

•

潜在交易的任何预期效益和预期协同效应在预期时间内不会实现或不会实现的可能性；

•

发生可能导致终止合并协议的任何事件、变更或其他情况，包括可能要求Hess向雪佛龙支付或导致支付1,715,000,000美元终止费的情况；

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•

完成合并的条件可能不能及时或根本得不到满足的风险；

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未获得潜在交易的预期税收待遇的风险；

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不可预见或未知的负债；

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客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；

•

未预见的未来资本支出；

•

与可能对雪佛龙和赫斯或其各自董事提起的潜在交易有关的潜在诉讼；

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完成潜在交易的成本可能高于预期，包括由于不可预见的因素或事件；

•

潜在交易的宣布、悬而未决或完成对双方业务关系和总体业务的影响；

•

潜在交易扰乱雪佛龙或Hess当前计划和运营的风险，潜在交易导致Hess留住员工的潜在困难，以及在潜在交易悬而未决期间或之后，雪佛龙或Hess管理层中断和业务中断的风险；

•

改变雪佛龙S的资本配置策略；

•

不确定潜在交易是否会在预期的时间内完成，或者如果完成，是否会实现预期的经济效益，包括由于与第三方合同相关的风险，这些合同包含与潜在交易可能相关的实质性同意、反转让、转让或其他条款，但没有放弃或以其他方式令人满意地解决；

•

商品价格变动情况；

•

宣布雪佛龙S收购赫斯的提议以及拟议收购的未决或完成对雪佛龙S或赫斯的普通股和/或经营业绩及其各自与供应商和客户保持关系的能力的市场价格的负面影响；

•

不断变化的原油和天然气价格以及对雪佛龙S和赫斯产品的需求，以及因市场状况而减产的情况。

•

石油输出国组织和其他产油国可能采取的原油生产配额或其他行动；

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雪佛龙和S的合资伙伴无力或失败为其在运营和开发活动中的份额提供资金；

•

现有和未来的原油和天然气开发项目可能无法实现预期净产量 ；

•

替代能源或产品替代品的竞争力；

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•

发展大型碳捕获和抵消市场；

•

雪佛龙S未来对资产或股份的收购或处置，或此类交易的延迟或失败，基于所需的成交条件；

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资产处置或减值的潜在损益；

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国内和国际总体经济和政治形势，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以色列和哈马斯之间的战争，以及全球对这些冲突的反应；

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评级机构行动和雪佛龙与S和赫斯在及时和负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；

•

可能扰乱业务的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击、安全威胁和政府应对措施以及技术变革；

•

劳动争议;

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劳动力成本变化和用工困难;

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雪佛龙S或赫斯控股以外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展；以及

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第一部分第1a项所述的风险风险因素在(I)雪佛龙S截至2023年12月31日的年度报告和(Ii)截至2023年12月31日的年度的10-K年度报告中，以及在这两种情况下，在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，包括通过引用在本委托书/招股说明书的题为风险因素？从第32页开始，以及本委托书/招股说明书的 附件。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从本委托书/招股说明书第153页开始。

这些前瞻性表述反映了雪佛龙S和赫斯对未来事件的当前看法，基于雪佛龙和赫斯根据各自对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和其他他们认为合适的因素的经验和认知做出的大量假设和评估。 从本质上讲，前瞻性表述涉及已知和未知的风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。本文档中此类前瞻性陈述中描述的因素可能会导致雪佛龙S和赫斯关于合并、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展的计划与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。尽管相信该等前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但不能保证该等预期将被证明是正确的，因此敬请阅读本文件的人士不要过分依赖该等前瞻性陈述，该等前瞻性陈述只在本委托书/招股说明书的日期发表，或在本委托书/招股说明书附件所载的资料或以引用方式并入本文件日期的资料的情况下，不适当依赖该等前瞻性陈述。雪佛龙和赫斯均不承担更新本文档中包含的信息的义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因)，除非适用法律另有要求。

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息(包括本说明书的附件)和通过引用纳入本文的信息(包括有关前瞻性陈述的告诫说明部分所述事项等)外，Hess股东在决定是否投票支持采纳合并协议的提议之前，应仔细考虑以下风险因素。此外，您应该阅读并考虑与赫斯和雪佛龙的每项业务相关的风险，因为这些风险将与合并完成后的雪佛龙有关。其中一些风险的描述可以在雪佛龙和赫斯各自提交的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到(在雪佛龙的情况下， 作为本委托书/招股说明书的附件D包括在内)，因为此类风险可能会在S随后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中进行更新或补充。您还应考虑本委托书/招股说明书中的其他信息(包括本委托书/招股说明书的附件)以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件 。从第153页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

合并相关风险

合并是有条件的，其中一些或全部可能得不到满足，或者及时完成(如果有的话)。如果未能及时或根本不能完成合并，可能会对Hess产生不利影响。

完成合并须受多项条件限制，其中包括(I)(I)Hess股东批准合并建议及(Ii)高铁法案规定的等待期届满或终止，或任何圭亚那政府机构、机构或当局声称须就交易获得批准，令完成合并及完成合并的时间不明朗。关于Stabroek ROFR(如标题为 的章节所定义合并使Stabroek JOA)如果仲裁没有确认Stabroek ROFR不适用于合并，并且如果雪佛龙、赫斯、埃克森和/或中国海洋石油在其他方面没有就可接受的决议达成一致，则合并协议下的结束条件将失败，在这种情况下，合并将不会结束。其中一些条件不在赫斯或雪佛龙的控制下，S。有关合并条件的更多详细讨论，请参见合并协议规定了完成合并的条件？从第117页开始。

此外，根据当时正在进行的与Stabroek JOA有关的任何仲裁，如果合并在2024年10月22日(或2025年4月22日或2025年10月22日，如果根据合并协议延长了适用的结束日期，则为2025年4月22日或2025年10月22日)或双方可能同意的较晚日期尚未完成，雪佛龙或Hess可终止合并协议。 合并协议规定的初始结束日期为2024年4月18日，但双方均放弃了就2024年4月18日的初始结束日期行使任何终止权利的权利。然而，如果任何一方未能履行合并协议项下的任何义务，主要导致或导致合并未能在该日或之前完成，则不能享有这种终止合并协议的权利。

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如果合并未能完成，Hess的持续业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响。在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，雪佛龙和赫斯将面临一些风险，包括以下风险：

•

雪佛龙普通股和/或赫斯普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对交易将完成的假设；

•

在某些情况下，赫斯可能欠雪佛龙17.15亿美元的解约费；

•

如果合并协议终止且雪佛龙董事会或赫斯董事会寻求另一项业务合并， 雪佛龙股东和赫斯股东无法确定雪佛龙或赫斯将能够找到愿意按照与另一方在合并协议中同意的条款相同或更具吸引力的条款进行交易的一方;

•

雪佛龙S和赫斯管理层在与合并有关的事项上投入的时间和资源本来可以用于为各自的公司寻找其他有益的机会；

•

雪佛龙和/或Hess可能会受到金融市场或其各自客户、供应商、业务伙伴或员工的负面反应；

•

雪佛龙和赫斯将被要求支付各自与合并有关的费用，如法律、会计、财务咨询和印刷费，无论合并是否完成，除非如第合并协议减去了费用？从第122页开始；以及

•

针对雪佛龙或赫斯根据合并协议履行各自义务的任何未能完成合并或与任何执行程序有关的诉讼已开始 。

任何这些风险的实现都可能对雪佛龙S和赫斯各自的持续业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。同样，延迟完成合并可能会导致额外的交易成本、收入损失或与合并完成的不确定性相关的其他负面影响。

如果合并 不符合《守则》第368(A)节所指的重组，Hess股东可能被要求支付巨额美国联邦所得税。

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的意义上的重组，雪佛龙和赫斯 打算报告符合该资格的合并。Hess有义务完成合并的一个条件是，Hess收到外部律师的意见，其大意是，根据该意见中提出或提到的事实、陈述和 假设，合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。然而，律师的意见代表了此类律师对S的判决，对国税局或任何法院没有约束力，国税局或法院可能不同意律师的意见。雪佛龙和赫斯没有也不会寻求美国国税局就任何问题做出任何裁决

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因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与将合并视为《守则》第368(A)节意义上的重组相反的立场。如果美国国税局或法院裁定合并不符合《准则》第368(A)条所指的重组，赫斯普通股的美国持有者一般将确认损益，其金额等于合并中收到的雪佛龙普通股的公平市值与该美国持有者S在合并中交出的相应赫斯普通股中的总税基之间的差额。请参见？这一合并违反了美国联邦所得税的重大后果？从第84页开始。

合并协议包含的条款限制了Hess寻求合并替代方案的能力，可能会阻止Hess的潜在竞争性收购提出有利的替代交易提议，在特定情况下，可能要求Hess向雪佛龙支付终止费。

合并协议包含某些条款，限制Hess有能力发起、征求、故意鼓励或知情 促进或(除某些例外情况外)就任何第三方收购提议进行讨论或谈判，或批准或推荐任何第三方收购提议。此外，即使Hess董事会撤回或限制其关于采纳合并协议的建议，除非合并协议已根据其条款终止，否则Hess仍将被要求在特别会议上将其每一项与合并相关的建议提交表决。此外，雪佛龙通常有机会提出修改合并协议中拟进行的交易的条款，以回应任何第三方收购提议，然后Hess董事会可以撤回其关于合并相关提议的建议或对其进行保留，或以其他方式终止合并协议。

在某些情况下，合并协议终止后，Hess将被要求向雪佛龙支付17.15亿美元的终止费。请参阅标题为的章节合并协议没有契诺和协议，没有征求意见？和？合并协议：合并协议的终止？分别从第101页和第119页开始。

这些条款可能会 阻止可能有兴趣收购Hess全部或很大一部分股权或寻求替代交易的潜在第三方收购方或合并合作伙伴考虑或提出此类交易，即使该第三方收购方或合并合作伙伴准备以高于合并中拟议收到或变现的每股现金或市值的价格支付对价。特别是，如果终止费用适用，可能会导致潜在的第三方收购或合并合作伙伴提议向Hess股东支付每股现金或市值低于在没有该等终止费用的情况下可能建议支付的对价 。

如果合并协议终止，Hess决定寻求另一项业务合并，Hess可能无法以与合并协议条款相当或比合并协议条款更好的条款与另一方谈判交易。

合并受制于《高铁法案》的要求，监管机构可能会在交易完成后强加可能对Hess和/或雪佛龙产生不利影响的条件，或者可能会推迟、阻止或增加与完成合并相关的成本。

在完成合并之前，根据《高铁法案》规定的任何等待期(或其延长)必须已 到期或已终止。在决定是否授予

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如果需要审批、同意、注册、许可、期满或终止等待期、授权或其他确认，相关政府实体可在交易完成后对雪佛龙的业务实施要求、限制或成本或施加限制。根据合并协议，雪佛龙和赫斯已同意尽各自合理的最大努力在实际可行的情况下尽快获得完成合并所需的任何第三方或政府机构、机构、当局或官员的所有批准、同意、注册、许可、等待期届满或终止、授权和其他确认 。然而，尽管如上所述，雪佛龙及其子公司不需要采取(或要求或授权Hess或其任何子公司采取)任何行动，如果 将导致或将合理地预期将导致重大损害。为此，实质性损害将意味着以下任何一种情况：

•

在合并生效时或之后，个别或整体(以及在实施任何合理的剥离或出售资产的预期收益后)将对Hess及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营结果产生重大不利影响的变化或效果；但任何要求剥离或单独持有或限制与雪佛龙及其子公司在合并生效前开展的业务有关的任何部门、子公司、利息、业务、产品线、资产或财产的经营，将被视为构成重大损害，如果此类行动涉及Hess及其子公司的类似资产或业务(连同根据合并协议采取的所有其他行动)，总体上将合理地可能对Hess及其子公司的财务状况、业务、资产或持续业绩产生重大不利影响。作为一个整体；或

•

要求雪佛龙或其任何子公司(包括在合并完成时或之后，Hess 及其任何子公司)向任何政府机构、机构、当局或实体提供事先通知或事先获得其批准，但如果适用的政府机构、机构、当局或实体提出要求，雪佛龙将同意向任何政府机构、机构、当局或实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求，只要此类要求对雪佛龙来说并不重要。

此外，如果任何具有司法管辖权的圭亚那政府机构、机构或当局声称，由于圭亚那合并对在圭亚那的赫斯资产造成的后果(截至本委托书/招股说明书日期尚未发生)而需要其批准，则该政府机构、机构或当局的批准将成为每一方S完成合并的义务的条件。其他政府机构、机构、当局或实体也可以在批准或同意合并时施加条件、条款、义务或限制，这些条件、条款、义务或限制可能会推迟合并的完成，或在合并完成后对雪佛龙和S的收入造成额外的重大成本或实质性限制。不能保证政府机构、机构、当局或实体会选择不施加这些条件、条款、义务或限制，如果施加，这些条件、条款、义务或限制可能会推迟或导致放弃合并。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的适用等待期已提前终止，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或剥离雪佛龙或赫斯的大量资产。

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或其各自的子公司。有关监管审查过程的更详细说明，请参阅题为合并？合并需要监管审批 ？从第78页开始。

交换比例是固定的，不会在雪佛龙S或赫斯的股价发生任何变化时进行调整。

合并完成后，每股Hess普通股将转换为 获得1.025股有效发行、缴足股款和不可评估的雪佛龙普通股(注销股份除外)的权利。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会根据合并协议签署之日至合并完成之间雪佛龙普通股或赫斯普通股的市场价格变化而进行调整。由于固定的兑换率，雪佛龙普通股价格的波动将推动支付给每个Hess股东的合并对价的价值发生相应变化。因此，在合并完成之前，雪佛龙普通股价格的变化将影响Hess股东在合并完成之日有权获得的市场价值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素超出了雪佛龙S或赫斯的控制范围)，例如雪佛龙S或赫斯各自业务、运营和前景的变化；原油和天然气价格以及原油生产配额的变化；对原油和天然气大宗商品的总体需求；新冠肺炎疫情的持续影响以及政府和企业对疫情的应对；以及雪佛龙和赫斯各自运营所在国家政府规章制度的变化。

雪佛龙普通股的价格在合并协议签署之日至本委托书/招股说明书发布之日这段时间内一直波动，并可能在特别会议日期和合并完成之日期间继续变动。例如，基于雪佛龙普通股在2023年10月20日(公开宣布合并前的最后一个完整交易日)至2024年4月19日(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个可行交易日)期间的收盘价范围，交换比率代表合并对价的市场价值，范围从每股Hess普通股171.00美元到145.31美元不等。赫斯普通股持有者在合并完成后收到的雪佛龙普通股的实际市值可能超出这一范围。

这些变化可能是雪佛龙或赫斯在完成合并之前或之后的业务、运营或前景的变化、监管方面的考虑、一般市场和经济状况以及雪佛龙或赫斯无法控制的其他因素造成的。在特别会议召开时，Hess股东将无法确定合并完成后他们将获得的雪佛龙普通股的价值。

Hess董事会成员和管理层在合并中拥有不同于其他股东的利益，或与其他股东的利益不同。

在考虑是否采纳合并协议并批准合并协议中预期的交易时，Hess股东应认识到，管理层成员和Hess董事会在合并中拥有不同于Hess股东的利益，或者是他们作为Hess股东的利益之外的利益。

Hess的执行人员与Hess达成协议，规定某些遣散费或福利、加速授予某些基于股权的奖励和其他权利以及其他

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在合并完成后和/或在合并完成后在某些情况下其雇佣或服务被终止的支付或福利。此外，Hess的高管和董事还有权获得在合并完成后仍然存在的赔偿、垫付费用以及董事和高管责任保险。Hess董事会知道这些 利益，并在批准合并协议和建议Hess股东投票支持合并提议和支持与合并相关的补偿提议时对其进行了考虑。

有关这些利益的进一步描述请参见合并损害了Hess董事和高管在合并中的利益？从第67页开始。

在拟议合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的限制，这可能会对每一方S的业务和运营产生不利影响。

关于合并悬而未决的问题，一些客户、供应商和与雪佛龙或赫斯有业务关系的其他人可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定因合并而寻求终止、改变或重新谈判他们与雪佛龙或赫斯的 关系。根据合并协议的条款，雪佛龙和赫斯在完成合并前各自的业务行为都受到一定的限制，这可能会限制雪佛龙和S收购资产的能力或赫斯执行其某些业务战略的能力，包括就赫斯而言，在某些情况下订立或修改合同、获取或处置资产、产生债务或产生资本支出的能力。该等限制可能会在合并完成前对每一方S各自的业务及营运造成不利影响。请参见？合并协议：契诺和协议：商业行为？从第94页开始。

上述每一种风险都可能因合并完成的延迟或其他不利发展而加剧。

Hess财务顾问的意见不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。

Hess已收到其财务顾问对签署合并协议的意见，但截至本委托书/招股说明书日期，尚未从其财务顾问那里获得任何最新意见。雪佛龙或赫斯的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出雪佛龙或赫斯控制范围的因素的变化，以及赫斯财务顾问S的意见所基于的因素，可能会在合并完成时显著改变雪佛龙或赫斯的价值或雪佛龙普通股或赫斯普通股的股价。 该意见不表示合并将于何时完成，或截至该意见的日期以外的任何日期。由于Hess目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此该意见不会在合并完成时从财务角度解决合并考虑的公平性。然而，赫斯董事会S建议赫斯股东投票批准合并提议，投票支持不具约束力的合并相关薪酬建议和休会建议，但截至本委托书/招股说明书的日期。

有关Hess从其财务顾问那里收到的意见的描述，请参阅题为Hess财务顾问的合并意见？从第55页开始。一份

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Hess财务顾问Goldman Sachs的意见作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。

在合并悬而未决期间，Hess可能无法吸引或留住关键员工。

关于即将进行的合并，Hess现有员工和潜在员工在合并后可能会遇到他们在雪佛龙的未来角色的不确定性，这可能会对Hess在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。关键员工可能会因为与整合的不确定性和困难有关的问题或希望在合并后不再留在雪佛龙而离职。因此，不能保证Hess能够像过去那样留住关键员工。

针对雪佛龙和赫斯的潜在诉讼可能导致巨额费用、阻止完成合并的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼不成功，为这些索赔辩护可能会导致巨额费用。不利的判断可能导致金钱损失，这可能对雪佛龙S和赫斯各自的流动性和财务状况产生负面影响。请参见？合并：与合并有关的诉讼？从第83页开始，了解截至本委托书/招股说明书日期已提起的与合并相关的诉讼的描述。

Hess的股东可以对雪佛龙、Hess和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起与合并有关的诉讼。这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并导致Hess和/或雪佛龙的巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本。不能保证任何被告在任何潜在的诉讼中都会胜诉。

完成合并可能会引发赫斯作为当事方的某些协议中控制权或其他条款的变化，这可能会对雪佛龙S的业务和合并后的经营业绩产生不利影响。

完成合并可能会导致Hess作为缔约方的某些协议中的控制权和其他条款发生变化。如果雪佛龙和赫斯无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，可能终止协议或寻求金钱损害赔偿。即使雪佛龙和赫斯能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者在交易完成后寻求以对赫斯或雪佛龙不太有利的条款重新谈判协议。

Hess股东无权获得与合并相关的评估权。

评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特别交易提出异议，如某些合并， 并要求公司为其股票支付法院在司法程序中确定的公允价值，而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据DGCL，Hess普通股的持有者将无权评估与合并相关的股份的公允价值。请参见？合并后没有任何评估权利？从第83页开始，了解更多 信息。

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Hess股东将在合并完成后收到的雪佛龙普通股股份将拥有与Hess普通股不同的权利。

合并完成后，赫斯的股东将不再是赫斯的股东，而是成为雪佛龙的股东，他们作为雪佛龙股东的权利将受经修订的雪佛龙S注册证书(雪佛龙S注册证书)和雪佛龙S章程(雪佛龙S章程)的条款管辖。《雪佛龙S公司注册证书》和《雪佛龙S公司章程》的条款在某些方面与经修订的《公司注册证书》(《公司注册证书》)和目前管辖赫斯公司股东权利的《赫斯公司章程》的条款有实质性的不同。请参见？雪佛龙和赫斯公司股东权利比较？从第138页开始，讨论与赫斯普通股和雪佛龙普通股相关的不同权利。

合并后，Hess股东的所有权和投票权将大幅减少，对交易后雪佛龙政策的影响将小于他们现在对Hess政策的影响。

雪佛龙股东目前有权在雪佛龙董事会选举和影响雪佛龙的其他事项上投票。Hess股东目前在Hess董事会选举和影响Hess的其他事项上有投票权。合并完成后，预计雪佛龙现有股东将拥有交易后雪佛龙已发行普通股约85.3%的股份，Hess现有股东将拥有交易后雪佛龙已发行普通股约14.7%的股份。因此，目前的Hess股东对雪佛龙政策的影响将比他们现在对Hess政策的影响小得多。

合并完成后与雪佛龙相关的风险

雪佛龙可能无法实现预期的利益，合并可能会扰乱其目前的计划或 运营。

不能保证雪佛龙能够成功整合Hess资产或以其他方式实现潜在交易的预期收益(包括资本支出效率和运营协同效应)。将Hess整合到雪佛龙的困难可能会导致雪佛龙的表现与预期不同，在运营方面面临挑战，或者无法在预期的时间框架内实现预期的协同效应和效率，或者根本无法实现预期的协同效应和效率，包括完成合并后一年内约10亿美元的税前运行成本协同效应，在这种情况下，合并可能不会增加2025年雪佛龙和S的每股现金流。两家公司的整合可能会导致重大挑战，包括将S的注意力从持续的业务上转移，留住关键管理层和其他员工，保留或吸引业务和运营关系，对整合过程和相关费用的预期可能存在错误假设，整合公司和行政基础设施并消除重复运营，协调地理上不同的组织，整合信息技术、通信和其他系统时出现意想不到的问题，以及潜在的未知负债、与整合相关的不可预见的费用或与收购相关的延迟。

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合并后雪佛龙普通股的市场价格可能会受到与合并前影响雪佛龙或赫斯普通股价格的因素不同的因素的影响。

合并完成后，雪佛龙普通股和赫斯普通股的持有者将成为雪佛龙普通股的持有者。由于雪佛龙和赫斯的业务不同，未来雪佛龙的运营结果和普通股价格可能会受到不同于影响雪佛龙和赫斯作为独立公司的因素的 因素的影响。交易完成后，雪佛龙将面临额外的风险和不确定性，雪佛龙或赫斯目前可能不会作为独立的 公司面临这些风险和不确定性。

由于合并，雪佛龙普通股的市场价格可能会下跌。

如果雪佛龙普通股未能在预期时间内完成合并，或者合并相关的交易成本高于预期，则雪佛龙普通股的市场价格可能会因合并而下跌，其中包括无法实现合并的预期收益和协同效应。如果雪佛龙 没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到财务或行业分析师预期的程度，或者如果合并对雪佛龙S的财务状况、运营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，雪佛龙普通股的市场价格也可能下跌。

合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他业务伙伴的流失，并可能导致现有合同的终止。

合并后，Hess的一些客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他业务伙伴可能会终止或缩减与雪佛龙目前或未来的业务关系。一些客户可能不希望从一家公司获得更大比例的需求，或者可能觉得雪佛龙与他们的竞争对手之一结盟太紧密。此外，Hess与客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他商业合作伙伴签订了合同，可能需要获得与合并相关的其他各方的同意，而合并可能无法以优惠条款或根本无法获得。如果与客户、分销商、供应商、供应商、房东和其他业务合作伙伴的关系受到合并的不利影响，或者如果雪佛龙在合并后失去了赫斯合同的好处，雪佛龙S的业务和财务业绩可能会受到影响。

合并完成后，雪佛龙可能会将赫斯对冲活动并入雪佛龙S的业务中，雪佛龙可能会因此类对冲而面临额外的大宗商品价格风险。

为减少受大宗商品价格变动的影响，Hess不时对石油、天然气和天然气价格进行对冲，主要是通过使用某些衍生工具。如果雪佛龙承担赫斯的任何现有对冲，那么雪佛龙将承担合并完成后所有赫斯对冲的经济影响。实际原油、天然气和液化天然气价格可能与雪佛龙S的预期不同，因此，此类对冲可能会也可能不会对雪佛龙S的业务产生负面影响。

雪佛龙S附则将在合并后继续管理雪佛龙，并规定位于特拉华州内的州或联邦法院将是几乎所有

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雪佛龙与其股东之间的纠纷，这可能会限制其股东在与雪佛龙或其董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

雪佛龙S章程规定，除非雪佛龙书面同意选择替代法院，否则雪佛龙下列案件的唯一和独家法院：(I)代表雪佛龙提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称雪佛龙任何高管或其他雇员违反对雪佛龙或其股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼将是位于特拉华州的州或联邦法院。在受法院管辖的所有案件中，S对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。雪佛龙保留权利主张本排他性法院条款 适用于股东为争取雪佛龙S胜诉而提起的任何衍生诉讼或法律程序，包括旨在代表雪佛龙S主张其根据联邦证券法(br})对第三方提出的任何索赔的衍生诉讼(例如：《证券法》和《交易法》)。然而，目前尚不确定法院是否会对股东提起的衍生品诉讼或诉讼执行这一排他性法院条款，以根据证券法或交易法执行雪佛龙S的权利。此外，股东不能放弃，这一排他性论坛条款并不意味着放弃，雪佛龙S本人遵守联邦证券法律及其下的规章制度。

这一排他性法院条款可能会限制股东，包括合并完成后成为雪佛龙股东的前Hess股东，就其与雪佛龙或其董事、高管或其他员工的纠纷向司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对雪佛龙及其董事、高管和其他员工的诉讼。此外，向特拉华州境内的州或联邦法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。此外，位于特拉华州的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东本来会选择提起诉讼的法院，而且此类判决或结果可能对雪佛龙比其股东更有利。

雪佛龙和赫斯的其他风险因素

雪佛龙、S和赫斯的业务现在和将来都将面临上述所有风险。此外，雪佛龙和赫斯是 ，将继续面临雪佛龙S和赫斯分别在截至2023年12月31日的财年的10-K表格年度报告中描述的所有风险，这些风险由后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告更新，所有这些都已提交给美国证券交易委员会，作为本 委托书/招股说明书的附件，或通过引用并入本 委托书/招股说明书。关于通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息的位置，请参见？在那里您可以找到更多信息从第153页开始。

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合并

以下是雪佛龙和赫斯之间的交易和合并协议的实质性条款的讨论。建议您 仔细阅读合并协议的全文。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书中，并作为参考并入本委托书/招股说明书中。此摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。本部分不打算向您提供有关雪佛龙或赫斯的任何事实信息。此类信息可在本委托书 声明/招股说明书(包括本文件的附件)以及雪佛龙和赫斯提交给美国证券交易委员会的公开文件中找到，其中一些内容通过引用并入本委托书/招股说明书中，如第3页所述，您可以从第153页开始找到更多 信息。

合并的背景

Hess董事会和Hess管理层根据当前的业务和经济状况、石油和天然气勘探和生产部门的发展以及未来潜在的行业发展，定期审查和评估Hess的业绩、战略、财务状况、杠杆、机会和风险。这些定期审查不时包括评估 潜在的战略组合和收购机会。

Hess首席执行官John Hess不时与雪佛龙董事会主席Michael Wirth和雪佛龙首席执行官S会面，包括在行业会议和行业高管会议上，讨论石油和天然气勘探和生产行业，他们各自的业务和其他共同感兴趣的问题。

这些讨论包括2021年7月的一次私人晚宴，Hess先生和Wirth先生在会上讨论了雪佛龙和Hess之间进行业务合并交易的可能性，但得出的结论是，由于对Hess的要约应包含的相对于Hess普通股交易价格的溢价 ，当时不宜进行进一步讨论。在这些讨论之后，雪佛龙高级管理层和雪佛龙董事会不时考虑与Hess进行业务合并交易的可能性以及此类交易的潜在条款。

直到2023年3月7日，赫斯和沃斯在得克萨斯州休斯敦就双方都出席的一个行业会议进行了面对面的会面，之前赫斯和沃斯之间没有就潜在的业务合并交易进行过其他讨论。在这次会议上，Mr.Wirth表示雪佛龙和S有兴趣就两家公司的合并进行进一步的讨论，并与赫斯先生讨论了向赫斯股东提供的潜在交换比例和溢价。 基于这样的讨论，赫斯和韦斯同意简要介绍并听取各自董事会的反馈，Mr.Wirth建议两家公司的首席财务官会面，评估潜在业务合并交易的财务 方面。

2023年，Hess并未与除雪佛龙外的任何第三方就潜在收购Hess进行任何讨论或谈判。

2023年4月14日，Hess首席财务官John Rielly会见了雪佛龙首席财务官Pierre Breber。Rielly先生和Breber先生讨论了Hess和雪佛龙之间潜在的业务合并交易的各种财务和其他相关考虑因素，包括时机、战略契合度、估值、潜在的协同效应和Hess Er圭亚那资产。

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2023年5月12日，赫斯和沃思通了电话。Mr.Wirth重申了雪佛龙S对潜在业务合并交易的兴趣，但告知赫斯先生，由于雪佛龙目前专注于寻求不同的战略交易，雪佛龙当时无法与赫斯进行 谈判，但他预计雪佛龙将有兴趣在2023年下半年推进此类谈判。

2023年5月17日，在赫斯董事会的例行会议上，赫斯和里利向赫斯董事会报告了他们最近与雪佛龙的同行就赫斯和雪佛龙之间潜在的业务合并交易进行的 对话，包括Mr.Wirth指出的潜在交换比例、溢价和时间表。

2023年5月22日，雪佛龙宣布已达成最终协议，将以全股票交易(PDC交易)收购PDC Energy，Inc.的所有流通股。

2023年9月18日，赫斯先生和韦斯先生在纽约会面，Mr.Wirth建议赫斯先生，在完成PDC交易(于2023年8月7日完成)后，雪佛龙有兴趣推进有关雪佛龙和赫斯之间潜在业务合并交易的谈判，以期完成尽职调查，并确定双方能否在2023年第四季度达成最终合并协议。在这次会议上，Hess先生和Wirth先生还讨论了Hess油气资产组合、潜在的协同效应以及Hess要求雪佛龙继续与雪佛龙谈判的交换比率/估值建议。2023年9月24日，赫斯先生致电Mr.Wirth，进一步讨论潜在的交换比例，赫斯和韦斯先生同意与各自的董事会讨论雪佛龙一股换每股赫斯的比例是否会为双方就潜在的业务合并交易继续进行讨论提供一个可接受的基础。

2023年10月1日，Mr.Wirth致电赫斯先生，通知他雪佛龙将向赫斯发送一封交易建议书，并预览信中提出的提议。在2023年10月1日的讨论中，Hess先生和Wirth先生还讨论了除其他事项外，如果雪佛龙S的交易提议为双方之间的进一步讨论提供Hess董事会可以接受的基础，则可能对交易文件进行尽职调查和谈判的时间表。同样在2023年10月1日，雪佛龙S总法律顾问向赫斯总法律顾问发送了一份共同保密协议草案，以促进雪佛龙和赫斯之间的讨论和信息披露。双方及其各自的外部法律顾问于2023年10月2日谈判并签署了一项相互保密协议(自2023年10月1日起生效)。保密协议包含对雪佛龙的惯常停顿限制，以及惯常的失效条款，使停顿在赫斯签订有关与第三方的合并或其他业务合并交易等方面的最终协议后不适用。

2023年10月2日，雪佛龙的律师保罗·韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所的代表代表Mr.Wirth向赫斯先生递交了一封交易建议书(10月2日的信)。在10月2日的信中，雪佛龙提议以全股票交易的方式收购Hess，固定交换比例为每股Hess普通股换1股雪佛龙普通股。10月2日的信中提出的交换比率相当于赫斯股东的隐含价值为每股168.62美元(基于雪佛龙S 2023年9月29日的收盘价)，并比赫斯的收盘价溢价约10.2%

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2023年9月29日，紧接10月2日信函日期之前的最后一个完整交易日。10月2日的信还表明，雪佛龙希望在潜在的业务合并交易完成后，赫斯先生加入雪佛龙董事会。

同样在2023年10月2日，雪佛龙公司业务发展部副总裁总裁向里利先生发送了一份尽职调查请求清单和拟议的交易时间表。

从2023年10月5日开始，赫斯向雪佛龙摩根士丹利有限责任公司(雪佛龙财务顾问摩根士丹利)和保罗·维斯提供了访问虚拟数据室的权限，其中包含回应雪佛龙S尽职调查请求清单的文件。在随后的交易谈判中，使用其他尽职调查信息反复更新了虚拟数据室。

2023年10月6日，Hess董事会会见了Hess管理层成员和高盛的代表，Hess财务顾问和Hess法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell Lipton，Rosen&Katz)的代表出席了会议。在会议上，赫斯先生向赫斯董事会概述了雪佛龙公司10月2日的信函、迄今为止与雪佛龙公司的沟通，以及他对与雪佛龙公司潜在的业务合并交易与赫斯公司继续作为一家独立公司相比的优点和风险的看法。Hess管理层成员 审查了雪佛龙提供的潜在交易时间表，其中表明目标交易公告日期为2023年10月23日左右。赫斯还强调，对潜在的业务合并交易保密，对于赫斯和雪佛龙都能够达成双方都能接受的交易至关重要。高盛的代表根据公开信息向赫斯董事会提供了一份关于10月2日信函中所述雪佛龙提议的财务方面的初步审查，其中包括赫斯和雪佛龙一段时间以来的交换比率和估值倍数、赫斯和雪佛龙最近的股价表现，以及雪佛龙提议的交换比率所隐含的溢价和雪佛龙的所有权。Wachtell Lipton的代表在潜在业务合并交易的背景下讨论了赫斯董事会和S的受托责任，以及某些其他法律考虑因素。Hess董事会与Hess管理层成员和高盛代表讨论了与雪佛龙进行全股票业务合并交易的优点和风险，Hess股东将成为雪佛龙的股东。除其他事项外，有人指出，雪佛龙向Hess股东提供了比独立基础上合理预期的更多元化的资产组合、更强大的资产负债表和更快的现金回报状况。Hess董事会还与高盛和Wachtell Lipton的管理层和代表讨论了与其他潜在交易对手联系的考虑因素，并初步确定，任何此类接触都存在风险，特别是在保密性和可能失去以有吸引力的条款与雪佛龙进行交易的机会方面，这可能会超过任何潜在的好处。Hess董事会授权管理层继续与雪佛龙进行谈判，谈判的基础是至少一对一兑换率。

2023年10月7日，Mr.Wirth致电赫斯，讨论了与潜在业务合并交易有关的某些事项，包括雪佛龙的尽职调查优先事项。

2023年10月8日，Hess管理层的某些成员在Paul，Weiss位于纽约的办公室亲自会见了雪佛龙管理层的某些成员，一些人通过虚拟方式出席了会议。在2023年10月8日的会议上，Hess先生、Rielly先生和Hess管理层其他成员向Eimear Bonner、雪佛龙S副总裁总裁和首席技术官介绍了情况

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雪佛龙高级管理人员、蒙特先生、马克·纳尔逊、雪佛龙S副董事长、布鲁斯·尼迈耶、雪佛龙S、美洲勘探和生产经理总裁以及雪佛龙管理层的其他成员，摩根士丹利、保罗、韦斯、高盛和Wachtell Lipton的代表出席了部分会议。介绍和随后的讨论集中于Hess的历史、文化、资产、运营、财务结果、储量、Stabroek JOA、碳信用协议、对可持续性的承诺、业务计划、员工和人力资源事项，以及拟议合并的尽职调查程序、交易时间表和投资者沟通。

在2023年10月9日至2023年10月21日期间，Hess管理层成员与雪佛龙管理层成员进行了多次尽职调查 讨论。这些讨论集中在Hess的运营、财务业绩、石油和天然气资产、法律和合规事项、人力资源事项和长期业务计划。

2023年10月9日，Paul，Weiss向Wachtell Lipton发送了一份合并协议草案。合并协议草案除其他事项外， 考虑赫斯先生达成一项投票协议，在赫斯股东特别会议上投票支持批准交易的提议。

2023年10月13日，Wachtell Lipton向Paul，Weiss提供了一份合并协议修订草案，以及一份有投票权的协议草案。合并协议的修订草案反映了一些拟议的变化，包括如果协议在某些情况下终止，Hess应支付的分手费将减少，雪佛龙方面将更坚定地承诺获得必要的监管批准，并将收到税务意见作为Hess完成合并的义务的条件。

同样在2023年10月13日，高盛向Hess递交了一封关于其与Hess和雪佛龙的某些关系的公开信，这封信已提供给Hess董事会。

2023年10月15日，赫斯管理层向作为赫斯代表的高盛代表以及作为雪佛龙S代表的雪佛龙和摩根士丹利提供了预算草案和计划(最初的赫斯预测)。

2023年10月16日，保罗·韦斯向Wachtell Lipton发送了一份合并协议修订草案。在其他方面，修订草案 总体上接受了更强有力的监管努力框架，但删除了税务意见结束条件，并增加了Hess在某些情况下终止协议时应支付的分手费 。

2023年10月17日，赫斯和沃斯在一次电话会议上进行了交谈，其中赫斯先生提出了增加一对一外汇比率，指出最近赫斯和雪佛龙股票的交易价格波动自10月2日信函时起降低了隐含交易溢价。这个一对一换股比率较2023年10月17日Hess普通股的收盘价溢价约2.2%，这是Wirth先生和Hess先生于2023年10月17日讨论之前的最后一个交易日。Mr.Wirth表示，雪佛龙对考虑提高交换比例持开放态度，但建议将讨论推迟到2023年10月20日收盘后，也就是可能签署合并协议的最后一个交易日。在Hess和Wirth先生的建议下，在接下来的几天里，直到2023年10月22日合并协议签署，高盛和摩根士丹利的代表讨论了他们对Hess和Chevron股价差距收窄 导致的交换比率和隐含溢价的各自观点。

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2023年10月18日，Hess管理层提供了初始Hess预测的最新草稿(Hess预测，在题为Hess的章节中有更详细的讨论Hess未经审计的预期财务信息？从第64页开始)发给高盛的代表赫斯，以及雪佛龙和摩根士丹利的代表S。Hess预测包含对初始Hess预测的非实质性调整和修订，这些预测与非现金支出和净营运资本有关。

同样在2023年10月18日，在包括布雷伯先生在内的雪佛龙管理层成员和摩根士丹利代表参加的虚拟会议上，雪佛龙代表在高盛代表的协助下，回答了赫斯代表提出的关于雪佛龙S的业务、发展、前景、运营、物业、财务业绩和状况以及环境问题的尽职调查问题。

2023年10月19日，赫斯董事会召开特别会议，讨论拟议中的与雪佛龙的业务合并交易，赫斯管理层以及高盛和Wachtell Lipton的代表出席了会议。赫斯先生向赫斯董事会提供了与雪佛龙谈判的最新情况，包括他与Mr.Wirth就可能提高交换比率进行的对话。里利与赫斯董事会一起审查了赫斯的预测。Hess管理层成员以及高盛和Wachtell Lipton的代表向Hess董事会概述了对雪佛龙进行的尽职调查以及与雪佛龙正在进行的谈判的状况(包括Hess在某些情况下可能支付的分手费金额、雪佛龙的监管承诺、Stabroek ROFR、Hess先生将签订的投票协议，以及某些临时运营契约、终止权和员工相关事宜)。Hess管理层成员向Hess董事会提供了他们对与雪佛龙潜在业务合并交易的好处和风险的看法。高盛的代表介绍了关于雪佛龙和赫斯的初步财务分析以及拟议的一对一汇率，除其他因素外，基于赫斯的预测。Hess董事会还在2023年10月6日的会议上重新讨论了其先前关于联系其他潜在交易对手的潜在好处和风险的讨论，并确认了其观点，即发起任何此类接触都不符合Hess及其股东的最佳利益。在这次会议上，Wachtell Lipton的代表还向Hess董事会提供了合并协议某些条款的摘要。Hess董事会随后进入执行会议，进一步讨论拟议的业务合并交易，Hess管理层的所有成员(Hess先生除外)以及高盛和Wachtell Lipton的代表离开了会议。

2023年10月20日，收盘后，Mr.Wirth打电话给赫斯先生，他们在10月2日信函以来赫斯和雪佛龙股价相对变化的背景下，讨论了拟议中的业务合并交易的交换比例。经过谈判，赫斯和韦斯同意，他们将向各自的董事会推荐1.025股雪佛龙股票与赫斯股票的换股比例。修订后的交易比率较Hess于2023年10月20日的收盘价溢价约4.9%，较Hess普通股截至2023年10月20日的20日平均价溢价10.3%。 紧接讨论前的最后一个交易日为2023年10月20日。

同样在2023年10月20日，Hess 签署了一份聘书，根据该信，它正式聘请高盛为其与雪佛龙潜在业务合并交易的首席财务顾问。同一天，Hess正式聘请摩根大通证券有限责任公司就与雪佛龙的潜在业务合并交易向Hess提供补充财务咨询服务。

46

Wachtell Lipton和Hess管理层的代表从2023年10月19日到2023年10月21日继续与Paul、Weiss和Chevron管理层的代表就合并协议的条款进行谈判。双方就Hess在某些情况下可能支付的分手费的金额、雪佛龙的监管承诺、Stabroek ROFR、税务意见成交条件、Hess临时经营契约、双方的陈述和担保、双方的解约权和员工相关事宜达成协议。

在雪佛龙与赫斯谈判的整个期间，雪佛龙董事会多次开会，审议和讨论潜在的业务合并交易，并在这些会议上听取了雪佛龙管理层的简报。2023年10月21日，雪佛龙董事会与雪佛龙管理层召开会议，审查和考虑潜在的业务合并交易，摩根士丹利和Paul，Weiss的代表出席了部分会议。雪佛龙董事会收到了雪佛龙管理层关于拟将交换比率提高至1.025的最新情况，以及就拟议业务合并交易已完成的商业和法律尽职调查。经过雪佛龙管理层的讨论和询问，雪佛龙董事会一致批准了拟议的业务合并交易和以1.025的交换比率发行雪佛龙普通股。

2023年10月21日，Mr.Wirth致电赫斯先生，通知他雪佛龙董事会已批准拟议的业务合并交易。

到2023年10月22日上午，合并协议基本上是最终形式，当时Hess董事会开会审议拟议的业务合并交易的批准，Wachtell Lipton和高盛的代表出席了会议。Hess先生告知Hess董事会，雪佛龙已同意将交换比率提高至1.025，雪佛龙董事会已根据这一修订后的交换比率批准了这项交易。Wachtell Lipton的代表在拟议业务合并的背景下讨论了赫斯董事会和S的受托责任，并与赫斯董事会审查了合并协议的条款，包括完成合并的条件、无店铺限制、Stabroek ROFR、终止权、终止费和雪佛龙的监管承诺。高盛的代表随后与赫斯董事会一起审查了按1.025的交换比率对拟议的业务合并交易进行的财务分析。经讨论后，高盛向Hess董事会提出口头意见，并随后提交书面意见予以确认，即截至2023年10月22日，根据并受其中所载因素和假设的约束，根据合并协议向Hess普通股持有人(雪佛龙及其关联公司除外)支付的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。见标题为？的章节。3、Hess财务顾问的意见？有关更多信息，请从第55页开始。

在审议了拟议的与雪佛龙的业务合并交易的条款，并考虑到在该次会议和Hess董事会以前的会议上讨论的事项后，包括上述因素和标题为S董事会推荐及其合并原因？从第48页开始，Hess董事会一致(1)宣布，合并协议和由此计划的交易(包括合并)对Hess股东是公平的，并且符合股东的最佳利益，(2)批准并宣布合并协议及其计划的交易(包括合并)是可取的，(3)指示将合并协议的通过提交Hess股东会议表决，并(4)决议(除合并协议中规定的某些例外情况外)建议Hess股东批准和采纳合并协议和由此而预期的交易(包括合并)。

47

2023年10月22日，在赫斯董事会会议之后，赫斯和雪佛龙签署了合并协议。

在2023年10月23日开盘前，雪佛龙和赫斯发布了一份联合新闻稿，宣布 签订合并协议。

2023年10月26日，圭亚那副总统总裁表示，圭亚那副总统S支持合并， 声明：

我们很高兴这里有两家主要的美国石油公司，这两家都是主要的石油公司。我们相信他们财力雄厚，他们可以为必要的投资项目提供资金，使我们尽早达到生产高峰。其他在世界其他地区和其他国家投资的小公司不得不去筹集资金， 市场仍然不那么友好地筹集资金。我们仔细研究了雪佛龙，我们相信雪佛龙在圭亚那也会是一个很好的合作伙伴。

雪佛龙S对这笔交易的理由

雪佛龙认为，与赫斯的合并为雪佛龙提供了机会：

•

通过收购Hess在圭亚那业务中的权益来实现其投资组合的多元化，圭亚那拥有行业领先的现金利润率、强劲的产量增长前景、潜在的勘探上行和低碳强度；

•

通过将赫斯和巴肯资产加入雪佛龙来加强其国内投资组合，S拥有优势的美国页岩和紧张的地位；

•

通过将赫斯在墨西哥湾和东南亚天然气业务的资产添加到其投资组合中来补充其投资组合；

•

通过将赫斯整合到雪佛龙S现有的开发业务中，在合并完成后一年内实现税前约10亿美元的运行成本协同效应；

•

在实现协同增效并启动圭亚那第四艘浮式生产储卸船后，2025年每股现金流将有所增加；

•

通过提高估计的五年产量和自由现金流增长率来加强其长期前景。

•

保持其财务重点，包括持续增加股息，有效投资资本， 保持强劲的资产负债表，将盈余现金返还给股东。

赫斯董事会S推荐及其合并原因

Hess董事会在2023年10月22日举行的会议上一致表决，(A) 宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)对

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(Br)为了股东的最佳利益，(B)批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)并宣布为可取的，(C)指示 合并协议的通过交由赫斯股东会议表决，及(D)决议(受合并协议所载的若干例外情况规限)建议赫斯股东采纳合并协议。Hess董事会一致建议Hess股东投票支持合并提案，投票支持不具约束力的合并相关补偿提案，投票支持休会提案。

在作出决定和提出建议时，Hess董事会咨询了公司管理层以及财务和法律顾问，并考虑了一系列因素和情况，如下所述。支持合并的因素包括：

•

更大的股东价值和回报潜力。Hess董事会评估了Hess股东在合并中收到的对价的价值和性质，包括：

○

这个一股换一股合并 使Hess股东能够充分参与雪佛龙的价值和机会，包括其全球资产组合、股息、股票回购和预期的未来增长；

○

雪佛龙有37年的每年增加每股股息的历史 ，有一个公开声明的财务优先事项来维持和增加股息，预计将建议将第一季度每股股息增加8%，至1.63美元；

○

根据雪佛龙普通股在2023年10月20日，也就是公开宣布合并前的最后一个交易日的收盘价166.83美元计算，合并对价相当于赫斯普通股每股171.00美元的隐含价值，这将代表赫斯普通股的历史最高价格；

○

将支付给Hess普通股持有人的对价较截至2023年10月20日(公开宣布合并前的最后一个交易日)的20天内的平均价格溢价10.3%。

○

向Hess普通股持有者支付的对价伴随着大量且不断增长的股息， 目前Hess股东的每股股息相对于Hess目前的定期股息有显著增加；

○

向赫斯普通股持有人支付对价的同时，雪佛龙S宣布，在油价持续上行的情况下，打算将雪佛龙普通股的股票回购增加25亿美元，至每年200亿美元的指导区间的高端；以及

○

合并的结构为 一股换一股交易，意在符合《守则》第368(A)节所指的重组。

•

雪佛龙合并后的好处：更大的规模和财务实力。Hess董事会认为，由雪佛龙收购Hess产生的合并后的公司将处于非常有利的地位，拥有一流的市值、全球足迹和强大的资产负债表，能够根据战略时间表进行投资， 不受各种大宗商品价格周期的影响。

49

○

雪佛龙的全球规模，其上游、中游、下游和新能源资产的多元化投资组合覆盖了一系列地区，预计将降低现金流波动性，并更好地支持未来的战略投资；

○

更大的、多元化的资产组合将降低Hess投资组合的风险 ，并减少Hess主要司法管辖区(包括圭亚那)的监管或其他变化对未来的任何潜在影响；

○

与赫斯相比，雪佛龙在为重大项目提供资金的同时实现现金回报最大化的能力更强。

○

雪佛龙在储量置换方面保持了行业领先地位，合并后的公司预计将把雪佛龙S的增长状况延续到未来十年；以及

○

此次合并在形式上显著改善了Hess股东的一系列关键财务指标，包括增加每股股息和股票回购，提供更稳定的现金流，以及更强大、更稳定的AA-/AA2资产负债表(截至合并协议日期，由标准普尔S长期外币信用评级和穆迪S发行者评级)，能够更好地经受住大宗商品和金融逆风，并提供更强的抵御全球经济不确定性的能力。

•

能够保护机会，同时降低投资组合的下行风险；作为独立、独立的公司继续存在具有优势的替代方案 。Hess董事会认定，与雪佛龙签订合并协议提供了在短期、中期和长期基础上利用Hess资产创造股东价值的最佳选择 ，考虑到雪佛龙交易的令人信服的价值主张，与独立经营相比，Hess董事会提供了最佳选择。

•

与作为独立企业运营相关的风险。Hess董事会还考虑了在目前或规模稍大的独立勘探和生产公司内维护资产所固有的以下风险，并确定雪佛龙交易消除或显著降低了主要风险，包括：

○

大宗商品价格波动和监管风险，可能对独立企业中赫斯资产的长期竞争力和未来现金流的可持续性构成挑战；

○

与圭亚那有关的集中风险；

○

鉴于较大公司可获得与规模有关的优势，包括较大公司通过规模经济实现的成本节约，Hess相对地可能变得不如较大的生产商具有竞争力的风险；

○

风险与投资者寻求将资本配置到最大、财务最稳定和最灵活的生产商的持续趋势有关，这有助于

50

加快美国上游油气行业的整合，降低中小型公司的估值；以及

○

与环境和其他监管考虑相关的财务和运营风险，以及越来越大的压力，要求从化石燃料转向多元化。

•

优于Hess可能提供的其他替代方案。Hess董事会详细考虑了Hess可用的各种潜在战略选择的机会和风险，包括与雪佛龙的交易、其他潜在的战略交易(例如由另一家行业参与者收购Hess，规模大到足以执行此类收购)，并继续作为一家独立的上市公司进行，Hess董事会认定，与雪佛龙达成合并协议为维持和提高股东价值和降低风险提供了一条更好的途径，考虑到以下因素：

○

在与雪佛龙合并后，Hess股东将受益于：

◾

显著增加红利的数额、寿命和可持续性；

◾

董事会对回购股票的重大授权；

◾

来自圭亚那的集中风险降低；

◾

雪佛龙S增强了跨能源价值链的投资能力，优化了其多元化资产组合的资本配置，投资于技术创新以增加未来的机会；以及

◾

扩大规模和能力，以应对日益增长的环境和气候考虑因素以及潜在的监管变化。

○

与其他潜在的替代交易相比，与雪佛龙的合并提供了更高的价值， 包括Hess董事会基于与其财务顾问和Hess管理层的分析和讨论、对Hess作为独立实体的财务和其他前景以及合并完成后对雪佛龙的财务和其他前景的审查，以及其在石油和天然气行业的深厚经验和知识(包括对可能收购Hess的行业同行的知识和经验)，即：

◾

考虑到可能收购Hess的有限交易对手的情况，包括规模比雪佛龙更小和更大的石油和天然气公司，没有人被认为不太可能愿意或能够在风险调整的基础上向Hess股东提供比雪佛龙更具吸引力的价值，原因包括：交换比率的吸引力和雪佛龙以雪佛龙普通股形式提出的对价，以及此类其他公司固有的执行风险：有能力完成对Hess的潜在收购，包括 (取决于潜在交易对手)交易对手可能需要从其股东那里获得投票权。对进行收购的合同限制和/或在获得必要的监管批准方面可能的拖延；

51

◾

Hess股东可能受益于雪佛龙S公开声明的财务优先事项，通过大宗商品价格周期维持和增加股息并回购普通股；以及

◾

与雪佛龙的合并为Hess股东提供了最大的风险调整后的长期价值、财务灵活性和可持续性。

•

协同效应和互补业务。雪佛龙和赫斯资产的互补性、质量和规模，包括：

○

赫斯在圭亚那的资产将为雪佛龙S现有的深水资产增加大量的资源库存，(Ii)巴肯将使雪佛龙S在全球页岩和致密油投资组合中拥有强大的勘探面积地位，(Iii)墨西哥湾地区与雪佛龙的页岩和致密油资产是互补的，将使合并后的 公司从事资本效率开发，(Iv)东南亚将通过与石油挂钩的天然气合同为雪佛龙提供可预测的财务业绩。这些协同效应 预计将使Hess股东受益：

◾

提升合并后公司S在全球的地位；

◾

优化合并后公司S的发展规划，实现更大的经济效益；

◾

产生更大的自由现金流；以及

◾

支持全球范围内的进一步增长机会。

○

在实现协同效应(Hess作为一个独立实体无法实现)和圭亚那第四艘浮式生产储卸船的启动后，预计该交易将在2025年增加每股现金流。

○

这笔交易预计将提高雪佛龙S估计的五年产量和自由现金流增长率 ，并有望将这种增长延续到未来十年。

○

规模较大的企业将拥有更多元化的资产组合，并提高抵御大宗商品供求和价格波动的能力。

○

交易完成后，雪佛龙预计合并后的公司将进行资产剥离，到2028年将产生100亿至150亿美元的税前收益。

○

交易完成后一年内，预计将实现约10亿美元的税前成本协同效应。

•

低排放的共同目标和核心价值观。雪佛龙和赫斯在低碳能源未来、环境、社会和治理(ESG)事项的重要性以及核心价值观方面有着相似的理念，包括：

○

预计赫斯资产将有助于推动雪佛龙实现公司的共同目标--低碳能源未来，同时安全地提供更高的回报；

52

○

虽然赫斯和雪佛龙在ESG事务上都是行业领先者，但合并后的雪佛龙将拥有更大的规模和资源，以应对日益增加的监管和其他ESG事务；以及

○

雪佛龙和赫斯共享诚信、协作、责任和关爱员工和环境的核心价值观，合并后的员工队伍有望继续提高效率，为股东带来价值。合并协议包括的条款应有助于保留Hess员工，并增强他们为合并后公司的股东提供价值的能力。

•

有机会收到替代收购建议并终止合并，以接受更高的建议 。赫斯董事会审议了有关赫斯有能力回应主动收购建议的合并协议条款，并确定合并协议的条款不会阻止或阻止任何第三方提出竞争性提议，而在某些情况下，赫斯董事会将能够就竞争性提议提供资料并进行讨论和谈判。在这方面，Hess理事会审议了：

○

经验表明，已签署的合并协议并不能威慑潜在的替代提议；

○

在遵守合并协议适用条款的前提下，在赫斯股东批准与雪佛龙的合并之前，赫斯董事会可更改其向赫斯股东提出的关于批准合并的建议，前提是赫斯董事会在与其法律顾问协商后真诚地确定，如果不对其建议做出改变，则有可能合理地违反赫斯董事会S的受托责任；

○

在遵守合并协议适用条款的情况下，Hess董事会可终止合并协议以达成更好的建议；以及

○

终止费用1,715,000,000美元就合并协议的情况及整体条款而言属合理，与可比交易的费用一致，且不会妨碍愿意及有能力提出该等建议的可信第三方提出其他收购建议。在某些情况下，Hess将被要求向雪佛龙支付终止费，包括如果(I)Chevron因Hess董事会就批准合并向其股东提出的S建议发生变化而终止合并协议，或(Ii)Hess 终止合并协议，以便就更高的提议达成最终协议。

•

收到高盛的公正性意见。赫斯董事会审议了后来以书面确认的高盛的口头意见，即截至2023年10月22日，根据其中所载的因素和假设，根据合并协议向赫斯普通股的持有人(雪佛龙及其关联公司除外)支付的合并对价，从财务角度来看对该等持有人是公平的，如下文标题赫斯·萨特财务顾问的看法？从第55页开始。

53

•

合并协议的条款。Hess董事会审阅及考虑合并协议的条款，包括各方陈述、保证及契诺，以及在何种情况下可终止合并协议，并得出结论认为该等条款对Hess合理及公平。Hess董事会还审查和考虑了完成合并的条件，包括监管批准，它认为这些条件很可能会及时得到满足。Hess董事会特别指出，合并的完成不受任何融资条件或任何基于雪佛龙股东批准的条件的制约，这增加了合并完成的可能性。

在审议过程中，Hess董事会还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素，包括：

•

固定汇率。Hess董事会认为，由于合并对价基于固定的交换比率而不是固定的价值，Hess的股东将承担在合并悬而未决期间雪佛龙普通股的交易价格下跌的风险，而合并协议并未向Hess提供基于价值的 解约权。

•

与合并悬而未决相关的风险。与宣布合并和未决合并有关的风险和或有事项，包括可能转移管理层和员工注意力的可能性，合并对两家公司业务的潜在影响，以及在合并协议签署和合并完成之间的 期间对Hess业务进行的限制。

•

与满足成交条件有关的风险。合并完成的一个或多个条件可能无法及时满足的风险，包括与收到监管批准和Stabroek ROFR相关的风险，以及未能及时完成合并或根本无法完成合并可能对Hess产生不利的 影响。

•

可能无法实现协同效应。整合Hess和Chevron业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的成本节约和运营效率或合并的其他预期好处可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险。

•

终止费。Hess董事会认为，如果Hess终止合并协议以便Hess达成更好的建议，或者如果Chevron因改变Hess董事会向其股东提出的关于采纳合并协议的S建议而终止合并协议，Hess将需要向Chevron支付17.15亿美元的终止费。

•

对第三方讨论的限制。Hess董事会认为，合并协议要求Hess 终止与潜在替代交易对手方的所有讨论，同时指出Hess仅有权根据合并协议的适用条款对此类各方可能提出的替代建议作出回应。

54

•

少数形式上的所有权。Hess董事会认为，根据截至2023年10月20日的合并对价的隐含价值，Hess股东将在合并后拥有雪佛龙约14%的股份。

•

与雪佛龙S分红和股票回购相关的风险。鉴于雪佛龙S的股息对赫斯董事会S建议的重要性，赫斯董事会考虑了雪佛龙可能减少其股息和/或股份回购的风险。

•

其他风险。Hess董事会审议了题为 的章节中所述类型和性质的风险有关前瞻性陈述的注意事项？和？风险因素？分别从第29页和第32页开始。

Hess董事会认为，总体而言，合并给Hess股东带来的潜在好处超过了合并的潜在风险和不确定性。

此外，Hess董事会知悉并认为Hess董事及行政人员可能于合并中拥有不同于Hess股东的权益，或作为Hess股东的权益以外的权益，详情如下：赫斯董事和执行官在合并中的利益 ？从第67页开始。

上述关于Hess董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，但包括Hess董事会考虑的重要因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，Hess董事会认为，量化或以其他方式赋予在作出其决定和建议时所考虑的具体因素相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，Hess董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到这一过程中，并可能对不同的因素给予了不同的权重。Hess董事会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定做出任何具体决定。Hess董事会 根据所提供的全部信息提出建议。

Hess财务顾问的意见

高盛向Hess董事会提交其口头意见，其后以书面确认，于2023年10月22日，根据 ，并受其中所载因素及假设的规限，根据合并协议须支付予Hess普通股持有人(雪佛龙及其联属公司除外)的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

日期为2023年10月22日的高盛书面意见全文载列所作假设、所遵循的程序、所考虑的事项及与该意见有关的审核限制，全文载于附件C。本委托书/招股说明书所载的高盛意见摘要 全文参考高盛书面意见全文而有所保留。高盛咨询服务及其意见是为Hess董事会审议合并事宜提供的信息和协助，该等意见并不构成Hess普通股持有人就合并或任何其他事项应如何投票的建议。

55

关于提出上述意见并执行相关的财务分析，高盛除其他事项外还回顾了：

•

合并协议；

•

提交给股东的年度报告和Hess和Chevron截至2022年12月31日的五年10-K表格年度报告；

•

赫斯和雪佛龙的表格 10-Q中向股东提交的某些中期报告和季度报告；

•

赫斯和雪佛龙致各自股东的某些其他通信；

•

赫斯和雪佛龙的某些可公开获得的研究分析师报告；以及

•

Hess管理层为Hess编制的某些内部财务分析和预测(在本章节中称为Hess预测，在标题为？)的章节中总结Hess未经审计的预期财务信息？从第64页开始)和某些与Hess预期 利用某些净营业亏损结转和税收抵免有关的内部预测(在本节中称为Hess税务属性预测)，在每种情况下都是Hess批准高盛使用的。

高盛还与Hess的高级管理层成员就他们对Hess过去和当前业务、财务状况和未来前景的评估进行了讨论；审查了Hess普通股和雪佛龙普通股的报告价格和交易活动；将Hess和Chevron的某些财务和股票市场信息与其证券已上市的某些其他公司的类似信息进行了比较；审查了勘探和生产行业最近某些业务合并的财务条款；并进行了此类其他研究和分析，并 考虑了其认为合适的其他因素。

为了陈述其意见，高盛在征得Hess董事会S的同意后，依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不对其独立核实承担任何责任。在这方面，高盛假设经赫斯董事会S同意，赫斯预测和赫斯税务属性预测是在反映赫斯管理层当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛并无对Hess及Chevron或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。高盛假设，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对赫斯或雪佛龙产生任何不利影响，也不会对合并的预期利益产生任何对其分析有意义的影响。高盛还假设，合并将按照合并协议中规定的条款完成，不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。

Goldman Sachs的意见不涉及Hess参与合并的基本业务决定，或与Hess可能可用的任何战略选择相比，合并的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛

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未被要求就收购Hess或与Hess的其他业务合并或任何其他替代交易向其他各方征求利益。 高盛的意见仅从财务角度阐述了截至其意见日期，Hess普通股持有人(雪佛龙及其关联公司除外)根据合并协议向该等持有人支付的合并对价 的公平性。高盛不对合并协议或合并的任何其他条款或方面，或合并协议或与合并相关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或Hess的其他 选民所收取的任何代价是否公平，不发表任何意见；亦不涉及与合并有关而须支付或应付予Hess任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是否与根据合并协议须支付予Hess普通股持有人(雪佛龙及其联属公司除外)的合并代价有关。高盛对雪佛龙普通股或Hess普通股在任何时候的交易价格，或信贷、金融和股票市场的波动对Hess、Chevron或合并的潜在影响，或合并对Hess或Chevron的偿付能力或生存能力，或Hess或Chevron到期时支付各自债务的能力，不发表任何意见。高盛的意见必须基于其意见发表之日起有效的经济、货币、市场和其他条件以及高盛获得的信息，高盛不承担根据其意见之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见的责任。高盛的意见 得到了高盛公平委员会的批准。

财务分析摘要

以下是高盛向Hess董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，而不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2023年10月20日或之前的市场数据为基础，即Hess董事会批准合并日期前的最后一个交易日，并不一定反映当前的市场状况。

隐含溢价

高盛利用赫斯普通股和雪佛龙普通股的不同每股价格以及根据合并协议雪佛龙将为每股赫斯普通股支付的合并对价的隐含价值来计算和比较某些溢价。

为了进行分析，高盛计算出合并对价的隐含价值为171.00美元，方法是将合并协议规定的交换比率1.025乘以雪佛龙普通股2023年10月20日的收盘价166.83美元。

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高盛计算的溢价由合并的隐含价值表示， 赫斯普通股每股171.00美元的对价(如上所述计算)相对于：

•

163.02美元，赫斯普通股在2023年10月20日的收盘价(赫斯最后一个交易日的收盘价)，也就是合并宣布前的最后一个交易日；

•

159.65美元，赫斯普通股的成交量加权平均价格(VWAP？)10个交易日截至2023年10月20日的期间(赫斯10天VWAP)；

•

154.43美元，赫斯普通股的VWAP超过 20个交易日截至2023年10月20日的期间(赫斯20天VWAP)；

•

142.61美元，赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周期间的平均价格(赫斯52周平均价格)；

•

166.08美元，赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周内的最高收盘价 ，以及赫斯普通股的历史最高收盘价(赫斯52周高点/ 历史高点)；以及

•

116.80美元，赫斯普通股在截至2023年10月20日的52周内的最低收盘价(赫斯52周低点)。

这些计算的 结果如下：

期间		隐含对价对隐含 的溢价 合并对价价值
Hess上交易日收盘价		4.9%
Hess 10天VWAP		7.1%
Hess 20天VWAP		10.7%
赫斯52周平均值		19.9%
赫斯52周高位/历史高位		3.0%
赫斯52周低点		46.4%

高盛计算的溢价是根据合并协议以1.025股雪佛龙普通股与每股赫斯普通股的交换比率 相对于：

•

0.977x，换股比率为Hess普通股在2023年10月20日的每股收盘价除以雪佛龙普通股截至该日的收盘价(最后交易日换股比率)；

•

0.930倍，截至2023年10月20日的30天期间的平均交换比率，计算方法为：赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的30天期间的每日收盘价(30天平均交换比率？)；

•

0.944x，截至2023年10月20日的60天期间的平均交换比率，计算方法为：赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的60天期间的每日收盘价(60天平均交换比率？)；

58

•

0.945倍，2023年10月20日止90天期间的平均兑换比率，计算方法为赫斯普通股每股每日收市价除以雪佛龙普通股于2023年10月20日止90天期间的每日收市价(90天平均兑换比率？)；

•

0.858倍，截至2023年10月20日的一年期间的平均兑换比率，计算方法为：赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的一年期间的每日收盘价(JLTM平均兑换比率)；

•

0.749x，截至2023年10月20日的三年期间的平均兑换比率，计算方法为： 赫斯普通股每股每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的三年期间的每日收盘价(L3Y平均兑换比率)；以及

•

0.657倍，截至2023年10月20日的五年期间的平均交换比率，计算方法为： 将赫斯普通股的每日收盘价除以雪佛龙普通股在截至2023年10月20日的五年期间的每日收盘价(L5Y平均交换比率)。

这些计算的结果如下：

期间		交易所的隐含溢价 与合并有关的比率 协议
上交易日兑换率		4.9%
30日平均汇率		10.2%
60日平均汇率		8.6%
90天平均汇率		8.5%
LTM平均汇率		19.4%
L3Y平均汇率		36.8%
L5Y平均汇率		56.1%

示例性贴现现金流分析

利用Hess预测和Hess税务属性预测，高盛对Hess进行了说明性贴现现金流分析，得出了Hess普通股每股说明性权益价值的范围。使用反映Hess加权平均资本成本估计的年中现金流贴现惯例和8.5%至10.5%的贴现率，高盛将截至2023年6月30日的现值贴现为(I)Hess 2023年7月1日至2028年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计，反映在Hess预测中和(Ii)Hess的一系列说明性终端价值，这些价值是通过应用一系列利息、税项、损耗、折旧前收益计算得出的，摊销及勘探(EBITDAX)倍数 介乎6.0x至7.0x，Hess将于2028年产生的经调整EBITDAX估计，反映于Hess预测(分析显示永久增长率介乎2.4%至5.1%)。EBITDAX倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到赫斯、雪佛龙和某些上市公司的历史交易倍数而估计的，如下文标题所述精选上市公司交易倍数”. 高盛（Goldman Sachs）

59

此类贴现率通过应用资本资产定价模型(CAPM)实现，该模型需要特定公司的某些投入，包括Hess目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有)、Hess未来适用的边际现金税率和Beta，以及美国金融市场的某些财务指标。

高盛通过添加上面得出的现值范围，得出了Hess的一系列说明性企业价值。然后，高盛使用年中现金流贴现惯例和8.5%至10.5%的贴现率计算了2023年7月1日至2043年12月31日期间因Hess净营业亏损(NOL)而节省的现金税款的现值，反映了Hess加权平均资本成本的估计。高盛随后将Hess NOL产生的估计现金节税的现值添加到它为Hess得出的说明性企业价值范围中。然后，高盛从其为Hess得出的说明性企业价值范围中减去Hess管理层提供并经Hess批准供高盛使用的Hess净债务金额，从而得出Hess的说明性权益价值范围。然后，高盛 将其得出的说明性股权价值范围除以Hess管理层提供并经Hess批准供高盛使用的Hess普通股完全稀释流通股数量，使用库存股方法，得出Hess普通股每股说明性股权价值的范围，四舍五入到最接近的美元，范围为135美元至172美元。

未来股价分析的图解现值

利用Hess的预测，高盛对Hess普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛首先计算了隐含的 2025年和2026年每个日历年的Hess截至12月31日的权益价值，将一系列说明性价格应用于未来12个月(NtM)现金流量倍数(在本节中称为Ntm CF)6.5倍至8.0x，以分别对2026年和2027日历年的Hess Etim调整后运营现金流估计(调整以反映Hess在 假设的Hess Midstream运营现金流中的比例权益)。这个P/NTM CF倍数估计的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的， 考虑了Hess、雪佛龙和某些上市公司的当前和历史P/NTM CF倍数，如下文标题为？的部分所述精选上市公司交易倍数”.

高盛随后将这些隐含权益价值除以2025年和2026年每年Hess普通股全部稀释流通股的预计年终数量，根据Hess管理层提供的并经高盛批准使用的信息计算得出Hess普通股每股隐含未来 价值(不包括股息)的范围。然后，高盛利用赫斯的预测，将预计在2025年和2026年年底前支付给赫斯普通股持有者的每股赫斯普通股的累计股息相加，得出每股赫斯普通股的隐含未来价值范围(包括股息)。通过应用10.1%的说明性贴现率，反映Hess的股权成本估计，并仅就股息而言，使用年中惯例，高盛将其为Hess得出的每股理论未来价值和估计Hess普通股将支付的每股股息均贴现至2023年6月30日的现值。高盛通过应用CAPM得出这样的贴现率，CAPM要求特定公司的投入，包括Hess的Beta，以及美国金融市场一般的某些财务指标 。这一分析得出了Hess普通股每股隐含权益价值的范围，四舍五入为最接近的美元，在129美元至171美元之间。

60

部分先例交易溢价分析

高盛使用公开信息审查和分析了自2019年12月31日以来公布的下列某些收购交易中支付的收购溢价，这些交易涉及石油和天然气勘探和生产行业的美国上市目标公司，交易价值超过30亿美元。对于每笔交易，高盛计算了在交易中支付的价格相对于目标公司S股票的隐含溢价。20个交易日期间(20天VWAP)自交易宣布前最后一个未受干扰的收盘价之日起结束。下表列出了此分析的结果：

公告 日期

收购心理

目标

溢价 至 不受干扰的20天 VWAP

8/21/23

二叠纪资源公司

地球石能源公司

17.5%

5/22/23

雪佛龙

PDC能源公司

13.8%

3/7/22

绿洲石油公司

怀廷石油公司

13.3%

7/20/20

雪佛龙

诺布尔能源公司

12.4%

10/20/20

先锋自然资源公司

欧芹能源公司

12.0%

10/11/23

埃克森美孚公司

先锋自然资源公司

10.4%

10/19/20

康菲石油

康科资源公司。

9.7%

5/24/21

Coterra Energy，Inc.(F/k/a Cabot石油天然气公司)

Cimarex Energy Co.

3.2%

9/28/20

德文郡能源公司

WPX能源公司

(4.3)%

虽然选定的交易均不能与合并直接比较，但选定交易中的目标公司具有某些业务或财务特征，在分析时可能被视为类似于Hess的某些业务或财务特征，因此，在 分析中，选定的交易可能被视为类似于合并。

基于高盛对上述数据的审查 及其专业判断和经验，高盛于2023年10月20日对Hess普通股的20天VWAP应用了(4.3)%至17.5%的参考溢价范围154.43美元。这一分析得出了Hess普通股每股隐含权益价值的范围，舍入到最接近的美元，在148美元到181美元之间。

61

选择的公开交易公司交易倍数

高盛回顾了Hess的某些财务信息，并将其与雪佛龙和埃克森美孚公司(在本节中称为超级巨头)以及以下石油和天然气勘探和生产行业的上市公司(在本节中称为大盘股E&P公司)的相应公开财务信息和估值倍数进行了比较，以及与超级巨头一起，入选的公司：

•

康菲石油；

•

EOG资源公司;

•

西方石油公司;以及

•

先锋自然资源公司

尽管没有一家入选的公司与Hess具有直接可比性，但之所以选择入选公司，是因为它们是石油和天然气勘探和生产行业的上市公司，具有某些运营或财务特征，出于分析目的，这些特征可能被认为类似于Hess的某些运营或财务特征。

对于Hess和使用公开信息的选定公司，高盛计算并比较了：

•

2021年1月1日至2023年10月20日期间企业价值与新台币利息、税项、折旧及摊销前收益之比的平均值(EV/NTM EBITDA)乘以2021年1月1日至2023年10月20日期间的倍数(在下表中称为EV/NTM EBITDA平均L3Y)；

•

2021年和2022年日历年EV/NTM EBITDA倍数的平均值(在下表中分别称为#EV/NTM EBITDA平均值和#EV/NTM EBITDA#；#；

•

今年迄今和截至2023年10月20日的三个月期间EV/NTM EBITDA的平均倍数(在下表中分别称为EV/NTM EBITDA平均年数和EV/NTM EBITDA平均数L3M)；

•

在2021年1月1日至2023年10月20日和2022年1月1日至2023年10月20日期间，每家公司的历史市值与运营现金流之比(ntm cf)的平均倍数(在下表中分别称为ntm cf=L3y和ntm cf=l2y)；

•

2021年和2022年日历年NTM流动资金倍数的平均值(在下表中分别称为 ntm流动率平均值#；##；#；##*；##；##；#

•

截至2023年10月20日的三个月和年初至今的NTM CF倍数平均值( 在下表中分别称为ntm cf平均值和ntm cf平均值)。

62

这些计算的结果摘要如下：

		平均EV/NTM EBITDA
		L3 Y		CY21		Cy22		YTD		L3 M
赫斯		9.6x		11.4x		7.5x		9.9x		10.3x
超级专业学生中位数		5.9x		6.8x		5.2x		5.9x		6.3x
大盘股E&P公司中位数		5.3x		5.7x		4.6x		5.5x		6.0x

平均NTM CF

L3 Y

Cy21

L2 Y

CY 22

YTD

L3 M

赫斯

10.0x

11.6x

9.2x

7.9x

10.7x

11.5x

超级专业学生中位数

6.7x

6.8x

6.6x

6.2x

7.2x

7.5x

大盘股E&P公司中位数

5.5x

5.5x

5.5x

5.3x

5.9x

6.4x

一般信息

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。 选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛意见背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，高盛在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与赫斯或雪佛龙或合并进行比较。

高盛编制这些分析是为了向Hess董事会提供其从财务角度对支付给Hess普通股持有人(雪佛龙及其关联公司除外)的合并对价的公平性的意见。这些分析既不是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身具有不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，赫斯、雪佛龙、高盛或任何其他人士均不承担任何责任。

合并考虑是通过赫斯和雪佛龙之间的S公平谈判确定的，并得到了赫斯董事会的批准。高盛在这些谈判期间向赫斯提供了建议。然而，高盛并未向Hess或Hess董事会建议任何具体金额的对价，或任何具体金额的对价构成合并的唯一适当对价。

如上所述，高盛对Hess董事会的意见是Hess董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的众多因素之一。

63

上述摘要并不是对高盛就公平意见所进行的分析的完整描述，而是通过引用作为附件C所附的高盛的书面意见而加以限定。

高盛及其关联公司为各种个人和实体从事咨询、承销、贷款和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。 高盛及其关联公司和员工，以及他们管理或投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、 持有或投票多头或空头头寸和Hess、Chevron、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的投资。它们各自的任何附属公司和第三方或可能参与合并的任何 货币或商品。高盛担任Hess的财务顾问，并参与了导致合并的某些谈判。高盛已不时向Hess及其联属公司提供若干财务咨询及/或承销服务，高盛投资银行已就此获得并可能获得补偿，包括曾就Hess Midstream于2022年3月公开发售股份担任联席账簿管理人；就Hess Midstream于2022年4月私募发行S优先无抵押票据担任联席账簿管理人；以及就Hess Midstream于2023年5月公开发售股份担任联席账簿管理人。在截至2023年10月22日的两年期间，高盛已确认高盛投资银行向Hess和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为335万美元。高盛还不时向雪佛龙和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行已经获得并可能获得薪酬，包括在2022年6月收购可再生能源集团的过程中担任雪佛龙S的独家财务顾问。在截至2023年10月22日的两年期间，高盛投资银行已确认高盛投资银行向雪佛龙和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为1320万美元。高盛未来还可能向Hess、雪佛龙及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行可能会因此获得补偿。

赫斯董事会选择高盛作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似合并的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2023年10月20日的书面协议，赫斯聘请高盛担任其与合并相关的财务顾问。 赫斯与高盛之间的业务约定书规定了8000万美元的交易费，其中400万美元在宣布合并后支付，其余费用取决于合并完成。此外，赫斯已同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人员的各种责任，包括联邦证券法下的某些 责任。

Hess未经审计的预期财务信息

鉴于基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，Hess自然不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的长期综合预测 。关于赫斯董事会对S交易的考虑，赫斯管理层准备了一些未经审计的财务报告

64

Hess对2023年至2028年的未来业绩的独立预测(Hess预测)，并向Hess董事会和Hess财务顾问高盛提供了Hess预测，以供其在财务分析和意见方面使用和依赖(见 本委托书/招股说明书中所述的上述章节赫斯对合并的看法’财务顾问？从本委托书/招股说明书第55页开始)。Hess的预测是基于Hess历来在战略规划方面使用的内部财务模型。另见标题为？的一节。合并的背景？从第42页开始。

这些预测的摘要包含在本委托书/招股说明书中，以使Hess股东能够访问为上述目的而提供给Hess董事会和高盛财务顾问的非公开信息，并且无意影响您在特别会议上投票支持合并提案或任何其他提案的决定。列入这一信息不应被视为表明Hess或其顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者 认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导，以下所述的概要预测不应如此依赖。

Hess预测反映了许多固有的不确定和可能超出Hess控制范围的估计和假设，其中包括关于能源市场、产量和销售量水平、石油、天然气和天然气储量水平、经营结果、 竞争条件、技术、资本资源的可用性、资本支出水平、合同义务、供求、石油、天然气、NGL和其他产品或服务的价格、商业化和运输、地缘政治和监管风险，以及标题为节所述的其他事项。有关前瞻性陈述的注意事项”, “在那里您可以找到更多信息？和 ？风险因素？，分别从第29、153和32页开始。Hess的预测既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，在许多方面也反映了主观判断，因此可能受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订的影响。Hess不能保证Hess的预测以及基本的估计和假设将会实现。此外， 由于Hess的预测涵盖多年，这种信息的性质每一年都变得更具投机性。这些信息构成前瞻性陈述，实际结果可能与预测结果大不相同。

编制Hess预测的目的并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。本文件中包含的预期财务信息由Hess管理层编制， 由Hess管理层负责。安永律师事务所并未对随附的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，安永律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。在本委托书/招股说明书中引用的安永律师事务所的报告涉及Hess之前发布的财务报表。它们没有延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。普华永道会计师事务所没有审计、审查、审查、编制或应用与随附的预期事项有关的商定程序。

65

财务信息，因此，普华永道有限责任公司不对此发表意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的普华永道有限责任公司报告与雪佛龙S之前发布的财务报表有关。它不延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。

此外，Hess预测没有考虑到在其编制日期之后发生的任何情况或事件。Hess不能 保证，如果Hess的预测是在本委托书/招股说明书的日期准备的，将使用类似的估计和假设。除非适用的证券法另有要求，否则Hess不打算，也不承担任何义务公开Hess管理层预测的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使 任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业条件的变化。Hess的预测没有考虑合并对Hess的所有可能的财务和其他影响，合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决策或行动对Hess的影响，或者如果合并协议没有执行但在合并预期中被修改、加速、推迟或不采取的任何业务或战略决策或行动的影响。此外，Hess的预测没有考虑合并可能失败对Hess的影响。Hess或其联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Hess的最终表现与Hess预测中包含的信息或将实现预测结果的大意进行任何陈述，或在未来向任何Hess股东或其他人士作出任何陈述。此处包含Hess预测不应被视为Hess或其顾问或任何其他人承认或表示它们被视为Hess的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

有鉴于此，并考虑到特别会议将在赫斯预测编制后几个月举行，由于 以及任何预测信息中固有的不确定性，赫斯股东被告诫不要过度依赖此类信息，赫斯敦促所有赫斯股东查阅赫斯最近提交的美国证券交易委员会文件，以说明赫斯报告的财务业绩。请参见？在那里您可以找到更多信息从第153页开始。

某些假设

在为Hess准备下文所述的预期财务和运营信息时，Hess的管理团队使用了以下大宗商品定价假设。

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
大宗商品价格
布伦特原油(美元/桶)		$	85.00			$	83.00			$	75.00			$	75.00			$	75.00			$	75.00
WTI石油(美元/桶)		$	80.00			$	80.00			$	72.00			$	72.00			$	72.00			$	72.00
Henry Hub汽油(美元/mcf)		$	2.77			$	3.50			$	3.50			$	3.50			$	3.50			$	3.50

66

我们的大宗商品价格预测受到各种因素的影响，包括对全球和地区需求和供应的估计，全球和地区的石油和天然气库存水平，因为库存水平与价格相关，以及可能影响生产或分销的冲突、制裁或政府政策变化。除了对大宗商品价格的某些假设外，Hess的预测还基于各种其他假设，包括但不限于关于正常航线运营的持续性质的假设 可能会发生变化。

预期财务和经营信息

下表汇总了Hess对2023至2028财政年度的预测(以百万美元为单位)：

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
净产量(Mboe/d)			389				486				536				590				627				655
合并的经营活动现金流		$	3,923			$	6,481			$	6,938			$	8,237			$	9,493			$	9,798
E&P调整后的EBITDAX(1)		$	5,065			$	7,953			$	7,880			$	8,895			$	9,651			$	10,446
E&P资本支出		$	3,917			$	3,885			$	4,697			$	5,426			$	5,552			$	5,320

(1)就上述未经审计的预测财务信息而言，经E&P调整后的EBITDAX 被定义为可归因于赫斯的净收益(亏损)，扣除非控股权益的净收益(亏损)；所得税、减值和其他拨备(收益)；折旧、损耗和摊销；利息支出；包括干井和租赁减值在内的勘探费用；(收益)资产销售损失，净额；商品衍生品的非现金(收益)损失，净额；扣除影响期间间EBITDAX可比性的项目，减去影响期间间EBITDAX可比性的项目， 减少中游EBITDA(定义为Hess中游业务税前运营业绩，加上利息支出及折旧、损耗和摊销)，加上Hess Midstream LP对Hess的分配。E&P 调整后EBITDAX是非GAAP财务指标，因为它不包括净收益(亏损)中包含的金额，净收益(亏损)是根据GAAP计算的最直接可比指标。这一计量不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计准则得出的其他计量的替代办法。

Hess不打算更新或 以其他方式修订上述未经审计的财务和经营预测(包括Hess预测)，以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等未经审计的财务和经营预测(包括Hess预测)所依据的任何或全部假设不再合适，除非适用法律可能要求。

赫斯的董事及行政人员在合并中的利益

在考虑Hess董事会投票赞成批准合并协议的建议时，Hess股东应知道Hess董事和高管在合并中的利益可能不同于Hess股东的利益，或者不同于Hess股东的利益

67

一般。Hess董事会知悉该等权益，并在评估及磋商合并协议、作出批准及采纳合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)的决定，以及向Hess股东建议批准合并协议时(其中包括其他事项)予以考虑。这些利益如下所述。就下文所述的赫斯高管薪酬和福利计划及协议而言，此次合并将是控制权的一次变更。

在下文讨论中被任命的高管包括John B.Hess(首席执行官)、Gregory P.Hill(总裁兼首席运营官)、Timothy B.Goodell(执行副总裁总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官)、John P.Rielly(执行副总裁总裁兼首席财务官)和Barbara Lowery-Yilmaz(高级副总裁兼首席勘探官)。在下面的讨论中，未被点名的高管是理查德·林奇(高级副总裁，技术和服务)、格伯特·斯孔曼(高级副总裁，全球生产)和安德鲁·斯伦茨 (高级副总裁，人力资源与办公室管理)。

某些假设

除 另有特别说明外，为了量化本节所述的潜在付款和收益，使用了以下假设：

•

赫斯普通股的相关每股价格为150.25美元，这是赫斯普通股在2023年10月23日首次公开宣布合并后的前五个工作日在纽约证券交易所公布的每股平均收盘价；

•

除非另有说明，本节所指的合并的生效时间为2024年12月31日，这是仅就本节披露而言的合并生效时间的假定日期(假定的结束日期)；以及

•

Hess的每位高管均被雪佛龙无故终止聘用，或因高管S因正当理由辞职(该等条款在相关计划和协议中定义)，在任何情况下均在合并后和假定的截止日期终止，除非 本节另有说明。

下列金额是基于多项假设而作出的估计，这些假设可能会或可能不会在有关日期实际发生或准确，包括上述假设，并不反映或试图预测合并完成前可能发生的某些补偿行动，包括在本委托书/招股说明书发出日期后合并生效前可能发生的任何额外股权奖励、发行或没收。假定的完成日期为说明性日期，受各方控制之外的因素影响，不一定代表合并的预期生效时间。由于上述假设，在相关日期可能实际发生或不实际发生或可能准确，Hess执行干事将收到的实际金额可能与下文所列金额大不相同。

68

赫斯杰出股票奖的处理

Hess高管在紧接合并生效时间之前持有的Hess股权奖励将以与一般其他员工持有的Hess股权奖励相同的 方式处理。在合并生效时，Hess未完成的股权奖励将按如下方式处理：

•

股票期权。每个未偿还的Hess期权，无论是否归属，都将被转换为雪佛龙 期权，以获得雪佛龙普通股的股票数量(向下舍入到最接近的整数)，由以下决定倍增(I)受该赫斯认购权规限的赫斯普通股股份数目通过(2)交换比率，行权价等于(X)赫斯期权的行权价四分五裂 通过(Y)兑换比率(该数额向上舍入至最接近的百分之一仙)。

•

限制性股票奖励。 每一项未偿还的Hess RS奖励，无论是否归属，都将根据交换比率转换为雪佛龙RS奖励，雪佛龙普通股的任何零碎股票将在适用的归属日期以现金支付(不含利息，并四舍五入至最接近的美分)(基于雪佛龙普通股截至该日期的收盘价)。

•

PSU大奖。

○

在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU未偿还奖励将转换为受限现金 奖励，金额等于PSU现金金额和任何股息等价权金额(假设任何基于业绩的归属条件达到最高水平而计算)的总和，不包括利息和较少适用的扣缴 。在2023年1月1日之前授予的每个Hess PSU奖应在该Hess PSU奖的原始业绩周期的最后一天授予，而在2023年1月1日或之后但在2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖应归属于(X)该Hess PSU奖的原始业绩周期的最后一天和(Y)3月15日两者中较早的一天在所有情况下，在合并完成后的下一年，持有人S须继续受雇至归属日期为止(除非该等赫斯特别服务单位的服务条件在合并生效日期前失效)。

○

2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖将根据兑换比率转换为雪佛龙 RSU奖(假设目标水平表现并四舍五入为最接近的整数)。赫斯没有，也不希望在2023年10月22日或之后授予赫斯PSU任何奖项。

○

PSU现金金额等于适用Hess PSU 奖励的Hess普通股股票数量(假设任何基于业绩的归属条件在最高水平得到满足)乘以(X)雪佛龙普通股在合并生效前的倒数第二个工作日结束的20个工作日的平均收盘价和(Y)交换比率的乘积。

转换后的雪佛龙股权奖励和受限现金奖励将按照适用的Hess股权奖励适用的条款和条件继续进行，包括任何加速归属的条款( 绩效归属条件除外)。

根据Hess股权激励计划和/或根据该计划签订的奖励协议(以及Hess与每位高管签订的控制协议(每个，一份CIC协议)的变更

69

(更详细地描述在标题为军官控制变更协议S在管理层变更后24个月内或控制权变更前180天内无故或有充分理由终止雇佣时)，如因控制权变更而终止雇佣关系，则该高管当时持有的所有股权奖励将于该雇佣终止时全数归属。？这些适用于 高管持有的Hess股权奖励的双重触发归属条款，在合并生效时转换为雪佛龙股权奖励和限制性现金奖励后，将继续适用。就Hess、Goodell及Lynch先生及 Lowery-Yilmaz女士(根据适用的Hess股权计划有资格退休)而言，Hess股权奖励(包括合并完成后的未归属雪佛龙股权或限制性现金奖励)亦将于他们退休时归属及不可没收(就Hess PSU奖励而言，则根据在职Hess PSU奖励持有人的表现水平而定)。

关于每个Hess指定的执行干事在没有任何理由或有充分理由的情况下在假定的结束日期就其Hess期权、Hess RS奖励和Hess PSU奖励在该日期未偿还和未归属的终止将实现的金额的估计，请参见题为量化 与合并相关的向赫斯指定的高管支付的潜在款项和福利下图所示。Hess持有的Hess期权、Hess RS奖励和Hess PSU奖励(以及与该等Hess RS奖励和Hess PSU奖励有关的应计股息等价物)的估计合计价值为22,847,890美元(假设Hess PSU奖励的最高业绩水平为 )。

警官 控制变更协议

Hess已与其每一位高管签订了CIC协议。根据CIC协议，每名Hess高管将有资格获得以下资格控制变更 在无理由或有充分理由的情况下终止雇用时的遣散费，无论是在控制权变更后24个月内，还是在控制权变更前180天内(如果终止是与控制权变更相关的)：

•

一次付清现金，相当于执行干事S终止合同之日(或在控制权变更之前，如果数额更高)的年度基本工资和控制权变更前三年中获得的最高奖金之和的两倍(或三倍)(如果更高，则为控制权变更当年的目标奖金)；

•

终止当年按比例分配的目标奖金(由于假定截止日期为2024年12月31日，本节包括2024年100%的目标奖金)；

•

全面加速授予所有未完成的股权奖励；

•

再就业福利，费用不超过30,000美元；

•

医疗、牙科和其他福利福利延续24个月(赫斯先生为36个月)； 和

•

额外两年(或赫斯先生为三年)服务和年龄抵免，以确定执行干事S根据赫斯先生的合格固定收益养老金获得的福利

70

除了完全归属于此类计划下的福利(尽管，截至本委托书/招股说明书的日期，所有高管人员均已完全归属于此类计划下的福利)， 计划和非限定固定收益养老金计划。本节所列每位执行干事的此类增强型养恤金福利的估计价值是在假设合并生效时间和终止雇用发生在2024年2月1日的情况下计算的。预计在2024年2月1日至假设的成交日期2024年12月31日之间，这一价值不会有实质性变化。

此外，Hess、Hill、Goodell和Rielly先生的CIC协议规定，如果向该等高管提供的与控制权变更相关的任何付款或福利根据守则第499节须缴纳消费税，则可全额支付。这些款项通常会使行政人员处于税后的相同状况，就像如果消费税不适用于他们一样，而且不包括产生消费税的付款和福利所应缴纳的普通所得税。所有其他高管的CIC协议 并没有规定这类全额付款，而是规定，如果高管将根据守则第499条缴纳消费税，则高管的福利将减少到不触发消费税的金额 ，除非高管将通过获得所有福利和支付适用的消费税、所得税和工资税来保留更高的价值(税后)。

见标题为？的章节。量化与合并有关的赫斯任命的高管的潜在付款和福利以下为赫斯任命的每一名高管根据其CIC协议在控制权变更后有资格终止雇用时将获得的估计金额。基于上文第3部分中的 假设—某些假设的估计合计价值。控制变更遣散费福利(不包括Hess股权奖励的加速授予，这一点在题为？？的章节中单独介绍赫斯杰出股票奖的处理在控制权变更后，根据CIC协议，未被点名的三名高管 将获得13,779,646美元(假设不减少根据守则第499条规定的消费税的支付或福利)。

雪佛龙董事会的董事会席位

根据合并协议，赫斯先生将自合并生效之日起被任命为雪佛龙董事会成员。

与雪佛龙的潜在雇佣安排

任何赫斯高级管理人员(赫斯先生除外)成为高级管理人员或雇员，或以其他方式被保留为雪佛龙或幸存公司提供服务的人，可在关闭之前、当天或之后与雪佛龙或幸存公司签订新的个性化薪酬安排，并可参与雪佛龙或幸存公司维持的现金或股权激励或其他 福利计划。截至本委托书发表之日，Hess高管与雪佛龙或尚存公司之间尚未建立新的个性化薪酬安排。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，Hess非雇员董事及高级管理人员将有权在合并后根据董事及高级管理人员责任保险获得若干持续的赔偿及承保范围。这样的赔偿和保险范围是

71

进一步描述的章节标题为合并协议：Hess董事和高级管理人员的赔偿和保险s？从本委托书第110页的 开始。

量化与合并有关的向赫斯任命的高管支付的潜在款项和福利

下表所列信息旨在符合美国证券交易委员会S法规S-K第402(T)项，该项要求披露基于合并或与合并有关的每名赫斯被任命高管的某些薪酬信息。有关 以下所述付款和福利条款的更多详细信息，请参阅标题下的讨论赫斯的董事及行政人员在合并中的利益上面的？

下表所列数额是基于在有关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设的估计数，包括上文第某些假设？在表的脚注中，并不反映在合并完成之前可能发生的某些补偿行动，并假设不会因《守则》第4999条规定的消费税而减少支付或福利。

任命为执行  官员（1）		现金(美元)(1)		股本(美元)(2)		养老金 ($)(3)		额外的/ 福利(元)(4)		税收 报销 ($)(5)		总计(美元)
John B.赫斯		18,261,400		43,628,159		4,700,000		98,955		34,513,867		101,202,381
格雷戈里·希尔		8,543,400		27,815,391		2,940,000		91,090		0		39,389,881
Timothy B.  古德尔		5,165,200		11,326,336		1,600,000		94,061		0		18,185,597
约翰·里利		5,378,000		11,796,084		3,730,000		75,970		10,436,209		31,416,263
Barbara Lowery-Yilmaz		3,760,000		8,547,980		1,080,000		75,970		0		13,463,950

72

(1)	现金。包括(I)一笔现金遣散费，相等于获指名的行政人员S的两倍(或三倍)(A)终止日期的年度基本工资(或于紧接控制权变更前的年度基本工资，如较高)及(B)控制权变更前三年所赚取的最高奖金 (或控制权变更发生当年的目标奖金，如较高)；及(Ii)按比例计算的终止发生当年的目标奖金。第(I)款所述的现金遣散费和第(Ii)款所述的按比例发放的奖金是双重触发的，并且只有在符合资格的终止雇佣合同时才会支付，这些合同是与适用的CIC协议条款下的控制权变更有关的(如 标题为 的章节中更详细描述的军官控制变更协议上图中的？)。每笔此类付款的估计金额如下表所示：

被任命为首席执行官		遣散费(美元)		按比例分配的奖金（美元）		总计(美元)
John B.赫斯		15,896,400		2,365,000		18,261,400
格雷戈里·希尔		7,043,400		1,500,000		8,543,400
Timothy B.古德尔		4,355,200		810,000		5,165,200
约翰·里利		4,538,000		840,000		5,378,000
芭芭拉·洛厄里-耶尔马兹		3,235,000		525,000		3,760,000

(2)

权益。包括Hess期权、Hess RS奖励和Hess PSU奖励(这些奖励将在合并生效时转换为雪佛龙股权或限制性现金奖励)的价值，以及与该等Hess RS奖励和Hess PSU奖励相关的应计股息等价物，该等奖励将在交易结束后符合资格终止雇佣时归属 。Hess PSU的所有奖项都是在2023年10月22日之前授予的，并将根据最高成就水平转换为受限现金奖励。这种加速授予是一种双重触发福利，只有在与控制权变更相关的合格终止雇佣时才会触发(如标题为？？的章节中更详细地描述赫斯杰出股票奖的处理赫斯先生、古德尔先生及Lowery-Yilmaz女士(根据适用的赫斯股权计划符合退休资格)，未归属的赫斯股权奖励(包括合并完成后的未归属雪佛龙股权或 限制性现金奖励)也将在他们退休时归属且不可没收(就赫斯PSU奖励而言，其依据的是现役赫斯PSU奖励持有人的表现水平)。

任命为执行  官员		赫斯期权（美元）		赫斯RS奖 ($)		Hess PSU 获奖金额(美元)		总计(美元)
John B.赫斯		2,076,791		12,833,208		28,718,160		43,628,159
格雷戈里·希尔		634,984		9,570,217		17,610,190		27,815,391
Timothy B.古德尔		259,634		3,887,159		7,179,543		11,326,336
约翰·里利		270,159		4,048,396		7,477,530		11,796,084
芭芭拉·洛厄里-耶尔马兹		193,457		2,962,924		5,391,600		8,547,980

73

(3)	养老金。包括估计值(截至2024年2月1日，如上文题为官员控制权变更协议额外两年(或赫斯先生为三年)服务年资和年龄抵免，以厘定赫斯税务项下的指定行政人员S福利 根据该计划，所有指定行政人员于本委托书/招股说明书日期全数归属。这种福利是双重触发的，只有在与控制权变更相关的有资格的终止雇佣时才能提供(如标题为？的章节更详细地描述军官控制变更 协议上图中的？)。

(4)	额外福利/福利。包括：(1)延续24个月的医疗、牙科和其他福利福利的估计价值(或赫斯先生为36个月)；(2)重新安置福利价值30,000美元。此类福利是双重触发的，只有在与控制权变更相关的合格终止雇佣时才能提供(如标题为军官控制变更协议”上图）。此类 福利的估计价值如下表所示：

任命为执行  官员		福利（美元）		再就业 收益(美元)		总计(美元)
John B.赫斯		68,955		30,000		98,955
格雷戈里·希尔		61,090		30,000		91,090
Timothy B.古德尔		64,061		30,000		94,061
约翰·里利		45,970		30,000		75,970
芭芭拉·洛厄里-耶尔马兹		45,970		30,000		75,970

(5)	退税.包括将向相关 税务机关支付的整套付款的估计金额，该税务机关是针对因《国内税收法》第4999条而发生的控制权变更而向相关指定执行官员的付款和福利征收的消费税。

74

赫斯董事、执行官和某些受益所有者的股份所有权

赫斯任命董事和执行官

下表列出了截至2024年3月27日（可获得此类信息的最近可行日期），Hess SEARCH指定的执行人员、其每位董事以及其所有执行人员和董事作为一个整体实际拥有的Hess普通股的股份数量和百分比。除另有说明外， 每位指定证券持有人的地址均为Hess Corporation，1185 Avenue of the Americas，New York，New York 10036。

		实益拥有的Hess普通股
名字		总人数股票(1)				班级百分比				总数的 股份数量，数量 期权股份
特伦斯·J·切奇			30,629				*
题名/责任者：Elejard S.			18,729				*
格拉奇，丽莎			3,686				*
作者：Timothy B.			193,060				*				30,916
作者：John B.			28,788,472	(2)			9.32	%			700,458
作者：Gregory P.			211,582				*				85,912
假日，伊迪丝·E。			63,672				*
作者：Marc S.			20,725				*
Lowery-Yilmaz，Barbara			152,697				*				19,006
作者：Raymond J.			4,541				*
David·麦克马努斯			40,071				*
作者：Kevin O.			37,202				*
作者：Karyn F.			7,630				*
作者声明：James H.			20,014				*
作者：John P.			394,808				*				54,649
作者声明：William G.			32,579				*
全体董事及行政人员（19人）			30,166,193				9.76	%			917,434

*

代表不到1%。

(1)	这些数字包括归属赫斯先生名下的72,503股，归属里利先生名下的4,959股，以及根据雇员储蓄计划授予所有高管和董事的77,462股，这些个人和该集团有投票权和

75

处置权。这些金额还包括赫斯公司为S先生制定的长期激励计划下托管持有的84,429股，根据这些计划为古德尔先生托管的25,507股，根据这些计划为希尔先生托管的62,799股，根据这些计划为Rielly先生托管的26,565股，以及根据这些计划为所有高管和董事作为一个整体以托管方式持有的270,117股。对于这些股份，这些个人和集团拥有投票权，但没有处分权。在行使股票期权之前，股票期权的持有者对普通股股份没有投票权或股东的任何其他权利。

(2)	见表的脚注(2)、(3)、(4)和(5)，标题下是Hess普通股的某些实益所有人。

Hess普通股的某些受益所有者

除非脚注中另有说明，否则下表显示了截至2024年3月27日，即可获得此类信息的最近可行日期，即Hess所知的实益拥有Hess已发行普通股5%以上的每个人对Hess普通股的实益所有权的某些信息。

受益所有者的名称和地址 (1)		数量 的股份 普普通通 库存 有益的 拥有				百分比班级(2)
约翰·B·赫斯			28,788,472				9.34%(3)(4)(5)(6)
尼古拉斯·F·布雷迪			16,634,757				5.40%(3)(4)(7)
托马斯·H·基恩			16,616,297				5.39%(3)(4)(8)
C/o Hess公司 美洲大道1185号 纽约州纽约市，邮编：10036
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355			31,832,380				10.36%(9)
贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055			21,615,092				7.0%(10)
道富集团
道富金融中心
林肯街1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111			17,003,073				5.54%(11)

76

(1)	本文未报告FMR LLC的所有权，因为根据2024年4月10日提交的附表13 G/A中规定的信息，FMR LLC拥有不到Hess流通普通股的5%。

(2)	基于截至2024年3月27日已发行的308,102,605股Hess普通股。

(3)	这一金额包括由根据Leon Hess遗嘱设立的慈善牵头年金信托基金持有的7,779,037股。John B.Hess先生对该信托持有的股票拥有唯一投票权，并与Brady先生和Kean先生分享对此类股票的处置权。

(4)	这一金额包括有限合伙企业持有的8,817,802股。赫斯先生、布雷迪先生和基恩先生是这家有限合伙企业普通合伙人的管理委员会成员，在有限合伙企业所持股份方面享有投票权和处分权等。

(5)	这笔金额包括赫斯基金会持有的6,436,881股股份，赫斯先生是董事的一员，赫斯先生拥有唯一的投票权和处置权。

(6)

这一数额包括：

•

赫斯直接持有的138,718股；

•

S根据公司长期激励计划托管持有的84,429股股票，对于赫斯先生有表决权但没有否决权；

•

购买普通股的700,458股基础期权，赫斯先生在行使期权后获得之前没有投票权或处置权；

•

根据雇员储蓄计划，赫斯先生名下的72,503股股份，赫斯先生拥有独家投票权和处置权；

•

一家有限责任公司持有653,203股，赫斯先生担任该公司的投资经理，拥有唯一投票权和处分权；

•

赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女持有的1,209,280股股份，或赫斯先生兄弟姐妹或其子女受益的信托基金持有的1,209,280股股份，赫斯先生根据赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女之间的股东协议拥有唯一投票权的赫斯先生持有的1,209,280股股份，以及根据赫斯先生与兄弟姐妹及其他人之间的股东协议他拥有处置权的706,273股股份 。其中631,702股(约占Hess已发行普通股的0.2%)已由某些信托公司质押。赫斯先生在信托公司质押的股份中没有任何财务或经济利益；

•

1,008,402股，为Hess先生兄弟的利益而设立的信托基金持有，Hess先生拥有其中唯一的投票权和共同的处分权；

•

赫斯先生控制的一家家族有限责任公司持有的28,753股股份，赫斯先生拥有唯一投票权和处置权；以及

•

1,859,006股由两家有限责任公司持有，赫斯先生拥有唯一投票权。这些 股票(约占Hess已发行普通股的0.6%)已被质押。赫斯在这些实体质押的股份中没有任何财务或经济利益。

(7)	这一金额包括Brady先生直接持有的37,918股，他对这些股票有唯一投票权和 处置权。

77

(8)	这一金额包括基恩先生直接持有的19,458股，他对这些股份有唯一投票权和 处置权。

(9)	该金额根据于2024年2月13日提交予美国证券交易委员会的附表13G/A所载资料计算，包括(X)30,694,071股先锋集团拥有唯一处分权的股份、(Y)350,049股先锋集团拥有投票权的股份及(Z)1,138,309股先锋集团拥有处分权的股份 。

(10)	这一数额是根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息计算的，其中包括(Y)19,801,029股贝莱德拥有唯一投票权的股票和(Z)21,615,092股贝莱德拥有唯一处分权的股票。这些股份由贝莱德股份有限公司的子公司持有。

(11)	这一金额是根据2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息计算的，其中包括(Y)12,580,779股道富银行分享投票权的股份和(Z)16,992,612股道富银行分享处置权的股份。这些股份由道富银行的子公司持有。

董事与军官赔付

根据合并协议，某些赔偿和保险权利适用于Hess及其子公司现任和前任董事和高级管理人员。有关这些权利的更多信息，请参见合并协议：Hess董事和高级管理人员的赔偿和保险s？从第110页开始。

合并的会计处理

根据现行会计准则，合并将采用收购法入账。因此，雪佛龙的已记录资产和负债将按其已记录的金额结转，雪佛龙的历史经营业绩将保持不变，而Hess的资产和负债将调整为 其在合并结束日各自的估计公允价值。此外，所有已确认的Hess无形资产将按估计公允价值入账，并计入收购的净资产。收购价格的任何超出部分，包括(A)将按公允价值向前Hess股东、期权持有人和限制性股票单位奖励、绩效股票奖励或限制性股票奖励持有人(视情况而定)发行的雪佛龙普通股数量，超过(B)收购的资产净值(包括合并结束日Hess已确认的无形资产)的公允价值，将计入商誉。根据现行会计准则，商誉将不会摊销，但将每年评估减值。已确认的有限寿命期无形资产将在其估计寿命内摊销。此外，收购会计方法将导致Hess的经营业绩从合并结束之日起计入雪佛龙的经营业绩。

合并需要监管部门的批准

雪佛龙和赫斯目前不知道双方在完成交易前需要获得的任何其他实质性政府批准、同意、注册、 许可证、等待期到期或终止、授权或其他确认。如果额外批准、同意、 注册、许可、过期或终止

78

完成交易需要等待期、授权和其他确认，雪佛龙和赫斯打算寻求此类批准、同意、注册、许可、到期或终止等待期、授权和其他确认。

雪佛龙和赫斯继续预计在2024年年中之前获得所有必要的股东和监管部门的批准。然而，提交与Stabroek ROFR有关的仲裁可能会导致交易在以后完成或无法完成。Hess正在寻求在2024年第三季度之前听取仲裁的案情，并在2024年底之前完成仲裁。

虽然雪佛龙和赫斯相信，他们将收到完成交易所需的批准、同意、注册、许可、等待期届满或终止、授权和其他确认，但双方都不能保证这些批准、同意、注册、许可、等待期届满或终止、授权和其他确认的时间，关于雪佛龙S和赫斯最终是否有能力获得此类批准、同意、等待期终止、授权和其他确认(或任何其他批准、同意、注册、许可、终止等待期、注册、许可、终止或终止等待期、注册、授权和其他确认)。授权或其他可能需要的确认)，或此类批准、同意、注册、许可、等待期的到期或终止、授权或其他确认将以雪佛龙和赫斯满意的条款和条件 获得。收到监管批准(如本文所述)是雪佛龙和赫斯各自完成合并的义务的条件。

合并须遵守《高铁法案》和相关规则和条例的要求，其中规定，在向司法部和联邦贸易委员会提交通知和报告表之前，以及在某些等待期终止或到期之前，某些交易可能无法完成。高铁法案要求雪佛龙和赫斯遵守 30个日历日在提交各自的高铁通知和报告表格后的等待期内完成交易。如果审查机构批准提前终止等待期(尽管联邦贸易委员会和美国司法部暂时停止了提前终止的做法)，则可以缩短等待期，如果收购人(这里是雪佛龙)自愿退出并重新申请，允许第二次终止，则可以延长等待期30个日历日等待期，或者如果审查机构在最初的等待期届满之前发出了提供补充信息或文件材料的请求(第二次请求)，则双方当事人必须遵守第二次请求30个日历日等待时间 ，仅在各方基本上满足第二个请求后才开始运行。雪佛龙和赫斯也有可能与联邦贸易委员会或美国司法部达成一项时间协议，这可能会影响合并完成的时间。

2023年11月3日，雪佛龙和赫斯根据《HSR法案》提交了各自所需的通知和报告表 。高铁等待期于2023年11月7日开始。2023年12月7日，雪佛龙和赫斯分别收到了联邦贸易委员会的第二次请求，涉及联邦贸易委员会对合并的审查。’第二次 请求的发出将HSR等待期延长至雪佛龙和赫斯基本遵守第二次请求后的30天，除非FTC提前终止该期限或雪佛龙和赫斯同意延长FTC审查时间 合并。’雪佛龙和赫斯正在回应联邦贸易委员会的第二次请求。

此外，如果任何有管辖权的圭亚那政府机构、机构或当局声称，由于圭亚那合并对在圭亚那的赫斯资产造成的后果(截至本委托书/招股说明书的日期尚未发生)，需要其批准，批准

79

该政府机构、机构或主管机构的资格将成为双方S完成合并的义务的条件。

截至本委托书/招股说明书发布之日，圭亚那政府已表示支持合并。2023年10月26日，圭亚那副总统总裁表示：

我们很高兴这里有两家主要的美国石油公司，这两家公司都是主要的石油公司。我们相信他们财力雄厚，他们可以为必要的投资项目提供资金，使我们尽早达到生产高峰。其他在世界其他地区和其他国家投资的小公司 必须去筹集资金，市场仍然不太友好地筹集资金。我们仔细研究了雪佛龙，我们相信雪佛龙在圭亚那也会是一个很好的合作伙伴。

截至本委托书/招股说明书的日期，双方预计不需要任何圭亚那政府机构、机构或当局的批准。

现有债务的处理

关于合并，雪佛龙预计将终止32.5亿美元的循环信贷安排，根据该安排，截至2023年12月31日，没有未偿还的借款 。雪佛龙目前预计，(I)2029年到期的债券7.875%，(Ii)2031年到期的7.30%，(Iii)2033年到期的7.125，(Iv)2040年到期的6.00%，(V)2041年到期的5.60%，(Vi)2024年到期的3.50%，(Vii)2027年到期的4.30%，和(Viii)2047年到期的5.80%的债券将在合并后保持未偿还状态。雪佛龙还预计，在合并后，Hess的现有租赁义务将保持未偿还状态。

赫斯股权奖的处理

在合并生效时，每个未偿还的Hess期权，无论是否归属，都将转换为雪佛龙期权，其条款和条件与紧接合并生效时间之前根据该Hess期权适用的条款和条件相同(包括任何加速条款)，涉及以下确定的每个该等新雪佛龙期权的雪佛龙普通股股份数量(四舍五入至最接近的整数)倍增(I)在紧接合并生效前受该赫斯认购权规限的赫斯普通股股份数目通过 (二)汇率。在合并生效时及之后适用于任何此类雪佛龙期权的行权价将为(四舍五入至最接近的百分之一美分)等于(I)在紧接合并生效时间之前适用于该Hess期权的行权价除以(二)汇率。

在合并生效时间，每一项Hess RS奖励，无论是否归属，都将被转换为Chevron RS奖励，其条款和条件与紧接合并生效时间(包括任何加速条款)之前根据该Hess RS奖励适用的条款和条件相同，涉及的雪佛龙普通股股票数量(四舍五入到最接近的整数)由以下决定确定倍增(I)在紧接合并的生效时间之前，受该等Hess RS裁决规限的Hess普通股的股份数目通过(二)汇率。作为雪佛龙普通股的任何零碎股份的替代，持有人将有权在适用的归属日期获得基于彭博社报道的雪佛龙普通股在该日期的收盘价的现金(不含利息，四舍五入为最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或 分派(如果有)将结转到雪佛龙RS奖励，并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。

80

在合并生效时，Hess PSU的每个奖项将被如下处理：

•

2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将转换为获得现金 付款的权利(四舍五入至最近的美分)，其条款和条件与紧接合并生效时间之前此类奖励适用的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外)。金额等于就该奖励入账的PSU现金 金额(定义如下)和任何股息等价权(假设任何适用的基于业绩的归属条件达到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%))，不包括利息和较少适用的预扣税。

○

对于2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU悬而未决的奖励，PSU现金金额将在该奖励的原始业绩周期的最后一天授予，但持有人S将在该日期继续受雇(除非该奖励的服务条件在截止前失效，在这种情况下， 不需要继续雇用，PSU现金金额将按适用奖励协议中规定的比例分配)。此类PSU现金金额将不迟于原始绩效周期结束后的次年3月15日支付 周期。

○

就于2023年但于2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言，有关奖励的PSU现金金额将于(I)该奖励最初业绩周期的最后一天及(Ii)合并生效时间下一年的3月15日两者中以较早者为准，但持有人S 须继续受雇至适用归属日期(除非该奖励的服务条件在结束前失效，在此情况下并无续聘要求，而适用的PSU现金金额将按适用奖励协议所载 的比例分配)。该PSU现金金额将不迟于合并生效时间发生的下一年的3月15日支付。

○

根据紧接合并生效前的适用授予协议的规定，PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加快。

○

？2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励的PSU现金金额等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数，假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%)，乘以 通过(二)控制价格的变更。？控制价格的变化等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价乘以 通过(二)汇率。

•

在2023年10月22日或之后颁发的每个Hess PSU奖项将不再代表Hess PSU奖项，并将按相同的条款转换为雪佛龙RSU奖项

81

在紧接合并生效时间之前适用于此类Hess PSU奖励的条件(任何基于绩效的条件除外)。受每个雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下方式确定倍增(I)在紧接合并生效前，赫斯普通股的目标股份数目通过(Ii)汇率。

•

与任何Hess PSU奖励相关的任何股息等价权，如在合并生效时应计或累计但尚未支付，将结转，并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款和条件支付。

有关Hess股权奖励的更多信息，请参见合并损害了Hess的董事和行政人员在合并中的利益？从第67页开始。

Stabroek JOA

赫斯圭亚那勘探有限公司是赫斯的全资子公司，是与埃克森美孚公司(埃克森美孚)和中国海洋石油公司(中国海洋石油)的附属公司签订的经营协议(Stabroek JOA)的订约方，该协议管辖这些各方(各自为Stabroek方，集体为Stabroek方)在圭亚那近海Stabroek区块(Stabroek区块)各自权益的勘探和开发方面的权利和义务。

Stabroek JOA包含优先购买权(Stabroek ROFR)条款，如果适用于控制权变更交易并得到适当行使，Stabroek各方有权仅在此类交易完成后并以此为条件收购受该交易约束的Stabroek方持有的Stabroek区块的参与权益(其价值基于控制权变更交易的价值 应合理分配给此类参与权益的部分，并将增加以反映税收总额)。

雪佛龙和赫斯认为，由于合并的结构和Stabroek ROFR条款的措辞，Stabroek ROFR不适用于合并。

2023年10月24日，在合并宣布后不久，埃克森美孚发表了以下 声明，表示支持合并：

自2014年以来，Hess一直是圭亚那的重要合作伙伴，我们期待着 继续我们在Stabroek区块与雪佛龙的成功运营，等待交易完成。

然而，埃克森美孚和中国海洋石油随后通知雪佛龙和赫斯，他们认为斯塔布鲁克ROFR适用于合并。赫斯、雪佛龙、埃克森美孚和中国海洋石油随后就Stabroek ROFR对合并的适用性进行了讨论。

2024年3月6日，埃克森美孚的一家附属公司根据Stabroek JOA的争议解决要求，就Stabroek ROFR是否适用于合并 提起仲裁程序。2024年3月11日和2024年3月15日，上海通用电气和中国海洋石油的一家关联公司分别根据斯塔布鲁克法律法规的争议解决要求，就斯塔布鲁克ROFR对合并的适用性启动了平行仲裁程序。2024年3月26日，在各方共同提出申请后，仲裁管理机构合并了三个仲裁程序。

82

HGEL在这些仲裁程序中声称，由于合并的结构和Stabroek ROFR条款的措辞，Stabroek ROFR不适用于 合并。埃克森美孚关联公司和中国海洋石油关联公司在这些仲裁程序中声称，斯塔布鲁克ROFR适用于合并。雪佛龙和赫斯认为埃克森美孚S和中国海洋石油S的说法是没有根据的。HGEL打算在仲裁程序中积极为自己的立场辩护，并预计仲裁庭将确认Stabroek ROFR不适用于合并。然而，关于Stabroek ROFR对合并的适用性的任何仲裁程序的结果都是不确定的。有关完成合并的风险的更详细讨论，请参见风险 与合并相关的风险？从第32页开始。

如果仲裁没有确认 斯塔布鲁克ROFR不适用于合并，并且雪佛龙、赫斯、埃克森和/或中国海洋石油没有以其他方式就可接受的决议达成一致，则合并协议下的结束条件将会失效，在这种情况下，合并将不会完成，并且根据斯塔布鲁克协议的条款，埃克森和中国海洋石油关联公司将不再拥有斯塔布鲁克ROFR下关于合并的权利。在这种情况下，Hess仍将是一家独立的上市公司，并将继续拥有其在Stabroek区块的参与权益。根据Stabroek JOA的明确条款，雪佛龙和赫斯不认为本段所述情况发生的可能性很大。

没有评价权

Hess股东无权获得与合并相关的评估权。

评估权是一种法定权利，使股东能够对合并等特殊交易提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的公允价值，而不是收取与交易相关的向股东提出的对价。

赫斯普通股的持有者将无权对其股票的公允价值进行评估。根据DGCL的规定，如果任何类别或系列的股票在记录日期在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记持有，则该类别或系列的股票不具有评估权，除非股东被要求 接受在合并生效时将在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证以外的任何股份作为交换。以现金代替零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。Hess普通股的股票于Hess备案之日在纽约证券交易所上市，Hess股东将根据合并协议获得雪佛龙普通股，并以现金代替零碎股份。批准雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市是完成合并的一个条件。

雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市；赫斯普通股退市和注销

在合并完成之前，雪佛龙同意采取一切必要的行动，使与合并相关的雪佛龙普通股 的股票在正式发行通知后获准在纽约证券交易所上市。与合并相关而发行的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市也是完成合并的条件。

83

在合并生效时间前，Hess将与雪佛龙合作，并尽其 合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和法规，采取或安排作出其方面合理必要、适当或适宜的一切事情，以促使(Br)在合并生效时间后，Hess普通股在可行的情况下尽快从纽约证券交易所退市，以及(Ii)Hess普通股在退市后根据交易所法案在切实可行范围内尽快取消注册。如果合并完成，赫斯普通股将停止在纽约证券交易所上市，赫斯普通股将根据交易法注销注册，之后，根据美国证券交易委员会规则和法规，赫斯将不再需要就赫斯普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。

与合并有关的诉讼

与合并协议有关的投诉已作为个人诉讼提交给联邦法院。投诉的标题为 Globokar诉Hess Corporation等人案.，24-cv-01723(2024年3月6日在纽约南区提交)(投诉)。

起诉书称，2024年2月26日提交的与合并协议有关的初步委托书(初步委托书)歪曲和/或遗漏了某些据称重要的信息。起诉书声称，针对赫斯和赫斯董事会成员，违反了《交易法》第14(A)和20(A)节及其颁布的规则14a-9。除其他事项外，起诉书寻求：(I)强制令禁止完成合并和合并协议中预期的其他交易；(Ii)如果合并和合并协议中预期的其他交易完成，撤销或撤销损害赔偿；(Iii)指示被告发布修订后的委托书；(Iv)诉讼费用，包括原告律师费和专家费；以及(V)法院认为公正和适当的其他救济。除起诉书外，Hess的几个据称的股东还发出了要求函 (要求，与起诉书一起，要求事项)，声称初步委托书中披露的信息存在类似缺陷。

赫斯无法预测事情的结果。Hess认为这些问题是没有根据的，并打算针对这些问题以及任何随后的要求或提起的诉讼进行辩护。如果在没有新的或显著不同的指控的情况下提出更多类似的投诉或要求，Hess不一定会披露此类额外的文件或要求。

美国联邦所得税的重大后果

以下是关于合并对持有Hess普通股的美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论，这些持有者在合并中将其Hess普通股交换为雪佛龙普通股。

本次讨论基于该准则、其立法历史、根据该准则颁布的美国财政部条例以及司法和行政裁决和决定，所有这些均在本委托书/招股说明书发布之日生效。这些机构可能会发生变化，可能会有追溯力，或者受到不同的解释，任何这种变化或不同的解释都可能影响本讨论中提出的声明和结论的准确性。

本讨论仅针对那些持有Hess普通股的美国持有者(定义如下)，他们持有Hess普通股作为《守则》第1221节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)。本讨论并不是对所有

84

合并对美国联邦所得税的影响，特别是没有解决净投资收入的医疗保险缴款税或2010年《外国账户税务合规法》产生的任何税收影响（包括据此颁布的美国财政部法规以及根据该法规或与之相关签订的政府间协议），它也不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何美国联邦法律（除所得税相关法律外）产生的任何税务后果（例如遗产税或赠送税法）。此外，本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有 方面，这些方面根据您的个人情况可能与您相关，或者如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则可能适用于您，包括您：

•

银行、储蓄机构、互惠基金或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

房地产投资信托或者房地产抵押投资渠道；

•

合伙企业、S公司或其他传递实体(或合伙企业的出资人、S公司或其他传递实体)；

•

一家保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

股票、证券、商品或货币的交易商或经纪人；

•

选择 的证券交易员按市值计价治疗；

•

Hess普通股的持有者，但须遵守《守则》的备选最低税额规定；

•

个人退休金或其他递延税款账户;

•

Hess普通股的持有者，通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励、通过税务合格退休计划或其他方式获得Hess普通股作为补偿；

•

持有功能货币不是美元的Hess普通股的持有者；

•

Hess普通股的持有者，需要加快确认Hess普通股的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；

•

Hess普通股的持有者，持有Hess普通股，作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；

•

美国的前公民或长期居民;或

•

直接、间接或建设性地拥有(或在截至合并日期的五年内任何时间拥有)5%或更多Hess普通股的持有者。

85

在本讨论中，术语美国持有者是指Hess普通股的受益者，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据法律创建或组织的公司，(3)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)该信托已作出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(4)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何。赫斯普通股的实益所有者如果不是美国股东，应该就合并对美国联邦所得税的影响咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有Hess普通股，则美国联邦所得税对该合伙企业的合伙人(或该实体的所有者)的影响一般将取决于该合伙人(或成员)的地位以及该合伙企业(或实体)的活动。就美国联邦所得税而言，任何被视为合伙企业、持有Hess普通股的实体或安排，以及在美国联邦所得税方面被视为此类合伙企业合伙人的任何个人，都应就合并在其特定情况下的税务后果咨询其本国的税务顾问。

本讨论不是税务建议，也不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑事项的完整分析或讨论。合并的税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况和雪佛龙S或赫斯无法控制的因素。您应就合并在您的特定情况下的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括替代最低税额和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及此类法律的变化。

总体而言

此次合并旨在符合《守则》第368(A)节的意义上的重组，雪佛龙和赫斯 打算报告符合该资格的合并。在合并协议中，雪佛龙和赫斯均表示，其未采取或同意采取任何行动，且在合理努力后，不知道存在任何可合理预期阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所述重组资格的事实或情况。此外，雪佛龙和赫斯各自同意不(且不允许其子公司)采取任何可能会阻止或阻碍，或可以合理地预期阻止或阻碍合并符合本准则第368(A)节意义的重组资格的行动，并同意 使用(并使各自子公司使用)其合理的最大努力使合并符合条件。

完成合并是Hess义务的一个条件，即Hess收到律师的意见，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《准则》第368(A)节意义上的重组。如果Hess放弃其意见条件，并且税务后果的变化是重大的，双方将重新分发本文件，以解决股东的批准。本意见将基于并依赖于各种事实、假设、陈述、担保和契诺，包括(I)合并协议以及雪佛龙(代表其自身和合并子公司)和Hess提供的申报函中包含的那些事实、假设、陈述和保证和契诺，以及(Ii)

86

假设HGEL将不需要根据Stabroek ROFR的任何成功行使而放弃其在Stabroek区块的参与权益。如果上述税务意见书所依据的任何事实、假设、陈述和担保或契诺是或变得不正确、不完整、不准确或被违反，则该税务意见书的有效性和其中达成的结论可能会受到影响或危害。 此外，该意见书将受到其中所述的某些约束和限制。此外，律师的意见代表了此类律师对S的判决，对国税局或任何法院没有约束力，国税局或法院可能会 不同意律师的意见。赫斯和雪佛龙没有，也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项做出任何裁决。因此，尽管Hess收到了律师的意见， 不能保证国税局不会断言合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组资格，或者法院不会维持这种立场。

合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果

除非另有说明，否则本节规定的法律结论 合并对美国持有者的重大美国联邦所得税后果本文是赫斯的特别法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的观点，与合并对Hess普通股的美国持有者产生的重大美国联邦所得税后果有关，并受此处和作为附件8.1提交的意见中描述的限制、假设和限制的限制、假设和限制。

•

美国持有者不会确认因在合并中将赫斯普通股换成雪佛龙普通股而产生的任何损益，也不会将任何金额计入该美国持有者的收入中(以下所述，与收到的代替雪佛龙普通股零碎份额的现金相关的任何损益除外)。

•

合并中的美国持有者以雪佛龙普通股换取赫斯普通股时收到的雪佛龙普通股的总税基(包括被视为收到并交换为现金的雪佛龙普通股的任何零碎股份，如下所述)将等于该美国持有者S·赫斯普通股为此交换的调整后总税基。

•

美国持有人S持有的雪佛龙普通股的持有期将包括为换取合并中的赫斯普通股而收到的雪佛龙普通股(包括被视为收到并交换为现金的雪佛龙普通股的零头股份，如下所述)将包括该美国持有人S与赫斯普通股的持有期。

如果赫斯普通股的美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的赫斯普通股，该美方持有雪佛龙普通股的S基准和持有期可以参照每一块赫斯普通股单独确定。任何此类美国持有者应就合并中收到的雪佛龙普通股的特定股票的税基和/或持有期的确定咨询其税务顾问。

Hess普通股的美国持有者 如果收到现金，而不是雪佛龙普通股的零碎股份，通常将被视为根据合并获得了该零碎股份，然后被视为出售了该零碎股份以换取现金。因此，此类美国持有者 一般将根据收到的此类现金金额与美国持有者S在雪佛龙普通股(如上所述确定)的零碎份额中的税基之间的差额确认损益。此类损益 一般为资本损益，属于长期资本

87

合并生效时，如果美国持有人S持有被视为已收到的雪佛龙普通股零碎股份的持有期超过一年，则为损益。资本损失的扣除 是有限度的。

后备扣缴

向美国股东支付现金，以代替与合并相关的雪佛龙普通股的一小部分，通常将受到信息报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束(目前的费率为24%)。为了防止备用扣留，美国持有者应该：

•

提供正确填写的IRS表格W-9或后续表格（或 适当的替代品），证明该美国持有人提供了正确的纳税人身份号码，并且该美国持有人不受后备预扣税的约束，并且遵守后备预扣税规则的所有适用要求'或

•

否则，建立对后备扣缴的豁免。

根据备用预扣规则扣缴的任何金额不属于附加税，通常将允许作为退款或抵免美国持有人承担S美国联邦所得税义务(如果有)，前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

前面的讨论仅是对合并带来的重大美国联邦所得税后果的总结，而不是税务建议。它不是对所有可能对Hess普通股持有者重要的潜在税收考虑因素的完整分析或讨论。Hess普通股的持有者应就合并在其特定情况下的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税额和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及此类法律的变化。

对在合并中获得的雪佛龙普通股股份的出售限制

根据证券法和交易法，赫斯股东在合并中收到的所有雪佛龙普通股将可以自由交易，但合并完成后成为雪佛龙关联公司的任何赫斯股东收到的雪佛龙普通股除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的雪佛龙 普通股股份的转售，任何人无权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。

雪佛龙和赫斯之间的某些合同

雪佛龙和赫斯是彼此之间的商业安排的一方，这些安排对任何一家公司来说都不是实质性的，无论是单独的还是总体的。

88

合并协议

关于合并协议的说明

本委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款，但不描述合并协议的所有条款，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。以下摘要参考合并协议全文而有所保留，该协议作为本委托书/招股说明书附件A ，并以参考方式并入本委托书/招股说明书中。雪佛龙、Hess和合并子公司的权利和义务受合并协议的明示条款和条件管辖，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。建议您阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

合并协议包含协议各方的陈述、担保和契诺，这些声明、保证和契诺仅在指定日期为协议的目的而订立。合并协议中的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的；可能会受到缔约各方商定的限制，包括为了在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实；并可能受到适用于缔约各方的与适用于投资者的标准不同的 重大标准的约束。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为雪佛龙、合并子公司、Hess或其各自子公司或关联公司的实际情况或条件的表征。此外，有关合并 协议或该等各方之间的任何其他协议所载陈述、保证及契诺的标的物的资料，可能会在每项该等协议的日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在雪佛龙S或赫斯的公开披露或其各自附属公司或联营公司的公开披露中得到充分反映。不应单独阅读每个此类协议，而应结合有关各自协议、合并、雪佛龙、赫斯及其各自的关联公司和业务的其他信息阅读，这些信息包含在本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中或以引用方式并入本委托书/招股说明书(包括本委托书/招股说明书的附件)中，以及雪佛龙和赫斯各自已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件中。请参见？您可以在哪里找到更多信息 从第153页开始。

合并的结构

合并协议规定，根据本委托书/招股说明书所载条款及条件，并根据DGCL，该合并附属公司将与Hess合并并并入Hess，Hess将继续作为尚存的公司及雪佛龙的直接全资附属公司。如本委托书/招股说明书所用，尚存公司指合并后的公司。

在合并生效时，由于合并，Hess的公司注册证书将根据合并协议附件B所载的全部内容进行修订和重述，并将作为幸存公司的注册证书进行修订和重述。在合并生效时，赫斯公司的章程将进行修订，并按原定内容重述。

89

在合并附属公司的附例中，所有提及合并的附属公司将会自动修订，并将成为对Hess的引用，而经修订及重述的将成为尚存公司的附例。紧接合并生效时间前的合并附属公司的董事将为尚存公司的首任董事，每位董事将根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，而紧接合并生效时间前的合并附属公司的高级职员将为尚存公司的首任高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任者获正式选举或委任及 符合资格或直至他们较早去世、辞职或被免职为止。如本委托书/招股说明书所用，合并的生效时间是指与合并有关的合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间，或雪佛龙和赫斯同意并在合并证书中指定的较晚时间。

关闭时间

除非雪佛龙和赫斯以书面形式约定另一个地点和时间，否则合并将在合并协议中规定的最后一个条件(其性质将在完成时满足的条件除外，但取决于放弃或满足这些条件)得到满足或放弃后的第二个工作日 完成，但不迟于结束日期(定义如下)。-终止合并协议”).

合并注意事项

股份的转换

在合并生效时，Hess普通股的每股流通股(注销股份和Hess普通股的某些股份除外)将按以下标题下所述的方式处理赫斯股权奖的处理方式？)将自动取消和停用，并将不复存在，此后，其每个持有人将对此类证券没有任何权利，但有权获得：

•

1.025股雪佛龙 普通股的有效发行、缴足股款和不可评估股票；

•

Hess根据合并协议宣布的、在合并生效时间之前有记录日期的任何股息或其他分配，但在合并生效时仍未支付；

•

在该持有人S的赫斯普通股股票交出后，(I)在交出时， 与合并生效时间之后的记录日期和在交还日期或之前的付款日期之前未支付的雪佛龙普通股股票有关的所有应付股息或其他分配，以及 (Ii)在适当的支付日期，与合并生效时间之后的记录日期但在该交割之后的支付日期的雪佛龙普通股应支付的股息或其他分配。在每一种情况下，有一项谅解，即根据合并将发行的所有雪佛龙普通股股票将有权获得股息或其他分配，就像合并生效时已发行和未发行的一样；和

90

•

将支付的任何现金，以代替标题中所述的雪佛龙普通股的任何零碎股份1.零碎股份的待遇。”

赫斯、雪佛龙或合并子公司或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的赫斯普通股股票将在合并中注销，不支付任何代价，如下标题下所述已注销的股份数.”

如有需要，雪佛龙将向交易所代理提供关于股票和以前代表赫斯普通股的入账股票的合并对价。

注销股份

在合并生效时，所有由雪佛龙、合并子公司或Hess或其各自的直接或间接全资子公司直接拥有的Hess普通股将被注销和注销，并将不复存在，雪佛龙的股票、现金或其他对价将不再作为交换。 该等股票在本委托书/招股说明书中称为注销股份。为免生疑问，以上两句话不适用于以信托形式持有的Hess普通股，或根据任何Hess福利计划从Hess金库持有的股票中拨出的Hess普通股。

零碎股份的处理

根据合并，Hess股东将不会获得雪佛龙普通股的任何零碎股份。在合并生效时有权获得雪佛龙普通股零碎股份的每一位赫斯普通股持有人，将获得一笔现金，不包括利息，四舍五入到最接近的美分，以代替这些零碎股份。该现金支付的价值将由交易所代理计算，并将代表持有人S在公开市场出售该数量的雪佛龙普通股所建立的收益信托中的比例权益，相当于(I)雪佛龙根据合并协议条款向交易所代理交付的雪佛龙普通股股份总数，(Ii)根据合并协议条款将分配给赫斯股东的雪佛龙普通股股份总数。

Hess股票和记账股互换

在合并生效前，雪佛龙将指定一家银行、信托公司或国家认可的股东、服务提供商或Hess合理接受的其他人士作为交换代理，以便将代表Hess普通股的股票和记账股票与Chevron普通股进行交换。在合并生效时间后，雪佛龙将立即或将促使交易所代理向每位转换为有权接收合并对价的Hess普通股的记录持有人发送一封用于交易所的传送函和说明如何向交易所代理交出Hess股票的说明。

Hess普通股的持有者，如果将以前代表Hess普通股流通股的股票 或记账股票连同一封填写妥当的传送函交给交易所代理，将有权获得(I)合并对价和(Ii)相当于(X)该持有人根据合并协议有权获得的零碎股份的应付现金(X)的金额，以及(Y)任何股息和其他

91

根据合并协议条款，该持有人有权获得的分派。赫斯股东不得凭随附的代理卡退还股票证书。 赫斯普通股的任何簿记股份的交换将按照雪佛龙S关于簿记代表的证券的惯例程序进行。在如此交出之前，在合并生效时间 之后，证书和记账股票在所有目的下将仅代表接受合并对价的权利。根据合并协议应付的合并代价，持有前代表赫斯普通股已发行股份的股票或簿记股份持有人将不会或将不应计利息、任何代替零碎股份的现金或根据合并协议应支付的任何未付股息及分派予持有股票或簿记股份而以前代表赫斯普通股已发行股份的该等持有人。

扣缴

雪佛龙、赫斯、合并子公司、幸存公司和交易所代理均有权从根据合并协议支付给任何人的对价中扣除和扣留根据联邦、州、当地或外国税法的任何条款所需扣除或扣留(或导致被扣除或扣留)的金额(在需要扣除和扣留的范围内，此类扣除和扣缴可以在雪佛龙普通股中进行)。如果雪佛龙、赫斯、合并的子公司、尚存的公司或交易所代理根据适用法律将扣除或扣留的金额支付给适用的政府机构、机构、当局或实体，则就合并协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额将被视为已支付给作出此类扣减或扣缴的个人，如果扣缴是以雪佛龙普通股的形式进行的，相关扣缴方将被视为已代表该人以相当于该股票被视为出售时的公平市场价值的现金金额出售了该等雪佛龙普通股，并将该现金收益支付给了适当的税务机关。

丢失的证书

如果代表Hess普通股股份的证书已遗失、被盗或销毁，则在Hess股东有权收到就该遗失、被盗或销毁证书所代表的Hess普通股股票支付的合并对价之前，持股人将需要提交该事实的宣誓书，如果雪佛龙或尚存的公司要求，还需提交保证金，金额由尚存的公司指示，以补偿可能就该证书向其提出的任何索赔，此外，该持有人还需提供一份填妥并正式签署的递送函。

对合并对价的潜在调整

如果在合并完成前，由于任何股份的重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整，或在此期间有记录日期的任何股息，导致雪佛龙或赫斯的流通股发生任何变化，则合并对价、交换比率和任何其他类似的相关项目将进行适当调整，以向赫斯股东提供与该事件发生前的合并协议预期的相同的经济效果。对于合并协议不禁止的现金股息或股权补偿，不会进行此类调整。

92

赫斯股权奖的处理

在合并生效时，每个未偿还的Hess期权，无论是否归属，都将转换为雪佛龙期权，其条款和条件与紧接合并生效时间之前根据该Hess期权适用的条款和条件相同(包括任何加速条款)，涉及以下确定的每个该等新雪佛龙期权的雪佛龙普通股股份数量(四舍五入至最接近的整数)倍增(I)在紧接合并生效前受该赫斯认购权规限的赫斯普通股股份数目通过 (二)汇率。在合并生效时及之后适用于任何此类雪佛龙期权的行权价将为(四舍五入至最接近的百分之一美分)等于(I)在紧接合并生效时间之前适用于该Hess期权的行权价除以(二)汇率。

在合并生效时间，每一项Hess RS奖励，无论是否归属，都将被转换为Chevron RS奖励，其条款和条件与紧接合并生效时间(包括任何加速条款)之前根据该Hess RS奖励适用的条款和条件相同，涉及的雪佛龙普通股股票数量(四舍五入到最接近的整数)由以下决定确定倍增(I)在紧接合并的生效时间之前，受该等Hess RS裁决规限的Hess普通股的股份数目通过(二)汇率。作为雪佛龙普通股的任何零碎股份的替代，持有人将有权在适用的归属日期获得基于彭博社报道的雪佛龙普通股在该日期的收盘价的现金(不含利息，四舍五入为最接近的美分)。与任何Hess RS奖励有关的任何应计但未支付的股息或 分派(如果有)将结转到雪佛龙RS奖励，并根据适用于该Hess RS奖励的条款和条件支付。

在合并生效时，Hess PSU的每个奖项将被如下处理：

•

2023年10月22日之前授予的每个Hess PSU奖励将转换为获得现金 付款的权利(四舍五入至最近的美分)，其条款和条件与紧接合并生效时间之前此类奖励适用的条款和条件相同(任何基于业绩的条件除外)。金额等于就该奖励入账的PSU现金 金额(定义如下)和任何股息等价权(假设任何适用的基于业绩的归属条件达到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%))，不包括利息和较少适用的预扣税。

○

对于2023年1月1日之前授予的任何Hess PSU悬而未决的奖励，PSU现金金额将在该奖励的原始业绩周期的最后一天授予，但持有人S将在该日期继续受雇(除非该奖励的服务条件在截止前失效，在这种情况下， 不需要继续雇用，PSU现金金额将按适用奖励协议中规定的比例分配)。此类PSU现金金额将不迟于原始绩效周期结束后的次年3月15日支付 周期。

93

○

就于2023年但于2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励而言，有关奖励的PSU现金金额将于(I)该奖励最初业绩周期的最后一天及(Ii)合并生效时间下一年的3月15日两者中以较早者为准，但持有人S 须继续受雇至适用归属日期(除非该奖励的服务条件在结束前失效，在此情况下并无续聘要求，而适用的PSU现金金额将按适用奖励协议所载 的比例分配)。该PSU现金金额将不迟于合并生效时间发生的下一年的3月15日支付。

○

根据紧接合并生效前的适用授予协议的规定，PSU现金金额的归属和支付可在某些雇佣终止时加快。

○

？2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU奖励的PSU现金金额等于(I)就此类奖励赚取的Hess普通股股数，假设任何基于业绩的归属条件都达到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU奖励为200%，2023年10月22日之前授予的Hess PSU奖励为210%)，乘以 通过(二)控制价格的变更。？控制价格的变化等于(I)彭博社报道的雪佛龙普通股在合并生效前倒数第二个工作日结束的20个工作日内的平均收盘价乘以 通过(二)汇率。

•

在2023年10月22日或之后授予的每个Hess PSU奖将不再代表Hess PSU奖，并按紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖的相同条款和条件(任何基于业绩的条件除外)转换为雪佛龙RSU奖。受每个雪佛龙RSU奖励的雪佛龙普通股的股票数量将由以下方式确定倍增(I)在紧接合并生效前，赫斯普通股的目标股份数目通过(Ii)汇率。

•

与任何Hess PSU奖励相关的任何股息等价权，如在合并生效时应计或累计但尚未支付，将结转，并将根据紧接合并生效前适用于该Hess PSU奖励的条款和条件支付。

有关Hess股权奖励的更多信息，请参见合并损害了Hess的董事和行政人员在合并中的利益？从第67页开始。

契诺和协议

业务行为

雪佛龙和赫斯都已同意合并协议中的某些契约，限制其在2023年10月22日至合并完成和合并协议终止的较早者之间开展各自的业务。

94

Hess的临时业务。合并协议规定，除非(X)得到雪佛龙的事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Y)合并协议明确允许或要求，(Z)适用法律或适用法律要求的任何新冠肺炎措施可能要求，否则在合并生效之前，Hess及其子公司将(I)尽一切合理的最大努力在正常过程中开展业务，与过去的做法一致，(Ii)使用其商业合理的努力来维护其业务组织及与第三方的实质性关系；但HESS及其子公司可采取商业上的合理行动(考虑到雪佛龙和HESS各自的合理性观点)，采取超出正常进程或不符合过去惯例的行动，以应对以下类型的外部不可预见事件、变化或发展，其方式与与HESS位置相似的企业通常采取的方式一致：

•

美国或任何其他国家或地区经济的变化或状况、任何全球经济变化或 状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况；

•

影响整个石油和天然气行业的变化或条件(包括商品价格或Hess产品的原材料投入或产出价值的变化、一般市场价格和影响该行业的监管变化)；

•

与天气有关的或其他不可抗力事件或爆发(包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害)；

•

流行病、流行病、新冠肺炎措施、战争行为(无论是否宣布)、武装敌对(由公认的政府力量或其他方面)、破坏、恐怖主义或网络攻击，以及上述任何行为的任何升级或全面恶化，或对任何政府机构、机构、官员或当局的其他回应(包括要求关闭企业、限制业务或·就地避难)；或

•

适用法律、法规或政府政策或GAAP或会计准则的变化，或对上述任何内容的解释或执行的任何变化，或一般法律、法规或政治条件的任何变化，包括因美国联邦政府(包括其机构)的任何关闭而产生、与之相关或作为其结果的任何影响。

Hess还同意，在此期间，Hess及其子公司将 尽一切合理的最大努力开展业务，而不涉及进入与合并协议日期Hess及其子公司的业务有重大不同的业务。

此外，Hess同意，在此期间，除非(I)得到雪佛龙的事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(Ii)适用法律可能要求，(Iii)根据适用法律要求的新冠肺炎措施和(Iv)某些其他商定的例外情况，否则Hess将不会也不会允许其任何子公司：

•

(I)通过或建议对其公司注册证书或章程进行任何更改，或(Ii)允许其任何重要子公司采纳或建议对该重要子公司的S公司注册证书、公司章程或类似的组织或管理文件进行任何更改；

95

•

采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

•

发行、出售、转让、质押、处置或扣押任何股份或可转换为Hess或其附属公司的任何类别或系列的任何股份或证券，或可转换为或可交换的期权、认股权证、催缴、承诺或任何种类的权利，但(I)根据Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或影子单位的行使或交收而发行Hess普通股或Hess中游股份有限公司(MLP)的A类股份除外，该等股份或证券可转换为或可交换，或可交换以获取任何类别或系列的Hess或其附属公司的股本，但不包括(I)根据Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或影子单位的行使或交收而于合并协议日期尚未完成或其后未予授予的Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或影子单位，(Ii)与Hess的附属公司有关的质押或产权负担，以根据Opco S的现有信贷安排取得债务，或(Iii)Hess的任何附属公司向Hess或Hess的任何全资附属公司作出的发行；

•

(1)拆分、合并、细分或重新分类其股本流通股，(2)宣布、拨备或支付与其股本有关的任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配，但(A)就Hess而言，定期按季派发现金股息或由Hess向其股东支付的分派(每会计季度不得超过每股0.4375美元)符合过去的惯例，包括关于申报和支付的时间(无论如何不包括任何特别股息)，(B)就MLP而言，定期现金分配 完全来自可用现金且在其他方面与过去的做法一致，包括关于申报或支付的时间(在任何情况下都不包括任何特别股息)，(C)Hess的任何子公司向Hess或任何全资子公司支付的股息或分配，或(D)Hess Midstream Operations LP(？Opco？)向MLP的股息或分配，或Opco的任何子公司向Opco或Opco的任何全资子公司支付的股息或分配，只要该等股息或分派不会导致对Hess及其附属公司(整体而言)有重大影响的任何不利税项成本(但Hess将不会宣布、拨备或支付任何股息 ，除非按照下述标题下所述的合并协议条款进行)--股息的协调”);

•

赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本，但以下情况除外： 用于回购、赎回或收购(I)其股本或截至合并协议日期的任何未偿还证券的条款所要求的，(Ii)在该计划的正常运作过程中任何福利计划或任何股息再投资计划的相应条款所要求的或与其相关的条款，且符合以往惯例且仅在与合并协议的条款一致的范围内， (Iii)关于没收、行使、归属、结算或清偿Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或截至合并协议之日未清偿的或此后在不违反合并协议的情况下授予的Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励或幻影单位的适用预扣税金和/或行使价格，或(Iv)仅涉及Hess的全资子公司；

•

修改任何未完成的Hess期权、Hess RS奖励、Hess PSU奖励的实质性条款(只要该公约不会根据Hess董事会和Hess董事会的薪酬和管理发展委员会过去的做法和解释，限制管理此类奖励的相关计划)；

96

•

不包括MLP、Opco及其子公司，进行或批准任何资本支出，但不得超过(I)在2023财年，不超过提供给雪佛龙的2023财年资本预算中每个地理区域和类别的预算总额的110%，(Ii)在2024财年，不超过向雪佛龙提供的2024财年资本预算草案中显示的每个地理区域和类别的预算总额的110%，以及(Iii)在2025财年，提供给雪佛龙的2025财年资本预算草案中指明的每个地区和类别预算总额的110%，资本支出总额不得超过5000万美元，用于修复因保险伤亡事件造成的损坏或因个人、资产或环境安全而紧急需要的损害(只要Hess事先通知雪佛龙任何此类资本支出，以及拟议的维修范围估计和相关的 费用，只要在这种情况下合理可行)，然而，MLP及其任何子公司在向雪佛龙提供的资本预算中规定的该财年的资本支出不得超过该财年的110%，也不会授权资本支出；

•

除根据任何赫斯福利计划的要求外，(I)增加任何副总裁或以上头衔的员工的薪酬或福利(按照以往做法在正常业务过程中增加薪酬或福利除外)，(Ii)订立、采用、延长或更新(或放弃或修订任何业绩或归属标准，或根据)任何雇用、控制权变更、遣散费、奖金、利润分享、退休、限制性股票、股票期权、递延薪酬或其他董事、顾问、高管或员工福利计划、政策、政策、协议或安排(合并协议之日已存在的协议或安排的条款要求的除外)，(3)与任何劳工组织、工会或其他员工代表订立任何集体谈判协议或其他协议，(4)采取任何行动，加速向具有副总裁或以上职称的任何员工授予、支付或资助任何补偿或福利，(V)执行任何可能触发《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法律规定的通知要求的工厂关闭或员工 裁员或裁减，或(Vi)解雇任何职称为副总裁或以上的员工， 以其他原因终止雇用，或雇用任何职称为副总裁或以上的员工(但替换自愿终止雇佣或合并协议允许的被解雇的员工除外)；

•

收购或同意收购任何企业或个人或其分支机构(无论是通过合并或合并，通过购买该等个人、企业或分支机构的全部或大部分资产或股权或有表决权的权益，或以任何其他方式)或任何其他资产(指土地和矿产权益或用于勘探、开发或生产石油、天然气和其他碳氢化合物的权利，但勘探、开发或生产石油和天然气及其他碳氢化合物的权利除外)。但Hess及其子公司将被允许进行以下收购：(I)根据Hess或其任何子公司在合并协议之日向雪佛龙提供的有效协议进行收购；(Ii)收购(包括E&P资产)，其代价分别低于5000万美元或总计1亿美元，包括通过租赁、许可或进入合资企业或合伙企业安排；(Iii)仅在Hess及其全资子公司之间收购资产。或在Hess的全资子公司之间或(Iv)在Opco及其全资子公司之间收购资产

97

子公司或Opco的全资子公司(只要在第(Iii)和(Iv)条的情况下，此类收购不会导致对Hess及其子公司(作为整体)具有实质性的任何不利税收成本，只要包括在向雪佛龙提供的资本预算中的任何收购不受此类限制；

•

出售、租赁、许可、扣押或以其他方式处置任何重大资产或重大财产，但下列情况除外：(I)根据现有合同或承诺，(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例，(Iii)在预定报废结束时出售或处置陈旧或不值钱的资产，(Iv)Hess及其全资子公司之间或Hess全资子公司之间的转让，(V)Opco及其全资子公司之间的转让，或在欧普科和S全资子公司之间(只要在第(Iv)和(V)条的情况下，此类转让不会导致对赫斯及其子公司(作为整体)具有实质性的任何不利税收成本，或(Vi)任何此类资产处置(包括交换或互换勘探和财产资产)，金额不超过7,500万美元或总计不超过1.5亿美元；

•

因借款而招致任何债务，担保或承担另一人的任何此类债务，发行或出售权证或其他权利以收购赫斯或其任何子公司的任何债务证券，签订任何保全协议或其他协议以维持另一人的任何财务状况，或订立任何具有前述任何经济效果的安排(但以下情况除外)：(I)任何人及其全资子公司与S全资子公司之间的任何此类债务及其担保，(Ii)赫斯现有信贷安排项下的借款，S股份有限公司根据合并协议日期生效的条款或经修订的条款修改或补充赫斯或其子公司的现有信贷安排或其他现有信贷安排，(Iii)因替换、续期、延期、再融资或退还赫斯或其任何子公司的任何债务而产生的任何此类债务，或(Iv)根据以往惯例在正常业务过程中产生的总额不超过1亿美元的任何其他债务或其他债务，(3)和(4)，但须受某些限制；

•

修改、修改、终止或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利，或签订将构成实质性合同的协议，但合并协议中明确设想的或在正常业务过程中与过去惯例一致的除外(赫斯及其子公司不得将某些合同的有效期延长12个月，或以其他方式修改、修改、终止或放弃某些实质性协议下的任何实质性权利或签订此类协议)；

•

解决或妥协任何索赔、要求、诉讼或监管程序(不包括任何税务诉讼， 将按下文所述管辖)，或放弃、免除或转让任何权利或索赔，在任何此类情况下(I)金额超过5,000万美元，或(Ii)施加(1)任何重大非货币义务，或(2)在截止日期后对Hess或其子公司施加重大限制(只要Hess不得和解、提议和解或妥协任何交易诉讼，除非合并协议条款允许)；

98

•

变更财务会计或财务会计实务的任何方法(非实质性变更或GAAP或适用法律同时变更所要求的变更除外)；

•

(I)订立对Hess具有重大意义的任何合资企业、合伙企业、参与或其他类似安排(合并协议允许的收购E&P资产的情况除外)，或(Ii)向任何其他人(Hess或Hess的任何全资附属公司除外，以及根据现有股权投资条款要求的资本催缴除外)作出对Hess具有重大意义的任何贷款、出资、垫款或投资，除在正常业务过程中可报销的员工费用预支外 按照过去惯例或根据一项善意的在规模和条款上符合过去惯例的推进条款，在其他方面不违反合并协议或根据Hess公司注册证书、Hess章程、Hess任何子公司的同等管理文件或与任何此类董事或高级管理人员达成的任何赔偿协议；

•

采取任何可能限制雪佛龙和S许可、交叉许可或以其他方式处置任何赫斯材料知识产权的自由的行动；

•

除法律另有规定外，(I)作出(在正常业务过程中与过去的惯例一致的除外)、撤销或修订任何与税务有关的重大选择或改变其现行有效的任何税务会计方法、(Ii)了结任何税务诉讼或(Iii)提交任何经修订的纳税申报表，在每种情况下，如果该等行动合理地可能导致Hess和/或其附属公司的税务责任增加，而该等责任对Hess及其附属公司整体而言是重要的；

•

除非赫斯在合并协议中约定尽以下副标题下所述的合理的最大努力《合理尽最大努力公约》签订任何协议，在任何实质性方面限制Hess或其子公司的能力，或将(或将会)在任何实质性方面限制雪佛龙或其子公司在合并生效后在任何地理区域或任何时期内与任何人竞争或开展任何业务或与任何人竞争的能力；

•

订立(或同意订立)任何收购、合资企业、独家安排或其他类似的安排，或订立任何协议，或任何意向书或类似文件，考虑任何收购(包括通过合并、合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排，而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排可合理地预期会阻止、重大延迟、重大干扰或实质阻碍完成合并，包括合理预期会阻止的任何此类行动，实质性阻碍或实质性延迟双方的能力，以(I)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止，或(Ii)获得完成合并所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准；

99

•

订立任何旨在降低碳氢化合物价格波动风险的新衍生品或套期保值工具；

•

拒绝承担运营商根据任何支出授权(或AFE)就任何油井或其他勘探和开发资产提出的超过2,500万美元的资本承诺；以及

•

同意或承诺做上述任何一件事。

按照过去的惯例，上述Hess及其子公司的义务将不适用于正常业务过程中的碳氢化合物的销售和销售。

雪佛龙的临时运营。合并协议规定，除非(I)事先得到Hess的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Ii)合并协议明确允许或要求，或(Iii)适用法律可能要求，否则在合并生效前，雪佛龙及其子公司将以不涉及雪佛龙或其子公司进入与雪佛龙及其子公司的业务线在合并协议日期存在重大差异的业务线的方式开展业务。此外，雪佛龙同意，在此期间，除非事先得到Hess的书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，否则雪佛龙不会、也不会允许其任何子公司：

•

通过或建议对雪佛龙公司的公司注册证书或章程进行任何更改；

•

采用雪佛龙的清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

•

拆分、合并、细分或重新分类雪佛龙S已发行的股本，或就雪佛龙S股本支付任何以现金、股票或财产支付的股息或其他分配，但定期的季度现金股息除外(包括与过去惯例一致的任何增加或向赫斯描述的变化)，而且在任何情况下不包括任何特别股息(但前提是雪佛龙不会宣布、搁置或支付任何股息，除非按照标题下所述的合并协议的条款 18.股息的协调”);

•

订立(或同意订立)任何收购、合资企业、独家安排或其他类似的安排，或订立任何协议，或任何意向书或类似文件，考虑任何收购(包括通过合并、合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排，而该等收购、合资企业、独家安排或其他类似安排可合理地预期会阻止、重大延迟、重大干扰或实质阻碍完成合并，包括合理预期会阻止的任何此类行动，实质性阻碍或实质性延迟双方的能力，以(I)根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法获得等待期的到期或终止，或(Ii)获得完成合并所需的任何政府机构、机构或当局的授权、同意、命令和批准；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

100

赫斯股东大会。合并协议要求Hess在开始邮寄Hess委托书后40天内(或者，如果Hess国家认可的委托书征集公司建议，在开始邮寄Hess委托书后40天内，Hess没有足够的时间提交并 获得Hess股东批准，雪佛龙同意的较晚日期(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))，为获得Hess股东批准，适时召集、通知、召开和举行股东会议(Hess股东大会)。

未经雪佛龙事先书面同意，Hess股东批准所考虑的事项是Hess股东大会可提议由Hess股东表决的唯一事项(程序事项和法律规定须由Hess股东就此进行表决的事项除外)。

未经雪佛龙的 事先书面同意，赫斯不得推迟、推迟或以其他方式推迟赫斯股东大会(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，除非(I)在与雪佛龙磋商后，赫斯真诚地认为该延期或推迟是合理必要的，以便有更多时间(X)征集额外必要的委托书，以获得赫斯股东的批准或(Y)分发对赫斯股东委托书的任何必要补充或修订，或(Ii)在未达到法定人数的情况下，赫斯将尽其合理最大努力尽快获得法定人数。

尽管有上述规定，未经雪佛龙事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，赫斯不得根据紧接前一句话的第(I)(X)或(Ii)条将赫斯股东大会推迟三次以上；未经雪佛龙事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，赫斯不得将赫斯股东大会推迟超过十个工作日，且在任何情况下，不得在未经雪佛龙书面同意的情况下推迟赫斯股东大会(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。有条件的或延迟的)，如果这样做将需要设置新的记录日期。

尽管如上所述，如果Hess股东大会被推迟，Hess将在董事会合理预期获得足够赞成票以获得Hess股东批准的最早 可行日期重新召开Hess股东大会。Hess将就Hess股东会议的时间安排与雪佛龙进行协调和合作，并将遵守适用于Hess股东会议的所有法律要求。Hess将应雪佛龙的合理要求，就Hess股东大会的委托书征集(包括中期结果)向雪佛龙提供最新情况。

没有恳求。Hess已同意其及其子公司不会，并将指示 并尽其合理最大努力使其及其子公司各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表不直接或间接：

•

采取任何行动，以征求、发起或故意鼓励或明知地促进进行涉及Hess的任何收购提案或任何关于收购提案的询问；

•

就收购建议与任何人进行讨论或谈判(通知他们合并协议中存在适用的非招标条款除外)；

101

•

披露任何非公开信息，或允许任何人访问财产、账簿或记录， 或Hess Knowledge正在考虑提出收购建议的任何人；

•

批准或推荐，或提议批准或推荐，或签署或签订任何意向书、原则上的协议、合并协议、期权协议、收购协议或与收购提议有关的其他类似协议；或

•

公开提出或同意进行与收购提议有关的任何前述事项。

收购建议书是指任何善意的书面要约或建议，或善意的意向的书面表示 ，任何：

•

直接或间接收购或购买Hess或其任何子公司的任何业务或资产， 个别或合计占Hess及其子公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或更多；

•

直接或间接收购或购买Hess或其任何子公司20%或以上的任何类别股权证券，其业务占Hess及其子公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上；

•

要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有Hess或其任何子公司的任何类别股权证券20%或更多，其业务占Hess及其子公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或更多；或

•

合并、合并、业务合并、合资、合伙、资本重组、清算、解散或类似交易，涉及Hess或其业务占Hess及其附属公司整体净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上的任何附属公司，合并协议预期的交易除外。

然而，Hess董事会可(I)就收购建议遵守交易所法案第14E-2条的规定，或(Ii)Hess董事会在征询外部律师意见后，根据善意判断作出任何披露，而未能作出该等披露会合理地与董事根据适用法律行使其对Hess股东的受信责任相抵触。如果披露涉及收购建议，则将被视为构成对Hess董事会建议的更改，除非Hess董事会在该披露中重申其建议。此外，Hess可根据交易所法案下的规则14d-9(F)或遵守根据交易所法案颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项下的披露义务，就收购建议停止、查看和听取与Hess股东的任何沟通，只要任何此类沟通与本标题所述合并协议的条款一致，此类沟通将不被视为构成对Hess董事会建议的改变。此外，在符合合并协议所载条款和条件的情况下，在赫斯股东通过合并协议之前，赫斯可以：

•

向任何人及其代表 (包括资金来源)提供信息和访问权限，但仅在响应请求时进行善意的，书面收购

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