美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

进度表14A信息

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

（修正案编号 ）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

Cerus Corporation

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(Name提交代理声明的人（如果不是注册人）

交纳申请费(在适当的方格内勾选)

Cerus Corporation

康科德大道1220号，600套房，

加利福尼亚州康科德94520

股东周年大会的通知

将于2024年6月5日举行

尊敬的股东：

代表董事会（“董事会”） Cerus Corporation作为特拉华州的一家公司(“本公司”)，诚挚邀请您出席2024年6月5日(星期三)上午8：00举行的本公司2024年度股东大会(“年会”)。太平洋时间。年会将完全在网上举行。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/CERS2024，在线出席和参与年会，在那里您将能够现场收听会议、提交问题、在年会期间查看截至记录日期的股东名单以及投票。您需要将16位控制号码包含在代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上或随您的代理材料一起提供的说明上，才能参加虚拟年会。今年，股东被要求考虑以下事项并采取行动，每一项都在随附的委托书中得到了更充分的讨论：

1. 当选随附的委托书中提名的三名董事提名人，任期至2027年股东年会；

2. 批准公司2024年股权激励计划；

3. 批准修订和重述公司修订和重新制定的员工购股计划，将根据该计划授权发行的普通股总数增加200万股；

4. 在咨询基础上批准公司指定高管的薪酬，如随附的委托书所披露的；

5. 审计委员会批准安永律师事务所董事会在截至2024年12月31日的财政年度选择其为本公司的独立注册会计师事务所；以及

6. 其他可妥善提交股东周年大会处理的事项。

我们邮寄给我们的大多数股东的是网上可获得代理材料的通知(“通知”)，而不是代理声明和公司2023年年度报告的纸质副本。如果您希望收到这些材料的纸质或电子副本，请参阅通知中列出的说明。通知还包含如何在线获取代理材料，以及如何在虚拟年会上通过电话、互联网或在线投票的说明。

我们希望您阅读随附的委托书，并在年会之前提交您的委托书，或使用电话或互联网投票。即使您计划参加虚拟会议，也请尽快投票或提交您的委托书，以确保您的股票在年会上按照您的指示进行投票。如果你通过电话或互联网投票，你的投票必须在晚上11点59分之前收到。东部时间2024年6月4日，为了统计。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，请按照您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示投票您的股票。

我们谨代表董事会和我们的行政领导团队，感谢您的持续支持。

年会的记录日期为2024年4月12日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在年度大会或其任何续会上投票。

根据董事会的命令

洛里·L·罗尔

秘书

加利福尼亚州康科德

2024年4月26日

您可以通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮寄收到了代理材料的打印副本，则可以按照材料中的说明填写、签名和退还代理卡。即使你已经通过代理投票，你仍然可以在年会上在线投票。参加虚拟年会的股东应按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CERS2024上的指示在年会上进行在线投票。

关于股东周年大会代理材料提供情况的重要通知

于2024年6月5日举行：

向股东提交的委托书及年度报告可于

Www.proxyvote.com

目录

Cerus Corporation

康科德大道1220号，600套房，

加利福尼亚州康科德94520

委托书

2024年股东年会

2024年6月5日

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到关于网上提供代理材料或全套代理材料的通知？

我们之所以向您发送或提供这些代表材料，是因为我们的董事会正在征集您的代表在2024年股东年会或年会上投票，包括年会的任何延期或延期。根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会通过的规则，我们已选择通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们只通过邮件向我们的大多数股东发送代理材料在互联网上可用的通知或通知，并将我们的代理材料发布在www.proxyvote.com的在线网站上。此外，我们的某些股东以前要求接收我们的代理材料的纸质副本，而不是通知，我们将通过邮件而不是通知的方式提供全套代理材料。我们打算在2024年4月26日左右向要求纸质副本的股东邮寄全套委托书材料。股东通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将保持有效，直到股东终止该选择。

该通知仅包含可获得的完整代理材料的概述。鼓励股东在投票前查阅及查阅通告所指网站上的所有委托书材料，或索取全套委托书材料的纸质或电子副本以供审阅。关于如何通过互联网获取代理材料或索取全套代理材料的纸质或电子副本的说明，可在通知中找到。我们打算在2024年4月26日左右将通知邮寄给2024年4月12日之前登记在册的所有股东。

如果我收到通知，我会通过邮件或电子邮件收到任何代理材料吗？

不是的。如果您收到通知，您将不会通过邮件或电子邮件收到任何其他代理材料，除非您要求提供纸质或电子副本的代理材料。要请求将全套代理材料发送到您指定的邮寄或电子邮件地址，请访问www.proxyvote.com或致电1-800-579-1639。当您访问网站或拨打电话时，请携带您的代理卡，并按照提供的说明进行操作。您也可以通过发送电子邮件到sendMaterial@proxyvote.com索取全套代理材料，其中提到了通知中规定的控制编号。

我们可能会在2024年5月6日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

我们为什么要举行虚拟年会？

继我们过去使用虚拟形式召开年度会议取得成功后，我们决定再次举行虚拟年度会议，将通过现场音频网络广播和在线股东工具进行。我们仍然相信，虚拟形式支持我们的员工、顾问和股东的健康和福祉，并通过使股东能够完全、平等地从世界各地的任何地点免费参与(不包括与您的互联网接入相关的任何费用，如互联网接入提供商和电话公司的使用费)，帮助促进股东的出席和参与。虚拟年会使更多的股东(无论大小、资源或实际位置)能够更快地直接获取信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具可以提高股东、管理层和董事的参与度。例如，我们的虚拟形式将允许我们的股东在年会期间与我们交流，使他们能够以现场形式向我们的董事会或管理层提问。在年会期间，我们将

在与年会事务相关的范围内，并在时间允许的情况下，回答年会期间提交的适当问题。

我如何参加虚拟年会？

虚拟年会将于2024年6月5日(星期三)上午8点在网上举行。太平洋时间。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/CERS2024，在线出席和参与年会，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。您将不能亲自出席年会。关于如何在年会上投票的信息如下所述。年会网络直播将于上午8：00准时开始。太平洋时间。我们建议您在开始时间之前收看网络直播。网上入住将于上午7：45开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。

我需要什么才能参加虚拟年会？

您需要在您的通知、委托卡或委托书材料附带的说明上包含16位控制码，才能在年会期间投票或提交问题。有关如何连接到年会并通过互联网参加会议的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在www.VirtualShareholderMeeting.com/CERS2024上。如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法投票或提交问题。

我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月12日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这一创纪录的日期，有184,890,071股普通股已发行，并有权投票。有权在年会上投票的完整股东名单将在年会前10天内在我们位于加利福尼亚州康科德大道1220号的主要执行办公室提供。如果您想查看股东名单，请致电(925)288-6000与我们的投资者关系部预约。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2024年4月12日，您的股票在我们的转让代理EQ by Equiniti直接以您的名义登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上在线投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您按照以下指示通过电话或互联网进行投票，或者如果您要求打印代理材料，我们敦促您通过退回代理卡进行投票，以确保您的投票被计算在内。如果您通过电话或互联网提交委托书，则必须在晚上11：59之前完成。东部时间2024年6月4日。参加虚拟年会的股东应按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CERS2024上的指示在年会期间进行在线投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2024年4月12日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，该组织将向您转发通知或全套代理材料(视情况而定)。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您参加虚拟年会。然而，由于您不是记录在案的股东，您只能在年会期间投票，前提是您向您的

经纪人或其他代理人。参加虚拟年会的实益业主应按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CERS2024的指示在年会期间在线投票。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有五个：

建议1：选举本委托书中提名的三名董事；

提案2：批准公司2024年股权激励计划，或2024年计划；

建议3：批准修订和重述公司修订和重述的员工股票购买计划，将根据该计划授权发行的普通股总数增加200万股；

建议4：根据美国证券交易委员会规则，咨询批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬；以及

建议5：审计委员会批准安永律师事务所董事会选择安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

您可以投票支持董事会的所有被提名人，也可以不投票给所有被提名人或您指定的任何个人提名人。对于其他待表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权票。投票的程序相当简单：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在虚拟年会上在线投票，通过电话代理投票，通过互联网代理投票，或使用您可能要求的或已交付给您的代理卡通过代理投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加虚拟年会并在那时在线投票。

要在虚拟年会期间在线投票，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/CERS2024.您将被要求提供包括在您的通知中的16位控制号码、您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)或随您的代理材料一起提供的说明。一旦您登录虚拟年会，请按照说明投票您的股票。如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法投票或提交问题。

要在虚拟年会前使用代理卡投票，只需填写您可能要求的代理卡或已交付给您的代理卡并签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。

要在虚拟年会前通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供包含在您的通知中的16位控制号码、您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或

与您的代理材料一起提供的说明。您的投票必须在东部时间2024年6月4日晚上11：59之前收到，才能进行计票。

要在年会前通过互联网投票，请访问http://www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供包含在您的通知中的16位控制号码、您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)或随代理材料一起提供的说明。您的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年6月4日待统计。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们收到了包含投票指示的通知或全套代理材料。只需遵循通知中的投票说明或全套代理材料，即可确保您的投票被计算在内。还请注意，由于您不是登记在册的股东，如果您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的16位控制号码，您只能在虚拟年会期间投票表决您的股票。参加虚拟年会的实益业主应按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CERS2024在年会期间投票的指示进行投票。

我们正在提供互联网代理投票和虚拟年会，其程序旨在确保您的凭据的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，截至2024年4月12日，您拥有的每一股普通股都有一票。

如果我是记录在案的股东，而我没有投票，或者如果我退还了一张代理卡，或者在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？

如果您是记录在案的股东，并且您没有通过填写委托卡投票、通过互联网或电话通过代理投票或在股东周年大会期间在线投票，您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标记投票选择，或者如果您在互联网或电话投票时表示希望按照董事会的建议投票，则您的股票将酌情投票支持“选举董事在此点名的三名被提名人中的每一位进入董事会，任职至2027年股东周年大会”；“批准2024年计划”；“批准每股收益计划的修订和重述；”“建议批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬；”以及批准审计委员会选择安永律师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(每一项都在本委托书中进一步描述)。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(委托卡上的其中一名人士)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。

如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在这方面，根据纽约证券交易所的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为“常规”的事项投票您的“未经指示”的股票，而不是关于“非常规”事项。董事选举(提案1)、批准2024年计划(提案2)、修订和重述ESPP(提案3)以及咨询批准我们任命的高管的薪酬(提案4)是被认为是

根据纽约证券交易所规则，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不能对您的股票进行投票。然而，根据纽约证券交易所的规则，审计委员会批准安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案5)被认为是一项“例行”事项，这意味着如果您没有在截止日期前将投票指示返回给您的经纪人，您的经纪人可能会酌情就第5号提案对您的股票进行投票。当您的经纪人至少有一项“例行”事项需要您的经纪人投票时，不能对“非例行”事项进行投票的未获指示的股票将导致通常所说的“经纪人不投票”。

如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，或者您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里请求和获得有效的16位控制号码并在年会期间在线投票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。我们估计，我们将向我们的代理律师Alliance Advisors，LLC支付约10,500美元的费用，外加不超过5,000美元的自付费用的报销。 然而，委托书征集过程的实际成本可能高于或低于我们的估计。除了这些书面的委托书材料外，我们的代理律师、董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书；但我们的董事和员工不会因征集委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果我收到一份以上的通知或一套以上的代理材料，这意味着什么？

如果您收到一份以上的通知或一套以上的委托书材料，您的股票可能会登记在一个以上的名称或不同的账户。请遵循您收到的每个通知或一套代理材料的投票说明，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改或撤销我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票。如果您是您股票的记录持有者，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书并更改您的投票，而不管您之前是如何投票的：

您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。

您可以通过电话或通过互联网授权后续代理。

您可以及时向我们的公司秘书发出书面通知，通知我们将撤销您的委托书，地址为康科德大道1220号，邮编：94520。

届时，您可以参加虚拟年会并在线投票。仅仅出席年会本身并不会撤销你的委托书。

您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，您应按照您的经纪人或银行提供的指示更改或撤销您的投票。

股东提案什么时候提交明年的年会？

我们的股东可以根据修订后的1934年《证券交易法》或1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条规则，在年度股东大会上就适合股东采取行动的事项提交建议。要将此类建议纳入我们与2025年股东年会有关的代理材料中，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且您的建议必须在2024年12月27日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为康科德大道1220号，600号，康科德，邮编：94520。然而，如果我们的2025年股东年会不是在2025年5月6日至2025年7月5日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。

根据我们的章程，如果您希望在我们的2025年股东周年大会上提交提案或提名董事，但您并不是要求根据1934年法案第14a-8条将您的提案或提名包含在2025年股东年会的委托书中，您的提案或提名必须在不早于2025年2月5日营业结束之前，也不迟于2025年3月7日营业结束之前，提交给我们的公司秘书，并由我们的公司秘书收到，地址为康科德大道1220号，邮编：94520。然而，如果我们的2025年股东年会不是在2025年5月6日至2025年8月14日之间举行，那么您的建议或提名必须在我们2025年股东年会日期前120天的营业时间结束之前，以及不迟于我们2025年股东大会日期的前90天，或(Ii)如果我们在2025年股东年会日期之前不到100天的时间公开宣布2025年股东年会的日期，以书面形式提交给我们的公司秘书。我们首次宣布2025年股东年会日期的第10天。此外，如果我们在2025年股东周年大会上选出的董事会董事人数在提名截止时间之后增加，并且我们在2025年2月25日之前没有公布额外董事职位的提名人选，股东通知也将被认为是及时的，但仅限于额外董事职位的提名人，前提是该通知必须送达我们的公司秘书，地址是康科德大道1220号，Suite600，CA 94520。我们还建议您查看我们的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。如事实证明属实，2025年股东周年大会主席可裁定某事项未向2025年股东周年大会适当提出，因此可能不会在2025年股东周年大会上审议。此外，如果您不遵守1934年法案的要求，我们的管理层将拥有酌情决定权，投票表决我们委托代表投票反对任何此类股东提议或董事提名的所有股票。

选票是如何计算的？

投票将由为周年大会委任的选举督察点票，该督察将就选举董事的建议，分别点算“赞成”和“不赞成”的票数，并安排不投票。关于其他提案，选举检查专员将清点“赞成”和“反对”、弃权的选票，并酌情安排投反对票。就决定出席股东周年大会的事务处理的法定人数而言，弃权及经纪未投票将视作出席的股份。但是，弃权票和中间人反对票不计入确定票数的目的，因此对任何提案都没有任何效力。同样，关于选举董事的提议，“扣留”投票不会对投票结果产生任何影响。

每项提案需要多少票数才能通过？

对于第一项建议，董事选举，在年会上亲自或由代表投票赞成票数最高的三名被提名人将被选为董事。只有赞成票才会影响投票结果。虽然“扣留”票和经纪人不投赞成票不会影响投票结果，但我们已采纳“董事辞职政策”，根据该政策，任何董事获提名人在股东周年大会上获得的“扣留”票数超过“支持”票数的情况下，须提交辞呈供提名及公司管治委员会考虑。有关这一政策的更多信息，请参见标题为“董事会和公司治理信息-董事辞职政策”的章节。

第2号提案，即批准2024年计划，如果在年度会议上获得大多数投票者的“赞成”票(不包括弃权票)，将被视为获得批准。弃权票和中间人反对票不计入确定票数，因此不会对提案2的表决结果产生任何影响。

第3号提案是ESPP的一项修正案和重述，该提案旨在将根据该提案授权发行的普通股总数增加200万股，如果该提案获得在年会上亲自或委托代表投下的多数票(不包括弃权)的赞成票，将被视为已获批准。弃权票和中间人反对票不计入确定票数，因此不会对提案3的表决结果产生任何影响。

本委托书中披露的第4号建议，即咨询批准我们提名的高管的薪酬，如果在年度会议上获得大多数投票者(不包括弃权)的赞成票，将被视为(在不具约束力的咨询基础上)获得批准。弃权票和中间人反对票不计入确定票数，因此不会对提案4的表决结果产生任何影响。

要获得批准，第5号提案，即审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得在年会上亲自或委托代表投票的多数票(不包括弃权票)的持有者的赞成票。弃权不计入决定所投票数的目的，因此不会对提案5的投票结果产生任何影响。由于提案5被认为是纽约证券交易所规则下的“例行公事”，我们预计不会有经纪人对提案5不投票。

在虚拟年会期间进行的在线投票将构成在年会上亲自进行的投票。

法定人数要求是什么？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有有权投票的已发行股票的多数投票权的股东亲自或由代表出席虚拟股东周年大会，则将达到法定人数。就会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年会即构成亲自出席。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)，或使用您通知中包含的16位控制号码、您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)或随您的代理材料和投票一起提供的说明亲自出席虚拟年会时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如无法定人数，股东周年大会主席或出席虚拟股东大会或由其代表出席的过半数股份持有人可将股东周年大会延期至另一日期。

互联网上有哪些代理材料？

我们向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果最终投票结果未能在会后四个工作日内及时提交8-K表，我们打算提交8-K表以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表以公布最终结果。

建议1

董事的选举

这一提案1是选举董事的三名被提名人进入董事会。委员会分为三个班级，每个班级的任期为三年。董事会的空缺可由其余董事的多数填补，除非董事会通过决议决定由我们的股东填补空缺。董事会选出的董事填补某一类别的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期应持续到该类别的剩余任期结束，直至董事的继任者选出并具备资格为止。

目前，组成整个董事会的董事总数为9名成员。该班有三名董事，他们的任期将在年会上届满。委托书的投票人数不会超过以下三位被提名者。下面列出的三位被提名人都被我们的股东推选为CERU的董事。如于股东周年大会上当选，该等获提名人将任职至2027年股东周年大会，并直至其继任者获正式选出及符合资格为止，或如较早，直至其去世、辞职或免任为止。我们的政策是邀请董事的董事和提名人出席我们的年度股东大会。2023年，我们的五名董事出席了我们的2023年股东年会。

董事由在线出席或由代理代表出席的股份持有人的多数票选出，并有权就董事选举投票。获得最高赞成票的三名提名人将当选。由已签立的委托书代表的股份将被投票表决，如果这样做的权力没有被扣留，以选举以下指定的每一名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而不能参加选举，委托书将被投票选出我们的提名和公司治理委员会提出的一个或多个替代被提名人。每名被提名人均已同意在本委托书中被提名为被提名人，并已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信这些被提名人中的任何一个将无法任职。

虽然股东周年大会的董事选举无争议，且董事是由于网上出席或由其代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人以过半数票选出，因此吾等预期董事的每位提名人选将于股东周年大会上选出，但吾等已采纳董事的辞职政策，根据该政策，任何董事的获提名人在股东周年大会上将须提交辞职建议供提名及企业管治委员会考虑，惟有关董事的被提名人在其选举中获得的“保留”票多于“赞成”票的情况下。有关这一政策的更多信息，请参见标题为“董事会和公司治理信息-董事辞职政策”的章节。

提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，拥有监督和指导我们的业务所需的专业和行业知识、金融专业知识和高级管理经验的适当平衡。提名和公司治理委员会还考虑到个别董事会成员的任期和其他承诺。为了提供各种经验和观点，委员会还考虑到地域、性别、年龄、种族和族裔的多样性。以下简介包括截至本委托书发表之日，有关每名董事(包括三名被提名人)的特定及独特经验、资历、属性或技能的资料，这些经验、资历、属性或技能令提名及公司管治委员会及董事会相信该等董事被提名人应继续在董事会任职。然而，提名及企业管治委员会和董事会的每一位成员可能有各种理由相信某一特定人士将是董事会的适当贡献者，而这些观点可能与其他成员的观点不同。

候选人获提名参选，任期三年，至他 2027 ANNUAL M正在开会

Daniel 小N·斯威舍，61岁，自2011年6月起担任本公司董事会成员，并自2013年10月起担任董事会主席。斯威舍先生于2018年1月至2023年9月担任生物制药公司Jazz PharmPharmticals plc的总裁兼首席运营官，并担任战略顾问至2024年3月。在此之前，他曾于2004年1月至2017年12月担任生物制药公司Sunesis制药公司的首席执行官和董事会成员，并自2005年8月以来担任该公司的总裁。2001年12月至2003年12月，他担任首席商务官

和Sunesis的首席财务官。从1992年6月到2001年9月，斯威舍先生在ALZA公司担任过各种管理职务，包括销售和市场部的高级副总裁。斯威舍先生是生物制药公司Proagonent Treateutics，Inc.和制药公司Corcept Treateutics Inc.的董事会成员。斯威舍拥有耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会的结论是，Swisher先生应该继续担任董事会成员，部分原因是他在Jazz PharmPharmticals、Sunesis和ALZA Corporation担任的行政领导职位上获得了相关的高级领导经验，包括担任Jazz制药公司的前总裁和首席运营官，以及Sunesis的前首席财务官和首席执行官。斯威舍先生还带来了他在担任Sunesis首席财务官和首席执行官以及担任Jazz制药公司总裁和首席运营官期间获得的高级财务、运营和战略经验，这对董事会的讨论做出了重要贡献。

弗兰克·威特尼，博士，70岁自2014年3月以来一直担任本公司董事会成员。威特尼博士目前在公共医疗诊断公司Reville Inc.(前身为PerkinElmer)、上市合成生物学公司Telesis Bio Inc.(前身为Codex DNA，Inc.)和公共生命科学工具公司Standard BioTools的董事会任职。他也是专注于医疗保健投资的私人股本公司Ampersand Capital Partners的运营合伙人。2011年7月至2016年3月31日，也就是生命科学产品和分子诊断产品被Thermo Fisher Science，Inc.收购之日，惠特尼博士担任Affymetrix，Inc.首席执行官兼董事首席执行官兼首席执行官总裁。从2009年4月至2011年5月Dionex Corporation被Thermo Fisher Science，Inc.收购，Witney博士担任Dionex Corporation首席执行官兼首席执行官。2008年12月至2009年4月，Witney博士担任Affymetrix执行副总裁总裁和首席商务官。在此之前，威特尼博士于2002年7月至2008年12月担任泛美公司首席执行官兼首席执行官兼总裁。威特尼博士是美国国立卫生研究院的博士后，拥有印第安纳大学分子和细胞生物学博士学位和微生物学硕士学位，以及伊利诺伊大学微生物学学士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，惠特尼博士应该继续担任董事会成员，部分原因是他在生命科学行业拥有丰富的经验，他在公司战略和产品商业化方面的专业知识，以及他在各种职位上获得的深厚科学背景，包括担任首席执行官总裁和上市公司董事。

埃里克·布耶克霍尔特，64岁自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2023年9月以来，比耶克霍尔特一直担任Mirum PharmPharmticals，Inc.的首席财务官。Mirum PharmPharmticals，Inc.是一家开发孤儿和罕见疾病治疗方法的生物制药公司。在此之前，BJerkholt先生从2020年11月至2023年8月担任Chinook Treateutics，Inc.的首席财务官，这是一家专注于肾脏疾病的临床阶段生物制药公司。2023年8月，奇努克治疗公司被诺华制药收购。在此之前，从2017年4月到2020年11月，比尔克霍尔特先生是A免疫治疗公司的首席财务官，这是一家开发食物过敏治疗方法的生物技术公司。从2004年到2017年4月，BJerkholt先生在Sunesis担任过各种职务，包括企业发展和财务执行副总裁总裁和首席财务官。2002年至2004年，高级副总裁任IntraBiotics制药公司首席财务官，IntraBiotics制药公司是一家生物制药公司，于2006年被Ardea Biosciences，Inc.收购。比耶克霍尔特先生是营养食品公司LifeSpring Nutrition，Inc.的联合创始人，从1999年到2002年，他曾多次担任该公司的首席执行官总裁和首席财务官。1990年至1997年，他在国际银行公司摩根大通公司的医疗保健银行部担任助理和副总裁。BJerkholt先生目前是CalciMedica公司(前身为GrayBug Vision，Inc.)的董事会成员。自2020年9月起和苏罗岑，Inc.自2023年4月起。他曾担任多家上市公司的董事会成员，包括商业阶段的生物制药公司科瑞国际公司的董事会成员和审计委员会主席，直到2018年11月被Gurnet Point Capital收购；以及生物技术公司StemCells的董事会成员和审计委员会主席，直到2016年11月被Microbot Medical Ltd.收购。他持有Cand。奥斯陆大学的Oecon经济学学位和哈佛商学院的MBA学位。

提名和公司治理委员会和董事会的结论是，BJerkholt先生在生物制药领域的财务和商业经验以及领导力大大增加了董事会的讨论，因此他应该继续担任董事会成员。

董事会建议
对每个提名的候选人投赞成票

董事继续留任至2025年年会

Jami Dover Nachtsheim, 65，自2019年3月以来一直担任本公司董事会成员。从1980年到2000年退休，Nachtsheim女士在英特尔公司担任过各种职位，最近担任的职务包括销售与营销事业部企业副总裁总裁和全球营销部门的董事。从2010年3月到2016年9月被Thermo Fisher Science Inc.收购之前，Nachtsheim女士一直担任FEI公司的董事会成员。Nachtsheim从2009年5月开始担任Affymetrix的董事会成员，从2015年1月开始担任董事长，直到2016年3月该公司被Thermo Fisher Science Inc.收购。Nachtsheim女士目前是Telesis Bio Inc.(前身为Codex DNA，Inc.)的董事会成员。自2021年6月起，直觉外科公司股份有限公司自2017年4月起。Nachtsheim女士拥有亚利桑那州立大学工商管理学士学位。

Nachtsheim女士在我们董事会任职的资格包括她在将高科技产品推向市场方面的丰富经验，以及她作为几家公共和私人组织的董事会成员的长期服务。她的国际经验为董事会在广泛的全球商业事务上的审议提供了有用的见解。因此，提名和公司治理委员会和董事会得出结论认为，Nachtsheim女士应该继续担任董事会成员，部分原因是她拥有丰富的相关经验和能力，能够在全球商业事务上指导董事会和管理层。

盖尔·舒尔茨，72岁自2007年以来一直担任我们的董事会成员。2008年5月至2012年6月，她担任生物制药公司Zosano Pharma的首席执行官兼董事会主席。2006年5月至2007年3月，她担任美国YM生物科学公司的首席执行官和董事公司的首席执行官，并担任当时的全球生物制药组织YM生物科学公司的总裁。在2006年加入YM Biosciences之前，她是董事公司首席执行官兼首席执行官总裁，当时的Eximias制药公司是一家专注于肿瘤学的晚期生物制药公司。2001年至2004年，舒尔茨女士担任安万特Behring LLC的首席运营官兼副首席执行官，当时安万特是一家完全独立的生物制品子公司；1997年至2001年，她担任高级执行副总裁总裁兼首席商务官。1995年至1997年，她在爱立信医疗保健公司担任企业副总裁总裁，领导创建和管理各部门的成本管理服务组。1979年至1995年，Schulze女士在Baxter Healthcare Corporation担任多个职位，专注于慢性疗法的全球开发和商业化，最近的职务是美国管理型医疗事业部的总裁和欧洲肾脏事业部的总裁。舒尔茨曾在多个私人和公共董事会任职。她以最高荣誉获得加州大学圣克鲁兹分校心理生物学学士学位，在威斯康星大学学习神经生理学，并在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会的结论是，舒尔茨女士应该继续担任董事会成员，部分原因是她在处于不同发展阶段的大型和小型生命科学组织的高管职位上拥有丰富的商业经验。

花Shan，医学博士，65岁，自2022年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年4月以来，Shan博士一直担任斯坦福大学医学中心输血医学服务和治疗用血分离服务的教授和医学董事。在此之前，Shan博士从1998年开始在约翰霍普金斯医疗机构从事输血医学工作，目前在那里担任兼职教授。Shan博士是国际输血实践和输血安全方面的领先专家。她领导了几个关于血液可获得性、血液安全和有效临床输血实践的大型教育和研究项目。2000年至2008年，Shan博士领导约翰霍普金斯大学美国国立卫生研究院福格蒂国际血液安全项目。2006年至2011年，她是国家心肺血液研究所资助的逆转录病毒流行病学捐赠者研究(REDS-II)国际中国项目的首席研究员。自2011年以来，Shan博士一直担任NHLBI受者流行病学和捐赠者评估研究-III的首席研究员

(REDS-III)国际-中国计划。Shan博士是包括《输血与输血医学评论》在内的多家国际领先期刊的编辑委员会成员。Shan博士是ISBT输血传染病工作组成员和AABB临床输血医学委员会成员。Shan博士在输血实践领域发表了一百多篇论文。Shan博士是宾夕法尼亚大学医院住院医生，宾夕法尼亚大学医院研究员，拥有免疫学博士学位和北京大学医学院(北京医学院)医学博士学位。

提名和公司治理委员会和董事会的结论是。Shan在国际输血实践和安全方面的广泛专业知识和经验大大增加了董事会的讨论，因此她应该继续担任董事会成员。

董事继续留任至这个 2026 ANNUAL M正在开会

威廉·M·格林曼，57岁自2011年4月以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。格林曼先生于2008年8月至2011年4月担任我们的业务开发和市场部高级副总裁，并于2010年4月被任命为首席商务官。格林曼先生在2006年至2008年8月期间担任CERUS欧洲公司的总裁。1999年至2006年，格林曼先生在短暂从事风险投资业务后，回到Cerus担任副总经理总裁，负责业务发展。在1995年加入我们担任董事业务开发部之前，格林曼先生于1991年至1995年在巴克斯特生物技术部门担任过各种营销和业务开发职位。从2010年6月开始，格林曼担任Aduro Biotech，Inc.的董事会成员，这是一家上市的临床阶段免疫治疗公司。在阿杜罗与奇努克治疗公司合并后，格林曼先生一直在奇努克治疗公司的董事会任职，直到2023年8月诺华制药收购奇努克治疗公司。格林曼先生拥有斯坦福大学经济学和生物科学学士学位。

提名及企业管治委员会及董事会认为格林曼先生应获提名为董事的董事，部分原因是他作为总裁兼首席执行官，对我们的日常运作有广泛的认识。此外，格林曼先生在过去20年中在Cerus担任过各种管理职务，因此对Cerus的临床、商业和监管领域拥有丰富的经验和历史知识。

安·卢塞纳，37岁自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。她最近担任的是圣拉蒙地区医疗中心的首席执行官，这是一家屡获殊荣的急性护理医院，于2018年4月至2022年11月期间位于旧金山湾区。卢塞纳还担任过John Muir Health和Tenet Healthcare合资公司的董事会主席。2015年至2018年，卢塞纳女士在德克萨斯州达拉斯的特尼特医疗保健公司担任总裁医院运营部门的办公厅主任。从2012年到2015年，卢塞纳女士担任圣拉蒙地区医疗中心多个运营部门的管理员。在2012年前，Lucena女士在医疗保健咨询公司工作，在那里她服务于美国各地的多个医疗系统。她曾在几个医院行业协会和非营利组织的董事会任职。她拥有斯坦福大学的人体生物学学士学位、西班牙语学士学位和哈佛商学院的MBA学位。她目前在哈佛商学院校友会执行委员会和斯坦福艺术咨询委员会任职。

提名和公司治理委员会和董事会得出结论，卢塞纳女士应该被提名为年度会议的董事成员，部分原因是她作为医疗保健高管的丰富经验，以及她提供医疗保健提供者社区的观点和经验的能力。

蒂莫西·L·摩尔62岁自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员。2023年4月，穆尔先生被任命为异种基因治疗公司执行副总裁总裁首席技术官。2022年9月至2022年12月，穆尔先生担任全球临床阶段细胞治疗公司Instil Bio，Instil的首席运营官。在此之前，摩尔曾在2020年4月至2022年9月担任PACT Pharma，Inc.的总裁兼首席运营官，这是一家致力于设计变革性T细胞疗法的公司。2019年10月至2020年4月，穆尔先生担任PACT的总裁兼首席技术官。在加入PACT之前，穆尔先生自2016年3月起担任吉利德公司Kite Pharma或Kite的执行副总裁总裁，负责技术运营。在加入Kite之前，他在罗氏公司旗下的基因泰克工作了12年多，最近的职务是全球生物技术运营主管高级副总裁，他是

基因泰克执行委员会。在基因泰克任职期间，他在10个内部站点监督7,500多名专业人员的全球领导力，并管理30多个代工组织，包括20多种生物制品的端到端高质量供应业绩。摩尔先生曾是复星科技公司的董事会成员，该公司是吉利德科学公司和复星国际制药公司的合资企业。摩尔先生目前是BioLife解决方案公司的董事会成员，自2022年8月以来一直担任生物生命解决方案公司的董事会成员，从2020年8月至2021年3月被查尔斯里弗实验室收购之前，他一直担任Cogate BioServices公司的董事会成员。他拥有塔尔萨大学的理科学士学位、化学工程学士学位和西北大学的硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会的结论是，摩尔先生仍然是董事会中有价值的成员，应该被提名为年度会议上的董事成员，部分原因是他在制造和运营方面具有广泛的背景。

董事会多样性

下面的董事会多样性矩阵提供了有关我们董事会组成的某些自我确认的信息。下表列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)和相关说明中使用的类别相同。

有关提名和公司治理委员会如何考虑多样性的更多信息，请参阅“关于董事会和公司治理-提名和公司治理委员会的信息”。

关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

纳斯达克市场的上市标准要求，上市公司董事会的多数成员必须具备董事会肯定认定的“独立”资格。董事会会与我们的法律顾问协商，以确保董事会的决定与所有相关证券及其他有关“独立”定义的法律和法规，包括适用的纳斯达克上市标准中不时生效的那些法律和法规保持一致。

基于上述考虑，董事会经审核以确定各董事或其任何家庭成员与吾等、吾等高级管理层及吾等独立注册会计师事务所之间是否有任何相关交易或关系后，肯定地决定以下七名董事为适用纳斯达克上市准则所指的独立董事。舒尔茨、卢塞纳和纳赫特谢姆，Shan博士和威特尼以及比耶克霍尔特、摩尔和斯威舍先生。在作出这项决定时，董事会发现该等董事并无与我们有重大或其他丧失资格的关系。董事会确实考虑了Shan博士向本公司提供的若干咨询服务，这些服务于2023年支付了37,692美元的费用，但确定该等服务的性质和支付的金额无关紧要，不会对她的独立性造成不利影响。格林曼先生，我们的总裁兼首席执行官，因为他受雇于我们，所以不是独立的董事。

董事会领导结构

董事会设有独立主席Swisher先生，他有权(其中包括)召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程，并决定将分发给董事会的材料。因此，理事会主席有很强的能力影响理事会的工作。

我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席创造了一种更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行动是否符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的能力。因此，我们认为，拥有一个独立的理事会主席可以提高整个理事会的效力。

董事会在风险监督中的作用

我们的行政领导团队负责识别和审查我们面临的风险，包括但不限于战略、运营、财务和监管风险，并通常每周开会，作为此类责任的一部分，每天审查和讨论我们的风险敞口。我们的首席法务官向我们的首席执行官报告，他是我们的合规官，负责监督我们的合规计划和与合规相关的风险。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及通过处理各自监督领域固有风险的各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会除了监督内部控制程序的执行情况外，还监督和评估我们的网络安全风险管理流程以及对证券和金融法规的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，以及与公司在环境、社会和治理事项方面的做法和倡议有关的风险和机会。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。只要董事会各常设委员会发现的任何风险对我们的战略、运营、财务或监管事项具有重大影响，或在其他方面值得全体董事会讨论，则各自的委员会主席将在下一次董事会预定会议上提出该等风险。通常，审计委员会至少每季度召开一次会议，审查我们的主要短期、中期和长期 与各种事项相关的财务风险敞口，包括提交我们的年度和

与美国证券交易委员会合作的季度报告。同样，提名和公司治理委员会至少每季度召开一次会议，薪酬委员会至少每年举行一次会议，以审查和讨论每个委员会各自的监督领域以及这些领域在短期、中期和长期的相关风险敞口。董事会除收到董事会或其委员会全年会议上讨论的议题外，还通过执行领导团队提供的每月业务报告定期收到风险管理的最新情况。在审议了执行领导团队提供的信息后，董事会根据需要提供反馈并提出建议，以帮助将我们的风险敞口降至最低。

董事会会议

董事会在2023年期间举行了4次会议。每名董事会成员于2023年于本公司董事会或本公司董事会各委员会任职期间，出席董事会及其所服务的委员会会议总数的75%或以上。

根据纳斯达克适用上市标准的要求，于2023年，我们的独立董事在仅有独立董事出席的定期执行会议上召开了4次会议。

有关董事会各委员会的信息

董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会。下表提供了每个董事会委员会的当前成员和会议信息：

*委员会主席

(1)于2024年3月29日获委任为指定委员会成员

以下是董事会各常设委员会的说明。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已确定，每个委员会的现任成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会有关“独立性”的适用规则和规定，并且每个成员之间不存在任何可能损害其对我们行使独立判断的个人关系。

审计委员会

审计委员会是董事会根据1934年法案第3(A)(58)(A)条设立的，目的是监督我们的公司会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。审计委员会：评估独立注册会计师事务所的表现和资格；审查我们与任何可能影响独立性的潜在独立注册会计师事务所之间的关系，并讨论与潜在独立注册会计师事务所的关系；决定和批准聘请独立注册会计师事务所；决定是否保留或终止现有的独立注册会计师事务所，或者任命和聘用新的独立注册会计师事务所；审查和批准保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议的许可非审计服务；监督独立注册会计师事务所合伙人在我们审计事务团队中的轮换。

法律；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立注册会计师事务所协商；根据适用法律的要求，建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工秘密和匿名提交的关于可疑会计或审计事项的关切；审查将包括在我们年度报告中的财务报表；与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和我们季度财务报表的结果；每年与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项；审查管理层努力监督我们遵守旨在确保遵守适用法律和规则的计划和政策以及我们的商业行为和道德准则(包括审查和批准关联方交易)的结果；并在提交给美国证券交易委员会的定期报告中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”为题与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的披露。审计委员会还履行上文“董事会在风险监督中的作用”标题下所述的具体职能。

审计委员会目前由四名董事组成：Lucena女士(主席)、BJerkholt先生和Swisher先生以及Witney博士。此外，在2023年的一段时间里，BJerkholt先生在下文所述的特殊和有限情况下担任审计委员会成员。2024年3月，他作为独立的董事再次被任命为审计委员会成员。审计委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站上查阅该章程，网址为Www.cerus.com在“投资者”一节的“公司治理”页面上。

董事会每年检讨“纳斯达克”上市标准及审核委员会成员对独立性的适用定义，并确定本审核委员会所有现任成员均为独立成员(定义及规定见“纳斯达克”上市标准第5605(C)(2)(A)条)。由于曾担任奇努克治疗公司或奇努克公司的首席财务官，比耶克霍尔特先生以前并不独立，格林曼先生、我们的总裁先生和首席执行官曾担任过该公司的董事会成员，包括审计和薪酬委员会的成员。奇努克于2023年8月被诺华制药收购。于2021年7月，根据纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(B)条，董事会于董事会于特殊及有限情况下，认定BJerkholt先生为本公司及其股东之最佳利益而需要成为审计委员会成员后，再度委任BJerkholt先生为审计委员会成员，原因是：他曾担任审计委员会主席，并具备相关机构知识，并熟悉本公司之财务及会计实务；拥有丰富财务职务经验，包括担任数间上市公司之首席财务官，具备财务报告及财务及会计业务监督专长；以及过去担任其他上市公司审计委员会主席的经验。根据纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(B)条，BJerkholt先生不得任职超过两年，且根据该例外规定任职期间不能担任审计委员会主席。BJerkholt先生于2023年7月辞去审计委员会成员职务。2023年8月，比尔克霍尔特先生因诺华制药收购Chinook而不再担任执行董事，2023年9月，比尔克霍尔特先生成为Mirum PharmPharmticals，Inc.的首席财务官。2024年3月，我们的董事会再次确定比尔克霍尔特先生为独立人士，并基于前面提到的机构知识和财务专业知识，再次任命他为审计委员会成员。

董事会亦已确定，审核委员会每名现任成员均符合美国证券交易委员会颁布的适用规则及规例所界定的“审核委员会财务专家”资格，并符合纳斯达克上市标准的财务复杂程度要求。审计委员会根据若干因素对每位这类成员的知识和经验水平进行了定性评估，这些因素包括：关于Lucena女士，她接受过正规的财务教育，担任过具有财务监督责任的执行职务，包括担任过圣拉蒙区域医疗中心的首席执行官；关于Swisher先生，他接受过正规教育，曾担任Jazz制药公司的首席运营官和首席执行官，在此职位之前担任过Sunesis的首席财务官，以及担任过其他负有财务监督职责的行政职务；至于威特尼博士，他担任的行政职务具有财务监督责任，包括他在Affymetrix和Dionex Corporation担任的首席执行官，这两家公司都是上市公司，威特尼博士在这两家公司拥有丰富的监督财务报告编制的经验。上面讨论了比耶克霍尔特的资历和专业知识。欲了解更多有关Lucena女士经历的信息，

BJerkholt先生和Swisher先生，以及Witney博士，请参阅“提案1--董事选举”下的他们的传记。

审计委员会报告书*

我们的管理层主要负责编制我们的财务报表和建立财务报告流程。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的财务报表进行审计，并就该等财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。

审计委员会已与我们的管理层审查和讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日的会计年度10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。

审计委员会：

安·卢塞纳女士
Daniel N·斯威舍先生
弗兰克·威特尼博士

* 审计委员会本报告中的材料不是“征求材料”，也不被视为已在美国证券交易委员会“存档”，并且不得通过引用的方式纳入Cerus Corporation根据1933年证券法(经修订)、证券法或1934年法提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后做出的，并且无论在任何此类文件中使用任何一般注册语言。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由三名董事组成：舒尔茨女士(主席)、摩尔先生和威特尼博士，他们都是2023年全年薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的(定义见纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条)。此外，在确定舒尔茨女士、摩尔先生和威特尼博士是否是纳斯达克上市标准中有关薪酬委员会成员的含义所指的独立人士时，董事会考虑了与确定任何这样的董事是否与我们有重大关系有关的因素，认为董事在履行薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，薪酬委员会任何成员都没有关系会削弱该成员就我们的高管薪酬做出独立判断的能力。薪酬委员会已经通过了一份书面章程，股东可以在我们的网站上获得该章程，网址为Www.cerus.com在“投资者”一节的“公司治理”页面上。

薪酬委员会代表董事会审查、通过和监督我们的薪酬战略、政策、计划和方案，包括：建立与我们的高管、董事会成员和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标，并根据这些目标对业绩进行评估；审查和批准薪酬和其他雇用或服务条款，包括首席执行官和其他高管的遣散费和控制变更安排；管理我们的股权薪酬计划、养老金和利润分享计划、递延薪酬计划和其他类似计划和计划；就薪酬相关建议向董事会提供建议，以便在我们的年度会议上审议；规划首席执行官职位和其他高级管理人员职位的继任；审查和监督与人力资本管理有关的政策、做法和战略，以及审查支付或授予非雇员董事的薪酬。补偿

委员会还履行上述在“董事会在风险监督中的作用”标题下所述的具体职能。根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。

根据其章程，薪酬委员会有权自行决定保留(或征求)任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，以协助其履行职责，并有权批准聘用任何此类顾问的合理费用和其他条款和条件。我们必须提供补偿委员会所确定的适当资金，以便向任何这类顾问支付补偿。在这方面，薪酬委员会自2022年10月以来已聘请阿尔卑斯报酬有限责任公司或阿尔卑斯作为其独立的薪酬顾问，本委托书的“薪酬讨论和分析”部分对此进行了更详细的描述。2024年2月，薪酬委员会分析了阿尔卑斯公司作为薪酬顾问的工作是否存在任何利益冲突，并考虑了以下因素：(I)阿尔卑斯公司向我们公司提供的其他服务；(Ii)我们公司支付给阿尔卑斯公司的费用占公司总收入的百分比；(Iii)阿尔卑斯公司旨在防止利益冲突的政策和程序；(Iv)阿尔卑斯公司或公司聘用的个人薪酬顾问与我们公司高管的任何业务或个人关系；(V)受雇于本公司的个别薪酬顾问所拥有的本公司任何股票；及(Vi)个别薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系。薪酬委员会根据其对上述因素的分析，认定阿尔卑斯公司及其聘用的个别薪酬顾问作为我们公司的薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。薪酬委员会拟继续参考上述因素评估其任何薪酬顾问的独立性，以符合适用的纳斯达克上市标准。

关于薪酬委员会关于2023年高管薪酬的具体程序、程序和决定的更多信息，包括高管和阿尔卑斯在确定高管薪酬金额和形式方面的作用，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。

关于董事薪酬事宜，薪酬委员会审查并建议董事会全体批准非雇员董事薪酬，其方式在本委托书“董事薪酬”一节中有更全面的描述。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如上所述，我们的薪酬委员会目前由舒尔茨女士、摩尔先生和威特尼博士组成，他们都曾在2023年全年担任我们的薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员现在或过去都不是我们的职员或雇员。我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管担任我们薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。然而，我们的总裁兼首席执行官格林曼先生在2023年的部分时间里担任董事的董事兼奇努克治疗公司的薪酬委员会主席，而我们的董事会成员比耶克霍尔特先生在2023年的部分时间里担任奇努克治疗公司的首席财务官。由于奇努克于2023年8月被诺华制药收购，格林曼和比尔克霍尔特目前都没有在奇努克担任任何职务。

薪酬委员会报告*

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论与分析或CD&A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A包括在本委托书中，并纳入我们截至2023年财政年度的Form 10-K年度报告。

薪酬委员会：

盖尔·舒尔茨女士

蒂莫西·L·摩尔先生

弗兰克·威特尼博士

*本薪酬委员会报告中的材料不是“征集材料”，向美国证券交易委员会提供，但不被视为“存档”，并且不被视为通过引用纳入Cerus根据证券法或1934年法案提交的任何文件，但Cerus年度报告Form 10-K除外，其中应被视为“提供”，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的一般注册语言。

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会负责物色、审核及评估董事候选人；审阅、评估及考虑提名现任董事的建议；向董事会推荐董事候选人；考虑董事会提名人选及股东提交的建议；就董事会委员会的成员资格提出建议；评估董事会的表现；代表董事会监督公司管治职能的所有方面，包括股东与董事会沟通的程序及管治文件的充分性；以及就环境、社会及管治事宜向董事会提出建议。提名和公司治理委员会还履行上述在“董事会在风险监督中的作用”标题下所述的具体职能。

提名和公司治理委员会目前由四名董事组成：MSS。纳赫特谢姆(主席)和舒尔茨、Shan博士和斯威舍先生。除Shan博士于2024年3月获委任外，所有现任委员均为2023年提名及公司管治委员会委员。提名及公司管治委员会全体成员均为独立成员(定义见纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条)。提名和公司治理委员会已经通过了一份书面章程，股东可以在我们的网站上获得该章程，网址为Www.cerus.com在“投资者”一节的“公司治理”页面上。

提名和公司治理委员会尚未确定董事会成员必须具备的具体最低标准，但一般情况下，合格的候选人必须具备最高的个人和专业操守，表现出非凡的能力和判断力，并有能力与董事会其他成员有效合作。虽然我们没有正式的董事会多元化政策，但提名和公司治理委员会在评估董事候选人时会考虑广泛的多元化因素，包括个人背景和技能、专业经验和其他因素，这些因素有助于我们的董事会拥有适当的专业知识、人才、经验和观点，并在就董事提名做出决定时，根据董事会的整体需求考虑这些多样性因素。除了这些因素外，我们的提名和公司治理委员会越来越注重增加整体上的多样性，包括性别和来自代表性不足社区的候选人。就任期即将届满的现任董事而言，提名及公司管治委员会会评估该等董事在任期内为本公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素，以及任何其他可能损害董事独立性的关系及交易。此外，提名和公司治理委员会定期评估董事会的表现，并评估董事会的整体贡献和为Cerus及其股东的最佳利益服务的有效性，其中包括考虑多样性。提名和公司治理委员会定期审查和评估我们的政策、计划和倡议的有效性，通过在董事会会议上的讨论和作为我们定期董事的一部分，促进多样性、公平和包容性

自我评估过程。在寻找董事会潜在新成员时，提名和公司治理委员会利用非正式的联系人网络来编制潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑股东推荐的董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会采用与评估董事会成员推荐的候选人相同的政策。任何希望推荐董事候选人的股东应以书面形式将候选人的姓名、个人简历、商业资历，包括至少在过去五年的商业经验，以及提名股东是我们股票的实益或创纪录所有者的陈述，提交给CERUS公司提名和公司治理委员会主席Nachtsheim女士，地址为CA 94520，Concord Avenue，Suite600，Suite600。任何此类意见书还必须附有被提名人的书面同意，该人将被提名为被提名人，并在当选后担任董事的角色。所有合格的提交材料将在下一次适当的会议上由提名和公司治理委员会审查。如果股东希望提名和公司治理委员会在我们的下一届年度股东大会上推荐一名董事候选人，那么我们必须在前一年年度股东大会一周年之前90天至60天内收到推荐。

股东与董事会的沟通

到目前为止，我们还没有通过股东与董事会沟通的正式程序。然而，已尽一切努力确保董事会或个别董事酌情听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。我们相信，我们对股东给董事会的通信的反应一直很好，因此，没有必要进行正式程序。我们的股东可以直接与我们执行领导团队的任何成员、董事会的独立成员或董事会委员会的任何主席，包括董事会主席，直接写信给位于康科德大道1220Concord Avenue，Suite600，California 94520的Cerus Corporation的这些个人。有关董事候选人推荐的股东信息应直接发送给提名和公司治理委员会主席纳赫特斯海姆女士。此外，如果我们的股东或员工对我们的财务或会计做法有任何担忧，我们鼓励将这些担忧直接传达给审计委员会主席Lucena女士。

道德守则

我们遵守Cerus公司的商业行为和道德准则，或道德准则，适用于我们所有的高级管理人员、董事和员工。道德守则可在我们的网站上查阅，网址为Www.cerus.com在“投资者”一节的“公司治理”页面上。如果我们对道德守则进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予对道德守则某一条款的任何豁免，我们打算按照适用法律的要求迅速披露修订或豁免的性质。为了满足我们的披露要求，我们将在我们的网站上公布对道德守则的任何豁免或修订，而不是在Form 8-K上提交此类豁免或修订。

我们的员工被要求报告他们真诚地认为是实际或明显违反道德准则的任何行为。审计委员会已建立程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交相关问题。

董事离职政策

我们采用了董事辞职政策，根据该政策，如果董事的被提名人(在无竞争的选举中)在其选举中获得的“扣留”票数多于“支持”该选举的票数，则任何董事的被提名人必须提交辞职要约，供提名和公司治理委员会审议。在这种情况下，提名和公司治理委员会将考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就该辞职提议采取的行动。董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。

董事会作出决定后，我们将立即在提交给美国证券交易委员会的文件或新闻稿中披露该决定和对该决定的解释。

企业管治指引

我们的公司治理准则为公司的有效治理提供了一个框架。准则涉及以下事项：董事会和管理层各自的角色和职责；董事会的组成和遴选；董事的定位、教育和薪酬；董事会和委员会的行政事宜；董事会接触管理层和使用外部顾问；继任规划；以及促进CERU有效治理的其他事项。提名及公司管治委员会负责监督及定期检讨公司管治指引，并建议董事会批准任何建议的更改。《企业管治指引》可于本公司网站下载，网址为Www.cerus.com在“投资者”一节的“公司治理”页面上。

环境、社会和治理

我们是一家使命驱动的公司，是为应对艾滋病毒疫情而创建的，我们专注于保障血液供应是我们所做一切的核心。除了以患者为中心，特别是改善输血药物和血液安全之外，我们还认识到我们作为全球企业公民的角色。为此，我们相信，以对社会、道德和环境负责任的方式开展业务，并以符合适用法律要求的方式开展业务，对于我们的长期成功以及我们员工、客户、股东和我们所服务的社区的健康和福祉至关重要。因此，环境、社会和治理，或ESG，目标已成为我们的行政领导团队和董事会日益重要的关注焦点。

过去，我们的ESG工作主要集中在法规和法律合规、道德运营、患者和血液安全倡导以及我们人力资本资源的开发上。作为一家以使命为导向的公司，我们认为这些领域是实现我们使命的核心，因此，我们与董事会定期审查这些领域。2021年，我们成立了一个跨职能团队，并聘请了一名外部顾问来帮助我们进行实质性评估并制定战略，包括短期、中期和长期的ESG举措。该团队在2022年继续为我们寻找机会，进一步专注并推进旨在建立更可持续、更具环保意识的企业的倡议，以培养一种与使命一致的文化，拥抱多样性、公平和包容，同时与我们的社区合作，改善获得安全血液产品的机会。为了确保董事会的适当参与，我们的董事会将我们的ESG倡议和承诺的监督委托给了我们的提名和公司治理委员会。

我们确立的任何目标的核心都是这样一种信念，即员工是我们最重要的资源，对我们的持续成功至关重要。作为我们ESG努力的一部分，我们在整个2023年继续将重点放在吸引和留住有才华和经验的人员来管理和支持我们的运营上。2022年，我们与外部专家机构合作，启动并完成了一项计划，旨在为内部(员工)和外部(潜在员工)受众定义和传达我们的公司员工价值主张，包括EVP口号、图像和关于我们价值观的支持性声明。员工通过调查、问卷和访谈提供的意见对这一执行副总裁的发展至关重要。我们在整个2023年继续实施我们的新执行副总裁计划，并预计在未来几年继续这样做，以此作为为我们的组织留住和招聘人才的一种手段。与我们执行副总裁的价值观一致，我们在2022年为美国员工制定了带薪育儿假和生殖医疗保健准入政策，为员工提供法律要求以外的支持。我们还扩大了2022年我们在美国的年度带薪企业假期日历，以包括对小MLK的认可。当天和六月十九日。作为我们对环境责任的关注的一部分，2022年底，我们选择了一家经验丰富的供应商，并与其签订了合同，以在2023年进行我们的第一次温室气体审计。我们希望在2024年晚些时候开始每年向各利益攸关方报告我们在ESG倡议和承诺方面的进展情况。

我们非常注重吸引和留住有才华和经验的人员来管理和支持我们的运营，我们的管理团队定期审查组织各级的员工流失率。我们致力于创造和促进一个多样化、公平和包容的工作场所，以反映并促进我们开展业务的全球社区以及我们服务的客户和合作伙伴。我们

相信不同的视角对取得成功至关重要，多样性、公平和包容性是基于增长的创新和盈利的关键驱动力。我们的行政领导团队反映了这一承诺，女性占团队的50%，有色人种占40%。我们致力于创造一种文化，在这种文化中，所有人都感到受到重视、得到支持，并受到鼓舞，无所畏惧、不加评判地做自己。我们相信，当所有的声音都被听到时，我们尊重并体现了我们的核心价值观，并最好地为我们的客户、患者和社区服务。

我们的管理团队和所有员工都应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们的所有员工都必须遵守商业行为和道德准则，该准则为适当的行为设定了标准，并包括就预防、识别、报告和制止任何类型的非法歧视进行必要的年度培训。我们努力招聘最适合这项工作的人，而不考虑性别、种族或其他受保护的特征。我们努力充分遵守适用于工作场所歧视的所有法律(国内和国外)。我们已经建立了热线和其他沟通方式，员工可以使用这些方式匿名提交歧视或其他投诉。

股东参与和响应

CERU的首要任务是就各种主题征求和听取我们股东的意见，包括我们的业务和增长战略、公司治理实践和高管薪酬问题。我们定期与我们的机构投资者就不同的话题进行接触，包括适当的高管薪酬。我们与投资者的讨论富有成效，内容丰富，并向董事会提供了宝贵的反馈，以帮助确保董事会的决定与股东目标保持一致。

禁止套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策条款，Cerus或其附属公司的雇员(包括高管)或董事会成员不得从事与Cerus或其证券有关的任何对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套圈和外汇基金等金融工具，也不得从事涉及Cerus证券(或Cerus证券的衍生品)的短期投机交易，包括卖空和买卖看跌期权或看涨期权。此外，这些人不得在保证金账户中持有Cerus证券，或以其他方式将Cerus证券质押为贷款抵押品。

董事和首席执行官的持股指导方针

我们维持非雇员董事和首席执行官的股权指导方针。有关我们的股权指南的更多信息，可以在这份题为“高管薪酬-薪酬讨论和分析-高管薪酬组成部分和决定-首席执行官股权指南”和“董事薪酬-股权指南”的委托书中的章节中找到。

第二号建议

批准公司2024年股权激励计划

董事会要求股东批准Cerus Corporation 2024股权激励计划(“2024计划”)。2024年计划旨在成为Cerus公司修订和重订的2008年股权激励计划(“2008计划”)的继任者。

为什么我们要求股东批准2024年计划

目前，我们维持2008年的计划，向员工、董事和顾问颁发股权奖励。我们正在寻求股东批准2024年计划，以增加可用于授予股权奖励的股票数量，这将使我们能够拥有具有竞争力的股权激励计划，与我们的同行竞争关键人才。如果我们的股东批准了2024年计划，则在年会之后不会根据2008年计划授予额外奖励。我们在Cerus Corporation激励计划(“激励计划”)下也有未完成的奖励，但由于在我们的2017年度股东大会上对2008年计划进行了修订和重述，激励计划下可能不会授予额外的奖励。

股东对2024年计划的批准将使我们能够继续授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)奖励以及董事会或薪酬委员会确定的适当水平的其他奖励。2024年计划还将使我们能够进一步利用广泛的股权激励来确保和保留我们员工、董事和顾问的服务，并继续提供长期激励，使我们员工、董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。

请求的份额

如果第2号建议获得我们股东的批准，那么在对我们资本的某些变化进行调整的情况下，我们根据2024年计划可能发行的普通股的总数将不会超过(I)5,000,000股新股，(Ii)截至2024年计划生效日期，根据2008计划可供授予的未分配股份数量，以及(Iii)根据2008计划和激励计划授予的未偿还奖励的某些股份(加在一起，可供根据2024年计划发行的股份(如下文“2024年股权激励计划说明--可供奖励的股份”进一步描述)。

股东批准

如果第2号提案得到我们股东的批准，2024年计划将于年会日期生效，2008年计划将不再授予任何额外奖励。如果我们的股东不批准这项第2号建议，2024年计划将不会生效，2008年计划将继续按照其条款有效。

为什么你应该投票支持2024年计划

股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

董事会认为，非常重要的是，我们的合格员工、董事和顾问以股权奖励的形式获得部分薪酬，以促进他们对我们的投资，加强他们与我们其他股东的财务利益之间的联系，并保持具有竞争力的薪酬计划。股权薪酬培养员工所有权文化，激励员工创造股东价值，而且由于奖励通常受归属和其他条件的制约，因此促进了对长期价值创造的关注。我们实施的股权激励计划通过吸引和留住才华横溢的员工、董事和顾问来努力建立股东价值。董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬方案，以吸引和激励我们持续增长和成功所需的人才。有关我们高管薪酬战略的更多信息，请参阅本委托书中包含的“薪酬讨论和分析”。

我们预计我们的业务将继续大幅增长

我们的董事会批准了2024年计划，以帮助确保我们有足够的股份来吸引和留住合格的员工来支持我们的运营。除了支持我们与BARDA的合同所需的人力资源外，美国食品和药物管理局(FDA)还越来越认识到减少病原体在保障美国血液供应方面的作用。该合同在协议期限内提供高达2.702亿美元的潜在资金，以支持美国截取红细胞系统的开发。2019年，FDA最终敲定了一份行业指南，以降低输血用血小板的细菌污染风险。2021年10月1日，美国所有血液采集机构必须遵守FDA的这份指导文件，即《提高用于输血的血小板的安全性和可用性的采血机构和输血服务的细菌风险控制策略》或最终指导文件。拦截血液系统是美国血液中心为遵守最终指导文件而提供的选项之一；然而，我们无法预测美国客户是否会继续采用拦截而不是其他选项或级别。FDA还授予了突破性设备称号，并自那以后批准了用于冷沉淀的截取血液系统，该系统使用我们的血浆系统生产截取纤维蛋白原复合体(IFC)，用于治疗和控制与纤维蛋白原缺乏症相关的出血，包括大出血，并生产衍生产品，病原体减少血浆，冷沉淀减少。2024年3月，我们宣布了ReCePI研究的阳性结果，这是一项关键的第三阶段临床试验，将病原体减少截留的红细胞输注到复杂的心脏手术患者中。ReCePI试验的数据将作为计划于2025年下半年提交FDA的模块化上市前批准(PMA)申请的一部分包括在综合安全性分析中，最终的PMA模块计划在2026年下半年提交，届时预计正在进行的Redes研究将完成，这是一项关键的3期临床试验，评估截获处理的红细胞与传统的未治疗红细胞相比的安全性和有效性。在欧盟，我们于2018年12月根据医疗器械指令93/42/EEC提交了红细胞系统CE合格证书的申请，并于2021年6月完成了根据新的医疗器械法规2017/745(“MDR”)重新提交的CE合格证书申请。由于这些和其他因素，我们预计我们的业务将继续经历大幅增长，原因是随着越来越多的血液中心采用减少病原体作为护理标准，国际市场越来越多地采用截取血小板和血浆，人们对安全可靠血液供应的必要性的认识有所提高，包括由于新冠肺炎大流行，国际金融公司在美国的市场采用和销售持续增长，以及如果我们根据新的MDR获得CE标志批准，截取红细胞预计将在欧洲商业化，如果我们获得美国食品和药物管理局的批准，预计截取红细胞将在美国商业化。

2024年计划将薪酬和治理最佳做法结合起来

2024年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：

 在设计股权薪酬计划时的灵活性。2024年计划允许我们提供广泛的股权激励，包括传统股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励和绩效股票奖励。通过提供这种灵活性，我们可以快速有效地对薪酬实践的趋势做出反应，并继续提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住我们业务成功所必需的人才。

 增发股份需经股东批准。2024年计划并不包含年度“常青树”条款。2024年计划批准了固定数量的股票，因此根据2024年计划发行任何超过该数量的额外股票都需要得到股东的批准。

 不允许重新定价。2024年计划禁止在未经股东事先批准的情况下，对根据2024年计划授予的股票期权和股票增值权进行重新定价。

 没有折价的股票期权或股票增值权。根据2024计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行使价格或执行价格必须等于或大于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公平市值。

 合理的股份计算条文。一般而言，当根据2024计划授予的奖励失效或被取消时，为这些奖励保留的股份将返还给股票储备，并可用于未来的奖励。然而，任何因行使股票期权或扣缴税款而获得的股份将不会退还给我们的股票储备。

 最低归属要求. 2024年计划规定，在授予奖励之日起至少12个月之前，不得进行奖励，但可根据不符合此类归属要求的奖励发行2024年计划股份储备的5%的股份。

 公司交易或控制权变更时奖励归属的具体披露。2024年计划明确规定，在涉及本公司的某些公司交易或公司控制权变更的情况下，如果尚存或收购的公司(或其母公司)没有承担或继续根据2024年计划授予的未完成奖励，或以类似的奖励取代该等未完成奖励，则对于任何未被假设、继续或替代的此类奖励，以及在公司交易或控制权变更之前其连续服务尚未终止的参与者持有的任何此类奖励，此类奖励的授予将全面加速(以及基于业绩的奖励，归属将被视为在(I)目标业绩水平或(Ii)根据截至公司交易或控制权变更日期的适用业绩目标计量的实际业绩水平两者中较大者得到满足)。

 对股息及股息等价物的限制。2024年计划规定：(I)任何普通股股份在归属日期前不得支付任何股息或股息等价物，但须遵守根据2024年计划授予的奖励；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受适用奖励协议条款(包括任何归属条件)下适用于该等股份的所有条款及条件所规限；及(Iii)由于未能归属吾等而被没收或购回的有关股份的任何股息或股息等价物将于吾等没收或购回该等股份的日期被没收。

悬挑

下表提供了有关我们股权激励计划的某些信息。

(1)我们目前在激励计划下有尚未完成的奖励，但由于在我们的2017年度股东大会上修订和重述了2008年计划，可能不会在激励计划下授予额外的奖励；因此，就上表而言，截至2024年4月1日，激励计划下没有可供发行的股票。

(2) 不包括291,932股库存股

我们谨慎地管理我们的股权奖励使用，稀释是合理的

我们的薪酬理念反映了获得股权奖励的广泛资格，我们向几乎所有员工颁发奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，而且，

因此，我们注意负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们致力于有效地监控我们的股权薪酬份额储备，包括我们的“消耗率”，以确保我们通过授予必要数量的股权奖励来吸引、奖励和留住员工、董事和顾问，从而实现股东价值的最大化。

我们的股票储备请求的规模是合理的

如果第2号建议获得我们股东的批准，我们将在年会后有500万股新股可供配售，但须根据我们资本的某些变化进行调整。在没有任何不可预见的情况下，我们预计将在2025年寻求股东批准增发股份。

烧伤率

下表提供了与我们2023、2022和2021财年的股权激励计划相关的活动的详细信息。

如果2号提案不获批准，我们将没有足够的股份根据2008年计划发放赠款来帮助我们吸引和留住顶尖员工

如果我们的股东批准这项第2号提案，2024年计划将于年会之日生效。如果我们的股东不批准这项2号提案，2024年计划将不会生效，2008年计划将保持不变，不会有任何变化。如果第2号提案未获批准，我们将无法根据2008年计划获得足够的股份来发放赠款以帮助我们留住顶级员工，而且，除非我们在未经股东批准的情况下采用新的激励计划(根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条)，否则我们将无法利用股权薪酬奖励来吸引新员工。

本提案第2号要求股东批准2024年计划。在年会上亲自或委托代表投票的大多数人的赞成票将需要批准2024年计划。在虚拟年会期间进行的在线投票将构成在年会上亲自进行的投票。弃权票和中间人反对票不计入确定所投票数，因此不会对第2号提案的表决结果产生任何影响。

T他 BOard 的 DIRECTORS R生态系统

A V奥特 在……里面 F热忱 的 PROPOSAL NO. 2.

2024年规划说明

《2024年规划》的具体内容概述如下。本摘要全文参照《2024年计划》全文加以限定。敦促股东完整阅读2024年计划的实际文本，该文本作为附录A附在本委托书之后。

目的

2024年计划的目的是提供一种手段，使员工、董事和顾问有机会购买我们的普通股，以帮助我们获得并留住能够填补这些职位的人的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。

奖项的种类

《2024年计划》规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他股票奖励。

可供奖励的股票

根据本公司资本的某些变动作出调整后，根据2024年计划可发行的普通股股份总数将不会超过(I)5,000,000股新股、(Ii)截至2024年计划生效日期根据2008计划仍可供授予的未分配股份数目及(Iii)先前计划的返还股份(定义见下文)的总和，因为该等股份不时可供购买。我们把这个总数称为“股票储备”。

术语“先期计划的返还股份”是指以下普通股，但须受根据先期计划之一授予的任何未偿还奖励的约束：(I)在2024年计划生效之日或之后因奖励到期或以其他方式终止而没有发行奖励而未发行的任何普通股；(Ii)在2024年计划生效之日或之后因奖励以现金结算而未发行的任何受奖励的股票；以及(Iii)根据该裁决发行的任何股份，而该等股份在2024计划生效日期当日或之后因未能归属吾等而被本公司没收或购回。

我们的普通股储备将不会因下列任何普通股而减少，该等股份仍可根据2024年计划发行：(I)任何根据2024年计划授予奖励的股份，但因奖励到期或以其他方式终止而未发行的任何股份；及(Ii)根据2024年计划授予奖励的任何股份，但因奖励或任何部分以现金结算而未发行的任何股份。

根据根据2024年计划授予的奖励发行的任何普通股，如因未能归属而被没收或由我们回购，将恢复到股份储备，并再次可根据2024年计划发行。

我们普通股的以下股份将不会恢复到股票储备或根据2024年计划再次可供发行：(I)我们为满足根据2024年计划或先前计划授予的奖励的行使、执行或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份(包括未交付的任何受该奖励限制的股份，因为该奖励是通过减少受该奖励限制的股份行使的)；(Ii)我们重新获取或扣留(或未发行)以履行与根据2024计划或先前计划授予的奖励相关的预扣税义务的任何股份；(Iii)吾等以根据2024年计划或先前计划授予的奖励的行使、行使或买入价所得在公开市场回购的任何股份；及(Iv)如根据2024年计划或先前计划授予的股票增值权以股份结算，则须接受该奖励的股份总数。

资格

根据2024计划，ISO只能授予我们(包括我们附属公司)的员工。我们(包括我们的附属公司)的员工、非员工董事和顾问有资格获得2024计划下的所有其他类型的奖励。截至2024年4月1日，我们(包括我们的附属公司)约有273名员工、8名非员工董事和8名顾问。

行政管理

2024年计划将由我们的董事会管理，董事会可能会将管理2024年计划的权力授权给我们董事会的一个委员会。我们的董事会已将管理2024计划的同时权力授予我们的薪酬委员会。

根据2024计划的条款，我们的薪酬委员会决定获奖者、授予的奖励类型、受奖励限制的普通股数量或奖励的现金价值，以及根据2024计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。我们的赔偿委员会也有权规定加速行使和授予赔偿。在符合以下规定的限制的情况下，我们的薪酬委员会还决定适用于奖励的公平市场价值以及根据2024计划授予的股票期权和股票增值权的行使价格。

薪酬委员会亦可授权一个或多个人士或团体，以适用法律(包括特拉华州公司法)所允许的方式，指定奖励的接受者(高级职员除外)、受奖励的普通股股份数目及奖励的某些条款。被授予这种权力的任何人或机构不得向自己颁发奖项。

重新定价

《2024年计划》明确规定，未在此事件发生前12个月内经股东批准，补偿委员会无权通过降低股票期权或股票增值权的行权价来重新定价2024年计划项下的任何未偿还股票期权或股票增值权，或以高于2024计划项下现金或新奖励的取消日我们普通股的公允市场价值的行权价来取消2024年计划项下的任何未偿还股票期权或股票增值权，而行权价低于该股票期权或股票增值权的原始行使价。

最低归属要求

根据2024年计划，在授予奖励之日起至少12个月前不得授予奖励，但可根据不符合此类归属要求的奖励发行股份储备中最多5%的股份。

股息及股息等价物

2024年计划规定：(I)在本公司普通股股份归属日期前，不得就该等股份支付任何须予奖励的股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受适用奖励协议条款(包括任何归属条件)下适用于该等股份的所有条款及条件所规限；及(Iii)任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属吾等而被没收或购回之日没收归吾等所有。除上述规定外，2024年计划进一步规定，股息或股息等价物可支付或计入我们普通股的股份，但须受根据2024年计划授予的限制性股票奖励或RSU奖励的限制。

股票期权

根据股票期权协议，可根据2024年计划授予股票期权。一般来说，期权的行权价格不能低于受制于该期权的普通股公平市值的100%。

批出日期。根据2024年计划授予的期权将按期权协议中规定的比率授予(受上文“最低归属要求”中所述限制的约束)。

一般情况下，根据2024计划授予的股票期权期限自授予之日起不得超过十年。除购股权持有人与吾等或吾等的一间联营公司订立的股票期权协议或其他书面协议另有规定外，如果购股权持有人与吾等或吾等的任何联营公司的服务关系终止(因其他原因或并非在购股权持有人死亡或伤残时终止)，购股权持有人可在购股权持有人终止连续服务后行使任何既得期权最多三个月。除购股权持有人与吾等或吾等的一间联营公司订立的股票期权协议或其他书面协议另有规定外，如购股权持有人与吾等或吾等的任何联营公司的服务关系因购股权持有人的残疾或死亡而终止，则购股权持有人或其受益人可在购股权持有人终止连续服务后，行使任何既得期权最长12个月或最多18个月。除非购股权持有人与吾等或吾等的一间联营公司订立的股票期权协议或其他书面协议另有明文规定，否则如果购股权持有人与吾等或吾等的任何联营公司的服务关系因任何原因(如《2024年计划》所界定)终止，则购股权持有人持有的所有股票期权将于购股权持有人终止持续服务时终止，而购股权持有人将被禁止自终止日期起及之后行使任何股票期权。除非购股权持有人的股票期权协议或与吾等或吾等的一间联属公司订立的其他书面协议另有规定，否则，如在购股权持有人终止连续服务后(因其他原因及参与者死亡或伤残以外)行使股票期权将被适用证券法律禁止，或如果在购股权持有人终止连续服务后(因其他原因)行使股票期权所收取的任何普通股的出售将违反吾等的内幕交易政策，则股票期权的期限可予延长。在任何情况下，期权不得在其原定到期日之后行使。

根据2024年计划下的股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由我们的补偿委员会决定，可能包括：(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付给我们；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划；(Iii)向我们交付我们的普通股股票(通过实际交付或认证)；(Iv)通过净行权安排(仅针对NSO)；或(V)以我们的补偿委员会批准的其他法律对价。

一般来说，期权持有人不得转让股票期权，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或根据家庭关系令或正式婚姻和解的条款。然而，在适用的股票期权协议条款允许的范围内，期权持有人可以指定一名受益人，该受益人可以在期权持有人去世后行使期权。尽管如此，未经股东事先批准，任何期权不得转让给任何金融机构。

激励股票期权的限制

在授予时确定的我们普通股相对于ISO的总公平市场价值，根据我们的所有股票计划，期权持有人在任何日历年度内首次可行使的普通股总公平市场价值不得超过100,000美元。超过这一限制或因其他原因不符合国际标准组织资格的期权或期权的一部分被视为非国家组织。ISO不得授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们或任何关联公司总投票权10%的股票的任何人，除非满足以下条件：

行使期权的价格必须至少为受授予日的期权约束的股票的公平市值的110%；以及

ISO奖励的期限自授予之日起不得超过五年。

根据我们资本的某些变化进行调整，根据根据2024年计划授予的ISO的行使，我们普通股可能发行的总最高股票数量为24,000,000股。

限制性股票奖

根据限制性股票奖励协议，可根据2024年计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、接受者过去或未来为我们或我们的关联公司提供的服务或我们赔偿委员会可接受的任何其他形式的法律代价的代价。根据我们的赔偿委员会决定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能会被没收给我们(受上文“最低归属要求”中所述的限制)。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让；但前提是，未经股东事先批准，不得将限制性股票奖励转让给任何金融机构。

限制性股票单位奖

根据RSU奖励协议，可根据2024年计划授予RSU奖励。支付任何购买价款的方式可以是赔偿委员会可以接受的任何合法形式。我们将通过交付我们普通股的股票、现金、我们的补偿委员会认为合适的现金和股票的组合，或以我们的补偿委员会决定的并在RSU奖励协议中规定的任何其他形式的对价，来支付应支付给RSU奖励的接受者的款项。RSU奖励可能根据我们的补偿委员会确定的归属时间表进行归属(受制于上文“最低归属要求”中描述的限制)。除非参与者的RSU奖励协议或与我们或我们的附属公司达成的其他书面协议另有规定，否则未授予的RSU奖励将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。

股票增值权

股票增值权将根据股票增值权协议授予。每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由我们的补偿委员会或其授权委员会确定，但在任何情况下不得低于授予时受股票增值权约束的股票的公平市值的100%。我们的赔偿委员会也可对股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件(受上文“最低归属要求”中描述的限制的约束)。股票增值权可以用我们的普通股、现金或两者的任意组合支付，或由我们的赔偿委员会批准的任何其他形式的法律对价。《2024计划》授予的股票增值权期限自授予之日起不得超过十年。如果股票增值权接受者与我们或我们的任何关联公司的关系因任何原因终止，接受者可以行使任何既有股票增值权，最长可自服务终止起三个月，除非股票增值权协议条款规定可以行使该权利的期限更长或更短。

绩效股票奖

绩效股票奖励是一种股票奖励，根据绩效期间内预定业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、可授予或可行使的奖励)。绩效股票奖励可能要求完成指定的连续服务期限。任何业绩期间的长度、业绩期间要实现的业绩目标，以及衡量这些业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由我们的薪酬委员会决定(受制于上文“最低归属要求”中描述的限制)。此外，在适用法律和绩效股票奖励协议允许的范围内，我们的薪酬委员会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。

2024计划的业绩目标由薪酬委员会根据下列一项或多项业绩标准确定：(I)每股收益；(Ii)扣除利息、税项和折旧前的收益；(Iii)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(Iv)股东总回报；(V)股本回报率；(Vi)资产、投资或资本回报率；(Vii)营业利润率；(Viii)毛利率；(Ix)营业收入；(X)净收益(税前或税后)；(Xi)净营业收入；(十二)税后净营业收入；(十三)税前利润；(十四)经营现金流；(十五)销售或收入目标；(十六)收入或产品收入增加；

(Xvii)支出和成本削减目标；(Xviii)营运资本水平的改善或达到；(Xix)经济增加值(或同等指标)；(Xx)市场份额；(Xxi)现金流量；(Xxii)每股现金流量；(Xiii)股价表现；(Xxiv)债务削减；(Xxv)项目或进程的实施或完成；(Xxvi)客户满意度；(Xxvii)股东权益；(Xxviii)薪酬委员会选定的其他业绩衡量标准。

薪酬委员会有权对计算某一业绩期间业绩目标实现情况的方法作出如下适当调整：(1)排除重组和(或)其他非经常性费用；(2)酌情排除非美元计价业绩目标的汇率影响；(3)排除对公认会计原则变动的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；以及(6)作出赔偿委员会选定的其他适当调整。此外，薪酬委员会保留在实现任何业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其选择用于业绩期间的业绩标准的计算方式。

其他股票奖励

参照我们普通股的全部或部分价值的其他形式的奖励可以单独授予，也可以与2024计划下的其他奖励一起授予。我们的薪酬委员会将拥有唯一和完全的权力来决定这些其他奖励将被授予的人和时间，我们普通股的股份数量和这些其他奖励的所有其他条件。其他形式的奖励可能需要根据我们的补偿委员会确定的归属时间表进行归属 (受制于上文“最低归属要求”中所述的限制)。

退还政策

根据“2024计划”授予的奖励将按照以下适用条款予以退还：(I)Cerus Corporation奖励补偿退还政策；(Ii)根据我们证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准而必须采用的任何退还政策，或者多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有规定的任何退还政策；以及(Iii)我们采取的任何其他退还政策。此外，赔偿委员会可在裁决协议中施加其他追回、追回或补偿条款，包括在发生因由时对先前取得的股份或其他现金或财产的重新收购权。

资本结构的变化

如果我们的资本结构发生不涉及本公司收取对价的特定类型的变化，如股票拆分或股票股息，根据2024计划预留的股份类别和数量(包括股份限额)以及所有未偿还奖励的股票类别和数量以及行使价格或执行价格(如果适用)将进行适当调整。

解散或清盘

2024年计划规定，除非参与者与吾等或吾等的一家关联公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定，否则如果公司解散或清算(母公司清算除外)，所有未偿还奖励(由不受没收条件或吾等回购权利约束的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算之前终止，受没收条件或吾等回购选择权约束的普通股股份可由吾等回购或回购，即使该奖励的持有人正在向吾等提供服务。

公司交易与控制权变更

除非证明奖励的文书、我们或我们的附属公司与参与者之间的任何其他书面协议或我们的董事薪酬政策中另有规定，否则以下条款将适用于发生公司交易(定义于2024年计划并在下文中描述)或控制权变更(定义在2024年计划中并在下文中描述)的情况下的2024年计划下的未完成奖励。就本提案2而言，“交易”一词是指这种公司交易或控制权变更。

如有交易发生，任何尚存或收购的法团(或其母公司)可承担或延续2024计划下的任何或所有未偿还奖励，或以类似的奖励取代该等未偿还的奖励(包括但不限于用以取得根据交易向本公司股东支付的相同代价的奖励)，而本公司就根据2024计划下的任何未偿还奖励而发行的股份所持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让予尚存或收购的法团(或其母公司)。任何该等假设、延续或替代的条款将由董事会或薪酬委员会厘定。

如果在一项交易中，尚存或收购的公司(或其母公司)没有承担或延续《2024年计划》下的悬而未决的奖励，或用类似的奖励取代此类悬而未决的奖励，则对于任何尚未承担、继续或替代的此类奖励，以及在交易有效时间之前其连续服务尚未终止的参与者(“当前参与者”)持有的任何此类奖励，此类奖励的授予(和可行使性，如果适用)将被完全加速(以及关于基于业绩的奖励，归属将被视为在(I)目标绩效水平或(Ii)根据交易生效日期的适用绩效目标衡量的实际绩效水平)达到董事会或薪酬委员会决定的交易生效时间之前的日期(取决于交易完成或完成)(或如果董事会或薪酬委员会没有确定该日期，则至交易生效时间前五天的日期)得到满足。而该等奖励如未于交易生效时间前根据董事会或补偿委员会决定的行使程序行使(如适用)，则终止，而本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利将失效(视乎交易完成或完成而定)。

如果在一项交易中，尚存或收购的公司(或其母公司)没有承担或延续2024计划下的未决奖励，或以类似的奖励取代此类未决奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由当前参与者以外的参与者持有的任何此类奖励，如果不按照董事会或薪酬委员会确定的行使程序在交易生效时间之前行使(如果适用)，此类奖励将终止；然而，前提是，公司就该等授予而持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，即使有交易进行。

尽管有上述规定，倘若参与者根据2024计划持有的任何尚未行使的奖励如不在交易生效时间前行使而终止，则董事会或薪酬委员会可规定参与者不得行使该奖励，但将收取由董事会或薪酬委员会厘定的形式的付款，其价值相等于(I)参与者在紧接交易生效时间前行使该奖励时应收到的物业价值超过(Ii)参与者就行使该等奖励而须支付的任何行使价格。

除非参与者的奖励协议中、与我们或我们的关联公司之间的任何其他书面协议或计划或我们的董事薪酬政策中另有规定，否则在控制权变更时或之后，2024计划下的未完成奖励将不会受到进一步加速归属和可行使性的影响。

就2024计划而言，公司交易一般将于以下事项完成时被视为发生：(I)出售或以其他方式处置吾等的全部或实质所有综合资产；(Ii)出售或以其他方式处置至少90%的已发行证券；(Iii)合并、合并或类似交易，其后吾等不是尚存的法团；或(Iv)合并、合并或类似交易后，吾等仍是尚存的法团，但紧接交易前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产。

就《2024年计划》而言，控制权的变更一般将在以下情况下被视为发生：(I)个人、实体或集团直接或间接收购我们的证券，占我们当时已发行证券的总投票权的50%以上，但通过合并、合并或类似交易除外；(Ii)合并、合并或类似交易已完成，紧接该交易完成后，紧接该交易完成前的我们的股东直接或间接拥有的尚存实体或该尚存实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上，其比例与他们在紧接该交易前对我们未偿还有投票权证券的拥有权基本相同；(Iii)完成出售或以其他方式处置吾等全部或几乎所有综合资产，但出售或其他处置予一间实体而该实体合共投票权的50%以上由吾等股东拥有且比例与紧接出售或其他处置前彼等持有吾等未偿还有投票权证券的比例大致相同的出售或其他处置除外；或(Iv)吾等董事会大部分成员的提名、委任或选举未获大多数董事会成员或其经批准的继任人批准。

图则修订

我们的薪酬委员会将有权随时修改、暂停或终止2024计划。但是，除非受影响的参与者同意，否则计划的任何修改或终止都不会对已授予参与者的奖励下的任何权利产生不利影响。

我们将根据适用法律的要求，获得股东对2024年计划的任何修订批准。在理事会通过《2024年计划》之日十周年之后，不得根据《2024年计划》批准任何国际标准化组织。

美国联邦所得税后果

下面列出的信息是美国联邦所得税对我们和我们的员工的主要影响的摘要，仅与参与2024年计划有关，并不声称是完整的。本摘要不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何接受者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个接受者应就授予或行使奖励或处置因奖励而获得的股票而产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询接受者的税务顾问。《2024年计划》不符合《国税法》第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及合理性要求、守则第162(M)节的规定，以及我们纳税申报义务的履行情况。

非法定股票期权

一般而言，如果授予NSO的期权的行使价格等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予该NSO不需要缴税。在行权时，期权受让人将确认相当于股票行权日公平市场价值超出行权价格的普通收入。如果受权人受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被征收预扣税。该等股份的受购人的课税基准将等于该等股份在行使购股权当日的公平市价，而该等股份的资本收益持有期将于该日开始。

我们通常将有权获得相当于被期权人实现的应税普通收入的减税。

激励性股票期权

《2024年计划》规定授予符合《守则》第422节定义的“激励性股票期权”的股票期权。根据守则，获认购者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果期权受让人持有在行使ISO时收到的股份，自期权授予之日起两年以上，以及期权行使之日起一年以上，即

指所需持有期，出售该股份或以其他应课税方式处置该股份的变现金额与该股份持有人的课税基准之间的差额(如有)将为长期资本收益或亏损。

但是，如果期权持有人在规定的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，则被期权持有人一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于ISO被行使之日该股份的公平市值超出行权价格的部分(如果有的话)。然而，如果出售所得少于购股权行使日股份的公平市价，则购股权人确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益(如有)。如果取消资格处置的变现金额超过股票在行使期权之日的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税额而言，因行使ISO而获得的股票的公平市场价值超过该期权行权价的数额，一般将是包括在行使该期权的年度的被期权人的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使购股权的年度内有丧失资格的股份处置，则不会就该股份的其他最低税项目的作出调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，因行使ISO而取得的份额的计税基准增加了在行使选择权的年度就该份额为替代性最低应课税目的计入的调整金额。

我们不允许就授予或行使ISO或在所需持有期后处置因行使ISO而获得的股份扣除所得税。然而，如果股份被取消资格处置，我们通常将有权获得相当于期权持有人实现的应纳税普通收入的减税，前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。

限制性股票奖

一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通补偿收入，该收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果雇员被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通补偿收入。然而，接受者可在收到限制性股票奖励后30天内向国税局提交选择，以确认普通补偿收入，自接受者收到奖励之日起，相当于授予奖励之日股票公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额。

在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票收到时或股票归属时确认的任何普通收入。在收到限制性股票奖励后出售所获得的股票时，参与者将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售价格与为该股票支付的金额之和加上股票发行(或归属)时确认为普通收入的任何金额之间的差额。这种收益或损失将是长期的或短期的，取决于股票是否持有了一年以上。

我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应税普通收入的减税。

股票增值权

我们可以根据2024计划授予股票增值权，独立于任何其他奖励，或与2024计划下的其他奖励一起授予。

如果授予权利的执行价格等于授予日标的股票的公平市场价值，并且接受者可能只获得我们普通股股票的股票增值权所固有的增值，则接受者将确认普通补偿收入，相当于行使该权利时收到的股票的公平市场价值。如果接受者可能收到现金或其他财产的股票增值权所固有的增值，并且股票增值权的结构已符合守则第409A节的要求(“第409A节”)，则现金将在收到现金时作为普通补偿收入向接受者征税。

我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的减税。

限制性股票单位奖

一般来说，根据本计划授予的RSU奖励的结构将符合第409a条的要求，或有资格获得本准则第409a条的例外情况。RSU奖励的获得者将在股票交付时确认普通补偿收入，该收入等于收到的我们普通股股票的公平市场价值超过接受者为换取我们普通股股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。

在随后出售从RSU奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入。

我们通常将有权获得相当于RSU奖获得者实现的应税普通收入的税收减免。

第162(M)条限制

根据守则第162(M)条(“第162(M)条”)，支付给任何上市公司的“承保雇员”的补偿，就任何承保雇员而言，每课税年度超过100万元，一般不得扣除。根据2024年计划发放的奖励将受到第162(M)条下的扣除限制，并且根据减税和就业法案提供的过渡减免，将没有资格获得第162(M)条下的绩效薪酬例外。

2024计划下的新计划福利

下表列出了有关2024年计划下未来福利的某些信息。

(1)根据2024计划授予我们的高管和其他员工的奖励是可自由支配的，不受2024计划条款下设定的福利或金额的限制，我们的董事会和薪酬委员会没有根据2024计划授予任何奖励，这取决于股东对本提案2号的批准。因此，我们的高管和其他员工根据2024计划将获得或分配的福利或金额无法确定。

(2)根据2024年计划授予非雇员董事的奖励是可自由支配的，不受2024年计划条款下福利或金额的设定，我们的董事会和薪酬委员会也没有根据2024年计划授予任何奖励，这取决于股东对第2号提案的批准。但是，根据我们当前修订和重新修订的2024年生效的非雇员董事薪酬政策，我们每一位现任非雇员董事将在我们每次年度股东大会的当天自动获得RSU奖励的年度奖励，前提是这些个人在该日期后将继续作为非员工董事。对于我们每名连续的非雇员董事，此类年度RSU奖励的总价值将为200,000美元。受每项该等RSU奖励的普通股股份数目目前无法厘定，因为每项该等RSU奖励的股份数目将以目标美元值除以授出日期前30个交易日的平均收市价或每股5.00美元的较大者而厘定。在年会当天及之后，如果第2号提案得到我们股东的批准，任何此类RSU奖励都将根据2024年计划授予。有关我们当前修订和重新调整的非员工董事薪酬政策的更多信息，请参见下面的“董事薪酬”一节。

第三号建议

修改和重述公司的

修订和重述员工股票购买计划

2024年3月，我们的董事会批准了CERUS公司修订和重述的员工股票购买计划，即ESPP，但须经股东批准。我们在本委托书中将董事会于2024年3月修订及重述的修订及重订员工购股计划称为重订ESPP。

重新编制的ESPP包含与ESPP相比的以下重大更改：

根据资本的某些变化进行调整，根据重新调整的ESPP可能发行的普通股的总数不会超过6,320,500股，这比根据ESPP可能发行的普通股的总数增加了2,000,000股。

重组后的员工持股计划获批后，我们将继续为员工提供机会，让他们通过参与重组后的员工计划获得公司的所有权权益，从而鼓励他们继续为我们服务，并使他们的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。

如果第3号提案得到我们股东的批准，那么，根据重新制定的ESPP，在我们资本的某些变化进行调整的情况下，我们的普通股将额外增加2,000,000股可供发行。截至2024年4月1日，根据ESPP，我们共有567,995股普通股可供发行。我们没有维护任何其他员工的股票购买计划。截至2024年4月12日，我们的普通股共有184,890,071股流通股。

如果第三号提案获得我们股东的批准，重新签署的ESPP将于年会日期生效。如果我们的股东不批准这项第3号提案，重新制定的ESPP将不会生效，ESPP将继续以目前的形式存在。

本提案第3号要求股东批准重新提出的ESPP。在年会上亲自或委托代表投票的大多数投票人的赞成票将被要求批准重新启动的ESPP。在虚拟年会期间进行的在线投票将构成在年会上亲自进行的投票。弃权票和中间人反对票不计入确定票数，因此不会对第3号提案的表决结果产生任何影响。

T他 BOard 的 DIRECTORS R生态系统

A V奥特 在……里面 F热忱 的 PROPOSAL NO. 3.

重新修订的ESPP摘要

重新设计的ESPP的材料特性概述如下。除增加2,000,000股股份储备作为重订股东权益计划的一部分外，重订股东权益计划的所有主要条款均与股东先前批准的股东权益计划相同。本摘要通过参考重新提出的ESPP的全文进行了限定。敦促股东阅读重新签署的ESPP的实际文本，该文本作为附录B附在本委托书之后。

目的

重组员工计划的目的是提供一种方式，让我们的员工(以及董事会指定参与重组员工计划的任何母公司或子公司)有机会通过工资扣减购买我们的普通股，帮助我们保留员工的服务，确保并保留新员工的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。

截至2024年4月1日，我们在美国的229名员工中约有228人有资格参加ESPP。美国以外的员工没有资格参加ESPP。

根据重新修订的ESPP授予的购买普通股的权利，旨在符合根据《守则》第423(B)节所定义的“员工股票购买计划”发行的期权的资格。

行政管理

重订的ESPP由我们的董事会管理，董事会可能会将管理重订的ESPP的权力授权给一个委员会。董事会可随时废除任何此类委员会，并自行审查重新设立的ESPP的管理。董事会已将重新调整的ESPP的管理工作委托给薪酬委员会。赔偿委员会有权解释和解释重新修订的ESPP和根据该计划授予的权利。薪酬委员会有权决定何时及如何授予购买本公司普通股的权利、每次提供此类权利的条款(不必完全相同)，以及我们的任何母公司或子公司是否有资格参与重新制定的ESPP，但必须遵守重新制定的ESPP的规定。

受重新制定的股票特别提款权约束的股票

根据我们资本的某些变化进行调整，根据重新制定的ESPP可能发行的普通股的总数为6,320,500股，其中包括额外的2,000,000股需要我们的股东根据本建议3号批准的股份。如果根据重新制定的ESPP授予的任何权利在没有行使的情况下终止，根据重新制定的ESPP购买的普通股将再次可以根据重新制定的ESPP发行。根据重新制定的ESPP可发行的普通股可以是未发行的股票或重新收购的股票，在市场上购买或以其他方式购买。

产品和服务

普通股股份根据重新厘定的ESPP透过一系列发售方式发售，发售期限由薪酬委员会厘定，但在任何情况下，发售的年期不得超过27个月。每一次发售可包括一个或多个购买期，购买日期由薪酬委员会在发售开始前确定。目前的发行期限为12个月，每6个月开始一次新的发行。优惠时间为每年3月的第一个工作日至下一年2月的最后一个工作日，或每年9月的第一个工作日至下一年8月的最后一个工作日。产品有两个购买期，持续时间为六个月。因此，根据现行发售计划，普通股股份于每年2月及8月的最后一个营业日购入，并于每个该半年度购入日结束的发售期间向参与者收取工资扣减。

资格

在要约期的第一天，我们(或补偿委员会不时指定的我们的任何母公司或子公司)通常每周至少雇用20个小时，每历年雇用5个月的任何人员都有资格参与重新制定的ESPP下的该要约，只要该雇员在紧接要约期第一天的前一天受雇于我们。

尽管如上所述，任何雇员均无资格根据重新订立的特别提款权计划获授予任何权利，条件是紧接授予权利后，雇员将直接或间接拥有本公司所有类别股票或本公司任何母公司或附属公司(包括该雇员根据所有尚未行使的权利及期权可购买的任何股票)的总投票权或总价值的5%或以上的股份，亦不会授予任何雇员在任何历年根据本公司所有雇员购股计划购买价值超过25,000美元的股票(按授予该等权利时股份的公平市价厘定)的权利。

参与计划

符合资格的员工在薪酬委员会选定的发售日期之前，或薪酬委员会为新员工另行决定的日期前，向我们提交一份协议，授权在发售期间扣除最高达该等雇员合资格薪酬总额的15%的工资，从而成为重新厘定的ESPP的参与者。

购进价格

根据重新厘定的ESPP进行发售时，出售股份的每股收购价为(I)发售开始日普通股公平市值的85%或(Ii)购买日普通股公平市值的85%两者中较低者。

截至2024年4月12日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股1.75美元。

支付购货价款，工资扣除

股票的购买价格是通过在发售期间扣除工资积累起来的。在要约期间的任何时候，参与者可以停止他或她的工资扣除或终止他或她的参与。参与者不得在任何报价期开始后增加或开始此类工资扣减。所有为参与者所做的工资扣减都将贷记到他或她在重新制定的ESPP下的账户中，并存入我们的普通基金。参与者不得向该账户支付任何额外款项。

购买股票

通过执行参与重新制定的ESPP的协议，员工有权根据该计划购买股票。关于根据重新修订的ESPP进行的发售，薪酬委员会可规定任何员工可被授予购买权利的最高股份数量，以及所有参与者根据此类发售可购买的最高股份总数。如果在行使要约中授予的权利时购买的股份总数将超过最大总数，赔偿委员会将以统一和公平的方式按比例分配股份。除非员工的参与被终止，否则他或她购买股票的权利在购买期结束时以适用的价格自动行使。请参阅下面的“取款”。

退出

虽然每个参加重新制定的ESPP的参与者都需要签署一份授权扣减工资的协议，但参与者可以通过终止他或她的工资扣减并向我们提交退出重新制定的ESPP的通知来退出给定的优惠。此类撤回可在适用的要约期结束前的任何时间选择，但须符合要约中规定的任何提前通知要求。

在雇员退出要约时，我们将向雇员分配其累计的无息工资扣除，减去之前在该要约期间代表雇员购买股票时的任何累积扣减，该雇员在要约中的权益将自动终止。该员工无权再次参与此类发售。雇员退出发售不会影响该雇员根据重新厘定的ESPP参与后续发售的资格。

终止雇佣关系

根据重订ESPP下的任何要约授予的权利在雇员因任何原因终止受雇时立即终止，我们将向该雇员分配其所有累积的工资扣减，不计利息。

对转让的限制

根据重新修订的ESPP授予的权利不得转让，只能由获得此类权利的人行使。

期限、修订及终止

赔偿委员会可随时暂停、终止或修订重新提出的ESPP。如任何修订将(I)增加根据重新修订的ESPP预留供发行的普通股股份数目，(Ii)修改有关参与重新修订的ESPP的资格的规定，或(Iii)修改重新修订的ESPP的任何其他条文(如有关修改需要根据守则第423节获得批准，或需要批准以符合1934年法令下第16b-3条的要求)，则必须在补偿委员会通过修订后的12个月内获股东批准。

在修改或终止重新制定的ESPP之前授予的权利不会因未经被授予该权利的人的同意而修改或终止该计划，除非该等修改是为了遵守适用的法律要求所必需的。

某些公司事件的影响

在吾等解散、清算、指定类型的合并或吾等证券的某些收购的情况下，赔偿委员会可全权酌情决定：(I)尚存或收购的公司将接管重新厘定的ESPP下的权利或代之以类似权利，(Ii)该等权利将继续存在，或(Iii)任何正在进行的发售的行使日期将会加快，以便尚未行使的权利可在紧接任何该等事件之前行使。

美国联邦所得税信息

以下是与参加重新制定的ESPP有关的美国联邦所得税对我们和我们的员工的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论任何州、地方或外国司法管辖区的所得税法律。

将军。重新制定的ESPP旨在符合守则第423节所指的“员工股票购买计划”的资格，以便根据重新制定的ESPP行使的购买权可以符合守则第423节的合格购买资格。在这种安排下，参与者不会在授予或行使购买权时确认任何应纳税所得额，也不允许我们扣除任何应纳税所得额。在出售或以其他方式处置根据重新制定的ESPP获得的普通股股份之前，或在参与者死亡时仍拥有购买的普通股股份的情况下，应纳税所得额将不会得到确认。

如果股票在要约期开始后两年以上和股票转让给参与者后一年以上被出售，则(I)股票在出售时的公允市值超过行使价或(Ii)股票在要约期开始时的公允市值超过行使价(在要约期开始时确定)，两者中较小的一个将被视为普通收入。任何进一步的收益或损失都将作为长期资本收益或损失征税。目前，长期资本利得的税率通常低于普通收入。

如果股票在上述任何一个持有期届满之前出售或出售，则股票在行使日的公平市值超过行使价的部分，将被视为出售时的普通收入。任何收益的余额将被视为短期或长期资本收益，这取决于股票在出售前持有的时间长度。即使股票后来在行使日以低于其公允市值的价格出售，相同数额的普通收入也归因于参与者，资本损失被确认为等于股票在行使日的销售价格与公允市值之间的差额。

我们不会因为根据重新制定的ESPP授予或行使权利而产生联邦所得税后果。我们有权在金额作为普通收入对参与者征税的范围内进行扣除(受合理性要求、第162(M)条的规定和纳税申报义务的满足)。

重述的ESPP计划收益

参加重新制定的ESPP是自愿的，每个符合条件的员工将自己决定是否参加该计划以及参加该计划的程度。因此，不可能确定根据重新调整的雇员福利计划，个人雇员或雇员群体将来将获得的福利或数额。

ESPP计划的好处

下表列出了截至2024年4月1日根据ESPP之前购买的我们普通股的数量。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了有关截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

股权薪酬计划信息

(1)在计算加权平均行权价时，不考虑受已发行限制性股票单位(RSU)约束的股份，这些股份没有行权价。

(2)包括将根据已发行股份单位发行的11,655,767股股份。

(3)包括于2023年12月31日根据经修订及重订的员工购股计划获授权未来发行的838,197股，包括根据修订及重订员工购股计划在本购买期内须购买的股份。

(4)2016年，我们在未经证券持有人批准的情况下采用了Cerus Corporation激励计划，根据该计划，我们预留了1,250,000股普通股以供根据该计划发行。该诱导计划规定，只向非曾为Cerus的雇员或董事，或曾经历过一段真正的非受雇期间的个人发行非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU、股票增值权及其他股票奖励，作为该个人根据《纳斯达克上市规则》第5635(C)(4)条的涵义进入Cerus就业的一种诱导材料。截至2023年12月31日，根据激励计划，购买578,959股股票的期权已发行。根据奖励计划授予的所有期权的最长期限为十年。董事会可随时或不时根据激励计划的条款和适用法律对激励计划及其奖励进行修订。由于我们在2017年股东周年大会上修订及重述我们修订及重订的2008年股权激励计划或2008年计划，我们的激励计划可能不会授予额外的股票奖励。因此，就上表而言，截至2023年12月31日，根据激励计划，没有股份可供发行。

(5)包括将根据已发行股份单位发行的11,655,767股股份。

建议4

关于高管薪酬的咨询投票

根据多德-弗兰克法案和1934年法案第14A条，我们的股东有权根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬话语权”投票。在2022年股东年会上，我们的股东重申了他们的偏好，即我们每年都会征求不具约束力的薪酬话语权咨询投票。董事会以前通过了一项符合这一偏好的政策。根据这一政策，今年，我们再次要求我们的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。下一次批准我们任命的高管薪酬的非约束性咨询投票预计将在公司2025年股东年会上举行。

这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们指定的高管的薪酬在薪酬讨论和分析、薪酬表格以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们相信我们的薪酬政策和决定旨在通过吸引和留住合格的个人并激励这些个人在最高专业水平上表现并为我们的增长和成功做出贡献来提高股东价值。

因此，董事会要求我们的股东在年度会议上投票支持以下决议，以表示他们支持本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬：

现议决根据S-K法规第402项披露的支付给Cerus公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。

因为投票是咨询性质的，所以它对董事会或我们都没有约束力。然而，股东所表达的意见，无论是通过这次投票或其他方式，对管理层和董事会都是重要的，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑这次投票的结果。

T他 BOard 的 DIRECTORS R生态系统

A V奥特 在……里面 F热忱 的 PROPOSAL NO. 4

第五号提案

批准遴选独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会进一步指示管理层在股东周年大会上提交选择独立注册会计师事务所供股东批准。自1991年成立以来，安永律师事务所一直对我们的合并财务报表进行审计。安永律师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

无论是我们的章程还是我们的其他管理文件或法律，都不需要股东批准选择安永律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们正在将安永有限责任公司的选择提交给股东批准，作为一种良好的企业实践。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合吾等及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

ON BEHALF of 这个 AUdit C会员注册, 这个BOard of DIRECTORSR生态系统

A VOTE输入 F热衷于 PROPOSAL NO. 5

首席会计师费用及服务

关于对2023年合并财务报表的审计，我们与安永律师事务所签订了一项聘用协议，规定了安永律师事务所为我们提供审计和中期审查服务的条款。

下表代表我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向我们收取的总费用。

审计费。审计费用包括与我们的综合财务报表的年度审计、财务报告的内部控制以及在Form 10-Q季度报告中审查中期简明综合财务报表相关的服务费用。这一类别还包括与法定和监管备案以及一般只有独立注册会计师事务所才能合理提供的聘用或服务有关的审计费用。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括保证和相关服务的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。2023年和2022年在这一类别下没有发生任何费用。

税费。税费包括税务合规、税务筹划和税务咨询费用。具体地说，这些金额反映了支付给安永律师事务所在欧洲的税务合规工作的费用。

所有其他费用。包括上述服务以外的产品和服务的费用。具体地说，这些金额反映了向安永律师事务所支付的与使用安永律师事务所在线会计研究工具有关的费用。

审批前的政策和程序

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会制定了一项关于预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策。管理层不断通报需要事先获得审计委员会批准的具体项目和服务类别。审计委员会审查这些请求，并在审计委员会批准聘请独立注册会计师事务所的情况下向管理层提供建议。管理层定期向审计委员会报告此类项目和服务的实际支出与核定数额相比的情况。审计委员会还可以将预先批准审计和允许的非审计服务的能力委托给其一名或多名成员，前提是任何此类预先批准都应在下一次预定的审计委员会会议上报告。上文首席会计师费用和服务表中所述的所有费用均经审计委员会预先核准。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月1日我们普通股所有权的某些信息(除特别注明外)：(I)每一位董事和董事的被提名人；(Ii)下表中点名的每一位高管；(Iii)我们所有高管和董事作为一个整体；以及(Iv)我们所知的所有持有我们普通股5%以上的实益所有者。

*不到1%。

(1)本表格以高级人员及董事提供的资料以及送交美国证券交易委员会存档的附表13D及13G所载资料为基础。除非本表脚注另有说明，并受适用的社区财产法规限，否则吾等相信本表所列各股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。受目前可行使或可于2024年4月1日起60天内行使的期权约束的普通股股份，以及在2024年4月1日起60天内归属已发行的RSU时可发行的普通股股份，在计算所持股份数量和持有这些期权的人的总所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的总所有权百分比时不被视为已发行普通股。适用的百分比以2024年4月1日发行的184,886,921股为基础，根据美国证券交易委员会发布的规则进行了调整。

(2)除非另有规定，所列各实益拥有人的地址均为C/o Cerus Corporation，地址：康科德大道1220号，Suite600，Concord，CA 94520。

(3)仅基于方舟投资管理有限公司(ARK)2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，方舟拥有9,673,916股股份的唯一投票权、416,128股股份的共同投票权及20,914,326股股份的唯一处分权。方舟提交的附表13G/A只提供了截至2023年12月31日的信息。由于上表中的信息不反映2023年12月31日至2024年4月1日之间的任何交易，因此方舟在2024年4月1日对我们普通股的实际受益所有权可能与上表中报告的不同。

(4)仅基于Baker Bros.Advisors LP或The Advisor，Baker Bros.Advisors(GP)LLC，或The Advisor GP，Felix J.Baker and Julian C.Baker于2024年2月14日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，根据经修订的管理协议，顾问、贝克兄弟生命科学、L.P.或生命科学与667、L.P.或667，以及连同生命科学、基金及其各自的普通合伙人之间的管理协议，基金各自的普通合伙人将有关基金所持证券的投资及投票权的一切酌情决定权及投票权让予顾问，因此顾问对基金的投资及投资拥有完全及无限的酌情决定权及投票权。

包括附表13G/A所述由生命科学公司实益拥有的17,754,275股股份及由667公司实益拥有的1,723,064股股份。Julian C.Baker及Felix J.Baker各自直接持有并实益拥有19,864股从按比例分配得而无代价的股份。顾问GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker作为Advisor GP的管理成员，以及Advisor可被视为基金直接持有的证券的实益拥有人。由于上表中的信息不反映2023年12月31日至2024年4月1日之间的任何交易，顾问在2024年4月1日对我们普通股的实际实益所有权可能与上表中报告的不同。

(5)仅基于贝莱德或贝莱德于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，贝莱德对13,447,850股股份拥有唯一投票权，对13,728,396股股份拥有唯一处置权。贝莱德提交的附表13G/A仅提供了截至2023年12月31日的信息。由于上表中的信息没有反映2023年12月31日至2024年4月1日之间的任何交易，贝莱德于2024年4月1日对我们普通股的实际实益所有权可能与上表中报告的不同。

(6)仅基于先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G/A，截至2023年12月29日，先锋实益拥有我们普通股9,870,671股，对288,409股拥有共享投票权，对9,514,946股拥有唯一处分权，对355,725股拥有共享处分权。由于上表中的信息没有反映2023年12月29日至2024年4月1日之间的任何交易，先锋在2024年4月1日对我们普通股的实际实益所有权可能与上表中报告的不同。

(7)包括可在2024年4月1日起60天内行使的16,980股相关股票期权。

(8)包括4,271股可于2024年4月1日起计60天内行使的相关股票期权。

(9)包括5,625股可在2024年4月1日起60天内行使的相关股票期权。

(10)包括6875股可在2024年4月1日起60天内行使的股票期权。

(11)包括4,271股可于2024年4月1日起计60天内行使的相关股票期权。

(12)包括41,355股相关股票期权，可在2024年4月1日起60天内行使。

行政人员

我们的高管及其截至2024年4月12日的年龄如下：

(1)有关个人履历资料，请参阅“第1号建议--董事选举”。

凯文·D绿色2013年2月，被任命为我们的副财务兼首席财务官总裁。在此之前，格林先生担任我们的副总裁，财务和首席会计官，他于2009年3月被任命为该职位。2006年1月至2009年3月，格林先生担任董事高级财务总监。从2000年到2006年，格林先生在2005年被Adobe Systems收购的软件公司Macromedia，Inc.担任过各种财务管理职位，包括财务总监董事和助理财务总监。在加入Macromedia之前，格林先生是普华永道会计师事务所保险和商业咨询服务部的成员。格林先生是一名注册会计师。格林先生拥有加州州立大学弗雷斯诺分校的会计学学士学位。

Vivek Jayaraman于2020年3月被任命为我们的首席运营官。自2016年8月以来，他曾担任我们的首席商务官。2009年10月至2016年2月，贾亚拉曼先生担任三血管科技公司销售和市场营销副总裁总裁，负责监督三血管科技的商业扩张，使其从一家临床前的风险投资初创公司成长为一家上市的全球医疗设备公司。在加入美敦力之前，Jayaraman先生在美敦力公司担任职责日益增加的职务；最近担任的职务是美敦力血管内创新业务全球营销副总裁总裁。贾亚拉曼在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位，并在密歇根大学获得双学士学位。

理查德·本杰明博士于2015年7月被任命为我们的首席医疗官。2006年1月至2015年6月，他担任美国红十字会的首席医疗官，负责监督约40%美国血液供应的献血者和患者的安全问题。在加入红十字会之前，他曾在哈佛大学输血医学联合项目成人输血服务部担任董事医生。本杰明博士是国际输血协会北美区董事的董事会成员和区域成员，也是美国血库协会的活跃成员。他还曾在 自2016年12月起担任国土安全部部长美国血液安全和可获得性咨询委员会成员，并曾于2006年至2007年在该委员会任职。本杰明博士是乔治城大学病理学副教授和100多篇同行评议出版物的作者。他在英国剑桥大学获得免疫学博士学位，并在斯坦福大学完成博士后研究。

克里斯特尔·延森2012年12月被任命为我们的首席法律官兼总法律顾问。2011年8月至2012年10月，Jensen女士担任Zynga Inc.的高级企业法律顾问。在2011年8月之前，Jensen女士是目前名为Cooley LLP的律师事务所的合伙人，从事公司法和证券法业务。詹森女士拥有科罗拉多大学的学士学位和芝加哥大学的法学博士学位。

卡罗尔·M·摩尔2013年2月晋升为高级副总裁，主管监管事务、质量和临床部。2008年4月至2013年2月，穆尔女士担任我们的副主任总裁，负责质量和临床监管事务。在加入Cerus之前，Moore女士在拜耳公司担任各种职务，最近担任的职务是全球监管事务副总裁，任职30多年，专注于拜耳生物和生物技术产品的注册和合规性、健康政策和战略规划。摩尔女士获得了加州州立大学海沃德分校的生物科学学士学位。

高管薪酬
讨论 和分析

概述

以下薪酬讨论和分析涉及以下主题：

我们的薪酬实践的执行摘要;

我们的薪酬理念和目标；

我们设定高管薪酬的流程;以及

我们2023财年的高管薪酬组成部分和决定。

2023财年的指定执行官（NEO）如下：

执行摘要

业务概述

我们是一家生物医药产品公司，专注于开发拦截血液系统并将其商业化，以保障全球血液供应。截取血液系统基于我们控制生物复制的专有技术，旨在减少供输血的捐献血液成分中的血液传播病原体和捐赠者白细胞。

我们的拦截血液系统旨在与血液成分：血小板、血浆、红细胞一起使用，并产生拦截纤维蛋白原复合体或IFC，以及病原体减少的血浆、冷沉淀减少。用于血小板的截取血液系统和用于血浆的截取血液系统已获得广泛的监管批准和认证，包括但不限于美国FDA的批准，根据医疗器械指令93/42/EEC或MDD提供的CE合格证书，允许我们根据医疗器械法规2017/745或MDR的过渡性条款将CE标志贴在我们的产品上，并将其投放到欧盟或欧盟市场，以及其他承认CE标志的司法管辖区，并在世界各地的一些国家销售和销售，包括美国、欧洲某些国家、独立国家联合体或独联体、中东和拉丁美洲以及世界其他地区的部分国家。此外，我们还获得了FDA对用于冷沉淀的截取血液系统的批准。冷冻沉淀截取血液系统使用我们的血浆系统产生IFC，用于治疗和控制出血，包括与纤维蛋白原缺乏症相关的大出血。此外，用于冷沉淀的截取血液系统是用来产生病原体还原的血浆，冷沉淀减少。我们目前使用我们的直销队伍和通过分销商销售血小板和血浆系统，并使用我们的直销队伍销售IFC或一次性套件，以在美国制造IFC。如果我们无法在我们的血液安全产品获准商业化的市场上获得广泛的商业采用，包括在美国，我们将难以实现盈利。

用于红细胞的截取血液系统，或称红细胞系统，目前正在开发中。在美国，两个第三阶段临床试验组成了我们的临床开发计划--目前正在登记的Redes研究，以评估截取处理的红细胞与传统的、未治疗的、

RBC和已完成的ReCePI研究，以评估截取处理的红细胞在心血管手术期间因急性失血而需要输血的患者的有效性和安全性。在欧盟，我们于2021年6月完成了根据新的MDR重新提交CE符合性证书的申请。虽然目前我们预计有关认证的决定将在2024年下半年做出，但我们不能肯定地预测何时(如果有的话)将真正做出关于认证的决定。

2023年和2024年初的业绩亮点

在2023财年和2024财年第一季度，我们实现了几个值得注意的里程碑和成就，其中包括：

(1)见附录C--可归因于Cerus公司的非GAAP调整后EBITDA的净亏损对账及相关定义，见C-1页。

高管薪酬治理亮点

我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划是适当设计和合理的，因为它既鼓励我们的近地天体为我们的长期繁荣而工作，又体现了按业绩付费的理念，而不鼓励我们的员工承担过高的风险，还反映了合理和负责任的成本结构。

以下是我们薪酬计划的关键要素，以及我们避免的有问题的薪酬做法：

对2023年薪酬话语权投票的回应

我们重视股东对我们薪酬计划的投入，我们每年都会就高管薪酬进行咨询投票，也就是我们的“薪酬话语权投票”。去年，我们的股东以大约89%的赞成票批准了我们的薪酬话语权投票。在过去的三年里，我们收到了超过93%(平均)的投票支持我们的高管薪酬计划。

薪酬委员会认为，这一支持水平表明我们的股东对我们的近地天体薪酬与公司业绩的一致性感到满意，因此没有因为2023年薪酬话语权投票而对我们的高管薪酬计划做出任何改变。特别是，薪酬委员会认为，继续提供长期股权激励的组合很重要，在奖励我们的高管为公司提供的回报之间取得健康的平衡，同时确保与股东回报的关键联系。在过去的三年里，薪酬委员会对我们的长期股权激励计划进行了修改，引入了PRSU奖励，并进一步将薪酬与业绩挂钩。2023年，薪酬委员会增加了分配给PRSU的年度股权奖励比例，并从年度股权奖励中取消了股票期权。2023年授予我们的近地天体的PRSU奖，如果有的话，将基于我们在三年业绩期间实现稳健的财务目标。在为2023年PRSU奖项选择绩效指标时，薪酬委员会的主要目标是使我们的薪酬指标与我们当前的业务战略保持一致，并确保我们的高管继续专注于支持这一战略的结果。

薪酬委员会继续专注于设计高管薪酬计划，使薪酬与公司业绩保持一致。例如，2024年初，我们根据公司业绩与我们预先设定的年度业绩目标，向我们的近地天体支付了2023年低于目标的奖金，我们的每个近地天体在2021年获得了基于产品收入的业绩条件，因为我们没有达到为此类PRSU设定的严格目标，因此丧失了PRSU。

薪酬委员会在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们薪酬话语权投票的结果和股东的意见。

高管薪酬理念和目标

我们相信，我们高管的表现有可能对我们实现公司业绩和战略目标的能力产生重大影响。因此，我们对高管薪酬计划的设计和管理给予了相当多的考虑。薪酬委员会认为，最有效的薪酬计划是提供具有竞争力的基本工资，奖励实现既定的公司业绩目标和目的，并提供留住员工的激励。同时，我们的薪酬委员会认为，一个有效的薪酬方案必须保持合理和负责任的成本结构。

我们的高管薪酬计划围绕以下目标设计：

制定与我们的战略业务目标和高管薪酬理念一致的薪酬政策和做法；

吸引和留住合格的员工，并激励他们在专业的最高水平上表现，这将有助于我们的成长和成功；

提供与我们竞争人才的行业惯例一致的有竞争力的薪酬机会；

设计计划，留住关键员工，奖励过去的业绩，激励未来的贡献，平衡短期和长期财务和业务目标，以建立可持续和繁荣的公司；以及

提供长期激励机会，继续将员工贡献和奖励与股东价值创造联系起来。

薪酬设置流程

概述

在制定高管的整体薪酬方案时，薪酬委员会除了考虑上述目标外，还会根据高管在实现我们的短期和长期目标方面所起的作用来考虑薪酬方案的不同组成部分。薪酬委员会还考虑向我们认为是同行的公司类似职位的高管提供的薪酬方案。根据我们的Cerus公司高级管理人员奖金计划或我们的奖金计划，基于绩效的现金薪酬奖励是基于公司业绩目标的实现情况，旨在创造我们认为能够推动高管业绩增加股东价值的激励措施，以及每位高管对实现公司业绩目标的贡献。公司业绩目标每年各不相同，但通常包括增值业绩，如实现收入目标并及时完成临床、开发、监管、商业、制造或其他运营或战略任务。

薪酬构成/目标薪酬职位/薪酬组合

用于支持我们上述薪酬目标的组成部分包括基本工资、奖金计划下的现金奖励、股权奖励和某些其他福利(在下文“高管薪酬构成部分和决定“)。我们使用这些薪酬元素的组合来为我们的高管提供具有竞争力的总薪酬方案。我们没有具体说明由各种薪酬要素代表的总体薪酬的目标百分比。然而，薪酬委员会的意图是，每个近地天体的总薪酬中，有相当大一部分应以基于业绩的现金激励薪酬和长期股权薪酬的形式“面临风险”。我们的薪酬委员会认为，让我们的高管薪酬方案中的很大一部分处于风险之中，有助于培养

在这种文化中，我们的近地天体积极追求我们的公司业绩目标，因为他们知道，他们的实得工资在很大程度上取决于我们的公司业绩，在某种程度上，也取决于他们对公司业绩的贡献。与此同时，“风险”薪酬的很大一部分是以长期股权激励的形式，旨在减轻我们的高管以牺牲长期股东价值为代价追求短期结果的任何风险。担任更高职位的员工，其潜在薪酬的比例越来越高，而且与绩效挂钩，因为他们在实现我们的绩效结果方面具有更大的影响力。例如，我们的首席执行官2023年潜在现金薪酬总额中约有41%“存在风险”，2023年潜在薪酬总额中超过80%“存在风险”。为了计算潜在现金和2023年“在险”薪酬总额，我们计入了计划奖励表中报告的目标奖金计划薪酬，以及根据会计准则编纂(ASC)718计算的2023年期间授予的每个股权奖励的授予日期公允价值。薪酬--股票薪酬如《基于计划的奖励表》中所述。

首席执行官在高管薪酬决定中的作用

首席执行官不参与制定自己的薪酬，并被明确排除在与其薪酬方案有关的任何讨论或审议之外。然而，首席执行官向薪酬委员会建议下一财政年度的拟议公司业绩目标及其相对权重，供其审议和最终批准。首席执行官还就上一年公司业绩目标的实现程度提供意见，以确定公司业绩目标的实现程度。在这一年中，首席执行干事还定期向薪酬委员会提供关于我们其他近地天体的业绩的投入。

薪酬委员会决策程序

通常，赔偿委员会每年至少召开两次会议，为我们的近地天体做出赔偿决定，必要时会更频繁地开会。薪酬委员会还在执行会议上定期开会和协商，而不是我们的执行团队在场。

薪酬委员会可能会不时邀请我们的管理层和其他雇员，以及外部顾问或顾问作陈述，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参与薪酬委员会的会议。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全接触我们的所有账簿、记录、设施和人员，并有权自行决定保留(或征求)任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，以协助其履行职责，费用由我们承担。作为审议工作的一部分，赔偿委员会可酌情审查和审议财务报告和预测、业务数据以及税务和会计信息等材料。

在每次会议就我们的高管(历来为总裁副总)作出薪酬决定之前，管理层会向薪酬委员会提供计件表，列出我们高管过去十年的历史基本工资和奖金信息，或实际受雇期间(如果较短)，以及每位高管的：(1)股权授予历史；(2)根据未来不同时间点的预测股票价格计算的既得和未授股权潜在收益；以及(3)在某些年份，股票期权行使历史，每一种情况下，在该十年期间或任何较短的实际受雇期间。2024年，我们的首席人力资源官接管了这一职责。2023年，对计件表进行了审查，以进行主观评价，以确定根据前几年的实际薪酬水平，2023年的薪酬水平是否适当，以及每位执行干事的薪酬是否大体上反映了其经验和责任水平。

在确定2023年对我们的近地天体的补偿时，补偿委员会审议了我们的首席执行官关于上文标题下所述的对我们其他近地天体的补偿的建议。首席执行官在高管薪酬决定中的作用，以及每个近地天体在上一年的个人表现，以及下文标题下描述的报告和市场数据分析。使用同行小组和调查数据.”

薪酬委员会核准所有执行干事的一揽子薪酬，包括基本工资、短期业绩现金奖励薪酬和长期股权激励薪酬的分配，以及与短期业绩现金奖励薪酬有关的适用目标奖励水平与基本工资的百分比。从历史上看，薪酬委员会在今年第一季度和第四季度举行的一次或多次会议上，对年度基本薪酬进行了最重大的调整，确定了现金和股权奖励，并确立了新的业绩目标。一般来说，我们执行干事的基本工资调整是由薪酬委员会在每年2月确定的，调整从3月1日起生效。如下文更全面讨论的那样，年度短期业绩现金奖励一般在业绩实现后的下一年第一季度支付。

薪酬委员会一般在确定现金薪酬的同时，在每年第一季度颁发年度股权奖励。我们选择了年度股权奖励的时间，以便薪酬委员会能够同时审查高管薪酬的所有组成部分(基本工资、奖金计划目标和公司业绩目标实现水平以及长期股权激励奖励)，并根据每位高管的年度薪酬方案总额做出薪酬决定。我们的一般政策是在预先确定的固定日期授予股权奖励，尽管有时也会在其他日期授予。我们不会故意加快或推迟重大信息的公开发布，以考虑任何悬而未决的股权奖励授予，以使奖励获得者能够从更有利的股东回报中受益。除对新雇用人员的股权奖励赠款外，除上文所述外，对执行干事的股权奖励赠款一般每年批准一次(通常在一年第一季度)，除非一名执行干事获得晋升，在这种情况下，通常在晋升时发放赠款，或在极少数情况下，用于表彰杰出业绩或留用人员。所有所需的批准都是在实际授予日期之前或在实际授予日期获得的。

一般来说，薪酬委员会确定奖金计划奖励机会的过程涉及两个相关因素：确定目标奖励水平和确定本年度的公司业绩目标。根据他的雇佣协议条款，格林曼短期绩效现金激励薪酬的目标水平可能不低于基本工资的60%。对于其余近地天体，首席执行官在考虑到薪酬委员会薪酬顾问的反馈意见后，建议短期奖励现金薪酬奖励的适用目标基薪水平。薪酬委员会审核行政总裁的建议，薪酬委员会批准建议的奖金目标水平，或在考虑薪酬委员会薪酬顾问提供的同业组别数据后，修订奖金计划奖励的目标水平。奖金计划薪酬，再加上年度股权薪酬，历史上已经导致我们近地天体总潜在薪酬的50%以上处于“危险之中”。

在每年年初或之前，公司业绩目标由薪酬委员会和全体董事会审查和批准。我们的每个NEO的短期激励现金薪酬方案都与我们的公司业绩挂钩，因为公司业绩决定了为奖金池提供资金的金额，薪酬委员会在批准实际的个人奖金支付之前，会考虑每个NEO在实现业绩年度公司业绩目标方面的个人贡献。

在每年年底后不久，薪酬委员会与我们的首席执行官会面，讨论和评估前一年的每个公司业绩目标，是否实现了这些目标，如果实现了，达到了什么水平。薪酬委员会还与我们的首席执行官一起审查我们每个近地天体(首席执行官除外)的个人表现，以及每个人对实现我们的公司业绩目标的贡献。薪酬委员会随后在没有我们首席执行官出席的情况下召开执行会议，以审查和评估我们首席执行官在前一年的表现。

虽然薪酬方案每年都会检讨，但一般在第一季度，行政总裁和薪酬委员会会定期讨论我们行政人员全年的表现。薪酬委员会在确定下一年适当的基本工资和长期股权激励薪酬奖励水平时，考虑到这一持续反馈以及对所有近地天体个人业绩的年度审查。全年，薪酬委员会还

考虑与个人薪酬相关的事项，如新招聘高管的薪酬，以及高层战略问题，如我们薪酬战略的效力、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。

薪酬顾问的角色

自2022年10月以来，赔偿委员会一直聘请阿尔卑斯公司作为其赔偿顾问。阿尔卑斯是一家专门从事高管薪酬咨询的独立咨询公司。关于2023年的薪酬决定，阿尔卑斯总体上向赔偿委员会提供了关于以下方面的分析和建议：

与高管薪酬有关的趋势和新出现的主题；

同龄人群体选择；

我们同龄人群体的薪酬做法；

高管和基础广泛的员工的薪酬计划；以及

库存利用率和其他指标。

如前所述，薪酬委员会定期在执行会议上开会，讨论高管薪酬问题。阿尔卑斯公司可能会被要求参加赔偿委员会的会议，而且过去也曾参加过。阿尔卑斯直接向赔偿委员会报告，而不是向管理层报告，尽管它过去曾与管理层会面，以便为其分析和建议收集信息，并可能在今后继续这样做。

使用同行小组和调查数据

薪酬委员会定期审议我们近地天体的适当薪级，作为这一进程的一部分，在作出与薪酬有关的决定时，将可比或同行公司向履行类似范围和复杂性职责的人员提供的薪酬水平作为参考点，以确保总薪酬与行业内支付的薪酬具有竞争力，并且考虑到高管的责任水平是适当的。薪酬委员会利用这一评估来帮助其就我们高管职位的适当薪酬水平做出决定，但薪酬委员会认识到，仅考虑此类比较数据并不是建立具有竞争力的薪酬方案的完美工具，因为具有类似头衔的人的工作责任可能因公司而异，而且一个人的头衔不一定描述一个人的职责。

作为2022年10月活动的一部分，薪酬委员会要求阿尔卑斯协助更新我们用于协助薪酬委员会制定2023年高管薪酬水平的同行小组。因此，薪酬委员会与阿尔卑斯公司密切合作，最终根据以下甄选标准选出了一个由19家公司组成的同业集团：

总部位于美国的公司，Cerus在生物技术和医疗器械/保健用品领域争夺人才；

年收入在7500万美元至4亿美元之间的公司，相当于截至本同行组更新时的往绩12个月收入的约0.5倍至2.5倍；

位于“枢纽”位置的公司，以反映人才市场；以及

市值在2.5亿美元至20亿美元之间的公司，而截至本同行组更新时，我们的大约市值为6.43亿美元。

在应用这些修订后的同业组选择标准时，薪酬委员会批准将Omeros Corp.、Rigel PharmPharmticals Inc.和CytoDynamic，Inc.从我们的2022年同业组中除名，因为它们的市值低于(或高于，对于CytoDynamic，Inc.)。2023年的标准范围和批准删除了Antares制药公司、全球血液治疗公司、InterseceENT公司和Zgenix公司，因为这些公司是在过去12个月内被收购的。薪酬委员会一般根据上述选择标准，批准将以下四家公司加入同业集团：AngioDynamic，Inc.、Invitae Corporation、Mirum PharmPharmticals，Inc.和NanoString Technologies，Inc.。因此，薪酬委员会选择了以下19家同业集团公司，用于确定2023年的高管薪酬水平，我们称之为2023年同行：

阿尔卑斯分析了经修订的同级小组的最新赔偿做法，以协助赔偿委员会确定2023年适当的近地天体赔偿水平。阿尔卑斯对上一财年委托书中报告的19家同行公司的薪酬做法进行了广泛的分析，并根据收入在1亿美元至2亿美元之间的生物技术/制药和医疗器械公司的薪酬做法提供了额外的分析，这是由Cerus向阿尔卑斯提供的2022年拉德福德全球薪酬调查的子集。薪酬委员会使用这一调查数据来确定市场趋势，核实NEO薪酬的同龄人群体数据是否与整体薪酬趋势一致，并为我们的非执行员工设定薪酬水平。阿尔卑斯于2023年2月向赔偿委员会提交了报告，并在其分析中纳入了预期的2023年赔偿趋势。

薪酬委员会在制定2023年高管基本工资、目标奖金和长期股权薪酬奖励时，参考了阿尔卑斯报告中分析的现金和股权薪酬部分，并结合对每位高管过去个人业绩、责任水平和预期未来对Cerus的贡献的审查。

2023年高管薪酬构成和决定

2023年高管薪酬摘要

下表汇总了我们为近地天体批准的2023年基本工资、目标年度激励奖金和年度股权奖励：

2023年基本工资

基薪的目的是向我们的近地天体提供一定水平的固定报酬，以吸引和留住具有特定职位所需资格的执行干事。就2023年而言，薪酬委员会的目标是在维持合理成本结构的同时，设定既具竞争力又具竞争力的目标薪酬水平，初步检讨基本工资时，参考同业集团公司聘用的同类高管薪酬的第50个百分位数，以达致目标水平，然后从第50个百分位数开始作出非公式化的主观调整，以反映高管的经验水平、实际责任及对公司战略目标的重要性。每年，我们一般倾向于适度增加高管人员的基本工资，除非发现个人基本工资与选定的同级组相比显著低于市场，在这种情况下，可能需要更大的加薪，或者与选定的同级组相比，显著高于市场，在这种情况下，可能需要较小的加薪。薪酬委员会每年审查基本工资，并考虑调整基本工资，以反映阿尔卑斯公司提供的市场趋势。这些指导方针在我们整个公司都被用来确定我们所有员工的适当基本工资增长。2023年2月，我们的薪酬委员会批准了2023年的基本工资，同时批准了我们高管的2023个奖金目标和股权奖励。加薪自2023年3月1日起生效，并考虑了阿尔卑斯公司提供的基本工资增长趋势(2023年绩效增长为4.0%)。

2023年奖金计划

我们根据奖金计划向我们的近地天体提供基于业绩的短期激励薪酬。每个NEO的现金激励薪酬取决于我们的业绩和他或她个人对我们公司业绩的贡献。

奖金计划根据业绩期初规定的公司业绩目标的实现情况提供资金。然而，在确定奖金计划下的支出时，薪酬委员会在确定目标的实现程度时，可以考虑在业绩期间开始时没有考虑到的重大公司事件和其他重大成就。同样，薪酬委员会可以修改或以其他方式改变适用日历年度的公司业绩目标，以考虑当时存在的情况；但我们2023年的奖金计划没有任何修改。在确定实际的个人奖金计划支出时，薪酬委员会还可以酌情增加或减少奖金计划下实际支付的奖金，高于或低于我们用于确定奖金计划资金的公司业绩目标的实现程度。然而，在任何情况下，奖金计划下的支付总额都不能超过奖金计划的资金来源。根据奖金计划，奖金池的资金来源是：(A)参与者的奖金目标百分比乘以他们的奖金年度基本工资；(B)根据预先规定的目标的实现情况计算的最终支付率。

2023年初，薪酬委员会听取了首席执行官的意见(他自己的目标奖金百分比除外)，决定维持每个近地天体在2022年有效的目标奖金百分比。薪酬委员会在确定公司业绩目标的实现程度和奖金计划下的支出时所评估的因素如下。赔偿委员会认为，这些因素是衡量我们业务计划执行情况的最佳指标，也是提高我们普通股价值最关键的因素。因此，这些因素被认为最能使我们近地天体的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。

业绩目标分为数量目标、质量目标和战略目标，分别占2023年奖金计划总业绩目标的50%、45%和5%。2024年2月，薪酬委员会根据2023年第一季度确定的下列目标的实现程度，确定2023年这些业绩目标的最终达标率为50%。

2023年量化目标

(1)非公认会计原则经调整EBITDA定义为CERUS公司在综合经营报表上报告的应占净亏损，经调整后不包括(I)可归因于非控股权益的净亏损，(Ii)所得税拨备，(Iii)外汇(亏损)/收益，(Iv)利息收入(支出)，(V)其他收入(支出)，(Vi)折旧及摊销净额，(Vii)基于股份的补偿，(Viii)商誉和资产减值，(Ix)与吾等在中国合资企业的非控股权益有关的成本，(X)与我们的政府合同相关的收入和直接成本以及(Xi)重组费用。“盈亏平衡”是指非公认会计准则调整后的EBITDA为0美元或以上。

2023年质量目标

2023年定性的公司业绩目标有资格为最低业绩支付0.5倍的薪酬，如果业绩优异，最高可支付1.5倍的薪酬，每种情况都由薪酬委员会确定。2023年，薪酬委员会核准了以下定性的公司业绩目标，并确定了它们的相对业绩水平，如下所示：

对于血小板标签索赔目标，赔偿委员会确定我们完全达到了1.0x成就的目标，因为第5天的恢复和生存研究已按时成功完成，并满足其满足FDA要求的主要终点。关于LED照明器法规备案目标的开发工作，薪酬委员会确定我们在1.0x完全实现了目标，因为我们推进了该计划，以满足2024年下半年的CE标志提交目标，并成功制造了用于我们2024年验证和验证研究的照明器。关于红细胞计划的进展目标，薪酬委员会确定我们完全达到了1.0x成绩的目标，因为我们完成了荷兰医学评估委员会关于CE Mark的审查，完成了2023年第四季度的ReCePI研究招生，并在Redes研究招生目标方面取得了进展。薪酬委员会还确定，我们达到了供应链1.0x目标的预期，包括

提交申请，将MN202美国套件的保质期延长六个月以上，并考虑到客户现场潜在的产品报废带来的保质期挑战，管理与供应的分配。

2023年战略目标

其他公司战略目标占我们2023年潜在奖金计划支出的5%。薪酬委员会在2023年初提出了战略举措，薪酬委员会认为这些举措将促进我们的机会和增长。这些领域涉及中国的进展、研发举措和投资组合的扩大。薪酬委员会确定，我们实现了我们的战略目标，因为中国提交了国家医疗产品管理局的文件，国防部增加了对lyoIFC研发计划的资金，并进一步努力开发研发工具来推进拦截红细胞计划的批准和启动，导致2023年奖金计划从战略目标部分支付了5%。

2023年奖金计划支出的计算

根据上述结果，奖金池的资金为50%，我们的每个近地天体都获得了相当于其目标奖金50%的奖金。于2023年，本公司并无行使酌情权，以增加或减少根据红利计划实际支付予近地天体的红利高于或低于我们用以决定红利计划资金的公司业绩目标的达成率。

2023年长期激励薪酬

薪酬委员会认为，长期激励性薪酬是激励我们的高管，包括近地天体，在多年期间增加股东价值的有效手段，为我们的股价和长期价值创造提供有意义的回报，并激励我们的高管继续受雇于我们。我们的股权奖励做法旨在反映以下各项之间的平衡：

我们激励、奖励和留住高管人才的愿望；

有效管理股东权益的摊薄；以及

使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。

从历史上看，我们一直以股票期权的形式提供股票奖励的很大一部分，第一次是在2016年引入基于时间的RSU，最近从2021年开始进一步引入PRSU。如上所述，2023年，我们转向了完全基于时间的RSU奖励(占总股权奖励价值的60%)和PRSU奖励(占总股权奖励价值的40%)的混合。这一新的组合表明，从2022年起，作为PRSU分配的年度股权奖励的比例有所增加，以便更加强调只有在我们实现严格的业绩目标时才授予的奖励。薪酬委员会取消了各种选择，因为它认为，到2023年，RSU和PRSU的组合将成为激励和留住我们的高管的更有效工具，同时管理我们的稀释并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。下面，我们总结每一种类型的奖励，以及为什么补偿委员会决定在2023年将每一种奖励授予我们的近地天体。此外，我们还提供了每个近地天体2023年股权奖励的详细信息。

基于时间的RSU

薪酬委员会认为，基于时间的RSU使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，同时将以实现长期价值为代价的不适当短期冒险的动机降至最低。基于时间的RSU奖励通常也包括比股票期权更少的股票，否则我们会授予股票期权，以向高管提供类似的价值，从而减少对我们股东的稀释。此外，我们基于时间的RSU奖励在高管继续为我们服务期间的一段时间内授予我们，并直接根据我们的股票价格提供价值，从而提供稳定的留存价值来源。

基于性能的RSU

薪酬委员会根据其薪酬顾问的建议和从股东外展中获得的反馈，确定在我们的长期股权激励组合中继续使用PRSU奖励将在奖励我们的高管(包括近地天体)提供给公司的回报之间取得健康的平衡，同时确保与股东回报的关键联系。因此，对于2023年，我们根据强劲的收入和临床登记目标的实现授予PRSU奖项。薪酬委员会认为，我们的PRSU奖励进一步使我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致，并在我们的财务业绩和高管薪酬之间建立了直接联系，同时还帮助我们管理对现有股东的稀释。

2023年股权奖

2023年2月，补偿委员会批准了对我们的近地天体的年度股权奖励赠款。根据其历史哲学，赔偿委员会参考了60这是为这些股权奖励提供足够的动力和保留，并继续确保我们的近地天体薪酬的很大一部分“面临风险”，并与我们股东的利益保持一致。然而，补偿委员会利用本公司股票当前交易价格的溢价来确定每次授予的股份数量，这导致授予的股份较少，从而减少了奖励的摊薄影响。在我们的薪酬摘要表和基于计划的奖励表中，对我们每个近地天体的奖励的最终授予日期价值低于50%这是对等组数据的百分位数。

赔偿委员会决定，每年大约60%的股权奖励将以基于时间的RSU奖励的形式发放，40%将以PRSU奖励的形式发放。

与薪酬委员会在2023年2月审查的我们的同级组数据相比，2023年授予我们的近地天体的股权奖励和由此产生的奖励日期价值如下：

(1) 反映根据适用会计准则和美国证券交易委员会规则在我们的薪酬摘要表和基于计划的奖励表中报告的基于时间的RSU和PRSU的合计授予日期公允价值。

尽管薪酬委员会于2023年2月核准了上文所反映的减贫股和减贫股的数量，但减贫股的生效日期晚于适用会计准则下的减贫股，原因是薪酬委员会随后于2023年3月敲定了完整的业绩衡量标准和归属细节。

2023年批准的RSU是根据2008年计划批准的。这些RSU在归属开始日期的每个周年日分三次等额地授予我们，但需继续为我们提供服务。PRSU在2023年3月1日至2025年12月31日的三年绩效期间内，在实现某些基于绩效的授予条件(包括收入和临床试验登记目标)后，授予我们，但需继续为我们服务。补偿委员会设定的具体收入和临床试验目标目前不披露，因为它们代表机密的商业和财务信息，披露这些信息将导致对公司的竞争损害。根据我们的薪酬目标，即提供长期激励机会，继续将员工贡献和奖励与股东价值创造联系起来，薪酬委员会设定了他们在设定目标时确定的具有挑战性但合理地可以实现的目标。

2021年批出的PRSU

如上文在“对2023年薪酬发言权投票的回应，2021年，我们开始向我们的高管授予PRSU，作为他们年度股权赠款的一部分。2021年授予的PRSU是基于两个同等加权的业绩指标：2021年3月1日至2023年12月31日业绩期间结束的财政年度的12个月产品收入(“产品收入目标”)和2021年3月1日至2024年6月30日业绩期间的季度财务期间的非GAAP调整后EBITDA(定义为公司的营业收入(亏损)，减去政府收入和成本、股票薪酬、折旧和摊销及其他收入(费用)和税)(“盈利目标”)。

PRSU有资格根据我们在截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表中反映的我们12个月产品收入的成就进行授予，金额如下。

如果我们在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中的最高绩效水平落在上表中的任何两个水平之间，则派息百分比将线性插值，四舍五入到两个水平之间的最接近的百分点。

根据委员会确定的以下日期，我们在连续两个财政季度实现非GAAP调整后EBITDA为正值，PRSU有资格归属。

截至2023年12月31日的财年，我们的产品收入为1.564亿美元。因此，我们在2021年授予我们的近地天体的产品收入目标PRSU中没有一个被授予，我们的每个近地天体都没有丧失其2021年的产品收入目标PRSU。由于盈利目标PRSU的业绩期间正在进行，因此此类奖励仍然悬而未决。

雇佣协议

我们会不时提供与行政人员开始聘用有关的聘书协议，其中描述该行政人员的初步聘用条款，而我们亦有

在其他情况下，根据情况的变化，包括晋升，向我们的执行干事提供了类似的信函协议。如下文标题“离职和控制权变更协议”所述，格林曼先生和格林先生的信函协议也规定了控制权变更和/或遣散费福利。

控制权的变更和分红利益

格林先生、贾亚拉曼先生、本杰明博士和詹森女士都是我们的控制权变更遣散费计划的参与者，在别处被称为Severance计划，我们与格林曼先生有一份书面协议，在每个案例中都规定了一定的控制权变更相关的遣散费福利。有关我们变更控制权相关遣散费福利的更多信息，请参阅下面标题为“雇佣、离职和控制权变更协议”的章节。薪酬委员会认为，这些与控制权变更有关的遣散费福利是我们的高管薪酬和留用方案的重要组成部分，在控制权变更的背景下具有特别重要的意义。根据Greenman先生的信函协议和Severance计划，控制权变更福利，包括股票奖励授予加速，是在“双触发”的基础上构建的，这意味着执行官员必须经历与控制权变更相关的推定终止或无故终止，才能使控制权变更成为应有的。赔偿委员会认为，触发付款的事件，包括控制权变更和非自愿终止，然后只有在该官员没有不当行为的情况下，才是随后获得奖励的适当障碍。薪酬委员会认为，提供控制权变更福利应消除，或至少减少我们的高管不愿认真考虑和追求可能符合我们股东最佳利益的潜在控制权变更交易。

根据个别函件协议，格林曼先生和格林先生还有资格在非自愿终止的情况下获得某些遣散费福利，而不是依赖于控制权的变化，包括继续支付工资和医疗福利以及加速全面股权奖励，以换取全面释放索赔。我们的董事会和薪酬委员会认为，向我们的近地天体提供的与控制权不变相关的遣散费福利是留住他们和激励他们的重要因素，并与竞争激烈的高管人才市场提供的薪酬安排一致。委员会进一步相信，这类遣散费安排的好处，包括一般要求解除对我们的索偿作为领取遣散费利益的条件，均符合公司的最佳利益。

不符合条件的延期补偿计划

2020年5月，我们通过了Cerus Corporation非合格延期补偿计划，或DC计划。DC计划是一个不受限制的递延补偿计划，根据该计划，符合条件的参与者可以选择推迟收到当前的补偿。符合条件的参与者包括一批精选的公司管理层或高薪员工，目前包括副总裁或更高职称的员工。根据DC计划，每位参与者可以选择推迟最多20%(20%)的基本工资和100%(100%)的奖金支付。参与者完全可以选择延期。除了选择性延期外，DC计划还允许公司对参与者的账户进行可自由支配的缴费，这些账户在参与者服务的头五年内每年支付等额的分期付款。

DC计划是一种无资金支持的安排，旨在免除修订后的1974年《雇员退休收入保障法》标题I中规定的参与、归属、资金和受托要求，并遵守第409A条。本公司在DC计划下的责任为本公司的一般无抵押债务，即根据DC计划的条款，于未来从本公司的一般资产中向合资格参与者支付递延补偿，尽管本公司可设立信托以持有本公司可不时用来支付DC计划分派的款项。到目前为止，公司已经选择为某些员工购买公司拥有的人寿保险合同，以便为DC计划提供资金。保险是被预留资金的投资来源。作为保险合同的一部分，参与者被允许选择他们的延期赔付被视为投资的共同基金，并被允许以他们认为合适的频率改变他们的投资选择。

付款将根据参与者的离职、参与者的残疾、参与者的死亡、不可预见的紧急情况或指定的一个或多个分配日期进行分配。“公司”(The Company)

如果参与者在离职时是第409A节所指的“特定员工”，将要求延迟六个月支付DC计划福利。

其他好处

我们为我们的高管提供我们认为合理、一致或低于我们同行向其高管提供的福利的其他福利，这些福利有助于我们吸引和留住高素质的高管。薪酬委员会定期审查向我们的高管提供的福利水平，以确保福利水平保持合理并与我们的薪酬理念保持一致。

我们的近地天体有资格参加我们的所有员工福利计划，例如我们的401(K)利润分享计划或401(K)计划、医疗、牙科、视力保险、短期残疾、长期残疾、团体人寿保险、自助餐厅计划以及修订和重新启动的员工股票购买计划，在每种情况下，都与我们的其他员工一样。副总裁及以上级别的员工均可参与DC计划。除401(K)计划外，我们目前不为我们的近地天体提供养老金或其他退休福利。

401(K)计划使符合条件的员工能够为退休储蓄。除了退休福利外，401(K)计划还提供死亡、残疾或其他终止雇用情况下的某些福利。401(K)计划专为符合条件的雇员及其受益人提供福利。401(K)计划允许员工在为退休储蓄的同时，从一定比例的收入中避税，并从多个投资基金中进行选择。所有不是波多黎各居民的雇员，在集体谈判协议的涵盖范围内，退休福利一直是善意谈判的主题，租赁雇员或没有来自美国来源的收入的非居民外国人有资格在他们受雇之日的次月第一天参加401(K)计划。注册是有效的，缴费可以在雇用后的第一天开始。401(K)计划具有展期功能，还允许以账户余额为抵押借款。员工的税前美元贡献最高可达其合格薪酬的60%，最高可达美国国税局设定的最高上限，除非他们的参与水平受到美国国税局非歧视测试要求的限制。从2019年开始，我们开始匹配我们的合格员工(包括高管)对该计划的贡献。我们匹配50%至6%的员工缴费，与雇主匹配的最高缴费为每人每个日历年5,000美元。所有配对的雇主供款在作出时均全数归属。

有各种投资基金可用，资金可以根据员工的意愿以任何百分比的增量在其中分配。可以按月选择和/或更改递延金额。在有一些限制的情况下，员工可能会每天改变他们的投资选择。

名称和主要职位

年

薪金

股票大奖

期权大奖

非股权激励计划薪酬

所有其他补偿

总计

威廉·M·格林曼

总裁和

首席执行官

凯文·D绿色

总裁副财长

和首席财务官

Vivek Jayaraman

首席运营官

理查德·本杰明

S首席医疗官 C克里斯特尔·延森 T首席法务官和

阀值

目标

极大值

威廉·M·格林曼

现金

年度PRSU拨款（收入）

年度PRSU补助金（临床试验入组）

南洋理工大学年度助学金

凯文·D绿色

威廉·M·格林曼

凯文·D绿色

Vivek Jayaraman

理查德·本杰明

克里斯特尔·延森

（1） 尚未归属的RSU和PRSU奖励的市值是通过将表中所示RSU和PRSU奖励的相关股票数量乘以2.16美元（2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）的普通股收盘价）来计算的。

（2） 受该RSU奖励约束的股份从周年纪念日开始分三次平均每年分期归属