[*]=本文件中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为这些信息（i）不重要，（ii）属于注册人视为私人或机密的类型。

资产购买协议

随处可见

希捷科技有限责任公司，

希捷新加坡国际总部Pe.有限公司，

希捷科技控股有限公司，

和

AVAGO技术国际销售Pe.有限

目录

展品索引

资产购买协议

本资产购买协议(《协议》)于2024年4月23日由特拉华州有限责任公司Seagate Technology LLC、Seagate新加坡国际总部私人有限公司签订。Avago Technologies International Sales Pte.Ltd.是一家根据新加坡法律注册成立的私人公司(统称为“卖方”)。希捷科技控股有限公司，一家根据新加坡法律注册成立的私人公司(“买方”)，仅就本协议第6.3节和第6.7节的目的而言，希捷科技控股有限公司，一家根据爱尔兰法律注册的上市公司(“卖方母公司”)。卖方和买方在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于，卖方及其子公司从事产品运营；以及

鉴于根据本协议规定的条款和条件，卖方希望并希望促使其相关子公司按照本协议规定的条款和条件向买方及其子公司出售、转让和交付，买方及其子公司希望向卖方及其子公司购买和收购与产品运营相关的所有权利、所有权和权益。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议中包含的相互陈述、保证和协议，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“额外结清”是指对任何司法管辖区的已购买资产的买卖结清，但结清时并未发生结清。

任何特定人士的“附属公司”是指任何其他控制该特定人士、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券还是其他方式。

“反垄断法”是指反垄断法、竞争法和贸易调节法。

“账簿和记录”是指账簿、记录、分类账、档案、文件、通信、清单、数据、研究和报告，包括所有质量控制记录、研究和开发档案、与供应商有关的清单和记录、公司手册和其他材料，无论是书面的、电子的还是其他材料。为清楚起见，Books and Records包括技术(包括卖方技术)，只要该技术以一种形式或媒体形式存在，无需花费大量精力或费用即可复制(例如软件或文档，但不包括硬件)。

“营业日”是指任何一天，不包括星期六、星期日，以及根据加利福尼亚州或纽约州的法律是法定假日的任何一天，或根据法律或其他政府行动授权或有义务关闭这些州的银行机构的任何一天。

“现金”是指现金和现金等价物。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“可比职位”指具有以下属性的职位，如希捷美国有限责任公司强制离职薪酬计划中所述，经修订并于2021年7月21日生效：(A)现金薪酬总额至少相当于在紧接关闭前生效的适用卖方或聘用子公司的调动员工职位的合并基数和目标激励薪酬的85%(85%)；(B)工作地点距离被调动员工的工作地点不超过五十(50)英里；以及(C)买方或其任何关联公司不要求被调动的雇员搬迁其主要住所。

“保密协议”是指博通公司和希捷技术有限责任公司之间于2022年10月10日修订的相互保密协议。

“合同”系指任何口头或书面合同、分包合同、票据、债券、担保、许可、再许可、抵押、购货单、契约、债务证据、贷款协议、租赁、转租、协议、文书、具有约束力的安排或任何具有约束力的承诺，以订立上述任何一项。

“效果”是指事实、事件或事件的任何变化、效果、发展、情况、条件、事实、状态。

“雇用子公司”是指雇用产品运营部员工的卖方附属公司。

“环境和安全要求”是指所有具有法律效力的联邦、州、地方和外国法规、条例和其他规定、所有司法和行政命令和决定、所有合同义务和所有普通法，在每个案例中，涉及公共健康和安全、工人健康和安全以及污染或环境保护的所有规定，包括与任何危险或其他受监管的材料、物质或废物、化学物质或混合物、杀虫剂的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、回收、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有规定。污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、铅或含铅涂料或材料、多氯联苯、氡、噪音或辐射。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001条的规定，被视为卖方或其任何关联公司的“单一雇主”的任何公司、行业、企业或实体。

“免税退税”是指卖方或其任何关联公司在自成交之日起两(2)年内收到的所有实际支付的税款的现金退款。

“不含税”不重复地指(A)对任何已购买的资产或任何承担的负债征收的、与产品运营有关或与产品运营有关的任何税，(B)在任何课税期间对卖方(或卖方的任何直接或间接所有人)或其关联公司征收的、对卖方(或卖方的任何直接或间接所有人)或其关联方征收的任何税(转移税除外)，(C)对任何不含税的资产或任何免税负债征收的任何税，或与之有关的任何税。(D)因违反第3.7节所载的任何陈述或保证而产生或产生的税款(在每种情况下，均不对其中所述的任何关于重要性或所知的任何限制或限制或任何明示的例外情况生效)，或卖方违反本协议所载的任何契诺和协议所产生的税款，及(E)根据第6.1(B)节卖方应负责的任何转让税。

“欺诈”系指特拉华州法律规定的普通法欺诈。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府实体”是指任何美国、州、地方或外国政府、监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法机关或仲裁庭，无论是国家、联邦、州、地方或其他机构，或前述任何法律授权执行或寻求遵守任何适用法律的任何人。

“负债”是指在特定时间，对某人而言，(A)借款的所有债务；(B)债券、债权证、票据或类似票据所证明的所有债务；(C)本定义(A)、(B)或(D)至(K)款中任何一项所指类型的所有债务，或通过对所拥有或获得的财产的任何留置权担保的其他债务，不论由此所担保的债务是否已经承担；(D)该人对本定义(A)至(C)或(E)至(K)款中任何一项所指类型的任何其他人的义务的所有担保(或具有担保的经济效果的任何其他安排)；。(E)与资本、融资和合成租赁有关的所有义务；。(F)该人作为账户一方在财务保证、信用证、担保书、担保债券和其他类似文书方面的所有或有或有义务；。(G)与证券化交易有关的所有义务；。(H)代表财产或服务的递延和未付购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)；。(I)与银行承兑有关的所有或有或有的债务；。(J)此人根据掉期、期权、衍生品和其他套期保值协议或安排在终止时应支付的现金付款净额(假设在确定之日终止)；。及(K)与上述任何一项有关的所有应计利息、累积价值、转换义务、罚款或费用，包括任何预付及赎回保费、全额付款或罚款(包括破坏成本)，以及为清偿该等债务而支付或应付的任何其他费用及开支。

“基础设施资产”是指卖方及其附属公司在其业务运营中使用的下列资产：(A)电子邮件系统；(B)服务器(除卖方披露时间表第2.1(A)(Iii)节所列的服务器外)；(C)个人生产力资产(转让的个人生产力资产除外)；(D)电话和通信系统和设备、公共互联网协议地址块、自治号码或公共域名；(E)人力资源、会计、财务、薪资、合规、法律、质量、设施、安保、安全/健康/环境和其他企业、行政或公司间接费用系统和服务。

“知识产权”是指世界上任何地方在以下方面产生或与之相关的任何和所有普通法或法定权利：(A)专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明和外观设计权利，以及国际条约和公约规定的所有权利(“专利”)；(B)商标、服务标志、商业外观、商号、公司名称、徽标和其他原产地名称、域名、统一资源定位器、互联网协议地址、社交媒体句柄以及与互联网地址、站点和服务有关的其他名称、识别符和定位符(“商标”)；(C)著作权和任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件中的权利)和作者的任何其他相关权利(“著作权”)；(D)掩盖著作权和任何其他类似或同等的权利；(E)商业秘密和工业秘密权，以及技术诀窍、机密或专有业务或技术信息的类似或同等权利，在每种情况下，由于不为其他人所知而产生独立的经济价值(无论实际或潜在的经济价值)(“商业秘密”)；和(F)世界任何地方的其他类似或同等的知识产权。

“关键员工”是指在卖方披露计划第1.1(A)节中被确定为“关键员工”的每一名产品运营员工。

“关键员工雇佣协议”是指LSI公司、特拉华州的一家公司或LSI印度研发私人有限公司与每个关键员工在本合同签订日期之前签订的聘书，并视合同签订之日起生效。

“对卖方所知”、“对卖方所知”或类似含义的短语中所用的“知识”是指卖方披露明细表第1.1(B)节所列人员的实际知识(经合理询问后)。

“劳动协议”是指与任何代表机构就产品运营员工达成的任何集体谈判协议或其他实质性协议。

“法律”指任何政府实体的外国或国内、联邦、国家、州、省、地区或地方法律、普通法、法规、条约、条例、规则、条例或法典，或任何政府实体的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、决定、决定、具有约束力的解释或其他命令(无论是临时的、初步的或永久性的)。

“责任”是指任何种类和性质的任何和所有责任、债务和义务(无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、应计的或未应计的、清算的或未清算的、或到期的或将到期的)，无论是合同、侵权行为、严格责任，还是根据适用法律或其他法律产生的其他责任、债务和义务，包括根据适用法律可能征收的任何罚款或罚金。

“留置权”指任何及所有留置权(法定或其他)、任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的权益)、抵押、转让、质押、按揭、许可证、信托契据、担保权益、申索、租赁、押记、期权、优先购买权、优先购买权或首次要约、地役权、对任何财产的使用或转让的限制、地役权、有表决权的信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、产权负担和任何所有权属性的其他限制或限制。

“当地转移协议”是指(A)作为附件E的资产购买协议(“本地资产购买协议”)，(B)作为附件F-1的劳动力转移协议和作为附件F-2的借调协议(统称为“劳动力转移协议”)，以及(C)Seagate Technology HDD(India)Private Limited和LSI India Research&Development Private Limited之间以附件D-2的形式签署的协议。

“重大不利影响”是指任何单独或总体上已经或合理地预期对产品运营的财务状况、业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的影响，作为一个整体;，但在下列情况下，不应被视为构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否存在或已经发生或合理预期将存在或发生时予以考虑：(A)美国总体或全球经济状况的任何变化，包括影响金融、信用、外汇或资本市场条件(包括征收新的或增加的关税)；(B)防止半导体行业一般情况的任何变化，包括供应链中断；。(C)一般政治条件的任何变化；。(D)在此日期之后在GAAP或任何其他会计准则或原则或对前述的解释中的任何变化；。(E)在适用法律或其解释的日期之后的任何变化；。(F)地缘政治条件、恐怖主义行为或破坏行为、战争(不论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、内乱、天气状况、自然灾害或其他不可抗力事件的任何变化，包括截至本协定之日威胁或存在的此类状况的任何实质性恶化；及(G)本协定或本协定预期的交易的执行和交付，或本协定的公告或本协定预期的交易；但对于第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款中规定的例外情况，如果这种影响相对于产品运营所在行业中经营的其他业务对产品运营产生了不成比例的不利影响，则应考虑该影响的增量不成比例的不利影响，以确定是否存在或已经发生或合理地预期存在或发生重大不利影响。

“开源材料”是指任何软件、文档或其他材料，是指以符合开源倡议颁布的“开源”定义的许可或分发模式分发的任何软件、文档或其他材料(可在http://opensource.org/osd)网站上在线获得)，包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、网景公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)、太阳行业标准许可证(SISL)和APACHE许可证，或由开放源码计划批准的任何其他许可证，如www.opensource.org/licks/alphabetic中所述。

“正常业务流程”是指与过去的惯例(包括在数量和频率方面)一致的普通和正常的业务流程(如果过去有任何此类惯例的话)。

“组织文件”是指作为实体的个人的公司章程或成立证书、章程、经营协议、合伙证书或其他管理文件或组成文件。

“专利转让协议”是指买卖双方及其各自子公司之间以本合同附件C的形式签订的协议。

“允许留置权”是指(A)机械师、物质师、供应商和类似的留置权；(B)尚未拖欠的税款的法定留置权；以及(C)对知识产权或技术的非排他性许可(I)以保密协议和保密协议授予(或被视为授予)此类协议中披露的信息，(Ii)在与顾问、承包商和供应商签订的合同中授予许可，范围与交易对手向任何卖方或为卖方提供产品或服务有关，或(Iii)在正常业务过程中以其他方式授予。

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、合作社、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府机关、团体、实体或者其任何部门、机构或者分支机构。

“计划”系指(A)所有员工福利计划(如ERISA第3(3)条所界定的)和(B)彼此的薪酬或福利计划、方案、协议或安排，包括所有股权、股权购买、股权期权、幻影股权或其他基于股权的、退休、假期、遣散费、解雇、裁员、残疾、死亡抚恤金、就业、控制权变更、附带福利、奖金、奖励、养老金、储蓄计划、利润分享、人寿保险、医疗、牙科、意外、酬金、赔偿金和递延补偿计划、计划、协议或安排，无论是否受ERISA约束(也不论是否终止)：(I)由任何卖方或其任何ERISA关联公司发起或维护的；(Ii)任何卖方或其任何ERISA关联公司是其中一方、贡献或有义务出资、支付保费或支付其他款项的；或(Iii)任何卖方或其任何ERISA关联公司可合理预期对其负有任何责任的。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税期间，以及在结算日结束并包括结算日在内的任何跨期部分。

“程序”系指诉讼、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、仲裁、调解、审计、命令、判决或程序(包括但不限于调查或部分程序，如书面供词)，不论是由任何政府实体或仲裁员发起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府实体或仲裁员。

“产品运营”是指卖方产品的设计、开发、规范、表征、制造、制造和测试。

“产品运营员工”是指卖方或任何雇用子公司的每一名员工，他们在收盘时受雇，并在卖方披露明细表第1.1(C)节中被确定为“产品运营员工”。

“财产税”是指任何不动产、动产和无形的从价财产税。

“注册知识产权”是指所有美国、国际或外国(A)颁发的专利和专利申请，(B)注册商标和注册商标申请，(C)注册著作权和版权注册申请，(D)注册口罩作品和注册口罩作品的申请，(E)域名注册，以及(F)在任何政府实体或其他公共或准公共法律机构(包括域名注册商)注册、发行或申请的所有其他知识产权。

“代表”一词用于任何人时，指董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、融资来源、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

“保留业务”是指卖方及其附属公司在关闭时或之前进行的产品运营以外的业务及其任何自然演变(无论如何，不包括设计、开发、规范、表征、制造、制造和测试任何不是保留SOC的硬盘存储控制器SOC或硬盘驱动器SOC)。

“保留产品”是指(A)保留的SOC，以及(B)所有其他产品和服务(硬盘存储控制器SOC或硬盘驱动SOC除外)，在关闭时或之前由保留业务或为保留业务设计、开发、指定、表征、制造、测试、营销或销售，无论开发状态如何。

“保留的SOC”是指卖方披露时间表第1.1(D)节中规定的SOC。

“卖方知识产权许可”是指所有合同：(I)任何其他人根据这些合同向卖方或其任何附属公司许可、授予权利或访问任何知识产权(包括专利许可和交叉许可、不起诉的契诺、SaaS协议或类似的许可形式)，包括与(A)任何软件或相关服务、或知识产权、(B)任何半导体IP(包括IP块或存储器)、包装或固件的许可有关的合同，以及(C)第三方知识产权或技术的任何其他许可(统称为“入站许可”)；以及(Ii)卖方或其各自的任何关联公司已向或同意向任何其他人授予或同意授予任何其他人对任何卖方知识产权的任何权利、访问权限或许可(包括专利许可和交叉许可、不起诉的契诺、SaaS协议或类似许可形式)的每份合同(“对外许可”)。

“卖方知识产权”是指(A)(I)由卖方或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权(专利和商标除外)，以及(Ii)(A)体现在卖方产品中，或(B)主要用于、主要持有以供使用或主要与卖方产品和产品运营有关的任何和所有知识产权，以及(B)卖方披露明细表第1.1(E)节规定的专利。

“卖方产品”是指卖方披露时间表第1.1(F)节规定的SOC的任何版本、迭代或配方。

“卖方技术”是指截至成交时，(A)由卖方或其各自子公司拥有或声称由卖方或其各自子公司拥有(通过对卖方或其各自子公司所包含的知识产权的所有权或声称所有权，或在此类技术不受知识产权保护的情况下，凭借由卖方或其各自子公司开发或为其开发的技术)，以及(B)主要用于、主要为使用、必要或主要与卖方产品和产品运营有关的任何和所有技术，包括卖方披露明细表第1.1(G)节规定的技术。

“共享技术”是指，截至成交时，(A)构成卖方技术，以及(B)被纳入任何保留产品(或其设计)的技术，或以其他方式使用、持有以供使用或保留业务所必需的技术。卖方披露时间表的第1.1(H)节对共享技术进行了说明。

“SOC”是指片上系统控制器。

“跨期”是指自结算日起至结算日以后止的任何应税期间。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或任何其他实体，而该人或该人的附属公司是该实体的普通合伙人或管理成员，(B)其至少多数证券或其他权益，根据其条款，具有选出董事会多数成员的普通投票权，或对该实体执行类似职能的人员，由该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有，或(C)该人士以其他方式直接或间接拥有指示或导致其管理层或政策指示的权力。

“税”是指(I)任何和所有税、收费、征税、关税、关税或其他税收性质的政府评估，包括但不限于任何美国联邦、州、地方或外国收入、毛收入、资本利得、特许经营、利润、替代或附加最低、估计、销售、使用、商品和服务、转让、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、不动产、个人财产、股本、欺诈、无形资产、净资产、工人补偿、社会保障、失业、就业、残疾、工资、许可证、预扣、缴费或其他税项，包括与上述任何一项有关的任何利息、罚金、附加税项或附加金额，不论是否有争议；及(Ii)因在任何期间内因成为附属、合并、合并或单一集团的成员，或因作为受让人或继承人、合约或其他方式而须为另一人的税项负责任而须支付本定义第(I)款所述任何金额的任何责任。

“税务程序”是指税务机关进行或针对税务机关进行的审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序，或与税务有关的其他程序。

“纳税申报单”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、表格、声明、报告、退税要求、选举、信息申报单、声明或其他文件，包括任何附表或附件及其任何修正案。

“技术”是指与前述(“软件”)有关的所有源代码、目标代码和文档，以及其他原创作品，包括半导体IP(包括SOC设计(生产中和开发中)、SOC生成设计(当前和以前的)、网表、架构文档、规范、RTL文件、验证测试台、开发脚本、探针测试程序、最终测试程序、布局图、布局图、GDSII文件和掩模作品)、发明、数据库和文档，但在所有情况下不包括前述所包含的知识产权。

“交易文件”系指本协议和作为本协议附件的每份协议和文书的签署形式，以及各方或其各自关联公司根据前述规定或与前述有关而交付的所有其他证书。

“买方交易费用”是指买方(或其任何关联公司)或代表买方(或其任何关联公司)在截止日期或之前发生的与本协议预期的交易的准备、谈判、执行和完成有关的所有费用、成本和支出，包括律师、会计师、投资银行家、经纪人和其他顾问费以及买方应支付的费用。

“卖方的交易费用”是指卖方(或其任何关联公司)或其代表为准备、谈判、执行和完成本协议预期的交易而发生、支付或支付的所有费用、费用和支出，包括(A)律师、会计师、投资银行家、经纪人和其他咨询费以及卖方应支付的费用，(B)与完成本协议预期的交易相关而应支付的任何申请费或类似费用，(C)任何费用，与卖方在成交日期或之前偿还债务有关的费用和开支(包括预付保险费或罚款)，以及(D)根据第2.7节的规定，为取得任何已购买合同或已购买资产的其他各方同意而需要支付的任何费用、付款、补偿金额或住宿成本。

“过渡服务协议”是指(I)希捷科技有限责任公司、希捷新加坡国际总部私人有限公司之间达成的协议。(Ii)Seagate Technology HDD(印度)Private Limited和LSI India Research&Development Private Limited之间的协议，其格式为附件D-2。

“增值税/商品及服务税”是指(I)在欧洲联盟内，可根据欧盟第2006/112号指令征收(但须受减损)的税项；(Ii)在欧盟以外，根据增值税、服务、营业额或销售额征收的任何类似税项，包括商品及服务税，或商品及服务税(为免生疑问，包括新加坡共和国征收的商品及服务税)，不论是作为上述(I)所述税项的替代税或附加税而征收，或在其他地方征收。

1.2其他定义。以下定义的术语中的每一个都具有在与该定义的术语相对的章节中为该术语赋予的含义：

定义的术语和章节参考。

Agreement...........................................................................................................................*序言部分

Allocation....................................................................................................................................2.5

转让、假设和Sale................................................................法案：2.6(B)(Iii)C)

假设Liabilities..................................................................................................................为2.2%(A)

可用保险Policies..................................................................................................：66.10(B)

Basket.......................................................................................................................第5.2(B)(I)条

Business Contracts...................................................................................................................指数为3.8%(A)

Buyer........................................................................................................................--前言。

买方向Parties.......................................................................................................赔偿：第5.2(A)条

买方赔偿Party..........................................................................................................5.2(a)

买方获得许可的IP....................................................................................................................版本为6.7(C)

买方SOC Operations........................................................................................................：2.1%(A)(X)

买方Allocation........................................................................................................................指数为2.5%。

Closing.......................................................................................................................第2.6(A)条。

正在关闭Date......................................................................................................................*2.6(A)

Contributor.......................................................................................................................*3.9(小时)

撰稿人Assignment Agreement........................................................................................*3.9(H)

Copyrights........................................................................解释了知识产权的定义

承保购买的Assets.....................................................................................................*6.10(A)

Dcp Employee.......................................................................................................................*6.9(F)

Employee.................................................................................................................下降至6.9%(B)

递延薪酬Plan....................................................................................................：6.9%(F)

指定Attorneys.............................................................................................................负责人：6.11(B)

就业Offer...................................................................................................................增长6.9%(B)

可执行性Limitations............................................................................................................标准：3.2%

不包括Assets.......................................................................................................................：2.1%(B)

不包括Liabilities.................................................................................................................：2.2%(B)

不包括Portions...............................................................................................................：2.1%(B)(Vi)

不含税Refunds.......................................................................................................为2.1%(B)(Xi)

最终Determination............................................................................................................：5.2%(G)(Iv)

最终发布的Amount.........................................................................................................版本：5.2(G)(二)

最终发布的Date...............................................................................................................版本：5.2(G)(二)

First Release Amount...........................................................................................................：版本5.2(G)(I)

First Release Date.................................................................................................................：版本5.2(G)(I)

受阻的Amount....................................................................................................................*2.3%(B)

In-Bound Licenses.............................................发布了卖家知识产权许可的定义

受弥偿的Party.................................................................................................................法案第5.2(E)(I)条

赔偿Party...............................................................................................................法案5.2(E)(I)

Insiders.......................................................................................................................*3.12

Lab Assets............................................................................................................................第2.1(A)(I)条

离开Employee......................................................................................................................6.9(a)

Licenses.......................................................................................................................第3.13(B)条。

Loss.......................................................................................................................第5.2(A)条。

Losses.......................................................................................................................第5.2(A)条。

Marks...............................................................................解释了知识产权的定义

Mutual Consent..................................................................................................................信托基金5.2(G)(四)

向Deadline......................................................................................................................提供6.9亿欧元(B)

向Employees..................................................................................................................提供6.9亿欧元(B)

Open Source.............................................................................支持开放源码材料的定义

开源License...............................................................发布了开源材料的定义

Out-Out Licenses...........................................发布了卖家知识产权许可的定义

未偿还Claims..............................................................................................................：5.2%(G)(I)

Parties............................................................................................................................在前言中写道。

Party.......................................................................................................................…前言

Patents..............................................................................解释了知识产权的定义

Payor....................................................................................................：….2.8

个人信息应用程序-..............................................................................................................3.16(b)

隐私法适用于.........................................................................................................................3.16(A)

Privacy Policies......................................................................................................................发布了3.16(A)条

购买Price.........................................................................................................................*2.3(B)

购买了Assets......................................................................................................................：2.1%(A)

购买了Contracts............................................................................................................：2.1(A)(4)

**.......................................................................................................................6.9(c)的合格报价

已解决的Amount...............................................................................................................问题：第5.2(G)(Iii)条

审查会计师.......................................................................................................................2.5

卖方基本面Representations........................................................................................：5.1(A)

卖方向Parties........................................................................................................赔偿，根据第5.2(C)条

卖方向Party..........................................................................................................赔偿，根据第5.2(C)条

卖方获得许可的IP....................................................................................................................版本为6.7(B)

卖方注册知识产权Property.....................................................................................：3.9%(A)

Sellers............................................................................................................................在前言中写道。

卖家披露Schedules.............................................................................................将遵守第三条

*.............................................................................................................2.5的卖家分配通知

共享Contract..................................................................................................................版本：2.1(A)(4)

SOC.....................................................................................................发布了卖家产品的定义

软件制造商：科技的首席执行官....................................................................................................Definition

SSO.......................................................................................................................*3.9(K)。

终止的Employee..............................................................................................................6.9(b)

贸易Secrets...................................................................解释了知识产权的定义

转移Taxes.......................................................................................................................*6.1(B)

转移的Employees............................................................................................................：6.9%(B)

转移的个人生产力Assets............................................................................：2.1%(A)(Ii)

USPTO.......................................................................................................................*6.7(F)

有效的收盘前Claims......................................................................................................标准：6.10(B)

Visa Employee.........................................................................................................................*6.9(A)

第二条

购买及出售资产

2.1%用于购买资产；不包括资产。

(A)根据本协议规定的条款和条件，买方应在截止日期向卖方购买，卖方应向买方出售、转让和交付(或促使出售、转让和交付)卖方及其关联公司对以下所有资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益(所有种类或性质，无论是否反映在适用卖方或其关联公司的账簿或财务报表中)(统称为“购买的资产”)，且不受允许留置权以外的所有留置权的影响：

(I)主要用于产品运营的所有实验室设备、制造设备和相关有形资产，包括卖方披露明细表第2.1(A)(I)节描述的资产，但不包括卖方披露明细表第2.1(B)(I)节描述的资产以及第2.1(B)(Xiii)和2.1(B)(Xiv)节描述的资产(统称为“实验室资产”)；

(Ii)卖方披露明细表第2.1(A)(Ii)节所列的所有笔记本电脑、个人计算机和相关配件(统称为“转让的个人生产力资产”)；

(Iii)卖方披露明细表第2.1(A)(Iii)节所列的所有服务器；

(IV)(A)卖方披露明细表第2.1(A)(Iv)(A)节所列的所有卖方知识产权许可，以及(B)卖方披露明细表第2.1(A)(Iv)(B)节所列的所有其他合同，包括根据该等卖方知识产权许可和合同(统称为“购买合同”)签发的任何销售订单和采购订单，但以下情况除外：对于卖方披露明细表第2.1(A)(Iv)(A)节或第2.1(A)(Iv)(B)节中标有星号的任何购买合同(每个合同均为“共享合同”)，共享合同(或根据共享合同发出的销售订单和采购订单)中与被排除资产相关的部分不包括在内；

(V)所有卖方知识产权，包括：(A)向任何政府实体登记、起诉、维护或记录任何卖方知识产权的权利，以及(B)在该卖方知识产权交易结束后获得所有过去、现在和将来的收入、使用费、损害赔偿和第三方应付款项的权利；

(Vi)所有卖方技术，但不包括硬件、设备和基础设施资产、卖方保留的第2.1(B)(Vi)节中描述的账簿和记录的副本、卖方保留的第2.1(B)(Xv)节中描述的共享技术副本、卖方披露明细表第2.1(B)(I)节中描述的资产以及第2.1(B)(Xiv)节中描述的资产；

(Vii)(A)在每种情况下(Y)由卖方及其各自的关联公司拥有的任何账簿和记录的所有正本和副本，以及(Z)主要与卖方产品、产品运营或调动的员工有关的范围内的所有正本和副本，连同本文所述的账簿和记录的电子记录中包含或体现的数据，以及(B)在每种情况下由卖方及其各自的关联公司拥有的与卖方产品、产品运营或调动的员工有关但主要不是与卖方产品、产品运营或调动的员工有关的任何账簿和记录的副本，但就上述(A)和(B)中的每一项而言，购买的资产不应包括在不违反适用法律的情况下不能转让的任何账簿和记录的部分，即第2.1(B)(十二)节和第2.1(B)(十三)节所述的资产；由卖方保留的第2.1(B)(Vi)节所述的图书和记录副本，以及由卖方保留的第2.1(B)(Xv)节所述的共享技术副本；

(8)与卖方知识产权的每一项有关的所有登记证书原件、起诉卷宗和卷宗；

(9)针对第三方的所有权利、诉讼原因和索赔，不论是已知的还是未知的、到期的还是未到期的、应计的还是或有的，但不包括第2.1(B)(Xvii)节所述的资产；

(X)持有或运营根据交易文件预期将转让给买方的所购资产所需的任何许可证，但不包括(A)卖方披露时间表第2.1(A)(X)节规定的许可证(B)主要与基础设施资产有关的许可证或开展主要与产品运营无关的业务的其他授权；以及(C)买方或其附属公司目前持有或必须持有的与买方目前进行的SOC的设计、开发、规格、表征、制造、制造和测试相关的任何许可证(此类运营，“买方SOC业务”)；

(Xi)除第2.1(B)(4)款另有规定外，所购合同项下的所有预付费用、信用、押金、保修、担保、索赔、退款(不包括退税)、追索权、抵销权、退回权和任何种类的预付款；以及

(Xii)在卖方产品制造过程中使用或持有的所有在制品库存，无论是位于产品运营的任何设施还是位于产品运营的供应链中的任何其他位置。

(B)不包括在内的资产。下列资产不包括在本协议规定的购买和销售范围内，并应由卖方及其附属公司保留(统称为“排除的资产”)：

(I)主要用于卖方披露时间表附表2.1(B)(I)所列产品运营的所有实验室设备、制造设备和相关有形资产；

(Ii)购买合同以外的任何合同；

(Iii)共享合约(或根据该等合约发出的售货单和购货单)中与其他除外资产或保留业务有关的部分；

(4)与任何产品运营部员工签订的合同；

(V)卖方及其关联公司的所有现金和应收账款；

(Vi)所有簿册和记录的副本；但就上文第2.1(A)(Vii)(A)节所述的簿册和记录而言，只有(1)与任何其他除外资产或除外负债有关的部分或(2)与任何卖方的公司存在、股权安排、会计惯例或所有权有关的部分，包括与任何卖方或附属公司的公司组织有关的章程文件、会议记录、股票分类账、审计师函件和其他组成记录

此外，卖方有权在事先通知买方的情况下，对本合同项下要求交付给买方的任何帐簿和记录中的任何排除部分进行编辑或删除；

(Vii)针对第三方的所有权利、诉讼因由及索偿，不论已知或未知、已到期或未到期、已产生或有，但以任何除外资产或任何除外负债为限；

(Viii)任何人的所有股本或股本权益；

(Ix)由卖方或其任何关联公司代表任何产品运营员工发起或维护的任何计划或任何其他员工福利计划或安排的所有资产；

(X)所有信用证、贷款便利和履约保证金；

(Xi)凡不含退税的；

(十二)卖方或其各自关联公司的所有纳税申报表和财务报表以及与此有关的所有记录(包括工作底稿)；

(十三)所有基础设施资产，包括与此有关的所有文件和材料；

(十四)卖方及其各自关联公司的所有成品库存；

(Xv)仅为行使卖方在第6.7(C)条下的权利的目的而复制的所有共享技术；

(Xvi)不属于卖方知识产权的所有知识产权；

(Xvii)在不限制第6.10款的情况下，卖方或其任何关联公司在任何保险单或任何自我保险计划下的所有权利和索赔；以及

(Xviii)卖方或其任何关联公司在本协议和其他交易文件下的所有权利。

2.2%的已承担负债；不包括负债

(A)在本协议的条款和条件的约束下，买方应在截止日期生效，并在到期时仅支付、履行和解除卖方或其任何关联公司的下列债务(统称为“已承担的债务”)：

(I)在截止日期后的每一种情况下，仅与产品运营或购买资产的所有权、运营或行为有关的所有负债(为免生疑问，包括任何税务负债)；

(Ii)在截止日期后因购买的合同而产生、产生或与之有关的所有责任，但因卖方或其任何关联公司在截止日期前违反、违约或违反(或采取或不采取的行动或不作为，不论是否经过时间或发出通知，或两者都将导致违约、违约或违反)而导致的任何责任除外；

(Iii)在受雇开始日期后产生的与任何受雇雇员的雇用或服务有关或与受雇雇员有关的所有法律责任，而该等法律责任与买方明确承担或履行的合约或义务有关；及

(Iv)根据本协议或其他交易文件的条款，买方或其关联公司明确负有责任的所有责任。

(B)免责责任。尽管本协议有任何相反规定，无论此类责任是在本协议中披露的(除非在第2.2(A)节中明确承担)，还是在本协议的任何附表或附件中披露，卖方或其任何关联公司在第2.2(A)节中未明确确定为承担的责任的所有债务均明确排除在本协议所设想的购买和销售中(统称为“除外负债”)，包括：

(I)卖方或其任何关联公司在关闭之日或之前因产品运营或购买资产(购买合同除外)的所有权、运营或行为而产生或与之相关的所有责任，包括在关闭日期后发起的任何类型或性质的诉讼、索赔、评估、诉讼、诉讼、法律程序、命令、判决、法令或调查；

(Ii)卖方的所有交易费用；

(Iii)卖方根据本协议或其他交易文件的条款明确负有责任的所有责任；

(4)卖方或其任何关联公司因排除的资产而产生或与之相关的所有负债；

(V)卖方或其任何关联公司因截止日期前购买的合同而产生、产生或与之相关的所有责任，包括(A)结算前发生的所有应付帐款和(B)卖方或其任何关联公司在截止日期前违反、违约或违反(或在时间流逝或发出通知的情况下或两者兼而有之的行为或不作为将导致违约、违约或违反)的所有责任；

(Vi)卖方或其任何关联公司因免税或与免税有关的所有责任；

(Vii)卖方或其任何关联公司代表任何产品运营员工发起或维护的任何计划或任何其他员工福利计划或安排相关或产生的所有债务(包括税务责任)，无论该等债务是否在截止日期之前或之后产生；

(Viii)卖方或其任何关联公司在就业开始日期前就任何现任或前任产品运营部雇员的雇用或服务或与之有关的所有责任，包括但不限制第6.9(B)节最后一句，与任何现任或前任产品运营部雇员未能雇用或聘用或终止雇佣或服务有关的所有责任(例如，遣散费或福利、酬金支付、未支付的奖金、佣金或类似的奖励薪酬、股权或股权补偿、无资金或资金不足的递延补偿、资金不足的养老金负债、带薪假期的所有责任)，以及在每一种情况下，上述数额应缴纳的任何工资、就业或类似税款的雇主部分)；和

(Ix)卖方或其任何关联公司未明确包括在承担负债定义中的所有其他负债。

双方的意图是，除承担的责任外，买方不应、也不在此承担任何与买方有关的任何类型和性质的受让人或继承人责任，所有这些除外责任应由卖方独自承担。尽管有上述规定，为免生疑问，买方的交易费用应由买方及其关联公司自行承担。

除第5.2(H)款另有规定外，在任何情况下，本协议中的任何条款均不得限制卖方或其关联公司与买方或其关联公司之间、卖方或其关联公司之间以及买方或其关联公司之间的任何其他合同(不包括本协议规定的任何交易文件)项下的权利、协议、义务或责任，这些权利、协议、义务或责任在本协议签署之时或之后有效，但须遵守并符合各自的条款(这些条款可能不时被修订、修改或补充，且可能已由交易文件修订、修改或补充)。

2.3%用于某些资产的交付。

(A)卖方应根据本协议、过渡服务协议、转让和假设及销售清单、专利转让协议和本地转让协议(视何者适用而定)的条款，将购买的资产转让或交付给买方。

(B)即使本协议有任何相反规定，在本地资产购买协议结束前，受本地资产购买协议约束的任何已购买资产均不得转让给买方。

2.4%为收购价。作为购买资产的对价，买方同意(A)向卖方5亿9913万7009付款并交付，或代表买方付款并交付，或在卖方指示下支付和交付

1.91美元和2美分(599,137,991.02美元)，按照6.1(C)节(“购买价”)增加适用的增值税/商品及服务税，(B)承担承担的债务。买方将按以下方式向卖方支付买入价：(I)买入价的5亿5913万7991美元(559,137,991.02美元)应在卖方书面指定的账户(S)结算时以现金电汇至卖方指定的账户(S)；(Ii)买入价的4,000万美元(40,000,000美元)应在成交日期后由买方持有，并根据本协议第5.2条免除或应用于卖方的任何赔偿义务。

2.5%的资金分配。双方同意根据《守则》附件B和1060节以及根据本协议颁布的《财政部条例》(以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，视情况而定)中的购买资产(以及根据本协议被视为买方(或其相关关联公司)根据本协议购买的资产的任何其他资产)中的购买价格和任何其他被视为税收目的的对价，为税收目的分配(并在适用时促使其各自的关联公司分配)购买价格和任何其他被视为税收目的的其他金额。在成交日期后120天内，买方应向卖方提交一份关于买入价的建议分配，以及在成交日期在所购资产(以及为纳税目的而被视为买方(或其相关关联公司)根据本协议购买的资产的任何其他资产(“买方分配”)中被视为纳税对价的任何其他金额)。不迟于买方分配交付后二十(20)天，卖方可向买方提交一份声明，合理详细地列出对其提出的任何反对意见、该等反对意见的依据以及卖方建议的分配(“卖方分配通知”)。买方应真诚地考虑及时送达的卖方分配通知中提供的任何合理意见。如果买方和卖方未能在收到卖方书面意见后二十(20)个工作日内真诚地就此类分配达成协议，双方同意将任何有争议的物品提交给双方合理接受的国家认可的独立会计或金融服务公司(“审查会计师”)，后者将对剩余的有争议物品作出具有约束力的决定。审查会计师将在提交报告之日起不超过三十(30)天内就此类争议事项作出书面决定。审查会计师应向卖方和买方提交一份书面报告，说明其根据审查会计师对争议项目的确定对买方的分配进行的调整(如果有)。该报告应是最终的、结论性的并对双方具有约束力。一方面，评审会计师的费用和支出应由卖方承担，另一方面，买方应根据评审会计师对卖方分配通知所涵盖争议项目的解决方案与买方分配中最初提交给评审会计师的此类争议项目总额的百分比的倒数来承担(例如，如果最初提交给评审会计师的此类争议项目的总金额为1,000美元，而评审会计师对卖方立场有利的裁决为600美元，审查会计师60%(60%)的费用和开支将由买方承担，而审查会计师的费用和开支的40%(40%)将由卖方承担。如果卖方的分配通知没有及时送达，或买方在卖方分配通知及时送达后所作的调整，或者如果双方不能真诚地达成协议，则买方的分配(“分配”)应为最终分配，并对双方具有约束力。每一方(I)应(并应促使其附属公司)以与分配一致的方式准备和提交所有纳税申报单(和国税局表格8594)，(Ii)

在每种情况下，除非法典第1313(A)条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)另有要求，否则不得(且不得促使其关联公司)就与分配不符的任何纳税申报单采取任何立场，(Iii)应迅速将任何税务机关对分配提出的任何质疑告知对方，以及(Iv)应就以下情况与对方协商并保持其信息：对分配或与分配有关的任何税务程序的进行提出的任何挑战。

2.6%的收盘交易。

(A)关闭。

(I)在本协议签署和交付后，应立即通过文件和签字页的电子交换以远程方式结束本协议预期的交易(“结束”)。成交日期在本协议中称为“成交日期”。

(2)除下列句子外，在合理可行的范围内，除非当事各方另有约定，当事各方的意向是在结案日期结束。如果转让属于当地资产购买协议标的的任何已购买资产没有发生结清，则双方应根据当地资产购买协议就购买和转让该等已购买资产的目的再进行一次结清。额外关闭的日期在协定中称为“额外关闭日期”。尽管有上述规定，双方同意所有卖方知识产权和卖方技术的买卖将在成交之日结束。在额外成交时，各方应并应促使其关联方按照适用的过渡服务协议的条款交付《当地资产购买协议》中规定的内容。

(B)结束交易。在截止日期，双方应完成以下各项(所有这些在截止日期完成时，应视为同时完成)：

(I)买方应向卖方(或卖方指定的卖方关联公司)在成交日前电汇至卖方以书面形式指定的一个或多个帐户，并以立即可用的资金向卖方支付相当于购买价格减去扣留金额的总金额。

(2)每名关键员工应已向买方交付一份由该关键员工正式签署的关键员工雇佣协议的副本；

(Iii)卖方应向买方交付下列各项：

A.所有购买的资产(符合第2.3节的规定)；

B.每个卖方的良好信誉证明(只要此类证明适用于该卖方的管辖范围)；

C.由每一卖方正式签署的转让、假设和卖单，以本协议附件A的形式(“转让、假设和卖单”)；

D.《专利转让协议》，包括卖方及其子公司正式签署的所有个人转让及其契约(应包括《专利转让协议》中规定的公证)；

E.卖方正式签署的每份过渡服务协议；

F.在每种情况下，当地转让协议均由卖方正式签署；

G.A正式签署并正确填写的美国国税局表格W-9或W-8(视情况而定)，规定免除美国联邦政府的扣缴；

H.卖方董事会正式通过的授权签署、交付和履行本协议和交易文件并批准本协议拟进行的交易的决议副本；以及

I.买方可能合理要求的其他文件或文书，包括买方认为合理必要的任何契据、卖据、背书、背书、同意书、转让和其他良好而充分的转让文书，以便以本文所述方式将购买资产的所有权利、所有权和权益授予买方或其一名或多名指定人，而不受任何留置权的影响。

(4)买方应向卖方交付：

买方及其关联方正式签署的转让、假设和卖单；

买方正式签署的专利转让协议；

C.买方正式签署的每份过渡服务协议；

D.在每一种情况下，当地转让协议均由买方的关联方正式签署。

2.7%用于合同和权利的转让。即使本协议有任何相反的规定，本协议不应构成转让或转让任何购买的合同或其他购买的资产的协议，如果未经第三方同意，转让的企图将构成

重大违约或重大违反此类采购合同或采购资产，或重大违反适用法律，或将以任何方式对买方或其任何关联公司造成重大不利影响。双方将，并将促使各自的关联公司相互合作，以获得任何此类外购合同或外购资产的其他各方的同意，以便将此类外购合同(或在共享合同的情况下，共享合同中构成外购合同的该部分)或外购资产转让给买方，包括在每个共享合同的情况下，一方面寻求与作为该共享合同一方的适用第三方和买方或其指定人以及卖方签订两(2)份或更多新合同，涉及产品运营，卖方应根据第2.1(A)节向买方出售、转让、转让和交付适用的外购合同(或在共享合同的情况下，共享合同中构成外购合同的该部分)或外购资产。除非并直至获得此类同意，双方将在一项安排中进行合作，在该安排下，买方将根据本协议和过渡服务协议(包括分包、再许可或转租给买方)实质上获得利益并承担此类购买合同(或在共享合同中，共享合同中构成购买合同的部分)或购买资产项下的义务，或者卖方将为买方的利益强制执行卖方对任何第三方的任何和所有权利，买方承担卖方的义务；但卖方、买方及其各自的关联公司不应被要求采取任何构成实质性违反任何第三方合同的行动。在上述情况下，卖方应在收到卖方或其任何关联公司根据任何已购买合同或已购买资产收到的所有款项后立即向买方支付，买方应在第2.2(A)节要求的范围内支付、抗辩、解除和履行此类已购买合同和已购买资产项下的所有债务(包括及时偿还卖方已支付的任何金额)。如果在成交日期后，任何此类外购合同或外购资产变得可转让或可转让(无论是因为获得了转让或签立的同意或其他原因)，卖方应在知悉该事实后合理地迅速通知买方，并合作将该外购合同或外购资产无偿转让或转让给买方。在不限制前述一般性的情况下，在所有适用合同或法律允许的最大范围内，在所有适用合同或法律允许的范围内，在所有适用合同或法律允许的范围内，对所购合同和所购资产的受益权益将在成交时转移给买方。第2.7节中的任何规定不得被视为导致任何购买的合同或购买的资产构成排除资产，或由购买的资产或购买的合同产生的或与之相关的任何承担的负债构成排除的负债。

2.8%的人预提。尽管本协议有任何其他规定，每一方(本第2.8节中的“付款人”)和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议以其他方式支付或以其他方式交付的任何款项中扣除和扣缴(或导致扣除或扣缴)根据《守则》或适用法律的任何其他规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额；但如果付款人意识到可能需要扣留任何此类款项，则应(I)采取商业上合理的努力，通知收款人其扣除和扣留此类款项的意图，以及(Ii)根据适用法律，合理地与收款人合作，减少需要扣除和扣留的金额。在扣除和扣留的数额范围内，就本协定的所有目的而言，此类数额应被视为已支付给被扣除或扣留的缔约方。付款人应

向收件人提供证书或收据，以支持向有关政府实体支付这种扣除或扣缴。

第三条

申述及保证
卖家

除卖方向买方提交的与执行本协议有关的披露明细表(“卖方披露明细表”)的相应章节中所述外，卖方共同和个别向买方表示并保证，截至本协议日期，本条款III中包含的每一种陈述和保证都是真实和正确的，第3.6节中包含的每一种陈述和保证，在适用于根据当地资产购买协议转让的所购买资产的范围内，应在附加成交日期时真实和正确：

3.1组织和公司权力。

(A)每名卖方均为经正式组织、有效存在的法律实体，且(如该概念得到承认)根据其各自管辖区的法律，卖方组织具有良好的信誉，有权进行目前正在进行的产品营运，并有资格在产品营运的进行所需的每个司法管辖区内作为外国公司开展业务，并具有良好的信誉。

(B)每一卖方均已向买方交付该卖方的组织文件的正确和完整的副本，该文件在截止日期前已被修改。卖方不得违反其组织文件中的任何条款，这些条款已在截止日期前进行了修改。

3.2%为交易授权。每一卖方均拥有完全的公司或其他组织权力和授权，以执行和交付本协议和卖方所属的每一份其他交易文件，并完成本协议和其他交易文件所设想的交易。每一位卖方签署和交付本协议以及该卖方参与的所有其他交易文件，该卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及该卖方完成本协议所设想的交易，均已得到该卖方的所有必要的公司行动的适当和有效的授权和批准。卖方或其任何子公司无需任何其他公司程序来批准和授权签署和交付本协议或卖方参与的其他交易文件，以及完成本协议和其他交易文件所预期的交易。本协议由每一卖方正式签署并交付，构成了每一卖方的有效和有约束力的协议，可根据卖方的条款对每一卖方强制执行，但(A)如果此类强制执行可能受到适用的破产、破产、审查、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，这些法律现在或以后一般涉及债权人的权利，以及(B)具体履行的衡平法救济和强制令以及其他形式的衡平救济可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束，为此可以向法院提起任何诉讼(统称为“可执行性限制”)。在每一卖方或其一个或多个子公司签署并交付其所属的其他交易单据时，以及

假设该等其他交易文件获得其他各方的适当授权、签署及交付，则该等其他交易文件将构成该卖方及任何该等附属公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该等实体强制执行，但须受可执行性的限制所规限。

3.3%的资产充足。

(A)除基础设施资产和卖方披露明细表第3.3节另有规定外，购买的资产，连同根据本协议和其他交易文件授予的权利，包括(I)卖方及其各自关联公司在成交时拥有或声称拥有的所有材料实验室设备、制造设备和相关有形资产，并用于、持有以用于或必要地运营目前正在进行的和目前预期由卖方及其各自关联公司进行的产品运营，(Ii)在成交时由卖方及其各自关联公司拥有或声称拥有的所有知识产权(商标除外)，以及(Iii)卖方及其各自关联公司目前进行和预期将进行的产品运营所使用、持有以使用或必要的所有知识产权(商标除外)，以及(Iii)卖方及其各自关联公司目前预期将进行的产品运营所需的所有账簿和记录的副本。根据第2.7节的规定，购买的资产连同根据本协议和其他交易文件授予的权利和预期的交易，并假设买方或其关联公司向产品运营部门提供(A)实质上等同于第2.1(B)(I)、2.1(B)(Ii)、2.1(B)(Iii)、2.1(B)(V)、2.1(B)(Xii)条所述排除资产的资产、权利和服务，2.1(B)(Xiv)及2.1(B)(Xvii)及(B)买方SOC业务所使用、持有以供使用或营运所需的资产及权利，将使买方能够在交易结束后立即进行产品营运，其方式在各重大方面均与卖方目前进行及计划进行产品营运的方式相同。卖方购买的所有有形资产在所有实质性方面都处于良好的运营状况和维修状态。

(B)卖方及其任何附属公司均不经营或从事任何与设计、开发、规格、表征、制造、制造或测试硬盘存储控制器SOC或硬盘驱动器SOC有关的业务，但不包括(I)产品运营、(Ii)与保留的SOC相关的保留业务以及(Iii)与将SOC并入或兼容卖方硬盘驱动器相关的活动，包括控制器和通道功能。

3.4%的人表示没有冲突。卖方或其任何子公司签署、交付和履行本协议或其他交易文件，或卖方及其各自子公司完成本协议或其他交易文件的交易，不需要向任何政府实体提交或通知，也不需要卖方或其任何子公司的许可、授权、登记、同意或批准。卖方或其子公司签署、交付或履行本协议或其他交易文件，或卖方或其子公司完成本协议或其他交易文件所设想的交易，均不会(A)与卖方或其任何子公司的组织章程、经营协议或其他组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)导致实质性违约，

违反或违反任何已购买合同的任何条款、条件或规定，或构成(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)违约(或导致产生任何留置权或任何终止、修订、利益损失或其他损失、取消或加速的权利)，或(C)在任何重大方面违反或侵犯适用于该卖方或其任何附属公司、其附属公司、产品营运公司或其任何资产，包括所购买资产的任何法律。

3.5%的人表示没有某些发展。自2023年1月1日起，除本协议和卖方披露时间表第3.5节另有规定外：

(A)卖方是否在正常业务过程中进行产品运营；

(B)没有发生任何重大不利影响；

(C)没有订立或修订任何协议，根据这些协议，任何卖方或其任何附属公司(I)将任何卖方知识产权转让、转让或许可给任何人，或(Ii)以其他方式授予任何人对任何卖方知识产权的专有权利；

(D)卖方或其任何附属公司的任何重大财产、权利或资产并无转让、转让、租赁、特许或其他处置，或协议出售、转让、转让、租赁、特许或以其他方式处置任何卖方或其各自附属公司的任何重大财产、权利或资产，以供维持产品业务或所购买的资产使用、有关或以其他方式帮助维持产品业务或所购买的资产，但在正常业务过程中或对已购买的资产的任何财产、权利或资产施加任何留置权(准许留置权除外)除外；

(E)卖方或其任何附属公司就现有保单所提供的购买资产及产品营运所承保的任何保险金额，除在任何该等保单届满时外，并无减少或增加；

(F)没有向任何不受任何完全可转让保密协议约束或受法律义务对此类信息保密的人披露任何包括所购买资产或与产品运营有关的任何专有机密信息；

(G)卖方没有大幅增加支付给任何产品运营员工的工资、奖金或其他补偿或福利，但以下情况除外：(I)法律或劳动协议所要求的；(Ii)在本合同签订之日之前就雇用该产品运营员工而向未来产品运营员工提供的初始薪酬和福利；或(Iii)在正常业务过程中按照以往做法增加(包括与晋升相关的)薪酬和福利；

(H)卖方未制定、采用、修改或终止任何产品运营员工参与的买方或其任何关联公司可能负责的计划；

(I)除法律或劳动协议要求外，卖方没有加快或承诺加快向任何产品运营员工提供资金、支付或授予任何补偿或福利的速度，包括根据任何计划；以及

(J)卖方未(I)修改、延长、终止或签订任何产品运营员工参与的任何劳动协议；(Ii)承认或认证任何工会、员工代表或员工团体为产品运营员工参与的卖方或其任何附属公司的谈判代表；或(Iii)放弃或免除任何产品运营员工的任何竞业禁止、拒绝征求、保密或其他限制性契约义务。

3.6%拥有有形资产的所有权。

(A)适用卖方或其附属公司对所有留置权(许可留置权除外)、有形购买资产(包括其所有有形动产、实验室资产和包括在购买资产中的其他有形资产)拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益。除本协议外，卖方及其任何子公司或关联公司均不是有义务出售、转让、质押或以其他方式处置任何有形购买资产的任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的一方。在本协议预期的交易完成后，买方将获得所有有形购买资产的独家所有权(如果是租赁购买的资产，则为有效的租赁权益)，不受所有留置权的影响(除(I)买方或其任何关联公司强加或授予的留置权，以及(Ii)允许留置权外)。

(B)任何卖方在当前进行的产品运营(在制品和成品库存除外)中使用的任何有形财产或有形资产，以及任何实验室资产，均不在适用卖方以外的任何个人或实体名下或由其拥有。

3.7%的人免税。

(A)所有须就所购买的资产、承担的负债及产品营运提交的重要报税表均已及时向有关政府实体提交，而所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。

(B)就所购买的资产、承担的负债及产品业务(不论是否在任何报税表上显示为到期)而须缴付的所有税项均已按时缴交。

(C)每一卖方及其每一子公司已及时和适当地收取、扣缴并支付给适当的政府实体(或在尚未支付此类款项的情况下，为此目的在帐户中预留)与从任何产品运营部员工、债权人、股东、客户或其他第三方收到或欠下或支付或欠下的金额相关而需要收取、扣缴和支付的所有实质性税款，并

在所有重大方面遵守所有有关预扣、征收和汇出税款的适用法律(包括信息报告要求)，在每一种情况下，都与购买的资产、承担的负债或产品运营有关或与之相关。

(D)不存在与所购买的资产、承担的负债或产品运营有关的或与之有关的待决或书面威胁的重大税项的税务诉讼。在卖方或其任何附属公司并无就所购买的资产、承担的负债或产品业务提交特定类型的报税表的司法管辖区内的政府实体并无提出书面申索，声称卖方或其任何附属公司在该司法管辖区就或与所购买的资产、承担的负债或产品业务有关或须提交该类型的报税表。

(E)对所购买的任何资产没有税收留置权(许可留置权除外)。

(F)并无任何未完成的协议、豁免或安排延长适用于就任何课税期间所购买的资产、承担的负债或产品营运而提出的任何申索或征收或评估应缴重大税项的任何法定时效期限。

(G)据卖方所知，政府实体并无就尚未解决的所购资产、承担的负债或产品营运的任何税项或报税表提出、评估、建议或以书面威胁任何重大不足、索赔、问题或调整。

(H)就产品营运而言，各卖方及其各附属公司已收取其须收取的所有重大销售及使用税，并已或将会及时将该等已收取的税款汇往适当的政府实体。

(I)Seagate Technology HDD(India)Private Limited根据当地国家批准，在印度的经济特区内经营，这反映在卖方披露时间表第3.7(I)节所列文件中。

380亿美元的合同和承诺。

(A)卖方披露明细表的第3.8节规定了卖方或其任何子公司作为一方或与产品运营有关或与产品运营有关的每一份合同，但与买方或其任何关联公司的合同除外(“商务合同”)：

(I)任何卖方或其任何附属公司在任何一年购买超过500,000美元产品或服务的任何合约，但不包括任何与此有关的销售订单或采购订单(入境许可证除外)，亦不包括基础设施资产的任何合约；

(Ii)规定对卖方或其任何子公司以外的任何人有利的“排他性”或任何类似要求的每份合同，或卖方在分销、许可、营销、购买、开发或制造卖方产品的任何实质性方面受到限制的每份合同；

(3)任何和解协议或与和解有关的协议(包括就任何受威胁或主张的与雇佣有关的索赔达成和解的任何协议)，而该协议包含卖方或其任何附属公司正在履行的任何重大义务；

(Iv)就出售任何所购买的资产授予优先购买权或第一次谈判权的任何合同；

(V)每份购买的合同；

(Vi)规定向第三方支付与产品运营有关的特许权使用费、特许权使用费或佣金的每份合同；

(Vii)除(A)开放源码许可、(B)商业可获得的现成软件的合同(包括SaaS协议)外的每项(I)入站许可(包括由代工厂提供的库)，每年合计费用为50,000美元或更少，并且在每种情况下不包含在任何卖方产品中；(C)基础设施资产合同；(D)商业合同，包括使用第三人的标记或反馈的辅助许可；(E)贡献者转让协议中授予的许可；(F)卖方通过卖方在SSO中的成员资格从SSO成员那里获得的许可权，以及(G)保密协议；和(Ii)除(1)保密和保密协议外的对外许可；以及(2)与顾问、承包商和供应商签订的合同中的非排他性许可，只要许可的范围与交易对手向卖方或为卖方提供产品或服务有关；以及(3)卖方通过卖方在SSO中的成员资格授予SSO成员的许可权，该许可权利在卖方披露时间表的第3.9(K)节中规定。

(Viii)对任何购买的资产授予留置权(许可留置权除外)的任何合同；和

(Ix)规定任何卖方授予的任何许可或特许经营权的每份合同，根据该合同，卖方同意向任何第三方提供访问源代码的权限，或规定将源代码放入第三方托管，或不向任何其他人授予许可或特许经营权。

(B)自本协议签订之日起，卖方已向买方提供所有商业合同的真实、正确的副本，以及每种情况下的所有书面修订或其他更改。每份商业合同是适用卖方或其子公司的有效和有约束力的义务，具有充分的效力和效力。适用的卖方及其子公司已履行了每份商业合同要求其履行的所有重大义务。适用卖方、其子公司或其子公司不存在(也不声称存在)重大违约或重大违约(或在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者均构成重大违约或重大违约的情况)

联营公司，或据卖方所知，任何商业合同项下的任何其他一方。没有发生或已经发生(就卖方所知，涉及任何商业合同项下的第三方的任何事件)，无论是否发出通知或时间流逝，都不会允许根据任何商业合同终止、修改或加速。卖方、其子公司、关联公司或任何其他当事人均未违反任何商业合同的任何条款。不存在任何合理地可能对适用卖方或其子公司履行其在任何商业合同项下各自义务的能力产生不利影响的情况。就适用卖方或其子公司有义务购买其要求的全部或部分卖方产品的所有商业合同而言，该卖方或其适用子公司已履行该等商业合同所要求的购买义务。

3.9%涉及知识产权。

(A)卖方披露明细表第3.9(A)节列出了所有已登记知识产权(“卖方已登记知识产权”)的完整和准确的卖方知识产权清单，包括每一项的清单：(I)当前所有人；(Ii)申请或登记的管辖权；(Iii)申请或登记编号；以及(Iv)提交或登记的日期。卖方及其子公司目前正在支付与卖方注册的知识产权有关的所有登记、维护和续展费用。卖方登记的知识产权是存续的、未过期的，据卖方所知是有效和可强制执行的，卖方登记的知识产权中没有任何一项失效、被放弃或注销(此类登记知识产权的完整期限届满时除外)。就前述句子而言，就申请而言，“存续”、“未过期”及“有效及可强制执行”，统称为指申请已妥为提交及待决。

(B)所有卖方知识产权均由卖方或其各自子公司独家拥有，不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。在不限制前述规定的情况下，卖方或其各自子公司对卖方注册知识产权的每一项拥有唯一、明确和未设押的所有权(许可留置权除外)，且卖方或其各自子公司的所有注册知识产权转让均已妥善签立和记录。对于所有属于半导体器件的卖方产品，卖方或其各自的子公司独家拥有或拥有有效且可强制执行的所有留置权(允许留置权除外)、所有半导体IP、工装、掩模和其他技术，以及与这些技术相关的所有知识产权。除卖方或其各自子公司外，任何人无权向任何卖方许可或授予权利，或提出向任何其他人授予许可或权利。

(C)(I)所有卖方知识产权均可，且在交易完成后立即可由买方自由许可和转让，而无需付款或向任何其他人授予对价；(Ii)卖方及其子公司以及紧随交易完成后，买方可行使、转让或许可卖方知识产权和卖方技术，而不对任何人施加限制或付款；(Iii)本协议或本协议拟进行的任何交易均不会限制或损害买方转让、转让、强制执行或许可任何卖方知识产权或卖方技术的权利。

(D)卖方或其任何子公司均未收到任何通知，或以其他方式知道：(I)任何卖方注册的知识产权受到任何政府实体发布的任何命令、决定、判决、令状、强制令、规定、裁决或法令的约束，这些命令、决定、判决、裁决或法令对卖方或其子公司的使用或权利产生不利影响，或(Ii)有任何针对卖方或其子公司的反对或撤销程序待决，任何卖方已注册知识产权的有效性或可执行性(第(I)或(Ii)项的情况除外)任何注册知识产权的任何待决申请的正常起诉过程中的办公诉讼或法律程序。

(E)产品运营，包括任何卖方产品的开发、设计、制造、提供和销售，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，并且在交易结束后，如果买方以基本上相同的方式进行，则不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权。

(F)没有针对卖方或其任何附属公司的诉讼或索赔待决，或据卖方所知，对卖方或其任何附属公司构成威胁，且自2021年1月1日至本协议日期为止，卖方或其任何附属公司从未收到任何投诉、索赔或通知，指称或可合理地解释为指称卖方或其任何附属公司就产品业务侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权，或卖方或其任何子公司因涉嫌侵犯、挪用或侵犯他人在产品运营方面的任何知识产权而从任何其他人收到的任何赔偿或抗辩请求或要求(包括停止和停止信件和许可邀请函)。卖方及其任何子公司均不受任何限制使用、转让或许可任何卖方知识产权的未决命令的约束。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或侵犯任何卖方的知识产权。自2021年1月1日以来，卖方或其任何子公司均未对任何其他人提起任何诉讼，或向任何其他人提供书面(或据卖方所知的非书面通知)，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何卖方的知识产权。

(G)本协议或本协议拟进行的任何交易均不会导致：(I)任何卖方知识产权的丧失或终止，或产生没收或终止任何卖方知识产权的权利；(Ii)授予任何卖方知识产权或买方或买方子公司拥有的任何知识产权的任何权利或许可；(Iii)免除所购买资产中包括的任何软件或其他技术的托管；或(Iv)买方为使用或利用任何知识产权而承担的额外重大付款义务，其使用或利用的程度与卖方及其子公司在本协议日期之前被允许的程度相同。但因执行买方或其子公司为当事一方的任何合同而引起的上述任何情况除外。

(H)卖方及其子公司已从独立或共同参与或参与任何卖方的构思、实践、创建或发展的所有雇员、顾问和独立承包人那里获得担保

知识产权或卖方产品(每个，“贡献者”)，对卖方或其任何子公司根据法律规定尚未拥有的贡献中的所有出资人的知识产权的无担保和不受限制的专有所有权。对于任何此类知识产权或卖方产品，贡献者没有任何权利、许可、索赔或利益，据卖方所知，也没有任何权利、许可、索赔或利益。在不限制前述规定的情况下，卖方已从所有现任和前任贡献者处获得书面和可强制执行的专有信息、发明披露和知识产权转让，在每种情况下，均未对卖方的此类协议的格式进行重大修改(卖方或其任何子公司使用的每份此类协议的副本已向买方提供)(各自为“贡献人转让协议”)，且据卖方所知，没有贡献人实质性违反该等贡献人转让协议或以其他方式挪用任何商业秘密。

(I)卖方及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护及维护各自在卖方知识产权内或任何其他人士已向卖方或其任何附属公司披露的商业秘密中的权利，且卖方或其附属公司并无打算以商业秘密形式保存的任何此类商业秘密的重大未经授权的使用或披露。

(J)卖方或其任何子公司在开发任何卖方产品、卖方知识产权或卖方技术方面，均未从任何政府实体、学术机构或研究中心获得任何支持、资金、资源或协助，而这些支持、资金、资源或协助导致或将导致这些第三方被授予任何卖方知识产权(或在没有此类支持、资金、资源或协助的情况下，卖方知识产权即为卖方知识产权)的任何权利或许可或所有权权益。

(K)卖方或其任何附属公司均不是任何专利池、行业标准团体、标准制定组织、行业协会或其他组织(“SSO”)的成员或缔约方，或曾参与任何专利池、行业标准团体、标准制定组织、行业协会或其他组织(“SSO”)，根据该等规则，卖方或其任何附属公司有义务将任何卖方知识产权许可或要约许可给任何人，或在卖方知识产权出售或转让时向任何其他人授予任何卖方知识产权的任何权利或许可。卖方披露明细表的第3.9(K)节包含与卖方知识产权有关的所有SSO的准确而完整的列表，其中任何卖方都是或曾经是其成员、参与者或贡献者。

(L)卖方及其子公司实质上遵守卖方及其子公司在产品运营中使用的开源材料的开源许可，包括通知和归属义务。任何开源材料都不会与卖方或其任何子公司分发的任何专有软件一起编译、以其他方式链接或合并到任何专有软件中，从而使卖方技术内的该专有软件受到开放源代码许可条款的约束，包括要求该专有软件的任何部分必须(I)以源代码形式披露或分发，(Ii)为制作衍生作品而获得许可，(Iii)可免费或最低收费地再分发，或(Iv)授予或具有授予任何其他人任何专利或其他知识产权的任何权利或许可的效果。卖方及其任何子公司都没有交付、许可或提供任何软件的源代码，也没有义务或义务(无论是否存在)交付、许可或提供任何软件的源代码

任何托管代理或代表卖方或其任何子公司行事的非雇员或顾问的其他人员。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或经过一段时间的情况下)将或合理地预期将卖方技术内的任何专有软件的源代码交付、许可或披露给任何此类托管代理或其他人员。

3.10开始诉讼；诉讼。并无任何重大诉讼待决，或据卖方所知，并无针对或影响产品营运、所购买资产或承担的法律或权益责任，或任何政府实体所面对或由任何政府实体提出的威胁或合理可信的诉讼。卖方及其任何附属公司均不受任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构或任何仲裁员就产品运营、购买的资产或承担的负债发布的任何未决命令、令状、强制令、判决或法令的约束。与产品运营、购买的资产或承担的负债有关的任何已解决或已裁决的法律程序，均不存在需要支付给卖方或由卖方支付的未决金额。没有任何诉讼待决，或据卖方所知，没有针对任何卖方的威胁，在每种情况下，卖方及其任何关联公司都不会受到任何未完成订单的约束，因为合理地预计这些订单会严重损害任何卖方履行其在本协议下义务的能力。

3.11%制定了员工和员工福利计划。

(A)卖方已提供每个产品运营员工的完整和准确的名单，包括适用法律允许的每个产品运营员工的名单，(I)姓名，(Ii)头衔/职位，(Iii)雇用日期，(Iv)年基本工资或小时工资率，(V)本业绩年度的奖励和奖金机会(包括佣金机会)，(Vi)赚取的奖励或奖金(包括佣金)和2022年业绩年度的目标奖励工资，(Vii)工作地点(包括国家和州或省，视情况而定)，(8)全职或兼职和豁免或非豁免的身份；(9)在职或批准休假的身份、休假类型(纪律处分或非纪律处分)和预期复工日期，如果适用的话；(X)工作授权、移民许可或签证身份。

(B)卖方披露时间表第3.11(B)节列出了一份完整而准确的清单，列出了目前正在履行服务或根据合同为卖方履行与产品运营相关的未来服务的自然人的所有独立承包商(但此类服务主要与基础设施资产有关的情况除外)。

(C)卖方披露明细表第3.11(C)节包含产品运营员工参与或有资格参与的所有材料计划(适用法律要求的计划除外)的完整和准确的清单；然而，只要存在构成计划的某些形式的协议或安排，卖方应被要求仅列出此类协议或安排的形式以及与此类形式的任何实质性差异，而且，除适用法律要求的此类遣散费或福利外，不提供遣散费或福利的聘用函或其他雇佣协议将不被视为本句中的重要内容。卖方已(I)向买方提供产品运营员工参与的每个物料计划的完整、准确的副本，或(Ii)

向买方提供或提供产品运营员工参与的每个物料计划(适用法律要求的计划除外)的材料条款的完整和准确描述，以及(I)是与任何产品运营员工的单独协议，或(Ii)为任何产品运营员工提供激励性补偿的每个计划。就本节第3.11(C)节的披露和生产要求而言，在表格协议或安排适用于更广泛的计划的情况下，仅应披露或提供此类表格(适用于任何与该表格有实质性差异的产品运营员工的任何其他协议或安排除外)。

(D)除第6.9节规定的报销义务外，没有发生任何行为或不作为，也没有任何条件存在于任何已经或可能导致根据ERISA或买方或其任何附属公司可能负责的准则施加的任何罚款、处罚、税款或责任的计划中。

(E)卖方现在没有，也从未维持过买方或其任何附属公司可能负责的任何团体健康计划。卖方或其各自的任何ERISA关联公司均不维护、贡献或被要求贡献，或在过去六(6)年内维护、贡献、被要求贡献或产生与以下各项有关的任何责任(或有或有或以其他方式)：(I)根据本准则第401(A)节拟符合资格的任何计划；(Ii)受ERISA第四章约束的任何计划；或(Iii)受本准则第412节或ERISA第302节约束的任何计划。

(F)本协议的签署和交付，以及本协议计划的交易的完成(单独或与其他或后续事件相关，包括任何雇佣或服务的终止)都不可能(I)导致任何付款(包括遣散费或奖金支付)，成为任何产品运营员工的欠款，(Ii)导致免除任何产品运营员工的债务，(Iii)增加根据任何计划提供给任何产品运营员工的补偿或福利，(Iv)导致支付或授予任何产品运营员工的任何此类补偿或福利的时间加快，或(V)导致向任何产品运营员工支付或提供的任何补偿或福利因《守则》第4999条的规定而须缴纳美国联邦所得税。

(G)产品营运员工参与的每项计划，如构成受守则第409a节约束的“非限制性递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节)的任何部分，在运作及管理各方面均已符合守则第409a节及根据守则第409a节颁布的所有美国国税局指引，且在各方面均符合守则第409a节的规定，且任何此等计划、协议或安排下的任何款项均不会、过去或可合理地预期须受守则第409a节下的任何额外税项、利息或罚款所规限。

(H)卖方或其任何子公司都不是与产品运营员工有关的任何集体谈判或其他工会合同的一方，卖方或其任何子公司没有就此类集体谈判协议进行谈判，据卖方所知，任何劳工组织都没有就产品运营员工进行任何活动或其他认可尝试。没有挂起的

或者，据卖方所知，威胁劳资纠纷、罢工或涉及产品运营员工的停工。

(I)卖方及其子公司已在所有实质性方面遵守与产品运营员工就业有关的所有法律，包括与以下方面有关的任何规定：(I)工资、工时、奖金、佣金、终止工资、假期工资、病假工资、附带福利、员工福利、健康保险续保(COBRA)，以及上述和所有适用于此的保险和所有其他成本和开支的支付或应计；(Ii)非法、不正当或报复性或歧视性的雇用或劳动做法；(Iii)职业健康和安全标准；以及(Iv)工厂关闭、大规模裁员、移民、工人补偿、残疾、失业补偿、举报人法和其他就业法。

(J)自2021年1月1日以来，(I)据卖方所知，没有针对任何产品运营员工的性骚扰、性行为不当或歧视的指控，(Ii)没有任何诉讼待决或据卖方所知，没有与任何产品运营员工的性骚扰、性行为不当或歧视指控有关的威胁，以及(Iii)卖方及其任何子公司都没有就任何产品运营员工的性骚扰、性行为不当或歧视指控达成任何和解协议。

3.12%的交易涉及内幕交易。除卖方披露附表第3.12节所述外，身为卖方的联属公司、高级管理人员或董事的任何个人，或据卖方所知，任何该等个人的直系亲属或作为该个人的联营公司的任何实体(卖方及其联属公司除外)(统称为“内部人士”)均不是与卖方就产品营运或购买资产与卖方订立的任何商业合同或重大交易的一方，但在正常业务过程中订立的计划除外。除卖方披露附表第3.12节所述外，任何内幕人士在卖方或其任何附属公司为当事一方的任何与产品业务有关的业务合同或所购资产中，或在卖方或其任何附属公司可能受其约束的任何业务合同中，或从卖方或其任何附属公司购买、或向卖方或其任何附属公司购买、销售、许可或提供产品业务或所购资产的任何商品、财产、技术、知识产权或其他产权或服务资料，或就产品业务或所购资产在任何重大方面与卖方竞争，均无直接或间接利益。卖方披露明细表的第3.12节描述了卖方或其子公司与任何内部人士之间与产品运营或购买资产有关的所有商业合同。

3.13%的人遵守法律。

(A)除个别或整体不合理地预期会对产品营运产生重大影响外，(I)每一卖方及其附属公司均已遵守及遵守外国、联邦、州及地方政府及其所有机构的所有适用法律、法规及法令，(Ii)卖方或其任何附属公司并未收到或以其他方式收到有关已提出任何索赔的通知，该等索赔指称违反任何该等法律或法规，及(Iii)任何政府实体均未就任何卖方或其任何附属公司进行任何调查、覆核或民事处罚索赔，或，据塞勒斯所知，受到了威胁。

(B)卖方或其联营公司拥有或拥有所有物质许可、许可证、特许经营权、证书、批准书、同意书、授权证书、注册及外国、联邦、州、地方及国际政府或监管机构的其他授权，或其他类似权利用于或必要持有所购买的资产或经营目前正在进行且卖方及其各自联营公司目前预期将进行的产品运营(统称为“许可证”)，且卖方在各方面实质上遵守该等许可证的条款及条件。任何材料许可证的损失或到期都不会悬而未决或受到威胁。完成本协议所设想的交易不需要任何关于任何材料许可证的同意、续订或通知。

(C)就所购买的资产而言，在过去五(5)年内，卖方、其任何附属公司或任何受控附属公司，或据卖方所知，上述公司的任何产品营运部门雇员或代理人，以及为他们或代表他们任何人提供或曾经提供服务的人，(A)从未将任何资金用于非法捐款、礼物、支付、回扣、贿赂，与政治活动有关的娱乐或其他非法支付，或(B)向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)的任何条款。

3.14%为环境事务。除个别或整体并非合理预期对产品营运有重大影响的事项外：(A)每名卖方及其附属公司均已遵守并目前符合适用于产品营运的所有环境及安全要求，(B)产品营运不承担任何责任，包括根据环境及安全要求而产生的纠正、调查或补救义务，及(C)卖方及其任何附属公司均未收到任何有关产品营运责任的书面通知、报告或资料，包括根据环境及安全要求而产生的纠正、调查或补救责任。

3.15%是供应商。

(A)卖方披露明细表第3.15(A)节真实、准确和完整地列出了产品运营的十(10)大供应商在最近完成的卖方及其子公司的财政年度内的支出，以及卖方及其子公司截至2024年3月31日的当前财政年度的支出，并显示了每个此类供应商在每个此类期间的总支出(不包括买方及其附属公司)。

(B)自2021年1月1日以来，卖方或其各自的任何附属公司与卖方披露附表第3.15(A)节所指认的任何人士之间的业务关系并无任何重大不利变化，亦无重大争议。

3.16%负责隐私和安全。

(A)自2021年1月1日以来，就产品运营而言，卖方及其子公司已遵守并在所有实质性方面符合所有

所有政府实体或任何自律组织在隐私、安全或数据保护方面的适用法律(统称为“隐私法”)。对于产品运营中使用的任何机密信息，销售商及其子公司在所有实质性方面都遵守、执行和遵守所有书面的隐私、安全和数据保护政策(统称为隐私政策)。本协议或任何交易文件都不会违反任何隐私政策、任何适用的隐私法或任何人的隐私权的条款和条件。

(B)每一卖方、其每一附属公司及其每一联营公司在产品营运方面并未收到任何口头或书面的调查通知，就可能违反任何隐私法进行调查：(I)个人可识别资料(包括但不限于姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、银行帐号或信用卡号码)、敏感个人资料及根据该等资料管制或涵盖的任何特殊类别的个人资料(“个人资料”)(包括卖方、其附属公司或其联营公司的互联网、网站、数码及流动网站的用户的该等个人资料，和移动应用程序、供应商和分销商)，无论卖方、其子公司或其任何业务合作伙伴访问或使用其中的任何内容；(Ii)间谍软件和广告软件；(Iii)发送请求或未经请求的电子邮件消息；以及(Iv)机密或机密信息或其使用、拥有或披露受到任何政府实体监管或限制的信息。

(C)卖方、其子公司及其关联公司采取符合普遍接受的行业标准的商业合理步骤，以保护产品运营和移动应用程序的软件、系统和互联网、Web、数字和移动网站的运行、机密性、完整性和安全性，以及其中存储或传输的所有信息和交易不受任何未经授权或不当使用、访问、传输、中断、修改或损坏的影响，并且在截至本协议日期的二十四(24)个月期间内，并未发生违反适用法律要求通知或补救措施的情况。

(D)卖方、其子公司及其关联公司有权根据本协议条款将其拥有或持有的购买资产中包含的所有个人信息转让给买方，且此类转让不应违反任何适用的隐私法或其他适用法律；前提是买方在交易完成后遵守隐私声明的条款以及所有适用的隐私法和其他法律。买方以卖方在成交前使用的方式使用此类个人信息，应在所有重要方面遵守适用的隐私法或其他适用法律。

3.17%的美国经纪商。任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据卖方、其任何附属公司或其任何联属公司或其代表作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

3.18没有其他陈述和保证。除第四条所包含的陈述和保证外，卖方承认，买方及其任何代表均未就买方或以下任何事项作出任何其他明示或默示的陈述或保证，卖方明确否认并承认他们从未依赖或以其他方式受到任何其他明示或默示的陈述或保证的诱导

就卖方或其代表可获得的任何信息、文件或材料的准确性或完整性而言，无论是口头或书面形式，包括对本协议和其他交易文件所预期的交易的准确性或完整性，本协议的关联方均不例外。

第四条
买方的陈述和保证

买方声明并向卖方保证，自本条款之日起，本条款IV中所包含的各项陈述和保证均真实无误：

4.1加强组织和公司权力。买方在其物业或资产的拥有权、租赁或营运或业务的进行或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，均按新加坡法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的权力及授权以拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其业务，并有资格经营其业务及作为外国公司经营业务，但如未能具备该资格或信誉或不具备该等权力或授权将不会合理地预期会对其及时履行交易文件项下的责任的能力造成重大不利影响，则属例外。

4.2%是对交易的授权。买方拥有完全的法人权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件项下的义务，并完成本协议和其他交易文件所设想的交易。买方已正式批准本协议及其参与的每一份其他交易文件，并已正式授权签署和交付本协议及其参与的每一份其他交易文件，并完成本协议及其他交易文件所预期的交易。买方不需要任何其他公司程序来批准和授权签署和交付本协议或其所属的其他交易文件，并完成本协议和其他交易文件所设想的交易。本协议及买方为当事方的每一份其他交易文件均已由有关实体(如适用)正式签署及交付，并构成该等实体(如适用)的有效及具约束力的协议，可根据其条款对该等实体(如适用)强制执行，但须受可执行性限制的限制。

4.3%的人表示没有冲突。买方不需要向任何政府实体提交、通知或许可、授权、登记、同意或批准任何政府实体签署、交付和履行本协议或其所属的其他交易文件，也不需要该实体完成本协议或其他交易文件所预期的交易。买方签署、交付和履行本协议或其所属的其他交易文件，或该实体完成本协议和其他交易文件，都不会(A)与该实体或其任何子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)不会导致重大违反、违反或侵犯，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝或两者)违约(或导致产生任何留置权或任何终止、修改、利益损失或其他损失、取消或加速的权利)，任何一种

任何合同的条款、条件或条款，如该实体或其任何子公司为当事一方，或可据此约束该实体或其任何财产或资产，或(C)在任何实质性方面违反或侵犯适用于该实体或其任何子公司或其任何财产或资产的任何法律。本第4.3节中的任何陈述和保证均不得被视为与任何反托拉斯法有关。

4.4%支持诉讼。不存在任何悬而未决的诉讼，或据买方所知，没有针对买方的威胁，买方及其任何关联公司在每种情况下都不受任何未完成订单的约束，合理地预计这些订单将实质性地损害买方履行其在本协议下义务的能力。

4.5%的受访者表示没有其他陈述或担保。除第三条或根据本条款交付的任何证书所包含的陈述和保证外，买方承认卖方或其任何代表均未就卖方或其任何关联公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括口头或书面提供给买方或其代表的任何信息、文件或材料的准确性或完整性，包括在任何保密信息备忘录、“数据室”、管理演示文稿、以尽职调查讨论或任何其他形式预期本协议和其他交易文件所预期的交易。

第五条

赔偿及相关事项

5.1.支持生存；风险分配。

(A)申述、保证及契诺的存续。卖方在第三条或根据本条款交付的任何证书中的陈述和保证(以及因任何此类陈述和保证中的任何违反或不准确而产生的任何权利)应继续有效，直至截止日期起十五(15)个月为止，但第3.1(A)节(组织和公司权力)、第3.2节(交易授权)、第3.4节(无冲突)、第3.6(A)节(资产所有权)、第3.7节(税务)中规定的陈述和保证除外；和第3.17节(经纪人)(统称为“卖方基本陈述”)应在交易结束后继续有效，直至适用的诉讼时效(包括任何适用的延期)到期后六十(60)个日历日。对于被补偿者在适用的存活期终止前根据第5.2(E)节向补偿方发出通知(说明索赔的依据)的任何索赔，任何与上述任何一项有关的赔偿和保持无害的义务不应终止，直到该索赔最终得到解决。第四条所载买方的陈述和保证不再有效，并在交易结束时终止(并且在交易结束后不承担任何责任)。本协定所载的契诺和协定应无限期地继续有效，直至完全履行为止。

(B)申索通知。尽管有上述规定，如果在太平洋时间晚上11：59之前，即适用的存活期的最后一天，赔偿方已收到本合同项下的赔偿要求的通知，而该索赔在适用的存活期的最后一天仍未得到最终解决或处置，则该索赔将继续有效，并将继续作为本合同项下的赔偿的基础，并使买方被赔偿方获得对此类损失的赔偿，直至该索赔根据本合同条款最终得到解决或处置为止。

(C)某些损失的特别规则。即使本条第五条有任何相反规定，任何一方根据另一方的欺诈行为提出索赔(和赔偿损失)的权利应不受本协定规定的任何限制(无论是时间限制、美元限制或其他限制)的影响。

5.2%的人要求赔偿。

(A)卖方赔偿。在符合本条款第五条规定的每一项适用限制的情况下，卖方应并促使其子公司共同和个别地赔偿买方及其关联公司及其各自的董事、经理、成员、高级职员、雇员、继任者和受让人(各自为“买方受赔方”和统称为“买方受赔方”)，并使他们中的每一个人都不受此类买方受赔方的损害，并就任何损失、责任、要求、索赔、诉讼、诉讼原因、费用、损害、收费、罚款或开支(包括利息、罚款、和解付款、评估、判决、赔偿和合理的律师、会计师和其他专业人士的费用和开支、法庭费用和在调查、辩护或解决上述任何事项中支付的所有合理金额，包括与执行本条第五条的规定有关的赔偿(统称为“损失”和单独的“损失”)强加给任何买方受赔偿方、遭受、招致或遭受的损失，无论是关于第三方索赔或双方之间的索赔，直接或间接涉及、引起或与以下事项相关的：

(I)除第5.2(C)(Iii)节所述的承担责任外，卖方在本协议或专利转让协议、转让和假设及卖单或本地转让协议中所作的任何陈述或保证的任何和所有违反行为；

(Ii)任何及所有违反本协议或专利转让协议、转让与承担及卖据或本地转让协议所载卖方所订立或将会履行的任何契诺、协议或义务的行为；

(Iii)所有除外资产；

(四)所有免责负债，包括卖方披露明细表第5.2(A)(四)节规定的免责负债；或

(V)卖方或其代表在订立本协议时的任何欺诈行为。

(B)对卖方赔偿的限制。上文第5.2(A)节规定的赔偿受以下限制：

(I)卖方不对根据第5.2(A)(I)节产生的任何损失(卖方任何基本陈述的任何违反、不准确或不真实和正确的情况除外，或在欺诈的情况下除外)对任何买方受赔方承担责任，除非和直到买方根据第5.2(A)(I)节发生的所有损失的总金额超过100万美元($1,000,000)(“篮子”)，在这种情况下，卖方应对从第一美元开始的所有此类损失负责，包括篮子中的任何此类损失。

(Ii)卖方根据第5.2(A)(I)条承担的最高合计责任(不包括卖方任何基本陈述的任何违反、不准确或不真实和不正确，或在欺诈的情况下)应为6000万美元(6000万美元)。

(Iii)卖方根据第5.2(A)(I)条规定的最高合计负债应为6亿美元(600,000,000美元)。

(Iv)即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何条款都不会限制关于第3.7节(税金)中规定的卖方基本陈述的任何违反、不准确或不真实和正确的责任，或根据第5.2(A)(Ii)节、第5.2(A)(Iii)节、第5.2(A)(Iv)节或第5.2(A)(V)节规定的赔偿责任。如果根据第5.2(A)节要求的赔偿要求可以通过多种方式进行适当的描述，从而根据这种描述，该索赔可能会受到不同的限制，也可能不会受到不同的限制，则买方受保方应有权以最大限度地提高追回的方式来描述该索赔，并有权根据第5.2(A)节允许的时间来主张该索赔。

尽管本协议有任何相反规定，买方受保方的权利和补救措施不应因买方受保方对任何违约、事件或情况有实际或推定的了解(无论这些知识是通过买方受保方自己的调查或卖方、其代表或任何其他人披露而获得)而受到限制，无论是在本协议执行和交付之前或之后或结束时。

(C)买方赔偿。在符合本条款第五条规定的每一项适用限制的情况下，买方应并促使其子公司共同和个别地赔偿卖方及其各自的关联公司及其各自的董事、经理、成员、高级职员、雇员、继任者和受让人(各自为“卖方受赔方”，以及统称为“卖方受赔方”)，并使他们各自不受卖方受赔方的伤害，并就卖方受赔方遭受的、直接或间接的任何损失向卖方受赔方支付或赔偿，无论是就第三方索赔或双方之间的索赔而言，因此而产生或与之相关的(为免生疑问，但在不限制买方对所承担债务的承担和卖方就此承担债务的权利的前提下，

买方不应被要求就任何承担的责任对卖方受补偿方进行赔偿，除非该等承担的责任包括在以下第(I)至(Iii)条中)：

(I)在截止日期之后，买方或其关联公司对所购合同的任何违约、违约或违反(或行动或不作为，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，均将导致违约、违约或违反)；

(Ii)在截止日期之后产生的、与买方明确承担或履行的合同或义务有关的任何调动雇员的雇用或服务；及

(Iii)[*].

尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何条款都不会限制根据第5.2(C)条规定的赔偿责任。

(D)重要性。尽管本协议有任何相反的规定，为了确定本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议的任何违反、不准确或不真实和正确的情况(本协议第3.5(B)节的目的除外)以及由此导致的任何损失的金额，任何此类规定中直接或间接包含或纳入的任何重大、实质性不利影响或其他类似资格应被忽略且无效(就像该标准或资格已从该条款中删除一样)。

(E)程序。

(I)如果买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定，“受赔偿方”)根据本条第五条寻求赔偿，则该受赔方应在收到针对卖方的任何诉讼、调查或其他索赔的书面通知(如由第三方提出)或发现引起此类索赔的责任、义务或事实后，立即向卖方发出书面通知(A)(如果是买方受补偿方)，(B)如果是卖方受赔方(视情况而定，为“补偿方”)，该通知应(X)合理详细地说明所提出的索赔的性质，包括本协定的有关规定，并(Y)说明受补偿方声称根据本条第五条有权获得赔偿的损失总额，或该受补偿方根据该索赔合理预计将发生的损失总额的善意估计；但未及时通知赔偿一方，并不解除赔偿一方在本协议项下的责任(包括在通知前的一段时间内)，除非这种不及时会对赔偿一方造成实际和实质性的损害。为免生疑问，赔偿方有权对任何此类赔偿要求提出异议或提出异议，包括根据第7.9条的规定。在这方面，如果任何诉讼、调查或其他索赔应由被补偿方根据本条款第五条提出赔偿要求的任何第三方提出或主张，则补偿方应有权控制引起被补偿方索赔的该诉讼、调查或其他索赔的辩护，费用由补偿方承担。

补偿方的选择(受以下所述限制的限制)应有权指定此类辩护的首席律师，其律师合理地为受补偿方所接受；但该补偿方无权控制任何第三方的抗辩，声称：(I)寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法救济，这会对受补偿方的业务产生重大影响(但就第(I)款而言，重要性的确定应视为该受补偿方的企业价值等于卖方母公司的企业价值)，(Ii)寻求金钱损害赔偿，其数额可合理预期大大超过本合同项下由受补偿方善意估计确定的任何损失限额，或(Iii)刑事或监管性质的损害赔偿。如果赔偿方被允许并选择承担任何第三方索赔的抗辩，它应在实际可行的情况下尽快(无论如何，在二十(20)天内，或更早，如果第三方索赔的性质需要的话)，按照本节第一句的规定发出通知。5.2(E)(I)将其这样做的意图通知被赔偿方。向被补偿方书面确认其根据本条款第五条对被补偿方进行充分赔偿的义务。如果(1)根据本条款，补偿方选择不承担或无权选择对任何第三方索赔进行抗辩，或对其根据第五条就此类损失对被补偿方进行赔偿的义务提出异议，或(2)应被补偿方的要求，未能向被补偿方保证它有足够的财力对此类第三方索赔中确定的任何损失进行抗辩，并按照第五条对被补偿方进行充分赔偿，则受补偿方可以控制和抗辩该第三方索赔；但被补偿方应在切实可行的范围内，将该第三方索赔的状况及时合理地通知给补偿方，并作出商业上合理的努力，允许补偿方自费参与索赔。即使本协议有任何相反规定，未经被补偿方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，补偿方不得同意就任何此类第三方索赔达成和解或妥协，或作出任何判决，或以其他方式进行和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延)，除非(A)作为和解的条件，被补偿方得到此类第三方索赔的所有相关方给予完全和无条件的任何和所有责任的免除；(B)根据和解协议应支付的损害仅限于被补偿方完全赔偿的货币付款；(C)此类第三方索赔不涉及对任何受补偿方的任何物质非金钱救济(包括任何物质禁令救济)，或任何受补偿方发现或承认任何违法行为或承认任何不当行为；及(D)此类第三方索赔的和解不会对产品运营产生重大和不利影响。

(Ii)如果补偿方应承担任何第三方索赔的抗辩，则受补偿方可自费参与该第三方索赔的抗辩；但是，如果(I)应补偿方的要求参加，(Ii)当事各方的律师应已合理地相互确定在受补偿方和补偿方之间存在实质性冲突或潜在冲突，从而使这种单独陈述是可取的，则该受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由补偿方承担。

任何被牵涉的当事人)包括被补偿方和被补偿方，律师应告知被补偿方可能有一个或多个法律辩护可供被补偿方使用，或者(Iv)合理地预计追回的金额将超过补偿方在本协议项下以其他方式承担的赔偿金额。双方应在任何此类第三方索赔的辩护、谈判或和解方面相互充分合作。即使第5.2(E)(I)节或第5.2(E)(Ii)节有任何相反规定，除非索赔方和被补偿方向补偿方提供无条件免除此类第三方索赔的所有责任，否则未经补偿方事先书面同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)，任何被补偿方不得和解任何第三方索赔或同意根据本合同寻求赔偿的任何判决的进入。

(F)损失的计算。受保障方根据本条第五条有权获得赔偿的所有损失，应在扣除根据保险单向第三方实际追回的任何金额后计算(在每一种情况下，应扣除为获得此类赔偿而发生的合理费用，以及就从保险中获得的赔偿而言，仅由于与此类损失有关的保险索赔而增加的保费、有追溯力的保费调整或退款)。如果某一特定事项使受补偿方有权根据本条第五条的一项以上条款获得赔偿，则该受补偿方仅有权根据本条款第五条一次追回与该事项有关的一美元损失。

(G)释放扣留额。

(I)不迟于太平洋时间晚上11时59分，即过渡服务协议中较后的一项协议到期或根据其条款终止后的第五(5)个营业日(“首个发布日期”)，买方应以现金形式向卖方指定的账户(S)电汇即时可用资金支付首个发布金额给卖方。“首次放行金额”是指(A)减去(B)买方受赔方在首次放行日根据本条款第五款有权获得赔偿的所有损失的总和，减去(C)在第一放行日因未偿债权善意估计的所有损失之和，减去(A)2500万美元(25,000,000美元)。“未决索赔”是指，在适用的确定日期，根据本条第五条的规定，当时未决的赔偿请求或赔偿要求。为免生疑问，如果第一次释放的金额小于零，则第一次释放的金额应被视为零。

(Ii)不迟于太平洋时间晚上11：59，在成交十五(15)个月周年纪念日(“最终解除日期”)后第五(5)个营业日的第五(5)个营业日，买方应将即时可用资金电汇至卖方指定的帐户(S)，以现金形式向卖方支付最终解除金额。“最终释放金额”是指相当于(A)1,500万美元(15,000,000美元)减去(B)买方受赔方所发生或支付的所有损失的总和，买方受赔方所受损失的总和。

有权在第一个发布日期到最终发布日期(包括在第一个发布日期之前解决的任何未决索赔)之间根据本条款第五条获得赔偿，减去(C)善意估计的截至最终发布日期的未决索赔造成的所有损失的总和。为免生疑问，若最终释放量小于零，则视为最终释放量为零。

(Iii)对于截至首次发布日期或最终发布日期(视情况而定)的任何未决索赔，双方同意，当该未决索赔得到解决时，买方应以现金形式将立即可用的资金电汇到卖方指定的帐户(S)，以支付与该未决索赔有关的已解决金额(如有)给卖方。本协议中所使用的“已解决金额”，就任何未决索赔而言，是指在第一个公布日期或最终公布日期(视情况而定)时买方善意估计因该等未决索赔而产生并由买方保留的损失，减去卖方根据本条款第五条商定或确定为赔偿所欠的任何金额。为免生疑问，如果任何给定的未决索赔的解决金额小于零，则该未决索赔的解决金额应视为零。

(Iv)尽管本条款有任何相反规定，买方(包括代表买方受补偿方)应在首次交付日期或最终交付日期(视情况而定)之后保留扣留金额，以在双方同意或最终确定后履行根据本条款第五条向卖方支付的赔偿责任。如本文所用，(A)“相互同意”是指买方和卖方签署的协议，即在第一个释放日期或最终释放日期(视情况而定)之后，买方(包括代表买方受赔方)将保留构成扣留金额的全部或部分资金，以履行根据本条款第五条对卖方的赔偿责任；以及(B)“最终裁定”是指最终判决、法令或命令(为此，法院的判决、法令或命令在上诉时间(如有)时被视为最终判决、法令或命令，任何有管辖权的法院可能发出的，以及胜诉方为执行该订单而发出的书面付款指示，在每一种情况下均提供给买方和卖方。

(H)排他性补救。在符合第6.4条(具体履约)(包括买方承担的责任)和第5.1(C)条(某些损失的特别规则)的前提下，在不限制过渡服务协议或买方签订的任何其他合同的当事人和任何卖方与本协议(专利转让协议、转让和假设及卖单或本地转让协议除外)有关的权利和补救的情况下，根据本条款第五条提供的赔偿应是因下列原因而造成的任何损失的唯一和唯一补救办法：对于或由此产生的(A)违反本协议、专利转让协议、转让和假设及卖单或本地转让协议中规定的任何陈述、保证或契约，(B)承担的责任，(C)与产品运营、卖方产品、购买的资产或产品运营员工有关的除外负债，以及

(D)及现拟进行的交易。尽管本条款V有任何相反规定，但如果任何买方受赔方因违反或不符合第3.3条(资产的充足性)而要求赔偿损失，卖方可通过转让、许可或以其他方式向买方转让、许可或以其他方式向买方提供此类违反或不符合规定的资产、财产和权利，从而完全履行其义务，就此类损失对买方进行赔偿并使其不受损害，而无需承担本协议项下的进一步责任。

(I)若卖方于成交日期后(I)与任何其他人士合并或合并，且不应为该项合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在上述任何一种情况下，须作出适当拨备，使收购方明确承担本条第V条所载的义务，惟该等义务不会因法律的实施而被承担或以其他方式转移给收购方。卖方不得采取，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接采取任何旨在或旨在规避或避免卖方在本条款V项下的义务的行动。

第六条

其他协议

6.1%的人负责某些税务事项。

(A)跨期。就本协议的所有目的而言，在任何跨期的情况下，(I)应归属于关闭前税期的财产税应等于整个跨期的财产税金额乘以分数，分数的分子是跨期内在关闭前税期内的天数，其分母是整个跨期的天数；(Ii)应归属于关闭前税期的税项(物业税除外)应按该应课税期间在结束日结束并包括在关闭日计算。

(B)转让税。在第6.1(C)款的规限下，卖方和买方应各自承担50%(50%)的任何和所有转让、股票转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费，以及与买卖所购买的资产和根据本协议承担的债务有关的所有运输费用、记录费用和其他费用(包括任何罚款和利息)(统称“转让税”)，并应在到期时支付。根据适用法律，主要负责提交与任何转让税有关的任何纳税申报单的一方应负责准备和及时提交该纳税申报单，并应迅速将该纳税申报单的副本提供给买方或卖方(视情况而定)。双方应在必要时进行合理合作，以(I)及时准备和提交与此类转让税有关的纳税申报单和其他文件，以及(Ii)获得任何可获得的任何转让税的减免或豁免；但尽管有上述任何规定，如果买方自行决定提交此类索赔或任何相关行动将对买方或其任何关联公司产生不利影响，则买方及其任何关联公司均不需要提交任何减免或免除任何转让税的索赔。

(C)增值税/商品及服务税。本协议项下或根据本协议支付的所有款项，包括(除非另有明确说明)购买价格，均不包括任何适用的增值税/商品及服务税。买方(或其任何关联公司)在收到有效的增值税/商品及服务税发票后，应向卖方(或卖方关联公司)支付相当于卖方(或卖方关联公司)在购买价格(为避免怀疑，不得计算卖方根据第2.4节为位于美国的资产开具的购买价格的任何部分)之外就所购买资产的销售所需核算的任何增值税/商品及服务税的金额。未经对方书面同意，任何卖方和买方均不得就本协议和其他交易文件所设想的任何交易放弃任何增值税/商品及服务税豁免。卖方应与买方真诚合作，要求买方根据本协议退还增值税/商品及服务税。为免生疑问，任何此类退款均为买方的财产。

(D)《技术转让协定》。双方打算将本协议作为加州收入和税法第6012(C)(10)节和加州销售和使用税条例1507中定义的“技术转让协议”，并同意根据本协议转让的某些资产构成“无形个人财产”(在加州收入和税法第6012(C)(10)条的含义内)。如果此类无形个人财产是通过使用“有形个人财产”(加州收入和税法第6012(C)(10)条所指的)转让的，双方同意，对此类有形个人财产征收的任何适用的销售税或使用税的金额应由善意行事的各方合理确定，以确定此类有形个人财产的公平市场价值。双方同意遵守根据适用法律将本协议确定为技术转让协议的任何要求。

(E)合作和信息交流。成交后，买方和卖方应向另一方提供，并应促使其各自的关联公司向另一方提供与所购资产、承担的负债和产品运营有关的文件和信息，这些文件和信息可由买方和卖方在(I)提交任何纳税申报单、修订的纳税申报单或退税要求、(Ii)确定纳税责任或退税权利、(Iii)进行任何税务诉讼或(Iv)作出任何税务选择时合理要求。每一缔约方应并应促使其关联公司在相互方便的基础上合理地提供其雇员，费用由其承担，以便对如此提供的任何文件或信息提供解释。

(F)付款的税务处理。除非根据《守则》第1313(A)节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)的规定另有要求，就所有适用的税务目的而言，双方同意将根据第五条支付的任何赔偿款项视为对购买价格的调整。

6.2%加强宣传。卖方母公司应按照本合同日期前与买方商定的格式，向美国证券交易委员会提交有关交易文件和拟进行的交易的8-K表格。只要本协议有效，除适用法律或证券交易所规则或法规可能要求外，任何一方及其任何子公司未经另一方事先书面同意，不得发布或导致发布任何新闻稿或其他公告或与本协议拟进行的交易有关的任何内容；

但是，(X)在适用法律或证券交易所规则或法规要求披露的情况下，(I)披露方应给予另一方合理的机会对此类披露进行审查和评论，且披露方应真诚地考虑任何意见，(Ii)如果另一方选择反对该请求或要求、寻求缩小披露范围的保护令、根据该适用法律或证券交易所规则或法规寻求保密备案、或寻求限制披露的使用或披露的保护令，则披露方应与该另一方合理合作。(Y)第6.2节不要求任何一方向另一方提供任何此类审查或评论，前提是此类发布、公告或披露涉及双方之间与交易文件或拟进行的交易有关的任何争议，并且(Z)尽管前述有任何相反规定，双方及其代表的声明不得与先前依照第6.2节发布的新闻稿、公开披露或公开声明相一致。

6.3%的人没有进一步的保证。

(A)在符合本协议规定的情况下，每一方和卖方母公司应并应促使其适用子公司签署和交付其他各方可能合理要求的其他转让和转让文书或其他文件，以实现、完善、确认或证明向买方转让所购买的资产和买方承担的债务。

(B)在第2.7条的规限下，如果在成交后十(10)年内，发现构成除外资产的任何权利、财产或资产被错误地直接或间接转让给买方或其附属公司，买方应在切实可行的范围内尽快将该等权利、财产或资产(以及任何相关负债)无偿转让给卖方书面指明的适用卖方或其指定关联公司。如果在成交后的十(10)年内，发现适用的卖方或其任何关联公司错误地直接或间接保留了构成所购买资产的任何权利、财产或资产，则该卖方应转让，或卖方母公司应促使该关联公司在切实可行的范围内尽快将买方书面指示的该等权利、财产或资产(以及任何相关负债)免费转让给买方或其指定子公司。

（c）卖方应或卖方母公司应促使卖方的适用关联公司迅速向买方支付或交付卖方或其任何各自关联公司在成交后收到的任何款项或支票，只要它们是（或代表其收益）所购资产。 买方应或应促使其相关关联公司迅速向卖方支付或交付买方或其任何关联公司在成交后收到的任何款项或支票，只要它们是除外资产（或代表其收益）。

（d）成交后，卖方应与买方及其关联公司合理合作，获得不构成所购资产且买方或其关联公司未以其他方式持有的任何许可证。

6.4 具体表现。

(A)双方同意，如果任何一方未能按照以下规定履行其在本协定项下的契诺和义务，将发生不可弥补的损害

在这种情况下，除法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，双方应有权获得具体履行。

(B)各方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，包括各方按照第2.6节的要求在本协议签署后完成结案的义务，非违约方有权寻求并获得(I)强制遵守和履行该契约或义务的法令或具体履行令，以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反的禁令。

6.5%的支出。根据本协议中卖方的交易费用和买方的交易费用的处理以及6.1(B)节中的转让税，每一方应支付与本协议、其他交易文件的谈判、履行本协议项下和项下义务以及完成本协议和其他交易文件有关的所有费用、成本和开支(包括法律顾问、投资银行家、经纪人或其他代表和顾问的费用、成本和开支以及评估费、成本和开支)。

6.6%的人要求保密。

(A)双方承认，向其提供的与本协议和本协议拟进行的其他交易相关的信息受保密协议条款的约束，该协议的条款全文以参考方式并入本协议，并在交易结束后继续有效。自本协议生效之日起，买方在保密协议项下的保密义务应终止于卖方的评估材料(定义见保密协议)，范围为与产品运营、购买的资产或承担的负债相关，且不构成排除资产，上述内容应自动成为买方的评估材料(定义于保密协议)，并受保密协议项下卖方保密义务的约束。

(B)在成交后五(5)年内，除非买方另有书面同意，各卖方应并应促使其子公司在保密范围内保留与产品运营、购买的资产或承担的负债有关的任何信息，不得向其代表以外的任何人披露此类保密信息；但上述限制不适用于以下任何信息：(I)由于违反本第6.6(B)条的披露而向公众提供或变得普遍可用的信息；(Ii)适用法律、证券交易所规则或法规或政府实体要求披露的信息，或因遵守适用法律或判决而被要求或要求披露的信息；或(Iii)与交易文件或拟进行的任何交易有关的当事人之间的任何纠纷。上述规定不得(A)禁止任何卖方或其附属公司为遵守任何交易文件的条款或根据任何交易文件履行义务而披露该等保密资料，或(B)限制根据该等交易文件授予每名卖方或其附属公司的任何权利。此外，本第6.6(B)节的规定并不禁止保留任何记录副本或任何披露，仅在遵守适用法律所必需的范围内或在与编制和归档

与政府实体的财务报表或任何卖方或其受控关联公司的纳税申报表，或与执行与本协议、其他交易文件或据此预期的交易有关的任何权利或补救措施有关的财务报表或纳税申报表。

6.7%涉及知识产权。

(A)卖方承认并同意，除本合同明确规定外，自成交之日起及成交后，卖方及其任何关联公司不得对买方或其关联公司在卖方知识产权中或对卖方知识产权的所有权或有效性或其任何权利提出异议、争议或争议。卖方应，并应促使其关联公司：(I)不保留任何卖方技术的副本，除非本合同明确规定或双方之间的任何其他书面协议，以及(Ii)在交易结束后立即停止和停止对卖方知识产权的任何和所有使用，除非本合同明确许可或以其他方式授权或双方之间的任何其他书面协议。

(B)自成交之日起生效，每一卖方和卖方母公司，代表其本身及其关联公司，特此授予并同意授予买方及其关联公司非独家的、永久的、不可撤销的、不可再许可的、不可再许可的(向供应链中的供应商、顾问、客户和其他人提供或接收与买方及其关联公司有关的货物或服务，但不供这些人独立使用)和不可转让(除第6.7(D)条允许的除外)、免版税、全额支付、卖方或其关联公司在成交时拥有的所有知识产权下的全球许可(除(I)卖方知识产权，(Ii)任何商标，以及(Iii)在成交时或之前未在产品运营或卖方产品中使用或持有的任何非专利知识产权)(统称“卖方许可知识产权”)，以进行产品运营当前和未来的运营(包括卖方产品的任何营销、销售和分销)，包括制造、制造、使用、租赁、销售、要约销售、出口、进口、分销、并以其他方式处置卖方产品(包括其任何自然延伸)。上述许可包括要求对卖方许可的IP中包含的任何专利提出优先权或与其共享优先权的任何专利，包括任何此类专利的任何延续、部分延续、分割、重新发布或任何外国对应物及其任何延伸，但在每种情况下都不包括卖方知识产权中包括的任何专利。买方同意，除卖方许可的知识产权外，卖方不会就卖方拥有的任何知识产权授予任何许可。

(C)自成交之日起生效，买方特此代表其本人及其关联公司向卖方及其关联公司授予并同意授予卖方及其关联公司非独家、永久、不可撤销、不可再许可(供应商、顾问、客户和供应链中与其向卖方及其关联公司提供或接收货物或服务有关的其他人，但不供这些人独立使用)和不可转让(除第6.7(D)条允许的除外)、免版税、全额支付的全球许可，以开展保留业务的当前和未来运营。根据所有卖方知识产权(不包含在共享技术中且在交易结束时或之前未在保留业务或保留产品中使用或持有的任何非专利知识产权(统称为“买方许可知识产权”))，包括制造、制造、使用、租赁、销售、要约销售、出口、进口、分销或以其他方式处置保留产品(包括其任何自然延伸)。上述许可包括要求获得许可的买方中包含的任何专利的优先权或与其共享优先权的任何专利

知识产权，包括任何此类专利或其任何延展的任何延续、部分延续、分割、再发行或任何外国对应物。卖方同意，除买方许可的知识产权外，买方不会就买方拥有的任何知识产权授予任何许可。

(D)根据第6.7(B)条和第6.7(C)条授予的许可可转让给被许可方的关联公司(卖方或买方，视情况而定)，或与合并、合并或出售与许可相关的任何业务或任何资产的任何实质性部分有关。尽管有上述规定，如果发生此类转让或被许可方或其关联公司的控制权发生变更(转让给被许可方的关联公司除外)，该许可不应被视为延伸至继承方或收购方的其他企业或关联公司。

(E)卖方应在成交后立即采取商业上合理的努力，促使卖方披露明细表第6.7(E)节中列出的每个贡献者以买方可接受的形式签订书面协议，将该贡献者在该贡献者创造的所有知识产权中、所有权和权益中的所有权利、所有权和权益转让给买方。

(F)卖方应在成交后立即采取商业上合理的努力，准备、获取并向美国专利商标局(“USPTO”)提交合理需要的所有文件，以更正目前记录为记录所有人的适用卖方的名称，以反映适用卖方是卖方披露时间表第6.7(F)节规定的卖方知识产权的唯一合法和记录所有人。

(G)卖方应在成交后立即采取商业上合理的努力，向USPTO记录各自发明人对适用卖方关于美国专利11,011,189和10,665,254(均名为读回波形过采样方法和装置)和美国专利9,473,266(迭代解码器的调度策略)的转让。

(H)在成交后五(5)天内，卖方应以买方合理批准的形式，在成交后五(5)天内，以买方合理批准的形式，就卖方知识产权的每一项(包括卖方披露时间表第1.1(E)节所述的担保权益)作出合理的最大努力，并向美国专利商标局提交此类豁免。

（i）该方保留本协议中未具体授予的任何权利。 根据本协议，任何一方都没有义务对其任何知识产权提供任何改进、修改或衍生品，也没有义务就其知识产权提供任何支持、培训或交付成果。 本协议项下，任何一方都没有任何义务追究、执行或维护该方拥有的任何知识产权。

（j）卖方应在成交后十（10）天内向买方提供与属于卖方知识产权一部分的专利起诉有关的专利律师的时间表，并在买方和该专利律师之间进行介绍，以促进该等专利的继续起诉。

6.8%的调查效果。由缔约方或代表缔约方进行或执行的任何尽职调查、审查、审计或其他调查或调查不得限制、限定、修改或

修改根据本协议或任何交易文件作出或承担的陈述和保证(卖方披露时间表除外)或其他各方的契诺或其他各方的赔偿，而不考虑从其中收到(或本应收到)的知识和信息。

690万名员工。

(A)卖方披露明细表第1.1(C)节列出了截至2024年4月21日的产品运营员工名单，其标识如下：(I)该明细表确定了产品运营员工的姓名及其目前提供服务的国家；(Ii)根据卖方所知的事实和情况，该明细表标识了正在批准休假的产品运营员工(每个此类员工均为“休假员工”)；以及(Iii)根据卖方在该日期所知的事实和情况，该明细表确定了持工作签证工作的产品运营员工(每个此类员工，即一名Visa员工)。

(B)转业雇员。

(I)提供就业机会。买方或其一家关联公司应根据适用的关键员工协议中规定的(X)对关键员工有效的聘书，向(A)所有关键员工(“关键员工”)和(B)所有非关键员工的产品运营员工(“一般员工”，与关键员工一起，“员工”)提供与本协议中规定的条款一致的就业机会，并且，在所有情况下，如果被录用的员工在紧接适用的录用生效日期或本文规定的其他日期之前向适用的卖方或其关联公司提出并确认辞去他们的录用(每个此类录用通知，即“录用录用通知”)。那些接受雇佣要约并在交易结束后开始受雇于买方或其附属公司的受聘员工应被定义为“转业员工”。

(二)重点录用员工。买方应在截止日期前向主要被录用员工提出录用要约。

(Iii)一般聘用雇员。买方应在截止日期后三十(30)天内向(A)目前被指定为“实习生”的所有一般聘用员工(每个人在此称为“实习生”)和(B)在截止日期后两(2)个工作日或两(2)个工作日内非实习生的所有一般聘用员工提出聘用要约。除非适用法律另有要求，(X)实习生应在收到其各自的雇用要约后有六(6)天的时间，及(Y)所有非实习生的一般聘用雇员在每种情况下均可在2024年4月29日之前接受或拒绝该雇用提议(在该适用期间结束时为“聘用截止日期”)，买方应且应促使其关联公司保持开放且有能力接受每项雇用提议，直至(1)该一般聘用雇员接受该雇用提议，或(2)提议截止日期。

(4)要约的效力。被录用员工(包括关键员工，但不包括实习生、休假员工和签证员工)在关键员工协议或录用截止日期(视情况而定)规定的日期之前接受录用要约，将被视为于2024年5月3日辞去卖方的工作，并于2024年5月6日开始受雇于买方或其附属公司。任何被录用的雇员开始受雇于买方或其附属公司的日期应为“受雇开始日期”。

(V)为实习生、休假雇员和签证雇员提供的待遇的有效性。对于在录用截止日期前接受录用邀请的实习生，该实习生的录用开始日期应为录用录用通知中规定的录用开始日期，并且该实习生将被视为在紧接该录用开始日期之前的最后一个工作日辞去卖方的录用。对于在录用截止日期前接受录用邀请的休假雇员或签证雇员，该休假雇员或签证雇员的就业开始日期应为(A)休假雇员重返工作岗位的日期，以及(B)签证雇员获得签证的日期。

(六)通知。各适用卖方约定并同意，除非适用法律另有要求，否则(A)在买方通知卖方由于不接受适用的合格要约而导致任何要约员工未成为调动员工(“拒绝员工”)后十(10)天内，卖方将立即终止(并应使其适用关联公司在该期限内终止)对该要约员工的雇用，以及(B)除卖方披露计划第3.11(C)节规定的遣散费安排下的遣散费外，从应计但未使用的假期和酬金支付中支付，在每种情况下，由于被录用员工位于印度境内且不是法律要求的，它将不会向任何因不接受适用的合格录取条件而未成为调动员工的被录用员工提供(并应使其适用的附属公司不提供)遣散费福利；但是，买方可自行决定要求卖方在适用的要约截止日期后保留(且不解雇)拒绝雇员的时间不超过适用的要约截止日期后九十(90)天，并根据过渡服务协议促使该拒绝雇员向买方提供服务(包括知识转让)，买方应向卖方偿还该拒绝雇员的合理补偿费用(双方理解并同意，任何该等拒绝雇员自愿辞去卖方的工作不应导致卖方违反这一义务)。如果(X)被录用的员工未被提供合格的录用合同，并且(Y)该被录用的员工在本协议完成后四十五(45)天内被卖方终止(在任何情况下，每个人都是“被终止的员工”)，买方应根据卖方披露时间表第3.11(C)节规定的计划或根据适用法律，向卖方偿还被终止的员工(S)所需支付的任何遣散费。在每一种情况下，在收到卖方提供的文件后三十(30)天内，说明(1)支付遣散费的适用要求和(2)被解雇员工(S)的姓名和支付金额。

(C)在符合适用法律的任何更有利要求的情况下，每个雇用要约应为该调动的雇员提供类似职位的要约(每个此类雇用要约为“合格要约”)。

(D)自任何在美国的产品运营员工开始受雇于买方或其任何一家关联公司之日起及之后，买方应为该在美国的产品运营员工在就业开始日期之前向卖方提供的有关被转移员工的服务提供积分，其程度与卖方在紧接就业开始日期之前承认该服务的程度相同，以便根据买方或其任何关联公司的雇佣开始日期及之后，为该被转移员工的利益而维持或提供的每项员工福利计划、政策或安排下的未来遣散费机会和假期应计利润。自任何印度产品运营员工开始受雇于买方或其任何一家关联公司之日起及之后，买方应为该印度产品运营员工在雇佣开始日期前向卖方提供的此类被转移员工的服务提供积分，其程度与卖方仅在买方或其任何关联公司的雇佣开始日期及之后为该被转移员工的利益而维持或提供的、属于非法定遣散费计划的每项员工福利计划、政策或安排下的未来非法定遣散费机会的目的相同。为免生疑问，除本文明确规定外，买方不会将过去在卖方服务的任何年资考虑到与印度产品运营员工有关的任何其他目的，包括但不限于确定法定的基于任期的福利(包括酬金、遣散费或应得假期)。

(E)尽管本协议有任何其他规定，但双方不打算为本协议修改任何员工福利计划、计划或安排，或产生任何权利或责任，但双方之间的权利或责任除外。卖方的任何现任或前任雇员(或除当事人外，本节第6.9节所指的任何其他人)，包括其任何受益人或家属，均无权主张本合同项下的任何索赔。在不限制本节6.9的一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何人(双方除外)，包括但不限于卖方或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问，在本协议下或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。

(F)对于参与延期补偿计划下延期补偿计划参与者(术语在递延补偿计划中定义的)的任何被调动员工(每个此类员工均为“DCP雇员”)，如果就2015年希捷技术控股公司薪酬计划(“递延补偿计划”)而言，与本协议预期的交易相关的调动雇员的离职构成或导致分配事件(该术语在递延补偿计划中定义)，则构成或导致递延补偿计划下的分配事件(该术语在递延补偿计划中定义)，卖方将负责根据递延补偿计划的条款将任何可分配金额(该术语在递延补偿计划中定义)分配给该DCP员工。为免生疑问，卖方应在成交日期后保留延期补偿计划项下的所有责任。

6.10%的损失风险；保险。

(A)卖方应保留在印度的有形购买资产(“担保购买资产”)的损失风险，但须遵守任何当地转让协议，直至额外成交，并应尽合理最大努力根据卖方或其子公司基于事故的第三方责任保险单，在额外成交日期前维持此类购买资产的承保范围。

(B)仅就购入资产或承保购入资产的损失或损坏(每项损失或损坏均在结算前发生或存在)或承保的购入资产，以及在每一情况下，在卖方或其附属公司以事故为基础的第三者责任保险单所承保的范围内，该等保险单在所有情况下均构成除外资产(“可用保险单”)，但须受该等保险单的条款及限制(“有效的结算前索赔”)所规限。(X)买方可迅速将合理预期会引起任何此类保单下的索赔的任何事项通知卖方(但未能及时通知卖方并不解除卖方在第(Y)款下的义务)，及(Y)卖方应并应促使其子公司：买方自负费用：(A)提出有效的收盘前索赔，并采取商业上合理的努力对此类索赔进行追索和寻求赔偿；(B)迅速向买方交付与该索赔有关的任何保险收益(扣除获得此类索赔所产生的合理费用，以及卖方或其子公司或其代表因此类索赔而增加的保费或追溯保费调整或退款，并考虑到每一份相关保险单下的可用保额，不言而喻，此类保险应首先用于满足卖方或其子公司在为买方利益提出索赔时根据此类保单待处理的其他索赔)；但除非从买方收到的收益中另行扣除，买方应支付(或补偿卖方)任何免赔额或保留额或其他费用，但不得重复，每一种情况下，只要卖方或其子公司根据此类保单代表买方或其子公司就有效的成交前索赔提出任何索赔，买方应支付(或补偿)任何免赔额或保留额或其他费用。双方理解并同意，卖方或其子公司的任何保险单下的福利或承保范围的索赔，或卖方或其子公司的任何自保计划对排除的负债的索赔，或与排除的资产相关的索赔，不应构成有效的成交前索赔。买方和卖方应就提出任何有效的成交前索赔进行合作，双方应向对方提供提出此类索赔所需的所有合理要求的信息。卖方应合理地迅速将保险人就此类索赔发出的任何通知转给买方。尽管本协议有任何相反规定，卖方或其任何关联公司均无义务提起任何诉讼程序，为任何有效的收盘前索赔获得任何保险。

(C)卖方或其各自子公司不得终止、修改、修改或放弃任何可用保险单下的任何权利，其方式将在任何实质性方面减少产品运营部门已经或将来可能根据第6.10(B)节就有效的收盘前索赔提出的保险损失的保险范围。

6.11为诉讼和调查提供支持。

(A)在本合同签订之日起最长五(5)年内，买方及其子公司和卖方及其子公司应

在第三方(买方和卖方或其各自子公司为对抗方的任何诉讼除外)涉及所购买的资产、承担的负债、排除的资产或排除的负债的任何诉讼(无论是未决的还是受到威胁的)的辩护或和解过程中，合理地相互合作(并由请求方就另一方及其子公司的合理自付费用和开支支付的费用和费用)，包括向另一方和该另一方的法律顾问提供该另一方可能合理要求的对雇员(由提供这种访问权限的一方指定的)、记录和文件的合理访问，在该缔约方及其附属机构维持或拥有或控制的范围内；但任何一方均可在下列情况下限制上述信息的获取或提供：(1)适用的法律要求该缔约方或其任何附属公司(视情况而定)限制或禁止此类信息的获取或提供(但该缔约方应尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许在不违反该法的情况下披露信息)；以及(Ii)如果提供这种访问或披露任何此类信息，合理地预计会导致律师-委托人或其他适用的特权或保护的丧失或放弃(但该当事方及其关联方应酌情订立此类惯常的联合辩护协议或其他安排，以便以不会导致丧失此类特权或保护的方式进行此类披露)。要求方须偿还缔约另一方在履行第6.11(A)条所订义务时的合理自付费用和开支。就上述合作而言，指定的律师应真诚地讨论如何允许各方以经济高效的方式遵守本第6.11条。双方同意，对于属于本第6.11(A)条和第6.1(C)条的任何事项，应受第6.1(C)条(而不是本第6.11(A)条)的规定控制。

(B)为推进前述规定，在本协议日期后长达五(5)年的时间内，卖方和买方应并应促使各自子公司在合理的书面要求下，向对方提供各自的雇员(在每种情况下，双方应合理同意)，在合理必要的范围内，为事实调查、协商和面谈提供证据，并作为请求方可能不时参与的任何诉讼或调查的证人，这些诉讼或调查可能涉及产品运营的进行，或与任何购买的资产、排除的资产、承担的负债或排除的负债有关，在每种情况下，均受第6.11(A)节的约束。卖方和买方同意相互补偿对方或其各自子公司因提供与前述有关的个人和证人而发生的合理自付费用和费用。为推进上述规定，每一缔约方应指定一名或多名内部律师或外部律师担任主要联络点或联络点，负责获取和提供与上述事项有关的所要求的记录和证人(此类律师，即“指定律师”)。每一缔约方将通过其指定的律师，在任何特定的法律事项上真诚地工作，包括作出一切合理的努力，以加速处理法律行动的地位所要求的任何事项。在需要大量文件收集的情况下，卖方和买方应合理合作，共同指示电子发现提供方(由本合同项下提出此类文件收集请求的一方单独支付费用)，在遵守适当的保密、程序和安全协议的前提下，促进本条款第6.11(B)款下的收集信息。任何一方均可向另一方建议，有必要保存与索赔、诉讼或调查有关的账簿和记录，并说明保留的理由。

另一方应真诚地考虑在双方商定的范围内，在合理请求的范围内实施法律保留，以保存此类记录；但提出法律保留请求的一方应赔偿另一方及其代表，并使其不受损害，使其不承担因这种法律保留或保存而产生或与之有关的所有费用、开支和其他责任。

6.12%的人拒绝主动请愿。从本协议之日起至本协议之日起两(2)年内，卖方不得直接或间接代表卖方本人或代表任何其他人直接或间接聘用、聘用、保留、征集或招聘任何产品运营员工(未提供合格报价的受聘员工除外)。

第七条
其他

7.1美国宪法修正案和豁免权。除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。任何此种放弃仅应构成对此种书面描述的具体事项的放弃，且不得以任何方式损害给予此种放弃的缔约方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。任何一方对本协议任何条款下的违反或违约的放弃，或任何一方一(1)次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违反或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。

7.2%的政府通知。根据本协议发出或递送的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为亲自递送、通过可靠的隔夜递送服务(附送达证明)或电子邮件(附硬拷贝)递送。除另有书面规定的地址外，应将通知、要求和通信发送至下列地址或传真号码：

买家须知：

博通公司
山景大道3421号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
电子邮件：。[*]
注意：新闻报道：[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约州纽约市，邮编：10006
电子邮件：。[*]
    [*]

    [*]
注意：新闻报道：[*]
    [*]

    [*]    

卖家须知：

希捷科技有限责任公司

地址：加藤路47488号。

加州弗里蒙特，邮编：94539

注意：首席法律官，商业和战略交易副总法律顾问

电子邮件：[*]

通过电子邮件复制到[*]

将一份副本(不构成通知)发给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
佩奇磨坊路650号
Palo Alto，CA 94304

电子邮件：。[*]
    [*]

    [*]

    [*]

注意：新闻报道：[*]

    [*]

    [*]

    [*]

7.3签署具有约束力的协议；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意的任何此类转让均无效，除非交易完成后，买方有权将其在本协议项下的权利和义务转让给其一家关联公司，只要买方仍对卖方履行本协议项下的义务负有责任。

7.4%是可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则不影响本协议的任何其他条款，但本协议的解释应尽可能反映双方的初衷。

中国建设投资7.5%。

(A)本协定中使用的语言应被视为双方为表达相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。如果任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，则该缔约方没有违反的关于同一主题的另一陈述、保证或契诺(无论其具体程度如何)的事实不应减损或减轻该缔约方违反第一个陈述、保证或契诺的事实。

(B)就本协定而言，(I)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，而一种性别的词语应被视为包括上下文所需的另一性别，(Ii)在“本协定”、“本协定”和“本协定”中，除非另有说明，类似含义的词语应被解释为指整个协定(包括本协定的所有附表)，而不是指本协定的任何特定规定；(Iii)条款、节、款和附表所指的是条款、节、款和附表，除另有规定外，本协定各款和附表中的“包括”一词和类似含义的词语在本协定中使用时应指“包括但不限于”，(V)除文意另有所指或另有规定外，(V)“或”一词不应是排他性的，(Vi)条款应在适当时适用于连续的事件和交易，(Vii)所有代词及其任何变体均指男性、女性或中性、单数或复数，视上下文需要而定，(Viii)除另有规定外，凡提及任何一段天数，均应视为有关日历日的数目；(Ix)凡提及“$”，即指美元；(X)凡提及“书面”或“书面”，包括电子形式；及(Xi)凡提及任何人士，均包括该人士的继承人及获准受让人。

7.6%的电子邮件标题。本协议中使用的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制、表征或以任何方式影响本协议的任何条款，并且本协议的所有条款应被强制执行和解释，就像本协议中没有使用标题一样。

7.7%代表了整个协议。本协议中确定的卖方披露时间表通过引用包含在本协议中。本协议和其他交易文件以及双方或其关联公司同时签订的与前述有关的任何协议包含双方之间的完整协议，并取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题有关的任何先前和同时达成的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的；但如果本协议与地方转让协议之间存在任何冲突，则应以本协议为准。

7.8%是依法治国。本协议以及可能直接或间接引起、引起、与本协议或与本协议相关的其他交易文件相关的、或与本协议或其他交易文件有关的所有索赔、诉因(无论是合同、侵权行为或法规)或其他事项，或本协议或其他交易文件的签署或履行，应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，但不影响任何其他州法律的适用冲突原则。

7.9%的人表示不同意管辖权。在本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件所引起或有关的任何诉讼或程序中，或在特拉华州衡平法院认为其没有管辖权的情况下(且仅在该法院认为其没有管辖权的情况下)，本协议的每一方都不可撤销地无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或接受或执行与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序，或要求承认或执行与此有关的任何判决，双方在此均不可撤销

并且无条件地(I)同意不启动任何此类诉讼或程序，除非(且仅当)在特拉华州衡平法院，或如果(且仅当)该法院认定特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院没有管辖权；(Ii)同意关于任何此类诉讼或程序的任何索赔可在特拉华州衡平法院进行听证和裁决，或者，如果(且仅当)该法院认为其没有管辖权，则由位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院进行审理；(Iii)在合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼提出的任何反对意见；及(Iv)在法律允许的最大范围内，放弃在此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方都不可撤销地同意以第7.2条中规定的通知的方式在本条款7.9所指的法院的领土管辖范围内或以外送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

7.10与其他同行联系；通过传真交付。本协议可签署和交付(包括通过电子邮件(PDF)或传真传输)，并由不同的各方以不同的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

7.11%允许放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和与本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何协议而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)如果没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行任何此类豁免，(B)如果IT理解并考虑了此类豁免的影响，(C)如果IT自愿做出此类豁免，以及(D)除其他事项外，本条款7.11中的相互豁免和证明是诱使IT订立本协议的。

7.12%没有第三方受益人。除第五条明确规定外，本协议仅为双方、其继承人、法定监护人及其继承人以及

除当事人、其继承人、法定监护人、继承人和获准受让人外，本协议中的任何明示或暗示不得给予或解释为给予任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

*    *    *    *

特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

AVAGO技术国际销售Pe.有限

由：_
姓名：
标题：

希捷科技有限责任公司

由：_
姓名：
标题：

希捷新加坡国际总部私人有限公司。LTD.

由：_
姓名：
标题：

并且，仅出于本协议第6.3条和第6.7条的目的：

    

希捷科技控股有限公司

由：_
姓名：
标题：