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Yandex N.V.

内幕交易政策

(修订至2016年12月22日)

1.背景和目的

美国联邦证券法禁止Yandex N.V.(“本公司”及其附属公司，“本集团”)或其附属公司的任何董事会成员(“董事”)或其雇员根据关于本公司或本集团的重大非公开信息买卖公司证券，或向其他可能基于该信息进行交易的人披露重大非公开信息。此外，《荷兰金融监督法》禁止这种做法，只要一个人在荷兰从事被禁止的行为。莫斯科证券交易所的规则也禁止基于内幕消息的交易，这些法律对违反规则的个人实施了严厉的制裁。此外，如果集团的员工从事内幕交易，而公司未能采取适当措施防止内幕交易(所谓的“控制人”责任)，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有权对公司及其董事、集团高级管理人员和控股股东处以巨额罚款。

这项内幕交易政策是根据这些法律要求而采用的，目的是帮助：

●

防止无意中违反内幕交易法；

●

甚至避免集团雇用或与集团有关联的人表现出不当行为；

●

保护公司免受个人责任的控制；以及

●

保护公司、董事和集团员工的声誉。

就本政策而言，公司首席财务官应担任合规官。

2.个人责任及责任限制

受本政策约束的人士有道德和法律义务对有关本集团的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守这项政策，并确保其交易受这项政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守这项政策，如下所述。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，而公司或本集团、合规官或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。对于本政策或适用证券法律禁止的任何行为，您可能会受到本公司的严厉法律处罚和纪律处分。

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3.重大非公开信息的定义

3.1材料信息。如果一个理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往由执法当局在事后进行评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

●

对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

●

改变先前宣布的盈利指引，或决定暂停盈利指引；

●

该公司的搜索市场份额发生了重大变化；

●

广告量或CPC的重大变化；

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未决或拟议的合并、收购或要约收购；

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重大资产的未决或拟议收购或处置；

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待定或拟成立的合资企业；

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公司或集团重组；

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重大关联方交易;

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变更股利政策、宣布股票分拆或者增发证券；

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超出正常流程的物资银行借款或其他融资交易；

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建立公司证券回购计划；

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高级管理层的变动；

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审计师的变更或审计师报告不再被依赖的通知；

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开发重要的新产品、新工艺或新服务；

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未决或威胁重大诉讼，或此类诉讼的解决；

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即将破产或存在严重的流动资金问题；

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重要业务伙伴的得失；或

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禁止交易公司证券或另一公司的证券。

3.2当信息被认为是公开的时候。未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为了确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过通讯社、广为人知的广播或电视节目、广为人知的报纸、杂志或新闻网站披露的，或者通过美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交的公开披露文件披露的，一般情况下，该信息将被视为广泛传播。相比之下，如果信息只提供给

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或者，如果只有一小部分分析师、经纪人和机构投资者可以使用它。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。作为一般规则，在信息发布之日之后的第二个工作日之后，信息不应被认为完全被市场吸收。例如，如果公司在周一宣布，你不应该在周四之前交易公司证券。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时适用较长或较短的期限。

4.关于公司的交易的禁止

证券

4.1承保人员。本第4节适用于：

●

所有董事；

●

集团所有员工；

●

所有与董事或集团雇员地址相同或在经济上依赖董事的集团董事和雇员，以及与董事或集团雇员地址相同的任何其他人士(不包括在经济上不依赖董事、董事或集团雇员也不在经济上依赖的非亲属关系人士)；

●

由上述任何人控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体，除非该实体已实施旨在确保该人不能影响该实体涉及公司证券的交易的政策或程序；以及

●

根据公司对重要非公开信息的访问情况，公司可能决定的其他人员应受本第4条的约束。

4.2禁止在明知重大非公开信息的情况下进行交易。

(a)除第6节规定外，第4节涵盖的任何个人或实体

五月：

●

在他或她知道有关公司的任何重大非公开信息时购买或出售公司的任何证券，或向他人建议这样做；

●

向任何其他人披露有关公司的任何重大非公开信息，如果可以合理预见该人可能滥用该信息，例如购买或出售公司证券；

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●

买入、卖出或建议买入或卖出另一家公司的任何证券，而他或她是在担任董事或本集团雇员期间获悉有关该另一家公司的任何重大非公开信息，或向另一人推荐他们这样做；

●

向任何其他人披露其在担任董事或本集团雇员期间获悉的有关另一家公司的任何重大非公开信息，如果可以合理预见该人可能滥用该信息，例如购买或出售该其他公司的证券；或

●

帮助任何人完成以上任何一项任务。

(b)如果某人不再是董事的成员或

当该人士知悉有关本公司及/或本集团的重大非公开资料时，第4.2(A)节禁止买卖本公司证券的规定应继续适用于该人士，直至该等资料公开或不再具有重大意义为止。

4.3禁止承诺。本节第4款所涵盖的任何个人或实体均不得

以保证金购买公司证券，以保证金账户中持有的公司证券为抵押借入，或将公司证券质押为贷款抵押品。然而，如果一个人希望质押公司证券作为贷款的抵押品，并且清楚地表明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可以给予例外。任何希望将公司证券质押作为贷款抵押品的人必须向合规官员提交批准请求。

4.4禁止卖空和衍生品交易。任何个人或实体

第4节所涵盖的交易可从事以下任何类型的交易：

●卖空公司证券，包括“现货”卖空；或

●买入或卖出基于公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

5.适用于董事、高级人员的附加禁令

管理人员和指定员工

5.1承保人员。本第5节适用于：

●所有董事；

●拥有以下职位的集团所有员工，或将来拥有不同头衔的职位

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与下文所列职责大体相似(“高级管理层”)：

●首席执行官

●是Yandex LLC的首席执行官

●首席技术官

●首席财务官

●首席会计官

●投资者关系主管

●税董事

●财政部主管

●

公司董事会、集团首席执行官或合规官不时指定的受本第5条约束的集团其他员工(“指定员工”)；

●

所有与董事地址相同或在经济上依赖董事的董事、高级经理或指定员工的家人，以及与董事地址相同的任何其他人、高级经理或指定员工(但不包括在经济上不依赖董事、高级经理或指定员工且董事、高级经理或指定员工在经济上不依赖的无关人士)；以及

●

由上述任何人控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体，除非该实体已实施旨在确保该人不能影响该实体涉及公司证券的交易的政策或程序。

5.2停电时间。

(a)

除第6节规定外，本第5节所涵盖的任何个人或实体不得在每个会计季度结束前两周开始至该季度公布收益后的第二个完整交易日结束为止的期间(“定期封闭期”)内购买或出售公司的任何证券。

(b)

本公司可不时通知董事、高级管理人员及本集团其他指定雇员，鉴于涉及本公司及本集团的重大事件或发展，已实施额外的封闭期(“企业新闻封锁期”)。在这种情况下，除第6节规定的情况外，任何个人不得在公司新闻禁售期内购买或出售公司的任何证券，也不得通知任何第三方公司新闻禁制期已经生效。(在本政策中，定期封锁期和企业新闻封锁期均称为“封锁期”。)

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5.3仅根据交易计划进行交易。在第6条的规限下，除非合规主任另有书面批准，否则董事、高级管理人员及合规主任不时指定的其他人士(“计划人士”及每名“计划人士”)只可根据符合规则10b5-1而采纳及运作的具约束力的合约、书面计划或特定指示(“交易计划”)进行任何本公司证券的买卖。此类交易计划必须是：(1)书面形式；(2)在通过之前由公司提交给公司审查；(3)在封锁期或计划人员知道重大非公开信息的情况下不被采用。

5.4《行业公告》；提交要求。

(a)

提前通知。除第6(A)款允许的交易外，本第5条所涵盖的任何个人或实体不得购买或出售或以其他方式收购或处置公司的证券，除非他或她或该实体在交易前通知合规官。

(b)

通知程序。第5.3(A)节要求的通知可以是口头或书面的(包括通过电子邮件)，应包括承保人的身份、交易的类型(例如公开市场购买、私下协商的销售、行使期权等)、交易的日期或建议日期以及涉及的股份数量。就第5.3节而言，购买、出售或其他收购或处置应被视为发生在该人不可撤销地承诺它时(例如，在公开市场购买或出售的情况下，这发生在交易执行时，而不是在交易结算时)。

6.例外

(a)

第4.2(A)条和第5.2条对购买和销售

公司证券不适用于：

●

行使本应到期的股票期权或其他股权奖励，或向公司交出股票，以支付行使价格或履行任何预扣税款义务，在每种情况下，均以适用的股权奖励协议允许的方式；但是，如果员工或董事知道重大非公开信息，或如果是受第5节约束的人，则在封闭期内(如第5.2(B)节所定义)，不得出售如此获得的证券(直接或与通过经纪商进行的“无现金”行使交易有关)；

●

根据任何未来公司赞助的养老金计划收购或处置公司普通股

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在员工或董事知道重要的非公开信息时，或在受第5条约束的人的情况下，在封锁期内未输入或修改的长期指示；

●

其他向本公司购买证券或向本公司出售证券；

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真正的赠与，除非赠与者有理由相信接受者打算在员工或董事知道重大非公开信息时出售证券，或者对于受第5节约束的人来说，在封闭期内出售证券；以及

●

根据依照规则10b5-1通过和运作的具有约束力的合同、书面计划或特定指示(“交易计划”)进行的购买或销售；前提是交易计划：(1)是书面的；(2)在交易计划通过之前由公司提交给公司审查；(3)在员工或董事知道重大非公开信息的情况下，或者如果是受第5条约束的人员，在封锁期内未被采纳。

(b)这项政策并不是为了限制风险资本的能力。

董事所属的合伙企业或其他类似实体，向其合作伙伴、成员或其他类似人士分销公司证券。受影响的每个董事及其关联实体有责任与各自的法律顾问(视情况而定)协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分发的时间。

7.违例事项的罚则

违反上述任何规则的行为将受到公司的纪律处分，包括解雇。

8.公司协助和教育

公司应采取合理措施，确保所有董事和

本集团的员工接受有关美国联邦、俄罗斯和荷兰证券法的限制以及有关内幕交易的公司政策的教育，并定期得到提醒。

9.法律责任的限制

本公司、合规官或本公司的其他员工均不对根据第6(A)条提交审查的交易计划的任何延迟审查或根据第5.3条的任何拒绝批准质押承担任何责任。尽管根据第6(A)条对交易计划进行了任何审查，或根据第5.3(A)条收到了预先通知，但本公司、合规官或本集团的其他员工

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