附件4.3

本展览中的信息由以下人员识别 [***]是机密的，并根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它不仅不重要，而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害.

执行版本

2024年2月4日

Yandex N.V.

和

国际股份公司Yandex

承诺契据

EU 1/ 502264616.10

附件4.3

本展览中的信息由以下人员识别 [***]是机密的，并根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它不仅不重要，而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

条款‌页面

1. 解释‌1

2. 服装和承诺‌3

3. 保证‌5

4. 生效‌6

5. 保密‌6

6. 分配‌7

7. 进一步保证‌7

8. 第三方权利‌8

9. 全部协议‌8

10. 通知‌8

11. 管辖法律‌9

12. 条款的合并‌9

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附件4.3

本协议于2024年2月4日作为契约签订（“协议”）

在以下情况之间：

(1)	YANDEX NV，公众有限责任公司（Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律成立，公司总部设在阿姆斯特丹，注册办事处设在荷兰BG Schiphol的Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，并在商会贸易登记处登记，编号为27265167(“卖方”)；以及

(2)	国际股份公司YANDEX（Международная компания акционерное общество «Яндекс»），一家在俄罗斯联邦注册成立的国际股份公司，注册办事处位于俄罗斯联邦加里宁格勒Solnechniy Bulvar 3，President 6，Office 202，并在俄罗斯统一国家法律实体登记处注册，编号为（OGRN）1233900014699（“公司”），

把“党”放在一起，把每个“党”放在一起。

独奏会：

(在这些演奏会中使用的未在上文中列出的大写术语在下文第1.1条中定义)

(A)	卖方和JSC Solid Management，信托经理(“Д.У.”)对于封闭式共同投资联合基金“Consorty.First”，是一家在俄罗斯联邦注册成立的股份公司，注册办事处位于Suite XVI，5号2室^这是楼层，Khoroshyovskoye sh.32A，莫斯科，125284，俄罗斯联邦，并在俄罗斯国家统一编号法人登记处登记[*]；封闭式共同投资组合基金“财团第一”(信托管理规则第[*](“买方”)于本协议日期或约于本协议日期(“SPA”)订立股份购买协议，据此，卖方同意按SPA所载条款及受SPA所载条件规限，出售及转让本公司出售股份予买方。

(B)	关于SPA计划进行的交易，为了保护完整目标集团的合法利益、采购完整目标集团的不间断运营以及所有其他相关利益，双方同意订立本协议。

双方同意如下：

释义

定义

1.1	在本协议中，大写术语应具有SPA中赋予它们的含义，除非上下文另有要求或本协议中根据第1.2条的规定另有定义。

1.2	在本协议中，下列词语和短语具有以下含义：

“自动驾驶业务”是指从事为旅客、货物和货物的自动运输创造、开发、测试、提供或商业化任何性质或种类的解决方案和服务的业务，包括但不限于相关软件和硬件技术、部件和服务的设计、开发和测试。

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适用的基础设施以及自动驾驶车辆和机器人的生产、经营、租赁和/或租赁；

“机密信息”具有第5.1条中赋予该术语的含义；

“生效日期”具有第4.1条中赋予该术语的含义；

“演进许可业务”是指最初的许可业务在第一次完成后自然发展而可能进入或创建的任何业务，考虑的事项包括其自然演变、其产品或服务的供求、市场因素、行业和市场趋势、竞争动态、客户偏好、技术、市场规模和监管；

“Nebius业务”是指从事创建、开发、测试、提供任何性质或种类的云服务和技术或将其商业化的业务，包括但不限于使用自有或第三方基础设施和/或软件开发和提供硬件即服务(HWaaS)、基础设施即服务(IaaS)、平台即服务(PaaS)、人工智能即服务(AIaaS)(包括但不限于认知服务和大型语言模型(LMS))和软件即服务(SaaS)；

“原有许可业务”指Avride业务、Nebius业务、Toloka业务和TripleTen业务中的每一项；

“准许人”指：(I)任何准许人(该词在SPA中的定义)；(Ii)因任何原因而不再是完整目标集团雇员的任何个人[***]卖方及/或其联属公司雇用或聘用前数月；(Iii)受雇于完整目标集团的任何兼职雇员，而此等人士在一段不少于[***]卖方和/或其关联公司雇用或聘用的任何个人；及(Iv)卖方或卖方集团公司根据服务合同雇用或聘用的任何个人[***]，但在本第(Iv)节的情况下，该名人士在以下期间的任何时间并非受雇于完整目标集团[***]至[***];

“受限业务”指：(I)附表A部所列完整目标集团的主要业务(受限业务)；及。(Ii)附表B部所列的业务(受限业务)，在第一次完成时进行，但在每一种情况下，不包括原来的获准业务；

“受限制雇员”指在首次完工前十二(12)个月内任何时间受雇于完整目标集团及/或在首次完工后三(3)年内受雇于完整目标集团的任何个人，但在任何情况下，不包括任何获准人士；

“限制区”指俄罗斯联邦和白俄罗斯共和国；

“Toloka业务”是指从事创建、开发、测试、提供任何性质或种类的众包解决方案和服务或将其商业化的业务，人工智能开发、商业化和相关服务全周期的服务(包括但不限于数据标签、聚合、增强和清理、机器学习算法开发、大型语言模型的创建、培训、调整和运行、软件即服务产品和任何性质或种类的相关解决方案)；以及

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“TripleTen业务”是指从事创建、开发、测试、提供在线教育、培训和认证或将其商业化的业务，包括但不限于提供在线学习产品(包括在线知识工具和智能设备)和在线学习服务(包括在线课程和互动学习应用程序)。

解释原则

1.3	适用《协定》第1.2、1.4和1.5条中规定的解释原则作必要的变通本协议。

契诺及承诺

2.1	为了保护完整目标集团和买方在完整目标集团的业务和商誉的全面利益中的合法利益，卖方与公司签订了从第一次完成起：

竞争

2.1.1

在第一次完成后五(5)年届满之前，卖方不得(并不得促使其关联公司不得)单独或与任何其他人一起或代表任何其他人从事或从事、关心或有兴趣从事：

(A)

在任何地区内的受限业务；和/或

(B)

在任何受限制地区内的原有许可业务和演变许可业务，

除此外，双方同意如下：

(1)

卖方及其关联公司(自行或与任何其他人联合或代表)有权在任何地区(受限制地区除外)经营或参与、关注或感兴趣地经营任何发展中的许可业务，但在所有情况下，如果本应成为发展中的允许业务的特定业务以经营的方式发展，涉及或拥有受限业务(在最初完成时由完整的目标集团公司经营)，此类业务将不再被视为发展中的许可业务，卖方及其关联公司应违反本第2.1.1条；和

(2)

卖方(及其关联公司)永远不应被视为违反本第2.1条中的限制，公司和买方无权就卖方及其关联公司在任何地区(受限制地区除外)经营或参与、关心或有兴趣从事任何原有的许可业务(限制地区除外)提出任何索赔；

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征集和聘用

2.1.2

在第一次完成后五(5)年满之前，卖方不得(并应促使其关联公司不得)单独或与任何其他人或代表任何其他人：

(A)

向完整目标集团的任何成员招揽或努力招揽任何受限制雇员，以期诱使该名人士离职(不论该名人士是否会因离职而违反雇佣合约)，以及为卖方和/或其联属公司从事受限业务或其他业务；及

(B)

雇用、聘用(即直接或间接通过人事机构订立服务合同，但未建立雇佣关系)或雇用或努力雇用、雇用或雇用任何受限雇员(包括通过与任何受限雇员进行相关谈判的方式)，

但第2.1.2条中的任何规定不得阻止卖方或其任何关联公司订立与雇用任何获准人员有关的合同。

2.2	从第一次完成起，在雇用、聘用或雇用任何个人之前，卖方应(并应促使其关联公司)尽一切合理努力核实该个人不是受限员工。

补救措施

2.3	如果卖方或其任何关联公司违反第2.1.2条，卖方应向公司支付违约金：

2.3.1

相等于有关受限制雇员在过去一年从完整目标集团收取的入息总额(包括与任何股权奖励有关的任何入息)[***]相关违约发生前数年；或

2.3.2

如有关受限制雇员受雇于完整目标集团的薪酬低于[***]在相关违约发生前数年，相当于其受雇于完整目标集团期间的收入(包括与任何股权激励奖励相关的任何收入)的金额在一段时间内按比例增加[***]好几年了。

2.4	双方确认，第2.3条规定的违约金是合理和相称的，以保护目标集团和买方在执行第2.1.2条规定的限制和承诺时的合法利益。

2.5	卖方同意并承认第2.1条规定的限制和承诺是公平合理和必要的，以确保保护完整目标集团和买方在完整目标集团商誉中的合法利益，并应被解释为单独和独立的承诺。

2.6	卖方同意并承认，第2.3条下的损害赔偿和违约金可能不是对违反第2.1条规定的任何承诺的充分补救，公司有权寻求禁令、具体履行和任何

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对任何威胁或实际违反本第2.1条规定的此类承诺的其他衡平法救济。

2.7	本协议规定的权利、权力、特权和补救措施是累积的，不排除适用法律规定的任何权利、权力、特权或补救措施，但在所有情况下，如果卖方根据第2.3条支付任何违约金，卖方不应支付与该同一索赔相关的额外现金损害赔偿(但不限于公司或买方根据本协议可能要求的任何其他权利或补救措施)。

限制的修改

2.8	如果第2.1条所载的任何限制被认为是无效或不可执行的，但如果删除了公约的部分措辞或缩短了限制期限，或缩小了第2.1.1(A)条所列的受限制业务、受限制地区或受限制地区的范围，或缩小了受限制员工的范围，则该限制经必要的修改后将适用于该限制，以使其有效和可执行。

限制的好处

2.9	卖方在第2.1条中提出的限制是针对公司本身、完整目标集团的每一位成员和买方。每个此类成员和买方还可以在遵守并符合《合同(第三方权利)法》和第8条的规定的前提下，执行第2.1条的条款。

保修

3.1	缔约双方向缔约另一方保证，以下各项陈述在本协议签订之日是真实、准确和无误导性的，并应被视为参照当时存在的情况在生效之日重复：

参入

3.1.1

它已正式注册、正式组织并根据其注册管辖区的法律有效存在；

公司权力和权威

3.1.2

它具有签订和履行本协议以及根据本协议条款达成的任何协议的法人权力和权力；

具有约束力的协议

3.1.3

本协定的规定和根据本协定的条款订立的任何协定，构成对该缔约方的有效和有约束力的义务，并可根据其各自的条款对其强制执行，在每一种情况下，均须遵守限制义务的一般适用法律的原则；

适当的授权、执行和交付

3.1.4

它已正式授权、签署和交付本协议；

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无违规行为

3.1.5

该缔约方在履行和交付本协定及根据本协定条款达成的任何协定项下的义务时，不会导致：

(A)

违反或违反该缔约方的备忘录或组织章程细则或同等章程文件的任何规定；

(B)

实质性违反或构成该缔约方作为当事一方或受其约束的任何文书所规定的重大违约；或

(C)

违反任何适用法律；

诉讼程序

3.1.6

没有：

(A)

任何政府或监管机构或仲裁庭针对或影响该方的未决判决、命令、禁令或法令；

(B)

未决的诉讼、行动或程序，或据其所知威胁针对该缔约方或影响该缔约方；或

(C)

任何政府或监管机构正在进行的或据其所知可能对该缔约方进行的调查，

在每一种情况下，都对其履行本协定或根据本协定条款达成的任何其他协定项下的义务的能力产生或可能产生重大不利影响；以及

偿付能力

3.1.7

该缔约方没有破产或资不抵债，也没有在到期时无力偿还债务，而且没有作出任何命令，也没有就其清盘、解散或重组或为其或其任何资产指定清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人(或任何司法管辖区的同等管理人)或根据任何相关司法管辖区的任何适用的破产、重组或类似法律对其采取任何其他措施或对其采取任何其他措施，也没有为其清盘、解散或重组或任命任何此类命令、步骤或程序的正当理由而启动或威胁任何法律程序。

生效

4.1	本协定自第一个完工结束日(“生效日”)起生效。

机密性

5.1	就第5.2和5.3条而言，“机密信息”是指本协议以及本协议预期的任何其他协议或安排的存在和内容。

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附件4.3

5.2	每一方向另一方承诺，在符合第5.3条的规定下，除非事先获得另一方的书面同意，否则应并应促使其官员、雇员、顾问、代理人、任何其他代表保密，并且不得因未尽到应有的谨慎或任何作为或不作为而向任何人披露另一方的任何机密信息，或将其用于商业目的或将其用于商业目的。

5.3	任何一方披露任何保密信息时，不需要获得第5.2条所述的同意：

5.3.1

向其高级职员、雇员、顾问、代理人或其他代表，在本协定所设想的每一种情况下，或在使该缔约方能够履行其在本协定项下的义务或执行其权利所需的范围内，并在每一种情况下，该缔约方应使其了解其在本条款下的义务，并应由该缔约方要求遵守与第5.2条和第5.4条中所载的对使用相关信息的相同限制，但与第5.3条中所载的例外情况相同；

5.3.2

在符合第5.4条的情况下，在适用法律或该当事方所属或可能受其管辖的任何证券交易所或监管机构的法规所要求的范围内，或根据法院或其他主管机构或审裁处的任何命令；

5.3.3

除非任何一方违反本协议，否则相关保密信息属于公共领域；

5.3.4

没有违反任何明示或默示的保密承诺或义务的第三方向该一方披露的信息；

5.3.5

该当事一方在从另一方获得它之前合法拥有的；

5.3.6

给本协定的另一方；或

5.3.7

根据本协议的条款。

5.4	如果一方在第5.3.2条规定的情况下被要求披露任何信息，则该方应(除法律禁止的范围外)在披露的情况下向另一方发出实际可行的通知，并在适当考虑另一方的意见后与另一方合作，并采取另一方可能合理要求的步骤，以使其能够减轻任何此类披露的影响或避免对其的要求。

赋值

任何一方不得以任何方式转让(绝对或以担保方式，或全部或部分)、转让、抵押、抵押或以其他方式处置或处理本协议的利益，或以任何方式转让、转包或转授本协议项下的利益。

进一步的保证

双方应自费迅速签署和交付另一方为充分实施本协议的规定而不时合理要求的所有文件和行动，并提供一切信息和协助。

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附件4.3

并确保本公司享有本协议赋予其的权利、权力和补救措施的全部利益。

第三方权利

除完整目标集团的每一成员和买方执行第2条所载条款的权利(就第8条而言，该等各方均为“第三方”)和每一第三方执行第11条的条款的权利(治国理政法)和第12条中提到的争议解决条款，根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本协议一方不得强制执行本协议的任何条款。相关第三方在第2条下的权利受第6条(赋值)，第11条(治国理政法)和第12条中提到的争议解决条款。本协议的各方可以通过协议撤销或更改本协议的任何条款，而无需任何第三方的同意。

完整协议

9.1	本协议的每一方代表其本身及其关联方确认，本协议就其标的而言代表了整个谅解，构成了整个协议，并取代了双方以前就此达成的任何协议，无论是书面协议还是其他协议，并且在不损害前述一般性的情况下，排除了法律或习惯、惯例或交易过程中暗示的任何保证、条件或其他承诺。

9.2	每一缔约方同意并代表其自身及其附属机构承诺：

9.2.1

在订立本协议时，不依赖任何人(不论是否为本协议一方)所作的任何声明、陈述、保证、保证、契约、赔偿、承诺或承诺(“声明”)，但未在本协议中明确列出(“协议声明”)；以及

9.2.2

在不损害欺诈性失实陈述或欺诈性失实陈述的任何责任的情况下，对于协议陈述以外的任何陈述，它不具有任何权利、索赔或补救措施(并在此不可撤销地放弃任何此类权利、索赔或补救措施)。

10.

通告

10.1	任何与本协议有关的通知应以书面形式以英文发出，并由国际认可的快递公司以专人、电子邮件、信使的方式送达第10.3条规定的地址或电子邮件地址(视情况而定)，或相关方可根据本条款不时向对方发出通知而指定的其他地址或电子邮件地址。

10.2	通知自收到之日起生效，并视为已收到：

10.2.1

在交付时，如由专人或快递交付；或

10.2.2

如果通过电子邮件发送，则以以下较早者为准：(A)当发送者收到确认递送的自动消息时；或(B)发送时间(与发送者发送电子邮件的设备上记录的时间相同)后四(4)小时，除非发送者收到尚未递送电子邮件的自动消息，

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附件4.3

但在任何情况下，在收货地的非营业日或收货地的任何营业日的下午5时之后收到或当作收到的通知，须当作是在收货地的下一个营业日收到的(就本条而言，收货地的营业日指银行在该地方营业的日期(星期六或星期日除外))。

10.3	每一方在本协定签订之日的相关细节如下：

卖方
地址：	Schiphol大道165号，1118 BG Schiphol，荷兰
电子邮件：	[***]
请注意：	[***]
公司
地址：	82/2 Sadovnicheskaya街.，莫斯科，115035，俄罗斯联邦
电子邮件：	[***]
请注意：	[***]

10.4	如果一方未能根据第10.3条通知另一方其地址的任何变更，则根据本条款送达的任何通知如果送达至第10.3条列出的地址，则该第二方应有效送达。如果没有提前收到的证据，任何通知应自根据第10.2条视为收到之时起生效。

11.

管治法律

本协议以及因其或其主题、存在、谈判、有效性、终止或可执行性而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英国法律管辖并根据英国法律解释。

12.

条款的合并

17.1至17.4条（含）的规定（公告、许可公告和合作), 17.24 (不可执行的条款), 17.26 (豁免), 17.27 (变异), 17.28 (同行), 17.36 (费用), 17.37 (语言）和19.2至19.9（含）（争议解决）的SPA应适用 作必要的变通加入本协议。

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附件4.3

执行页面

本文件已作为契约签署，并已交付，并于其开头所述的日期生效。

作为契据由	)
Yandex N.V.	)
注册成立之公司	)	/s/ [***]
荷兰，由	)	获授权人
[***]	)
根据法律，	)
领土，是在	)
该公司在场：	)


证人的签署		/s/ [***]

证人姓名		[***]

证人地址		[***]

证人的职业		[***]

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附件4.3

作为契据由	)
国际股份	)
公司YANDEX	)
注册成立之公司	)	/s/ [***]
俄罗斯联邦，由	)	获授权人
[***],	)
根据法律，	)
领土，是在	)
该公司在场：	)


证人的签署		/s/ [***]

证人姓名		[***]

证人地址		[***]

证人的职业		[***]

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附件4.3

进度表

限制业务

A部

•	搜索和门户，包括搜索，搜索应用，浏览器(电脑，安卓和iOS智能手机浏览器)，天气，分析工具(是Yandex Metrica(一种网络分析工具)，Webvisor(一种衡量和改进网络资产性能的技术)，Yandex雷达(利用Yandex Metrica的数据来衡量不同类型的互联网分析工具的市场份额，用于访问互联网的浏览器，移动设备和操作系统)，Yandex群组(数据标签平台)。根据在Yandex搜索引擎输入的用户搜索查询，搜索和门户业务向用户免费提供范围广泛的当地相关搜索和信息服务，使他们能够快速轻松地找到相关信息；

•	Yandex广告网络，在Yandex服务和合作伙伴网站上为美国存托股份提供服务的平台，包括Yandex Direct。通过Yandex广告网络，合作伙伴可以使用Yandex广告技术在其搜索结果页面或网站上投放基于表现的、品牌的和视频美国存托股份，以及程序性广告和移动广告；

•	地理定位服务：地图和导航(地图和导航应用程序)；

•	电子商务、移动性和交付：交易型线上到线下(O2O)业务，包括：

o

移动业务：叫车(使用人工司机的按需出租车和运输服务)、车队管理软件、Yandex Drive(使用人工驾驶的B2C和B2B汽车共享业务)和滑板车按需租赁业务；

o

电子商务业务：Yandex Market(电子商务市场)、Yandex Lavka(第一方超本地便利店递送服务)、Yandex Eats and Delivery Club的食品杂货递送服务和Market-15(超本地递送服务)；以及

o

其他O2O业务：Yandex Delivery(面向个人、企业和中小企业的最后一英里物流解决方案，提供当日送达、次日送达和城际送达服务)，RouteQ(通过形成优化的配送路线和快递监控来优化最后一英里物流和快递服务的云平台)，Yandex Eats和Delivery Club Food Delivery的即食餐服务；Yandex Fuel(加油站非接触式支付服务)；

•	Plus和娱乐服务：订阅服务Yandex Plus、娱乐服务Yandex Music(音乐和有声读物流媒体平台)、KinoPoisk(基于订阅的视频流)、Bookmate(在线阅读和听书平台)、Yandex Afisha(活动门票聚合器)、制作中心Plus Studio和手机游戏；

•	分类广告：Auto.ru(自动分类)、Yandex Realty(房地产分类)、Yandex Rent(长期住房租赁服务)和Yandex Travel(在线旅游聚合)；

•	Yandex Cloud和Yandex 360：云计算业务、B2B和B2C办公和协作软件服务、生产力工具，即Yandex Mail、Yandex Disk(基于云的存储服务)、Yandex Telemost(视频会议服务)、Yandex文件(在线文件编辑)、Yandex日历、Yandex Messenger和Yandex Notes；

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附件4.3

•	Yandex教育(实践和其他教育举措)；

•	设备和Alice：几种语言的人工智能虚拟助理、智能电视平台和在Yandex内部开发的智能家居设备(扬声器、电视、视频流设备、灯泡、插座和传感器)以及相关操作系统和软件(Yandex TV OS)；

•	自动驾驶车辆和送货机器人业务(包括月球车)、激光雷达传感器的开发；以及

•	金融科技业务：Yandex Split(先买后付服务)、Yandex Pay(支付服务)、Yandex ID(访问Yandex生态系统产品和服务的单一账户)。

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附件4.3

B部分

1.	通过Yandex Plus订阅提供的有声读物流媒体业务。

2.	将人类司机运营的车辆租赁给出租车车队管理公司的业务。

3.	通过浏览器程序聚合用户玩的免费在线游戏的业务。

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