附件4.1

本展览中的信息由以下人员识别 [***]是机密的，并根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它不仅不重要，而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害.

执行版本

2024年2月4日

JSC扎实的管理

和

Yandex N.V.

股份购买协议

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

本展览中的信息由以下人员识别 [***]是机密的，并根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它不仅不重要，而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

条款标题页面

1. 解释‌5

2.买卖‌21

3. 审议‌22

4. 条件‌23

5. 首次完成前的业务处理‌29

6. 第一完成‌30

7. 二次交割‌32

8. 保证‌33

9. 卖方责任限制‌34

10. 买方承诺‌34

11. 买家资助义务‌35

12. 对受益所有者职位变更的限制‌37

13. 泄漏‌39

14. 卖方契约和承诺‌42

15. 过渡安排‌43

16. 终止‌45

17. 杂项‌47

18. 通知‌55

19. 适用法律和争议解决‌56

附表1集团详细情况‌58

A部分公司详情‌58

B部分完整目标组摘要‌59

附表2‌60

附表3签署义务‌62

附表4首次完工前的业务进行‌63

A部分业务行为‌63

B部分允许的交易‌66

附表5首次完工义务‌68

附表6第二次完工义务‌71

附表7卖方担保‌73

附表8商业担保‌77

附表9买方担保‌85

附表10责任限制‌89

附表11上锁箱账户‌97

附表12程序商定‌99

附表13完成通知‌106

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附件4.1

本协议(“协议”)于2024年2月4日签订

在以下情况之间：

(1)	Yandex N.V.是一家上市有限公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律成立，公司总部设在阿姆斯特丹，注册办事处设在荷兰BG Schiphol的Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，并在商会贸易登记处登记，编号为27265167(“卖方”)；以及

(2)	JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У.”)对于封闭式共同投资联合基金“财团.第一”，是一家在俄罗斯联邦注册成立的股份公司，其注册办事处位于Suite XVI，5号2室^这是楼层，Khoroshyovskoye sh.32A，莫斯科，125284，俄罗斯联邦，并在俄罗斯国家统一编号法人登记处登记[*]；封闭式共同投资组合基金“财团第一”(信托管理规则第[*]编号转让日期2023年8月22日，经修订)(“买方”)，

把“党”放在一起，把每个“党”放在一起。

独奏会：

(在这些演奏会中使用的未在上文中列出的大写术语在下文第1.1条中定义)

(A)	鉴于，卖方是国际股份公司Yandex(Международная компания акционерное общество «Яндекс»)，一家在俄罗斯联邦注册成立的国际股份公司，其注册办事处位于俄罗斯联邦加里宁格勒236006号第202号办公场所6号办公场所索尔内希尼·布尔瓦尔3号，并在俄罗斯国家统一法人登记处注册，编号为1233900014699，是根据完工前重组步骤计划进行完工前重组产生的最终控股公司(“公司”)；

(B)	鉴于，买方提议根据本协议的条款和条件收购出售股份；

(C)	鉴于卖方已同意按照本协议中规定的条款和条件向买方出售和转让出售股份；

(D)	鉴于双方已同意卖方根据于2023年12月27日订立的买卖协议(“预售”)将本公司14,166,665股普通股(“预售股份”)转让予Yandex.Technologies LLC，占本公司全部已发行股本的3.73%；

(E)	鉴于除本协议外，双方还同意签订其他交易文件，作为本协议的组成部分，并进一步推进本协议所拟进行的交易，这些交易共同构成双方之间的整个协议；以及

(F)	鉴于考虑到本协议中包含的相互承诺、协议、保证和规定，在此确认其已收到、充分和完整，双方同意如下。

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附件4.1

双方同意如下：

释义

1.1

定义

在本协议中，下列词语和术语应具有以下含义：

“账目”是指卖方及其子公司截至2023年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表，该资产负债表是按照符合卖方及其子公司的GAAP会计政策编制的，用于编制符合GAAP编制的2022年综合财务报表；

“实际纳税义务”是指属于纳税义务定义第(A)项范围内的纳税义务；

“调整后的换算率”是指换算率除以([***]%减去外汇交易量调整)；

“联属公司”就任何人而言，指由该人直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何其他人，如属信托，则指该信托的任何受托人或受益人(实际或潜在的)，如属个人，则指其家庭成员，但尽管有前述规定，就买方而言，联属公司亦指买方(或其任何联属公司或相关投资者)为普通合伙人(或以其他方式有权(或以其他方式(直接或间接)指导或促使该投资工具的管理或政策的方向)的任何投资工具。或(直接或间接)作为买方股东(但不控制且不受共同控制)的任何人；

“合计FCALA”具有第13.3条中赋予该术语的含义；

“Aggregate Scala”具有第13.6条赋予该术语的含义；

“商定的公告”具有第17.2.2条中赋予该术语的含义；

“议定声明”具有第17.16.1条中赋予该术语的含义；

“年度收入”是指年内仅通过第三方交易(不包括公司间交易)产生的收入。[***]根据公认会计原则和适用的卖方及其附属公司的公认会计原则会计政策计算的截至锁定箱日的月数；

“反贿赂法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律、法规或命令，但不限于禁止直接或间接向任何政府官员、商业实体或任何其他人支付、要约、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获取(商业)利益的法律；例如，但不限于，截至2008年6月12日通过法令批准的《联合国反腐败公约》、经不时修订的美国1977年《反海外腐败法》，以及为执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法；

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附件4.1

“反洗钱法”具有附表8第9段(业务保修);

“适用法律(S)”系指任何司法管辖区的所有法律、法规、指令、法规、附属立法、普通法和民法，任何法院或主管机关或法庭的所有判决、命令、决定和裁决，以及所有具有法律效力的业务守则，在每一案件中，在适用于当事人或其中任何一方的范围内，指任何完整的目标群体，或根据上下文需要；

“章程”是指卖方的章程；

“基本第一批付款”具有第3.1.1条中赋予该术语的含义；

“基础二次付款”具有第3.1.3条中赋予该术语的含义；

“篮子”的意思是擦。[***] ([***]卢布)；

“营业日”系指莫斯科(俄罗斯)、阿姆斯特丹(荷兰)以及买方银行账户、卖方银行账户及其各自代理银行管辖范围内的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；

“中央银行同意”是指俄罗斯联邦中央银行同意将JSC“Yandex Bank”股本中的股份作为交易的一部分，以各方满意的条款进行间接转让，并合理行事，或俄罗斯联邦中央银行确认不需要其同意将JSC“Yandex Bank”股本中的股份作为交易的一部分进行间接转让；

“索赔”指因违反卖方任何保证而向卖方提出的任何索赔，以及第14.1.1至14.1.6条(含)项下的任何索赔；

“公司”具有演奏会(A)中给予该词的涵义；

“完整的目标集团”是指公司和目标集团的公司；

“完全目标群体咨询费”指的是一笔数额的费用[***] ([***]卢布)，由完整目标集团就[***]根据一项日期为#年的协议[***](为免生疑问，根据本协议或根据与Start Capital的任何类似协议，任何额外的费用、开支或税项均不应完全作为目标集团的顾问费)；

“完成”是指第一次完成或第二次完成，根据上下文的需要，“完成”应相应地解释；

“竣工日期”是指第一次竣工开始日期或第二次竣工开始日期，视情况而定；

“妥协通知”具有第11.2条中赋予该术语的含义；

“受损投资者”具有第11.7条中赋予该术语的含义；

“条件”是指第4.1条中表中所列的条件；

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附件4.1

“机密信息”具有第17.6条中赋予该术语的含义；

“关联人”，就一人而言，指该人的关联人、该人的家庭成员或其任何一人、她或其关联人(视情况而定)，但就卖方而言，只有其关联人和卖方指定的人应被视为其关联人及其关联人(及其关联人的关联人)，为免生疑问，该关联人应包括卖方集团公司，不应包括整个目标集团的任何成员；

“控制”系指一人直接或间接(无论是通过持有股份或拥有投票权)保证该另一人的事务按照其意愿进行的能力，并应相应地解释为“受控制”、“控制”和“受共同控制”；

“数据室”是指由Digify托管的卖方虚拟数据室，位于[***]，它的副本被上传到两套相同的USB闪存驱动器上，并具有唯一的校验和号[***]使用WinMD5软件生成：(I)一份将提供给买方，(Ii)另一份将在本协议签订之日提供给卖方，数据室中包含的每个文件或文件夹都是“数据室文件”或“数据室文件夹”(根据上下文需要)，前提是数据室文件夹15(数据室文件15.8除外)不属于数据室；

“第520号同意令”是指俄罗斯人总裁同意以双方满意的条款，合理地按照总裁2022年8月5日关于“针对某些外国国家和国际组织的不友好行为在金融、燃料和能源领域采取特别经济措施”的第520号令，同意间接转让JSC“Yandex银行”股本中的股份；

“承诺书”是指卖方与公司在本协议签订之日签订的承诺书；

“已披露”是指在披露函件中公平地披露，并提供足够的详细信息，使合理的买方能够清楚地识别所披露的事实、事项、事件或情况的性质和范围；

“披露函”是指与本协议日期相同的卖方就卖方保证向买方发出的信函；

“处置”具有第12.3条中赋予该术语的含义；

“合资格员工”是指首次完成交易时完整目标集团的员工和完整目标集团的前员工(卖方或任何卖方集团公司雇用的员工除外)，这些员工和前员工有资格获得最多5,439,228股公司已发行股本的普通股(总计)，以换取该等员工和前员工(包括但不限于限制性股票单位的形式)持有的卖方尚未偿还的既得股权激励奖励；

“员工福利计划”是指任何员工福利计划、附带福利、补充失业救济金、奖金、奖励、利润分享、绩效股票和其他综合期权或虚拟奖励、解雇、控制权变更、养老金、退休、裁员、股票期权、股票购买、限制性股票、递延薪酬、股票。

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附件4.1

增值、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费或类似的计划、计划、贷款、担保、安排、政策或实践，在每种情况下，均由完整目标集团于锁定方框日期采用的政策确立；

“产权负担”系指任何期权、抵押(固定或浮动)、抵押、抵押、留置权、质押、担保转让、所有权保留、取得权、优先购买权(任何法定优先购买权除外)、优先购买权、抵销权、反索偿、信托安排或任何其他担保、优先权、股权或其他任何种类的产权负担、对所有权、使用或转让的任何限制，或产生上述任何一项的任何协议或安排；

“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的所有规则和条例；

“交易所NV股”是指第一批交易所NV股和第二批交易所NV股；

“特别股东大会”是指与本协议拟进行的交易相关而举行的卖方特别股东大会和A类股东大会；

“临时股东大会资料”是指：(一)股东通函；(二)A类股东大会通知；(三)A类股东大会议程和说明；(四)临时股东大会通知；(五)临时股东大会议程和说明；(六)对公司章程的修改建议；(七)经审计的2022年年度账目。

“家庭成员”，就任何个人而言，是指此人的配偶或民事伴侣及其子女(包括法律上的子女)、父母和祖父母，以及由此人或为此人的利益而建立的任何信托、被提名人安排或类似的实体或安排；

“联邦反垄断局”系指俄罗斯联邦的联邦反垄断局；

“Fas同意”是指由Fas向买方发出的同意，并授权履行交易，其条款令各方满意，行为合理，或由Fas确认不需要其同意；

“财务负债”系指根据编制完整目标集团综合财务报表所使用的规则和原则，对完整目标集团的负债金额(但不包括：(1)完整目标集团成员之间的任何负债；及(2)完整目标集团成员就完整目标集团任何其他成员的任何义务而订立的独立担保和担保项下的负债的任何双重会计核算)，其中包括：

(a)

在任何信贷安排下以承兑方式筹集的任何金额；

(b)

任何延期付款义务，即已到期的负债；

(c)

根据任何债券、票据、债权证、贷款股证或任何类似票据的发行而筹集的任何款项；

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附件4.1

(d)

根据用于编制完整目标集团综合财务报表的规则和原则，与任何租赁或分期付款合同有关的任何金额的负债将被视为融资或资本租赁；

(e)

根据任何其他交易筹集的任何款项(根据适用的会计规则，视情况而定)具有借款的商业效果(商业和贸易信贷、垫款、经营租赁或任何延期付款或以其他方式履行付款义务除外，已到期并须支付的任何延期付款债务除外)；以及

(f)

就前述(A)至(E)段(包括首尾两项)所指的任何项目而以第三者为受益人的任何担保或弥偿的任何责任的数额，

除下列情况外：(I)第三方在JSC Yandex银行及完整目标集团内其他实体开立的任何存款，其核心业务为零售贷款/金融交易；及(Ii)JSC Yandex银行及完整目标集团内其他实体以零售贷款/金融交易为核心业务的其他负债；

“首次完成”是指按照第六条的规定完成第一批出售股份的买卖；

“第一次完工时同意的泄漏量”具有第13.3条中赋予该术语的含义；

“首次竣工开工日期”具有第6.1条中赋予该术语的含义；

“首次完成结束日期”是指完成附表5(首次完成义务)发生；

“首次完成结算协议”是指卖方、买方和买方托管人之间关于限制出售和转让股份的协议；

“第一批交易所NV股”指买方根据第6.2条在首次成交前通知卖方的NV股数量，在任何情况下不得超过67,833,664股NV股；

“第一批交易所普通股”是指相当于第一批交易所NV股的公司普通股；

“第一批NV股份支付”是指第一批交易所NV股票乘以NV股价；

“首批付款”具有第3.2条中赋予该术语的含义；

“第一批转换前付款”具有第3.1.1条中赋予该术语的含义；

“首批出售普通股”是指本公司189,726,898股普通股(占本公司全部已发行股本的50%，外加1股普通股)；

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附件4.1

“第一批出售股份”是指第一批普通股和优先股A；

“第一批普通股总数”是指第一批交易所普通股加上第一批出售普通股；

“基金”是指封闭式共同投资组合基金“财团”。Закрытый паевой инвестиционный комбинированный фонд «Консорциум. Первый»)，一个封闭式共同投资组合基金，由JSC Solid Management信托管理，JSC Solid Management是一家在俄罗斯联邦注册的股份公司，注册办事处位于Suite XVI，5室2室^这是楼层，Khoroshyovskoye sh.32A，莫斯科，125284，俄罗斯联邦，以主要国家注册号(OGRN)登记[***];

“基金文件”是指信托管理规则编号。[***]编号分配日期为2023年8月22日，于2023年11月9日、2023年11月23日和2024年1月31日修订，并可不时进一步修订；

“基本索赔”是指违反任何基本保证的索赔；

“基本保证”指附表7第1至6段(包括首尾两段)、第8段、第9段及第11段(卖方保证)及附表8第3段(业务保修);

“资金通知”具有第11.1条中赋予该术语的含义；

“外汇成交量调整”是指[***]%;

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认和计量会计原则；

“政府委员会”系指俄罗斯联邦政府外国投资管制委员会的小组委员会；

“政府委员会批准”是指政府委员会按照总裁2022年9月8日第618号法令和总裁2022年3月1日第81号法令的规定，以双方满意的条款合理行事，同意完成交易，或政府委员会确认不需要其同意即可完成交易；

“政府当局”系指任何国家或其政治分支；代表国家或其政治分支行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机构或机构，包括任何政府机关、部、机构、部门、董事会、委员会或机构或其分支机构；任何法院，包括法庭(无论是常设的还是临时的)、仲裁小组或仲裁员(包括国际商事仲裁的仲裁员)；以及根据适用法律赋予的权利代表国家或其本身行事的任何自律组织；

“集团信息技术”是指在锁箱日期由完整目标集团拥有的信息技术；

“集团知识产权”是指：(一)开发、创造的知识产权

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附件4.1

由完整目标集团拥有，或由完整目标集团从第三方收购；及(Ii)于锁定箱子日期，由完整目标集团拥有；

“不动产份额报表”是指计算位于俄罗斯联邦的不动产份额，其中公司的资产直接或间接构成于[***]在首次完成时或之前以书面形式提供给买方；

“信息技术”系指信息和通信技术基础设施，包括但不限于与之有关的任何知识产权；

“知识产权”是指：

(a)

专利、发明权、专有技术和商业秘密、版权和相关权、注册外观设计、设计权、数据库权、半导体拓扑权、商标和服务标记、商号、商号、注册权和标识、域名和任何其他知识产权(在每种情况下，不论是否注册，包括所有注册申请和申请注册的权利)；以及

(b)

在任何司法管辖区具有同等或类似效力的所有权利或保护形式；

“集团内协议”具有第15.3.2条中赋予该术语的含义；

“知识产权索赔”指仅就附表8第3.5段而言(业务保修)任何变更、事件、效果或情况，而该等变更、事件、效果或情况，不论是个别或连同于知识产权索赔发生日期前发生的所有其他变更、事件、效果或情况，已对或可合理预期对整个目标集团的业务、物业、负债(实际或有)、管理、状况(财务或其他)、财务状况、利润、股东权益、营运或前景产生重大不利影响，及/或已导致或可合理预期导致整个目标集团超出RUB的亏损(包括任何税务责任)[***] ([***]卢布)合计；

“关键员工”是指被整个目标集团雇用的、被评为“级别”的任何员工[***]“或以上，卖方在本协议日期前向买方提供的有关信息；

“渗漏”系指甲部(渗漏)；

“禁闭条款”具有第12.2条中赋予该术语的含义；

“已锁定资产负债表”指目标集团于附表11所附之已锁定资产负债表日期之未经审核综合资产负债表(已锁定的邮箱帐户)，并已遵守各方议定并列于附表12(协定程序);

“锁箱日期”指2023年9月30日；

“锁箱保修索赔”系指因违反附表8第1款(业务保修);

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附件4.1

“长停工日期”是指2024年4月2日或买卖双方以书面约定的其他日期；

“主营业务”是指每个业务部门所占份额超过[***]百分比([***]%)的完整目标集团于锁定箱日的年度收入；

“管理层”系指双方就本协议的日期达成一致的完整目标集团管理层成员；

“管理基金会”是指国际基金会“管理基金会”，是根据俄罗斯联邦法律注册的国际基金会，以国家主要注册号(OGRN)注册。[***];

“重大不利影响”指在确定重大不利影响发生之日之前发生的任何单独或与所有其他影响一起对整个目标集团整体的业务、物业、负债(实际或有)、管理、状况(财务或其他)、财务状况、利润、股东权益、运营或前景产生重大不利影响的任何变化、事件、影响或情况(每个“影响”)。及/或已导致或可合理预期导致整个目标集团的亏损(包括任何税务责任)超过RUB[***] ([***]百万卢布)；

“重大知识产权”系指：(一)账面价值超过RUB的任何集团知识产权[***] ([***]卢布)；(Ii)完成目标集团的主要活动所需的其他集团知识产权；以及(Iii)在本协议签订之日为进一步开发该等预期物流所必需或可合理预期为必要的其他集团知识产权；

“重大附属公司”是指：(一)公司总资产超过RUB的每个直接或间接附属公司[***] ([***]卢布)；(Ii)年收入超过RUB的公司的每个直接或间接子公司[***] ([***]卢布)；及/或(Iii)在封箱日期拥有任何重大知识产权的本公司的每间直接或间接附属公司，每种情况均列于附表1 B部(集团详情)在其名称旁边标有星号(*)；

“备忘录”指买方按备忘录中规定的条款和条件发布的向新股持有人发出要约的邀请备忘录；

“NV优先股”是指卖方股本中面值为1.00欧元(一欧元)的优先股；

“新股”是指卖方已发行股本中的A类普通股(ISIN NL0009805522)；

“NV股票价格”是指相当于每股普通股价格的RUB金额；

“出售普通股”是指第一批总普通股和第二批总普通股；

“已发行普通股”是指公司379,453,795股普通股

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附件4.1

(占公司全部已发行股本的100%)；

“原集团”是指在完成前重组前组成卖方集团的每个实体和公司，包括卖方集团公司、除本公司以外的目标集团公司，以及“原集团公司”；

“获准受让人”，就买方而言，指在首次完成后：(I)任何标的投资者；或(Ii)由标的投资者、标的投资者的任何100%直接或间接股东或标的投资者的实益拥有人完全、全资及实益拥有及控制的附属公司，但在每种情况下，该人均不是受制裁人士；

“允许泄漏”是指B部分(允许泄漏量)附表2(渗漏);

“被许可人”是指卖方于本合同签订之日以书面形式通知买方的个人，包括：(I)与完整目标集团的雇佣合同或类似安排将在首次完成前终止，并将受雇于卖方集团或以其他方式受雇于卖方集团的个人雇员；(Ii)根据咨询或类似安排聘用的个人，其将在首次完成之前终止；以及(Iii)有权享受无薪假期的个人，其在完整目标集团的雇佣将在首次完成之前终止；

“准许交易”指B部(允许的交易)(附表4在首次完成前的业务处理);

“公益基金会”是指国际基金会公共利益基金会，注册国家主注册号(OGRN)1203900002767；

“竣工前行为索赔”指根据第5条或附表4(在首次完成前的业务处理);

“竣工前重组”具有双方在本协议日期以书面约定的含义；

“完工前重组步骤计划”具有双方在本协议签订之日书面商定的含义;

“完工前销售”具有背诵（D）中赋予该术语的含义;

“优先股A”是指名义价值为卢布的“A”类优先股 [***] ([***]kop）在公司股本中;

“优先股A购买价格”是指卢布 [***] ([***]科普尔）;

“优先股B”是指名义价值为卢布的“B”类优先股 [***] ([***]kop）在公司股本中;

“每股普通股价格”指卢布 [***] ([***]卢布和 [***]科普尔）;

“预期直播”是指于本日期进行的以下片段

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附件4.1

协议：（i） [***](Ii)[***]；及(Iii)[***];

“买方银行账户”是指买方可能通知卖方的银行账户，不少于 [***]在第一次完成之前的几个工作日，并根据持有该账户的银行不是任何制裁的目标、由任何受制裁的人拥有或控制或在任何制裁名单上指定的银行；

“买方托管”是指在俄罗斯国家统一法人登记处登记的JSC专业托管机构“Infinitum”。[***];

“买方融资提供者”是指任何人(包括任何个人、银行或信贷机构)：(I)为支付第一批付款或第二批付款而向买方、任何标的投资者及其各自的关联公司提供资金或信贷；或(Ii)代表买方在第一次完成和第二次完成时分别将第一批付款或第二批付款转让给卖方；

“买方集团”是指买方、其关联公司和每一位标的投资者；

“买方保证”指附表9(购买者保修);

“监管机构”是指任何监管或政府机构或机构，包括它们可能不时被冠以的名称：

(a)

政府委员会；

(b)

俄罗斯联邦的总裁；

(c)

Fas；以及

(d)

俄罗斯联邦中央银行；

“监管批准”是指任何监管机构或任何其他政府主管部门不时就该交易给予或给予的所有必要批准；

“相关税务审计”指由任何税务机关或其代表发出的任何通知、要求、评估、函件或其他文件，或编制任何纳税申报表、任何自我评税或任何其他文件，而根据第14.1.5或14.1.6条，卖方对其负有或可能负有责任的整个目标集团，似乎会因此而产生或招致或施加实际的税务责任；

“代表”一词具有第10.1条中关于任何缔约方、法人或自然人的含义，视上下文所允许；

“克制”指的是：

(a)

由任何政府当局输入、执行、制定或发布的命令、判决、规则或条例(不论是临时的、初步的或永久的)；或

(b)

任何人实际的、待决的、威胁的诉讼、行动、调查或法律程序

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附件4.1

政府当局，

使任何一方第一次完成、第二次完成、交易或履行本协议项下的义务成为非法或以其他方式禁止或限制的效果；

“俄罗斯出境税”是指政府委员会可作为政府委员会批准的条件向俄罗斯联邦预算提供的自愿货币捐助；

“俄语信息”具有第17.37条中赋予该术语的含义；

“俄罗斯子公司”具有双方就本协议日期达成的书面协议的含义；

“出售股份”系指[***]本公司普通股及[***]优先股A；

“被制裁的人”是指(1)被任何制裁当局列入任何制裁名单的人，(2)任何这样被指认或列入名单的人(个人或集体)拥有利益或控制权，从而导致该人的财产根据任何制裁被冻结，或(3)代表上述任何人行事；

“制裁”系指与封锁(资产冻结)制裁有关的任何法律、法规或贸易禁运，设想封锁由任何制裁当局不时管理或执行的资产；

“制裁机构”系指(I)联合国安全理事会；(Ii)美国政府；(Iii)欧盟；(Iv)英国政府；(V)上述任何机构各自的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和商务部、国王陛下财政部和英国金融制裁执行办公室(OFSI)；以及(Vi)对任何一方负责实施、执行或执行制裁的任何其他政府机构或机构；

“制裁清单”系指由外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单、由英国财政部保存的金融制裁目标综合清单(但只包括“资产冻结目标”的子清单，而不是“投资禁令目标”的子清单)或由制裁当局维持的任何类似清单，或制裁当局指定的制裁的公开公告，每一份清单均经不时修订、补充或取代，但在每一种情况下，任何此类清单均与所谓的冻结或阻止制裁有关，不包括被称为“部门制裁”的不打算封锁资产的制裁；

“美国证券交易委员会报告”是指卖方自2011年以来向美国证券交易委员会提交的每一份文件[***];

“第二次完成”是指按照第7条的规定完成第二批总普通股的买卖；

“二次竣工协议泄漏量”具有第13.6条中赋予该术语的含义；

“第二次竣工开始日期”的含义与第

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附件4.1

7.1;

“第二次成交结算协议”是指卖方、买方和买方托管人之间关于限制出售和转让股份的协议；

“第二批交易所NV股”指买方根据第7.2条在第二次完成交易前通知卖方的NV股数量，在任何情况下不得超过第二批公司普通股总数；

“第二批NV股份支付”是指第二批交易所NV股票乘以NV股价；

“第二批付款”具有第3.2条中赋予该术语的含义；

“第二批转换前付款”具有第3.1.3条中赋予该术语的含义；

“第二批收购价”是指相当于第二批普通股总数乘以每股普通股价格的任何RUB金额；

“第二批普通股总数”是指未发行普通股减去预售股份数减去第一批普通股总数；

“证券法”指经修订的1933年美国证券法；

“卖方银行帐户”是指卖方可通知买方的不少于[***]第一次完工前的几个工作日；

“卖方集团公司”系指完成前重组(数据室文件15.8)后，在Yandex集团公司结构中规定的卖方持有的所有附属业务，包括(但不限于)Nebius、AVRide、Toloka和TripleTen业务，[***]，和芬兰数据中心，但不包括第一次完工后，完整的目标组和“卖方组”应作相应解释；

“卖方指定人员”是指双方在本协议签订之日以书面形式约定的卖方指定人员；

“卖方保证”指附表7(卖方保证)及附表8(业务保修);

“股东通函”是指出卖人就临时股东大会向股东传阅的股东通函；

“股东”是指卖方持有任何类别股份的股东；

“声明”具有第17.16.1条中赋予该术语的含义；

“目标集团公司”指根据附表1 B部所载完成前重组步骤计划(集团详情);

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附件4.1

“税”是指各种形式的税和法定的、政府的、州的、联邦的、省的、地方的、海关的、政府的或市级的收费、关税、附加费、缴费、征税、扣缴或债务，包括与上述任何一项有关的任何罚金、罚款、附加费、利息、收费、费用或任何其他责任；

“税务机关”是指在任何司法管辖区内负责评估、管理或征收任何税收的任何州、政府或市政机关、机关、机构或其他管理机关；

“税务索赔”指违反任何税务保证的任何索赔或第14.1.5或14.1.6条下的任何索赔；

“税务责任”是指：

(a)

完整目标集团任何成员实际缴税或因缴税而缴税的任何责任；及/或

(b)

任何税项宽免的损失或因任何理由未能取得任何税项宽免，在此情况下，税项应缴款额将为假若非因该项亏损而可节省的税额(根据该亏损当日的现行税率计算)，并为此目的而假设完整目标集团的任何成员有足够利润或以其他方式可使用税项宽免，或如税项宽免是退税或就税项付款的权利，则为退还或支付的款额；

“税务减免”是指任何减免、补贴、损失、免税、奖励、特别税制、抵扣或抵扣或其他类似性质的税务减免或其他类似性质的减免，或在计算税收收入、利润或收益时，或在退还或节省税款(包括有关税款、降低所得税税率和/或增值税退税的任何偿还补充或利息)时；

“税务保证”指附表8第7段(业务保修);

“第三者申索”具有附表10第9.1段给予该词的涵义(法律责任的限制);

“第三方知识产权”是指由第三方开发和创造的、在本协议之日由完整目标集团在其业务运营中使用的知识产权；

“总资产”是指一家公司的总资产，不包括完整目标集团其他成员应付的任何公司间余额和对完整目标集团其他成员的公司间投资(在每种情况下，公司间余额和投资最初包括在总资产中)，按照GAAP及其适用卖方及其子公司的GAAP会计政策计算；

“总对价”是指卢布475,000,000(4750亿卢布)；

“交易”系指第2条所述的出售股份的买卖

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附件4.1

并受本协议条款的约束；

“交易文件”是指卖方与PIF之间的本协议、披露函、过渡性服务协议、承诺书、第一次竣工结算协议、第二次竣工结算协议和NV优先股转让协议；

“过渡性服务协议”是指TSA1和TSA2；

“TSA1”指两国之间的过渡性服务协议[***]作为提供者，[***]作为许可方，卖方作为接收方，与卖方和卖方集团公司在本协议签订之日正在进行的业务有关；

“TSA2”指两地之间的过渡性服务协议[***]作为提供商和[***]作为接管人，关于目标集团公司在本协议日期进行中的业务的经营情况；

“标的投资者”是指下列实体及其每个实体的个人和最终实益所有人，每个实体都在本合同签订之日向卖方披露：

(a)

有限责任公司“FMP”，是一家根据俄罗斯法律成立的有限责任公司，以国家主要注册号(OGRN)注册为法人实体[***]，由管理层共同、全资及实益拥有及控制；

(b)

封闭式共同投资联合基金“ArgAert”是根据俄罗斯法律成立的封闭式共同投资基金，其唯一投资者是PJSC“LUKOIL”全资拥有的公司，该公司根据俄罗斯法律成立，注册为国家主要注册号(OGRN)的法人实体。[***]在LLC Asset Management Company“Lerta Capital”Limited的信托管理下，LLC Asset Management Company“Lerta Capital”Limited是一家根据俄罗斯法律成立的有限责任公司，以国家主要注册号(OGRN)注册为法人实体[***];

(c)

JSC“IT”是一家根据俄罗斯法律成立的股份制公司，以国家主注册号(OGRN)注册为法人实体[***]，由Pavel Igorevich Prass独资、全资和实益拥有和控制；

(d)

JSC“Infinity Management”是一家根据俄罗斯法律成立的股份公司，以国家主注册号(OGRN)注册为法人实体[***]，由Alexander Anatolievich Chachava独资、全资和实益拥有和控制；以及

(e)

梅里迪安-瑟维斯有限责任公司是一家根据俄罗斯法律成立的有限责任公司，以国家主要注册号(OGRN)注册为法人实体[***]，由Alexander Nikolayevich Ryazanov独资、全资和实益拥有和控制；

“上游支付”是指支付等同于卢布的金额。[***] ([***]卢布和[***]Kopecks)，支付给卖方[***]根据预售楼花及根据预售楼花的条款；及

“上游储备金”是指支付等同于卢布的金额[***] ([***]卢布和

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附件4.1

[***]Kopecks)支付给卖方[***]根据预售楼花协议及根据预售协议条款。

释义

1.2

在本协议中：

1.2.1

对本协定的任何提及包括对其的减让表，就所有目的而言，每个减让表均构成本协定的一部分；

1.2.2

对本协议的引用应解释为对其中包含的任何单独或独立的规定或协议的引用；

1.2.3

本协议的内容、页面和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

1.2.4

凡提及某一缔约方，应包括该缔约方的继承人和许可受让人；

1.2.5

对任何文件(包括本协定)或任何文件的规定的提及包括根据其条款修订或补充的该文件或其规定，而不论该其他文件或其规定是否因任何原因无效；

1.2.6

凡提及成文法则或成文法条文，应包括提及根据有关成文法则或成文法条文制定的任何附属立法，并指该成文法则、成文法条文或不时经修订、综合、修改、重新制定或取代的附属法例，但在双方之间，如该等修订、综合、修改、重新制定或取代将对任何一方施加任何新的或扩大的义务、法律责任或限制，或以其他方式对任何一方的权利造成不利影响，则不适用于本协定的目的；

1.2.7

单数词应包括复数，反之亦然，提及某一性别时应包括其他性别；

1.2.8

凡对任何人的提述，须包括对任何个人、商号、公司或其他法人团体、个人的遗嘱执行人或遗产管理人、政府当局、非法人团体、信托或合伙(不论是否具有独立的法人资格)的提述；

1.2.9

凡提及条款、段落、附表(法定条文的附表除外)或演奏会时，即为提及本协议的条款、段落、附表或演奏会(视属何情况而定)；

1.2.10

如果一个期间被指定为从某一特定日期开始计算的，或者从某一行为或事件发生之日开始计算的，除另有规定外，应当不包括该日期计算；

1.2.11

就英格兰、荷兰或俄罗斯(视情况而定)以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英语、荷兰语或俄语法律术语的提及，应被视为包括与该司法管辖区的英语、荷兰语或俄语法律术语最接近的内容，而对任何英国、荷兰或俄罗斯法规或成文法则的提及应被视为包括最接近该司法管辖区的英语、荷兰或俄语法律术语。

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附件4.1

包括任何其他司法管辖区内的任何同等或类似的法律或规则；

1.2.12

“2006年公司法”中定义的“子公司”和“子公司企业”一词的含义与该法案中的相同；

1.2.13

对文字的提及应包括以任何可读形式复制文字的任何方式(但除非另有明确说明，否则不应包括电子邮件)；

1.2.14

凡提及在本协议日期或任何类似表述中商定的“约定格式”的单据，应指卖方和买方之间商定的单据，并由卖方和买方或其代表草签以供识别；

1.2.15

“人民币”指的是中国人民Republic of China的法定货币(在中国境外交易)。提到“卢布”或“卢布”是指俄罗斯联邦的合法货币。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美利坚合众国的合法货币。凡提及“欧元”或“欧元”，是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的欧洲联盟成员国的合法货币；

1.2.16

对“股份”的提及包括“参与利益”，“股本”包括“特许资本”，“股东”包括“参与者”，反之亦然；

1.2.17

凡提及零碎股份，应四舍五入至最接近的整体股份；及

1.2.18

除文意另有所指外，凡提及时间或任何一天的时间，均指有关日期的阿姆斯特丹(荷兰)时间，而任何特定日期所述或被视为发生的事件或须在该日期前采取的行动，应视为发生于下午5时或必须在下午5时之前进行。在有关日期。

1.3	除非本协议另有规定，就本协议而言，任何从一种货币兑换成另一种货币的金额应按相关日期设定的折算率折算成等值金额，但第一批折算前付款和第二批折算前付款应按第3.2条所述在相关日期设定的调整折算率折算成等值的CNH金额。就本第1.3条而言：

“转换率”是指[***]货币定盘价由[***]对于CNH/RUB，在相关日期，或如果在该日期没有设定该费率，则在设定该费率的前一日；

“有关日期”是指：

(a)

为决定‎附表10第3段所指的金钱门槛或限额(法律责任的限制)已达到或超过，则为按照‎附表10第2段收到有关申索的书面通知之日(法律责任的限制)；及

(b)

对于本协议项下的任何其他目的，日期为[***]天前

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附件4.1

付款或评税的日期，但具体日期应由各自的付款人选择。

1.4	这个[医]属施工原则不适用于本协议。因此，一般词语不得因其前后有表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语或属于一般词语范围内的实例而被赋予限制性含义。术语“其他”、“或其他”、“无论如何”、“包括”、“包括”、“例如”和“特别”或任何类似的表述应被解释为说明性的，不应限制这些术语所附词语的含义。

1.5	双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

买卖和购买

2.1	卖方是出售股份的合法和实益所有人，并应出售股份，买方应购买出售股份，如下所示：

2.1.1

在第一次完成时，卖方应将第一批出售股份转让给买方，没有任何产权负担，以及在第一次完成开始日期时或随后与其附带的所有权利(包括收到公司根据第一次完成开始日期或之后的记录日期宣布、支付或作出的所有股息和分派的权利)；以及

2.1.2

在第二次完成时，卖方应将第二批普通股转让给买方，没有任何产权负担，并连同在第二次完成开始日期或随后成为附属于该等股份的所有权利(包括收取公司根据第二次完成开始日期或之后的记录日期宣布、支付或作出的所有股息和分派的权利)。

在每一种情况下，均须遵守并依照本协定的规定、第一个完工解决协议和第二个完工解决协议(视情况适用)。

业权契诺

2.2

卖方承诺：

2.2.1

有权出售出售股份；

2.2.2

将自费尽其所能使买方对出售股份的所有权不受任何产权负担，并在相关完成日期及之后赋予出售股份附带或应计的所有权利；及

2.2.3

在没有任何产权负担的情况下出售出售股份。

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附件4.1

放弃优先购买权和其他权利

2.3

卖方放弃：

2.3.1

出售股份的所有优先认购权；及

2.3.2

限制出售股份转让的其他权利，

本公司并同意不可撤销地放弃授予任何其他人士的所有该等权利，以允许根据本协议买卖销售股份。

当局的证据

2.4	在本协定签订之日，各缔约方应履行附表3(签署义务)状态将由它执行。

公开信

2.5	除非卖方和买方另有书面约定，在本协议签订之日，双方均应向另一方交付或安排交付一份正式签署的《披露函》副本，但买方应在《披露函》上签字确认收到。

考虑事项

3.1	根据本协议的规定，卖方向买方出售出售股份的对价为：

3.1.1

在第一次完成时向卖方银行支付第一批出售普通股和优先股A的金额(该金额为“第一批转换前付款”)：

优先股A收购价+基本第一批付款-AFCALA，

其中：

AFCALA是指双方在第一次完成之前商定的FCALA总额；

基数第一批付款是指第一批出售普通股乘以每股普通股价格，等于237,500,130,916.40卢布(2375亿零13万零916卢布和40戈比)(该金额为“基数第一批付款”)；以及

优先股A收购价是指相当于优先股A收购价的金额(定义见第1.1条)；

3.1.2

第一批交易所NV股票在首次完成时转让给卖方

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附件4.1

附表5第1.6.2段(首次完成义务);

3.1.3

在第二次完成时，向卖方银行支付第二批普通股总数，金额计算如下(该金额为“第二批转换前付款”)：

基础第二批付款-阿斯卡拉，

其中：

Ascala是指双方在第二次完工前商定的总Scala(如果没有第二次完工商定的泄漏量，Ascala等于0)；以及

基数二次付款是指按下列方式计算的金额(该金额为“基数二次付款”)：

STPP - STSP,

其中：

STPP是指第二批购买价；以及

STSP指第二批NV股份付款；以及

3.1.4

第二批交易所NV股份于第二次完成转让时转让予卖方，详情见附表6(第二项完成义务)和第二个完成工作解决协议。

3.2	第一批转制前付款和第二批转制前付款应按调整后的转换率(分别为“第一批付款”和“第二批付款”)支付给从RUB折算成CNH的卖方银行账户。

3.3

为免生疑问，第一批转换前付款加第二批转换前付款加第一批NV股份付款加第二批NV股份付款加AFCALA加ASCALA加上游付款加上游储备总计等于总对价。

条件

首次完工的条件

4.1	首次完工的条件是在长站日期下午5点30分（阿姆斯特丹时间）或之前满足以下条件，并在首次完工时继续满足：

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附件4.1

	条件	责任方（买方/卖方）	有权放弃条件的一方（买方/卖方）
1.	已给出FAA同意书，且未被撤销或修改。	采购商	不能放弃
2.	第520号法令已给予同意且未被撤销或修改。	采购商	不能放弃
3.	已给予政府委员会批准且未被撤销或修改。	采购商	不能放弃
4.	已给予央行同意且未被撤销或修改。	采购商	采购商
5.	股东的必要批准。	卖方	不能放弃
6.	适用于卖方的制裁不得导致首次完成、第二次完成、交易或任何一方履行本协议项下的义务为非法、禁止或以其他方式限制的任何一方履行其义务（为避免疑问，包括禁止或以其他方式限制公司股份转让的情况）。	N/A	不能放弃
7.	不适用于买方或任何相关投资者的制裁，其效力为非法、禁止或以其他方式限制第一次完成、第二次完成、交易或任何一方履行其在本协议下的义务（为避免疑问，包括禁止或以其他方式限制公司股份转让的情况）。	不适用	不能放弃

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附件4.1

	条件	责任方（买方/卖方）	有权放弃条件的一方（买方/卖方）
8.	没有约束。	不适用	不能放弃
9.	完整目标集团已提交完成前重组和将优先股B转让给管理基金会所需的所有文件并获得监管机构的所有合理批准。	卖方	采购商
10.	按照完工前重组步骤计划完成完工前重组（定义见第4.2条）。	卖方	买方和卖方
11.	相关备忘录和公告已在专门网站上发布。	采购商	卖方
12.	完成前销售股份已由卖方全额转让给Yandex.Technologies LLC。	卖方	采购商
13.	[***]已向卖方全额支付上游付款和上游准备金。	卖方	卖方
14.	经修订的公司章程，经各方同意，已通过并在国家统一法人登记机关登记。	不适用	采购商
15.	已签订第一竣工结算协议和第二竣工结算协议中的每一项。	买方和卖方	买方和卖方

竣工前重组

4.2	就本条款4和本协议而言，完成前重组应被视为已按照双方在本协议日期书面商定的条款完成。

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附件4.1

豁免

4.3	有权放弃条件(如第4.1条所述)的一方，可向负责满足第4.1条所述条件的一方发出通知，在长停靠日期或之前的任何时间全部或部分放弃该条件。

条件的满足

4.4	买方和卖方均应尽一切合理努力尽快满足或促使其所负责的条件(如第4.1条所述)在任何情况下在LongStop日期或之前得到满足。

4.5	如果一方在任何时候意识到某一事实或情况妨碍或可合理预期阻止某一条件在延长停止日期或之前得到满足，或导致限制的产生，该缔约方应在适用法律允许的范围内，迅速将任何此类事实或情况通知另一方。

关于满足条件的通知

4.6	满足条件(如第4.1条所述)的一方应在条件满足后尽快通知卖方(如果买方是责任方)或买方(如果卖方是责任方)，并且无论如何在[***]这样满意的营业日。

4.7	在根据本协定的条款满足或(如果有能力放弃)所有条件后，如果出现下列情况，双方应进行第一次完成：

4.7.1

卖方的银行和各自的代理银行确认，他们能够收到对卖方银行账户的第一笔付款(已完成“了解您的客户”和相关的合规检查)。卖方应尽其合理努力，争取在根据本协议条款满足所有条件或(如有能力放弃)所有条件后，尽快获得确认，并应随时向买方通报这一过程的所有重要方面。如果卖方在LongStop日期或之前未收到此类确认，卖方可通过向买方送达书面通知立即终止本协议，在这种情况下，第16.1和16.4条的规定应适用；以及

4.7.2

买方融资提供者和各自的代理银行确认他们能够处理第一批付款。买方应尽其合理努力，争取在符合本协议条款规定的所有条件或(如有能力放弃)所有条件后，尽快获得此类确认，并应随时向卖方通报这一过程的所有重要方面。如果买方在LongStop日期或之前未收到任何此类确认，买方可通过向卖方送达书面通知立即终止本协议，在这种情况下，第16.1和16.4条的规定将适用。

满意过程

4.8

卖方应立即：

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附件4.1

4.8.1

就买方获得第4.1条条件1至4(含)中规定的监管批准与买方进行合作；以及

4.8.2向买方提供(并促使完整目标集团提供)为获得第4.1条条件1至4(包括首尾两项)所列的监管批准而准备任何所需的任何必要文件或申请所合理需要的所有此类信息，包括由[***].

4.9	在提交关于第4.8条所述任何监管批准的任何申请或备案之前，买方应与卖方及其代表共享任何此类申请或备案的草稿副本(可以是编辑过的形式)，并留出合理的时间让卖方提供意见(买方应考虑买方的合理意见)，以确保在适用的范围内，任何此类申请或备案是以寻求批准卖方在本协议(或任何交易文件)下的任何相关义务的形式提交的。

4.10	卖方和买方同意，任何人就满足任何条件而提出的任何请求和查询应由卖方和买方相互协商处理，卖方和买方应在对方提出要求时迅速与其合作，并提供其合理需要的一切必要信息和协助。

4.11	买方应随时向卖方通报获得第4.1条条件1至4(含)中规定的监管批准的所有实质性方面的过程。买方收到后，应在切实可行范围内尽快向卖方提供每一份监管批准的副本，该副本可以是编辑后的形式，但该格式应允许卖方评估：(I)任何相关条件已得到满足；及(Ii)此类监管批准批准了卖方在本协议(或任何交易文件)下的任何相关义务。

4.12	就满足第4.1条第5款的条件而言，卖方特此承诺，应尽一切合理努力，在本协议签订之日后，在合理可行的情况下尽快将特别股东大会材料分发给卖方股东，并在此后尽可能短的时间内召开特别股东大会，以批准其预期的决议，但条件是：

4.12.1

如果买方未能在下列情况下满足第4.1条中规定的条件2和3[***]在该特别股东大会通知日前，卖方可将该特别股东大会延期或取消；及

4.12.2

如果因满足第4.1条第2和第3条的条件而导致交易标的或条款发生任何变化，卖方可取消相关的特别股东大会。

4.13	根据第4.12条，卖方在将特别股东大会材料分发给卖方股东之前，应与买方及其代表共享股东通函草稿，并留出合理的时间就本协议项下对买方或买方义务的任何提法、任何交易文件以及与交易相关的任何内容提供意见。卖方应在敲定股东通函之前真诚地考虑任何此类意见，并应纳入买方可能对此提出的任何合理意见

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附件4.1

在向卖方股东传阅股东通函之前的参考资料。

4.14	自本协议签订之日起，卖方应促使相关的上游付款和上游准备金的未清偿金额(如有)应立即支付给卖方。[*]在任何情况下都不晚于[*]自本协议签订之日起数日。买方不得干扰卖方上行付款和上行准备金的提速。

4.15	就满足第4.1条第11条的条件而言，买方承诺不迟于在专用网站上公布备忘录和与之相关的公告[***]在第一次完成之前的工作日，在任何情况下不得早于满足第4.1条条件5的要求。

4.16	买方根据第4.6条通知卖方，在第4.1条条件11得到满足后，买方承诺其不得(并应促使其联属公司和相关投资者承诺他们不得)直接或间接干扰、取消、撤销、延迟或对备忘录进行任何重大修订(按照其条款除外)。

4.17	第4.8、4.9、4.11条或第4.13条中的任何规定均不要求任何一方向另一方提供与该方、其关联公司或其业务有关的商业敏感信息。

不受干扰

4.18	每一方承诺，它不会，并应促使其任何关联公司不得发起、煽动、促致或参与任何造成任何限制(或以其他方式阻止任何完成)的行动，并应在第4.19条的规限下，采取一切合理步骤取消或搁置任何限制。

未能满足条件

4.19	如果买方未能在下列情况下满足第4.1条中规定的条件2和3[***]在买方根据第4.6条通知卖方后的几天内，卖方可通过向买方送达书面通知立即终止本协议，在这种情况下，第16.1条和第16.4条的规定将适用。

4.20	如果出现下列一种或多种情况：

4.20.1

下午5：30仍然不满意。(阿姆斯特丹时间)，并且(如果能够豁免)在该时间或之前没有被豁免；或

4.20.2

在长停靠日期或之前不可能满足，并且(如果能够放弃)在以下时间内未被放弃[***]此类条件的营业日变得不可能满足；或

4.20.3

在紧接第一次完成之前不满意，并且(如果能够放弃)没有被放弃，

有权放弃该条件的一方(或如果该条件不能放弃，则卖方或买方)可通知卖方或买方(视情况而定)终止本协议，在这种情况下，第16.1条和第16.4条的规定将适用。

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附件4.1

5.	在首次完成前的业务处理

正常航程

5.1	在首次完成之前，卖方应促使本公司和各目标集团公司：

5.1.1

继续按正常程序经营业务，并以基本相同的方式开展业务[***]在本协议日期前几个月；以及

5.1.2

符合附表4的规定(在首次完成前的业务处理).

卖方发出的通知

5.2	卖方承诺在意识到构成或可能构成违反第5.1条规定的义务的任何情况后，立即以书面形式全面通知买方。

购买者访问权限

5.3	卖方应尽其最大努力争取买方及其顾问和代表从本协议之日起至首次完成时，有合理的机会：

5.3.1

完整目标集团每名成员的办公场所和资产；以及

5.3.2

由完整目标集团的每个成员控制或使用的所有账簿、记录、帐目和文件(包括计算机程序)，并应能够复制上述内容，

在每种情况下，仅在合理需要的范围内，向买方提供信息或材料以评估：

(A)

从锁箱日期到(包括)第一个完工结束日期期间，是否存在任何泄漏或可合理预期导致任何泄漏的任何情况；

(B)

遵从附表4的条文(在首次完成前的业务处理)；或

(C)

竣工前重组的实施情况。

5.4	卖方将尽其最大努力促使从本协议之日起至第一次完成之前，应指示完整目标集团各成员的董事和管理层及时向买方及其代表提供他们可能合理要求的所有信息和解释。

5.5	买方无权收到与锁箱日期之前的期间有关的任何簿册、记录、帐目、文件或其他信息或解释，除非该等帐簿、记录、帐目、文件或其他信息或解释是评估和/或涉及第5.3.2(A)-5.3.2(C)条所列任何事项所必需的。

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附件4.1

没有内部规章制度和政策

5.6	卖方应确保自本协议签订之日起至首次完成之前，公司股东大会和董事会均未通过任何内部法规或政策，但公司在MOEX上市和向合资格员工分配5,439,228股公司股票(或与此相关的奖励)所需的任何内部法规或政策除外(按卖方员工福利计划下分配的相关既有股权激励奖励的相同比例)，而事先未经买方书面同意(不得无理扣留或拖延此类同意)，应按照附表4的规定取得(在首次完成前的业务处理)。如自本协议日期起至首次完成为止，本公司在联交所上市及分派5,439,228股股份(见本条款5.6)所需的任何内部法规或政策被采纳，卖方应在实际可行的情况下尽快向买方披露该等内部法规或政策。

违规行为

5.7	如果在本协议签订之日和第一次完成之日之间，买方意识到卖方违反了第5.1条规定的任何义务，而卖方未能在以下时间内对违约作出令买方满意的补救[***]-自买方发出相关违约通知之日起的一天内，如果该违约已导致或可能合理地预期会给整个目标集团造成损失(包括任何税务责任)：

5.7.1

超过摩擦[***] ([***])，买方可以书面通知卖方终止本协议，在这种情况下，第16.1和16.4条的规定应适用；和

5.7.2

不到擦[***] ([***]买方应按照本协议的规定进行第一次完成，但不影响其就违反本协议提出索赔的权利(特别包括第5.1条)。

规避

5.8	自封箱日期起，卖方或卖方的任何关连人士并无明知而采取任何行动，而其唯一目的是规避附表4 B部第3段所载的条款及义务(在首次完成前的业务处理)和第13.3段(不依赖卖方或卖方集团)(附表8业务保修).

5.9	卖方进一步承诺并同意，自本协议之日起，卖方的任何关连人士将不会、也不会促使卖方采取任何行动，其唯一目的是规避第5.8条所述各段所载的条款和义务。

第一次完工

首次竣工开工日期

6.1	除非本协议先前已根据其条款终止，否则第一次完成应于上午9：00(莫斯科)在买方托管机构的办公室开始

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附件4.1

在满足或(如可豁免)所有条件后，于所有条件符合或(如可豁免)所有条件后，于双方以书面或在买卖双方同意的其他地点或时间(“首次完成开始日期”)以书面方式商定的确切完成开始日期后，在切实可行范围内尽快完成。

第一批交易所内华达股份公告

6.2	在第一次完成之前，但无论如何不迟于[**]在第一笔交易完成前的几个工作日内，买方应基本上按照附表13 A部分所列格式通知卖方(完成通知*(I)首次完成时将交换的第一批交易所NV股票的数量；(Ii)首次完成时将收购的第一批总普通股的总数；及(Iii)以RUB计算第一批转换前付款。

第一次完成时的义务

6.3	在第一次完成时，各缔约方应履行附表5(首次完成义务)状态须由其执行，并按其中所列的顺序执行。

6.4	所有按照附表5首次完成交付的文件及款项(首次完成义务)应由收件人按交付人的顺序持有，直至第一次完成为止。在交付所有须在首次完成时交付或支付的文件及款项后，或在有权收取有关文件或款项的人豁免交付任何该等文件或款项以使首次完成工作得以进行后，依据附表5(首次完成义务)将不再按照交付人的命令处理，首次完成应被视为已经发生。

6.5	首次完成时，卖方应将优先股B出售并转让(或促成出售并转让)给管理基金会。

第一次完成时默认

6.6	除非另一方根据第6.3条完全履行其义务，否则任何一方均无义务完成第一批出售股份的买卖。

6.7	在不限制第6.6条的情况下，如果一方未履行其在第6.3条下的义务，买方(在卖方不遵守的情况下)或卖方(在买方不遵守的情况下)可以书面通知卖方或买方(视情况而定)：

6.7.1

将所有首批出售股份的首次完成日期推迟至其选择的日期，该日期不超过[***]在该日期之后的天数(在这种情况下，本款应适用于延迟完成的第一次完工)；或

6.7.2

在任何情况下，在不损害其在本协议下的权利的情况下，尽可能进行第一次完成；或

6.7.3

如果根据第6.7.1条的规定，首次完工已两次推迟，则应终止本协议，在此情况下，应适用第16.1条和第16.4条的规定。

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附件4.1

二次完工

第二次完工开工日期

7.1	除非本协议事先根据其条款终止，否则第二次完成工作应在第一次完成之日之后合理可行的范围内尽快开始，但无论如何不得迟于第二次完成日期[***]第一次完成后的工作日，第二次完成的确切开始日期由双方以书面形式商定，或在卖方和买方商定的其他时间(“第二次完成开始日期”)。

第二批交易所内华达股份公告

7.2	在第二次完成之前，但无论如何不迟于[**]在第二个完工开始日期前的几个工作日内，买方应以附表13 B部分所列格式通知卖方(完成通知*(I)将于第二次完成时交换的第二批交易所NV股份的数目；(Ii)将于第二次完成时收购的第二批总普通股的总数；及(Iii)以RUB计算第二批换股前付款。

7.3	为免生疑问，如买方：(I)尚未购入第二批交易所NV股份；或(Ii)购入的第二批交易所NV股份少于根据第7.2条通知卖方的金额，则在任何情况下，买方应于第二次完成交易前，以任何理由继续进行第二次交易，而第二批换股前付款应按附表6第1.3段(第二项完成义务).

第二次完成时的债务

7.4	在第二次完成时，各缔约方应履行附表6(第二项完成义务)状态须由其执行，并按其中所列的顺序执行。

7.5	所有在第二次完成时按照附表6(第二项完成义务)应由收件人按交付人的顺序持有，直至第二次完成为止。在交付所有须于二次完成时交付或支付的文件及款项后，或在有权收取有关文件或款项的人豁免交付任何该等文件或款项以使二次完成工作得以进行后，依据附表6(第二项完成义务)将不再按照交付人的命令处理，第二次完成应被视为已经发生。

第二次完成时默认

7.6	除非另一方根据第7.4条完全履行其义务，否则任何一方均无义务完成第二批总普通股的买卖。

7.7	在不限制第7.6条的情况下，如果一方在第二次完成时没有履行第7.4条下的义务，买方(如果卖方不遵守)或卖方(如果买方不遵守)可以书面通知卖方或买方(视情况而定)：

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附件4.1

7.7.1

将第二次完成推迟到由其选择的日期，该日期不超过[***]在该日期之后的天数(在这种情况下，本款应适用于如此推迟的第二次完成)；或

7.7.2

在任何情况下，在不损害其在本协定下的权利的情况下，尽可能进行第二次完成。

保修

卖方保证

8.1	受第9条的限制(卖方对责任的限制)，卖方向买方(其本人及作为获准受让人和任何销售股份所有权继承人的受托人)保证卖方的每一项担保均真实、准确且无误导性。他说：

8.2	卖方在本协议签订之日向卖方提供担保，并应被视为重复：

8.2.1

基本保证(但附表7第8段(卖方保证)须只就第一批出售股份作出，犹如在该第8段中对出售股份的提述，是参照当时存在的情况而对紧接第一批完成前的第一批出售股份的提述一样；及

8.2.2

基本保证(但附表7第8段(卖方保证)仅就第二批普通股给予，犹如该等第8段中对出售股份的提述为对紧接第二次完成前的第二批普通股的提述(不包括第8.2及8.4段)，犹如该等第8段所指的销售股份乃参照当时存续的情况而给予。

保证必须是独立的

8.3	每项卖方保证都应是单独和独立的，不应受任何其他卖方保证或本协议任何其他规定的限制。

卖方发出的通知

8.4	卖方承诺将卖方已知或已知的任何导致或可能导致卖方保证不真实、不准确或误导性的任何事情，及时、全面地书面通知买方。

卖家的知识

8.5	如果任何卖方保证以“只要卖方知道”或任何类似的表述加以限定，则该卖方保证应被视为指卖方和买方在本合同日期以书面形式商定的、在适当和仔细地查询以下事项后所知道的那些个人的实际情况[***].

购买者保修

8.6	买方向卖方保证，买方的每一项保证都是真实、准确和无误导性的。

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附件4.1

8.7	买方向买方提供担保(不包括附表9第9段(购买者保修))，并应提供：

8.7.1

附表9第9.1段所载的买方保证(购买者保修)在紧接第一次完成之前，参照当时存在的情况；及

8.7.2

附表9第9.2和9.3段所载的买方保证(购买者保修)在紧接第二次完成之前，参照当时存在的情况。

购买者的知识

8.8	如果买方的任何保证由“买方知情”或任何类似的表述所限定，则买方保证应被视为指董事、董事信托管理部的法律支持部门以及董事实体管理的一般项目管理的顾问的实际知识，双方均已按照卖方和买方于本合同日期以书面约定的方式对该等个人进行了适当而仔细的查询。

买方发出的通知

8.9	买方承诺将买方知道或可能导致或可能导致买方保证不真实、不准确或误导性的任何事情以书面形式全面、及时地通知卖方。

卖方对责任的限制

卖方对索赔的责任应在附表10(法律责任的限制).

10.

买方承诺

资料的保存

10.1

买方向卖方承诺，它将并应促使整个目标集团至少保存一段时间[***](I)为会计目的；(Ii)为遵守任何适用法律，包括卖方及/或卖方集团公司须或可能须遵守的任何适用法律，包括任何证券交易所或政府当局的任何要求或命令；(Iii)填写及提交任何税务或类似的报税表或报告；(Iv)就涉及任何政府当局及卖方和/或卖方集团公司的任何税务审计或其他程序而言，有关的账簿、记录或文件须根据适用法律的强制性规定提供(在该等账簿、记录及文件于最初完成时为目标集团所拥有的范围内)。买方应允许并允许并应促使完整目标集团的每一成员在合理通知后(在任何情况下[***]在正常营业时间内，卖方或卖方的任何雇员、代理人和专业顾问(“代表”)有权接触该等账簿、记录和文件，并对其进行检查和复制，但卖方代表应承担与第17.6至17.9条规定相当的保密义务，如同他们是本协议的一方一样，卖方应促使

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附件4.1

其代表遵守这种保密义务，并应对这种遵守负责。

资料的交还

10.2	如果没有完成第一笔交易，买方向卖方承诺：

10.2.1

应立即将已向其提供的卖方或完整目标集团任何成员的或与其有关的所有帐目、记录、文件和文件，以及从这些材料获得的所有副本或其他记录，交给卖方，或促使其向卖方移交；

10.2.2

在法律和技术上可行的范围内，它应从其计算机、文字处理机或其他含有信息的设备上删除从此类材料获得的或与本协议标的有关的任何信息；以及

10.2.3

应确保其代表也这样做。

备忘录

10.3	买方谨此承诺，其将指示为进行备忘录所载交易而从事的任何相关经纪不得与任何受制裁人士就双边交易中的任何大宗交易或在场外建立股权进行交易(为免生疑问，该等限制不适用于(I)交易所NV股份持有人的任何律师及代表；及(Ii)买方透过证券交易所基础设施收购的任何交易所NV股份)。

11.

买方筹资义务

未来资金

11.1	双方承认并理解，买方将在紧接相关交易完成前通过以下方式获得资金：(I)买方根据基金文件向每一相关投资者发出通知(“资金通知”)催缴必要资金的方式；及(Ii)银行融资。

首次完工前的过渡期

11.2	如果买方、JSC Solid Management(以其个人身份)、基金、标的投资者或买方融资提供商中的任何一方在第一笔交易完成前成为折衷投资者(定义见第11.7条)，卖方可向买方发出通知(“折衷通知”)，无论买方是否已根据第11.3条将任何此类情况通知卖方。折衷通知应视为买方已根据第18条(通告).

11.3	尽管卖方有权根据第11.2条发出折衷通知，买方仍应在切实可行的范围内尽快以书面形式通知卖方[***]在获得知识的营业日，如果任何买方或基础投资者在首次完成交易前满足第11.7条的任何规定，无论情况是否为公众所知或卖方预期已知。他说：

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附件4.1

11.4	买方特此向卖方承诺，在收到卖方的折衷通知后，买方应确保不向受损害的投资者发出融资通知。尽管有第11.5条的规定，买方应进一步促使向其他相关投资者(为免生疑问，这些投资者不是受损害的投资者)发出的任何资金通知此后可根据基金文件进行修订，以确保买方有充足的资金并有能力履行其支付第一批付款的义务。

应急资金

11.5	如果卖方根据第11.3条送达折衷通知或买方根据第11.3条送达通知，买方应确保其资金充足并有能力履行其支付第一批付款的义务：

11.5.1

通过认购买方的新单位(参与性权益)或通过向买方提供贷款的形式，从剩余的基础投资者(为免生疑问，这些投资者不是妥协的投资者)寻求此类额外资金；

11.5.2

向买方的新投资者(S)寻求此类额外资金，条件是该新投资者(S)不会被视为折衷投资者(定义见第11.7条)；或

11.5.3

向第三方贷款人寻求贷款。

11.6	如果买方因标的投资者成为折衷投资者而导致资金短缺而无法履行其支付第一批付款的义务，买方应以书面通知卖方，卖方可通过向买方送达书面通知立即终止本协议，在这种情况下，第16.1和16.4条的规定将适用。他说：

妥协的投资者

11.7	就第11条而言，“受损投资者”是指买方、JSC Solid Management(以其个人身份)、基金、基础投资者、买方融资提供者或根据第11.5.2条或以其他方式根据第11条提供资金的任何新的替代投资者中的每一个，且符合下列任何一项标准(无论是否能够补救)：

11.7.1

仅在实体的情况下：

(A)

破产、资不抵债或者无力偿还到期债务；

(B)

已对其作出命令，或已采取公司行动或其他步骤，或已开始法律程序，以将其清盘、解散或重组，或委任其或其任何资产的清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人(或任何司法管辖区的同等管理人)；或

(C)

已根据任何相关司法管辖区的任何适用的破产、重组或类似法律对其采取任何其他措施，

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附件4.1

11.7.2

仅在个人情况下：

(A)

根据任何适用法律破产；

(B)

已对他启动破产或类似程序，或发生任何事件，根据适用法律，这将证明任何此类程序是正当的；或

(C)

已死亡、永久丧失行为能力或精神不再健全，或

11.7.3

成为制裁对象，被列入任何制裁名单，或由被制裁人拥有或控制，在每一种情况下，只要其具有使任何缔约方非法、禁止或以其他方式限制首次完成交易或履行本协定项下义务的效力；或

11.7.4

以其他方式不能根据卖方在本协议日期通过的内部政策，包括但不限于任何反洗钱、“了解您的客户”或本协议日期通过的其他监管合规政策，成为交易对手或以其他方式与卖方合作或合作。

11.8	在不限制卖方在本协议项下的任何其他权利的情况下(包括本第11条)，从本协议之日起，卖方无权仅根据第11.7.4条规定的标准，就买方、JSC Solid Management以其个人身份、基金、标的投资者或买方融资提供者行使其在第11条下的权利。

合规政策

11.9	卖方特此承诺，从本协议之日起至首次完成之前，卖方不得修改或修改在本协议之日已生效的其内部“了解您的客户”或其他合规政策的条款，除非为遵守适用法律和任何制裁机构实施或执行的任何制裁而可能需要或被认为是必要的。

12.	对更改实益拥有权的限制

停滞不前

12.1	在禁售期内，除第12.4条另有规定外，买方同意其或其任何关联公司，或仅就基金中的参与单位而言，标的投资者不得(买方应促使其关联公司以及仅就基金中的参与单位而言，标的投资者不得)：

12.1.1

作出或公开推介或公开支持任何其他人士或团体的投标或其他要约或建议，而完成该等要约或其他要约或建议将导致普通股的法定或实益拥有权改变；

12.1.2

公开提议(I)任何合并、合并、业务合并、要约收购、购买公司的全部或几乎所有资产或业务，或涉及公司的类似交易；或(Ii)任何资本重组、重组、

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附件4.1

与本公司有关的清算或其他特别交易，但下列情况除外：(I)完成目标集团的任何内部重组；(Ii)发行本公司的股份，包括公开发售或非公开认购；或(Iii)为协助遵守适用法律而需要；

12.1.3

将任何普通出售股份存入有表决权的信托基金，或使任何普通出售股份受制于任何有关该等普通出售股份投票的安排或协议，其方式将或可合理地预期允许任何第三方采取上文第12.1.1及12.1.2条所述的任何行动；

12.1.4

与任何人就第12.1.1至12.1.3条(含)禁止的任何行动进行详细的讨论、谈判、安排或协议。

对产权处置的限制

12.2	除第12.4条另有规定外，自本协议日期起至首个完成终止日期(“禁售期”)一周年为止，买方不得出售任何普通出售股份，连同因任何股份拆分、股息、股份交换、合并或类似资本重组而发行的任何股份，买方应提供卖方可能不时合理要求的确认书(以简单陈述的方式，无须披露任何进一步证据)。除第12.4条另有规定外，在禁售期内，买方应促使相关投资者不得出售其在基金中的相关参与单位。

12.3	就本第12条而言，“处置”指就普通出售股份而言：

12.3.1

出售、转让、抵押、转让、授予认股权、抵押、质押或其他处置，或转让或转归他人在该等普通出售股份中的任何合法或实益权益或该等普通出售股份中的任何权益；

12.3.2

就该等普通出售股份的任何法定或实益权益或该等普通出售股份的任何权益进行减持(包括卖空)或达成衍生交易；

12.3.3

订立任何交换或其他协议或安排，以全部或部分处置拥有该等普通出售股份或该等普通出售股份的任何权益的任何经济后果或附带事宜；

12.3.4

订立与第12.3.1至12.3.3条(包括首尾两节)所指的任何交易具有相同经济效果的任何其他交易；

12.3.5

同意、订立合同或公开宣布第12.3.1至12.3.4条所述的任何达成交易的意向；或

12.3.6

授权任何第三方代表其进行上述任何行为，

在每一种情况下，不论是有条件还是无条件地直接或间接地，“处置”、“处置”和“处置”都应据此解释。

12.4	在禁售期内，本第12条中的任何规定均不得禁止或限制下列任何交易：

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附件4.1

12.4.1

根据本协议、备忘录和任何其他相关文件，转让任何普通出售股份，以换取NV股份在第一次完成或第二次完成时转让给卖方；

12.4.2

订立任何交易，根据该交易，任何相关投资者须将基金的任何参与单位转让予其核准受让人、任何其他相关投资者(S)及/或其核准受让人，但在任何情况下：(I)任何该等受让人并非受损害的投资者；及(Ii)该交易项下的基金参与单位的完成及实际转让只能在首次完成后进行；

12.4.3

进行任何交易，根据该交易，基金应将普通出售股份转让给相关标的投资者(S)和/或核准受让人，但此类交易下普通出售股份的完成和实际转让只能在禁售期届满后进行；

12.4.4买方或任何标的投资者(S)就向买方或任何标的投资者(S)提供与交易有关的任何公平融资而产生的任何产权负担，但在每种情况下，此类融资安排均须真诚订立，并无意规避第12.2及12.3条所载的出售限制；及

12.4.5管理层直接或间接出售公司股本中的任何股份。

13.

渗漏

13.1

卖家：

13.1.1

向买方保证，从锁箱日期(但不包括)到(包括)本协议的日期，有；和

13.1.2

向买方承诺，从本协议之日起至(包括)第一个完工结束日，

如果没有第一次完成，卖方不对买方承担第13条项下的责任。他说：

13.2	卖方向买方承诺，于知悉任何可能或可合理预期会发生渗漏的任何事情后，卖方承诺在合理可行的范围内尽快以书面通知买方，该等渗漏发生在(但不包括)锁箱日期至(及包括)首个完成结束日期期间的任何时间，包括有关渗漏的合理详情(如可随时取得)，以及在合理可行范围内，有关渗漏的数量详情。

泄漏的后果

在第一次完成之前

13.3	如果是在第一次完成时或之前：

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附件4.1

13.3.1

任何泄漏由卖方通知买方；或

13.3.2

买方意识到任何泄漏并将该泄漏通知卖方，

双方应真诚地商定一笔渗漏额，根据第3.1.1条的规定，应在相应的摩擦基础上从第一批基础付款中扣除渗漏额(每个“首次完工商定渗漏额”，与所有其他首次完工商定渗漏额(如果有)一起，称为“合计FCALA”)。每项首次完成协定的渗漏金额将扣除完整目标集团任何成员公司就该等渗漏而可获得的任何税项扣减，以及可由完整目标集团成员就该等渗漏作为进项税项追讨的任何增值税金额。他说：

13.4	根据第3.1.1条(且在第3.1.13.1.1条的规限下，在第3.1.13.1.1条的规限下，按第3.1.13.1.1条的规定，如此减少的第一批基本付款应完全解除买方根据本协议在第一次完成时支付给卖方的第一批转换前付款)，任何首次完成商定的泄漏金额将以减少买方应支付给卖方的第一批第一批付款的方式支付。截至本协议日期，双方已同意上游储备和完整目标组咨询费用构成第一次完成商定的渗漏金额，并应从基本第一次付款中扣除。

13.5	如果是在第一次完成时或之前：

13.5.1

任何泄漏由卖方通知买方；或

13.5.2

买方意识到任何泄漏并将该泄漏通知卖方，

如果双方未能就应从基本第一批付款中扣除的泄漏金额达成一致，买方可以书面通知卖方：

(A)

在任何情况下，在不损害其在本协议项下的权利(特别包括第13.9条)的情况下，尽可能进行第一次完成；或

(B)

通过向卖方送达书面通知立即终止本协议，在这种情况下，第16.1条和16.4条的规定应适用，但买方出于善意估计的争议泄漏金额应超过RUB[***] ([***]卢布)。

在第一次完成和第二次完成之间

13.6	如果在第一次完成和第二次完成之间的任何时间，买方意识到第一次完成之前发生的任何泄漏，或第一次完成后根据第一次完成前签订的任何合同、协议或安排发生的任何泄漏，并通知卖方有关泄漏的合理细节(包括相关泄漏的合理细节(只要有)，并在合理可行的情况下，由买方真诚地估计此类泄漏的数量)，双方应真诚地商定泄漏的金额，该金额应在相应的摩擦基础上从基础第二次付款中扣除

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附件4.1

根据第3.1.3条(每个“二次完井协定渗漏量”，以及所有其他二次完井协定渗漏量(如有)，称为“总规模”)。每二次完成协定的渗漏金额将扣除可供完整目标集团任何成员公司就该等渗漏而扣除的任何税项扣减，以及可由完整目标集团成员就该等渗漏作为进项税项追讨的任何增值税金额。

13.7	根据第3.1.3条，买方根据第3.1.3条(且在第3.1.3条的规限下，如此减少的第二批基本付款应完全解除买方在根据本协议第二次完成时支付给卖方的第二批转换前付款)向卖方支付的基本第二批付款将以减少第二批交易商定的泄漏金额的方式支付。

13.8	如果在第一次完成和第二次完成之间的任何时间，买方意识到第一次完成之前发生的任何泄漏，或第一次完成后根据第一次完成前签订的任何合同、协议或安排发生的任何泄漏，并通知卖方有关泄漏的合理细节(包括有关泄漏的合理细节(只要有)，并在合理可行的情况下，由买方真诚估计此类泄漏的数量)，而双方未能就泄漏金额达成一致，该金额应在第二次完成时从基本第二批付款中扣除。买方有权根据第13.9条就此类泄漏提出索赔。

渗漏赔偿金

13.9	在第一次完成的情况下，如果发生任何违反第13.1条的情况，卖方与买方(本身以及作为其许可受让人和任何销售股份所有权继承人的受托人)约定，在买方提出要求时以抵押金的方式向买方支付相当于任何渗漏金额的金额，只要相关渗漏没有通过根据第134条扣除FCALA总额的方式补偿给买方，根据第136条扣除的总额Scala，并就买方或完整目标集团任何成员因违反第13.1条而招致或蒙受的任何损害赔偿、罚金、罚款、债务、申索、义务、损失及合理开支(包括法院费用及律师费)，向买方作出弥偿，并使其按税后基准(如买方就根据本弥偿而收到的任何款项支付税款)予以弥偿。

13.10

卖方不承担根据第13.9条付款的责任，除非：

13.10.1

买方已首先将违反第13.1条一事以书面形式通知卖方，包括有关泄漏的合理细节(只要有)，并在合理可行的情况下尽快通知卖方，但在任何情况下不得迟于发生日期或之前[***]月份在第一次完工后；以及

13.10.2

在根据第1310.1条向卖方交付通知后，卖方未能在以下范围内完全补救违反第13.1条的事项，使买方(合理行事)满意[***]收到此类通知的天数(此类补救应事先与买方达成一致(合理行事)，在任何情况下买方或整个目标集团都不承担任何费用)。

13.11

卖方对所有泄漏和锁箱保修索赔的总责任不应

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附件4.1

超[***]百分比([***]%)卖方收到的现金总对价金额。

14.

卖方契诺及承诺

特定契约

14.1	卖方与买方(本身以及作为其获准受让人和任何销售股份所有权继承人的受托人)订立契约，应买方要求(通过调整和偿还总对价的方式)向买方支付与买方相等的金额，并对买方进行赔偿并使其在税后基础上得到赔偿(如果买方应就其在本赔偿下收到的任何金额支付税款)，并就买方或完整目标集团任何成员因下列原因或因下列原因而招致或遭受的任何债务、索赔、损失、损害、罚款、罚款、费用和收费：

14.1.1

买方在首次完成时，未因首次完成前发生的事件、事件或情况而在第一批出售股份中不再具有或不再拥有完全的合法和实益所有权，不存在任何产权负担；

14.1.2

买方在第二次完成时，不因第二次完成之前发生的事件、事件或情况而在第二批普通股中不再具有或不再具有完全的合法和实益所有权，不受任何产权负担；

14.1.3

未因首次完成前发生的事件、事件或情况而在首次完成时拥有或不再拥有(无论直接或间接)完整目标集团成员所持有的股份或任何重大附属公司的股份或参与权益的完全合法及实益所有权(不论直接或间接)的任何完整目标集团成员；

14.1.4

优先股A的任何受让人，在首次完成时，由于首次完成之前发生的事件、事件或情况，没有或不再具有优先股A的完全合法和实益所有权，且没有任何产权负担；

14.1.5

因实施完成前重组而产生的完成目标集团向税务机关支付由俄罗斯联邦以外的司法管辖区征收的任何实际税务责任；以及

14.1.6

双方在本协议签订之日以书面形式约定的任何其他赔偿。

税收赔偿金支付

14.2	卖方应在买方或完整目标集团的一名成员实际向任何相关税务机关支付属于索赔标的的税款之日(或之后)，向买方支付买方根据第14.1.5或14.1.6条正当申索的任何金额。

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附件4.1

14.3	为免生疑问，尽管本条第14条另有规定，附表10(法律责任的限制)(包括附表10第8.2及9段(法律责任的限制)应适用于根据第14.1.5和14.1.6条提出的索赔。

竣工前重组

14.4	卖方应尽其最大努力确保在本协议签订之日之后，在任何情况下，在首次完成之前，在合理可行的情况下，按照完成前重组步骤计划在所有重要方面实施竣工前重组。

14.5	卖方不可撤销且无条件地放弃任何权利，并承诺不会，卖方应促使各卖方集团公司及其关联公司不可撤销且无条件地放弃任何权利，并承诺不(I)就完成前重组和/或预售向完整目标集团提出或追索任何索赔(不包括针对目标集团的索赔[***](Ii)寻求质疑、宣布、作废、撤销或终止根据完成前重组进行的任何交易的有效性。买方将作为完整目标集团每个成员的代理人和受托人，享有第14.5条所述豁免的利益。根据1999年《合同(第三方权利)法》的规定，完整目标集团的每个成员也可以执行第14.5条的条款。

14.6	卖方应在[***]在任何完成前重组文件签署之日内，向买方提供该完成前重组文件的最终签署副本，以及买方可能合理要求的任何其他相关文件。就本第14.6条而言，“完工前重组文件”是指卖方、任何卖方集团公司或完整目标集团成员为实施完工前重组定义(A)至(E)段(包括这两项)而要求签署的任何文件。

15.

过渡性安排

过渡性服务协定和终止现有安排

15.1	双方承认，《过渡服务协定》应在第一次完成时生效。

15.2	卖方应促使，并应促使其联属公司促使(视情况而定)卖方、其联属公司及完整目标集团所有成员公司在任何及所有集团内部协议下的任何及所有责任在首次完成时或之前已完全解除或以其他方式终止，而相关集团内协议，包括该等协议的所有条文亦已终止。卖方应在第一次完成时或之前促使其关联公司(视情况而定)释放完整目标集团的每个成员，而无需支付卖方集团债务或支付其他费用。

15.3	仅为第15.2条的目的：

15.3.1

为免生疑问，凡提及卖方的关联公司时，应包括提及卖方的每一位关联人；

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附件4.1

15.3.2

“集团内协议”指符合以下条件的任何协议或安排：(I)包括完整目标集团的任何现有财务义务或负债；及/或(Ii)授予任何知识产权使用权，在每一种情况下，在紧接第一次完成之前存在的，一方面是完整目标集团的任何一个或多个成员，另一方面是卖方和/或其任何一个或多个关联公司(不包括过渡性服务协议和交易文件条款所设想的任何其他安排)；以及

15.3.3

“卖方集团义务”系指完整目标集团任何成员就卖方或其关联公司的任何义务订立的任何形式的担保、担保、赔偿、抵押、抵押或其他担保安排。他说：

减少名称和徽标的使用

15.4

卖方与买方约定：

15.4.1

从第一次完成至2024年7月31日，卖方集团公司、卖方的任何关联公司或任何卖方集团公司不得提供面向消费者的服务，或以任何相关品牌营销和服务产品，但卖方、卖方集团公司、卖方的任何关联公司或任何卖方集团公司应有权使用任何相关品牌与任何其他人进行正式或法律沟通(包括但不限于公司信头与银行的通信)；

15.4.2

2024年7月31日之后，不得并应促使卖方集团公司、卖方的任何关联公司或任何卖方集团公司不得使用任何相关品牌，或允许、允许、授权、鼓励或使任何其他人能够使用任何相关品牌；

15.4.3

在首次完成后，应在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于2024年7月31日，应并应促使相关卖方集团公司将下列公司更名为不包括任何相关名称的名称：

(A)

卖方；

(B)

[***];

(C)

[***];

(D)

[***];

(E)

[***]及

(F)

[***].

15.5

尽管有任何相反规定，卖方应在与纳斯达克上的NV股票有关的暂停交易解除之日起一(1)年内将其纳斯达克的股票代码重新命名为纳斯达克股票代码。只要与NV股票有关的纳斯达克停牌仍然有效，双方就同意卖方没有违反条款中的限制

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附件4.1

‎15.4.由于在本协议签订之日与卖方有关的纳斯达克“股票代码”。巴塞罗那

15.6

就第‎15.4条而言：

15.6.1

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场(或其后继市场)；

15.6.2

“相关品牌”指完整目标集团任何成员所拥有或使用的任何相关名称或任何品牌、商标或服务标记、商号或品牌；以及

15.6.3

“相关名称”指以下任何名称：(A)“Yandex”；(B)上述名称的任何缩写，不论其本身或作为另一个名称的一部分；(C)[***], [***]及(D)与上述任何一项相似或可能与上述任何一项混淆的任何字眼。

不批给牌照

15.7	各方承认，本协议或其他交易文件中包含的任何内容均不得被视为授予卖方或卖方的任何关联人任何知识产权或许可，明示或默示的，除非《过渡期服务协议》的条款另有规定。

登记处协议转让

15.8	卖方应尽其合理努力，通过[*]，所有的权利和义务[]或任何其他卖方集团公司根据2014年4月10日与[]相对于 []顶级域名根据该协议的规定和[**].

16.

终止

终止事件

16.1	除第16.4条另有规定外，本协议应自动终止，立即生效，双方的权利和义务在收到第4.7.1、4.7.2、4.19、4.20(未能满足条件), 5.7.1 (在首次完成前违反业务行为), 6.7.3 (违约第一完成), 11.6 (基础投资者成为受损投资者导致资金短缺), 13.5.2(B) (未能就商定的泄漏金额达成一致), 16.2 (违反卖方承诺), 16.3 (违反买方承诺), 17.31 (新税）或17.32（俄罗斯出境税缴纳).

16.2

如果：

16.2.1

从本协议签订之日到首次完工期间，买方意识到：

(A)

任何基本保证、附表7第12段中规定的任何保证（卖方保证）或附表8第10段（业务保修）在日期给出时不真实、不准确或具有误导性

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附件4.1

本协议；或

(B)

任何卖方担保(第16.2.1(A)条规定的卖方担保除外)在本协议日期作出时，在任何重大方面都是不真实、不准确或误导性的，导致或可能合理地预期会造成实质性的不利影响；

16.2.2

在本协议签订之日和首次完成之日之间，买方意识到构成或将构成违反以下事项的任何事项、事实或情况：

(A)

任何基本保证、附表7第12段中规定的任何保证（卖方保证）或附表8第10段（业务保修)犹如是参照当时存续的情况而在首次完成前的任何时间重复一样；或

(B)

任何卖方保证(第16.2.2(A)条规定的卖方保证除外)，如同其在第一次完成之前的任何时间参照当时存在的情况而重复一样，尽管有第8.2条的规定，但该保证导致或可能合理地预期会造成实质性的不利影响，

买方可根据其选择：

(1)

以书面通知卖方终止本协议，在此情况下，第16.1和16.4条的规定应适用；或

(2)

进行第一次完成，但不损害其就违反卖方保证而提出索赔的权利。

16.3

如果：

16.3.1

自本协议签订之日起至首次完成之日，卖方意识到附表9第1至5款(含)、第7款、第8款和第10款至第16款(含)中规定的任何买方保证(购买者保修)在本协议日期提供时不真实、不准确或误导性；或

16.3.2

自本协议签订之日起至首次完成之日，卖方知道构成或将构成违反附表9第1至5段(含)、7段、8段或10段至16段(含)规定的买方保证的任何事项、事实或情况(购买者保修)，犹如它是在第一次完成之前的任何时间通过参照当时存在的情况而重复的，尽管有第8.7条的规定，

卖方可以自行选择：

(A)

通过书面通知买方终止本协议，在这种情况下，第16.1条和第16.4条的规定应适用;或

(B)

继续进行第一次完工，但不损害其就违反买方义务提出索赔的权利。

终止的效力

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附件4.1

16.4	本协议的终止不影响：

16.4.1

终止日期前已产生或到期的任何权利或义务;以及

16.4.2

双方在本条款和第1条下的权利和义务的持续存在和有效性（释义), 8 (保修), 9 (卖方对责任的限制）、本第16条（终端), 17 (杂类）（第17.25条除外（完成的效果)), 18 (通告)，及19(适用法律和争议解决).

没有其他终止或撤销的权利

16.5	除第6.7、7.7和16.1条另有规定外，任何一方均无权(包括普通法下的任何权利或任何与本协议项下或与本协议相关的索赔的任何权利，但欺诈情况除外)延迟或推迟相关完成，或在相关完成之前或之后撤销、终止或未能履行本协议，也无权将另一方视为已拒绝履行本协议。除本协议另有规定外，对于任何违反卖方保证或买方保证(欺诈情况除外)的行为，甲方的唯一补救办法是违反本协议。

17.

其他

公告

17.1	除第17.2条另有规定外，任何一方均不得(双方不得促使其任何关联公司或买方的任何基础投资者不得)：

17.1.1

订立或送交；或

17.1.2

允许他人代为制作或寄送，

关于本协议的存在或主题的公告或通告，除非事先征得另一方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

允许的公告

17.2	第17.1条不适用于：

17.2.1

股东通函；

17.2.2

(I)卖方的新闻稿/公告；(Ii)完整目标集团的新闻稿/公告；(Iii)买方的新闻稿/公告；及(Iv)卖方的新闻稿/公告[***]和本协议的签署及本协议拟进行的交易(统称为“协议公告”)；或

17.2.3

任何公告或通告：

(A)

适用法律、有管辖权的法院或

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附件4.1

主管政府当局或任何其他监管或立法机构，包括但不限于美国证券交易委员会；

(B)

仅就卖方而言，是其股份或其他证券在其上市或交易的证券交易所或上市当局的规则所规定的；或

(C)

这不超出任何商定的公告的语言、内容、意图或实质。他说：

合作

17.3	如果一方被要求在第17.2.3(A)或17.2.3(B)条所述的情况下作出或发出公告或通告，则在作出或发出该公告或通告之前，必须与另一方协商，并在适用法律允许的范围内，以及在合理可行的范围内，考虑另一方关于发出公告或通告的时间、内容和方式的意见。

17.4	在卖方的要求下，买方应提供卖方可能合理要求的有关完整目标集团每名成员的资料和报告，以遵守任何适用法律或法规或任何证券交易所的规则(卖方受其约束)，包括卖方将刊登的招股说明书、持续义务或通函，或要求就本协议或其预期的任何事项作出的任何公告。

中伤言论

17.5	任何一方均不得(且各方不得促使其关联方和关联方不得)做出或作出任何旨在损害另一方、其关联方、整个目标集团或其任何业务的商誉或声誉的行为或言行。

保密性

17.6	就第17.7条和第17.8条而言，“机密信息”是指本协议和本协议预期的任何其他协议或安排的存在和内容，以及：

17.6.1

与另一方的业务、财务、资产、负债、交易、交易、专有技术、客户、供应商、流程或事务有关的任何性质的信息，以及不时与其任何集团业务有关的信息；以及

17.6.2

与披露该信息的缔约方有关的任何信息(或与其任何集团业务有关的信息)，

任何一方可因根据本协议谈判、订立或履行其义务而不时从另一方接收或获取(口头或书面或磁盘或电子形式)的信息，但有关首次完成前的完整目标集团的该等信息不应是卖方在首次完成后的保密信息；有关首次完成后的完整目标集团的该等信息应为买方的保密信息。

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附件4.1

17.7	缔约双方向缔约另一方承诺，除第17.8条另有规定外，除非事先取得另一方的书面同意，否则缔约另一方应并应促使其高级职员、雇员、顾问、代理人、任何其他代表及(如为买方)每名相关投资者保密，且不得因未能采取适当谨慎或任何作为或不作为而向任何人士披露另一方的任何保密资料，或将其用于商业用途或为其本身目的而使用或利用该等资料。

17.8	任何一方披露任何保密信息时，不需要获得第17.7条所述的同意：

17.8.1

向其高级职员、雇员、顾问、代理人或其他代表，在本协定所设想的每一种情况下，或在使该缔约方能够履行其在本协定项下的义务或执行其权利所需的范围内，并在每一种情况下，该缔约方应使其了解其在本条款下的义务，并应由该缔约方要求其遵守第17.7条和第17.9条所载的对使用相关信息的相同限制，但与本第17.8条所载的例外情况相同；

17.8.2

除第17.9条另有规定外，在适用法律或该当事方所属或可能受其管辖的任何证券交易所或监管机构的法规所要求的范围内，或根据法院或其他主管机构或审裁处的任何命令；

17.8.3

除非任何一方违反本协议，否则相关保密信息属于公共领域；

17.8.4

没有违反任何明示或默示的保密承诺或义务的第三方向该一方披露的信息；

17.8.5

该当事一方在从另一方获得它之前合法拥有的；

17.8.6

给本协定的另一方；或

17.8.7

根据本协议的条款。

17.9	如果一方在第17.8.2条规定的情况下被要求披露任何信息，则该方应(除法律禁止的范围外)在披露的情况下向另一方发出实际可行的通知，并在适当考虑另一方的意见后与另一方合作，并采取另一方可能合理要求的步骤，以使其能够减轻任何此类披露的影响或避免对其的要求。

没有合伙关系

17.10

本协议或本协议中提及的任何文件中的任何内容均不得使任何一方成为另一方的合作伙伴，本协议的签署、完成和实施也不得赋予任何一方任何权力约束另一方或对另一方施加任何义务或质押另一方的信用。

赋值

17.11

除第17.12条另有规定外，任何一方不得转让(无论是绝对转让还是以

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附件4.1

以任何方式转让、抵押、押记或以其他方式处置或处理本协议的利益，或以任何方式转让、抵押、押记或以任何方式处理本协议的利益，而不论其在本协议下的履行情况。

17.12

在第一个完成终止日期之后，买方可在向卖方发出通知后，将本协议和/或其作为缔约方(全部或部分)的任何其他交易文件的利益转让，并可由任何许可受让人(只要在相关转让时，任何此类许可受让人不是妥协的投资者)作为本协议项下的买方强制执行(受《1999年合同(第三方权利)法》的约束和规定)，但卖方在本协议和/或任何其他交易文件项下的责任不应大于在没有发生转让的情况下应承担的责任。根据第17.12条的规定被转让的任何一方可以自行转让，就好像它是第17.12条下的买方一样。

17.13

本协定对每一缔约方的继承人和获准受让人的利益具有约束力并继续有效。

第三方权利

17.14

除以下情况外：

17.14.1

完全目标集团任何成员根据第14.5条强制执行本协议条款的权利；

17.14.2

任何获准受让人根据第17.12条(赋值);

17.14.3

第17.19条提及的每一受益人强制执行第17.17条所载条款的权利(竣工索赔);

17.14.4

第17.20条提及的每一受益人强制执行第17.18条所载条款的权利(竣工索赔),

(就本条第17.14条而言，上述各方均为“第三方”)及

17.14.5

每一第三方强制执行第19条(适用法律和争议解决),

根据1999年《合同法(第三方权利)法》，本协议的任何条款都不能由非本协议缔约方执行。相关第三方在第17.12条(赋值)及第17.18条(竣工索赔)须受第17.11条(赋值)及第19条(适用法律和争议解决)。本协议的各方可通过协议撤销或更改本协议的任何条款，而无需任何第三方的同意。

完整协议

17.15

本协议的每一方代表自己及其关联方确认，本协议连同任何其他交易文件和任何商定的形式文件(在本协议之日商定的文件)代表了关于其标的的整个谅解，构成了整个协议，并取代了以前的任何协议

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附件4.1

在不损害上述一般性的原则下，不包括法律或惯例、惯例或交易过程中暗示的任何担保、条件或其他承诺。

17.16

每一缔约方同意并代表其自身及其附属机构承诺：

17.16.1

在签订本协议和其他交易文件时，不依赖于任何人(无论是否为本协议或其他交易文件的一方)的任何声明、陈述、保证、保证、契约、赔偿、承诺或承诺(“声明”)，该声明未在本协议或其他交易文件或商定的格式文件中明确列出(“协议声明”)；以及

17.16.2

在不损害对欺诈性失实陈述或欺诈性隐瞒的任何责任的原则下，它对协议声明以外的任何声明不具有任何权利、要求或补救(并在此不可撤销地放弃任何此类权利、要求或补救)；

17.16.3

为免生疑问且无限制，根据本协议、其他交易文件或任何协议格式文件的规定，任何协议声明所产生或与之相关的唯一权利和补救措施仅适用于违反合同，各方在此不可撤销地放弃与任何协议声明相关的任何其他权利和补救措施(包括侵权或根据法规产生的权利和补救措施)。

竣工索赔

17.17

买方从第一次完成起不可撤销地向卖方承诺，买方、其继承人或受让人在任何时候都不会直接或间接地、单独地或通过他人、与他人或通过他人导致、诱导或授权、或自愿协助、参与或合作启动、维持或合作针对卖方、卖方集团公司或其任何关联公司(包括卖方的任何关连人士)、其任何代表、或目标集团公司的任何前任或现任董事、高级管理人员(包括继任者或受让人)的任何类型或性质的诉讼或诉讼的开始、维持或进行。在每一种情况下，与目标集团公司的直接或间接股东、董事或高级管理人员、控制人或管理机构成员，或以其他方式参与整个目标集团的管理，并由于在首次完成时或之前存在或产生的事件、事实、条件或情况和/或买方在同意本协议或任何其他交易文件的条款时所依赖的任何该等人士提供(或遗漏提供)的任何信息或建议有关的情况下，不包括根据本协议或任何其他交易文件向卖方提出的任何索赔(在任何时候均受附表10(法律责任的限制))或对欺诈或不诚实的任何索赔。

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附件4.1

17.18

卖方从第一次完成起不可撤销地向买方承诺，其、其联属公司、其关连人士、继承人或受让人在任何时候都不会直接或间接地、单独或由他人、与他人或通过他人导致、诱导或授权、或自愿协助、参与或合作启动、维持或起诉针对买方、JSC Solid Management(以其个人身份)、JSC Solid Management(以其个人身份)、基金、基础投资者、完整目标集团的任何成员或其任何联属公司、其任何代表、或任何前任或现任董事的任何诉讼或程序。目标集团公司的高级管理人员(包括继任者或受让人)，就已经或成为目标集团公司的直接或间接股东、董事或高级管理人员、控制人或管理机构成员，或以其他方式参与或将参与整个目标集团的管理，和/或由于卖方在向卖方提供任何担保或以其他方式同意本协议或任何其他交易文件的条款时所依赖的任何信息或建议而产生的，但根据本协议或任何其他交易文件向买方提出的任何索赔或任何欺诈或不诚实的索赔除外，在任何司法管辖区。

17.19

卖方将作为该条款中提到的每一受益人的代理人和受托人，持有第17.17条所述豁免的利益。每一此类受益人还可根据1999年《合同(第三方权利)法》的规定执行第17.17条的条款。

17.20

买方将作为该条款中提及的每一受益人的代理人和受托人，持有第17.18条所述豁免的利益。每一此类受益人还可根据1999年《合同(第三方权利)法》的规定执行第17.18条的条款。

违约利息

17.21

如果任何一方在到期日没有支付根据本协议应支付的任何款项，该金额将在该到期日转换为等值的RUB金额(在上下文中允许的情况下)，违约方必须为该未支付的RUB金额支付利息[***]年利率。根据本条款第17.21条应支付的利息应于[***]以相关到期日至实际付款日(包括该日)为基准。为免生疑问，[***]%违约利息不适用于支付第一批付款和第二批付款，只要买方已履行其根据附表5(首次完成义务)、附表6(第二项完成义务)第一个竣工结算协议和第二个竣工结算协议(视情况而定)。

17.22

在不限于第17.21条的情况下，卖方应支付利息[***]任何泄漏金额的年利率%(从基本第一次付款或基本第二次付款(视情况而定)中扣除的任何FCALA或Scala总金额除外)。根据本条款第17.22条应支付的利息应于[***]从相关泄漏发生之日起至实际付款之日止(包括在任何适用的治疗期内，为免生疑问，包括在内)。

没有挑战

17.23

每一方都向另一方承诺，它不会(并应促使其任何关联人都不会)：

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附件4.1

17.23.1

寻求质疑任何交易单据或其任何规定的有效性；或

17.23.2

寻求使任何交易单据或其任何规定无效、作废、废止或终止，但不遵守其中的规定；或

17.23.3

不得指使任何第三方实施上述任何行为。

不能执行的条款

17.24

如果本协议的任何条款或部分因任何适用法律而无效或不可执行，则应被视为删除，而本协议的其余条款应继续完全有效。每一缔约方应尽其合理努力，用一项有效和可执行的替代条款取代这方面的无效条款，该替代条款的效果应尽可能接近其预期效果(在商业上和法律上)。

完成的效果

17.25

在尚待履行的范围内，即使第一次完成或第二次完成，本协定仍应继续具有充分的效力和作用。除本协议另有规定外，双方的权利和补救措施不受第一次完成或第二次完成的影响。

豁免

17.26

除非当事各方作为本协议条款的一部分另有约定，否则当事各方的权利和补救措施不得因任何其他当事一方未能行使或延迟行使任何权利或补救措施或给予任何放任而受到影响，但书面明确放弃或免除除外，任何此类放弃或免除均不得损害或影响当事各方的任何其他权利或补救措施。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止其进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。

变异

17.27

本协议(或其中提到的任何文件)的任何变更均无效，除非以书面形式(为此，不包括电子邮件)并由每一方或其代表签署。“变异”一词包括以任何方式发生的任何变异、补充、删除或替换。

同行

17.28

本协议可由任何数量的副本签署(通过亲笔签名或由各方通过某种电子、机械或其他方式签署)，每个副本应构成一份正本，所有副本应共同构成一个相同的协议。通过PDF格式的电子传输交换本协议的完整签署版本(通过亲笔签名或由各方通过某些机械或其他方式应用其签名)(以副本或其他方式)，应足以约束各方遵守本协议的条款和条件，无需交换原件。

付款

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附件4.1

17.29

除本协议另有规定外，除第3.2条另有规定外，当一方支付本协议项下到期的款项时，应支付：

17.29.1

另一方为此指定的帐目；及

17.29.2

以CNH表示。

税收

17.30

除非本协议或任何其他交易文件另有明确规定：

17.30.1

买方必须支付根据适用的俄罗斯法律征收的所有当前和未来税款(如果卖方有附表8第7.6、7.7和7.8段规定的保证，则不会产生的任何税款除外)(业务保修)真实、准确且无误导性，此类税项应由卖方在每种情况下支付)；以及

17.30.2

卖方必须支付在俄罗斯联邦以外的任何适用司法管辖区征收的所有当前和未来税款，

在每一种情况下，应根据本协议和任何其他交易单据支付。为免生疑问，卖方不得(且不得促使卖方集团公司不得)以追索权的方式向买方索赔因根据本协议收购交易所NV股份而产生的任何荷兰预扣税补偿。

17.31

如果任何新的适用法律在本协议日期之后但在第一次完成之前出台并生效，要求买方或卖方支付与本协议和任何其他交易文件有关的任何附加税或任何税款性质的任何款项，买方(如果该新适用法律是由俄罗斯政府当局提出的)或卖方(如果该新适用法律是由俄罗斯联邦以外的任何适用司法管辖区的政府当局提出的)有权通知另一方立即终止本协议，在这种情况下，第16.1和16.4条的规定将适用。

17.32

如果卖方被要求支付与本协议或任何其他交易文件相关的任何俄罗斯出境税(无论作为政府委员会批准的条件或其他条件)，卖方有权通知买方立即终止本协议，在这种情况下，第16.1和16.4条的规定应适用。

17.33

一方根据本协议或根据本协议的条款支付或应付的任何款项，除法律要求的任何扣除或扣缴外，应免征任何税项。

扣除强制性扣缴或扣除后的付款净额

17.34

除第17.30条另有规定外，如果法律规定有任何扣减或扣缴，付款人有责任向收款人支付所需的其他款项，以确保收款人收到的净额等于在没有任何此类扣减或扣缴的情况下根据本协议相关条款本应收到的全部金额。

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附件4.1

扣缴。

不得抵销、扣除或反索赔

17.35

除非作为本协定条款的一部分，缔约双方另有协议，否则缔约一方根据本协定或根据本协定的条款应支付的每一笔款项应全额支付，而不会产生任何抵销或反索赔，且不得扣除、扣留或扣留根据本协定应支付给该缔约方的任何款项。

费用

17.36

双方应自行支付与本协定的准备和谈判及本协定所考虑的任何事项有关的费用。

语言

17.37

本协议是以英语谈判达成的，在有效的情况下，与本协议相关的所有证书、通知、通信和其他文件(附表或披露信函中的俄语信息除外)均应为英语。如果本协议或任何此类证书、通知、通信或其他文件(俄语信息除外，俄语文本为准)的全部或任何部分因任何原因被翻译成英语以外的任何语言，则应以英语文本为准。每一方都懂英语，并满足于所有与本协议有关的通信以英语送达。尽管本协议有任何相反规定，双方承认，根据适用法律或与本协议相关的任何文件，如果适用法律要求或可以合理预期以俄语签署，则该文件应仅以俄语签署。

独立建议

17.38

每一方确认其是交易的成熟商业方，并已收到关于本协议规定的所有事项的独立法律意见，包括本条款17.38的规定，并在考虑了本协议的整体条款后同意，本协议的条款，包括本条款17.38，是公平合理的。

18.

通告

18.1	任何与本协议有关的通知应以书面形式以英文发出，并由国际认可的快递公司以专人、电子邮件、信使的方式送达第18.3条中指定的地址或电子邮件地址(视情况而定)，或发送至相关方根据本条款不时向对方发出的通知所指定的其他地址或电子邮件地址。

18.2	通知自收到之日起生效，并视为已收到：

18.2.1

在交付时，如由专人或快递交付；或

18.2.2

如果通过电子邮件发送，则为以下两者中较早的一个：(A)当发送者收到确认送达的自动消息时；或(B)在发送时间(记录在设备上)后四个小时

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附件4.1

发送者从其发送电子邮件)，除非发送者接收到电子邮件尚未被递送的自动消息，

但在任何情况下，在收货地的非营业日或收货地的任何营业日的下午5时之后收到或当作收到的通知，须当作是在收货地的下一个营业日收到的(就本条而言，收货地的营业日指银行在该地方营业的日期(星期六或星期日除外))。

18.3	每一方在本协定签订之日的相关细节如下：

卖方
地址：	Schiphol大道165号，1118 BG Schiphol，荷兰
电子邮件：	[***]
请注意：	[***]
采购商
地址：	Khoroshyovskoye sh.32A，莫斯科，125284，俄罗斯联邦
电子邮件：	[***]
请注意：	[***]

18.4	如果一方未按照第18.3条的规定将其地址的任何更改通知另一方，则根据本条送达的任何通知，如果送达到第18.3条所列地址，则该第二方应有效送达。在没有提前收到的证据的情况下，任何通知应自根据第18.2条被视为收到之时起生效。

19.

适用法律和争议解决

19.1	本协议以及因本协议或其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英国法律管辖并按英国法律解释。

19.2	如果因本协议或其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性(包括任何非合同纠纷或索赔)(“争议”)而引起或与之相关的任何争议或索赔(“争议”)，应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据香港国际仲裁中心当时有效的“香港国际仲裁中心行政仲裁规则”进行仲裁，并由其最终解决，这些规则被视为通过引用纳入本第19条。

19.3	仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，其中一人由申请人(或集体申请人)指定，另一人由被申请人(或集体申请人)指定，第三人担任首席仲裁员。

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附件4.1

附表1
集团详情

A部分

公司的详细信息

名字	国际JSC Yandex
主要州注册号(OGRN)	1233900014699
公司类型	国际股份公司(Международная компания акционерное общество)
注册国家/地区	俄罗斯联邦
注册办事处	Solnechniy Bulvar 3，President 6，Office 202，加里宁格勒，俄罗斯联邦
已发行股本	擦，擦[*]分为： - []面值为的普通股 []每个科普特; - []名义价值为的“A”型优先份额 []科普特;和 - []名义价值为的“B”类优先份额 [**]戈比
股东	Yandex NV
董事	- 总董事（独家高管）： [*] - 董事会成员： [], []和[*]
注册员	股份公司”独立注册公司ROOT”，主要州注册号（OGRN） [***]

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附件4.1

b部分
完整目标组摘要

(this该列表包括非营利组织和基金会，其创始人是完整目标集团的实体，
但不包括那里的人，它是参与者）

不是的。	法定名称	实体类型	注册地址	注册号	股份/特许资本	股东/ 参与者	命运	股份/参与权益的保留
1.	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]

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附件4.1

附表2

A部

泄漏

在每种情况下，“泄漏”应指从锁定的盒子日期(但不包括)到(并包括)第一个完工结束日期的期间：

(a)	完整目标集团任何成员向卖方、卖方关连人士或卖方关连人士的任何成员宣布、支付或作出或同意支付或作出的任何股息或分派(现金或实物)或代替任何股息或分派的任何付款；

(b)	完全目标集团的任何成员、卖方、卖方的关连人士或卖方关连人士的任何赎回、回购、偿还或退还股份或其他证券，或返还资本(无论是通过减资或其他方式，也无论是现金或实物)；

(c)	完整目标集团的任何成员向卖方的任何员工或卖方的任何关连人士支付或同意支付的任何奖金或类似付款；

(d)	完整目标集团任何成员对卖方或卖方的任何关连人士的资产、合同权利(包括任何索赔(无论如何产生)或责任)、知识产权或其他利益的任何转让或交出(为免生疑问，包括任何放弃、折扣、延期、免除或解除)；

(e)	完整目标集团的任何成员为卖方或卖方的任何关联人的利益承担、赔偿、担保、担保、招致或同意承担、赔偿、担保、担保或由完整目标集团的任何成员或其代表承担、赔偿、担保、担保或产生任何责任或义务；

(f)	完整目标集团任何成员向卖方或其任何关连人士支付的任何款项；

(g)	完成目标集团任何成员就完成或实施上文(A)至(F)段(包括首尾两项)所指事项所作的任何协议、安排或其他承诺；及

(h)	因上文(A)至(G)段(包括首尾两项)所述任何事项而导致完整目标集团任何成员所招致的任何税项责任，或其任何成员正在或将须支付的任何税项，

但是，在每种情况下，不包括任何允许的泄漏。

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附件4.1

B部分

允许泄漏量

“允许泄漏”指的是：

(a)	向卖方支付美元[*] ([]美元)，由卖方提供资金[]在……上面[*];

(b)

上游付款的支付；

(c)	完成前重组步骤计划明确规定或要求由公司或完整目标集团采取(或将采取)的任何行动、步骤或付款；

(d)	仅在整个目标集团之间进行或执行(或将进行或执行)的任何交易、行动、步骤或付款；

(e)	任何获准人士在正常业务过程中支付的薪金、福利、补偿或其他合同权利，但不超过：(I)[*](含)，擦[] ([]卢布)；及。(Ii)其后每个公历月[]，只不过是擦一下[] ([]卢布)，在每种情况下合计(除了以下月份的总金额[]不得超过擦拭[] ([]卢布))，但上述数额的增加总额不得超过卢布[] ([**]在截至第一个完成截止日期的整个期间内，就未使用的假期权利或其他类似的法定权利向任何被准许人支付的法定付款；

(f)	双方在本协议签订之日以书面形式商定的卖方董事会某些董事的工资、福利、补偿或其他合同权利的支付，每一种情况都与他们在卖方董事会中的地位有关；

(g)	转移或交出硬件、办公设备和其他资产(包括笔记本电脑和移动电话)，前提是这些资产的净值(减去折旧)不超过RUB[*] ([*]卢布)合计；

(h)	公司或整个目标集团已支付(或将支付)的任何款项，已在锁定的盒子账户中具体应计或拨备；

(i)	任何本来会构成渗漏的付款，前提是这些付款不超过RUB[*] ([]卢布)，并规定如果任何否则会构成渗漏的付款超过卢布[] ([*]总计)，卖方应对泄漏的全部金额负责，而不只对超出上述门槛的部分负责；以及

(j)	本公司或完整目标集团经买方明确书面批准为允许的任何其他付款、应计、资产转移或承担债务。

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附件4.1

附表3
签署义务

1.	下列事件应在本协议之日发生(如果此类事件在本协议之日之前尚未发生)：

买方的义务

1.1	买方应向卖方交付(或促成交付)：

1.1.1

授权基金订立和履行本协议项下义务的基金投资委员会会议的书面记录，以及基金作为一方的每份交易文件(如果适用)，经董事或买方秘书认证为真实完整的副本；

1.1.2

授权基金订立和履行本协议项下义务的买方托管人的书面同意及其参与的每份其他交易文件(如果适用)，并经董事或买方秘书认证为真实完整的副本；以及

1.1.3

相关的、适用的授权书或其他授权文件，根据该授权书或其他授权文件，本协议及其所属的每一份其他交易文件(如果适用)将以买方的名义签署，并经董事或买方的秘书认证为真实完整的副本。

卖方的义务

1.2	卖方应向买方交付(或促使交付)：

1.2.1

一份授权卖方订立和履行本协议项下义务的卖方董事会会议纪要，以及卖方参与的每一份其他交易文件(如果适用)，经董事或卖方秘书认证为真实完整的副本；

1.2.2

如果相关，可适用的授权书或其他授权文件，根据该授权书或其他授权文件，本协议及其所属的每一份其他交易文件(如果适用)是代表卖方签署的，并经董事或卖方秘书认证为真实完整的副本；

1.2.3

由卖方和公司正式签署的承诺书正本两份；以及

1.2.4

每项过渡服务协议正本两份，由[***], [***]和[***](根据上下文需要)。

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附件4.1

附表4
在首次完成前的业务处理

A部分

业务行为

但下列行为除外：(I)本协议明确规定或预期采取的行动；(Ii)根据本协议被合理要求履行卖方义务的；(Iii)被允许的交易；或(Iv)为促进遵守适用法律或完整目标集团任何成员在本协议日期前订立的合同义务(只要任何此类合同义务不会导致泄露或导致任何卖方担保不真实、不准确或误导性)，卖方不得在首次完成之前促使完整目标集团任何成员在未经买方事先书面同意的情况下(同意不得被无理扣留或拖延)：

1.	创建、分配或发行任何股份或参与权益，或同意、安排或承诺创建、分配或发行任何股份或参与权益，在每种情况下，在整个目标集团的任何成员中向任何第三方；

2.	产生或以其他方式产生任何财务负债，其影响将导致根据卖方的季度综合财务报表在每个适用报告中的完整目标集团的净债务与LTM EBITDA比率超过2，前提是完整目标集团在未经买方事先书面同意的情况下不会进行借款交易，如果该等交易：

2.1

包括预付款的年利率高于[***]加[***]百分比([***]%)，或

2.2

包含质押或抵押品作为担保，但完整目标集团成员就完整目标集团任何其他成员的任何义务提供的任何担保除外，

并为本款第2款的唯一目的：

(A)

“LTM EBITDA”指的是前一年度调整后的EBITDA[***]期间，如果调整后的EBITDA是指调整后的美国公认会计原则净收益，以便在不重复计算的情况下不包括下列各项(因此，如果在计算该净收益时已计入、支出或扣除下列任何项目，则应将该金额加回，并且，如果在计算该等收益时已贷记下列任何项目，则应扣除该金额)(1)折旧和摊销，(2)利息支出，(3)所得税支出，净额，(4)与某些业务合并相关的支付给员工的或有薪酬的费用(或费用的冲销)，(五)权益法投资损益，(六)一次性重组及其他相关费用，(七)商誉及其他无形资产减值，(八)利息收入，(九)其他营业外收益或亏损，净额；和

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附件4.1

(B)

“净负债”是指财务负债(包括所有应计利息、费用和罚金)减去根据美国公认会计原则编制的卖方综合财务报表于报告日的完整目标集团的现金和现金等价物；

3.	给予或提供超过贷款额度的任何信贷或贷款[*] ([]卢布)(无论是在单一交易还是一系列相关交易中)，但按照过去的惯例，在正常和正常业务过程中向整个目标集团的任何成员支付的除外[**]月(包括范围和数量)；

4.	出售、授予选择权、取得权、优先购买权、优先购买权或优先购买权、转让、质押、对任何重大知识产权的所有权、使用或转让作出任何限制，或就任何重大知识产权达成协议，除非上述任何行为得到PIF批准。为免生疑问，不禁止完整目标集团向其客户和第三方授予任何不可转让和非排他性许可，让其在日常业务过程中使用完整目标集团的产品，并且不对完整目标集团使用相关重大知识产权施加任何限制；

5.	订立或同意任何价值为RUB的合同或有约束力的承诺[*] ([*](卢布)或更多(不论是单一交易还是一系列相关交易)，但与金库业务有关的交易除外，包括符合上文第2款的借款交易；

6.	授出或同意授出任何购股权、权利以取得或催缴(不论以转换、认购或其他方式)、出售、转让、以其他方式处置或达成协议以进行上述任何事项，而该等事项涉及完整目标集团(本公司除外)任何成员公司市值超过RUB的任何股份或权益或借贷资本[*] ([*](Ii)授出或同意授予有关本公司任何股份或借贷资本的任何期权、收购或催缴(不论以转换、认购或其他方式)、出售、转让、以其他方式处置或订立协议；或(Iii)授出任何优先认购权、优先购买权、优先权利、质押、对所有权、使用或转让的任何限制，或订立协议以作出任何上述有关完整目标集团任何成员公司的股份或借贷资本的任何事项；

7.	收购或同意收购法人团体的股份，或与法人团体或任何其他人士合并或合并，进行任何分拆交易，或参与任何其他类型的公司重组，每一种情况下的价值都超过RUB[*] ([*]卢布)；

8.	出售、以其他方式处置或对完整目标集团任何成员的账面价值或市值超过RUB的任何资产产生产权负担[*] ([*]卢布)；

9.	对整个目标集团内任何实体的清盘或清算提出任何建议；

10.	更改任何关键员工的雇用条件(除非任何关键员工的薪酬条件增加不超过[***]卖方董事会薪酬委员会批准并在2024年之前向买方披露的该关键员工目标总现金薪酬的百分比

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附件4.1

本协议日期)或终止任何关键员工的雇用，但因原因终止、应员工要求终止或经双方同意的除外；

11.	承认就针对完整目标集团任何成员的任何索赔、行动或要求而与任何第三方达成的责任、协议、和解或妥协，而该索赔、行动或要求可能合理地导致完整目标集团成员遭受超过RUB的损失[*] ([*]卢布)；

12.	对整个目标集团的会计政策或做法进行任何变更；或

13.	订立任何协议、承诺或合约以进行上述任何一项工作。

任何同意请求应合理详细地列出拟批准的行动或事项，并应由卖方或任何原始集团公司以书面形式提出，并通过电子邮件发送，标题为[***]-向电子邮件地址如下所列的每个人发送“同意请求”：

人	电子邮件地址
[***]	[***]

同意或拒绝同意(解释拒绝的理由)可由上述任何人通过电子邮件回复发出请求的地址予以或拒绝，不得无理拒绝同意。

如果买方没有以回复上述电子邮件或以任何其他形式的书面通知的方式回复上述电子邮件，则视为已给予同意[***]如果卖方或原集团公司被要求或有义务在该日期(“紧急请求”)之前采取寻求批准的行动(“紧急请求”)，则为在有关情况下合理并在紧急请求中通知买方的较早日期或时间。

在[***]在审批请求(任何紧急请求除外)的工作日内，收到审批请求的任何人均可要求提供为评估审批请求而合理需要的额外信息，在这种情况下，上述[***]工作日--批准期限应从相关请求人收到此类补充信息之日起计算。

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附件4.1

b部分
允许的交易

为施行本附表4(在首次完成前的业务处理), "允许的交易“是指任何交易、行动或步骤：

1.	实施任何完工前重组和/或执行任何完工前重组文件所需或必要的，在每种情况下，基本上按照完工前重组步骤计划或按照完工前重组步骤计划的预期进行；

2.	仅在完整的目标组中执行；

3.	根据完整目标集团及/或卖方所采纳的任何政策(在每一种情况下)，须根据完整目标集团及/或卖方所采纳的任何政策发行及/或支付的任何赠款、期权、股份、贷款、其他福利及支付予各员工福利计划所载的受雇或聘用人士及任何其他人士，包括该等赠款、期权、或在第一次完成时分配的其他股权奖励，涉及卖方或卖方集团公司在本合同日期之前授予的未完成奖励的修订或转换(此类奖励最多涵盖公司资本中为符合条件的员工提供的5,439,228股股票(与根据卖方员工福利计划分配的相关未完成奖励的比例相同))；

4.	向完整目标集团的任何雇员授予或提供任何信贷或贷款，金额不超过RUB[*] ([*]卢布)对每一名雇员；

5.	在贷款活动的正常过程中进行[*](OGRN[]), [](OGRN[])和[](OGRN[*]);

6.	为将紧急或灾难情况下的任何不利影响降至最低，合理地必要并本着诚意进行的，前提是在采取相应行动或步骤后，买方已在合理可行的情况下尽快得到相应通知；

7.	在任何交易单据中明确规定的；

8.	买方已依据附表4 A部同意或当作已同意的；

9.	参与讨论或进行正式程序(包括但不限于与任何争议有关的程序)，包括与任何政府当局的程序，而这些程序的不作为可能损害完整目标集团任何成员的业务或交易，但此类参与不得构成承认责任、和解或妥协。就本款而言，正式程序包括由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、法律程序、听证、查询、审查或调查；

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附件4.1

附表5
首次完成义务

1.	下列事件应在第一个完井开始日期发生(如果此类事件在第一个完井开始日期之前未发生)：

买方的义务

1.1	买方应向卖方交付(或促成交付)：

1.1.1

实质上采用附表13 C部所列格式的通知(完成通知)(I)首次完成时将交换的第一批交易所NV股票的数量；(Ii)首次完成时将被收购的第一批总普通股的总数；以及(Iii)第一批以CNH支付的计算；

1.1.2

符合第4.1条第1至4段(包括首尾两段)所述各项条件的副本或证据(条件)，在每种情况下，按照第4.11条中规定的条款；

1.1.3

买方托管账户的详细情况(S)在买方托管银行开立；

1.1.4

买方托管人出具的买方托管账户对账单，确认第一批交易所NV股票登记在买方托管账户中，不存在产权负担；

1.1.5

卖方董事会某些董事的书面辞呈复印件，在适用法律允许的范围内，放弃对卖方的所有索赔；以及

1.1.6

卖方和PIF之间的NV优先股转让协议的签字页，格式为PDF文件(或其他扫描文件)，由PIF的授权签字人正式签署。

卖方的义务

1.2

卖方应向买方交付(或促使交付)：

1.2.1

授权卖方订立和履行本协议项下义务的卖方股东会议纪要及其所属的每一份其他交易文件(如果适用)的副本，经董事或卖方秘书认证为真实完整的副本；

1.2.2

卖方托管账户的详细情况(S)在买方托管银行开立；

1.2.3

买方托管人出具的卖方托管账户对账单，确认第一批总公司普通股和优先股A登记在卖方托管账户(S)，不存在产权负担；以及

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附件4.1

1.2.4

不动产份额报表。

聚落

1.3	在每一缔约方履行第1.1和1.2款规定的义务后，根据第一份完成结算协议，每一方均应采取并行使其权利和权力，促使买方托管人采取根据第一份完成结算协议的条款要求其采取的所有行动，并按照该协议的条款采取行动。

1.4	在第一个竣工开工日期：

1.4.1

买方和卖方均应以买方托管人可接受的形式，在卖方托管账户(S)以买方为受益人的第一批公司普通股和优先股A的冻结指示正式执行，并将该正式签立的指示交付买方托管人；

1.4.2

买方和卖方均应以买方托管人可接受的形式，在买方托管账户上以卖方为受益人，正式执行关于阻止第一批交易所NV股票的指示，并将该正式签署的指示交付给买方托管人，

但除非第1.6段适用，否则封锁应在下列期限届满时自动失效[***]营业日(在莫斯科)，届时双方应商定新的首次完工开始日期；以及

1.4.3

双方应尽一切合理努力促使买方托管人同时执行上文第1.4.1段和第1.4.2段规定的指令，并根据第一份《完成结算协议》向每一方提供与此相关的确认文件。

1.5

在每一缔约方履行上文第1.4段规定的义务后，在任何情况下[***]在(莫斯科)营业日(或第一份完成结算协议中可能商定的其他条款)履行时，买方应向其银行提供一份命令，将第一笔付款转入卖方银行账户(双方承认，根据第一份完成结算协议的条款，此类付款应以SWIFT或CIPS确认的形式予以证明)，并向买方托管人交付第一份完成结算协议中规定的确认第一笔付款已汇出的文件。

1.6	在买方履行上文第1.5款规定的义务的前提下，双方应尽一切合理努力促使买方托管人同时：

1.6.1

在解除对第一批总普通股和优先股A的封锁，以及将第一批总普通股和优先股A转移到买方在买方托管机构开立的托管账户时记入账目；以及

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附件4.1

1.6.2

在解除对第一批交易所NV股票的封锁以及将第一批交易所NV股票转移到卖方在买方托管机构开立的托管账户时记入分录，

在每一种情况下，根据第一个完成和解协议，并在较早的时间：

(A)

一次约会即将来临[***]在收到上文第1.5段所述的第一次付款汇款确认后的工作日；以及

(B)第一批付款贷记卖方银行账户的日期，卖方应立即通知买方托管人和买方。

1.7	在双方履行了上文第1.1-1.6段规定的各自义务后，双方应尽一切合理努力促使：

1.7.1买方托管人将第一批普通股和优先股A登记在买方名下；以及

1.7.2买方托管人以卖方名义登记第一批交易所NV股票。

1.8	尽管《第一份完成结算协议》有任何条款，倘若于第1.6.2(A)段所述期间届满时：(I)首批普通股及优先股A已由买方托管银行以买方名义登记(在任何情况下均无产权负担)及(Ii)首期付款并未全数存入卖方银行账户，则买方承认该金额的所有合法及实益所有权将归属卖方，并应在可能范围内以信托形式在各方面代表卖方持有。买方有持续的义务行使其所有权利，争取在合理可行的情况下尽快将该等款项转给卖方(或卖方的任何代名人)，在卖方(或卖方的代名人)收到该等款项之前，买方只能按照卖方先前的指示处理第一批付款。

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附件4.1

附表6
第二项完成义务

1.	下列事件应在第二次完井开始日期发生(如果此类事件未在第二次完井开始日期之前发生)：

1.1	买方应向卖方交付(或促成交付)：

1.1.1

实质上采用附表13 D部所列格式的通知(完成通知(I)在第二次交易完成时将交换的第二批交易所NV股票的数量；(Ii)在第二次完成时将被收购的第二批总普通股的总数；以及(Iii)第二批以CNH支付的计算；

1.1.2

(除非早先提供)由买方和买方托管人正式签署的《第二份完工结算协议》正本三份；以及

1.1.3

买方托管账户的详细情况(S)在买方托管银行开立；

1.2	卖方应向买方交付(或促使交付)：

1.2.1

(除非早先提供)卖方正式签署的第二份《竣工结算协议》正本三份；

1.2.2

卖方托管账户的详细信息(S)在买方托管机构开立。

1.3	双方应按照《第二次完成结算协议》中规定的顺序采取行动，但如果买方在第二次完成时交付的第二批交易所NV股份的实际金额少于买方根据第7.2条通知卖方的第二批交易所NV股份的金额，买方应根据第7.2条通知卖方增加买方根据第7.2条通知卖方的第二批转换前付款，并支付给卖方银行账户的金额如下：

NVSP*(NSTES - ASTES),

其中：

NVSP指的是NV股价；

NSTES指买方根据第7.2条通知卖方进行据称的交换的第二批交易所NV股票的金额；以及

Astes是指买方在第二次完成交易时实际交付的NV股票的金额；

1.4	在当事各方履行了上文第1.1-1.3款规定的义务和第二个完成工作解决协议规定的义务后，双方应尽一切合理努力争取：

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附件4.1

附表7
卖方保证

参入

卖方已正式注册成立，并在其注册司法管辖区的法律下有效存在，并有完全权力开展本协议日期所进行的业务。

公司权力和权威

除本条件所规定的范围外，卖方拥有签订和履行本协议及任何其他交易文件的法人权力和授权。

具有约束力的协议

本协议和任何交易文件的规定构成对卖方的有效和有约束力的义务，并可根据各自的条款对卖方强制执行，在每种情况下，均受限制义务的一般适用法律的原则的约束。

4.	适当的授权、执行和交付

除本条件另有规定外，卖方已正式授权、签署及交付本协议，并将于完成时授权、签署及交付任何交易文件。

交易的效果

5.1	卖方签署和交付本协议和任何其他交易文件，并履行其在本协议和任何其他交易文件项下的义务，不会导致：

5.1.1

违反或抵触卖方章程或任何其他章程文件的任何规定；

5.1.2

对卖方作为当事一方或卖方受其约束的任何票据的实质性违约或构成重大违约；或

5.1.3

违反任何适用法律。

同意

除条件所限外，卖方订立及履行本协议及任何其他交易文件所需的所有同意、许可、授权、任何对卖方具司法管辖权的政府当局或监管机构的批准，将于第一个完成生效日期前无条件取得。

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附件4.1

7.	美国证券交易委员会报道

截至各自提交日期，每一份美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于该等美国证券交易委员会报告的美国证券交易委员会规则和条例，并且，除非任何美国证券交易委员会报告所包含的信息已被在本协议日期前提交并公开提供的后来提交的美国证券交易委员会报告所修订或取代，否则所有美国证券交易委员会报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

出售股份的所有权

8.1	卖方是出售股份的合法和实益所有人，不存在任何产权负担。

8.2	本公司已发行股本包括：(I)[*] ([]面值为RUB的普通股[]各；(Ii)[]优先股A；及(Iii)[]优先股B.出售股份代表[]本公司普通股及[**]本公司的优先股A。他说：

8.3	除完成前重组步骤计划明确预期外，卖方或本公司并无作出任何决定，亦无作出任何其他安排或协议，以致可能导致本公司股本金额或其他重组的任何其他安排或协议未能履行。

8.4	任何人都无权(无论现在或将来是否可行使)要求公司：

8.4.1配发或授予认购本公司股份的权利；

8.4.2将任何现有证券转换为公司股份，或发行有权转换为公司股份的证券；或

8.4.3出售或转让任何股份或借贷资本或产生本公司股本权利的任何其他证券。

8.5	卖方有权按本协议条款及在本协议的规限下，全面行使出售股份的所有投票权及其他权利，并将出售股份的合法及实益所有权转让予买方。

8.6	并无向卖方提出与出售股份有关的未决索偿。

本公司及其材料子公司

9.1

附表1(集团详情)是真实和准确的。

9.2

本公司及各主要附属公司均为有效存在，并根据其注册司法管辖区法律正式注册成立及注册的公司。

9.3

公司的直接子公司和间接子公司在完成前期工作后

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

重组(如第4.2条所述)载于附表1 B部(集团详情)，除上述公司外，本公司并无其他直接或间接附属公司。

9.4	概无股东协议或类似安排或协议旨在规管、控制或以其他方式影响出售股份或本公司或任何主要附属公司的股份(参与权益)的投票或处置。

9.5	完整目标集团任何成员公司并无作出任何有利于任何第三方(本公司或重大附属公司除外)的决定，亦无就尚未履行的各项情况作出任何有利于第三方(本公司或重大附属公司除外)的任何其他安排或协议，以致可能导致任何重大附属公司特许资本的金额改变或其他重组。

9.6	完整目标集团成员为附表1 B部所示各主要附属公司股份(参与权益)的唯一合法拥有人(集团详情)由完整目标集团的有关成员持有，没有任何产权负担。

9.7	任何人(不论现在或将来是否可行使)均无权要求任何重要附属公司：

9.7.1以第三方为受益人分配或授予认购权，认购该重要子公司的股份；

9.7.2将任何现有证券转换为该重要附属公司的股份，或发行有权转换为该重大附属公司股份的证券，以第三方为受益人；或

9.7.3出售或转让任何股份或借贷资本或任何种类的任何其他证券，以产生对该重要附属公司的资本的权利，以惠及第三方；

只有完整目标集团的成员才是缔约方的任何协议或安排除外。

9.8	本公司、卖方或任何卖方集团公司并无就重大附属公司的股份(参与权益)向本公司、卖方或任何卖方集团公司提出任何未决索偿，而就卖方所知，并无任何情况可能会导致任何该等索偿。

9.9	完成前重组拟进行的交易及转让已根据完成前重组步骤计划、完成目标集团各成员公司的章程文件及所有重大方面的适用法律完成。

10.

针对卖方的法律程序

10.1

没有：

10.1.1任何政府或非政府组织未执行的判决、命令、禁令或法令

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

对卖方不利或影响卖方的监管机构或仲裁庭；

10.1.2待决的诉讼、诉讼或程序，或据卖方所知，威胁或影响它的诉讼、行动或程序；或

10.1.3任何政府或监管机构正在进行的或据卖方所知威胁要对其进行的调查，

在每一种情况下，这都对其履行本协议或任何其他交易单据下的义务的能力产生或可能产生重大不利影响。

11.

偿付能力

卖方并无破产或资不抵债，亦无能力在到期时偿付其债务，且并无就其清盘、解散或重组或委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人(或任何司法管辖区内的同等管理人)或根据任何相关司法管辖区的任何适用破产、重组或类似法律对其采取任何其他措施或就其采取任何其他措施，且并未发生任何根据适用法律证明任何该等命令、步骤或法律程序合理的事件。

12.

与卖方有关的制裁

12.1	卖方目前不是任何制裁机构实施或执行的任何制裁的对象或目标，也不是任何制裁名单中指定的卖方。

12.2卖方没有组织或居住在作为国家或地区范围制裁对象或目标的国家、地区或地区，包括但不限于俄罗斯、克里米亚(包括塞瓦斯托波尔)、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

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附件4.1

(C)

[***].

1.2	已锁定之储存箱帐目并无重大错报于锁定储存箱日期之完整目标集团之资产或负债，因此，如该等错报合计价值超过RUB，则错报应被视为重大。[*] ([*]卢布)。

1.3	从锁箱日期到本协议日期之间签订的每一份合同协议，如果在本协议日期之后签订，则需要根据附表4第2、5、7或8款事先获得买方书面同意(在首次完成前的业务处理)，并已向买方披露任何此类合同协议的真实、准确和完整的副本。

1.4	自锁箱之日起，卖方未在知情的情况下采取任何行动，其唯一目的是规避本协议第13条中有关泄漏的禁令。

诉讼

就卖方所知，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或法律程序待决，而完整目标集团的任何一方或本公司或完整目标集团的任何财产均受该等法律、政府或法规调查、行动、诉讼或法律程序的制约，而若个别或整体的决定对完整目标集团不利，则可合理地预期该等调查、行动、诉讼或法律程序会产生重大不利影响，而据卖方所知，该等调查、行动、诉讼或法律程序不会受到任何政府或监管当局的威胁或预期或其他人的威胁。

知识产权

3.1	在本协议签订之日，完整的目标集团：

3.1.1.

拥有所有集团知识产权和集团信息技术；以及

3.1.2.

就卖方所知，有权获得所有必要的第三方知识产权，

本协议包括在本协议日期由目标集团公司开展的完整目标集团的业务所需的所有知识产权和信息技术，包括但不限于完整目标集团使用的互联网搜索引擎技术。他说：

3.2	于本协议日期，完整目标集团拥有在预期流程内开发的所有集团知识产权及集团资讯技术，而于本协议日期，该等知识产权及集团资讯技术是进一步发展该等预期流程所必需或可合理预期为必需的。

3.3	除《过渡期服务协议》规定外，任何信息技术或知识产权均不依赖或以其他方式依赖卖方或任何卖方集团公司拥有或控制的任何服务或数据。

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

3.4	除过渡期服务协议所规定者外，任何集团知识产权及集团信息技术均不受任何将或可能被视为对以下各项产生不利影响、限制或以其他方式损害的产权负担：(I)目标集团于本协议日期使用或应用的重大知识产权；或(Ii)目标集团处置重大知识产权的能力。

3.5	就卖方所知，完整目标集团的任何成员均未收到任何关于侵犯或挪用他人权利或与其声称的权利相冲突的通知或索赔：(I)在[*](Ii)如该申索或通知与完整目标集团的成员为当事一方的任何现存或正在进行的诉讼有关，则在[*]在本协议签订之日之前的数年内，就下列任何集团知识产权而言：

3.5.1在本协议签订之日，对于目标集团公司开展的完整目标集团的业务而言，包括但不限于完整目标集团使用的互联网搜索引擎技术，是必要的；或

3.5.2在本协议签订之日对进一步开发该等预期河流是必要的或可以合理地预期为必要的预期河流内开发的，

在每一种情况下，这都导致或可以合理地预期导致知识产权索赔MAE，并且，就卖方所知，整个目标集团的任何成员都没有收到任何此类通知或索赔的通知，或知道构成此类通知或索赔的合理基础的事实，如果不利的决定、裁决或裁决的标的，这些通知或索赔单独或总体将产生知识产权索赔MAE。

3.6	完整目标集团的业务和运营不侵犯卖方和卖方集团公司在以下方面的权利：

3.6.1符合以下条件的任何已注册集团知识产权：

(A)

在本协议日期由目标集团公司开展的完整目标集团的业务范围内，包括但不限于完整目标集团所使用的互联网搜索引擎技术；以及

(B)

在本协议签订之日为进一步开发该等未来溪流所必需或可合理预期为必需的未来溪流内开发的河流；及

3.6.2据卖方所知，任何未登记或不可登记的集团知识产权，

在每一种情况下，都会导致或可能合理地预期会造成实质性的不利影响。

没有未公开的关系

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附件4.1

据卖方所知，一方面，整个目标集团与整个目标集团的董事、高管、股东、客户或供应商之间没有直接或间接的关系，另一方面，证券法要求在提交给美国证券交易委员会的登记声明中描述这种关系，而且美国证券交易委员会的报告中也没有这样描述。

许可证

完整目标集团的每个成员拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出对其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展所必需的所有声明和备案，但如果不拥有或作出这些许可、证书、许可和其他授权，将不会或合理地预期不会或不可能产生个别或总体的重大不利影响；且目标集团并无收到任何该等许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，亦无任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。

员工

6.1	就卖方所知，本公司或完整目标集团任何其他成员公司的雇员并无劳资纠纷，或据卖方所知，本公司或完整目标集团任何其他成员公司并无预期或受到任何威胁，卖方亦不知悉为完整目标集团成员提供产品开发服务的完整目标集团任何独立承包商的雇员现有或即将发生的劳资纠纷，但不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。

6.2	任何关键雇员的雇佣条款均不要求在雇员终止雇佣时支付超过根据适用法律应支付的最低补偿额的补偿，包括任何所谓的“黄金降落伞”式的安排。

6.3	截至本协议签订之日，目标集团公司在整个目标集团的任何成员的运营，均不完全或部分依赖于在最初完成时受雇于卖方或任何卖方集团公司的员工或董事。

6.4	除合资格雇员外，概无任何人士收到卖方转让予Yandex.Technologies LLC与预售有关的任何本公司股份，或有权收取该等股份。

税费

7.1	完整目标组的每个成员都有：

7.1.1向所有适当的税务机关提交(或收到延期提交)要求提交的所有收入、利润、特许经营权或其他纳税申报单，并发出所有通知并提供所有为税务目的而要求提供或提供的信息，但未提交以下文件的情况除外

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附件4.1

不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不良影响，而所有该等申报表、通知及资料在所有重要方面均属正确及完整；

7.1.2妥善和及时地履行其支付任何到期税款的责任，包括与该等税款有关的任何罚款、附加费或利息；

7.1.3对于在本协议日期之前支付的任何款项或提供的任何利益，适当地进行了所有因税收而需要进行的扣除和扣缴，并在其公司管辖范围内的适用法律要求的范围内，正确地考虑了所有此类扣除和扣缴；以及

7.1.4于所有重大方面编制、保存及拥有或控制与税务及税务宽免有关的准确及最新的法定簿册、账簿及其他记录，使完整目标集团的该等成员公司能在所有重大方面准确计算及评估其税务负债，并支持使用税务宽免。

7.2	并无对任何已产生重大不利影响的完整目标集团(卖方亦不知悉任何税项亏损，如对整个目标集团不利，可能个别或整体产生)的税项亏空作出任何不利厘定。

7.3	就卖方所知，Complete Target Group的任何成员均不参与任何欺诈或虚假或以避税为其主要目的或主要目的之一的交易。

7.4	完整目标集团的每名成员自其注册成立之日起，仅为税务目的而居住于其注册成立的司法管辖区。

7.5

据卖方所知：

7.5.1完整目标集团的每名成员过去和现在在所有重大方面都遵守制定转让定价规则的适用法律；

7.5.2完整目标集团每名成员根据适用法律要求准备转让定价文件的所有交易或安排均有此类文件的适当支持；以及

7.5.3就完整目标集团各成员公司根据适用法律须向税务机关申报转让定价的所有交易或安排而言，有关备案已根据适用法律在各重大方面作出。

7.6	卖家，在[***]早于本协议签订之日的年数：

7.6.1出于税务目的，不是荷兰以外的任何司法管辖区(包括俄罗斯联邦)的居民；以及

7.6.2没有通过常设机构在俄罗斯联邦境内开展活动。

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附件4.1

7.7	卖方已向买方提供关于年份的每份居住证的真实、准确和完整的复印件[*](含)由荷兰政府主管当局发给卖方，确认卖方在该年度内为荷兰居民。[*](含)。

7.8	本公司不是一个法人实体[*]百分比([]%)，其资产直接或间接由位于俄罗斯联邦的不动产组成。不动产份额报表是本着善意并以合理的谨慎和技巧编制的。不动产份额报表真实、准确、无误导性，并公平地反映了在编制不动产份额报表所使用的账目日期，公司资产直接或间接构成的位于俄罗斯联邦的不动产份额。自用于编制不动产份额报表的账目之日起至本协议之日止期间，没有对不动产的投资或资产负债表总额的减少会导致超过[**]不动产在公司资产负债表中所占份额的百分比。

不得非法付款

完整目标集团的任何成员，或据卖方所知，完整目标集团的任何关联公司或代表，均未采取任何行动，以促进直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权或批准。或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响官方行动或获取与本公司或完整目标集团的任何其他成员或其各自业务有关的不正当利益；为了过去[***]多年来，塔吉特集团公司一直遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

遵守反洗钱法

公司目前的经营情况和过去的经营情况[***]据卖方所知，目标集团公司多年来实质上遵守了适用的财务记录保存和报告要求，在适用的范围内，包括(I)欧盟洗钱指令和成员国执行立法、(Ii)英国2002年犯罪收益法、(Iii)美国银行保密法、美国爱国者法和其他与洗钱有关的美国法律，包括1970年修订的货币和外国交易报告法，以及(Iv)与洗钱或犯罪活动收益有关的任何其他法律、法规和命令以及任何相关或类似的规则，由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何法规或准则，以及由任何法院或政府机构、当局或机构或涉及整个Target Group的任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据卖方所知，均不存在悬而未决或受到威胁的情况。

10.

不与制裁法律冲突

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附件4.1

整个目标集团或据卖方所知，完整目标集团的任何成员的任何附属公司或代表目前都不是任何制裁机构实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于任何制裁清单下指定的制裁，这些制裁具有使任何一方非法、禁止或以其他方式限制首次完成、第二次完成、交易或履行本协议项下义务的效果。

11.

这一段故意留空。

12.

没有违约。

12.1

就卖方所知，本公司或完整目标集团的任何其他成员没有或将不会因签署本协议或完成本协议而(I)实质性违反其章程或组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本协议、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件时，未发生或将会因执行或完成本协议或完成本协议或完成而将会发生的事件，而完整目标集团的任何成员是其中一方，或完整目标集团的任何成员受其约束，或完整目标集团的任何财产或资产受其约束；或(Iii)违反任何适用的法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例，但上述(I)和(Ii)项中的每一项的违约或违规行为，不会或不能合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响。

12.2	除所披露者外，就卖方所知，任何重大合约不得因本公司或任何重大附属公司控制权变更而终止，而该控制权变更并不会使任何人士有权要求根据任何重大合约提早还款。

就本款第12.2段而言，“重大合同”系指：(1)完整目标集团成员为当事一方的任何合同或协议，涉及支付给完整目标集团成员或由完整目标集团成员支付的总代价，或完整目标集团成员的负债，其金额超过RUB[***] ([***](Ii)任何合约或协议，而该等合约或协议可合理地被视为对整个目标集团的整体业务或营运有重大影响。

13.	不依赖卖方或卖方集团公司

13.1	除过渡期服务协议规定外，完整目标集团的任何成员对卖方或任何卖方集团公司或为卖方或任何卖方集团公司的利益承担的未偿义务或债务的金额均不超过RUB[*] ([*]对于整个目标集团的所有成员的总计卢布)(如果超过了门槛，双方同意卖方将对整个门槛负责，而不只是超过门槛的部分，受本协议其余条款和条件的限制)。

13.2	每个重要子公司拥有或有权使用每项资产，并有权访问所有

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附件4.1

在正常业务过程中继续运营所需的信息，如该重要子公司在[***]在本协议日期之前的几个月内，此类使用和访问并不完全或部分依赖于卖方或任何卖方集团公司所拥有或控制的任何设施或服务。

13.3	除根据过渡期服务协议将提供的服务外，卖方、卖方集团公司或卖方的关连人士均不向完整目标集团的任何成员提供目标集团公司在正常业务过程中继续经营所需的任何服务，如该目标集团公司在[***]在本协议日期之前的几个月内。

13.4	于首次完成时，所有将或可合理地被视为对整个目标集团的业务、物业、负债(实际或或有)、管理、状况(财务或其他)、财务状况、利润、股东权益、营运或前景构成重大的集团内协议均已解除或以其他方式终止。

14.	不得对交易进行营销或披露

在本协议日期之前，卖方未宣布、披露、传达或营销本协议所规定的任何交易。

15.

没有内部规定

自公司成立之日起，公司股东大会和董事会均未通过任何内部法规或政策。

16.

竣工前重组

完成前重组仅限于在俄罗斯联邦境外进行，在所有实质性方面均符合适用法律(为免生疑问，包括适用于任何司法管辖区(俄罗斯联邦除外)的反托拉斯法和竞争法)。他说：

17.

没有其他陈述和保证

附表7所载的保证除外(卖方保证)及本附表8(业务保修)，卖方不作任何其他明示或暗示、书面或口头的陈述或保证，并特此在适用法律允许的最大范围内，就卖方或任何其他人就卖方或买方或其代表可获得的与本协议拟进行的交易相关的任何其他信息，拒绝作出任何此类陈述或保证。

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附件4.1

附表9
购买者保修

参入

买方已根据其注册司法管辖区的法律正式注册成立、正式组织和有效存在。

公司权力和权威

买方拥有签订和履行本协议以及根据本协议条款达成的任何协议的公司权力和授权。

具有约束力的协议

本协议的条款和根据本协议条款订立的任何协议构成对买方的有效和有约束力的义务，并可根据各自的条款对买方强制执行，在每种情况下，均受限制义务的一般适用法律的原则的约束。

4.	适当的授权、执行和交付

买方已正式授权、签署和交付本协议，并将在完成时授权、签署和交付买方根据本协议条款将签订的任何协议。

无违规行为

买方签署和交付本协议及根据本协议条款订立的任何协议，并履行其在本协议项下的义务，不会导致：

5.1

违反或抵触买方的组织章程大纲或同等章程文件的任何规定或基金的任何章程文件，包括基金文件；

5.2

买方作为当事一方或受其约束的任何票据的实质性违约或构成重大违约；或

5.3

违反任何适用法律。

同意

除本条件的相同范围外，买方为根据本协议的条款订立及履行本协议及根据本协议的条款订立任何协议所需取得的所有同意、许可、授权、任何政府主管当局或监管机构的批准，将于第一个完成生效日期前无条件取得。

诉讼程序

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

没有：

7.1

任何政府或监管机构或仲裁庭针对或影响买方或基金或其任何关联公司，或在买方所知的情况下，任何相关投资者或其关联公司的未决判决、命令、禁令或法令；

7.2

未决或据其所知威胁或影响买方或任何标的投资者的诉讼、行动或法律程序；或

7.3

任何政府或监管机构正在进行的或据其所知威胁针对买方或任何标的投资者的调查，

并且在每一种情况下，都对其履行本协定或根据本协定条款达成的任何其他协定项下的义务的能力产生或可能产生重大不利影响。

实益所有权

在适用范围内，在本合同日期前向卖方提供的每一及任何标的投资者的身份(为免生疑问，包括该等标的投资者的最终实益拥有人)均属真实准确。

9.	交换NV股票的所有权

9.1

于首次完成时，买方为首批交易所NV股份的合法及实益拥有人，并无任何产权负担。

9.2

买方并无出售任何第二批交易所NV股份及/或为此产生任何产权负担。

9.3

就买方所知，买方并无(I)作出任何可能合理地导致第二批交易所NV股份所有权丧失或不足的行为；或(Ii)对第二批交易所NV股份造成任何产权负担。

10.

足够的资金

买方已获得足以履行其在本协议项下的义务的融资承诺，以致其无法预见其将不会获得全部资金并拥有所有必要的现金资源，以便在相关完成时履行其在本协议项下的义务。

11.

自费购买

买方收购普通股作为本金，仅为其本身(及其相关投资者和联属公司)的账户，仅用于投资目的，而不是作为代名人或代理人，也不是为了在违反本协议的情况下进行任何普通销售股份的分派或与之相关的销售。买方并无(且据买方所知，每名相关投资者均有)目前的协议、承诺、

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附件4.1

规定直接或间接处置普通股的安排、义务或承诺，但第12.4条所述交易除外。

12.

偿付能力

买方或任何相关投资者均未破产或资不抵债，或在到期时无力偿还债务，且未作出任何命令，亦未就其清盘、解散或重组或就其或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人(或任何司法管辖区内的同等人士)，或根据任何有关司法管辖区的任何适用破产、重组或类似法律对其采取任何其他措施或就其采取任何其他措施，亦未发生根据适用法律有理由作出任何该等命令的事件，亦未展开或威胁任何法律程序。步骤或程序。

13.

反贿赂和反洗钱

13.1

就根据本协议买卖出售股份而言，买方现时及将会遵守所有适用的反贿赂法及反洗钱法，并已制定及维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守此等法律。买方、相关投资者或就买方所知，其任何关联公司均未(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府雇员或官员支付任何非法款项，或(Iii)违反或违反任何适用的反贿赂法的任何规定。

13.2

买方将用于购买出售股份的资金并非来自犯罪活动。

14.

制裁

14.1

买方、基金、相关投资者或其各自的附属公司或董事，或据其所知，买方的任何代理人或联营公司、基金、相关投资者或其任何附属公司目前均不是任何制裁的目标，亦无任何上述人士采取任何步骤、作出任何作为或不作为、采取任何行动或参与任何协议、安排或谅解，而该等制裁会或可合理地预期会导致或导致任何此等人士于本协议日期被视为受制裁人士。在每一种情况下，相关制裁的效果是使任何缔约方第一次完成、第二次完成、交易或履行本协定项下的义务变为非法、禁止或以其他方式限制。

14.2

据买方所知，买方于首次完成交易时从其手中购入第一批交易所NV股份的任何人士均不是任何制裁的目标，或由任何受制裁人士拥有或控制，或被指定于任何制裁名单上，在每种情况下，相关制裁均具有使任何一方非法、禁止或以其他方式限制首次完成、交易或履行本协议项下义务的效力。

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附件4.1

14.3

据买方所知，买方于第二次完成时根据场外交易从其购入第二批交易所NV股份的任何人士均不是任何制裁的目标，不论该等制裁由任何受制裁人士拥有或控制或指定于任何制裁名单上，在每一情况下，只要相关制裁具有使第二次完成、交易或以其他方式限制完成的效力，任何一方在本协议项下的交易或履行其义务(为免生疑问，该保证不得延伸至买方透过证券交易所基础设施收购的任何交易所NV股份)。

14.4

买方将用于购买出售股份的资金不得以任何方式来自与制裁目标的任何交易或涉及制裁目标的行动，只要此类资金的使用具有使任何一方非法、禁止或以其他方式限制首次完成、第二次完成、交易或履行本协议项下义务的效果。

15.

非信任性

买方、基金、任何相关投资者，或就买方所知，其各自代表中的任何人都不依赖或正在依赖卖方或其任何代表所作的任何明示或默示、书面或口头的任何陈述或保证，但附表7(卖方保证)及附表8(业务保修)，根据公开信的内容进行限定。卖方及其任何代表均不对买方或任何其他人负有任何责任或赔偿义务，除非该等信息明确包含在附表7所载的陈述或保证中(卖方保证)及附表8(业务保修)，根据公开信的内容进行限定。

16.

税收

出于税务目的，买方不是除俄罗斯联邦以外的任何司法管辖区的居民。他说：

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附件4.1

附表10
法律责任的限制

披露

卖方对违反任何卖方保证的索赔不承担责任，只要引起索赔的事实和情况已在披露函中披露或被视为根据披露函的条款披露。

时间限制

2.1	买方在知悉可能合理地引起索赔的任何事项或事件后，应尽快以书面形式将该事项或情况通知卖方。

2.2	卖方不对任何索赔负责，除非买方向卖方发出通知，其中包括(I)买方当时所知的该索赔的法律和事实依据的合理细节，以及(Ii)如果可行，买方对该索赔金额的估计(该估计不损害买方对该索赔的权利)：

2.2.1

如属根据第14.1.1至14.1.4条(包括首尾两项)提出的任何基本申索或申索，则在该日期或之前[***]自第一个完工结束日期起计的年数；

2.2.2

如属任何税务申索，则在当日或之前[***]，但如任何税务机关已开始就完整目标集团的任何成员进行税务审计，但在该期间届满前仍未完成，则只可就该项税务审计所产生的税务申索予以延长，并只可延至[***]税务审计完成后的几个月(就本第2.2.2款而言，税务审计应视为自下列各项生效之日起完成：

(A)主管税务机关根据《俄罗斯联邦税法》第101条和101.2条作出的关于对该税务审计所揭露的税务违法行为施加(不施加)制裁的决定，以及对外国税务机关的主张，按照有关外国司法管辖区适用法律规定的程序作出的决定；或

(B)上诉法院的裁决(俄语，суд апелляионной инстанции)有关税务审计的结果)；及

2.2.3

就任何竣工前行为索赔、锁箱保修索赔或根据第13条(渗漏)，在该日期当日或之前[***]自第一个完工结束日期起计的月数；

2.2.4

根据第17.6至17.9条(保密性)、当日或之前[***]及

2.2.5

任何其他索赔(基本索赔、税务索赔、锁箱保修索赔和第14.1.1至14.1.4(含)条下的索赔除外)或任何

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附件4.1

在该日期或之前根据本协议提出的其他申索[***]自第一个完成结束日期起计的月数。

2.3	如果索赔是由一项在通知卖方时只是或有的责任引起的，卖方不应承担向买方付款的任何义务，除非和直到该责任不再是或有的并成为实际的责任(但在第2.2款规定的期限内通知任何此类索赔的情况下，[***]第2.4款所指的就该索赔启动程序的月期限应从有关赔偿责任不再具有或有责任而成为实际赔偿责任之日起算)。

2.4	索赔不得对卖方强制执行，并应被视为已被撤回，并且不得就引起该索赔的事实提出新的索赔，除非与该索赔有关的法律程序在以下时间内开始(通过发出和送达仲裁请求)[**]按照本款第2款的通知规定向卖方送达索赔通知的月数(时间限制*)，并且正在并将继续以合理的努力进行这类诉讼。

货币限额

3.1	卖方对本协议项下所有索赔的总责任不得超过[*]百分比([*]%)的总对价金额。在符合该总上限的前提下，卖方在以下方面的总责任上限：

3.1.1

所有泄漏和锁箱保修索赔不得超过[***]百分比([***]%)卖方收到的现金总对价金额；

3.1.2

基本债权和第14.1.1至14.1.4条(含)项下的债权不得超过[***]百分比([***]%)卖方收到的现金总对价金额；

3.1.3

竣工前行为索赔和其他索赔(基本索赔、锁箱保修索赔和第14.1.1至14.1.4(含)条下的索赔除外)不得超过[***]百分比([***]总对价的%)，但任何该等金额不得超过卖方以现金收取的总对价的金额；及

3.1.4

本协议项下的所有其他索赔不得超过[***]百分比([***]%)卖方收到的现金总对价金额。

3.2	除本附表10第3.4段另有规定外，除非卖方就所有申索(不包括利息及费用)所负的法律责任总额超过篮子，否则卖方无须对任何申索负法律责任，而在此情况下，卖方须对该等申索的全部款额负法律责任，而只对超出篮子的部分负法律责任。

3.3	尽管有本附表10第3.2段的规定，卖方不应对第14.1.5条和第14.1.6条所适用的实际纳税义务负责，除非就第14.1.5条下的所有索赔或第14.1.6条下的所有索赔而言，实际纳税义务的金额超过美元。[*] ([*]美元)，在这种情况下，卖方应为

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附件4.1

对该等实际纳税义务的全部金额负责，而不只对超过上述起征点的部分负责。

3.4	就附表10第3段而言，所有因相同或实质上相同的情况而引起的申索，须视为一宗个别申索。

3.5	本附表10第3.2段的限制不适用于基本申索及根据第14.1.1至14.1.4条(首尾两条包括在内)提出的申索。

治愈

4.1	如果索赔既不属于第三方索赔，也不属于税务索赔，且该索赔背后的违约行为能够在合理期限内得到补救，买方应给予卖方机会，采取一切合理的行动或措施纠正违约行为，但费用由买方承担，如同相关违约行为并未发生一样。

4.2	如果卖方希望纠正违约，应在下列时间内向买方发出书面通知[**]根据本附表10第2.1段收到通知的营业日(法律责任的限制*)，该通知须合理详细列明拟采取的措施和补救有关违规行为的预期时限。

4.3	在第4.2段所指的时限内，在不损害买方根据本附表10第2.2段发出申索通知以避免其内所载任何期限届满的权利的原则下，买方不得就有关申索对卖方展开任何仲裁程序。

4.4	卖方对与任何事项、事实或情况有关的索赔不承担责任，但该索赔所涉及的违约已由卖方根据本第3.5款完全纠正，达到买方合理满意的程度。

购买者的行为

5.1	卖方对就任何事项、事实或情况提出的索赔不负责任：

5.1.1

因买方或其任何联营公司不时(包括自首次完成交易起，即完整目标集团的任何成员)的作为或不作为，包括买方(或该联营公司)实际知道或理应知道会导致索赔(或导致该索赔的金额增加)的估值方法的改变而引起或增加相关索赔(但在后一种情况下仅限于增加的金额)的范围内，除为遵守适用法律或政府当局的合法要求，或因签署和履行本协议或任何其他交易文件并按照本协议或任何其他交易文件的条款而实施的自愿行为或不作为外；

5.1.2

应买方或买方集团任何成员的要求或指示，或经买方或买方集团任何成员同意(不论是实际的或被视为)，在首次完成前发生的作为、不作为或交易所引起或增加的有关申索；或

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附件4.1

5.1.3

如该等索偿金额实际根据买方所维持的任何保险单或从首次完成时收回，则任何完整目标集团或本应已获追回的赔偿金额，须于首次完成终止日期后以不逊于首次完成结束日期的现有条款维持的保单下予以追讨。

6.	法律、法规和惯例的变化

6.1	如果索赔是由于下列原因引起或增加的，卖方对索赔不承担责任：

6.1.1

在本协议日期后任何适用法律的变化(包括通过任何立法或制定任何附属法律)，包括任何税率的提高、任何税收的征收或任何在本协议日期未生效的税收减免；

6.1.2

在本协议日期之后公认会计惯例的任何变化；或

6.1.3

买方或买方集团在本协议日期后或(第一个完成截止日期之后)完整目标集团任何成员的会计政策或做法的任何变化，但为遵守本协议日期生效的任何适用法律所需的任何此类变化除外。

7.	被锁定的邮箱帐户中包含的事项

卖方不应对任何索赔承担责任，只要索赔涉及锁定的盒子账户中明确规定或确认的任何事项，或作为一项负债包括在内。

8.	可向第三者追讨的款项

8.1	如买方或完整目标集团成员公司(或其任何受让人或所有权继承人)有权向任何第三方追讨任何款项，以弥偿或赔偿属于申索标的之任何损失，则买方应或应促使如此有权的人士尽一切合理努力追讨该笔款项。买方必须在合理可行的情况下尽快向卖方提供卖方要求(合理行事)的有关回收的重要信息。买方或完整目标集团任何成员公司(或其任何受让人或所有权继承人)追回的任何款项(减去买方或完整目标集团任何成员公司(或其任何受让人或所有权继承人)因追回该笔款项而产生的任何合理成本和开支，以及就所追回的款项应占或蒙受的任何税款)，将在该等追讨范围内减少卖方对该申索的责任。

8.2	如卖方已支付一笔款项以清偿任何索偿，而买方或完整目标集团成员(或其任何受让人或所有权继承人)有权向任何第三方追讨任何款项，以弥偿或补偿作为索偿标的之任何损失，则买方应或应促使如此有权的人士尽一切合理努力追讨该笔款项。买方将或将促使

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附件4.1

收到该等款项的人士于收到该等款项后，应在切实可行范围内尽快向卖方支付相等于实际收回的款项(减去买方或完整目标集团任何成员公司(或其任何受让人或所有权继承人)因收回款项而产生的任何合理成本及开支，以及因收回款项而应占或蒙受的任何税项)，但不得超过卖方为清偿申索而支付予买方的款项。

8.3	本附表10第8.1及8.2段的规定不适用于买方(合理及真诚地行事)认为遵守有关规定会对整个目标集团的利益造成重大损害，或会对整个目标集团的商誉造成重大损害的情况。

第三方的诉讼

9.1	如果买方意识到第三方对其或任何完整目标集团提出的任何索赔、诉讼或要求，而该索赔、诉讼或要求可能会引起索赔(为免生疑问，包括第14.1.5或14.1.6条下的任何税务索赔)(“第三方索赔”)：

9.1.1

买方应在切实可行的范围内尽快通知卖方，提供与第三方索赔有关的有关事实和情况的合理细节；

9.1.2

买方应并应促使完整目标集团的相关成员合理地向卖方通报与第三方索赔有关的所有重大事态发展，并且在未经卖方书面同意的情况下，不得就与第三方索赔有关的任何索赔或事项达成任何承认责任、协议或妥协，此类同意不得被无理拒绝或拖延，除非买方(合理和真诚地行事)确定，不进行此类和解或承认将对完整目标集团的利益造成重大损害，或将以其他方式对完整目标集团的商誉造成重大损害；以及

9.1.3

在买方和完整目标集团的相关成员因该诉讼而蒙受或招致的所有合理责任、费用和开支获得赔偿的情况下，买方应并应促使完整目标集团的相关成员就与第三方索赔有关的所有重大事项与卖方协商并遵循卖方的合理指示，并采取卖方可能合理要求的与第三方索赔有关的一切行动，包括开始进行、辩护、抗辩、和解、妥协或对任何诉讼程序提出上诉。除非买方(合理及真诚地行事)认为采取该等行动会对整个目标集团的利益造成重大损害，或会以其他方式对整个目标集团的商誉造成重大损害。

10.

卖方提供的信息

卖方明确表示，对于买方或买方代表在双方签订本协议或任何其他数据之前进行的任何尽职调查或其他询问过程中进行或进行的任何调查中包含的任何结论、意见、预测或评估，卖方不承担任何责任和责任，

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附件4.1

卖方或完整目标集团的任何成员或其任何雇员、代理人或顾问向买方或代表买方的任何人披露的文件、记录或信息。

11.	对第三者不承担任何责任

除买方外，任何人无权提出任何索赔，除非第17.14条(第三方权利)另有规定。

12.

控制权的变更

12.1	卖方不对下列任何索赔负责：(I)在索赔提出之日或之后的任何时间，在买方违反第12条(对更改实益拥有权的限制)，或(Ii)在有关索偿的日期是任何制裁的目标，或由任何受制裁人士拥有或控制，或在任何制裁名单上被指定(在每种情况下，均为“非合资格拥有人”)，而买方不得提出或提出任何索偿，只要该等索偿的金额是(直接或间接)支付给任何非合资格拥有人或为其利益而累积的。

12.2

如果：(I)部分出售股份的拥有人在禁售期届满后从买方、相关投资者和/或其许可受让人手中收购了这些股份，并且没有违反第12条(对更改实益拥有权的限制)；(Ii)在任何有关索偿提出之日，该拥有人并非任何制裁的目标，或由任何受制裁人士拥有或控制，或被指定在任何制裁名单上；。(Iii)本公司及买方中的每一人仍受相关投资者(或其获准受让人)的控制(但上述控制权的丧失纯粹是由于(Y)本公司任何主要公开发售股份，或(Z)根据任何雇员福利计划条款发行本公司任何股份而丧失)；。和(Iv)卖方在本协议项下的责任应不大于在本第12.2款所述的出售或转让股份未发生的情况下应承担的责任，但前提是本协议项下的索赔始终是由买方(而不是直接由该所有人)提出的，卖方特此放弃反对该索赔的权利，理由仅在于在提出索赔时或之后的任何时间，买方可能不再拥有销售股份，也不会因构成索赔理由的情况而蒙受损失。卖方不得因该项索赔而被免除任何法律责任。

12.3	为免生疑问，买方集团内部重组或买方集团成员公司(买方除外)的清盘或法律重组使其不复存在，本身并不一定构成买方或完整目标集团成员或完整目标集团内实体的资产、业务或收入的控制权变更。

13.

缓解

如果卖方对任何索赔负有或可能承担责任，买方应采取一切合理步骤，并且(如果适用)应(在第一次完成后)促成该索赔。

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附件4.1

完整目标集团成员及任何其他相关人士应采取一切合理步骤，以减轻索赔所涉及的损失。

14.

没有双重恢复

买方同意，其无权就导致一项或多项索赔的任何一项短缺、损坏、缺陷、违约或其他情况，追讨损害赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿超过一次。为此目的，由完整目标集团中的一家实体进行的回收应被视为买方的回收。

15.

间接损失

15.1	卖方不对下列任何情况承担责任：

15.1.1

间接或间接损失；

15.1.2

间接利润损失；或

15.1.3

惩罚性赔偿(直接或间接)。

16.

合作和提供信息

16.1	如果买方根据本附表10第2.1款将任何索赔通知卖方(法律责任的限制)，卖方在与买方协商后，有权自行或在其顾问的协助下调查此事，买方应确保：

16.1.1

完整目标集团允许卖方、其代理人和顾问免费访问完整目标集团任何成员拥有或控制的公司和完整目标集团任何其他成员的所有人员、账簿、记录、账户和任何类型的文件，这种访问权限可在任何合理时间免费授予，并在与任何索赔明确相关的范围内反复授予；

16.1.2

完整目标集团允许卖方免费复制由完整目标集团任何成员拥有或控制的任何类型的账簿和记录、账目和文件的副本，只要该等程序是合理必要的；以及

16.1.3

本公司现任及任何前任核数师向卖方其代理人及顾问提供与本公司任何账目审计有关的审计工作底稿，并在该等程序合理需要的范围内，

条件是卖方至少给买方提供[***](I)由完整目标集团准备或为其利益而准备的任何法律特权信息或内部分析；(Ii)买方披露的保密信息将违反买方或完整目标集团任何成员对卖方以外的任何第三方的义务；或(Iii)任何其他

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附件4.1

附表11
已锁定的邮箱帐户


		完成目标集团合并资产负债表截至 2023年9月30日 (in数百万俄罗斯卢布）
		擦，擦
[资产
现金和现金等价物		[***]
应收账款		[***]
应收销售融资		[***]
预付费用		[***]
库存		[***]
应收资金		[***]
增值税可退还		[***]
租赁中的净投资		[***]
债务证券投资		[***]
银行存款和客户贷款		[***]
其他流动资产，包括		[***]
其他应收账款		[***]
批出的贷款		[***]
预付所得税		[***]
合同资产		[***]
受限现金		[***]
预缴其他税金		[***]
应收利息		[***]
其他		[***]
流动资产总额		[***]
财产和设备		[***]
经营性租赁使用权资产		[***]
无形资产		[***]
内容资产		[***]
商誉		[***]
权益法投资		[***]
非有价股本证券投资		[***]
递延税项资产		[***]
租赁中的净投资		[***]
长期预付费用		[***]
银行存款和客户贷款		[***]
其他非流动资产，包括		[***]
批出的贷款		[***]
合同资产		[***]
受限现金		[***]
增值税可退还		[***]
其他应收账款		[***]
非流动资产总额		[***]

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附件4.1

集团公司投资	[***]
应由集团公司支付	[***]
总资产	[***]
		完成目标集团合并资产负债表截至 2023年9月30日 (in数百万俄罗斯卢布）
		擦，擦
负债和股东权益
应付账款、应计负债和其他负债，包括		[***]
服务贸易应付账款		[***]
其他贸易应付账款和应计负债		[***]
应付/应计员工的工资和其他补偿费用		[***]
反向代理计划下的负债		[***]
经营租赁负债，流动		[***]
内容责任		[***]
融资租赁负债，流动		[***]
企业收购应付账款		[***]
债务，流动部分		[***]
应付所得税和非所得税		[***]
递延收入		[***]
银行存款和负债		[***]
流动负债总额		[***]
债务，非流动部分		[***]
递延税项负债		[***]
经营租赁负债		[***]
融资租赁负债		[***]
银行存款和负债		[***]
其他应计负债，包括		[***]
其他应计税款负债		[***]
其他应计负债		[***]
非流动负债总额		[***]
由于集团公司		[***]
总负债		[***]
承付款和或有事项
股东权益总额		[***]
总负债和股东权益		[***]

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附件4.1

附表12
协定程序

一般程序

程序1：获取合同附录2和报告附录2所列信息。

程序2：将截至2022年12月31日和截至2023年9月30日的TP公司列表与TP集团合并表中包括的公司列表进行比较。

程序3：将截至2022年12月31日和截至2023年9月30日的EP公司列表与包括在EP集团合并表中的公司列表进行比较。

程序4：对于执行程序2和程序3所发现的每一项差异，向公司报告和财务控制部门负责人进行询问[***]关于已确定的差异的性质。

TP集团截至2022年12月31日合并资产负债表的数学准确性和完整性检查

程序5.1：将TP公司独立资产负债表中截至2022年12月31日的各个行项目的金额与TP集团合并表中此行项目截至2022年12月31日的美国公认会计原则调整金额相加，并将得出的总额与TP集团合并资产负债表中截至2022年12月31日的行项目的金额达成一致。

程序5.2：将EP公司独立资产负债表中截至2022年12月31日的各个行项目的金额与EP集团合并表中此行项目截至2022年12月31日的美国公认会计原则调整金额相加，并将得出的总额与EP集团合并资产负债表中截至2022年12月31日的行项目的金额达成一致。

程序5.3：汇总截至2022年12月31日的TP集团资产负债表中各个行项目的金额、截至2022年12月31日的EP集团资产负债表中的各个行项目的金额以及集团合并表中针对该行的美国公认会计准则调整额，并将产生的总额与集团资产负债表中截至2022年12月31日的行项目的金额达成一致。

TP集团截至2023年9月30日合并资产负债表的数学准确性和完整性检查

程序6.1：将TP公司独立资产负债表中截至2023年9月30日的各个行项目的金额与TP集团合并表中此行项目截至2023年9月30日的美国公认会计原则调整后的金额相加，并将得出的总额与TP集团合并资产负债表中截至2023年9月30日的行项目的金额达成一致。

程序6.2：将EP公司独立资产负债表中截至2023年9月30日的各个行项目的金额与EP集团合并表中此行项目截至2023年9月30日的美国公认会计原则调整数相加，并将得出的总额与EP集团合并资产负债表中截至2023年9月30日的行项目的金额达成一致。

程序6.3：汇总截至2023年9月30日TP集团合并资产负债表、EP集团截至2023年9月30日合并资产负债表中各个项目的金额

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附件4.1

以及截至2023年9月30日集团合并表中该项目的美国公认会计准则调整金额，并将所得总额与集团资产负债表中截至2023年9月30日的该项目的金额达成一致。

现金和现金等价物

程序7.1：比较现金明细清单合计和存款明细清单合计[***]至2023年9月30日TP集团合并表中各公司的每行“现金及现金等价物”金额。

程序7.2：根据银行报表将截至2023年9月30日的现金余额与现金明细表中各银行账户的现金余额金额达成一致[***].

程序7.3：根据存款申请表将截至2023年9月30日的存款余额同意为存款明细表中各银行账户的存款余额[***].

程序7.4：汇总所有EP公司的现金明细上市总额和存款明细上市总额，并将其与截至2023年9月30日的EP集团合并表中各自公司的每行“现金和现金等价物”金额进行比较。

程序7.5：根据银行报表，将截至2023年9月30日的现金余额与所有EP公司现金明细表中各银行账户的现金余额金额达成一致。

程序7.6：根据存款申请表，将截至2023年9月30日的存款余额同意为所有EP公司存款明细表中各银行账户的存款余额。

程序7.7：针对每个个体的RUB差异[***]或以上因执行程序7.1-7.6而被确定为执行附加程序(A)-(B)：

询问公司报告和财务控制部负责人[***]有关已确定差额的性质，并按交易获得差额细目，

对于上述a)点的所有交易，将交易金额与客户提供的支持文件中的金额进行比较。

应收账款

程序8：比较年度应收账款明细清单总额[***]连同对截至2023年9月30日TP集团合并表中各公司的每行“应收账款”金额的调整。指定所示公司的累计差额(如果高于RUB)[***].

100

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附件4.1

库存

程序9.1：比较以下项目的库存明细清单总数[***]从…[***]连同对#年每行“库存”金额的调整[***]在截至2023年9月30日的TP集团整合表中。如果高于RUB，则指定差异[***]总而言之。

程序9.2：比较库存明细清单的总数[***]从…[***]连同对#年每行“库存”金额的调整[***]在截至2023年9月30日的TP集团整合表中。如果高于RUB，则指定差异[***]总而言之。

预付费用

程序10：比较明细表中的预付费用总额[***]连同截至2023年9月30日对TP集团合并表中各公司的每行“预付费用”金额的调整。指定所示公司的累计差额(如果高于RUB)[***].

财产和设备

程序11：汇总固定资产登记总额、融资租赁登记总额、未使用资产登记总额、预付财产和设备明细表合计[***]并与截至2023年9月30日TP合并表中各自公司的每行“物业、厂房和设备”的金额进行比较。指定所示公司的累计差额(如果高于RUB)[***].

经营性租赁使用权资产

程序12：比较登记的经营租赁使用权资产总额[***]至2023年9月30日TP合并表中各公司的每一行“经营租赁使用权资产”的金额。指定所示公司的累计差额(如果高于RUB)[***].

无形资产

程序13：比较年度无形资产明细列示总额[***]至2023年9月30日TP合并表中各公司的每行“无形资产”金额。指定所示公司的累计差额(如果高于RUB)[***].

债务

程序14.1：将“债务、流动部分”和“债务、非流动部分”每一行的数额相加。[***]在截至2023年9月30日的TP集团合并表中，将应支付贷款总额详细列出和反向保理计划下的负债总额(债务内)详细列出[***].

程序14.2：根据银行对帐单，将截至2023年9月30日的应付贷款余额同意为应付贷款明细表中各贷款协议的应付贷款余额[***].

程序14.3：商定截至2023年9月30日的反向保理计划余额下的负债金额[***]根据保理代理人报告的负债金额

101

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

反向保理方案按照各自协议下的负债情况，按反向保理方案余额(负债内)详细列出。

应付账款、应计账款和其他负债

程序15.1：将截至2023年9月30日的应付账款、应计负债和其他负债总额与TP集团合并资产负债表中“应付账款、应计负债和其他负债”项中的金额进行比较。

程序15.2：将截至2023年9月30日的应付帐款、应计和其他负债细目与TP集团合并表中的各个行项目进行比较。

程序15.3：比较服务应付账款总额详细清单[***]连同对截至2023年9月30日TP集团合并表中各公司的每行“服务应付贸易账款”金额的调整。如果高于RUB，则指定差异[***]总而言之。

程序15.4：将反向保理计划下的负债总额(在Oracle Account Payables内)详细列出的负债总额与截至2023年9月30日的TP集团合并表中的每行“反向保理计划下的负债”金额进行比较[***].

程序15.5：同意反向保理计划下的负债金额截至2023年9月30日，按保理代理人报告各个协议下的反向保理计划下的负债额，根据反向保理计划下的负债(在应付款账户内)详细列出[***].

其他应计负债

程序16.1：将截至2023年9月30日的TP集团合并资产负债表的其他应计负债细目总额与行项目“其他应计负债”(在非流动负债内)进行比较。

程序16.2：将截至2023年9月30日的其他应计负债细目中的每个行项目与TP集团合并表中的各个行项目进行比较。

程序16.3：将税务风险登记簿的总额与TP公司对其他应计负债细目中“其他应计税项负债”项的调整进行比较。如果高于RUB，则指定差异[***]总而言之。

集团内余额

程序17：将TP合并表中每行项目“应由集团公司支付”的金额与按美国公认会计原则调整的集团内详细清单总额进行比较。指定所示公司的累计差额(如果高于RUB)[***].

附录1提供的−信息

客户管理层提供了以下信息：

102

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

Yandex N.V.被归入“排除周边”类别的子公司名单(下称“EP公司”)。

包括在“目标周边”类别中的Yandex N.V.子公司名单(下称“TP公司”)。

Yandex N.V.及其附属公司于2022年12月31日的综合资产负债表是根据符合本集团美国GAAP会计政策的美国GAAP确认及计量原则编制的(下称“截至2022年12月31日的集团资产负债表”)。

Yandex N.V.及其附属公司截至2023年9月30日的综合资产负债表是根据符合本集团美国公认会计政策的美国公认会计原则确认及计量原则编制的，用以编制2022年美国公认会计原则综合财务报表(下称“截至2023年9月30日的集团资产负债表”)。

EP公司截至2022年12月31日及截至2023年9月30日的综合资产负债表(下称“EP集团综合资产负债表”)是根据符合本集团美国GAAP会计政策的美国GAAP确认和计量原则编制的，用于编制2022年美国GAAP综合财务报表。

TP公司截至2022年12月31日及截至2023年9月30日的综合资产负债表(下称“TP集团综合资产负债表”)是根据符合本集团美国GAAP会计政策的美国GAAP确认和计量原则编制的，用于编制2022年美国GAAP综合财务报表。

该表显示了TP公司的独立资产负债表合并到TP集团合并资产负债表中，详细说明了截至2022年12月31日和2023年9月30日每个财务报表行项目的美国公认会计准则调整(下称“TP集团合并表”)。

显示EP公司独立资产负债表合并到EP集团合并资产负债表的表格，详细说明了截至2022年12月31日和2023年9月30日每个财务报表行项目的美国公认会计原则调整(下称“EP集团合并表”)。

该表显示了TP集团合并资产负债表和EP集团合并资产负债表并入美国公认会计准则合并资产负债表的情况，详细说明了截至2022年12月31日和2023年9月30日每个财务报表项目的美国公认会计准则调整(下称“集团合并表”)。

截至2023年9月30日按类型、银行和币种划分的现金余额明细表(下称“现金明细表”)[***]和EP公司。

期限少于以下期限的存款余额详细清单[3]截至2023年9月30日按银行和货币分列的月份(下称《存款明细表》)[***]和EP公司。

年现金余额的银行对账单[***]和EP公司，截至2023年9月30日。

103

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

存续期以下存款余额的存款申请表[***]几个月里[***]截至2023年9月30日，EP公司拥有账户。

截至2023年9月30日按交易对手划分的贸易和其他应收账款余额(流动资产内)的详细清单(下称“应收账款详细清单”)[***].

截至2023年9月30日交易对手(流动资产内)预付费用余额明细表(以下简称预付费用明细表)[***].

截至2023年9月30日按库存项目分列的库存余额明细表(以下简称《库存明细表》)[***].

截至2023年9月30日的固定资产分类登记簿(以下简称《固定资产登记簿》)[***].

截至2023年9月30日未使用的资产按初始申购单和交易对手登记(下称“未使用资产登记”)[***].

截至2023年9月30日按对手方划分的预付财产设备余额明细表(以下简称《预付财产设备明细表》)[***].

A融资租赁合同按出租人和租赁资产登记，截至2023年9月30日(以下简称《融资租赁登记簿》)[***].

截至2023年9月30日出租人登记的经营性租赁使用权资产和租赁资产(以下简称《经营性租赁使用权资产登记簿》)[***].

截至2023年9月30日按类别和项目分列的无形资产登记册(以下简称《无形资产登记册》)[***].

截至2023年9月30日的贷款人应付贷款明细表和贷款协议明细表(以下简称《应付贷款明细表》)[***].

银行对贷款协议的对账单余额[***]截至2023年9月30日的余额。

在TP集团截至2023年9月30日的合并资产负债表中，在“债务”项下列示的反向保理计划下负债的详细清单(下称“反向保理计划下的负债(债务内)详细清单”)[***].

所有银行的反向保理计划的保理代理报告，其中[***]截至2023年9月30日的未偿还余额。

AA)

TP集团截至2023年9月30日的合并资产负债表中“应付账款、应计及其他负债”项目的细目细目(下称“应付账款、应计及其他负债细目”)。

Bb)

截至2023年9月30日按交易对手划分的服务贸易应付款明细表(下称“应付款明细表”)[***].

104

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附件4.1

附表13
完成通知

A部

首份完工首份通知书

致：Yandex N.V.，Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，荷兰卖家“)

请参阅卖方与JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У”)之间的股份购买协议。封闭式共同投资综合基金“财团第一”(“买方”)日期[●](“SPA”)。

根据SPA第6.2条，买方特此通知卖方：（i）首次完成时将交换的第一批交易所NV股份数量;（ii）首次完成时将收购的第一批普通公司股份总数;和（iii）第一批转换前付款的计算。相应的数字和计算如下表所示：

#	行项目	单位	来源/配方	价值

I -由买方转让给卖方

1	第一批交易所NV股票	卖出股份	采购商	[●]
2	NV股价	卢布/份额	股份购买协议	[***] ₽
3	第一批NV股票付款	擦，擦	公式： [1] x [2]	[●] ₽

4	优先股购买价格	擦，擦	股份购买协议	[***] ₽

5	第一批出售普通股	公司股份	股份购买协议	[***]
6	普通股每股价格	卢布/公司份额	股份购买协议	[***] ₽
7	基础第一部分付款	擦，擦	公式： [5] x [6]	[***] ₽

8	FCALA #1：上游保护区	擦，擦	股份购买协议	[***] ₽
9	FCALA #2：完成目标群体咨询费用	擦，擦	股份购买协议	[***] ₽
10	FCALA #3：待定	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[●] ₽
11	总FCALA	擦，擦	公式： [8] + [9] + [10]	[●] ₽

106

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附件4.1

12	第一部分转换前付款	擦，擦	公式： [4] + [7] - [11]	[●] ₽

二-由卖方转让给买方

13	第一批交易所普通股	公司股份	公式： [1]	[●]
14	第一批出售普通股	公司股份	公式： [5]	[***]
15	第一批普通公司股份总数	公司股份	公式： [13] + [14]	[●]

16	优先份额A	公司股份	股份购买协议	[***]
17	第一批出售股份	公司股份	公式： [15] + [16]	[●]

根据上表， [●]第一批交易所NV股份将在第一次完成时转让给买方。按条款 [●]对于SPA，第一批交易所NV股份的总价值应等于第一批交易所NV股份付款或 [●].

本文中使用但未定义的术语应具有SPA中赋予的含义。

签名者	)
_______________________________	))
正式授权并代表	)
JSC扎实的管理	)	……………………………..…………
信托经理（“。。“）为封闭式共同投资组合基金”财团。第一”	)	授权签字人

107

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

B部分

第二次完成第一次通知

致：Yandex N.V.，Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，荷兰卖家“)

请参阅卖方与JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У”)之间的股份购买协议。封闭式共同投资综合基金“财团第一”(“买方”)日期[●](“SPA”)。

根据SPA第7.2条，买方特此通知卖方：（i）第二次完成时将交换的第二批交易所NV股份数量;（ii）第二次完成时将收购的第二批普通公司股份总数;和（iii）第二批转换前付款的计算。相应的数字和计算如下表所示：

#	行项目	单位	来源/配方	价值

I -由卖方转让给买方

1	未偿还普通股	公司股份	股份购买协议	[***]
2	完工前销售股份	公司股份	股份购买协议	[***]
3	第一批普通公司股份总数	公司股份	首次完成通知	[●]

4	第二批普通公司股份总数	公司股份	公式： [1] - [2] - [3]	[●]
5	普通股每股价格	卢布/份额	股份购买协议	[***] ₽
6	第二批收购价格	擦，擦	公式： [4] x [5]	[●] ₽

二-由买方转让给卖方

7	第二批交易所NV股票	卖出股份	采购商	[●]
8	NV股价	卢布/份额	股份购买协议	[***] ₽
9	第二批NV股票付款	擦，擦	公式： [7] x [8]	[●] ₽

10	基本第二部分付款	擦，擦	公式： [6] - [9]	[●] ₽

11	SCALA #1：待定	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[●] ₽
12	SCALA #2：待定	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[●] ₽

108

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

13	SCALA #3：待定	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[●] ₽
14	总SCALA	擦，擦	公式： [11] + [12] + [13]	[●] ₽

15	第二部分转换前付款	擦，擦	公式： [10] - [14]	[●] ₽

根据上表，高达 [●]第二批交易所NV股份将在第二次完成时转让给买方。按条款 [●]对于SPA，交易所NV股份的总价值应等于第二批NV股份付款或 [●].

本文中使用但未定义的术语应具有SPA中赋予的含义。

签名者	)
_______________________________	))
正式授权并代表	)
JSC扎实的管理	)	……………………………..…………
信托经理（“。。“）为封闭式共同投资组合基金”财团。第一”	)	授权签字人

109

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

C部分

第一次完成第二次通知

致：Yandex N.V.，Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，荷兰卖家“)

请参阅卖方与JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У”)之间的股份购买协议。封闭式共同投资综合基金“财团第一”(“买方”)日期[●](“SPA”)。

根据SPA第6.2条，买方特此通知卖方：（i）首次完成时将交换的第一批交易所NV股份数量;（ii）首次完成时将收购的第一批普通公司股份总数;和（iii）第一批付款的计算。相应的数字和计算如下表所示：

#	行项目	单位	来源/配方	价值

I -由买方转让给卖方

1	第一批交易所NV股票	卖出股份	采购商	[●]
2	NV股价	卢布/份额	股份购买协议	[***] ₽
3	第一批NV股票付款	擦，擦	公式： [1] x [2]	[●] ₽

4	优先股购买价格	擦，擦	股份购买协议	[***] ₽

5	第一批出售普通股	公司股份	股份购买协议	[***]
6	普通股每股价格	卢布/公司份额	股份购买协议	[***] ₽
7	基础第一部分付款	擦，擦	公式： [5] x [6]	[***] ₽

8	FCALA #1：上游保护区	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[***] ₽
9	FCALA #2：完成目标群体咨询费用	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[***] ₽
10	FCALA #3：待定	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[●] ₽
11	总FCALA	擦，擦	公式： [8] + [9] + [10]	[●] ₽

12	第一部分转换前付款	擦，擦	公式： [4] + [7] - [11]	[●] ₽
13	相关日期	日期	采购商	[●]

110

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

14	转换率	CNH /卢布	根据股份购买协议第1.3条的规定购买者	[●] ₽
15	调整后的转化率	CNH /卢布	根据股份购买协议第3.2条的规定购买者	[●] ₽
16	第一部分付款	CNH	公式： [12] / [15]	¥ [●]

二-由卖方转让给买方

17	第一批交易所普通股	公司股份	公式： [1]	[●]
18	第一批出售普通股	公司股份	公式： [5]	[***]
19	第一批普通公司股份总数	公司股份	公式： [17] + [18]	[●]

20	优先份额A	公司股份	股份购买协议	[***]
21	第一批出售股份	公司股份	公式： [19] + [20]	[●]

本文中使用但未定义的术语应具有SPA中赋予的含义。

签名者	)
_______________________________	))
正式授权并代表	)
JSC扎实的管理	)	……………………………..…………
信托经理（“。。“）为封闭式共同投资组合基金”财团。第一”	)	授权签字人

111

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

D部分

第二次完成第二次通知

致：Yandex N.V.，Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，荷兰卖家“)

请参阅卖方与JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У”)之间的股份购买协议。封闭式共同投资综合基金“财团第一”(“买方”)日期[●](“SPA”)。

根据SPA第7.2条，买方特此通知卖方：（i）第二次完成时将交换的第二批交易所NV股份的数量;（ii）第二次完成时将收购的第二批普通公司股份总数;和（iii）第二批付款的计算。相应的数字和计算如下表所示：

#	行项目	单位	来源/配方	价值

I -由卖方转让给买方

1	未偿还普通股	公司股份	股份购买协议	[***]
2	完工前销售股份	公司股份	股份购买协议	[***]
3	第一批普通公司股份总数	公司股份	首次完成通知	[●]

4	第二批普通公司股份总数	公司股份	公式： [1] - [2] - [3]	[●]
5	普通股每股价格	卢布/份额	股份购买协议	[***] ₽
6	第二批收购价格	擦，擦	公式： [4] x [5]	[●] ₽

二-由买方转让给卖方

7	第二批交易所NV股票	卖出股份	采购商	[●]
8	NV股价	卢布/份额	股份购买协议	[***] ₽
9	第二批NV股票付款	擦，擦	公式： [7] x [8]	[●] ₽

10	基本第二部分付款	擦，擦	公式： [6] - [9]	[●] ₽

11	SCALA #1：待定	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[●] ₽
12	SCALA #2：待定	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[●] ₽

112

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附件4.1

13	SCALA #3：待定	擦，擦	买方（事先与卖方同意）	[●] ₽
14	总SCALA	擦，擦	公式： [11] + [12] + [13]	[●] ₽

15	第二部分转换前付款	擦，擦	公式： [10] - [14]	[●] ₽
16	相关日期	日期	采购商	[●]
17	转换率	CNH /卢布	根据股份购买协议第1.3条的规定购买者	[●] ₽
18	调整后的转化率	CNH /卢布	根据股份购买协议第3.2条的规定购买者	[●] ₽
19	第二部分付款	CNH	公式： [15] / [18]	¥ [●]

根据上表，高达 [●]第二批交易所NV股份将在第二次完成时转让给买方。按条款 [●]对于SPA，交易所NV股份的总价值应等于第二批NV股份付款或 [●].

本文中使用但未定义的术语应具有SPA中赋予的含义。

签名者	)
_______________________________	))
正式授权并代表	)
JSC扎实的管理	)	……………………………..…………
信托经理（“。。“）为封闭式共同投资组合基金”财团。第一”	)	授权签字人

113

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

签名者	)
[***]	))
正式授权并代表	)
JSC扎实的管理信托经理（“。。“）为封闭式共同投资组合基金”财团。第一”	)	/s/ [***]
JSC扎实的管理信托经理（“。。“）为封闭式共同投资组合基金”财团。第一”		)	授权签字人

签名者	)
[***]	))
正式授权并代表	)
YANDEX NV	)	/s/ [***]
	)	授权签字人

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