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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

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委托文件编号：001-35173

YANDEX NV

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

（注册人姓名的英文翻译）

这个荷兰

(注册成立或组织的司法管辖权)

史基浦大道165号

史基浦P71118 BG，The 荷兰

(主要执行办公室地址)

约翰·博因顿、董事会主席

史基浦大道165号

史基浦1118 BG，The 荷兰

电话：+3120-206-6970

传真：+31 20-446-6372

电子邮件：askir@y-nv.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据法案第12（b）条登记或待登记的证券。

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根据第条登记或将登记的证券 该法第12（g）条。 无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券。A类普通股

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量。（1）

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒ 不是的。◻

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的 ◻ 不是 ⌧

勾选上述方框并不免除根据1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是的。◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是的。◻

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记确认注册人使用的会计基础编制本文件中包含的财务报表：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。项目17 ◻第18项：◻

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐不是的。⌧

⁽¹⁾此外，截至2023年12月31日，我们以库存形式持有558，663股A类股票，发行并已缴足的C类股票为零。我们的C类股份不时发行仅出于技术目的，以促进我们的B类股份转换为A类股份。它们由我们董事会成员管理的转化基金会持有。在任何C类股份流通期间的有限时间内，它们将按照与A类和B类股份持有人相同的投票比例进行投票，以免影响任何投票的结果。

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在本20-F表格的年度报告（本“年度报告”）中，所提及的“Yandex”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语是指Yandex NV，以及（根据上下文要求）其合并子公司。

我们的合并财务报表根据美国公认会计原则编制，并以俄罗斯卢布表示。在本年度报告中，提到的“卢布”或“SWR”是指俄罗斯卢布，提到的“美元”或“$”是指美元。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。所指的任何具体会计年度是指截至指定日历年度的12月31日止的年度。

本年度报告包括Yandex雷达(2023年12月)、data.ai(2024年1月)、知识增长(GfK)(2024年1月)、俄罗斯联邦国家统计局(Rosstat)(2024年2月)和俄罗斯银行(2024年3月)报告的市场数据。

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前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。诸如“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“将会”、“可能”、“将会”、“可能”或其他表达对未来事件或结果的判断的词语都是此类前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响。由于各种因素，包括第一部分第3.D项中描述的因素，我们的实际运营结果可能与该等前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。“风险因素”和本年度报告中的其他部分。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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引言 和说明性注释

Yandex集团正在经历自我们25年前成立以来最根本的变化。在过去两年中，乌克兰战争和由此产生的地缘政治紧张局势给我们的集团和我们的团队带来了特殊的挑战，我们感到高兴的是，我们现在正在采取步骤来解决这些情况。

2024年2月5日，我们宣布与一个买家财团达成最终协议，出售该集团在俄罗斯和某些国际市场(“Target”)的所有业务。我们很高兴，我们的股东，包括我们的A类股东，在3月初批准了这项提议。这项交易(“出售”)将分两次完成。

我们预计第一笔交易将在未来几周内完成。在本次交易中，Yandex N.V.将以总对价出售最多68%的目标股份，其中包括在俄罗斯境外以人民币支付的2300亿卢布现金，以及最多6800万股Yandex N.V.的A类股。此外，我们的股东在3月份批准的公司章程修正案将于第一次交易时生效。这项修正案将大大简化我们的公司治理和资本结构-特别是通过取消以前由公共利益基金会持有的“优先股”，以及该基金会任命两名董事会成员的相关权利。此外，我们董事会的四名俄罗斯成员将从那次闭幕后辞职。在第一次闭幕后，我们的董事会成员将是John Boynton(主席)、Rogier Rijnja和Charles Ryan。

我们预计第二次也是最后一次交易将在第一次交易后七周内完成，届时我们将出售我们在Target的剩余权益。第二次交易的对价将以Yandex N.V.最多1.08亿股A类股的组合支付，余额(如果有)将支付至多1350亿美元现金，在俄罗斯境外以人民币支付。在第二次交易完成后，Yandex N.V.将不会对俄罗斯的业务感兴趣。

A类流通股的数量将减去我们在第一次和第二次交易中每次出售时作为部分对价收到的股份数量。首次完成交易后，我们预计A类流通股的数量将约为2.94亿股。收到作为对价的A类股将以国库形式持有，等待我们的股权激励计划使用，并用于进一步的融资目的。

随着我们努力完成这笔交易，我们正在继续为保留的集团的未来做准备。我们预计将在未来几个月提供有关新的高级管理团队及其保留业务战略的最新情况，并在适当时候提名更多董事会成员。我们还希望为保留的集团引入一个新的品牌，并要求股东批准更改我们公司的法定名称。出售的Target集团将继续使用Yandex品牌。

我们A类股票目前在纳斯达克仍然处于停牌状态。虽然我们不能提供保证，但我们希望在成功完成剥离后，交易可能会恢复。我们将在未来几周内申请终止我们的A类股票在莫斯科交易所的上市，这将在第二次交易结束时生效。

在本年度报告中，我们提供了有关出售和相关风险的更多细节。于出售生效前，我们亦提供有关集团整体于2023年的完整报告。我们已经分别介绍了我们的持续业务和正在出售的目标业务的描述。这次出售对我们的公司和集团来说是一个实质性的变化。2023年，Target占Yandex集团综合收入的95%以上，约占集团综合资产和员工的95%。

出售后，该公司将保留国际业务和其他非俄罗斯资产的投资组合。保留的核心业务在本年度报告中有所描述，包括：

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此次出售是广泛战略进程的结果，旨在确保我们集团的可持续发展和我们所有业务的长期成功。我们期待着在未来几个月向股东提供有关保留集团发展的最新情况。

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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项：报价统计及预期时间表。

不适用。

第一部分：

第三项：关键信息。

汇率信息

2023年，Yandex N.V.集团的主要业务在俄罗斯进行，该集团的大部分收入以俄罗斯卢布计价。为了方便读者，我们以美元介绍了我们最新的年度运营业绩。除非另有说明，本年度报告中所有从卢布到美元以及从美元到卢布的兑换都是按照89.6883卢布兑1美元的汇率进行的，这是俄罗斯联邦中央银行截至2023年12月31日的官方汇率。没有任何说法表明，卢布金额可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元。出售完成后，我们预计将以美元报告我们的结果。

风险因素

投资我们的A类股，风险很高。以下及本年度报告其他部分所述的风险及不确定因素，包括“经营及财务回顾及展望”一节所述的风险及不确定因素，可能会对我们的公司、我们的持续业务及将被剥离的业务造成重大不利影响。这些并不是我们面临的唯一风险；我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。在这种情况下，我们A股的交易价可能会下降。

下面，我们首先描述与撤资我们在俄罗斯和某些国际市场的业务有关的风险。如上文“引言-解释性说明”所述，我们预计这项撤资的第一次完成将在未来几周内完成。然后，我们描述了撤资后与我们继续运营相关的风险。最后，我们描述了与我们正在剥离的业务相关的风险。

风险因素摘要

与出售有关的风险

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出售后与我们持续运营相关的风险

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与待剥离业务相关的风险

与当前全球政治、监管和经济环境有关的风险

与被剥离的集团经营的业务和行业有关的风险

与监管事项相关的其他风险

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与税务有关的风险

风险因素详细概述

与出售有关的风险

我们不能提供保证这笔交易将完成。

尽管我们已经满足了出售的条件，包括获得所需的股东批准，但仍需完成一些机械步骤才能进入第一个成交，然后是第二个成交。

如果这些步骤中的任何一步没有完成，我们可能无法完成销售。此外，一些所需的监管批准可能涉及与出售的商业实质无关的政治考虑。此外，我们需要从我们的银行和买方的代理银行获得确认，确认他们能够接收和处理相关的现金对价付款，然后双方才能进行成交。如果不能获得这些确认，我们将无法完成销售。

我们完成出售的能力仍将受到不断发展的国际和俄罗斯政治和监管环境的影响。特别是，俄罗斯立法或国际制裁的变化可能会挫败或阻止按商定的条款完成出售。

即使发生了第一次关闭，我们也不能保证会发生第二次关闭。

根据与出售有关的股份购买协议，在第一次成交后，买方将有责任收购目标的剩余权益，并于第二次成交时支付剩余代价。根据买方对A类股的要约结果，买方将有义务以现金支付部分或全部剩余对价。

尽管我们已经就合同保护进行了谈判，以确保第二次关闭，但我们不能在这方面提供保证。国际或俄罗斯的立法、监管或制裁事态发展可能会阻止当事各方进行第二次关闭。此外，如果买方违反其第二次关闭的义务，我们将有合同权利寻求追索，但可能无法获得具体履行或其他强制令救济，也可能无法获得足够金额的现金补偿或根本无法获得现金补偿。

如果参与出售的任何一方受到国际制裁，包括本公司、其任何子公司、买方、任何相关买方财团成员或其任何融资提供者，或者俄罗斯出台了影响出售的反措施，我们可能无法及时或根本无法进行第二次成交。此外，第二次完成出售将需要一些国际交易对手的参与，包括我们的银行。如果任何此等人士在法律上被禁止就出售事项采取行动，或因政策或其他原因决定不采取行动，吾等可能无法作出其他安排，而吾等股东的利益可能会受到重大不利影响。

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买受人可能无法在第一次和/或第二次成交时履行支付现金对价的义务。

预计买方财团的成员将在第一次和/或第二次成交之前以股权和债务融资相结合的方式为买方实体提供资金，以履行其现金对价义务。如果买方财团的一名或多名成员未能向买方提供其股权出资，或买方的贷款人未能垫付预期的债务融资，买方可能无法完成出售。在这种情况下，我们会有有限的追索权，甚至没有追索权。

若吾等未能完成拟出售事项，则可能会根据俄罗斯现有或新法例采取措施，对本集团及部分或全部股东造成重大不利影响。

在过去的两年里，已经对几家跨国公司在俄罗斯的业务采取了行动，包括福尔图姆、Uniper、达能、嘉士伯和X5零售集团N.V.。鉴于Yandex在俄罗斯的业务的重要性，以及俄罗斯政府对在“不友好”国家(如荷兰)注册的实体越来越多的对策，如果我们无法完成销售，可能会对Yandex集团采取类似或其他行动。任何此类行动都可能导致我们失去对俄罗斯业务的所有权或控制权，这将对我们A类股东(特别是俄罗斯以外的股东)的利益造成重大不利影响。

若吾等未能及时完成拟出售事项，本公司及保留业务的未来前景可能会受到重大不利影响。

我们的公司和保留的业务历来主要由在俄罗斯运营的业务提供资金。由于监管限制，现在将资金从俄罗斯转移到母公司方面存在很大限制，这些公司在俄罗斯政府认为“不友好”的司法管辖区内注册。倘若出售事项未能完成，则可能难以或不可能继续为本公司的要求或本集团保留的业务提供资金，或寻找其他融资来源，而该等业务作为持续经营企业的持续经营能力将存在重大不确定性。

此外，如果销售不能及时完成，我们可能面临其他一些风险，包括：

若出售事项未能完成，本公司董事会将需要寻求另一机会或其他交易，但我们不能保证我们会成功完成这项交易。

在拟议出售尚未完成期间，我们将继续受到一般业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对我们现有的业务和运营产生不利影响。

关于建议出售事项，吾等目前或可能与其有业务关系的部分客户、供应商及其他人士可能会因建议出售事项而延迟或延迟某些业务决定，或寻求终止、改变或重新谈判与吾等的关系，这可能会对吾等即将剥离的业务及吾等保留业务的现有收入来源造成负面影响。

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此外，与出售有关的股份购买协议包括对目标集团在首次成交前进行业务的惯常限制，这可能会影响目标集团在短期内执行其若干业务策略的能力。

我们的核心市场可能会通过法律或法规，这可能会对我们的非俄罗斯股东及其在我们公司持有的股份价值产生不利影响。

我们的核心市场已经采取或提议了一些可能对非俄罗斯股东产生不利影响的措施，包括与企业必须迁往俄罗斯以及终止外国母公司对俄罗斯企业的“控制”相关的法律。如果我们被要求采取措施改变我们的公司注册地，这将是复杂的，甚至是不可能的，并可能对我们的公司和我们的股东产生不利的税收后果。此外，俄罗斯公司的股东权利不同于荷兰上市有限公司的股东权利。我们的许多国际股东可能无法持有或根据俄罗斯现行法律交易俄罗斯实体的证券。

针对俄罗斯企业的非俄罗斯股东或离岸控股公司的任何此类立法要求或其他措施都可能对我们股东的权利产生实质性影响。

出售后与我们持续运营相关的风险

保留的业务迄今仍是规模更大的Yandex集团的一部分，处于早期发展阶段，独立运营的经验有限。他说：

Yandex的各种业务历来作为一个综合的集团和全球生态系统运营。在准备出售时，我们采取了重要步骤，确保保留业务与俄罗斯业务在法律、技术和运营上完全分离，以确保它们能够独立运作，与俄罗斯业务没有任何联系。鉴于这些重组步骤的规模和复杂性，以及我们公司和作为较小集团一部分运营的保留业务的有限经验，我们可能需要采取额外的步骤来实施独立运营所需的基础设施。

此外，保留的业务历来受益于我们在俄罗斯更大、更有利可图的业务。我们在管理和资助处于早期阶段的企业方面经验有限。虽然我们打算保留出售所得现金净额的一部分，为保留业务的发展提供资金，但这些业务仍处于早期阶段，因此是资本密集型业务。尽管我们相信他们在未来有一个创造收入和增长的实质性机会，但我们可能需要在中短期内寻求额外的股权或债务融资。我们不能保证我们将能够以可接受的条件或根本不能获得这种融资。

被保留的企业将不再拥有该集团在俄罗斯的业务创造的知识产权，被保留的企业的前景和未来的成功取决于它们开发新专有技术的能力。

从历史上看，保留的业务一直受益于获得该集团俄罗斯业务开发和拥有的知识产权。作为出售的一部分，这些知识产权将保留在将被剥离的企业手中，我们将不会获得任何此类知识产权的长期许可证。虽然保留的业务将受益于2024年剥离各种固定期限的业务的某些过渡许可证，但我们可能会在独立开发新的专有技术时产生大量费用和人员时间。如果不能开发这种新的专有技术，可能会对我们的前景和未来的成功产生实质性的不利影响。

我们已经同意了与出售相关的契约，这些契约将对保留的业务施加限制。

我们已同意在第一笔交易完成后的五年内履行某些竞业禁止义务。我们公司及其附属公司将被允许在任何时候在全球(俄罗斯和白俄罗斯除外)经营保留业务，包括保留业务的任何发展或自然演变。然而，在五年的时间里，

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在年度竞业禁止期间，我们将不被允许在全球任何地区从事被剥离的主要业务。此外，我们已同意，除某些例外情况外，我们的公司和保留的业务在五年内不会招募或聘用目标集团的员工。

尽管我们预计这些义务不会对保留的业务执行其目前设想的发展计划的能力构成任何限制，但他们可能被要求放弃未来可能出现的潜在机会。

我们保留的业务可能会受到我们所在市场现有竞争的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和国际发展能力产生负面影响。

我们保留的业务在一个竞争激烈的市场中运营，这必然涉及到快速的商业和技术进步。如果我们的竞争对手能够比我们更有效或更快地开发他们的技术，我们将需要增加我们的支出，以便在必要时为进一步的研究、开发和营销提供资金。我们不能保证我们保留的业务将能够与来自新参与者和新技术以及国际市场上现有参与者的激烈竞争。如果我们不能有效地与当前和未来的参与者竞争，我们企业创造收入和可持续资助发展的能力将受到负面影响。

保留的业务将继续严重依赖技术安全措施来保护其服务、软件和产品。如果此类安全措施被违反或不充分，我们的业务可能会遭受重大声誉损害，以及潜在的法律和财务风险。

第三方过去曾试图，将来也可能试图干扰我们的服务。我们依靠安全措施来保护客户和合作伙伴的信息、数据和个人详细信息，并保障我们服务的顺利运行。如果任何定向或随机攻击成功地破坏了我们的安全，干扰或利用了我们服务中的任何缺陷，或者能够限制或禁止我们的用户访问我们的产品和服务，我们的合作伙伴和客户可能会对我们保护他们的信息或提供可靠服务的能力失去信心。如果对我们服务的实际或感知攻击阻碍了我们的服务和用户体验，我们可能会面临严重的声誉损害，并可能面临新业务不愿与我们合作的风险，这在我们保留的业务生命周期的早期阶段可能会损害它们的发展。

同样，我们不能保证我们的安全措施不会因员工错误、渎职、系统错误或其他非恶意情况而被破坏或变得脆弱。如果我们不能实施安全措施、培训和针对各种形式的网络攻击或错误的充分保护，我们可能面临丢失公司信息或私人用户数据的风险，使我们面临潜在的诉讼、成本增加、潜在责任和声誉损害，最终对我们创造收入和在国际上发展的能力产生负面影响。

吾等可能受制于与出售有关的股份购买协议下的重大索偿。

与出售有关的股份购买协议载有重大撤资交易的惯常保证、弥偿及契诺。如果买方根据购股协议提出成功索偿，我们可能会招致重大债务。鉴于最近一段时间我们对要剥离的业务运营的可见度有限，以及完成出售的地缘政治背景，这种风险可能会增加。

我们可能会产生与出售有关的重大税务责任，这将减少可供最终分配给我们股东的净收益金额。

出售的很大一部分代价将以Yandex N.V.A类股票的形式支付，由买方交付。本公司收购该等股份作为收购目标公司股份的代价，将被视为本公司为荷兰税务目的而回购其本身股份，将按15%的税率征收预扣税。然而，考虑到我们打算和计划将这些股份用于我们的员工股权激励计划和进一步的融资目的，我们预计所有或几乎所有如此获得的股份都将符合“临时投资”的条件。然而，我们不能保证荷兰税务当局最终会

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同意我们在这方面的评估，在这种情况下，我们可能会招致重大的荷兰预扣税债务。我们可能还需要为这类潜在负债拨备准备金，这将减少可供最终分配给我们股东的净收益金额。

我们A类股的价格一直在波动，可能会继续波动。

自2022年2月底以来，由于俄罗斯的地缘政治紧张局势和宏观经济事件，在俄罗斯拥有重要业务的公司的交易证券价值受到不利影响，包括我们的A类股票。我们在纳斯达克的A类股票自2022年2月起暂停交易，2023年3月纳斯达克的上市资格工作人员通知我们，决定自2023年3月24日起，我们的证券将在纳斯达克股票市场退市。我们对这一裁决提出上诉，我们的上诉获得批准，但须符合与出售有关的条件。目前的停牌仍然有效。即使我们成功完成出售，也不能保证是否或何时可能解除暂停交易，最终可能在纳斯达克或场外恢复交易。

虽然我们的A类股票在停牌后于2022年3月下旬在莫斯科交易所恢复交易，但目前只有有限数量的我们的股票可在该市场交易，来自“非友好”国家的非俄罗斯投资者不允许进行交易。我们将在未来几周内申请终止我们的A类股票在莫斯科交易所的上市，这将在第二次交易结束时生效。

如果及当(如果有的话)我们的A类股按正常程序在纳斯达克恢复交易，或开始场外交易，交易价格可能会因各种因素而波动并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们无法预测出售对我们的股价的影响，如果交易结果在正常过程中。此外，我们将在适当时候提供保留业务的战略和业务计划的最新情况，以及可能向股东返还资本的情况。由于这些重大因素，我们A类股票的交易价格可能需要一段时间才能反映我们集团的内在价值，这样的交易价格可能会经历波动。

投票权集中在我们的主要股东手中，限制了我们的小股东影响公司事务的能力。

我们的B班股票每股有十个投票权，我们的A类股每股有一票。截至202年3月31日4、我们的董事、雇员、首次公开招股前股东和下文所述的家族信托共同持有A类和B类股份，拥有我们普通股约51%的投票权。

我们的创始人Arkady Volozh是他的家族信托的继承人，该信托持有B类股票，有45.1%的投票权和截至2024年3月31日，持有我们公司8.5%的经济权益。 2022年6月，沃洛兹被欧盟和瑞士列为制裁对象；2024年3月，这些名称被删除。在获委任时，Volozh先生不可撤销地承诺不会指示受托人如何投票表决该等股份，而根据信托条款，受托人将根据独立董事会成员的建议，就向股东提出的所有事宜投票表决该等股份。我们预期，出售后，Volozh先生将再次能够就该等股份向受托人提供投票指示。

我们公司章程中的反收购条款可能会阻止或推迟控制权变更交易。

我们的多重股权结构可能会阻止其他公司发起任何潜在的合并、收购或其他可能被我们的公众股东视为有益的控制权变更交易。我们的公司章程还包含其他条款，这些条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难或更不具吸引力，包括：

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荷兰公开要约规则对试图收购一家荷兰上市公司施加了实质性和程序性要求，仅适用于在欧盟受监管市场上市的荷兰目标公司。我们没有在欧盟内部的受监管市场上市，也不希望在欧盟内部的受监管市场上市，因此这些规则不适用于对我们A类股票的任何公开发售。

我们依赖纳斯达克股票市场规则，这些规则允许我们遵守适用的荷兰公司治理实践，而不是相应的美国国内公司治理实践，因此我们股东的权利不同于美国国内发行人的股东权利。

作为一家股票在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们在某些情况下被允许遵循荷兰的公司治理做法，而不是纳斯达克市场规则的相应要求。我们在适用于股东大会的法定人数要求以及为股东大会提供委托书方面遵循荷兰的公司治理惯例。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程并不规定一般适用于股东大会的法定人数要求。虽然我们确实为股东大会提供了议程和其他相关文件，但荷兰法律没有关于征集委托书的监管制度，征集委托书在荷兰也不是一种普遍接受的商业惯例。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则所提供的同等保护。

我们并不遵守《荷兰公司治理守则》的所有条款。这可能会影响我们股东的权利。

作为一家荷兰公司，我们必须遵守《荷兰公司治理准则》(DCGC)。DCGC包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳做法规定。《荷兰上市规则》适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是其他地方，包括纳斯达克全球精选市场。该等原则及最佳做法条文适用于董事会(有关角色及组成、利益冲突及独立性要求、董事会委员会及薪酬)、股东及股东大会(例如有关反收购保障及公司向股东提供资料的义务)及财务报告(如外聘核数师及内部审计要求)。DCGC要求各公司要么“遵守”，要么解释任何不遵守的行为。鉴于我们遵守了“纳斯达克”的要求，并在DCGC允许的情况下，我们决定不遵守DCGC的所有规定。这可能会影响我们股东的权利，他们可能没有得到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护水平。

我们不能向您保证，我们在任何纳税年度都不会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

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根据管理层对我们的总收入和总资产的平均价值以及我们的业务性质的某些估计，我们认为，在2023纳税年度，我们不是美国联邦所得税方面的“被动型外国投资公司”，也不希望在可预见的未来成为PFIC。然而，由于我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及该年度的资产价值，而且这是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，并且规则的应用存在不确定性，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC。特别是，我们的资产价值可能会在

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很大程度上是参考我们A股的市场价格，市场价格已经波动，并可能继续波动，显着。如果我们在任何纳税年度被视为美国持有人持有我们的A类股票的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。

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我们的股东可能获得的任何针对我们的美国或其他外国判决，可能很难对我们荷兰执行。

我们在美国的业务非常有限，我们的大部分资产位于美国以外，我们的公司在荷兰注册成立，我们的一些董事和大多数高级管理人员位于美国以外。因此，可能很难向我们或美国境内的人送达程序。虽然仲裁裁决通常可以在荷兰执行，但您应该注意到，在美国或其他外国法院获得的判决，包括与美国联邦证券法索赔有关的判决，可能不能在荷兰执行。美国和荷兰之间没有相互承认条约，荷兰法律也没有规定承认和执行外国法院的判决。因此，可能很难执行美国或其他外国法院对我们的公司、我们的任何运营子公司或我们在荷兰的任何董事做出的任何判决。

我们股东的权利和责任受荷兰法律管辖，在某些重要方面不同于美国法律规定的股东权利和责任。

我们的公司事务受我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管辖。根据荷兰法律，我们董事会成员的责任与某些美国司法管辖区的法律不同。在履行其职责时，荷兰法律要求我们的董事会考虑公司及其集团、其股东、其员工和其他利益相关者的利益，而不仅仅是我们股东的利益。此外，作为一家荷兰公司，我们不需要为股东大会征集委托书或准备委托书。

此外，我们股东的权利受荷兰法律和我们的公司章程管辖，不同于美国法律规定的股东权利。例如，荷兰法律不授予希望在公司合并或合并时对要支付的对价提出异议的公司股东评价权。

与要剥离的业务相关的风险

一旦第一笔交易完成，我们将继续持有Target和俄罗斯企业的少数股权，直到它们在第二笔交易中被完全剥离。2023年，Target占Yandex集团综合收入的95%以上，约占集团综合资产和员工的95%。下面我们描述影响这些业务被剥离的风险。

与当前全球政治、监管和经济环境有关的风险

将被剥离的业务可能会受到负面宏观经济和地缘政治事态发展的实质性不利影响，包括俄罗斯和它们开展业务的其他国家的各种限制。

目前的地缘政治危机以及国际和俄罗斯采取的应对行动对俄罗斯的宏观经济环境产生了重大不利影响，导致汇率大幅波动、实行货币管制、利率大幅波动和通货膨胀加剧，这可能导致消费支出继续收缩。这些因素，以及制裁或对制裁的反应对业务的影响，可能会对要剥离的业务的业务结果产生不利影响。

例如，将被剥离的企业的广告收入可能受到无法获得广告库存的不利影响，国内企业的广告预算可能会减少，以及与当地参与者(包括市场)的竞争加剧。将被剥离的电子商务业务可能会受到消费者可能减少可自由支配的支出和进一步的供应限制的不利影响，这可能会对Yandex Market提供的商品数量和选择以及相关广告的减少产生不利影响。将被剥离的网约车业务也可能同样受到宏观经济环境疲软和不利供需动态的影响。价格上涨和潜在的价格下降

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俄罗斯新车和零配件的供应，以及在关键利率上调后新的和现有租赁合同的融资租赁费率大幅上升，可能会对要剥离的业务合作伙伴(包括车队管理公司)的运营产生不利影响，这可能会对叫车业务的进一步增长产生负面影响。消费者情绪和支出模式可能导致来自其他业务部门的收入减少，但在一定程度上被竞争加剧所抵消。俄罗斯或要剥离业务的其他国家的任何长期经济低迷，无论是由于制裁或更广泛的地缘政治或经济形势、卢布和其他国家货币的贬值、负面消费者情绪或其他宏观因素，都可能对这些业务的运营结果产生重大不利影响。

与被剥离的集团经营的业务和行业有关的风险

将被剥离的业务依赖于其运营所在国家的互联网基础设施的持续可用性、开发和维护。

这些企业的成功取决于全球互联网基础设施的持续可获得性、开发和维护，特别是在它们开展业务的国家。这包括维护具有提供可靠互联网服务所需速度、数据容量和安全性的可靠网络主干。第三方提供的网络访问的任何中断或他们无法处理当前或更高的未来使用量都可能严重损害这些业务。此外，这些企业依赖硬件和软件供应商提供及时交付、安装和服务的服务器和其他设备来提供服务。目前的地缘政治危机和由此产生的出口管制可能会对这些企业获得国际软件和硬件供应商的机会产生重大不利影响。

要剥离的业务面临着激烈的竞争，这可能会对他们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

这些企业在一个以快速的商业和技术变化为特征的市场中运营，并面临着日益激烈的来自当地参与者的激烈竞争。如果竞争对手能够比要剥离的集团更快地开发技术，这些企业可能需要增加研发投资，以捍卫自己的市场份额。这些企业可能会面临来自新参与者和新技术的日益激烈的竞争。我们不能保证这些业务将能够继续有效地与当前和未来的公司竞争，这些公司可能具有更强的吸引和留住用户的能力、更高的品牌认知度、更多的人员以及更多的财务和其他资源。用户流量或其他业务的显著下降可能会对集团的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们的企业文化造就了我们的成功，如果要剥离的业务不能继续专注于在这种环境下培养的团队合作和创新，他们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它重视并促进团队合作和创新。如果被剥离的企业在新的所有权下不能保持这种企业文化，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

系统故障、技术干扰或人为错误可能会阻止企业可靠地提供其服务，这可能导致用户和广告商的流失，损害其声誉，并对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即将剥离的企业维持着强大的安全措施网络，但其系统仍然容易受到恐怖袭击、拒绝服务攻击、计算机病毒或其他网络攻击、电力损失、电信故障、洪水、火灾、极端天气条件、地震和类似事件的损害或中断。他们的数据中心还可能遭受闯入、破坏和故意破坏行为以及其他潜在的中断。此类事件可能会减少收入和利润，如果人们认为他们的服务不可靠，企业品牌也可能会受到损害。

目录表

被剥离的业务可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权或涉及知识产权侵权索赔，从而可能对其竞争地位、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

被剥离的企业依靠专利、商标、商业秘密和版权以及保密协议的组合来保护自己的知识产权。然而，在俄罗斯和企业运营的其他市场，知识产权的保护和执行可能没有美国或西欧那么有效。此外，企业为保护其所有权所做的努力可能并不充分或有效。对它们知识产权的任何重大侵犯都可能损害它们的业务、品牌和/或竞争能力，所有这些都可能对它们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

一些互联网、技术、媒体和专利持有公司拥有或正在积极开发涵盖搜索、索引、电子商务和其他与互联网相关的技术以及各种在线商业模式和方法的专利。未来可能会出现与在线活动相关的技术和权利的所有权纠纷。此外，开放源码软件的使用往往要遵守某些许可条款，这些条款可能会在不经意间被违反。

对于任何知识产权索赔，被剥离的企业可能必须支付损害赔偿或赔偿和/或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。他们可能不得不为这项技术寻求许可证，而这可能不是以商业合理的条款或根本就不能获得的，可能会显著增加运营费用。他们可能被要求开发一种替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力、费用和时间来开发。如果他们不能为这些业务的任何潜在侵权方面许可或开发技术，他们可能会被迫限制服务提供，并可能无法有效竞争。它们还可能在针对第三方侵权索赔进行抗辩时产生巨额费用，无论此类索赔的是非曲直。

根据俄罗斯法律，将被剥离的企业被视为已获得版权和相关权利，以及就其员工和承包商开发的产品提出专利申请的权利。然而，《俄罗斯民法典》规定的相关要求定义宽泛且含糊不清，俄罗斯法院从未最终确定这些要求的确切适用情况。因此，前任或现任雇员或承包商可以对转让其开发的产品或其贡献的知识产权提出异议，或要求在其就业补偿之外，就其出租作品和/或可申请专利的成果获得额外补偿的权利。这些企业可能不会在任何此类诉讼中获胜，任何成功的索赔，尽管不太可能是实质性的，但可能会对它们的业务和运营结果产生不利影响。

与监管事项相关的其他风险

被剥离的业务可能需要获得额外的许可证、许可或注册，或遵守其他要求，这可能成本高昂，或可能限制其运营灵活性。

随着俄罗斯法律框架的不断演变，将被剥离的业务可能需要采取额外的行动，以符合新的立法。立法上的模棱两可和赋予监管当局的广泛自由裁量权也可能导致这些企业受到额外的监管要求。遵守扩大的或新的监管要求，或对现有要求进行新的解释或应用，也可能需要额外的资源支出，并限制企业在提供服务方面的灵活性。

有关处理和保留个人和其他数据的法规可能会对要剥离的企业施加额外的义务，限制它们的灵活性，或损害它们在用户中的声誉。

俄罗斯(与许多其他国家一样)的任何实体或个人对用户数据的收集和处理可能会受到某些要求和限制。如果这些要求和限制以不符合现行做法的方式被修订、解释或应用，这些企业可能面临罚款或命令，要求它们改变经营做法，这反过来可能对它们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何检查结果确定被剥离集团中的公司没有遵守

目录表

在适用数据保护立法的情况下，他们可能遭受财务和声誉损失，并可能被限制提供某些类型的服务。

主管当局可以确定被剥离的企业在一个或多个市场占据主导地位，并可以对其运营灵活性施加限制，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

适用的反垄断法对在特定市场占据主导地位的公司施加限制。俄罗斯或经营这些企业的其他国家的主管当局可能会不时调查互联网或在线广告行业、叫车业务或它们经营的其他行业，并可能得出结论，鉴于它们的市场份额，这些企业在其中一个或多个市场占据主导地位。如果俄罗斯联邦反垄断局(FAS)确定这些企业在一个或多个市场占据主导地位，这可能会导致对未来收购的限制，并要求企业与当局预先批准对其与广告商和Yandex广告网络合作伙伴的标准协议的某些更改，以及与业务合作伙伴的任何特别谈判协议。此外，如果这些企业在没有充分证据的情况下拒绝与第三方签订合同或终止现有协议，在某些情况下，这可能被视为滥用市场支配地位。.

与税务有关的风险

本公司及将被剥离业务所在国家税制的改变，或现有规则的不可预测或不可预见的应用，可能会对本公司及其业务、财务状况及经营结果产生重大不利影响。

俄罗斯税收、货币和海关法律法规可能会有不同的解释和变化，当局可能会经常修改和审查这些法律和法规。因此，这些企业对此类税收立法的解释可能会受到相关当局的质疑。俄罗斯的税收立法在很大程度上遵循经合组织的做法，但可能会以不符合国际惯例或我们的解释的方式实施。此外，在当前经济增长疲软和地缘政治风险增加的情况下，当局在解释税法时采取了更强硬的立场，因此，过去没有受到挑战的交易和活动现在可能会受到当局的质疑。像要剥离的业务这样的知名公司尤其容易受到当局这种强硬立场的影响。如果当局成功地执行了与这些企业不同的解释，他们的纳税义务可能会大于迄今已支出和在资产负债表上支付或应计的估计金额。确定包括数字税务在内的全球税收责任拨备需要做出重大判断，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的，并受到国内外税务机关的定期审查和审计。一般而言，在进行审计的年份之前的三个历年内，俄罗斯纳税人的活动都要接受检查。2021年、2022年和2023年纳税年度目前开放对拟剥离的主营业务进行税务审计。

鉴于目前的宏观经济环境和潜在的预算赤字，俄罗斯政府未来可能会征收额外的税收和罚款，以及可能取消适用的税收优惠，这可能会对要剥离的企业的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在不断变化的税收环境下，剥离业务的国际扩张也可能带来新的税务挑战。

最近一段时期，国际税法也有了重大的发展和拟议的修改，增加了纳税遵从的复杂性、负担和成本，并可能导致更多的纳税负担。2021年，137个国家通过了《全球税制改革计划》(第一支柱和第二支柱)。在其他条款中，这项改革对跨国公司集团征收15%的全球最低税率。跨国公司集团必须评估其运营所在的每个国家的实际税率是否低于15%。如果一个国家的实际税率低于15%，可以征收增值税。欧盟和其他国家，包括我们开展业务的一些国家，已经实施或承诺在2024年实施这项改革。荷兰从2024年1月1日起在其国内税法中实施15%的全球最低税率。这项改革可能会提高我们的实际税率，并导致更高的税收负担。

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将被剥离的业务的一些交易对手在运营中提供的透明度有限，这可能会使这些业务受到更严格的审查，并可能受到政府当局的索赔。

要剥离的企业与一些小公司做生意，这些小公司可能并不总是以完全透明的方式运营，这些小公司可能在纳税义务或遵守其他法律要求方面采取不可预测或有问题的做法。由于要剥离的企业规模更大，透明度更高，拥有比此类交易对手更多的资源，政府当局可能会寻求向这些企业征收与此类交易有关的税收和/或罚款。

​

第四项本公司的资料。

公司的历史和发展；组织结构。

Yandex N.V.是一家荷兰上市有限责任公司，于2007年成为Yandex集团的母公司。其注册办事处位于荷兰史基浦BG Schiphol Boulevard 165,1118 BG(电话：+31(0)20 206 6970)。

我们的创始人于1989年开始开发我们的搜索技术，并于1997年推出了Yandex网站。2011年5月，该公司的A类股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为YNDX，随后于2014年6月在莫斯科证券交易所上市。2022年2月28日，纳斯达克和纽约证券交易所暂停了一些在俄罗斯有重要业务的公司的证券交易，其中包括Yandex N.V.。目前的暂停交易仍然有效。

有关我们2023年主要收购的讨论，请参阅“运营和财务回顾及前景--近期的主要收购”。

业务概述

如下所述，我们已经与一个买家财团达成了一项最终协议，出售集团在俄罗斯和某些国际市场的所有业务。此次出售将分两次完成；第一次交易预计将在未来几周内完成。第一次完成交易后，公司将持有目标集团的少数股权，随后将在第二次完成交易时出售，预计将在第一次完成交易后七周内完成。

下面我们将介绍合并后集团在2023年的业务。我们已经分别介绍了我们的持续业务和正在出售的目标业务的描述。

建议销售概览

正如我们在2024年2月5日宣布的那样，Yandex N.V.已达成最终协议，出售Yandex集团在俄罗斯和某些国际市场的所有业务。出售完成后，Yandex N.V.将不持有其在俄罗斯的业务，并将保留国际业务和其他非俄罗斯资产的投资组合，包括下文所述的四家早期科技企业、芬兰的一个数据中心，以及对其他科技企业的少数股权投资。

Yandex N.V.及其剩余的国际业务将停止使用Yandex品牌，但到2024年7月底的短暂过渡期除外，我们打算在适当的时候向股东提议更改我们的法定名称。我们预计，一旦出售交易完成，我们保留的业务将在未来发展自己的品牌。被剥离的业务将继续使用Yandex品牌。

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出售后继续运营

Nebius AI

Nebius AI是一个以AI为中心的云平台，为无缝的AI部署和面向机器学习(ML)的解决方案提供强大的基础设施和计算能力。在完成销售交易后，Nebius AI将寻求通过成为欧洲最大的GPU能力提供商之一来解决AI计算短缺的问题。我们还看到了在整个欧洲、中东和非洲地区推出Nebius产品的巨大机会。Nebius AI在芬兰的专有数据中心在能效方面表现出色，拥有欧洲最强大的商用超级计算机，在全球最强大的500台超级计算机中排名第16(前3%)。如今，Nebius团队包括400多名硬件基础设施、云软件开发和人工智能方面的专家。

Toloka AI

Toloka AI在GenAI生命周期的每个阶段提供针对GenAI的数据解决方案，从数据注释和生成、模型训练和微调，到LLMS的准确性和可靠性的质量评估。Toloka AI的解决方案利用人工智能支持的自动标签和人工专家输入来确保质量和优化成本。Toloka AI以最多样化的人群之一和覆盖120个国家的专家网络为特色，讲40多种语言和20多个知识领域。该平台符合最严格的信息安全和数据隐私标准：它符合全球数据保护标准，并通过了ISO 27001、27701和HIPAA认证。Toloka AI支持人工智能研究，提供开源项目、开放数据集，并与世界各地的顶级学术机构合作。

阿夫里德

Avride团队开发了以叫车、物流、电子商务和食品/杂货递送为应用领域的自动驾驶解决方案，并专注于两个核心产品：自动驾驶车辆和送货机器人。该团队以八年多的经验为基础，在不同的监管、文化和运营背景下从头开始开发自主技术，包括在综合天气和路况下进行道路测试。阿夫里德团队开发的自动驾驶车辆和送货机器人已经在公共道路上完成了2000多万公里的自动驾驶，并分别从零售和餐饮场所成功送货20多万。截至2023年12月，Avride进行了包括无人驾驶测试在内的测试，并在美国、以色列、阿联酋和韩国四个地区开展了商业交付项目。

TripleTen

TripleTen是一项EdTech服务，由一个在IT教育领域拥有15年以上经验的团队开发，致力于为STEM角色培养专家，并让他们掌握基本的技术技能。截至2023年底，TripleTen在全球拥有60多个合作伙伴雇主，并提供四个身临其境的学习路径：软件工程、数据科学、BI(商业智能)分析和质量保证。这些可远程访问的项目横跨北美、南美和中东。在2022年和2023年，超过5000人利用了TripleTen提供的重新杀戮机会。2023年，根据就业率、毕业后工资中值和学生反馈，TripleTen保持了其在美国排名最高的教育技术学院的地位。根据TripleTen的2023年成果报告，87%的毕业生在毕业后六个月内找到了工作。

2023年全年，上述四项业务创造了18亿卢布的收入，调整后EBITDA亏损249亿卢布。到目前为止，这些国际业务一直无法获得足够的资本来发展，原因是该集团从历史上盈利的俄罗斯业务中转移资金的能力受到严重限制。为支持该等业务未来的发展，吾等预期保留根据出售交易收取的部分现金代价，金额将由本公司董事会厘定。

业务将被剥离

以下描述的业务构成了撤资范围，在拟议的出售交易完成后，将不会成为Yandex集团的一部分。

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这些业务分为以下几个部分：

关于财务报告业务部门的详细说明，见项目5，“业务和财务审查及展望”。

搜索和门户

搜索和门户部分提供广泛的世界级、与当地相关的搜索和信息服务，这些服务对用户免费，使他们能够快速轻松地找到相关信息。

Yandex搜索

Yandex搜索引擎提供了几乎即时的访问，可以在线获得大量信息。它利用语言学、数学、机器学习和人工智能来开发专有算法，高效地提取、编译、系统化并向用户呈现相关信息。有机搜索结果由计算机算法完全基于相关性进行排名，有机结果与付费结果明确分开，以避免混淆用户。Yandex不对搜索结果的内容进行编辑控制。

根据Yandex雷达的数据，Yandex的总搜索份额在2023年达到了俄罗斯所有搜索流量的63.4%，高于2021年的59.8%和2022年的61.9%，这是由桌面和移动设备的份额增长推动的。2023年，桌面和移动端搜索份额分别达到72.7%和59.6%。该业务在移动搜索领域的份额继续增加，在Android上达到63.0%，在iOS上的份额从2022年的47.6%提高到2023年的49.9%(2022年分别为61.4%和47.6%)。2023年第四季度移动设备产生的总搜索流量的百分比平均约为70%，而2022年第四季度为68%，而移动设备产生的搜索收入的百分比从2022年第四季度的约60%增加到2023年第四季度的约62%。

Yandex搜索应用程序

Yandex搜索应用程序增强了Yandex的虚拟助手Alice，将Yandex的必备服务整合到一个应用程序中，包括搜索、天气和许多其他应用程序，可在Android和iOS平台上使用。

Yandex浏览器

Yandex浏览器是一款适用于电脑、电视、安卓和iOS智能手机和平板电脑的浏览器，具有内置的“保护”技术，它可以检查所有下载的文件中是否有病毒，警告用户危险的网站(因此

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Yandex浏览器在2023年阻止用户访问可疑网站约1.1亿次)，使用强大的加密技术加密用户密码，并确保安全支付。

地理定位服务

地理定位服务整合了Yandex的先进技术(包括地图、制图和导航)，以提供包括路线解决方案和物流在内的广泛服务。

Yandex地图是一款面向更广泛受众的B2C产品，它提供了Yandex叫车服务运营国家的高质量、详细的地图。2023年12月，这项服务在俄罗斯各地的月平均用户达到3900万，网站用户2500万，移动浏览器用户5200万。Yandex地图为用户提供全景视图，所有形式的交通工具的导航，以及带有语音控制的驾驶方向等。

该业务还提供Yandex Navigator，它集成了一个虚拟助手Alice，主要专注于B2C受众的导航场景。2023年，就使用量而言，它是Yandex最受欢迎的移动应用之一，2023年12月的月平均用户为3300万。

对于B2B受众，该业务提供应用程序编程接口或API，允许开发人员在第三方网站和应用程序中嵌入和使用Yandex交互式地图，以及添加额外的信息层，利用技术和许可证根据原始数据创建和编辑地图，包括卫星图像、全球定位系统坐标和实时用户反馈。

谢德夫勒姆

Shedevrum是Yandex的一款移动应用程序，用户可以使用Yandex的生成性神经网络创建动画、图像和文本。它基于两项核心技术：生成图像和动画的YandexART和生成带有标题和相关插图的帖子的YandexGPT。自2023年4月发布以来，Shedevrum在俄罗斯登上了App Store和Google Play的榜首，截至2023年第四季度，该应用的下载量接近1000万次。

货币化和广告商服务

该业务向广告商提供多种广告形式，包括基于表现的、品牌和视频广告形式。大多数收入来自按动作付费和按点击付费的绩效广告(按动作付费和按点击付费)；绩效广告主要针对特定用户查询、特定网站或正在浏览的特定网站或移动应用的内容，或者用户行为或特征。另一部分收入来自品牌广告和视频广告，这是基于提供的印象数量。

Yandex Direct

Yandex Direct是一个基于拍卖的广告投放平台，它使用拍卖理论，依靠分布式基础设施每天处理数百万次拍卖。Yandex Direct允许广告商针对Yandex或Yandex广告网络中的第三方的网站和移动应用程序上的特定搜索查询或内容提供相关美国存托股份。

2023年，该业务专注于进一步开发自动化策略和自动定位算法，改进广告产品和提高用户效率，尤其是中小企业，以及为电子商务参与者开发广告产品。

Yandex广告网

Yandex广告网络与搜索网站和应用程序以及上下文网络合作伙伴，Yandex为这些网站和应用程序提供搜索功能，Yandex根据用户行为或特征或网站内容在网站和应用程序上为美国存托股份提供服务。

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Yandex广告网络帮助第三方网站和应用程序所有者将其内容货币化，同时扩大广告商的覆盖范围。通过该网络，合作伙伴可以在他们的搜索结果页面、网站或应用程序中提供美国存托股份的表现和品牌。广告算法基于人工智能领域的最新进展，包括基于变压器的架构，该架构通过改进的点击和转换预测来优化广告网络上的点击率和转换率。

Yandex的视频广告网络允许用户在各种广告资源(包括桌面和移动网站、移动应用程序和智能电视应用程序)上放置全屏视频、网站页面上的视频美国存托股份和美国存托股份。

移动广告

这项业务使广告商能够在Yandex服务的移动版本上显示美国存托股份，包括搜索和广告网络合作伙伴网站，以及在移动应用程序中，包括Yandex搜索应用程序。2023年，该业务大幅扩展了移动平台上的广告网络，包括将广告扩展到Telegram等新媒体渠道，以帮助广告商扩大目标受众以及出版商的收入增长。

分析工具

Yandex Metrica是一个被数十万网站使用的网络分析工具。使用一套全面的工具，Metrica用户可以更好地了解他们的客户：从获得用户到留住客户。利用最近开源的Metrica Tag和专有Webvisor技术，企业可以客观地衡量和改进其网络资产的性能。Metrica与Yandex Direct集成，允许对付费流量进行深入分析。

AppMetrica提供了一个移动SDK、一个分析仪表板和一个具有流功能的多功能数据平台。这套工具使客户能够获得洞察力，以改善用户获取、优化货币化，甚至报告崩溃。

Yandex雷达是一个开放访问的互联网分析工具，提供一般的市场信息。这包括搜索引擎和浏览器的市场份额，以及不同操作系统和设备类型的份额等更多技术数据。来自Metrica、AppMetrica和其他Yandex数据源的匿名数据使雷达洞察的准确性成为可能。

广告商

Yandex的广告客户包括个人和大、中、小型企业，以及大型跨国公司。中小型企业是广告收入的主要来源。2023年，没有一个广告客户的收入占总收入的1%以上。

电子商务、移动性和交付

Yandex Mobility的业务包括叫车业务Yandex Drive，这是一家面向B2C和B2B以及滑板车的汽车共享业务。

该平台通过Yandex Go超级应用程序访问广泛的个人移动服务，该应用程序于2020年8月推出。2023年12月，Yandex Go超级APP总MAU突破4700万。

叫车服务

Yandex的叫车业务提供了一个技术平台，并向当地社区提供专有的一流叫车技术，为个人用户和企业提供叫车服务，并确保有足够的司机可用来满足不断增长的需求。

2023年12月，该平台总计175万活跃司机，而2023年全年，该业务合作伙伴的收入总计9740亿卢布。该业务目前直接或通过广泛的合作伙伴网络(车队管理公司或FMCS)与叫车服务的司机建立关系。

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该业务为FMC合作伙伴提供了高效的车队管理软件，以管理他们的司机基础和车队，优化他们的行政和技术工作流程。

Yandex驾驶和滑板车

替代交通方式包括2018年推出的免费浮动汽车共享服务Yandex Drive，以及2022年推出的Shoters。

Yandex Drive为莫斯科、圣彼得堡和索契的用户提供自驾车的按需访问，并为用户提供各种选择，通过独立的移动应用程序以及Yandex Go预订不同时间段的车辆。截至2023年底，Yandex Drive运营约16,500辆汽车。

滑板车是一种电动滑板车租赁服务。截至2023年底，它提供了超过6.3万辆滑板车。

除了移动业务，Yandex Fuel还在加油站提供非接触式支付服务，内置在Yandex Navigator、Yandex Maps、Yandex Pro、司机和快递员应用程序、Yandex Drive和独立的Yandex Fuel应用程序中。Yandex燃料也向企业客户提供。截至2023年12月，包括充电站在内的1.1万多个加油站在俄罗斯各地接入了这项服务。

电子商务业务

2023年，电子商务部门包括以下业务：多类别电子商务市场Yandex Market、超本地化便利店快递服务Yandex Lavka以及Yandex Eats and Delivery的食品杂货快递服务。

Yandex市场

Yandex Market成立于2000年，最初是一家比价服务公司，2018年底开始转型为电子商务平台。如今，它与数以万计的商家合作，为数百万买家提供数百万种商品。该市场同时在1P和3P(第三方)模式下运营。

Marketplace商业模式使企业能够向商家提供全套电子商务服务，包括接触消费者、履行职责、物流、广告和营销、支付、支持和分析。

Yandex Lavka

截至2023年底，Yandex Lavka运营着502家暗店(小型仓库)。在整个2023年，该业务继续专注于提高运营效率和盈利能力。

食品科技服务Yandex Eats and Delivery

Yandex食品和杂货递送服务可以在30分钟内从餐厅和零售店提供快递服务。Yandex Eats and Delivery的垂直杂货店是作为电子商务业务的一部分开发的。2023年，餐厅送餐服务作为其他线上到线下业务的一部分运营(尽管在2024年，送餐成为电子商务部分的一部分)。

送货

Yandex递送是一种最后和中间英里的递送服务，在新冠肺炎大流行期间推出，作为一种手段，以满足日益增长的递送服务需求。2023年，快递业务受益于电子商务和食品递送在俄罗斯的日益渗透。这项服务利用Yandex的路线和市场效率平台，在快递供应面临挑战的情况下满足日益增长的送货服务需求，特别是在国内市场。不断增长的订单密度和批次份额导致快递员收入增加。

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RouteQ是一个云平台，用于优化零售、快速消费品和快递服务中的最后一英里物流。它自动形成优化的递送路线，并改善参与递送过程的各方之间的信使监控和沟通。

Plus和娱乐服务

Plus和Entertainment服务包括订阅服务Yandex Plus、娱乐服务(Yandex Music、KinoPoisk、Bookmate和Yandex Afisha)以及制作中心Plus Studio。Plus和Entertainment服务可在不同的平台上使用，包括Yandex电视台和Yandex TV。

Yandex Plus

Yandex Plus是Yandex Music和KinoPoisk的订阅服务，在其他一些服务和应用中包括现金返还忠诚度积分。订户在为服务付费时可以获得现金返还忠诚度积分，并可以在Yandex平台上使用这些奖励。

用户基数从2022年12月的1930万增加到2023年12月的3040万。 付费用户份额超过82%，2023年12月每个付费用户的平均收入同比增长15%。

平均而言，在Yandex的关键交易服务中，Plus用户的使用频率比非Plus用户高70%以上，截至2023年底，Plus用户的支出更高，留存率更高。PLUS订户继续为电子商务和食品递送服务创造了相当大一部分GMV。

Yandex音乐

Yandex Music是一个流媒体平台，提供对大约7300万首音乐曲目和160万集播客和有声读物的访问。该服务使用其推荐系统为每种口味匹配音乐，为每个用户创建独特的个性化播放列表和无穷无尽的音乐流。根据GfK 2023年第四季度的报告，Yandex Music在订户数量(包括总订户和付费订户)方面继续领先于音乐流媒体服务。

KinoPoisk

KinoPoisk 是一种基于订阅的视频流媒体服务，提供对电影、电视节目、名人内容和娱乐新闻的广泛数据库的访问，为用户提供电影评级、评论家和用户评论、个性化推荐、当地电影放映时间、票务和许多其他与娱乐相关的服务。KinoPoisk允许用户在订阅的基础上观看内容(通过Yandex Plus订阅)或购买选定的图书。KinoPoisk资料库包含超过81,000部电影、电视和原创电视剧集，包括授权和原创内容。这项流媒体服务可以通过智能电视、智能手机、平板电脑、数字媒体播放器、视频游戏机上的KinoPoisk应用程序以及电脑上的互联网浏览器获得。

根据GfK的一项研究，2023年，根据订户总数和付费订户，KinoPoisk保持了其在视频点播市场的领先地位。2023年，在KinoPoisk上观看内容的Yandex Plus月度订户数量超过了1100万。

Yandex Afisha

活动销售平台Yandex Afisha允许用户在线购买电影院、剧院、音乐会、展览和体育赛事的门票，并纳入个性化推荐。

PLUS工作室

Plus Studio是Yandex的制作中心，它创作视频内容，与其他制作工作室共同投资于不同的项目，并为电影发行提供营销支持。在整个2023年，该业务继续

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专注于原创内容：2023年秋季，它宣布了2023年和2024年两季的11个原创项目，以及一项音乐改编。

分类广告

Yandex的分类广告业务部门包括Auto.ru、Yandex Realty、Yandex Rent和Yandex Travel。

Auto.ru

Auto.ru是一个销售二手车和新车的分类广告平台。该业务为用户、大型汽车经销商和中小型卖家开发和提供数字产品。每月有超过2500万人访问Auto.ru项目：Auro.ru网站、相关的移动应用程序和品牌媒体。

该平台每月提供超过495,000条汽车分类广告。所有个人都可以使用该平台的免费选项进行安全有效的交易。

Yandex Realty

Yandex Realty是一个面向私人、开发商和房地产经纪人的房地产分类广告平台。该服务提供公寓、房屋和商业地产的销售和租赁列表。

Yandex租金

Yandex Rent是一个在俄罗斯四个地区提供的长期公寓租赁平台，有助于管理合同前的租赁流程和随后的付款管理。截至2024年1月底，该平台上的房源数量达到2万套，95%的交易是在线签约的。Yandex Rent的手机应用程序于2023年1月推出。

Yandex旅游

Yandex旅游是一项旅游聚合服务，允许用户预订酒店、搜索机票和其他交通服务。Yandex旅行平均MAU从2022年的每月1100万增长到2023年的每月1300万。2023年，该服务的GBV(总预订值)比2022年增长了1.5倍，增长最快的产品是酒店预订。此外，根据酒店业自动化公司Travelline的数据，Yandex Travel在2023年夏季的结果之后成为俄罗斯领先的酒店预订服务公司。

其他业务单位和计划

其他业务单位和计划类别包括所有其他Yandex业务，包括正在测试和开发的较小和较新的计划。

Yandex Cloud

Yandex Cloud是一个成熟的云平台，为B2B客户(中小企业和企业)和个人开发者提供可扩展的基础设施、存储、机器学习和开发工具，以构建和增强尖端的数字服务和应用。云平台基于Yandex在其他Yandex服务中使用的内部技术，如搜索、地图和Metrica。Yandex Cloud继续开发和改进其云服务，为客户提供新的高效解决方案，如SpeechKit(语音合成和识别服务)、机器翻译服务和计算机视觉服务等。

截至2023年底，活跃用户超过2.9万，Yandex云平台提供的服务数量达到60多项，包括数据分析、安全、无服务器计算、机器学习等领域的服务。

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Yandex 360

Yandex 360结合了各种生产力工具(用于B2C和B2B)，如Yandex Mail、Yandex Disk、基于云的存储服务Yandex Telemost、视频会议服务Yandex Telemost、Yandex Documents、在线文档编辑器、Yandex日历、Yandex Messenger和许多其他服务。

自动驾驶小组

自动驾驶集团于2017年初开始开发无人驾驶技术，旨在创建一个完全自动的系统，可以操作各种类型的车辆，并在各种条件下应用于各种交通场景(包括叫车、物流、电子商务、食品和杂货配送)。2023年，该公司在莫斯科和索契启动了一项自动驾驶出租车服务的公开测试。截至2023年12月底，自动驾驶模式车辆行驶总里程超过2800万公里。

截至2023年底，自动驾驶车队由130多辆配备定制车队管理系统和内部开发的额外软件的汽车组成。

2019年秋，Yandex推出了一款自动送货机器人，它利用了自动驾驶技术。截至2023年12月，这些自主送货机器人已经进行了31万次商业送货，包括通过Yandex Eats和Lavka服务的送货(2023年每月超过1万份订单)。截至2023年底，200多家商店和连锁餐厅使用Yandex送货机器人进行物流。

设备和Alice

智能扬声器和智能家居

扬迪克斯站是一款Yandex智能音箱，集成了虚拟智能助手Alice。目前带有Alice的智能设备范围包括Light Station、Mini Station、Midi Station、Station 2、Max Station、DuoMax Station和某些智能家居设备。2023年，售出了420万个配备Alice的Yandex车站。

智能电视和视频流设备

自2018年推出首款Yandex智能音箱以来，该业务一直致力于视频内容消费的声控应用。2022年，Yandex发布了Yandex智能电视与Alice，这是Yandex品牌的第一款智能电视，通过配对智能扬声器实现YOOS和语音控制。2023年，该业务推出了电视台和电视台Pro，这代表了一个新的电视类别，将智能扬声器的功能与虚拟智能助手Alice和智能电视结合在一个设备中。

虚拟智能助手Alice

爱丽丝是在俄罗斯推出的第一款虚拟智能助手，也是目前该市场上最受欢迎和广泛认可的一款。Alice帮助用户管理日常任务，比如设置闹钟和安排重要事件的提醒、叫出租车、使用无线电保姆模式以及控制用户的智能家居。它还被广泛用于娱乐，如打开Yandex音乐和广播电台，与儿童和其他人一起创作富有创造力的故事。2023年，该业务推出了新的Alice功能，能够通过超本地便利店送货服务Yandex Lavka接受订单。

截至2023年12月，Yandex平台上的每月Alice用户超过7710万，这些平台包括Yandex搜索应用和Yandex浏览器、智能扬声器、智能电视和导航应用。

金融科技

2021年，Yandex获得了银行牌照，开始开发金融产品。2023年，Yandex提供了多种金融服务，包括方便的线上和线下支付服务Yandex Pay、Yandex Split(一种促进购买和分期付款的服务，现在已整合到许多其他Yandex业务中)，Yandex Saver(提供有或没有存款期限的储蓄账户)，Yandex Pay借记卡

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在Yandex服务内和外部进行的购买的现金返还选项(Yandex Plus积分)，司机的另一个借记卡选项Yandex Pro，以及司机的储蓄和存款账户和贷款。这些产品中的大多数都集中在Yandex Pay应用程序中。

实习

2019年，Yandex推出了Practium，这是一个在线EdTech平台，为已经拥有专业和工作经验的专家提供IT和数字再技能和技能提升计划。2023年，Practium与几所大学宣布了新的在线学士和硕士项目。截至2024年3月，已有超过7万人从实习毕业。

竞争

Yandex经营的市场以快速的商业和技术变化为特征，在其业务的许多方面面临着激烈的竞争。在搜索领域，Yandex的竞争对手是谷歌、VK和Rambler。

社交网站、视频平台、在线市场、新媒体渠道和分类广告正在成为在线广告预算的重要竞争对手。这些网站越来越多的收入来自在线广告，并正在试验将用户流量货币化的创新方式，这可能会导致竞争加剧。

2023年，Yandex还面临着非广告业务的竞争：

员工与职场文化

我们高度重视技术创新，积极争夺人才。我们努力聘请最好的计算机科学家和工程师，以及有才华的销售、营销、财务和行政人员。我们寻求

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创造一个充满活力和满足感的工作环境，具有“初创”氛围的最佳特征，鼓励平等参与、创造力、思想交流和团队合作。

我们的员工总数从2022年12月31日的20,850人增加到2023年12月31日的26,361人。

出售交易完成后，Yandex N.V.将保留这四项国际业务，目前约有1300名员工，其中很大一部分设在我们设在阿姆斯特丹的总部，分布在国际各地，包括以色列、德国、瑞士、捷克共和国、美国、塞尔维亚和阿联酋。

知识产权

我们主要依靠俄罗斯和其他司法管辖区的商标、版权、相关权、专利和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。我们与我们的员工和顾问签订保密和专利转让协议，与其他第三方签订保密协议，我们严格控制对我们专有技术的访问。

与出售有关，我们将于2024年收到撤资范围内各固定期限内的企业创造的知识产权的过渡性许可，以促进保留业务的进一步发展。

被出售的业务将保留Yandex品牌的使用。我们的公司和保留的业务将在短暂的过渡期后停止使用Yandex品牌。

设施

Yandex目前在莫斯科市中心的一个单一地点租用了大约64,700平方米，作为集团总部。Yandex还在莫斯科的商业中心租赁了约92,980平方米的额外办公空间。与运营中的子公司一起，Yandex还在俄罗斯和国际上的其他一些城市租赁或拥有办公空间。

治理结构

当前结构概述

2019年12月，我们的股东批准了Yandex公司治理结构的有针对性的改变，包括引入优先股和成立公共利益基金会。根据我们股东于2024年3月批准并将于首次出售完成时生效的公司章程修正案，我们治理结构中的这些元素将被消除。下面，我们将简要介绍2023年至第一次销售结束时实施的这些治理机制。

公共利益基金会

公共利益基金会在我们集团拥有某些有限和有针对性的治理权，这些治理权将在第一次出售结束时终止。公共利益基金会没有股东、所有者或受益人，由基金会董事会管理，董事会由11名董事组成，其中包括由五所俄罗斯顶尖大学和三家非政府机构任命的成员，所有这些机构都与Yandex有着长期的合作历史。公共利益基金会董事会还包括Yandex管理层的三名代表。公共利益基金会在其章程中规定的法定宗旨是保持Yandex的连续性并促进其成功。公共利益基金会的章程不允许其从事任何商业活动；其运营费用由Yandex承担。

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优先份额

公共利益基金会拥有优先份额，这赋予公共利益基金会以下权利：

Yandex LLC的特别投票权

作为对整体结构的额外保护，公共利益基金会在Yandex LLC中拥有特别投票权，这提供了仅在某些特定情况下才能行使的有限和明确的权力。

公众利益委员会

公共利益委员会有权批准某些具体事项，由三名成员组成：Yandex首席执行官(目前空缺)和两名指定的董事。

公共利益委员会无权审查普通商业或商业事项；其批准的权利仅限于下列被视为涉及公共利益的特定事项的明确清单：

政府监管

持续运营和将被剥离的业务都是在监管日益复杂的快速发展环境中运营的，反映了全球各地司法管辖区的政策制定者、监管机构和普通公众对大型科技公司越来越严格的审查的趋势。在本节中，我们将重点介绍适用于将被剥离的业务的现有和拟议的监管框架，这些业务构成了合并后集团的大部分业务。在目前的地缘政治环境下，可能还会增加新的立法或监管举措的风险，这些举措可能被视为保护国家安全和/或限制外国对某些部门的影响，包括旨在改变被认为具有战略重要性的公司控制权的行动。另见“风险因素--在当前环境下，有关当局采取行动的风险可能增加，这可能被视为反映了政治考虑。”

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鉴于我们主要市场持续的地缘政治紧张局势，已经提出或通过了一些对俄罗斯的许多企业和活动至关重要的新法律和法规，旨在限制外资所有权，并加强国家对俄罗斯经济某些敏感行业的企业的控制，包括具有战略重要性的企业和大众媒体。俄罗斯的新法规和法律可能会对根据我们提议的出售而剥离的业务产生重大影响。

俄罗斯对敏感企业的监管

俄罗斯国家杜马在2019年夏天提出的一项立法可能会将非俄罗斯人对“重要”互联网公司的持股比例限制在不超过20%。最近的一项法律草案建议对视听服务进行限制，将其在俄罗斯以外的持股比例限制在不超过20%。然而，最近的另一项法律对分类广告服务施加了限制，将非俄罗斯人的控制权限制在50%以内。

广告 监管

被剥离的业务寻求遵守所有广告法律和法规。与此同时，广告法的适用，特别是与需要认证、许可或批准的产品或服务有关的法律的适用可能是模棱两可的，也可能是不一致的。以意想不到的方式应用这些法律，或合规努力的失败，可能会使企业承担作为广告分销商的重大责任，并可能限制它们提供某些服务的能力。其他法律或对法律的解释，包括外国司法管辖区的法律，也可能限制广告，并对这些业务产生负面影响。

知识产权监管

根据俄罗斯法律，被剥离的企业只有在遵守法律要求采取合理措施保护商业秘密的情况下，才拥有商业秘密(专有技术)的专有权。这样的措施可能会带来负担，很难实施。由于这些企业广泛依赖于对商业秘密的保护，它们已经实施了俄罗斯法律要求的一系列措施，以保护这些商业秘密(专有技术)。然而，有一种风险是，这些措施被认为是不够的，因此，这些企业将无法根据俄罗斯法律获得这些商业秘密的权利。

一般来说，如果知识产权是在雇用过程中产生的，则将出租作品和可申请专利的结果的专有权转让给雇主。然而，围绕这类任务的范围往往存在不确定因素和争议。在发生雇佣纠纷的情况下，俄罗斯法院往往倾向于采取过于形式主义的做法，在这种性质的纠纷中出现不确定性时，可能会采取有利于雇员的立场。

尽管如此，根据俄罗斯法律，在上述风险的约束下，将被剥离的企业被视为已经获得了版权和提交关于我们的员工在受雇期间和其工作职责范围内创造的出租作品和可申请专利成果的专利申请的权利，并在遵守俄罗斯民法典要求的情况下拥有进一步使用和处置这些作品的专有权。

网上服务提供者的法律责任

2023年10月，监管推荐技术使用的立法变化已经生效，现在适用于要剥离的企业提供的广泛服务(包括搜索和Yandex Direct)。不遵守这些要求可能会导致信息资源受阻。现在，信息资源的所有者有义务：

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互联网监管

2019年11月生效的某些法律继续严格监管俄罗斯互联网的流量路由。在应用这一规定方面经验有限，因此它的实施或与之相关的任何不确定性等可能导致俄罗斯互联网流量应通过俄罗斯通信中心进行路由的要求。这可能会显著降低数据传输速度，甚至会导致俄罗斯在线服务中断和延迟。

一些法域目前正在审议专门适用于技术平台和生态系统的补充条例。尽管没有限制IT业务发展的目标，但在俄罗斯或我们运营的其他国家/地区，任何这方面的限制性立法都可能限制提供服务的灵活性，并对运营产生不利影响。

私隐及个人资料保护规例

2022年，俄罗斯通过了关于个人数据的法律修正案，引入了向监管当局(Roskomnadzor)通报个人数据泄露的程序。一项法案正在准备中，该法案将对反复泄露个人数据的行为处以基于营业额的罚款(最高可达年收入的3%)。如果这一版本的法律草案获得通过，可能会对Yandex处以巨额罚款。2023年3月，引入了关于个人数据跨境转移事先通知Roskomnadzor的程序。这些修正案允许Roskomnadzor禁止向特定外国组织或整个国家跨境转移个人数据。

俄罗斯数据保护法规定，个人必须自由同意处理其个人数据。这种同意必须是具体的、实质性的、知情的、明确的和有意识的，可以以任何形式证明已经提供了同意，除非联邦法律另有规定，联邦法律要求以书面形式、数字电子签名或以法律和法规规定的类似方式证明同意。

未来的业务剥离在帐户注册过程开始之前，通过要求用户在适当情况下点击按钮或选中复选框来寻求用户的同意，表明用户同意收集、使用、存储和处理个人数据。此外，许多提供的服务在使用之前不需要创建帐户，在这些情况下只收集有限的信息。特别是，企业放置Cookie并使用其他广泛使用的技术，帮助改善用户体验，并通过广告的行为定向最终使我们的用户和广告商受益。对于这些做法是否符合俄罗斯和国外数据保护立法的要求，没有提供明确的立法指导方针。存在这样一种风险，即此类法律的解释和适用方式可能与企业当前的数据保护做法不一致。遵守这一领域的各种规定可能需要额外的成本或改变商业惯例。此外，任何未能保护用户隐私和数据的行为都可能导致用户对所提供服务的信心下降，并最终可能导致用户流失，这将对这些业务造成不利影响。

提供特定服务的许可证

银行业务的提供，包括Yandex银行提供的业务，受到严格的监管，这些业务不断发生重大变化。监管机构会密切审查对这些要求的遵守情况。

根据俄罗斯法律，提供某些收费电信服务的实体必须获得Roskomnadzor的“远程信息处理”许可证，而被剥离的企业已经获得了许可证。俄罗斯法院或政府机构可能会将在线广告收入解读为费用，并确定这些企业需要持有额外的远程信息处理许可证才能提供此类服务。

反垄断管制

被剥离的业务可以被认为在在线广告市场、叫车市场和/或其运营的其他市场拥有相当(甚至占主导地位)的市场份额。我们了解到，

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监管机构不时将重点放在互联网服务上，例如，未来可能会将在线广告视为一个单独的市场，确定占主导地位的参与者，并施加行为限制和其他限制。

税务条例

俄罗斯境内法人和个人的征税主要由《俄罗斯联邦税法》管理。《税法》的范围和适用由俄罗斯财政部和负责执行税法的联邦税务局的许多条例和澄清加以阐述。俄罗斯税法和程序仍未完全发展，联邦税务局的地方部门在税法解释方面拥有相当大的自主权，可能会对税收规则进行不一致的解释。此外，在解释《守则》条款方面有广泛的法院实践，有时可能是不可预测的，甚至是自相矛盾的。俄罗斯税法的实质性条款以及俄罗斯税务当局和俄罗斯法院对这些条款的解释和适用都可能发生快速和不可预测的变化。该公司业务所在的哈萨克斯坦和俄罗斯以外的其他市场的税收也存在重大不确定性。

保障消费者权益的立法

俄罗斯消费者保护立法最近的修正案对商品和服务信息的聚集者征收关税。这些规范适用于要剥离的企业提供的一些服务，如果不遵守这些规范，可能会导致责任。

此外，2022年通过的《关于侵犯消费者权利的不可接受的合同条款》的法律规定了一系列在与消费者以及与商家的合同中被禁止的合同条款，并规定了关于商品和服务的信息聚集器。如果不遵守这些要求，将承担民事和行政责任。法律中使用的措辞模糊而笼统，这可能导致法律上的不确定性，并可能对与消费者互动的服务产生负面影响(并可能导致违反此类法律的责任)。

其他业务单位条例；其他司法管辖区

许多将被剥离的业务，尤其是叫车业务，所在的行业受到政府的广泛审查和迅速变化的监管要求。俄罗斯新的联邦法律《关于出租车》于2022年12月通过，并于2023年9月在俄罗斯生效。这部法律是对出租车运输领域的全面规定，它赋予个体经营者提供运输服务的权利，并明确了出租车集合者的地位，并确定了其责任的有限案件清单。

此外，由于Yandex的许多服务可以在全球范围内使用，并且越来越多地被全球其他用户使用，某些外国司法管辖区，包括我们尚未在当地设立办事处、员工或基础设施的司法管辖区，可能会要求我们遵守当地法律。

其他规例

如上所述，2022年，俄罗斯联邦总裁颁布了多项法令，旨在确保国家的金融稳定。根据这些法令，与对俄罗斯联邦、其法律实体和个人实施限制性措施(包括制裁)的所谓“不友好”国家的人员进行的一些交易，只有在获得政府外国投资管制委员会、俄罗斯银行或俄罗斯联邦总裁的许可后才能进行。

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项目4A。未解决的员工评论。

没有。

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项目5.经营和财务回顾及展望

您应阅读以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合本年度报告中“选定的综合财务信息”部分以及本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注阅读。除了历史信息外，本次讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及本年度报告其他部分中陈述的那些因素。下文所述的历史业绩并不代表保留业务或将于出售中剥离的集团于本年度或未来期间的业绩。

概述

Yandex是一家科技公司，构建由专有机器学习和其他技术支持的智能产品和服务，目标是帮助消费者和企业更好地驾驭线上和线下世界。持续的地缘政治紧张局势及其对俄罗斯和全球经济的影响，以及对更广泛的社会和商业环境的相关压力，在2023年给我们的业务带来了前所未有的挑战。在过去的一年里，我们主要关注我们的运营和财务状况的稳定性，保护我们利益相关者的利益，确保我们员工的福祉。

2024年2月5日，该公司宣布已与一个买方财团达成最终协议，出售该集团在俄罗斯和某些国际市场的所有业务(“出售”)。根据销售交易进行的第一笔交易预计将在未来几周内进行，第二笔交易将在第一笔交易后七周内完成。出售后，该公司将不会对将在俄罗斯剥离的业务感兴趣。

出售事项于2024年2月获董事会批准，并于2024年3月获本公司股东批准。截至2023年12月31日，出售尚未获得批准，因此，企业的经营结果将是剥离出售事项包括本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务业绩，并不以非持续经营或持有待售资产的形式列报。

在过去的几年里，Yandex集团的业务从核心的广告和叫车业务扩展到了其他一些领域，包括汽车共享、电子商务、食品科技、视频流、送货和物流业务、云技术和金融科技。

Yandex一直专注于提高搜索质量，这是Yandex受众人数最多的服务，也是该集团关键的创收业务--广告的基础。

对于搜索和门户业务，主要的客户群是：

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与2022年相比，2023年搜索和门户网站的收入增长了49%。这一增长主要是由核心搜索业务和Yandex广告网络的强劲表现推动的，这得益于对广告产品和技术的开发和效率改进以及广告库存的扩大的持续投资。

将被剥离的业务受益于庞大而多样化的广告商基础。广告客户包括俄罗斯和其他国家的个人和小型、中型和大型企业，以及大型跨国公司。在2021年、2022年或2023年，没有单个广告客户的收入占总收入的1%以上。

与2022年相比，2023年电子商务、移动性和交付细分市场的收入增长了61%。增长的主要原因是电子商务服务(Yandex Market是增长的最大贡献者，Yandex Lavka紧随其后)和Mobility。由于增加了对俄罗斯司机供应的投资，移动收入增长了36%，低于GMV增长。电子商务收入增长77%，略微超过GMV的增长，反映出3P Take费率的改善和广告收入份额的增加。其他O2O服务收入增长93%，其中食品递送是增长的关键贡献者，紧随其后的是Yandex递送业务。

GMV的增长¹与2022年相比，2023年的移动性达到45%，原因是用户数量增长导致乘车次数增加，由于市场上的新车供应转向高端车型，非经济关税所占份额不断增加，以及积极的外汇效应。GMV的增长²在用户基础的有机增长、种类的扩展以及与金融科技产品(特别是Split和Yandex Pay)和Yandex Plus的跨服务协同作用下，电子商务的销售额达到了64%。GMV³其他O2O服务增长72%，其中Yandex送货和Yandex食品送货服务贡献最大。

与2022年相比，2023年Plus和Entertainment Services的收入增长了110%。这一增长主要是由于付费用户基数的扩大、费率组合和选择的变化以及其他收入来源(包括广告、许可、票务和其他收入类别)的强劲趋势所推动的订阅收入的增长。

我们认为，尽管2023年影响这些业务的外部环境不断具有挑战性，但使这些业务表现出相对稳定的最重要因素包括：

¹Mobility的GMV(或商品总价值)定义为客户为通过Yandex平台预订的叫车、汽车共享和摩托车租赁服务支付的总金额，包括增值税。

²电子商务的GMV被定义为通过Yandex Market Market和Yandex Lavka销售的所有商品的价值，以及通过Yandex Eats和送货杂货服务(交付和支付)销售的产品价值，包括增值税。

³其他O2O(线上到线下)服务的GMV包括客户和合作伙伴企业为Yandex配送和Yandex燃料服务支付的总金额，通过Yandex Eats和配送食品配送服务Lavka以色列交付的订单价值，以及其他几个较小的O2O试验，包括增值税。

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运营细分市场

正如本年度报告的其他部分所述，Yandex N.V.已达成最终协议，将出售该集团在俄罗斯和某些国际市场的所有业务。以下描述的业务构成交易范围的一部分，在拟议出售完成后，将不再作为Yandex集团的一部分继续存在。这些目标业务作为以下运营部门的一部分进行管理和报告：

其他业务单位和计划，包括名为Yandex SDG、Yandex Cloud和Yandex 360的自动驾驶车辆业务、Yandex Education(包括实习和其他教育计划)、Devices和Alice、金融科技(包括Yandex Pay和Yandex ID)和一些其他试验以及未分配的公司费用。

自2024年初起，对报告部分进行了某些更改，包括(I)将EdaDeal从电子商务、移动和交付转移到搜索和门户网站，以及(Ii)将食品递送从其他O2O业务转移到电子商务、移动和交付内的电子商务业务。

影响我们运营结果的主要趋势

影响我们运营结果的关键因素反映了 当前的地缘政治和宏观经济形势，包括：

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根据俄罗斯联邦国家统计局(Rosstat)的数据，2021年俄罗斯消费者价格指数升至8.4%，2022年升至11.9%，2023年回落至7.4%。俄罗斯中央银行预测，2024年的通货膨胀率可能会进一步降至4.0-4.5%。通货膨胀率的动态影响我们的运营费用和资本支出。

Yandex谨慎遵循包括美国、英国、瑞士和欧盟在内的几个国家实施的出口管制限制，并正在与其供应商密切合作。Yandex集团公司没有一家在专门针对的部门开展业务。2023年7月，“Yandex Pay”在加拿大被指定；该名称不适用于Yandex N.V.或其其他集团公司或业务。Yandex继续密切监测这方面的事态发展。

鉴于围绕未来地缘政治发展和宏观环境的高度不确定性，我们对短期和中期的能见度有限，现阶段我们仍然无法提供任何前瞻性预期。

除了当前地缘政治和宏观经济环境的影响外，影响该集团正常业务成果的其他主要趋势包括：

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近年来，将被剥离的业务已实现多元化，从主要以广告为基础的业务，转变为面向消费者和企业的综合数字平台。收入组合的变化(转向更高的叫车、电子商务、Plus和娱乐服务以及其他具有不同利润率和投资阶段的新机会)仍然是综合运营利润率的重要驱动因素。搜索和门户收入占总收入的比例从2021年的45.5%下降到2022年的43.3%，2023年下降到42.2%。

在正常业务过程中，收入受到一些季节性因素的影响，包括互联网使用的季节性波动、公众假期和假期的影响以及一般季节性需求波动。随着当前地缘政治局势继续恶化，季节性趋势的不确定性及其在整个2024年将如何影响企业仍然特别不清楚。

最近的主要收购

收购优步在MLU B.V.的剩余权益。

于2023年4月21日，吾等与优步的附属公司优步NL Holdings 1B.V.(“优步”)订立协议(“该协议”)，并于同日收购优步于移动合营公司MLU B.V余下的全部29%权益，现金代价为7.025亿美元(按成交日期的汇率计算为573.37亿卢比)。该协议取代了优步根据2021年9月7日的框架协议授予我们的看涨期权。看涨期权在2023年9月7日之前有效。这笔交易作为股权交易入账。

有关收购事项及其会计影响的进一步说明，请参阅本年报其他部分所载本公司综合财务报表附注3-“业务合并及投资交易”。

经营成果

下表显示了我们历史上的综合经营结果，占所指时期收入的百分比：

我们的综合运营收入/（亏损）占总收入的百分比分别从2021年的3.7%增加至2023年和2022年的3.6%和2.5%。2023年利润率增长主要

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受Search和Portal、Plus和Entertainment部门以及设备和Alice部门稳健表现的推动，但部分被与2023年无形资产减损相关的运营损失以及集团业务扩张及其未来增长的投资所抵消。2022年利润率的增长主要得益于搜索和门户、电子商务、移动和交付以及设备和Alice部门的盈利能力在运营效率提高和更严格的成本控制的推动下持续改善。

下表呈列有关可报告分部收入的信息：

下表列出了有关可报告分部调整后EBITDA的信息：

消除是指可报告分部之间交易的消除，包括广告协议、品牌版税、数据中心的使用、设备销售等。

有关调整后EBITDA总额与所得税费用前净收入/（亏损）之间的对账，请参阅本年度报告其他地方包含的综合财务报表附注16 -“有关分部和地理区域的信息”。

收入

下表按来源、绝对值和占所列期间总收入的百分比列出了合并收入：

服务收入。服务收入包括在线广告收入、叫车和物流服务收入、食品配送收入 服务、Plus和娱乐服务、汽车共享服务、通过Yandex Market市场平台进行的第三方销售和其他服务。服务收入增加2283.64亿卢布，即

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2023年同比增长53.1%，2022年同比增长1294.4亿卢布，即43.1%。生长主要由于以下:

与货物销售有关的收入主要指通过市场平台销售的商品的收入、电子杂货收入(具体地说，Yandex Lavka使用第三方(1P)业务模式并充当直接零售商)以及来自Devices和Alice业务的收入。 2023年与商品销售相关的收入同比增长5000.62亿欧元(54.4%)，2022年增长360.9亿欧元(64.5%)。增长主要归功于FoodTech业务，这是由超本地化杂货递送服务Yandex Lavka推动的，以及设备销售的增加和通过市场平台的销售增加。

营运成本及开支

我们将运营成本和费用分类如下：收入成本、产品开发、销售、一般和行政费用、折旧和摊销。

收入成本包括销售设备和其他商品的成本、流量获取成本(TAC)、企业叫车和物流服务成本、物流成本、内容获取成本和外包服务、人员费用、内容资产摊销和其他收入成本。

TAC是指支付给Yandex广告网络中在其网站上为Yandex Online美国存托股份提供服务的合作伙伴以及那些分销Yandex产品或以其他方式将搜索查询定向到Yandex网站的合作伙伴的金额。这些数额主要基于收入分享安排。一些分销合作伙伴根据Yandex浏览器或搜索应用的安装数量获得补偿。Yandex在经销费用赚取期间后向其经销伙伴支付费用，但不退还。Yandex没有适用于与分销合作伙伴达成的协议的标准条款或终止条款。

下表按绝对值和所列各期间收入占收入的百分比列出了收入成本的主要组成部分：

与前两年相比，2023年和2022年的流量获取成本分别增加了220.67亿卢布和90.23亿卢布，这是Yandex广告网络收入和与分销合作伙伴相关的成本稳步增长的结果。2023年，流量获取成本占总收入的百分比增加到7.1%，这主要是由于与Yandex广告网络相关的广告收入的贡献不断增长

目录表

并从2021年的7.2%下降到2022年的6.6%，这是非广告收入占总收入的百分比增长和在线收入相关成本份额相应下降的结果。

与前几年相比，其他服务成本收入分别增加了689.9亿欧元或54.8%和275.06亿欧元或28%。增长主要是由于企业叫车和物流服务成本的增长，与我们的Plus和Entertainment服务(与订阅收入的增长保持一致)和移动业务(包括消息服务费用和车辆维护)相关的内容获取成本和外包服务的增长；以及由于Yandex Market、FoodTech和Yandex Delivery的扩张而导致的物流成本增长。

2023年和2022年的商品销售成本分别同比增长357.57亿和227.38亿，与相应收入的增长保持一致。

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产品开发。产品开发费用主要包括研发Yandex搜索引擎、YandexGPT、YandexART等技术平台(如Yandex Go、MarketPlace平台、自动驾驶车辆业务、分类广告平台等)所产生的人员成本。我们还将开发人员占用的办公空间的租金和水电费计入产品开发费用。

下表按绝对值和所列期间收入的百分比列出了产品开发费用：

2023年和2022年的产品开发费用分别同比增长307.13亿或42.5%和238.17亿或49.1%。这些增长主要是由于2023年和2022年员工人数和工资的增加。开发人员人数从2021年12月31日的9,192人增加到2022年12月31日的10,708人，到2023年12月31日增加到13,003人。

销售、一般和行政开支包括：从事销售及向市场推广产品或履行一般或行政职能的人员的开支，包括按股份计算的薪酬开支；按执行该等职能的员工数目所占比例租用办公场地及相关公用事业的开支；培训及聘用开支；广告及市场推广开支，包括组织促销活动的成本；电讯服务；差旅开支；法律及审计服务；银行佣金；以及与本集团更广泛经营活动有关的其他开支。

下表按绝对值和所列期间收入的百分比列出了销售、一般和行政费用：

2023年和2022年的销售、一般和管理费用分别同比增长954.6亿欧元(55.5%)和491.68亿欧元(40%)。增长主要是由于2023年和2022年分别增加了335.44亿卢布和213.56亿卢布的人事支出(包括基于股份的薪酬)，这支持了Yandex市场的GMV增长以及搜索和门户、移动性、FoodTech、Plus和娱乐服务以及Yandex交付的收入增长。

2023年与2022年相比总体增长的其他因素是广告和营销费用增加；银行和支付系统佣金增加，反映出订单数量增加

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通过Yandex Market、FoodTech和网约车业务的乘车次数；与电子商务、移动性和送货部门相关的无形资产减值；招聘和培训费用；以及其他专业和外包服务。

与2021年相比，2022年总体增长的其他因素包括所得税以外的税费增加；银行和支付系统佣金，反映通过Yandex Market、FoodTech和Yandex送货的订单数量以及叫车业务的乘车次数增加；办公室租金和水电费支出；以及与电子商务、移动性和递送部门相关的无形资产减值。

折旧和摊销。折旧和摊销费用涉及财产和设备的折旧，主要是服务器和网络设备、租赁改进、数据中心设备和办公家具的折旧，以及无形资产的摊销。

下表列出各期间折旧和摊销费用的绝对值和占收入的百分比：

2023年和2022年的折旧和摊销费用分别同比增长90.78亿欧元或29.4%和67.63亿欧元或28.0%。增长的主要原因是：与服务器和网络设备及基础设施系统有关的折旧费用增加(主要是设备投资的结果)；与技术和许可证有关的摊销费用；与财务有关的折旧费用；以及与收购有关的无形资产摊销费用。

俄罗斯卢布的任何贬值都可能导致资本支出以及相应的折旧和摊销大幅增加。

基于股份的薪酬。在合并经营报表中，以股份为基础的补偿费用与接受者的现金补偿费用被记录在相同的功能区域。因此，基于股份的薪酬费用在收入成本、产品开发费用和销售费用、一般费用和管理费用之间进行分配。

下表按绝对值和所列期间收入的百分比列出了基于股份的薪酬支出合计：

与前一年相比，2023年基于股份的薪酬支出增加了77.38亿卢布或32.2%。这一增长主要是由于预计将以现金结算的综合期权和业务单位股权奖励(与各业务部门的股权挂钩奖励)公允价值的变化，以及美元对俄罗斯卢布的大幅升值。2023年，我们认识到我们有义务根据我们过去以现金结算的做法，将综合期权和业务单位股权奖励作为一项负债进行结算。

与前一年相比，2022年基于股份的薪酬支出增加了32.09亿卢布或15.4%。增长主要与集团的综合期权和业务单位股权奖励以现金结算有关，这导致了2022年确认的额外成本。