fubo-202404260001484769定义14A假象FuboTV Inc./FL00014847692023-01-012023-12-310001484769fubo：DavidGandler成员2023-01-012023-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
附表14A
(规则第14a-101条)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)
选中相应的框：
| | | | | |
| o | 初步委托书 |
| o | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| x | 最终委托书 |
| o | 权威的附加材料 |
| o | 根据第240.14a-12条征求材料 |
FuboTV Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何费用 |
| o | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| o | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
的周年大会的通知
股东和委托书
致我们股东的信
2024年4月26日
尊敬的各位股东：
诚挚邀请您出席2024年FuboTV Inc.股东年会。东部时间2024年6月18日(星期二)，通过网络直播。
2024年股东年会将是一次虚拟的会议。我们认为，虚拟会议技术提供了更多的股东机会，同时为股东提供了与面对面会议相同的参与权利和机会。在虚拟会议期间，您可以提出问题，并能够以电子方式投票您的股票。要参加年会，您需要在您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上包含16位控制号码。我们鼓励您留出充足的时间进行在线登记，登记将于上午11：45开始。东部时间。请注意，您不会参加面对面的年度会议。
以下各页之会议通告及委托书描述将于股东周年大会上呈交之事项。
普通股持有者的重要信息：
无论您是否参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，我们敦促您尽快投票，并通过电话、通过互联网提交您的委托书，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请签署、注明日期并将随附的委托书寄回所附信封，如果在美国邮寄，则不需要邮资。如果您之前已收到我们关于代理材料在互联网上可用的通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果你收到了代理卡，那么关于如何投票的说明就包含在代理卡上。你也可以在年会期间在线投票你的股票，即使你之前已经提交了你的委托书。有关如何在通过互联网现场参与会议时投票的说明，请参阅随附的委托书，并张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024.
您的投票很重要
谢谢您一直鼓励我。
关于我们年度股东大会的通知
时间、日期和地点：
2024年6月18日(星期二)中午12点，佛罗里达州公司FuboTV Inc.的2024年年度股东大会(以下简称“年会”)将于下午12点举行。东部时间，通过网络直播，用于以下目的：
| | | | | | | | |
会议议程 | 董事会推荐 |
| | |
建议1： | 选举David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、尼尔·格拉特、朱莉·哈登、Daniel·莱夫和劳拉·奥诺普琴科为董事，任期至2025年股东年会 | 每个提名人 |
| | |
| 建议2： | 批准委任毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 |
| | |
| 建议3： | 在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬 | 为 |
| | |
| 建议4： | 批准对公司2020年股权激励计划的修订，其中包括增加可供发行的普通股数量 | 为 |
| | |
| 建议5： | 根据《纽约证券交易所上市公司手册》312.03节的规定，批准全额结算公司2029年到期的可转换优先担保票据的普通股转换 | 为 |
| | |
建议6： | 批准一项对公司公司章程的修订，以增加我们普通股的法定股份数量 | 为 |
| | |
提案7： | 如有需要，在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下，批准年会休会，以征集更多代表 | 为 |
吾等亦将于股东周年大会或股东周年大会任何延期或休会前处理其他适当事项。
记录日期和代理投票：
在2024年4月22日交易结束时，我们普通股面值为0.0001美元(“普通股”)的记录持有人有权在年会或年会任何延期或休会上发出通知并在会上投票。这些股东的完整名单将供下列股东查阅：(I)在年度大会召开前10天内，出于与会议有关的任何目的，发送电子邮件至邮箱：2024annualMeeting@fubo.tv，述明请求的目的并提供所有权证明
公司股票；及(Ii)在股东周年大会期间，透过互联网Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024。除在股东周年大会上公布外，股东周年大会可不时继续、延期或延期，而无须另行通知。
重要的是，无论您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话号码或互联网投票您的股票，如以下材料所述。如果您通过邮寄收到了代理卡的副本，您也可以在随附的返还信封中签署、注明日期并邮寄代理卡。我们鼓励股东通过电话或在线提交其委托书。如果您愿意，现在提交您的委托书并不妨碍您在年会期间投票，因为您的委托书可以由您选择撤销.
根据董事会的命令，
吉娜·迪乔亚
首席法务官兼公司秘书
纽约，纽约
2024年4月26日
陈述的基础
于2020年4月1日，我们的全资附属公司及特拉华州的FuboTV收购公司(“合并子公司”)与特拉华州的公司FuboTV Media Inc.(前身为FuboTV Inc.)(“合并子公司”)合并为FuboTV Media Inc.(“合并子公司”)，据此，根据日期为2020年3月19日的协议及合并重组计划的条款，FuboTV附属公司继续作为尚存的法团而成为吾等的全资附属公司(“合并”)。合并后，我们从“Facebook Group，Inc.”更名为Facebook Group，Inc.我们将FuboTV Sub更名为“FuboTV Media，Inc.”。自2020年5月1日起，公司的交易代码由“FBNK”改为“Fubo”。
除文意另有所指外，本委托书中提及的“我们”、“富宝”和“公司”是指FuboTV Inc.及其合并子公司。
前瞻性陈述
本委托书包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第27A条规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”、“考虑”，或者这些词语和其他与我们的预期、战略、计划、意图或预测有关的类似术语的负面版本。本委托书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们预期财务业绩的陈述，包括我们对盈利能力的预期、我们的公司治理实践、我们的高管和董事薪酬计划以及我们的股权计划使用情况。
本委托书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”中描述的那些。这些风险并非包罗万象。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大相径庭，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。
此外，前瞻性陈述基于截至本委托书发表之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
本委托书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本委托书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。
目录
| | | | | |
| 页面 |
代理语句摘要 | 1 |
委托书 | 6 |
出席年会 | 6 |
建议书 | 6 |
董事会的建议 | 7 |
有关此代理语句的信息 | 7 |
关于2024年股东周年大会的问答 | 8 |
待投票表决的提案 | 13 |
提案1：选举董事 | 13 |
建议2：批准委任独立注册会计师事务所 | 19 |
董事会审计委员会报告 | 19 |
独立注册会计师事务所费用及其他事宜 | 20 |
提案3：在建议（不具约束力）的基础上批准对我们指定的执行官员的补偿（“按薪发言投票”） | 21 |
提案4：批准公司2020年股票激励通知的修正案，除其他事项外，增加可供发行的普通股股数 | 22 |
提案5：根据纽约证券交易所上市公司章程第312.03条，批准公司2029年到期的可转换高级有担保票据的普通股转换的完整结算 | 35 |
提案6：批准公司章程修正案，该修正案将增加我们普通股的授权股份数量 | 37 |
提案7：批准年度会议休会 | 40 |
行政人员 | 41 |
公司治理 | 41 |
一般信息 | 41 |
公司治理亮点 | 42 |
董事会组成 | 42 |
董事自主性 | 42 |
董事考生 | 42 |
董事会和委员会自我保护 | |
相关方的来文 | 43 |
董事会领导结构和风险监督的作用 | 44 |
道德准则 | 44 |
反对冲政策 | 45 |
董事会成员出席会议的情况 | 45 |
行政会议 | 45 |
董事会的委员会 | 45 |
高管薪酬 | 50 |
薪酬问题探讨与分析 | 50 |
补偿表 | 76 |
董事薪酬 | 92 |
股权薪酬计划信息 | 94 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 95 |
某些关系和关联人交易 | 97 |
2024年委托书 我
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我们有关关联人士交易的政策 | 97 |
与董事、高级职员和5%股东的交易和关系 | 97 |
高级人员及董事的弥偿 | 97 |
股东提案 | 99 |
其他事项 | 99 |
征求委托书 | 99 |
FUBO关于Form 10-K的年度报告 | 100 |
附录A. FUBOTV Inc. 2020年股票激励计划（经修订和恢复的激励计划，2024年6月18日） | A-1 |
附录B. FUBOTV Inc.公司章程的拟议修正条款 |
B-1 |
附录C.非gaap财务指标 |
C-1 |
2024年委托书 II
代理语句摘要
本摘要重点介绍了本委托声明中其他地方包含的信息。由于这只是摘要，您在投票前应仔细阅读整个委托声明。 本委托声明和公司截至2023年12月31日财年的年度报告（“2023年年度报告”）将于2024年4月26日或前后在记录日期向我们的股东发布。
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| 会议信息 |
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| 你的投票很重要。请尽快提交您的代理（请参阅“我如何投票？”投票说明见第10页）。 |
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| 会议日期 | 记录日期 | 会议时间 | 仅限虚拟会议 |
| 2024年6月18日星期二 | 2024年4月22日 | 东部时间中午12：00 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024使用代理卡上的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号或代理材料随附的说明。 |
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| 投票方式 |
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| 您可以在虚拟会议之前使用以下投票方法之一进行投票： |
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| 通过互联网 | | 拨打免费电话 | | 邮寄签名代理卡 |
| Www.proxyvote.com | 遵循代理卡上显示的说明 | 如果您收到纸质材料，请邮寄至：投票处理，c/o Broadridge Financial Solutions，Inc.，纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号11717 |
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会议议程 | 董事会建议N |
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建议1： | 选举David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、尼尔·格拉特、朱莉·哈登、Daniel·莱夫和劳拉·奥诺普琴科为董事，任期至2025年股东年会 | 每个提名人 |
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| 建议2： | 批准委任毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 |
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| 建议3： | 在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬 | 为 |
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| 建议4： | 批准对公司2020年股权激励计划的修订，其中包括增加可供发行的普通股数量 | 为 |
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| 建议5： | 根据《纽约证券交易所上市公司手册》312.03节的规定，批准全额结算公司2029年到期的可转换优先担保票据的普通股转换 | 为 |
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建议6： | 批准一项对公司公司章程的修订，以增加我们普通股的法定股份数量 | 为 |
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提案7： | 如有需要，在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下，批准年会休会，以征集更多代表 | 为 |
2024年委托书 1
我们是谁
富博的使命是通过单一应用程序聚集最佳电视内容，包括优质体育、新闻和娱乐内容，旨在超越行业当前的电视模式。
Fubo是一款以体育为先的有线电视替代产品，每年为订阅者提供数万场现场体育赛事以及领先的新闻和娱乐内容。我们的平台允许客户通过流媒体设备以及智能电视、手机、平板电脑和电脑访问内容。利用Fubo针对电视直播和体育观众进行优化的专有数据和技术平台，订阅者可以通过直观和个性化的流媒体体验观看他们正在观看的内容。该公司在美国、加拿大和西班牙经营Fubo，在法国经营燃烧弹。
我们用三个核心战略来推动我们的业务模式：
•扩大我们的付费用户群;
•优化我们的内容组合、参与度和保留率;以及
•通过订阅和广告增加货币化。
2023年商业亮点
在2023年，我们继续执行我们的长期战略，为我们的客户提供聚合和精心策划的以体育为中心的娱乐产品，同时显示出在实现我们在2025年实现正自由现金流和调整后EBITDA(AEBITDA)的目标方面取得了显著进展。 全年，我们继续对我们的业务进行战略性投资，包括扩大我们的内容提供，进一步使用技术(包括人工智能)，以及在其他增加货币化的领域，如广告。 尽管宏观经济环境充满挑战，媒体和消费者格局的趋势也在不断变化，但我们在2023年在我们的关键财务和运营指标方面取得了强劲的业绩，并继续采取我们认为对业务未来增长和支持我们的长期盈利目标最有利的措施。
2023年(与2022年相比)的主要亮点包括：1
全球业务
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$1.37B 收入 (上涨36%)
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$122M 改善了 调整后的EBITDA | |
$101M 改善了 自由现金流 |
北美业务
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$1.33B 收入 (上涨20%)
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1.618M 付费用户 (上涨12%) | |
$114M 广告收入 (上涨14%) |
1调整后的EBITDA和自由现金流量是非GAAP衡量标准。调整后的EBITDA被定义为持续经营的净亏损，经折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、其他费用和一次性非现金费用调整后的净亏损。自由现金流量被定义为用于经营活动的现金净额--持续经营，减去资本支出(包括购买财产和设备)、购买无形资产和内部使用软件资本化。2022年和2023年调整后的EBITDA与持续经营净亏损的对账，以及自由现金流量与经营活动--持续经营--最直接可比的公认会计准则衡量指标使用的现金净额的对账，作为附录C附在本委托书之后。
2024年委托书3
我们2023年的表现重申了我们的信念，即Fubo的聚合视频捆绑包通过优质、个性化的流媒体体验提供，为我们的客户、媒体合作伙伴和股东提供价值
我们的董事会致力于建立长期的股东价值，并保持良好的公司治理做法。我们在下面重点介绍了我们的一些公司治理做法，如本委托书中进一步讨论的那样。
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董事会独立性与组成 | | 治理政策和实践 |
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•董事人数：7人 •独立董事占多数 •100%独立审计、薪酬和提名以及公司治理委员会 •所有董事出席2023年至少75%的董事会和委员会会议 •独立董事定期召开执行会议 | | •一年一度的董事选举 •董事会年度自我评价 •积极的股东参与计划 •公司治理指导方针正式确定了在选择董事提名者时考虑种族、民族、性别和年龄多样性的政策 •所有员工、高级管理人员和董事必须遵守商业行为和道德准则以及相关人员交易政策 |
我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，与我们的高管薪酬理念保持一致。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在推动业绩，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。有关更多详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析-我们的高管薪酬最佳实践”下的讨论。
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我们所做的。。。
| | 我们不做的事。。。
|
ü按绩效付费 ü很大一部分薪酬处于风险之中 ü独立薪酬顾问 ü薪酬年度检讨 ü年度薪酬风险评估 ü多年归属要求 ü双触发授权 ü年度支付投票 ü积极股东参与计划 ü竞争对手组 | | X不得对冲/质押公司股票 X无税务汇总 X没有过多的额外津贴 X重述计划下没有股票期权重新定价 X没有固定福利养老金计划或任何不合格的递延补偿计划 |
富博董事会、薪酬委员会和股东提供的管理价值反馈，包括与我们的高管薪酬计划和实践相关的反馈。 我们与股东就各种问题进行沟通，包括业务绩效和战略、公司治理和高管薪酬实践以及环境和社会问题。我们的跨职能团队
2024年委托书 4
参与这些讨论以解决投资者特定关注领域的人通常包括我们的投资者关系和法律部门的成员，以及我们的首席财务官和薪酬委员会主席。
在2022年和2023年上半年薪酬话语权投票之后，我们的股东参与活动包括接触公司前15名股东基础中的机构投资者，他们总共持有约32%的流通股(不包括与我们董事有关联的基金所持股份的百分比)。据我们所知，根据对公开备案文件的审查，我们确定，除了这个目标外展集团，没有机构投资者持有我们1%或更多的流通股。我们与所有对我们的接触做出回应的人进行了讨论，总共约占流通股的19%，其中包括我们的两个最大股东和投票反对我们2022年薪酬话语权提案但根据我们对他们反馈的反应支持我们2023年薪酬话语权提案的股东。
在2023年年度股东大会之后，我们继续努力吸引股东，包括接触公司前20名股东中的机构投资者，他们总共持有约30%的流通股(不包括与我们董事有关联的基金所持股份的百分比)。据我们所知，根据对公开备案文件的审查，我们确定，除了这个目标外展集团，没有机构投资者持有我们1%或更多的流通股。我们与所有响应我们外展的公司进行了讨论，总共约占已发行股票的16%。在这些会议期间，我们就各种运营、公司治理和高管薪酬问题积极与股东接触，我们的股东普遍表示支持我们在2023年年会之前针对股东反馈所采取的行动。
此外，为了加强与Fubo的股东基础(包括我们庞大的散户投资者基础)的接触，我们与Say Technologies合作召开了2022年第四季度收益电话会议，并计划在2023年继续这样做。通过Say Technologies的问答平台，福博股东可以提交问题，福博管理层能够在我们的财报电话会议上或通过该平台回应这些问题。我们还维护着一封投资者关系电子邮件，邮箱：ir@fubo.tv，让我们的股东与我们接触。
我们在这些会议上讨论了广泛的议题，包括企业业绩和战略、高管薪酬、企业管治、环境和社会事务，以及人力资本管理。在我们的参与努力中，我们从包括我们的两个最大股东在内的股东那里收到了关于高管薪酬问题的具体反馈的摘要，以及我们针对这些反馈采取的具体行动，在“薪酬讨论和分析-对2023年薪酬话语权投票的反应、股东参与度和我们2023年高管薪酬计划的变化以回应反馈”和“-2023年的关键高管薪酬变化”一节中进行了讨论。根据投资者的反馈，我们还在年报中增加了关于我们人力资本管理的披露。
2024年委托书5
委托书
FUBOTV Inc.
1290 Avenue of the Americas，9楼
纽约，纽约10104
本委托书是就FuboTV Inc.(“本公司”或“Fubo”)董事会(“董事会”或“董事会”)征集将于2024年6月18日(星期二)下午12：00举行的股东年会(“年会”)上表决的委托书而提供的。美国东部时间，通过网络直播，以及年会的任何延期或休会。
在2024年4月22日（“记录日期”）营业结束时，我们普通股（面值0.0001美元）的股份记录持有人将有权收到年度会议的通知并在会上投票以及年度会议的任何推迟或延期。截至记录日期，已发行和发行并有权在年度会议上投票的普通股共有299，879，680股。每股普通股有权就年度会议上向股东提交的任何事项投一票。
本委托声明和公司截至2023年12月31日财年的年度报告（“2023年年度报告”）将于2024年4月26日或前后在记录日期向我们的股东发布。
关于2024年6月18日(星期二)召开的股东大会可获得委托书材料的重要通知：
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在Http://www.proxyvote.com/.
出席年会
年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会，并在会议期间通过访问以下网站提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024.
建议书
在年会上，我们的股东将被问到：
1.选举David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、尼尔·格拉特、朱莉·哈登、Daniel·莱夫和劳拉·奥诺普琴科为董事，任期至2025年股东年会；
2.批准委任毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬；
4.批准本公司2020年股权激励计划修正案，其中包括增加可供发行的普通股数量；
5.根据纽约证券交易所上市公司手册312.03节的规定，批准全额结算公司2029年到期的可转换优先担保票据的普通股转换；
6.批准对公司公司章程的修订，增加我们普通股的法定股份数量；以及
7.如有需要，批准年会休会，以便在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下征集更多代表。
2024年委托书6
吾等亦将于股东周年大会或股东周年大会任何延期或休会前处理其他适当事项。据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。然而，如果股东在股东周年大会上表决任何其他事项，本公司委托卡上点名的委托书持有人将根据其最佳判断投票表决您的股份。
董事会的建议
董事会建议您投票表决您的股票，如下所示。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股票，您的普通股将按照您的指示进行投票。如果没有特别说明，则由委托书代表的普通股股份将进行表决，董事会建议您投票：
1.为选举David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、尼尔·格拉特、朱莉·哈登、Daniel·莱夫和劳拉·奥诺普琴科为导演；
2.为批准毕马威会计师事务所成为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.为在咨询(非约束性)基础上批准我们任命的执行干事的薪酬；
4.为批准对公司2020年股权激励计划的修正案，其中包括增加可供发行的普通股数量；
5.为根据纽约证券交易所上市公司手册312.03节的规定，批准全额结算公司2029年到期的可转换优先担保票据的普通股转换；
6.为批准对公司公司章程的修订，增加我们普通股的法定股份数量；以及
7.为如有必要，批准年会休会，以便在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下征集更多委托书。
有关此代理语句的信息
为什么您会收到这份委托书。您正在查看或已收到这些委托书材料，因为福宝董事会正在征集您的委托书，让您在年会上投票表决您的股票。本委托书包括根据美国证券交易委员会规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您投票您的股票。
关于代理材料在网上可用的通知。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，富宝通过互联网以电子方式向股东提供这份委托书和2023年年度报告。于2024年4月26日左右，我们向我们的股东邮寄了一份可在互联网上获得代理材料的通知(“互联网通知”)，其中包含如何访问本代理声明和我们的2023年年报并在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会收到邮件中的代理材料的打印副本。相反，互联网通知指导您如何访问和审查本委托书和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交您的委托书。如果您收到邮寄的互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知上的说明索取此类材料。
我们的代理材料的打印副本。如果您收到了我们的代理材料的打印副本，则有关如何投票的说明包含在材料中包含的代理卡上。
家居。美国证券交易委员会的规则允许我们向两个或更多股东共享的一个地址递送一套代理材料。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们从受影响的人那里收到相反的指示
2024年委托书7
邮寄日期前的股东。吾等同意应书面或口头要求，按要求迅速将委托书材料的单独副本递送至该等文件的单一副本所送达的共享地址的任何股东。如果您希望收到单独的代理材料副本，请联系布罗德里奇金融解决方案公司(“布罗德里奇”)，电话：(86655407095)，或书面联系布罗德里奇，家庭部门，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一套您家庭的代理材料，请通过上述电话号码或地址与Broadbridge联系。
2024年委托书8
关于2024年股东周年大会的问答
谁有权在年会上投票？
年度会议的记录日期为2024年4月22日。只有当您在该日营业结束时是有记录的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。每股已发行普通股有权对年度会议之前的所有事项投一票。截至记录日营业结束时，共有299，879，680股已发行和发行并有权在年度会议上投票的普通股。
作为“记录持有者”和持有“街名”的股份有什么不同？
记录持有者以他或她的名义持有股票。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪商名义以个人名义持有的股份。
如果我的股票以“街名”持有，我有权投票吗？
是。如果你的股票由一家银行或经纪公司持有，你就被认为是那些以“街头名义”持有的股票的“实益所有者”。如果您的股票是以街道名义持有的，这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的打印副本，还会提供一张投票指导卡。作为实益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何投票您的股票，银行或经纪公司必须按照您的指示投票您的股票。
要有多少股份才能召开年会？
出席年会的人数必须达到法定人数，才能进行任何业务。于记录日期有权投票的大部分流通股出席股东周年大会，不论是透过网上直播或委派代表出席，均构成法定人数。
谁可以参加年会并投票？
为了让更多的人出席和参与，并为我们的董事、管理层和股东保持一个安全和健康的环境，年会将完全在网上举行。您可以在线参加年会，并通过访问以下网站提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。
要参加年会并投票，您需要在您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。会议网络直播将于东部时间下午12点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于东部时间上午11点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您没有收到16位数字的控制号码，您可以登录到您的银行或经纪公司的网站，并选择股东通讯邮箱访问会议，从而获得访问年会并在年会上投票的机会。控制编号将自动填充。您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上也应提供说明。如果您丢失了16位数字的控制号码，您可以以“嘉宾”身份参加年会，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。
2024年委托书9
如果在签到时间或年度会议期间我在访问虚拟会议时遇到技术困难或问题，该怎么办？
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。
年会期间会有问答环节吗？
作为年度会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答股东在会议期间提交的与公司和会议事项相关的适当问题。公司将在时间允许的情况下尽可能多地回答股东提出的问题。只有作为股东(而不是“嘉宾”)通过遵循“谁可以出席年会并在年会上投票”中概述的程序进入年会的股东？将被允许在年会期间提交问题。每个股东被限制在不超过两个问题。提问应该简明扼要，并且只涉及一个主题。我们不会回答以下问题，其中包括：
•（c）与本公司的业务或年度会议的业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上一份Form 10-Q季度报告以来的业务状况或结果；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人或品味低劣的贬损；
•实质上重复其他股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制的；
•以促进股东的个人或商业利益；或
•主席或公司秘书在其合理判断下认为不合乎程序或不适合举行股东周年大会。
有关问答环节的其他资料将于股东周年大会网页上的“行为守则”内提供，供以股东(而非“嘉宾”)身分出席股东大会的股东参考，方法是遵循上文“谁可出席年会并投票？”一节所述的程序。
如果出席年会的人数不足法定人数怎么办？
如于股东周年大会的预定时间内未有法定人数出席，则主持会议的人士或所代表的过半数股份的持有人(如有法定人数出席即有权在会议上投票)可将股东周年大会延期。
如果我收到多个互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？
这意味着您的股票在转让代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请投票表决你们所有的股份。为了确保您的所有股份都已投票，请就每一份互联网通知或一套代理材料，通过电话或通过互联网提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡放在所附信封中退回。
2024年委托书10
我该怎么投票？
登记在册的股东
我们建议股东通过代理投票，即使他们计划参加在线年会并以电子方式投票。如果你是登记在案的股东，有三种方式可以通过代理投票：
•通过互联网-你可以在互联网上投票：Www.proxyvote.com按照互联网公告或代理卡上的说明进行的；
•通过电话-您可以通过电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；或
•邮寄-您可以通过邮寄投票，签名，日期和邮寄代理卡，您可能已经收到通过邮寄。
为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将全天24小时开放，将于美国东部时间2024年6月17日晚上11：59关闭。登记在册的股东可在年度大会期间通过以下方式投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024 并输入您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。会议网络直播将于美国东部时间2024年6月18日下午12点准时开始。
实益拥有人
如果你的股票是通过银行或经纪人以街头名义持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的说明才能对您的股票进行投票。互联网和电话投票也可以提供给通过某些银行和经纪商持有股份的股东。如果您的股份是以街道名义持有的，并且您想在年会上投票，您可以访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024并输入您的银行或经纪公司提供给您的投票指令卡中包含的16位控制号码。如果您以街道名称持有您的股票，并且没有收到16位数字的控制号码，您可能需要登录到您的银行或经纪公司的网站，并选择股东通信邮箱来访问会议和投票。您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上也应提供说明。
提交委托书后，我可以更改我的投票吗？
是。
如果您是注册股东，您可以撤销您的委托书或更改您的投票：
•提交一份正式签署的委托书，注明较晚的日期；
•通过互联网或电话授予随后的代理权；
•于股东周年大会前向富宝公司秘书发出书面撤销通知；或
•在年会期间通过网络直播出席并投票。
您最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的。阁下出席股东周年大会本身并不会撤销阁下的委托书，除非阁下于委托书表决前向公司秘书发出书面撤销通知，或于股东周年大会上投票。
如果您的股票是以街道名义持有的，您可以按照您的银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以按照上述程序在股东周年大会上投票。
谁来投票？
布罗德里奇的一名代表，我们的选举检查员，将列出并认证选票。
2024年委托书11
如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？
如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，被点名为委托书的人将根据董事会的建议投票。董事会的建议载于本委托书的第1页，以及本委托书中每项建议的说明。
年会上还会有其他业务吗？
据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。然而，如果股东在股东周年大会上表决任何其他事项，本公司委托卡上点名的委托书持有人将根据其最佳判断投票表决您的股份。
需要多少票才能批准待表决的提案，将如何对待弃权票和中间人反对票？
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| 建议书 | 所需票数 | 被扣留票数的效力/
弃权和经纪人
无投票权 |
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| 建议1：选举董事 | | 所投的多数票。这意味着，获得赞成票最多的七名被提名人将当选为董事。 | | 投票被扣留和经纪人不投票将无效。 |
| 建议2：批准独立注册会计师事务所的任命 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权和中间人反对票将不起作用。我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。 |
| 建议3：在咨询(非约束性)基础上核准我们指定的执行干事的薪酬 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权和中间人反对票将不起作用。 |
建议4：批准公司2020年股权激励计划修正案，其中包括增加可供发行的普通股数量 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权和中间人反对票将不起作用。 |
建议5：根据纽约证券交易所上市公司手册312.03节的规定，批准全额结算公司2029年到期的可转换优先担保票据的普通股转换 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权和中间人反对票将不起作用。 |
建议6：批准对公司公司章程的修正案，增加我们普通股的法定股份数量 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权和中间人反对票将不起作用。我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。 |
提案7：如有必要，批准年会休会，以便在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下征集更多代表 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权和中间人反对票将不起作用。 |
2024年委托书12
什么是弃权？弃权和弃权票将如何处理？
在年度大会之前，就选举董事的提案而言，“保留投票”，或在彼此提案的情况下，“弃权”，代表股东拒绝就提案投票的肯定选择。投弃权票和弃权票视为出席表决，并有权投票以决定法定人数。被扣留的选票对董事选举没有任何影响。弃权对年度会议之前的彼此提案没有任何影响。
什么是经纪人无投票权，它们是否计入决定法定人数？
一般来说，当经纪人以“街道名义”为受益所有人持有的股票没有就特定提案投票时，就会发生经纪人无投票权，因为经纪人(1)没有收到受益所有者的投票指示，(2)缺乏投票这些股票的酌情投票权。经纪人有权在日常事务中投票表决为实益所有者持有的股份，例如批准毕马威有限责任公司作为我们的独立注册会计师事务所的任命，以及批准我们的公司章程修正案，以增加我们普通股的授权股份数量。另一方面，将于股东周年大会上表决的其他建议均为非例行事项，如无该等股份的实益拥有人的指示，经纪无权就该等事项投票为实益拥有人持有的股份。经纪人非投票数用于确定是否达到法定人数。
我在哪里可以找到周年大会的投票结果？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在当前的Form 8-K报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向美国证券交易委员会提交该报告。
2024年委托书13
待投票表决的提案
我们的董事会目前有七名董事：David·甘德勒、小埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、朱莉·哈登、尼尔·格拉特、Daniel·莱夫和劳拉·奥诺普琴科。于股东周年大会上，所有七名董事将获推选任职至2025年举行的股东周年大会为止，直至董事各自的继任者妥为选出及具备资格为止，或直至董事于较早前去世、辞职或卸任为止。
如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，则被点名为委托书的人将投票表决该委托书所代表的普通股股票，以当选为董事，其姓名和传记见下文。如果任何被提名人不能担任或出于正当理由将不再担任董事的职务，则将投票选举董事会指定的替代被提名人，或董事会可能选择缩减其规模。董事会没有理由相信，如果当选，以下提名的人将无法任职。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。
需要投票
关于董事选举的提案需要获得所投的多数票的批准。这意味着，获得赞成票最多的七名被提名人将当选为董事。被扣留的选票和中间人的不投票将不会对此提案产生影响。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票支持以下董事提名人的选举.
董事被提名人(后续任期将于2025年年会届满)
参加董事会选举的候选人，包括他们的主要职业、商业经验和其他个人资料如下：
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| David·甘德勒 |
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自担任首席执行官和董事以来： 2020年4月(自2014年4月以来一直担任FuboTV Sub的首席执行官和董事)。 年龄： 48 | | 简介：David·甘德勒自2020年4月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在合并前，他曾担任富宝电视子公司的总裁和首席执行官，并于2014年3月至2020年4月担任富宝电视子公司的董事会成员。在联合创立FuboTV Sub之前，甘德勒在2013年至2014年期间担任DramaFever的广告销售副总裁，DramaFever是一家视频流媒体服务公司，于2016年被华纳兄弟娱乐公司收购。2013年之前，甘德勒曾在Scripps Networks Interactive，Inc.、时代华纳有线电视和NBC Unisial Media，LLC的子公司Telemundo担任过职务。2021年3月至2023年9月，甘德勒先生担任特殊目的收购公司韦弗利资本收购公司1的董事会成员。甘德勒先生目前是裸指关节格斗锦标赛公司的董事会成员，也是美国奥林匹克和残奥会基金会的理事。甘德勒先生在波士顿大学获得了经济学学士学位。 资格：我们相信，基于他在数字媒体行业的丰富经验以及他作为我们的首席执行官和FuboTV Sub成立以来作为首席执行官积累的运营洞察力和专业知识，Gandler先生有资格在我们的董事会任职。 |
2024年委托书14
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| 小埃德加·布朗夫曼。 |
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自担任董事执行主席以来：2020年5月 年龄： 68 | | 传记：小埃德加·布朗夫曼。自2020年5月以来一直担任我们的执行主席和董事会成员。自2017年10月以来，布朗夫曼先生一直担任专注于媒体的风险投资基金Wiverley Capital LLC的董事长，他也是该基金的联合创始人和普通合伙人。从2014年到2022年12月31日，布朗夫曼一直担任私募股权公司Accretive，LLC的管理合伙人。布朗夫曼曾在跨国娱乐和唱片公司华纳音乐集团担任过多个职位，最近一次是在2004年3月至2011年8月担任首席执行官，在2004年3月至2013年5月担任董事会成员，包括在2004年3月至2012年1月担任董事会主席。2021年3月至2023年9月，布朗夫曼先生担任特殊目的收购公司韦弗利资本收购公司1的董事会主席。布朗夫曼先生曾于1998年2月至2019年10月担任互联网企业上市运营商IAC/Interactive Corp的董事会成员，并于2006年10月至2016年2月担任医疗保健管理公司Accretive Health，Inc.(现称R1 RCM Inc.)的董事会成员。布朗夫曼自2010年以来一直担任全球恒温器运营公司的执行主席，该公司旨在开发直接捕获二氧化碳的技术并将其商业化。自2020年以来，布朗夫曼还担任猎鹰资本收购公司的董事会成员。布朗夫曼先生是奋进全球公司的董事会主席、纽约大学朗格尼健康公司的董事会成员、外交关系委员会成员、安·L·布朗夫曼基金会的总裁副会长以及克拉丽莎和埃德加·布朗夫曼基金会的董事公司。基金会。 资格：我们相信Bronfman先生有资格在我们的董事会任职，因为他在多家上市公司和全球公司担任高级管理人员的经验，这让他对业务战略、领导力、营销、消费者品牌和国际运营有特别的洞察力。董事会还考虑了他的高水平金融知识和对媒体、娱乐和技术行业的洞察力，以及他的私募股权经验。 |
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| Ignacio“Nacho”Figuera |
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董事自： 2020年8月 年龄： 47 | | 简介：Ignacio“Nacho”Figuera自2020年8月以来一直在我们的董事会任职。菲格雷斯是一位屡获殊荣的阿根廷马球运动员、企业家、电视名人、发言人、投资者和慈善家。自2004年以来，菲格雷斯一直是Black Watch马球队的队长和共同所有者，自2004年以来，他一直是总部设在阿根廷的成功的全球马匹饲养公司Cria Yatay的所有者。除了他的马球生涯外，菲格雷斯还与Favors&Fragracy合作开发了一个奢侈的香水系列--Ignacio Figuera Collection。此外，2013年，菲格雷斯和埃斯图亚特·拉莫斯共同创立了菲格雷斯设计集团，这是一家全球设计咨询公司，总部设在布宜诺斯艾利斯，在纽约和芝加哥设有办事处。菲格雷斯也是Flow Water的投资者和顾问委员会成员，Flow Water是北美一个快速增长的优质健康水品牌。从2000年到2019年，菲格雷斯担任拉尔夫·劳伦和拉尔夫·劳伦香水的代言人。 资格：我们相信菲格雷斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在美国和全球作为世界级运动员的亲身经历为体育产业带来了宝贵的洞察力。 |
2024委托书15
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尼尔·格拉特 |
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董事自： 2024年3月 年龄： 56 委员会成员：薪酬和提名与公司治理 | | 传记：尼尔·格拉特自2024年3月以来一直在我们的董事会任职。从2019年9月至今，格拉特先生一直是NG Strategy，LLC的管理成员，为体育、媒体和科技企业提供战略建议。他最近担任的职务是2022年1月至2024年2月，担任全球体育、娱乐和营销机构SportFive的北美联合总裁。在此之前，格拉特曾在2012年4月至2019年8月期间担任纽约喷气机队的总裁，并于2019年9月至2020年3月期间担任纽约喷气机队的高级顾问。在此之前，格拉特先生在国家橄榄球联盟担任了15年的高级管理人员，负责公司发展和战略，并在麦肯锡公司拥有管理咨询和Dillon，Read&Co投资银行的经验。格拉特先生目前是Arctos Sports Partners的高级顾问，这是一家专注于职业体育行业的私募股权平台。自NewHold Investment Corp.于2021年7月结束与Evolv Technologies Holdings，Inc.的业务合并以来，格拉特先生一直是董事公司的董事，最近被任命为Evolv Technologies Holdings，Inc.的董事长。自2020年7月以来，他一直是上市的SPAC公司NewHold Investment Corp.的董事会成员。格拉特先生曾于2021年10月至2023年4月在NewHold Investment Corp.II的董事会任职(包括担任提名和公司治理委员会主席)，这是一家上市的工业技术空间委员会。自2019年以来，他还担任ASM Global的董事会成员，ASM Global是一家私人持股公司，是世界上最大的场馆管理公司，由SMG和AEG设施合并而成。此外，格拉特还在许多慈善机构的董事会任职。格拉特先生在体育、娱乐、媒体和酒店方面拥有广泛的运营和战略经验。格拉特先生在纽约喷气机队、国家橄榄球联盟和专业服务公司任职超过25年，一直专注于推动收入增长、增加消费者参与度、发现新业务、鼓励创新、制定前瞻性战略和执行战略交易等。格拉特先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。 资格：我们相信格拉特先生有资格在我们的董事会任职，这是基于各种因素，包括他在体育、娱乐和媒体行业的广泛运营、领导和战略经验，以及他在公共和私人公司的董事会经验。 |
2024年委托书16
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| 朱莉·哈登 |
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董事自： 2022年3月 年龄： 56 委员会成员：审计和赔偿（主席） | | 传记：朱莉·哈登自2022年3月以来一直在我们的董事会任职。自2023年10月以来，Haddon女士一直担任全国女子足球联盟(NWSL)的首席营销和商务官，负责监督联盟的商业、广播和营销部门，专注于最大化NWSL的品牌、球迷和收入增长。在此之前，她曾担任NWSL自2022年3月以来的第一位首席营销官。哈登目前是专注于足球的技术、培训和娱乐公司Toca Football的董事会成员，也是专注于体育博彩和游戏创新的风险基金Bettor Capital的高级顾问。哈登还担任体育、运动员和NFT全球平台NuArca Labs的董事会顾问，并曾是全美女子足球联盟芝加哥红星队的老板。2016年至2021年，哈登女士担任美国国家橄榄球联盟(NFL)全球品牌和消费者营销总监高级副总裁。在加入NFL之前，哈登在高级领导职位上工作了20年，包括在梦工厂动画公司工作，该公司制作了系列电影《怪物史莱克》，她的团队获得了有史以来第一个奥斯卡动画故事片奖。她还在蓝天工作室领导市场营销，在eBay领导全球社交媒体，在那里她建立了公司的社交媒体业务部，后来在Zynga监督社交媒体。哈登女士获得了印第安纳大学的学士学位。 资格：我们相信，基于各种因素，包括她在体育和媒体行业的丰富经验，哈登女士有资格在我们的董事会任职。此外，董事会认为，哈登女士对董事会的性别和LGBTQ+多样性作出了贡献。 |
2024年委托书17
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| Daniel·莱夫 |
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董事自：2020年7月(自2015年5月以来一直担任FuboTV Sub的董事)。 年龄： 55 委员会成员：审计(财务专家)、薪酬、提名和公司治理(主席) | | 传记：Daniel·莱夫博士自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。莱夫博士是专注于媒体的风险投资基金Wiverley Capital的联合创始人兼管理合伙人。莱夫还担任卢米纳里资本公司的管理合伙人，这是一家他在2013年创立的专注于媒体的风险投资基金。在与他人共同创立韦弗利资本公司和卢米纳里资本公司之前，莱夫博士是GlobespanCapital Partners的合伙人。在他职业生涯的早期，莱夫博士曾在Sevin Rosen Funds、Redpoint Ventures工作，并在英特尔公司担任过工程、营销和战略投资职位。2021年3月至2023年9月，莱夫博士担任特殊目的收购公司韦弗利资本收购公司1的首席执行官兼董事。莱夫博士于2015年5月至2020年4月担任FuboTV Sub的董事会成员，并于2011年8月至2018年5月担任上市流媒体公司Roku，Inc.的董事会成员。此外，莱夫博士目前在多家私营媒体公司的董事会任职，其中包括职业拳击手联盟(PFL)。此前，莱夫博士曾在2019年6月至2021年2月期间担任播客网络公司Wondery(出售给亚马逊)的董事会成员。莱夫博士也是其他各种媒体公司的投资者和/或董事的投资者，包括1Mainstream(卖给思科)、Art19、Elemental Technologies(卖给亚马逊)、Endel、Headspace、Matterport、MikMak、MOVL(卖给三星)、PlutoTV(卖给维亚康姆CBS)、TheAthletic(卖给《纽约时报》)和Volley。莱夫博士在加州大学伯克利分校(UC Berkeley)获得化学学士学位，在加州大学洛杉矶分校(UCLA)获得物理化学博士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院(UCLA Anderson Graduate School Of Management)获得工商管理硕士学位，在那里他是Anderson Venture研究员，目前在该校担任顾问委员会成员。莱夫博士还担任加州大学洛杉矶分校媒体、娱乐和体育中心的董事会成员。 资格：我们相信，莱夫博士有资格在我们的董事会任职，因为他在私营和上市媒体公司的董事会中拥有数十年的投资和服务经验，他对行业内的商业战略、领导力和营销的洞察力，以及他在FuboTV副董事会的服务。 |
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| 劳拉·奥诺普琴科 |
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董事自： 2020年9月 年龄： 56 委员会成员：审计(主席兼财务专家) | | 传记：劳拉·奥诺普琴科自2020年9月以来一直在我们的董事会任职。奥诺普琴科曾在2020年9月至2022年11月期间担任汽车共享公司Getround的首席财务官。奥诺普琴科之前还曾担任NerdWallet的首席财务官，这是一个网站和应用程序，从2017年9月到2020年3月，每年为超过1.6亿名消费者提供财务指导。在加入NerdWallet之前，2011年2月至2016年7月，她在DaVita Rx药房部门担任财务副总裁总裁。在她职业生涯的早期，奥诺普琴科曾担任过投资银行家、早期科技投资者，并在从初创企业到财富500强公司的各种环境中担任过各种运营职务。Onopchenko女士在加州大学伯克利分校获得经济学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。 资格：我们相信，基于她在高增长公司的经验和她的金融专业知识，Onopchenko女士有资格在我们的董事会任职。此外，审计委员会认为，Onopchenko女士有助于提高审计委员会的性别多样性。 |
2024年委托书18
我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东批准。虽然我们对毕马威有限责任公司的任命并不需要批准，但我们重视股东的意见，并相信股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。
毕马威会计师事务所也是我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除提供审计及非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员并无以任何身份于吾等拥有任何直接或间接财务利益或与吾等有任何关系。毕马威有限责任公司的一名代表预计将通过网络直播出席年会，如果需要的话，有机会发表声明，并有机会回答股东的适当问题。
如果毕马威会计师事务所的委任未获股东批准，则审计委员会在委任截至2025年12月31日的财政年度的独立核数师时，将考虑这一事实。即使毕马威会计师事务所的委任获得批准，审计委员会仍保留酌情决定权，可在任何时候委任不同的独立核数师，如果其确定这样的变动符合富宝的利益。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。由于经纪商有权酌情投票批准毕马威会计师事务所的任命，我们预计不会有任何经纪商不投票支持这项提议。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所.
董事会审计委员会报告
审计委员会审阅了FuboTV Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，并与管理层和本公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审核委员会亦已收到本公司独立注册会计师事务所要求该独立注册会计师事务所向审核委员会提供的各项通讯，并与该等会计师事务所进行讨论，包括上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会(“证监会”)的适用规定须讨论的事项。
本公司的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条(与审计委员会就独立性问题进行沟通)描述独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立于本公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和资料的审查，审计委员会建议董事会将经审计的
2024年委托书19
财务报表应包括在公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
劳拉·奥诺普琴科(主席)
朱莉·哈登
Daniel·莱夫
独立注册会计师事务所费用及其他事宜
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所在过去两个财年每年就审计服务向我们收取或应向我们收取的费用，以及在过去两个财年每年向我们收取或应向我们收取的其他服务费用(以千计)：
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| 费用类别 | | 2023财年 | | 2022财年 |
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| 审计费 | | $ | 2,816 | | | $ | 3,256 | |
| 审计相关费用 | | — | | | — | |
| 税费 | | 305 | | 272 |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总费用 | | $ | 3,121 | | | $ | 3,528 | |
审计费
2023年和2022年的审计费用包括与公司综合财务报表年度审计、公司子公司法定审计、内部控制审计、公司中期简明综合财务报表季度审查以及与公司登记报表备案和证券发行有关的程序相关的服务费用。
税费
2023年和2022年的税费包括税务合规服务和税务咨询费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
根据审计委员会章程，审计委员会预先审查和批准(I)审计的范围和计划以及审计费用，以及(Ii)预先批准由独立审计师进行的所有非审计和税务服务以及任何相关费用。在每次审计委员会会议上，审计委员会将审查并一般预先批准独立审计师可能提供的特定服务类型和收费范围。审计委员会或代表审计委员会的审计委员会主席需要对所有其他非审计和税务服务进行具体的预先批准。
2024委托书20
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提案3：在建议（不具约束力）的基础上批准对我们指定的执行官员的补偿（“按薪发言投票”） |
背景
根据交易所法案第14A(A)(1)节的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬话语权投票”，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。薪酬话语权投票并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
我们鼓励您仔细阅读本委托书的“高管薪酬”部分，以了解截至2023年12月31日的财年公司高管薪酬的更多细节。本委托书的“高管薪酬”部分还包括我们的薪酬委员会用来确定2023财年及以后高管薪酬结构和金额的程序的信息。
作为咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责设计和管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东通过您对这项提议的投票所表达的意见。董事会和薪酬委员会将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑这次投票的结果。因此，我们要求我们的股东在年会上投票支持以下决议：
决议，FuboTV Inc.股东以咨询(非约束性)方式批准FuboTV Inc.S任命的高管的2023年薪酬，如FuboTV Inc.S 2024年年度股东大会委托书中所述，以及相关薪酬表和叙述性披露。
投票 必填项
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
在我们2020年的年度股东大会上，公司股东建议在咨询的基础上，每年就我们任命的高管的薪酬进行股东投票。根据上述建议，该公司已决定每年举行一次“薪酬话语权”咨询投票。因此，我们的下一次薪酬咨询发言权投票(在本次年会上进行不具约束力的咨询投票之后)预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票通过这项决议，在咨询(不具约束力)的基础上批准我们指定的高管在截至2023年12月31日的财年的薪酬，如本委托书中所述的薪酬摘要表和相关薪酬表以及叙述性披露。
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提案4：批准公司2020年股票激励通知的修正案，除其他事项外，增加可供发行的普通股股数 |
概述
我们要求我们的股东批准我们现有的FuboTV Inc.2020股权激励计划的修订和重述。经修订的现有FuboTV Inc.2020股权激励计划在本文中称为“现有计划”。于2024年4月16日，本公司董事会批准了对现有计划的修订和重述，根据该修订和重述，股份储备将(其中包括)在现有计划下的当时现有股份储备的基础上增加20,000,000股，但须经股东批准。这一修改和重述的计划在本提案中称为“重新制定的计划”。重新制定的计划将在股东批准后生效。
本公司及其附属公司的雇员、董事及顾问将有资格根据重组计划获得奖励，包括激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、其他基于股份的奖励(包括授予非限制性股票)，以及业绩奖励(包括年度和长期现金业绩奖励)。
《重新制定的计划》的具体条款摘要如下。现有计划和重新制定的计划的条款之间的主要区别如下：
•增加股份储备。根据现有计划下的奖励可发行或转让的股份总数等于(1)51,116,646股，加上(2)在现有计划原定日期根据我们的2015股权激励计划(“2015计划”)发行的621,506股因原始奖励被没收或到期而在现有计划原定生效日期或之后可根据现有计划发行的股票的总和，加上(3)根据2015年计划下的未完成奖励到期或被没收(根据截至2024年4月5日的2015计划下未完成奖励的数量)，根据现有计划可供发行的额外最多3,057,896股股票。根据重订计划，相对于现有计划下的股份储备，重订计划将预留合共20,000,000股额外股份供发行。
吾等可于股东周年大会日期前，从现有计划的剩余股份储备中授予额外股权奖励，但此等奖励属管理人酌情决定，目前不可厘定。任何此类奖励将减少根据现有计划可供未来发行的股份，从而减少根据重新制定的计划可供发行的股份。
如果我们的股东不批准重新制定的计划，截至2024年4月5日，根据现有计划，将有总计2,403,436股股票可供发行(业绩奖励计算时假定为“最大”业绩)。
除上述事项外，截至2024年4月5日，根据2023年员工激励股权激励计划(“2023年激励计划”)，尚有2,685,160股可供发行。根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条，2023年激励计划下的奖励一般只能授予开始受雇于公司或在公司善意中断雇佣后重新受雇的个人，且此类奖励必须与该个人开始受雇于本公司有关，并作为其受雇于本公司的激励材料。如果重述计划根据本建议4获本公司股东批准，本公司董事会将不会根据2023年奖励计划授予任何额外奖励。因此，如果重新提出的计划得到我们股东的批准，我们将拥有的唯一可用于发行股权奖励的股票(除
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根据我们的员工购股计划，于股东周年大会日期)将为根据重订计划预留供发行的股份。
所有上述股票数字可能会根据我们资本和某些公司交易的变化进行调整，如下文标题“某些调整”和“合并或控制权的变化”所述。
根据重订计划可供发行的股份的建议增加(高于现有计划下的现有股份储备)已获本公司董事会审阅及批准。在此过程中，董事会认定，现有计划下可供发行的现有股份数量不足以满足我们持续和定期提供长期奖励奖励的需要，以激励、奖励和留住创造股东价值的关键员工。股票的增加是因为雇用了新员工，并向现有员工授予额外的股票奖励作为长期激励。此次增持将使我们能够继续我们的员工和董事持股政策，作为一种激励，为我们的持续成功做出贡献。
•增加了ISO限制。根据重新厘定计划，在行使独立董事时，可发行不超过71,116,646股股份，惟须因应我们资本及若干公司交易的变动而作出调整，如下所述。
•延长期限。重新提出的计划的期限将于2034年4月16日到期。
一般而言，股东对重订计划的批准是必要的，以便我们(1)满足交易我们普通股的主要证券市场的股东批准要求，以及(2)授予符合守则第422节所界定的ISO资格的股票期权。
若重订计划未获吾等股东批准，重订计划将不会生效，现有计划及2023年奖励计划将继续全面有效，吾等可继续根据现有计划及2023年奖励计划授予奖励，但须受其条款、条件及限制所限，并可使用根据现有计划及2023年奖励计划发行的股份。
重述计划的主要特点
该公司长期以来一直有一种所有权文化，即向其高级管理人员、经理和其他关键员工授予限制性股票单位、股票期权和其他基于股权的奖励，以使他们的利益与股东的利益保持一致。 董事会相信，公司的所有权文化激励着取得卓越业绩，在留住顶尖人才方面也起着至关重要的作用。重新制定的计划将允许该公司继续使用基于股权的奖励作为其薪酬计划的组成部分。
《修订计划》反映了广泛的薪酬和治理最佳做法，《修订计划》的一些主要特点如下：
•未经股东批准不得增持可供发行的股份.未经股东批准，根据重新制定的计划可能发行的普通股总数不能增加(与某些公司重组和其他事件有关的调整除外)。
•不自动授予奖品. 《修订计划》没有就控制权变更(不承担裁决除外)的裁决作出自动加速授予的规定。
•对未归属奖励的股息支付的限制.不得以股票期权或股票增值权支付股利和股利等价物。与须归属的奖励有关的应付股息及股息等价物须受与支付该等奖励相同的归属要求所规限。
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•禁止重新定价。 除根据下文标题为“若干调整”及“合并或控制权变更”的重订计划的规定外，未经本公司股东批准，计划管理人不得(1)在授予期权或特别行政区后降低其行使价格，或(2)当行使价格超过相关股份的公平市价以换取现金或其他奖励时，取消该期权或特别行政区。
•董事补助金的限制.在本公司任何财政年度内，作为对非雇员董事服务的补偿，授予非雇员董事的奖励价值不得超过750,000美元(在非雇员董事作为非雇员董事首次服务的会计年度增加到1500,000美元)。
•没有现金期权或股票增值权授予；期权和股票增值权十年期限的限制.重申计划禁止授予行权或基础价格低于授予日我们普通股公平市场价值100%的期权或SARS。根据重订计划，任何股票期权或特别行政区的最长准许年期为自授出日期起计十年。
•无税务汇总. 《重新制定的计划》没有规定任何税收总额。
•没收事件. 重订计划下的每个奖励将受我们的任何退款政策的约束，管理人可以要求参与者没收、退还或偿还我们的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守此类退款政策或适用法律。
•自主管理.我们董事会的薪酬委员会由两名或两名以上非雇员董事组成，一般情况下，如果重新制定的计划得到股东批准，该委员会将管理该计划。董事会全体成员将管理有关授予董事会成员的奖励的重新制定的计划。薪酬委员会可将其某些职责和权力委托给由一名或多名公司董事或高级管理人员组成的委员会，以在特定的指导方针和限制内奖励某些个人。然而，对于以下个人的奖励，不允许转授权力：(1)受交易所法案第16条的约束，或(2)是本公司的高级管理人员，并已被授权根据重新设定的计划授予或修改奖励。
股权激励奖励对长期股东价值创造至关重要
下表载列截至2024年4月5日的资料，内容包括根据2015年计划、现有计划、2022年员工激励股权激励计划(“2022年激励计划”)及2023年激励计划下的各项未偿还股权奖励的股份数目、现有计划、重订计划及2023年激励计划下剩余可供发行的股份数目，以及建议合计增加重组计划下的股份储备的影响。如上所述，我们不维持任何其他股权激励计划，也不再根据2022年激励计划授予奖励。如果重述计划根据本建议4获本公司股东批准，本公司董事会将不会根据2023年奖励计划授予任何未来奖励。因此，假设本建议获批准4，截至股东周年大会日期，我们可供发行股权奖励的唯一股份将是根据重新厘定计划预留供发行的股份。
因此，我们认为，通过《重新制定的计划》对我们的成功至关重要。一支才华横溢、积极进取、高效的管理团队和员工队伍对我们的持续进步至关重要。 股权奖励旨在激励高水平的业绩，通过给予董事、员工和顾问以拥有我们公司股权的所有者的视角，使我们董事、员工和顾问的利益与我们股东的利益保持一致，并提供一种方式来表彰他们对公司成功的贡献。我们的董事会和管理层认为，股权奖励对于保持我们的竞争力是必要的
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在竞争激烈的劳动力市场和行业中，招聘和留住高素质的员工，帮助我们公司实现其目标，是必不可少的。
截至2024年4月5日，我们550名员工中约有370人获得了股权奖励，我们所有五名非雇员董事都获得了股权奖励，我们大约25名顾问中的两名获得了股权奖励。我们相信，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励行业领先的人才，这对我们的持续增长和成功至关重要。
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| | 股份数量 | | 作为股份的百分比 杰出的(1) | | 美元价值(2) |
| 2015年计划 | | | | | | |
| 2015年计划下未完成的选项 | | 3,057,896 | | 1.0 | % | | $ | 4,739,739 | |
| 2015计划下未偿还期权的加权平均行权价 | | $ | 1.39 | | | | | |
| 2015年计划下未偿还期权的加权平均剩余期限 | | 3.54 | | | | |
| | | | | | |
| 现有平面 | | | | | | |
| 现有计划下尚未完成的选项 | | 15,874,404 | | 5.3 | % | | $ | 24,605,326 | |
| 现有计划下未偿还期权的加权平均行权价 | | $ | 10.13 | | | | | |
| 现有计划下未偿还期权的加权平均剩余期限 | | 5.37 | | | | |
| 现有计划下未完成的基于时间的RSU | | 20,849,712 | | 7.0 | % | | $ | 32,317,054 | |
现有计划下的未偿还绩效股票奖励(3) | | 5,737,426 | | 1.9 | % | | $ | 8,893,010 | |
现有计划下可供授予的股份(4) | | 2,403,436 | | 0.8 | % | | $ | 3,725,326 | |
| | | | | | |
| 重订计划 | | | | | | |
| 根据重新厘定的计划建议增加现有计划下可供授予的现有股份 | | 20,000,000 | | 6.7 | % | | $ | 31,000,000 | |
| | | | | | |
| 2022年激励计划 | | | | | | |
| 2022年激励计划下基于时间的RSU未完成 | | 292,511 | | 0.1 | % | | $ | 453,392 | |
2022年激励计划下可供授予的股份 | | — | | | — | % | | $ | — | |
| | | | | | |
| 2023年激励计划 | | | | | | |
| 2023年激励计划下基于时间的RSU未完成 | | 314,840 | | 0.1 | % | | $ | 488,002 | |
2023年激励计划下可供授予的股份(5) | | 2,685,160 | | 0.9 | % | | $ | 4,161,998 | |
(1)基于截至2024年4月5日已发行的299,724,400股普通股。
(2)基于我们普通股在2024年4月5日的收盘价，每股1.55美元。
(3)业绩奖励包括在业绩奖励下可以获得的最大股份数量。
(4)剩余可供发行的股票数量反映了截至2024年4月5日根据现有计划仍可供发行的股票数量。这一数字不包括根据2015年计划发放的奖励的任何股份，这些股份可能在该日期之后根据现有计划的条款可供发行，但包括已可用于
2024年委托书25
根据现有计划发放，截至2024年4月5日，没收根据2015年计划授予的赔偿金。业绩奖励包括在业绩奖励下可以获得的最大股份数量。
(5)如果重述计划根据本建议4获本公司股东批准，本公司董事会将不会根据2023年奖励计划授予任何额外奖励。因此，如果重订计划获得我们股东的批准，截至股东周年大会日期，我们将拥有的唯一可用于发行股权奖励的股份(根据我们的员工购股计划除外)将是根据重订计划为发行预留的股份。
在决定是否批准重订计划时，本公司董事会考虑了薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安的意见，以及以下意见：
•重订计划下的股份储备较根据现有计划及2023年诱因计划预留供发行的股份总数合共增加20,000,000股。
•虽然我们有2023年激励计划下的股票可供发行，但根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条，2023年激励计划下的奖励一般只能授予开始受雇于公司或在公司善意终止雇佣后重新受雇的个人，并且此类奖励必须在该个人开始受雇于本公司时授予，并作为其受雇于本公司的激励材料。停止使用2023年激励计划，并根据重新制定的计划寻求额外股份，将使我们在股权授予实践中拥有更大的灵活性，并确保我们为所有员工保留重要的薪酬工具，而不仅仅是新员工。
•在厘定重订计划下的股份储备数额时，本公司董事会已考虑本公司于过去三个历年所授出的股权奖励数目。于2021、2022及2023财政年度，根据现有计划、2022年激励计划及2023年激励计划合共授予约6,378,439股、12,803,284股及14,850,776股的股权奖励，年度股权烧失率分别为4%、6%及5%(就此目的而言，绩效奖励以“最高”表现计算)。这一水平的股权奖励代表了3年来普通股流通股5%的平均烧失率。股权烧失率的计算方法是，将本会计年度内授予股权奖励的股票数量除以适用会计年度结束时已发行的普通股数量。
•我们预期重订计划下的建议总股份储备将为我们提供一至两年的足够股份作为奖励，假设我们继续按照我们目前的做法及历史惯例(如我们的历史烧损率所反映)授予股份，并进一步取决于我们的股份价格及未来几年的招聘活动、没收尚未支付的奖励，并注意到未来情况可能需要我们改变目前的股权授予做法。目前，我们无法以任何程度的确定性来预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，其中每个因素以及重新制定计划下的股份储备可能会持续更短或更长的时间。
•在2021财年、2022财年和2023财年，年终悬浮率分别约为23%、16%和18%。如果重新制定的计划获得批准，我们预计我们在2024财年结束时的剩余资金将约为19%(假设停止使用2023年激励计划，并假设不会终止或没收股份，并根据2024年的条款实施拟归属的股份)。超额部分的计算方法是：(1)会计年度结束时已发行的股权奖励股票数量加上该会计年度结束时可供未来奖励发行的剩余股票数量除以(2)同一会计年度结束时已发行的普通股数量。
鉴于上述因素，以及继续发放股权补偿的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会决定，根据RESTATED计划，股票储备的规模为
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在这个时候，这是合理和适当的。本公司董事会不会成立小组委员会以评估根据重订计划发行股份的风险及利益。
重述的计划摘要
以下重订计划的主要特征摘要以本委托书附录A所载重订计划全文为准。
生效日期。 重新制定的计划将于股东批准之日起生效。
授权股份。重订计划将授权在重订计划下可供发行的股份数目较现有计划下的现有股份储备增加20,000,000股。因此，当新的股份请求被添加到先前根据现有计划授权的股份中时，重新制定的计划将授权发行下列款项：
•71,116,646股普通股，外加
•621,506于现有计划原生效日期根据吾等2015计划发行而须予授出而到期或无法行使而尚未悉数行使的股份，因未能于现有计划原生效日期当日或之后根据现有计划于重订计划生效日期或之后可供授出或出售而被没收或购回，另加最多3,057,896股根据2015计划目前须予授出的未予授出的股份，该等股份日后可能会以此方式根据重置计划发行。
根据重组计划发行的股份可以是授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库藏股。
为免生疑问，上文提及的71,116,646股股份包括于过往年度授予及交收奖励的股份，并不反映于重订计划生效日期后可供日后进行的新奖励。
尽管有上述规定，并须按重新厘定计划的规定作出调整，行使独立董事后可发行的最高股份数目将为71,116,646股。
如果奖励到期或在尚未全部行使的情况下不可行使，或就限制性股票、RSU、演出单位或演出股份而言，由于未能归属而被没收或由吾等回购，则受奖励限制的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的被没收或回购的股份)将可用于根据重订计划未来授予或出售(除非重订计划已终止)。就授予股票增值权而言，根据重订计划，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再可供使用；根据重订计划，所有剩余的股票增值权股份仍可供日后授予或出售(除非重订计划已终止)。在任何奖励下根据重订计划实际发行的股份将不会退还至重订计划，亦不会根据重订计划供日后派发。然而，如果根据授予限制性股票、RSU、履约股份或履约单位而发行的股份被吾等回购或因未能归属而被没收，则该等股份将可供日后根据重订计划授予。用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的扣缴税款的股票将根据重新设定的计划可用于未来的授予或出售。如根据重订计划支付的奖励以现金而非股份支付，则该等现金支付不会导致根据重订计划可供发行的股份数目减少。
此外，如上所述，如果根据我们的2015年计划发布的任何奖励在现有计划的原始生效日期仍未完成的情况下到期或无法行使，由于未能归属于我们，未购买的股份(或其他奖励)被没收或由我们回购
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除股票期权或股票增值权外，受此影响的股份(包括被没收或回购的股份)将可根据重新制定的计划在未来授予或出售(除非2020年计划已经终止)。
计划管理. 我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理重新制定的计划。此外，如果我们确定有必要根据《交易法》第16b-3条或第16b-3条将《重述计划》下的交易限定为豁免交易，则此类交易的结构应符合第16b-3条规定的豁免要求。在符合《重订计划》条款的情况下，管理人有权管理重订计划，并作出管理重订计划所需或适宜的一切决定，包括决定本公司普通股的公平市价、选择可获授予奖励的服务提供者、决定每项奖励所涵盖的股份数目、批准在重订计划下使用的奖励协议表格、决定奖励的条款及条件(包括行使价、可行使奖励的时间或时间、任何归属加速或豁免或没收限制，以及对任何奖励或与其相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释重新设定的计划的条款和根据其授予的奖励，规定、修订和废除与重新设定的计划相关的规则，包括创建子计划和修改或修改每个奖励，包括酌情延长奖励的终止后可行使期(前提是期权或股票增值权不会超过其最初的最高期限)，并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票。管理员的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者都具有约束力。
授予或修订奖励的权力，或以其他方式管理重新制定的计划的权力，可授权由董事会成员或公司高级管理人员组成的委员会，但高级管理人员不能被授权授予或修改个人持有的奖励或修改受交易所法案第16条约束的个人，或已被授权授予或修改奖励的高级管理人员或董事。
资格。 只有本公司及其附属公司的雇员、董事和顾问才有资格根据重新制定的计划获得奖励。截至2024年4月5日，有5名非雇员董事、大约550名雇员和大约25名顾问有资格根据重新制定的计划获得奖励，如果该计划在该日期生效的话。计划管理员确定哪些人员获得奖励。2024年4月5日，我们普通股的收盘价为每股1.55美元。
股票期权.股票期权可以根据重新制定的计划授予。股票期权赋予持有者在指定时间内以指定价格购买我们普通股的权利。根据重新制定的计划，可以授予两种类型的股票期权：受下文所述特殊税收待遇的ISO和非法定期权，或“NSO”。根据重订计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，如果终止是由于死亡或残疾，选择权将在12个月内保持可行使。在所有其他情况下，在授标协议中未规定具体时间的情况下，在服务终止后三个月内仍可行使选择权。期权的行使不得晚于其期限届满，期限自授予之日起不得超过十年。根据《重新制定的计划》的规定，管理人可决定选项的其他条款。在行使购股权而发行股份之前，不存在与相关股份有关的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。ISO的设计将遵守该守则的规定，并将受到该守则所载的具体限制。在这些限制中，ISO的行使价格必须不低于授予之日普通股的公平市场价值，只能授予员工，并且必须在受购人终止雇佣后的指定时间内到期。在ISO授予拥有(或被视为拥有)所有类别股本总投票权10%以上的个人的情况下，重新设定的计划规定，行权价格必须至少为授予日普通股公平市值的110%，且ISO必须在授予日五周年时到期。
股票增值权. 股票增值权可根据重新制定的计划授予。股票增值权允许接受者以我们普通股的公平市场价值获得增值
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在行使之日和授予之日之间。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后三个月内仍可行使。但是，股票增值权的行使不得晚于股票增值权期满。在重订计划条文的规限下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括何时可行使该等权利，以及是否以现金或我们普通股的股份或两者的组合支付任何增加的增值，但根据行使股票增值权而发行的股份的每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%。股票增值权的有效期自授予之日起不超过十年。
限制性股票.限制性股票可以根据重新制定的计划授予。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在符合重新制定的计划的规定的情况下，决定此类奖励的条款和条件。管理人可以施加它认为适当的任何条件来授予(例如，管理人可以根据具体业绩目标的实现或继续向我们提供服务来设定限制)；但是，管理人可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者一般将对此类股票拥有投票权和股息权；但就限制性股票奖励支付的股息将受到与相关奖励相同的归属限制和没收风险。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。
限售股单位.RSU可根据重新制定的计划予以批准。RSU是记账分录，其金额等于一股普通股的公允市场价值。根据《重新制定的计划》的规定，管理人决定RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款的形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、普通股股份或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可根据其单独裁量权加快任何归属要求被视为满足的时间。股息等价物可就RSU计入贷方；但就授予RSU计入的股息将受到与标的奖励相同的归属限制和没收风险。RSU的持有者没有投票权，除非及直到该等RSU结算时发行相关股份。
绩效单位和绩效份额. 绩效单位和绩效股票可以根据重新制定的计划授予。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理人将酌情确定绩效目标或其他归属标准，这些标准将根据达到这些标准的程度，确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定减少或免除此类业绩单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属条款。绩效单位的初始美元价值应由管理人在授予日或之前确定。履约股票的初始价值应等于授予日我们普通股的公平市场价值。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。
非雇员董事。 重订计划规定，所有非雇员董事将有资格获得重订计划下所有类型的奖励(ISO除外)。重新制定的计划包括，在任何财年，非员工董事可获得的股权奖励最高限额为750,000美元，与非员工董事最初服务相关的股权奖励增加至1500,000美元。就这一限制而言，股权奖励的价值基于授予日期的公允价值(根据
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公认会计原则)。任何人因其作为雇员的服务或作为顾问的服务(非雇员董事除外)而获得的任何股权奖励，均不计入限制范围内。最高限额并不反映我们对非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
裁决的不可转让性. 除非管理人另有规定，否则重新制定的计划一般不允许转让奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理人使裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
某些调整.在我们的资本发生某些变化的情况下，为了防止根据重订计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整重订计划下可交付的股份数量和类别或重订计划中规定的每项未偿还奖励所涵盖的股份数量和价格以及重订计划中规定的数字股份限制。
解散或清盘.在我们提议的清算或解散的情况下，管理人将尽快通知参与者，所有奖励将在该提议的交易完成之前立即终止。
控制权的合并或变更。 《重组计划》规定，如果我们与另一家公司或实体合并或进入另一家公司或实体，或“重组计划”中定义的控制权变更，每一项未完成的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或后续公司(或其关联公司)将承担奖励，或实质上同等的奖励将由收购或后续公司(或其关联公司)适当调整股份和价格；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)在上述合并或控制权变更完成之前或之后，尚未完成的裁决将被授予并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于裁决的限制将全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或紧接其生效之前终止；(Iv)(A)终止裁决，以换取一笔现金或财产(如有的话)，数额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者的权利时本可获得的款额(而为免生疑问，如管理人真诚地断定截至交易发生之日该管理人在行使该项奖励或实现参与者的权利时不会获得任何款额，则该裁决可由我们终止而不支付费用)或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；(V)仅就在紧接合并或控制权变更生效时间之前未归属的裁决(或其部分)而言，在紧接合并或控制权变更生效时间之前终止裁决，并向参与者支付管理人酌情决定的付款(包括不付款)；或(Vi)上述任何组合。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。如果在合并或控制权变更的情况下，奖励(或部分奖励)未被承担或替代，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括此类奖励本来不会被授予或行使的股票，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%实现目标水平，并满足所有其他条款和条件。除非参与者与我们或我们的任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，既得期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全归属并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非奖励协议中有特别规定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。
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追回。 奖励将受制于我们根据《纽约证券交易所上市规则》采取的追回政策，以及我们根据我们证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律另有要求而必须采取的任何其他追回政策。管理人还可以在奖励协议中规定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款或福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。吾等董事会可要求参与者没收、退还或偿还吾等全部或部分奖赏或根据奖赏发行的股份、根据奖赏支付的任何款项以及在出售根据奖赏发行的股份时支付或提供的任何款项或收益，以遵守该等追回政策或适用法律。
禁止重新定价。除根据上文“某些调整”和“合并或控制权变更”标题下所述的重新制定计划的规定外，计划管理人在未经公司股东批准的情况下，不得(1)在授予期权或特别行政区后降低其行使价格，或(2)当行使价格超过相关股票的公平市场价值以换取现金或其他奖励时，取消该期权或特别行政区。
修订及终止.计划管理人可不时更改、修改、暂停或终止重新制定的计划。然而，根据任何适用的法律、法规或证券交易规则，以及根据重新制定的计划可能发行的普通股总数或根据计划下的ISO可能发行的普通股总数的任何增加(与某些公司重组和其他事件相关的调整除外)，对重新制定计划的任何修订将获得股东的批准。重新制定的计划将持续到2034年4月16日，除非计划管理员提前终止。在终止之日之后，不得根据重订计划提供赠款，但在该日期之前作出的赠款在重订计划终止后可能仍未支付，直至其预定到期日为止。
证券法. 上述计划旨在符合经修订的1933年证券法的所有条款，以及交易法和美国证券交易委员会根据该法颁布的任何和所有法规和细则，包括但不限于第16b-3条。只有在符合这些法律、规则和条例的情况下，才能管理重新制定的计划，并授予和行使奖励。
联邦税收方面
以下摘要仅作为有关参与RESTATED计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家/地区的所得税法律条款。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。
激励性股票期权.受权人确认不存在因授予或行使符合准则第422条规定资格的ISO而用于正常所得税目的的应纳税所得额。购股权持有人如在授出购股权日期后两(2)年内或行使购股权后一(1)年内仍未出售其股份，通常会确认相等于股份售价与买入价之间的差额(如有)的资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股票时满足了这些持有期，本公司将无权获得任何联邦所得税扣减。如购股权持有人于授出日期后两(2)年内或行使日期后一(1)年内出售股份，或被取消资格的处置，则股份于行使日期的公平市值与期权行使价格之间的差额(如处置是一项交易，如持续亏损，则不得超过出售时的实际收益)，将在处置时作为普通收入课税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。购股权持有人于股份被取消出售资格时确认的任何普通收入，一般应可由本公司就联邦所得税的目的予以扣减，除非该等扣减受守则适用条文所限制。
期权行权价格与行权日股票公允市值之间的差额被视为在计算期权受让人的替代最低应纳税所得额时的调整，并可能受到
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如果替代最低税额超过该年度的正常税额，则应缴纳该替代最低税额。特别规则可能适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份其后出售的替代最低应课税收入而作出的若干基数调整，以及就须缴纳替代最低税项的购股权持有人可能产生的若干税项抵免。
非法定股票期权.未被指定或符合ISO资格的期权将是没有特殊美国税务地位的非法定股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，期权受让人通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。本公司不得就授予非法定股票认购权或出售根据该认购权获得的股票而获得任何税务扣减。
股票增值权.一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认相当于我们收到的任何普通股的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖。 获得限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)条选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在收购股票之日起三十(30)日内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
限制性股票单位奖.一般情况下，收到RSU的奖励不会立即产生税收后果。一般情况下，被授予RSU的参与者将被要求确认普通收入，其金额等于在适用的归属期间结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值，如果较晚，则为管理人或参与者选择的结算日期。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
表演股及表演单位奖.参与者一般不会在授予业绩份额或业绩单位奖时确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。
股息等价物。股息等价物一般在支付时纳税。一般情况下，公司应享有与参与者确认的普通收入相同的时间和金额的联邦所得税减免
第409A条.《守则》第409a节对个人延期和分配选举以及允许的分配活动方面的非限制性递延补偿安排规定了某些要求。根据具有延期功能的重新计划授予的奖励将受守则第409A节的要求所规限。如果一项裁决受《守则》第409a条的约束，并且未能满足《守则》第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额，在既得范围内确认普通收入。此外，如果受第409a条约束的赔偿未能符合第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。某些州已经颁布了类似于第409a条的法律，对不合格的递延补偿征收额外的税收、利息和罚款
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安排好了。该公司还将对此类金额提出扣缴和报告要求。
对公司的税务影响.一般情况下，本公司将有权获得与根据重复计划的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)。特别规则限制根据第162(M)条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给上述任何指定高管的年薪只能扣除不超过1,000,000美元。
新计划的好处
除下文“董事薪酬”项下对非雇员董事的年度股权奖励外，重复计划下的所有其他未来奖励将由计划管理人酌情决定，公司无法确定参与者根据重新计划可能获得的福利金额(如果获得批准)。
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| 名称和主要职位 | | 股份数量 受制于 奖项 |
David·甘德勒 董事首席执行官总裁 | | — |
约翰·贾内迪斯 首席财务官 | | — |
小埃德加·布朗夫曼。 执行主席 | | — |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 首席运营官 | | — |
| 执行干事作为一个整体 | | — |
| 非雇员董事，作为一个群体 | | (1) |
| 候选人当选董事 | | (1) |
| 任何该等董事、执行官或被提名人的每名联系人 | | — |
| 其他任何人谁收到或将收到百分之五的所有期权，认股权证或权利 | | — |
| 除执行官以外的雇员，作为一个群体 | | — |
(1)授予非雇员董事的奖励总数未包括在上表中，因为受其奖励的股份数量将取决于授予日期我们普通股的价值。
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计划福利
下表显示了自成立以来根据现有计划授予的奖励、截至2024年4月5日尚未偿还的普通股数量，就指定高管和各个指定群体而言：
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| 名称和主要职位 | | 股份数量 以库存为前提 选择权 奖项 | | 数量 股份标的 到rsu | | 数量 股份标的 与业绩 股份奖励(1) |
David·甘德勒 董事首席执行官总裁 | | 11,182,398 | | 2,125,728 | | 3,838,126 |
约翰·贾内迪斯 首席财务官 | | — | | 653,702 | | 189,825 |
小埃德加·布朗夫曼。 执行主席 | | 4,453,297 | | — | | — |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 首席运营官 | | 809,802 | | 379,651 | | 1,329,825 |
| 执行干事作为一个整体 | | 16,445,497 | | 3,159,081 | | 5,357,776 |
| 非雇员董事，作为一个群体 | | 200,280 | | 533,602 | | — |
| 候选人当选董事 | | — | | — | | — |
| 任何该等董事、执行官或被提名人的每名联系人 | | — | | — | | — |
| 其他任何人谁收到或将收到百分之五的所有期权，认股权证或权利 | | — | | — | | — |
| 除执行官以外的雇员，作为一个群体 | | 2,286,523 | | 17,764,380 | | 379,650 |
(1)绩效份额是在假设“最大”绩效的情况下反映的，这是根据绩效奖励可以获得的最大份额数。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票批准FuboTV Inc.2020股权激励计划的修正案和重述。
2024年委托书34
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提案5：根据纽约证券交易所上市公司章程第312.03条，批准公司2029年到期的可转换高级有担保票据的普通股转换的完整结算 |
背景
我们要求我们的股东根据纽约证券交易所上市公司手册312.03节的规定，批准公司2029年到期的可转换优先担保票据(“2029年票据”)普通股转换的全部结算。
2024年1月2日，我们发行了2029年债券的初始本金总额177,506,000美元。2029年的票据是根据一份日期为2024年1月2日的契约(“契约”)发行的，并受该契约的管辖，该契约由本公司、其中指定的担保人以及作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(National Association)共同发行。
根据《契约》，除其他事项外：
•在公司选择任何利息期时，2029年债券的利息将为(I)如果以现金支付利息，其本金年利率为7.500%，或(Ii)如果以实物支付利息，则其本金年利率为10.000%(任何此类实物利息支付，“实物支付”)；
•2029年票据的初始兑换率为每1,000元2029年票据本金兑换260.6474股普通股，初步兑换价格约为每股普通股3.8366元；2029年票据的初始最高兑换率为每1,000元2029年票据本金兑换299.7422股普通股；兑换率可根据契约中规定的某些指定事件的发生而调整；以及
•本公司有权选择以现金支付或交付(视乎情况而定)普通股或普通股现金及股份组合的方式进行换股结算，惟本公司不得以普通股进行换股结算，前提是该等结算将导致发行超过63,726,348股普通股(“上限编号”)，除非及直至获得股东批准(如下所述)。
建议您阅读该契约，该契约于2024年1月2日作为我们当前的8-K表格报告的证据4.1提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书中。
由于我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们受到纽约证券交易所的规章制度的约束。纽约证券交易所上市公司手册312.03(C)条(“纽约证券交易所规则312.03(C)”)要求，除某些例外情况外，在任何交易或一系列交易中，在以下情况下，在发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券之前，必须获得股东的批准：(I)将发行的普通股具有或将在发行时具有等于或超过该等股票或可转换为普通股或可行使普通股的已发行投票权的20%的投票权，或(Ii)将发行的普通股的股份数量是，或将于发行时，相当于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券数量的20%。
如果我们选择支付实物支付，作为2029年票据基础的普通股的最大股份数量可能会超过上限。契约规定，如果尚未获得股东批准，所有需要股东批准的转换都将以现金结算。因此，如果没有这样的批准，2029年的票据将只能兑换为总计若干
2024年委托书35
普通股的股份不超过上限，其余部分将根据契约以现金支付。我们手头可能没有足够的现金来用现金结算这种转换。如果我们无法以现金结算此类转换，我们就有可能在Indenture和2029年期票据加速发行的情况下违约。即使我们能够以现金结算此类转换，我们的流动性和财务状况可能会受到此类结算的实质性和不利影响。
在股东周年大会上，根据纽约证券交易所规则312.03(C)，我们的股东将被要求批准全面结算2029年债券的普通股转换，假设所有未来的利息支付都是通过实收利息支付，并根据契约将转换率提高到最高转换率，并在2029年债券转换时发行最多22,940,682股普通股增量股份(最多总计86,667,030股)。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票赞成根据纽约证券交易所上市公司手册312.03节的规定，完全结算公司2029年到期的可转换优先担保票据的普通股转换。
2024委托书36
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提案6：批准公司章程修正案，该修正案将增加我们普通股的授权股份数量 |
公司章程(“章程”)目前授权发行8亿股普通股。董事会已一致通过、批准并向其股东建议批准将本公司普通股法定股数增加至1,000,000,000股的章程细则修正案(“增持修正案”)。根据拟议的增发修正案授权发行的额外200,000,000股普通股将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和已发行的普通股相同的权利和特权。普通股持有人无权享有优先购买权或累积投票权。
增持修正案不会影响本公司每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)的法定股份数量，即50,000,000股。目前，尚无已发行和流通股优先股。
下表说明了拟议的增股修正案如果得到我们股东的批准，将对可供发行的普通股数量产生的影响：
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| 截至2024年4月5日 | 论修正案的效力 |
普通股授权股份总数 | 800,000,000 | 1,000,000,000 |
普通股流通股 | 299,724,400 | 299,724,400 |
根据公司计划授权未来发行的普通股(1) | 5,088,596 | 5,088,596 |
根据公司计划须给予已发行股权奖励的普通股股份 | 46,126,789 | 46,126,789 |
普通股相关已发行认股权证股份 | 166,670 | 166,670 |
普通股股份2026年已发行可转换票据 | 4,809,660 | 4,809,660 |
普通股股份2029年已发行可转换票据 | 86,667,030 | 86,667,030 |
普通股总流通股、根据公司计划授权未来发行的股份、受未偿还股权奖励的普通股股份、未偿还认股权证相关股份、2026年可转换票据相关股份和2029年可转换票据相关股份(2) | 442,583,145 | 442,583,145 |
可供发行的普通股 | 357,416,855 | 557,416,855 |
(1) “公司计划”包括FuboTV Inc.2015年股权激励计划、FuboTV Inc.2020年股权激励计划和2023年就业诱导股权激励计划。不实施建议4：批准本公司2020年股权激励计划修正案，其中包括增加可供发行的普通股数量。
(2) 不包括总价值10,000,000美元的普通股，将在指定的时间里程碑授予商业交易对手(“交易对手奖励”)。
如上表所示，我们37%的授权股份已发行，结算我们目前所有未偿还的股权奖励、未偿还认股权证和未偿还的2026年可转换债券和2029年可转换债券，并根据公司计划授予新的股权奖励，直至其可用股票的全部数量，将导致发行55%的我们的授权普通股(不生效建议4)。因此，我们的董事会认为，增加我们的普通股授权股份，以便在董事会认为适当或必要时有额外的股份可供使用，包括拥有可用于结算我们的未偿还股本奖励的股份，以及使用根据以下条款授权的股份授予新的股本奖励，符合公司和我们股东的最佳利益
2024年委托书37
公司计划。因此，增持修正案的主要目的是为本公司提供更大的灵活性，以管理与本公司董事会可能不时认为适宜的公司目的相关的普通股。这些公司目的可能包括但不限于融资活动、公开或非公开发行、股票分红或拆分、可转换证券的转换、根据我们的员工福利计划发行期权和其他股权奖励、与公司合作伙伴建立战略关系以及收购交易。拥有更多授权但未发行的普通股将使我们能够对发展中的公司机会迅速采取行动，而无需延迟和花费召开特别股东大会以批准我们增资的目的。我们的董事会将决定是否、何时以及以何种条款发行普通股，以满足上述任何目的。
除了根据公司计划将预留供发行的股份外，与2026年可转换票据或2029年可转换票据或与交易对手奖励相关的股票外，我们目前没有任何其他安排、协议或谅解需要发行额外的普通股。由于我们的董事和高管根据我们的公司计划有未偿还的股权奖励(视情况而定)，并可能根据这些计划获得额外的股权奖励，因此他们可能被视为在增股修正案中拥有间接权益，因为如果没有修订，本公司可能没有足够的授权股份来授予此类奖励。
增持修正案不会立即对现有股东的权利产生任何影响。然而，我们的董事会将有权发行授权普通股，而不需要未来此类发行的股东批准，除非适用的法律或纽约证券交易所规则可能要求。未来发行普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和利益产生稀释效应。
本公司董事会并无提出股份增持修订，旨在阻止本公司的要约收购或收购企图。然而，在某些情况下，可供发行的额外授权股票可能会阻碍或使获得对我们公司的控制权的努力更加困难。提交这项建议的目的并不是为了防止或阻止任何收购企图，但没有什么可以阻止我们的董事会采取任何与其受托责任不相抵触的适当行动。我们没有毒丸计划，也没有对我们的股权奖励进行任何非股东批准的重新定价。如果我们的股东批准这项提议，则条款第五条将修改如下(增加的文本由下划线表示，删除的文本由删除线表示)：
第五条--股本
本公司获授权在任何时间发行及发行已发行股份的最高数目为：(I)10亿(10亿美元) 8亿欧元(8亿欧元)普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)，及(Ii)5,000万股(50,000,000股)优先股，每股面值0.0001美元(以下简称“优先股”)，其权利和优先权可由公司董事会(“董事会”或“董事会”)决定，包括任何系列优先股的股份是否应由公司赎回(除公司根据本公司章程xi条款规定的任何权利外)，或在发生特定事件时赎回，赎回的时间、价格、费率、调整和其他条款和条件。
如果增股修正案获得股东批准，否则章程将保持现有形式。增持修正案将在向佛罗里达州州务卿提交对我们的章程的修订条款后生效，公司将在年度会议后立即这样做。倘若股东在股东周年大会上未通过增持修订，有关细则将维持现有形式。我们的董事会保留权利，即使股东批准了增持修正案，并且我们的股东没有采取进一步行动，在增股修正案生效之前的任何时间，我们都有权不进行增持修正案。
拟议修订条款的格式作为附录B附于本文件，以上对拟议修订条款的描述通过参考附录B对其全文进行了限定。
2024委托书38
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。由于经纪商拥有对增持修正案进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商不投票支持这项提议。
董事会的推荐意见
董事会一致建议你投票批准增持修正案。
2024委托书39
董事会相信，倘召开股东周年大会并有足够法定人数出席，但未有足够票数批准建议4、建议5或建议6，则使本公司能继续寻求获得足够额外票数以批准建议4、建议5或建议6(视何者适用而定)，符合股东的最佳利益。
我们请求我们的股东授权我们董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人自由裁量权，如有必要，他们可以将年会推迟到另一个时间和地点，以便在没有足够票数批准提案4、提案5或提案6的情况下征集更多的委托书。如果我们的股东批准了这项提案，我们可以休会年会和任何延期或推迟的年会会议，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从我们之前投票的股东那里征集委托书。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票批准年会休会，如有必要，在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下，征集额外的委托书。
2024年委托书40
行政人员
下表列出了我们目前的执行官：
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 位置 |
David·甘德勒 | | 48 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
小埃德加·布朗夫曼。 | | 68 | | 董事执行主席兼首席执行官 |
约翰·贾内迪斯 | | 53 | | 首席财务官 |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | | 36 | | 首席运营官 |
有关布朗夫曼先生和甘德勒先生的资料，请参阅“建议1：董事选举”。
约翰·贾内迪斯自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，Janedis先生于2020年3月至2022年2月在卖方研究公司Wolfe Research，LLC担任董事董事总经理兼高级股票研究分析师，专门从事媒体、有线电视和电信行业的研究。在此之前，他于2018年12月至2020年3月在媒体公司TEGNA Inc.担任资本市场部、财务主管和投资者关系部部长高级副总裁。在此之前，Janedis先生曾担任董事董事总经理，分别于2014年至2018年担任杰富瑞有限责任公司高级股票研究分析师，2010年至2014年担任瑞银证券董事总经理，2006年至2010年担任富国证券高级股票研究分析师。Janedis先生在纽约大学获得经济学学士学位和金融学MBA学位。
阿尔贝托·霍里胡拉·苏亚雷斯自2023年4月以来一直担任首席运营官，此前自2021年11月起担任首席增长官，在此之前，自2020年4月以来担任首席营销官。Horihuela先生是FuboTV Sub的联合创始人，自2014年6月以来担任该公司的首席营销官。在共同创立FuboTV Sub之前，Horihuela先生于2013年6月至2015年5月期间共同创立并担任Primerad Network的首席执行官，Primerad Network是一家面向美国拉美裔美国人的视频广告网络。此外，霍里韦拉还曾在2012年11月至2014年6月期间担任视频流媒体服务公司DramaFever的拉丁美洲负责人，该公司于2016年被华纳兄弟娱乐公司收购。Horihuela先生获得了芝加哥大学的经济学学士学位。
公司治理
一般信息
我们的董事会致力于建立长期的股东价值，并保持良好的公司治理做法。我们的董事会已经通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为福宝有效治理的框架。您可以在公司网站的治理部分访问我们当前的委员会章程、公司治理准则和商业行为和道德准则，网址为：Http://ir.fubo.tv，或致函我们位于美洲大道1290号办公室的公司秘书，9这是Floor，New York，NY 10104。
2024年委托书41
公司治理亮点
我们公司治理实践的亮点包括：
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董事会独立性与组成 | | 治理政策和实践 |
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•董事人数：7人 •独立董事占多数 •100%独立审计、薪酬和提名以及公司治理委员会 •2023年，所有董事至少出席了75%的董事会和委员会会议 •独立董事定期召开执行会议 | | •一年一度的董事选举 •董事会年度自我评价 •积极的股东参与计划 •公司治理指导方针正式确定了在选择董事提名者时考虑种族、民族、性别和年龄多样性的政策 •所有员工、高级管理人员和董事必须遵守商业行为和道德准则以及相关人员交易政策 |
董事会组成
根据本公司经修订及重述的附例(“附例”)的规定，本公司的董事会应由董事会不时通过的决议所厘定的董事人数组成。我们的董事会目前由七名成员组成：David·甘德勒、小埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、朱莉·哈登、尼尔·格拉特、Daniel·莱夫和劳拉·奥诺普琴科。根据细则，每名董事的任期于其当选后的下一届股东周年大会届满，不论该董事是由股东选举或由董事会过半数成员推选以填补空缺。因董事人数增加而增加的任何董事职位，可由其余董事的过半数赞成票填补。
董事自主性
我们的董事会已经对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系，可能会损害董事在履行董事责任时行使独立判断的能力。我们的董事会已经肯定地决定格拉特先生、莱夫先生和梅斯先生。根据纽约证券交易所(“纽交所”)的定义，哈登和奥诺普琴科是“独立的董事”。此外，董事会认定Pärson先生在我们董事会任职期间是独立的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每个董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括Daniel·莱夫与公司股东卢米纳里资本有限公司以及韦弗利资本合伙公司(本公司股东韦弗利资本有限公司的普通合伙人)有关联。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事考生
提名和公司治理委员会负责确定和审查潜在的董事候选人的资格，并向董事会推荐那些将被提名参加董事会选举的候选人。
为了方便董事候选人的搜索过程，提名和公司治理委员会可以征求我们现任董事和高管的潜在合格候选人的名字，或者可以要求董事和高管通过各自的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或聘请猎头公司帮助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在的候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，进行候选人面试，评估候选人是否独立于我们和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合候选人委员会所要求的董事候选人资格。
2024年委托书42
根据我们的企业管治指引，提名及企业管治委员会在评估个别候选人的适合性时，会考虑多个因素，例如品格、专业道德及诚信、判断力、商业敏锐度、在某一领域内经证实的成就及能力、行使稳健商业判断的能力、董事会任期及与董事会相辅相成的技能、对公司业务的了解、对董事会成员所需责任的了解及其他时间承诺。我们的企业管治指引规定，董事会在整体董事会成员的范围内评估每一位人士，目的是维持一个最能维持业务成功和代表股东利益的董事会，利用其在不同领域的不同背景和经验作出合理的判断。尽管董事会对于董事候选人的评价没有正式的多样性政策，但在对董事候选人的评价中，提名和公司治理委员会将考虑但不限于专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地理方面的多样性，以及有助于董事会观点和经验总体混合的其他个人素质和属性。在决定是否推荐董事连任时，提名及公司管治委员会亦可考虑董事过往出席会议及参与董事会活动及对董事会活动的贡献。
提名和公司治理委员会将以与从其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式考虑股东推荐的候选人。股东应向我们的公司秘书提交对董事候选人的推荐，地址为美洲大道1290号这是Floor，New York，NY 10104。推荐信必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料、相关资历、候选人签署的确认愿意任职的信件、候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东持有公司股票的证据。此类推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的范围内。股东推荐必须在12月31日之前收到ST被推荐候选人将被考虑提名的前一年。在核实提交推荐人的股东身份并核实所有要求都已得到满足后，所有适当提交的建议将立即提请提名和公司治理委员会注意。
董事会和委员会自我保护
年内，我们的董事会与管理层和第三方顾问讨论公司治理实践，以评估和实施对公司及其股东最有利的实践。根据提名及公司管治委员会根据委员会章程所载权力建议及监督的评估程序，董事会每年进行一次自我评估，包括对各委员会及个别董事的贡献进行评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。年度自我评估的结果由提名和公司治理委员会审查和处理，然后由全体董事会审查和处理。
相关方的来文
有意与本公司非管理董事沟通或以其他方式直接向本公司非管理董事表达其关注事项的人士，可在以下地址向首席法律主任提出该等沟通或关注事项：邮箱：Legal@fubo.tv 或邮寄至本公司位于美洲大道1290号的主要执行办公室，9这是Floor，New York，NY 10104，谁将此类通信转发给适当的一方。
首席法律官在必要时与适当的董事协商后，审查所有收到的通讯，并筛选具有紧迫性的、与公司股东采取行动或董事会考虑无关的个人性质的事项有关的通讯，或者属于使其不恰当或与董事会或公司的运作无关的类型。如果适用，公司首席法律官将将此类通讯发送给适当的董事，或者（如果没有指定）发送给董事会主席。公司首席法律官可根据其判断决定是否有必要对任何沟通做出回应。
2024年委托书43
本通讯政策不适用于身为股东的本公司高级管理人员或董事向独立董事发出的通讯，亦不适用于根据交易所法案第14a-8条提交的股东建议。
董事会领导结构和风险监督的作用
董事会并无就行政总裁及主席的角色应否分开，或如两者应分开，则主席应从非雇员董事中选出或由雇员担任的政策。目前，我们由甘德勒先生担任董事董事长，首席执行官和布朗夫曼先生担任执行主席和董事会主席。我们相信，目前董事长和首席执行官职位的分离是合适的，符合甘德勒先生和布朗夫曼先生各自为公司带来的人才、专业知识和经验。此外，我们相信，董事长和首席执行官职位的分离，再加上我们每个董事会委员会的独立领导，加强了董事会对管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了董事会的整体效力。我们相信，像许多美国公司一样，灵活的领导结构为我们提供了良好的服务。我们的董事会将继续考虑董事会主席和首席执行官的职位是否应在任何给定时间分开或合并，作为我们继任规划过程的一部分。
我们的公司治理指引规定，当我们的董事会主席不符合独立董事的资格时，董事会可以任命一名首席独立董事(“独立董事”)。我们的企业管治指引规定，如获委任，董事首席独立董事的职责包括但不限于：召开独立董事会议、决定议程及担任独立董事会议主席、就执行会议的反馈向首席执行官及董事会主席报告、按要求担任本公司发言人及履行大多数独立董事不时指定的其他职责。我们目前没有领先的独立董事。
风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会在其委员会的协助下，作为一个整体负责监督风险管理。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，包括与公司的信用、流动性和运营相关的风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。审计委员会主要监督公司的会计和财务报告程序和内部控制以及公司遵守适用法律的情况，并与管理层审查和讨论公司关于风险评估和风险管理的政策和做法，包括识别、监控和应对企业风险的指导方针和政策。作为审计委员会监督的一部分，审计委员会定期收到管理层关于公司主要财务风险敞口的最新情况，并每季度收到信息和网络安全风险敞口的最新情况，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。此外，薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险，提名和公司治理委员会监督与我们的公司治理做法和结构相关的风险。所有委员会定期收到负责监督公司内部特定风险的高级管理人员的报告。董事会定期收到各委员会主席关于委员会审议情况和行动的报告。董事会对风险监督责任的分配可能会根据公司不断变化的需求而不时发生变化。我们的董事会也被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。董事会不认为其在监督我们的风险方面的作用影响董事会的领导结构。
道德准则
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在公司网站的治理部分获得，网址为Http://ir.fubo.tv。我们预计，对该法规的任何修改，
2024年委托书44
美国证券交易委员会或纽交所规则要求披露的任何豁免或其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。
反对冲政策
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，适用于公司所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商、代理人和其他服务提供商，以及这些人控制的任何实体。该政策禁止该等人士购买某些金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈及外汇基金，或以其他方式从事对冲或抵销、或旨在对冲或抵销本公司股权证券市值下跌的交易。
董事会成员出席会议的情况
截至2023年12月31日的财年内，董事会共召开了12次会议。在截至2023年12月31日的财年内，每位董事至少出席了以下会议总数的75%：（i）董事会的所有会议;（ii）董事在担任董事期间任职的委员会的所有会议。
目前，我们没有制定有关董事出席年度股东会议的正式政策;然而，根据我们的公司治理准则，强烈鼓励每位董事出席每次年度股东会议。去年年会时，我们董事会的七名成员中有六名出席了会议。
行政会议
在非管理董事执行会议期间，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席根据所讨论的主题轮流主持。此外，只有独立董事定期召开执行会议，不包括非独立的非雇员董事。在独立董事的执行会议期间，审计委员会主席劳拉·奥诺普琴科（Laura Onopchenko）主持会议。
董事会的委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬和提名以及公司治理--每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。
下表列出了每个董事会委员会的成员。
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 审计 | 补偿 | 提名和
公司治理 |
David·甘德勒 | | | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | | | |
| 伊格纳西奥·菲格雷斯 | | | |
尼尔·格拉特 * | | X | X |
| 朱莉·哈登 * | X | 椅子 | |
| 丹尼尔·莱夫 * | X | X | 椅子 |
| 劳拉·奥诺普琴科 * | 椅子 | | |
_____________________
*独立董事
2024委托书45
审计委员会
我们的审计委员会的职责包括：
•任命和监督我们聘请的独立注册会计师事务所的工作，批准审计和非审计服务；
•至少每年对独立注册会计师事务所的独立性和资质进行评估；
•审查我们的年度已审计财务报表、季度未经审计财务报表和内部控制；
•与管理层讨论公司财务信息的呈报程序，审查和讨论提供给分析师和评级机构的收益新闻稿、收益指引和提供给公众、分析师和评级机构的财务信息；
•监督我们内部审计职能的执行情况；
•制定有关聘用我们独立注册会计师事务所雇员或前雇员的雇用政策；
•定期审查我们审查和批准“关联人交易”的政策和程序，并审查和监督所有关联人交易；
•采用并监督我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序；
•审查已发生或可能对我们的业务、财务报表或合规政策产生重大影响的任何重大法律、合规或监管事项；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论任何与监管机构或政府机构的通信，以及任何对我们的财务报表或政策提出重大问题的报告或投诉；
•审查并与管理层(包括公司内部审计职能和公司独立审计师)讨论公司关于风险评估和风险管理的政策，包括识别、监测和应对企业风险的指导方针和政策，包括管理层定期更新公司的主要财务和信息和网络安全风险敞口的最新情况，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，并监督和监测管理层应对此类风险的计划；
•与全体董事会一起审查与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或法规要求、公司独立审计师的业绩和独立性以及内部审计职能的业绩有关的任何问题(如果适用)；
•对该委员会进行年度自我表现评估；以及
•定期审查委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改。
审计委员会的成员是哈登女士、莱夫博士和奥诺普琴科女士，奥诺普琴科女士担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，哈登女士、莱夫博士和奥诺普琴科女士各自符合“独立董事”的定义，可以根据交易所法案第10A-3条和纽约证券交易所规则在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽约证券交易所规则的金融知识要求。此外，我们的董事会决定，莱夫博士和奥诺普琴科女士均有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在第
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S-K条例第407(D)(5)条。我们的董事会已经通过了一项审计委员会章程，该章程可在公司网站的治理部分获得，网址为Http://ir.fubo.tv.
审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行了四次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准适用于首席执行官(CEO)薪酬的公司目标和目的，至少每年根据这些目标对CEO的表现进行评估，并根据评估结果确定CEO的薪酬水平；
•监督对首席执行官以外的执行人员的评估，并在考虑这种评估后，审查和批准或建议董事会批准该等执行人员的薪酬；
•审查和批准执行官员的任何雇用和离职协议安排；
•审查、批准、修订和管理公司的员工福利、薪酬和股权激励计划，包括根据董事会可能制定的程序和指导方针，向有资格获得此类奖励的个人授予股票期权、限制性股票单位、股票购买权或其他基于股权或与股权挂钩的奖励；
•监督并定期与管理层一起审查公司在人力资本管理和人才发展方面的战略、政策和做法，包括与多元化、公平和包容性、工作环境和文化、员工敬业度和有效性以及人才招聘、发展和留住等事项有关的战略、政策和做法；
•至少每年审查一次，并与管理层讨论有关公司薪酬政策和做法的薪酬风险和风险管理；
•管理和监督公司对美国证券交易委员会和纽约证券交易所相关规则所要求的赔偿追回政策的遵守情况；
•审查并向董事会建议在董事会和董事会委员会任职以及担任董事会委员会主席的报酬形式和数额；
•监督影响我们的薪酬事宜的监管合规性；
•审查并与管理层讨论我们可能被要求在美国证券交易委员会备案文件中包括的薪酬讨论和分析，包括本委托书；
•对该委员会进行年度自我表现评估；以及
•定期审查委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改。
赔偿委员会可根据适用的法律和条例，根据《赔偿委员会章程》授予其权力。
薪酬委员会考虑首席执行官就除他本人以外的其他高管的薪酬提出的建议。根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。薪酬委员会定期聘请怡安的人力资本解决方案业务，这是怡安公司(“怡安”)的一个部门，前身为外部顾问Radford，就薪酬相关事宜提供建议。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查了怡安提供的薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内的一些同行公司的薪酬进行了比较。这个
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薪酬委员会已考虑与怡安有关的“美国证券交易委员会”规则所要求的顾问独立性因素，并裁定怡安的工作不会引起利益冲突。
赔偿委员会由哈登女士、格拉特先生和莱夫博士组成，哈登女士担任主席。我们的董事会已经肯定地认定，哈登女士、格拉特先生和莱夫博士，以及帕尔森先生在薪酬委员会任职期间，各自都符合根据纽约证券交易所规则(包括提高薪酬委员会成员的独立性标准)在薪酬委员会任职的“独立董事”的定义，并且是交易所法案第16B-3条定义的“非雇员董事”。我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程，该章程可在公司网站的治理部分获得，网址为：Http://ir.fubo.tv.
薪酬委员会在截至2023年12月31日的财年中召开了七次会议。
提名及企业管治委员会
我们的提名和公司治理委员会的职责和职责包括：
•就董事会成员所需的资格、专门知识和特征向董事会提出建议；
•就董事会目前的规模、组成、组织和治理向董事会提出建议；
•考虑到公司的具体特点和情况，就董事会的领导结构向董事会提出建议，包括分离董事长和首席执行官的角色和/或任命一名独立于董事会的首席董事。
•根据《公司治理准则》中的标准确定有资格成为董事会成员的个人；
•评估有资格连任的董事会个别成员的表现，并在拟选举董事的年度股东大会或任何股东特别会议上选出或推荐董事会推选董事提名的人进入董事会；
•制定和定期审查考虑股东推荐的董事会候选人的政策和程序；
•审议公司股东根据适用的法律、规则和法规以及公司公司注册证书和章程的规定有效提出的董事被提名者推荐；
•在适当的情况下评估和建议个别董事的辞职或终止成员资格；
•对照纽约证券交易所的独立性要求、美国证券交易委员会的适用规章制度和其他适用法律，评估董事和美国证券交易委员会被提名人的独立性；
•向董事会推荐填补董事会空缺和新设董事职位的提名人，并推荐提名人参加下一届股东周年大会的董事选举；
•对首席执行官和公司执行管理团队的任何其他成员的继任计划流程进行定期审查，向董事会报告其结果和建议，并协助董事会评估首席执行官或公司执行管理团队其他成员的潜在继任者；
•定期审查理事会各委员会的结构和组成，并就理事会各委员会的变动向理事会提出建议，包括委员会结构、组成或任务的变动，以及委员会的设立或解散；
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•定期审查并监督公司与环境和社会事务有关的战略、举措、政策和风险(薪酬委员会对与人力资本管理有关的事务负有主要责任)。
•制定及向董事会推荐企业管治指引，定期检讨企业管治指引及其应用，并向董事会提出修改企业管治指引的建议；
•监督董事会及其各委员会的年度评价工作；
•制定、批准、审查和监督遵守我们的商业行为和道德准则，考虑董事会成员和其他公司高管可能存在的利益冲突问题，审查董事会成员和公司高管的实际和潜在利益冲突，审计委员会审查的关联方交易除外，并批准或禁止该等人士参与可能涉及利益冲突或抓住公司机会的事项；
•在确定必要时聘请独立法律顾问、猎头公司和其他顾问，并有权保留和终止任何用于识别董事候选人的搜索公司，包括批准搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力；
•对该委员会进行年度自我表现评估；以及
•定期审查委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改。
我们的提名和公司治理委员会由格拉特先生和莱夫博士组成，莱夫博士担任主席。我们的董事会已经肯定地认定，格拉特先生和莱夫博士，以及曾在提名和公司治理委员会任职的鲍尔森先生，各自符合纽约证券交易所规则下“独立董事”的定义。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会章程，该宪章可在公司网站的治理部分获得，网址为：Http://ir.fubo.tv.
提名和公司治理委员会在截至2023年12月31日的财年中举行了四次会议。
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高管薪酬
这一薪酬讨论和分析提供了有关我们2023年针对我们的“指定高管”的高管薪酬计划的重要组成部分的信息，这些高管包括以下人员：
•David·甘德勒，我们的首席执行官兼董事;总裁
•John Janedis，我们的首席财务官;
•小埃德加·布朗夫曼，我们的执行主席;和
•Alberto Horihuela Suarez，我们的首席运营官。
具体来说，此薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们还解释了薪酬委员会和董事会如何以及为何在截至2023年12月31日的财年内达成涉及我们高管的具体薪酬政策和决定，以及我们对2024年实施的高管薪酬计划的某些变化。
公司概况和2023年业务亮点
我们是谁
富博的使命是通过单一应用程序聚集最佳电视内容，包括优质体育、新闻和娱乐内容，旨在超越行业当前的电视模式。
Fubo是一款以体育为先的有线电视替代产品，每年为订阅者提供数万场现场体育赛事以及领先的新闻和娱乐内容。我们的平台允许客户通过流媒体设备以及智能电视、手机、平板电脑和电脑访问内容。利用Fubo针对电视直播和体育观众进行优化的专有数据和技术平台，订阅者可以通过直观和个性化的流媒体体验观看他们正在观看的内容。该公司在美国、加拿大和西班牙经营Fubo，在法国经营燃烧弹。
我们用三个核心战略来推动我们的业务模式：
•扩大我们的付费用户群;
•优化我们的内容组合、参与度和保留率;以及
•通过订阅和广告增加货币化。
2023年商业亮点
在2023年，我们继续执行我们的长期战略，为我们的客户提供聚合和精心策划的以体育为中心的娱乐产品，同时显示出在实现我们在2025年实现正自由现金流和调整后EBITDA(AEBITDA)的目标方面取得了显著进展。 全年，我们继续对我们的业务进行战略性投资，包括扩大我们的内容提供，进一步使用技术(包括人工智能)，以及在其他增加货币化的领域，如广告。 尽管宏观经济环境充满挑战，媒体和消费者格局趋势不断变化，但我们在2023年在关键财务和运营指标方面取得了强劲的业绩，并且
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继续采取我们认为最适合业务未来增长并支持我们的长期盈利目标的措施。
2023年(与2022年相比)的主要亮点包括：2
全球业务
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$1.37B 收入 (上涨36%)
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$122M 改善了 调整后的EBITDA
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$101M 改善了 自由现金流 |
北美业务
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$1.33B 收入 (上涨20%)
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1.618M 付费用户 (上涨12%) | |
$114M 广告收入 (上涨14%) |
我们2023年的表现重申了我们的信念，即Fubo通过优质、个性化的流媒体体验提供的聚合视频捆绑包为我们的客户、媒体合作伙伴和股东提供了价值。
按绩效付费
我们的激励性薪酬在很大程度上取决于我们的关键财务和运营指标(如上所述)的成功表现，旨在促进长期股东价值的创造。根据薪酬委员会的建议，董事会已将北美收入、北美订户和调整后的EBITDA确定为促进创造长期股东价值的关键财务和运营指标，因为投资者和分析师主要使用这些指标来评估我们相对于竞争对手的表现。 为了在我们的业绩与我们的员工薪酬(包括我们指定的高管)之间建立有意义的联系，我们使用了这三个财务和运营指标来构建和计算公司的激励性薪酬，包括年度现金奖金和长期股权设计和支出。因此，我们的高管薪酬计划与我们的业务战略密切相关，使薪酬与绩效保持一致，并反映了高管薪酬方面的竞争做法。
对2023年薪酬话语权投票的回应、股东参与度以及对我们2023年高管薪酬计划的修改以回应反馈
概述
富宝董事会、薪酬委员会和我们股东提供的管理价值反馈，包括与我们的高管薪酬计划和实践相关的反馈。我们与我们的股东就各种问题进行接触，包括业务业绩和战略、公司治理和高管薪酬实践以及环境和社会事务。我们的跨职能团队参与这些讨论以解决投资者的特定重点领域，通常包括我们的
2调整后的EBITDA和自由现金流量是非GAAP衡量标准。调整后的EBITDA被定义为持续经营的净亏损，经折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、其他费用和一次性非现金费用调整后的净亏损。自由现金流量被定义为用于经营活动的现金净额--持续经营，减去资本支出(包括购买财产和设备)、购买无形资产和内部使用软件资本化。2022年和2023年调整后的EBITDA与持续经营净亏损的对账，以及自由现金流量与经营活动--持续经营--最直接可比的公认会计准则衡量指标使用的现金净额的对账，作为附录C附在本委托书之后。
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投资者关系和法律部门，以及我们的首席财务官和薪酬委员会主席。
薪酬话语权
在2023年的年度股东大会上，我们获得了约80%的股东对薪酬话语权提案的支持，高于2022年的约58%。除2022年外，历史上我们的高管薪酬计划一直受到强烈支持，2020年和2021年分别有约99%和95%的人投票支持薪酬话语权投票。
为了应对2022年薪酬话语权下降的支持，在薪酬委员会的指导下，富宝发起了一项股东外联活动，以征求反馈，并更好地了解投资者对高管薪酬以及其他运营和治理问题的看法。虽然我们在2022年股东年会之前的春季与我们的一些股东进行了讨论，但在2022年薪酬话语权投票结果公布后，我们在2022年和2023年继续进行了这些讨论。根据在这些股东参与努力中收到的反馈，我们的薪酬委员会和董事会对我们的高管薪酬计划实施了一些具体的变化，具体情况如下表所述。因此，在我们的2023年年会上，我们提交给股东的薪酬话语权提案获得了大约80%的投票支持。
在2023年年度股东大会之后，我们继续努力吸引股东，包括接触公司前20名股东中的机构投资者，他们总共持有约30%的流通股(不包括与我们董事有关联的基金所持股份的百分比)。据我们所知，根据对公开备案文件的审查，我们确定，除了这个目标外展集团，没有机构投资者持有我们1%或更多的流通股。在这些会议期间，我们积极与股东就各种运营、公司治理和高管薪酬问题进行了接触，我们的股东普遍表示支持我们在2023年年会之前针对股东反馈所采取的行动。
在评估和制定我们的高管薪酬政策和计划时，我们的董事会和薪酬委员会积极考虑我们的股东通过每年一次的年度股东大会上的“薪酬话语权”咨询投票以及我们持续的股东参与努力所表达的意见。投资者的反馈对我们很重要，我们致力于在未来继续与我们的股东接触，以了解和考虑他们的意见。
2022年薪酬话语权投票后和2023年上半年股东参与工作摘要
在2022年和2023年上半年薪酬话语权投票之后，我们的股东参与活动包括接触公司前15名股东基础中的机构投资者，他们总共持有约32%的流通股(不包括与我们董事有关联的基金所持股份的百分比)。据我们所知，根据对公开备案文件的审查，我们确定，除了这个目标外展集团，没有机构投资者持有我们1%或更多的流通股。我们与所有对我们的接触做出回应的人进行了讨论，总共约占流通股的19%，其中包括我们的两个最大股东和投票反对我们2022年薪酬话语权提案但根据我们对他们反馈的反应支持我们2023年薪酬话语权提案的股东。
此外，为了加强与Fubo的股东基础(包括我们庞大的散户投资者基础)的接触，从我们2022年第四季度的收益电话会议开始，我们与Say Technologies建立了合作伙伴关系。 通过Say Technologies的问答平台，福博股东可以提交问题，福博管理层能够在我们的财报电话会议上或通过该平台回应这些问题。
股东的反馈和回应行动
我们在这些会议上讨论了广泛的议题，包括企业业绩和战略、高管薪酬、企业管治、环境和社会事务，以及人力资本管理。一个
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以下是我们从股东那里收到的关于高管薪酬问题的具体反馈摘要，包括我们的两个最大股东，以及我们针对反馈采取的具体行动。
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| 我们所听到的。。。 | | 我们的所作所为。。。 |
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投资者不看好CEO的长期业绩期权设计：于2020年10月，就合并及Fubo在纽约证券交易所开始交易一事，董事会一次性授予Gandler先生4,100,000份基于业绩的特别购股权(“Gandler Performance Options”)，每股行使价为10.00美元。
股东们对该奖项的以下设计元素表示担忧：
| | 2023年4月修订Gandler履约期权的授予条款，取消自由裁量权：2023年4月，根据股东反馈并与薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安进行磋商，董事会批准了对甘德勒绩效期权的修订，对当时尚未授予的3,280,000份期权(原始授予的80%)的归属进行了以下修改(修订后的甘德勒绩效期权)： |
•奖励允许授予薪酬委员会的自由裁量权，尽管没有实现绩效目标：适用于Gandler业绩期权的五年年度业绩目标在授予时由董事会预先确定，与股价、收入、毛利率、认购者、新市场的推出以及从2023年开始创造新的收入来源有关，但薪酬委员会在每年确定奖励归属时保留一定程度的酌情决定权。具体地说，股东们注意到，薪酬委员会决定，尽管为2021年设定的某些业绩目标没有达到，但仍有20%的奖励归属于2021年的业绩。 | | •取消自由裁量权，并将授权与预先设定的绩效目标的实现联系在一起：对Gandler Performance Options进行了修订，以规定对原始奖励剩余80%的任何额外归属，包括最初有资格基于2022年业绩在2023年初归属的期权部分，现在与截至2025年12月31日的年度实现预先设定的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标挂钩，消除了此类奖励的可自由裁量性，并为每个业绩指标引入了特定的权重。 |
| | |
•业绩目标缺乏严谨性，业绩目标披露不充分：股东们对甘德勒绩效期权下的绩效目标的严格性以及围绕该奖项的披露水平表示担忧，包括围绕指标、目标和成就的考虑。 | | •使目标与公司的长期计划和盈利目标保持一致：对甘德勒业绩期权进行了修订，以使业绩目标与公司在2022年8月的2022年投资者日上提出的长期战略计划和盈利途径保持一致。该奖项没有授予2022年表现和服务的部分。具体地说，修订的Gandler业绩期权现在有资格根据截至2025年12月31日的年度内实现预先确定的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标，分别按50%、25%和25%的权重授予2026年2月，如下表所述。 |
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| | 如上所述，为每个目标确定了门槛和目标水平，低于门槛的业绩将不会导致与这些目标相关的任何期权。为了强调我们推动盈利增长的承诺，修订后的Gandler业绩期权中有50%取决于Fubo在2025年实现正的调整后EBITDA(即超过500万美元)，并且没有低于目标的派息。北美收入和北美用户目标是基于董事会认为实现调整后EBITDA目标所必需的水平，基于修改时的当前运营假设而制定的。具体地说，薪酬委员会将2025年北美订户的门槛和目标水平分别设定为150万和200万。 |
•年度业绩周期：Gandler的业绩期权规定了基于在五年内实现预先确定的年度目标的年度归属，而股东则表示希望有更长的、多年的业绩期限。
| | •绩效结果与2025年关键指标的绩效挂钩：修订后的甘德勒业绩期权将有资格根据在截至2025年12月31日的一年中实现预先设定的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标而授予。
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投资者普遍寻求对我们的高管薪酬计划进行修改，以进一步使业绩与高管薪酬保持一致：股东们表达了进一步调整公司业绩和高管薪酬的愿望。具体地说，股东对围绕奖金支付缺乏披露以及向我们指定的高管发放股权奖励的规模和非经常性表示担忧。 | | 2023年高管薪酬计划的变化使按绩效支付薪酬变得更加明确和更加重视：从我们的2023年高管薪酬计划开始，我们采取了具体行动，并实施了变化，以进一步使高管薪酬与公司业绩和公司股东的利益保持一致，如下所述“2023年高管薪酬计划的关键变化”。 该公司提供了更多关于提供给指定高管的激励性薪酬条款的披露，包括修订的甘德勒业绩期权。
|
缺乏薪酬风险缓解因素：股东们对缺乏薪酬风险缓释剂表示担忧，包括追回政策。 | | 将采取符合多德-弗兰克法案的追回政策：虽然我们的首席执行官和首席财务官受到适用法律(包括萨班斯-奥克斯利法案)规定的任何追偿权利的约束，但我们也根据多德-弗兰克法案和纽约证券交易所上市规则的要求采取了补偿追回政策，要求在会计重述的情况下向我们的现任和前任高管追回错误授予的基于激励的薪酬。
年度奖金支出上限：2023年，董事会根据我们的年度奖金计划确定了最高年度奖金支出，具体内容如下：“2023年主要高管薪酬计划变动”。 |
2023年主要高管薪酬变化
聘用新的独立薪酬顾问
2022年10月，薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬咨询公司怡安，就各种高管和员工薪酬相关事宜提供建议，并就做出前瞻性薪酬决定提供指导，包括修订后的甘德勒绩效期权的设计。 根据这项合同，怡安为我们的薪酬委员会提供有关我们薪酬实践、理念和设计的信息、分析和其他建议，包括协助开发薪酬同行小组，以指导做出薪酬决定(如下所述).
为2023年高管薪酬决定建立同行小组
在聘用怡安之前，薪酬委员会考虑了相关同行的市场数据，但在评估和确定高管薪酬时没有参考正式的同行团体。 2022年12月，薪酬委员会与怡安合作，决定建立一个同行小组，作为确定2023年高管薪酬时的参考，其中包括适用的基本工资、绩效奖金和长期股权激励。 薪酬委员会将每年审查我们的同行组，以反映收入、市值和其他因素的变化，包括收购或资产剥离，并相应地修改包括在同行组中的公司。关于为2023年设立的同级小组的全面讨论，见“薪酬确定程序--竞争性定位”
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薪酬讨论，包括选择的公司以及在选择这些公司时使用的特征和参数。
改变CEO和COO长期绩效奖励设计以回应股东反馈
如上所述，2023年4月，董事会根据股东反馈并与怡安协商，批准了经修订的甘德勒绩效期权。
于2023年11月，根据上述股东反馈，董事会亦批准修订Horihuela先生先前于2021年授予的业绩限制性股票单位(“PRSU”)奖励(“经修订Horihuela PRSU”)，使业绩目标与经修订的Gandler业绩期权大致一致。根据修正案的条款，对截至该日期仍未归属的1,140,000个PRSU(占原始裁决的60%)的原始归属条件进行了修改。PRSU的修改归属现在基于截至2025年12月31日的年度实现预先设定的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标，加权分别为50%、25%和25%。 为每个目标确定了目标和门槛目标，业绩低于门槛将导致没有与这些目标相关的PRSU。因此，仅根据2025年期间实现这些业绩目标的水平，如果适用，奖励将在薪酬委员会确定实际归属的PRSU数量之日授予(不迟于2026年2月20日)，但条件是Horihuela先生在归属日期之前继续受雇。 有关修订后的Horihuela PRSU的进一步说明，请参阅下面的“2023年股权奖-2023年Alberto Horihuela PRSU奖2021年11月修正案”。
2023年年度奖金计划与业绩和长期盈利目标挂钩
2023年，董事会为我们任命的高管(不包括不符合奖金条件的执行主席)制定了正式的年度现金激励计划，旨在将我们任命的高管的激励性薪酬与公司在关键财务和运营目标上的业绩联系起来。如上所述，根据薪酬委员会的建议，董事会已将北美收入、北美订户和调整后的EBITDA确定为促进创造长期股东价值的关键财务和运营措施。因此，这三项指标(分别按25%、25%和50%加权)被选为企业业绩指标，以确定我们提名的高管2023年年度奖金的企业组成部分，并为每个指标确定了门槛、目标和最高支出。甘德勒的奖金100%基于这些预先设定的公司业绩目标的实现，而Horihuela和Janedis的奖金50%基于公司业绩，50%基于个人业绩。
公司业绩目标设定在具有挑战性的水平，因此，在确定目标时，不能保证实现与公司业绩挂钩的年度现金奖励机会，需要指定的执行干事和其他人作出高度努力和执行，才能实现目标。更具体地说，薪酬委员会审查了我们年度业务计划中的相关财务措施，并评估了与实现这些目标有关的若干因素，包括相对于前几年的隐含业绩和执行风险。考虑到这些因素，与我们2022年的业绩相比，北美收入、北美用户和调整后EBITDA的业绩水平分别比目标业绩水平提高了23%、5%和13%，最高业绩水平分别提高了48%、26%和26%。根据公司在2023年在这些关键业绩和运营指标上的强劲表现，公司组成部分的业绩达到119%，支付水平达到129%。有关更多信息，请参阅“高管薪酬组成部分-年度绩效奖金”。
从2024年开始，我们任命的高管的年度奖金将完全基于公司业绩，这突显了公司对按业绩支付薪酬的日益重视和承诺。
2023年对所有被提名的高管的股权奖励包括绩效奖励
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除上述经修订的甘德勒业绩期权和经修订的Horihuela PRSU外，在2023年期间，授予我们被任命的高管的长期激励奖励主要侧重于基于业绩的奖励，如下所述。
•CEO 2023股权设计：2023年，Gandler先生获得了年度长期激励奖励，包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和PRSU，其中50%的目标长期激励奖励价值以PRSU的形式授予，该奖励将根据相对于关键调整后EBITDA、北美收入和北美订户指标的年度业绩在三年期结束时归属。
◦在厘定给予Gandler先生的奖励金额(RSU及PRSU合计)时，董事会将目标长期奖励价值定为650万美元(以下将进一步描述)，但奖励是采用4.45美元的股价(“参考价”)(较本公司于授出日2.02美元的交易价格高出一倍多)计算的。因此，授予日的奖金额不到目标值的一半(低于同龄人组的第25个百分位数)。在确定参考价时，薪酬委员会考虑到Gandler先生在2021年或2022年没有获得任何股权奖励，因此在为Gandler先生制定年度奖励计划时，薪酬委员会认为使用与公司2022年11月向300多名员工提供的年度奖励计划中使用的相同参考价格是合适的(尽管随后股价下跌)，以进一步使其激励性薪酬与其他员工和股东保持一致，并促进长期股东价值的提升。
◦在设计PRSU奖励时，薪酬委员会确定，将PRSU的归属与三个一年的业绩期间挂钩，再加上到2026年初的服务要求，将更好地使薪酬委员会能够根据其掌握的最新信息，每年制定严格的目标。薪酬委员会认为，行业和宏观经济环境中持续存在的竞争性和动态挑战使制定严格而有意义的多年业绩目标变得困难，而且可能适得其反。薪酬委员会希望为甘德勒先生保留雄心勃勃的财务和运营目标，并给予PRSU三个一年的业绩期间，每年的业绩条件在该年度开始时设定(而不是单一的三年业绩期间，业绩条件在该期间开始时设定)，这将使薪酬委员会能够确保每年的业绩目标与公司的短期和长期业务计划具体保持一致。在2023年业绩期间，有资格归属的股票数量是基于与调整后EBITDA、北美收入和北美订户相关的预定目标的实现情况(加权分别为50%、25%和25%)。
▪薪酬委员会和董事会还审议了甘德勒先生持有的另一项杰出业绩奖励的设计，该奖项的授予与2025年的业绩挂钩，并确定了年度业绩期间的重叠，与其现有业绩奖励的较长期业绩期间相结合，这对甘德勒先生来说是一个有效的激励和保留计划。
•其他被提名的高管2023年股票设计：2023年，Horihuela先生和Janedis先生各自获得了由RSU和PRSU组成的年度长期激励奖励，其中三分之一的目标长期激励价值是PRSU的形式，进一步使他们的利益和薪酬机会与我们的长期成功和既定的业务目标保持一致。
◦在确定对Horihuela先生和Janedis先生的奖励金额时(RSU和PRSU合计)，董事会将每位高管的目标长期奖励价值定为150万美元(相对于同行组，大约为25%或更低)。这些奖励是利用2.63美元的股价计算的，这是2023年8月至10月期间的往绩三个月成交量加权平均收盘价。
2024年委托书57
◦在设计PRSU奖时：
▪对于Janedis先生来说，PRSU的授予与预先设定的2025年调整后EBITDA、北美收入和北美用户目标挂钩，与修订的Gandler业绩选项和修订的Horihuela PRSU一致。这旨在使整个管理团队的激励性薪酬保持一致，并进一步将Janedis先生的激励性薪酬与公司2025年的盈利目标联系起来。
▪Horihuela先生认为，PRSU的归属与预先设定的调整后EBITDA、2024年北美收入和北美用户目标以及薪酬委员会将在2025年3月15日之前制定的2025年业绩目标挂钩，具体描述如下。设计的理由与上文为甘德勒先生所描述的类似，包括考虑他的其他杰出表现奖的设计。
2023年基于市场的工资调整
薪酬委员会于2023年对我们的同业高管进行了详细的市场审查和对可比公司数据的分析，结果显示，我们被任命的高管的基本工资和目标现金薪酬机会显著低于我们同龄人的第25个百分位数，包括甘德勒先生的低于第10个百分位数，之后于2023年对我们任命的高管进行了调整。有关2023年变化的更多信息，请参阅“高管薪酬构成部分-基本工资”，这些变化旨在使我们任命的高管的目标现金薪酬机会更接近2023年的第25个百分位数。
我们首席执行官的薪酬反映了薪酬与业绩之间的紧密联系
下表显示了我们首席执行官的薪酬，并将汇总薪酬表中报告的值与他2023年的薪酬收入进行了比较。如简报表所示，甘德勒先生2023年的总薪酬包括授予日的3,459,074美元，其中包括2023年授予甘德勒先生的股票期权、RSU和PRSU的公允价值，作为其2023年年度长期激励奖励的一部分，或就修订后的甘德勒业绩期权而言，该等期权在2023年期间被修改。然而，这些奖项都不是在2023年期间授予的，这些奖项中的大部分是绩效奖励，将根据公司业绩在2026年2月授予，前提是甘德勒先生将继续任职至该日期。此外，2023年授予甘德勒先生的期权的每股行权价为2.02美元(或修订后的甘德勒绩效期权为10.00美元)，只有当我们的股价未来超过该行权价时，这些期权才会为甘德勒先生提供价值。
因此，我们的首席执行官报告的薪酬价值与他在2023年赚取的薪酬之间存在着明显而明显的差异。下表显示了我们的绩效工资理念在实践中是如何运作的。
2024年委托书58
我们的高管薪酬最佳实践
我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，与我们的高管薪酬理念保持一致。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在推动业绩，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致：
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| ü |
我们做什么 |
ü按绩效付费— 我们设计高管薪酬计划，使薪酬与公司业绩保持一致。 ü很大一部分薪酬处于风险之中。根据我们的高管薪酬计划，很大一部分薪酬是基于我们的业绩而“面临风险”的，包括短期现金激励和长期现金和股权激励，以协调我们高管和股东的利益。 ü独立薪酬顾问-薪酬委员会保留一名独立的薪酬顾问，并每年重新评估独立性。 ü薪酬年度检讨-薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，根据目前的最佳做法，对我们的所有薪酬方案进行年度审查。 ü年度薪酬风险评估-每年我们都会对我们的薪酬计划和计划可能导致的任何风险进行评估。 | | ü多年归属要求。授予我们高管的股权奖励分多年进行，与当前的市场实践和我们的留任目标一致。 ü双触发归属。在控制权发生变化的情况下，我们使用双触发加速授予股权。在控制权变更时应支付的现金金额也受到双重触发的影响。 ü年度支付投票. 我们每年都会为股东举行薪酬话语权咨询投票。 ü积极股东参与计划。我们全年都积极与股东打交道。 ü竞争对手组。我们的薪酬委员会根据定量和定性标准来选择我们的同行，包括行业、业务类型、市值、收入和员工人数。 ü追回政策。我们维持《多德-弗兰克法案》和《纽约证券交易所上市规则》所要求的薪酬追回政策，规定在会计重述的情况下，向我们现任和前任高管追回错误授予的基于激励的薪酬。 |
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X 我们不做的事 |
X公司股票的对冲/质押-我们禁止我们的高级管理人员、董事和员工对冲、保证金、质押、卖空或公开交易我们股票的期权。 X税收汇总-我们不向我们指定的高管提供税收总额。 X额外津贴-我们不会向我们指定的高管提供过多的额外福利。 | | X无股票期权重新定价-如提案4所述，重新制定的计划明确禁止在未经股东批准的情况下重新定价低于预期的股票期权。 X高管退休计划-除了向所有员工提供的计划和安排外，我们目前没有、也没有计划向我们指定的高管提供固定收益养老金计划或任何非限定递延薪酬计划或安排。我们指定的高管有资格参加我们的符合税务条件的第401(K)节退休储蓄计划，与我们的其他员工一样。 |
补偿确定过程
赔偿委员会的作用
2024委托书59
薪酬委员会制定、审查和批准我们高管薪酬计划的每一个要素，以便使该计划与我们的业务战略和我们认为能够创造股东价值的领域保持一致。薪酬委员会还定期评估我们薪酬计划的有效性和竞争力。 在履行这些职责时，薪酬委员会从执行官员那里获得关于我们的年度运营计划、预期财务结果和相关风险的意见。
我们的薪酬委员会每年都会审查我们年度绩效奖金计划的适当门槛、目标和最高绩效目标，但这些目标历来都是建议全体董事会批准的。此外，在每年第一季度，薪酬委员会审查我们任命的每位执行干事在前一年的业绩。此时，薪酬委员会也会对照董事会为回顾年度设定的公司业绩目标评估我们的业绩，并根据我们的整体公司业绩和薪酬委员会对每位被任命的高管在回顾年度的业绩的评估，作出最终的奖金支付决定。
此外，薪酬委员会每年亦会酌情检讨及调整我们获任命的行政人员的年度基本工资，并酌情向我们获任命的行政人员及若干其他合资格雇员发放额外的股权奖励。
我们管理层的角色
我们的首席执行官在财务、人力资源和法律部成员的协助和支持下，包括我们的高级副总裁、人力运营、首席法务官和首席财务官，帮助薪酬委员会就除他自己以外的所有被任命的高管的薪酬提出年度建议。薪酬委员会偶尔也会与我们的首席执行官和其他管理层成员会面，以获得有关我们薪酬计划和做法的一般建议。薪酬委员会考虑，但不一定要接受首席执行官就被任命的高管薪酬提出的建议。每年年初，我们任命的高管都会与我们的首席执行官合作，根据他们在公司中各自的角色，制定各自的年度业绩目标。 然而，从2024年开始，我们任命的高管的年度奖金将完全基于公司业绩，这突显了公司对按业绩支付薪酬的日益重视和承诺。
我们的首席执行官通常会出席薪酬委员会的所有会议，但薪酬委员会也会根据需要不时举行管理层成员或非独立董事不参加的执行会议。关于我们首席执行官薪酬的任何审议或决定都是在他不在场的情况下做出的。
薪酬顾问的角色和可比较的公司信息
薪酬委员会有权保留第三方薪酬顾问和其他外部顾问的服务，以协助其评估高管薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他留任条件。
在2023年期间，薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬咨询公司怡安，就各种高管和员工薪酬相关事宜提供建议，并就做出前瞻性薪酬决定提供指导，包括修订后的甘德勒绩效期权的设计。 根据这项合约，怡安向我们的薪酬委员会提供有关我们的薪酬实践、理念和设计的信息、分析和其他建议。 怡安特别协助薪酬委员会发展和评估薪酬政策和做法，以及透过各种服务协助薪酬委员会厘定薪酬奖励，包括提供第三方数据、发展薪酬同业小组、就建议的高管薪酬奖励和计划设计提供意见和专业知识。 有关更多信息，请参阅2023年的关键高管薪酬变化。
2024年委托书60
在2023年，怡安除了担任薪酬委员会关于董事和高管薪酬事务的顾问外，没有向我们提供任何其他服务。薪酬委员会根据美国证券交易委员会及纽约证券交易所规则评估怡安的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍怡安于2023年期间或目前担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
竞争定位
2022年12月，薪酬委员会与怡安一起成立了一个同行小组，作为确定2023年高管和董事薪酬时的参考，包括基本工资、奖金和股权奖励。 薪酬委员会每年审查我们的同业集团，以反映市值和其他因素的变化，包括收购或剥离，并相应地修订纳入同业集团的公司。
薪酬委员会于2022年12月设立的同业小组由17家公司组成，具有以下特点，是根据以下参数而不是高管薪酬水平进行选择的：
| | | | | |
扇区 | 商业模式与富博类似的互动媒体和服务、技术以及电影和娱乐公司 |
市值 | 市值0.3x- 3x富博被选中时的市值为6.3亿美元，导致2亿美元至19亿美元之间 |
| 收入 | 落后12个月收入0.3x- 3x Fubo在该同行集团被选中时的落后12个月收入为9.2亿美元，因此收入范围为3.1亿美元至27.6亿美元 |
| 人员编制 | .3x - 3x Fubo预计2022年12月31日员工人数为510人，员工人数为175至1，525人 |
2023年，该同行群体由以下公司组成：
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AMC网络 班布尔 Cable One 积云媒质 Dropbox IAC | Lions Gate Entertainment Peloton Interactive 罗库 舒特斯托克 Sirius XM Spotify Technology | 《纽约时报》公司 贸易台，Inc. 维梅奥 WideOpenWest 世界摔跤娱乐 |
我们的薪酬委员会审查了与制定2023年高管薪酬决定有关的上述可比公司数据，包括对我们任命的高管的设计和目标薪酬水平的审查，以帮助确保我们的薪酬计划具有竞争力和公平性。
薪酬委员会并不完全依赖这些数据来确定指定的执行干事的薪酬。相反，正如下文所述并与过去的做法一致，薪酬委员会成员还依赖于他们在设定这些薪酬水平和做出这些奖励时的判断和经验，以及股东的反馈。被任命的执行干事的报酬水平也在很大程度上反映了这些执行干事的不同作用和责任。从历史上看，在2023年之前，薪酬委员会没有参照相对于可比公司数据的具体水平来确定现金薪酬和目标现金薪酬，因为薪酬委员会在作出高管薪酬决定时历来没有参考过正式的同行群体数据。
如本文所述，2023年的高管薪酬变动旨在更好地使我们任命的高管的总直接薪酬(现金和长期股权激励)机会在多年期间与市场竞争水平保持一致。经过这些调整后，我们任命的每一位高管在2023年的直接薪酬总额约为同行公司可比职位数据的25%或更低。
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薪酬理念和目标
我们认识到，出类拔萃的能力取决于我们员工的正直、知识、想象力、技能、多样性和团队合作，包括我们被任命的高管。为此，我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•吸引、聘用和留住一支高管团队，他们将通过提供具有竞争力的总薪酬机会，为我们未来的成功提供领导。
•在我们的业务结果、个人高管业绩和高管总薪酬之间建立直接联系。
•使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
高管薪酬构成部分
下面描述我们的高管薪酬计划的每个组成部分，每个组成部分的基本原理，以及如何确定薪酬金额。
基本工资
一般来说，我们任命的高管的基本工资最初是在聘用高管时通过公平协商确定的，并考虑了这些高管的资历、经验和以前的薪水。我们任命的高管的基本工资每年由我们的薪酬委员会批准和审查，基本工资的调整是基于高管的职责范围、个人贡献、以前的经验和持续业绩。关于加薪的决定可能会考虑到高管的当前工资、股权，以及通过进行内部分析，将高管的薪酬与管理团队其他成员进行比较，支付给公司内部高管同行的金额。主管人员的基本工资也是根据市场调查和我们的同行群体，通过考虑与公司可比职位有关的信息作为参考点来评估竞争力的。在晋升或职责发生其他重大变化的情况下，也对基本工资进行审查。如果薪酬委员会认为，根据我们所述的目标，被任命的执行干事的薪酬中的其他要素更为适当，则基本工资不会自动增加。这一战略与我们提供具有成本效益、具有竞争力并取决于业绩目标实现情况的薪酬的意图是一致的。
董事会根据薪酬委员会的建议，在进行了详细的市场审查和对上文所述同行中的可比公司数据进行分析后，于2023年对我们被任命的高管的基本工资进行了调整，这些数据表明，我们被任命的高管的基本工资和目标现金薪酬机会明显低于25名这是我们同龄人群体的百分位数，包括10%以下这是甘德勒先生的百分位数。董事会和委员会认为，这种错位对我们保留和适当激励他们以及保持市场竞争力的能力构成了风险。下面描述的调整旨在使我们被任命的高管的目标现金薪酬机会更接近2023年的第25个百分位数。
2023年5月，公司与甘德勒先生签订了新的雇佣协议，从2023年1月1日起为他提供730,000美元的基本工资，从2024年1月1日起增加到995,000美元。2024年4月，在进一步审查和评估甘德勒先生相对于我们同行群体的薪酬，以及怡安对其全部直接薪酬(包括目标现金薪酬机会)的市场竞争力分析后，董事会根据薪酬委员会的建议，将甘德勒先生的基本工资进一步提高至1,500,000美元，自2024年1月1日起生效。对甘德勒基本工资的进一步调整，旨在使甘德勒的目标直接薪酬总额(包括现金和长期股权激励机会)更接近2024年同龄人的中位数。
2023年7月，薪酬委员会审查了Janedis先生和Horihuela先生的基本工资，并决定按照下表的规定调整他们的基本工资，自2023年7月1日起生效。根据我们的董事薪酬政策，布朗夫曼先生作为我们执行董事长的服务将获得现金预聘费，而不是基本工资，具体内容如下文“董事薪酬”一节所述。AS
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如上所述，根据怡安提供的竞争性市场数据，我们任命的高管的2023年基本工资反映在下表中：
| | | | | | | | | | | |
被任命为首席执行官 | 2023年基本工资 | | 增加百分比 |
David·甘德勒 | $ | 730,000 | | | 22.40% |
约翰·贾内迪斯 | $ | 530,000 | | | 23.26% |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | $ | 535,000 | | | 29.85% |
Janedis先生和Horiheula先生的基本工资调整于2023年7月1日生效，导致2023年按比例实际增加11%至15%。因此，2023年支付给我们所有被点名执行干事的实际基本工资载于下面的“薪酬汇总表”。此外，如上所述，尽管有这些增长，我们被任命的高管的目标现金薪酬机会在2023年保持在第25个百分位数或以下。
年度绩效奖金
在2023年，我们的薪酬委员会设立了一个正式的奖金计划，根据该计划，除Bronfman先生外，每位被任命的高管都有资格获得2023年的绩效奖金，奖金的基础是实现我们董事会批准的预先设定的公司业绩目标和目标以及个人业绩。
目标奖金被设定为高管在奖金年度赚取的基本工资的百分比，预计将在下一年第一季度发放。我们提名的高管2023年的目标奖金如下表所示。甘德勒的奖金完全基于公司目标的实现，而Janedis和Horihuela先生的奖金50%基于公司目标的实现，50%基于个人目标的实现。
2023年4月，董事会(考虑薪酬委员会和管理层的建议)确定了本年度的总体目标和目标。这些目标和目的以及对每个目标的重视程度是董事会在考虑管理层的投入和我们的总体战略目标后制定的。每位获提名高管奖金的个别部分并不一定基于是否达到任何预定标准或准则，而是薪酬委员会对该高管整体履行职责及对公司成功所作贡献的主观评估，包括基于首席执行官的反馈。
向我们指定的高管支付的所有最终奖金由我们的薪酬委员会决定。任何一年的实际发放的奖金，如果有的话，可能比目标多或少，取决于个人业绩和公司目标的实现情况，也可能根据薪酬委员会酌情决定的其他因素而有所不同。根据我们的2023年年度奖金计划，应向被任命的高管支付的最高奖金分别为其个人和公司业绩部分目标奖金的110%和135%。
公司业绩目标和业绩水平
绩效衡量标准。 用于年度奖金计划的2023年公司业绩目标是基于我们2023年北美年度收入和北美用户以及我们调整后的EBITDA。 董事会为年度奖金计划选择了这三项措施，以使我们的高管将重点放在北美用户增长和北美收入(订阅和广告)的关键战略优先事项上，并强调盈利能力。薪酬委员会认为，选定的业绩指标是实现我们关键战略目标的关键要素，并与创造股东价值密切相关。
绩效水平和支出水平。 薪酬委员会根据对相关风险和机会的评价，部分根据对相关风险和机会的评价，为2023年业绩衡量中的每一项指标设定了其认为严格和具有挑战性的目标，以便在确定年度现金奖励机会时不能保证实现执行目标，需要执行干事和其他人员作出高度努力和执行才能实现这些目标。 更具体地说，薪酬委员会审查了我们年度业务计划中的相关财务措施，并评估了与实现这些目标有关的若干因素，包括相对于前几年的隐含业绩和
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执行风险。考虑到这些因素，与我们2022年的业绩相比，北美收入、北美用户和调整后EBITDA的业绩水平分别比目标业绩水平提高了23%、5%和13%，最高业绩水平分别提高了48%、26%和26%。根据公司在2023年在这些关键业绩和运营指标上的强劲表现，公司组成部分的业绩达到119%，支付水平达到129%。
薪酬委员会还将北美收入和北美订户的门槛和最高业绩水平分别设定为80%和120%，调整后EBITDA的门槛和最高业绩水平分别为115%和85%，薪酬委员会认为，与公司目标相关的任何支出都需要强有力的执行力，这是一个重大挑战。 支出水平是指根据相对于目标的实际业绩水平向指定的执行干事支付的金额。为了激励业绩并强调实现或接近业绩目标的重要性，薪酬委员会将业绩低于业绩门槛水平的分红定为0%。如果任何指标的目标绩效水平都达到了，则该指标的目标奖励付款将100%支付给指定的高管。如果达到了北美收入和北美用户的最高业绩水平，则该指标的目标激励付款的120%(北美收入和北美用户)和150%(调整后EBITDA)将支付给指定的高管。如果任一指标达到阈值绩效水平，则阈值和目标水平之间以及目标和最大水平之间的绩效将导致以直线方式内插的每个指标的支出。
成就。下表提供了薪酬委员会根据2023年公司业绩目标对我们的实际业绩进行评估的更多详细信息：
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绩效指标(加权) | 低于阈值 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际效果 |
| | | | | |
北美收入(25%) (百万美元) |
| $968 | $1,210 | $1,452 | $1,335 |
目标的百分比 |
| 80% | 100% | 120% | 110% |
派息百分比 | 0% | 80% | 100% | 120% | 110% |
北美用户(25%) (千人) |
| 1,216 | 1,520 | 1,820 | 1,618 |
目标的百分比 |
| 80% | 100% | 120% | 106% |
派息百分比 | 0% | 80% | 100% | 120% | 106% |
调整后的EBITDA(50%) (百万)(1) | >$(323.8) | $(323.8) | $(282.0) | $(239.0) | $(201.6) |
目标的百分比 |
| 115% | 100% | 85% | 71% |
派息百分比 | 0% | 50% | 100% | 150% | 150% |
| | | | | |
(1)调整后的EBITDA是一种非GAAP计量，定义为持续业务的净亏损，经折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、其他支出和一次性非现金支出进行调整。2023年调整后的EBITDA与持续经营净亏损(GAAP最直接的可比性指标)的对账作为附录C附在本委托书之后。
然后，公司部分的119%的整体业绩和129%的支付水平被用来确定每个被点名的高管奖金的公司部分。我们相信，这表明我们的业绩目标和为业绩付费的承诺是严格的，因为与2022年北美收入、北美用户和调整后的EBITDA业绩相比，支出分别比2022年北美收入、北美用户和调整后的EBITDA业绩分别提高36%、12%和38%。
个人表现
Horihuela和Janedis 2023年的奖金中有一半也与个人表现有关。薪酬委员会对Horihuela先生和Janedis先生2023年奖金的个别部分的确定并不是基于任何预先确定的个人业绩
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薪酬委员会不是根据目标、标准或准则，而是根据薪酬委员会对每个干事在2023年期间全面履行职责的主观评估。Horihuela先生和Janedis先生的个人业绩评估通常采用与我们员工相同的基础，根据我们的年度奖金计划，只有四个个人业绩评级可用-没有达到预期，导致0%的个人业绩百分比，部分达到预期，导致50%的个人业绩百分比，符合预期，导致100%的个人业绩百分比，以及超出预期，导致110%的个人业绩百分比。 在我们年度奖金计划的范围内，在考虑了他们在2023年做出的个人贡献，包括他们在推动公司在2023年成功执行关键财务和运营指标方面的领导能力后，Janedis先生和Horihuela先生在2023年的个人表现方面分别获得了100%的成就水平。如下所述，Horihuela和Janedis的年度奖金计划中的个人业绩部分已被删除，以进一步使他们的激励性薪酬与公司业绩保持一致。
2023年年度现金激励目标和支出确定
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为高管 军官 | 目标百分比
基本工资 | 目标美元
金额 | 公司
性能
加权 | 公司
性能
百分比 | 个体
性能
加权 | 个体
性能
百分比 | 年度现金 激励 获奖项目 2023 |
| David·甘德勒 | 100% | $730,000 | 100% | 129% | — | — | $943,160 |
| 约翰·贾内迪斯 | 60% | $288,000 | 50% | 129% | 50% | 100% | $330,048 |
| 阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | 60% | $283,829 | 50% | 129% | 50% | 100% | $325,268 |
向我们指定的高管支付的2023年年度绩效奖金载于下面的“薪酬汇总表”。
2024年年度现金奖励计划
我们2024年的年度奖金计划与上述2023年奖金计划大体一致。 然而，为了强调我们进一步将高管薪酬与公司业绩挂钩的承诺，到2024年，所有被任命的高管的年度奖金将完全与预先确定的公司目标挂钩，删除了个人业绩部分。 公司业绩目标仍为北美年度营收和北美订户，以及调整后的EBITDA(EBITDA：行情).权重分别为50%、25%和25%)。与2023年奖金计划类似，为2024年确定了每个绩效目标的门槛、目标和最高水平，业绩低于门槛将不会导致与这些目标相关的奖金支出。 于2024年，与“-基本薪金”中所述的目标现金薪酬机会调整一致，在回顾我们指定的高级管理人员的目标薪酬及怡安的市场竞争力分析后，Horihuela先生及Janedis先生的目标年度奖金机会为基本薪金总额的75%，甘德勒先生为基本薪金的120%。
薪酬委员会根据对相关风险和机会的评价，部分根据对相关风险和机会的评价，为2024年业绩衡量中的每一项指标设定了其认为严格和具有挑战性的目标，以便在确定年度现金奖励机会时不能保证实现执行目标，需要执行干事和其他人员作出高度努力和执行才能实现这些目标。更具体地说，薪酬委员会审查了我们年度业务计划中的相关财务措施，并评估了与实现这些目标有关的若干因素，包括相对于前几年的隐含业绩和执行风险。
长期股票激励
我们维持FuboTV Inc.2020年股权激励计划(以下简称“2020计划”)。2020计划为我们的员工(包括指定的高管)和其他符合条件的服务提供商提供了参与我们业务的股权增值的机会，并激励他们朝着长期目标努力
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公司的业绩目标。我们认为，这种奖励是一种令人信服的激励和留住工具。
我们基于股权的长期激励奖励的目标是使我们指定的高管和其他员工、非员工董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。我们以股权为基础的激励措施还鼓励在奖励的授权期内保留我们任命的高管。在决定授予我们被任命的高管的长期股权激励的规模时，我们考虑了许多内部因素，例如相对工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人业绩历史、对我们的先前贡献和先前奖励的规模，以及对我们同行中可比公司数据的市场审查和分析。我们没有关于在发布重大非公开信息的同时向我们被任命的高管奖励股权的时间安排、计划或做法。
我们使用股权奖励来补偿我们指定的高管，既有与就业开始有关的初始赠款，也有年度补助金。我们任命的高管(不包括甘德勒先生)的年度股权奖励通常在每年第四季度由薪酬委员会批准。 从2023年开始，我们为首席执行官制定了年度长期股权激励计划，通常在每年第一季度和第二季度之间发放。 虽然我们打算根据初始奖励或我们的年度奖励计划向员工发放大部分股票奖励，但薪酬委员会保留在其他时间向员工发放股票奖励的自由裁量权，包括在员工晋升、奖励员工、留用员工或管理层或薪酬委员会建议的其他情况下。
股权投资工具
对我们任命的高管的股权奖励通常包括三种不同类型的奖励之一，或这些奖励的组合：股票期权(可以是基于时间的或基于业绩的)、基于时间的RSU和基于业绩的RSU，或PRSU。 我们使用这些组成部分的组合来使高管业绩与长期股东利益保持一致，将股权奖励和相关稀释的成本降至最低，并提供有竞争力的薪酬，吸引和留住高管人才。
•股票期权 是 一个 重要信息 车辆 为 搭售 执行人员 支付 至 性能、 因为 他们 投递 未来 价值 仅限 如果 这个 价值 的 我们的 普通股上涨至高于行使价。因此，它们为我们的高管提供了强大的激励，以增加我们普通股的长期价值，并且将我们高管的利益与股东的利益紧密结合起来。基于时间的股票期权通常在四年内到期。 我们还向Gandler先生和Bronfman先生授予了基于业绩归属的股票期权，如本薪酬讨论和分析其他地方以及下文“杰出股权奖励表”中所述。
•与股票期权相比，基于时间的RSU对我们股东的稀释性较小，因为我们为实现同等目标而授予的普通股股份较少 价值 相对 至 库存 选项， 和 是 一个 有效 保留 工具 因为他们 维护 价值 甚至 在……里面 案例 哪里 股价低于初始授予价格。我们的基于时间的RSU通常授予四年。
•基于绩效的RSU与基于时间的RSU具有相同的好处，为高管提供的价值与实现绩效目标的额外一致，旨在使高管的利益与股东保持一致。
我们的薪酬委员会可能会不时确定与上述不同的归属时间表或股权类型是合适的。
下文描述了2023年授予我们的指定执行官的股权奖励，或由我们的指定执行官持有并于2023年修改的股权奖励。
2023年股权奖励
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薪酬委员会一般会采用整体评估，以厘定给予我们提名的主管人员的每项股权奖赏的价值，该评估考虑到同业公司的竞争性市场数据、我们的行政总裁根据其对个别业绩的评估而作出的建议(就其本身业绩而言除外)、主管人员目前获授予其股票奖励的程度、主管角色的范围和关键程度，以及担任某一级别的主管人员在目标方面的平等程度。薪酬委员会审议了由我们的独立薪酬顾问准备的一份竞争性市场分析，其中包括我们同行为每个角色提供的市场数据。根据这些因素，薪酬委员会以其认为适当的水平确定长期股权激励的规模，以创造基于创造长期股东价值的有意义的奖励机会。
2023年颁发给首席执行官的股权奖
根据他与本公司的新雇佣协议，董事会根据薪酬委员会的建议，于2023年5月根据2020年计划授予Gandler先生股票期权、RSU及PRSU，其中50%的目标长期激励奖励价值以下文所述PRSU的形式授予。具体地说，董事会授予甘德勒先生购买636,298股我们普通股的选择权，每股行使价等于授予日公司普通股的收盘价(2.02美元)。董事会还授予Gandler先生涉及365,168股普通股的RSU奖励。购股权及RSU于归属开始日期的首四个周年日(2023年2月20日)按同等年度分期付款归属，但须受甘德勒先生持续服务至该等归属日期为止。
此外，董事会授予Gandler先生PRSU奖(“Gandler 2023年PRSU奖”)，涵盖730,338股“目标”业绩水平的普通股(以及最多1,095,507股“最高”业绩水平的普通股)，这些股票有资格在三个一年业绩期间(2023年、2024年和2025年)实现年度业绩目标时授予。根据与年度业绩目标相关的业绩有资格授予的任何PRSU将在公司2025年业绩年度业绩认证之日(即2026年2月20日或之前)归属，但须受甘德勒先生持续受雇至该日为止。有资格授予的PRSU数量可能从0%到150%不等。PRSU有资格归属的程度是根据年度绩效期间所达到的绩效水平确定的，低于阈值水平的绩效有资格归属的比例为0%。对于第一个业绩期间(2023年1月1日-2023年12月31日)，薪酬委员会将调整后的EBITDA目标(加权50%)、北美收入目标(加权25%)和北美订户目标(加权25%)设定为年度业绩目标。薪酬委员会将在适用年度的第一季度确定第二个业绩期间(2025年1月1日至2025年12月31日)和第三个业绩期间(2025年1月1日至2025年12月31日)的年度业绩目标。
2023年，甘德勒2023年PRSU奖的绩效指标和相应目标如下表所示，与公司2023年年度现金激励计划中的绩效指标一致。正如上文在《公司概况和2023年业务亮点--按业绩支付》中所述，董事会已将北美收入、北美订户和调整后的EBITDA确定为促进创造长期股东价值的关键财务和运营指标，因为投资者和分析师主要使用这些指标来评估我们相对于竞争对手的业绩。因此，这些相同的绩效指标被用于两种激励措施，以强调并有意义地将公司业绩与这些指标与甘德勒先生的激励性薪酬联系起来。
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绩效指标(加权) | 低于阈值 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际效果 |
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北美收入(25%) (百万美元) |
| $968 | $1,210 | $1,452 | $1,335 |
目标的百分比 |
| 80% | 100% | 120% | 110% |
派息百分比 | 0% | 50% | 100% | 150% | 125% |
北美用户(25%) (百万) |
| 1,216 | 1,520 | 1,820 | 1,617 |
2024年委托书67
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
目标的百分比 |
| 80% | 100% | 120% | 106% |
派息百分比 | 0% | 50% | 100% | 150% | 116% |
调整后的EBITDA(50%) (百万)(1) | >$(323.8) | $(323.8) | $(282.0) | $(239.0) | $(201.6) |
目标的百分比 |
| 115% | 100% | 85% | 71% |
派息百分比 | 0% | 50% | 100% | 150% | 150% |
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2023年PRSU部分 | | 121,723个PRSU | 243,446个PRSU | 365,169个PRSU | |
基于2023年的绩效，2026年有资格授予的PRSU总数 | | | | | 326,359个PRSU |
(1)调整后的EBITDA是一种非GAAP计量，定义为持续业务的净亏损，经折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、其他支出和一次性非现金支出进行调整。2023年调整后的EBITDA与持续经营净亏损(GAAP最直接的可比性指标)的对账作为附录C附在本委托书之后。
如上表所示，甘德勒先生有资格根据2023年业绩目标的实现情况授予上述326 359个PRSU，PRSU将在薪酬委员会证明2025年业绩之日(2026年2月20日或之前)授予这些PRSU，但甘德勒先生必须在该日之前继续任职。
2024年，业绩指标仍为北美年度收入、北美用户和调整后的EBITDA(ENT.N：行情).权重分别为50%、25%和25%)。与2023年业绩期间类似，为2024年确定了每个业绩目标的门槛、目标和最高水平，业绩低于门槛将不会对这些目标产生任何影响。
薪酬委员会在一定程度上根据对相关风险和机会的评价，为2024年业绩衡量中的每一项指标设定了它认为严格和具有挑战性的目标，因此在确定目标时没有保证实现目标，需要甘德勒先生和其他人作出高度的努力和执行才能实现这些目标。更具体地说，薪酬委员会审查了我们年度业务计划中的相关财务措施，并评估了与实现这些目标有关的若干因素，包括相对于前几年的隐含业绩和执行风险。
授予甘德勒先生的股权奖励必须根据适用的奖励协议及其雇佣协议的条款进行加速归属，如下文“离职后的终止和控制福利的变更”和“-雇佣协议-David·甘德勒”中所述。
2023年授予其他被提名的高管的股权奖
于2023年11月，董事会根据本公司薪酬委员会的建议，授予Janedis先生及Horihuela先生每人379,651股普通股，于归属开始日期的首四个周年日(2023年11月20日)以等额年度分期付款方式授予归属，但获提名的行政人员须继续为吾等服务至每个归属日期。同样在2023年11月，薪酬委员会将PRSU奖励授予Janedis先生和Horihuela先生，涉及每股189,825股我们的普通股，达到“目标”业绩水平。就这些奖项而言，“目标”表现是最大可能的成就。授予Janedis先生和Horihuela先生的股权奖励必须根据适用的奖励协议和我们的高管离职计划的条款进行加速归属，如下文“离职后和控制利益的变化”中所述。
CFO 2023 PRSU设计
授予Janedis先生的PRSU有资格根据截至2025年12月31日的年度内的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标进行归属，加权比例分别为50%、25%和25%，如下表所述。任何有资格根据与2025年业绩目标相关的业绩进行归属的PRSU将在公司该年度的业绩认证之日(2026年2月20日或之前)进行归属，该归属将继续进行
2024年委托书68
到该日期为止的就业。有资格授予的PRSU数量可能从0%到100%不等。PRSU有资格授予的范围是根据所达到的绩效水平确定的，低于阈值水平的绩效将获得0%的归属。
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| 公制(加权) | | 低于阈值
| | 阀值 | | 目标 |
| | 目标归属的百分比 | | 目标归属的百分比 | | 目标归属的百分比 |
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| 2025个订户(北美)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
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| 2025年收入(北美)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
2025年调整后EBITDA(50%) | | 0% | | 75% | | 100% |
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如上所述，为每个目标确定了门槛和目标目标，业绩低于门槛将导致没有任何减贫战略单位与这些目标相关。因此，仅根据与这些业绩目标相关的实现程度，奖励将于2026年2月授予(如果适用)，但前提是Janedis先生将继续受雇至归属日期。与经修订的甘德勒业绩期权及经修订的Horihuela PRSU类似，授予Janedis先生的这些PRSU项下的业绩目标与本公司的长期盈利目标--于2025年底实现经调整EBITDA正数挂钩。具体地说，董事会将(I)2025年调整后EBITDA的门槛和目标水平分别定为50万美元和大于100万美元，以及(Ii)2025年北美订户分别为150万和200万。2025年北美收入的门槛和目标水平与修订的Gandler Performance Options和修订的Horihuela PRSU相同，具体与董事会认为实现这一积极的调整后EBITDA目标所需的北美收入水平挂钩，这是基于当时的运营假设，强调了我们推动盈利增长的承诺。
COO 2023 PRSU设计
在截至2024年12月31日的一年中，授予Horihuela先生的50%的PRSU有资格根据调整后的EBITDA、北美收入和北美订户目标(加权分别为50%、25%和25%)进行归属，他的50%的PRSU将有资格根据不迟于2025年3月15日确定的截至2025年12月31日的年度业绩指标进行归属。任何有资格根据与2024年或2025年业绩目标相关的业绩授予的PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩认证之日进行归属，认证日期为2026年2月20日或之前，前提是Horihuela先生在该日期之前继续受雇。有资格授予的PRSU数量可能从0%到100%不等。PRSU有资格授予的范围是根据所达到的绩效水平确定的，低于阈值水平的绩效将获得0%的归属。
将确定每个目标的门槛和目标，业绩低于门槛将导致没有与这些目标相关的PRSU。薪酬委员会在一定程度上根据对相关风险和机会的评价，为2024年业绩衡量中的每一项指标设定了它认为严格和具有挑战性的目标，因此在确定目标时没有保证实现目标，需要霍里韦拉先生和其他人作出高度努力和执行才能实现这些目标。更具体地说，薪酬委员会审查了我们年度业务计划中的相关财务措施，并评估了与实现这些目标有关的若干因素，包括相对于前几年的隐含业绩和执行风险。因此，仅根据与这些业绩目标相关的实现程度，该奖项将于2026年2月授予(如果适用)，条件是Horihuela先生受雇至获奖日期。
2024年委托书69
2023年David·甘德勒修正案2020年10月业绩股票期权
2020年10月8日，关于公司在纽约证券交易所上市，我们授予Gandler先生绩效期权，包括根据2020年计划购买4,100,000股我们普通股的股票期权，每股行使价为10.00美元。根据他的期权协议条款，期权计划在五年内实现与股价、收入、毛利率、认购者、新市场的推出以及从2023年开始创造新的收入流相关的预定目标时授予标的股票并可行使，董事会将从2021年至2025年每年审查该等目标的实现情况，以确定是否有必要进行任何归属。作为获得这笔赠款的条件，甘德勒及其关联公司和受让人同意，他现有的创始人股票在五年业绩期间内不会出售，但在2021年至2023年期间可出售其创始人股票的50%，2021年不超过25%，2022年和2023年各不超过20%。
根据最初的奖励，甘德勒股票期权的业绩指标和相应目标包括：2022年营收6.0亿美元；认购人数1,000,000人；一个新市场推出；调整后贡献利润率(“ACM”)为15%；在一年的最后30个交易日内，股价表现为IPO价格的300%；2023年，甘德勒股票期权的业绩指标和相应目标包括：营收9.0亿美元；订户1,400,000人；推出两个新市场；一个新收入来源；ACM为17.5%；在今年最后30个交易日，股价表现为IPO价格的400%。如下文所述，尽管达到或超过了某些目标，但2022年或2023年的业绩和服务没有获得任何奖励。虽然没有发生归属，但美国证券交易委员会规则要求在2022年薪酬摘要表中报告奖励，因为归属最初是基于2022年的目标，而由于下文所述的修改，2023年的薪酬摘要是基于目标的。
作为对股东反馈的回应，如上文“对2023年薪酬话语权投票、股东参与度和对我们2023年高管薪酬计划的变化的回应”中所讨论的那样，甘德勒业绩期权于2023年4月进行了修订，规定任何额外的归属，包括最初有资格基于2022年和2023年业绩归属的期权部分，将与截至2025年12月31日的年度内预先确定的北美订户、北美收入和调整后EBITDA目标的实现挂钩，取消此类奖励的可自由裁量性，并为每个业绩指标引入具体的权重和目标、门槛和最高水平。
有关修改后的奖励的说明，请参阅上面的“对2023年薪酬话语权投票、股东参与和对我们2023年高管薪酬计划的修改以回应反馈”。 为了保持授予期权的资格，甘德勒先生必须继续在公司持续服务，直到公司2025年业绩年度的业绩认证之日，即2026年2月20日或之前。
授予甘德勒先生的股权奖励必须根据奖励协议和他的雇佣协议的条款进行加速归属，如下文“离职后的解雇和控制福利的变化”和“雇佣协议-David·甘德勒”中所述。
2023年阿尔贝托·霍里胡埃拉修正案2021年11月PRSU奖项
于2021年11月3日，本公司董事会根据本公司薪酬委员会的建议，批准将1,400,000股本公司普通股授予Horihuela先生(“Horihuela PRSU奖”)。Horihuela PRSU奖是根据2020年计划颁发的，计划在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年每一年实现与北美收入、北美用户和新市场推出相关的预定目标时，每年授予高达20%的奖金(对于2023年，在创造一个或多个新的收入来源时)。为保持Horihuela PRSU奖励的某一特定部分的归属资格，Horihuela先生必须在适用的归属日期之前继续在本公司服务。
于2021年11月3日，本公司董事会根据本公司薪酬委员会的建议，批准授予Horihuela先生500,000股普通股PRSU(“Horihuela LTIP奖”)。Horihuela LTIP奖是根据2020年计划颁发的，计划授予高达20%的
2024年委托书70
2021年、2022年、2023年、2024年和2025年，在达到与北美收入和北美用户相关的预定目标后，每年(20%)。为保持归属于Horihuela LTIP奖励的特定部分的资格，Horihuela先生必须继续在本公司持续服务，直至补偿委员会决定特定历年归属的实际RSU数量之日以及补偿委员会决定的任何后续归属日期为止。
2023年，Horihuela PRSU奖和Horihuela LTIP奖的业绩指标和相应目标是收入9.0亿美元，订户140万人，此外，Horihuela PRSU奖还推出了2个新市场和1个收入来源。如下文所述，尽管达到或超过了某些目标，但2023年业绩和服务的任何部分都不授予该奖项。
为回应股东反馈，公司于2023年11月20日对Horihuela PRSU奖和Horihuela LTIP奖（统称“修订后的Horihuela PRSU”）进行了修订。根据修订案的条款，原归属条件已就截至该日仍未归属的1，140，000个PRSUU（包括原计划根据2023年表现归属的部分PRSUU）进行修改。PRSU的修改归属现在基于截至2025年12月31日止年度预先设定的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标的实现，加权分别为50%、25%和25%，如下表所述
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| 公制(加权) | | 低于阈值
| | 阀值 | | 目标 |
| | 目标归属的百分比 | | 目标归属的百分比 | | 目标归属的百分比 |
| | | | | | |
| 2025个订户(北美)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
| 2025年收入(北美)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
2025年调整后EBITDA(50%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
如上所述，为每个目标确定了门槛和目标目标，业绩低于门槛将导致没有任何减贫战略单位与这些目标相关。因此，仅根据与这些业绩目标相关的实现程度，奖励将于2026年2月授予(如果适用)，前提是Horihuela先生将继续受雇至获奖日期。与经修订的甘德勒业绩期权及授予Janedis先生的2023年PRSU类似，授予Horihuela先生的经修订Horihuela PRSU项下的业绩目标与本公司的长期盈利目标--于2025年底前实现经调整EBITDA正数挂钩。具体地说，董事会将(I)2025年调整后EBITDA的门槛和目标水平分别设定为50万美元和大于100万美元，以及(Ii)2025年北美用户分别为150万和200万。2025年北美收入的门槛和目标水平与修订的Gandler Performance Options和修订的Horihuela PRSU相同，具体与董事会认为实现这一积极的调整后EBITDA目标所需的北美收入水平挂钩，这是基于当时的运营假设，强调了我们推动盈利增长的承诺。
Horihuela PRSU奖和Horihuela LTIP奖将在Horihuela先生因非因由终止本公司服务或Horihuela先生在控制权变更后以充分理由终止服务的情况下加速归属。 有关加速授予这些奖励的更多信息，请参阅下面的“离职后和控制福利的变化”。
2024委托书71
健康、福利和退休福利
为我们的员工制定具有竞争力的福利方案是吸引和留住高素质人才的重要因素。
健康和福利福利。 我们被任命为员工的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿保险计划和通勤福利计划，在每种情况下，基本与我们所有其他员工的基础相同。我们为我们的员工提供401(K)计划，在下面题为“退休储蓄”的一节中讨论。我们还为所有员工支付定期人寿保险和残疾保险的保费，包括我们指定的高管。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来采用合格或非合格的福利计划。
我们一般不会向我们指定的高管提供其他福利或个人福利，除非在有限的情况下。我们偶尔会为我们的员工提供与我们的就业相关的搬迁援助和补偿。
退休储蓄。我们为员工维持一个固定缴款员工退休计划，或401(K)计划。我们指定的高管有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401(K)计划。401(K)计划旨在根据美国国税法第401(K)节的规定，符合税务资格的计划。401(K)计划规定，每个参与者可以从他或她的薪酬中进行税前递延，最高可达法定上限(2024年日历年为23,000美元)和其他测试上限。50岁或50岁以上的参与者也可以“补缴”捐款，在2023年，这笔捐款可能会比法定限额多出7500美元。根据我们的401(K)计划，我们为每位合格参与者提供最高3,000美元的等额缴费。根据参与者的指示，参与者的捐款由计划的受托人持有和投资。
员额终止和控制权福利的变更
我们已经和甘德勒先生签订了雇佣协议。我们还维持高管离职计划，我们的高管，包括Janedis先生和Horihuela先生都参与了该计划。 这些安排中的每一项都规定了在行政人员的雇用被非自愿或建设性地终止，包括与控制权变更有关的情况下的某些遣散费。这种遣散费福利的目的和设计是为了减轻非自愿终止的财务影响，并通过继续支付薪金和加快股权奖励授予速度来维持稳定的工作环境。我们提供遣散费福利，因为这些福利对于我们实现吸引和留住关键管理人才的目标至关重要。虽然这些安排是向这些个人提供的全部薪酬的组成部分，并由薪酬委员会在确定执行干事薪酬时予以考虑，但提供这些福利的决定并不影响薪酬委员会对其他直接薪酬或福利水平的决定。
薪酬委员会已经确定，这种安排提供了在我们行业内具有竞争力的保护，对于我们的公司规模来说，旨在吸引高素质的个人并保持他们在我们公司的就业。在厘定根据高管离职计划支付的遣散费福利时，薪酬委员会考虑了何种水平的遣散费福利足以留住我们目前的高管团队并在未来招聘有才华的高管，这一决定在一定程度上是基于管理层和董事会的意见。关于与甘德勒先生的雇佣协议的说明，见下文“--雇佣协议--David·甘德勒”。 有关高管离职计划的说明，请参阅下面的“-高管离职计划”。
此外，授予我们指定的高管的股权奖励包含在非自愿或推定终止、死亡或残疾和/或控制权变更时的加速归属条款。如果控制权发生变化，收购方不承担根据我们的股权激励计划授予的奖励，根据这些计划颁发的奖励应接受加速归属，以便100%的奖励将变为既有，可行使或可支付(视情况而定)，业绩目标被视为达到100%的目标水平。
2024委托书72
关于2023年授予甘德勒先生的股票期权和RSU，如甘德勒先生雇佣协议所规定的那样，如果他被无故解雇或因正当理由辞职，该等奖励将被授予，如下文“-雇佣协议-David·甘德勒”中所述。 关于2023年授予Janedis先生和Horihuela先生的股票期权和RSU，此类奖励将在高管离职计划规定的控制权变更后24个月内高管无故或因正当理由辞职的情况下授予，如下文“-高管离职计划”所述。
关于2023年授予甘德勒先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前发生控制权变更事件，有资格归属的未归属PRSU的数量等于(1)对于任何已完成的业绩期间，有资格归属的PRSU的数量，加上(2)对于截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间，有资格在该业绩期间归属的PRSU数量(以目标业绩衡量)。 由此产生的PRSU数量将于2026年2月20日(或其在控制权变更后无故或因正当理由辞职而被解雇的日期)授予，前提是该高管在该日期之前继续提供服务。如果甘德勒先生在控制权变更前无正当理由或因正当理由辞职而被终止，如果终止发生在2025年12月31日或之前，则截至终止之日，未归属PRSU的数量将等于(1)对于任何已完成的绩效期间，有资格归属的PRSU数量基于实际绩效，加上(2)对于截至控制权变更日期尚未完成的任何绩效期间，有资格在该绩效期限内归属的PRSU数量(以目标绩效衡量)。 如果终止发生在2026年1月1日或之后，则根据履约期间的实际业绩确定的若干未归属PRSU将在履约认证之日归属。
关于经修订的甘德勒履约期权，如果在2025年12月31日或之前发生控制权变更事件，所有期权将有资格在2025年2月20日(或其在控制权变更后无故或因正当理由辞职而被终止的日期)授予，前提是甘德勒先生在该日期之前继续提供服务。如果甘德勒先生在控制权变更前无故终止或辞职，如果终止发生在2025年12月31日或之前，则未授予的期权将在终止之日或之后授予，如果终止发生在2026年1月1日或之后，根据履约期内的实际业绩确定的许多未授予的期权将在业绩认证之日授予。
关于2023年期间授予Janedis先生的PRSU，如果控制权在2025年12月31日或之前发生变更，所有未归属的PRSU(以目标业绩衡量)将归属于2026年2月20日(或高管在控制权变更后无正当理由或辞职而非自愿终止的日期)，前提是他在该日期之前继续提供服务。
关于2023年期间授予Horihuela先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前发生控制权变更事件，有资格归属的未归属PRSU的数量等于(1)对于任何已完成的业绩期间，有资格归属的PRSU的数量，加上(2)对于截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间，有资格在该业绩期间归属的PRSU数量(以目标业绩衡量)。 由此产生的PRSU数量将于2026年2月20日(或其在控制权变更后无故或因正当理由辞职而被解雇的日期)授予，前提是该高管在该日期之前继续提供服务。
关于修订的Horihuela PRSU奖和修订的Horihuela LTIP奖，如果在2025年12月31日或之前发生控制权变更事件，所有PRSU将仍有资格在2026年2月20日(或其在控制权变更后无故或因正当理由辞职而被解雇的日期)授予(以目标业绩衡量)，前提是他在该日期之前继续提供服务。如果Horihuela先生在控制权变更前无故终止或辞职，如果终止发生在2025年12月31日或之前，则所有未归属PRSU将在终止日期(按目标业绩衡量)进行归属，如果终止发生在2026年1月1日或之后，则根据业绩期间的实际业绩确定的若干未归属PRSU将在业绩认证之日归属。
2024委托书73
有关适用于我们指定高管的未偿还股权奖励的加速归属条款的更多信息，请参阅下面的“-雇佣协议”、“-高管离职计划”和“-终止或控制权变更时的潜在付款”。
禁止富宝证券的某些交易
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，适用于公司所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商、代理人和其他服务提供商，以及这些人控制的任何实体。该政策禁止该等人士购买某些金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈及外汇基金，或以其他方式从事对冲或抵销、或旨在对冲或抵销本公司股权证券市值下跌的交易。
追回政策
自2023年10月2日起，本公司根据修订后的1934年《证券交易法》第10D-1条的要求，以及纽约证券交易所相应的上市标准，采取了追偿政策。 这项政策规定强制向现任和前任高级管理人员追回(有限例外情况除外)，并对被选中参与的其他高级管理人员酌情追回在本公司被要求编制会计重述之日之前三年内错误收到的基于激励的薪酬。 所涵盖的重述既包括为更正对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的重述，也包括如果错误在本期内得到更正或在本期未更正则会导致重大错报的重述。需要追回的数额是收到的基于奖励的赔偿额超过了如果根据重述的财务计量确定的话本应收到的数额。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬扣除额
薪酬委员会和我们的董事会已经考虑了《国税法》第162(M)条对支付给我们高管的薪酬的潜在未来影响。第162(M)条不允许任何公共持股公司在任何纳税年度内个人薪酬超过100万美元的“受保员工”获得减税。虽然我们认为高管薪酬每个要素的扣税是我们整体薪酬计划中的一个因素，但如果考虑到所有适用情况，支付此类薪酬符合我们的最佳利益，而不考虑是否可以扣税，则薪酬委员会保留批准可能不符合薪酬扣减资格的薪酬的酌处权。
股票薪酬的会计核算
根据FASB ASC 718，我们需要使用各种假设来估计每次股权奖励的授予日期“公允价值”。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求我们在损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的补偿成本。
补偿方案的风险评估
2024年4月，管理层对我们的薪酬计划进行了评估，目的是审查和考虑我们的薪酬政策和做法带来的任何风险，这些风险可能会对我们产生实质性的不利影响。作为评估的一部分，管理层审查了我们薪酬计划的主要要素，包括基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬。管理层的风险评估包括对我们薪酬计划每个主要要素的总体设计进行审查，并分析与支付给管理层和其他员工的薪酬相关的各种设计特点、控制和审批权，以减轻我们的薪酬计划可能给我们带来的潜在风险。评估后，管理层确定我们的薪酬政策和做法没有产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险，并向我们的薪酬委员会报告了评估结果。
2024年委托书74
本公司董事会薪酬委员会已提交以下报告，以纳入本委托书：
薪酬委员会审查并与管理层讨论了上文所述的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入本委托书以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。
赔偿委员会的本报告不是“征集材料”，不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提出的任何文件中的任何一般性声明，不论该等文件中的任何一般注册语言如何，除非我们通过引用特别将此信息纳入文件中，并且不得以其他方式被视为根据该等法案提交。
上述报告由赔偿委员会提交。
恭敬地提交，
董事会薪酬委员会
朱莉·哈登（主席）
尼尔·格拉特
Daniel·莱夫
2024年委托书 75
薪酬汇总表
下表显示了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们指定的执行官赚取的薪酬信息。
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| 名称和主要职位 | 年 | 薪金
($)(1) | 奖金
($) | 库存
奖项
($)(2) | 选择权
奖项
($)(3) | 非股权
激励计划
补偿
($)(4) | 所有其他
补偿
($)(5) | 总计
($) |
David·甘德勒 | 2023 | 730,000 | | — | 1,333,596 | 2,125,478 | | 943,160 | | 31,304 | | 5,163,538 | |
首席执行官 | 2022 | 558,250 | — | — | 7,255,640 | 539,779 | 29,192 | 8,382,861 | |
| 2021 | 525,000 | 500,000 | — | 5,432,006 | — | 27,058 | 6,484,064 | |
约翰·贾内迪斯 | 2023 | 480,000 | | — | 1,980,088 | — | 330,047 | 24,612 | 2,814,747 | |
首席财务官 | 2022 | 387,652 | — | 1,886,560 | — | 207,886 | 21,563 | 2,503,661 | |
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小埃德加·布朗夫曼。 | 2023 | 96,997 | | — | — | — | | — | 96,997 | |
执行主席 | 2022 | 95,000 | — | — | — | — | — | 95,000 | |
| 2021 | 95,000 | — | — | 19,213,821 | — | — | 19,308,821 | |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | 2023 | 473,049 | | — | 1,237,662 | — | 325,268 | 31,304 | 2,067,283 | |
首席运营官 | 2022 | 406,000 | — | — | — | 196,283 | 29,192 | 631,475 | |
| 2021 | 359,772 | 126,000 | 64,352,998 | — | — | 27,058 | 64,865,828 | |
(1)代表支付给Gandler先生、Janedis先生和Horihuela先生的实际基本工资以及支付给Bronfman先生的现金预聘费，这些费用与他作为我们执行主席的服务有关。
(2)代表根据ASC 718计算的适用财政年度授予的RSU和PRSU奖励的授予日期公允价值。 授予日RSU奖励的公允价值是用授予日我们普通股的每股收盘价乘以RSU的数量来计算的。授予日PRSU奖励的公允价值是使用授予日我们普通股的每股收盘价乘以PRSU数量，再乘以授予时适用业绩目标的实现概率来计算的，该概率被假定为2023年授予的PRSU的“目标”。计算这些金额时使用的假设包括在我们的合并财务报表的附注15中，该附注15包括在我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表中，该报告于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会。这一数额并不反映授予奖励或出售作为奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。
2023年期间授予Janedis先生有资格授予的PRSU数量可能从0%到100%不等。授予Janedis先生的PRSU奖励的全部授予日期公允价值为618 830美元，该奖励是根据2025年业绩目标的实现情况授予的，假设所有业绩衡量标准都达到了目标水平(这是本奖项规定的最高业绩水平)。
关于甘德勒先生，代表根据2020年计划在2023年授予甘德勒先生的有资格根据2023年业绩授予的PRSU部分。减贫战略股有资格在三个一年业绩期间(2023年、2024年和2025年历年)实现年度业绩目标后获得奖励。美国证券交易委员会规则要求提交方式与ASC718一致。根据美国证券交易委员会规则和ASC718，由于适用于2023年授予Gandler先生的PRSU的归属条款，ASC718的授予日期仅发生在授予时有资格基于2023年业绩进行归属的部分。因此，上表只反映了这一部分的赔偿金。2023年有资格授予甘德勒的PRSU数量可能从0%到150%不等。授予甘德勒先生的PRSU奖励的全部授予日期公允价值为795 340美元，这些奖励有资格根据2023年业绩目标的实现情况授予，前提是所有业绩指标达到最高水平。
Janedis先生于2022年11月20日获得RSU，其中56,180个有待我们在2023年年度股东大会上批准我们修订和重述的2020年计划。因此，根据美国证券交易委员会规则及美国证券交易委员会披露规则，由于该等回报单位须待股东批准，因此就ASC718及美国证券交易委员会披露规则而言，授予该等奖励的日期为2023年6月15日，亦即该等回报单位获股东批准之日。因此，根据美国证券交易委员会规则和ASC专题，此类或有RSU的授予日期公允价值(123,596美元)列于上表2023年。
2024委托书76
(3)表示在适用的会计年度中授予的期权奖励的授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会规则，本栏反映按照ASC718计算的授予被任命高管的奖励的授予日期公允价值合计。计算这些金额时使用的假设包括在我们的合并财务报表的附注15中，该附注15包括在我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表中，该报告于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会。这一数额并不反映被任命的执行官员在行使奖励或出售作为奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。
关于最初于2020年10月授予的Gandler业绩期权，其归属以业绩为基础，归属最初与一系列五个一年业绩衡量期间挂钩，并有资格在五年内赚取，根据董事会对本公司该年度业绩的评估，每年有资格获得总奖励的20%(从2021年开始)。根据美国证券交易委员会规则和ASC718，由于适用于原始甘德勒业绩期权的归属条款在该裁决于2023年4月修订之前有效，截至修订日期，与2023-2025年业绩相关的奖励部分没有发生ASC718目的的授予日期，因此该部分奖励的价值之前并未在先前年度的摘要补偿表中报告。因此，对于ASC 718而言，有资格在每个日历年授予的部分奖励的服务开始日期早于该部分奖励的授予日期。此外，由于薪酬委员会在决定每一年的最终归属时保留了酌处权，2021年原始Gandler业绩期权的任何部分都没有出现ASC 718目的授予日期。因此，对于ASC 718而言，有资格在每个日历年授予的部分奖励的服务开始日期早于该部分奖励的授予日期。由于于2023年4月修订奖励前，于每个厘定日期(本公司日历年终后)应赚取的股份数目须由董事会酌情决定，因此补偿开支于每个报告期内根据所提供的必要服务期间所提供的部分按比例分摊的公允价值变动及根据预期赚取的股份数目而作出调整。对于有资格在2021年赚取的绩效期权部分，公司在2021年确认了该部分奖励的基于股票的薪酬支出5,432,006美元，该金额包括在上表中的2021年。对于有资格在2022年赚取的业绩期权部分，截至2022年1月1日，即该部分奖励的服务开始日期，该部分奖励的基于股票的薪酬支出的公允价值为7,255,640美元，这一金额包括在上表中的2022年。
由于2023年4月对Gandler Performance Options的修订，所有未来的归属，包括最初有资格基于2022年业绩在2023年初归属的期权部分，现在都与截至2025年12月31日的年度内实现预先设定的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标挂钩。根据ASC 718，对该选项的修订为ASC 718设立了截至修订日期的授予日期，从而使ASC 718项下该项授予的剩余部分402,021美元的公允价值包括在上表所列2023年。
(4)这些金额是根据我们的高管奖金计划赚取的绩效奖金，上面在“薪酬讨论和分析-年度绩效奖金”一节中进行了描述。
(5)2023年，代表本公司代表被任命的高管支付的健康保险费。
2023年基于计划的奖励的授予
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名字 | 奖项类别 | 授予日期 | 非股权激励下的估计未来支出(1) | 股权激励计划奖励下的估计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票或单位股票数量(#)(2) | 所有其他期权奖：证券标的期权数量(#)(3) | 期权奖励的行权或基价(美元) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元)(4) |
门槛(美元) | 目标(美元) | 最大值(美元) | 阈值(#) | 目标(#) | 最大值(#) |
David·甘德勒 | 年度奖金 | — | 474,500 | 730,000 | 985,500 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU(5) | 5/9/2023 | — | — | — | 120,506 | 241,012 | 361,518 | — | — | — | 530,226 |
| RSU | 5/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 365,168 | — | — | 803,370 |
| 选项(6) | 4/20/2023 | — | — | — | 2,460,000 | 3,280,000 | — | — | — | $10.00 | 402,021 |
| 选项 | 5/9/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 636,298 | 2.02 | 951,241 |
约翰·贾内迪斯 | 年度奖金 | — | 165,600 | 288,000 | 352,800 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU(7) | 11/20/2023 | — | — | — | 142,369 | 189,825 | — | — | — | — | 618,830 |
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| RSU (8) | 11/20/2022 | — | — | — | — | — | — | 56,180 | — | — | 123,596 |
| RSU | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 379,651 | — | — | 1,237,662 |
小埃德加·布朗夫曼。 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | 年度奖金 | — | 163,202 | 283,829 | 347,691 | — | — | — | — | — | — | — |
| RSU | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 379,651 | — | — | 1,237,662 |
(1)本栏中的金额代表了根据我们的高管奖金计划，被任命的高管在2023年获得的门槛、目标和最大现金绩效奖金机会，该计划在上面的“-薪酬讨论和分析-年度绩效奖金”中进行了描述。布朗夫曼先生没有资格参加我们的高管奖金计划。
(2)代表根据2020年计划于2023年授予甘德勒、贾内迪斯和霍里韦拉先生的RSU。于适用归属开始日期的首四个周年日(甘德勒先生于2023年2月20日及Janedis先生及Horihuela先生于2023年11月20日)，RSU按等额年度分期付款进行归属，但须受行政人员在每个该等归属日期继续为吾等提供服务的规限。有关RSU具体条款的更多信息，请参见上文“长期股权激励-2023年股权奖励”。授予Janedis先生和Horihuela先生的RSU于2023年11月20日获得赔偿委员会的批准。
(3)代表根据2020计划授予甘德勒的股票期权。 该等股票期权于归属开始日期(2023年2月20日)的首四个周年日起按等额的年度分期付款分配，但须受甘德勒先生持续服务至该等归属日期为止。授予甘德勒先生的股票期权于2023年5月4日获得董事会批准。
(4)代表每个股票期权的适用授予日期公允价值，RSU和PRSU奖励是根据ASC 718计算的。有关我们使用的估值方法的讨论，请参阅我们于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中截至2023年12月31日的合并财务报表附注15。这些数额并不反映接受者是否实际实现或将实现。被任命的高管是否以及在多大程度上实现了奖励带来的财务利益，将取决于我们的实际经营业绩、股价波动以及被任命的高管继续为我们服务的情况。
(5)代表根据2020年计划于2023年授予甘德勒先生的PRSU奖励中有资格根据2023年业绩授予的部分。 减贫战略股有资格在三个一年业绩期间(2023年、2024年和2025年历年)实现年度业绩目标后获得奖励。任何有资格根据年度业绩目标的业绩进行归属的PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩认证之日(即2026年2月20日或之前)归属，该归属将以甘德勒先生在该日期之前的持续受雇为条件。有资格授予的PRSU数量可能从0%到150%不等。PRSU有资格授予的范围是根据所达到的绩效水平确定的，低于阈值水平的绩效将获得0%的归属。对于第一个业绩期间(2023年1月1日-2023年12月31日)，薪酬委员会将调整后的EBITDA目标(加权50%)、北美收入目标(加权25%)和新用户目标(加权25%)设定为年度业绩目标。薪酬委员会将不迟于适用年度的3月15日确定第二个业绩期间(2024年1月1日-2024年12月31日)和第三个业绩期间(2025年1月1日-2025年12月31日)的年度业绩目标。授予甘德勒先生的PRSU于2023年5月4日获得董事会批准。
美国证券交易委员会规则要求提交方式与ASC718一致。根据美国证券交易委员会规则和ASC718，由于适用于2023年授予Gandler先生的PRSU的归属条款，ASC718的授予日期仅发生在授予时有资格基于2023年业绩进行归属的部分。 因此，上表只反映了这一部分的赔偿金。
Gandler先生有资格根据2023年业绩目标的实现情况授予326,359个PRSU，PRSU将在薪酬委员会认证2025年业绩之日授予这些单位，前提是Gandler先生在该日期仍在任职。
有关PRSU具体条款的更多信息，请参见 “长期股权激励-2023年股权奖励”和“对2023年薪酬话语权投票、股东反馈和我们2023年高管薪酬计划的变化的回应”。
2024委托书78
(6)表示修订后的Gandler绩效期权中仍有资格根据2025年的绩效授予的部分。由于2023年4月对Gandler Performance Options的修订，所有未来的归属，包括最初有资格基于2022年业绩在2023年初归属的期权部分，现在都与截至2025年12月31日的年度内实现预先设定的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标挂钩。根据ASC 718，该选择权的修订导致为ASC 718设立一个截至修订日期的授予日期，从而使ASC 718项下该奖励的剩余部分的公允价值为402,021美元，该金额包括在上表中。有关PRSU具体条款的更多信息，请参见 “长期股权激励--2023年股权奖励”。
(7)代表2023年根据2020年计划授予Janedis先生的PRSU奖。授予先生的PRSU。珍妮迪斯于2023年11月20日获得赔偿委员会的批准。 授予Janedis先生的PRSU有资格根据截至2025年12月31日的年度内的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标进行归属，加权比例分别为50%、25%和25%，如下表所述。 任何有资格根据与2025年业绩目标相关的业绩进行归属的PRSU将在公司该年度的业绩认证之日(即2026年2月20日或之前)归属，归属将在该日期之前继续有效。有资格授予的PRSU数量可能从0%到100%不等。PRSU有资格授予的范围是根据所达到的绩效水平确定的，低于阈值水平的绩效将获得0%的归属。有关PRSU具体条款的更多信息，请参见 “长期股权激励--2023年股权奖励”。
(8)Janedis先生于2022年11月20日获得RSU，其中56，180个RSU须在2023年年度股东大会上批准我们修订和重述的2020年计划。因此，根据SEC规则和ASC 718，由于这些RSU须经股东批准，因此就ASC 718和SEC披露规则而言，此类奖励的授予日期为2023年6月15日，即股东批准此类RSU的日期。因此，根据SEC规则和ASC Topic，此类RSU包含在2023年的上表中
摘要补偿和基于赠款计划的奖项表的讨论
我们的高管薪酬政策和做法--薪酬摘要表和2023年基于计划的奖励表中规定的薪酬是根据这些政策和做法支付或发放的--在上面的“薪酬讨论和分析”一节中进行了描述。我们的雇佣协议和高管离职计划的某些重要条款摘要如下。
雇佣协议
David·甘德勒。 2023年5月4日，本公司与David·甘德勒签订了新的高管聘用协议，取代和取代了其现有的聘用协议(《甘德勒聘用协议》)。甘德勒先生是该公司的首席执行官和董事会成员。
如果Gandler先生的雇佣被公司无故终止，或被Gandler先生以超出控制期变更(如下所定义)的正当理由(因此每个条款在Gandler雇佣协议中定义)终止，则他将有权获得(I)相当于其基本工资的24个月的金额，在其被终止后的24个月期间内分期支付，(Ii)其终止年度的按比例计算的年度奖金，按目标水平支付(“按比例分配的奖金”)，一次性支付，(3)与离职当日或之前结束的业绩期间有关的任何未支付的年度奖励奖金，应与该业绩期间的年度奖金同时支付给处境相似的雇员；(4)在终止合同后最多24个月内补偿眼镜蛇保险的保费支付；以及(5)立即授予所有时间归属股权奖励；然而，任何受业绩归属限制的股权奖励将根据每个适用的奖励协议的条款进行归属。如果甘德勒先生在控制权变更之前的6个月内或之后的24个月内(“控制权变更期间”)被无故或有充分理由地终止雇用，则他将获得相当于终止年度目标年度奖励奖金两倍的奖金，以代替按比例计算的奖金，但在其他情况下，他将获得如上所述在控制权变更期限之外终止合同时他将获得的相同款项和福利。如果Gandler先生因死亡或残疾(定义见Gandler雇佣协议)而终止雇用，他或他的遗产将有权获得与其离职日期或之前结束的绩效期间有关的任何未支付的年度奖励奖金，该奖金应与向处境相似的员工支付该绩效期间的年度奖金同时支付。所有遣散费都必须由甘德勒先生执行索赔，并继续遵守限制性契约。
2024年委托书79
2020年10月8日，本公司与David·甘德勒签订了《随意就业、保密信息和发明转让协议》(简称《限制性公约协议》)修正案。根据经修订的限制性契约协议，甘德勒先生须遵守终止后一年的竞业禁止条款。
约翰·詹尼迪斯。 2022年1月3日，我们与John Janedis签订了一项信函协议(“Janedis信函协议”)，与他开始担任我们的首席财务官有关。
根据Janedis Letter协议，在无“因由”或因“好的理由”(两者在聘用函中定义)而被解雇时，Janedis先生将有权：(I)将其基本工资延续12个月，(Ii)一笔相当于其在终止合同发生当年的年度目标奖金的款项；及(Iii)加快对与其开始受雇有关而授予其的任何当时未归属部分的RSU的归属，但须受其履行索偿要求的限制。Janedis先生还有资格根据执行离职计划获得遣散费，如下所述。
小埃德加·布朗夫曼。 2020年4月29日，我们与小埃德加·布朗夫曼达成了一项书面协议。(“Bronfman Letter协议”)，根据该协议，Bronfman先生同意除担任董事会成员外，还担任我们的执行主席。Bronfman Letter协议规定，Bronfman先生作为本公司执行主席的任期为无限期，并可由Bronfman先生或我们提前30天书面通知终止。倘若Bronfman先生在本公司实质违反Bronfman先生与本公司之间的任何协议后，或由于Bronfman先生的死亡或残疾而被本公司无故终止雇用，则截至终止雇佣之日，其期权奖励中任何尚未授予的部分(如下所述)将仍然未偿还，并有资格根据适用的股票期权协议的条款进行归属。此外，截至本公司控制权变更之日，期权奖励的任何未归属部分将立即全部归属并可行使。
阿尔贝托·霍里韦拉。 2020年1月21日，我们与Horihuela先生签订了一份随意就业、保密信息和发明转让协议。根据这项协议，Horihuela先生必须遵守无限期保密和保密限制、发明转让条款以及在其任职期间和离职后最长12个月内生效的客户和员工非征集契约。根据执行离职计划，Horihuela先生有资格获得遣散费，如下所述。
高管离职计划
从2023年8月7日起，董事会通过了一项高管离职计划，为我们的某些管理层员工提供遣散费福利，包括Janedis先生和Horihuela先生。
根据高管离职计划，如果Janedis先生或Horihuela先生的雇佣被公司无故终止，或他有充分理由辞职，他将有资格获得：(I)继续支付12个月的基本工资;(Ii)一次性支付从上一个完成的财政年度赚取的任何未支付的年度奖金(如果有)，(Iii)相当于终止发生年度的目标年度奖金的一次总付，按终止前受雇年度的部分按比例计算，和(4)偿还为期12个月的眼镜蛇保费。
此外，如果Janedis先生或Horihuela先生的雇佣被公司无故终止，或他在控制权变更后24个月内有充分理由辞职，则他将有资格获得：(I)相当于其基本工资加目标年度奖金总和的1.5倍的一次性付款，(Ii)从上一个完成的财政年度赚取的任何未支付的年度奖金(如有)的一次性付款，(Iii)相当于其终止发生年度的目标年度奖金的一次付款，(V)加快对高管持有的所有未归属股权或基于股权的奖励的归属，这些奖励属于时间归属奖励。
高管离职计划下的所有付款和福利取决于对公司有利的债权的执行和不撤销，以及继续遵守限制性契约，
2024年委托书80
包括机密性、解雇后12个月的员工自愿契约和非贬低契约。
根据行政人员离职计划下的参与协议，当他因控制权变更保护期以外的正当理由而被解雇或辞职时，Janedis先生亦将有权加速归属与他开始受雇有关而授予他的RSU奖励的任何当时未归属的部分，并有权获得终止年度的全额目标年度奖金，以取代根据高管离职计划规定的按比例分配的目标年度奖金。
高管离职计划下的任何遣散费或福利将受到第280G条“最佳净值”削减的约束，在该条款中，此类付款或福利仅在其导致向参与者支付更多税款的情况下才会减少。
财政年度末未偿还的股权奖励
下表列出了有关我们被任命的高管在2023年12月31日持有的未偿还股权奖励的具体信息。有关适用于授予我们指定高管的股票奖励的某些加速归属条款的说明，请参阅“-职位终止和控制福利的变更”、“-雇佣协议”。 以及上面的“-高管离职计划”和下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。
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| | 期权大奖 | 股票大奖 |
名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权标的证券数量(#)不可行使 | 股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量(#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | 尚未归属的股份或股额单位的市值($)(1) | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量(#) | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值($)(1) |
David·甘德勒 | 5/9/2023 | | | | — | — | 326,359 (2) | 1,037,822 | 489,326 (2) | 1,556,057 |
| 5/9/2023 | — | — | — | — | — | 365,168 (3) | 1,161,234 | — | — |
| 5/9/2023 | — | 636,298 (4) | — | 2.02 | 5/8/2033 | — | — | — | — |
| 4/1/2020 | 4,442,769 | 403,889 (5) | — | 8.124 | 3/31/2030 | — | — | — | — |
| 10/8/2020 | 820,000 | — | 3,280,000 (6) | 10.00 | 10/7/2030 | — | — | — | — |
| 5/31/2018 | 872,767 (7) | — | — | 1.99 | 5/31/2028 | — | — | — | — |
| 8/4/2016 | 726,675 (8) | — | — | 0.49 | 8/3/2026 | — | — | — | — |
| | | — | — | | | — | — | — | — |
约翰·贾内迪斯 | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | 379,651 (9) | 1,207,290 | — | — |
| 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 189,825(10) | 603,644 |
| 3/12/2022 | — | — | — | — | — | 158,266(11) | 335,525 | — | — |
| 11/20/2022 | — | — | — | — | — | 168,540 (12) | 535,957 | — | — |
小埃德加·布朗夫曼。 | 5/19/2021 | 916,667 | — | 458,333 (13) | 19.59 | 5/18/2028 | — | — | — | — |
| 4/29/2020 | 1,875,000 (14) | — | — | 8.75 | 4/29/2027 | — | — | — | — |
| 6/28/2020 | 1,203,297 (14) | — | — | 11.15 | 4/29/2027 | — | — | — | — |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | 379,651 (15) | 1,207,290 | — | — |
| 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 189,825 (16) | 603,644 |
| 11/3/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 840,000 (17) | 2,671,200 |
2024委托书81
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11/3/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 300,000(17) | 954,000 |
| 8/6/2020 | 166,666 (18) | 33,334 | — | 9.98 | 8/5/2030 | — | — | — | — |
| 5/31/2018 | 270,992 (19) | — | — | 1.99 | 5/30/2028 | — | — | — | — |
| 8/4/2016 | 310,668 | — | — | 0.49 | 8/3/2026 | — | — | — | — |
| 9/21/2015 | 28,212 | — | — | 0.22 | 9/20/2025 | — | — | — | — |
(1)以公司普通股在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的每股收盘价(3.18美元)计算。
(2)授予甘德勒先生的减贫战略单位有资格在三个一年业绩期间(2023年、2024年和2025年历年)实现年度业绩目标后授予。任何有资格根据绩效目标的业绩进行归属的PRSU将在公司2025年业绩年度的业绩认证之日(即2026年2月20日或之前)归属，归属将以甘德勒先生在该日期之前的持续雇用为条件。有资格授予的PRSU数量可能从0%到150%不等。PRSU有资格授予的范围是根据所达到的绩效水平确定的，低于阈值水平的绩效将获得0%的归属。对于第一个业绩期间(2023年1月1日至2023年12月31日)，薪酬委员会将调整后的EBITDA目标(加权50%)、北美收入目标(加权25%)和新的北美订户目标(加权25%)设定为年度业绩目标。薪酬委员会将不迟于适用年度的3月15日确定第二个业绩期间(2024年1月1日-2024年12月31日)和第三个业绩期间(2025年1月1日-2025年12月31日)的年度业绩目标。有资格根据2024年和2025年业绩授予的减贫战略单位反映在上表的“目标”业绩水平上。
Gandler先生有资格根据2023年业绩目标的实现情况授予326,359个PRSU，PRSU将在薪酬委员会认证2025年业绩之日授予这些单位，前提是Gandler先生在该日期仍在任职。 因此，这部分奖励反映在上面的“尚未归属的股份或股票单位的数量”一栏，因为它们只受2023年履约期结束后基于服务的归属条件的限制。
此外，授标协议和甘德勒就业协议规定在某些情况下加速授予PRSU。有关其他讨论，请参阅上文“-离职和控制福利的变更”和“-雇佣协议-David·甘德勒”。
(3)RSU分四个等额分期付款；25%在2024年2月20日归属，25%将在2025年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日各归属，条件是甘德勒在每个归属日期继续服务。此外，授标协议和甘德勒就业协议规定在某些情况下加速授予RSU。有关其他讨论，请参阅上文“-离职和控制福利的变更”和“-雇佣协议-David·甘德勒”。
(4)期权将分四次等额授予和行使；分别于2025年2月20日、2024年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日授予的25%和25%将分别于2025年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日授予，但前提是甘德勒先生将继续任职至每个归属日期。此外，授予协议和甘德勒就业协议规定在某些情况下加快股票期权的授予。有关其他讨论，请参阅上文“-离职和控制福利的变更”和“-雇佣协议-David·甘德勒”。
(5)该购股权于授出日期起按月按月按次等额分期付款授予1/48股份并可予行使，惟须受甘德勒先生持续受雇或服务至该等适用日期。此外，授予协议和甘德勒就业协议规定在某些情况下加快股票期权的授予。有关其他讨论，请参阅上文“-离职和控制福利的变更”和“-雇佣协议-David·甘德勒”。
(6)如上所述，在“对2023年薪酬发言权投票、股东参与度和对我们2023年高管薪酬计划的反馈做出改变”一节中，修订后的甘德勒绩效期权基于截至2025年12月31日的年度内预先设定的调整后EBITDA目标(加权50%)、北美收入目标(加权25%)和新订户目标(加权25%)的实现情况而授予。制定了每个目标的目标，还为北美订户和北美收入目标制定了门槛目标，业绩低于门槛将不会导致与这些目标相关的任何选项。因此，仅根据2025年期间与这些业绩目标相关的实现程度，该奖项将在2026年2月授予(如果适用)，但条件是甘德勒先生将继续受雇至获奖日期。此外，授予协议和Gandler雇佣协议规定在某些情况下加速授予修订后的Gandler履约期权。有关其他讨论，请参阅上文“-离职和控制福利的变更”和“-雇佣协议-David·甘德勒”。
2024委托书82
(7)于授出日期一周年时，已归属并可就25%相关股份行使之购股权，以及其后连续36期按月平均分期付款之股份余额，惟须受甘德乐先生持续受雇或服务至该等日期为止。
(8)于归属开始日期(2016年7月1日)起计，按连续48个月等额分期授予的股份认购权，但须受甘德勒先生持续受雇或服务至每个该等日期的限制。
(9)RSU分四个等额分期付款，分别在2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日各分批25%的分期付款，条件是Janedis在每个分期付款日之前继续受雇。此外，授标协议和执行人员离职计划规定在某些情况下加快对RSU的归属。有关更多讨论，请参阅上面的“-离职和控制福利变更”和“-高管离职计划”。
(10)授予Janedis先生的PRSU有资格根据截至2025年12月31日的年度内的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标进行归属，加权比例分别为50%、25%和25%，如下表所述。 任何有资格根据与2025年业绩目标相关的业绩进行归属的PRSU将在公司该年度的业绩认证之日(即2026年2月20日或之前)归属，归属将在该日期之前继续有效。有资格授予的PRSU数量可能从0%到100%不等。PRSU有资格授予的范围是根据所达到的绩效水平确定的，低于阈值水平的绩效将获得0%的归属。减贫战略单位反映在上表中的“目标”业绩水平。此外，授标协议规定在某些情况下加快对PRSU的归属。有关更多讨论，请参阅上面的“-离职和控制福利变更”和“-高管离职计划”。
(11)RSU分为四个等额分期付款；分别于2024年2月20日、2023年2月20日和2025年2月20日、2026年2月20日和2026年2月20日各授予25%，条件是Janedis先生在每个归属日期继续受雇。此外，授标协议和执行人员离职计划规定在某些情况下加快对RSU的归属。有关更多讨论，请参阅上面的“-离职和控制福利变更”和“-高管离职计划”。
(12)RSU分四个等额分期付款；分别在2023年11月20日、2023年11月20日、2024年11月20日、2025年11月20日和2026年11月各分期付款，但须由Janedis先生继续受雇至每个分期日。此外，授标协议和执行人员离职计划规定在某些情况下加快对RSU的归属。有关更多讨论，请参阅上面的“-离职和控制福利变更”和“-高管离职计划”。
(13)该购股权归属及可行使如下：(I)于授出日期一周年的较后日期，以及本公司普通股在任何连续十个交易日内的每股平均收市价首次超过购股权每股行使价格的120%之日(“第1批目标”)，就三分之一的标的股份而言；(Ii)于授出日期两周年及任何连续十个交易日的每股平均收市价首次超过第一批目标(“第二批目标”)的120%之日(以较后者为准)；及。(Iii)于授出日期三周年较后及任何连续十个交易日每股平均收市价首次超过第二批目标的120%之日，就其余三分之一的相关股份而言；。在每一种情况下，以布朗夫曼先生继续服务至适用的归属日期为准。此外，授予协议规定在某些情况下加速授予股票期权。有关其他讨论，请参阅上文“-离职和控制福利的变更”和“-雇用协议-埃德加·布朗夫曼”。
(14)于截至2021年12月31日止年度，第1批目标及第2批目标均已达致，因此分别于2022年5月19日、2022年5月19日及2023年5月19日分别有三分之一的相关股份归属及可予行使。授予布朗夫曼先生的每一项期权都计划从授予之日起分四个连续的等额年度分期付款授予并行使，如果时间较早，则在实现四个独立的预先确定的股价里程碑(12.00美元、16.00美元、20.00美元和24.00美元)时行使。这两项奖励均已授予，并在2020年达到预定的股价里程碑后可全部行使。此外，授予协议规定在某些情况下加速授予股票期权。有关其他讨论，请参阅上文“-离职和控制福利的变更”和“-雇用协议-埃德加·布朗夫曼”。
(15)RSU分四个等额分期付款，分别在2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日各支付25%的分期付款，条件是Horihuela先生在每个分期日继续受雇。此外，授标协议和执行人员离职计划规定在某些情况下加快对RSU的归属。有关更多讨论，请参阅上面的“-离职和控制福利变更”和“-高管离职计划”。
(16)在截至2024年12月31日的一年中，授予Horihuela先生的50%的PRSU有资格根据调整后的EBITDA、北美收入和北美订户目标(加权分别为50%、25%和25%)进行归属，他的50%的PRSU将有资格根据不迟于2025年3月15日确定的截至2025年12月31日的年度业绩指标进行归属。 有资格授予的任何PRSU基于
2024年委托书83
与2024年或2025年业绩目标相关的业绩归属将于公司2025年业绩年度的业绩认证之日(2026年2月20日或之前)授予，该归属将在该日期之前继续有效。PRSU有资格授予的范围是根据所达到的绩效水平确定的，低于阈值水平的绩效将获得0%的归属。减贫战略股反映在上表的“目标”业绩水平。此外，授标协议规定在某些情况下加快对PRSU的归属。有关更多讨论，请参阅上面的“-离职和控制福利变更”和“-高管离职计划”。
(17)授予Horihuela先生的PRSU有资格基于在截至2025年12月31日的年度内实现预先设定的调整后EBITDA、北美收入和北美订户目标(加权分别为50%、25%和25%)而归属。如果适用，这项裁决将在赔偿委员会确定实际归属的RSU数量之日(不迟于2026年2月20日)授予，条件是Horihuela先生在归属之日之前继续受雇。减贫战略股反映在上表的“目标”业绩水平。此外，授标协议规定在某些情况下加快对PRSU的归属。有关更多讨论，请参阅上面的“-离职和控制福利变更”和“-高管离职计划”。
(18)于归属开始日期(即2020年8月6日)一周年时，购股权将按相关股份的25%归属，并按其后连续36个月平均分期付款的股份余额归属，惟须受Horihuela先生持续受雇或服务至该等日期为止。倘若Horihuela先生在控制权变更后12个月内因非因由或正当理由终止在本公司的服务，则购股权可加速归属。此外，奖励协议和高管离职计划规定在某些情况下加快股票期权的授予。有关更多讨论，请参阅上面的“离职和控制权福利变更”和“高管离职计划”。
(19)于归属开始日期(2018年5月31日)一周年时，就25%相关股份授出之购股权，以及就其后连续36个月平均分期付款之股份余额授出之购股权，惟须视乎Horihuela先生持续受雇或服务至该等日期为止。
期权行权和既得股票
下表列出了有关2022年期间授予我们被任命的高管的期权行使和股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 数量 股票 后天 在……上面 一次演习 (#) | | 价值 已实现 论锻炼 ($)(1) | | 数 的 股票 后天 论归属 (#) | | 价值 已实现 论归属 ($)(2) |
| David·甘德勒 | | — | | — | | — | | — | |
| 约翰·贾内迪斯 | | — | | — | | 56,179 | | 183,144 | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | | — | | — | | — | | — | |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | | — | | — | | 286,667 | | 766,534 | |
(1)实现的价值是根据我们普通股在行使日在纽约证券交易所报告的收盘价减去适用的行使价乘以行使的期权数量得出的。
(2)实现的价值是根据我们普通股在归属日期在纽约证券交易所报告的收盘价乘以归属的RSU数量得出的。
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表汇总了在四种情况下向我们指定的高管支付的潜在款项：(1)在我们无故终止或高管因控制权变更(“CIC”)以外的正当理由辞职时；(2)由于高管永久残疾或由于高管死亡而由我们终止；(3)在本行无故解雇或行政人员有充分理由就CIC辞职时(对于Gandler先生，“与CIC有关”包括在CIC之前的6个月期间和之后的24个月期间，对于所有其他被点名的高级管理人员，“与CIC有关”包括CIC之后的24个月期间(或，就他们尚未完成的PRSU而言，包括CIC之后的任何时间)；或(4)如果CIC没有被终止雇佣。该表假设终止
2024委托书84
就业或CIC(视情况而定)发生在2023年12月31日。“原因”、“充分理由”和“奖金”的定义包含在甘德勒先生的Gandler雇佣协议以及Janedis和Horihuela先生的高管离职计划中，上面的标题“--讨论基于计划的奖励表的概要薪酬和赠款”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
触发事件 | 现金 遣散费 ($)(1) | 加速 选项 ($)(2) | 加速 RSU ($)(3) | 加速PRSU(美元)(4) | 健康状况 优势 ($)(5) | 总计 ($) |
David·甘德勒 | | | | | | |
非自愿终止，无原因/辞职，除CIC外有充分理由 | 2,190,000 | 738,106 | 1,161,234 | 2,594,451 | 65,834 | 6,749,625 |
死亡/残疾 | — | — | — | — | — | — |
与CIC有关的无理由/辞职的非自愿终止 | 3,650,000 | 738,106 | 1,161,234 | 2,594,451 | 65,834 | 8,209,625 |
仅限CIC(继续就业) | — | — | — | — | — | — |
约翰·贾内迪斯 | | | | | | |
非自愿终止，无原因/辞职，除CIC外有充分理由 | 848,000 | — | — | — | 32,916 | 880,916 |
死亡/残疾 | — | — | — | — | — | — |
与CIC有关的无理由/辞职的非自愿终止 | 1,431,000 | — | 2,246,533 | 603,644 | 49,375 | 4,330,552 |
仅限CIC(继续就业) | — | — | — | — | — | — |
小埃德加·布朗夫曼。 | | | | | | |
非自愿终止，无原因/辞职，除CIC外有充分理由 | — | — | — | — | — | — |
死亡/残疾 | — | — | — | — | — | — |
与CIC有关的无理由/辞职的非自愿终止 | — | — | | — | — | — |
仅限CIC(继续就业) | — | — | — | — | — | — |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | | | | | | |
非自愿终止，无原因/辞职，除CIC外有充分理由 | 856,000 | — | — | — | 32,916 | 888,917 |
死亡/残疾 | — | — | — | — | — | — |
与CIC有关的无理由/辞职的非自愿终止 | 1,444,500 | - | 1,207,290 | 4,228,844.00 | 49,375 | 6,930,009 |
仅限CIC(继续就业) | — | — | — | — | — | — |
_____________________
(1)除了中投公司外，非自愿无故离职或有充分理由辞职的金额包括甘德勒24个月的基本工资续发，Janedis和Horihuela的12个月基本工资续发，外加每位被点名的高管2023年的年度目标奖金。
(I)Gandler先生根据实际表现继续领取24个月基本薪金，另加他2023年目标年度花红的2倍，另加其2023年年度花红；及(Ii)Janedis先生及Horihuela先生，他们的基本工资加目标年度花红加按比例计算的2023年年度花红的总和为1.5倍(就上表而言，该数额相等于上表所载的目标年度花红，因为终止已于2023年12月31日发生)。
(2)加速期权的价值是我们普通股在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的公允市场价值3.18美元的超额部分，超过了未归属期权的行使价，而非归属期权的归属因特定事件而加速。
根据Gandler雇佣协议的条款，如果在无理由或有充分理由辞职的情况下非自愿终止，所有未完成的、未授予的时间授予期权将被授予。根据《执行离职计划》的条款，如果在控制权变更后24个月内发生无故或辞职的非自愿终止，Horihuela先生的所有未完成的、未授予的时间归属期权将被授予。
根据修订的甘德勒履约期权的条款，如果控制权变更事件在2025年12月31日或之前发生，所有期权将有资格在2025年2月20日(或其在控制权变更后无故或因正当理由辞职而被终止的日期)授予，前提是甘德勒先生继续
2024年委托书85
在此日期之前提供服务。如果甘德勒先生在控制权变更前无故终止或辞职，如果终止发生在2025年12月31日或之前，则未授予的期权将在终止之日或之后授予，如果终止发生在2026年1月1日或之后，根据履约期内的实际业绩确定的许多未授予的期权将在业绩认证之日授予。
如果Bronfman先生与公司之间的任何协议被公司无故终止，Bronfman先生在Bronfman先生与公司之间的任何协议发生重大违约后被Bronfman先生终止，或者由于Bronfman先生的死亡或残疾，(I)在终止之前没有达到适用的价格目标的范围内，如果在期权到期之前达到适用的价格目标，则期权的任何未归属部分将保持未完成并有资格授予，和(Ii)如果在上述良好离场者终止之前已达到适用的价格目标，但由于相应的周年日期尚未发生，对应于该价格目标的期权部分仍未完成和未归属，则该部分应在该终止日期归属；但在任何情况下，期权的任何部分在期权到期日后均不再有资格归属。此外，截至本公司控制权变更之日，期权奖励的任何未归属部分将立即全部归属并可行使。根据Bronfman先生的期权协议的条款，如果他的服务在授予日三周年之前控制权变更之前、与之相关或之后12个月内终止，则Bronfman先生将在终止后24个月内受竞业禁止条款的约束。
(3)代表加速授予RSU奖励的总价值，计算方法是将我们普通股在2023年12月29日的公平市值3.18美元乘以与适用触发事件相关而加速授予的RSU数量。
根据Gandler雇佣协议的条款，在无理由或有充分理由辞职的情况下非自愿终止的情况下，所有未授予时间的未授权RSU将被授予。 根据高管离职计划的条款，Janedis先生和Horihuela先生的RSU奖励协议，如果在控制权变更后24个月内发生无理由或有充分理由辞职的非自愿终止，授予他们的所有未经授权的基于时间的RSU将授予他们。
根据执行离职计划下的参与协议，如果他在控制权变更保护期以外的正当理由下被解雇或辞职，Janedis先生还将有权加速授予与他开始受雇相关的任何当时未授予的RSU奖励部分。
(4)关于2023年授予甘德勒先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前发生控制权变更事件，有资格归属的未归属PRSU的数量等于(1)对于任何已完成的业绩期间，有资格归属的PRSU的数量，加上(2)对于截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间，有资格在该业绩期间归属的PRSU数量(以目标业绩衡量)。 由此产生的PRSU数量将于2026年2月20日(或其在控制权变更后无故或因正当理由辞职而被解雇的日期)授予，前提是该高管在该日期之前继续提供服务。如果甘德勒先生在控制权变更前无正当理由或因正当理由辞职而被终止，如果终止发生在2025年12月31日或之前，则截至终止之日，未归属PRSU的数量将等于(1)对于任何已完成的绩效期间，有资格归属的PRSU数量基于实际绩效，加上(2)对于截至控制权变更日期尚未完成的任何绩效期间，有资格在该绩效期限内归属的PRSU数量(以目标绩效衡量)。 如果终止发生在2026年1月1日或之后，则根据履约期间的实际业绩确定的若干未归属PRSU将在履约认证之日归属。
关于2023年期间授予Janedis先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前发生控制权变更，所有未归属的PRSU(以目标业绩衡量)将于2026年2月20日(或管理层在控制权变更后无正当理由或辞职而非自愿终止的日期)归属，前提是该高管在该日期之前继续提供服务。
关于2023年授予Horihuela先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前发生控制权变更事件，有资格归属的未归属PRSU的数量等于(1)对于任何已完成的业绩期间，有资格归属的PRSU数量，加上(2)对于截至控制权变更日期尚未完成的任何业绩期间，有资格在该业绩期间归属的PRSU数量(以目标业绩衡量)。 由此产生的PRSU数量将于2026年2月20日(或其在控制权变更后无故或因正当理由辞职而被解雇的日期)授予，前提是该高管在该日期之前继续提供服务。
关于修订后的Horihuela PRSU奖励和修订后的Horihuela LTIP奖励，如果2025年12月31日或之前发生控制权变更事件，则所有PRSU仍有资格归属（以目标绩效衡量）于2026年2月20日（或控制权变更后无故终止或有充分理由辞职的日期），前提是高管在该日期之前继续提供服务。如果Horihuela先生在控制权变更之前无故解雇或辞职，如果终止发生在或
2024年委托书 86
在2025年12月31日之前，所有未归属PRSU将在终止之日起归属(以目标绩效衡量)，如果终止发生在2026年1月1日或之后，则根据绩效期间的实际绩效确定的多个未归属PRSU将在绩效认证之日归属。
(5)代表自甘德勒先生终止合同之日起24个月和Janedis先生和Horihuela先生终止合同之日起12个月期间COBRA保险费的报销金额(如果Janedis和Horihuela先生在控制权变更后24个月内终止合同，则增加到18个月)。
CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们必须使用规定的计算方法，披露我们首席执行官的年度总薪酬与我们中值薪酬员工的年度总薪酬的比率。本资料所包含的薪酬比率是一个合理的估计数，其计算方式应与S-K条例第402(U)项一致。
截至2023年12月31日，我们的员工总数约为530人。为了确定2023财年员工的中位数，我们查看了截至2023年12月31日的员工人数，并确定了每个此类员工的薪酬，其中包括基本工资，这是我们一贯采用的薪酬衡量标准。有关我们的方法的其他信息包括：
•对于在2023年受雇，但在整个财政年度没有为我们工作的员工，我们将他们的薪酬按年率计算，就像他们在2023年全年被我们雇用一样；
•没有适用生活费调整；以及
•对于以美元以外的货币支付的员工，他们的薪酬按2023年12月31日的汇率换算成美元。
为了计算2023年的工资比率，我们按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算了2023年雇员薪酬中位数的组成部分。
2023年，也就是我们最后一个完成的财年：
•如本委托书其他部分的薪酬摘要表所述，我们首席执行官的年度薪酬总额为5,163,538美元；以及
•我们员工的年薪中位数为183,918美元。
根据这一信息，我们2023年首席执行官与员工薪酬中值的比率约为28比1。
这一薪酬比率披露是一个合理的估计。由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法和假设、应用某些排除项并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较。
2024年委托书87
薪酬与绩效对比表
下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的每个财年我们被任命的高管的薪酬信息以及我们每个这样的财年的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | 最初定额$100的价值
投资依据： | | |
| 年 | 摘要
补偿
表格
总数
PEO#1
($) | 摘要
补偿
表合计
对于PEO#2
($) | 补偿
实际上
支付给PEO
#1
($)(1)(2) | 补偿
实际上
支付给PEO
#2
($)(1)(2) | 平均值
摘要
补偿
表共计
适用于非PEO
近地天体(美元) | 平均值
实际上是补偿
支付给
非PEO
近地天体
($)(1)(2) | 总计
股东
返回
($) | 同级组
总计
股东
返回
($)(3) | 网络
收入
(亏损)
($) | 收入
($) |
| 2023 | 5,163,538 | — | 9,485,093 | — | 1,659,676 | 2,566,085 | 31 | 135 | (287,917,000) | 1,368,225,000 |
| 2022 | 8,382,861 | — | (19,012,038) | — | 907,013 | (2,114,790) | 17 | 81 | (561,919,000) | 1,008,696,000 |
| 2021 | 6,484,064 | — | (29,263,387) | — | 21,246,076 | 217,982 | 151 | 146 | (382,963,000) | 638,370,000 |
| 2020 | 21,694,522 | 949,986 | 102,300,236 | 949,986 | 7,145,337 | 16,644,399 | 272 | 115 | (599,392,000) | 217,746,000 |
_____________________
(1)金额代表相关财年实际支付给我们的首席执行官的薪酬以及实际支付给我们剩余指定高管的平均薪酬，根据SEC规则（如下所述）确定，其中包括每个财年下表中列出的个人：
| | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO#1 | PEO#2 | 非近地轨道近地天体 |
| 2023 | David·甘德勒 | -- | 约翰·贾内迪斯、埃德加·布朗夫曼和阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 |
| 2022 | David·甘德勒 | -- | 约翰·贾内迪斯、埃德加·布朗夫曼、阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯和西蒙·纳迪 |
| 2021 | David·甘德勒 | -- | 小埃德加·布朗夫曼和阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 |
| 2020 | David·甘德勒 | 约翰·特克斯托(A) | 小埃德加·布朗夫曼和西蒙娜·纳迪 |
(a)约翰·特克斯托2018年8月8日至2020年4月1日担任我们的首席执行官，2020年4月1日至2020年4月29日担任我们的执行主席，2018年8月8日至2020年7月31日担任董事。从2020年4月29日到2020年10月30日，德克萨特先生担任我们工作室的负责人。自2020年10月30日起，他辞去了公司的所有职位。
在“实际支付给PEO#1的补偿”、“实际支付给PEO#2的补偿”和“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”栏中报告的金额并不反映我们的PEO或我们的非PEO近地天体在每个适用年度支付或实现的实际补偿。就本表而言，实际支付的薪酬的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设和与我们的业绩奖励相关的预期业绩而波动。请参阅我们的PEO和我们的非PEO NEO在每个适用会计年度的某些其他薪酬的薪酬汇总表，以及他们各自在2023年股票奖励归属时实现的价值的期权行使和股票既得表。
实际支付给我们指定的高管的薪酬是在适用会计年度的薪酬汇总表中报告的“总”薪酬，调整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
调整 | PEO#1 | PEO#2 | 平均值 非PEO 近地天体 | 聚氧乙烯 | 平均非 近地天体 | 聚氧乙烯 | 平均值 非PEO 近地天体 | 聚氧乙烯 | 平均值 非PEO 近地天体 |
扣除适用财政年度的补偿汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”列下报告的金额 | (20,937,563) | — | (6,903,041) | (5,432,006) | (20,891,705) | (7,255,640) | (471,640) | (3,459,074) | (1,072,583) |
2024年委托书 88
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基于ASC 718在适用财年期间授予的、截至适用财年结束时仍未归属的奖励的公允价值增加，确定为适用财年结束时确定 | 85,959,630 | — | 5,223,616 | 7,255,640 | 1,906,972 | 159,004 | 165,109 | 6,692,957 | 1,065,625 |
基于ASC 718在适用财年授予的奖励的公允价值增加在适用财年授予的奖励的公允价值，截至归属日期确定 | 8,866,650 | — | 10,636,742 | — | — | — | — | — | — |
上一财年授出但截至适用财年末尚未兑现且未归属的奖励的增加/扣减，根据ASC 718公允价值从上一财年末至适用财年末的变化确定 | 5,719,127 | — | 465,567 | (32,402,476) | (1,804,638) | (15,911,093) | (1,636,967) | 212,309 | 765,017 |
在上一财年授予的奖励和在适用的财年内归属的奖励的增加/扣减，根据ASC 718公允价值从上一财年结束到归属日期的变化确定 | 997,869 | — | 76,179 | (5,168,339) | (238,722) | (4,387,170) | (914,821) | 875,363 | 148,350 |
扣除ASC 718在上一财年授予的奖励的公允价值，在适用的财年中被没收，确定为上一财年结束时确定 | - | — | — | — | — | — | (611,214) | — | — |
根据适用财政年度修改的期权/SAR的增量公允价值增加 | - | — | — | — | — | — | 447,730 | — | — |
调整总额 | 80,605,713 | — | 9,499,063 | (35,747,181) | (21,028,093) | (27,394,899) | (3,021,803) | 4,321,555 | 906,409 |
(2)在“实际支付的补偿”一栏中，股权奖励的公允价值或公允价值变动(视情况而定)的确定依据是：(I)对于RSU奖励，即适用年终日的每股收盘价(S)；(Ii)对于股票期权，适用的年终或归属日期的布莱克·斯科尔斯价值(S)，根据确定授予日公允价值的相同方法确定，但使用适用重估日的收盘价作为当前市场价格，预期期限等于从归属到合同期限结束的半衰期；及(Iii)就以业绩为基础的业绩单位奖励而言，按适用年终日期(S)的每股收市价计算，而该等收市价已根据各有关日期实现适用业绩目标的可能性作出调整。 有关用于计算奖励估值的假设的更多信息，请参阅我们于2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的截至2023年12月31日的综合财务报表附注15.
(3)于相关财政年度，代表S传媒及娱乐指数(“同业集团”)自2020年10月8日(即本公司普通股在纽约证券交易所开始买卖之日)至上表适用年度12月31日止期间的累计TSR(“同业集团TSR”)，而所有股息(如有)已作再投资。
2024年委托书89
财务绩效指标之间的关系
下图将实际支付给我们的PEO的薪酬与实际支付给其余指定高管的薪酬的平均值与(I)我们的累计TSR进行了比较， (Ii)我们的对等组TSR， (Iii)我们的净收益(亏损)， 以及(Iv)我们在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度的收入。
图表中报告的TSR金额假设从2020年10月8日开始的初始固定投资为100美元，也就是我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期，直到上表中适用年份的12月31日，并且所有股息(如果有)都进行了再投资。
2024委托书90
薪酬与绩效对比表格列表
我们认为，以下业绩指标代表了我们用来将截至2023年12月31日的财年实际支付给我们指定的高管的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标：
•收入;
•调整后的EBITDA及
•订户.
调整后的EBITDA是一种非GAAP计量，定义为持续业务的净亏损，经折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、其他费用和一次性非现金支出进行调整后进行调整。调整后的EBITDA与持续经营净亏损的对账是GAAP最直接的可比指标，作为附录C附在本委托书之后。
有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅我们在本委托书其他部分的薪酬讨论和分析中标题为“绩效薪酬”、“年度绩效奖金”和“长期股权激励”的章节。
2024年委托书91
董事薪酬
我们对董事会的非雇员成员进行补偿。除执行主席外，身兼雇员的董事在担任本公司雇员时，除可获支付补偿外，亦不会因在董事会服务而获得现金或股权补偿。董事会非雇员成员因出席董事会或委员会会议而产生的旅费、住宿费和其他合理费用将得到报销。
我们制定了我们的外部董事薪酬政策，为非雇员董事在我们董事会的服务制定了薪酬指导方针。根据我们的外部董事薪酬政策，每位非员工董事将获得一项初始奖励，即购买普通股或RSU股票的选择权，每种情况下的价值(见政策定义)为330,000美元。如果这种奖励是一种选择，它将在授予日之后分成36个等额的每月分期付款，但须持续服务至授权日；如果此种奖励是以RSU的形式提供的，则初始奖励的这一部分将分三次按年度分期付款，从授予日后一周年开始，但须持续服务至授权日。除非董事会另有决定，否则初始裁决以RSU的形式作出。
此外，每位非雇员董事可获得一项年度奖励，可购买普通股或RSU股票，每项奖励价值228,000美元，自每次股东周年大会举行之日起生效；但前提是，非雇员董事没有资格获得年度奖励，除非他或她在股东周年大会前已成为董事至少六个月，并在股东周年大会后继续担任董事的非雇员。每项年度奖励将于授出日期一周年或紧接授出日期后紧接本公司年度股东大会日期的前一天(以较早者为准)全数归属，但须持续服务至归属日期。我们外部董事补偿政策下的奖励将在控制权变更(如2020年计划中所定义)时加速并全额授予，前提是董事在控制权变更日期期间仍继续服务。除非董事会另有决定，否则年度奖励以RSU的形式作出。
我们针对非雇员董事的薪酬政策中的现金和股权部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 职位 | | 年度现金 固位器(1) | | 每年一次
权益
格兰特 |
非员工董事基本费 | | $ | 50,000 | | | $ | 228,000 | |
董事会主席(包括执行主席) | | $ | 50,000 | | | |
| 审计委员会服务 | | | | |
椅子 | | $ | 30,000 | | | |
成员 | | $ | 12,500 | | | |
| 薪酬委员会服务处 | | | | |
椅子 | | $ | 20,000 | | | |
成员 | | $ | 9,500 | | | |
| 提名和公司治理委员会服务 | | | | |
椅子 | | $ | 15,000 | | | |
成员 | | $ | 6,000 | | | |
(1)上表反映的是自2023年8月7日起及之后生效的现金预付金。在这一天，董事会修订了董事薪酬，将现金预聘金增加到表中的水平如下：年度现金预聘费从45,000美元增加到50,000美元；作为审计委员会主席的年度预聘金从24,000美元增加到30,000美元；作为审计委员会成员的年度预聘费从10,000美元增加到12,500美元；作为薪酬委员会主席的年度预聘费从16,000美元增加到20,000美元；作为薪酬委员会成员的年度预聘费从7,500美元增加到9,500美元；作为提名和公司治理委员会主席的年度预聘金从10,000美元增加到15,000美元；作为提名和公司治理委员会成员的年度预聘金从5,000美元增加到6,000美元。
2024委托书92
董事薪酬表
下表汇总了截至2023年12月31日止年度非雇员董事赚取或支付的薪酬。甘德勒先生及布朗夫曼先生均为本公司董事会成员，但同时亦为行政人员，他们的薪酬并不包括在下表内，因为他们的薪酬已于上文“行政人员薪酬及其他资料”一节的薪酬摘要表中披露，并附有上文所附的说明。
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名字 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | | 库存 奖项 ($)(1) | | 所有其他补偿（$）（2） | | 总计 ($) |
伊格纳西奥·菲格雷斯 | | 46,997 | | | 286,299 | | | — | | 333,296 | |
朱莉·哈登 | | 57,996 | | 286,299 | | | — | | 344,295 | |
Daniel·莱夫 | | 78,292 | | 286,299 | | | — | | 364,591 | |
劳拉·奥诺普琴科 | | 73,394 | | 286,299 | | | — | | 359,693 | |
帕尔-乔根·佩尔森（2） | | 69,995 | | 286,299 | | | — | | 356,294 | |
_____________________
(1)代表2023年授予的股票奖励的授予日期公允价值。根据SEC规则，本栏反映了根据ASC 718截至适用授予日期计算的授予非雇员董事的奖励的总公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日年度10-K表格年度报告中的合并财务报表注释15中，该报告于2024年3月5日提交给SEC。该金额并不反映非雇员董事在授予奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。下表显示了截至2023年12月31日任职的每位非雇员董事截至2023年12月31日持有的普通股相关未行使股票期权（可行使和不可行使）和未归属RSU奖励的股份总数
| | | | | | | | | | | |
名字 | 数量 证券 潜在的 未完成的RSU 12月31日， 2023 | | 数量 证券 潜在的 选项 杰出的 十二月三十一日， 2023 |
伊格纳西奥·菲格雷斯 | 130,136 | | 66,132 |
朱莉·哈登 | 156,252 | | — |
Daniel·莱夫 | 130,136 | | 65,540 |
劳拉·奥诺普琴科 | 130,136 | | 68,608 |
帕尔-约尔根·佩尔森 | 130,136 | | 67,176 |
（2） Pär-Jörgen Pärson于2024年3月5日辞去董事会职务。
2024年委托书 93
股权薪酬计划信息
下表总结了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划下可供未来发行的证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 数量 证券 将予发行 行使时 杰出的 选项， 认股权证和权利 (a) | | 加权的- 平均值 行使价格： 未完成的选项， 令状和权利 (b) | | 数量 证券 剩余 可用于 未来发行 下 权益 补偿 图则(不包括 证券 反射的 在(A)栏中) (c) | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 40,876,726 | (2) | $ | 8.61 | | (3) | 7,399,380 | (4) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(5) | 587,134 | (6) | — | | 2,724,451 | (7) |
| 总计 | 41,463,860 | | | | 10,123,831 | |
_____________________
(1)由2015年股权激励计划（“2015年计划”）和经修订的2020年股权激励计划（“2020年计划”）组成。
(2)包括2015年计划下购买普通股的3，059，938份未行使期权，以及2020年计划下购买普通股和21，246，641份RSU的15，968，966份未行使期权。
(3)截至2023年12月31日，2015年计划下未行使期权的加权平均行使价为1.39美元，2020年计划下未行使期权的加权平均行使价为10.00美元。
(4)包括根据2020年计划可供发行的6,777,874股。
(5)由2022年就业诱导股权激励计划(《2022年诱导计划》)和2023年就业诱导股权激励计划(《2023年诱导计划》)组成。 2022年诱导计划和2023年诱导计划的条款与2020年计划的条款基本相似，只是根据2022年诱导计划或2023年诱导计划可能不会发行激励性股票期权，而2022年诱导计划和2023年诱导计划下的奖励只能根据适用的纽约证券交易所规则向符合条件的接受者发放。根据《纽约证券交易所上市规则》第303A.08条，董事会在未经股东批准的情况下通过了2022年激励计划和2023年激励计划。
董事会初步预留3,250,000股本公司普通股及3,000,000股本公司普通股，分别根据2022年诱因计划及2023年诱因计划授予的奖励发行。根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条，2022年诱导计划及2023年诱导计划下的奖励只可授予刚开始受雇于本公司或任何附属公司的雇员，或在本公司或任何附属公司真诚终止雇用后重新受雇的雇员(在任何一种情况下)，前提是他或她因开始受雇于本公司或附属公司而获授予该等奖励，而该等奖励是其受雇于本公司或该附属公司的诱因材料。自2023年6月15日起，我们停止根据2022年奖励计划发放额外奖励。
(6)包括根据2022年诱导计划批准的311,585个RSU和根据2023年诱导计划批准的275,549个RSU。
(7)包括根据2023年激励计划可供发行的2,724,451股。根据2022年激励计划，没有额外的股票可供发行。
2024年委托书94
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关以下公司普通股受益所有权的信息：
•我们所知的每一位实益持有我们普通股5%以上的人；
•我们每一位董事；
•我们每一位被任命的行政人员；以及
•我们所有的高管和董事都是一个团队。
本委托声明中描述的每位股东实际拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实际拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股股份或该人持有的目前可行使或将在2024年4月22日起60天内可行使的其他权利，被视为未行使的，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行股份。每个个人或实体的所有权百分比基于截至2024年4月22日我们已发行的299，879，680股普通股。
除非另有说明，否则下列各实益拥有人的地址为C/o FuboTV Inc.美洲大道1290号，邮编：9这是Floor，New York，NY 10104。根据向吾等提供的资料，吾等相信，除非另有说明，否则以下所列各股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的共同财产法规限。
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量
实益拥有 | | 股份百分比
实益拥有 |
| 5%或以上受益所有人 | | | |
贝莱德股份有限公司(1) | 24,475,444 | | 7.5 | % |
先锋集团(2) | 22,389,565 | | 8.2 | % |
| | | |
获任命的行政人员及董事 | | | |
David·甘德勒(3) | 9,987,504 | | 3.3 | % |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯(4) | 2,225,359 | | * |
约翰·贾内迪斯 | — | | | — | |
小埃德加·布朗夫曼。(5) | 8,664,544 | | 2.9 | % |
伊格纳西奥·菲格雷斯(6) | 355,004 | | * |
| 尼尔·格拉特 | — | | | — | |
朱莉·哈登(7) | 156,251 | | * |
Daniel·莱夫(8) | 4,857,329 | | 1.6 | % |
劳拉·奥诺普琴科(9) | 272,480 | | * |
全体执行干事和董事(9人)(11) | 21,998,218 | | 7.0 | % |
_____________________
*代表实益所有权低于1%。
(1)仅基于2024年1月25日向SEC提交的附表13 G。贝莱德公司对23，968，055股普通股拥有唯一投票权、对24，475，444股普通股拥有唯一处置权以及24，475，444股普通股的总受益所有权。BlackRock，Inc.地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001
(2)仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13 G/A。根据文件，先锋集团对208，730股普通股拥有投票权，对21，916，533股普通股拥有独家处置权，对473，032股普通股拥有共同处置权，并对22，389，565股普通股拥有共同处置权。The Vanguard Group的地址是Vanguard Blv. 100号，Malvern，PA 19355.
2024委托书95
(3)指(I)7,425,174股普通股，可根据甘德勒先生直接持有的购股权发行，可于2024年4月22日起60天内行使；及(Ii)甘德勒先生以个人身份持有的1,322,564股普通股。亦包括(I)David·甘德勒及Yuriy Boykivttees Diana Gandler 2020家庭不可撤销信托U/A DTD 09-30-20直接持有的653,255股股份，(Ii)Yuriy Boykiv受托人Chloe Gandler 2020不可撤销信托U/A DTD 09-30-20直接持有的293,256股股份，及(Iii)Yuriy Boykiv受托人福里斯特·甘德勒2020不可撤销信托U/A DTD 09-30-20直接持有的293,255股股份。甘德勒先生对上述每一家信托公司持有的股份拥有投票权和投资权。
(4)代表(I)801,468股普通股，可根据Horihuela先生直接持有的购股权于2024年4月22日起60天内行使，及(Ii)Horihuela先生以个人身份持有的1,423,891股普通股。
(5)代表(I)3,994,964股普通股，可根据Bronfman先生直接持有的购股权于2024年4月22日起60天内行使，(Ii)Bronfman先生以个人身份持有的85,539股普通股，及(Iii)Edgar Bronfman家族EMBT持有的63,788股普通股。亦代表(I)由韦弗利资本有限公司(“韦弗利资本”)直接持有的1,348,228股普通股，(Ii)由鲁米纳里资本有限公司(“鲁米纳里资本”)直接持有的2,573,732股普通股(“鲁米纳里资本”)，及(3)由WL fuboTV，LP(“WL fuboTV”)直接持有的598,293股普通股。韦弗利资本公司的普通合伙人是韦弗利资本合伙公司。布朗夫曼先生和Daniel·V·莱夫博士作为韦弗利资本合伙公司的管理成员，可以被认为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和韦弗利资本合伙公司均否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，其中包括这些证券不应被视为他们中的任何人承认根据交易法第16条或出于任何其他目的对报告证券的实益所有权。卢米纳里资本公司的普通合伙人是卢米纳里资本合伙公司。布朗夫曼先生在卢米纳里资本合伙公司拥有受让人权益。作为卢米纳里资本合伙公司的管理成员，莱夫博士可能被认为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和卢米纳里资本合伙公司均否认对这些证券的实益所有权，但仅限于其在其中的金钱利益。就第16条或任何其他目的而言，将这些证券包括在本文中不应被视为他们中的任何人承认对报告证券的实益所有权。WL FuboTV的普通合作伙伴是WL FuboTV GP，LLC。布朗夫曼先生和莱夫博士作为WL FuboTV GP，LLC的管理成员，可能被认为对这些股份拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和WL FuboTV GP，LLC中的每一位都否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，其中包括这些证券不应被视为他们中的任何人承认出于第16条的目的或出于任何其他目的对报告的证券的实益所有权。卢米纳里资本公司、韦弗利资本公司和WL FuboTV公司的地址是加州帕洛阿尔托雷蒙纳街535号8号套房，邮编：94301。
(6)代表(I)66,132股可根据菲格雷斯先生直接持有的可于2024年4月22日起60天内行使的期权发行的普通股，(Ii)130,136股可根据菲格雷斯先生直接持有的、于2024年4月22日起60天内归属的受限股单位而发行的普通股，及(Iii)158,736股由菲格雷斯先生以个人身份持有的普通股。
(7)代表(I)130,136股可根据Haddon女士直接持有的、在2024年4月22日起60天内归属的受限股单位发行的普通股，以及(Ii)由Haddon女士以个人身份持有的26,115股普通股。
(8)代表(1)65,540股可根据莱夫博士直接持有的可在2024年4月22日起60天内行使的期权发行的普通股，(2)130,136股可根据莱夫博士直接持有的、于2024年4月22日起60天内归属的限制性股票单位发行的普通股，以及(3)141,400股由莱夫博士以个人身份持有的普通股。亦代表(I)由Wiverley Capital直接持有的1,348,228股普通股，(Ii)由鲁米纳里资本直接持有的2,573,732股普通股及(Iii)由WL FuboTV直接持有的598,293股普通股。韦弗利资本公司的普通合伙人是韦弗利资本合伙公司。布朗夫曼先生和莱夫博士作为韦弗利资本合伙公司的管理成员，可能被认为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和韦弗利资本合伙公司均否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，其中包括这些证券不应被视为他们中的任何人承认根据交易法第16条或出于任何其他目的对报告证券的实益所有权。卢米纳里资本公司的普通合伙人是卢米纳里资本合伙公司。布朗夫曼先生在卢米纳里资本合伙公司拥有受让人权益。作为卢米纳里资本合伙公司的管理成员，莱夫博士可能被认为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和卢米纳里资本合伙公司均否认对这些证券的实益所有权，但仅限于其在其中的金钱利益。就第16条或任何其他目的而言，将这些证券包括在本文中不应被视为他们中的任何人承认对报告证券的实益所有权。WL FuboTV的普通合作伙伴是WL FuboTV GP，LLC。布朗夫曼先生和莱夫博士作为WL FuboTV GP，LLC的管理成员，可能被认为对这些股份拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和WL FuboTV GP，LLC中的每一位都否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，其中包括这些证券不应被视为他们中的任何人承认出于第16条的目的或出于任何其他目的对报告的证券的实益所有权。卢米纳里资本公司、韦弗利资本公司和WL FuboTV公司的地址是加州帕洛阿尔托雷蒙纳街535号8号套房，邮编：94301。
(9)代表(I)约68,608股可根据Onopchenko女士直接持有的可于2024年4月22日起60天内行使的期权发行的普通股，(Ii)130,136股可根据Onopchenko女士直接持有的、于2024年4月22日起60天内归属的受限股单位而发行的普通股，及(Iii)73,736股Onopchenko女士以个人身份持有的普通股。
(10)代表(I)约12,421,886股可根据2024年4月22日起60天内可行使的未行使期权发行的普通股，(Ii)520,544股可根据2024年4月22日起60天内归属的受限股单位发行的普通股，及(Iii)9,055,788股由九名个人实益拥有的普通股，包括本公司的执行人员及董事。
2024委托书96
某些关系和关联人交易
我们有关关联人士交易的政策
我们的董事会认识到，与相关人士进行交易会增加利益冲突(或利益冲突的看法)的风险。我们已经通过了书面的关联人交易政策，规定了审查、批准和批准关联人交易的政策和程序，这符合对拥有在纽约证券交易所上市的公开持有普通股的发行人的要求。
根据该政策，我们的审计委员会主要负责制定和实施程序和程序，以获取关于潜在关联人交易的关联人的信息，然后根据事实和情况确定该等潜在关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。审核委员会将获提供每宗关连人士交易(或建议的关连人士交易)的详情，包括交易条款、交易的业务目的以及对吾等及有关关连人士的利益。如事先审核委员会批准须经审核委员会批准的关连人士交易并不可行，则如任何该等交易或一系列关连交易所涉及的总金额预期少于250,000美元，并有待审核委员会在其下次例会上批准，则管理层可在事先获得审核委员会主席批准后初步进行该交易。
在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会(或审计委员会主席，如适用)将在与关联人交易相关的范围内考虑以下因素和其他因素：关联人交易的条款是否对我公司公平，条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款；交易是否与本公司及其股东的利益不一致；关联人交易是否会损害外部董事的独立性，包括任何董事担任董事会薪酬委员会成员的能力；以及相关人士在交易中的利益程度，考虑到《商业行为和道德守则》中的利益冲突和公司机会条款。任何与所讨论的交易有利害关系的审计委员会成员将回避审计委员会对造成冲突的交易的任何讨论或投票，除非该董事必须按要求向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。审计委员会应向董事会通报任何关连人士交易的最新情况，作为定期向董事会通报审计委员会活动情况的一部分。
与董事、高级职员和5%股东的交易和关系
本公司董事会成员及高级管理人员不时担任其他组织的董事或高级管理人员，包括与本公司有商业或其他财务关系的组织，或维持对该等组织的投资。本公司不相信任何董事或代名人于2023年期间及截至本委托书发表之日止于任何该等关系中拥有直接或间接重大利益
高级人员及董事的弥偿
我们的条款和细则规定，我们应在现在或今后佛罗里达州商业公司法(下称“佛罗里达州商业公司法”)或任何其他适用法律允许的最大范围内，对任何现任或前任高级职员或董事，或行使高级职员或董事的权力和职责的人进行赔偿。
根据《联邦贸易法》607.0831条，公司董事对公司或任何其他人的任何声明、投票、采取或不采取行动的决定不承担个人责任。
2024年委托书97
或未采取任何行动，作为董事，除非董事违反或未能履行其作为董事的职责，且董事违反或未能履行这些职责构成：
•违反刑法，除非董事人有合理理由相信他或她的行为是合法的或没有合理理由相信他或她的行为是非法的；
•争议的交易是董事直接或间接从中获得不正当个人利益的情况；
•适用《反海外腐败法》607.0834节的责任规定的情形(与非法分配的责任有关)；
•在由法团或根据法团的权利进行的法律程序中，或在由股东作出或根据股东权利作出有利于其的判决的法律程序中，故意漠视法团的最佳利益，或故意或故意的不当行为；或
•在公司或股东以外的人的诉讼程序中，鲁莽行为或恶意或恶意行为，或表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的行为或不作为。
对章程或细则的任何废除或修改不得对董事或高级职员因或关于在该等修订或废除之前发生的该董事或高级职员的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。细则还规定，我们应在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其与我们的服务相关的行为所产生的任何责任投保。
除了章程和章程规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，规定吾等将赔偿吾等董事及主管人员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款、罚款及和解金额等，而此等费用包括律师费、判决书、罚款、罚款及和解金额等，而此等费用乃因董事或主管人员作为吾等董事或主管人员的服务或该人士应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或法律程序所引起。我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合资格的人担任董事和执行人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。
条款和细则中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
2024委托书98
股东提案
根据《交易法》第14a-8条规则，有意将提案纳入我们的代理材料，以便在2025年股东年会上提交的股东，必须将提案提交给我们位于美洲大道1290号，9号的办公室的公司秘书。这是Floor，New York，NY 10104如果考虑将此类提案纳入我们的2025年代理材料，则不迟于2024年12月27日以书面形式提交。
根据公司章程，希望提交不会被纳入2025年股东周年大会代表材料的提案(包括董事提名)的股东，必须在2025年3月20日收盘前提交，也必须在2025年2月18日收盘前提交。然而，如果我们的2025年股东周年大会日期在2025年6月18日之前30个历日或之后60个历日，为及时起见，股东必须在2025年股东大会召开前第90天晚些时候或首次公开宣布2025年股东大会日期后第10天内收到股东通知。此外，还建议你阅读公司章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司代名人以外的董事代名人的股东必须提供通知，其中阐明了交易法第14a-19(B)条所要求的信息。
其他事项
除上述事项外，本公司董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提出以供处理的事项，亦不打算向股东周年大会提交任何其他事项。然而，如果其他事项应提交年会，则委托书持有人将酌情就此进行投票。
征求委托书
随附的委托书是由本公司董事会及其代表征集的，董事会的年度会议通知随本委托书附上，征集本公司的全部费用将由本公司承担。除使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可以通过亲自采访、电话、电子邮件和传真等方式征求委托书，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪人、被指定人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪人、被指定人、托管人和其他受托人所持股份的实益拥有人。我们将报销这些人与这些活动相关的合理费用。
我们打算就2025年股东周年大会的委托书征集事宜向美国证券交易委员会提交委托书和白代理卡。当我们向美国证券交易委员会提交委托书时，股东可以免费从美国证券交易委员会网站获取委托书(及其任何修改和补充)和其他文件，网址为：www.sec.gov。
2024委托书99
FUBO关于Form 10-K的年度报告
如果提出书面要求，富宝将于2024年4月22日免费向任何股东发送一份截至2023年12月31日的财年福宝10-K年度报告的副本，其中包括财务报表和时间表，但不包括证据，地址为：
FuboTV Inc.
注意：公司秘书
美洲大道1290号，9号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10104
展品复印件将收取合理的费用。您也可以访问本委托书和我们的Form 10-K年度报告，地址为Www.proxyvote.com。您也可以访问我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，地址为Ir.fubo.tv在“美国证券交易委员会备案文件”下的“财务”部分。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话号码或互联网投票，如本委托书所述。如果您通过邮寄收到了代理卡的副本，您可以在随附的返还信封中签名、注明日期并将代理卡邮寄。及时投票表决您的股份将确保出席年会的法定人数，并将为我们节省进一步募集资金的费用。
根据董事会的命令，
小埃德加·布朗夫曼。
执行主席
纽约，纽约
2024年4月26日
2024年委托书 100
附录A
FUBOTV Inc.
2020年股权激励计划
(As修订并重述，2024年6月18日生效）
1. 计划的目的.本计划的目的是：
•为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，
•为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。
2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：
(a) “管理员“指将根据计划第4条管理计划的董事会或其任何委员会。
(b) “适用法律“是指与股权奖励管理相关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、准则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及奖励正在或将要发生的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律根据该计划授予。
(c) “授奖“指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或共同授予的。
(d) “授标协议“指书面或电子协议，列出适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(e) “冲浪板“指本公司的董事会。
(f) “控制权的变化“指发生下列任何事件：
(i) 公司所有权的变更。公司所有权的变更 发生在任何一个人，或一个以上的人作为一个团体(“人“)取得本公司股份的拥有权，连同该人持有的股份，构成本公司股份总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股份总投票权50%(50%)以上的人收购额外股份，不会被视为控制权的改变。此外，如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件不应被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)公司实际控制权的变更。于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款而言，如任何人是
2024年委托书A-1
被视为对公司的有效控制，由同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变化；或
(Iii)公司相当一部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，以下各项并不构成公司大部分资产所有权的改变：(A)转让予紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司转让资产予：(1)(紧接资产转让前)公司股东以换取或就公司股票、(2)直接或间接拥有公司总价值或投票权的百分之五十(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就本第2条(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何奖金(或奖金的任何部分)构成支付事件，而该奖金(或奖金的任何部分)规定了补偿的延期，则在避免根据第409A条征收附加税所需的范围内，第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的与该奖金(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易还构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下才构成控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司注册成立的司法管辖区，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由在该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
(g) “代码“指经修订的1986年国税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(h) “委员会“指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本条款第4条指定的、符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。
(i) “普通股“指本公司的普通股。
(j) “公司“是指FuboTV Inc.，一家 佛罗里达公司或其任何继承人。
(k) “顾问“指本公司或母公司或附属公司为向该等实体提供真诚服务而聘请的任何自然人，包括顾问，惟该等服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场(在任何情况下，均属根据证券法颁布的S-8表格所指)，且进一步规定顾问只包括根据证券法颁布的S-8表格可获登记发行股份的人士。
(l) “董事“指管理局成员。
(m) “残疾“系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是奖励股票期权的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
2024年委托书A-2
(n) “员工“指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级人员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(o) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
(p) “公平市价“指截至任何日期的普通股价值，如下所示：
(I)如果普通股在任何既定证券交易所或全国市场体系(场外交易市场除外，就本定义而言，不被视为国家市场体系的既定证券交易所)上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为该股票的收盘价(如果当日没有报告收市价，则视适用情况而定，在最后一个交易日报告的该收盘价)在确定当日在该交易所或系统所报的价格，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则一股的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告此类出价和要价的最后交易日)，如所报告的华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(q) “财政年度“指本公司的财政年度。
(r) “激励性股票期权“指的是一种期权，根据其术语，该期权符合或意在符合守则第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的含义。
(s) “非法定股票期权“指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(t) “军官“指交易所法案第16条及根据该条颁布的规则和条例所指的公司高级人员。
(u) “选择权“指根据本计划授予的股票期权。
(v) “董事外“指不是员工的董事。
(w) “父级“指代码第424(E)节所界定的”母公司“，不论是现在或以后存在的。
(x) “参与者“指杰出奖项的持有者。
(y) “性能份额“指以股份计价的奖励，可在达到绩效目标或署长根据第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(z) “绩效单位“指可在达到业绩目标或署长决定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Aa)“限制期“指限制性股票的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(Bb)“平面图“指本修订及重述2020年股权激励计划，因其可能会不时进一步修订及/或重述。董事会通过了最初的2020年股权激励计划
2024年委托书A-3
自2020年4月1日起生效(“原生效日期“)，并于2020年10月8日经董事会进一步修订，原2020年股权激励计划及该等修订均于2020年12月14日经本公司股东批准。该计划于2022年11月20日起经董事会进一步修订，并于2023年4月20日起经董事会进一步修订及重述，并于2023年6月15日经股东批准(经董事会于2023年4月20日修订及重述并于2023年6月15日获本公司股东批准的《2020年股权激励计划》)。先前的计划本先行计划于2024年4月16日经董事会修订和重述，须经公司股东批准并经其批准后生效(股东批准之日，即重述生效日期“)，这一修正和重述反映在此。
(抄送)“先前的计划“应具有第2(Bb)节所给出的含义。
(Dd)“重述生效日期“应指本修订及重述计划获本公司股东批准的日期。
(Ee)“限制性股票“指根据本计划第8条授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(Ff)“限售股单位“指根据第9条授予的代表相当于一股股票公平市场价值金额的簿记条目。各受限制股票单位代表本公司之无资金及无抵押责任。
（gg） “规则第16B-3条“是指《交易法》第16 b-3条或第16 b-3条的任何后续规定，在对该计划行使自由裁量权时有效。
（hh） “第16(B)条"是指《交易法》第16（b）条。
(Ii)“证券法“指经修订的1933年证券法。
(JJ)“服务提供商"指雇员、董事或顾问。
（kk） “分享“指根据本计划第15节调整的普通股份额。
(Ll)“股票增值权“指单独授予或与期权相关授予的奖励，根据第7条，该奖励被指定为股票增值权。
（mm） “子公司“系指守则第424(F)节所界定的”附属公司“，不论是现在或以后存在的。
3. 受本计划约束的股票.
(a) 受本计划约束的股票。在符合本计划第15节条文的情况下，根据本计划可予奖励及出售的最高股份总数为71,116,646股，另加根据本计划原生效日期或之后根据下文第3(C)节可供根据本计划发行的任何额外股份。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。
(b) 失效的奖项。倘若奖励到期或未能悉数行使，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，因未能归属而被没收或由本公司购回，则受奖励规限的未购回股份(或为期权或股票增值权以外的奖励而没收或购回的股份)将可供日后根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；但前提是，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。在一定程度上，该计划下的奖励是以现金支付的，而不是
2024年委托书A-4
与股票相比，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第15节规定的调整下，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)和3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。
(c) 2015年度计划奖。如果根据FuboTV Inc.的2015年股权激励计划颁发的任何奖励在原生效日期到期或在未全部行使的情况下变得无法行使、因未能在原生效日期或之后归属于本公司而被没收或回购，则受该奖励约束的未购回股份(或用于股票期权或股票增值权以外的被没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)，但根据本计划第3(C)节，根据该计划可获得的股份不得超过11,875,329股。
(d) 股份储备.在本计划有效期内，本公司将随时保留并保留足以满足本计划要求的股份数量。
(e) 激励股票期权限额。尽管有上述规定，但在符合本计划第15条的情况下，行使激励性股票期权时可发行的最高股票数量应为71,116,646股。尽管有3.1(B)节的规定，如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节的激励性股票期权资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
4. 计划的管理.
(a) 程序.
(i) 多个行政机构.针对不同服务提供者群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(Iii)其他管理。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。
(Iv)授权的转授。为免生疑问，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名本公司高级职员组成的委员会根据本第4条授予或修订奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，本公司高级职员不得被授权授予或修改下列个人持有的奖励：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)已根据本条例授权授予或修改奖励的公司高级职员(或董事)；此外，只有在公司的任何组织文件和适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的或以其他方式包括在适用的组织文件中的限制和限制的约束和限制，董事会或委员会(视情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受授人。在任何时候，根据本第4条委任的受委任人均须以董事会或委员会(视何者适用而定)的意愿担任职务，而董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新转授予其本身。
(b) 管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
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(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Vii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；
(Viii)在符合本计划第20条的情况下，修改或修改每个奖励，包括但不限于延长奖励终止后可行使期限的酌情决定权；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权都不会超过其最初的最高期限；
(九)允许参与者以第15(D)条规定的方式履行预扣税款义务；
(X)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xi)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(c) 遗产管理人决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。
5. 资格。限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位可以授予任何服务提供商。非法定股票期权和股票增值权，在第409a条所要求的豁免范围内，只能授予为公司或子公司(不是母公司)提供服务的服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。
6. 股票期权.
(a) 授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其数额由管理人自行决定。
(b) 期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。
(c) 局限性。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市值将在期权时确定
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对于这类股份，将根据法典第422节和根据其颁布的财政部条例进行计算。
(d) 期权期限。每项期权的期限将在授予协议中注明，但在任何情况下，期权的期限自授予之日起不得超过十(10)年。如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时，其股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(e) 期权行权价及对价.
(i) 行权价格。根据期权的行使而发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)在激励股票期权的情况下：
A)授予于授出奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有股票类别投票权超过百分之十(10%)的股份的雇员，每股行使价格将不低于每股公平市价(或根据Treas厘定的每股公平市价)的一百一十(110%)。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。
B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市价(或根据Treas厘定的每股公平市价)的100%(100%)。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。
(3)尽管本第6(E)条的前述条文有所规定，根据守则第424(A)条所述的交易及以符合守则第424(A)条的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。
(Ii)等待期和锻炼日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票；在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，而且如果接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行权；(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。
(f) 行使选择权.
(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。
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全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除第15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利不作调整 计划的一部分。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定的时间，在参与者终止后的三(3)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iv)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者死亡后的指定时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
7. 股票增值权.
(a) 授予股票增值权。在本计划条款及条件的规限下，本公司或附属公司的服务供应商可随时及不时获授予股票增值权，该等权利由管理人全权酌情决定。
(b) 股份数量.管理人将有完全酌情权决定任何股份增值权奖励所涉及的股份数目。
(c) 行权价格及其他条款。将决定行使第7(F)节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
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(d) 股票增值权协议.每项股票增值权授予将由奖励协议证明，奖励协议将列明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人全权决定的其他条款和条件。
(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6(D)节有关最长期限的规则和第6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(f) 股票增值权金额的支付.在行使股票增值权后，参与者将有权从本公司收取款项，金额由乘以下列各项决定：
(I)股份行使当日的公平市价较行使价多出的部分(如有的话)；
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
8. 限制性股票.
(a) 限制性股票的授予。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(b) 限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(c) 可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(e) 取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在限制期的最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(f) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(g) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。尽管本计划有任何其他相反的规定，有关归属的限制性股票股份的股息，如基于该等限制性股票股份归属前支付的股息，则只有在归属条件随后得到满足和奖励归属的范围内，才可支付给服务提供商。
(h) 将受限制的股份交还公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
9. 限售股单位.
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(a) 格兰特。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b) 归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(c) 赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(d) 付款的形式和时间。获得的限制性股票单位的付款将在署长决定并在授予协议中规定的日期(S)后尽快支付，该日期应确立豁免或符合守则第409A节的所有要求。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
(f) 股息等价物。可就受限股票单位奖励所涵盖的股份计入股息等价物，该奖励由管理人决定并包含在奖励协议中。在管理人自行决定的情况下，该等股息等价物可按管理人决定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外股份。任何因该等股息等价物而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关奖励协议的所有相同条款及条件所规限。尽管本计划有任何其他相反的规定，受限股票单位奖励的股息和股息等价物，如基于在该奖励归属之前支付的股息，则仅在随后满足归属条件和奖励归属的范围内支付给服务提供商。
10. 绩效单位和绩效份额.
(a) 业绩单位/股份的授予。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(b) 业绩单位/股份价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(c) 绩效目标和其他术语。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(d) 业绩单位/股票收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在拨款之后
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对于业绩单位/份额，管理人可自行决定减少或免除该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。
(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。获得的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后尽快支付，或在奖励协议中指定的其他时间支付，该协议将确立豁免或遵守守则第409A节的所有要求。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(f) 取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
11. 外部董事限制。在任何财政年度，董事以外的机构不得授予与其首次服务相关的公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过750,000美元、增加到1,500,000美元的奖项。授予个人的任何奖项，如果他或她是员工，或当他或她是顾问，但不是董事的外部人员，则不计入第11条下的限制。
12. 第409A节。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a节的适用或遵守守则第409a节的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据守则第409a节适用的附加税或利息的约束，除非由署长全权酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖金的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，根据本计划的条款，公司均无义务向参与者补偿因第409a条而可能对参与者征收的任何税款或其他费用。
13. 休假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
14. 奖励的有限转让。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
15. 调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，管理人将调整根据本计划可提供的股票的数量和类别，和/或数量、类别、和每一次未偿还奖励所涵盖的股票的价格，以及第三节的股票数量限制。
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(b) 解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(c) 控制权的变化。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变更，则每一未完成的奖励将被视为未经参与者同意而由管理人决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)替代实质上相同的奖励，并对股份和价格进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其生效之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(而且，为免生疑问，如在交易发生之日，管理署署长真诚地决定在行使该项奖励或实现参与者权利时，仍未获得任何款项，则公司可免费终止该项奖励)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取第15(C)款允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括有关此类奖励不会被授予或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和满足的所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的其他书面协议另有规定。此外，如在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款第15(C)款和第15款(D)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励限制的每股股份，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，在交易生效日持有的每股股份(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为承担；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收到的代价，为受该奖励限制的每股股份，按公平市场价值与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等。
尽管第15(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者在所有情况下未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则授予、赚取或支付的奖励在满足一个或多个绩效目标的情况下将不被视为假定，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的其他书面协议另有规定；然而，仅为反映继任者公司控制权公司结构变更后的该等绩效目标的修改将不被视为无效的其他有效奖励假设。
即使本第15(C)节有任何相反的规定，除非授奖协议另有规定，否则，如果根据授奖协议授予、赚取或支付的授奖受守则第409a条的约束，并且授奖协议中包含的控制定义的更改不符合
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根据《规范》第409a条的规定，就分销而言，如果为了分配的目的而更改控制权，则根据该条规定加速的任何款项的支付将被推迟到根据《规范》第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据《规范》第409a条适用的任何处罚。
(d) 董事之外的颁奖典礼。如果控制权发生变化，对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些本来无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的其他书面协议另有规定。
16. 预提税金.
(a) 扣缴规定。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以支付与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、非美国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(b) 扣缴安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据其不时指定的程序，允许参与者通过管理人决定的方法，全部或部分履行该扣缴义务，包括但不限于(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣留其他可交付现金或股票，其公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定，(Iii)向本公司交付公平市值相等于规定扣留的最低法定金额或管理人可能厘定的较大金额的已拥有股份，但前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果(管理人全权酌情决定)；(Iv)出售足够数量的股份，否则可透过管理人全权酌情决定的方式(不论透过经纪或其他方式)交付予参与者，其金额相等于要求扣留的金额；或(V)上述付款方法的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额，或署长自行决定的较大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
17. 不影响就业或服务。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者关于继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司(视情况而定)关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)随时终止此类关系的权利或权利。
18. 批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
19. 计划期限。本修订及重述计划于2024年4月16日获董事会通过，并于重述生效日期生效。它将持续有效到2034年4月16日，除非根据第20条提前终止 计划的一部分。
20. 图则的修订及终止.
(a) 修订及终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
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(b) 股东批准。本公司将根据适用法律或下文第20(D)条的要求，在必要和适宜的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
(c) 修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
(d) 禁止重新定价。在本章程第15条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(B)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。
21. 发行股份的条件.
(a) 法律合规性。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(b) 投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
22. 无法获得权威。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或非美国法律或根据美国证券交易委员会、同一类别股票上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
23. 股东批准。该修订及重述计划将于董事会批准该修订及重述计划之日起十二(12)个月内提交本公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。如股东在该12个月期限内未获批准，本经修订及重述的计划将不会生效，而先前计划及其下的所有奖励将继续按照其条款完全有效及有效。
24. 没收事件.
(A)根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，本公司必须采用的任何追回政策，本计划下的所有奖励将受到退还。此外，署长可在授标协议中实施署长认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃此第24条，否则根据追回政策或以其他方式追回补偿的任何事件都不会触发或促成参与者根据与本公司或本公司的子公司或母公司达成的任何协议而因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。
(B)行政长官可在授奖协议中指定，参与者与授奖有关的权利、付款和福利，在发生指定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，还将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括，但不限于，参与者作为服务提供商的原因终止，或参与者的任何特定行为或不作为，无论是在服务终止之前或之后，这些行为或不作为将构成终止参与者作为服务提供商的原因。
2024年委托书A-14
附录B
对FUBOTV Inc.公司章程的拟议修订条款。
FuboTV Inc.，佛罗里达州的一家公司(The公司“)，根据《佛罗里达州商业公司法》607.1006条的规定，特此通过经修正的《公司章程修正案》如下(《法团章程细则”):
1.该公司的名称是FuboTV Inc.
2.本修订细则于2024年4月16日由本公司董事会正式通过并获本公司股东于2024年4月16日举行的本公司股东大会表决通过。[六月][18]，2024年。股东在大会上以佛罗里达商业公司法和公司公司章程所要求的方式对修订细则投下的票数足以获得批准。
3.将公司章程第五条全文修改并重述如下：
第五条--股本
本公司有权在任何时候发行和发行的普通股的最大数量为：(I)10亿股(1,000,000,000股)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)，及(Ii)5,000万股(5,000,000,000股)优先股，每股面值0.0001美元(优先股)，其权利和优惠可由公司董事会决定(董事会“或”冲浪板“)，包括任何系列优先股的股份是否须由本公司赎回或在特定事件发生时赎回，如须赎回，则赎回的时间、价格、利率、调整及其他条款及条件。
4.公司章程第十一条应全部删除。
5.根据《佛罗里达州商业公司法》的适用条款，这些修正案条款自提交之日起生效。
兹证明，以下签署的公司正式授权人员已于本协议生效时签署了本修订条款[18]年第9日[六月], 2024.
FUBOTV Inc.
由：_
姓名：David·甘德勒
头衔：首席执行官
2024年委托书B-1
附录C
我们根据公认会计原则报告我们的财务结果；然而，我们在本委托书中提出了某些非公认会计原则的财务衡量标准。非公认会计原则财务计量是从合并财务报表衍生而来，但不按照公认会计准则列报的财务计量。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信它们提供了有用的补充信息，使我们能够将我们的业绩与同行业的其他公司以及我们上一年的业绩进行有意义的比较。投资者应将这些非公认会计原则的财务措施视为我们根据公认会计原则编制的财务措施的补充，而不是替代。此外，我们的非GAAP信息可能与其他公司提供的非GAAP信息不同。以下信息解释了每一种非公认会计原则财务衡量标准，并显示了每种非公认会计原则财务衡量标准与其最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的对账情况。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP计量，定义为持续业务的净亏损，经折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、其他费用和一次性非现金支出进行调整后进行调整。
自由现金流
自由现金流量是一种非公认会计准则计量，定义为用于经营活动的净现金--持续经营，减去资本支出(包括购买财产和设备)、购买无形资产和内部使用软件资本化。我们相信，自由现金流是衡量可用于运营费用、对我们业务的投资、战略收购以及某些其他活动(如偿还债务和股票回购)的现金的重要流动性指标。自由现金流是管理层使用的一项关键财务指标。自由现金流对投资者来说是有用的流动性指标，因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。自由现金流量作为一种分析工具有其局限性，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流量。由于这些限制，自由现金流量应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。
下表包括本函中使用的非公认会计准则财务计量与其最直接可比的公认会计准则财务计量的对账。
持续经营净亏损与非公认会计准则调整后EBITDA的对账
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 如报道的那样 | | 如报道的那样 |
持续经营净亏损与调整后EBITDA的对账 | | | | |
持续经营净亏损 | | $ (293,102) | | $ (425,045) |
折旧及摊销 | | 36,496 | | 36,731 |
基于股票的薪酬 | | 51,215 | | 52,454 |
一次性非现金运营费用 | | - | | (1,162) |
其他收入(费用) | | 4,631 | | 14,854 |
所得税优惠 | | (879) | | (1,666) |
调整后的EBITDA | | (201,639) | | (323,834) |
| | | | |
调整后的EBITDA | | (201,639) | | (323,834) |
分割： | | | | |
收入 | | 1,368,225 | | 1,008,696 |
调整后EBITDA利润率 | | -14.7% | | -32.1% |
经营活动中使用的净现金对账-持续经营与自由现金流
(单位：千)
2024年委托书 C-1
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 如报道的那样 | | 如报道的那样 |
业务活动使用的现金净额--持续业务 | | $ (173,045) | | $ (289,786) |
减去： | | | | |
购置财产和设备 | | (1,071) | | (1,130) |
内部使用软件的资本化 | | (17,282) | | (4,857) |
购买无形资产 | | (3,592) | | - |
自由现金流 | | (194,990) | | (295,773) |
2024年委托声明 C-2
