DEF 14A

特此通知，Biomea Fusion, Inc. 的2024年年度股东大会或年会将于太平洋时间2024年6月12日上午10点举行。股东可以亲自参加我们位于加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼的公司总部的年会，地址为94063。只有出示所有权证明的股东才能亲自参加年会。你也可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BMEA2024，在那里你可以进行电子投票和提交问题。年会的目的如下：

选举两名三类董事，托马斯·巴特勒和迈克尔·希区柯克博士进入我们的董事会，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者获得正式选举并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职；

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

处理在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

董事选举提案仅涉及董事会提名的两名三类董事的选举。

只有在2024年4月22日营业结束时登记在册的Biomea Fusion, Inc.股东才有权在年会及其任何续会或延期上进行投票。

有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本通知附带的委托声明的 “一般信息” 部分。

你的投票很重要。无论您是否希望参加虚拟会议，都必须让您的股票有代表权。为确保及时记录您的投票，请尽快投票，即使您计划这样做

通过互联网向代理卡上列出的地址提交代理人或签署、注明日期并归还代理卡，即可参加会议。即使你已通过代理投票，你仍然可以在虚拟会议上投票。但是，请注意，如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

根据董事会的命令，

/s/ 托马斯·巴特勒

托马斯巴特勒

首席执行官官员

加利福尼亚州雷德伍德城

2024 年 4 月 26 日


	页面
2024 年年度股东大会的委托书		1
一般信息		2
第 1 号提案 III 类董事的选举		7
批准任命德勤 & TOUCHE LLP 为 BIOMEA FUSION, INC. 的第 2 号提案截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所		12
公司治理		14
非雇员董事薪酬		22
执行官员		24
高管薪酬		25
某些关系和关联方交易		31
主要股东		32
违法行为第 16 (a) 条报告		35
审计委员会的报告		36
住户		37
股东提案		37
其他事项		38

本代理声明包含有关Biomea Fusion, Inc. 2024年年度股东大会或年会的信息，该年会将于太平洋时间2024年6月12日上午10点举行。股东可以亲自出席位于米德尔菲尔德路900号4号的公司总部举行的年会^第四楼层，加利福尼亚州雷德伍德城 94063。只有出示所有权证明的股东才能亲自参加年会。你也可以通过互联网虚拟参加年会，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/bmea2024，在那里你可以进行电子投票和提交问题。Biomea Fusion, Inc.的董事会正在使用这份代理声明来征集代理人供年会上使用。在本委托书中，Biomea、Biomea Fusion、公司、我们、我们和我们等术语指的是 Biomea Fusion, Inc. 我们主要执行办公室的邮寄地址是位于米德尔菲尔德路 900 号 4 号的 Biomea Fusion, Inc.^第四楼层，加利福尼亚州雷德伍德城 94063。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则代理人将根据我们董事会就本委托书和随附的代理卡中规定的每项事项提出的建议进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销您的委托书。

我们于2024年4月26日向股东提供了本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告或2023年年度报告。委托书和随附的委托书将在2024年4月26日左右邮寄给股东。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，因此被允许遵守某些降低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》、《JOBS法》（包括要求小型申报公司披露的薪酬披露，该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询基础上进行投票，要求批准我们的指定执行官或NEO的薪酬或此类投票的频率。我们将一直是新兴成长型公司，最早直到 (i) 2026年12月31日；(ii) 年总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们被视为大型加速申报人的日期根据美国证券交易委员会或 SEC 的规定。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能是一家规模较小的申报公司。

亲自参加。年会将在我们的公司总部亲自举行，该总部位于加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼， 94063。您需要出示带照片的身份证件，例如驾驶执照，以及截至记录日期的股权证明，才能获准参加年会。我们保留确定任何所谓的股票所有权证明的有效性的权利。

通过互联网虚拟参加。要通过互联网虚拟出席和参与年会，股东将需要访问会议的网络实时音频直播。为此，登记在册的股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/bmea2024，并使用代理卡中提供的控制号码在本网站上预注册，以街道名义持有的股票的受益所有人也需要遵循同样的指示。注册将在会议开始前 15 分钟开放。年会的网络直播将于太平洋时间上午 10:00 立即开始。

通过代理参加。请看我该如何投票？通过代理下面。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

对于任何遇到技术困难的股东，将在会议开始前15分钟在虚拟会议的登录页面上提供支持号码。技术支持热线将无法提供控制号码，但能够协助解决任何技术问题。

此委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们的代理材料，包括 2024 年年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股票（即由经纪人或其他提名人为您的账户持有的股票），投票指示表和 2023 年股东年度报告或 2023 年年度报告，将在 2024 年 4 月 26 日左右邮寄给股东。

谁在征求我的选票？

我们的董事会或董事会正在征求您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年4月22日的营业结束。

所有股东可以投多少票？

截至2024年4月22日，我们的普通股共有36,008,711股，面值每股0.0001美元，所有股票都有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。截至2024年4月22日，我们的优先股均未流通。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。在本代理人声明中，我们将这些注册股东称为登记在册的股东。

街道名称股东。如果我们的普通股股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您，后者被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加我们的虚拟年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上代表自己对我们的普通股进行投票。请注意，您还应该收到经纪人提供的投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为街道名称股东。

我该如何投票？

如果您是名股东，则有四种投票方式：

•

通过互联网。 你可以每周七天、每天 24 小时在 www.proxyvote.com 上投票。在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。您将需要代理卡中包含的控制号码。

•

在年会期间。 如果您是登记在册的股东并以亲自出席年会，则可以通过交付填好的代理卡进行投票，也可以在年会期间通过投票进行投票。如果你是登记在册的股东并通过互联网虚拟出席年会，你可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/bmea2024进行投票。您将需要代理卡中包含的控制号码。

•

通过电话。 你可以拨打使用按键式电话投票1-800-690-6903,每天 24 小时，每周七天。在会议日期前一天美国东部时间下午 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。您将需要代理卡中包含的控制号码。

•

通过邮件。您可以通过填写并邮寄代理卡来投票。在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。通过邮寄方式提交的选票必须在 2024 年 6 月 10 日之前收到。

即使您计划参加我们的虚拟年会，我们也建议您通过代理人投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

如果您是街道名称股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、通过电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名称股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上代表自己的股票投票。

如果您在年会之前完成并提交委托书，则指定为代理人的人员将根据您的指示对您的代理人代表的股票进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如被指定为代理人的人员可以就年会上正确提交的任何其他事项自行决定一样。您也可以以书面形式授权另一个个人作为代理人代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理权限的详细信息。必须向每个指定代理提供原始文本，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过将其通过电子传输发送给他们。

如果有任何其他事项已妥善提交年会审议，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为征求额外代理人），则在您的代理人中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计年度会议不会提出任何其他问题。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理人：(1) 通过邮寄方式输入我们在年会开始前收到的新投票，或者通过互联网或通过电话进行投票；(2) 亲自或在线出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销委托书），或 (3) 提交书面文书，撤销代理人或其他正式签署的具有后期代理的代理人与我们的公司秘书约会.在年会进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何书面撤销通知或后续代理卡。此类撤销或后续代理卡的书面通知应发送至我们位于加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼的Biomea Fusion, Inc.的主要执行办公室，94063，收件人：公司秘书。

如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，则您必须联系该经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们的经修订和重述的章程或章程规定，已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权持有人，亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，将构成年会商业交易的法定人数。因此，如果我们的普通股有18,004,356股亲自出席，或者由我们在年会上及时收到的已执行代理人代表，则将达到法定人数。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的股票。

根据特拉华州通用公司法，被投票弃权或扣留的股票以及经纪人无票的股票都算作出席年会，以确定出席年会的法定人数。如果未达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

选票是如何计算的？

根据我们的章程和，除非公司注册证书另有规定，否则对于董事选举提案，多数票足以选举董事。我们的证书提供的除外

公司、我们的章程、适用于我们的任何证券交易所的规章或条例、适用的法律或根据适用于我们或我们证券的任何法规，均由该事项的多数表决权（不包括弃权票和经纪人不投票）的持有人投赞成票决定。弃权票和经纪人不投票不包括在任何此类提案的表决结果列表中，因此不会对此类提案产生影响。当持有受益所有人股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由投票权且未收到受益所有人的指示而未对该提案进行投票时，经纪商不投票。

如果您的股票由经纪公司以街道名义持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以对您的股票进行全权委托，但不允许就非全权项目对您的股票进行投票。

关于董事选举的第1号提案是一项非自由裁量项目。如果您不指示经纪商如何对该提案进行投票，则您的经纪商不得对该提案投赞成票，这些选票将被视为经纪商的无票。要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得董事选举的多数票，这意味着获得最多赞成票的两位 (2) 名董事候选人将被选出。股票投票被拒绝，经纪人不投票，对董事的选举没有影响。

与审计师批准有关的第2号提案被视为自由裁量项目，即使没有收到您的指示，您的经纪公司也可以对该提案进行表决。通过第 2号提案批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在该问题上获得多数表决权的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）对该提案的投票结果没有影响。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。我们的高级职员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理人，而无需支付其他报酬。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和将代理制成表格的费用。

股东如何提交事项供年会审议？

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一届年会一周年之日起提前了30天以上，或者延迟了60天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东通知必须不早于该年会的前120天收到，并且不迟于第90次 (A) 营业结束之日该年会的前一天以及 (B) 邮寄该年会日期通知之日的次日第十天或公开披露了此类年会的日期，以先发生者为准。如果股东未在适用的截止日期之前发出，则该通知将被视为过早。除上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在本文规定的相同截止日期之前发出通知，提交事项供年会审议。此类通知必须符合规则 14a-19 (b) 的额外要求。

此外，任何打算包含在2025年下一次年度股东大会的委托书中的股东提案也必须符合《交易法》中美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于2024年12月30日收到。如果年会日期比前几年委托声明时设想的日期推迟超过 30 天，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

股东提案和所需通知应发送给位于加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼的Biomea Fusion, Inc.，94063，收件人：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 IR@biomeafusion.com。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表或8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书还规定，董事可以随时被免职，但前提是当时有权在年度董事选举中投票的所有已发行股票的至少三分之二（2/3）的投票权持有人投赞成票，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而出现的空缺，都可以填补只能通过当时在任的大多数董事的投票决定。

我们的董事会已分别提名托马斯·巴特勒和迈克尔·希区柯克博士在年会上当选为三类董事。巴特勒先生和希区柯克博士目前是董事。每位被提名人都表示，如果当选，愿意担任或继续担任董事（视情况而定）。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则可以将代理人投票选出由我们董事会选出的替代候选人。

我们的公司治理准则规定，董事会提名和公司治理委员会在推荐董事候选人参加董事会选举时，董事会在提名董事候选人时，将考虑具有高度个人和职业操守、强烈道德和价值观以及有能力做出成熟商业判断的候选人。我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过股东的既定职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营所处竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。尽管提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，在多元化方面没有遵循任何比例或公式来确定董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会和全体董事会致力于组建一个多元化的董事会，包括专长、经验、背景和性别的多元化，并致力于识别、招聘和晋升候选人将来提供这样的多样性搜索。

第三类董事候选人

下表列出了我们的董事候选人，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验，年龄为 2024 年 4 月 22 日的。


姓名	在 Biomea Fusion, Inc. 担任的职位和职务	董事由于		年龄
托马斯巴特勒	首席执行官、董事会主席兼董事		2017		43
迈克尔 J.M. 希区柯克	董事		2021		74

托马斯巴特勒2017 年 8 月共同创立了 Biomea Fusion，自 2017 年 8 月起担任首席执行官和董事会成员，自 2021 年 4 月起担任董事会主席。自2016年1月起，他还担任生物技术投资基金Point Sur Investors LLC的管理成员。从2013年到2015年，巴特勒先生在Pharmacyclics Inc. 担任投资者关系高级经理，该公司于2015年5月被艾伯维公司（纽约证券交易所代码：ABBV）收购。在加入Pharmacyclics之前，巴特勒先生曾在2007年至2013年期间在吉利德科学公司（纳斯达克股票代码：GILD）担任药物化学家，该公司是一家从事丙型肝炎聚合酶和蛋白酶抑制剂的新药设计和药物开发的上市公司。巴特勒先生拥有加利福尼亚州立大学奇科分校的化学学士学位、加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位和加州大学圣塔芭芭拉分校的有机化学硕士学位。我们认为，巴特勒先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他作为联合创始人和首席执行官所带来的宝贵专业知识和视角，也因为他在我们行业的丰富经验和知识。

迈克尔·希区柯克博士（米克）自 2021 年 3 月起担任董事会成员。希区柯克博士目前是UNR医学院微生物学兼职教授，自2016年7月起他一直在该职位任职。他还是Renogenyx的董事会成员和创始人，Renogenyx是一家专注于FSHD的小型生物技术公司。希区柯克博士在药物研究和开发领域的职业生涯最初始于百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY），从1980年到1993年，他在那里担任过多个传染病研究和项目规划职位。他于1993年加入吉利德科学公司（纳斯达克股票代码：GILD），在吉利德任职的27年中，他担任过各种职务，包括负责项目和投资组合管理、联盟管理、战略规划、医学事务和特定研究领域的副总裁。从 2009 年到 2019 年 11 月，他还曾在吉利德担任高级顾问。在他的职业生涯中，他参与了多种抗感染药物的开发和商业化，主要是用于治疗艾滋病毒、乙型肝炎、流感、巨细胞病毒和其他病毒性疾病的抗病毒药物（替诺福韦、阿德福韦、艾尔维替拉韦、奥司他韦、司他夫定、地达诺辛）。希区柯克博士拥有澳大利亚墨尔本大学微生物学博士学位和英格兰曼彻斯特大学科技学院生物化学学士和理学硕士学位。在加入该行业之前，他还曾在乔治敦大学和国立卫生研究院进行博士后研究。我们认为，希区柯克博士有资格在我们董事会任职，这要归功于他的医学背景以及他在生物技术和制药公司的丰富管理经验。

需要投票和董事会推荐

要当选，第三类董事的提名人必须获得董事选举的多数选票，这意味着获得最高赞成票的两名（2）名董事候选人将当选。您可以为所有被提名人投票，也可以投票给任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以拒绝对任何一位被提名人的投票。股票投票被拒绝，经纪人不投票，对董事的选举没有影响。

除非代理中有相反的说明，否则代理人将被投票支持上述被提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选出董事会可能指定的替代候选人。

董事选举提案仅涉及我们董事会提名的第三类董事的选举。

董事会建议投票选举托马斯·巴特勒和迈克尔·希区柯克为三类董事，任期三年，将在2027年举行的股东年会上结束。


姓名	在 Biomea Fusion, Inc. 担任的职位和职务	董事由于	班级和年份在哪个学期将过期	年龄
陈碧华	董事	2020	I2025 类	55
伊丽莎白·浮士德博士	董事	2022	I2025 类	59
住田雷，法学博士	董事	2021	I 级 2025	50
雷纳（拉美西斯）埃德曼	总裁、首席运营官兼董事	2017	II2026 类	60
埃里克·阿吉亚尔，医学博士	董事	2021	II2026 类	62

I 类董事（任期于 2025 年年会届满）

陈碧华自 2020 年 12 月起担任董事会成员。陈女士是Cormorant Asset Management, LP（一家专注于创新生物技术、医疗技术和生命科学公司的投资公司）的创始人，自2013年2月成立以来，一直管理着Cormorant对冲基金及其私募股权基金。在2005年至2010年创立Cormorant 之前，陈女士曾担任多策略对冲基金千禧管理有限责任公司的副顾问。此前，陈女士曾在2001年至2002年期间担任投资顾问美国运通资产管理公司的医疗分析师和行业投资组合经理。陈女士还在2001年至2002年期间担任阿斯特里昂生命科学基金的投资组合经理，在2000年至2001年期间担任贝尔维尤研究公司的股票分析师和投资组合经理，并于1998年至2001年在普特南投资担任股票分析师。陈女士于 2021 年 3 月至 2023 年 8 月在上市生物技术公司艾拉斯卡公司（纳斯达克股票代码：ERAS）的董事会任职。从2020年8月到2022年4月，陈女士担任Helix Acquisition Corp. 的首席执行官兼董事会主席。Helix Acquisition Corp. 是一家上市的生物技术特殊目的收购公司，于2022年4月与MoonLake Immunotherapeutics AG（纳斯达克股票代码：MLTX）进行业务合并。陈女士拥有中国上海复旦大学遗传学和基因工程学士学位、康奈尔医学学院生物医学研究生院分子生物学硕士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。我们认为，陈女士有资格在我们董事会任职，这要归功于她在该领域的领导能力、作为生物技术和制药公司董事会成员的经验以及她作为生命科学公司投资者的经验。

伊丽莎白·浮士德博士自 2022 年 6 月起在我们的董事会任职。自2018年1月以来，浮士德博士一直是生物技术和制药咨询公司浮士德咨询有限责任公司的负责人和所有者。从2019年12月到2020年8月，她还曾在上市制药公司 Tricida, Inc.（纳斯达克股票代码：TCDA）担任执行副总裁。在此之前，从2016年1月到2018年7月，她在吉利德公司Kite Pharma（纳斯达克股票代码：GILD）担任医疗事务副总裁。2013年3月至2015年11月，她在Pharmacyclics, Inc.（纳斯达克股票代码：PCYC）担任医疗事务副总裁，该公司被艾伯维公司（纽约证券交易所代码：ABBV）收购。在此之前，她曾在Celgene（纳斯达克股票代码：CELG）担任临床研究科学副总裁，该公司于2019年11月被百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）收购。浮士德博士拥有奥本大学微生物学学士学位、加州大学河滨分校生物学硕士学位和加州大学洛杉矶分校微生物学和分子遗传学博士学位。我们认为 Faust 博士有资格在我们董事会任职，这要归功于她的科学背景以及在生物技术和制药公司工作的丰富经验.

住田雷，法学博士自 2021 年 6 月起担任董事会成员。雷女士目前在上市生物技术公司Vaxxinity（纳斯达克股票代码：VAXX）担任首席法务、合规与行政官兼公司秘书，自2023年10月以来一直担任该职务。在此之前，雷女士曾在上市生物技术公司Instil Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：TIL）担任首席法务、合规与行政官兼公司秘书，她于2022年4月至2023年6月担任该职务。

自2015年11月成立以来，雷女士还是生命科学公司咨询公司FifthRay Consulting, LLC的负责人和唯一成员。此前，她曾在2017年9月至2022年4月期间担任首席法律和行政官，负责监督上市生物技术公司Calithera Biosciences, Inc. 的法律、合规、人力资源、信息技术和设施职能。在加入 Calithera之前，她曾在Pharmacyclics, Inc.（纳斯达克股票代码：PCYC）担任首席合规官兼助理总法律顾问兼医疗保健和监管法主管。该公司于2015年5月被艾伯维公司（纽约证券交易所代码：ABBV）收购，在2013年4月至2015年11月期间，她通过全球批准并在多个适应症中推出Imbruvica来支持该公司。此前，雷女士曾在义隆制药公司担任生物神经学与监管法律小组负责人、基因泰克公司商法小组的公司法律顾问和阿斯利康（纳斯达克股票代码：AZN）的公司法律顾问。雷女士还是BioTrillion的顾问委员会成员，BioTrillion是一家开发用于疾病检测的数字生物标志物的健康科技初创公司。雷女士的职业生涯始于蒙哥马利、麦克拉肯、沃克和罗兹律师事务所的制药和产品责任诉讼律师。Ray 女士拥有天普大学法学院的法学博士学位和亚利桑那大学的微生物学学士学位。她在 FDA 监管法、全球医疗保健法律与合规、品牌支持、产品发布、合作和联盟方面拥有 20 多年的专业知识。我们认为，雷女士之所以有资格在我们董事会任职，是因为她在她所在领域表现出的领导能力以及她作为生物技术和制药公司高管的经验。

二类董事（任期于 2026 年年会届满）

雷纳（拉美西斯）埃德曼 2017 年 8 月共同创立了 Biomea Fusion，自 2017 年 8 月起担任总裁和董事会成员，自 2021 年 2 月起担任首席运营官。自2016年1月以来，他还担任生物技术投资基金Point Sur Investors LLC 的管理成员。从2008年到2016年，他在Pharmacyclics, Inc. 担任过多个领导职务，该公司于2015年5月被艾伯维公司（纽约证券交易所代码：ABBV）收购，包括担任首席财务和会计官以及最近担任公司事务执行副总裁。在加入Pharmacyclics之前，埃德曼先生创立了资产管理公司联合地产Immobilien and Anlagen GmbH和Oxygen Investments, LLC，该公司自1995年成立至2009年，一直经营该公司。从 1992 年到 1995 年，埃德曼先生在德国商业银行工作，在那里他是一名投资银行家和机构国际账户的投资组合经理。埃德曼先生曾在上市生物技术公司Summit Therapeutics、 Inc.（纳斯达克股票代码：SMMT）和上市生物技术和再生生物材料公司PolarityTE, Inc.（纳斯达克股票代码：PTE）的董事会任职。Erdtmann 先生拥有德国明斯特威廉大学 Westfaelische 金融与银行专业的考夫曼文凭学位。我们认为，埃德曼先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他作为联合创始人和总裁的视角、经验和领导能力。

埃里克 阿吉亚尔，M.D。自 2020 年 12 月起担任董事会成员。自2016年1月以来，阿吉亚尔博士一直是以医疗保健为重点的风险投资基金艾斯林资本的合伙人。在加入艾斯林资本之前，从2007年10月到2015年12月，他是医疗保健企业资本和成长型股票基金托马斯、麦克纳尼和合伙人的合伙人。从 2001 年到 2007 年，阿吉亚尔博士担任医疗保健风险投资公司Healthcare Ventures的董事总经理，该公司是一家专注于医疗保健的风险投资公司。此前，阿吉亚尔博士曾在1998年至2000年期间担任私营的生物制药公司Genovo, Inc. 的首席执行官。阿吉亚尔博士自2015年2月起在Invitae Corporation（纳斯达克股票代码：NVTA）的董事会任职，自2019年6月起在BridgeBio Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：BBIO）的董事会任职，这两家公司都是上市制药公司。阿吉亚尔博士曾在多家公共生命科学公司的董事会任职，包括于2022年10月被辉瑞公司收购的Biohaven制药公司（纳斯达克股票代码：BHVN）和Eidos Therapeutics, 公司（纳斯达克股票代码：EIDX）（在2021年1月与BridgeBio Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：BBIO）合并之前）。阿吉亚尔博士还曾在私人控股的鹰航治疗公司的董事会任职，此前曾在奥利尔疗法公司的董事会任职（在被诺华股份公司（纽约证券交易所代码：NVS）收购之前）。阿吉亚尔博士是外交关系委员会的成员。Aguiar博士拥有康奈尔大学的大学学者学士学位和哈佛医学院的医学博士学位，并且是特许金融分析师。我们相信阿吉亚尔博士有资格为我们服务

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。在过去五年年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织继续从事的，除非上文特别注明的除外。我们的任何董事与其被选为董事所依据的任何其他人或个人之间没有任何安排或谅解。

对于我们的任何董事是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有向提起的重大法律诉讼，也没有对任何此类人员具有不利于我们的重大利益的重大法律诉讼。

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的Biomeas独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命德勤会计师事务所为Biomeas的独立注册会计师事务所。但是，董事会认为，将德勤会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。如果Deloitte & Touche LLP的选择获得批准，则审计委员会可随时决定任命另一家独立注册会计师事务所，只要决定这种变更符合Biomea及其股东的最大利益。

预计德勤会计师事务所的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，德勤会计师事务所为财务报表审计和提供的其他服务收取了费用，Biomea产生了。


	2023		2022
审计费 (1)	$	1,065,369	$	1,000,605
审计相关费用 (2)	$	0	$	0
税收费用 (3)	$	0	$	0
所有其他费用 (4)	$	1,895	$	1,895

费用总额	$	1,067,264	$	1,002,500

(1)	审计费用包括为审计我们的年度财务报表、审查10-Q表季度报告中包含的中期财务报表以及与公司证券发行相关的服务，包括注册声明、回应美国证券交易委员会评论信函、安慰信和同意书而收取的费用。

(2)	审计相关费用包括与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关的服务。2023年或2022年没有产生此类费用。

(3)	税费包括税务合规、咨询和税收筹划费用，包括纳税申报表的准备费用。2023年或2022年没有产生此类费用。

(4)	该类别包含上述未报告的所有其他服务的费用，包括软件订阅费。

审计委员会审计和非审计服务预批准政策

我们的审计委员会已经通过了与批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。本政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非我们的审计委员会事先特别批准了该服务，或者该服务是根据下述预先批准程序签订的。

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，以及董事会在批准（在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，可能会考虑许多因素，包括但不限于以下因素：

•

个人和职业诚信；

•

道德和价值观；

•

企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；

•

与我们的行业相关的专业和学术经验；

•

担任另一家上市公司的董事会成员的经验，以及对董事要求的信托责任的理解；

•

领导能力的力量；

•

财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；

•

有能力将时间和精力投入到公司事务上，并根据需要为准备、参加和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）；

•

观点、背景、经验和其他特征的多样性，例如地理背景、国籍、文化、性别、年龄和种族；

•

承诺大力代表股东的长期利益；

•

与其他个人和职业追求的潜在利益冲突；以及

•

做出商业判断的能力。

我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是确保董事会整体上拥有必要的工具，能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职能。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类提案均应不迟于第90天的营业结束时提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，也应不早于前一年年会举行一周年的前120天营业结束之日，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人和我们受益股票的数量由提议的股东全部拥有候选人。股东提案应提交给位于加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼的Biomea Fusion, Inc. 94063，收件人：公司秘书。假设已根据我们的章程及时在上提供传记和背景材料，则股东提出的任何建议都将在同一章程中进行评估

作为提名和公司治理委员会提议的潜在被提名人的方式。如果我们董事会决定提名股东推荐的候选人并推荐他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案的讨论，请参阅股东提案。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市之日起十二个月内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克上市规则要求除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员在上市之日起十二个月内保持独立。审计委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在公司董事会认为该董事不存在会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为独立董事。为了被视为交易法第10A-3条所指的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，除外董事会服务报酬；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。为了根据第10C-1条被视为的独立人士，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的具体因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：薪酬的来源董事，包括由以下人员支付的任何咨询咨询或其他补偿费用该公司归董事所有，以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

2024 年 3 月，我们董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会决定，根据纳斯达克上市规则，除巴特勒先生和埃德特曼先生外，董事会的所有成员都有资格成为独立董事。由于巴特勒先生是我们的首席执行官，他不被视为独立人士。埃德曼先生由于担任我们的总裁兼首席运营官而被视为独立人士。根据纳斯达克上市规则，独立性的定义包括一系列客观的测试，例如董事不是或至少三年没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克上市规则的要求，我们董事会已对每位独立董事做出了主观决定，即我们董事会认为不存在会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事关系的信息，这些信息可能与我们和管理层有关。

董事会多元化

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。

根据纳斯达克规则5606的要求，我们将以该规则要求的格式提供有关董事性别和人口多样性的更多信息。以下矩阵中的信息仅供参考


董事总数		7
第一部分：性别认同	女		男性		非二进制		没有披露性别
导演		3		4		0		0

第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		0		0		0		0
黑色		0		0		0		0
阿拉斯加原住民		0		0		0		0
美洲原住民		0		0		0		0
亚洲的		2		0		0		0
西班牙裔		0		0		0		0
拉丁裔/拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民		0		0		0		0
太平洋岛民		0		0		0		0
白色		1		3		0		0
两个或更多种族或民族		0		1		0		0
LGBTQ		0
同性恋		0
女同性恋		0
双性恋		0
变性人		0
没有透露人口统计背景		0

要查看截至 2023 年 4 月 24 日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。每个委员会的组成和职能如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们认为，我们所有委员会的组成和运作符合纳斯达克的适用要求、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用于我们的美国证券交易委员会规章制度。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的任何其他要求。

我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理章程的全文已发布在我们的网站www.biomeafusion.com上，这些章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中适用的规章制度。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站中包含或可通过获得的信息。

审计委员会

医学博士埃里克·阿吉亚尔、迈克尔·希区柯克博士和法学博士住田·雷在审计委员会任职，该委员会由阿吉亚尔博士担任主席。我们的董事会已确定审计委员会的所有现任成员均为

根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条独立。我们的董事会已确定阿吉亚尔博士是审计委员会的财务专家，该术语目前的定义见S-K法规第407（d）（5）项。我们的董事会还决定，根据适用的要求，我们审计委员会的每位成员都可以阅读和理解基本财务报表。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五（5）次会议。审计委员会的报告包含在此 “审计委员会报告” 下的委托声明中。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

•

任命和保留我们的独立注册会计师事务所；

•

监督独立注册会计师事务所的工作并评估其资格、独立性和业绩；

•

决定独立注册会计师事务所的聘用和薪酬；

•

审查和批准年度审计范围，并预先批准由我们的独立会计师事务所提供的审计和非审计费用和服务；

•

持续审查和批准所有关联方交易；

•

制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和季度财务报表的审查；

•

批准保留独立注册会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务；

•

定期讨论管理层评估和管理我们面临的财务、会计和财务报表风险的流程的指导方针和政策；

•

定期审查我们的企业风险管理框架和主要风险敞口，包括我们的企业风险流程；

•

与管理层协商，制定与网络安全相关的程序和内部控制；

•

负责审查我们的财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析将包含在我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中；

•

调查通过道德帮助热线收到的任何报告，并定期向董事会报告通过道德帮助热线和任何相关调查收到的任何信息；以及

•

定期审查审计委员会章程和审计委员会的业绩。

我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会或审计委员会主席的批准，除非该聘用是根据审计委员会制定的相应预先批准政策进行的，或者该服务属于美国证券交易委员会规则规定的例外情况。

薪酬委员会

埃里克·阿吉亚尔医学博士、陈碧华和迈克尔·希区柯克博士在薪酬委员会任职，该委员会由希区柯克博士担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，所有成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第 16b-3 条。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了一（1）次会议。

陈碧华、迈克尔·希区柯克博士和法学博士住田·雷在提名和公司治理委员会任职，该委员会由雷女士担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了两（2）次会议。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准；

•

制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

•

审查董事会的构成，确保其成员具备适当的技能和专长，可以为我们提供建议；

•

确定有资格成为董事会成员的个人；

•

向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向每个董事会委员会推荐候选人；

•

制定并向董事会推荐一份商业行为和道德守则以及一套公司治理准则，并定期审查和评估；

提名和公司治理委员会考虑其成员和管理层推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人作为董事提名人的股东都应遵循本委托声明稍后在 “股东提案” 标题下描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据本委托声明稍后在 “股东提案” 标题下所述股东提名的章程条款提名股东提名的任何人选。

识别和评估董事候选人。我们的董事会负责填补董事会的空缺，并每年提名候选人供股东选举，其任期将在相关年度会议上届满。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计董事会和管理层的其他成员将被要求酌情参与流程。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商，通过使用搜索公司或其他顾问，通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事候选人。候选人确定后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为适合评估过程的任何其他方式，收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会可以推荐候选人以供董事会批准以填补空缺，或者作为董事候选人，由我们的股东每年从任期在相关年会上届满的董事类别中选举董事会成员。

董事会和委员会会议出席情况

董事会全体成员在 2023 年举行了四 (4) 次会议。2023年，每位董事会成员亲自出席或参与了以下总数的75％或以上：（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间期间举行）以及（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

董事出席年度股东大会

鼓励董事在可行范围内参加年度股东大会。四（4）名董事会成员出席了2023年6月14日举行的2023年年度股东大会。

买入或卖出本公司的看跌期权、看涨期权、其他衍生证券或任何衍生证券，提供与我们任何证券所有权的经济等值或直接或间接地从我们的证券价值的任何变化中获利或参与与我们的证券有关的任何其他套期保值交易中获利的机会；

•

在保证金账户中使用我们的证券作为抵押品；以及

•

质押我们的证券作为贷款抵押品（或修改现有质押）。

截至本委托书发布之日，我们的执行官或非雇员董事此前未参与过任何涉及我们证券的对冲或质押交易。

商业行为与道德守则

我们的董事会在 2021 年 4 月通过了与首次公开募股有关的《商业行为和道德准则》，该准则于 2022 年 3 月进行了修订和重申。现行的《商业行为与道德准则》适用于我们的所有董事、高级职员、员工和某些顾问，包括负责财务报告的官员。我们的《商业守则》行为与道德的全文已发布在我们的网站上 www.biomeafusion.com。如果我们对任何高级管理人员或董事对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订，或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修正或豁免的性质。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们修订和重述的章程和公司治理准则使董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。托马斯·巴特勒目前兼任董事会主席和首席执行官。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是合适的。但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层提倡一种文化，将风险管理纳入我们的企业战略，日常业务运营。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。作为管理层报告的一部分，高级管理层会与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会整体来管理这一监督职能，也通过董事会中负责处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。虽然董事会负责监控和评估战略风险敞口，但审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还批准或不批准任何关联人士的交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

任何此类书面通信的副本也可以转发给 Biomeas 的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与Biomeas法律顾问、独立顾问、非管理董事或Biomeas管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断采取其他行动或不采取任何行动，自行决定。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复的沟通相关的信函相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理Biomea Fusion收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧的程序。Biomea Fusion还为举报此类活动设立了免费电话号码，即 1-877-900-4157.

下表列出了在 2023 财年担任我们董事会非员工成员并因此类服务获得报酬的每位人员的总薪酬。除下表所述外，我们在2023财年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何额外的股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。同时担任员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在 2023 财年，我们的首席执行官巴特勒先生和总裁兼首席运营官埃德曼先生均是我们董事会成员以及员工，他们作为董事的服务没有获得任何额外报酬。参见标题为的部分2023 年薪酬汇总表了解有关巴特勒先生（ NEO）在2023财年的薪酬的更多信息。埃德曼先生曾是2023财年的执行官，但不是近地天体。

2023 年董事薪酬表


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		选项奖项 ($) (1)		所有其他补偿		总计 ($)
埃里克·阿吉亚尔，医学博士 (2)		70,000		184,801		—		254,801
陈碧华 (3)		44,000		184,801		—		228,801
伊丽莎白·福斯特博士 (4)		37,187		184,801		—		221,988
迈克尔·希区柯克博士 (5)		56,500		184,801		—		241,301
住田雷，法学博士 (6)		50,500		184,801		—		235,301

(1)	根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的股票薪酬交易（FASB ASC 718）在2023年授予的期权奖励的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑预计的没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年年度报告中包含的财务报表附注6中。这些金额并不能反映董事在行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。

(2)	向阿吉亚尔博士支付的所有现金均应支付给艾斯林资本管理有限责任公司。截至2023年12月31日，阿吉亚尔博士持有股票期权，共购买了59,767股普通股。

(3)	向陈女士支付的所有现金均应支付给Cormorant全球医疗保健主基金有限责任公司和 Cormorant Private Healthcare Fund III, LP。截至2023年12月31日，陈女士持有股票期权，共购买了59,767股普通股。

(4)	向浮士德博士支付的所有现金均应支付给浮士德咨询有限责任公司。截至2023年12月31日，浮士德博士持有股票期权，共购买了52,744股普通股。

(5)	截至 2023年12月31日，希区柯克博士持有股票期权，共购买了59,767股普通股。

(6)	向雷女士支付的所有现金均应支付给FifthRay Consulting, LLC。截至2023年12月31日，雷女士持有股票期权，共购买70,041股普通股。


董事会服务		年度预付金
非雇员董事：	$	35,000
		额外的年度预付金
独立主席：	$	30,000
首席独立董事：	$	15,000
委员会服务		额外的年度预付金
作为审计委员会成员（主席除外）的年度服务	$	7,500
每年担任审计委员会主席	$	15,000
作为薪酬委员会成员（主席除外）的年度任职	$	5,000
每年担任薪酬委员会主席	$	10,000
每年担任提名和公司治理委员会成员（主席除外）	$	4,000
每年担任提名和公司治理委员会主席	$	8,000

我们的政策还规定，在首次当选或任命董事会成员后，每位非雇员董事将自动获得购买该数量的Black-Scholes价值等于36万美元的普通股的选择权，向下舍入至最接近的整股，在此处称为初始补助金。初始补助金将在授予之日起的每个月周年纪念日归属于其所涉股份的三分之一，前提是非雇员董事在每个归属日之前继续为公司及其子公司服务。此外，我们的政策规定，在我们每次年度股东大会举行之日，每位将在该年会结束后继续担任非雇员董事的非雇员董事将自动获得年度选择权，购买Black-Scholes价值等于 185,000美元的普通股，向下舍入至最接近的整股，此处称为年度补助金。年度补助金将在 (i) 授予之日一周年和 (ii) 授予之日之后举行的年度会议前夕全额归属，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续为公司及其子公司服务。每笔此类补助金将在控制权发生变更之前立即全额归属，但在此期间，非雇员董事必须继续为公司及其子公司服务。

公司向每位非雇员董事报销所有合理、有据可查的费用自掏腰包该非雇员董事在根据不时生效的公司适用的费用报销政策和程序履行其对公司的职责时产生的差旅和其他业务费用。员工董事不会因其担任董事而获得额外报酬。

支付给任何非雇员董事在一个日历年度期间担任非雇员董事的薪酬总额，包括股权薪酬和现金补偿，不得超过75万美元。


姓名	在 Biomea Fusion, Inc. 担任的职位	警官由于		年龄
托马斯巴特勒	首席执行官、董事会主席兼董事		2017		43
雷纳（拉美西斯）埃德曼	首席运营官、总裁兼董事		2017		60
佛朗哥瓦莱	首席财务官		2021		43
胡安·巴勃罗·弗里亚斯，医学博士	首席医疗官		2023		60

你应该参考班级III 导演以上是有关我们的首席执行官官托马斯·巴特勒的信息，以及班级二、董事以上是有关我们的首席运营官兼总裁雷纳（拉美西斯）埃德曼的信息。截至2024年4月22日，我们其他高管官员的传记信息如下。

佛朗哥瓦莱2021 年 7 月加入 Biomea Fusion，担任我们的首席财务官。在此之前，他曾在Graphite Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：GRPH）担任财务高级副总裁，该公司是一家处于临床阶段的下一代基因编辑公司。在此之前，他曾在Eidos Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：EIDX）担任首席会计官兼财务高级副总裁。Eidos Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：EIDX）是一家上市生物制药公司，于2021年1月于2018年3月至2021年4月与BridgeBio Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：BBIO）合并。在此之前，瓦莱先生于2016年7月至2018年1月在上市生物制药公司Iovance Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：IOVA）担任首席会计官兼财务总监。瓦莱先生之前还曾在Pharmacyclics, Inc. （纳斯达克股票代码：PCYC）担任高级会计官，他于2012年加入该公司，并于2015年5月通过该公司与艾伯维公司（纳斯达克股票代码：ABBV）的合并提供支持。Valle 先生于 2005 年在普华永道会计师事务所开始了他的职业生涯，在那里他在生命科学、生物技术和风险投资集团工作了六年。Valle 先生是一名注册会计师，拥有圣何塞州立大学的企业融资理学学士学位。

胡安·巴勃罗·弗里亚斯，医学博士2023 年 8 月加入 Biomea Fusion，担任我们的首席医疗官。弗里亚斯博士是一名医生和临床试验家。自 2013 年以来，他一直在大洛杉矶地区的私人临床研究中心国家研究所担任领导职务（首席执行官兼医学总监）。国家研究所于2020年10月被Velocity Clinical Research（北卡罗来纳州达勒姆）收购。收购后，弗里亚斯博士继续在Velocity Clinical Research担任医学董事兼首席研究员。

在过去五年中，我们每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别注明的除外。我们的任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此他或过去或将要被选为执行官。

在任何重大法律诉讼中，我们的任何执行官都是对我们不利的一方，也没有任何此类人员拥有对我们不利的重大利益。


姓名和主要职位	年		工资($)		奖金($)		股票奖项 ($)		选项奖项 ($)(1)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
托马斯巴特勒首席执行官和董事会主席		2023	$	609,235	$	341,172	$	—	$	1,756,903	$	—		$	2,707,309
托马斯巴特勒首席执行官和董事会主席		2022	$	583,000	$	338,140	$	—	$	—	$	—		$	921,140

佛朗哥瓦莱首席财务官		2023	$	465,234	$	208,425	$	—	$	626,208	$	—		$	1,299,867
佛朗哥瓦莱首席财务官		2022	$	445,200	$	206,573	$	—	$	—	$	—		$	651,773

胡安·巴勃罗·弗里亚斯，医学博士 (2) 首席医疗官		2023	$	168,403	$	75,485	$	—	$	3,675,990	$	12,598	(3)	$	3,932,476
胡安·巴勃罗·弗里亚斯，医学博士 (2) 首席医疗官

(1)	根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了根据FASB ASC 718计算的2023年期间授予的期权奖励的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年年度报告中包含的财务报表附注6中。这些金额并不反映近地物体在行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。

(2)	弗里亚斯博士于 2023 年 8 月加入公司，并非 2022 年的 NEO。2023年的工资和奖金金额是根据他在截至2023年12月31日的年度部分时间内的就业情况按比例分摊的。

(3)	该金额代表公司偿还的住房费用。

2023 年薪酬汇总表的叙述

我们的薪酬委员会每年审查包括执行官在内的所有员工的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、执行官的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、内部股权、我们激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及对我们的长期承诺。根据独立的第三方基准分析，我们的目标是总体竞争地位，为基本工资、奖金和长期激励的薪酬组合提供依据。

我们的薪酬委员会主要负责确定执行官的薪酬。对于除首席执行官以外的所有高管，我们的薪酬委员会通常会与我们的首席执行官一起审查和讨论管理层提出的薪酬。根据这些讨论及其自由裁量权，考虑上述因素，薪酬委员会随后为包括我们的首席执行官在内的每位执行官设定薪酬。补偿

委员会还可以就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。我们的薪酬委员会可以在薪酬委员会批准的规定限额内将某些权力下放给公司的一名或多名高管，包括授权根据我们的2021年计划（定义见下文）发放某些股权奖励补助金（向受《交易法》第16条约束的个人或获得拨款批准权的个人发放补助金）。迄今为止，这种权力仅授予我们的首席执行官。我们的薪酬委员会还有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的高管薪酬计划和做出薪酬决定。2023年期间，薪酬委员会聘请怡安咨询（ Inc.）（AON）作为其外部薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括我们的整体薪酬计划设计和市场数据收集，为执行官的薪酬计划提供信息。我们的薪酬委员会每年根据纳斯达克上市标准评估其独立性，并得出结论，怡安咨询的聘用不会引发任何利益冲突。

2023 年工资

我们的每位NEO都获得基本工资，以补偿他们向我们公司提供的服务。支付给每位NEO的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。在 2023财年，巴特勒先生的年基本工资为609,235美元，瓦尔斯先生的年基本工资为465,234美元。弗里亚斯博士的年基本工资为50万美元，但自从他于2023年8月开始在我们这里工作以来，他获得了按比例分摊的部分。我们的董事会和薪酬委员会可以自行决定不时调整基本工资。

2023 年奖金

2023 年，我们的每位 NEO 都有资格获得全权的年度现金奖励。每个近地天体目标奖金以其年基本工资的百分比表示，可以通过实现公司自行决定的公司和个人目标来实现。巴特勒和瓦莱先生以及弗里亚斯博士的2023年年度奖金目标是他们各自基本工资的50％、40％和40％。我们的董事会或薪酬委员会历来对这些目标百分比进行审查，以确保它们是足够的，但没有遵循公式。相反，我们董事会或薪酬委员会根据每位近地天体在我们任职的经历以及近地天体所承担的责任水平来设定这些目标，我们认为这与他影响公司业绩的能力直接相关。

在审查并确定了2023年企业和个人的业绩后，我们的薪酬委员会向每位新能源机构发放了全权现金年度奖金，相当于每个 NEO 目标奖金的约 112%，如上文标题为 “奖金” 的 2023 年薪酬汇总表中所述。弗里亚斯博士的全权现金奖励自2023年8月开始在我们工作以来一直按比例分配。

股权补偿

我们采用了2021年股权激励计划（以下简称2021年计划），以促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工（包括我们的NEO）和顾问发放现金和股权激励，并使我们能够获得和保留这些人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2023年1月，我们根据2021年计划向巴特勒先生和瓦莱先生授予了股票期权，分别以每股7.05美元的行使价购买354,350股和126,300股普通股。这些期权自授予之日起四年内按季度分期归属和行使，前提是每个近地物体在每个授予日之前都与我们的持续服务关系。2023年8月，我们授予弗里亚斯博士根据2021年计划以每股16.87美元的行使价购买30万股普通股的股票期权，这与他开始在我们担任首席医疗官有关。弗里亚斯博士的期权归属并在其受聘之日起的四年内按季度分期行使，但须视他在每个归属日期之前与我们的持续服务关系而定。

我们维持401（k）计划，为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会，并且 NEO 也参与其中。员工的税前缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。根据401（k）计划，我们不提供任何相应的缴款。401（k）计划旨在符合《美国国税法》或该法第401（a）条的资格。我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿和AD&D保险。

我们不维持任何固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。

额外津贴和其他个人福利

我们在 a 上确定额外津贴逐案处理基础，当我们认为有必要吸引或留住近地天体时，它将为近地天体提供额外奖励。2023 年，除了报销弗里亚斯博士开始在我们工作时支付的某些住房费用外，我们没有向我们的近东救济人员提供任何未向其他员工提供的任何额外津贴或个人福利。

2023 财年末的杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励：


		期权奖励								股票奖励
姓名	授予开工日期 (1)	的数量证券隐含的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券隐含的未锻炼选项 (#) 不可运动		选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)		市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 ($)(2)
托马斯·巴特勒 (3)	7/1/2020(4)		—		—		—		—		36,409	$	528,659
	9/1/2020(4)		209,891		32,765	$	5.14		1/7/2031		—	$	—
	2/10/2021(4)		328,185		149,175	$	7.50		2/21/2031		—	$	—
	12/3/2021(5)		152,700		152,700	$	9.80		12/3/2031		—	$	—
	1/1/2023(5)		88,587		265,763	$	7.05		1/5/2033		—	$	—

佛朗哥·瓦莱 (3)	7/26/2021(5)		103,125		61,875	$	13.45		7/25/2031		—	$	—
	12/3/2021(5)		72,385		72,385	$	9.80		12/3/2031		—	$	—
	1/1/2023(5)		31,575		94,725	$	7.05		1/5/2033		—	$	—
												$

胡安·巴勃罗·弗里亚斯，医学博士 (3)	8/31/2023(5)		18,750		281,250	$	16.87		8/30/2033		—	$	—

(1)	除非另有说明，否则限制性股票或受股票期权约束的普通股（视情况而定）从归属开始之日起每季度归属于1/16的股份，因此所有股份将在归属开始之日起四（4）年之日全部归属，前提是持有人在该归属日期之前继续向我们提供服务。

(2)	未归属股票的市值根据每股14.52美元计算，即截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们在纳斯达克全球精选市场上报价的普通股的收盘价。

(3)	根据控制权变更和遣散费协议（定义见下文）和2021年计划（关于下述的30天期限），如果适用的NEO无故终止或出于正当理由辞职，则无论哪种情况，在控制权变更前后的12个月内（这些条款在2021年计划中定义）的30天内，将加快所有股权奖励的归属对于 100% 的股份，在终止或变更控制权之前立即生效（如果较晚）。

(4)	该选项是根据2020年计划授予的。

(5)	该选项是根据2021年计划授予的

2023 财年年终表上的 2023 年薪酬汇总表和杰出股权奖励的叙述

高管薪酬安排

录取通知书

我们已经与每位NEO签订了录取通知书，其中规定了初始基本工资、全权奖金和参加福利计划的资格。根据此类协议和随附的专有信息和发明转让协议的条款，每个 NEO 在雇用期内均受无限期保密限制、标准知识产权条款、禁止竞争和不招揽客户限制的约束，以及在雇用期内和离职后 12 个月内不得征求员工的限制。

控制权变更和遣散费协议

我们已经与所有近地天体签订了控制权变更和遣散协议或遣散协议，或遣散协议。巴特勒先生和 Valle先生的遣散费协议分别于2018年8月和2021年7月签订，分别于2022年4月进行了修订，弗里亚斯博士的遣散协议于2023年8月签订。根据我们与每位NEO签订的遣散协议，如果这类 NEO无故终止在我们这里的雇佣关系，或者此类NEO出于正当理由（按遣散费协议中的定义）辞职，或承保范围内的解雇（对于弗里亚斯博士来说，他在我们这里连续工作了至少 12 个月），则适用的 NEO 将有权获得：(i) 九个月的继续按解雇前不久有效的基本工资计算的基本工资（或巴特勒先生为12个月）以及（ii）支付或报销长达九个月（或巴特勒先生为12个月）的持续医疗保险（按在职员工费率计算）的费用。除上述福利外，如果 NEO在控制权变更开始（定义见2021年计划）至控制权变更后的12个月周年之内经历了承保范围内的解雇（对弗里亚斯博士而言，他自此类承保终止之日起在我们连续工作了至少12个月），则相应的NEO将有权获得：（i）12个月的延续期限基本工资（巴特勒先生为18个月），按解雇前立即生效的基本工资标准计算，(ii)支付或报销长达12个月（或巴特勒先生为18个月）的持续医疗保险费用（按在职员工费率计算），(iii) 假设目标绩效的100％（或巴特勒先生为18个月），相当于解雇当年12个月的此类NEO年度奖金，以及（iv）完全加速归属任何NEO未投资的股权奖励（任何绩效奖励除外，应受适用的奖励协议的条款管辖）。上述遣散费受相关近地天体对我们的索赔的执行和有效解除以及继续遵守NEO适用的限制性契约为前提。

尽管遣散费协议中有任何相反的规定，根据2021年计划，如果适用的NEO无故终止或出于正当理由辞职，则在控制权变更之前的30天内以及控制权变更后的12个月内结束（如此类条款在2021年计划中定义），则所有股权奖励（任何绩效奖励除外，应受条款管辖）

对于巴特勒和瓦莱先生而言，如果遣散费协议或其他与控制权变更有关的款项和福利不符合我们根据《美国国税法》第280G条获得联邦所得税减免的资格，并且可能要求巴特勒和瓦莱先生根据《美国国税法》第4999条缴纳消费税，则巴特勒和先生每人都有权获得总瓦莱的收入预付此类消费税。

对于弗里亚斯博士来说，如果根据《美国国税法》第280G条，在遣散费协议中规定的与控制权变更相关的付款和福利没有资格获得我们的联邦所得税减免，并且可能根据美国国税法第4999条要求弗里亚斯博士缴纳消费税，那么如果这种减少会导致他获得更高的净税后福利，则这些付款或福利将减少。

补偿回政策

根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的要求，董事会于2023年11月17日通过了薪酬回收政策，该政策自2023年10月2日起生效。薪酬回收政策规定，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重报，我们将寻求追回基于财务报告措施的实现以及任何现任或前任执行官在要求重报之日之前的三年内收到的任何基于激励的薪酬，如果此类薪酬超过执行官的金额会已根据重报的财务报表收到。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。


	股权补偿计划信息
计划类别	的数量证券待印发上运动的杰出的选项，认股权证和权利		加权平均的运动的价格杰出的选项，认股权证和权利			的数量证券剩余可用为了将来发行股权不足补偿计划（不包括中的证券第一列）
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)		7,357,607	$	9.34	(2)		1,251,371	(3)
股权补偿计划未经证券持有人批准 (4)		—	$	—			2,000,000	(4)

总计		7,357,607	$	9.34			3,251,371

(1)	包括以下计划：我们的2020年股权激励计划、我们的2021年计划和我们的2021年员工股票购买计划或2021年ESPP。

(2)	加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。不包括截至2023年12月31日在2021年ESPP下累积的购买权，因为购买权（以及待购买的股票数量）要到2024年5月31日购买期结束后才确定。根据2021年ESPP，参与者在每个发行期内购买的公司普通股不得超过10万股。

截至2023年12月31日，根据2021年计划，我们共有799,485股普通股留待发行，该数字不包括因2024年1月1日年度自动增加而添加到该计划的1,798,926股股票。根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量将在每年的第一天自动增加，从2022年开始，到2031年结束，等于（i）上一财年最后一天的已发行普通股的5％，以及（ii）由董事会或薪酬确定的较少的普通股数量中的较小值委员会。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变动，该数字将进行调整。在任何情况下，根据2021年计划或2020年计划授予的任何奖励所依据的普通股股份，如果到期、失效或终止，转换为与分拆或其他类似事件有关的另一实体的股票的奖励，交换或结算为现金，在未经充分行使或没收的情况下交出、回购、取消的普通股，在任何情况下，都会导致公司收购该公司所担保的股普通股以不高于价格（根据任何权益进行调整）的奖励或事先计划奖励重组）由参与者为此类普通股支付或不发行该奖励所涵盖的任何普通股，以及参与者为支付期权行使价而投标或公司扣留的普通股、参与者投标或公司为履行与奖励相关的任何税收预扣义务而扣留的普通股，以及受股票升值影响的普通股与股票增值权的股票结算无关的权利在每种情况下，根据2021年计划或2020年计划，在行使该计划时，将把2021年计划或2020年计划重新添加到2021年计划下可供发行的普通股中。公司不再根据2020年计划提供补助金。截至2023年12月31日，根据2021年ESPP，我们共有451,886股普通股股预留发行，该数字不包括因2024年1月1日年度自动增长而添加到该计划的359,785股股票，该数量包括从2023年12月1日开始的当前购买期内需要购买的股票，因为确切的数量不是在 2024 年 5 月 31 日购买期结束之前公布。2021 年 ESPP 下预留和可用的普通股数量将在每年的第一天自动增加，从 2022 年开始，到 2031 年结束，等于 (i) 前一财年最后一天天已发行股份的百分之一（按折算计算）和 (ii) 董事会可能确定的股份数量，前提是，但是，根据2021年ESPP，发行的股票不得超过450万股。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将作出调整。

(4)	包括 2023 年激励计划或激励计划。截至2023年12月31日，根据激励计划，我们共有2,000,000股普通股留待发行。有关我们的2023年激励计划的更多信息，请参阅我们的2023年年度报告中包含的财务报表附注6。

除了本委托书中高管薪酬和非雇员董事薪酬中描述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自 2023 年 1 月 1 日起，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过 120,000 美元（或如果少于 1%，截至2022年12月31日和2023年12月31日我们总资产总额的平均值），其中任何董事，执行官，持有我们任何类别股本百分之五或以上的持有人，或与上述任何人有关联的直系亲属或实体的任何成员，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

参与后续发行

2023年4月，我们在承销公开发行中以每股30.00美元的价格出售了575万股普通股，总收益为1.725亿美元。由Cormorant Asset Management, LP（Cormorant）管理的Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP在本次发行中购买了40万股普通股，的总收购价为1200万美元。Cormorant是我们超过5％的普通股的受益所有人，陈碧华是我们董事会成员，担任Cormorant普通合伙人的经理。

雇佣协议

我们已经与我们的执行官签订了录取通知书协议以及控制权变更和遣散费协议，这些协议除其他外，规定了某些补偿和控制权变更福利以及遣散费。有关与我们的NEO达成的协议的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。

批准关联方交易的政策

在2021年4月的首次公开募股中，我们通过了一项书面关联方交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人已经或将拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由关联人员或实体购买的商品或服务关联人拥有重大利益, 债务,我们对关联人人的债务和就业的担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年3月31日起的60天内可行使或可行使的受期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益人的地址由加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号四楼的Biomea Fusion, Inc. 管理，94063。


	实益拥有的股份
受益所有人的姓名和地址 (1)	数字		百分比
> 5% 的股东:
托马斯·巴特勒 (2)		3,896,313		10.55	%
雷纳（拉美西斯）埃德曼（3）		2,846,701		7.84	%
隶属于Cormorant资产管理的实体 (4)		3,570,872		9.92	%
贝克兄弟顾问有限责任公司 (5)		2,108,949		5.86	%
FMR 有限责任公司 (6)		5,355,867		14.88	%
劳里昂资本管理有限责任公司 (7)		2,736,367		7.60	%
贝莱德公司的附属实体 (8)		2,156,342		5.99	%

被任命为执行官和董事:
托马斯·巴特勒 (2)		3,896,313		10.55	%
雷纳（拉美西斯）埃德曼（3）		2,846,701		7.84	%
佛朗哥·瓦莱 (9)		268,958		*
胡安·巴勃罗·弗里亚斯，医学博士 (10)		63,193		*
埃里克·阿吉亚尔，医学博士 (11)		52,778		*
陈碧华 (12)		3,623,650		10.05	%
迈克尔·希区柯克博士 (13)		57,778		*
住田雷 (14)		61,962		*
伊丽莎白·福斯特博士 (15)		29,232		*
所有执行官和董事作为一个群体（9 人）(16)		10,419,775		27.57	%

*	表示实益所有权不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼的Biomea Fusion, Inc.，94063。

(2)	包括 (i) 托马斯·巴特勒直接持有的2,493,407股普通股，(ii) 922,116股普通股股，可在2024年3月31日后的60天内在行使由托马斯·巴特勒直接持有的期权后发行

托马斯·巴特勒，（iii）Point Sur Investors Fund I, L.P.（Point Sur Investors Fund）直接持有的228,470股普通股，（iv）Point Sur Investors, LLC（Point Sur LLC）直接持有的252,320股普通股。Point Sur LLC是Point Sur投资者基金的普通合伙人。托马斯·巴特勒和雷纳（拉美西斯）埃德曼是Point Sur LLC的管理成员。因此，巴特勒先生和埃德曼先生对Point Sur投资者基金和Point Sur LLC持有的证券共享投票权和处置权。Point Sur Investors, LLC和Point Sur Investors Fund I, L.P. 的主要地址是加利福尼亚州埃尔塞里托阿灵顿大道1073号94530。

(3)

包括（i）雷纳（拉美西斯）埃德曼直接持有的76,059股普通股，（ii）在行使雷纳（拉美西斯）埃德曼直接持有的期权后可在2024年3月31日后的60天内发行的313,881股普通股，（iii）雷纳（拉美西斯）埃德特曼子女共持有的29,400股普通股曼，（iv）由雷纳（拉美西斯）埃德曼担任受托人的家族信托基金持有的636,968股普通股（家族信托），（v）由拥有独立受托人的信托基金（信托1）持有的174,614股普通股，(vii) 由独立受托人信托基金（信托2）持有的1,134,989股普通股，（vii）由Point Sur投资者基金I，L.P.（Point Sur投资者基金）直接持有的228,470股普通股，以及（viii）Point Sur投资有限责任公司（Point Sur LLC）直接持有的252,320股普通股。Point Sur LLC是Point Sur投资者基金的普通合伙人。托马斯·巴特勒和雷纳（拉美西斯）埃德曼是Point Sur LLC的管理成员。因此，巴特勒先生和埃德曼先生对Point Sur投资者基金和Point Sur LLC持有的证券拥有共同的投票权和处置权。Point Sur Investors, LLC和Point Sur Investors Fund I, L.P. 的主要地址是加利福尼亚州埃尔塞里托阿灵顿大道1073号94530。

(4)

包括 (i) Cormorant Private Healthcare Fund III、 LP 直接持有的1,717,232股普通股、(ii) Cormorant Global Healthcare Master Fund LP 直接持有的1,795,928股普通股以及 (iii) Cormorant SPV、LP. Cormorant Asset Management LP 是 Cormorant 的投资管理公司 CRMA SPV 直接持有的57,712股普通股 Private Healthcare Fund III、LP、Cormorant Global Healthcare Master Fund、L.P. 和 CRMA SPV, L.P.，并以此类身份对所持证券行使共同投票权和处置权隶属于Cormorant Asset 管理的实体，可能被视为实益拥有此类证券。陈碧华是Cormorant Asset Management LP的管理成员，因此拥有对 Cormorant Asset Management下属实体持有的证券的投票权和处置权。Cormorant Asset Management LP实体的主要地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼02116。

(5)	仅基于2024年2月14日提交的附表13G报告，该报告表明，贝克兄弟 Advisors LP对2,108,949股普通股拥有唯一投票权和处置权。贝克兄弟顾问有限责任公司的主要地址是贝克兄弟顾问有限责任公司，位于纽约州纽约华盛顿街860号三楼，邮编10014。

(6)	仅基于2024年2月8日提交的附表13G报告，该报告表明，FMR LLC对5,355,867股普通股拥有唯一的表决权和处置权。FMR LLC的主要地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。

(7)	仅基于2024年2月8日提交的附表13G报告，该报告显示，劳里昂资本管理有限责任公司、本杰明·亚历山大·史密斯和贾纳克·希恩·马杜拉佩鲁马对2736,367股普通股共享投票权和处置权。本杰明·亚历山大·史密斯先生和Janaka Sheehan Maduraperuma先生是Laurion Capital GP LLC的共同管理成员、特拉华州有限合伙企业劳里昂资本管理有限责任公司的普通合伙人以及某些基金和账户（Laurion 基金）的投资顾问，涉及劳里昂基金直接持有的普通股。劳里昂基金、史密斯先生和马杜拉佩鲁马先生的主要地址是麦迪逊大道360号，1900号套房，纽约，纽约10017。

(8)	仅基于2024年1月29日提交的附表13G报告，该报告表明，隶属于贝莱德公司的实体对2,156,342股普通股拥有唯一投票权和处置权。贝莱德公司的主要地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10％以上的人员在必须向美国证券交易委员会提交的报告中报告他们对普通股和其他股权证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本委托声明中注明哪些人没有在到期时提交这些报告。在截至2023年12月31日的年度中，A2A Pharmicals, Inc.延迟提交了三份表格，涉及（i）2023年3月31日出售的20万股股票；（ii）2023年4月20日出售的20万股股票以及（iii）2023年5月12日出售的25,000股股票。

仅根据对提供给我们的报告的审查或申报人的书面陈述（上述披露情况除外），我们认为所有董事、执行官和10％的所有者都及时提交了交易法第16（a）条要求在2023年提交的有关我们证券交易的所有报告。在发表本声明时，公司仅依靠对提供给公司的表格3、4和5及其修正案副本及其申报人的书面陈述的审查。

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其对的监督职责（1）Biomeas财务报表和财务报告流程的完整性以及财务、会计以及法律和监管要求遵守情况的内部控制体系，（2）Biomeas独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（3）Biomeas内部的业绩审计职能（如果有），以及（4）设定的其他事项在董事会批准的审计委员会章程中排名第四。

管理层负责编制Biomeas财务报表和财务报告流程，包括其财务报告的内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对Biomeas在中的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了Biomea Fusion, Inc.截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了 PCaObs第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面来文，确认其独立性符合PCAOB适用要求的，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Biomea Fusion的经审计的财务报表纳入Biomea向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表2023年年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）征集材料，（2）向美国证券交易委员会提交，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。本报告不应被视为以引用方式纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。

的审计委员会

BIOMEA 董事会

FUSION, INC.

埃里克·阿吉亚尔，医学****

迈克尔 J.M. 希区柯克博士

住田雷，法学博士

2024 年 4 月 26 日

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了房屋委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只向您家庭中的多位股东发送了我们的文件的一份副本，包括股东年度报告和委托书。根据向位于加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼的Biomea Fusion, Inc. 提出书面或口头要求，我们将立即向您提供两份文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：(650) 980-9099。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条中概述的程序提交提案，以便我们不迟于2024年12月30日收到提案。但是，如果2024年年度股东大会的日期自前几年的会议之日起更改超过30天，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了可以从委托书中排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼的Biomea Fusion, Inc. 94063，收件人：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 IR@biomeafusion.com。

如果股东希望提名候选人进入董事会或在年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上次年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不得迟于（A）该年会前第90天和第十届年会前90天营业结束时以较晚者为准在邮寄此类年会日期的通知或公开披露该年会日期之后的第二天，以最先发生的为准。如果股东未在适用的截止日期之前发出，则该通知将被视为过早。要在2025年年度股东大会上提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2025年2月13日且不迟于2025年3月14日在主要执行办公室收到所需的通知。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在此处注明的相同截止日期之前发出通知，以提交年度会议提名通知。此类通知必须符合规则 14a-19 (b) 的额外要求。股东提案和所需通知应发给位于加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼的Biomea Fusion, Inc.，94063，收件人：公司秘书。

我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果本委托声明中未提及的任何其他事项被正确地提交到会议之前，则所附代理人中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的全权投票权对代理人进行投票。

扫描查看材料并在 BIOMEA FUSION, INC. 投票会议开始前，通过互联网在米德尔菲尔德路900号4楼进行投票——前往 www.proxyvote.com或扫描加利福尼亚州雷德伍德城上方的二维条形码94063在东部时间2024年6月11日晚上11点59分之前，使用互联网传输投票指令并以电子方式传送信息。访问网站时请手持代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/bmea2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年6月11日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V47962-P09662 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。只有 BIOMEA FUSION, INC. 分离并退回这个部分对于所有人暂时扣留除全部以外的所有候选人的投票权，请标记 “全部除外”，然后写上 “董事会建议您对以下行中的被提名人的人数投赞成票。以下：1.托马斯·巴特勒和迈克尔·J.M. 的当选！!!希区柯克博士作为三类董事，任期三年，在将于2027年举行的股东年会上结束。被提名人：01) Thomas Butler 02) Michael J.M. Hitchcock，博士。董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2.批准任命德勤会计师事务所为公司截至财政年度的独立注册公共会计师事务所！!!2024 年 12 月 31 日。注意：处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签名为律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权的官员签署公司或合伙企业的完整名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：委托书和10-K可在以下网址查阅： www.proxyvote.com。V47963-P09662 BIOMEA FUSION, INC.股东年会 2024 年 6 月 12 日太平洋夏令时上午 10:00 该代理由董事会征集。股东特此任命托马斯·巴特勒、拉姆西斯·埃德曼和佛朗哥·瓦莱或其中任何人作为代理人，每个人都有权任命其替代人，特此授权他们按照选票背面的指定代表所有股票并进行投票名股东有权在将于太平洋夏令时间2024年6月12日上午10点举行的年度股东大会上进行投票的BIOMEA FUSION, INC. 普通股中www.virtualshareholdermeeting.com/bmea2024 以及加利福尼亚州雷德伍德城米德尔菲尔德路900号4楼楼的Biomea Fusion, Inc.公司总部，94063，以及任何延期或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果未做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名

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