| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2) |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 在下方索取材料 §240.14a-12 |
| ☒ | 无需付费 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
Sabra 2024 委托声明
| Sabra Health Care REIT, Inc. 1781 飞行路线 加利福尼亚州塔斯汀 92782 |
年会通知
股东的
将于 2024 年 6 月 13 日举行
致Sabra Health Care REIT, Inc. 的股东：
特此通知，马里兰州的一家公司Sabra Health Care REIT, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年6月13日星期四上午9点在位于加利福尼亚州塔斯汀92782飞行路1781号的公司总部举行，以审议和表决以下提案：
| (1) | 选举八名董事会候选人，任期至公司2025年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格； |
| (2) | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及 |
| (3) | 在咨询的基础上，批准委托书中描述的公司指定执行官的薪酬。 |
此外，在年会上，我们将处理可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的其他事务。
只有截至2024年4月16日营业结束时公司普通股登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何续会或延期的通知并在年会上投票。
诚挚邀请您亲自参加年会。 您的投票对我们很重要。无论您是否计划参加和参加年会，都请尽快提交您的代理人。如果您参加年会并亲自投票，则不会使用您的代理人。
目录
| 委托声明 |
1 | |||
| 关于代理材料互联网可用性的重要通知 |
1 | |||
| 关于年会的问题和答案 |
1 | |||
| 主要股东、董事和管理层的担保所有权 |
7 | |||
| 董事会和执行官 |
9 | |||
| 公司治理 |
20 | |||
| 环境、社会和治理举措 |
32 | |||
| 董事薪酬 |
35 | |||
| 高管薪酬 |
37 | |||
| 薪酬讨论与分析 |
37 | |||
| 薪酬委员会报告 |
52 | |||
| 薪酬委员会联锁和内部参与 |
52 | |||
| 薪酬表汇总表—2021—2023 |
53 | |||
| 雇佣协议的描述——工资和激励性奖金的支付 |
53 | |||
| 基于计划的奖励的补助金—2023 |
55 | |||
| 年度激励补偿机会的描述 |
55 | |||
| 2023 年底的杰出股票奖励 |
56 | |||
| Stock Vested—2023 |
58 | |||
| 不合格递延薪酬表—2023 |
58 | |||
| 终止或控制权变更后的潜在付款 |
59 | |||
| 薪酬比率披露 |
62 | |||
| 薪酬与绩效 |
63 | |||
| 股权补偿计划信息 |
69 | |||
| 与关联人的交易 |
70 | |||
| 审计委员会报告 |
71 | |||
| 审计信息 |
72 | |||
| 选举董事（第1号提案） |
73 | |||
| 批准独立注册会计师事务所的任命（第2号提案） |
75 | |||
| 咨询批准指定执行官薪酬（第3号提案） |
76 | |||
| 其他事项 |
77 | |||
| 2025年年度股东大会的股东提案和董事提名 |
77 | |||
| 向股东提交的年度报告 |
79 | |||
| 向共享地址的股东交付文件 |
79 | |||
| 附录 A |
A-1 | |||
网站参考
本委托书中对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容不构成本委托声明的一部分。
Sabra 2024 委托声明
| SABRA 医疗保健房地产投资信托基金有限公司 1781 飞行路线 加利福尼亚州塔斯汀 92782 |
委托声明
马里兰州的一家公司Sabra Health Care REIT, Inc.（“Sabra”、“公司”、“我们” 和 “我们”）的董事会向您征集2024年年度股东大会（“年会”）的代理人，该年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年6月13日星期四上午9点在我们位于加州塔斯汀981号航道1781号的总部举行 2782，以及年会的任何休会或延期。这些代理材料将在2024年4月26日左右首次发送或提供给我们的股东。
关于代理材料互联网可用性的重要通知
本委托书和我们的年度报告 10-K 表格截至2023年12月31日的财年（“2023年年度报告”）已发布在我们网站www.sabrahealth.com的投资者—财务栏目中。您还可以使用代理卡或《代理材料互联网可用性通知》（“互联网可用性通知”）上提供的控制编号在 www.proxyvote.com 上查看这些材料。
关于年会的问题和答案
| Q: | 为什么我只收到互联网可用性通知？ |
| A: | 在证券交易委员会（“SEC”）的允许下，Sabra主要通过互联网向股东提供其年会通知、委托书和2023年年度报告。2024年4月26日左右，我们向每位股东（之前要求电子交付或我们邮寄代理材料纸质副本的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问和审查代理材料以及如何使用互联网以电子方式提交代理材料的说明。互联网可用性通知还包含有关如何免费接收代理材料纸质副本的说明。如果您收到了互联网可用性通知，除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。 |
我们相信，我们选择的交付选项将使我们能够为股东提供他们所需的代理材料，同时降低材料交付成本并减少打印和邮寄纸质副本对环境的影响。
1
Sabra 2024 委托声明
| Q: | 年会将对哪些项目进行投票？ |
| A: | 计划在年会上表决的业务项目是： |
| • | 选举八名董事会候选人，任期至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格（第1号提案）； |
| • | 批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2024年12月31日的财政年度的萨布拉独立注册会计师事务所（第2号提案）；以及 |
| • | 在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬（定义见下文）（第3号提案）。 |
我们还将考虑在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。请参阅 “—将如何对任何其他事务进行投票？” 下面。
| Q: | 董事会如何建议我对这些项目进行投票？ |
| A: | 董事会建议您对股票进行投票： |
| • | 竞选以下八名候选人进入董事会：克雷格·巴巴罗什、凯蒂·库萨克、迈克尔·福斯特、琳恩·卡兹曼、安·科诺、杰弗里·马勒霍恩、理查德·马特罗斯和克利夫顿·波特二世（第1号提案）； |
| • | 批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；以及 |
| • | 要求在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬（第3号提案）。 |
| Q: | 谁有权在年会上投票？ |
| A: | 年会的记录日期是2024年4月16日的营业结束。截至记录日营业结束时，Sabra普通股（面值每股0.01美元）的登记股东有权收到年会的通知并在年会上投票。 |
| Q: | 我可以使用哪些选项来投票我的股票？ |
| A: | 无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是通过银行、经纪人或其他被提名人（即以 “街道名称”）持有股票，您都可以按照以下任何可用的投票选项在年会上对您的股票进行投票： |
你可以授权代理人通过互联网投票。
| (1) | 如果您通过电子邮件以电子方式收到了互联网可用性通知或代理材料的副本，则可以按照互联网可用性通知或您收到的代理材料的电子副本中提供的说明通过互联网提交代理或投票指示；或 |
2
Sabra 2024 委托声明
| (2) | 如果您通过邮寄方式收到了一套打印的代理材料，包括代理卡或投票指示表的纸质副本，则可以按照代理卡或投票指示表上的说明（如适用）通过互联网提交代理或投票指示。 |
您可以授权代理人通过电话投票。如果您是登记在册的股东，则如果您收到一套印刷的代理材料，则可以通过拨打收到的代理卡纸质副本上指定的电话号码来提交代理人。通过电话提交代理时，您必须有代理卡上显示的控制号码。大多数以街道名义持有股票的股东可以通过拨打银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表上指定的电话号码来提交投票指示。这些股东应查看投票说明表以了解电话投票的可用性。
您可以授权代理人通过邮件投票。如果您收到了一套打印的代理材料，则可以通过填写并签署收到的单独的代理卡或投票指示表，然后将其邮寄到随附的预付费和带地址的信封中来提交代理或投票指示。
您可以在年会上亲自投票。所有登记在册的股东都可以在年会上亲自投票。书面选票将分发给任何想在年会上投票的人。但是，如果您是通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有的股票的受益所有人，则除非您获得持有股票的银行、经纪人或其他提名人的 “合法代理人”，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。
即使您计划参加年会，我们也建议您提前提交代理或投票指示，以授权在年会上对股票进行投票，这样，如果您以后无法参加年会，您的选票将被计算在内。
| Q: | 对我的股票进行投票的截止日期是什么时候？ |
| A: | 如果您是登记在册的股东，则必须在美国东部时间2024年6月12日晚上 11:59 之前通过电话或互联网收到您的代理人，以便您的股票在年会上进行投票。但是，如果您是登记在册的股东，并且通过邮寄方式收到了代理材料的副本，则可以改为在收到的代理卡上标记、签署和注明日期，然后将其放入随附的预付费和带地址的信封中退回，以便萨布拉在年会开始投票之前将其收到，以便您的股票在年会上进行投票。如果您以街道名称持有股份，请在银行、经纪人或其他持有您股票的被提名人规定的截止日期之前提供您的投票指示。 |
| Q: | 提交代理后，我可以更改或撤销我的代理吗？ |
| A: | 是的。任何登记在册的股东都有权在年会投票之前随时通过以下方式更改或撤销先前提交的委托书： |
| • | 在年会投票开始之前，向我们的秘书提交一份书面撤销通知，其日期晚于代理人； |
3
Sabra 2024 委托声明
| • | 在 “—” 中规定的截止日期之前的晚些时候正确提交代理人对我的股票进行投票的截止日期是什么时候？” 以上（仅计算股东通过互联网、电话或邮件提交的最新委托书）；或 |
| • | 出席年会并亲自投票；出席年会本身并不构成撤销委托书。 |
对于以街道名义持有的股票，您可以在银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表中规定的投票截止日期之前，向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，以撤销先前的任何投票指示。或者，如果您的股票以街道名义持有，则您可以参加年会并亲自投票，这将撤销您先前提交的任何投票指示。
| Q: | 有多少股票有资格在年会上投票？ |
| A: | 截至创纪录的2024年4月16日营业结束时，共有231,495,570股普通股已发行并有资格在年会上投票。没有其他类别的投票证券。每股普通股的持有人有权在年会上投一票。 |
| Q: | 如何确定法定人数？ |
| A: | 法定人数是指必须出席年度股东大会才能合法开展业务的股票数量。有权在年会上投下所有有权投下多数票的持有人亲自或通过代理人代表构成年会的法定人数。如果您退回了签名并注明日期的代理卡或投票指示表，如果您通过电话或互联网提交了代理或投票指示，或者您在年会上亲自投票，即使您对任何提案投了弃权票，也将对您的股份进行计数，以确定年会是否存在法定人数。此外，如果您是街名持有者，即使您没有向经纪人提交投票指示，您的股票也可能会被计算在内，以确定年会是否存在法定人数。请参阅 “—年会将如何计算选票？” 下面。 |
| Q: | 在年会上批准每项提案需要什么？ |
| A: | 选举董事（提案编号 1). 我们经修订和重述的章程（“章程”）规定了董事选举的多数票标准。根据这种多数投票标准，一旦确定了法定人数，每位获得当选多数选票（即为被提名人投的选票数超过反对被提名人的选票数）的董事候选人将被选为董事。根据我们章程的要求，每位现任董事都提交了一份不可撤销的辞职信，如果董事不是由股东在无争议的选举中选出的，并且董事会接受辞职，则该辞职信生效。但是，多数投票标准不适用于董事候选人数超过待选董事人数的有争议的选举。在这种情况下，董事将改为通过多数票选出，这意味着获得最多赞成票的人员将被选出，直至会议上选出的董事总数。多数投票标准将在题为 “董事选举（第1号提案）——多数投票标准” 的部分中进一步讨论。 |
4
Sabra 2024 委托声明
年会上的董事选举没有争议。因此，根据多数投票标准，董事候选人将在年会上以多数票选出。股东不得为了选举董事而累积股份。
其他项目（提案编号2和3）。一旦确定了法定人数，根据我们的章程，要批准提交给年会股东投票的其他每项项目，就需要在年会上对该提案投的所有选票的多数投赞成票。
尽管我们的章程规定了这一投票标准，但第2号提案（批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）和第3号提案（对指定执行官薪酬的咨询批准）仅是咨询性的，对Sabra没有约束力。我们的董事会在考虑应采取哪些行动（如果有）来回应股东的投票时，将考虑对每个项目的投票结果。
| Q: | 年会将如何计算选票？ |
| A: | 在董事选举（第1号提案）中，您可以对每位董事候选人投赞成票、反对票或弃权票。对于批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）和关于高管薪酬的咨询投票（第3号提案），你可以投赞成票、反对票或弃权票。在年度会议上对任何提案的弃权票将被视为出席并有权投票，以确定是否符合法定人数，但不算作对该提案的投票，因此在决定任何提案的结果时都不计算在内。 |
如果您通过经纪账户以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提交投票指示，则经纪人通常可以自行决定就例行事项对您的股票进行投票。但是，经纪人不能对以街道名义持有的股票进行投票 非常规除非经纪人收到街名持有者的投票指示，否则很重要。根据适用规则，批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）预计将被视为例行公事，而在年会上提交股东投票的其他所有项目都将得到考虑 非常规的。因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提交投票指示，则您的经纪人可以行使自由裁量权，根据2号提案对您的股票进行投票，但不得在年会上就任何其他项目对您的股票进行投票。如果您的经纪人行使这种自由裁量权，您的股票将被视为在场股票，以确定年会是否达到法定人数，并将按照经纪人指示的方式对第2号提案进行表决，但您的股票将构成 “经纪人” 不投票”关于第1号和第3号提案。经纪人 不投票将不算作对第1号和第3号提案的投票, 因此在决定这些提案的结果时将不计算在内.您应按照经纪人或被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。
5
Sabra 2024 委托声明
| Q: | 如果我在提交的代理或投票指示中没有给出具体的投票指示，我的股票将如何投票？ |
| A: | 如果您正确地提交了代理或投票指示，但没有在年会通知中就上述一项或多项内容指明具体的投票指示，则您的股票将按照董事会对这些项目的建议进行投票。请参阅 “—董事会如何建议我对这些项目进行投票？” 以上。 |
| Q: | 将如何对任何其他事项进行投票？ |
| A: | 尽管除了本委托书中描述的项目外，董事会不知道还有其他业务需要在年会上考虑，但如果在年会之前有任何其他业务需要考虑，则股东正确提交的代理人授权董事会要求的代理持有人自行决定对这些问题进行投票。 |
| Q: | 谁将承担委托代理人的费用？ |
| A: | 准备年度股东大会通知、本委托声明、互联网可用性通知和代理形式的费用、向股东邮寄此类材料或在互联网上提供此类材料的费用以及征集代理人的费用将由Sabra支付。除了通过邮寄方式进行招揽外，Sabra的某些官员、正式员工和董事可以在不获得任何额外补偿的情况下亲自或通过电话征集代理人。萨布拉将要求经纪公司、银行和其他以其名义持有股票的托管人或被提名人向作为我们普通股受益所有人的客户或委托人转发代理材料，并将报销他们这样做的费用。 |
| Q: | 我在哪里可以找到年会的投票结果？ |
| A: | 我们打算在年会上公布初步投票结果，并在最新表格报告中披露最终投票结果 8-K将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。 |
6
Sabra 2024 委托声明
主要股东、董事和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月31日有关以下普通股受益所有权的某些信息：（i）在本委托书中被确定为 “指定执行官” 的Sabra的每位董事和每位执行官，（ii）所有现任Sabra集团董事和执行官的人员，以及（iii）任何被Sabra知道是Sabra超过5％股份的受益所有人的人的已发行普通股。该表基于我们的执行官、董事和主要股东向我们提供的信息，或包含在向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息。
|
受益所有人姓名 |
萨布拉股票 实益持有 (1) |
的百分比 萨布拉股票 (1) | ||||
| 董事和指定执行官： | ||||||
| 理查德·K·马特罗斯 |
1,472,841 (2) | * | ||||
| Talya Nevo-Hacohen |
529,206 | * | ||||
| 迈克尔·科斯塔 |
102,200 | * | ||||
| 克雷格 A. Barbarosh |
123,455 (3) | * | ||||
| 凯蒂库萨克 |
38,371 (4) | * | ||||
| 迈克尔·福斯特 |
115,320 (5) | * | ||||
| Lynne S. Katzmann |
51,269 (6) | * | ||||
| 安·科诺 |
33,930 (7) | * | ||||
| 杰弗里·A·马勒霍恩 |
81,559 (8) | * | ||||
| 克利夫顿 ·J· 波特二世 |
35,088 (9) | * | ||||
| 所有现任Sabra董事和执行官的人员（共10人） |
2,583,239 (10) | 1.1% | ||||
| 5% 股东： | ||||||
| 贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 |
34,468,209 (11) | 14.9% | ||||
| Vanguard 集团有限公司 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
34,133,957 (12) | 14.7% | ||||
| 首席房地产投资者有限责任公司 格兰德大道 801 号 爱荷华州得梅因 50392 |
19,890,488 (13) | 8.6% | ||||
| State Street 州街金融中心 国会街 1 号，套房 1 马萨诸塞州波士顿 02114 |
12,521,700 (14) | 5.4% | ||||
| * | 低于 1.0% |
| (1) | 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。除非下文另有说明，否则适用的所有权百分比是根据截至2024年3月31日的231,494,286股已发行普通股确定的。限制性股票单位在 2024 年 3 月 31 日起 60 天内归属，如果是 非员工董事，股份 |
7
Sabra 2024 委托声明
| 受限制性股票单位约束的普通股如果已归属，但其付款已推迟到授予日期、控制权变更或董事从董事会离职五周年之内（以较早者为准），在计算持有此类限制性股票单位的人的股份金额和持股比例时被视为未偿还股票，但就计算任何其他人的持股比例而言，萨布拉不认为这些股票未偿还。除非本表脚注中另有说明并根据适用的社区财产法，否则表中列出的人员对所有实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 由R&A Matros可撤销信托持有的股份组成，马特罗斯先生拥有该信托的投票权和投资权。 |
| (3) | 包括（i）50,866股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票单位；（ii）自2024年3月31日起60天内归属于限制性股票单位的2,026股普通股以及（iii）巴巴罗什家族信托基金持有的70,563股股票，巴巴罗什先生拥有投票权和投资权。 |
| (4) | 包括 (i) 31,345 股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票单位，以及 (ii) 2024 年 3 月 31 日起 60 天内归属于限制性股票单位的 2,026 股普通股。 |
| (5) | 包括（i）46,054股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票单位，以及（ii）2024年3月31日起60天内归属于限制性股票单位的2,026股普通股。 |
| (6) | 包括（i）49,243股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票单位，以及（ii）2024年3月31日起60天内归属于限制性股票单位的2,026股普通股。 |
| (7) | 包括（i）31,904股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票单位，以及（ii）2024年3月31日起60天内归属于限制性股票单位的2,026股普通股。 |
| (8) | 包括（i）46,054股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票单位，以及（ii）2024年3月31日起60天内归属于限制性股票单位的2,026股普通股。 |
| (9) | 包括（i）32,538股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票单位，以及（ii）2024年3月31日起60天内归属于限制性股票单位的2,026股普通股。 |
| (10) | 包括（i）家族信托持有的1,543,404股股票，高级管理人员或董事拥有投票权和投资权；（ii）288,004股已延期付款的既得限制性股票单位，以普通股形式支付；（iii）14,182股受限制性股票单位约束的普通股，自2024年3月31日起60天内归属。 |
| (11) | 受益股份所有权信息截至2023年12月31日提供，从贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中获取。根据附表13G/A，贝莱德拥有对33,545,211股股票的唯一投票权，对34,468,209股普通股拥有唯一的处置权。附表13G/A规定，贝莱德是母控股公司，我们5％或以上的已发行普通股由贝莱德基金顾问实益持有，各种人有权或有权指示从出售普通股中获得股息或出售普通股的收益，但任何人对我们普通股的权益都不超过已发行普通股总额的5％。 |
| (12) | 受益股份所有权信息截至2023年12月29日提供，从先锋集团公司（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中获取。根据附表13G/A，Vanguard共享对348,612股股票的投票权，对33,541,515股股票的唯一处置权，对592,442股普通股共享处置权。Vanguard向我们表示，没有任何Vanguard实体、信托或基金对我们普通股的直接或间接所有权超过9.9％。 |
| (13) | 受益股份所有权信息截至2023年12月31日提供，从信安房地产投资有限责任公司（“信安房地产投资者”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中获取。根据附表13G/A，信安房地产投资者对19,890,488股普通股共享投票权并共享处置权。 |
| (14) | 受益股份所有权信息截至2023年12月31日提供，并从道富集团（“道富集团”）于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中获取。根据附表13G/A，State Street拥有超过9,543,223股股票的投票权，对12,498,600股普通股共享处置权。 |
8
Sabra 2024 委托声明
董事会和执行官
本公司董事
以下是我们每位董事的简短传记，他们均已被提名参加年会董事会选举。萨布拉认为，其董事应品行端正，在各自领域取得成就，拥有相关的专业知识和经验，并共同代表不同的背景和经验。以下披露内容根据董事会的业务和结构，确定并描述了对董事会成员至关重要的关键经验、资格和技能。得出每位董事应在董事会任职的结论的具体经验、资格和技能也包含在下表和每位董事的履历描述中。
领导经验
董事会认为，具有重要领导职位经验的董事，例如曾担任另一实体的首席执行官，将为董事会提供特别的见解。这些人通常具有非凡的领导素质以及识别和发展他人这些素质的能力。他们表现出对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。
行业经验
Sabra 寻找在其运营行业中具有高管或董事或其他领导职位经验的董事。董事会认为，这种经验对于董事了解Sabra的运营、风险和机遇非常重要。
财务经验
董事会认为，了解财务和财务报告流程对董事很重要，因此它寻找具有财务知识的董事。Sabra主要通过财务指标来衡量其运营和战略业绩。此外，准确的财务报告和稳健的审计对Sabra的成功至关重要。
上市公司经验
董事会认为，具有上市公司高管或董事经验的董事，包括这些公司主要常设董事会委员会的成员，将更加熟悉上市公司面临的公司治理、证券法和不影响私有公司的其他问题。
其他经历
Sabra 寻找能够为董事会带来多元化但相关经验的董事。
9
Sabra 2024 委托声明
董事技能和董事会多元化矩阵
（截至2024年4月26日）
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| 领导经验 | ||||||||||||||||
| 首席执行官/业务主管 |
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| 高级管理层 |
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| 行业经验 | ||||||||||||||||
| 房地产投资信托基金/房地产 |
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| 医疗保健 |
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| 投资组合和运营管理 |
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| 财务经验 | ||||||||||||||||
| 金融知识/会计 |
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| 金融/资本市场 |
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| 投资专业知识 |
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| 上市公司经验 | ||||||||||||||||
| 行政管理人员 |
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| 董事会/委员会 |
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| 其他经历 | ||||||||||||||||
| 风险监督/管理 |
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| 法律/监管 |
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| 专业认证/教育 |
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| 信息安全 |
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| 任期和独立性 | ||||||||||||||||
| 任期（年） |
13 | 13 | 3 | 13 | 5 | 3 | 6 | 3 | ||||||||
| 独立 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 人口统计学 | ||||||||||||||||
| 年龄 |
70 | 56 | 57 | 70 | 67 | 48 | 63 | 57 | ||||||||
| 性别认同 |
M | M | F | M | F | F | M | M | ||||||||
| 非裔美国人或黑人 |
✓ | |||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
||||||||||||||||
| 亚洲的 |
✓ | |||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
||||||||||||||||
| 白色 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
| 两个或更多种族或民族 |
||||||||||||||||
| LGBTQ+ |
||||||||||||||||
| 没有透露人口统计背景 |
✓(1) | |||||||||||||||
| (1) | 马特罗斯先生不认同所列的任何类别，而是自认是犹太人。 |
10
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| 领导力 |
| 理查德·K·马特罗斯
从那以后一直是董事: 2010 委员会: 无 其他上市公司董事会: 无
现年70岁的马特罗斯先生自2010年5月起担任萨布拉总裁兼首席执行官和董事，自2010年11月起担任董事会主席。从 2001 年到 2010 年我们与 Old Sun 分离（“分离”），他一直担任前身 Sun Healthcare Group, Inc.（“Old Sun”）的董事会主席兼首席执行官。马特罗斯先生创立并担任 Bright Now 的首席执行官兼总裁！Dental 从 1998 年到 2000 年，从 1998 年起担任董事，直到 2010 年 12 月出售。从1998年到2006年出售其业务，马特罗斯先生还是CareMeridian, LLC的成员和管理委员会成员。CareMeridian, LLC是一家医疗保健公司，专门为患有创伤性脑损伤、脊髓损伤和其他灾难性损伤的患者提供亚急性和专业护理。此前，从 1994 年到 1997 年，他曾在上市的长期护理运营商丽晶健康服务公司任职，担任首席执行官、总裁、董事兼首席运营官等职务。在此之前，从 1988 年到 1994 年，他在 Care Enterprises, Inc. 任职，担任首席执行官、总裁、首席运营官、董事兼运营执行副总裁。马特罗斯先生目前在 非营利IsraAid和以色列奥兰治县Girls Inc.和Artist 4 Israel的董事会，也是Sabra Films, LLC的执行制片人。2023 年，马特罗斯因扮演的角色获得了体育纪录片类别的艾美奖 联合执行官《遗产：洛杉矶湖人队的真实故事》的制片人。 |
董事资格：
• 领导经验——现任和前任首席执行官；
• 行业经验——自分离以来一直担任Sabra首席执行官，在长期护理公司担任高管超过25年，在长期护理公司工作了35年；
• 财务经验——作为上市公司高管在融资运营方面的经验，包括通过进入资本市场获得的经验；以及
• 上市公司经验——上市公司的现任和前任首席执行官。 |
11
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| 克雷格 A. Barbarosh
从那以后一直是董事: 2010 委员会: 审计（主席），薪酬 其他上市公司董事会: Lifecore 生物医学有限公司、Evolent Health, Inc.
现年 56 岁的巴巴罗什先生自 2010 年 11 月起在董事会任职。巴巴罗什先生目前担任Commonwealth Partners LLC的高级董事总经理，该公司是一家垂直整合的私有房地产投资、开发和管理组织。巴巴罗什先生目前还担任生产临床和商用无菌注射药物产品的CDMO和透明质酸钠生产商Lifecore Biomedical, Inc.（前身为Landec Corporation）的董事兼董事兼董事会主席，也是医疗信息系统提供商Evolent Health, Inc. 的董事兼薪酬委员会成员和战略委员会主席。在2023年11月之前，巴巴罗什先生曾担任医疗信息系统的开发商和营销商NextGen Healthcare, Inc.（前身为Quality Systems, Inc.）的董事、薪酬委员会主席以及该交易及提名和治理委员会的成员。从2016年1月到2016年10月，巴巴罗什先生担任专业制药公司BiopharmX, Inc. 的董事、提名和治理委员会主席以及审计和薪酬委员会成员。从2017年9月到2018年2月出售，巴巴罗什先生一直担任Bazaarvoice, Inc. 的董事和薪酬委员会成员。Bazaarvoice, Inc.是一家总部位于软件即服务的零售行业消费者参与软件提供商。从2018年5月到2019年7月出售，巴巴罗什先生一直担任特种制药公司Aratana Therapeutics, Inc. 的董事、薪酬委员会成员和战略审查委员会主席。巴巴罗什先生是全国公认的重组专家，从2012年到2023年1月，他在凯顿·穆钦·罗森曼律师事务所（“Katten”）担任合伙人，他在凯顿的董事会和执行委员会任职。从 1999 年到加入 Katten，Barbarosh 先生是 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 律师事务所的合伙人，在那里他曾担任过多个领导职务，包括在公司董事会任职、担任公司董事会战略委员会主席以及 共同领导担任公司全国破产与重组业务部门的负责人，并担任公司奥兰治县办事处的管理合伙人。此外，巴巴罗什先生还完成了宾夕法尼亚大学沃顿商学院企业估值（2019年）、哈佛商学院有效公司董事会（2015年）、战略企业估值（2010年）和私募股权/风险资本（2007年）以及卡内基梅隆大学网络安全监督（2019年）的认证高管教育课程。 |
董事资格：
• 财务经验——超过30年的财务重组经验和上市公司审计委员会主席；
• 上市公司经验——多家上市公司的现任和前任董事，包括担任董事会主席、各董事会委员会的主席和成员；以及
• 其他经验——曾执业律师，专门从事财务和运营重组及相关并购领域，包括房地产行业，并完成了包括网络安全监督在内的各个学科的认证高管教育课程。 |
12
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| 凯蒂库萨克
从那以后一直是董事: 2021 委员会: 薪酬、企业责任和治理 其他上市公司董事会: 无
现年57岁的库萨克女士自2021年1月起在董事会任职。库萨克女士目前是自雇独立投资者，也是麦格理集团（澳大利亚证券交易所股票代码：MQG）业务部门麦格理资本的首席运营官。麦格理资本是咨询、资本市场、投资、开发和股票能力的全球提供商，拥有约1,600名员工。2021年，库萨克女士担任康奈尔资本有限责任公司的首席运营官。康奈尔资本有限责任公司是一家价值40亿美元的私人投资公司，在纽约和香港设有办事处。从2007年到2020年，库萨克女士在瑞士信贷担任过各种职务，包括亚太和欧洲、中东和非洲投资银行部的首席运营官以及超高净值保险负责人。在加入瑞士信贷之前，库萨克女士曾在MTS Health Partners LP担任董事总经理，为医疗保健服务行业的企业客户提供战略咨询服务。她在高盛的并购集团和本金投资领域开始了她的银行业生涯。库萨克女士以志愿者身份担任哈德逊公会的受托人。哈德逊公会是一家总部位于切尔西的定居点，为超过14,000名纽约人提供社会服务。 |
董事资格：
• 领导经验——曾任私人投资公司的首席运营官；
• 行业经验——曾任医疗行业董事总经理；
• 财务经验——超过20年的投资银行行业经验；以及
• 上市公司经验——曾任上市公司的执行官。 |
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| 迈克尔·福斯特
从那以后一直是董事: 2010 委员会: 审计、企业责任和治理 其他上市公司董事会: 无
现年70岁的福斯特先生自2010年11月起在董事会任职并担任首席独立董事。他从 2005 年起一直担任 Old Sun 董事会成员，直至分离，并从 Sun 分离起一直担任 Sun Healthcare Group, Inc.（“太阳”）董事会成员，直到 2012 年 12 月孙被创世医疗有限责任公司收购。福斯特先生是康涅狄格州新迦南的RFE管理公司的董事总经理，自1989年以来一直在该公司工作。RFE管理公司是RFE投资伙伴VII L.P.、RFE投资伙伴VIII, L.P. 和RFE投资伙伴IX L.P.（统称为 “RFE”）和其他私募股权投资基金的投资经理。五年多以前，福斯特先生曾担任多家上市医疗公司的董事，包括 Res-Care，Inc.，以前是一家为发育障碍者提供寄宿培训和支持服务以及某些职业培训服务的上市提供商，从2001年到2005年。福斯特先生还曾是RFE多家私人控股投资组合公司的董事，包括1998至2005年的长期护理住院中心运营商Peak Medical Corporation的董事。 |
董事资格：
• 领导经验——金融服务公司的董事总经理；
• 行业经验——曾任长期护理公司董事；
• 财务经验——金融服务公司的董事总经理；
• 上市公司经验——曾任多家上市公司的董事；以及
• 其他经验——多家私人控股公司的董事。 |
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| Lynne S. Katzmann
从那以后一直是董事: 2019 委员会: 薪酬、企业责任和治理（主席） 其他上市公司董事会: 无
现年67岁的卡兹曼女士自2019年3月起在我们董事会任职。她目前担任瞻博社区（“Juniper”）的总裁兼首席执行官。Juniper Communities（“Juniper”）是一家全国性的老年人住房公司，由卡兹曼女士于1988年创立，致力于投资、开发和运营老年人生活和长期护理社区。在创立瞻博网络之前，卡兹曼女士在1986年至1987年期间担任JMK Associates, Inc.的副总裁，1984年至1986年在Metrocare, Inc.任职，1983年在HealthChoice, Inc.任职。卡兹曼女士曾在各种专业和社区组织中担任过成员和领导职务，包括目前在国家老年人住房和护理投资中心董事会、美国老年人住房协会执行委员会、老年人生活100人顾问委员会、健康伙伴信托委员会、塔夫茨大学医学院顾问委员会任职，以及纳罗帕大学董事会秘书兼财务主管。卡兹曼女士拥有伦敦经济学院的卫生政策博士学位。2019 年 3 月，卡兹曼女士被选为该奖项的首位获奖者 麦克奈特’s杰出女性终身成就奖，以表彰她对老年人生活和技术护理的杰出贡献。2020年1月，卡兹曼女士入选美国2020年高级住房名人堂。2022年11月，卡兹曼女士在完成十二届ESG指定计划后获得了主管委员会颁发的ESG证书和称号。 |
董事资格：
• 领导经验——一家全国老年人住房公司的现任总裁兼首席执行官；以及
• 行业经验——一家全国老年人住房公司的创始人、现任总裁兼首席执行官，该公司正在领导一项全行业的管理式医疗计划，旨在改善老年人住房的疗效并增加新的收入，用于预防性护理和生活方式管理。 |
15
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| 安·科诺
从那以后一直是董事: 2020 委员会: 审计 其他上市公司董事会: 无
现年 48 岁的河野女士自 2020 年 12 月起在董事会任职。河野女士目前担任Leda Advisory Group（“Leda”）的首席执行官。Leda Advisory Group（“Leda”）是她于2019年1月创立的一家管理咨询公司，与初创公司合作，就增长和规模提供建议。河野女士自2022年7月起还担任资产管理企业软件公司Siepe, LLC的独立董事。在创立Leda之前，河野女士在信贷、私募股权和房地产市场的全球另类投资管理公司Ares Management Corporation工作了11年，在那里她担任首席信息和风险官并监督运营、投资和企业风险。河野女士曾于2019年至2021年在稳定道路收购公司的董事会任职。河野女士在金融行业拥有超过20年的经验，专注于运营规模和数字化转型。 |
董事资格：
• 领导经验——现任首席执行官和前首席信息与风险官；
• 财务经验——在金融行业拥有超过20年的经验，专注于运营规模和数字化转型；以及
• 上市公司经验——曾任上市公司董事。 |
16
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| 杰弗里·A·马勒霍恩
从那以后一直是董事: 2017 委员会: 审计、薪酬（主席） 其他上市公司董事会: 无
现年63岁的马勒霍恩先生自2017年8月收购Care Capital Properties（“CCP”）以来一直在董事会任职。从 2015 年起，他一直担任 CCP 董事会成员，直至我们完成对 CCP 的收购，并担任其薪酬、执行和投资委员会的成员。自2019年1月以来，马勒霍恩先生一直担任L3.0 Ventures, LLC的负责人，该公司为各种公共、私人和私人机构提供投资、咨询和咨询服务 非营利实体。马勒霍恩先生曾任芝加哥世界商业银行的总裁兼首席执行官，该公司是一家公私合营机构， 非营利，从2013年到2017年11月，芝加哥市与商界之间的伙伴关系侧重于经济发展，现在是董事会成员。他曾在通用电气公司担任过28年的各种职务，最近在2009年至2012年期间担任通用电气资本商业分销融资总裁兼首席执行官，在2004年至2008年期间担任通用电气资本医疗金融服务总裁兼首席执行官，并于2002年至2004年担任通用电气商业金融全球金融重组业务总裁兼首席执行官。此外，马勒霍恩先生曾是芝加哥通用电气的企业公民负责人， 联合领导适用于通用电气资本美国商业委员会。2001 年，他被任命为通用电气公司高管。从1991年到2001年，马勒霍恩先生在通用电气资本房地产担任负责人，他在1993年至1995年期间创立并领导老年人生活和酒店融资业务部门，1997年至1998年领导全国债务和股权发起业务，并在1999年至2002年初担任欧洲平台负责人。马勒霍恩先生曾任芝加哥大都会美国心脏协会董事会主席，目前担任行山科学中心MHub的董事会成员和鹰谷社区基金会的主席。 |
董事资格：
• 领导经验——各种高管职位，包括总裁和首席执行官；
• 行业经验——高管经验和在投资组合和运营管理及其他领域的强大技能；
• 财务经验——金融服务行业的各种高管和其他职位；以及
• 上市公司经验——曾任上市医疗房地产投资信托基金的董事兼委员会成员。 |
17
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| 克利夫顿 ·J· 波特二世
从那以后一直是董事: 2020 委员会: 薪酬、企业责任和治理 其他上市公司董事会: 无
现年 57 岁的波特先生自 2020 年 12 月起在董事会任职。波特先生是美国医疗保健协会和国家辅助生活中心的政府事务高级副总裁，后者代表 对于-和 非营利疗养院、辅助生活公寓以及智力和发育障碍者的护理设施，他自2013年以来一直担任该职位。1997年至2013年，他曾在HCR ManorCare担任过各种管理职务，最近担任政府关系副总裁。波特先生目前在健康质量创新者董事会和华盛顿办事处负责人执行委员会任职。他之前还曾在各种行业协会和非营利组织担任董事会和委员会职务，包括马里兰州卫生设施协会和马里兰大学 威斯康星州-Eau克莱尔。 |
董事资格：
• 领导经验——现任代表长期和急性后护理提供者的行业协会副会长；
• 行业经验——在长期护理领域拥有33年的运营和管理经验；
• 财务经验——监督急症后护理提供者的区域预算和运营；以及
• 其他经验——在监督长期护理行业的政策和监管战略方面有17年的经验。 |
18
Sabra 2024 委托声明
本公司的执行官
以下列出了除马特罗斯先生以外的执行官的传记信息，马特罗斯先生的传记信息如上所述。
| 迈克尔·科斯塔
现年45岁的科斯塔先生自2022年1月起担任萨布拉的首席财务官、秘书兼执行副总裁，自2021年1月起担任萨布拉的首席会计官。科斯塔先生曾在2021年1月至2021年12月期间担任萨布拉的首席会计官，并在2017年8月至2021年12月期间担任财务执行副总裁。从2016年6月到2017年8月，科斯塔先生担任萨布拉的副总裁兼财务总监。从 Sabra 于 2010 年成立到 2016 年 6 月，Costa 先生一直担任 Sabra 的财务总监。他在商业房地产财务和会计领域拥有20多年的经验，之前曾在KBS Realty Advisors和安永会计师事务所的房地产保险业务部门工作。科斯塔先生是加利福尼亚州的注册会计师和持牌房地产经纪人。 |
|
| Talya Nevo-Hacohen
现年64岁的内沃-哈科恩女士自2010年11月起担任萨布拉的首席投资官、财务主管兼执行副总裁。从2006年9月到2008年8月以及从2009年2月到2010年11月，内沃-哈科恩女士在房地产收购和处置、公司资本化以及股权和债务融资方面担任私人房地产开发商和运营商的顾问。2008 年 8 月至 2009 年 2 月，Nevo-Hacohen 女士担任私人投资公司 Cerberus Real Estate Capital Management, LLC 的子公司 Cerberus Real Estate Capital Management, LLC 的董事总经理。从2003年到2006年，内沃-哈科恩女士担任医疗保健房地产投资信托基金HCP, Inc. 的资本市场高级副总裁兼财务主管。此前，从1993年到2003年，Nevo-Hacohen女士曾在高盛公司工作，担任投资银行和金融、运营和管理部门的副总裁。在加入高盛之前，她从事建筑工作，并曾在纽约的几家建筑公司工作。内沃-哈科恩女士目前在Seritage Growth Properties（纽约证券交易所代码：SRG）的董事会任职，她自2022年4月起担任该职务，并且是Znest顾问委员会的成员。Nevo-Hacohen女士还是南海岸话剧团董事会主席，她还是耶鲁杰克逊全球事务学院顾问委员会成员。内沃-哈科恩女士是美国德罗尔以色列之友董事会主席，也是斯派克K9基金董事会成员。 |
|
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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Sabra 2024 委托声明
公司治理
我们致力于有效的公司治理，促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制。
治理要点
| 董事年度选举 |
积极的股东参与做法 | |
| 高度独立的董事会（8 名董事中的 7 名）和完全独立的委员会 |
使高管薪酬与长期股东利益保持一致的政策和实践 | |
|
自 2019 年以来有四位新任独立董事 |
首席独立董事，其角色定义明确，责任重大，每年由独立董事任命 | |
|
全面的新董事入职流程 |
首席执行官和管理层继任计划的年度审查 | |
| 在无争议的选举中以多数票选出董事，并附有董事辞职政策 |
承诺考虑合格的女性和少数族裔董事候选人 | |
| 没有绝对多数票的要求 |
书面关联人交易政策 | |
| 对高管和董事的严格股票所有权要求 |
反套期保值和反质押政策 | |
| 年度董事会和委员会评估 |
回扣政策 | |
|
独立董事定期执行会议 |
反映市场标准条款的股东代理访问权 | |
| 股东通过多数票修改章程的权利 |
无股东权利计划 | |
| 董事时间承诺政策：首席执行官或同等职位不超过三个上市公司董事会或增加一个上市公司董事会 |
审计委员会时间承诺政策：不超过两个额外的上市公司审计委员会 | |
| 独立董事会委员会对网络安全风险、人力资本和环境、社会和治理事务的监督 |
选择退出《马里兰州主动收购法》中允许在未经股东批准的情况下成立机密委员会的条款 | |
| 选择退出《马里兰州控制股权收购法》，该法案提供了某些收购辩护 |
||
公司治理指导方针
董事会通过了公司治理准则，该准则为公司的治理提供了框架，并代表了董事会对被认为对股东具有重要意义的特定公司治理问题的最新看法。公司治理准则指导董事会在董事会组成和董事资格、董事会主席和首席独立董事的甄选、董事会常设委员会的组成、股东与董事会的沟通、继任规划和董事会的年度绩效评估等方面的行动。
20
Sabra 2024 委托声明
我们的《公司治理准则》强调了我们对多元化的关注，明确规定董事会和企业责任与治理委员会致力于积极寻找合格的女性和少数群体个人，以纳入甄选新董事会成员或董事候选人的人选中。
《公司治理准则》的最新副本发布在我们网站www.sabrahealth.com的 “投资者—治理” 部分.
董事时间承诺政策
我们的《公司治理准则》规定了我们的董事时间承诺政策，旨在确保董事有足够的时间专注于萨布拉的事务，包括考虑到董事在其他上市公司董事会的其他职位和/或服务。该政策规定，董事不得同时在其他三个以上的上市公司董事会任职（除非事先获得公司责任和治理委员会主席的批准）；同时担任首席执行官或担任同等职位的董事不应在多个其他上市公司董事会任职；我们的审计委员会成员不得同时在另外两家以上的上市公司的审计委员会任职（除非事先获得董事会批准）。我们的公司治理准则进一步规定，董事在接受另一董事会任职的邀请之前，应向董事会主席和企业责任与治理委员会主席提供建议，并且只有在有足够的时间专门处理萨布拉事务的情况下，才应在其他董事会任职。我们董事的外部董事承诺是根据对年度董事和高级管理人员问卷的书面答复进行评估的。目前，所有董事都遵守了我们的董事时间承诺政策，董事会没有批准该政策的任何例外情况。
股东参与
我们的董事会和管理层重视股东的意见，并优先与股东接触，直接接收他们的反馈。除了新出现的最佳实践、其他公司的政策和市场标准外，我们的董事会和管理层还会考虑和评估来自股东参与的反馈和见解，以加强我们的披露和实践的发展。
董事独立性
我们的公司治理准则要求根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则（“纳斯达克规则”）和美国证券交易委员会的规章制度，我们董事会的绝大多数成员都有资格成为 “独立董事”。在考虑每位董事的独立性时，董事会审查每位董事提供的信息，并考虑是否有任何董事的关系会干扰董事在履行其董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定没有巴巴罗什先生、福斯特先生、马勒霍恩先生、波特先生和梅斯先生。董事会认为，库萨克、卡兹曼或科诺的关系会干扰董事的行使
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Sabra 2024 委托声明
在履行其董事职责时具有独立判断力，并且根据纳斯达克规则，每位此类董事都是独立董事。马特罗斯先生没有资格担任独立董事，因为他受聘为我们的总裁兼首席执行官。
代理访问
我们的董事会已在章程中实施了代理访问条款，该条款允许持有至少三年持有已发行普通股3％或以上的股东或最多20名股东的团体提名股东或最多20名股东的团体提名并要求我们在代理材料中纳入占董事会不超过25％（四舍五入至最接近的整数，但不小于二），前提是股东和被提名人满足资格和程序要求如我们的章程所述。有关使用代理访问权限提名董事的更多信息，请参阅 “2025年年度股东大会的股东提案和董事提名”。
董事会下设的委员会
我们董事会的常设委员会包括：审计、薪酬和企业责任与治理。这些常设委员会的成员由董事会任命，并由董事会酌情任职。这些委员会的最新章程副本已发布在我们网站www.sabrahealth.com的投资者—治理部分。我们的董事会鼓励每位董事作为受邀嘉宾参加所有委员会会议。
我们的首席执行官和首席财务官兼秘书在董事会委员会不在执行会议期间定期参加会议，并报告其他官员未处理的事项。此外，鼓励我们的董事在不举行会议时直接与管理层成员就利益问题，包括与风险有关的事项进行沟通。
下表列出了截至本委托书发布之日我们董事会各委员会的组成以及每个委员会在 2023 年举行的会议次数：
| 姓名
|
审计 委员会 |
补偿 委员会 |
企业责任和 治理委员会 | |||
| 克雷格 A. Barbarosh |
椅子 | ✓ | ||||
| 凯蒂库萨克 |
✓ | ✓ | ||||
| 迈克尔·福斯特 |
✓ | ✓ | ||||
| Lynne S. Katzmann |
✓ | 椅子 | ||||
| 安·科诺 |
✓ | |||||
| 杰弗里·A·马勒霍恩 |
✓ | 椅子 | ||||
| 克利夫顿 ·J· 波特二世 |
✓ | ✓ | ||||
| 2023 年的会议总数 |
4 | 3 | 2 | |||
22
Sabra 2024 委托声明
审计委员会
董事会已确定，根据纳斯达克规则，审计委员会的每位成员都是 “独立董事”。此外，根据规则，审计委员会的每位成员也是 “独立的” 10A-3根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），满足纳斯达克规则的额外金融知识要求。根据美国证券交易委员会规则，董事会已指定审计委员会的两名成员福斯特先生和河野女士为 “审计委员会财务专家”。董事会根据上文 “董事会和执行官——公司董事” 中描述的福斯特先生和河野女士的资格和业务经验做出决定。
审计委员会负责监督萨布拉的会计和财务报告流程以及对萨布拉财务报表的审计，包括萨布拉财务报表的完整性、萨布拉独立注册会计师事务所的资格和独立性以及萨布拉独立注册会计师事务所和内部审计师的业绩。除其他外，审计委员会负责Sabra独立注册会计师事务所的任命、薪酬和留用； 预先批准所有审计和 非审计服务将由独立注册会计师事务所提供；审查Sabra的内部控制和披露控制及程序；监督Sabra的内部审计职能；监督Sabra的法律和监管合规以及风险评估和风险管理政策；审查Sabra在信息和网络安全领域的风险敞口；审查和批准任何关联方交易。审计委员会还负责编写本委托书中包含的审计委员会报告。在履行职责时，审计委员会定期与管理层、萨布拉的独立注册会计师事务所和萨布拉的内部审计师会面。
薪酬委员会
董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是纳斯达克规则下的 “独立董事”。在决定薪酬委员会每位成员的独立性时，董事会考虑了董事与萨布拉的关系对于董事能否在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层至关重要。
薪酬委员会监督和决定Sabra首席执行官和其他执行官的薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬奖励，批准执行官的所有雇用和遣散协议，就激励性薪酬计划和股票福利计划的通过或修订向董事会提出建议，管理Sabra的股票福利计划，审查和监督任何薪酬 “回扣” 或类似政策的管理，以及使向董事会提出的有关董事薪酬的建议。薪酬委员会还负责审查本委托书中包含的薪酬讨论和分析，并负责编写本委托书中包含的薪酬委员会报告。薪酬委员会还负责定期审查人力资本管理事宜，包括Sabra侧重于公司文化、人才发展、员工留任、多元化、公平和包容性以及员工健康、保健和安全的政策、计划和举措。
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Sabra 2024 委托声明
薪酬委员会全权负责就萨布拉执行官的薪酬做出最终决定。但是，薪酬委员会在确定首席执行官以外的执行官的薪酬（包括股票奖励）时会考虑萨布拉首席执行官的建议。否则，萨布拉的官员在确定向Sabra执行官支付的薪酬形式或金额方面没有任何作用。此外，薪酬委员会保留任命和委托由薪酬委员会至少一名成员组成的小组委员会的权力，但薪酬委员会不得将任何法律、法规或上市标准要求整个薪酬委员会行使的任何权力或权力下放给小组委员会。薪酬委员会目前不打算将其任何职责下放给小组委员会。
根据其章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问，以协助评估萨布拉执行官的薪酬。正如下文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中进一步描述的那样，自我们成为一家独立的上市公司以来，薪酬委员会一直聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会设计和结构我们的高管薪酬计划及其应付金额。薪酬委员会直接负责FW Cook工作的任命、薪酬和监督，并且认为FW Cook的工作没有引起任何利益冲突。FW Cook 仅向薪酬委员会报告，不为我们提供服务，除非代表薪酬委员会并按照薪酬委员会的指示提供与高管薪酬相关的服务。所有薪酬决定完全由我们的薪酬委员会做出。
企业责任与治理委员会
董事会已确定，根据纳斯达克规则，公司责任与治理委员会的每位成员都是 “独立董事”。
正如下文 “—董事提名流程” 中进一步描述的那样，企业责任与治理委员会协助董事会确定有资格成为董事会成员的人员，并为每届年度股东大会选择董事候选人。企业责任与治理委员会还就董事会及其委员会的结构和运作向董事会提出建议，负责监督公司治理准则，制定公司治理准则的任何修改并向董事会提出建议，监督和监督其中所载的公司董事时间承诺政策，监督新董事入职培训和董事继续教育，每年接收来自首席执行官负责高级管理层发展和继任计划，并负责监督公司的人力资本和环境、社会和治理政策与实践，包括但不限于与气候相关的风险。
会议和出席
2023 年，我们的董事会举行了四次会议。我们的每位董事都出席了至少 75% 董事会及其任职的董事会委员会的会议总数
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Sabra 2024 委托声明
在 2023 年期间。 此外，独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。福斯特先生被独立董事指定为首席独立董事，主持独立董事的这些执行会议。
我们的董事会鼓励每位董事参加年度股东大会。我们所有的董事都亲自或通过远程通信参加了2023年年度股东大会。
董事会领导结构
我们的公司治理准则规定，董事会在给定时间点可以自由选择董事会认为最适合萨布拉的任何方式选择主席和首席执行官。因此，主席和首席执行官的职位可以由一个人填补，也可以由两个不同的人填补。董事会认为，萨布拉目前的适当领导结构是让马特罗斯先生兼任董事长兼首席执行官，同时由独立董事担任首席独立董事。
我们的董事会认为，我们首席执行官马特罗斯先生最适合担任我们的主席，因为他是最熟悉萨布拉业务和行业的董事，也最有能力确定战略重点。董事会认为，合并主席和首席执行官的职位可促进管理层与董事会之间的信息流动，并有助于确保董事会采用的战略最适合管理层执行。虽然主席领导董事会监督公司的管理和方向，但与该监督责任相关的任何具体行动均由董事会全体成员或董事会授权的任何董事委员会行使，而不是由任何个人董事行使。
为了促进董事会的独立性和对管理层的适当监督, 并表明我们对强有力的公司治理的承诺, 独立董事每年指定一名独立董事, 非员工董事将担任我们的首席独立董事。如上所述，独立董事目前已指定福斯特先生为我们的首席独立董事。首席独立董事有助于促进董事会独立董事之间以及董事会与管理层之间的自由和公开的讨论和沟通。首席独立董事的职责包括在独立董事举行执行会议时主持所有会议，在主席缺席的情况下主持全体董事会的所有会议；酌情代表董事会参加与第三方的会议；与主席合作敲定会议议程、会议时间表和提供给理事会的其他信息。首席独立董事还为执行会议期间举行的会议制定议程，并与首席执行官讨论这些会议产生的问题。这个 非员工理事会成员在每次定期举行的理事会会议期间以及酌情在理事会特别会议期间举行执行会议.
风险监督
我们董事会的主要职能之一是监督与业务相关的风险评估和管理。董事会通过对基本财务和业务战略及重大公司活动（包括重大收购和融资）的审批权以及对管理层和董事会委员会的监督，参与风险监督。作为监督我们的一部分
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企业战略和企业风险管理计划，董事会还监督我们的环境实践、可持续发展（包括与气候相关的风险）和人力资本管理。任何董事均可提出与风险或任何其他议题相关的会议议程项目，供董事会考虑和讨论。
管理层负责确定Sabra面临的重大短期、中期和长期风险，实施适当的风险管理策略，并确保与董事会或适当的董事会委员会共享有关重大风险的信息。为履行这一责任，管理层成员定期向董事会报告业务运营和战略规划、财务规划和预算、监管事宜、信息系统和网络安全，包括Sabra面临的与此类事项相关的任何重大风险。董事会考虑并决定就这些风险采取的任何必要行动，包括短期、中期和长期风险，以及现有风险和新出现的风险。无论所评估风险的紧迫性如何，董事会的监督标准都适用，并且定期重新评估风险。
在适当的情况下，董事会还会听取第三方顾问和专家关于风险相关话题的意见，这些顾问和专家会不时向董事会报告其专业领域的各种风险话题，包括与潜在的未来威胁和趋势有关的主题。管理层每年还会在外部公司的协助下进行企业范围的风险评估，以评估Sabra面临的风险，并确定风险的严重性、在一年内发生的可能性、每种风险对Sabra影响的速度以及管理层当前缓解活动和控制措施的预期有效性。这项全企业风险评估的结果由审计委员会每季度审查一次，并与董事会其他成员共享，并由外部顾问在评估我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露的重大风险因素时考虑。
董事会已将特定风险暴露领域的监督委托给董事会各委员会，具体如下：
| • | 审计委员会负责定期与管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所讨论萨布拉的整体风险评估和风险管理政策，以及萨布拉监测、控制和最大限度地减少任何风险敞口的计划。此外，审计委员会定期审查Sabra与审计委员会责任领域相关的风险敞口，包括财务报告、披露控制和程序、会计和内部控制、法律和监管合规性以及信息和网络安全。审计委员会还负责与我们的财务报告、披露控制和程序、会计和内部控制相关的主要风险监督，并监督与我们遵守法律和监管要求相关的风险。 |
| • | 薪酬委员会负责监督与Sabra的薪酬计划、政策和总体理念、股权激励计划以及人力资本事务（包括Sabra的文化、人才发展、员工留用、多元化、公平和包容性以及员工健康、保健和安全）相关的风险评估和管理等。 |
| • | 企业责任与治理委员会监督与治理结构相关的风险评估和管理，包括董事会领导结构和管理层及董事继任，以及人力资本和环境、社会和治理政策与实践。 |
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我们董事会的所有成员都受邀参加我们定期举行的委员会会议，大多数董事都会参加。我们的首席执行官、首席财务官和外部法律顾问还会在常设委员会不举行执行会议时定期出席会议，并经常报告这些会议上可能无法解决的事项。此外，鼓励我们的董事在不举行会议时直接与管理层成员就利益问题，包括与风险有关的事项进行沟通。
我们的董事会认为，其为管理董事会风险监督职能而制定的流程将在各种领导框架下有效，因此不会对上文 “—董事会领导结构” 中描述的Sabra的领导结构产生实质性影响。
薪酬风险评估
根据上述薪酬委员会的职责，薪酬委员会在审查和批准高管薪酬（包括批准我们的高管薪酬计划时）会考虑风险。薪酬委员会得出结论，当前的高管薪酬计划不鼓励不当或过度的冒险行为。薪酬委员会在做出决定时指出，根据我们的高管薪酬计划，每位指定执行官的直接薪酬主要包括固定基本工资、年度激励奖金机会和长期股权激励奖励。根据我们的长期股权奖励计划发放的长期激励奖励通常受多年归属计划、指定执行官的延期特征以及不完全取决于股价的绩效条件的约束。
董事提名程序
识别和评估董事提名候选人
在确定、评估和选择潜在董事候选人供每届股东年会选举以及董事会任命的董事候选人以填补空缺和新设董事职位时，公司责任与治理委员会将考虑各种来源推荐的候选人作为潜在的董事候选人，包括任何董事会成员、Sabra的任何股东、高级管理层或企业责任与治理委员会聘请的外部搜索公司，如果决心的适当的。除潜在的现任董事候选人外，所有潜在的董事候选人将由公司责任与治理委员会主席进行初步审查，如果主席缺席，则由受权初步审查董事候选人的任何其他委员会成员进行初步审查。如果确定继续进行面试，则潜在的董事候选人可以接受企业责任与治理委员会的一名或多名其他成员、董事会其他成员和首席执行官的面试。企业责任与治理委员会将向董事会提供非正式的最新进展情况，并将开会审议并向全体董事会推荐任何最终的董事候选人。董事会负责确定提名参加每届年度股东大会选举的最终董事候选人，并负责任命董事以填补董事会空缺。
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在考虑是否提名潜在董事候选人参加董事会选举时，公司责任与治理委员会会考虑董事候选人是否符合纳斯达克规则和美国证券交易委员会适用规章制度所要求的独立性定义。根据Sabra的公司治理准则的规定，企业责任与治理委员会还力求选出符合以下条件的董事：（i）品格高尚，诚信；（ii）在各自领域取得成就；（iii）具有相关专业知识和经验，能够根据这些专长和经验向管理层提供建议和指导；（iv）有足够的时间专门处理萨布拉的事务，包括董事候选人是否会满足萨布拉的要求 RA的董事时间承诺政策载于公司治理准则；（v）将代表Sabra全体股东的长期利益；（vi）在选举时年龄不超过80岁；（vii）将共同代表背景和经验的多样性，包括性别、年龄和种族方面的多样性。我们的董事会和企业责任与治理委员会致力于积极从少数群体中寻找合格的女性和个人，以纳入新董事会成员或董事候选人的甄选人才库中。董事会和企业责任与治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是利用其多样的背景和经验，建立一个有效、合议且最能代表Sabra及其股东利益的董事会。作为董事会绩效评估的一部分，企业责任与治理委员会每年都会就董事会成员的总体结构和多元化是否适合公司征求反馈意见。
股东建议
如上所述，企业责任与治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。正确传达的股东建议将以与从其他来源收到的建议相同的方式予以考虑。为了得到适当的沟通，希望向董事会推荐候选人或选举的股东应将其书面建议提交给萨布拉的秘书萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司，1781 Flight Way，加利福尼亚州塔斯汀 92782，并附上以下信息：(i) 根据章程第二条第11款要求的有关股东和候选人的所有信息，如果股东正在提名候选人参加董事会选举，（ii）一份声明拟议董事候选人的资格，考虑到企业责任与治理委员会在评估可能候选人时使用的上述原则；（iii）一份详细说明拟议董事候选人与Sabra任何租户或竞争对手之间任何关系的声明；（iv）有关推荐股东与董事候选人之间任何关系或理解的详细信息。公司责任与治理委员会可以要求提供其认为合理必要的，有关董事候选人的更多信息，以确定董事候选人担任董事会成员的资格和资格。推荐与下届年度股东大会相关的候选人供董事会考虑的股东应不迟于该会议当年的1月1日提交书面建议。
请注意，希望提名人选为与年度股东大会相关的董事候选人（而不是如上所述向公司责任和治理委员会提出建议）的股东必须遵守 “2025年年度股东大会的股东提案和董事提名” 中描述的程序。
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管理层继任计划
根据我们的公司治理准则和企业责任与治理委员会章程，企业责任与治理委员会负责审查公司首席执行官和高级管理层的继任计划。在履行这些职能时，首席执行官每年向公司责任和治理委员会报告高级管理人员的发展和继任计划。我们邀请所有董事会成员参加我们定期安排的公司责任和治理委员会会议，大多数董事都会参加会议，并有机会审查和讨论继任计划。
董事会年度评估
根据我们的公司治理准则和企业责任与治理委员会章程，企业责任与治理委员会监督对董事会和董事会各委员会业绩的年度评估。评估过程由外部法律顾问提供便利，旨在评估董事会及其委员会的整体效率，并确定改善董事会和董事会委员会运作和程序的机会。年度评估通常在每个日历年的第一季度进行，年度评估的结果由董事会审查和讨论。
Sabra股票的套期保值和质押政策
萨布拉认识到，对冲Sabra证券的损失可能会干扰股东和高管之间的一致性，而Sabra的股票所有权政策（如下文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中所述）和股权奖励旨在促进这种一致。因此，我们的董事会已在Sabra的内幕交易政策中纳入了对各种套期保值活动的禁令，该政策适用于所有董事、执行官和员工。该政策禁止卖空普通股以及交易与普通股有关的 “看跌期权” 和 “看涨期权” 或其他衍生证券。该政策还禁止旨在对冲或抵消Sabra证券市值下降的套期保值或货币化交易（例如预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金）。
此外，因为追加保证金或止赎出售可能发生在董事、执行官或员工知道重要信息的时候 非公开禁止有关Sabra、董事、执行官和员工的信息在保证金账户中持有Sabra证券或质押Sabra证券作为贷款抵押品。因此，我们的董事或执行官均未质押任何普通股。
行为和道德守则
我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的《行为和道德准则》。我们的《行为与道德准则》可在我们网站www.sabrahealth.com的 “投资者—治理” 部分找到。根据适用法律的要求，适用于我们的董事和执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员）的《行为与道德准则》的豁免和修正将及时发布在我们网站www.sabrahealth.com的 “投资者—治理” 栏目中。
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股东与董事会的沟通
股东可以向董事会或董事会中的特定个人发送书面通信，由位于加利福尼亚州塔斯汀市1781飞行路92782号的萨布拉秘书致函。收到的所有邮件将被打开，经验证的股东发出的与董事会职责范围内的事项有关的信函将转发给董事会主席或任何特定的个人董事，但招标、垃圾邮件和轻率或不当的通信除外（视情况而定）。如果信函是寄给董事会的，如果主席认为适合全体董事会审查，则会将其分发给其他董事会成员。此外，应股东的要求，在适当的情况下，首席独立董事或其他董事也可以与股东进行直接沟通。
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| “我们仍然专注于基本面
迈克尔·科斯塔 首席财务官、秘书 兼执行副总裁 |
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环境、社会和治理举措
可持续发展举措
在Sabra，我们对业务采取以护理为导向的方法。我们投资于能够实现未来医疗保健的资产，以及领先的运营商巧妙而富有同情心地照顾居民和租户的资产。我们与运营商和租户积极合作，鼓励和支持可持续发展、能源效率、健康、保健和安全方面的最佳实践。我们认为，这些举措不仅使我们的利益相关者受益，而且有助于长期股东价值创造。可持续发展始于组织的最高水平，并遍及各处，因为我们相信实现卓越运营是必不可少的 携手共进以负责任的方式经营企业。
作为监督公司战略和企业风险管理计划的一部分，我们董事会监督整个董事会的环境和社会实践。此外，专门的委员会监督与我们的可持续发展工作相关的某些计划。我们有一个专门的企业责任和治理委员会，负责监督我们的整个可持续发展计划，包括与气候相关的披露和实践。我们的薪酬委员会负责监督人力资本管理事务，包括侧重于公司文化、人才发展、员工留任、多元化、公平和包容性以及员工健康、保健和安全的政策、计划和举措。我们有一个正式的管理层可持续发展指导委员会。这个由环境、健康和安全、设施、投资者关系、财务、法律、人力资源和其他职能领域的人员组成的跨职能工作组使我们能够为影响我们的环境管理、社会承诺和公司治理的重点领域收集数据和见解。可持续发展指导委员会每年至少向企业责任和治理委员会报告三次。可持续发展指导委员会内的专门小组有特定的重点领域，每个小组反过来通过监督公司可持续发展实践的关键绩效指标来做出贡献。
2023年，我们发布了第三份年度可持续发展报告，我们正在编写第四份年度报告。我们利用可持续发展会计准则委员会、全球房地产可持续发展基准和气候相关财务披露工作组的各个方面来报告我们的做法。我们的报告和其他披露可在我们网站www.sabrahealth.com的 “投资者—治理” 部分找到。
人力资本管理和参与
我们认识到，吸引和留住各级人才对我们的持续成功至关重要。我们的目标是吸引能够坚持我们价值观的专业人士。我们确保我们的队友获得有竞争力的薪酬，并进行薪酬分析以审查我们的薪酬平等。我们还通过高质量的福利和有意义的健康和保健计划来投资我们的队友。员工发展和成长是我们人力资本管理方法的基础。我们积极致力于团队成员的职业发展，并专注于使我们的人才战略与业务战略保持一致。当我们创造一个让团队成员长期参与、投入和赋权的工作场所时，我们就更有能力为公司和股东创造价值。我们通过有针对性的调查和团队聚会（包括员工活动和年度务虚会）来提高员工参与度。
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多元化、公平与包容
我们相信，多元化的员工队伍对我们的持续成功至关重要，我们努力维护一个公平、健康和安全的工作场所，同时为我们的团队创造一个促进多元化、公平和包容性的工作环境。我们当前的多元化、公平和包容性战略侧重于我们的招聘和培训。我们正在积极寻找合作伙伴以吸引新的候选人，并聘请了第三方顾问为董事会、管理层和员工进行包容性和偏见培训。截至2023年12月31日，女性占我们员工队伍的54％，占管理层/领导职位的67％。截至 2023 年 12 月 31 日，我们 31% 的队友自我认定为一个或多个种族和族裔少数群体的成员。
正如我们的《公司治理准则》所强调的那样，我们董事会和企业责任与治理委员会致力于积极考虑候选董事的不同背景和相关经验，以最好地确保我们业务的持续成功并代表股东的利益。作为这项承诺的一部分，他们积极寻找合格的女性和代表性不足群体的个人作为董事候选人。自2019年3月以来，我们已经任命了四位具有不同技能、专业知识和背景的新董事，他们都因性别、种族和/或族裔而异。目前的董事会构成按性别划分的比例为38％，种族和/或族裔的多样性为25％。
环境管理
我们坚信要采取措施支持健康、可持续和节能的空间。由于Sabra的绝大多数房产都是长期租赁的， 三网经营租赁，这些物业的环境措施的实施由我们的运营商管理。我们积极与运营团队合作，鼓励他们实行以健康、安全、节能和节水为重点的负责任的物业管理。2022年底，我们建立了绿色链接计划，以使我们受益和支持 三网租户包括酌情为有利于环境的改善提供资金。2023 年，我们批准了其中三个项目的首批 Green Links 照明改造项目 三网熟练的护理设施。我们将继续为我们的绿色链接计划寻找潜在机会，并对我们的范围 1 和范围 2 温室气体排放进行强有力的评估。
我们还监测环境风险因素，以评估我们投资组合中物业的气候适应能力，例如遭受洪水或其他自然灾害的风险。我们在企业风险评估中评估这些与气候相关的风险，该评估由董事会监督。
健康与安全
Sabra 社区中每个人的安全和福祉是我们的首要任务之一。对于我们的运营商而言，我们是支持他们采取健康、保健和安全措施的坚定资源。例如，我们为许多运营商提供了支持，因为他们获得了WELL Health-Safety Rating的认证。WELL Health-Safety Rating是一家基于证据、经第三方验证的评级机构，旨在表彰为员工和居民创造更安全、更健康的环境的承诺。此外，我们定期与运营商合作，确定、试点和支持多项医疗技术（医疗技术）计划和解决方案，为员工和居民营造一个安全健康的环境。
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| “我们的ESG原则与提高股东价值的目标息息相关。我们专注于如何有效地以自给自足和增加的方式将它们整合到我们的业务战略中。”
理查德·K·马特罗斯 首席执行官、总裁 兼董事会主席 |
 |
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董事薪酬
董事薪酬—2023
下表提供有关非我们员工的董事会成员薪酬的信息 （“非员工截至2023年12月31日止年度的董事”）。支付给马特罗斯先生（也是我们的员工）的薪酬显示在薪酬汇总表和下面 “高管薪酬” 下方的相关表格中。马特罗斯先生无权因担任董事而获得额外报酬。
| 姓名 |
|
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
|
|
股票奖励 ($)(1)(2)(3) |
|
|
总计 ($) |
| |||
| 克雷格 A. Barbarosh |
113,403 | 134,991 | 248,394 | |||||||||
| 凯蒂库萨克 |
81,403 | 134,991 | 216,394 | |||||||||
| 迈克尔·福斯特 |
116,903 | 134,991 | 251,894 | |||||||||
| Lynne S. Katzmann |
99,306 | 134,991 | 234,297 | |||||||||
| 安·科诺 |
83,403 | 134,991 | 218,394 | |||||||||
| 杰弗里·A·马勒霍恩 |
101,903 | 134,991 | 236,894 | |||||||||
| 克利夫顿·波特 |
85,403 | 134,991 | 220,394 | |||||||||
| (1) | 报告的金额代表授予的年度股权奖励的总授予日公允价值 非员工2023 年的导演。这些奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算得出的，不包括估计没收的影响。报告的奖励价值是根据Sabra2023年年度报告中包含的合并财务报表附注12中描述的假设确定的。 |
| (2) | 2023 年 6 月 14 日，每个 非员工董事获得了 11,382 个股票单位的年度股权奖励。每位此类董事的年度股权奖励的授予日公允价值为134,991美元。 |
| (3) | 下图列出了每个单位持有的未归属股票单位的数量 非员工截至 2023 年 12 月 31 日的董事。都没有 非员工截至 2023 年 12 月 31 日，董事持有期权奖励。 |
| 非雇员董事 |
未归属股票单位的数量 | |
| 克雷格 A. Barbarosh |
5,947 | |
| 凯蒂库萨克 |
5,947 | |
| 迈克尔·福斯特 |
5,947 | |
| Lynne S. Katzmann |
5,947 | |
| 安·科诺 |
5,947 | |
| 杰弗里·A·马勒霍恩 |
5,947 | |
| 克利夫顿·波特 |
5,947 | |
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董事薪酬政策
根据我们的董事薪酬政策，每人 非员工董事有权获得以下现金补偿：（1）每年80,000美元的预付金，每季度分四次支付；（2）出席的每届委员会（但不包括董事会）会议1,500美元，持续时间少于30分钟的电话会议或会议费用降至750美元 面对面董事亲自出席以外的会议。任何 非员工担任首席独立董事的董事和董事会委员会的每位主席有权获得额外的年度预付金，每季度分四次等额支付，具体如下：首席独立董事30,000美元，审计委员会主席25,000美元，薪酬委员会主席15,000美元，企业责任与治理委员会主席15,000美元。年度预付金和任何额外预付金分别为 按比例分配为部分服务年限。
这个 非员工董事有权选择以股票单位代替现金的形式领取年度预付金和任何额外的年度预付款，这些单位将从预付金相关季度的最后一天发行，并将从奖励之日起计值。根据我们目前的董事薪酬政策，每个 非员工董事有权在授予之日获得价值13.5万美元的限制性股票单位年度奖励。每个 非员工董事的限制性股票年度奖励在一年内每月归属（无论如何都将归属于授予之日次年度的年度股东大会），直到授予日期、控制权变更或控制权变更五周年之内才能作为普通股分配（以较早者为准） 非员工董事从董事会离职，以及任何未归属的限制性股票单位应加速离职，并在控制权变更发生时全额归属 非员工导演的死亡或残疾。所有股票单位都有权获得等值股息，这些款项要么按当期现金支付（如果标的单位已归属） 或再投资于额外的股票单位。每个 非员工董事的限制性股票年度奖励为 按比例分配为部分服务年限。
我们每一个人 非员工董事可获得报酬 自掏腰包出席董事会和委员会会议的费用。
股票所有权政策适用于 非员工导演
我们的董事会通过了一项持股政策，要求每个 非员工董事应持有价值相当于董事会年度现金储备金五倍的普通股。我们受股票单位奖励约束的普通股已归属但已延期支付，计入满足所需的所有权水平，但受股票期权或未归属股票单位奖励约束的股票不被视为持有 非员工就本政策而言，是董事。这个 非员工董事必须在该人首次被任命或当选为董事之日起五年内遵守要求的所有权水平 非员工董事，必须保留净额的50％ 税后以股权奖励获得的股份，直至其合规为止。每一个 非员工董事目前符合要求的所有权水平，或者新董事的过渡期处于五年过渡期内。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
导言
我们2023年的 “指定执行官” 是：我们的首席执行官、总裁兼董事会主席理查德·马特罗斯；我们的首席财务官、秘书兼执行副总裁迈克尔·科斯塔；以及我们的首席投资官、财务主管兼执行副总裁塔莉亚·内沃-哈科恩。
2023年，在董事会的指导下，我们的指定执行官继续专注于我们可以为股东创造价值的领域，包括确定和谨慎执行战略，以进一步提高我们的投资组合质量和加强资产负债表。
2023 年的主要亮点包括：
| ● | 在整个疫情期间，我们一直在寻找机会来重新平衡我们的投资组合，以便随着行业的正常化，我们将处于最有利的地位。2023年，我们完成了29个设施的处置，包括25个熟练护理设施（包括一个根据销售类租赁给租户的设施），总收益为2.893亿美元。由于这些交易以及我们的投资和再利用活动，我们在2023年底的熟练护理风险敞口为年化现金净值的54.1％，这使我们的投资组合成为公司历史上最多样化和最平衡的投资组合。年化现金 NOI 是 非公认会计准则财务措施。有关净收益（最直接可比的GAAP财务指标）的解释和对账信息，请参阅附录A。 |
| ● | 我们成功地将以前由Enlivant运营的11个全资养老住房管理的社区过渡到Inspirit Senior Living。我们还成功地将以前由北美医疗保健运营的24家熟练护理机构过渡到Ensign集团和Avamere家族公司。这两次过渡的表现都超出了预期。 |
| ● | 尽管我们的行业中断带来了挑战，但我们的团队还是能够加强我们的资产负债表。2023 年初，我们对信贷额度进行了再融资。这种再融资，加上我们及时执行的套期保值安排，导致我们没有短期债务到期日或浮动利率债务，循环信贷额度的借款除外。当恰当的机会出现时，我们强劲的资产负债表为增长提供了良好的基础。 |
| ● | 我们对内部增长的关注，包括增强我们的投资组合和加强资产负债表，使萨布拉在进入2024年的时候比公司历史上的任何时候都更加强大、更多样化。 |
| ● | 截至2023年12月31日，我们的流动性约为9.469亿美元，包括4,130万美元的无限制现金和现金等价物以及循环信贷额度下的9.056亿美元的可用借款。 |
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2023 年薪酬决定摘要
薪酬委员会仍然认为，高管薪酬计划的目标是奖励我们的高管通过执行我们的战略计划成功创造长期股东价值，同时追究高管对业绩的责任，如果他们无法成功执行我们的战略计划和增加股东价值，则要求没收薪酬。
| 2023 年薪酬决定的主要目标 激励指定执行官为股东创造长期价值 |
薪酬委员会激励指定执行官创造长期价值的行动包括以下要点：
| 使用大约 50 个第四目标总直接薪酬的百分位数薪酬理念 | 薪酬委员会的理念是参考 50第四在设定指定执行官的目标直接薪酬总额（基本工资 + 目标奖励金额 + 长期股权奖励的目标授予日期值）时，我们同行群体的百分位数。这是一项指导方针，薪酬并未按公式规定为50第四百分位数，我们的指定执行官的目标直接薪酬总额可能高于或低于 50第四百分位数取决于性能和经验。
| |
| 年度股权奖励的授予日期价值中有65％是基于绩效的奖励的，其中TSR单位约占基于绩效的奖励的70％ | 我们 2023 年年度股权奖励的授予日价值的大约 65% 受绩效归属条件的约束。基于股东回报率的相对总奖励（“TSR单位”）的权重约为基于绩效的年度股票奖励授予日价值的70％，其余约30％在 基于 FFO奖项（“FFO 单位”）。股东总回报单位的加权是为了与我们的股东保持一致的回报，而股东总回报单位需要高于中位数的业绩才能赚取目标股票，从而支持管理层与长期股东之间的协调。
| |
| 长期股权奖励必须延期五年，而且 一年归属后的持有期 | 授予指定执行官的所有长期股权奖励均受强制性延期限制，该功能要求保留既得奖励，并且要等到授予之日后的第五个日历年才能支付。此延期功能是除了 一年归属后的持有期。强制性五年延期和 一年归属后的持股期有助于确保指定执行官的利益与我们的股东保持一致。
| |
| 严格的股票所有权要求（首席执行官为10倍，其他高管为5倍） | 我们的股票所有权政策要求我们的首席执行官直接拥有价值至少等于其年基本工资10倍的普通股，并要求其他指定执行官直接拥有价值至少等于其年基本工资5倍的普通股。
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| 没有 新冠肺炎或对2020年FFO单位和TSR单位进行其他调整；2020年FFO单位的100％被没收，2020年的TSR单位的支出超过目标 | 2020年FFO单位和TSR单位的支出都是根据其最初的绩效拨款计划支付的，薪酬委员会没有根据其影响酌处权或进行任何调整 新冠肺炎在截至2023年12月31日的三年绩效期内，熟练护理和老年人住房社区遭受了疫情。在2023年12月31日之前有资格归还业绩的FFO单位被指定执行官没收，而TSR单位的支付额约为目标的149％。最初在2020年授予的FFO单位有资格根据我们在2023年日历（三年业绩期的最后一年）调整后的正常FFO业绩进行归属，而2020年TSR单位补助有资格根据我们在截至2023年12月31日的三年业绩期内的相对股东回报率排名进行归属。主要是由于我们努力通过计算的处置来提高投资组合质量和加强资产负债表，我们调整后的2023年每股FFO正常业绩降至门槛绩效水平以下，因此，指定执行官在没有任何付款的情况下没收了其2020年FFO单位的100％。在截至2023年12月31日的三年业绩期内，我们的相对股东总回报率约为67％第四相对于我们的同行集团公司股东总回报率的百分位数，因此支出相当于其目标股东总回报率单位的约149％。我们认为，在三年业绩期内，我们的股东总回报率超过了构成股东总回报率同行群体的三分之二以上，指定执行官没收了100％的FFO单位，这表明薪酬委员会的目标设定流程和理念严格，即不对先前设定的目标进行自由裁量调整，尽管我们在疫情期间对业务战略的调整导致业绩期内的FFO下降但高于股东总回报率中位数。
|
本节的其余部分描述了我们的高管薪酬计划以及2023年期间向指定执行官发放、获得或支付给指定执行官的薪酬的实质性内容。
薪酬计划和目标
我们的高管薪酬计划旨在：
| ● | 激励我们的执行官为股东创造长期价值； |
| ● | 使我们执行官的利益与股东的利益保持一致； |
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| ● | 吸引和留住质量执行官； |
| ● | 激励和奖励高绩效水平；以及 |
| ● | 激发高管之间的团队合作和协作。 |
我们认为，我们的高管薪酬计划结构合理，可以实现这些目标。我们的高管薪酬计划包括四个实质要素：基本工资、年度激励薪酬机会、长期激励奖励和遣散费。下文将对这些补偿要素进行更详细的描述。
薪酬委员会的作用
根据其章程，我们董事会的薪酬委员会有权确定向每位指定执行官提供的薪酬金额。薪酬委员会批准我们的高管薪酬理念和程序，并负责管理我们的股权薪酬计划，包括批准计划下的奖励。薪酬委员会还负责批准与指定执行官签订的雇佣协议。在履行职责时，薪酬委员会在确定其他指定执行官的薪酬时会考虑我们的主席兼首席执行官的建议。
我们的高管薪酬计划的各项内容均由薪酬委员会批准。除马特罗斯先生就其他指定执行官的薪酬提出的建议外，没有一位指定执行官是薪酬委员会的成员，也没有在确定指定执行官的薪酬方面发挥任何作用。
薪酬顾问的角色
自我们成为一家独立的上市公司以来，薪酬委员会一直聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会直接负责FW Cook工作的任命、薪酬和监督，认为FW Cook的工作没有引起任何利益冲突。FW Cook 仅向薪酬委员会报告，不为我们提供服务，除非代表薪酬委员会并按照薪酬委员会的指示提供与高管和董事薪酬相关的服务。
在2022年底，为了准备做出2023年的基本工资和奖金奖励决定，以及2023年底，为了准备2023年股权奖励补助以及2024年的基本工资和奖金奖励决定，薪酬委员会聘请FW Cook对我们的高管薪酬计划进行了独立审查，以提供有关薪酬水平、结构和绩效一致性的竞争参考。作为审查的一部分，FW Cook分析了下述同行公司支付的薪水、目标奖励机会、目标现金补偿机会、股权奖励机会和目标总直接薪酬。
薪酬委员会审查了FW Cook在2022年底和2023年底编写的报告，并在确定每位指定执行官2023年现金基本工资、奖金机会和股权奖励补助金的金额和结构时酌情使用了这些报告。
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FW Cook还应薪酬委员会的要求在2023年就高管薪酬的其他方面提供了建议。例如，FW Cook就我们用于薪酬比较目的的同行群体向薪酬委员会提供了建议，并就2023年12月批准的TSR单位的TSR单位更新了一组同行公司的提案，用于TSR单位的股东总回报率比较。FW Cook还就年度股权奖励的时间向薪酬委员会提供了建议，并表示，继续在每个日历年度的第四季度发放年度股权奖励可以更好地让我们在确定该年度的股权奖励水平时考虑当年的业绩。这反过来又使我们能够将高管薪酬计划的价值与该年度的内部业绩和股东回报率进行最紧密的匹配。
同行公司
在确定每位指定执行官2023年基本现金工资的金额和2022年底的目标奖金机会时，薪酬委员会在FW Cook的协助下，考虑了以下同行公司支付的薪酬，我们称之为2022年同行群体：
|
阿卡迪亚房地产信托基金
CareTrust 房地产投资信托基金, Inc.
考辛斯地产公司
EPR 特性
博彩和休闲地产有限公司
医疗保健房地产信托公司
Healthpeak 地产有限公司
iStar Inc.
LTC地产有限公司
LXP 工业信托基金
医疗地产信托公司
|
国家健康投资者有限公司
全国零售地产有限公司
欧米茄医疗保健投资有限公司
医师房地产信托基金
Seritage 增长特性
Spirit Realty Capital, Inc
STAG Industrial, Inc.
STORE 资本公司
太阳社区公司
VICI Properties Inc
W. P. Carey Inc.
|
与2021年底使用的同行公司相比，我们2022年同行群体的唯一变化是增加了CareTrust REIT, Inc.，这是一家以净租赁为重点的医疗保健房地产投资信托基金，属于萨布拉现有众多同行的同行，总部也位于加利福尼亚州奥兰治县，以及撤销了美国医疗信托公司、米高梅增长地产有限责任公司、美国零售地产公司和VERES IT, Inc.，于2021年底或2022年被收购。此外，在2021年12月，列克星敦房地产信托更名为LXP工业信托。
在2023年底确定每位指定执行官2023年长期股权奖励补助金的金额时，除了增加了社区医疗房地产投资信托基金和删除了iStar Inc.、STORE Capital Corporation、Seritage Growth Properties、VICI Properties Inc.和Sun Communities Inc.之外，我们使用了上述相同的同行公司。我们从2022年同行群体中删除的公司要么是因为它们已被收购，要么不再符合房地产投资信托基金的资格，要么是因为它们不再符合房地产投资信托基金的资格因为它们不再满足我们下述的尺寸参数，而社区
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根据以下财务筛选标准，医疗保健房地产投资信托基金被列为规模相对较小的同行公司，以进一步平衡 2023 年的同行群体。下表列出了我们的 2023 年同行群体：
|
阿卡迪亚房地产信托基金
CareTrust 房地产投资信托基金, Inc.
社区医疗房地产投资信托基金
考辛斯地产公司
EPR 特性
博彩和休闲地产有限公司
医疗保健房地产信托公司
Healthpeak 地产有限公司
LTC地产有限公司
|
LXP 工业信托基金
医疗地产信托有限公司
国家健康投资者有限公司
全国零售地产有限公司
欧米茄医疗保健投资有限公司
医师房地产信托基金
Spirit Realty Capital, Inc
STAG Industrial, Inc.
W. P. Carey Inc.
|
目标同行群体选择方法与往年保持一致。我们选择了总部位于美国的公开交易、内部管理的房地产投资信托基金，其总收入在0.33倍至3.0倍之间，企业价值在0.33倍至4.0倍之间，并倾向于尽可能包括医疗保健房地产投资信托基金，即使这需要对正常规模参数进行一些调整。在合理的情况下，优先考虑同行集团公司的同比连续性。
薪酬委员会将同行集团公司支付的薪酬视为评估指定执行官薪酬决策的多种因素中的一个参考。
2023年，薪酬委员会在做出薪酬决策时参考了同行群体的薪酬数据，以及许多其他考虑因素，包括个人经验和绩效、每位高管的影响力和重要性、内部薪酬公平考虑因素以及公司业绩。
股东的角色 Say-on-Pay选票
Sabra 目前为其股东提供每年一次的投放机会 不具约束力，关于指定执行官薪酬的咨询投票，我们称之为 say-on-pay提案。在我们的 2023 年年度股东大会上，94.9% 的选票支持我们的 say-on-pay提案。在我们成为独立的上市房地产投资信托基金之后，我们在2023年年会的业绩与往年的业绩一致，股东支持我们的房地产投资信托基金 say-on-pay提案获得93.1％至98.9％的选票。薪酬委员会认为，股东对我们2023年的高度支持 say-on-pay提案，再加上对我们的提案的同样高度的支持 say-on-pay前几年的提案确认了股东对我们的高管薪酬计划的支持。
薪酬委员会将继续考虑股东对我们的投票结果 say-on-pay在为指定执行官做出未来薪酬决定时提出的建议。
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补偿的物质要素
基本工资
我们向每位指定执行官支付基本工资，为每位高管提供最低固定水平的现金薪酬。
薪酬委员会在2022年底审查了每位高管的基本工资，以确定是否有必要在2023年进行任何加薪。薪酬委员会决定不增加马特罗斯先生2023年的基本工资，但批准将内沃-哈科恩女士的基薪提高6.6％，将科斯塔先生的2023年基本工资提高13.3％。
薪酬委员会还在2023年底审查了每位高管的基本工资。薪酬委员会决定不增加马特罗斯先生2024年的基本工资，但批准将内沃-哈科恩女士的基薪提高3.8％，将科斯塔先生在2024年提高14.7％。
科斯塔先生2023年和2024年的基本工资增长反映了为使他的基本工资和目标直接薪酬总额接近 50% 所做的市场调整第四我们同行群体的百分位数，并表彰科斯塔先生自2022年1月被任命为我们的首席财务官以来的增长。
下文的 “薪酬汇总表——2021—2023” 中报告了2023年日历年度支付给每位指定执行官的基本工资。
2023 年年度激励薪酬机会
每位指定执行官都有资格参与我们2023年的年度激励奖金计划。
2023年，奖金计划下的目标奖金机会设定为马特罗斯先生基本工资的150％，内沃-哈科恩女士和科斯塔先生每人设定为基本工资的100％，这与2022年每位高管的目标奖金机会相同。没有任何指定执行官获得2023年基本工资百分比的目标奖金增长幅度。
每位指定执行官都有资格获得最高奖金，金额等于高管目标奖金金额的200％。为达到门槛绩效水平而支付的奖金定为高管目标奖金金额的0％。
下图显示了每位指定执行官的目标金额和最大奖金机会。
| 姓名 |
|
2023 年目标现金 奖金金额 ($) |
|
|
2023 年最高现金 奖金金额 ($) |
| ||
| 理查德·K·马特罗斯 |
1,387,500 | 2,775,000 | ||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
650,000 | 1,300,000 | ||||||
| 迈克尔·科斯塔 |
510,000 | 1,020,000 | ||||||
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2023 年奖励计划下的奖励是根据我们调整后的 2023 年每股标准化 FFO 业绩获得的 预先建立的2023年的目标目标。
调整后的每股正常化FFO的目标水平设定为1.3290美元。2023年每股FFO的目标低于我们2022年实现的调整后每股正常FFO1.5363美元。这个较低的目标是由薪酬委员会设定的，目的是考虑到我们目前的战略，即提高投资组合的质量，并通过经过计算的处置来加强资产负债表。如上所述，尽管该战略使每股FFO低于往年，但通过执行该战略，我们在过去三年中得以实现的股东总回报率超过构成股东总回报率同行集团的三分之二以上的公司股东总回报率。
每位指定执行官必须实现调整后的每股标准化FFO为1.3689美元或以上，才能获得其最大奖励机会，而调整后的每股标准化FFO必须达到超过0.9968美元，每位指定执行官才能获得任何奖励机会。
薪酬委员会选择了一个 基于 FFO绩效指标有两个主要原因。首先，一个 基于 FFO该指标奖励高管推动年度FFO业绩的增长，薪酬委员会认为，这会以增加股东回报的形式使股东受益。其次，薪酬委员会认为，FFO是投资者用来评估房地产投资信托基金业绩的常用绩效指标，薪酬委员会希望指定执行官将重点放在与投资者相同的绩效指标上。
我们认为，根据每股目标衡量我们的FFO业绩将激励我们的高管不仅实现绝对的FFO增长，而且还要在每股FFO的基础上实现增长，同时考虑到筹资交易对股东的影响。
就2023年奖励计划而言，根据全国房地产投资信托基金协会（“Nareit”）的规定，我们将调整后的每股标准化FFO定义为（A）我们在2023年的FFO，该规定在适用期限的第一天生效，经过调整以消除以下影响 (1) 非经常性物品，包括但不限于 注销递延融资费、或有对价调整、与涉及Sabra的任何已完成合并相关的过渡费用， 非高级住房管理设施运营费用、与外币交易相关的损失或收益以及薪酬委员会确定的其他类似项目， (2) 非现金薪酬支出，（3）应付给我们的高管和员工的现金奖励，（4）与投资活动和资本市场活动相关的交易成本和正常化调整，（5）会计政策或惯例的任何变化，（6）与租赁或租金收入重组以及租赁分类变更相关的任何收益或损失，包括注销高于/低于市场租金（ABMR）的无形资产和直线租金应收账款，但以包括在内在Nareit定义的FFO中，（7）贷款、优先股权、直接融资租赁、销售-类型租赁、未合并的合资企业投资减值或损失准备金，以及（8）递延所得税支出除以（B）已发行普通股和普通股等价物的加权平均数，计算方法与我们在业绩期开始前一日历年的新闻稿中公开报告的归属于普通股股东的调整后运营资金的计算方法相同。
萨布拉在2023年实现了调整后的每股正常FFO为1.3772美元，这使每位指定执行官获得的奖金相当于其目标奖金机会的最大200％。
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长期激励措施
2023 年股票奖励的结构和时间。
2023 年股票奖励的结构。我们的高管薪酬计划的一个关键特征是我们的长期股权奖励计划。2023年，65％的指定执行官的年度股权奖励在三年业绩期内受绩效归属条件的约束，35％是基于四年持续就业而归属的股票单位（“基于时间的单位”）。所有奖励均以普通股的形式支付，在归属期内，普通股的价值可能会增加或减少。
TSR单位约占基于绩效的年度股票奖励授予日期价值的70％，FFO Units占基于绩效的年度股票奖励的其余约30％。薪酬委员会对股东总回报率单位的权重较高，因为它认为股东总回报率是激励我们的指定执行官创造长期股东价值的有效工具，要求我们的高管成功执行我们的战略愿景，以比下面列出的股东总回报率比较同行更快的速度增长股东价值。
下表汇总了2023年股权奖励补助金（目标水平显示了FFO单位和TSR单位，授予日期的价值基于薪酬委员会批准的金额）：
| 姓名 |
基于时间的单位 | FFO 单位 | TSR 单位 | |||||||||
| 理查德·K·马特罗斯 |
|
$1,575,410 117,218 个单位 |
|
|
$900,238 66,982 个单位 |
|
|
$2,043,851 128,625 个单位 |
| |||
| Talya Nevo-Hacohen |
|
$560,152 41,678 个单位 |
|
|
$320,087 23,816 个单位 |
|
|
$726,697 45,733 个单位 |
| |||
| 迈克尔·科斯塔 |
|
$490,130 36,468 个单位 |
|
|
$280,076 20,839 个单位 |
|
|
$635,870 40,017 个单位 |
| |||
强制延期和归属后的持有期。我们为指定执行官的计时单位、FFO单位和TSR单位提供了延期功能，要求保留既得奖励，并且要到拨款之后的第五个日历年才能支付。我们还对指定执行官的定时单位、FFO单位和TSR单位规定了持有期限的要求。对于归属的任何基于时间的单位、FFO单位或TSR单位，高管必须在归属日期后至少等待一年才能收到标的既得股份的付款。唯一的例外是 一年任职要求是行政人员死亡或残疾，或者控制权发生变化。同样，延期要求的唯一例外是高管死亡、残疾或以其他方式终止雇用，或者裁决授予后控制权发生变化。薪酬委员会认为 一年持股要求加上延期要求进一步强化了奖励的长期性质，并进一步使高管的利益与我们的长期股东的利益保持一致。2023年期间授予指定执行官的所有长期股权奖励均受相同的强制性五年延期要求的约束 一年归属后的持有期。
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2023 年股票奖励的时机。薪酬委员会在2023年12月确定了每位指定执行官2023年股票奖励的总授予日美元价值，这是我们的正常授予时间。我们使用财务报表中使用的每项奖励的相同会计价值，将每位高管股权奖励的总授予日美元价值转换为多个基于时间的单位、FFO单位和TSR单位。我们利用这种转换方法，使我们的委托书（例如下文 “基于计划的奖励补助金—2023年” 表中）中报告的每种奖励的授予日期奖励价值大致等于薪酬委员会批准的奖励的授予日期美元价值。
我们认为，在每个日历年的第四季度发放年度股权奖励可以让我们在确定该年度的股票奖励水平时考虑当年的业绩，以及股东对该年度的任何反馈 say-on-pay今年的提案。
基于时间的单位：基于时间的单位包含在每位高管的年度长期股权奖励中，以提供股权激励，该激励与我们的股东实现的价值挂钩，这些价值是根据高管继续在我们工作而获得的。基于时间的单位约占每位指定执行官2023年年度股权奖励的总授予日期价值的35％。2023 年授予的时间单位在四年内按年等额分期归属，2024、2025、2026 和 2027 年分别于 12 月 31 日分期归属，任何既得单位均受 一年归属后的保留期要求和上述延期功能。
FFO 单位：FFO单位被列为每位高管长期股权奖励的一部分，以激励他们执行我们的多年运营计划并提高我们的长期FFO业绩，我们认为这会推动股东价值创造。FFO 单位约占基于绩效的年度股权奖励的30％，约占每位指定执行官2023年年度股权奖励总授予日期价值的20％。
2023 年授予的 FFO 单位是根据我们调整后的 2026 日历年每股标准化 FFO 业绩获得的 预先建立的薪酬委员会确定了2026年的目标目标。出于这些目的，调整后的每股标准化FFO定义为（A）我们2026年的FFO，经过调整以消除以下因素的影响 (1) 非经常性物品，包括但不限于 注销递延融资费、或有对价调整、与任何已完成合并相关的过渡费用， 非高级住房管理设施运营费用、与外币交易相关的损失或收益以及薪酬委员会确定的其他类似项目， (2) 非现金薪酬支出，（3）支付给我们的高管和员工的现金奖励，（4）与投资活动和资本市场活动相关的交易成本和正常化调整，（5）会计政策或惯例的任何变化，（6）租赁或租金收入重组的任何收益或损失以及租赁分类的变化（包括注销高于/低于市场租金的无形资产和直线租金应收账款），（7) 贷款、优先股权、直接融资租赁、销售型租赁和未合并联合风险投资减值或亏损准备金以及（8）递延所得税支出除以（B）已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。
我们认为，如果我们能够执行战略目标，调整后的2026年每股FFO标准化目标是可以合理实现的。决定使用业绩周期中的第三个日历年作为绩效评估年度，旨在为高管们提供一段时间来执行Sabra的战略目标。
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尽管我们的年度激励奖励也是根据以下条件获得的 基于 FFO绩效指标，任何一年授予的FFO单位的调整后标准化FFO目标都将与年度奖金计划下设定的目标不同。它们是不同的激励目标，需要不同的绩效才能实现。FFO单位根据我们在授予之日后的第三个日历年的业绩来支付，而年度激励奖励则根据我们在授予奖励当年的业绩来支付。例如，2023年授予的FFO单位可根据2026年的绩效支付，而根据2023年奖金计划发放的年度激励奖励则根据2023年的绩效支付。因此，我们认为，FFO单位激励长期绩效，而年度激励奖励激励年度绩效，高管不会因为实现相同的FFO业绩而获得两次奖励，因为FFO单位的FFO目标为三年，而奖金计划有 一年FFO 的目标。
每位高管的0％至200％之间 根据2026年的每股FFO表现，有资格获得FFO单位的目标数量。任何FFO单位都需要达到目标绩效等级的90.96％的阈值性能才能获得和归属，而如果我们达到目标绩效等级（最高等级）的109.04％或以上，则将获得和归属200％的目标FFO单位。达到目标绩效水平的绩效将导致每位高管的FFO单位目标数量的0％至100％成为既得单位，阈值和目标之间采用线性插值。目标性能水平和最高性能水平之间的性能将导致目标数量的100％至200％成为既得的 FFO 单位，目标和最大值之间采用线性插值。
FFO 单位的归属时间表可以用图形方式说明如下：
|
2023 年解锁时间表
| ||||||||||
| 2026 年每股 FFO（目标百分比） | 获得的 FFO 单位数 | |||||||||
|
|
> 109.04%
|
|
|
200%
|
|
目标绩效水平每提高 1%，获得和归属的百分比就会增加 11%
| ||||
| 最大 |
|
109.04%
|
|
|
200%
|
| ||||
|
|
106.03%
|
|
|
167%
|
| |||||
|
|
103.01%
|
|
|
133%
|
| |||||
| 目标 |
|
100.0%
|
|
|
100%
|
|
||||
|
|
96.99%
|
|
|
67%
|
|
目标绩效水平每降低 1%，获得和归属的百分比就会降低 11%
| ||||
|
|
93.97%
|
|
|
33%
|
| |||||
| 阈值 |
|
90.96%
|
|
|
0%
|
| ||||
|
|
|
|
0%
|
| ||||||
根据我们的FFO业绩有资格归属的任何FFO单位也受归属条件的约束，其依据是该高管在适用业绩期的最后一天继续任职的情况，任何既得单位都受以下条件的约束 一年归属后的保留期要求和上述延期功能。
TSR 单位：薪酬委员会认为，TSR单位是激励我们的指定执行官创造长期股东价值的有效工具，同时要求我们的高管成功执行我们的战略愿景并增加股东价值。TSR 单位约占基于绩效的年度股权奖励的70％，约占每位指定执行官2023年年度股权奖励总授予日美元价值的45％。
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2023年授予的股东总回报率根据我们在包括2024-2026日历年的三年业绩期内的相对总股东回报率与以下公开交易房地产投资信托基金的比较进行归属：
|
阿卡迪亚房地产信托基金 亚历山德里亚房地产股票有限公司 Americold 房地产信托基金 波士顿地产公司 布兰迪万房地产信托基金 CareTrust 房地产投资信托基金, Inc. 市政办公室房地产投资信托基金有限公司 社区医疗信托公司 COPT 防御属性 考辛斯地产公司 多元化医疗信托 道格拉斯·埃米特公司 东方政府地产有限公司 东方集团地产有限公司 EPR 特性 联邦股票 第一工业房地产信托有限公司 富兰克林街地产 博彩和休闲地产有限公司
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全球医疗房地产投资信托基金公司 医疗保健房地产信托公司 Healthpeak 地产有限公司 海伍德地产有限公司 哈德逊太平洋地产有限公司 工业物流地产信托基金 创新工业地产有限公司 JBG Smith 地产 基尔罗伊房地产公司 LTC地产有限公司 LXP 工业信托基金 医疗地产信托公司 国家健康投资者有限公司 净租赁办公物业 NNN REIT, Inc. 办公物业收入信托 欧米茄医疗保健投资有限公司 猎户座办公室房地产投资信托基金 派拉蒙集团有限公司
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Peakstone 房地产信托基金 医师房地产信托基金 皮埃蒙特办公室房地产信托公司 普利茅斯工业房地产投资信托 邮政房地产信托基金 Prologis, Inc. 雷克斯福德工业地产有限公司 SL 绿色房地产公司 Spirit Realty Capital, Inc STAG Industrial, Inc. 草莓田房地产投资信托基金, Inc. 特雷诺房地产公司 环球健康房地产收入信托基金 Ventas, Inc. Vornado Realty Trust W. P. Carey Inc. Welltower, Inc. |
这组股东总回报率比较公司包括截至2023年11月30日市值超过1亿美元的所有美国上市工业、办公和医疗保健房地产投资信托基金，以及我们2023年同行集团中用于薪酬比较目的的某些公司（共55家公司）。尽管所有薪酬同行都包含在股东总回报率比较同行群体中，但股东总回报率比较同行群体是一组不同的、更广泛的公司。我们2023年薪酬同行群体（18家公司）中的公司是根据其与Sabra的相似之处选择的，同时考虑了各自的业务、收入、FFO、总资产、市值、企业价值以及他们竞争的人才库。薪酬委员会认为，相对股东总回报率业绩比较的选择标准可能与薪酬比较的选择标准不同，因为房地产投资信托基金行业受到相似的经济力量的影响（房地产投资信托基金规模在股东回报中所起的作用相对较小），而薪酬金额与每个房地产投资信托基金行业、萨布拉的规模和萨布拉竞争的人才库相关。
每位高管在 2023 年授予的 TSR 单位的目标数量都是通过实现 TSR 百分位数达到第 55 位而获得和归属的第四相对于适用的股东总回报率同行公司的百分位数。如果我们的股东总回报率百分位数相对于适用的股东总回报率同行公司低于 25%第四百分位数（阈值等级），TSR 单位将被没收，而如果我们达到 TSR 等级等于或高于 80第四相对于适用的股东总回报率同行公司（最高水平）的百分位数，每位高管的TSR单位目标数量的200％将归属。目标数量的TSR单位的0％至200％可以根据以下时间表获得，点数之间采用线性插值。
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TSR 单位的归属时间表可以用图形方式说明如下：
|
2023 年解锁时间表
| ||||
|
相对 TSR 对比 TSR 同行
|
性能等级
|
获得的 TSR 单位
| ||
| > 80P |
200% | |||
| 80P |
最大值 | 200% | ||
| 75P |
180% | |||
| 70P |
160% | |||
| 65P |
140% | |||
| 60P |
120% | |||
| 55P |
目标 | 100% | ||
| 50P |
95% | |||
| 45P |
85% | |||
| 40P |
75% | |||
| 35P |
65% | |||
| 30P |
55% | |||
| 25P |
阈值 | 45% | ||
|
|
0% | |||
如果我们的股东总回报率在业绩期内为负数，则有资格归属的股东总回报率的上限为目标股东的100％，以确认在这种情况下，尽管我们的股东总回报率可能超过同行，但我们的股东在此期间的绝对股东不会实现正股东总回报率。
与FFO单位一样，根据我们的相对股东总收入表现获得归属资格的任何TSR单位也受归属条件的约束，该条件是高管在适用业绩期的最后一天继续任职的情况，任何既得单位都受该归属条件的约束 一年归属后的保留期要求和上述延期功能。
股息等价物：根据我们的长期股权奖励计划授予的定时单位、FFO单位和股东总回报单位使高管有权获得价值等于为该奖励所依据普通股支付的普通现金分红金额的股票单位的额外抵免（即股息等价物再投资于其他单位）。任何以股息等值支付的额外股票单位除非归属，否则将不予支付，并且受与其相关的股票单位奖励相同的归属要求（包括适用的绩效条件）的约束。
Clawback：根据我们的长期股权奖励计划授予的定时单位、FFO单位和TSR单位均受下述回扣政策条款的约束。
先前授予的基于绩效的奖励的支付。适用于先前授予的某些TSR单位和FFO单位奖励的绩效期已于2023年12月31日结束。
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2021-2023 年 TSR 单位。在2021-2023年股东总回报率表现期内，我们的股东总回报率排名等于67.21st百分位数，超出目标性能水平但低于最高性能水平的性能。根据我们在此期间三年的相对股东总回报率，我们的指定执行官获得的报酬相当于授予的TSR单位目标数量的148.84％。
2021-2023 年 FFO 单位。在2021-2023年FFO单位业绩期间，调整后的每股正常FFO金额目标定为每股1.8727美元 适用于 2023 日历年。出于这些目的，调整后的每股标准化FFO的定义与上文讨论2023年FFO单位时描述的定义基本相同。我们实现调整后的每股正常FFO约为1.3772美元 每股。这低于2020年颁发的2021-2023年FFO单位奖励的门槛金额，因此FFO单位被全部没收。
根据我们财务报告中使用的会计原则确定的2023年授予指定执行官的基于时间的单位、FFO单位和TSR单位的授予日期公允价值在下方的 “薪酬汇总表——2021—2023” 和 “基于计划的奖励补助金——2023” 表中列报。
遣散费
我们认为，遣散费保护，尤其是在控制权交易的任何潜在变更都存在不确定性的背景下，在吸引和留住高素质执行官方面发挥着宝贵的作用。我们根据每位指定执行官的雇佣协议为其提供遣散费保护。
正如下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下更详细地描述的那样，如果我们没有 “正当理由” 或高管出于 “正当理由” 解雇（这些条款在每位高管的雇佣协议中定义），则每位指定执行官都有权获得遣散费。马特罗斯先生的遣散费以2.25倍的倍数计算，而科斯塔先生和内沃-哈科恩女士的遣散费以1.5倍的倍数计算。我们认为，指定执行官不应仅仅因为控制权变更交易的发生就有权获得现金遣散费，而控制权变更本身并不能使任何指定执行官有权获得遣散费（即，这些遣散费是 “双重触发” 福利）。Costa先生和Nevo-Hacohen女士的遣散费金额将增加，按与控制权变更有关或之后符合条件的解雇有关的2倍倍计算。对于与控制权变更有关或之后发生的符合条件的解雇，Matros先生的遣散费倍数不会增加。
任何指定执行官都无权获得 “大吃一惊”或以类似方式支付根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280G和4999条可能因控制权变更而应缴纳的任何消费税，并视结果而定 税后对于高管来说，在这种情况下，福利可能会被 “削减”。
定时单位、FFO单位和TSR单位的条款均规定加速归属与指定执行官在我们这里的某些雇佣关系的解雇，包括因死亡、残疾或我们无正当理由或高管出于正当理由解雇，但一般而言，仅当此类解雇与控制权变更有关或之后发生时。有关终止这些股权奖励中基于雇佣的归属条款的讨论，请参阅下面的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分。
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适用于执行官的股票所有权政策
我们认为，为了使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，执行官应直接拥有我们普通股的股份。因此，我们的董事会通过了持股政策。我们的股票所有权政策要求我们的首席执行官拥有价值至少等于其年基本工资十倍的普通股，并要求我们的每位其他执行官拥有价值至少等于高管年基本工资五倍的普通股。就本政策而言，受股票期权和未归属股票单位奖励约束的股票不被视为高管拥有。执行官必须在该人首次被任命为执行官之日起四年内遵守要求的所有权水平，并必须保留净所有权的50％ 税后以股权奖励获得的股份，直至其合规为止。目前，每位指定执行官都符合要求的所有权水平，但科斯塔先生除外。由于2023年和2024年工资分别增加，科斯塔必须在2027年1月1日和2028年1月1日之前遵守提高的最低持股水平。
回扣政策
我们的董事会已于 2023 年通过了修订后的薪酬补偿政策。我们的薪酬补偿政策适用于支付给执行官的激励性薪酬，包括我们的指定执行官。该政策规定，如果由于我们的材料而需要编制会计重报 不合规根据任何财务报告要求，我们的薪酬委员会应要求指定执行官没收指定执行官在报告期内获得的任何适用激励性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激励性薪酬是指全部或部分基于实现财务报告指标而获得、授予或归属的任何薪酬。我们的新薪酬补偿政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克新回扣规则的要求。
有关第 162 (m) 条的政策
该守则第162（m）条通常禁止上市公司在纳税年度内扣除向现任或前任指定执行官支付的超过100万美元的薪酬。在 2017 年 11 月 2 日之前授予的某些奖励是根据获得的奖励而颁发的 预先建立的薪酬委员会根据股东批准的计划制定的绩效指标，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向前高管支付的款项，可能有资格获得100万美元免赔额度的例外情况。
薪酬委员会注意到这种可扣除性限制是其考虑薪酬问题的因素之一。但是，薪酬委员会可以灵活地采取其认为符合萨布拉和我们股东最大利益的任何与薪酬相关的行动，包括发放可能无法出于税收目的扣除的薪酬。由于我们作为房地产投资信托基金征税，因此对我们而言，第162（m）条的考虑因素不如其他未按房地产投资信托基金征税的上市公司那么重要。由于第 162 (m) 条的限制，无法保证任何补偿实际上是可以扣除的。
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薪酬委员会报告
马里兰州的一家公司Sabra Health Care REIT, Inc.（“Sabra”）董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分中包含的披露。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书中。
董事会薪酬委员会
杰弗里·马勒霍恩（主席）
Craig A. Barbarosh
凯蒂·库萨克
Lynne S. Katzmann
克利夫顿·波特
薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为以引用方式纳入Sabra根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何申报）或其中的一部分，除非Sabra在其中特别以引用方式纳入此类报告。
薪酬委员会联锁和内部参与
马勒霍恩先生、巴巴罗什先生和波特先生以及梅西斯先生库萨克和卡兹曼在2023年分别担任薪酬委员会成员。2023 年，薪酬委员会的任何成员都不是 Sabra 的前任或现任高管或员工，也没有与我们有任何关系，根据美国证券交易委员会要求披露与关联人的某些交易的规定，需要披露。此外，我们的执行官均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体的执行官在2023年期间曾担任薪酬委员会的董事或成员。
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薪酬表汇总表—2021—2023
下表提供了有关2023年、2022年和2021年指定执行官薪酬的信息。由于2023年只有三人担任我们的执行官，因此2023年我们只有三名指定执行官。
| 名称和 |
年 | 工资 ($) | |
奖金 ($) |
|
股票奖励 ($)(1) |
|
选项 奖项 ($) |
|
|
非股权 激励计划 补偿 ($) |
|
|
所有其他 补偿 ($)(2) |
|
总计 ($) | ||||||||||||||||
| 理查德·K·马特罗斯 首席执行官， 总裁兼董事会主席 |
|
2023 2022 2021 |
|
|
925,000 925,000 925,000 |
|
|
— — — |
|
|
4,519,499 4,129,117 4,047,334 |
|
|
— — — |
|
|
2,775,000 1,598,400 1,119,250 |
|
|
— — — |
|
|
8,219,499 6,652,517 6,091,584 |
| ||||||||
| Talya Nevo-Hacohen 首席投资官、财务主管兼执行副总裁 |
|
2023 2022 2021 |
|
|
650,000 610,000 575,000 |
|
|
— — — |
|
|
1,606,937 1,409,949 1,877,786 |
|
|
— — — |
|
|
1,300,000 702,720 — |
|
|
13,200 12,200 11,600 |
|
|
3,570,137 2,734,869 2,464,386 |
| ||||||||
| 迈克尔·科斯塔 首席财务官， 秘书兼执行副总裁 |
|
2023 2022 2021 |
|
|
510,000 450,000 400,000 |
|
|
— — |
|
|
1,406,076 1,294,812 905,335 |
|
|
— — |
|
|
1,020,000 336,960 290,400 |
|
|
13,200 12,200 11,600 |
|
|
2,949,276 2,093,972 1,607,335 |
| ||||||||
| (1) | 年度股票奖励。2023年报告的金额包括2023年授予指定执行官的按时单位、FFO单位和TSR单位的总授予日公允价值。 |
这些奖励的总授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的，不包括估计没收的影响。报告的奖励价值是根据Sabra2023年年度报告中包含的合并财务报表附注12中描述的假设确定的。FFO单位的估值基于授予日确定的适用绩效条件的可能结果，从而得出FFO单位的授予日公允价值如下：马特罗斯先生（900,238美元）；内沃-哈科恩女士（320,087美元）；和科斯塔先生（280,076美元）。如果我们在FFO单位下实现最高业绩水平，则FFO单位的授予日公允价值将增加到以下金额：马特罗斯先生（1,800,476美元）；内沃-哈科恩女士（640,174美元）；和科斯塔先生（560,152美元）。
请参阅上面的 “—薪酬讨论与分析—薪酬的实质要素”，以讨论我们的2023年股票奖励的组成部分以及这些奖励是如何确定的。
| (2) | 2023年报告的金额为401（k）份计划配套缴款。 |
雇佣协议的描述——工资和激励性奖金的支付
2019年底，我们与马特罗斯先生和内沃-哈科恩女士分别签订了新的雇佣协议，并于2022年1月与科斯塔先生签订了新的雇佣协议。每位高管的协议最初的期限为三年。初始期限将在生效日期的每个周年纪念日延长一个新的三年期限，除非任何一方在适用的生效日期周年日之前提前60天发出通知，在这种情况下，协议将
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在生效日期的周年纪念日终止，该周年发生在该通知发出之后的第二年。每份协议还必须在高管终止雇用时提前终止。
每位高管的雇佣协议都规定了高管的初始年基本工资，但须按年度绩效增长。每位高管的协议都赋予高管根据我们的高管奖金计划条款获得年度激励奖金的权利，这是我们2023年的奖励计划，见上文 “—薪酬讨论与分析—薪酬的实质要素—2023年年度激励薪酬”。每位高管的协议还规定，高管有权参加我们为高级管理人员提供的通常福利计划，根据我们的高级管理人员政策累积带薪休假，并获得高管业务开支的报销。
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基于计划的奖励的补助金—2023
下表列出了有关2023年向指定执行官发放的现金奖励机会、定时单位、FFO单位和TSR单位的某些信息。所有这些奖项都是根据我们的 2009 年绩效激励计划颁发的。
| 姓名 |
|
格兰特 日期 |
|
|
预计的未来支出 在下面 非股权 激励计划奖励
|
|
|
预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励
|
|
|
所有其他 股票 奖项； 数字 的股份 的库存 或单位 (#) |
|
格兰特 日期 公允价值 的库存 和 选项 奖项 ($)(1) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
阈值
|
|
|
目标
|
|
|
最大值
|
|
|
阈值
|
|
|
目标
|
|
|
最大值
|
| |||||||||||||||||||
| 理查德·K·马特罗斯 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金奖励 |
6/13/2023 | — | 1,387,500 | 2,775,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的单位 |
12/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 117,218 | 1,575,410 | |||||||||||||||||||||||||||
| FFO 单位 |
12/28/2023 | — | — | — | 22,104 | 66,982 | 133,964 | — | 900,238 | |||||||||||||||||||||||||||
| TSR 单位 |
12/28/2023 | — | — | — | 57,881 | 128,625 | 257,250 | — | 2,043,851 | |||||||||||||||||||||||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金奖励 |
6/13/2023 | — | 650,000 | 1,300,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的单位 |
12/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 41,678 | 560,152 | |||||||||||||||||||||||||||
| FFO 单位 |
12/28/2023 | — | — | — | 7,859 | 23,816 | 47,632 | — | 320,087 | |||||||||||||||||||||||||||
| TSR 单位 |
12/28/2023 | — | — | — | 20,580 | 45,733 | 91,466 | — | 726,697 | |||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·科斯塔 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金奖励 |
6/13/2023 | — | 510,000 | 1,020,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的单位 |
12/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 36,468 | 490,130 | |||||||||||||||||||||||||||
| FFO 单位 |
12/28/2023 | — | — | — | 6,877 | 20,839 | 41,678 | — | 280,076 | |||||||||||||||||||||||||||
| TSR 单位 |
12/28/2023 | — | — | — | 18,008 | 40,017 | 80,034 | — | 635,870 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 对于上述报告的所有股票奖励，报告的金额反映了这些奖励的总授予日公允价值，这些奖励是根据FASB ASC主题718根据 “薪酬汇总表—2021—2023” 脚注（1）中引用的假设和方法计算的，对于FFO单位，则反映了适用绩效条件的可能结果。这些奖励的上报金额并不能反映指定执行官是否实际实现或将要从奖励中获得财务收益（例如通过授予奖励）。 |
年度激励补偿机会的描述
2023 年，我们为每位指定执行官提供了年度激励奖金机会。上面的 “—薪酬讨论与分析—薪酬的实质要素—2023年年度激励薪酬机会” 中有更详细的描述了我们的年度激励奖金计划。
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股票奖励的描述
2023 年，我们以时基单位、FFO 单位和 TSR 单位的形式向每位指定执行官颁发年度股权奖励。定时单位、FFO单位和TSR单位代表获得一股普通股的合同权利。所有这些奖励都是根据我们的2009年绩效激励计划授予的，并受其条款的约束。上文在 “—薪酬讨论与分析—薪酬的实质要素—长期激励” 和 “—薪酬讨论与分析—薪酬的实质要素—2023年年度激励薪酬机会” 中简要描述了这些奖励的某些条款。
2023 年底的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息，包括截至该日尚未归属的部分奖励的归属日期。如上文 “—薪酬讨论与分析” 中所述，这些奖励通常也必须延期五年，而且 一年归属后的持有期。对于有权获得股息等价物、再投资于与标的单位相同的归属要求（包括适用的业绩条件）的额外单位的已发行股票单位，报告的金额包括截至2023年12月31日以股息等价物记入的额外单位。
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| 姓名 |
|
股票数量或 那个的股票单位 还没归属 (#) |
|
|
股票的市场价值 或者那种股票单位 还没归属 ($)(1) |
|
|
股权激励计划
|
|
|
股权激励计划奖励：
|
| ||||||||||||
| 理查德·K·马特罗斯 |
26,954 | (2) | 384,634 | 24,955 | (6) | 356,108 | ||||||||||||||||||
|
|
66,177 |
|
|
(3) |
|
|
944,346 |
|
|
264,516 |
|
|
(7) |
|
|
3,774,643 |
| |||||||
|
|
106,928 |
|
|
(4) |
|
|
1,525,863 |
|
|
26,883 |
|
|
(8) |
|
|
383,620 |
| |||||||
|
|
117,218 |
|
|
(5) |
|
|
1,672,701 |
|
|
277,434 |
|
|
(9) |
|
|
3,958,983 |
| |||||||
|
|
22,104 |
|
|
(10) |
|
|
315,424 |
| ||||||||||||||||
|
|
257,250 |
|
|
(11) |
|
|
3,670,958 |
| ||||||||||||||||
| 总计 |
317,277 | 4,527,544 | 873,142 | 12,459,736 | ||||||||||||||||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
8,476 | (2) | 120,953 | 7,880 | (6) | 112,448 | ||||||||||||||||||
|
|
20,903 |
|
|
(3) |
|
|
298,286 |
|
|
83,530 |
|
|
(7) |
|
|
1,191,973 |
| |||||||
|
|
36,514 |
|
|
(4) |
|
|
521,055 |
|
|
9,179 |
|
|
(8) |
|
|
130,984 |
| |||||||
|
|
41,678 |
|
|
(5) |
|
|
594,745 |
|
|
94,734 |
|
|
(9) |
|
|
1,351,854 |
| |||||||
|
|
7,859 |
|
|
(10) |
|
|
112,148 |
| ||||||||||||||||
|
|
91,466 |
|
|
(11) |
|
|
1,305,220 |
| ||||||||||||||||
| 总计 |
107,571 | 1,535,039 | 294,648 | 4,204,627 | ||||||||||||||||||||
| 迈克尔·科斯塔 |
3,856 | (2) | 55,025 | 5,581 | (6) | 79,641 | ||||||||||||||||||
|
|
14,808 |
|
(3) | 211,310 | 59,168 | (7) | 844,327 | |||||||||||||||||
| 28,689 | (4) | 409,392 | 7,212 | (8) | 102,915 | |||||||||||||||||||
| 36,468 | (5) | 520,398 | 74,432 | (9) | 1,062,145 | |||||||||||||||||||
| 6,876 | (10) | 98,121 | ||||||||||||||||||||||
| 80,034 | (11) | 1,142,085 | ||||||||||||||||||||||
| 总计 |
83,821 | 1,196,125 | 233,303 | 3,329,234 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 显示的美元金额是通过将公布的股票或单位数量乘以2023年12月29日（2023年最后一个交易日）14.27美元的普通股收盘价来确定的。 |
| (2) | 代表计划于 2024 年 12 月 31 日归属的时间型单位。 |
| (3) | 代表计划于2024年12月31日和2025年12月31日分期基本相等的按时分配的单位。 |
| (4) | 代表计划于2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分期基本相等的分期归属的时间型单位。 |
| (5) | 代表计划于 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 12 月 31 日和 2027 年 12 月 31 日按基本相等的分期归属的时间型单位。 |
| (6) | 代表计划于 2024 年 12 月 31 日归属的 FFO 单位，但须满足适用的绩效归属要求。显示的金额是阈值归属级别。 |
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Sabra 2024 委托声明
| (7) | 代表计划于 2024 年 12 月 31 日归属的 TSR 单位，但须满足适用的绩效归属要求。显示的金额是最大归属等级。 |
| (8) | 代表计划于 2025 年 12 月 31 日归属的 FFO 单位，但须满足适用的绩效归属要求。显示的金额是阈值归属级别。 |
| (9) | 代表计划于 2025 年 12 月 31 日归属的 TSR 单位，但须满足适用的绩效归属要求。显示的金额是最大归属等级。 |
| (10) | 代表计划于 2026 年 12 月 31 日归属的 FFO 单位，但须满足适用的绩效归属要求。显示的金额是阈值归属级别。 |
| (11) | 代表计划于 2026 年 12 月 31 日归属的 TSR 单位，但须满足适用的绩效归属要求。显示的金额是最大归属等级。 |
Stock Vested—2023
下表提供了有关指定执行官在2023年日历年度股票奖励归属时收购的普通股的信息。
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($) (1) (2) | ||||||
| 理查德·K·马特罗斯 |
306,751 | 4,341,003 | ||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
97,796 | 1,383,918 | ||||||
| 迈克尔·科斯塔 |
47,173 | 669,968 | ||||||
| (1) | 美元金额是通过将归属于的股票奖励的股票数量乘以来确定的 每股我们普通股在归属日的收盘价。 |
| (2) | 包括以下与股票奖励相关的金额，这些奖励已归属，但根据上文 “——薪酬讨论与分析” 中描述的指定执行官长期股权奖励的强制性五年延期付款：马特罗斯先生，3,035,372美元；内沃-哈科恩女士，968,419美元；科斯塔先生，538,949美元。 |
不合格递延薪酬表—2023
下表提供了有关授予指定执行官的股票单位的信息，这些股票已归属但尚未根据奖励条款转换为普通股。如上文 “—薪酬讨论与分析” 中所述，下表中包含的股票单位仍需强制延期五年。
| 姓名 |
|
行政管理人员
|
|
|
注册人
|
|
|
聚合
|
|
|
聚合
|
|
|
聚合
|
| |||||||||
| 理查德·K·马特罗斯 |
库存单位 | 3,683,534 | — | 213,014 | (1,244,243 | ) | 9,433,924 | |||||||||||||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
库存单位 | 1,172,103 | — | 67,048 | (456,218 | ) | 3,327,673 | |||||||||||||||||
| 迈克尔·科斯塔 |
库存单位 | 628,160 | — | 38,278 | — | 836,965 | ||||||||||||||||||
| (1) | 股票单位缴款是指授予指定执行官的股票单位中2023年归属但仍需强制延期五年的部分。此列中包含的金额先前已在薪酬汇总表中报告。 |
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Sabra 2024 委托声明
| (2) | 代表 (i) 2023年以额外股票单位形式记入的与奖励相关的股息等价物金额（在标的奖励转换为股票时支付给奖励持有人，但须遵守与标的奖励相同的取消条款）；（ii）我们在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股的收盘价与2022年12月30日（最后一个交易日）相比的变化 2022年的。此列中包含的金额以前未在薪酬汇总表中报告，因为收入不是优惠收入。 |
| (3) | 股票单位提取/分配是指授予指定执行官的股票单位中已归属并在满足强制性五年延期后分配给指定执行官的部分。 |
| (4) | 表示指定执行官在2023年12月31日持有的既得股票数量乘以2023年12月29日（2023年最后一个交易日）我们普通股的收盘价。 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
以下部分描述了因终止与我们的雇佣关系和/或Sabra控制权变更而可能向指定执行官支付的福利。
本节中描述的福利通常根据指定执行官的雇佣协议或未偿股权奖励的条款提供。对于每位指定执行官，其雇佣协议中规定的遣散费的支付取决于该高管执行和交付（而不是撤销）有利于我们的一般性解除令。下述所有福利将由我们提供。有关如何确定这些福利水平的讨论，请参阅上面的 “—薪酬讨论与分析”。
遣散费—雇佣协议。如果我们在没有 “正当理由” 的情况下终止指定执行官的聘用，或者高管出于 “正当理由”（这些条款在每位高管的雇佣协议中定义）解雇，则每位高管将有权根据其雇佣协议获得以下福利：
| • | 一次性现金遣散费，金额等于他或她当时的实际年基本工资加上他或她在过去三个日历年的实际获得的平均奖金（包括根据我们的年度激励奖金计划（“奖励单位”）选择作为股权奖励获得的奖金的价值）乘以遣散费乘数（马特罗斯先生等于2.25，Nevo-Hacohen女士每人1.5）以及科斯塔先生）； |
| • | 前一个财政年度的任何应计和未付奖金； |
| • | 根据实际业绩在解雇当年按比例支付奖金，所获得的任何奖金应在高管被解雇的年度结束后的七十四天内支付；以及 |
| • | 根据我们的健康计划，继续为高管及其家庭成员提供保险，或者根据高管的选择，每月向此类持续保险支付相当于适用的COBRA保费的现金补助，Matros先生的保期最长为24个月，Nevo-Hacohen女士和Costa先生每人最多18个月。 |
根据雇佣协议，如果我们无正当理由终止指定执行官的聘用，或者高管在Sabra控制权变更（包括在此之前的六个月内无正当理由解雇）之内或之内因正当理由解雇指定执行官的聘用
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Sabra 2024 委托声明
控制权变更（应寻求实现控制权变更的一方的要求），每位高管都有权根据其雇佣协议获得以下福利 代替上面描述的好处：
| • | 一次性现金遣散费，金额等于他或她的年基本工资加上他或她在过去三个日历年的实际获得的平均奖金（包括归属日的奖励单位的价值）乘以遣散费乘数（马特罗斯先生等于2.25美元，Nevo-Hacohen女士和科斯塔先生各为2）； |
| • | 前一个财政年度的任何应计和未付奖金； |
| • | 假设我们实现了适用财务业绩目标的100％，则在解雇当年的按比例计算得出的目标奖金，所获得的任何奖金将在高管被解雇的年度结束后的七十四天内支付；以及 |
| • | 根据我们的健康计划，继续为高管及其家庭成员提供保险，或者根据高管的选择，每月支付相当于此类持续保险的适用COBRA保费的现金补助，期限最长为24个月。 |
但是，上述福利可能会受到限制——如果根据高管的雇佣协议支付任何款项或以其他方式触发该法第4999条征收的消费税，则向高管支付的款项将按照协议的规定减少到不触发消费税的水平，如果总额在此之后 税收优惠这样的减少量超过了之后的总减量 税收优惠如果没有进行这样的削减。
如果指定执行官因死亡或残疾而终止雇用，则将向该高管支付任何上一财政年度的应计和未付奖金，以及解雇当年的按比例支付的奖金。
限制性契约。与指定执行官签订的雇佣协议包括每位高管的协议，即他或她在受雇期间或之后的任何时候都不会透露我们的任何机密信息。此外，每位高管都同意，在马特罗斯先生解雇后的18个月内，以及内沃-哈科恩女士和科斯塔先生解雇后的一年内，他或她不会招揽我们的员工或客户，也不会对我们的任何业务关系进行实质性干扰。每份协议还包括相互协议 不贬低指定执行官和我们的契约。如果指定执行官违反了这些限制性契约中的任何一项，我们通常可以停止进一步支付该高管的遣散费，并追回违规前向该高管支付的任何遣散费。
加速归属 — 股权奖励。根据我们的2009年绩效激励计划向指定执行官发放的未偿股权奖励将因某些类型的终止雇用而加速归属，如下所述：
| • | 基于时间的单位。如果高管因死亡或残疾而终止雇用，或者由于我们无正当理由或高管在Sabra控制权变更之前的30天内或控制权变更后的18个月内因正当理由解雇而终止，则任何未归属的时间单位和Sabra基于持续雇用而授予的其他股票单位都将成为完全归属。 |
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Sabra 2024 委托声明
| • | FFO 单位。如果高管因死亡或残疾而解雇，或者由于我们无正当理由或高管在Sabra控制权变更前30天或18个月内因正当理由解雇而终止，则该高管的FFO单位的目标数量将完全归属。 |
| • | TSR 单位如果高管因死亡或残疾而终止雇用，则该高管的TSR单位的目标数量将完全归属。如果高管因我们无正当理由解雇或高管在Sabra控制权变更前30天或18个月内因正当理由解雇而终止，则根据实际绩效获得的任何TSR单位将全部归属。 |
下表提供了有关在上述情况下可能向每位指定执行官支付的终止或控制权变更补助金的信息。根据美国证券交易委员会的披露规则的规定，在计算可能向指定执行官支付的任何金额时，我们假设适用的触发事件（即解雇和/或控制权变更）发生在2023年12月31日。在下表中，我们使用 “非自愿解雇” 一词来指我们无正当理由或高管出于正当理由解雇。
| |
现金 遣散费 ($)(1) |
|
|
公平 加速 价值 ($)(2)(3) |
|
|
健康 好处 ($) |
|
|
总计 ($)(4) |
| |||||
| 理查德·K·马特罗斯 |
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| 死亡或残疾 |
— | 15,863,816 | — | 15,863,816 | ||||||||||||
| 非自愿解雇 |
6,176,602 | — | 80,289 | 6,256,891 | ||||||||||||
| 因关联而非自愿终止 随着控制权的变化 |
|
6,176,602 |
|
|
15,863,816 |
|
|
80,289 |
|
|
22,120,707 |
| ||||
| Talya Nevo-Hacohen |
||||||||||||||||
| 死亡或残疾 |
— | 5,302,903 | — | 5,302,903 | ||||||||||||
| 非自愿解雇 |
2,212,644 | — | 58,510 | 2,271,154 | ||||||||||||
| 因关联而非自愿终止 随着控制权的变化 |
|
2,950,191 |
|
|
5,302,903 |
|
|
78,014 |
|
|
8,331,108 |
| ||||
| 迈克尔·科斯塔 |
||||||||||||||||
| 死亡或残疾 |
— | 3,919,113 | — | 3,919,113 | ||||||||||||
| 非自愿解雇 |
1,672,381 | — | 44,396 | 1,716,777 | ||||||||||||
| 因关联而非自愿终止 随着控制权的变化 |
|
2,229,841 |
|
|
3,919,113 |
|
|
59,195 |
|
|
6,208,149 |
| ||||
| (1) | 任何指定执行官都无权获得额外补助 按比例分配对于在 2023 日历年末终止雇佣关系，我们会向我们支付奖金，所以 按比例分配每位高管的雇佣协议中包含的基于奖金的遣散费条款不会导致年底解雇的任何额外遣散费。 |
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Sabra 2024 委托声明
| (2) | 基于2023年12月29日我们普通股的收盘价（14.27美元），即2023年的最后一个交易日。 |
| (3) | 对于 TSR 单位，我们假设目标单位数量将因控制权变更而归属，尽管因控制权变更而归属的 TSR 单位的实际数量基于实际性能，可能高于或低于目标单位数。 |
| (4) | 我们假设，任何指定执行官的遣散费都不会 “削减” 其雇佣协议，以获得最大的收益 税收优惠在根据该法第4999条征收的消费税生效后。由于适用此项规定，支付给指定执行官的实际遣散费可能低于上述报告的金额 “削减。” |
薪酬比率披露
根据《交易法》，我们必须在本委托书中披露首席执行官的年总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）年总薪酬中位数的比率。根据美国证券交易委员会的披露规定并运用下述方法，我们确定首席执行官2023年的总薪酬为8,219,499美元，我们所有员工（不包括首席执行官）2023年总薪酬的中位数为300,359美元。因此，我们估计，2023年首席执行官的总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）2023年总薪酬中位数的比率为27.4比1。
我们通过考虑表格中报告的总工资来确定员工中位数 W-22023 年支付给所有个人，不包括我们的首席执行官，他们于 2023 年 12 月 31 日受雇于我们。我们纳入了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性雇员。尽管我们确实按年计算了2023年全年未受雇的任何长期雇员的薪酬，但我们没有对他们2023年的总工资做出任何假设、调整或估计。我们认为，所有员工的总工资总额是适当的衡量标准。
按照上述方法确定员工中位数后，该员工2023年的年度薪酬总额将使用与在上述 “薪酬汇总表—2021—2023” 的 “总计” 列中报告我们的指定执行官（包括首席执行官）薪酬相同的规则来确定。本薪酬比率披露第一段中包含的总薪酬金额是根据该方法确定的。
我们认为，上述薪酬比率披露是合理的估计。由于美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此薪酬比率披露可能无法与其他房地产投资信托基金或其他上市公司报告的薪酬比率进行比较。
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初始固定价值 100 美元 投资基于： |
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年 |
摘要 补偿 表格总计 PEO ($) (1) |
补偿 实际上付给了 PEO ($) (2) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 已命名 执行官员 ($)(3) |
平均值 补偿 实际上付给了 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 ($) (2) |
总计 股东 回报 ($) (4) |
纳雷特 医疗保健 总计 股东 回报 ($) (5) |
净收入 ($)(6) |
调整后 标准化 FFO Per 分享 ($)((7)(8) |
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2023 |
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2022 |
- |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
- |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
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| (1) | 反映了我们的董事长兼首席执行官薪酬汇总表中报告的薪酬金额， |
| (2) | 报告的美元金额代表向我们的董事长兼首席执行官的 “实际支付的薪酬” 金额以及平均值 非酋长 根据法规第 402 (v) 项计算，执行官被任命为执行官 S-K。 美元金额不反映适用年份所赚取或支付的实际薪酬金额。根据法规第 402 (v) 项的要求 S-K， 对每年的薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬： |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||||||||
调整 |
PEO ($) |
平均非- PEO NEO（美元） |
PEO ($) |
平均非- PEO NEO（美元） |
PEO ($) |
平均非- PEO NEO（美元） |
PEO ($) |
平均非- PEO NEO（美元） |
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报告汇总薪酬表总计 |
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对薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 适用于适用的财年 |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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根据以下条件增加 ASC 718 在适用财年内授予但仍未投资的奖励的公允价值为 适用的财年末，以适用的财年末为准 |
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根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 |
– | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 |
( |
( |
( |
( |
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在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 |
( |
( |
( |
( |
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扣除截至上一财年末确定的在适用财年中没收的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 |
– | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 |
– | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
根据在适用财年内修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 |
– | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
调整总数 |
( |
( |
( |
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实际支付的补偿金 |
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| (3) | 以下是我们的 非酋长 执行官娜娜我 d 上表所反映的每年的执行干事： |
2023 年：Talya Nevo-Hacohen 和 Michael L. Costa |
2022年：Talya Nevo-Hacohen 和 Michael L. Costa |
2021 年：塔莉亚·内沃-哈科恩、迈克尔·科斯塔和哈罗德·安德鲁斯 |
2020 年：Talya Nevo-Hacohen 和 Harold Andrews |
| (4) | 累计股东总回报率的计算方法是将累积金额的总和除以o f 我死了 假设股息再投资，衡量周期的分红，以及衡量周期结束时和开始时萨布拉的股价与测量周期开始时萨布拉的股价之间的差额。 |
| (5) |
| (6) | 报告的美元金额代表公司相关年度的经审计财务报表中反映的净收入金额，以百万美元计。 |
| (7) | 财务绩效指标。下面列出了财务绩效指标，在我们的评估中，这些指标是我们用来将2023年实际支付给指定执行官的薪酬与Sabra的业绩联系起来的最重要的财务绩效指标： |
| (8) | 以下是显示 “c” 关系的图表 o 实际上，在2020年、2021年、2022年和2023年向我们的首席执行官和其他指定执行官支付了 “薪酬” 至（1）Sabra和Nareit He的（1）股东总回报率alt h Care Prop erty 行业总回报率跑 指数，（2）Sabra的净收入和（3）Sabra调整后的每秒标准化FFO哈 回复。 |
Sabra 2024 委托声明
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日萨布拉的股权薪酬计划可获得未偿还奖励的普通股数量以及可供未来奖励发放的剩余股票数量。萨布拉的股权薪酬计划是2009年的绩效激励计划。
| 计划类别 |
|
证券数量 将在行使时发放 的悬而未决的选择， 认股权证和权利 (a) |
|
|
加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 (b) |
|
|
证券数量 供将来发行 股权不足 (c)
|
| |||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
4,144,278 | (1)(2) | 不适用 | 5,126,680 | (3) | |||||||
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 |
— | — | — | |||||||||
| 总计 |
4,144,278 | 不适用 | 5,126,680 | |||||||||
| (1) | 根据2009年绩效激励计划，所有这些股票均需获得已发行股票单位奖励。 |
| (2) | 反映了根据业绩归属条件可能发行的与奖励有关的最大股票数量。 |
| (3) | 在仍可供未来发行的股票总数中，所有股票都是在2009年绩效激励计划下发行的，可用于根据2009年绩效激励计划批准的任何类型的奖励，包括股票期权、股票单位、限制性股票和股票奖励。 |
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与关联人的交易
我们的董事会通过了书面的《关联人交易政策》。本政策的目的是描述用于识别、审查、批准和在必要时披露任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），（x）Sabra曾经、现在或将要参与的任何交易、安排或关系，（y）涉及的总金额超过120,000美元，以及（z）相关人员拥有或将要拥有直接或间接权益的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）的程序。就本政策而言，关联人是（i）自萨布拉上一财政年度开始以来任何时候担任Sabra执行官、董事或董事候选人的任何人，（ii）已知是Sabra普通股5％以上的受益所有人的任何人，（iii）任何上述人员的任何直系亲属，或（iv）任何公司、雇用上述任何人或担任普通合伙人或委托人、担任类似职位的公司或其他实体，或所有相关人员均在公司或其他实体合计，拥有 10% 或以上的实益权益。
根据该政策，Sabra的审计委员会负责审查、批准或批准每笔关联人交易或拟议交易；但是，前提是如果该交易属于规定的某项交易的范围 预先批准类别，它不需要审计委员会的审查，应被视为已经 预先批准由审计委员会审计。在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会必须考虑审计委员会掌握的关联人交易的所有相关事实和情况，并仅批准那些符合或不违背萨布拉及其股东最大利益的关联人交易，这是审计委员会本着诚意作出的决定。审计委员会任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属是关联人的关联人交易的任何审议。
自2023财年初以来，我们没有参与过与关联人的任何交易。
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审计委员会报告
马里兰州的一家公司Sabra Health Care REIT Inc.（“Sabra”）董事会的审计委员会（“审计委员会”）由巴巴罗什、福斯特和马勒霍恩先生以及河野女士组成。审计委员会的所有成员均为符合《交易法和规则》第10A（m）（3）条要求的独立董事 10A-3 (b) (1) (i)根据该规则和纳斯达克规则。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。审计委员会协助董事会履行其对财务报告流程、审计流程和内部控制的监督职责，详见审计委员会书面章程，章程副本可在我们网站www.sabrahealth.com的 “投资者—治理” 部分查阅。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。普华永道是我们的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的审计准则，对我们的合并财务报表进行独立审计，对财务报告进行内部控制，并就此发布报告。
在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和普华永道审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。此外，审计委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求需要讨论的事项，其中包括与财务报表审计有关的事项。审计委员会还收到并审查了普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了该公司的独立性并考虑了是否 非审计普华永道提供的服务与保持其独立性相容。
根据上述与管理层和普华永道的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告。
董事会审计委员会
克雷格·巴巴罗什（主席）
迈克尔·福斯特
安·科诺
杰弗里·A·马勒霍恩
审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、以引用方式纳入Sabra根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何文件）或其中的一部分，除非Sabra特别以引用方式将此类报告纳入其中。
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审计信息
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度普华永道提供的服务的总费用。普华永道自2010年12月16日起担任萨布拉的独立注册会计师事务所。
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专业服务描述
|
2023 | 2022 | ||||||
| 审计费— 为审计Sabra合并财务报表和审查季度申报中包含的中期简明合并财务报表提供的专业服务，这些服务通常由普华永道提供的与法定和监管申报或业务相关的服务 |
$ 1,316,813 | $ 1,386,250 | ||||||
| 审计相关费用— 与Sabra合并财务报表的审计或审查表现合理相关的保险和相关服务 |
— | — | ||||||
| 税费— 为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务 (1) |
— | 20,263 | ||||||
| 所有其他费用— 被报告为 “审计费用”、“审计相关费用” 或 “税费” 的产品和服务以外的产品和服务 |
— | — | ||||||
| 总计 |
$ 1,316,813 | $ 1,406,513 | ||||||
| (1) | 2022年的税费包括与收购相关的税收尽职调查和结构、一般税收规划和重组、房地产投资信托基金地位和资格咨询、州和地方规划和咨询以及其他税务咨询。 |
审计委员会 预先批准政策与程序
根据其章程，审计委员会必须 预先批准全部经过审核并获得许可 非审计服务将由我们的独立注册会计师事务所提供。这样 预先批准可以作为审计委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，也可以逐一作出。审计委员会有权委托 预先批准允许的 非审计为其一名或多名成员提供服务，根据该授权，审计委员会已授权审计委员会主席巴巴罗什先生 预先批准临时请求 非审计服务，前提是任何决定 预先批准任何 非审计必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员提供服务。审计委员会 预先批准所有的 非审计普华永道在 2023 年和 2022 年提供的服务。
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董事选举
（第1号提案）
竞选候选人
董事会目前由八名成员组成。根据企业责任与治理委员会的建议，董事会已提名克雷格·巴巴罗什、凯蒂·库萨克、迈克尔·福斯特、琳恩·卡兹曼、安·科诺、杰弗里·马勒霍恩、理查德·马特罗斯和克利夫顿·波特二世竞选董事会成员。目前，我们所有的董事候选人都是Sabra的董事。有关我们每位董事候选人的信息，包括其经验和资格的传记摘要，可在本委托书中找到，标题为 “董事会和执行官——公司董事”。
在推荐董事候选人供董事会甄选时，企业责任与治理委员会会考虑许多因素，详见上文 “公司治理——董事提名流程”。在考虑这些因素时，企业责任与治理委员会和董事会会考虑每个人的技能与其他董事的技能的契合度，以建立一个有效、合议和能响应公司需求的董事会。
每位候选人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意担任董事。如果任何被提名人出于正当理由无法或不愿担任董事（这是意料之外的），除非我们的董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则您的代理人可能会被投票给此类代理人或被提名人的余额，从而留下空缺。每位当选的董事将任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。
多数投票标准
我们的章程为董事的选举规定了多数票标准。根据这种多数投票标准，一旦确定了法定人数，每位获得当选多数选票（即为被提名人投的选票数超过反对被提名人的选票数）的董事候选人将被选为董事。但是，多数投票标准不适用于董事候选人数超过待选董事人数的有争议的选举。在这种情况下，董事将改为通过多数票选出，这意味着获得最多赞成票的人员将被选出，直至会议上选出的董事总数。
在无争议的选举中，董事候选人数不超过待选董事人数，如果根据马里兰州法律，当时担任董事的被提名人未在会议上以必要多数票当选，则该董事将继续作为 “留任董事” 在董事会任职。为了解决这一延期问题，按照我们章程的要求，每位董事都提交了一份不可撤销的辞职信，如果董事不是由股东选出的，并且董事会接受辞职，则该辞职生效。如果未选出董事，公司责任与治理委员会将考虑事实
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Sabra 2024 委托声明
以及与选举和辞职相关的情况，并在选举结果获得认证后的60天内向董事会建议是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动。董事会必须根据企业责任与治理委员会的建议，在选举结果获得认证后的90天内决定是接受还是拒绝辞职，并应公开披露其决定。尚未担任董事且未在会议上通过该董事选举的多数票当选的被提名人将不会被选入我们的董事会。
年会上的董事选举没有争议。因此，根据多数投票标准，董事候选人将在年会上以多数票选出。股东不得为了选举董事而累积股份。
审计委员会的建议
我们的董事会建议您为八名董事候选人中的每一位投票。
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Sabra 2024 委托声明
批准独立注册会计师事务所的任命
（第2号提案）
审计委员会已任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的章程或适用法律不要求我们将普华永道的任命提交股东批准。但是，出于良好的公司治理考虑，董事会选择将审计委员会对普华永道作为我们独立注册会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会将考虑任命另一家独立的注册会计师事务所。此外，即使股东批准了审计委员会的选择，如果审计委员会认为这样的变更符合萨布拉的最大利益，则仍可以自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。
有关普华永道的更多信息，包括我们在2023年和2022年向普华永道支付的费用，可以在本委托书 “审计信息” 标题下找到。本委托书中标题为 “审计委员会报告” 的审计委员会报告还包含有关普华永道在年度财务报表审计方面的作用的信息。
预计普华永道的一位代表将出席年会。该代表如果愿意，将有机会发言，并有机会回答适当的问题。
审计委员会的建议
我们的董事会建议您投票批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的萨布拉独立注册会计师事务所。
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指定执行官薪酬的咨询批准
（第3号提案）
Sabra 为其股东提供了投票 不具约束力，根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则披露以及本委托书（包括这些表格附带的薪酬表和叙述以及薪酬讨论和分析）中规定的内容，对我们的指定执行官薪酬进行咨询投票。
正如本委托书中所述，在2023年，Sabra专注于我们可以为股东创造价值的领域，包括确定和谨慎执行战略，以进一步提高我们的投资组合质量和加强我们的资产负债表。
薪酬委员会仍然认为，高管薪酬计划的目标是奖励我们的高管通过执行我们的战略计划成功创造长期股东价值，同时惩罚我们的高管，如果他们无法成功执行我们的战略计划和增加股东价值，则要求没收薪酬。
正如我们在薪酬讨论与分析中所描述的那样，薪酬委员会在2023年采取了多项行动，以激励指定执行官创造长期股东价值。我们敦促股东在对该提案进行表决之前，考虑薪酬讨论和分析开始时包含的2023年薪酬决定摘要。
根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们董事会将在年会上要求您对以下决议进行咨询投票：
决定，特此批准根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则（披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论）在本委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬。
本关于支付给我们指定执行官的薪酬的提案仅是咨询性的，对萨布拉、董事会或薪酬委员会不具有约束力，也不会被解释为推翻萨布拉、董事会或薪酬委员会的决定，或规定或暗示萨布拉、董事会或薪酬委员会的任何额外信托义务。但是，负责设计和管理萨布拉高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
萨布拉目前的政策是让股东有机会每年在年度股东大会上就指定执行官的薪酬进行投票。预计下一次关于我们指定执行官薪酬的此类咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。
审计委员会的建议
根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，我们的董事会建议您投票批准我们在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
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Sabra 2024 委托声明
其他事项
除了本委托书中描述的内容外，董事会不知道有任何其他事项将在年会上提请审议。如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项并进行了表决，则董事会要求的代理人中指定的代理人将有权自行决定对收到的与此类事项有关的所有代理人进行投票，他们打算根据董事会的建议对此类代理进行投票。
2025年年度股东大会的股东提案和董事提名
关于考虑将提案纳入代理材料的要求。有兴趣提交提案以纳入我们2025年年度股东大会的代理材料的股东可以按照规则中规定的程序提交提案 14a-8根据《交易法》。要有资格加入Sabra的委托书，股东提案必须不迟于2024年12月27日收到，并且必须符合规则 14a-8根据关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的《交易法》。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，则在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。提案应提请萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司秘书注意，公司地址为1781 Flight Way，加利福尼亚州塔斯汀92782。
代理访问提名要求。任何符合章程中规定的持续所有权要求的股东（或最多20名股东的团体），如果希望提名候选人参加董事会选举，以纳入我们的2025年年度股东大会的代理材料，则必须不早于2024年11月27日或不迟于2024年12月27日向我们的秘书提供书面通知。有关上述代理访问权的其他细节，包括通知的必填内容以及某些其他资格和程序要求，可以在我们的章程第 II 条第 13 款中找到。代理访问提名应提请Sabra Health Care REIT, Inc.，1781 Flight Way，加利福尼亚州塔斯汀92782号秘书注意。
董事候选人提名要求和不打算包含在代理材料中的提案。希望在2025年年度股东大会上提名候选人或希望在2025年年度股东大会上提出提案，但其提名或股东提案不包含在萨布拉为该会议分发的委托书中的股东必须在2024年11月27日之前且不迟于美国东部时间下午 5:00 向萨布拉秘书提交提名或提案的书面通知，2024 年 12 月 27 日（但前提是，如果在 2025 年的年会上股东自今年年会一周年之日起提前或延迟超过30天，提名和提案必须不早于150天提交第四2025年年度股东大会日期的前一天，不迟于美国东部时间下午 5:00，也就是12点中较晚者第四2025 年年度股东大会举行日期的前一天或 10第四首次公开宣布2025年年度股东大会日期的第二天）。这个
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股东的书面通知必须包含章程第 II 条第 11 款规定的有关股东和每位被提名人的某些信息，包括规则 (b) 段要求的通知中必须包含的信息 14a-19《交易法》。应将股东的书面通知发送给秘书Sabra Health Care REIT, Inc.，1781 Flight Way，加利福尼亚州塔斯汀92782。
根据我们的章程，章程第 II 条第 11 款中规定的上述截止日期和通知要求也旨在适用于并满足规则 (b) 段中规定的截止日期和通知要求 14a-19根据《交易法》，涉及打算在2025年年度股东大会上征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东发出的通知。
向秘书提交的不符合上述要求的股东提案或董事提名可能会被排除在我们的代理材料中和/或可能不会在2025年年度股东大会上采取行动（如适用）。
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Sabra 2024 委托声明
向股东提交的年度报告
我们的2023年年度报告已发布并在我们的公司网站www.sabrahealth.com上免费提供。对于收到互联网可用性通知的股东，该通知将包含有关如何索取我们2023年年度报告的印刷副本的说明。对于收到本委托书印刷副本的股东，我们还向您提供了我们的2023年年度报告的副本。 此外，我们将免费向任何登记在册的股东或普通股的受益所有人提供2023年年度报告的副本（包括财务报表和财务报表附表，但不包括其附录）。可以通过写信给投资者关系部：Sabra Health Care REIT, Inc.，1781 Flight Way，加利福尼亚州塔斯汀 92782 或致电 (888) 提出申请 393-8248.
向共享地址的股东交付文件
我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同且未收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式收到代理材料的登记股东将仅收到本委托声明和2023年年度报告的一份副本，除非我们被告知其中一位或多位股东希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。
如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他登记股东目前会收到本委托书和2023年年度报告的多份副本，或者如果您在多个账户中持有Sabra股票，并且无论哪种情况，您都希望仅为您的家庭收到每份文件的单一副本，请致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：家庭控股部，联系Broadridge Financial Solutions, Inc., 51 梅赛德斯大道, 埃奇伍德, 纽约 11717 或拨打美国免费电话各州， 1-866-540-7095.如果您参与家庭持股并希望收到本委托书和2023年年度报告的单独副本，或者如果您不希望继续参与家庭经营并希望将来单独收到这些文件的副本，请按照上述方式与Broadridge Financial Solutions, Inc. 联系 Broadridge Financial Solutions, Inc.。
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有的，如果您有任何疑问，需要本委托声明或2023年年度报告的额外副本，或者希望将来为共享地址的普通股的所有受益所有人收到此类材料的单一副本，请直接联系您的银行、经纪人或其他被提名人。
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无论您是否希望出席年会并亲自投票，都敦促所有股东尽快提交您的代理或投票指示。如果您参加年会并亲自投票，则不会使用您的代理人。
根据董事会的命令，
迈克尔·科斯塔
首席财务官、秘书和
执行副总裁
加利福尼亚州塔斯汀
2024 年 4 月 26 日
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Sabra 2024 委托声明
附录 A
的对账 非公认会计准则财务措施
我们在本委托书中披露了年化现金NOI。我们认为，GAAP定义的净收入是最合适的收益衡量标准。我们认为年化现金净收益是一项重要的补充指标，因为它允许投资者、分析师及其管理层评估其投资的经营业绩。我们将年化现金 NOI 定义为年化收入减去运营费用和 非现金收入和支出。年化现金NOI不包括净收入中包含的所有其他财务报表金额。年化现金 NOI 是一种财务指标，其定义为 非公认会计准则美国证券交易委员会的财务措施。此措施可能不同于 非公认会计准则其他公司使用的财务指标，该衡量标准的列报方式无意孤立考虑，也不得作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代品。
A-1
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下表显示了年化现金 NOI 与净收入（以千计）的对账情况：
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截至2023年12月31日的年度 |
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熟练 |
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老年人住房 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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资深 |
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老年人住房- |
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老年人住房- |
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老年人总数 |
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行为的 |
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专业 |
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其他 |
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企业 |
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总计 |
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| 净收益（亏损） | $ | 81,027 | $ | 20,030 | $ | 1,846 | $(2,897 | ) | $ | 18,979 | $ | 26,003 | $ | 13,072 | $ | 35,095 | $(160,420 | ) | $ | 13,756 | ||||||||||||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
99,246 | 17,613 | 47,002 | — | 64,615 | 13,275 | 5,843 | — | 108 | 183,087 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 |
832 | 898 | — | — | 898 | — | — | — | 111,234 | 112,964 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 47,472 | 47,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款损失和其他准备金准备金 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 191 | 191 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产减值 |
14,332 | — | — | — | — | — | — | — | — | 14,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 1,541 | 1,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | (470 | ) | — | (470 | ) | — | — | — | (2,128 | ) | (2,598 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售净亏损 房地产的 |
62,419 | 3,744 | 10,462 | — | 14,206 | — | — | — | — | 76,625 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未合并合资企业的亏损 |
— | — | — | 2,897 | 2,897 | — | — | — | — | 2,897 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 2,002 | 2,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Sabra在未合并合资企业净营业收入中所占的份额 |
— | — | — | 9,744 | 9,744 | — | — | — | — | 9,744 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 净营业收入 | $ | 257,856 | $ | 42,285 | $ | 58,840 | $ | 9,744 | $ | 110,869 | $ | 39,278 | $ | 18,915 | $ | 35,095 | $ | — | $ | 462,013 | ||||||||||||||||||||
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| 非现金收入和支出调整 |
(6,290 | ) | (1,820 | ) | — | — | (1,820 | ) | 128 | (496 | ) | (372 | ) | — | (8,850 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 现金净营业收入 | $ | 251,566 | $ | 40,465 | $ | 58,840 | $ | 9,744 | $ | 109,049 | $ | 39,406 | $ | 18,419 | $ | 34,723 | $ | — | $ | 453,163 | ||||||||||||||||||||
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| 年度调整 (1) |
(2,451 | ) | 1,396 | 5,642 | (42 | ) | 6,996 | 3,355 | 357 | (220 | ) | — | 8,037 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 年化现金净营业收入 | $ | 249,115 | $ | 41,861 | $ | 64,482 | $ | 9,702 | $ | 116,045 | $ | 42,761 | $ | 18,776 | $ | 34,503 | $ | — | $ | 461,200 | ||||||||||||||||||||
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| 重新分配调整 (2) |
629 | 5,683 | — | — | 5,683 | 24,426 | — | (30,738 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 调整后的年化现金净营业收入 | $ | 249,744 | $ | 47,544 | $ | 64,482 | $ | 9,702 | $ | 121,728 | $ | 67,187 | $ | 18,776 | $ | 3,765 | $ | — | $ | 461,200 | ||||||||||||||||||||
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| (1) | 代表该期间完成的收购、处置、租赁修改和定期租金上涨的年度影响，以及使该期间的现金净营业收入代表全年的现金净营业收入所需的数学调整。 |
| (2) | 调整以反映标的房地产相关资产类别的应收抵押贷款和建筑贷款以及优先股投资的年化现金净营业收入。 |
A-2
Sabra 2024 委托声明
报告定义：
年化现金净营业收入（“年化现金NOI”）。该公司认为，GAAP定义的净收益是最合适的收益衡量标准。该公司将年化现金净收益视为重要的补充指标，因为它允许投资者、分析师及其管理层评估其投资的经营业绩。公司将年化现金净资产净值定义为年化收入减去运营费用和 非现金收入和支出。年化现金NOI不包括净收入中包含的所有其他财务报表金额。
年化收入。根据截至报告期末的投资金额和适用条款，租赁下的年度合同租金收入以及公司应收贷款和其他投资产生的利息和其他收入。年化收入不包括租户回收款或额外租金，并进行了调整，以反映截至相应期末的十二个月内收到的有关不再按应计制计入的租赁的实际付款。
现金净营业收入（“Cash NOI”）。该公司认为，GAAP定义的净收益是最合适的收益衡量标准。该公司认为现金净收益是一项重要的补充衡量标准，因为它允许投资者、分析师及其管理层评估其投资的经营业绩。公司将Cash NOI定义为总收入减去运营费用和 非现金收入和支出。现金NOI不包括净收入中包含的所有其他财务报表金额。
A-3
SABRA 医疗保健房地产投资信托基金有限公司
1781 飞行路线
加利福尼亚州塔斯汀 92782
通过互联网投票——www.proxyVote.com 或扫描上面的二维条形码
使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年6月12日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。
未来代理材料的电子交付
如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过以下方式以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告 电子邮件或者互联网。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。
通过电话投票- 1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年6月12日晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。
通过邮件投票
在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge转交给投票处理处，11717。
| 要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： | ||||||
| V47341-P12131 | 把这部分留作记录 | |||||
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| 分离并仅返回此部分 |
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。
SABRA 医疗保健房地产投资信托基金有限公司
董事会建议您对以下内容投赞成票：
| 1. | 选举董事 |
| 被提名人： | 对于 | 反对 | 弃权 | |||
| 1a。Craig A. Barbarosh |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1b。凯蒂·库萨克 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1c。迈克尔·福斯特 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1d。Lynne S. Katzmann |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1e。安·科诺 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1f。杰弗里·A·马勒霍恩 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1g。理查德·K·马特罗斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1 小时。克利夫顿·波特二世 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 董事会建议你投赞成票 |
对于 | 反对 | 弃权 | |||||
| 2. |
批准任命普华永道会计师事务所为萨布拉截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 3. |
在咨询的基础上，批准萨布拉指定执行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 注意： 其他事务将在会议或任何休会或延期之前的适当时间在会议上处理。 | ||||||||
请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。
| 签名 [请在方框内签名] |
日期 | 签名（共同所有者） |
日期 | |||||||
关于年会代理材料可用性的重要通知：
年度报告、通知和委托书可在www.proxyVote.com上查阅。
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V47342-P12131
SABRA 医疗保健房地产投资信托基金有限公司
年度股东大会
太平洋时间 2024 年 6 月 13 日上午 9:00
该代理由董事会征集
下列签名的股东特此撤销先前给予的任何委托书，特此任命理查德·马特罗斯和迈克尔·科斯塔或他们中的任何一方为代理人，他们都有权任命其替代人，特此授权他们各自代表股东的SABRA HEALTH CARE REIT, INC. 的所有普通股并按本代理书背面的规定进行投票（s) 有权在定于 2024 年 6 月 13 日在加利福尼亚州塔斯汀 1781 Flight Way 的 Sabra 总部举行的年度股东大会上投票 92782，以及任何休会或延期。本文背面提及的提案在与年度股东大会相关的委托书中进行了描述。
该代理在正确执行和退回后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则该委托书将根据其背面所含的董事会建议进行投票。无论是否做出指示，每位指定代理人都有权自行决定在年度股东大会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务对该代理人进行投票。
请使用随附的信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡。如果您选择通过电话或互联网对这些股票进行投票，则无需退还此代理人。
续，背面有待签名
