正如 2024 年 4 月 25 日向证券 和交易委员会提交的那样

注册 编号 333-277464

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

生效后 第 1 号修正案

到

表格 F-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

使用 副本到：

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本协议生效日期之后尽快开始。

如果 在此表格上注册的任何证券将根据 证券法第 415 条延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在根据上述第8 (a) 条行事的 委员会可能确定的日期生效。

解释性 注释

美国证券交易委员会（SEC）最初于 2024 年 3 月 11 日宣布生效的 表格 F-1（文件编号 333-277464）、 或注册声明的 第 1 号生效后修正案或本生效后修正案旨在更新和补充注册声明中包含的信息。注册声明 涵盖了16,16667个单位（反向拆分后为85,088个单位）或单位的发行或本次发行，每个单位包括一张普通股 股或普通股、一份购买一股普通股或A认股权证的A系列认股权证，以及两份B系列认股权证，分别用于购买 一股普通股或B认股权证，100,500,000个预筹单位（528,947）预先注资的单位（反向拆分后），每个单位包括一份 份用于购买一股普通股的预融资认股权证、一份用于购买一股普通股的A认股权证和两份B认股权证（每份用于购买一股 普通股，以坚定的承诺承销方式发行，公开发行价格为每单位0.06美元。注册声明 还包括17,500,000股普通股（反向拆分后为92,105股普通股）和/或预先资助的认股权证单位，和/或最多 额外17,500,000份A类认股权证（反向拆分后的92,105份A认股权证），和/或最多35,000,000份B认股权证（反向拆分后为184,211 B 份认股权证），以支付授予承销商的超额配股权在报价中。A认股权证和B认股权证在此统称为认股权证。我们将 普通股、认股权证和行使认股权证时发行或可发行的普通股统称为 证券。

提交本 生效后修正案的目的是（i）更新注册声明中包含的某些财务信息，以及（ii） 涵盖在行使截至本文发布之日仍未行使的此类认股权证时可不时发行的普通股的销售， 并包括与发行注册声明中注册的 认股权证相关的更新的招股说明书。

2024 年 3 月 22 日，公司实施了 1:190 的反向股票拆分或反向股票拆分。由于反向股票拆分，此处列出的所有 普通股金额均已相应调整。

从反向股票 拆分之日前五个交易日开始至之后五个交易日结束的这段时间内，普通股的交易量加权平均价格低于A股认股权证17.1美元和B认股权证的行使价19.38美元。 因此，自2024年4月1日交易结束后，认股权证根据其条款进行了调整，将 A认股权证的行使价分别调整为1.3643美元，将B认股权证的行使价分别调整为1.3643美元，将B认股权证的行使价调整为1.3643美元。

本文件中包含的 信息更新了注册声明和其中包含的招股说明书或招股说明书。没有根据本生效后修正案注册其他 证券。所有适用的注册费均在最初提交 注册声明时支付。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 截止日期为 2024 年 4 月 25 日

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

本招股说明书 涉及在行使我们于2024年3月14日作为承销公开发行或本次发行的一部分发行的以下 认股权证后，不列颠哥伦比亚省公司BYND Cannasoft Enterprises Inc.或公司、我们或我们，发行最多20,359,602股普通股，每股无面值或普通股：(i) A系列认股权证或 A系列认股权证，用于购买多达331,832股普通股（包括A系列认股权证，用于购买在部分行使超额股权后发行的多达3,476,504股普通股 股授予Aegis Capital Corp.（或承销商， 与本次发行相关的配股期权），可按每股普通股17.10美元的初始行使价（行使价调整后的 行使价为1.3643美元，定义见下文），可在 发行后立即行使，并于 2026 年 9 月 14 日到期，以及 (ii) B系列认股权证，或系列认股权证 B认股权证，用于购买最多20,027,770股普通股 股，可按每股普通股1.3643美元的行使价行使，该认股权证可行使从 2024 年 3 月 12 日开始，并将于 2029 年 3 月 14 日到期。

我们 将A系列认股权证和B系列认股权证统称为认股权证。我们将普通股、认股权证 和在行使认股权证时发行或可发行的普通股统称为证券。有关更多信息，请参阅 “我们提供的 证券的描述”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BCAN”。2024年4月24日，我们在纳斯达克公布的普通股上一次公布的 销售价格为每股普通股0.9484美元。

2024 年 3 月 22 日，我们对所有已发行和流通的普通股进行了 1:190 的反向股票拆分或反向拆分。除其他外，这 会影响行使认股权证时可发行的普通股数量。因此，除非 另有说明，否则本招股说明书中规定的所有普通股数量均已根据反向 拆分进行了调整。

从反向股票拆分之日前五个交易日开始至之后五个 个交易日结束期间，普通股的交易量加权平均 价格低于A股认股权证的17.10美元和B认股权证的行使价19.38美元。因此，自2024年4月1日交易结束后 起，认股权证根据其条款进行了调整，将 A认股权证的行使价分别调整为1.3643美元，将B认股权证的行使价分别调整为1.3643美元，或调整行使价调整。

我们 既是2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（或《JOBS法案》）中定义的新兴成长型公司，又是美国联邦证券法定义的 “外国 私人发行人”，受减少的上市公司报告要求的约束。 有关其他 信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。

这些 证券不符合在加拿大出售的资格，不得代表公司在加拿大直接或间接发行和出售。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见第 6 页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会（或SEC）、加拿大证券交易所，以及任何州或其他外国证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们或我们向您推荐给 的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售 我们的证券，并寻求购买我们证券的报价。本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论何时出售我们的证券 。

仅出于加拿大法律的目的，购买本协议提供的证券将被视为构成对购买者购买证券的陈述和保证 ，即买方购买证券是出于投资意图，而不是为了在加拿大分销。

在 本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “BYND” 指的是 BYND Cannasoft Enterprises Inc.

我们 根据国际会计准则理事会或 IASB 发布的国际财务报告准则（IFRS）进行报告。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。

本 招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告 通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但它们不保证信息的准确性 或完整性。

我们的 报告货币和本位币是加元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “加元” 或 “加元” 均指加元。我们的财务报表以 加元计价，以加元列报。以美元计价的金额以 “美元”、“美元” 或 “美元” 表示。

下表 根据加拿大银行公布的将美元兑换成加元 元的中午汇率，列出了 所述期间以加元表示的美元的平均汇率。

2023 年 12 月 31 日，汇率为 1.00 美元 = 1.3226 加元。

加拿大 美元兑美元中午买入率

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息，并未包含 在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整份招股说明书， 包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 和 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方 的相关附注。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“BYND”、 “我们”、“我们”、“我们的” 和其他类似名称均指 BYND Cannasoft Enterprises Inc.

商业 概述

公司通过其子公司 (i) 开发、销售专有客户关系管理或 CRM、名为 的 “Benefit CRM” 软件及其新的 “Cannabis CRM” 平台，(ii) 开发 EZ-G 设备，这是一种独特的、正在申请专利的 设备，与专有软件相结合，可调节低浓度 CBD 油流入女性 性器官软组织，以及 (iii)) 于 2023 年 2 月 5 日获得了医用大麻非接触式营业执照，这使该公司能够从事 医用大麻行业在以色列进行贸易和经纪交易、从国外进口、在不接触大麻的情况下购买 和出售大麻的目的。该非接触式许可证的有效期为一年，截至 2024 年 2 月 5 日， 公司将决定再提交一年的该许可证的新申请。

目前，该公司的所有 业务都位于以色列。它的所有收入都来自该国。

CRM 软件业务

BYND—Beyond 解决方案有限公司（以色列），我们的全资子公司 （“BYND Israel”）开发了Benefit CRM软件。Benefit CRM 软件使中小型企业 能够优化其日常活动，例如销售管理、人事管理、市场营销、呼叫中心活动和资产管理。 Benefit CRM软件简化了BYND Israel客户的业务运营，使他们能够将大部分精力 和精力投入到业务发展上，以确保各自组织的未来。

医疗 大麻业务

如果BYND 以色列决定重新申请新的非接触式许可证并获得 ，它将通过其子公司Cannasoft Pharma激活医用大麻非接触式营业执照。BYND Israel最初的目标是利用大麻农场的建设 和运营来协助开发其新的大麻CRM平台，这是一个新的CRM软件平台，旨在满足医用大麻行业的独特需求 。通过使用大麻农场运营生成的数据，包括与医用大麻种植、收获和销售相关的数据 ，BYND Israel将能够优化其新大麻CRM平台 ，为利益相关者提供增强其业务的资源。该公司最初的计划是，要么在大麻市场复苏并证明此类投资合理的情况下通过建造大麻农场来实现 ，要么在以色列现有的 大麻农场实施该软件。

我们的董事会已决定暂停与建设公司计划中的大麻 种植设施有关的活动。之所以做出这一决定，是因为管理层观察到全球，尤其是以色列的医用大麻 市场发生了重大负面变化（包括以色列大麻市场的重大整合，特别是 种植农场的重大整合，以及由于经济表现不可行而关闭了许多农场）。据《耶路撒冷邮报》报道，以色列的 大麻产业正在从内部解体。此外，我们缺乏建造 设施所需预算的资金。此外，鉴于涉及以色列国的持续战争以及指定种植区 距离加沙边境很近，现在不是建造大麻种植设施的合适时机。公司董事会打算 在今年晚些时候重新审视停牌事宜。

公司正在积极在以色列以外的中央商务区和医用大麻领域寻找合作或收购的机会。

EZ-G 商业

2022年9月22日，公司通过Zigi Carmel完成了对总部位于以色列的Zigi Carmel倡议与投资有限公司的收购。我们拥有EZ-G设备，这是一种独特的、正在申请专利的设备，结合专有的人工智能软件，可调节低浓度 CBD油流入女性性器官软组织。根据在全球范围内进行的研究，使用低浓度 CBD 油进行治疗可以缓解念珠菌、干燥、疤痕和许多其他女性健康问题（https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7924206）。 大量研究表明，CBD与内源性大麻素系统相互作用，内源性大麻素系统是一种主调节系统，受体遍布全身。 通过激活这些受体，CBD 可以带来健康益处，通过减轻压力、 改善情绪、提高身体舒适度以及治疗阴道问题，帮助使性生活变得更加平易近人和愉快。

我们是根据不列颠哥伦比亚省 法律于2021年3月29日根据合并交易组建的 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）名为”BYND Cannasoft 企业公司”.

公司的 总部位于 2264E 11^第四不列颠哥伦比亚省温哥华大道 V5N1Z6。该公司的注册办事处是 位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西摩街733号2900套房V6B 0S6。我们的公司网站是 https://cannasoft-crm.com/#/。

我们的 战略

我们的 目标是成为医用大麻市场CRM系统的强大参与者。通过为医用大麻市场构建量身定制的平台 ，并了解种植者、供应商和研究人员的需求，我们计划利用我们目前在CRM领域的 专业知识，为该行业创建最佳平台。

在过去的三年中，BYND Israel一直在开发其新的CRM平台，这是其 Benefit CRM软件平台的更新、更高级的版本，它利用了大数据的优势。该新CRM平台建成后，预计将带来 大量应用程序，这些应用程序既可以改进其当前的应用程序套件，又可以为其客户提供其认为是新的、具有高度革命性的 工具。

最近的事态发展

纳斯达克合规事项

2024年1月5日，纳斯达克 通知我们，该公司不再满足每股1美元的最低出价要求。根据纳斯达克的规定，我们至少有 180 天的时间来恢复 合规性。如果我们没有在这段时间内恢复合规，我们可能有资格延长时间。要获得资格，我们必须满足 对公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本 市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷 。

自愿从 CSE 中除名

截至2024年3月14日交易收盘时， 普通股自愿从加拿大证券交易所（CSE）退市。从CSE除名不会影响 公司在纳斯达克资本市场的上市。普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “BCAN”。

反向 股票分割

2024 年 3 月 22 日，我们对所有已发行和流通普通股进行了 1:190 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 除非文中另有说明，否则本招股说明书中出现的所有普通股、期权、认股权证和每股金额以及 的股价均已进行了调整，以使反向股票拆分对所列所有期限具有追溯效力。

企业 信息

我们 是根据合并交易于2021年3月29日根据不列颠哥伦比亚省法律组建的 《商业 公司法》（不列颠哥伦比亚省）名为”BYND Cannasoft 企业公司”.

公司的 总部位于 2264E 11^第四不列颠哥伦比亚省温哥华大道 V5N1Z6。该公司的注册办公室是 位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西摩街733号2900套房V6B 0S6。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的 业务面临许多风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，特别是，应评估标题为 “风险因素” 的 部分和我们的20-F表年度报告中列出的具体因素。这些重要风险包括（但不限于）以下风险：

与当前以色列和哈马斯之间的战争 相关的风险

与 普通股交易相关的风险

成为 “新兴成长型公司” 和外国私人发行人的影响

新兴 成长型公司

由于 一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用特定的 减少报告和其他负担，否则这些负担通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴成长型公司 ，我们：

我们 可以在长达五年或更早的时间内利用这些条款，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。我们 将在以下日期停止成为新兴成长型公司：(1) 我们 年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(2) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可兑换 债务的日期；或 (3) 我们被视为大型加速申报人的日期证券 和交易委员会（SEC）的规则。我们可能会选择利用部分但不是全部减轻的负担，因此，我们向普通股持有人提供的 信息可能与您从您持有股权的其他上市公司 获得的信息不同。此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用 延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择 利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可用的某些经减少的 披露要求。由于会计准则的选举，新会计准则或修订后的会计准则的实施时间将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司相同 ，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，我们在本招股说明书中提供的 信息可能与您从持有股权的其他上市公司收到的信息不同。

外国 私人发行人

我们 根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》，作为一家具有外国私有 发行人地位的非美国公司进行申报。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人 发行人的资格，我们将免受《交易法》中适用于美国国内上市 公司的某些条款的约束，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内在20-F表上提交年度报告。此外，我们每季度通过新闻稿发布业绩 ，这些新闻稿根据纳斯达克证券交易所的规章制度发布。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿 也将通过表格6-K提供给美国证券交易委员会。但是，与美国 国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们要求 向美国证券交易委员会申报或提供给美国证券交易委员会的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与 投资美国国内发行人相同的保护或信息。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们 可能会利用这些豁免。当我们超过50％的已发行有表决权证券由美国居民持有并且以下三种情况 适用时，我们将不再是外国私人 发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（ii）超过50％的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们仍将免除 对既不是新兴成长型公司也不是外国私人 发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露的限制。

产品

风险 因素

在决定购买我们的证券之前，您 应仔细考虑下述风险和我们 2023 年 20-F 表年度报告中描述的风险，这些风险是以引用方式纳入的 ，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书 的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们 可能面临额外的 风险以及 任何风险 br} 在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的普通股所有权相关的风险

认股权证的 行使价可能需要进一步调整。

2024 年 3 月 14 日，我们完成了由一股普通股、一份购买 一股普通股的 A 系列认股权证和两份每份购买一股普通股的 B 系列认股权证（“B 系列认股权证”）组成的承销公开发行。如果将来 我们以低于每股普通股0.102美元（B系列认股权证的行使价）的价格出售普通股（或股票等价物）， B系列认股权证的行使价将根据该价格进行调整。 B系列认股权证行使价调整的稀释效应可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。B系列认股权证的行使价现已达到1.3643美元的底价。因此，除非下一段中另有规定，否则不会进行额外的向下价格调整 。

此外，自 2024 年 3 月 22 日起，我们对已发行和流通的 普通股实施了一百九十 (1:190) 的反向股票拆分。结果，B系列认股权证的行使价下调至1.3643美元。如果将来我们再次实施 反向股票拆分，则如果在未来反向股票拆分完成前后的连续五个交易日内，我们普通股的最低成交量加权 平均价格低于B系列认股权证的消费价格，则B系列认股权证的行使将向下调整。在这种情况下，行使价应降至该价格。

我们 于2024年3月22日完成了反向股票拆分，以恢复对纳斯达克上市规则的遵守，我们无法预测 这种反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生什么影响。

2024 年 1 月 5 日，纳斯达克通知我们，该公司不再满足每股 1 美元的最低出价要求。我们的 董事会批准了对已发行和流通普通股进行一百九十 (1:190) 的反向股票拆分， 于 2024 年 3 月 22 日生效，以重新遵守纳斯达克的最低出价规则。我们无法预测反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生的长期 影响，而且在类似情况下公司的类似反向股票拆分 的历史也各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。自反向股票拆分 生效之日起，我们普通股的市场价格稳步下跌。即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格产生积极的长期影响，我们的业务和财务业绩、总体经济 状况和市场对我们业务的看法以及其他可能无法控制的不利因素也可能导致反向股票拆分后普通股价格下跌 。

如果 我们普通股的市场价格在反向股票拆分后继续下跌，则由于普通股市场流动性下降，作为绝对 数字和总市值百分比的下降百分比可能会大于没有反向股票拆分的情况 。

如果 将来我们未能达到纳斯达克每股1美元的最低出价要求，那么我们恢复合规性的选择将极其有限。

如果 在实施反向股票拆分后的两年内，我们未能达到纳斯达克规定的每股1美元的最低出价要求， 我们将受到限制，因为纳斯达克规则禁止公司有权在过去两年内实施股票分割 ，累计比率为250股或以上。在这种情况下，公司将被立即从纳斯达克退市 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及 我们对业务运营以及财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含 的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性 陈述，例如 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“构想”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位” “寻找”、“应该”、“目标”、“将” 以及其他类似表达方式 ，这些表达方式是预测或表明未来事件和未来趋势，或者是这些术语或其他类似术语的负面含义。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性 陈述基于我们管理层当前对我们的业务和我们经营的 行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展 ，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部 前瞻性陈述都可能不准确。可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素包括 “风险因素” 项下以及本招股说明书中其他地方 中列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的业绩、活动水平、业绩 以及前瞻性陈述中反映的事件和情况能够实现或将会发生。除非法律要求，否则我们 没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使 将来有新信息可用。但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日后我们将不时向美国证券交易委员会 提交的报告中描述的因素和风险。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

我们 估计，行使所有认股权证的净收益将为（假设行使价调整后的行使价为每股普通股1.36美元）。我们目前预计将本次发行 的净收益用于以下目的：

的实际支出金额和时间表将取决于多种因素，包括我们的营销工作和监管 工作的进展，以及我们在制造和商业化方面的合作步伐。因此，我们的管理层将 对本次发行所得收益的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将所得款项用于不同于 我们目前打算的用途。在最终使用本次发行收益的任何部分之前，如果预期收益 不足以为所有拟议目的提供资金，我们的管理层将确定使用收益的优先顺序，以及 所需其他资金的金额和来源。

尽管 我们目前预计将如上所述使用本次发行的净收益，但在某些情况下，可能需要重新分配 资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销 和商业化工作、运营成本和其他因素。因此，我们的管理层将灵活地使用本次发行的净收益 。投资者将没有机会评估我们在如何使用所得款项时所依据的经济、财务或其他信息 。

根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和短期存款，以及 本次发行的净收益，将足以为未来十二 个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们根据可能被证明不正确的假设得出这一估计，我们可以比目前预期的更快 使用我们的可用资本资源。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们计划将此类收益投资于短期、投资级、计息 证券和存托机构。

股息 政策

我们 从未向普通股股东申报或支付过任何现金分红，我们预计或不打算在可预见的将来支付现金 股息。未来现金分红（如果有）将由董事会、 或董事会根据适用的法律要求自行决定，并将取决于多种因素，包括未来收益、我们 的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、扩大业务的战略目标和计划、适用法律以及董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2023年12月31日（公司最新资产负债表发布日）的实际现金和资本（包括负债和股东权益）。以下所示金额未经审计。本表中的信息 应与我们的简明中期合并财务报表 及其附注以及以引用方式纳入本招股说明书的其他财务信息一起阅读，并以此作为限定条件。

稀释

假设单位中包含的认股权证和我们根据本 招股说明书发行的预先注资的认股权证没有任何价值，则单位中包含的每股普通股的公开发行价格与行使任何预先注资 单位时可能发行的每股普通股的公开发行价格之间的差额构成对本 发行投资者的稀释。每股净有形账面价值的确定方法是将我们的有形账面净值（即我们的有形资产总额 减去总负债）除以已发行和流通的普通股数量。

如果 您在本次发行中投资我们的单位或预先注资单位，您的利息将立即稀释至作为单位和预筹资金单位的每股普通股的首次公开募股价格与本 发行中的认股权证之间的差额，以及本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额 。稀释是由于每股普通股的初始 公开发行价格大大超过每股普通股的净有形账面价值。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为1,030,638美元（合1,363,122加元），合每股普通股4.602美元（6.086加元）。我们的每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，除以2023年12月31日已发行普通股 股的数量。

在本次发行中出售证券 生效后，假定首次公开募股价格为每股普通股1.3643美元，扣除承保折扣 和佣金以及我们应支付的预计发行费用。截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值为 为每股1.40美元。这意味着现有股东调整后的每股普通股 净有形账面价值立即下降3.202美元，对新投资者而言，每股普通股的反摊薄立即下降0.036美元。

下表说明了本次发行中每股普通股的稀释情况，前提是单位中包含的 认股权证没有任何价值：

上面讨论的信息仅供参考 ，可能会根据实际发行价格、我们在本次发行中提供的实际股票数量以及本次发行中按定价确定的任何其他条款 进行调整。

我们 可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债券 证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

股本描述

普通的

以下 是我们的公司章程和BCBCA的某些相关 部分中规定的我们股本的实质性条款的摘要。以下摘要受我们的公司章程 的规定和 BCBCA 的适用条款的约束，并通过引用这些条款对其进行了全面限定。

授权股本

我们的 法定资本由无限数量的无面值普通股组成，其中8,885,849股普通股已发行 ，截至2024年4月23日，已流通。

我们的 普通股使持有人有权：（i）在所有股东大会上投票，只有指定 类别股份的持有人有权投票的会议除外，每股普通股有一票表决，（ii）由董事会酌情获得股息； 和（iii）在清算、解散或清盘时获得剩余财产。在股息结束时，我们所有的普通股在分红和分红的支付中排名相同。

反向股票分割

2024 年 3 月 22 日，我们对所有已发行和流通普通股进行了 1:190 的反向股票拆分

普通股 股

我们的所有 普通股都是同一个类别，在所有方面都相同，拥有平等的权利、权力和特权。

投票。 除非董事会决议另有规定，否则已发行普通股的持有人拥有 对所有需要股东采取行动的事项进行投票的专有权利。对于普通股持有人有权投票的每项事项，普通股的每股 股均有权投一票。

分红。 当我们的董事会不时宣布我们的资产或合法可用资金时，我们的普通股持有人拥有平等的参与我们现金、股票或财产的股息和其他分配 的权利，并且在我们进行任何清算、解散 或清算时，无论是自愿还是非自愿的，都有权获得可供股东分配的资产和资金。

清算。 在 我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，我们的普通股持有人都有平等的权利获得我们的资产和资金以分配给股东。

权限 和首选项。我们普通股的持有人将没有优先权、转换权或认购权，也不会有适用于我们的普通股的赎回 或偿债基金条款。我们的普通股 持有人的权利、优惠和特权将受我们 未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付 且不可征税。我们所有的已发行普通股均已全额支付，本次发行中将发行的普通股将全额支付 且不可征税。

反收购 条款

BCBCA和其他不列颠哥伦比亚省法律的某些 条款可能会使以下交易变得更加困难：通过 要约方式收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任官员和 董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能阻碍股东 本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的普通股支付高于市场价格的 溢价的交易。

此外，我们的董事会在不采取股东行动的情况下，在董事会确定的此类类别和 等系列中创建和发行具有董事会指定的投票权或其他权利或偏好的未指定股票，这可能会阻碍任何旨在改变我们公司控制权的尝试的成功 。这些规定和其他条款可能具有推迟敌对收购 或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

股东权利 计划

2024 年 1 月 24 日，我们的董事会 通过了公司与 Computershare Investor Services Investor Services Inc. 作为权利代理人签订的股东权利计划协议（“权利计划”）。2024年2月27日，我们的股东批准、确认并批准了权利计划。供股计划的主要 目标是通过以下方式，尽可能确保公司所有股东在公司收购要约中得到公平对待 ：(a) 让股东有足够的时间在没有不当 压力的情况下正确评估收购出价；(b) 让董事会有更多时间充分考虑主动提出的收购出价，并在适用的情况下进行探索实现股东价值最大化的其他 替代方案。

责任和赔偿事项的限制

我们的 公司章程规定，我们必须向我们的任何董事、前董事、高级管理人员或前高级管理人员、任何其他 个人及其继承人和法定个人代表进行赔偿， 在符合条件的诉讼得到最终处置后，我们可以支付该人在该诉讼中实际和合理的费用。我们的每位董事和高级管理人员都被视为已根据公司章程中包含的 的赔偿条款与我们签订了合同。此外，我们可以根据 BCBCA 向任何其他人提供赔偿。

上面对我们公司章程中责任限制和赔偿条款的描述不完整 ，参照这些文件进行了全面限定，每份文件都将作为本注册 声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们公司章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼 。它们还可以减少对董事 和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害 。

就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》规定的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中 表述的公共政策，因此不可执行。没有提名任何董事或高级职员 的未决诉讼或诉讼来说明正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿 的索赔。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BCAN”，并在CSE上市，股票代码为 “BYND”。 我们已经开始了自愿从 CSE 中除名的程序，预计除名将在未来 30 天内生效 。

截至2024年3月14日收盘时，普通股自愿从加拿大证券交易所（CSE）退市。 从CSE除名不会影响公司在纳斯达克资本市场的上市。普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “BCAN”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是 Computershare Limited。

股东权利比较

我们 是一家由 BCBCA 管理的公司。以下讨论总结了普通股 股持有人与根据特拉华州法律注册的普通公司普通股持有人之间的重大差异， 是由不列颠哥伦比亚省和特拉华州管理文件与法律的差异导致。本摘要通过参照《特拉华州通用公司法》或 DGCL、BCBCA 和我们的文章 进行了全面限定。

认股权证的描述

以下 对特此提供的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受认股权证的约束，并完全受认股权证的限制，该认股权证作为注册声明的附录提交，本招股说明书 构成注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定。

A 系列认股权证

可锻炼性。 每个单位包括一份 A 系列认股权证。A系列认股权证可在首次行使之后的任何时间以及2026年9月14日之前的任何 时间行使。A系列认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并随时签发注册声明，注明 根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股已生效，可用于发行这些 股票，方法是全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记A系列认股权证发行普通股的注册 声明无效或 可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人 将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使认股权证相关的部分 股。代替部分股票，我们将在当选时，要么就最后一部分支付 现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么将 四舍五入到下一个整股。

持有人还可以随时进行 “替代性 无现金活动”。在这种情况下，每行使A系列认股权证，持有人将获得一股普通股。 在A系列认股权证到期之日，认股权证将通过无现金行使以一对一的方式自动行使。

练习 价格。目前，行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股1.3643美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红 和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何 资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

B 系列认股权证

可锻炼性。 每个单位包括两份 B 系列认股权证。B系列认股权证可在首次行使之后的任何时间行使，也可以在最初发行后五年之内的任何 时间行使。B系列认股权证可由每位 持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并随时签发注册声明，注明 根据《证券法》发行认股权证的普通股已生效，可用于发行这些 股票，方法是全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记根据《证券法》发行B系列认股权证的普通股的注册 声明无效或 可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人 将在行使时获得根据B系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数。 不会发行与行使认股权证相关的零碎股票。代替部分股票，我们将在当选时， 要么就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么 四舍五入到下一个整股。

在B系列认股权证到期之日， 将根据B认股权证中规定的公式通过无现金行使自动行使；前提是B系列认股权证的 行使价格高于当时普通股的当前市场价格。

行使价格。目前，行使认股权证时可购买的整股 普通股的行使价为每股1.3643美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票 拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产），行使价将进行适当的调整。

防稀释 保护。如果在B系列认股权证到期日之前，我们通过发行普通股（或可转换为普通股的证券 ）筹集资金，其每股普通股价格低于本次发行中支付的单位价格，则 B系列认股权证的行使将自动调整以反映较低的价格，并且行使该认股权证时可发行的普通股数量将按比例增加，使行使价格在普通股 发行之日已发行的B系列认股权证将保持不变。

A 系列认股权证和 B 系列认股权证的共同条款

练习 限制。如果持有人（及其关联公司） 在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使认股权证的任何部分。

可转移性。 根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。认股权证 尚未获准在纳斯达克交易，我们无意申请在任何证券交易所 或其他国家认可的交易系统上市。

基本面 交易。如果是基本交易，如认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有 财产或资产、我们与他人合并或合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％选票的受益所有人权力，以我们的已发行普通股为代表， 认股权证的持有人将是有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他 财产的种类和金额。

反向 股票拆分。如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们的普通股的股票分割、股票分红、股票组合资本重组 或其他类似交易，以及在该事件之前的连续五个交易日开始的时段内最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的A系列认股权证或B系列认股权证的行使价 ，那么 A 系列认股权证和 系列 B 认股权证的行使价将在此期间降至最低每日成交量加权平均价格，行使时可发行的股票数量 将按比例进行调整，使总价格保持不变。

作为股东的权利 。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在 持有人行使认股权证之前， 认股权证持有人不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管理法律。认股权证受纽约州法律管辖。

分配计划

本 招股说明书涉及在行使 作为承销公开发行（“本次发行”）的一部分由我们于2024年3月14日发行的以下认股权证后发行最多20,359,602股普通股： (i) A系列认股权证或A系列认股权证，用于购买多达331,832股普通股（包括用于购买的A系列认股权证） 至 3,476,504 股普通股是在部分行使授予Aegis Capital Corp.（或承销商， 与本次发行相关的超额配股权）后发行的 3,476,504 股普通股，这些普通股可在初始行使价为每股普通股17.10美元（行使价调整后的行使价 为1.36美元，定义见下文），可在发行后立即行使并于2026年9月14日到期；(ii) B系列认股权证或B系列认股权证，最多可购买20,027,770股普通股，可按每1.36美元的 行使价行使普通股，自2024年3月12日起可行使，并将于2029年3月14日到期。Aegis Capital Corp.（简称 Aegis）担任本次发行的承销商和账面运营经理。

我们 将在行使认股权证时交付普通股。我们不会发行部分普通股。每份认股权证都包含行使该认股权证的指令 。为了行使认股权证，持有人必须提供适用的 认股权证协议所要求的信息，以及行使价的支付（如果行使价以现金支付），才能购买 普通股。然后，我们将按照适用的认股权证协议中描述的方式交付我们的普通股。

赔偿

我们 已同意向Aegis、其关联公司和每位控制Aegis的人士提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、 成本和其他责任，这些损失是本着诚意进行的（包括合理的律师费用和开支）（包括合理的律师费用和开支）。

公司 暂停

我们 已同意，在发行截止日期后的九十（90）天内（“停顿期”），未经 Aegis事先书面同意，我们不会（a）直接或间接地出售、出售、发行或以其他方式转让或处置 我们公司的任何股权或任何可转换为我们公司股权或可行使或可兑换为我们公司股权的证券；(b) 向委员会提交或促使 提交任何与发行我们公司的任何股权或任何可转换 的证券有关的注册声明可行使或交换为我们公司的股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算实施本 (a) 或 (b) 小节所述的任何 行动（所有此类事项，“停顿限制”）。只要 在停顿期到期前均不得在公开市场上出售此类股权证券，则停顿限制不应禁止以下事项 ：(i) 根据任何股权激励计划采用股权激励计划和授予奖励或股权 ，并在 S-8 表格上提交注册声明；以及 (ii) 根据 收购发行的证券或经本公司大多数不感兴趣的董事批准的战略交易，前提是此类证券 作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144），在停顿期内不具有要求或允许 提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是 仅向本身或通过其子公司、运营公司 或资产所有者的个人或实体（或实体的股权持有人）发行业务与我们公司的业务具有协同效应，除了 外，还将为我们公司提供额外的好处 资金投资，但不包括本公司主要为 筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易 都不应导致以低于本次发行的价格向公众出售股权。

第一次拒绝的权利

如果 在从收盘开始到发行开始销售后的三（3）年内， 我们或我们的任何 子公司（a）决定为任何债务进行融资或再融资，则Aegis（或Aegis指定的任何关联公司）应有权 就此类融资或再融资担任唯一账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人；或 (b) 决定 通过公开发行（包括市场融资）、私募或任何其他筹资融资 的方式筹集资金股权、股票挂钩证券或债务证券，Aegis（或Aegis指定的任何关联公司）应有权担任此类融资的唯一账面经营 经理、独家承销商或独家配售代理人。如果 Aegis 或其关联公司决定接受任何此类约定， 管理此类合作的协议除其他外将包含适用于此类交易的惯常费用和条款（包括赔偿）的条款，包括 类似规模和性质交易的条款。

其他 关系

Aegis 将来可能会向我们和我们的关联公司提供此类服务。

在 与首次公开募股有关的 中， 我们于2024年3月12日与Aegis签订了承保协议，根据该协议，我们向Aegis支付了总额为63万美元的 佣金和不记账费用。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的 证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与 任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在导致 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。 建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何非法的司法管辖区的出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Computershare Investor Services, Inc.

交易 市场

我们的 普通股普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BCAN”。我们没有申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易 系统上市。

费用

下面列出的 列出了预计与 要约和出售我们提供的证券相关的总支出，不包括承保折扣。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额 均为估计值：

法律 问题

本招股说明书中提供的普通股发行的 有效性以及加拿大法律的某些其他事项将由欧文·伯德律师事务所为我们通过 。美国联邦法律的某些事项将由纽约州纽约 Louis A. Brilleman Esq. Esq. Louis A. Brilleman, Esq. 向我们移交与本次发行相关的某些法律事务，将由位于弗吉尼亚州里士满的 Kaufman & Canoles, P.C. 的美国联邦法律移交给配售代理人。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及当时以 引用方式纳入本招股说明书的 合并财务报表已由Reliant CPA PC审计。 BF Borgers CPA PC对截至2021年12月31日的合并财务报表以及当时以引用方式纳入本招股说明书的年度的 合并财务报表进行了审计。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权 提供的报告而列出的。

民事责任的执行

我们 是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的。我们的一些董事和高级职员，以及本招股说明书中提到的一些专家， 是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或 大部分资产，都位于美国境外。我们已经在美国 指定了一名代理人来办理诉讼手续，但是居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，基于我们的民事责任 以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任，居住在美国的 股东也可能很难在美国实现这一目标。无法保证 美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、高级职员或居住在加拿大或美国以外其他国家 的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据 联邦证券法作出的判决。无法保证美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、高管 或此处提及的加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和 商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。加拿大法院 是否会对仅以美国联邦证券法为前提的责任问题行使管辖权尚不确定， 加拿大法院是否会执行基于美国证券法的外国负债判决尚不确定。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本次普通股发行相关的注册声明。 本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。SEC 的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。本招股说明书 中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要， ，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们提交了任何这些文件作为注册 声明的附件，您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

我们的 美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。本次发行完成后，我们 将遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求，根据 ，这些要求将向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们将免受《交易法》 与委托书的提供和内容有关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东将免受 《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们 向美国证券交易委员会提交报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券 的美国公司那样频繁或迅速。

我们 维护着一个公司网站，网址为 https://cannasoft-crm.com/。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要的 信息。我们将在本招股说明书 提供的所有证券出售或注销之前，通过引用 在本招股说明书中纳入以下文件和我们可能对此类文件提交的所有修正案或补充，以及我们未来可能根据《交易法》在20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有 申报的 文件：

本 招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

当您阅读 上述文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现 文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本 招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件 中包含的信息和财务报表（包括附注）的全部限定。

我们 将按以下地址向我们提出书面或口头要求，向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供这些文件的副本： ：

术语表

“合并 协议” 是指林肯与丰丁科于2021年3月21日就合并 交易达成的合并协议。

“合并 交易” 是指林肯和丰丁科根据该法第 275 条合并 BCBCA根据合并协议 组建公司。

“BCBCA” 表示 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。

“Benefit CRM 软件” 是指公司专有的 CRM 软件产品，称为”福利客户关系管理”.

“大 数据” 通常指：（i）随着时间的推移不断呈指数增长的大量数据，（ii）庞大的 以至于无法使用传统数据处理技术进行处理或分析的数据，以及（iii）包括数据挖掘、数据存储、 数据分析、数据共享和数据可视化。

“Bazinsky 投资” 是指巴齐津斯基投资 和促销有限公司，这是一家由达莉亚·拜津斯基控制的以色列公司

“企业 合并协议” 是指林肯、Fundingco、BYND Israel 和BYND Israel股东于2019年12月16日就企业合并交易达成的业务合并协议（经修订）。

“企业 组合截止日期” 是指2021年3月29日，即企业合并交易的截止日期。

“企业 组合交易” 统指合并交易和股份交易所交易。

“BYBY” 是指BYBY投资与促销有限公司，这是一家根据以色列国法律成立的公司，也是BYND Israel拥有74％股权的子公司 。

“BYBY 收购” 是指BYND Israel收购其在BYBY的74％所有权。

“BYND 以色列” 是指 BYND — Beyond Solutions Ltd.，一家根据以色列国法律成立的公司，也是公司 100% 拥有 的运营子公司。

“BYND 以色列股票” 是指BYND以色列首都的普通股。

“BYND 以色列股东” 统指股票交易前夕的BYND Israel（Moti）Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov和Bizinsky Investments， BYND 以色列股票的持有人。

“大麻 农场” 是指公司可能在以色列南部建立的约3.7英亩的农场，用于种植医用 大麻。

“Cannasoft Pharma” 是指Cannasoft Pharma Holdings Ltd.，这是一家根据以色列国法律成立的公司，也是BYND Israel的100％控股子公司。

“CMPR” 是指以色列政府第1587号决议——用于医疗目的和研究的大麻，该立法规定了以色列医用大麻监管的 框架。

“普通股 ” 是指公司资本中的普通股。

“对价 股” 是指公司根据股票交易所 交易向BYND Israel股东发行的18,015,883股普通股。

“CRM” 是指客户关系管理。

“CSA” 是指加拿大证券管理机构，它是加拿大省级和地区证券监管机构的伞式组织 ，其目标是改善、协调和统一加拿大资本市场的监管。

“CSE” 是指加拿大证券交易所。

“种植农场许可证” 是指MCU向 Dalia Bzizinsky授予的医用大麻种植许可证，随后将转让给BYBY。

“自定义 CRM 软件平台” 是指客户和经销商可以使用我们的新 CRM 平台开发的自定义 CRM 平台。

“危险 药物条例” 是指《以色列危险药物条例》新版5733-1973及其颁布的法规。

“分销 许可证” 是指由MCU授予的在以色列 经营医用大麻储存场所和分销医用大麻的许可证。

“Fundingco” 是指公元前 1232986 年有限公司，一家根据以下规定成立的公司 BCBCA，也是公司的前身。

“Fundingco 股份” 是指合并交易之前Fundingco资本中的普通股。

“GAP” 是指 良好农业规范从以色列卫生部获得的认证，证实一个组织 符合CMPR中规定的大麻农业标准。

“GDP” 是指 良好的分销规范从以色列卫生部获得的认证，证实一个组织 符合CMPR中规定的大麻分销标准。

“种植 许可证” 是指由MCU颁发的在以色列经营医用大麻种植农场的许可证。

“普惠制” 是指 良好的存储规范从以色列卫生部获得的认证，证实一个组织 符合CMPR中规定的大麻储存标准。

“IMC-GMP” 是指 良好生产规范从以色列卫生部获得的认证，证实一个组织 符合CMPR中规定的大麻制造标准。

“室内 大麻种植设施” 是指 公司可能在以色列南部建立的约2400平方米的室内设施，用于种植医用大麻。

“以色列 大麻法” 统指《以色列危险药物条例》以及包括CMPR在内的MCU不时发布的 指令和指南。

“以色列 受托人” 是指位于以色列的信托公司IBI信托管理公司。

“林肯” 是指林肯收购公司，该公司根据以下规定成立 BCBCA，也是公司的前身。

“林肯 股份” 是指合并交易之前林肯资本中的普通股。

“上市” 是指普通股在CSE上市。

“上市 日期” 是指普通股首次在CSE上市交易的日期。

“制造 许可证” 是指由MCU发放的在以色列经营医用大麻生产设施的许可证。

“重大 不利变化” 或 “重大不利影响” 是指与公司、BYND Israel 或 BYBY（视情况而定）有关的任何变更（包括董事会或 认为董事会可能会确认该决定的高级管理层做出的实施此类变更的决定）、事件、违规行为、不准确、情况或影响 对业务、资产（包括无形资产）、负债、资本、所有权、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响公司、BYND Israel 或 BYBY（视情况而定）合并计算。

“MCU” 是指以色列卫生部设立的医用大麻单位，负责监管用于医疗用途和研究目的的大麻 。

“新 大麻CRM平台” 是指该公司专门为医用 大麻行业开发的CRM软件平台。

“新 CRM平台” 是指该公司下一代基于云的Benefit CRM软件版本，该软件目前正在开发中。

“NI 41-101” 表示 CSA National Instrument 41-101 — 招股说明书一般要求.

“NI 52-110” 表示 CSA National Instrument 52-110 — 审计委员会.

“NI 58-101” 表示 CSA National Instrument 58-101 — 披露公司治理惯例.

“NIS” 表示新以色列谢克尔。

“NP 58-201” 表示 CSA 国家政策 58-201 -公司治理指导方针.

“药房 许可证” 是指由MCU颁发的经营在以色列分发医用大麻的药房的许可证。

“校长” 是指 NI 46-201 所规定含义范围内的 “校长” 的每个人的集体意思。

“传播 许可证” 是指由MCU发放的在以色列经营医用大麻繁殖设施的许可证。

“股票 交易所交易” 是指根据企业合并协议 的条款完成的股票交换交易，根据该协议，BYND Israel股东将其100％的BYND Israel股份转让给公司，以换取对价股份。

“SMB” 是指中小型企业。

“股票 期权计划” 或 “计划” 是指公司于2023年5月29日批准的股票期权计划。 请参阅”购买证券的期权和其他权利”.

“信任 声明” 是指达莉亚·贝齐津斯基于2020年10月1日发表的支持BYND Israel的信托声明， 提供 除其他外也就是说，达莉亚·贝齐津斯基作为BYND Israel的裸露受托人持有她在BYBY的26％的所有权。

BYND CANNASOFT 企业有限公司

招股说明书

_____________, 2024

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 6。对董事、高级职员和雇员的赔偿。

赔偿

我们的 公司章程规定，我们可以赔偿我们的董事、前董事、高级职员或前高级职员、任何其他人 及其继承人和法定个人代理人应承担的所有符合条件的罚款， 在符合条件的程序最终处置后，我们可能会支付该人在该诉讼的 方面实际和合理产生的费用。我们的每位董事和高级管理人员均被视为已根据我们 公司章程中包含的赔偿条款与我们签订合同。此外，注册人可以根据BCBCA对任何其他人进行赔偿。

除了公司章程中规定的赔偿外，我们 还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议， 还打算与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议旨在向我们的董事和执行官提供赔偿 ，以补偿这些人员因担任董事或执行官或应我们的要求而在任何 诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们的公司章程和赔偿协议中的这些 条款对于吸引和留住合格人员担任董事 和执行官是必要的。

上述 对我们的公司章程、我们的 公司章程和我们的赔偿协议的责任限制和赔偿条款的描述并不完整，参照这些文件进行了全面限定， 每份文件都将作为本注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们公司章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼 。它们还可以减少对董事 和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害 。

我们 维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的 索赔的某些责任。

在我们签订的与出售普通股有关的任何承保协议中，承销商将 同意在某些条件下对我们、我们的董事、高级管理人员和《证券 法》所指控制我们的个人的某些负债进行赔偿。

物品 7。近期未注册证券的销售情况。

下文 是我们自2021年3月成立以来所有证券的销售情况，这些证券并未根据《证券 法》进行注册。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条、第701条和/或《证券法》下的S条例，每种此类发行均免于注册。

2021 年 3 月 29 日，作为反向收购的一部分，我们向 BYND Israel 的前股东发行了 18,015,883 股普通股（反向拆分后为 94,820 股普通股） ，以换取 BYND Israel 的所有已发行和流通股份。

2021 年 5 月 5 日，我们宣布我们完成了非经纪私募融资，其中通过以每股1.20加元的价格发行435,337股普通股（反向拆分后的2,291股普通股）的 筹集了522,410加元。

2021 年 7 月 5 日，我们宣布我们完成了非经纪私募融资，通过以每股0.92加元的价格发行2,000,000股普通股（反向拆分后的10,526股普通股）筹集了184万加元。

2021年8月16日，5,000份股票期权（反向拆分后的26份股票期权）被行使为普通股； 2021年9月21日，55,000份股票期权（反向拆分后的289份股票期权）被行使为普通股，总收益为49,200加元。

2021 年 10 月 4 日，我们完成了两次非经纪私募融资，通过以每股 1.04 加元的价格发行了 2,403,846 股普通股（反向拆分后的 12,652 股普通股）以及行使价为每股 1.30 加元的 400,000 股不可转让股权证（反向拆分后的 2,105 份不可转让股票购买权证），筹集了 2,500 万加元普通股票 。

与第二轮融资有关，我们通过发行94,917股普通股（反向 拆分后的500股普通股）筹集了189,834加元，价格为每股2.00加元。

2021 年 10 月 14 日，我们完成了非经纪私募融资，通过以每股2.00加元的价格发行20万股普通股（反向拆分后1,053股普通股）筹集了40万加元。

2022年1月13日，我们完成了非经纪私募融资，通过以每股3.00加元的价格发行40,983股普通股（反向拆分后的216股普通股），筹集了122,950加元。

2022年5月3日，15万份股票期权（反向拆分后的790份股票期权）被行使为普通股，总收益为 12.3万加元。

2022年7月4日，我们在RSU的归属后发行了6,727股普通股（反向拆分后35股普通股）。

2022年9月20日，14万份股票期权（反向拆分后的737份股票期权）被行使为普通股，总收益 为114,800加元。

2022年9月22日，作为收购Zigi Carmel的一部分，我们向Zigi Carmel的前股东发行了7,92万股普通股（反向 拆分后的41,684股普通股），以换取Zigi Carmel的所有已发行和流通股份。

2022年10月3日，在 RSU 归属后，我们向两名董事发行了6,727股普通股（反向拆分后35股普通股）。

2022年10月5日，我们完成了非经纪私募融资，通过以每股4.33加元的价格发行142,395股普通股（反向拆分后为749股普通股），筹集了616,570加元。

2023 年 1 月 3 日，在 RSU 归属后，我们向两名董事发行了 6,727 股普通股（反向拆分后的 35 股普通股）

2023 年 4 月 3 日，在 RSU 归属后，我们向两名董事发行了 6,727 股普通股（反向拆分后 35 股普通股）

2023 年 7 月 4 日，在 RSU 归属后，我们向两名董事发行了 10,961 股普通股（反向拆分后为 58 股普通股）。

2023 年 10 月 23 日，在 归属 RSU 后，我们向两名董事发行了 24,869 股普通股（反向拆分后为 131 股普通股）。

2024年1月4日，在 RSU 归属后，我们向两名董事发行了17,915股普通股（反向拆分后为94股普通股）。

2024 年 4 月 5 日，在 RSU 归属后，我们向两名董事发行了 95 股普通股。

2024 年 4 月 8 日，我们在 RSU 归属后向高管、董事和顾问发行了 1,180,000 股普通股。

2024 年 4 月 9 日，在 RSU 的归属之后，我们向一位顾问发行了 100,000 股普通股。

项目 8。展品和财务报表附表。

(a) 展品。请参阅本注册声明所附的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表。上面未列出的附表之所以被省略，是因为 中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

项目 9.承诺。

附录 索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交F-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月25日在加拿大不列颠哥伦比亚省代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人证明其是注册人的正式授权的美国 代表，并已正式使下述签署人于2024年4月25日签署了F-1表格注册声明的第3号修正案，经正式授权。