附录 1.1
¥263,300,000,000
伯克希尔哈撒韦公司
2027 年到期 169,000,000,000 日元的 0.974% 优先票据
2029 年到期日元 22,000,000,000 日元的 1.143% 优先票据
2030 年到期日的 5,200,000,000 日元 1.287% 优先票据
35,300,000,000 日元于 2031 年到期的 1.457% 优先票据
9,500,000,000 日元于 2034 年到期的 1.680% 优先票据
7,000,000,000 日元于 2044 年到期的 2.278% 优先票据
15,300,000,000 日元于 2054 年到期的 2.498% 优先票据
承保协议
2024 年 4 月 18 日
美林国际
爱德华国王街 2 号
伦敦，EC1A 1HQ
英国
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约，纽约 10020
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “发行人”）伯克希尔·哈撒韦公司 提议向美林国际和瑞穗证券美国有限责任公司（各为承销商，共同为承销商）发行和出售，（i）其2027年到期的0.974％优先票据（2027年票据）的本金总额为1.69亿日元，（ii）22,000,000,000日元的本金总额其2029年到期的1.143％的优先票据（2029年票据），（iii）其2030年到期的1.287％优先票据（2030年票据）的总本金额为52亿日元，（iv）本金总额为353亿日元其2031年到期的1.457％优先票据（2031年票据）的金额，（v）其2034年到期的1.680％优先票据（2034年票据）的本金总额为95亿日元，（vii）其到期的2.278％优先票据（2044年票据）的本金总额为7,000,000日元，以及（vii）其 的总本金额为15,300,000日元 2054年到期的2.498％的优先票据（2054年票据，以及2027年票据、2029年票据、2030年票据、2031年票据、2034年票据和2044年票据、证券）。证券将根据发行人、伯克希尔·哈撒韦金融公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托 公司作为受托人（受托人）签订的截至2022年1月28日的契约（包括根据该契约设立的证券条款，即契约）发行。在证券发行方面，发行人将与作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行（付款代理人）签订付款代理协议（代理协议），该协议的日期为截止日期（定义见下文） 。
发行人特此确认与承销商就购买和 出售证券达成的协议，内容如下：
1。注册声明。根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法的规章制度（统称《证券法》）向证券和 交易委员会（委员会）提交了 S-3表格（注册号333-262384）的注册声明，包括与证券有关的招股说明书（基本招股说明书），并已根据《证券 法》生效。此类注册声明，包括根据《证券法》第424条向委员会提交的与证券相关的任何招股说明书补充文件以及根据《证券法》第430B条被视为该注册声明 一部分的任何其他信息，以下称为注册声明。基本招股说明书附有招股说明书补充文件，以反映证券及其发行的最终条款 ，向其提交根据《证券法》第424条，委员会是以下称为最终招股说明书。根据《证券法》第424条向委员会提交的基本招股说明书，经描述 证券及其发行的任何初步招股说明书补充材料的补充，以下称为初步招股说明书。此处提及注册声明、基本 招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的任何内容均应被视为初步招股说明书提及并包括发行人在相应日期当天或之前提交的文件根据经修订的1934年《证券交易法》和 委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》），并以引用方式纳入其中，不包括根据 委员会在《证券法》下的规章制度下被视为不以提及方式纳入其中的任何文件或此类文件的一部分；以及此处提及注册声明中修订、修正或补充条款的任何内容，Base 招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书应视为提及并包括在相应日期之后根据《交易法》提交的任何被视为以引用方式纳入其中的文件。
在首次出售证券时（销售时间）或之前，发行人已准备了以下 信息（销售时间信息）：2024年4月9日的初步招股说明书，以及本文附件A中列出的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条的定义）。
2。承销商购买证券。(a) 根据此处 中规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，发行人同意按照本协议的规定向每位承销商发行和出售证券，每位承销商分别而不是共同同意以等于 (i) 的价格从发行人那里购买本协议附表1中与该承销商名称相反的 本金的证券) 就2027年票据而言，为其本金的99.900％，（ii）对于2029年票据，99本金的.850％，（iii）2030年票据，本金的99.825％，（iv）2031年票据，本金的99.800％，（v）2034年票据，本金的99.750％，（vii）2044年票据，本金的99.550％，以及（vii）2054张票据，每种票据本金的99.450％，外加自2024年4月25日起至截止日的应计利息（如果有）。发行人没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券。
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(b) 发行人了解到，承销商打算在本协议生效后根据承销商的判断尽快公开发行 证券，并最初按照最终招股说明书中规定的条款发行证券。发行人承认并同意 ，每位承销商均可向或通过该承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司均可向适用的承销商或通过相应的承销商发行和出售其购买的证券。
(c) 证券的付款和交付将于2024年4月25日上午11点在东京 时间上午11点在Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室支付，或在承销商和发行人可能以书面形式达成的协议的同日或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日支付。此处将此类付款和 交付的时间和日期称为截止日期。
(d) 公司将通过Clearstream Banking的普通存托机构以 账面记账形式交付或安排交付证券， societé anonyme以及作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份有限公司/N.V. 向承销商账户提供一张或多张代表证券的全球票据 （统称为全球票据），与出售证券相关的任何转让税均应由发行人按期缴纳，除非此类税是由于发行人要求的 承销商未能使用而征收的税款其合理努力提供任何本来可以减少或取消预扣税的表格、证书、文件或其他信息，或扣除此类税款。证券 的付款应通过电汇方式使用即时可用的资金以日元汇款到发行人向承销商指定的账户，并在截止日期之前以日元收到。证券的交割将根据承销商不可撤销地以证券购买价格金额发放的电汇开始 。全球票据将在 截止日期前二十四小时内提供给承销商查阅。
(e) 发行人承认并同意，每位承销商仅以发行人独立的 合同交易对手的身份行事，就本文所设想的证券发行（包括与确定发行条款有关的债券）行事，而不是作为发行人 或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。此外，承销商未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人或任何其他人提供建议。发行人应就 此类问题与自己的顾问协商，并应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。发行人承销商进行的任何审查 、此处考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表发行人进行。
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3.发行人的陈述和保证。发行人向每位承销商陈述并保证 ：
(a) 销售时间信息。鉴于作出这些陈述的情况，销售时的信息不包含任何不真实的重大事实陈述，在 截止日期也不会包含任何不真实的陈述，也不会有误导性；前提是 发行人对依据和根据所提供的信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证由任何承销商以书面形式向发行人明确说明在该销售时使用 信息。销售时信息中没有遗漏任何应包含在最终招股说明书中的重大事实陈述，也不会省略销售时间信息中要求包含在 最终招股说明书中的重大事实陈述。
(b) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何 初步招股说明书的命令，在提交时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 来陈述在招股说明书中必须陈述的或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的重大事实已制作，不具有误导性；前提是发行人不就以下内容作任何陈述和 保证依据任何承销商以书面形式向发行人提供的明确用于任何初步招股说明书的信息而作出的任何陈述或遗漏。
(c) 发行人免费写作招股说明书。发行人（包括其代理人和代表，承销商以其 身份除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编写、制作、使用、授权、批准或提及构成 出售要约或征集证券购买要约的任何书面通信（定义见《证券法》第405条）（发行人或其发行人发出的每份此类通信）代理人和代表，承销商除外（第 (i)、(ii) 条中提及的通信除外）以及（iii）以下）， 发行人自由写作招股说明书），不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）任何初步招股说明书， （iii）最终招股说明书，（iv）本文附件A中列出的文件以及（v）任何电子路演或其他书面通信，每种情况均需事先获得承销商的批准。每份此类发行人自由写作招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）按照《证券法》提交（在规定的范围内），当与任何初步的 招股说明书一起使用时，在截止日期没有包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必要的重大事实为了在其中作出陈述， 不能产生误导性， ；前提是发行人根据任何承销商以书面形式向 发行人明确提供的用于任何发行人自由写作招股说明书的信息，发行人对每份此类发行人免费写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证。
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(d) 注册声明和最终招股说明书。 注册声明是《证券法》第405条定义的 自动上架注册声明，已于本声明发布之日前三年内向委员会提交；发行人尚未收到委员会对根据《证券法》第401（g）（2）条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。 委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁对发行人或与发行相关的诉讼；截至 注册声明及其任何修正案的适用生效日期，该注册声明已遵守并将遵守1939年《证券法》和《信托契约法》，在所有重大方面都将遵守经修订的，以及其规则和条例委员会 根据该法案（统称为《信托契约法》），过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述为使其中陈述 不产生误导性而必须陈述的重大事实；截至最终招股说明书及其任何修正或补充发布之日以及截至截止日期，最终招股说明书将不包含任何不真实的内容对重大事实的陈述或省略陈述重要事实 需要在其中陈述或为作出就其作出的情况而言，其中的陈述不具有误导性；前提是发行人对注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的部分不作任何陈述和保证，或（ii）依据任何人以书面形式向发行人提供的信息作出的任何陈述或遗漏 承销商明确用于注册声明或最终招股说明书（或对其的任何修正或补充）。
(e) 合并文档。注册声明、销售时间信息和 最终招股说明书生效时或向委员会提交时以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且此类文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，也没有遗漏说明其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实它们是在什么情况下做出的，没有误导性的；以及是否有任何其他问题当此类文件生效或向委员会提交时，以 引用方式提交并纳入注册声明、销售时间信息或最终招股说明书中的文件（视情况而定）将在所有重大方面符合 《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的重大事实鉴于他们所处的 情况，有必要在其中作出陈述是制作的，不是误导性的。
(f) 无重大不利变化。 自发行人最新 合并财务报表发布之日起，在注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中纳入或以引用方式纳入，除非发行人已按照本协议 第4 (g) 节的规定通知承销商，否则发行人高级管理层或业务或合并财务没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在重大不利变动的事态发展 发行人的立场或经营业绩或发行人的子公司，整体来看（重大不利影响），在每种情况下，均不同于注册声明、销售时间 信息和最终招股说明书（不包括本协议签订之日之后的任何修订或补充）中规定或设想的内容。
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(g) 发行人的组织和良好信誉。 发行人已正式成立 ，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有注册声明、 销售时间信息和最终招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面），并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据彼此司法管辖区的法律信誉良好它拥有或租赁财产或 根据要求开展任何业务此类资格，除非在任何此类司法管辖区未能达到该等资格或信誉良好不会产生重大不利影响（个别地或总体而言）。
(h) 重要子公司的组织和良好信誉。发行人的每家重要子公司，如《交易法》第S-X条第1-02条所定义的 （重要子公司）均已正式注册成立，根据其注册管辖区的法律，作为信誉良好的 公司有效存在，公司拥有拥有其财产和开展业务的权力和权力，如注册声明、销售时间信息和 最终招股说明书所述，并且已正式获得外国公司进行商业交易的资格并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好，因此需要 此类资格，除非在任何此类司法管辖区（个人或总体）不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响。
(i) 承保协议。本协议已由发行人正式授权、执行和交付。
(j) 契约。 契约已由发行人正式授权、执行和交付，假设受托人获得应有的授权， 的执行和交付构成发行人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的 法律以及一般股权原则的约束；契约符合要求根据《信托契约法》获得资格。
(k) 代理协议。代理协议已由发行人正式授权、执行和交付，假设付款代理人应当 授权、执行和交付，则构成发行人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、破产、 重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则的约束。
(l) 证券。证券已获得发行人的正式授权，当根据本协议 和契约发行和交付并由受托人根据契约的规定进行认证时，将得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对 发行人强制执行，但强制执行时受破产、破产、重组和其他一般法律的约束与债权人权利有关或影响债权人权利的适用性以及一般适用性股权原则，将采用契约所考虑的 形式，并将有权享受契约的好处。
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(m) 交易文件的描述。本协议、 证券、契约和代理协议（统称 “交易文件”）在所有重要方面均符合注册声明、销售时间信息和最终 招股说明书中对协议的描述。
(n) 没有注册权。任何人均无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求发行人根据 《证券法》注册任何待售证券。
(o) 重要子公司股本。每家重要 子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，而且（任何董事的合格股份除外，伯克希尔 哈撒韦能源公司不到10％的股份除外）由发行人直接或间接拥有，不存在所有重大留置权、抵押权、股权或索赔。
(p) 没有稳定或操纵。 在本文发布之日之前，发行人及其任何关联公司均未采取任何 旨在或已经构成或可能导致或导致发行人与证券发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动。
(q) 没有冲突。 发行人发行和出售证券、发行人对 交易文件所有条款的遵守以及其中所设想的交易的完成不会 (i) 与发行人或任何一方签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或工具的任何条款或规定发生冲突或违约，或构成违约重要子公司是发行人或任何重要子公司受其约束的一方或受其约束或 发行人或任何重要子公司的任何财产或资产受其影响，或 (ii) 导致违反 (A) 发行人重述的公司注册证书或章程的规定，或 (B) 对发行人或任何重要子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何 法规或任何命令、规则或规章，但本案除外第 (i) 和 (ii) (B) 条，适用于任何 此类冲突、违约、违规或违约（单独或在合计）不合理地预计会产生重大不利影响。证券的发行和出售或发行人完成交易文件所设想的交易，无需获得任何此类 法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但《证券法》和《信托契约法》或州证券可能要求的任何此类同意、批准、授权、 命令、注册或资格除外或与购买和分销证券有关的蓝天法律承销商或 如果未能获得承销商（单独或总体）不会产生重大不利影响。
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(r) 没有违规或违约。 发行人或任何重要子公司 (i) 在履行或遵守其作为当事方或其任何一方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何重大 义务、契约或条件时，均未违反其公司注册证书或重述的公司注册证书（视情况而定）或章程，或（ii）违约财产可能受到约束，除非是第 (i) 条中任何非实质性违反其章程的行为，或者第 (ii) 条，其中不合理地预计此类违规行为会产生重大不利影响。
(s) 法律诉讼。 除注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中所述外， 不存在发行人或任何重要子公司作为当事方的未决法律或政府程序，也没有发行人或任何重要子公司的任何财产作为标的，如果确定这些程序对 发行人或任何重要子公司产生不利影响，则单独或总体上会产生重大不利影响；而且，尽最大可能是发行人知道，此类诉讼没有受到威胁或受到政府当局的考虑或 受到他人威胁。
(t) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的定义，发行人不是投资公司，在 证券的发行和出售及其收益的使用生效之后，发行人也将不是投资公司。
(u) 独立会计师。 据发行人所知，根据《证券法》以及委员会和上市公司 会计监督委员会的规章制度的要求，德勤会计师事务所已对注册声明中包含的发行人的 合并财务报表进行了认证，是一家独立的注册会计师事务所。
(v) 会计控制。 发行人维持财务 报告的内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，由发行人首席执行官和 首席财务官设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据普遍接受的 会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。发行人对财务报告的内部控制是有效的，截至发行人最近 财年末，发行人尚未发现其对财务报告的内部控制在每种情况下都存在任何重大缺陷。
(w) 披露控制。发行人维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（例如 术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与发行人及其合并子公司相关的重要信息 由发行人内部的其他人告知发行人首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。
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(x) 发行人对财务报告的内部控制没有实质性变化。 自最新经审计的财务报表在注册声明中纳入或以引用方式纳入之日起，发行人对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理可能对发行人财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。
(y) 《证券法》规定的地位。发行人不是没有资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与 证券发行相关的时间进行。
(z) 披露要求。发行人未在日本发行任何与日本证券 相同或相似类别的证券，发行人必须承担《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号日本法律，即《金融工具和交易所法》）规定的持续披露义务。
4。发行人的进一步协议。发行人承诺并同意每位承销商：
(a) 必填文件。 发行人将在《证券法》第424（b） 条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件B形式的条款表）；发行人将立即提交 所有报告和任何最终代理人或发行人在此之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求发行人向委员会提交的信息声明最终招股说明书的副本，依此类推 ，前提是需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书；发行人将在下一个工作日纽约时间上午10点之前向纽约市、伦敦和东京的承销商提供最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（以先前未交付的范围为限） 的副本按承销商合理要求的数量终止本协议生效日期。发行人将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中附带条件生效）以及在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的 注册费。
(b) 副本的交付。 发行人将按照承销商的合理要求，（在招股说明书交付期（定义见下文 ）免费向承销商交付尽可能多的最终招股说明书（包括其所有修正和补充）和每份发行人免费写作招股说明书的副本。此处使用的招股说明书交付期 一词是指承销商律师认为在证券公开发行首次之日之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售证券相关的证券相关招股说明书交付（或要求交付）（或要求交付），前提是承销商应立即交付通知发行人招股说明书交付期的终止。
(c) 修正案或补编；发行人免费写作招股说明书。 在终止证券发行之前，在 使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或最终招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册 声明生效之前还是之后，发行人都将向承销商和承销商律师提供拟议发行人免费写作招股说明书的副本，修改或补充以供审核，不会使用、授权、批准、参考或 提交任何此类发行人免费写作招股说明书或提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
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(d) 给承销商的通知。 从本文发布之日起至招股说明书 交付期结束，发行人将立即通知承销商，并以书面形式确认此类建议：(i) 注册声明的任何修订已提交或生效；(ii) 当最终 招股说明书的任何补充文件或对最终招股说明书的任何修正或任何发行人自由写作招股说明书的修正已提交时；(iii) 任何请求的注册声明的任何修订或最终 招股说明书的任何修正或补充或收据的委员会委员会对注册声明的评论或委员会要求提供与之相关的任何其他信息的任何其他请求；(iv) 当委员会得知委员会 发布任何命令暂停注册声明的效力，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书或最终招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动或威胁启动任何程序时；(v) 当它得知任何事件的发生时鉴于最终招股说明书、销售时间 信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付购买时的情况，最终招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书随后修订或补充的发行人自由写作招股说明书将包括 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实激起，不具有误导性；(vi) 发行人收到委员会对使用的任何反对通知根据《证券法》第401（g）（2）条发布的注册声明或其生效后的任何 修正案；以及（vii）发行人收到的有关在任何司法管辖区暂停证券要约和出售资格或 为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；发行人将尽最大努力防止发布任何暂停有效性的此类命令注册声明，禁止或暂停使用任何初步的 招股说明书或最终招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽快撤回这些命令。
(e) 销售时间信息。 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或条件成为 ，其结果是，当时修订或补充的销售时信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，以免产生误导，或者 (ii) 必须修改或补充销售时信息才能遵守规定根据法律，发行人将立即将此事通知承销商，并立即准备并在不违反本款的前提下 (c) 向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和承销商可能指定的经销商提供对销售时间信息的必要修正或补充，这样，根据情况，经修订或补充的《销售时信息》中的 陈述不会产生误导性或使销售时间信息符合法律。
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(f) 对美国特别决议制度的认可。如果任何作为受保实体的 承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 转让在美国特别解决制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。如果任何 承销商作为受保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利 的行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或美国某州法律管辖）各州。
就本条款而言，(a) BHC Act Act Affiliate 一词的含义与《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中赋予关联公司 一词的含义相同；(b) “受保实体” 一词是指以下任何一项：(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在 和 12 C.F.R. 中定义并根据 解释§ 382.2 (b)；(c) “违约权” 一词具有该术语赋予该术语的含义，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（d）术语 美国特别清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街》第二章《改革和消费者保护法》以及据此颁布的 条例。
(g) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何条件，根据最终招股说明书交付给买方时的情况，当时修订或补充的最终招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或为 作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的或者（ii）有必要修改或补充最终招股说明书以遵守法律，发行人 将立即将此事通知承销商，在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交文件，向承销商和承销商可能指定的交易商提供最终招股说明书的必要修正案或 补充文件，以使经修订或补充的最终招股说明书中的陈述不会在最终招股说明书交付给买方时的情况出现 aser， 具有误导性，否则最终招股说明书将符合法律。
(h) 蓝天合规。 发行人将根据承销商合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，立即采取承销商可能合理要求的行动，并将在完成证券分发所需的前提下继续有效的 资格；前提是发行人不必须 (i) 具备外国公司或其他实体或证券交易商的资格任何以其他方式不存在的 司法管辖区为符合此条件，(ii) 向任何此类司法管辖区提交任何关于送达程序的普遍同意，或 (iii) 采取任何行动，在 不受其他约束的情况下，在任何此类司法管辖区对其征税。
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(i) 收益表。 发行人将向其证券 持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表（无需审计），涵盖期限至少十二个月，从注册声明生效日期（定义见规则158）之后的 第一财季开始。
(j) 清除市场。 除下文另有规定外，在自本协议发布之日起一直持续到截止日的这段时间内，发行人不会出售、 出售、出售合约或以其他方式处置发行人任何与证券基本相似的证券，包括但不限于任何代表有权获得 证券或任何此类实质相似证券的证券，但已获得承销商事先书面同意的证券除外在该日期之前以书面形式向承销商确定在这里。
(k) 所得款项的用途。 发行人将按照注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中以 “收益用途” 为标题的方式，使用发行人根据本 协议出售证券所获得的净收益。
(l) 无法稳定。 发行人不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会 导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 记录保留。发行人将 根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：
(a) 除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与任何自由撰写的 招股说明书（该术语包括使用发行人向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和发行人发布的任何新闻稿 的任何书面信息）这仅仅是此类承销商使用的结果，不会触发向承销商提交此类免费写作招股说明书的义务根据第 433 条的佣金，(ii) 附件A所列或根据上述第 3 (c) 节或第 4 (c) 节编制的任何发行人 自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经发行人事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类自由写作招股说明书），承销商（免费写作招股说明书）。尽管有上述规定，承销商可以在未经发行人同意的情况下使用本协议附件 B 形式的条款表。
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(b) 根据《证券法》第8A条，本次发行不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知发行人）。
(c) (i) 它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 的情况下就其收到的与证券发行或出售有关的 情形进行投资活动的邀请或 诱因（根据2000年《金融服务和市场法》（经修订的FSMA）第 21 条的定义）进行沟通或促成沟通发行人；以及（ii）它已经遵守并将遵守FSMA对其在其中所做的任何事情的所有适用规定与 境内、来自 或其他涉及英国的证券的关系。
(d) 它没有出售、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。
就本条款而言，(A) 一词是指属于以下一项（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（经修订的保险分销指令）所指的客户 ，根据MiFID II第4（1）条第（10）项的定义，该客户没有资格成为专业客户。
(e) 它没有出售、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向英国的任何散户 投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。
就本条款而言，(A) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人 ：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款，该条款根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；或 (ii) 所指的客户 FSMA的规定以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分。
(f) 该公司及其任何 关联公司 (i) 均未通过任何文件在香港向香港 《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者提供或出售证券，或者（B）在不导致该文件成为招股说明书的其他情况下除外在香港《公司条例》（第 32 章）中定义或不构成该条例所指的向公众提出的要约 或 (ii) 已发出或为发行目的持有任何广告、 邀请函或文件，无论是在香港还是在其他地方，都将发布或持有任何针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的广告、 邀请函或文件（除非香港证券法允许这样做），但涉及证券的 除外或仅供香港以外的人士出售，或仅向定义的专业投资者出售在《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则中。
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(g) 注册声明尚未在新加坡货币 管理局注册为招股说明书。它没有发行或出售任何证券，也没有导致证券成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何证券，也不会使证券成为认购或购买邀请的主题 ，也没有流通或分发，也不会分发注册声明或与要约或出售或购买 的邀请相关的任何其他文件或材料，直接或间接向以下人员提供的证券新加坡除了（i）根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券及期货法》第4A条，经修订或 不时修订），或（ii）根据并按照 SFA 第 275 条规定的条件向合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条）除外。
(h) 它不会在日本直接或间接向任何日本居民或为了 的利益向日本居民或其他人直接或间接发行或出售任何证券，以直接或间接地向日本任何居民或为任何日本居民的利益进行再发行或转售，或为任何日本居民的利益， 除外，根据金融工具第23-13条第1款的定义，通过构成针对QII的招标的招标和《交易法》，这将不受金融工具和交易法的注册 要求的约束，以其他方式符合规定以及《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。 就本条款而言，日本居民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体；它将提供与 证券相关的招股说明书补充文件（或发行人与承销商商商定的其他形式的通知）的副本，其中规定，除非该人是 中定义的合格机构投资者，否则证券不得转让给任何其他人《关于财务条例第2条定义的内阁条例》《日本证券交易法》（日本财务省1993年第14号法令，经修订）），将提供给每个收购 证券的人。
(i) 除非在 情况下，否则它不会在美国以外的任何司法管辖区发行、出售或交付任何证券，这将导致遵守其适用法律，并且它将自费采取任何必要行动以允许其在该司法管辖区购买和转售证券。每位承销商明白 没有采取任何行动来允许在美国以外的任何司法管辖区进行证券公开发行，并同意不在 任何报纸或期刊上发布证券的任何广告或在任何公共场所张贴，也不会发布任何与证券有关的通告，除非在任何此类情况下，风险和费用由承销商自行承担。
6。承销商义务条件。承销商有义务按此处规定的截止日期 购买证券，视发行人履行本协议项下的契约和其他义务以及以下附加条件而定：
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(a) 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效， ，根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条，任何为此目的提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；每份发行人自由写作招股说明书和最终招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（如果是发行人自由写作招股说明书）说明书，在《证券法》第433条要求的范围内），并根据本协议第4（a）条；以及所有 委员会要求提供更多信息的要求应得到满足，使承销商感到合理满意。
(b) 此处包含的发行人的 陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；发行人及其高级管理人员在根据本 协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。
(c) 承销商的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP应就承销商可能合理要求的事项向承销商提供截止日期的意见或意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的 文件和信息，以使他们能够转交此类事项。
(d) 发行人的法律顾问Munger、Tolles & Olson LLP 应向承销商提供截止日期的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容令承销商合理满意，内容见本文附件C 。
(e) 发行人的日本法律顾问Anderson Mori & Tomotsune应根据审查和假设，并遵守 此类律师意见中描述的资格和限制，向承销商提供截止日期的书面 意见，其形式和实质内容令承销商合理满意，大意如本文附件D所述。
(f) [已保留].
(g) 在本协议签订之日和截止日期，德勤会计师事务所应向承销商提供一封注明截止日期的 封信，其形式和实质内容令承销商满意，并采用协议各方同意的形式。
(h) 自注册声明、销售时间信息和最终 招股说明书中提供信息之日起，(i) 发行人及其子公司的整体股本或长期债务不得发生任何不利变化，或 (ii) 或 任何影响发行人或企业高级管理层或 的变更或任何涉及潜在变更的事态发展发行人和发行人子公司的合并财务状况或经营业绩，总体而言，第 (i) 条和第 (ii) 条的每一项均不同于《销售时信息》（不包括本协议签订之日之后的任何修正或补充）和最终招股说明书（不包括本协议 之日之后的任何修正或补充）中规定或设想的内容，承销商认为其实质性和不利性，以至于不切实际或不可取按照本协议规定的条款和方式 继续发行、出售或交付证券，销售时间信息和最终招股说明书。
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(i) 在 (A) 销售时间和 (B) 执行和 交付本协议之后，(i) 不得下调标准普尔评级服务或穆迪投资者服务对发行人债务证券的评级，并且 (ii) 这些 组织均不得公开宣布其对任何发行人的评级已受到监督或审查，并产生负面影响美国国债证券。
(j) 在 (A) 销售时间和 (B) 执行和交付本协议以较早者为准之后，不得出现以下任何 情况：(i) 纽约证券交易所（NYSE）或东京证券交易所的证券交易暂停或实质性限制；（ii）暂停或严格限制纽约证券交易所发行人证券的交易；(iii) a 联邦、纽约州、日本或欧盟当局宣布全面暂停商业银行活动或发生实质性干扰美国、日本或欧盟的商业银行或证券 结算或清算服务；(iv) 涉及美国、日本或欧盟的敌对行动的爆发或升级，或美国、日本或 欧盟宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 发生任何其他灾难或危机或金融市场的任何变化，前提是第 () 条中规定的任何此类事件的影响 iv) 或 (v) 根据 承销商的合理判断，这不切实际或不可取按照本协议、销售时间信息和注册声明中规定的条款和方式，继续发行或交付证券。
(k) 在截止日期或之前，发行人应已正式签署并交付每份交易文件和证券。
(l) 发行人应在截止日期向承销商提供或安排向承销商提供令承销商满意的 发行人高管的证书，证明发行人于截止日及截至截止日就发行人履行本协议项下应在 截止日或之前履行的所有义务的准确性与小节所述事项有关的陈述和担保的准确性 (h) 本第 6 节以及承销商可能合理要求的其他事项。
7。赔偿和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。 发行人同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事 和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的所有人（如果有），并使其免受损害（包括但不限于 ，合理的律师费以及与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的其他费用）据称，此类费用和开支是共同或多项的，这些费用和开支是因而产生的，或者是基于： (i) 注册声明中包含或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的任何不真实陈述或据称对注册声明中重要事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，不得误导性，(ii) 或任何不真实陈述或
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据称对最终招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息中包含的重大事实的陈述不真实，或 是由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所必需的重大事实造成的，鉴于这些损失除外，在每种情况下均不具有误导性， br} 索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或因依赖任何 承销商以书面形式向发行人提供的、明确供其使用的任何信息而作出的遗漏。
(b) 对发行人的赔偿。 每位承销商分别而不是共同同意 对发行人及其每位董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或 交易法第20条所指的每位控制发行人的人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于上文 (a) 段规定的赔偿，但仅限于任何损失和索赔，因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实 陈述或遗漏而产生或基于这些陈述或遗漏的损害赔偿或责任根据该承销商以书面形式向发行人提供的任何明确用于注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时间 信息或最终招股说明书（或其任何修正案或补充）的任何信息，我们理解并同意，唯一此类信息包括第三段的第二句和第三句、 第八段的第一句和第二句以及第九段，第十、第十一和第十二段，标题为承保（利益冲突）。
(c) 通知和程序。 在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方；但是 疏忽通知赔偿方不应解除其承担的任何责任除该款规定外，可以向任何受赔偿方发放。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并且赔偿方应将诉讼开始通知赔偿方 赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼，并且只要它希望与任何其他获得类似通知的赔偿方一起，由该受赔偿方满意的 律师进行辩护（除非得到受赔偿方同意，否则不得）当事人，成为赔偿方的律师），并在赔偿方向受赔偿方发出通知后由于 选择为其辩护的一方，赔偿方不得根据该小节向该受赔偿方承担其他律师的任何法律费用或该受赔偿方随后在 的辩护中产生的任何其他法律费用或任何其他费用，但合理的调查费用除外。除非此类和解、 妥协或判决 (i)，否则未经受赔偿方书面同意，任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔偿方是否是此类行动或索赔的实际或潜在当事方）达成和解、妥协或同意 作出任何判决包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及（ii) 不包括关于任何受赔偿方或代表任何受赔偿方所犯过失、罪责或 未采取行动的陈述或承认。
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(d) 贡献。 如果上述 (a) 或 (b) 段规定的赔偿不适用于受补偿方，或者不足以使受补偿方因上述 (a) 或 (b) 款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而免受损害，则该段规定的每个赔偿方 以代替对该受赔方进行赔偿根据规定，应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 而支付或应付的款项，比例应为 一方面反映发行人和承销商从证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配， 以适当的比例反映第 (i) 款所述的相对收益，不仅要反映第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映发行人和承销商在陈述或遗漏方面的相对过失 导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何其他相关损失公平的考虑。一方面，发行人和承销商获得的相对收益应被视为与发行人从证券出售中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，均为最终招股说明书封面表格中列出的 证券的发行价格。一方面，发行人与承销商的相对过失应参照 等因素来确定，即重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与发行人或承销商及各方的相对意图、 知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
(e) 责任限制。 发行人和承销商同意，如果根据本第7节的供款通过按比例分配或不考虑上文 (d) 段中提到的 公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括 ，在遵守上述限制的前提下，该受补偿方因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。尽管有本第7节的规定，但在任何情况下， 都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商承保并分发给投资者的证券的总价格超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求该承销商支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义） 均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节，承销商的供款义务是按其各自在本协议下的购买 义务成比例的，而不是共同的。
(f) 非排他性补救措施。 本第 7 节中规定的 补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。
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8。违约承销商。
(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券的义务， 非违约承销商可自行决定安排其他人根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的48小时内 ，非违约承销商没有安排购买此类证券，则发行人有权在48小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约的 承销商的证券，则非违约承销商或发行人均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中进行发行人律师或承销商 律师认为必要的任何更改，发行人同意立即准备注册声明和 最终文件的任何修订或补充影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括本协议附表 1 中未列出且根据本第 8 节 购买违约承销商同意但未购买证券的任何个人。
(b) 如果 根据上文 (a) 段的规定由非违约承销商和发行人购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则发行人有权要求每位非违约承销商购买该证券该承销商同意根据本协议购买的证券本金以及此类证券承销商按比例分配（基于该承销商同意根据本协议购买的 证券的本金）按比例分摊此类违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券。
(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和发行人购买违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果发行人不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应不经终止非违约承销商的责任 。根据本第8节终止本协议的行为，发行人不承担任何责任，但发行人将继续负责 支付本协议第10节规定的费用，但本协议第7节的规定不得终止并应继续有效。
(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对发行人或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
9。协议的效力。 本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。
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10。费用支付. (a) 无论本协议 所设想的交易是否完成或本协议终止，发行人承诺将支付或促使支付以下款项：(i) 发行人律师 和会计师与证券发行有关的费用、支出和开支以及与编写、印刷、复制和提交注册声明有关的所有其他费用，任何初步招股说明书、任何发行人免费写作 招股说明书、任何销售时间信息和最终招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发给承销商和交易商的情况；(ii) 印刷、制作或分发 每份本协议、交易文件、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与证券发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件的成本；(iii) 与证券的发行、购买、出售和交付相关的所有 费用根据州政府发行和出售证券的资格本协议第4 (h) 节规定的证券法，包括承销商律师与这类 资格和蓝天调查相关的费用和支出；(iv) 证券评级服务为证券评级而收取的任何费用；(v) 准备证券的费用（不包括相关的律师费）；(vi) 受托人的费用、 支出和支出与交易文件和证券有关的代理人；（vii）任何过户代理人的成本和费用；以及注册商；(viii) 发行人在 中产生的所有与向潜在投资者进行路演演示相关的费用；以及 (ix) 与履行本协议义务相关的所有其他费用和开支，本 第 10 节中未另行明确规定。但是，据了解，除本第10节和本协议第7节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售 任何证券的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金）（向每位承销商提供 按比例支出）。尽管国际资本市场协会初级市场手册中包含任何内容，但每位承销商特此同意，结算牵头经纪人（定义见下文）可以在切实可行的情况下尽快将按比例分配给该承销商的账户，以进行账户结算（包括结算牵头经理支付此类承销商费用），无论如何都不得迟于截止日期后的90天。
(b) 如果本协议根据本协议第 8 节终止，或者任何承销商违约其在本协议下的义务，或者 承销商因未满足本协议第 6 (c) 节规定的条件而未能接受和购买证券，则发行人对任何承销商不承担任何责任，除非本协议第 7 节另有规定；但如果出于任何其他原因证券不是按本文规定由发行人或代表发行人交付的，发行人将向承销商偿还所有 的费用自掏腰包承销商在准备购买、出售和交付 证券时合理产生的费用，包括律师费用和支出，但除非本协议第7节另有规定，否则发行人不对承销商承担进一步的责任。
11。有权受益于协议的人。本协议应为本协议双方和 其各自的继任者以及本协议第 7 节规定的范围内，为其中提及的高级管理人员和董事及任何控股人以及其中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对之具有约束力。本 协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。 不得仅仅因为购买任何承销商的证券就被视为继承人。
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12。生存。本协议中包含的发行人和承销商的相应赔偿、分摊权、陈述、 担保和协议以及发行人或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书应在 交付和证券付款后继续有效，无论本协议是否终止或发行人或代表发行人进行的任何调查，均应保持完全的效力和效力或承销商。
13。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义在《证券法》第405条中规定；(b) 工作日一词是指除允许或要求银行在纽约市、英国伦敦 或日本东京关闭的日子以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义见证券法第405条；而且（d）“重要子公司” 一词的含义在《交易法》第S-X条例第 1-02条中规定。
14。 其他。
(a) 通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已按时发出 。发给承销商的通知应发给位于伦敦爱德华国王街 2 号 EC1A 1HQ 的美林国际，收件人： 辛迪加服务台；以及位于纽约美洲大道 1271 号的瑞穗证券美国有限责任公司，纽约 10020，收件人：债务资本市场。发给发行人的通知应通过邮寄或传真发送到注册声明中规定的发行人地址 ，注意：首席财务官。
(b) 爱国者法案。根据《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求 L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（ 包括发行人）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
(c) 适用法律。 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(d) 同行。 本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准形式的 电信交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的执行、签署、签名、交付和类似的导入 字样应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，视情况而定，每种内容都应具有与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统相同的法律 效力、有效性或可执行性 be，本协议双方同意进行所设想的交易下文通过 电子手段。
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(e) 修正或豁免。 除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免， 或对偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效。
(f) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。
(g) 英国救助立法。尽管有 ，但本协议的任何其他条款或承销商与发行人之间的任何其他协议、安排或谅解除外，发行人承认并接受，本协议产生的英国救助 责任可能受英国相关清算机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(1) 英国相关决议 授权行使英国救助权对承销商根据本协议向发行人承担的任何英国救助责任的影响，该责任（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：
(a) 减少英国救助责任的全部或部分或部分应付金额或未清的 款项；
(b) 将英国Bail-in 的全部或部分负债转换为承销商或其他人的股份、其他证券或其他债务，并向发行人发行或授予此类股份、证券或债务；
(c) 取消英国保释责任；和/或
(d) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及
(2) 在 相关英国清算机构认为必要的情况下，更改本协议的条款，以使相关的英国清算机构行使英国救助权力生效。
就本第 14 (g) 节而言，
(1) 英国救助立法是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产 程序除外）有关的任何 其他法律或法规。
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(2) 英国救助权力 是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司附属机构的人发行的股票，取消、减少、修改 或更改该人责任的形式或产生该责任的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人的股份、证券或债务或任何其他人，规定 任何此类合同或文书应具有效力，就好像权利已生效一样根据该法行使中止与该责任有关的任何义务。
(3) 英国救助责任是指可以行使英国救助权的责任。
(h) 英国 MiFIR 制造商致谢。仅出于英国金融行为管理局手册《产品干预和产品治理资料手册》（英国 MiFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 MiFIR 产品 治理规则下制造商共同责任的要求 的目的：
(1) 美林国际（英国制造商）理解英国《MiFIR产品治理规则》赋予其 的与每种产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任，以及最终招股说明书和与证券有关的任何 新闻公告中规定的相关信息；以及
(2) 另一承销商和发行人注意到英国MiFIR 产品治理规则的适用情况，并承认英国制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及最终招股说明书和 中与证券相关的任何新闻公告中列出的相关信息。
(i) 经理之间的协议。通过执行本协议，每位承销商特此同意 受国际资本市场协会经理人协议第 1/纽约法律附表（AMM）条款的约束，但AMM的第3条应全部删除，由本协议的 第 8 节取代，如果 AMM 的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。就AMM和本协议而言，经理人指 承销商，牵头经纪人指承销商，结算牵头经纪人指瑞穗证券美国有限责任公司，稳定经理指瑞穗证券美国有限责任公司，认购协议指本 协议。
(j) 稳定。发行人特此授权稳定管理人根据（欧盟）第 596/2014 号法规和欧盟委员会授权条例（欧盟）2016/1052（包括根据 EUWA 构成英国国内法的一部分）以及英国金融行为监管局的价格稳定规则，对 稳定稳定相关信息进行充分的公开披露。在适用法律和指令允许的范围内，自有账户的稳定经理可以超额分配和进行交易，以期将 证券的市场价格维持在高于原本可能的水平，但在这样做的过程中
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稳定经理应充当发行人的委托人而不是代理人，因超额配股和稳定而造成的任何损失应由稳定经理承担，由此产生的任何利润应由 实益保留。但是，无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）会采取任何稳定行动。本段 中包含的任何内容均不得解释为要求发行人发行的证券本金总额超过本协议附表1规定的证券本金总额。此类稳定如果开始，可以随时终止，并应由 稳定经理根据所有适用的法律和指令进行。
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如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||||
| 伯克希尔哈撒韦公司 | ||||
| 来自： | /s/ 马克·汉堡 | |||
| 姓名： | 马克·汉堡 | |||
| 标题： | 高级副总裁和 首席财务 官 | |||
[伯克希尔哈撒韦公司承保协议]
自本文发布之日起接受：
美林国际
| 来自： | /s/ 安格斯·雷诺兹 | |||
| 姓名： | 安格斯·雷诺兹 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ 罗伯特·法尔巴赫 | |||
| 姓名： | 罗伯特·法尔巴赫 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
[伯克希尔哈撒韦公司承保协议]
附表 1
| 承销商 |
本金金额0.974% 的老年人2027 年到期票据 | 本金金额1.143% 的老年人2029 年到期的票据 | 本金金额1.287% 的老年人2030 年到期的票据 | 本金金额1.457% 的老年人2031 年到期票据 | 本金金额1.680% 的老年人2034 年到期的票据 | 本金金额2.278% 的老年人2044 年到期的票据 | 本金金额2.498% 的老年人2054 年到期票据 | |||||||||||||||||||||
| 美林国际 |
¥ | 84,500,000,000 | ¥ | 11,000,000,000 | ¥ | 2,600,000,000 | ¥ | 17,650,000,000 | ¥ | 4,750,000,000 | ¥ | 3,500,000,000 | ¥ | 7,650,000,000 | ||||||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
¥ | 84,500,000,000 | ¥ | 11,000,000,000 | ¥ | 2,600,000,000 | ¥ | 17,650,000,000 | ¥ | 4,750,000,000 | ¥ | 3,500,000,000 | ¥ | 7,650,000,000 | ||||||||||||||
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| 总计 |
¥ | 169,000,000,000 | ¥ | 22,000,000,000 | ¥ | 5,200,000,000 | ¥ | 35,300,000,000 | ¥ | 9,500,000,000 | ¥ | 7,000,000,000 | ¥ | 15,300,000,000 | ||||||||||||||
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Sch 1-1
附件 A
销售时间信息
最后一个术语 表，格式见此处附件 B
A-1
附件 B
¥263,300,000,000
伯克希尔哈撒韦公司
定价条款表
2027 年到期 169,000,000,000 日元的 0.974% 优先票据
2029 年到期日元 22,000,000,000 日元的 1.143% 优先票据
2030 年到期日的 5,200,000,000 日元 1.287% 优先票据
35,300,000,000 日元于 2031 年到期的 1.457% 优先票据
9,500,000,000 日元于 2034 年到期的 1.680% 优先票据
7,000,000,000 日元于 2044 年到期的 2.278% 优先票据
15,300,000,000 日元于 2054 年到期的 2.498% 优先票据
| 发行人： | 伯克希尔哈撒韦公司 | |
| 报价格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 交易日期： | 2024年4月18日 | |
| 结算日期： | 2024 年 4 月 25 日（T+5 东京工作日） | |
| 预期评级*: | aa2/aa（稳定/稳定） | |
| 证券标题： | 2027年到期的0.974％优先票据（2027年票据） 2029年到期的1.143％优先票据（2029年票据） 1.287% 2030 年到期的优先票据（2030 年票据） 2031年到期的1.457％优先票据（2031年票据） 2034年到期的1.680％优先票据（2034年票据） 2.278% 2044年到期的优先票据（2044年票据） 2054年到期的2.498％优先票据（2054年票据） | |
| 本金金额： | ¥169,000,000,000（2027 年票据） ¥22,000,000,000（2029 年票据） 5,200,000,000 日元（2030 年票据） ¥35,300,000,000（2031 年票据） ¥9,500,000,000（2034 年票据） 7,000,000,000 日元（2044 年票据） ¥15,300,000,000（2054 张纸币） | |
| 到期日： | 2027 年 4 月 23 日（2027 年备注） 2029 年 4 月 25 日（2029 年备注） 2030 年 4 月 25 日（2030 年备注） 2031 年 4 月 25 日（2031 年备注） 2034 年 4 月 25 日（2034 年备注） 2044 年 4 月 25 日（2044 年备注） 2054 年 4 月 24 日（2054 年备注） | |
B-1
| 发行价格（公开发行价格）： | 面额的 100%（2027 年备注） 面额 金额的 100%（2029 年备注） 面额的 100%（2030 年备注） 面额的 100%（2031 年备注） 面额的 100%（2034 注释） 脸部用量的 100%（2044 注释） 面额的 100%（2054 注释） | |
| 总点差： | 10 个基点（2027 年备注） 15 个基点（2029 年备注） 17.5 个基点（2030 年笔记） 20 个基点（2031 年笔记） 25 个基点（2034 个备注） 45 个基点（2044 个备注） 55 个基点（2054 个备注） | |
| 向发行人收益： | ¥262,878,900,000 | |
| 利率： | 每年 0.974%（2027 年票据） 每年 1.143% （2029 年票据） 每年1.287％（2030年票据） 每年 1.457% （2031 年票据） 每年 1.680%（2034 年票据） 每年 2.278% （2044 年票据） 年息 2.498%（2054 票据） | |
| 参考汇率： | 0.464%（2027 年票据） 0.603%（2029 年票据） 0.677%（2030 年票据） 0.757%（2031 年票据） 0.970%（2034 年票据） 1.498%（2044 年票据） 1.668%（2054 张票据） | |
| 利差至参考汇率： | 51 个基点（2027 年备注） 54 个基点（2029 年备注） 61 个基点（2030 年笔记） 70 个基点（2031 年笔记） 71 个基点（2034 个备注） 78 个基点（2044 个备注） 83 个基点（2054 个注释） | |
| 收益率： | 0.974%（2027 年票据） 1.143%（2029 年票据） 1.287%（2030 年票据） 1.457%（2031 年票据） 1.680%（2034 年备注） 2.278%（2044 年票据） 2.498%（2054 张票据） | |
B-2
| 天数惯例： | 30/360 | |
| 利息支付日期： | 自2024年10月25日起，每半年在每年的4月25日和10月25日举行（2027年和2054年票据的短期最后一张息票） | |
| Par Call： | 无面值看涨期权（2027 年备注） 2029 年 3 月 25 日 当天或之后（2029 年备注） 2030 年 2 月 25 日或之后（2030 年备注） 2031 年 2 月 25 日当天或之后（2031 年备注） 2034 年 1 月 25 日 当天或之后（2034 年备注） 2043 年 10 月 25 日当天或之后（2044 年备注） 2053 年 10 月 24 日当天或之后（2054 年备注） | |
| 最低面额： | 1亿日元及超过1,000,000日元的整数倍数 | |
| CUSIP： | 084670EB0（2027 年备注） 084670EC8（2029 年备注） 084670ED6（2030 年笔记） 084670EE4（2031 备注） 084670EF1（2034 备注） 084670EG9（2044 注释） 084670EH7（2054 注释） | |
| 常用代码： | 280527114（2027 年备注） 280527122（2029 备注） 280924008（2030 年备注） 280527149（2031 备注） 280527173（2034 备注） 280527190（2044 备注） 280527203（2054 备注） | |
| ISIN: | XS2805271140（2027 年备注） XS2805271223（2029 年备注） XS2809240083（2030 年笔记） XS2805271496（2031 备注） XS2805271736（2034 备注） XS2805271900（2044 注释） XS2805272031（2054 注释） | |
| 付款代理： | 纽约梅隆银行伦敦分行 | |
B-3
| 清单： | 没有 | |
| 联合图书管理人： | 美林国际 瑞穗证券 美国有限责任公司 | |
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。 |
英国MiFIR专业人士/仅限ECPS/无欧洲经济区或英国PRIIPs KID：制造商目标市场（英国MiFIR 产品治理）仅限合格的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。由于欧洲经济区或英国 的散户投资者无法分别获得该证券，因此尚未编制任何欧洲经济区或英国PRIIPs关键信息文件（KID）。
结算周期：截止日期为2024年4月25日，也就是本定价条款表发布之日起 两个以上的东京工作日。1934年《证券交易法》第15c6-1条通常要求二级市场的证券交易在两个工作日内结算，除非 交易各方另有明确约定。因此，由于证券最初将在T+5结算，因此希望在票据交割前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求 在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的 顾问。
发行人已就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。 在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您通过致电美林国际免费电话索取招股说明书，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书 +1-800-294-1322或瑞穗证券美国有限责任公司免费电话 (866) 271-7403。
B-4
附件 C
Munger、Tolles & Olson LLP 的观点
(i) 注册声明在根据《证券法》第462条向委员会提交后根据《证券法》生效；该契约符合《信托契约法》的资格；最终招股说明书是按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交的；据该律师所知，没有命令暂停注册声明的效力已发行，没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼针对发行人或与 发行有关的指控尚待处理或受到委员会的威胁。
(ii) 仅根据律师对特拉华州国务卿签发的 信誉良好的证书的审查，发行人作为一家公司有效存在，根据特拉华州的法律，信誉良好，拥有拥有其财产和 按照注册声明和最终招股说明书的规定开展业务。
(iii) 本协议已由发行人正式授权、执行和交付。
(iv) 该契约已由发行人正式授权、签署和交付 ，假设受托管理人的正当授权、执行和交付契约构成发行人有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受破产、 破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则的约束。
(v) 代理协议已由发行人正式授权、执行和交付，假设付款代理人获得应有的授权， 的执行和交付构成发行人有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律 以及一般股权原则的约束。
(vi) 在截止日期交割的 证券已由发行人正式授权、执行和交付，假设受托人对契约的适当授权、执行和交付，以及受托管理人根据契约对证券 进行适当认证，则根据契约条款发行，构成发行人的有效和具有约束力的义务，可对发行人强制执行根据其条款，在 强制执行方面，受破产、破产、重组的约束以及其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用的法律；证券采用契约所设想的形式，有权享受契约的 好处。
C-1
(vii) 证券的发行和出售，以及发行人 遵守证券、交易文件和本协议的所有条款，以及此处及其中预期交易的完成，不会 (A) 违反或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中的任何 条款或规定，或构成违约或发行人参与的其他协议或文书，这些协议或文书已在交付给 的高级管理人员证书中注明发行人出具此类意见的此类律师，(B) 违反发行人重述的公司注册证书或章程（截至该类 意见发表之日修订）的规定，或（C）违反该律师已知适用于对发行人具有管辖权的任何法院或政府机构或机构发行人的任何命令，但第 (A) 和 (C) 条除外，任何此类命令 无法合理预期会产生重大不利影响的冲突、违约、违规或违约；
(viii) 根据特定法律，发行人无需就证券的发行和出售或 执行和交付交易文件征得同意、批准、授权、命令、注册或资格或获得对发行人具有管辖权的任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，或者证券下证券注册可能需要的除外信托契约下契约的 资格的法案根据州证券法或蓝天法的要求采取行动，或按照承销商购买和分销证券或未获得 的要求将不会产生重大不利影响。
(ix) 销售时间 信息和最终招股说明书中以 “票据描述（存托程序小节除外）” 和 “债务证券描述” 为标题的陈述，只要它们声称构成 证券条款摘要，基于假设并受其中规定的资格和限制，在所有重要方面都是正确的。
(x)《销售时信息》和《最终招股说明书》中以 “某些美联航 州联邦所得税注意事项” 为标题的陈述，只要这些陈述旨在构成美国联邦所得税法律法规或相关法律结论的事项摘要，并且基于假设并受 其中规定的资格和限制的约束，在所有重要方面都是正确的。
(xi) 发行人不是《投资公司法》中定义的 投资公司。
此类意见应限于纽约州和特拉华州 州的法律（对于特拉华州，仅限于特拉华州通用公司法）或美国（特定法律）。在提出此类意见时，该法律顾问在事实问题上可能依赖发行人或重要子公司的 负责官员以及公职人员的证书。
C-2
10b-5 芒格、 Tolles & Olson LLP 的声明
律师应根据他们参与准备注册 声明、销售时间信息和最终招股说明书（不包括其中以引用方式纳入的文件）及其任何修正或补充的参与情况声明：
(i) 销售时信息中包含的注册声明、初步招股说明书和每份发行人免费写作 招股说明书（此类法律顾问可能假设在本协议签订之日东京时间上午10点）以及截至其之日的最终招股说明书（在每种情况下均不包括财务 报表、财务和会计数据或支持附表（或任何任何此类报表或附表的附注或其他财务或统计信息（包括或以引用方式纳入）在（或从中省略的）此类文件中， 此类律师无需表达意见）脸上似乎在所有重要方面的形式都符合《证券法》的要求；从表面上看，该契约在所有重要方面 的形式都符合《信托契约法》的要求；以及
(ii) 他们注意到的任何事实使他们相信 在注册声明生效之日（包括在生效时被视为注册声明一部分的信息，如果有的话）包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略了其中要求陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；(B) 时间截至销售时，销售信息包含任何不真实的重大事实陈述或 未注明任何内容鉴于发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；或 (C) 发行人在截止日期之前执行的最终招股说明书及其任何修正案或补充，截至截止日期包含对重大事实的不真实陈述，或视情况而定，省略或遗漏了陈述发表声明所必需的重大事实其中，从 的角度来看，不是误导性的；在每种情况下，但财务报表、财务和会计数据或佐证附表（或任何此类报表或附表的附注）或此类文件中以提及方式纳入（或省略）的其他财务或 统计信息除外，此类法律顾问无需对此表示意见。
C-3
附件 D
安德森·森和友经的观点
(i) 发行人向承销商发行和出售证券，或承销商仅以招股说明书补充文件所设想的方式向初始 购买者再发行和转售证券，不需要 (i) 根据《金融工具交易法》进行注册或 (ii) 发行人向日本财务省 申报（的事后报告除外）与根据日本外汇和对外贸易法（1949年第228号法律）发行和发行证券的关系日本的，经修正）。
(ii) 假设任何全球证券和认证票据都不会在日本发行，承保协议尚未在日本执行 ，则承销商在日本无需按照招股说明书补充文件和承保协议所设想的 方式在日本缴纳与承保协议的执行和交付或证券发行和出售有关的印花税或其他类似税收或关税。
D-1