目录

页面

附录 A

附录 B

附录 C

根据开曼 群岛法律注册成立的知乎公司及其继任者（“公司”）北美摩根大通银行（一家根据美利坚合众国 法律组建的全国性银行协会，根据美利坚合众国 法律组建的全国性银行协会，经修订和重述的存款协议（“存款协议”），根据美利坚合众国 法律组建的全国性银行协会，根据美利坚合众国 法律组建的全国性银行协会，经修订和重述的存款协议（“存款协议”）、“存托人”）以及不时签发的证明 的美国存托凭证的所有持有人 （定义见下文）和受益所有人（定义见下文）代表存托股份的美国存托股份（“ADS”）（定义见下文）。公司特此任命 存托人为存托证券（定义见下文）的存托人，并特此授权和指示存托机构按照 按照本存款协议中规定的条款行事。此处使用的所有大写术语均具有第 1 节或本存款协议其他地方所赋予的含义。

鉴于 公司与存托机构签订了日期为2021年3月25日的存款协议（经先前修订的 “先前存款协议”），用于创建代表所存股票的美国存托股份，以及执行和交付 作为美国存托股份的美国存托凭证（“先前收据”）；

鉴于根据先前存款 协议的条款，公司和存管机构希望修改和重申先前存款协议和先前收据；

因此，考虑到前提条件， 在遵守本协议第 24 节的前提下，本协议各方特此修改并重申 的全部预存协议和先前收据，如下所示：

1。某些定义。

(a) “ADR 登记册” 的定义见 ADR 形式的第 (3) 段 (ADR 的转账、分拆和组合).

(b) “ADR” 指根据本协议签发和交付的美国存托凭证。ADR 可以采用物理认证形式，也可以采用直接注册 ADR（定义见下文）。实物认证形式的ADR以及管理直接注册ADR的条款和条件， 应基本上采用本文所附附录A的形式（可能会不时修订，即 “ADR形式”）。 “直接注册 ADR” 一词是指 ADR，其所有权记录在直接注册系统中。 提及的 “ADR” 应包括经认证的 ADR 和直接注册 ADR，除非上下文另有要求。 形式的替代性争议解决办法特此纳入此处并构成其中的一部分；替代性纠纷解决办法形式的规定对本协议各方 具有约束力。

(c) 以 为准 ADR 形式的第 (13) 段 (影响存放证券的变化），每份以ADR 为凭证的 “ADS” 均代表获得和行使存托人和/或托管人存放在存管人和/或托管人的 ADR 形式中规定的股份数量的权利，以及按比例行使任何其他存托证券的受益所有权权益，在每种情况下，均受以下条款约束本存款协议和美国存款凭证。ADS与股票的比率 可能会根据ADR的规定进行修改（这可能会产生其第（7）段中规定的费用（存托人的费用 )).

(d) 对于任何ADS，“受益 所有者” 是指在该类广告中拥有受益所有权的任何个人或实体。受益所有人不需要 是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，则必须依赖ADR (s) 的持有人为此类ADS提供证据，才能根据本存款协议维护任何权利或获得任何利益。ADS的受益所有人与相应ADR的持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(e) “佣金” 指美国证券交易委员会。

(f) “托管人” 指托管人的一个或多个代理人（视情况而定，单独或集体）以及根据第 9 节指定的任何额外或替代托管人 。

(g) 术语 “交付”、“执行”、“签发”、“登记”、“退出”、“ ” 转让” 或 “取消”，当涉及直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让时，应指实物交付、执行、签发、登记、交出、转让或取消代表 ADR 的证书。

(h) “配送 订单” 的定义见第 3 节。

(i) 任何时候的 “存款 证券” 是指当时根据本存款协议存放的所有股份，以及存托人或托管人当时为或代替此类存放股份和 其他股份、证券、财产和现金而持有的任何及所有其他股份、 证券、财产和现金。存托证券无意也不应构成 存托机构、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的受益所有权应归属于代表此类存款证券的美国存托证券的受益所有人，在存款协议期限内， 始终归属于存款证券的受益所有人。

(j) “直接 注册系统” 是指由存管机构 信托公司（“DTC”）建立并由存托机构使用的无证证券所有权登记系统，根据该系统，存托机构无需签发证书即可记录ADR 的所有权，该所有权应由存管机构向有权这样做的持有人 发布的定期声明来证明。出于本文的目的，直接注册系统应包括访问由DTC维护的 配置文件修改系统，该系统规定在DTC和存管机构之间自动转让所有权。

(k) “持有人” 是指在替代性争议解决登记册上以其名义注册替代性纠纷解决办法的人。出于存款协议和 ADR的所有目的，持有人应被视为拥有代表以该持有人名义注册的ADR作为证据 的任何和所有ADS受益所有人行事的必要权力。

(l) “移除 通知日期” 是指公司根据本存款协议第 12 (b) 条向存管机构发出移除通知的最早日期。

(m) “辞职 通知日期” 是指存托人根据本存款协议第 12 (a) 条向公司发出辞职通知的日期。

(n) “1933年的证券 法” 是指不时修订的1933年美国证券法。

(o) “1934 年证券 交易法” 指不时修订的 1934 年美国证券交易法。

(p) “股份” 是指公司的A类普通股，应包括ADR 表格第 (1) 段中规定的获得股份的权利 (ADS的发行).

(q) “终止 日期” 是指本存款协议根据ADR表格第 (17) 段终止的日期 (终止)， 为避免疑问，应为 (i) 终止通知中确定的终止日期 或 (ii) 在终止时由保存人确定的终止日期，如果终止不需要事先通知终止，则应为 (a) (iii) 项所规定的终止日期。

(r) ADR 形式的第 (3) 段对 “移交 办公室” 进行了定义（ADR 的转账、分拆和组合).

(s) “撤回 订单” 的定义见第 6 节。

2。ADR 的形式。

(a) 直接 注册 ADR。无论本存款协议或ADR形式中有任何相反的规定，除非持有人特别要求经认证的ADR，否则ADS应由直接注册ADR证明 。

(b) 经过认证的 ADR。保管机构应根据其在美国存托凭证业务中的 惯例酌情印刷或以其他方式复制经认证形式的存托凭证，或应公司的要求在普通 或安全纸上打字和复印，并应基本采用ADR的形式，并应根据存托机构 或公司为履行本协议义务而可能需要的更改根据任何适用的法律、法规或用法，或指明任何特殊限制 或限制任何特定的 ADR 都受其影响。ADR 可以以任意数量的美国存托凭证的面额发行。经认证的 形式的存托凭证应由保存人经正式授权的官员手工或传真签名签署。采用经认证的 形式的存托凭证，上面有任何在执行时是 保存机构的正式授权官员的手工签名或传真签名的 ADR 对保存人具有约束力，尽管该官员在此类 ADR 交付之前已停止担任此类职务。

(c) 绑定 效果。 ADR的持有人以及由此类ADR证明的ADS的受益所有人均应受本存款协议和ADR形式的条款和条件 的约束，无论此类ADR是直接注册ADR还是经过认证的ADR。

3。股票存款。

(a) 要求。 关于根据本协议存放股份，存托人或托管人应要求以令存托人满意 的形式发出书面命令，指示存托人向该命令 中指定的个人或根据其书面命令向该命令 中指定的个人签发直接注册替代性存托凭证或存托凭证（“交割订单”）。 存款的股票应在存入时以北美摩根大通银行的名义注册为存托人 ，以存托人的利益，或以存托人指示的其他名称。存托证券应由托管人 为账户持有，并按存托人的命令在 一个或多个地点以存托人确定的方式为ADR持有人（在法律未禁止的范围内）持有。无论此处包含任何其他内容，在任何未偿还的美国存款凭证中均以ADR和/或 的形式出现，存托机构、托管人及其各自的被提名人本应是且应在本存款协议的期限内始终是ADS所代表的存托证券的记录持有人，以便 持有人受益。存托机构代表自己并代表托管人及其各自的代理人，放弃代表持有人持有的存托证券中的任何实益 所有权权益。

(b) 交付 存入证券。 只有在本存款协议中明确规定的 情况下，托管人才能向任何人交付存证券。如果股票的规定或管理股票的规定使交付 证书不切实际，则可以通过存托人或托管人可能合理接受的交付方式将股票存入本协议，包括 但不限于将股票存入托管人为此目的在公司或作为股票登记机构的经认可的 中介机构（例如银行）开设的账户，连同此处提及的文件、付款和送货单 的交付至托管人或保管人。

4。ADR 的发行。根据存入股份或股份接收权的人的要求、风险和 费用，存托机构可以接受此类股份和/或存款以转移 给托管人，并可以在其办公室以外的地方交付 ADR。存入任何此类股票后，托管人应通过信函、预付头等航空邮资、 、SWIFT、传真传输或托管人和托管人可能同意的任何其他通信方式，向 存托人通知此类存款以及任何相关的交货单中包含的信息。在收到托管人的 此类通知后，根据本存款协议，托管人应在过户办公室向或 根据该通知中提名的任何人的命令向或 签发按要求注册的替代性争议解决或存托凭证，以证明该类 人有权获得的总存托凭证。

5。存款证券的分配。 在保管人自行决定根据ADR形式第 (10) 款进行的任何分配的范围内 (存放证券的分配 ) 适用法律、规则或法规不允许，或者对任何或所有持有人进行 在其他方面不切实际，存托人可自行决定进行其认为切实可行的分配，包括分配 部分或全部现金（定义见ADR形式的第 (10) 段）、外币、证券或其他财产（或证明该权利的适当 文件）收取部分或全部现金、外币、证券或其他财产）和/或存托人 可以保留和持有部分或与 适用持有人ADR相关的所有现金、外币、证券或其他财产，如存款证券（不承担其利息或其投资的责任）。

如果存管机构以 的自由裁量权确定适用的法律、规则或法规不允许将 外币兑换成美元和/或向部分或全部有权获得美元的持有人分发美元，则存管机构可自行决定将存管机构收到的部分或全部外币分配给其认为允许和切实可行，或 保留并持有未投资的此类外币，不承担相应的利息持有人 的各自账户有权获得相同的款项。

在存管机构保留和持有 本第 5 节或第 (10) 段允许的范围内，任何现金、外币、证券或其他财产 (存入的 证券的分配) 替代性争议解决的形式、与持有该替代性争议解决办法有关或由其产生的任何及所有费用、收费和开支（包括 但不限于替代性争议解决形式第 (7) 段中规定的费用、收费和开支（存托人的费用) 应使用此类现金、外国 货币、证券或其他财产或其出售的净收益来支付，从而减少根据本协议持有的金额。

6。存款 证券的提取、交付和转移。对于以美国存托凭证据 为提取存托证券而交出的任何存托凭证，除了替代性争议解决办法表格第 (7) 段的要求外，存托机构还可能要求在空白处对任何证明此类存托凭证和/或正式签发的此类存托凭证的空白背书，以及持有人指示存托人提起诉讼的 书面命令由此类ADS代表的存放证券应提取并交付给任何人的书面订单，或 在该命令（“撤回令”）中指定的人。

应持有人 的要求、风险和费用，存托人可以在其办公室以外的地方交付此类存托证券（包括任何存托证券）。存托机构向托管人发出交付存托证券的指示 应通过信函、预付头等航空邮资或 通过 SWIFT、传真传输或托管人和存托机构可能商定的任何其他通信方式发出。 存托证券的交付可以通过交付证书（如果法律要求，证书应附有妥善执行的转让文书，或者，如果此类证书可以注册，则以该持有人的名义注册，或按照该持有人在任何提款令中的命令 的命令进行注册），也可以通过存托人认为可行的其他方式进行，包括但不限于转让其记录所有权 存入由公司或某人开立的提款令中指定的账户经认证的 中介机构，例如银行，充当存款证券的注册商。

公司同意不不合理地拒绝 与存托机构的合作，并采取所有商业上合理的行动，并指示和促使存托证券的任何注册机构和/或转让 代理人采取存托机构的合理要求或 其他必要或要求的所有此类行动，以实现存托证券的提取、交付和/或转让，包括但不限于提供 a 附录 B 中规定的或基本上以附录 B 的形式存在的承诺契约本第 6 节中规定的公司义务应在存款协议终止后继续有效，直至存托机构发行的所有美国存托凭证被取消。

7。取代 ADR。保管人 应签订并交付新的直接注册替代性纠纷解决办法，以换取和替代任何已残缺的经认证的替代性纠纷解决办法，或代替和取代此类销毁、丢失或被盗的经认证的替代性替代性纠纷解决办法，除非托管机构在持有人向存管人提交此类执行和交付请求时通知该类 ADR 已被善意购买者收购 和 a 足够的赔偿保证金并满足存管机构规定的任何其他合理要求。

8。取消和销毁 ADR；保存 记录。交给保存人的所有存托凭证均应由保存人取消。保存人有权销毁经认证的ADR ，根据其惯例予以取消。存托机构同意保留或促使其代理人 保存所有根据本协议第6节和ADR （提取存托证券）形式第（2）段交出的存托证券的记录，根据本协议第7条交付的替代存托凭证，以及根据本第 8节取消或销毁的存托凭证，以符合美国股票转让代理人通常遵循的程序或按要求取消或销毁的存托凭证根据管理保管机构的法律 或法规。

9。保管人。

(a) 保存人的权利。任何根据本协议行事的托管人均应服从保管人的指示， 应对其单独负责。存管机构保留添加、更换或删除托管人的权利。保存人将立即通知任何此类行动，如果可行，将提前通知。保管人可在向托管人发出解除义务的通知 后随时解除任何托管人的资格。

(b) 托管人的权利 。任何托管人均可按照保管人与托管人之间当时生效的任何托管协议 所允许的方式辞去其在本协议下的职责。在收到托管人辞职的书面通知后，如果保管人自行决定需要新的和/或 替代托管人，则保管人应努力 指定一名或多名替代托管人。出于本协议下的所有目的，任何此类新的和/或替代的托管人均应为托管人。任何根据本协议停止担任托管人的托管人 均应根据存托人的指示，将其持有的所有存托证券交付给继续行事的 托管人。

(c) 尽管本存款协议（包括 ADR）中包含任何相反的规定，且受 ADR 形式第 (14) 段第 (q) 条中规定的进一步限制 (免除责任），保管人对托管人的任何作为或不作为不作为不承担任何责任， 不承担任何责任， 不承担任何责任，除非 任何持有人因托管人 (i) 在向托管人提供 托管服务时犯下欺诈或故意不当行为或 (ii) 未采取合理的谨慎措施而直接承担责任在根据该司法管辖区的现行标准向保管机构 提供保管服务时托管人已找到。

10。持有者名单。公司 有权检查存管机构及其代理人的转让记录和替代性争议解决登记册，复印这些记录的副本，并要求 存托机构及其代理人提供公司可能要求的此类记录部分的副本。存托人或其代理人应根据公司的书面要求， 在存管机构收到此类请求后的七 (7) 天内，立即向公司提供所有持有人 的名称、地址和持有的资产清单。

11。存托人的代理人。存托人 可以通过其指定的任何代理人履行本存款协议规定的义务，前提是存托人应将此类任命通知公司，并应像未指定代理人一样继续对履行此类义务负责，但须遵守 ADR 表格的第 (14) 段 (br)免除责任).

12。保存人的辞职和免职； 任命继任保存人。

(a) 保存人的辞职。存托人可随时辞去存托人职务，向公司提供选择 的书面通知。在不违反下文 (c) 项的前提下，存托人的辞职应在公司 指定继任保管人，以及该继任保管人根据下文第 12 (d) 节的规定接受其任命后生效。

(b) 移除保管人。公司可随时通过至少提前六十 (60) 天向存管人提供移除的书面通知来撤销保管人。在不违反下文 (c) 项的前提下，此类移除应在 (i) 驱逐通知之日后的第六十（60）天和（ii）公司任命继任保管人，以及这些 继任存管人接受下文第12（d）节规定的任命，以后的 起生效。

(c) 如果存托人提供辞职通知（根据第 12 (a) 条），或者公司提供存管人 免职通知（根据第 12 (b) 条），并且在辞职通知 日期或驱逐通知日期之后的第六十（60）天之前没有任命继任存托人，则存托人可以按以下方式终止本存款协议和替代性纠纷解决办法在 第 (17) 段中规定了替代性争议解决的形式 (终止），此后，上述第 (17) 款的规定将管辖保存人在本协议下的 义务。

(d) 指定继任保管人。如果存托机构根据上文 第 12 (a) 条发出辞职通知，或者公司根据上文第 12 (b) 条发出免职通知，则公司应尽最大努力 任命继任存托人，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。 每个继任保管人应签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命 的书面文书，然后，该继任保管人应完全享有其前任的所有权利、权力、 职责和义务，无需采取任何进一步行动或契约。前任保管人只有在支付了应付的所有款项并应公司的书面请求 后，才应 (i) 签署和交付一份文书，向该继任者转让该前任 下的所有权利和权力（其获得赔偿的权利和应缴费用除外，每项权利和费用均在任何此类免职和/或辞职后继续有效），(ii) 按时 分配、转让和交付所有权利、所有权和利息向该继任者交存证券，以及 (iii) 向该继任者 交付所有未偿还的持有人名单ADR。任何此类继任保管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。 任何银行或信托公司可能与之合并或合并，或存托机构应将其所有美国存托凭证业务实质性移交给该银行或信托公司，均为存托机构的继任者，无需执行或提交任何文件 或任何进一步的行动。

13。报告。在公司通过出版物或其他方式向存托证券或任何证券监管机构或股票 交易所的持有人提供任何通信的第一天 当天或之前，公司应向存托人传送一份其英文副本或附有英文译本 或摘要。公司已向存管机构、托管人和任何过户处交付了公司或公司任何关联公司发行的 股份和任何其他存托证券的所有条款或管理条款的副本， 公司应立即向存托人、托管人和任何过户办公室交付经修改的此类条款的副本（英文版或英文译本） 。出于本存款协议的所有目的，存托人及其代理人可以依赖公司交付的所有此类通信、信息 和条款，存管机构对其中任何内容的准确性或完整性 不承担任何责任。

14。额外股份。公司与存托人同意 ，即公司或任何控制、控制或与公司共同控制的公司均不得 (a) 发行额外股份，(ii) 认购股票的权利，(iii) 可转换为股票或可交换为股份的证券，或 (iv) 认购任何此类证券的权利，或 (b) 根据本存款协议存入任何股份，每种情况下的除外情况 在所有方面均符合1933年《证券法》。应保管人的合理要求，公司 将在其认为必要时以保管人合理接受的形式和律师的形式向保管人提供法律意见，以处理存管人要求的这类 问题。除非注册声明生效，否则存托机构不会故意接受根据1933年《证券法》注册的任何股票 进行存款，并将尽合理的努力遵守公司的书面指示 ，不接受在此类指令中规定的时间和情况下 中指出的任何股票进行存款，以促进公司遵守证券法，美国的规则和 条例，包括但不限于1933年的《证券法》以及根据该法颁布的 规则和条例。

15。赔偿。

(a)公司的赔偿 。公司应赔偿每位存托人、托管人及其各自的董事、 高级职员、员工、代理人和关联公司免受任何损失、责任或开支（包括合理的律师费用和开支） 可能因与本存款协议和ADR的规定有关的行为或不作为而产生的任何损失、责任或开支（包括合理的律师费用和开支） ，因为同一 可能会随时修改、修改或补充根据本 (i) 的规定，由保管人或托管人或其 各自的董事按时提交，高级职员、员工、代理人和关联公司，但因存托人或其董事、高级管理人员或关联公司以其身份行事的疏忽 或故意不当行为，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的疏忽 直接引起的任何责任或费用除外。

前款 中规定的赔偿还适用于任何注册声明、委托声明、招股说明书（或配售备忘录）、初步招股说明书（或初步招股说明书 备忘录）或与要约、发行、撤回、转售有关或引起的其他文件或报告中的任何错误陈述或所谓的误报、遗漏或涉嫌遗漏 可能产生的任何责任或费用 ADS 的出售或转让，或股份的存入、提取、报价、出售、转售或转让或提交的任何其他报告或由公司向委员会提供， ，除非任何此类责任或费用源于 (i) 与保管人或其代理人（不是 公司）有关的信息（视情况而定），由保管人以书面形式明确用于上述任何文件，且未由公司或任何其他人（保管人除外）更改 或更改，或 (ii) 如果此类信息规定，鉴于以下情况， 保存人未能在其中陈述提供信息所必需的重大事实制作 或提供的情况，不具有误导性。

(b) 保管人赔偿 。在遵守下文第 9 条和第 15 (c) 节规定的限制的前提下，存托人应赔偿、辩护和 使公司免受本存款协议造成的任何直接损失、责任或开支（包括合理的律师费用和费用），前提是此类损失、责任或支出是由于存托人的疏忽或故意不当行为造成的 。

(c) 特殊 或间接损害赔偿和利润损失。尽管本存款协议或ADR有任何其他相反的规定， 无论是存托人还是公司或其各自的代理人均不对对方承担任何间接、特殊、惩罚性 或间接损失（不包括合理的律师费用和开支）或利润损失（不包括合理的律师费用和开支）或利润损失，在任何情况下，均不承担任何形式的责任（统称为 “特殊损害赔偿”），或对任何人承担任何责任任何特殊损害赔偿、任何费用或其他个人或实体（包括但不限于持有人 和受益所有人）与此相关的律师费用，不论是否可预见 ，也无论可提起何种类型的诉讼；但是，前提是 (i) 尽管有前述规定， 为避免疑问，保管人及其代理人有权获得律师费和开支以抗辩 的特殊损害赔偿索赔，以及 (ii) 在特殊损害赔偿产生或由此产生的范围内第三方（包括但不限于 持有人和受益所有人）对存托人或其任何人提出的索赔代理人、存托人及其代理人有权获得公司对所有此类特殊损害赔偿的全额赔偿 ，以及与之相关的合理律师费用和开支，除非发现此类特殊 损害赔偿是存托人的重大过失或故意不当行为直接造成的。

(d) 通知。根据本协议寻求赔偿的任何人（“受补偿人”）应在该受赔人得知该启动后，尽快将任何可赔偿诉讼或 索赔的启动通知其寻求赔偿的人 （“赔偿人”）（前提是 未发出此类通知不得影响此类赔偿）根据本第 15 节，受赔人获得赔偿的权利除外，且仅限于 受赔人受到的实质性偏见的有限范围内这种失败是由于这种失败而丧失实质性权利或抗辩的 ；此外，未通知赔偿方不应免除赔偿方 可能对受赔方承担的任何责任（本第 15 节除外）。任何赔偿人 对未经其书面同意（不得无理拒绝、 附带条件或延迟同意）就任何程序达成的任何和解承担责任。未经任何受赔人事先书面同意，任何赔偿人不得就任何未决或威胁进行的诉讼达成任何和解 ，除非此类和解 (i) 包括在形式和实质上无条件解除该受补偿人所有责任或索赔，否则该受赔人本可以根据本协议寻求赔偿是此类诉讼的标的并且 (ii) 不包括任何关于过失的陈述或任何过失的承认，任何受赔人或其代表的罪责、错误行为或未能采取行动。

(e)生存。 本第 15 节中规定的义务在本存款协议终止以及任何受保人 的继承或替换后继续有效。

16。通知。

(a)致持有人的通知 。发给任何持有人的通知在首次邮寄至 ADR 登记册上此类持有人 的地址或由该持有人收到时，即视为已发出，且已预付头等舱邮费。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响 向其他持有人或此类其他持有人持有的ADR所证明的ADS受益所有人的通知的充分性。 在本存款协议和ADR下，存托人唯一的通知义务是向持有人发出通知。就本存款协议和ADR的所有目的而言，给持有人发出的通知 应被视为构成对以该持有人ADR为凭证的ADS 的任何和所有受益所有人的通知。

(b) 给存管人或公司的通知 。当托管人或公司首次通过地址 或通过电子传输方式分别发送至 (i) 或 (ii) 中规定的电子邮件地址，或通过保管人或公司分别向另一方提供的其他地址或电子邮件地址 收到时，应视为已送达，与本 第 16 节要求提供通知的方式相同：

在发件人开始向 上述电子邮件地址发送通知（如发件人记录中所示）时，通过电子消息传送通知 应被视为生效，尽管预期收件人稍后会检索到该邮件、未能检索 此类消息，或者由于其未能保留指定的电子邮件地址、未指定而未能收到此类通知 替代电子邮件地址或出于任何其他原因。

17。同行。本存款协议 可以在任意数量的对应方中签署，每份协议均应被视为原件，所有对应方均应构成一份文书。 通过传真或其他电子传输（包括 “.pdf”、 ” .tif” 或类似格式）交付本存款协议已签名的签名页应作为本存款协议手动签署的签名页的交付生效。

18。无第三方受益人；持有人和 受益人为当事人；具有约束力。本存款协议仅供公司、存托人和 持有人及其各自的继承人受益，除本存款 协议第 15 节特别规定的范围外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。持有人和受益所有人 应不时成为本存款协议的当事方，并受本协议所有条款的约束。受益所有人 只能通过替代性争议解决办法持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益，以证明该受益所有人拥有 的ADS。

19。可分割性。如果本存款协议或 ADR 中包含 的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则此处及其中包含的 其余条款绝不会因此受到任何影响。

20。适用法律；同意管辖权。

(a) 管辖 法律。 存款协议、ADS和ADR应受新{ br} 约克州法律管辖和解释，但不影响其法律冲突原则的适用。

(b) 公司与存管人之间的索赔 。公司不可撤销地同意，存托机构因本存款协议、ADS、ADR 或其中 所考虑的交易而引起或涉及 公司的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州的任何州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃其现在可能提出的任何异议或 此后必须为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼的非排他性 管辖权，行动或继续。公司还不可撤销地同意，因本存款协议、ADS、 ADR 或其中所设想的交易而引起或基于本存款协议、ADR、 或此处设想的交易，公司针对或涉及存托人的任何法律诉讼、诉讼或 诉讼，只能在纽约州纽约 的州或联邦法院提起。尽管如此，在遵守下文第 20 (d) 节规定的联邦证券法例外规定的前提下，存托机构 可以根据存款协议 的规定提起和/或将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，因此，此类诉讼、诉讼或程序的任何仲裁决定均应被视为最终的和具有约束力的。

(c) 涉及持有人和受益所有人的索赔 。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，即表示持有人和受益所有人 均不可撤销地同意，公司 或存托人因本存款协议、ADS、ADR 或其中 所设想的交易而引起或涉及持有人或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在州或纽约州联邦法院，持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益 均不可撤销地放弃任何异议它现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地 在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。

持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益 ，即表示持有人和受益所有人也不可撤销地同意，持有人或受益所有人针对或涉及 存托人和/或公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是因本存款协议、ADS、 ADR 或此处、其中或由此而产生的交易，包括但不限于索赔根据1933年的证券 法案，只能在美国南区地方法院提起纽约（或纽约州纽约县州法院 ，前提是：(i) 美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权 管辖权，或 (ii) 将美国纽约南区地方法院 指定为任何特定争议的专属法庭已经或变为无效、非法或不可执行），并由控股或所有者持有 ADR 或 ADS 或其中的权益，均不可撤销地放弃其现在或将来可能对该案提出的任何异议任何此类 诉讼的地点，并且不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。尽管 前述规定或本存款协议中有任何相反的规定，但根据下文 20 (d) 节中规定的联邦证券法例外规定，存托机构可以根据本存款协议 的规定提起和/或将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，因此，此类诉讼、诉讼或程序的任何仲裁决定均应被视为最终和具有约束力。

(d) 可选 仲裁。尽管本存款协议中有任何相反的规定，但本存款协议的各方（即公司、 存托人以及所有持有人和受益所有人）同意：(i) 存托人可自行决定选择根据本存款协议、 ADS、ADR 直接或间接提起任何 争议、诉讼、争议、索赔或诉讼或此处、其中、特此或由此考虑的交易，包括但不限于有关 其存在的任何问题、有效性、解释、履行或终止（均为 “争议”；统称为 “争议”） ， 针对本协议任何其他一方或多方（包括但不限于针对持有人和受益所有人的争议）， 提及争议并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决，以及 (ii) 存托人 可自行决定要求通过书面通知相关方或当事方，任何一方或多方 在此提起的任何争议（包括但不限于争议）提交持有人和受益所有人）对存托人提起的诉讼，并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决 ；但是，尽管存托管理人根据 本条款（ii）发出了书面通知，但如果任何持有人或受益所有人对公司和/或 存托人提出的任何索赔存在特定的联邦证券法违规行为，则此类索赔中存在违反联邦证券法的方面持有人 或受益所有人针对公司和/或根据该持有人或受益所有人的选择，存托人可以继续留在纽约南区美国 州地方法院（或者，如果纽约南区联合地方法院对特定争议没有 属事管辖权，则留在纽约州纽约县的州法院）以及该持有人或受益所有人提起的所有其他方面、索赔、 争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼针对公司和/或存托人， 包括与公司和/或存托人一起或除此之外的其他人联邦证券法违规索赔，将按照 的规定提交仲裁。

在保存人 的选举中，任何此类仲裁都应根据美国仲裁协会 的商业仲裁规则在纽约州纽约进行，或者按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，由香港 国际仲裁中心作为指定机构，每种情况均经本第 20 (d) 节修订，并使用以下语言 任何此类仲裁均应使用英文。

仲裁通知可以邮寄到公司 本存款协议中最后为通知指定的地址，如果适用，也可以邮寄给任何持有人 ADR 登记册上的地址。为避免疑问，就存款协议和 ADR（包括但不限于本条款 (d) 中包含的仲裁条款而言，向任何此类持有人发出的通知应被视为构成通知所有持有人的ADR证明的ADS的 受益所有人。在保管机构根据本协议行使仲裁权的任何情况下， 对争议的仲裁是强制性的，因该争议引起或与之相关的任何未决诉讼均应中止。对仲裁员做出的裁决作出的 判决可以在任何具有该裁决管辖权的法院作出。

尽管此处包含任何与 相反的内容，为避免疑问，公司和不时根据本 发行的ADR的所有持有人和受益所有人（以及在ADS中拥有或持有权益的任何人）均同意，纽约州纽约的任何联邦或州法院均有管辖权 审理和裁定与执行本仲裁条款和任何仲裁裁决有关的程序 br} 经过深思熟虑，为此，不可撤销地服从此类人员的非专属管辖权法院。

本协议的每个当事方（即公司、 存托人以及所有持有人和受益所有人）同意不质疑本仲裁条款的条款和可执行性， 包括但不限于任何基于缺乏共同性的质疑，此类各方特此不可撤销地放弃任何此类质疑。

仲裁员人数应为三名，每名 人应 (x) 对争议不感兴趣，(y) 与争议任何一方无关，(z) 应是在 国际证券交易方面经验丰富的律师。公司和存托人应各自指定一名仲裁员，两名仲裁员应 选择第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议涉及两个以上的当事方，则当事方 应尝试使双方保持一致（即申诉人和答辩人），每方应指定一名仲裁员，就好像 是该争议的两个当事方一样。如果任何一方或双方未能选择仲裁员，或者如果这种调整（如果 当事方超过两个），则在保存人送达仲裁要求后的三十 (30) 天内，或者 两名仲裁员未能在选出第二名仲裁员后的三十 (30) 天内选择第三名仲裁员，则美国仲裁 协会对纽约仲裁案的审理，如果是香港的仲裁 ，则由香港国际仲裁中心指定其余仲裁根据其规则的仲裁员或仲裁员。当事方和美国仲裁 协会和/或香港国际仲裁中心（视情况而定）可以从任何国家的国民 中指定仲裁员，无论仲裁的指定方或任何其他当事方是否是该国的国民。

仲裁员无权裁定任何一方的 (A) 未按胜诉方的实际损害赔偿金或 (B) 对任何一方的任何间接、特殊或惩罚性损害赔偿 ，并且在任何情况下都不得做出任何不符合本 存款协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。

在所有情况下，仲裁员的费用和当事各方因此类仲裁而产生的其他 费用应由在该仲裁中失败（或不成功）的一方（或多方）支付。

本协议任何一方均无权在任何仲裁中加入或合并由他人或针对他人的 争议，也无权以代表或集体成员的身份将任何争议纳入任何仲裁， 或以公众利益或以私人总检察长的身份参与任何仲裁。

(e) 尽管有 前述规定或本存款协议中有任何相反的规定，但存托人可以在开曼群岛、香港和中华人民共和国的任何主管法院对本存款协议、ADS、ADR 或本存款协议中考虑的交易提起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，或在本存款协议中，特此 或由此提起 中国、美国和/或任何其他具有司法管辖权的法院，或者，在遵守联邦证券法例外规定的前提下上文第 20 (d) 节中的 ，由保管人根据本存款协议第 20 (d) 节启动仲裁。

21。服务代理。

(a)预约。 公司已指定位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 号的 Cogency Global Inc. 作为其授权代理人（ “授权代理人”），可根据该授权代理人（ 本 本存款协议、美国存款凭证、美国存款凭证、美国存款凭证或此处设想的交易、特此或由此提起的交易提起或依据 进行的任何此类诉讼、诉讼或程序 由保管人或任何持有人在纽约州、纽约州的任何州或联邦法院提出，并放弃 对属人管辖权的任何其他要求或异议就此而言。除非公司有权按照授权代理人辞职所需的方式，以 中的其他实体取代授权代理人，否则此类任命是不可撤销的。

(b)处理服务的 Agent 。公司声明并保证，授权代理人已同意作为上述代理人行事 的程序服务，并且公司同意采取一切必要行动，包括提交所有可能需要的文件和文书，以继续进行上述的全面生效和有效性任命。公司在此不可撤销地同意并同意 将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的所有法律程序、传票、通知和文件通过邮寄方式送达授权代理人（无论此类授权代理的任命是否因任何原因 被证明无效，或者该授权代理人不得接受或承认此类服务），并附上副本通过预付邮资的挂号或挂号航空邮件向公司 邮寄至第 16 (b) 节中提供的地址）在这里。公司同意，授权代理人 未向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或 在任何基于该服务的诉讼、诉讼或程序中做出的任何判决或裁决。如果出于任何原因，上述授权代理人或 其继任者不应再作为公司代理人在纽约 纽约接收法律程序、传票、通知、文件和文件，则公司应立即任命继任者，该继任者为在纽约州纽约设有办事处的法人实体，以便履行职责， 将立即将此通知保管人。

(c)豁免 个人诉讼送达。如果公司未能继续以完全有效的方式继续进行此类指定和任命， 公司特此放弃向其提供个人程序服务，并同意任何此类程序均可通过认证信件或 挂号信发送，索取退货收据，寄往本公司上次为本通知指定的地址，所以 提供的服务应被视为在同一日期交付后五 (5) 天内完成涂了。

22。豁免权的放弃。在 的范围内，公司或其任何财产、资产或收入可能或今后可能基于主权或其他理由享有或已归因于其免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼（包括任何仲裁）的任何 豁免权，从 在任何方面给予任何救济、抵消或反诉、任何法院的司法管辖权、免于送达法院的司法管辖权程序， 从判决时或判决前的扣押，从协助执行或判决的扣押，或从执行判决开始，或其他在 任何司法管辖区提供任何救济或执行任何判决或仲裁裁决的合法 程序或程序，在 法律允许的最大范围内，就其在 项下或由此产生的或与股票或存款证券、ADS、ADR或本存款协议、本存款协议、公司相关的义务、责任或其他事项，特此规定不可撤销和无条件地放弃任何此类豁免，并同意不提出任何此类豁免权或主张 救济和执法。

23。放弃陪审团审判。 本 本存款协议的各方（为避免疑问，包括ADSS或 ADR的每位持有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因以下原因直接或间接引起的、基于或与之相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利以任何方式 获得股票或其他存托证券、美国存款证券、存款协议或此处设想的任何交易，或其中， 或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何 诉讼、诉讼、索赔或程序。在适用的范围内，本存款协议或任何 ADR 的任何条款 均无意构成对持有人或任何受益所有人在 1933 年《证券法》或 1934 年《证券交易法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制。

24。先前存款 协议的修订和重述。存款协议全面修订并重申了先前存款协议，使其完全包含存款 协议，特此将每份先前收据视为经过修订和重述，基本符合本文所附附录 A中规定的替代性争议解决的形式，但在此类修正和重述的任何部分征收或增加与本文规定的费用或收费不同的 （收费除外）与外汇管制法规、税收和其他政府 费用、运费的关系以及其他此类费用），或以其他方式对先前收据证明的先前收据持有人 或ADS受益所有人的任何实质性现有权利造成实质性损害，该部分在持有人收到相关通知三十 (30) 天后才对此类持有人或受益 所有人生效，在 向此类持有人邮寄此类通知后三十 (30) 天内，该部分不得对此类持有人或受益 所有人生效修改和重述哪份通知包含条款 ，根据该条款，此类持有人可以收到 ADR 表格的副本。

[签名页面如下 ]

为此，知乎公司和摩根大通 银行已于上述第一天和第一年正式签署了本存款协议，所有持有人和受益所有人 将在他们接受根据本协议条款发行的美国存款凭证或收购其中的任何实益 权益后成为本存款协议的当事方，以昭信守。

[存款协议签名页]

附录 A

附于并纳入

存款协议

[ADR 正面表格 ]

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

A 类普通股

的

知乎公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

北美摩根大通银行是一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行 协会，作为下述存托机构（以 “存托机构” 的身份），特此证明 ____________________________________________是__________________________美国存托股份（“ADS”）的注册所有人（“持有人”），每份（受第 (13) 款约束）(影响存入证券的变更 ) 代表三 (3) 股 A 类普通股（包括第 (1) 段所述的收购股份 的权利ADS的发行）、根据开曼群岛法律注册成立的知乎公司（“公司”）的 “股份”，以及根据经修订和重述的存款协议存放的 财产，根据经修订和重述的存款协议存放的 ，根据2024年______________________，2024年______________________日起存入的存款协议（截至2024年________________）的 “股份”，以及存托机构不时持有的现金或 财产（截至2024年________________）不时修订公司、存托人以及 美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间的 “存款协议”）根据该协议签发（“ADR”），双方通过接受替代性争议解决成为该协议的当事方。 存款协议和本 ADR（包括本协议背面规定的条款）应受纽约州内部法律管辖， 应根据纽约州内部法律进行解释，但不影响其中 法律冲突原则的适用。此处使用且未在此定义的所有大写术语应具有 存款协议中赋予此类术语的含义。

(1) 发行美国存托凭证。

(a) 发行。该ADR是根据存款协议发行的ADR 之一。在遵守本协议其他规定的前提下，存托人只能在存放以下股票；或（ii）从公司或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权或交易的实体处收取 股票的权利，才能在转让 办公室（定义见下文）发行存托凭证。根据 存款人的要求、风险和费用，存托人可以接受此类股份和/或 存款以转交给托管人，也可以在其办公室以外的地方交付 ADR。

(b) 贷款。作为存托人， 存管人不得借出股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的陈述和保证。 根据存款协议存入股票的每个人都表示并保证：

此类陈述和担保在 存入和提取股份、发行和取消与之相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何 的陈述或担保以任何方式不正确，公司和存托人可采取一切必要行动 ，以违约持有人 （包括但不限于代表第三方行事的任何持有人）和/或受益所有人为代价，采取一切必要行动 来纠正此类虚假陈述的后果。

(d) 为了便于遵守美国证券法、规则和 法规，包括但不限于经修订的1933年《证券法》以及根据该法制定的规则和条例 的要求，存托机构可以拒绝接受公司认定的任何股份进行此类 存款。

（2）提取存入的证券。 除第 (4) 款另有规定外 (注册、转让等的某些限制), (5) (持有人或受益所有人 的税款、关税和其他费用的责任) 和 (7) (存托人的费用）以及存托证券 的规定或管理存款证券 （包括但不限于公司的管理文件和所有适用的法律、规章和条例），在交出 (a) 以令过户办公室存管人满意的形式出具的经认证的替代性争议解决办法，或 (b) 在 直接注册 ADR 的情况下，本协议的持有人有权在托管人办公室交货（或从托管人处获得（在 非物质化范围内）当时 ADS 所代表的存托证券这个 ADR 就证明了这一点。应持有人的要求、风险和费用 ，存托人可以在持有人可能要求的其他地方交付此类存托证券（包括任何此类证券）。尽管存款协议或本替代性争议解决办法有任何其他规定，但只有出于1933年《证券法》F-6表格第I.A. (1) 号一般指示（此类指令可能会不时修改 ）中规定的理由，才能限制存款 证券的提取。

(3) ADR 的转移、拆分和组合 。存管机构或其代理人将在指定的过户办公室（“过户办公室”）保存（“ADR”）登记册 （“ADR 登记册”），用于ADR的登记、转让、合并和拆分，对于直接注册ADR，应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间开放 持有人和公司查阅出于公司业务利益或与 存款协议和 (b) 便利有关的事项与持有人进行沟通的目的ADR 的交付和收据。ADR 注册一词包括直接注册 系统。本替代性争议解决办法（以及由此证明的美国存托凭证所代表的存托证券）的所有权经过适当背书（对于经认证的存托凭证 ）和/或在向托管人交付适当的转让票据后，可通过交割进行转让， 与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力；前提是存托机构 尽管有任何相反的通知，可以将在 ADR 登记册上以其名义注册此 ADR 的人视为所有人的绝对 所有者目的，根据 存款协议或任何 ADR，存托人和公司均不对任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非该受益所有人是本协议的持有人。以第 (4) 段为准 (注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人的税款、关税和 其他费用的责任），该替代性存款证可在替代性纠纷纠纷登记册上转让，也可以拆分成其他 ADR 或与其他 ADR 合并为一个 ADR，以证明持有人或经正式授权的律师 在适当认可的转让办公室（如果是经认证的 ADR）或交付给 存托机构时交出的存托凭证的总数根据适用法律的要求签发并正式盖章的适当转让文书；前提是保管机构 可以关闭替代性争议解决登记册（和/或任何其中的一部分）在它认为权宜之计时随时或不时。应 持有人的要求，为了用直接注册 ADR 取代经认证的 ADR，或反之亦然，存托人应执行 并视情况交付经认证的 ADR 或直接注册 ADR（视情况而定），证明 的 ADS 总数与经认证的 ADR 或直接注册 ADR 所证明的总数相同可以替代。

(4) 对注册、转让、 等的某些限制。在发行、登记、转让登记、拆分或合并任何 ADR 之前，交付与之相关的任何分配 之前，或者，根据第 (2) 款最后一句的规定，(提取存入的证券），提取任何 存入的证券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 项而言，公司、存管人或托管人 可能会不时要求：

(a) 为此支付 (i) 任何股票 转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 在任何适用登记处登记股份或其他存托证券转让 而生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 第 (7) 款规定的任何适用费用 (存托人的费用 ) 本替代性纠纷解决办法的；

(b) 出示令其满意的 证据 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于与公民身份、居住、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益有关的信息， 遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理条款以及存款协议和本替代性纠纷解决办法的条款，因为 它可能认为必要或恰当；以及

(c) 遵守保管机构 可能确立的与《存款协议》相一致的法规，或保存人认为为遵守 适用法律、规章和规章所必需、必要或可取的法规。

发行ADR、接受存款 、ADR的登记、转让、分拆或组合，或者在不违反第 (2) 段最后一句的前提下， (提取存入的证券），当ADR登记册或任何存托证券登记册关闭，或者存托机构出于任何原因认为必要、必要 或建议采取任何此类行动时，通常或特别是 情况下，可以暂停存托证券的提取和交付。

(5) 持有人或受益所有人 的税款、关税和其他费用的责任。

(a) 税收责任。如果托管人或存托人 代表托管人或存托人 支付任何税款或其他 政府费用（包括任何罚款和/或利息），则由此证明的美国存托证券代表的任何存托证券或其中的任何分配，包括但不限 的国税发通告所欠的任何中国企业所得税 [2009]中国国家税务总局 （SAT）发布的第82号通告、法令、命令或裁决，无论是否适用， 此类税收或其他政府费用应由持有人在本协议中向存托人支付，并通过持有或拥有、持有或曾经持有或持有或持有或持有本ADS或此证明的任何美国存托凭证、持有人和所有受益人的方式支付本协议及其所有人，以及本协议及其所有先前持有人和受益人 所有人共同或单独同意对每人进行赔偿、辩护并使其免受损害存托人、公司和 其各自代理人就此类税收或其他政府费用承担的责任。

公司和存托人及其任何 个别代理人均不对任何美国存托凭证和存托人的任何未遵守 适用的税法、规章和/或法规而对ADS和ADR的持有人或受益所有人承担责任。

尽管存托人有权向现任和前任持有人和受益所有人寻求付款 ，但其持有人和受益所有人（以及所有先前的持有人和受益人 所有人）承认并同意，存托人没有义务向任何现任或前任受益所有人寻求本款第 (5) 项下的欠款。

保存人可拒绝进行任何登记、 转让、分拆或合并登记，或根据第 (2) 款最后一句的规定拒绝进行登记 (提取存入的 证券），在支付此类存款之前，任何提取此类存款证券。

存托机构还可以从存托证券的任何分配 中扣除 ，也可以通过公开或私下出售方式为本持有人账户出售 此类存托证券的任何部分或全部，并且可以将此类扣除额或任何此类出售的收益用于支付此类税款或其他政府 费用，持有人对任何缺陷负有责任，并应减少特此证明的存托证券的数量以反映任何此类 的股票销售额。对于向持有人进行的任何分配，公司将把公司要求扣留和应付给该授权或代理的所有款项（如果有）汇给相应的政府机构或机构 ；存托人和托管人 将存托人或托管人因该授权而需要预扣的所有款项（如果有）汇给相应的政府机构或机构。

如果存管人确定存放证券现金（包括股份或权利）以外的任何财产 的分配均需缴纳存管人或托管人 有义务预扣的任何税款，则存管人可以通过公开或私下出售以存管人 认为必要和可行的金额和方式处置此类财产的全部或部分，并应分配存管人的净收益 任何此类出售或任何此类财产在扣除此类税款后的余额有权获得该权利的持有人。

(b) 与税收相关的赔偿。每位 持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人及其各自的任何高级职员、董事、 员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们免受任何政府机构针对因退税、降低的来源预扣率或获得的其他税收福利而提出的 税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害在ADS的转让或交出或存款协议终止后，哪些债务将继续有效。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果任何存托证券的 条款或管理任何存托证券的条款 可能要求披露或限制存托证券、其他股份和其他证券的受益权或其他所有权或权益 ，并可能规定冻结转让、投票或其他权利以强制执行此类 披露或限制，则持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制， 遵守公司在这方面的任何合理指示。公司保留指示持有人（通过 任何此类持有人，即以该持有人名义注册的ADR为证的ADS的受益所有人）交付其ADS以取消 和提取存放证券，以允许公司作为股份持有人和/或受益所有人直接与其 的受益所有人进行交易的权利，持有人和受益所有人同意遵守此类指示。如果公司的合理要求， 存托人同意与公司合作、磋商，并向其提供合理的协助，在不承担风险、责任或开支的情况下，公司努力向持有人通报公司行使本款 权利的情况以及公司对任何持有人实施此类要求的方式；但是，前提是为避免 疑问，公司应就上述事项向存托人提供赔偿。

(b) 特定司法管辖区。 开曼群岛法律法规以及公司组成文件条款的任何摘要均由公司 提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人。此类摘要是 (i) 摘要，因此可能不包括 汇总的适用于持有人或受益所有人的材料的所有方面，以及 (ii) 截至存款协议 签订之日由公司提供。持有人或受益所有人承认，这些法律法规和公司的组成文件 可能会在存款协议签订之日后发生变化。存托人和公司都没有义务更新任何此类摘要。

(7) 存管人的费用。

(a) 保存人的权利。存托人 可向 (i) 发行美国存托凭证的每个人收取费用和收款，包括但不限于以股票存款为基础的发行、与股份分配、权利和其他分配（此类术语的定义见第 (10) 段）(存放证券的分配 )、根据公司宣布的股票分红或股票拆分发行，或根据 合并、证券交易或任何其他影响美国存托证券或存托证券的交易或事件发行，以及 (ii) 每位 人交出存款证券提取存款证券或其存款凭证因任何其他原因被取消或减少的 人，每100份美国存托凭证的费用最高为5.00美元（或其中的一部分）已发行、交付、减少、取消或交还，或据此进行或提供股份分配 或选择性分配（视情况而定）。存托机构可以（通过公开或私下出售）出售（通过公开或私下出售）在该存款之前收到的与股份分配、权利和其他分配有关的足够证券 和财产，以支付此类费用。

(b) 存托机构的额外费用、收费和开支。持有人、受益所有人、存放或提取股票的任何 方或任何交出存托凭证和/或发行美国存托凭证的一方也应承担以下额外费用、费用和开支（包括但不限于根据公司宣布的股票分红或股票拆分或证券交易所根据第（段）分配的美国存托凭证或存款 证券的分配 10) (存放证券的分配))，以适用者为准：

(c) 其他债务、费用、收费和开支。 公司将根据 不时根据公司与存托机构之间的协议支付存托人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用、收费和开支，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。为了便利 管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他 公司行动，存托机构可以与北美摩根大通银行（“银行”） 和/或其关联公司的外汇柜台进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（“FX 交易”）。对于某些货币，外汇交易是与银行或附属机构（视情况而定）以主要身份进行 。对于其他货币，外汇交易直接传送至独立的本地托管人（或 其他第三方本地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易 的外汇汇率将是（i）公布的基准利率，或（ii）由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下， 加上或减去点差（视情况而定）。存托机构将在ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于此类货币 。此类适用的外汇汇率和利差可能（而且 存托机构、银行及其任何关联公司均没有义务确保这种汇率不变）不同于与其他客户进行可比交易的利率和 利差，或者银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易时所采用的外汇汇率和利差范围。 此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、 市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关 风险，而不考虑此类活动对公司、 存托人、持有人或受益所有人的影响。适用的利差不反映 银行及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在 公司向存托机构提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会执行此处 规定的外汇交易。在这种情况下，存托人将分配从公司收到的美元。

有关适用的外国 汇率、适用的利差和外汇交易执行的更多详细信息将由存托机构在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承认并同意，适用于在ADR.com 上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 存托人收取和收取 上述规定的费用、收费和开支的权利应在《存款协议》终止后继续有效。在存管人辞职或 被免职后，该权利应延伸至此类辞职 或免职生效之前产生的费用、收费和开支。

(f) 披露潜在的存托付款。 存托人预计将根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立 和维持ADR计划相关的某些费用。存托人 可根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件向公司提供固定金额或部分存托费用，或以其他方式 收取的存托费。

(g) 存托人可以同意减少或免除此处和存款协议中规定的某些 费用、收费和开支，包括但不限于本段 (7) 中描述的那些费用、收费和开支，这些费用和开支通常是通过向公司和/或某些持有人 以及公司股份的受益所有人和受益所有人发行的存款证收取的。

(8) 可用信息。存款协议、 存款证券的条款或管理存款证券的条款以及公司发出的任何书面通信，均由托管人 或其被提名人作为存托证券持有人接收，并普遍提供给存托证券的持有人。 可供持有人在美国存托机构办公室、委员会互联网网站上或应要求 向存托机构查阅（请求可能是由保存人酌情拒绝）。保管人将在公司提供此类通信 （或其英文译本或摘要）的副本后分发给持有人。

公司受1934年《证券交易法》的定期报告 要求的约束，因此向委员会提交了某些报告。持有人和受益所有人可以通过委员会互联网网站上的 EDGAR 系统查看 和检索这些报告，该网站自 存款协议生效之日起，网址为 www.sec.gov，可在委员会维护的公共参考设施进行检查和复制， 位于（截至存款协议签订之日），位于华盛顿特区东北 100 F 街 20549 号。 ADR和/或其权益的每位持有人和受益所有人通过持有或拥有ADR和/或其中的权益，承认并同意存托人 (i) 依赖并且可以完全依赖公司在《存款 协议》第13 (a) 条和ADR形式的本第 (8) 段中的陈述、保证、承诺和协议 (可用信息)，(ii) 不承担任何义务或责任 确定公司是否遵守了1934年《证券交易法》的注册、报告和其他要求， 和 (iii) 可以而且经每位ADR和/或其权益的持有人和受益所有人的明确授权，根据公司的此类持续陈述、担保、契约和协议，陈述 并进行证明，公司符合 《证券交易法》的注册、报告和其他要求1934 年的。

(9) 执行。除非存管机构通过正式授权的存管人官员的手动或传真签名执行，否则本 ADR 在任何目的上均无效 。

注明日期：

保管人办公室位于纽约州纽约麦迪逊 大道383号，11楼，10179。

[反向替代性纠纷解决办法的 表格]

(10) 存款证券的分配； 销售。在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、关税和其他费用的责任），在切实可行的范围内，存托机构将在存托人为此设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人地址向每位有权分配 的持有人 ，按该持有人的ADR为证据 的存托证券（托管人收到以下存托证券分配）的数量成比例：

(a) 现金。通过现金分红或其他现金分配，或本款第 (10) 款授权的任何其他分配（“现金”）的销售净收益（“现金”）而向 存托机构提供的任何美元，前提是 (i) 对预扣税款进行适当的 调整，(ii) 对某些持有人的此类分配是允许或切实可行的，以及 (iii) 扣除 存托人和/或其代理人的费用和开支，以 (1) 通过出售或将任何外币兑换成美元存管机构可能确定的其他 方式，只要其确定可以在合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过存管机构可能确定的方式向美国转移 外币或美元，但以其确定 可以在合理的基础上进行此类转让，(3) 获得此类 转换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，可以在合理的时间内以合理的成本获得，以及 (4) 公开出售或私人 是指以任何商业上合理的方式。

如果任何存托证券 由于其发行日期或其他原因没有或将无权获得此类现金分红、分配、 或销售净收益的全额款项，则存托机构应适当调整向持有人分配的就此类存托证券 发行的金额。如果公司或存托机构必须预扣任何存款证券的任何现金 股息、分红或销售净收益中扣留一定金额的税款，则就此类存托证券发行的美国存托凭证上分配的 金额将相应减少。

如果存管机构自行决定 确定适用的法律、规则或法规不允许将外币 兑换成美元和/或将此类美元分配给任何或所有有权获得此种美元的持有人，则存管机构可自行决定 在其认为允许和切实可行的情况下分配存管机构收到的部分或全部外币，或者保留并持有 此类未投资的外币，不承担其利息的责任持有人各自的账户，有权获得相同的 。

(b) 股份。(i) 证明 全部存托凭证券 的额外存托凭证 由股票组成的存托证券 的股息或免费分配（“股份分配”），以及（ii）从股份分配中获得的 公开或私募出售股票的净收益中获得的美元，如果发行额外的ADR ，这些股票将产生部分ADR 对于，就像现金一样。

(c) 权利。(i) 存托人有权根据存托证券分配（“权利”）获得额外 股份或任何性质权利的认股权证或其他票据 ，由存托人酌情购买额外存托凭证（“权利”）， ， 前提是公司及时向存托人提供令存托人满意的证据，证明存托人可以合法地 分发相同的证据（公司没有义务提供此类证据），或（ii）在公司没有的范围内因此，提供 此类证据和出售权利是切实可行的，存托人从公开或 私下出售权利的净收益中获得的任何美元，如现金一样，或 (iii) 由于权利不可转让、市场有限、期限短，公司没有提供此类证据和/或此类出售 实际上无法完成 否则，什么都没有（任何权利都可能失效）。

(d) 其他发行版。(i) 以存托人可能认为公平和切实可行的任何方式分配存托证券以外的任何存托证券分配（“其他分配”）而获得的证券或 财产，或 (ii) 在 存托人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，向存托人提供的任何美元其他分配的公开或私下销售的净收益，如现金。

(e) 只要保存人自行决定 根据本第 (10) 款进行的任何分配 (存放证券的分配) 适用法律、规则或法规不允许 ，或者对任何或所有持有人不切实际，存托人可自行决定 进行其认为允许和切实可行的分配，包括分配部分或全部现金、外币、 证券或其他财产（或证明有权获得部分或全部此类外国现金的适当文件）货币、 证券或其他财产）和/或存托人可以保留和持有部分或全部此类现金、外币货币、证券或其他 财产作为与适用持有人的存款证券（不承担其利息或其投资 的责任）。

(f) 在本第 (10) 款允许的范围内，存托人保留和持有 任何现金、外币、证券或其他财产 (存放证券的分配)、 与持有此类物品有关或由其产生的任何及所有费用、收费和开支（包括但不限于本形式 ADR 第 (7) 段中提供的 的费用（存托人的费用) 应从此类现金、外币、证券或其他 财产或出售这些财产的净收益中支付，从而减少根据本协议持有的金额。

(g) 销售。在存款 协议或 ADR 形式提及证券或财产的 “出售”（或类似含义的措辞）的所有情况下，除非要出售的证券在证券交易所 上市和公开交易，或者有公开市场可供出售房产，否则存管机构可以 但没有义务进行任何此类出售。如果证券未如此上市和公开交易，或者 公司如此分配的房产没有公开市场：

此外，如果存托机构试图出售 股票、其他证券或财产，则此类证券和/或财产可以通过大宗销售或单手交易出售。

存托机构保留使用摩根大通银行北美分行、 分行或附属机构来指导、管理和/或执行本协议项下证券和/或 财产的任何公开和/或私下出售的权利。此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用， 被视为上文和/或第 (7) 款规定的存托机构的费用 (存托人的费用）。证券的所有购买和 销售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面），存托机构应全权负责 的位置和内容。

(h) 任何可用的美元将通过电汇 转账支付和/或通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将被扣留 ，不承担任何责任，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

(11) 记录日期。如果可行，存托人可在与公司协商 后，确定一个记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近公司设定的任何 相应记录日期），以确定谁应负责支付 存托机构评估的ADR管理费用以及本文第 (7) 款规定的任何费用以及决定费用 有权获得存托证券或与存托证券有关的任何分配的持有人向其提供指示 行使任何表决权、接收任何通知或就其他事项采取行动，只有此类持有人才有此权利 或有义务。

(12) 存放证券的投票。

(a) 任何会议或招标的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知或向股票或其他存托证券持有人征求 的同意或代理后，存托机构应尽快根据上文第 (11) 段的 确定ADS记录日期，前提是如果存托人及时收到公司的书面请求且至少 三十 (30) 在此类表决或会议之日前几天，存托人应向持有人分发通知 ，费用由公司承担投票通知”）说明 (i) 与此类投票和会议有关的最终信息以及任何招标材料， (ii) 在存管机构设定的记录日期内，在开曼群岛法律的任何适用规定的前提下， 有权指示存托人行使由此类证券 代表的存托证券的投票权（如果有）持有人的 ADR 以及 (iii) 根据 第 12 (b) (ii) 段发出或视为发出此类指示的方式下文，包括向公司指定的人员提供全权委托的指示。每位持有人 应全权负责向以该持有人名义注册的 ADS 的受益所有人转发投票通知。 不能保证一般持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述 的通知，并有足够的时间让该持有人或受益所有人及时将任何投票指令退还给存托人。

(b) 存放证券的投票.

(c) 分发材料的替代方法。 无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在任何法律、 规则或法规或美国存托证券交易所的规则、规章或要求均未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发 向存托人分发与任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，以代替分发 向存管机构提供的与存款 证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的材料向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索 的说明的通知此类材料或应要求接收此类材料 (即，引用包含检索材料的网站或 索取材料副本的联系人）。强烈鼓励持有人尽快转交投票指示。 直到负责代理和投票的替代性争议解决办法部门收到 此类指令，才会被视为已收到，尽管在此之前，作为存托人的北美摩根大通银行 可能已经收到此类指示。

(d) 投票方式。公司 告知存管人，根据开曼群岛法律和公司章程备忘录和章程，截至存款协议签订之日有效的 ，除非要求进行投票（在 之前、举手结果公布之日或撤回任何其他民意调查要求时），否则在公司的任何股东大会上进行表决。如果 根据公司备忘录和章程以举手方式对任何决议或事项进行表决， 则存托人将不进行表决，而存管人从持有人那里收到的投票指示也将失效。无论美国存托证券持有人是否提出要求，存托机构 都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

(13) 影响存放证券的变化。

(a) 除第 (4) 款另有规定外 (a)对注册、转让等的某些限制 ) 和 (5) (持有人或受益所有人对税款、关税和其他费用的责任）， 存托机构可自行决定，并应在公司的合理要求下，在存托人为此设定的记录日期 修改本替代性存托凭证，或分发额外或经修订的 ADR（包括或不要求使用本替代存托基金进行交换）或现金、证券或财产，以反映存托证券、任何股份 分配的票面价值的任何变化、拆分、合并、取消或其他重新归类或其他未分配给持有人或存托人可用的 的任何现金、证券或财产的其他分配来自任何人的存托证券（特此授权存托人向任何人交出任何存托证券，无论此类存托证券是否因法律、规则、法规或其他规定而交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售方式出售 收到的任何与）任何资本重组、重组、合并、清算、 破产、全部或几乎所有资产的出售该公司的。

(b) 如果存管人没有如此修改 本替代性存托凭证或向持有人进行分配以反映上述任何内容或其净收益，则无论上述任何现金、证券或 财产产生的任何现金、证券或 财产均应构成存管证券，本ADR所证明的每份ADS将自动代表其在当时构成的存放证券中的按比例权益。

(c) 发生任何影响存管证券的上述 变更后，公司应立即以书面形式将此类情况通知存管人，并在收到公司此类通知后， 可指示存管人根据本协议的规定将此通知持有人 ，费用由公司承担。收到此类指示后，保存人应在合理可行的情况下尽快根据 向持有人发出通知并说明其条款。

(14) 免除责任。

(a) 不可抗力、责任限制和 义务。存托人、公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司以及每个 应：

(b) 托管人、 证券存管机构、清算机构或结算系统的破产、责任等。尽管存款协议（包括ADR）中有任何相反的规定，存托机构对任何非摩根大通银行分行或附属机构的托管人的破产不承担任何责任，也不承担任何责任 ，并且受本款第 (14) 款 条款 (q) 规定的进一步限制的约束，存托人应对托管人的任何作为或不作为不作为不作为概不负责，也不承担与之有关或由此引起的责任除非任何持有人因托管人 (i) 在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或者 (ii) 在根据托管人所在司法管辖区的现行标准 所确定的向托管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施而直接承担责任。

存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或 不作为或破产不承担任何责任。

(c) 存管人、其代理人和公司可以 依据他们认为是真实的 且由适当的一方签署、出示或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事，并应受到保护。

(d) 存托人没有义务 向持有人或受益所有人通报开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府 或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规章或法规的要求或其中的任何变更。

(e) 对于未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，以及根据本协议第12 (b) 段发出或视为下达任何投票指示 的方式，包括指示向公司指定的个人 提供全权委托，包括但不限于，存托机构及其代理人不承担任何责任根据第 (12) 款指示保存人授予全权委托人 的人所投的任何表决或被视为已指示根据本协议第 (12) (b) 段授予 全权委托书，或出于任何此类表决的效力。

(f) 存管机构应努力按照存款协议或 ADR 形式中提及或设想的任何证券或其他财产的出售 以及任何货币、证券或其他财产的兑换，在 适用于此类出售或转换的情况下，根据存管机构的正常做法和程序，但不承担任何责任（在没有故意违约或严重违约的情况下）疏忽或其代理人、高级职员、董事或雇员（ ）对任何此类条款的疏忽出售或转换，包括 进行此类出售或转换的价格，或者如果此类出售或转换不切实际，或不应被存管人认为、视为或确定 切实可行。具体而言，存托机构对与 任何公开或私下出售证券相关的价格（包括但不限于以名义价格进行的任何出售）、其时间或 任何延迟行动或不作为承担任何责任，也不对受托方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责 任何此类出售或拟议出售。

(g) 对于公司或任何其他方，包括任何股份登记处、 过户代理人或公司、存托机构或任何其他方指定的其他代理人，未能、无能或拒绝处理现金、股票、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分配 ，包括但不限于存款协议的终止，存托人不应承担任何责任 ，或否则 必须遵守存款协议中对其适用的任何条款。

(h) 对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可，存管机构可以依靠 公司或其法律顾问的指示。

(i) 存托人及其代理人可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券和存托凭证。

(j) 尽管存款协议或替代性争议解决办法 中有任何相反的规定，但存托机构及其代理人可以全面回应存款协议、任何持有人、任何ADR或ADR或与本 或其相关的任何信息要求或请求，前提是任何合法机构要求或要求提供此类信息，包括但不限于 法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(k) 存托人、托管人或 公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不对任何持有人 或受益所有人未能获得针对该持有人或受益所有人的收入 纳税义务所缴纳的非美国税款的抵免权或退款承担责任。

(l) 存托人没有义务向 持有人和受益所有人或其中任何人提供有关公司纳税状况的任何信息。存托人、 托管人或公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司均不对持有人或受益所有人因拥有或处置 ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果承担任何责任 。

(m) 对于本公司或代表公司提交给其以分发给持有人的任何信息的内容，或其任何译本的任何不准确之处 、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存托证券的有效性 或价值、任何第三方的信誉信誉、允许任何权利失效而承担任何责任 根据 存款协议的条款，或者由于公司未发出任何通知或及时发出任何通知。

(n) 无论此处或存款 协议中有任何相反的规定，托管人和托管人均可使用第三方交付服务和有关 事项的信息提供商，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与本文的 和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席任何会议发行人的 证券持有人。尽管托管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人采取合理的 谨慎行事），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏 概不负责。

(o) 对于继任保管人的任何作为或不作为 ，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保存人撤职或辞职后产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。

(p) 公司已同意在某些情况下向存托人 及其代理人提供赔偿，存托人同意在某些情况下对公司进行赔偿。

(q) 尽管存款 协议或本 ADR 中有任何其他相反的规定，但无论是任何个人或实体（包括但不限于持有人）产生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支） 或利润损失，无论是任何个人或实体（包括但不限于持有人）所产生的任何形式，均不承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支） 或利润损失和受益所有人）， 无论是否可预见，也无论此类索赔涉及哪种类型的诉讼可能会被带来。

(r) 在适用的范围内，存款协议或本 ADR的任何条款均不构成对持有人或受益所有人根据1933年《证券法》 或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(15) 保管人的辞职和免职； 托管人。

(a) 辞职。存托人可在任何 时间通过向公司提供书面选择辞去存托人职务的书面通知。在不违反下文 (c) 项的前提下， 存托人的辞职应在公司任命继任保管人，以及该继任保管人 接受存款协议中规定的任命后生效。

(b) 移除。公司可以在任何时候 提前不少于六十 (60) 天前向存管人发出书面移除通知。在不违反下文 (c) 项的前提下，此类移除应在 (i) 驱逐通知之日后的第六十（60）天和（ii） 公司任命继任保管人和该继任保管人接受存款 协议中规定的其任命（以较晚者为准）生效。

(c) 如果存托人提供了 辞职通知（根据上文 (a) 项），或者公司提供了存托人的免职通知（根据上文 (b) 分段），并且在辞职通知日期或驱逐通知 之日后的第六十（60）天之前没有任命继任保管人，则存托人可以按以下方式终止存款协议和替代性替代性争议解决第 (17) () 段所述终止) 此后，本替代性争议解决办法的 和上述第 (17) 款的规定将管辖存托人在存款协议 和 ADR 形式下的义务。

(d) 保管人。存管人可以任命 替代人或其他托管人，“托管人” 一词指的是上下文 要求的每位托管人或所有托管人。

(16) 修正案。除第 (2) 款最后一句 外 (提取存入的证券），公司和 存托机构可以对ADR和存款协议进行修改，前提是任何在每个ADS基础上征收或增加任何费用、费用或开支（不包括 股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、每次取消请求的交易费 （包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）的修正案第 (7) (c) (ii) (存托人的费用) ADR 的形式、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式影响持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的 应在向持有人发出此类修正通知三十 (30) 天 后生效。在 存款协议的任何修正案如此生效时，每位持有人和受益所有人通过继续持有此类替代性争议解决办法或其中的权益，即被视为同意并同意这些 修正案，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定 ，否则任何修正均不得损害任何替代性纠纷解决办法的持有人 交出此类替代性争议解决办法并获得由此代表的存放证券的权利。

(i) 为了 (a) 根据1933年《证券法》 在F-6表格上注册美国存托凭证或股票仅以电子账面记账形式交易以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加 应由持有人承担的任何费用或收费，(i) 任何一种情况下均不征收或增加 任何费用或收费，(i) 在任何情况下，均不征收或增加 任何费用或费用，应被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。

尽管如此，如果任何政府 机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议 或替代性存款协议的形式以确保其得到遵守，则公司和存托人可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或补充存款协议和 ADR。在这类 情况下，对存款协议的此类修正或补充可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可能在合规要求的任何其他时间 内生效。

关于存款协议 或 ADR 形式的任何修订的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体 修正案均不会使该通知失效，但是，在每种情况下，发给 持有人的通知都为持有人和受益所有人提供了检索或接收此类修正案文本的途径 (即，在从委员会、存管人或公司的网站上检索 后，或应存托人的要求进行检索）。

(17) 终止。

(a) 由存托人和公司终止.

(b) 保管人的义务.

在收到任何涵盖 此类存托证券的转让文书、任何适用的股票证书或股票凭证丢失的赔偿金和ADR登记册后，公司 应：（I）批准将先前由其ADR代表的存托证券转让给ADR 登记册上列出的个人（如适用），（II）要求对公司成员登记册进行相关更新，以反映 的转让先前由其存托凭证向ADR登记册上列出的人员代表的存放证券（如适用）和（III）向 保管人提供公司最新成员登记册的核证副本。

在存托人合理地认为 公司破产的范围内，或者如果公司处于破产管理状态，则已申请破产和/或以其他方式处于重组、管理 或清算中，在任何此类情况下，存托证券在终止 之日之后均未在证券交易所上市和公开交易，或者如果存托人出于任何原因认为无法或实际上无法出售存款证券立即且 毫不费力地将存放证券视为没有价值 (并且此类持有人应被视为已指示 存托机构存托证券没有价值）。存管机构可以但没有义务且持有人不可撤销地同意并同意，存托人可以指示其托管人向公司交付所有存托证券（视情况而定，由其管理人、接管人、行政接管人、清算人、临时清算人、重组人员、临时清算人、重组人员、临时重组 官员、受托人、控制人或其他监督破产、破产管理的实体行事 ，重组或清算程序） 并通知公司存放的股份已交出不加考虑。在适用法律的前提下，公司应立即 无偿接受存托股份的交出，并向存托人发出书面通知，确认 (A) 无偿接受 交出存托证券，以及 (B) 取消此类存托股份。在 通知公司无偿交存股份后，无论公司是否遵守了 前一句的规定，存托人均应立即通知持有人其存款证已被取消，不向持有人支付对价 。

在保管人遵守本第 (17) (b) (iii) 项 的规定后，保管人及其代理人应免除 《存款协议》和《存款协议》项下的所有义务，并停止承担任何义务。

(c) 公司的义务。在终止 之日之后，公司应解除存款协议下的所有义务，但本款 (17) 项下的义务及其对存托人及其代理人的义务除外。

(d) 建立非赞助的替代性纠纷解决计划。 尽管有任何相反的规定，对于根据本款第 (17) 款进行的任何终止，存托人可以在不通知公司的情况下，自行决定为股票建立不受赞助的美国存托股份计划（条款由存托人 可能决定），并为持有人提供一种手段来提取根据存款 协议发行的美国存托证券所代表的股份并指示将此类股票存入此类无担保的美国存托股票计划，在每种情况下，均须遵守 存托机构可自行决定收取本协议第 (7) 款规定的费用、收费和开支以及适用于无担保的美国存托股票计划的费用、收费 和开支。

(18) 任命；确认和协议。 每位持有人和每位受益所有人在接受根据 发行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何权益）后，无论出于何种目的，均应视为 (a) 成为 存款协议和适用的 ADR 的当事方并受其约束，(b) 指定存托人为其事实上的律师，拥有全权委托，代表其 行事，采取存款协议和适用的 ADR 中规定的所有行动，采取 必要的所有程序遵守适用的法律，采取存托机构全权酌情认为必要或适当的行动 以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定因素 ，以及 (c) 承认并同意 (i) 存款协议或任何替代性纠纷解决办法中的任何内容都不会 导致合伙企业或在其各方之间建立合资企业，也不要在这些当事方之间建立信托或类似关系， (ii)存托机构、其分部、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时掌握有关公司、持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的 非公开信息，(iii) 存托人及其 部门、分支机构和关联公司可能随时与公司、持有人、受益所有人和/或 任何一方的关联公司建立多种银行关系，(iv) 存托人及其关联公司部门、分支机构和附属机构可能不时从事 的交易，其中对公司或持有人或受益所有人和/或其各自关联公司不利的各方可能拥有利益，(v) 存款协议或任何替代性争议解决办法中的任何内容均不应 (A) 阻止存托人或其任何部门、分支机构或关联公司 参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或 (B) 要求存托人或其任何部门、分支机构或关联公司披露信息任何此类交易或关系，或说明在任何此类交易或关系中获得的任何利润或付款 交易或关系，(vii) 存托人不应被视为知悉存托机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的 的任何信息；(vii) 就存款协议 和本ADR的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为构成向此类持有人ADR所证明的ADS的所有受益所有人的通知。对于 存款协议和本 ADR 下的所有目的，本协议持有人应被视为拥有代表本 ADS 所证明的所有 受益所有人行事的必要权力。

(19) 豁免。存款协议 的每个当事方（为避免疑问，包括ADSS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在针对存托人和/或公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 直接或间接产生于、基于或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序 以任何方式获取股票或其他 存款证券、ADS 或 ADR、存款协议或此处或其中所设想的任何交易，或违反本 或其中的行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括但不限于美国联邦证券法规定的任何诉讼、诉讼、索赔或 程序。在适用的范围内，存款协议或本ADR的任何条款均不构成对持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券 交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(20) 管辖权。持有人和受益所有人理解，持有ADS或其中的权益，这些持有人和受益所有人均不可撤销地同意，通过持有 或拥有ADR或ADS或其中的权益，他们都不可撤销地同意公司或存托机构对或涉及 持有人或受益所有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼源于存款协议，即ADS， ADR 或其中、此处或特此处所设想的交易可以在以下州的州或联邦法院提起纽约、纽约 纽约州以及持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，均不可撤销地放弃其现在或以后 可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院对任何此类 诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。

持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益 ，即表示持有人和受益所有人也不可撤销地同意，持有人或受益所有人针对或涉及 存托人和/或公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，无论是因存款协议、ADS、 ADR 或其中、本文或特此所考虑的交易而产生或涉及 存托人和/或公司的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于索赔根据1933年的《证券法》 ，只能在美国新南区地方法院提起约克（或纽约州新 州法院，如果（i）美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权 ，或者（ii）将美国纽约南区地方法院指定为任何特定争议的专属 法庭已经或变为无效、非法或不可执行），以及持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益 均不可撤销地放弃其现在或将来可能对该股权提出的任何异议任何此类诉讼的地点，并且 不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。尽管有上述规定或 存款协议中有任何相反的规定，但在存款协议中，其各方（即公司、存托人 以及所有持有人和受益所有人）均同意：(i) 存托人可自行决定选择根据存款协议、引起或与存款协议直接或间接提起任何争议、 诉讼、争议、索赔或诉讼， ADS、ADR 或其中、此处或特此处所考虑的交易，包括但不限于任何关于 其存在、有效性、解释、履行或终止（均为 “争议”；统称为 “争议”）的问题 针对任何其他一方或多方（包括但不限于针对持有人和受益所有人的争议），提交 争议并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决，以及 (ii) 保管人可在 中自行决定要求，通过书面通知相关一方或多方， 存款的任何一方或多方提出的任何争议向存托人提交协议（包括但不限于持有人和受益所有人提出的争议）， 并最终通过根据存款协议中规定的条款进行的仲裁解决；但是，尽管存托人根据本条款 (ii) 发出了书面通知，但如果任何持有人或受益所有人对公司和/或存托人提出的任何 索赔存在特定的联邦证券法违规行为，此类索赔的联邦证券法违规方面 持有人或受益所有人对公司和/或存托人提起的公司和/或存托人可以选择继续在纽约、纽约的州或联邦法院以及该持有人或受益所有人对公司和/或存托人提起的所有其他方面的索赔、争议、法律诉讼、 和/或诉讼，包括 与联邦证券法违规索赔一起或补充提起的诉讼，将按此提交仲裁。任何此类仲裁 均应由保存人选择，根据美国仲裁协会 的《商事仲裁规则》在纽约州纽约进行，或者按照联合国国际 贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，由香港国际仲裁中心作为指定机构，在每种情况下均经存款协议第 20 (d) 节修订 ，以及任何此类仲裁的语言均应为英语，每种情况均按 {的规定br} 存款协议。

尽管此处或 存款协议中包含任何相反的内容，为避免疑问，本公司和所有持有人和受益所有人（以及任何在ADS中拥有或持有权益的人）同意，纽约州 纽约州的任何联邦或州法院都有权审理和裁定与执行本仲裁条款和任何仲裁有关的程序 由所考虑的仲裁员作出裁决，并为此目的不可撤销地服从不可撤销的仲裁人此类法院的专属管辖权。本协议和存款协议的各方（即公司、存托人以及所有持有人和受益所有人）同意不 质疑此处和存款协议中包含的仲裁条款和可执行性，包括但不限于基于缺乏互惠性的任何质疑，并且此类各方在此不可撤销地放弃任何此类质疑。

附录 B

知乎公司的承诺契约 （“公司”）

日期： [日期]

知乎公司（“公司” 或 “我们”）指经修订和重述的存款协议，日期为 [●]，2024 年由 公司和存托人等机构签订的（“存款协议”）。本契约民意调查中使用的未明确定义的 大写词语和表述应具有存款协议中规定的含义。

公司特此不可撤销 并无条件承诺指示其注册办事处提供商在公司成员登记册中注册存托人向公司提交的任何和 所有股份转让，包括但不限于存托人在终止日期之后根据本存款协议提交的任何股份转让指令 。

公司应促使 立即向存托机构交付更新的成员登记册的核证副本，该副本应反映 存托机构根据前款向公司提交的任何股份转让。

本契约民意调查以及双方在本协议下的权利 和义务应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

这份 契约民意调查已作为契据执行，并于上面写下的第一天和第一年交付。

附录 C

股份转让 表格

过时的 [日期]

摩根大通银行，N.A.（“转让人，” “我们” 或 “我们”），出于我们从本文附表 所列各方（“受让人”）那里获得的良好和宝贵的对价，特此向受让人转让本附表中 表格中与其名字对应的股份（“股份”）。

展览 C 的时间表

受让人

C-2