SC 13D/A

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唯一的投票权

- 0 -

共享投票权

156,573,537 (1)

唯一的处置能力

- 0 -

共享的处置能力

156,573,537 (1)

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）

克罗诺斯集团 Inc.

（发行人名称）

普通股，无面值

（证券类别的标题）

22717L101

（CUSIP 号码）

W. Hildebrandt Surgner，Jr.

副总裁、公司秘书和

助理总法律顾问

奥驰亚集团有限公司

西布罗德街 6601 号

弗吉尼亚州里士满 23230

(804) 274-2200

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

安德鲁 J. Nussbaum，Esq。

约翰·罗宾逊，Esq

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 号

new 纽约，纽约 10019

(212) 403-1000

2024年4月25日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质格式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。参见第13d-7条适用于收到副本的其他当事方。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就经修订的1934年《证券交易法》（该法案）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，看到这 注意事项).

CUSIP 编号 22717L101


1		举报人姓名奥驰亚集团有限公司
2		如果群组中有个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
3		仅使用 SEC
4		资金来源厕所，也是
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地弗吉尼亚州

(1)	报告的金额为156,573,537股普通股，无面值（普通股），由枫树收购公司（加拿大）ULC（加拿大收购公司）直接持有，由奥驰亚集团有限公司（奥驰亚）实益持有，，奥驰亚共享处置权和投票权。加拿大收购公司是奥驰亚的全资子公司。

(2)	基于发行人提供的信息，截至2024年3月31日共发行和流通的382,011,178股普通股。

CUSIP 编号 22717L101


1		举报人姓名奥驰亚峰会有限责任公司
2		如果群组中有个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
3		仅使用 SEC
4		资金来源 AF
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地弗吉尼亚州

(1)	报告的金额为加拿大收购公司直接持有的156,573,537股普通股，由奥驰亚峰会有限责任公司（奥驰亚峰会）实益拥有，奥驰亚峰会对此拥有共同的处置权和投票权。

(2)	基于发行人提供的信息，截至2024年3月31日共发行和流通的382,011,178股普通股。

CUSIP 编号 22717L101


1		举报人姓名 Maple Holdco（百慕大）有限公司
2		如果群组中有个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
3		仅使用 SEC
4		资金来源 AF
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地弗吉尼亚州

(1)	报告的金额为156,573,537股普通股，由加拿大收购公司直接和实益拥有，由枫树控股（百慕大）有限公司（百慕大控股公司）实益拥有，百慕大控股公司共享处置权和投票权。百慕大控股公司是奥驰亚的全资子公司。

(2)	基于发行人提供的信息，截至2024年3月31日共发行和流通的382,011,178股普通股。

CUSIP 编号 22717L101


1		举报人姓名 Maple Acquireco（加拿大）ULC
2		如果群组中有个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
3		仅使用 SEC
4		资金来源 AF
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中此复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地加拿大

(1)	报告的金额为加拿大收购公司直接和实益拥有的156,573,537股普通股，加拿大收购公司对这些普通股拥有共同的处置权和投票权。

(2)	基于发行人提供的信息，截至2024年3月31日共发行和流通的382,011,178股普通股。

本第2号修正案由奥驰亚集团有限公司（奥驰亚）提交，旨在修改和补充最初由奥驰亚于2019年3月18日提交的附表13D中列出的某些信息，该信息经奥驰亚于2022年12月19日提交的第1号修正案（经修订后的原始附表 13D和经此处修订的附表13D）中与 Cronos Group Inc. 的普通股，无面值（普通股），该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（克罗诺斯或发行人）。以下每项都对原始附表13D的相应项目下披露的信息进行了修改和补充。除此处特别规定外，本第 2 号修正案并未修改原附表 13D 中先前报告的任何信息。除非此处另有说明，否则本第 2 号修正案中使用但未定义的大写术语应具有与原始附表 13D 中此类术语相同的含义。

第 2 项。身份和背景。

特此对原始附表13D的第2项进行修订和重述如下：

本附表13D由奥驰亚集团有限公司（奥驰亚）、奥驰亚峰会有限责任公司（奥驰亚峰会）、Maple Holdco （百慕大）有限公司（百慕大控股）和Maple Acquireco（加拿大）ULC（加拿大收购公司，以及奥驰亚、奥驰亚峰会和百慕大控股公司）提交。

奥驰亚和奥驰亚峰会的营业地址是弗吉尼亚州里士满市西布罗德街6601号23230。百慕大控股公司的注册办公室地址是百慕大汉密尔顿HM 11教堂街2号克拉伦登故居。加拿大Acquireco的注册办公室地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1600925号 V6C 3L2。奥驰亚是一家控股公司，于1985年在弗吉尼亚联邦注册成立。截至附表13D第2号修正案发布之日，奥驰亚的全资子公司包括在美国制造和销售香烟的菲利普·莫里斯美国公司（PM USA）；约翰·米德尔顿公司，从事制造和销售机器制造的大型雪茄，是PM USA的全资子公司；UST LLC，后者通过其全资子公司U.S Smow。Keless Tobacco Company LLC 从事潮湿无烟烟草制品和鼻烟产品的制造和销售；Helix在美国和加拿大开展业务的Innovations LLC和在加拿大开展国际业务的Helix Innovations GmbH及其附属公司世界其他地方，从事口服尼古丁袋的制造和销售；以及从事电子烟产品的制造和销售的NJOY, LLC。有关奥驰亚业务的更多信息，请参阅奥驰亚向美国证券交易委员会（SEC）公开提交的报告。

奥驰亚峰会是一家根据弗吉尼亚联邦法律于2013年成立的有限责任公司，也是奥驰亚的全资子公司。其主要业务是作为奥驰亚的投资工具。奥驰亚峰会是一家经理人管理的有限责任公司，奥驰亚是其唯一成员。

百慕大控股公司是一家根据百慕大法律于2019年成立的有限公司，也是奥驰亚峰会的全资子公司。其主要业务是作为奥驰亚与该交易（定义见第 6 项）相关的投资工具。截至附表13D第2号修正案发布之日，百慕大控股公司除其成立的附带活动和认购协议（定义见第6项）的事项外，没有进行任何实质性活动。

Canada Acquireco是一家无限责任公司，于2019年根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立，是百慕大控股公司的全资子公司。其主要业务是不时投资Cronos的证券。截至附表13D第2号修正案发布之日，Canada Acquireco 除了其成立和订阅协议中考虑的事项附带活动外，没有进行任何实质性活动。

附表13D指令C要求的有关奥驰亚、百慕大控股公司和加拿大Acquireco的每位执行官和董事以及奥驰亚峰会的每位执行官和经理（统称 “受保人员”）的信息载于附件A，并以引用方式纳入。

举报人没有在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，据举报人所知，在过去的五年中，没有一个被告人被定罪。

申报人没有，据申报人所知，在过去五年中，没有一个受保人是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在都受到法令或最终命令的约束，禁止将来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违规行为尊重这些法律。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对原附表 13D 第 5 项进行修订和重述如下：

根据发行人提供的信息，百慕大控股、加拿大Acquireco、奥驰亚和奥驰亚峰会的利息百分比是根据发行人提供的信息，截至2024年3月31日共发行和已发行的382,011,178股普通股计算得出。

根据该法第13d-3条，加拿大收购公司实益拥有的普通股总数为156,573,537股普通股，约占截至2024年3月31日已发行和流通的普通股的41％。

作为加拿大收购公司的唯一股东，百慕大控股公司可能被视为加拿大 Acquireco直接持有的156,573,537股普通股的受益所有人，该普通股约占截至2024年3月31日已发行和流通普通股的41％。

截至本文发布之日，奥驰亚峰会根据该法第13d-3条实益拥有的普通股股总数为156,573,537股普通股，约占截至2024年3月31日已发行和已发行普通股的41％。该数字包括加拿大收购公司直接持有的156,573,537股普通股，其中奥驰亚峰会可能被视为百慕大控股公司的唯一股东的受益所有人。

根据该法第13d-3条，截至本文发布之日，奥驰亚实益拥有的普通股总数为 156,573,537股普通股，约占截至2024年3月31日已发行和流通普通股的41％。该数字包括加拿大收购公司直接持有的156,573,537股普通股，其中奥驰亚作为奥驰亚峰会的唯一成员可能被视为受益所有人。

此外，截至本文发布之日，某些受保人实益拥有附件A中规定的普通股数量和百分比，并以引用方式纳入。

此外，根据 IRA，在克罗诺斯发行与某些触发事件有关的之后，奥驰亚有权获得惯常的优先购买权和充值权，以认购额外普通股，以维持其所有权权益，但须遵守最低所有权门槛并获得任何必要的批准。

申报人人获得了共同的投票权或指导投票权，以及处置或指导处置156,573,537股普通股的共同权力。

据申报人所知，除本附表13D中描述的外，在本附表13D发布之日之前的60天内，申报人或任何受保人均未进行任何普通股交易。

据申报人所知，已知没有其他人有权或有权指示从本第5项中报告的证券中获得股息或出售的收益。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对原始附表13D的第6项修订如下：

特此修订小节中标题为《投资者权利协议》的第一段，在最后一句的末尾增加了以下内容:

2024年4月25日，关于奥驰亚指定默里·R. 加尼克在2024年克罗诺斯股东大会（2024年年会）上提名克罗诺斯董事会选举一事，克罗诺斯放弃了IRA第2.1（e）条规定的要求，即根据某些加拿大证券法标准，至少有一名奥驰亚被提名人必须独立，仅在2024年年会上。该豁免不影响奥驰亚对加尼克斯先生根据这些加拿大证券法标准的独立性的看法。

特此将以下题为 2024 年年会投票协议的小节添加到第 6 项中标题为 “投资者权利协议” 的小节之后和标题为 “其他商业协议” 的部分之前：

2024 年年会投票协议

2024年4月25日，奥驰亚与发行人签订了投票协议（投票协议），根据该协议，除其他外，奥驰亚同意在2024年年会上对奥驰亚实益拥有的所有普通股（奥驰亚普通股）进行投票，支持克罗诺斯为2024年年会提出的提案，更具体地规定了，并受条款约束以及投票协议（提案）的条件。根据投票协议的条款，奥驰亚还同意在2024年年会上投票反对任何与任何提案不一致的提案，奥驰亚的所有普通股。关于任命截至2024年12月31日止年度的Cronoss独立审计师的提案，如投票协议中更具体地规定的那样，克罗诺斯和奥驰亚已同意，除其他外，奥驰亚的投票义务取决于克罗诺斯就该独立审计师的选择与奥驰亚进行合理的磋商，以及 Cronos董事会对此类选择的一致批准。

奥驰亚可以在投票协议中规定的某些事件发生时终止投票协议，包括未能提名指定候选人参加 2024 年年会选举、克罗诺斯严重违反投票协议或克罗诺斯在 2024 年 6 月 20 日当天或之前未选出新董事会。投票协议最早将于 (x) 2024 年 9 月 26 日自动终止，以及 (y) 提交表格 8-K 的当前报告，宣布提案的最终投票结果。

以引用方式注册成立；联合申报协议

前述对投票协议的描述并不完整，仅参照投票协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录99.4附后，并以引用方式纳入。

关于本次交易和附表13D，奥驰亚和奥驰亚峰会签订了联合申报协议，该协议作为附录99.1附后，以引用方式纳入。

第 7 项。材料将作为展品提交。

以下文件作为本附表13D第2号修正案的证物提交：


99.1		奥驰亚集团有限公司、奥驰亚峰会有限责任公司、Maple Holdco（百慕大）有限公司和Maple Acquireco（加拿大）ULC于2019年3月18日签订的联合申报协议（参照奥驰亚集团于2019年3月18日提交的附表13D附录99.1纳入）（文件。编号 005-90505)。

99.2		Cronos Group Inc.、Altria Summit LLC以及奥驰亚集团有限公司（参照奥驰亚集团公司于2018年12月7日提交的8-K表最新报告附录99.1的附录99.1纳入订阅协议，日期截止于2018年12月7日 7 日（文件。编号 001-08940))。

99.3		克罗诺斯集团公司和奥驰亚集团公司于2019年3月8日签订的投资者权利协议（参照奥驰亚集团公司于2019年3月18日提交的附表13D附录99.3纳入）（文件编号 005-90505))。

99.4		克罗诺斯集团公司和奥驰亚集团公司于2024年4月25日签订的截至2024年4月25日 25日的投票协议（参照克罗诺斯集团公司于2024年4月25日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。


日期：2024 年 4 月 25 日	奥驰亚集团有限公司

	来自：	/s/ 希瑟 ·A· 纽曼
	姓名：	希瑟·A·纽曼
	标题：	高级副总裁、首席战略与增长官

日期：2024 年 4 月 25 日	奥驰亚峰会有限责任公司

	来自：	/s/ 史蒂芬·施罗德
	姓名：	史蒂芬·施罗德
	标题：	经理、副总裁兼财务主管

日期：2024 年 4 月 25 日	MAPLE HOLDCO（百慕大）有限公司

	来自：	/s/ 史蒂芬·施罗德
	姓名：	史蒂芬·施罗德
	标题：	董事兼总裁

日期：2024 年 4 月 25 日	MAPLE ACQUIRECO（加拿大）ULC

	来自：	/s/ 史蒂芬·施罗德
	姓名：	史蒂芬·施罗德
	标题：	董事兼总裁

附件 A

下表列出了奥驰亚集团有限公司、Maple Holdco （百慕大）有限公司和Maple Acquireco（加拿大）ULC的每位董事和执行官以及奥驰亚峰会有限责任公司的每位执行官的姓名和目前的职业或就业情况。除伊恩·L.T. Clarke外，每一个这样的人都是美国公民。克拉克先生是加拿大公民。每位此类人员的营业地址是弗吉尼亚州里士满市西布罗德街 6601 号 23230。

奥驰亚集团公司董事：


姓名		目前的职业或就业
Ian L.T. Clarke		大多伦多机场管理局退休首席财务官

玛乔丽·M·康纳利		Convergys Corporation退休首席运营官

R. 马特·戴维斯		德里夫特伍德领导力有限责任公司总裁陶氏公司退休北美总裁兼全球企业事务高级副总裁

小威廉·F·吉福德		奥驰亚集团首席执行官

黛布拉·J·凯利-恩尼斯		加拿大帝亚吉欧公司退休总裁兼首席执行官

Kathryn B. McQuade		加拿大太平洋铁路有限公司退休执行副总裁兼首席财务官

乔治·穆尼奥斯		穆尼奥斯投资银行集团有限责任公司负责人合伙人，Tobin & Munoz

Nabil Y. Sakkab¹		退休的企业研发高级副总裁，宝洁公司

弗吉尼亚·E·尚克斯		Pinnacle Entertainment, Inc.已退休的执行副总裁兼首席行政官

艾伦·R·斯特拉尔曼		Becton、Dickinson and Company退休的研发执行副总裁兼首席医学官

M. Max Yzaguirre		福布斯兄弟控股有限公司退休执行主席

¹	根据发行人提供的信息，萨卡布博士实益拥有5,000股普通股，占截至2024年3月31日已发行和流通的普通股的不到1％。

奥驰亚集团公司的执行官：


姓名		目前的职业或就业
Jody L. Begley		执行副总裁兼首席运营官

丹尼尔·J·布莱恩特		副总裁兼财务主管

史蒂芬·丹布罗西亚		副总裁兼财务总监

小威廉·F·吉福德		首席执行官

萨尔瓦多·曼库索		执行副总裁兼首席财务官

鲍勃·麦卡特		执行副总裁兼总法律顾问

希瑟·纽曼		高级副总裁、首席战略与增长官

W. Hildebrandt Surgner，Jr		副总裁、公司秘书兼助理总法律顾问

查尔斯 ·N· 惠特克		高级副总裁、首席人力资源官兼首席合规官

Maple Holdco（百慕大）有限公司董事：


姓名	报告职位人	目前的职业或就业
史蒂芬·施罗德	主席	奥驰亚风险投资公司董事总经理兼国际总经理

Maple Holdco（百慕大）有限公司的执行官：


姓名	报告职位人	目前的职业或就业
史蒂芬·施罗德	主席	奥驰亚风险投资公司董事总经理兼国际总经理

Maple Acquireco（加拿大）ULC的董事：


姓名	报告职位人	目前的职业或就业
史蒂芬·施罗德	董事	奥驰亚风险投资公司董事总经理兼国际总经理

Maple Acquireco（加拿大）ULC 的执行官：


姓名	报告职位人	目前的职业或就业
史蒂芬·施罗德	主席	奥驰亚风险投资公司董事总经理兼国际总经理

Mary C. Bigelow	秘书	奥驰亚客户服务有限责任公司高级助理总法律顾问

奥驰亚峰会有限责任公司的经理：


姓名	报告职位人	目前的职业或就业
史蒂芬·施罗德	经理	奥驰亚风险投资公司董事总经理兼国际总经理

Mary C. Bigelow	经理	奥驰亚客户服务有限责任公司高级助理总法律顾问

奥驰亚峰会有限责任公司的执行官：


姓名	报告职位人	目前的职业或就业
史蒂芬·施罗德	副总裁兼财务主管	奥驰亚风险投资公司董事总经理兼国际总经理

Mary C. Bigelow	副总裁兼秘书	奥驰亚客户服务有限责任公司高级助理总法律顾问