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美国存托股份(ADS)根据交易法第12(B)节的规定注册，在纳斯达克全球市场上市和交易，每股代表一股重力股份有限公司(“重力”、“我们”、“公司”或“我们”)的普通股。关于我们的美国存托凭证的上市，我们的普通股也根据交易法第12(B)节进行登记。本展品描述了(I)我们的普通股和(Ii)我们的美国存托凭证持有人的权利。作为美国存托凭证的普通股由花旗银行持有，美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人。

以下是经2022年3月31日修订的本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及章程细则”)的重要条文摘要，以及与本公司普通股的重大条款有关的大韩民国(“韩国”)的相关法律。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程已作为我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年报20-F表的证物提交给美国证券交易委员会(以下简称2022年20-F表)。

每股普通股面值为500韩元。截至2022年12月31日的财政年度的最后一天，已发行和已发行的普通股数量在2022年Form 20-F的封面上提供。我们的普通股没有在任何证券交易所或有组织的交易市场上市，包括在韩国。我们的普通股没有公开市场，尽管我们的一小部分普通股是在场外交易中交易的，主要是在韩国进行的非公开销售。关于股份可转让性的更多信息，见“项目10.B备忘录和公司章程--股份转让”。2022年表格20-F。

将军。我们的普通股没有在任何证券交易所或有组织的交易市场上市，包括在韩国。我们的普通股没有公开市场，尽管我们的一小部分普通股是在场外交易中交易的，这些交易主要是在韩国进行的非公开销售。我们的转让代理韩亚银行在其位于韩国首尔的办事处保存着我们的股东登记册。它在出示股票证书时将股份转让登记在股东名册上。

美国存托凭证及保管人说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2(A)项)。继2005年2月8日首次公开募股后，美国存托凭证在纳斯达克全球市场(前身为纳斯达克全国市场)上市，代码为“GRVY”。除2014年11月26日至2018年8月27日(在此期间，我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场交易)外，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场以相同的代码交易。

吾等已根据日期为2018年11月6日经修订及重述的存款协议(“存款协议”)委任Citibank，N.A.为托管银行。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。我们的托管人是韩国证券托管人(“托管人”)。每个美国存托股份代表一个普通股，截至我们的2022年Form 20-F表日期，已发行的美国存托凭证为3,295,803股，相当于我们普通股的3,295,803股。

《存款协议》已于2018年10月19日以F-6表格的登记声明形式在美国证券交易委员会备案。您也可以从美国证券交易委员会的公共资料室获取一份《存款协议》，地址为华盛顿特区20549，N街100号，也可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)下载。当检索该副本时，请参考注册号333-227893。

以下是存款协议、美国存托凭证以及您作为美国存托凭证所有人(“持有人”，“您”)的重大权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，持有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。欲知更详尽资料，阁下应阅读完整的《美国存托凭证协议》及美国存托收据表格，该表格列明持有人的权利及义务，以及托管人根据该等表格存放的普通股(“普通股”)、就存托凭证(“存托证券”)而不时收取及以存款形式持有的任何及所有其他证券，以及由存托及托管人就存托凭证而以存款形式持有的任何现金及其他财产(连同该等存托证券、“存托财产”)的权利及责任。

每一个美国存托股份代表有权收到一股根据《托管协议》存放的普通股。于接纳根据《存托协议》发行的任何美国存托凭证后，阁下在任何情况下均应被视为《存托协议》及适用《存托凭证》之条款的订约方及受其约束(S)，及(B)委任受托管理人作为您的实际受权人，全权代表阁下行事及采取《存托协议》及适用《存托凭证》(S)所预期的任何及所有行动，采取任何及所有必要程序以遵守适用法律并采取下列行动

托管银行已安排将美国存托凭证纳入存托信托公司(“存托信托公司”)。通过DTC持有的美国存托凭证的持有人必须依靠DTC的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。根据存款协议的条款和条件，托管银行也可以发行无证书的美国存托凭证。

投票权(表格20-F第12.D.2(B)项)在收到您有权投票或提供您的同意或委托书的任何会议的通知后，托管机构应设定您必须提交投票偏好的日期(“记录日期”)。表决指示只能针对代表已交存证券的整数个的若干个美国存托凭证发出。在收到您的投票偏好后，托管人将努力投票，或安排托管人按照您的投票指示投票。如果托管机构在记录日期前仍未收到您的指示，您将被视为已指示您向公司指定的人提供酌情委托，但这将不适用于公司通知托管机构我们不希望给予此类委托的任何事项，(Ii)存在大量反对意见，或(Iii)您的权利可能受到不利影响。如果托管人及时收到您的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对托管证券的投票方式，则托管人将视为您已指示托管人(I)根据管理层的建议进行投票，以及(Ii)如果该通知不包括管理层对此类项目的推荐，则放弃就该项目进行投票。如吾等以书面形式提出要求，托管人应代表所有已交存证券，其唯一目的是确定股东大会的法定人数。

股息(表格20-F第12.D.2(C)项)每当吾等就任何存款证券派发现金股息或其他现金派发时，吾等应在建议派发前通知托管人。在收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分派，或出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，存管人会将任何以外币收取的款项兑换成可转移至美国的美元，并按所持美国存托凭证数目的比例将该笔款项(减去存款协议所述的适用费用、收费及开支)分配给阁下。

任何未分配的余额应由托管人持有，并应成为托管人收到的下一笔款项的一部分，以便分配给在下一次分配时尚未支付的持有人。如果重力、托管人或托管人就任何存款证券扣留任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府收费，则分配给您的金额应相应减少。托管人将为适用持有人的利益将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到分配得以实现或托管人持有的资金必须被骗取为无人认领的财产。

分发(表格20-F第12.D.2(E)项)。在收到表明我们打算分配认购额外普通股的权利的通知后，托管机构应仅在吾等及时要求提供此类权利、托管机构应已收到相当满意的文件、且托管机构应已确定此类权利分配合理可行的情况下才提供该等权利。如果满足上述所有条件，托管机构应制定程序，分配购买额外美国存托凭证的权利，使您能够行使该等权利，并在有效行使该等权利后交付美国存托凭证。

·现金分配。在吾等发出通知及确认任何存入证券的任何现金股息或其他现金分配，或出售与存托证券有关的任何存入财产所得款项后，存管人将(如适用)将任何外币金额兑换成可转移至美国的美元，迅速将该等现金股息、分派或所得款项兑换或安排兑换成美元，并按所持存托美国存托凭证的数目按比例将收到的金额分配给阁下。

·普通股分配。在托管人确认已收到吾等如此分发的普通股后，托管银行将按所持美国存托凭证的数目比例向阁下分配额外的美国存托凭证，或自由分配，或如额外的美国存托凭证并未如此分配，则采取一切必要行动，使每一股已发行及已发行的美国存托股份亦代表就其所代表的已交存证券所分配的额外整数数目普通股的权益。

·现金或股票的可选分配。仅当我们要求向您提供选择性分发时，托管银行才应向您提供选择性分发，托管银行确定此类分发是合理可行的，并且已收到令人合理满意的文件。如果满足上述条件，托管人应建立程序，使您能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分发。如果您选择接受现金分发，则分发应与现金分发的情况相同。如阁下选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须与按存款协议所述条款以股份分派的情况相同。

权利。托管人将向我们提交已存入的证券，在支付适用的赎回价格后，将就其行使赎回权利。一旦托管人确认赎回已经发生，且已收到相当于赎回价格的资金，托管机构应在持有人交付该等美国存托凭证时，转换、转移和分配所得款项、注销美国存托凭证和注销美国存托凭证(如适用)。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的存入证券时收到的每股美元金额乘以每笔美国存托股份赎回所代表的存入证券数量。

转让、合并和拆分(表格20-F第12.D.2(F)项)。托管银行或由托管银行(“注册处处长”)指定的位于纽约的任何银行或信托公司应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在账簿上，托管银行应注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管银行注销的美国存托凭证所证明的相同，并促使注册官会签该等新的美国存托凭证并将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人，前提是下列条件均已满足：该等美国存托凭证已由持有人交付给寄存人，已交回的美国存托凭证已妥为批注，如已交回的美国存托凭证已妥为加盖印花，托管人的所有适用的费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费都已支付。

登记处还应将拆分或合并的美国存托凭证登记在账簿上，托管银行应注销该等美国存托凭证，并按申请的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管人注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，并促使登记处会签该等新的美国存托凭证，并将该等新的美国存托凭证交付给其持有人，前提是：(1)该等美国存托凭证已由持有人交付给托管机构，且已支付该托管机构的所有适用的费用和收费，以及所有适用的税费和政府收费。

交出美国存托凭证及撤回已存放证券(表格20-F第12.D.2(I)项)。阁下应有权在满足下列每个条件后获得所存放证券的交付：您已向托管银行交付美国存托凭证以提取本文所述的托管证券，为此目的向托管银行交付的美国存托凭证已在空白中正确背书或附有适当的空白转让票据，如果托管银行要求，您已签署并向托管银行交付书面命令，指示托管银行安排提取所托管的证券，并且已支付托管银行的所有适用费用和收费，以及所有适用的税项和政府收费。

在满足上述各项条件后，托管人应注销向其交付的美国存托凭证，并应指示注册处将注销的美国存托凭证记录在账簿上，并应指示托管人将如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券与已交存证券的任何证书或其他所有权文件一起交付。托管机构不得接受少于一股普通股的美国存托凭证退还。如果交出的美国存托凭证数量不是整个数目的普通股，托管银行应安排交付适当的全部普通股的所有权，并应将代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或出售被交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得款项汇给交出美国存托凭证的人。

托管人可以交付任何现金股息或现金分配，或出售任何非现金分配的任何收益，而这些现金红利或现金分配是托管人当时就被交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券而持有的。在您的要求和费用下，托管人应指示托管人将托管人就该等美国存托凭证持有的任何已存放财产转交给托管人以供交付。

作为转让或交出任何美国存托股份或您提取任何存款财产的先决条件，托管银行可要求(I)普通股或美国存托凭证的托管人支付足以偿还其任何税款或其他政府收费、任何股票转让或登记费用以及支付托管银行任何适用费用和收费的款项，(Ii)令人信服地证明任何签名或预期的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守与交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取已存放证券有关的任何法律或政府法规。在我们的转让账簿或托管或注册人的转让账簿关闭期间，或如果托管银行因法律、法规或受《存款协议》约束的其他情况的任何要求而认为有必要采取任何此类行动，美国存托凭证转让的登记可能被拒绝，或美国存托凭证转让的登记一般可能被暂停。

费用和收费。托管银行直接向您收取交付和交回美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售部分可分配财产来支付费用，来收取向您进行分配的费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。


服务	费率	由谁付款
(1)美国存托凭证的发行(例如，交存股份时发行，美国存托股份(S)与S的比例发生变化，或任何其他原因)，不包括因下文第(4)款所述分配而发行的股票。	每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。	获发美国存托凭证的人士。
(2)注销美国存托凭证(例如，因交割存放股份而注销美国存托凭证，美国存托股份(S)与S的持股比例发生变化，或任何其他原因)。	每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。	被取消美国存托凭证的人员。
(3)分配现金股息或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)。	持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。	接受分配的人。
(4)根据(I)股票股息或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利，分配美国存托凭证。	持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。	接受分配的人。
(5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，剥离股份)。	持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。	接受分配的人。
6)支持美国存托股份服务。	每100张(或不足100张)美国存托凭证(不足100张)最高5.00美元。	在托管人建立的适用记录日期持有美国存托凭证的人员。

税收。我们向政府当局或机构提交税务报告，并可与托管人和托管人一起提交必要的报告，以减少或取消与您的存款财产有关的股息和其他分配的适用税。托管和托管人将根据适用的税收条约或法律，就存款财产的股息和其他分配寻求退税、减少股息和其他利益的来源预扣。作为获得此类福利的条件，您可能需要提交纳税人身份、住所和受益所有权的证明。如果您未能提供此类信息，托管机构和公司对您不承担任何义务或责任。托管人、托管人或公司均不对您未能根据您的所得税义务支付的非美国税获得抵免利益承担任何责任。

修订(表格20-F第12.D.2(G)项)。未经您事先书面同意，本公司与托管银行可随时就其认为必要或适宜的任何方面，通过书面协议对《存款协议》进行修订或补充。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、递送及其他有关开支除外)，或以其他方式严重损害阁下的任何重大现有权利，则在该等修订或补充的通知期届满前，不会对未清偿的美国存托凭证生效。在任何情况下，任何修改或补充都不会损害您交出美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非您遵守适用法律的强制性规定。

终止(表格20-F第12.D.2(G)项)。托管银行应在终止日期(“终止日期”)前至少30天向您分发终止通知，从而随时书面决定终止“存款协议”。托管人也可以终止《存托协议》或被吾等解除，在任何一种情况下，如果在90天后仍未指定后续托管人，则托管人可在终止日期前至少30天通知您终止《存托协议》。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，您将有权享有《存款协议》项下的所有权利。

倘任何美国存托凭证于终止日期后仍未清偿，注册处处长及受托保管人于终止日期后概无义务根据存托协议作出任何进一步行为，惟受托保管人须继续收取与已交存证券有关的股息及其他分派、出售与已交存证券有关的已交存财产、交付已交存证券连同已收取的任何股息或其他分派以及出售任何其他已交存财产的所得款项净额，以换取交回予受托保管人的美国存托凭证，并根据适用法律就其作为受托管理人的角色采取适用法律所规定的行动。

存放簿册(表格20-F第12.D.2(H)项)。我们受《交易法》的定期报告要求的约束，因此，我们必须向美国证券交易委员会提交或提供某些报告。这些报告可从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)检索，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并在任何合理时间开放予吾等及阁下查阅，但据处长所知，该等查阅不得为本公司业务以外的业务或宗旨与阁下沟通，或并非与存款协议或美国存托凭证有关的事宜。注册处可在任何时候或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿，如注册处真诚地认为与履行其职责有关的必要或适宜，或应我们的合理书面请求。

通知和报告(表格20-F第12.D.2(D)项)。于吾等以公布或其他方式发出任何持有人会议或该等持有人任何延会的通知，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分派或就所存放证券提出任何权利而采取任何行动的第一个日期或之前，吾等将以英文向托管人及托管人转交有关通知的副本。吾等亦将以英文向托管人及托管人提供本公司组织章程细则任何适用条文或建议条文的摘要，该等条文可能与该等会议通知有关或有关，或可能成为会上表决的标的。吾等亦将向保管人传送(A)吾等向其普通股或其他托管证券持有人普遍提供的其他通告、报告及通讯的英文版本及(B)吾等的年度及半年度及半年度的英文版本。

根据美国证券交易委员会的适用要求编写的年度报告，只要该等通知、报告和通信不能在我们的网站上获得或不能以其他方式公开获得。托管人应我们的要求，安排向您提供副本，或向您提供此类通知、报告和其他通信。

责任限制(表格20-F第12.D.2(J)项)。重力和托管机构不承担任何义务，也不承担根据存款协议对您承担的任何责任，除非我们双方同意履行存款协议中规定的义务，不得有疏忽或恶意。存托管理人、重力或其各自的任何控制人或代理人均无义务就任何存入财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非根据需要就所有开支及责任提供令其满意的弥偿。托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。

对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、与收购存款财产的权益相关的任何投资风险、因拥有美国存托凭证、普通股或其他存款财产而可能产生的任何税收后果、对于任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效、DTC采取行动或没有采取行动、或提供或未提供任何信息、或其依据法律顾问、会计师的意见、建议或信息采取任何行动或不采取行动，重力公司和托管银行均不承担任何责任。任何提交普通股以供存放的人、任何持有者或任何其他被其真诚地认为有资格提供此类建议或信息的人。对于存入财产的有效性或价值、任何存入财产的价值或其上的任何分配、存入财产的任何利息、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容、或其任何翻译的任何不准确、或重力的任何通知的失败或及时性，保管人不承担任何责任。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在履行其义务时不得有疏忽或恶意。托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与完全在指定托管人之前发生的任何事项有关的，但条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。

管辖法律和司法管辖权。存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖。尽管存托协议另有规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来规定、阁下对阁下的权利及本公司对阁下的义务及责任，应受韩国法律(或(如适用)其他可能管辖所存放证券的法律)管辖。


			(i)			税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；


			(Ii)			在股份登记册上登记普通股或其他寄存证券时不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股或其他寄存证券的费用；


			(Iii)			《存款协议》中明确规定由存入普通股或提取存入财产的人或美国存托凭证持有人承担的电报、电传和传真传输和交付费用；


			(v)			托管人因遵守外汇管制条例和适用于存放财产、美国存托凭证和美国存托凭证的其他规章要求而发生的费用和开支；以及


			(Vi)			托管人、托管人或任何代名人因送达或交付寄存财产而产生的费用和开支。


			(Iv)			保管人兑换外币发生的费用和手续费；