– 40 –
（翻译）
2024 年 4 月 26 日
丰田汽车 公司
佐藤浩二
电话 号码： 0565-28-2121
代码编号：7203
https://global.toyota/en/
丰田汽车公司（TMC）的公司治理如下：
一、TMC关于公司治理和资本结构、业务属性和其他基本信息的基本政策
| 1. | 基本政策 |
TMC将企业价值的可持续增长和长期稳定的增长定位为优先管理问题。
TMC认为，在实现这一目标的过程中，必须与包括股东和客户以及业务合作伙伴、当地社区和员工在内的所有利益相关者建立积极的关系，并继续提供令客户满意的产品，因此TMC一直在努力加强公司治理。
[不执行《公司治理守则》每项原则的理由]
TMC 实施了其《公司治理守则》的所有原则。
[根据《公司治理守则》的各项原则进行披露]
| 1. | 商业原则 [原则 3.1 (i)] |
| (1) | 企业理念 |
自成立至今，TMC一直遵循丰田原则，该原则体现了丰田集团创始人丰田佐吉 的精神，以及他对研究、发明和业务管理的见解，作为其管理的基础。
丰田原则
(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/philosophy/)
鉴于过去社会格局和业务结构的变化，TMC根据丰田原则在丰田制定了 丰田理念和指导原则，以便与世界各地不同国家和地区的人们合作促进业务，尽管文化和价值观存在差异。
丰田的指导原则
| 1. | 尊重每个国家的法律语言和精神，开展公开和公平的商业活动，以 成为世界优秀的企业公民。 |
| 2. | 尊重每个国家的文化和习俗，通过 在各自社区开展的企业活动为经济和社会发展做出贡献。 |
| 3. | 我们的业务致力于提供清洁安全的产品，并通过我们的所有活动提高世界各地的生活质量 。 |
| 4. | 创建和开发先进技术，提供出色的产品和服务，以满足全球客户的 需求。 |
| 5. | 培养一种能够增强个人创造力和团队合作价值的企业文化，同时 尊重劳资之间的相互信任和尊重。 |
| 6. | 通过创新管理，通过与全球社会的和谐追求增长。 |
| 7. | 在研究和制造领域与业务合作伙伴合作，实现稳定的长期增长和互惠 ，同时保持我们对新的合作伙伴关系持开放态度。 |
– 1 –
| (2) | 愿景 |
考虑到当时的商业环境，丰田全球愿景根据丰田的 指导原则于2011年3月发布。丰田全球愿景基于丰田渴望成为一家被客户选择的公司的思想，阐明了TMC作为一家公司应采取的方向。丰田 希望成为一家让选择我们的客户脸上露出笑容的公司。
丰田全球 Vision
(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/global-vision/)
| (3) | 丰田哲学 |
为了推进向出行公司的过渡，TMC反思了迄今为止所走的道路， 制定了丰田哲学作为未来的路线图。
作为一家出行公司，TMC 的使命是通过应对出行挑战，扩大个人、公司和社区的可能性，为所有人创造幸福 。为此，TMC 将通过 不懈地致力于生产（制造），以及培养人们和社会的想象力，继续与各种合作伙伴一起创造新的独特价值。
有关丰田哲学的详细信息，请 参见本报告末尾。
| 2. | 商业战略和商业计划 [原则 3.1 (i)，补充原则 3.1.3] |
在制造自2008年全球金融危机以来一直从事的更好的汽车的倡议下，TMC正在内部公司系统下推进以产品为中心的管理，提供一个名为TNGA（丰田新全球架构）的通用平台，该平台具有增强的驾驶 基本性能和产品吸引力，并在正确的时间和基于区域的系统下在全球范围内提供质量好但价格合理的全系列产品提供富有同情心的产品和服务 面向每个国家和地区的客户。此外，TMC 根据其关键业务（汽车、金融等）和业务区域（日本、北美、欧洲、亚洲等）掌握了业务状况，在考虑了市场和汇率前景、全球生产和供应体系以及其他因素的基础上，为每个地区制定了中期管理计划。
为了应对气候变化并在全球范围内接受挑战，到2050年实现碳中和，TMC将考虑到特定地区的电力状况，通过提供多样化的产品选择，灵活地应对客户需求趋势的变化。由于 百年一遇CASE* 革命带来的变革，未来的汽车将通过信息与社区和人们的生活相连，成为我们社会 系统的一部分。在这种不断变化的格局中，TMC正在努力彻底重新设计自己作为一家出行公司的地位，并雄心勃勃地努力创造一个越来越好的出行社会，在这个社会中，人们可以幸福地生活，脸上露出笑容。
| * | CASE 是互联网、自主/自动、共享和电气的缩写。 |
TMC在综合报告中披露了其提高企业价值的长期战略以及 为社会可持续发展做出贡献的方式，以便将其传达给利益相关者。此外，至于TMC与可持续发展相关的举措，它已经制定了可持续发展基本政策和其他各项 个别政策，并正在努力实施这些政策，通过企业活动为社会的可持续发展做出贡献，这是TMC自成立以来的目标。TMC 已在《可持续发展数据手册》中披露了其 政策和举措状况等信息。（可持续发展数据手册会根据TMC活动的进展不时更新。）
有关TMC在人力资本投资等方面的举措的信息，请阅读本报告、 综合报告、可持续发展数据手册和日本年度证券报告。
– 2 –
有关TMC在 知识产权投资方面的举措的信息，请阅读综合报告和可持续发展数据手册。
根据综合报告、可持续发展数据手册和日本年度 证券报告中的气候相关财务披露工作组（TCFD）框架建议，TMC披露了其 与气候变化相关的风险和机遇的举措。
为了向TMC的所有 利益相关者传达高层管理层的愿望和公司的方向，TMC通过丰田时报传达了TMC的真实面貌。
综合报告 (https://global.toyota/en/ir/library/annual/)
可持续发展数据手册 (https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/)
日本年度证券报告 (https://global.toyota/jp/ir/library/securities-report/)
20-F (https://global.toyota/en/ir/library/sec/)
丰田时报 (https://toyotatimes.jp/en/)
| 3. | 关于公司治理的基本观点和指导方针 [原则 3.1 (二)] |
请参阅 1。本报告的基本政策，见标题为 I. TMC 关于公司 治理和资本结构、业务属性和其他基本信息的基本政策。
| 4. | 董事会和高级管理层的角色和职责 |
向管理层下放权力的范围 [补充原则 4.1.1]
通过在 《董事会条例》中具体规定有待董事会解决的事项以及应向董事会报告的事项，TMC将管理权委托给执行官并加快决策和进行适当的监督。
通过自2008年全球金融危机以来我们一直从事的制造更好汽车的举措， 继2011年引入区域管理、2013年引入业务单位系统和2016年4月内部公司制度之后，在 的正确时间在全球范围内提供质量上乘但价格合理的全系列产品，并提供同情每个国家和地区的客户的产品和服务 2017 年，TMC 进一步 澄清说，董事会成员董事负责决策和管理监督，运营官员负责业务执行，以进一步加快决策和运营 的执行。
此外，2018年，TMC将高管变动的时间从原来是 的4月提前到1月，以进一步加快与工作场所充分协调的管理监督。此外，TMC通过采取诸如审查企业战略职能和将日本销售业务集团重组为一个按地区而不是按销售渠道组成的集团等措施，将公司结构转变为既能接近 客户需求又能接近行动发生地的决策。
2019 年，为了进一步加快管理速度和培养一支多元化和才华横溢的 员工队伍，TMC 进行了如下行政和组织变革。
| • | 高管仅由高级管理人员和更高级别的人员组成。 |
| • | 一种名为高级专业人员/高级管理人员的新分类（kanbushoku 日语版) 对以下头衔或职级进行了分组和替换：管理人员、执行总经理、（次级行政管理级别）高级1级和高级2级经理以及大师 |
从任命合适的人选到合适的职位的角度来看，高级专业人员/高级 管理层被分配到各种各样的职位，从首席官、副首席官、工厂总经理、高级总经理到集团经理，无论年龄或工作时间长短，他们都可以在 出现时处理管理问题，并通过以下方式加强他们作为多元化和才华横溢的员工队伍的一部分的发展 玄智玄佛 （现场学习和解决问题）。
– 3 –
2020 年 4 月，TMC 将执行副总裁职位和 运营官职位合并为运营官一职，并于 2020 年 7 月明确了运营官的职责。TMC 将运营官的角色重新定义为与总裁一起对整个公司进行跨职能 监督的成员。此外，作为业务实施部门的现场领导，内部公司总裁、区域首席执行官和首席执行官被授予 权力，同时被合并为高级专业人员/高级管理层。运营官员和高级专业人员/高级管理人员的角色是在需要时确定的，被任命为运营 官员和高级专业人员/高级管理层的人员根据所面临的挑战和应走的道路而变化，因为公司在任命合适的人选担任正确职位方面比以往任何时候都更加灵活。
但是，由于业务环境瞬息万变，TMC现在认识到，越来越需要这些 高管与总裁一起履行管理职责（与人员、商品和金钱有关）。因此，2022年4月，TMC重组了运营官的职位，并重新设立了执行副总裁一职，将其定义为从管理角度专注于业务的运营官。2023 年 4 月，运营官的角色改为以产品为中心（制造 越来越好的汽车）和以地区为中心的管理团队 （城里最佳）以传承和进化为主题的管理，执行副总裁是根据他们从产品和地区两大支柱中获得的丰富知识和经验选出的。
TMC基于其任命合适人员担任正确职位的 基本政策，一直在迅速持续地对董事会和高级管理层进行创新。TMC将进一步推动此类创新的浪潮，目标是建立一个能够从最适合全球公司的角度进行管理的公司 结构。
对董事会平衡、多元化和 规模的看法 [补充原则 4.11.1]
董事会成员是在全面考虑其职责的基础上选出的，以确保TMC的可持续增长并在中长期内提高其企业价值。TMC认为，必须任命有能力 的人员，通过实行以产品为中心和以地区为中心的管理，按照丰田原则的精神，为未来可持续增长的决策做出贡献，这一点至关重要，丰田原则阐述了我们的创始理念。此外，这些人应该能够在 信任和友谊以及内部双向互动团队合作的基础上应对电气化、智能化和多元化以及外部伙伴关系，在将TMC转变为出行公司方面发挥重要作用，同时努力为气候变化问题等社会挑战寻找解决方案。
此外，TMC希望董事会外部成员从独立的角度利用他们在TMC管理方面的广泛而丰富的经验和 知识。
董事会应由能力平衡并考虑多元化的人员组成，以便做出重要的业务决策并适当监督管理层， 我们的技能矩阵中列出了董事会成员的知识、经验和能力等。
| 5. | 适当履行董事会和高级管理层角色和职责的系统 |
确定高层管理人员和 董事会成员薪酬的政策和程序 [原则 3.1 (iii)，补充原则 4.10.1]
TMC认为，按照阐述我们创始理念的丰田 原则的精神，通过实行以产品为中心和以地区为中心的管理，任命能够为未来可持续增长的决策做出贡献的人员，这一点至关重要。此外，这些人应该能够在信任和友谊以及内部双向互动团队合作的基础上应对电气化、智能化和 多元化以及外部伙伴关系，在将TMC转变为出行公司方面发挥重要作用，同时努力为气候变化问题等社会挑战寻找解决方案。 TMC的董事薪酬制度是促进各种举措的重要手段，是根据以下政策确定的。
– 4 –
它应该是一个鼓励董事会成员 努力提高TMC的中长期企业价值的体系
它应该是一个能够维持薪酬 水平的系统，让 TMC 能够保护和留住有才华的人才
它应该是一个激励 董事会成员从与股东相同的角度提拔管理层的制度，增强与公司经理的责任感
向董事会支付的薪酬和其他款项在 股东大会上决定的薪酬总额内支付。董事会通过决议决定确定董事会每位成员的薪酬和其他报酬的政策。董事会成员的薪酬实际上与公司业绩挂钩，同时反映个人的工作责任和绩效。董事会外部成员和审计与监事会成员的薪酬仅包括固定付款。因此， 这种薪酬不容易受到业务绩效的影响，这有助于确保独立于管理层。
公司董事会成员的 薪酬金额和薪酬制度由董事会和高管薪酬会议决定，其中多数成员为董事会外部 成员，以确保决策的独立性。高管薪酬会议由董事会成员兼副主席（高管薪酬会议主席）早川茂、董事会成员宫崎洋一以及董事会外部成员菅原郁郎、菲利普·克雷文爵士、大岛正彦和小野惠美组成。
董事会决定决定 董事会每位成员的薪酬和其他付款的政策、高管薪酬体系以及给定财年的薪酬总额。董事会还决定将 董事会每位成员的薪酬金额的确定权委托给高管薪酬会议。高管薪酬会议审查董事会成员和高级管理层的薪酬制度，根据董事会制定的确定 薪酬和向董事会每位成员支付的其他薪酬政策，在考虑公司业绩以及个人工作职责和绩效等因素的情况下，确定每位董事会成员的 薪酬金额董事会。董事会认为，高管薪酬会议做出的此类决定符合董事会每位成员确定 薪酬和其他报酬的政策。
审计和监督 董事会成员的薪酬由审计和监事会在股东大会决议确定的范围内确定。
任命/解雇高层管理人员和提名 董事会成员和审计与监事会成员候选人的政策和程序 [原则 3.1 (iv)，补充原则 4.10.1]
TMC全面考虑了有关董事会成员的制度，以履行 努力实现可持续增长的责任，并在中长期内提高TMC的企业价值。TMC认为，根据阐述我们创始理念的《丰田原则》的精神，通过实行以产品为中心和以地区为中心的管理，任命能够为未来可持续增长的决策做出贡献的人选至关重要。此外，这些人应该能够在信任、友谊和内部 双向互动团队合作的基础上应对电气化、智能化、多元化以及外部伙伴关系，在将TMC转变为出行公司方面发挥重要作用，同时努力为气候变化问题等社会挑战寻找解决方案。
– 5 –
此外，TMC希望董事会外部成员 从独立的角度利用他们在TMC管理方面的广泛而丰富的经验和知识。
董事会应由能力平衡并考虑多元化的人员组成，以便做出重要的业务决策并适当监督管理层， 董事会成员的知识、经验和能力等列于我们的技能矩阵中。
为了确保独立性， TMC的执行任命会议（其中大部分成员是董事会的外部成员）的成员讨论了向董事会提出的有关任命/解雇 董事会成员的建议。高管任命会议由董事会成员兼副主席（高管任命会议主席）早川茂、董事会成员宫崎洋一以及菅原郁郎、 Philip Craven爵士、大岛正彦和尾野惠美组成，他们都是董事会的外部成员。
对于 审计和监事会成员，TMC认为，有必要让个人在各自的专业领域拥有丰富的经验和洞察力，能够从公平和中立的角度为管理层提供建议，并对业务执行进行审计。TMC高管任命会议成员讨论有关任命/解雇审计和监事会成员的建议。
如果出现董事会成员或审计与监事会成员无法 履行职责的情况，执行任命会议将考虑是否应将其解雇。
关于 个别任命/解雇和提名的解释 [原则 3.1 (v)]
股东大会召集通知包含被提名或当选为董事会成员或审计与监事会成员职位的候选人的个人简介和职业经历，以及 当选这些人的原因。
有效使用董事会独立外部成员 [原则 4.8]， 评估董事会独立外部成员的独立性及其质量的标准 [原则 4.9]
在十名董事会成员中， 中有四名董事会外部成员根据《公司法》 规定的外部董事要求和金融工具交易所规定的独立标准，在东京证券交易所注册为独立成员。
董事会成员 和审计与监事会成员的并行职位 [补充原则 4.11.2]
每年《股东大会召集通知》中都会注明同时担任上市公司 高管的职务。
董事会成员和审计与监事会成员的培训政策 [补充原则 4.14.2]
TMC为 董事会成员和审计与监事会成员提供各种类型的信息的机会，以根据现场的实际情况（Genchi Genbutsu），并从开发人力资源的必要性角度出发，提高他们对制造更好的 汽车和解决问题的核心理想的理解和实践，以促进未来可持续增长 的决策。
– 6 –
除上述内容外，TMC还通过在董事会会议之前直接向外部成员解释议程项目，确保外部成员就每项业务挑战提供 适当的建议。TMC还通过会议（例如董事会外部成员的会议）与董事会成员讨论运营执行方面的问题，从而确保外部成员对业务战略和其他 公司事务有更深入的了解。
对董事会效力的分析和评估 [补充原则 4.11.3]
为了提高董事会的效率，TMC 对 董事会进行了如下分析和评估。
| (1) | 分析和评估 |
TMC对董事会监督职能的构成、运作和效率进行了一项调查。 一旦汇编了有关已确定问题的背景和原因以及这些问题的改善轨迹的观点和建议并报告给董事会，便将在董事会 会议上进行讨论。
| • | 评估方法：通过调查进行自我评估 |
| • | 评估对象：董事会成员和审计与监事会成员 |
| • | 实施时间：2023 年 3 月 |
| • | 待评估的事项：包括（1）董事会的组成和运作； （2）管理战略和业务战略；（3）企业道德和风险管理；（4）与股东等利益相关者的沟通 |
| (2) | 调查结果摘要 |
评估显示，特别是在向董事会外部成员和外部 审计和监事会成员提供信息方面。但是，在时间分配、业务战略讨论和具有可持续性意识的管理等领域还发现了其他问题，每个领域都与重要议题有关。
为了进一步提高董事会的效率，TMC将确保董事会有更多机会讨论与管理战略有关的重要话题，并促进对拟议议题的适当选择。同时，为了向董事会外部成员和外部 审计和监事会成员提供更多信息，以便进行更有效和更有力的讨论，TMC将努力通过增加与管理层对话和交流的机会等措施做出进一步的改进。
| 6. | 与股东对话 [原则 5.1] |
| (1) | 基本概念 |
TMC认为，为了实现可持续增长和提高其中长期企业价值，获得股东和投资者的理解和支持至关重要 。它进行建设性对话，在公平的基础上为股东和投资者提供准确的信息，以建立 的长期信任关系。
| (2) | 投资者关系组织 |
在会计集团首席官的监督下，会计组和公共事务部负责 投资者关系，投资者关系工作人员全职驻扎在美国纽约和英国伦敦。
| (3) | 对话方法 |
TMC酌情就管理战略、业务和产品举行简报会，包括为 媒体、分析师和机构投资者举行的（季度）业绩简报会。在与股东和机构投资者的对话方面，TMC的代表，包括高级管理层、董事会成员，包括董事会外部成员 、审计和监事会成员以及投资者关系员工，视请求的性质和举行这样的 会议的主要利益而定，酌情与股东和机构投资者举行会议。此外，它在其网站上为个人投资者提供了一个专门的页面，其中包含 易于理解有关业绩、业务和管理 政策的信息，并通过参与证券交易所组织的简报会等方式直接解释其努力。
– 7 –
在2022财年，除了四次财务业绩简报会和十一 次小型会议外，我们还与个人股东和机构投资者举行了900多次对话。此外，我们还参加了证券公司举办的40多场会议，在北美，我们与证券公司联合举办了有关 电气化战略的简报会。在与个人股东和机构投资者的对话中，董事会外部成员、外部审计和监事会 成员、首席财务官、首席技术官、首席人力资源官、首席数字官、首席可持续发展官、高级管理层和机构投资者就收入结构、 电气化战略、软件战略、治理和多元化等主题进行了对话，并对高级管理层进行了海外路演和责任访谈也是。
自2023年4月以来，我们已经发布了新的管理政策与方向公告，与 外部董事会成员、外部审计和监事会成员以及高级管理层就治理主题举行了小型会议，总裁和执行副总裁的财务业绩简报，以及丰田 技术研讨会，即首席技术官的技术简报。此外，我们在2023年3月13日收到了股东提案。该提案在2023年6月14日 举行的第119次普通股东大会上被拒绝。在过去的两年中，TMC和提交股东提案的股东一直在进行对话。
| (4) | 向组织提供反馈 |
有关与股东和投资者的对话内容的反馈将在必要时提供给董事会 和高管会议。
| (5) | 内幕消息和沉默期 |
在对话中不向股东或投资者传达任何内幕信息（重要的非公开信息）。TMC 还有 一段平静期，从季度结束后的第二天到公布业绩之日，在此期间，TMC 不就业绩进行对话。
| 7. | 确保股东权利和平等 |
战略持有的股份 [原则 1.4]
| (1) | 投资股票分类的标准和观点 |
TMC仅出于纯投资以外的目的持有投资股份（战略持有的股份）。TMC不持有任何仅用于从股票价值变动或股票分红中获利的 投资股票。
| (2) | 用于纯投资以外目的的投资股票（战略持有的股份） |
持股政策、核实持股合理性的方法，以及 在董事会持有个人股份的适当性评估说明等
| 1) | 战略持股政策 |
我们的政策是，TMC不持有战略持有的股票，除非此类持股 被认为有意义。此类持股被视为有意义的情况是指在汽车制造业务中，在开发、采购、生产、分销和销售的整个过程中保持各种合作 关系至关重要，在全面考虑业务战略、建立、维护和加强关系的基础上，从中长期角度来看，此类持股有助于提高公司价值与商业伙伴, 以及对社会发展的贡献和合作.
| 2) | 评估TMC战略持股的适当性 |
必要时，TMC与股票发行人进行建设性对话，鼓励他们提高 企业价值并实现可持续增长。这些对话为分享和应对业务挑战提供了机会。鉴于商业环境的变化，TMC审查其个人持股是否有意义， 专门检查此类持股的收益和风险是否与资本成本等相称，并每年评估TMC在董事会持有的战略股权的适当性。
– 8 –
如果TMC确定持股不再有意义，或者 由于商业环境变化或其他原因，股权的含义被淡化，则TMC将在通过与发行人的对话获得发行人的同意后继续出售此类股票。
因此，截至2023年3月31日，TMC战略持有股份的公司数量已从截至2015年3月31日的200家（包括80家上市公司）减少到141家（包括49家上市公司）。
| 3) | 对战略持有股份行使投票权的标准 |
原则上，TMC对议程上的所有项目行使表决权。
根据正式的短期 标准，TMC 不作为机械的 “是” 或 “否” 决定行使投票权。相反，决策是在对发行人业务政策和战略的全面审查的基础上做出的，是从中长期内公司价值和股东利润是否会得到改善的角度为议程上的每个项目做出的。
TMC还与发行人进行对话，然后决定是否支持议程上可能对股东利润产生重大影响的项目（增加法定资本、反收购措施、业务调整等）。
有关持有战略持有股票的业务战略原因和持股状况以及 按发行细分的信息，请参阅本报告末尾。
| 8. | 与关联方的交易 [原则 1.7] |
TMC 遵守《公司法》中规定的有关程序 利益冲突与高管的交易以及与非董事执行官的所有交易都需要向董事会报告和批准。
关于采购、生产、分销和销售交易，丰田行为准则要求遵守所有相关法律和法令，TMC和交易对手在相互信任和互利的基础上进行交易，以及公开、公平和自由的竞争。即使交易对手是大股东，这些原则也适用于交易。
所有相关业务部门都根据该政策制定自己的指导方针和其他程序文件，并谨慎行事 确保与关联方的交易不会损害公司的利益或所有股东的共同利益。
| 9. | 企业养老基金作为资产所有者的作用 [原则 2.6] |
由于企业养老基金的管理可能会影响员工等的稳定资产形成以及我们自己的财务状况 ，因此TMC从人力资源和运营实践的角度为建立实现企业养老基金正常运营的体系提供了支持，包括指派在资产管理和其他企业养老基金所需事项方面具有 专业知识和知识的人员，以及成立管理咨询委员会，以增加投资企业养老基金的管理专业知识，从而使 确保企业养老基金履行其作为资产所有者的职责。
此外，TMC确保养老基金受益人与公司之间可能出现的 利益冲突得到适当管理，并考虑不损害受益人的利益，在TMC 行使对TMC投资的公司股票的投票权以及其他情况下，将决定权完全留给管理公司。
| 10. | 确保多样性，包括妇女的积极参与 [原则 2.4.1] |
TMC营造一个工作场所环境，让所有成员都能发挥积极作用，无论其性别、年龄或国籍、残疾、性取向、性别认同等差异如何，通过提出新想法和从不同角度认识的问题，帮助提高其竞争力。 这份报告、《综合报告》、《可持续发展数据手册》和日本年度证券报告详细介绍了TMC的人力资本举措。
– 9 –
| (1) | 女性 |
正在加大招聘力度，以实现女性在办公室和技术 职位的就业和经理职位比率，在中长期内与相关劳动力市场的比例相当（职位：40%，技术职位：10%）。由于 加大了雇用此类员工的力度，雇用的女性熟练工人的比例也稳步上升。在截至2023年3月31日的财年中，新毕业生招聘结果为办公室职位38％，技术职位为18％，技术职位为32％。自从TMC开始全面招聘 女性担任办公室和技术职位以来，它一直专注于各种旨在加强和加强对职业母亲的支持的行动。作为《促进妇女参与和提高工作场所地位法》规定的行动计划，TMC目前正在推动实现以下目标的举措：（i）到2025年将2014年担任管理职位的女性人数增加四倍，到2030年增加五倍；（ii）到2025年将远程办公系统 的用户增加到占所有员工（生产工人和经理除外）的50％以上，无论远程办公是否用于远程办公托儿或护理目的。
自2016年以来，TMC一直将重点放在工作方式改革（扩大有资格 进行远程办公的员工人数）、改善儿童保育环境（增加内部托儿机构的数量以及扩大托儿服务，例如 的穿梭巴士）等举措上接送/送机在儿童保育机构、患病儿童托儿和日托服务，提高工作场所和主管的认识 （管理培训）。在截至2023年3月31日的财政年度中，TMC侧重于促进男性员工参与儿童保育（例如，通过在职业面试中纳入此类话题，确定提供托儿服务的男性员工的上级和下属所感受到的问题和 困难），创造一个有利于平衡生育能力的环境待遇和工作（通过建立提供生育待遇的带薪和无薪休假制度，并培养对休生育假的员工友好的企业文化）。
| (2) | 外国国民 |
无论国籍如何，TMC都会招聘、培训和晋升员工，并且不为外国人设定管理职位目标 。另一方面，TMC正在积极寻找全球人才。例如，TMC的子公司Woven by Toyota, Inc. 制定了多元化包容性政策（D&I Policy），在截至2023年3月31日的财年中，新雇用的非日本员工的业绩约为70％，新雇用的女性员工的业绩略高于20％。此外，我们还设定了到2025年女性员工占全职员工的目标比例，在所有女性员工中，女性员工占35％，工程师占25％，高级管理职位占35％，在每个类别中与全球领先的IT公司持平。
| (3) | 职业生涯中期员工 |
当前的职业生涯中期员工约占每年雇用的 员工总数的30％，TMC设定了将来将其提高到50％的目标。无论员工是如何加入公司的，TMC 都会对他们进行培训和晋升。因此，我们认为在职员工和应届毕业生晋升到管理 职位的比例没有显著差异。
| (4) | 残障人士 |
TMC 提供各种支持，使残疾人能够充分利用自己的能力，精力充沛地工作。例如，TMC为每个办公室指派了一名求职顾问，创建了咨询热线，并引入了特殊的休假制度，员工在去医院或其他诊所时可以使用该制度。在设施方面，TMC 根据需要创建无障碍工作场所，例如通过提供残障人士停车位和无障碍厕所。TMC向雇用残疾员工的工作场所分发指南，以帮助 其他员工更好地了解残疾，并获得必要的知识，以便在需要时提供支持。此外，为了培养整个工作场所的精神，TMC还实施了针对所有 员工的情感无障碍培训，以促进对残疾人的理解和同理心。截至2022年6月，残疾人就业人数为1,534人，约占全体劳动力（包括 特殊目的子公司）的2.5％，高于2.3％的法定要求。
| (5) | LGBT |
TMC 启动了多项举措，旨在创造能适当理解和接受 LGBT 个人的工作场所。在TMC，禁止歧视或骚扰男女同性恋、双性恋和变性者的禁令已纳入员工行为准则，TMC不再要求应届毕业生在求职表上填写自己的性别。除此之外， ，TMC还设立了内部骚扰咨询热线，并在节假日和其他员工福利等问题上建立了与合法婚姻等同的同性婚姻和普通法婚姻制度 。在企业文化方面，除了启发刚毕业的员工了解人权，并举办由外部讲师（男女同性恋、双性恋和变性者）为职业生涯中期的员工举办以经验为基础的 培训研讨会外，TMC还要求所有员工和官员参加有关男女同性恋、双性恋和变性者的基本知识教育计划。
– 10 –
| 2. | 资本结构 |
| 外国投资者持有的股份百分比 |
大于或等于 10%，小于 20% |
[主要股东的描述]
| 股东姓名 |
持股数量（股） | 所有权权益 (%) |
||||||
| 日本万事达信托银行有限公司 |
1,905,735,840 | 14.05 | ||||||
| 丰田工业株式会社 |
1,192,330,920 | 8.79 | ||||||
| 日本托管银行有限公司 |
908,258,560 | 6.70 | ||||||
| 日本人寿保险公司 |
633,488,765 | 4.67 | ||||||
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州 （常设代理人：瑞穗银行结算清算服务部） |
535,113,242 | 3.94 | ||||||
| 电装公司 |
449,576,225 | 3.31 | ||||||
| State Street 银行和信托公司 （常设代理人：瑞穗银行结算清算服务部） |
335,368,996 | 2.47 | ||||||
| 纽约梅隆银行作为存托凭证持有人的存托银行 （常任代理人：三井住友银行） |
292,036,035 | 2.15 | ||||||
| 三井住友保险株式会社 | 284,071,835 | 2.09 | ||||||
| 东京海上日动火灾保险有限公司 |
255,323,645 | 1.88 | ||||||
| 控股股东（不包括母公司）的存在 |
— | |
| 母公司的存在 |
没有 |
补充信息
本主要股东描述部分中列出的信息截止日期为2023年3月31日。除上述 外，TMC还拥有2749,808万股自有股票作为库存股。
纽约梅隆银行作为 存托凭证持有人的存款银行，是纽约梅隆银行的注册股东，纽约梅隆银行是美国存托凭证的存管机构。
– 11 –
| 3. | 业务属性 |
| 证券交易所和细分市场 |
东京：Prime，名古屋：总理 | |
| 财政年度结束 |
三月底 | |
| 业务线 |
运输设备 | |
| 上一财年末的员工人数（合并） |
超过 1000 人 | |
| 上一财年的销售额（合并） |
大于 1 万亿日元 | |
| 上一财年末的合并子公司数量 |
超过 300 家公司 |
| 4. | 在与控股 股东进行交易时保护少数股东的措施指南 |
-
| 5. | 可能对公司治理产生重大影响的其他特定条件 |
汽车业务是一项检验公司集体实力（从材料到新 技术）的业务。为了在全球竞争中取得成功并保持可持续增长，TMC必须在开发、采购、生产、分销和销售等活动中拥有稳定的合作伙伴。此外，TMC 必须与其集团公司进一步合作，以加快CASE技术和实现碳中和，这两者都是TMC的重点领域。本着友谊和伙伴关系的基本立场，即作为共享价值观和追求社会发展的合作伙伴建立长期的 合作关系，TMC 努力从中长期的角度提高其企业集团的企业价值。
虽然TMC及其上市子公司有着共同的愿景和业务战略，但上市子公司为了股东的共同利益，管理其业务 是为了股东的共同利益，基于自己的独立业务判断来提高自己的企业价值。上市子公司通过让独立董事监督执行官来确保其董事会的独立性，从而与普通股东不存在 利益冲突。
TMC 制定了指导性的 原则和行为准则，并与包括上市子公司在内的子公司共享业务原则。同时，TMC与这些子公司交换人员和信息。根据TMC和每家子公司商定的规则，子公司 的任何物资管理事项都必须事先获得TMC的批准或向TMC报告。通过这些措施，TMC确保其公司集团治理体系的有效性。
TMC将日野汽车有限公司（日野汽车）（在东京证券交易所的主要市场和名古屋证券交易所的Premier 市场上市）作为上市子公司。通过将日野汽车的商用车业务能力与TMC的CASE技术相结合，TMC将加速CASE的普及和社会实施，其目标是 为实现碳中和社会做出贡献，应对交通行业面临的挑战。同时，在其运营业务中，日野汽车努力以平衡和 纪律的方式提高其企业价值，同时考虑TMC和普通股东的利益。日野汽车五分之三的董事是独立的外部董事。对于与TMC的重要交易，日野汽车 董事会在与一个完全由独立外部董事组成的特别委员会进行磋商并事先收到其报告后，确定交易的适当性，该委员会成立于2023年3月31日的财政年度，旨在确保独立性，从而与普通股东之间没有利益冲突。
– 12 –
2022年3月4日，TMC的合并子公司日野汽车有限公司 宣布，它发现了过去在日本市场申请汽车发动机的排放和燃油经济性性能认证方面的不当行为。日野随后收到了由外部专家组成的特别调查委员会关于此事的调查报告 。日野还接受了国土、基础设施、交通和旅游部 (MLIT) 的现场检查，并收到了该部的纠正行动令。2022年10月7日，日野向国土交通省提交了一份复发预防报告。为了澄清管理层对此事的责任，日野决定让四名 担任董事或高级董事总经理的人辞职，减少董事的薪酬，并要求自愿退还某些前任代表董事的部分薪酬。此外，日野制定并宣布了三项 改革，以防止将来的不当行为。日野致力于直面这个问题，并以新的意图实现其企业使命：我们通过帮助人们和商品到达他们需要去的地方，创造一个更美好的世界和未来。
2023年4月28日，TMC的合并子公司大发汽车有限公司宣布并披露 ，该公司在批准大发开发的面向海外市场的车辆侧面碰撞测试的批准申请中存在程序违规行为。在随后的内部检查中， 被新发现，并宣布大发发现大发ROCKY HEV和丰田RAIZE混合动力汽车侧面碰撞测试的认证程序存在违规行为。违规行为被发现后，立即向检查和认证机构报告了违规行为，并与之进行了磋商，在获得批准的国家暂停了有争议车辆的装运和销售。此外，大发 已在内部重新测试中确认并报告说，有争议的车辆符合法律法规。大发已经成立了一个由外部法律和技术问题专家组成的 第三方委员会，以充分澄清违规行为的性质并确定其根本原因；它还要求该委员会通过 审查公司的组织和发展流程来建议防止类似违规行为再次发生的措施。
在 2009 年 发生大规模召回之后，TMC 向世界各地的客户保证，它不会逃跑、躲藏或撒谎。有鉴于此，TMC 非常重视这样一个事实，即这些问题仍然发生在其集团中。就此而言，作为首席执行官 ，TMC总裁将进一步努力改善TMC和集团公司的汽车制造业务，而TMC董事会主席将领导加强治理和合规的举措。
2023 年 5 月 12 日，集团各公司的最高管理层齐聚一堂，讨论了 TMC 对真诚面对 制造业的承诺，并重申了对这一目标的认可。TMC目前正在与其所有集团公司合作，重新审查其过去的治理结构，包括自己的治理结构，并已开始 全面审查。TMC认为此案不是个人或工作场所的问题，而是全公司范围的问题，个人或工作场所被迫犯下不当行为。TMC与大发汽车有限公司一起，致力于倾听 前线人员的声音，谨慎应对局势。
在 TMC 工作场所，每个人都致力于制造更好的汽车。TMC 是一家公司，当问题发生时，每个人都会停下来，通过查看问题存在的位置或流程来寻找根本原因，进行改进，并努力防止问题再次发生。 这是丰田自公司成立以来一直备受珍视的理念。TMC认为，要重新获得客户的信任，没有其他办法只能让所有TMC及其集团公司再次回归这一理念 ，让每个集团公司的高层管理人员面对各自工作场所的问题，发现问题，逐一进行改进，并继续这种稳定的努力。整个丰田集团将共同努力，尽快重新获得客户的信任 。
2023 年 5 月 30 日，TMC、戴姆勒卡车控股股份公司、三菱扶桑卡车和巴士 株式会社和日野汽车有限公司签订了关于加快先进技术开发以及将三菱扶桑卡车和巴士株式会社与日野汽车有限公司进行业务合并的谅解备忘录 (MoU)。 戴姆勒卡车控股股份公司、三菱扶桑卡车和巴士株式会社、日野汽车有限公司和 TMC 打算合作实现碳排放中立性，通过开发CASE技术和加强来创造一个繁荣的出行社会全球范围内的 商用车业务。
– 13 –
谅解备忘录设想，三菱扶桑卡车和巴士公司和日野 Motors Ltd.将在商用车开发、采购和生产领域进行平等整合和合作，并将寻求建立具有全球竞争力的日本商用车制造商。谅解备忘录 进一步考虑，戴姆勒卡车和丰田将平等投资合并后的三菱扶桑卡车和巴士株式会社和日野汽车有限公司的控股公司（即将上市），并将寻求合作开发氢气和其他CASE技术，以支持新公司的竞争力。
将讨论有关合作范围和 性质的细节，包括新控股公司的名称、地点和公司结构。双方计划在2024年第一季度签署有关业务合并的最终协议， 的目标是到2024年底完成交易。
– 14 –
二。用于管理决策、履行职责和管理审计的 管理业务组织等的公司治理体系
| 1. | 组织结构和组织运作 |
| 组织形式 |
设有审计和监事会的公司 |
[董事会成员]
| 根据公司章程的董事会成员人数 |
20 个人 | |
| 公司章程规定的董事会成员任期 |
1 年 | |
| 董事会主席 |
主席（不包括同时担任总裁） | |
| 董事会成员人数 |
10 个人 | |
| 选举董事会外部成员 |
当选 | |
| 董事会外部成员人数 |
4 个人 | |
| 董事会外部成员中已确定董事会独立成员的数量 |
4 个人 |
| 与公司的关系 (1) |
| 姓名 |
归因 |
与公司的关系 (*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菅原一郎 |
来自其他公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·克雷文爵士 |
来自其他公司 | Δ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大岛雅彦 |
来自其他公司 | ¡ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大园惠美 |
学术的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 已选择与公司的相关关系 |
| * | 表示该人所属的相关物品，如今天或最近的 。Δ表示此人截至之前所属的相关物品。 |
| * | · 表示截至今天或最近，该人的近亲属所属的相关项目 。p 表示该人的近亲家庭成员在 之前所属的相关项目。 |
| a | 上市公司或其附属公司的管理执行官 |
| b | 上市公司母公司的管理层执行官或非管理层执行董事 |
| c | 上市公司母公司子公司的管理执行官 |
| d | 与上市公司有重要业务关系的人，或者是有如此重要业务关系的实体的管理 执行官 |
| e | 与上市公司有重要业务关系的人士，或者是与上市公司有重要业务关系的实体的管理 执行官 |
| f | 除董事或执行官薪酬外，从 上市公司获得大量薪酬或其他资产的顾问、会计专家或法律专家 |
| g | 上市公司的主要股东（如果主要股东是法人实体，则为该法律实体的管理 执行官） |
| h | 与上市公司有业务关系的实体的管理执行官（ 不属于d、e和f）（仅限于该人） |
| i | 公司的管理层执行官，其外部董事在与上市公司互惠的基础上 担任该职位（仅限该人） |
| j | 上市公司向其捐款的实体的管理执行官 |
| k | 其他 |
– 15 –
| 与公司的关系 (2) |
| 姓名 |
的独立会员 |
补充信息 |
当选为董事会外部成员的原因
| |||
| 菅原一郎 | ¡ | — | 为了让菅原郁郎先生作为董事会成员为TMC的企业价值的提高做出贡献，履行其提供建议以应对复杂的国际
形势的职责，利用他在担任政府行政长官时积累的有关环境和能源问题以及组织管理的决策方面的经验和知识、高水平的专业知识和
广泛的网络。 被指定为TMC董事会独立成员，因为他将能够从公平和中立的角度监督商业行为的适当性，因为他不是（i）执行TMC母公司或其他子公司的 业务的人，（ii）执行TMC主要业务对手业务的人，或（iii）律师、会计师、顾问或亲属（不超过二级亲属关系）上述 除报酬之外获得大量金钱或其他金融资产TMC的董事职位，他不属于证券交易所规则要求解释其 独立性的任何类别的人。 |
– 16 –
| 姓名 |
独立 |
补充信息 |
当选为董事会外部成员的原因
| |||
| 菲利普·克雷文爵士 | ¡ | TMC现任董事会外部成员菲利普·克雷文爵士曾担任国际残奥会执行官。省略了TMC与 国际残奥会委员会之间达成的商业交易摘要，因为TMC已确定自菲利普·克雷文爵士以国际残奥会执行官的身份退休以来已经过了一段合理的时期，并且与TMC的普通股东之间不会出现利益冲突 。 | 为了让Philip Craven爵士履行其职责，即提供反映不同利益相关者观点的建议，
利用他在国际组织管理中获得的经验和知识为人力资源开发做出贡献，从而为TMC作为董事会成员的企业价值的提高做出贡献。 被指定为TMC董事会独立成员，因为他将能够从公平和中立的角度监督 商业行为的适当性，因为他不是（i）执行TMC母公司或其他子公司业务的人，（ii）执行TMC主要业务 交易对手业务的人，或（iii）律师、会计师、顾问或上述亲属（不超过二级亲属关系），除报酬外，还获得大量金钱或其他金融资产来自 TMC 的董事职位，他不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何一类人员。 | |||
| 大岛雅彦 | ¡ | TMC现任董事会外部成员大岛正彦先生曾担任三井住友银行的高管。省略了TMC与住友 三井银行之间达成的商业交易摘要，因为TMC已确定，鉴于商业交易的规模和性质，与TMC的普通股东没有利益冲突。 | 为了让大岛正彦先生作为董事会成员，利用他在全球金融机构的当地实践经验中获得的经验、洞察力和管理记录，履行其就可持续增长和提高资本
效率提供建议的职责，为TMC的企业价值的提高做出贡献。 被指定为TMC董事会独立 成员，因为她将能够从公平和中立的角度监督商业行为的适当性，因为她不是 (i) 执行TMC母公司或其他 子公司业务的人，(ii) 执行TMC主要业务对手业务的人，或 (iii) 律师、会计师、顾问或上述亲属（不超过二级亲属关系），他收到大量 金钱或其他金融资产，但不超过TMC的董事薪酬，而且他不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何类别的人。 | |||
– 17 –
| 姓名 |
独立 |
补充信息 |
当选为董事会外部成员的原因
| |||
| 大园惠美 | ¡ | — | 为了让Emi Osono女士作为董事会成员为TMC的企业价值的提高做出贡献，她通过多年研究企业战略的企业管理知识以及对TMC企业文化和价值观的深刻理解，履行了为促进创新和发展企业
文化提供建议的职责。 被指定为TMC 董事会独立成员，因为她将能够从公平和中立的角度监督商业行为的适当性，因为她不是 (i) 执行TMC母公司或其他子公司业务的人，(ii) 执行TMC主要业务对手业务的人，或 (iii) 律师、会计师、顾问或上述亲属（不超过二级亲属关系），他收到除了 以外的大量金钱或其他金融资产TMC的董事薪酬，她不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何类别的人。 |
| 设立或不设立与提名委员会或薪酬委员会相对应的可选 委员会 |
已成立 |
| 任择委员会的成立情况、委员会成员和委员会 主席的属性 |
| 的名字 委员会 |
总计 的数量 会员 |
的数量 全职 会员 |
的数量 里面 会员 的 董事会 导演 |
的数量 外面 会员 的 董事会 导演 |
的数量 外面 专家 |
的数量 其他 |
委员会 椅子 （主席） | |||||||||||||||||||||
| 与提名委员会相对应的任择委员会 |
行政管理人员 |
6 | — | 2 | 4 | — | — | 里面 会员 的 董事会 导演 | ||||||||||||||||||||
| 与薪酬委员会相对应的任择委员会 |
行政管理人员 |
6 | — | 2 | 4 | — | — | 里面 会员 的 董事会 导演 | ||||||||||||||||||||
| 补充信息 |
执行任命会议成员讨论向董事会提出的关于 任命/解雇董事会成员和审计与监事会成员的建议。高管薪酬会议审查董事会成员和高级管理层的薪酬体系，并决定 每位董事会成员的薪酬金额，同时考虑公司业绩以及个人工作职责和绩效等因素。为了确保独立性，两次会议的多数成员 都是董事会的外部成员。两次会议的成员均为董事会成员和副主席早川茂（主席）、董事会成员宫崎洋一以及 董事会的外部成员菅原郁郎、菲利普·克雷文爵士、大岛正彦和小野惠美。
– 18 –
[审计员]
| 设立或不成立审计和 监事会 |
已成立 | |
| 公司章程规定的审计和监事会成员人数 |
7 个人 | |
| 审计和监事会成员人数 |
6 人 |
| 审计和监事会成员、独立 会计师和内部审计司之间的合作关系 |
审计和监事会成员定期在审计和监事会会议上收到独立会计师关于审计计划、方法和审计结果的报告。他们还视需要就一般审计问题举行会议和交换意见。
至于内部审计，一个专门的独立部门评估对财务 报告的内部控制的有效性。审计和监事会成员定期或在必要时收到该部门关于审计计划、方法和审计结果的报告。
| 选举或不选举外部审计和 监事会成员 |
当选 | |
| 外部审计和监事会成员人数 |
3 个人 | |
| 外部 审计和监事会成员中的独立审计和监事会成员的既定数量 |
3 个人 |
| 与公司的关系 (1) |
| 姓名 |
归因 |
与公司的关系 (*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔治·奥尔科特 |
学术的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 酒井龙二 |
律师 | ¡ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳奥康奈尔 |
律师 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 已选择与公司的相关关系 |
| * | 表示该人所属的相关物品，如今天或最近的 。Δ表示此人截至之前所属的相关物品。 |
| * | ● 表示该人的亲密家庭 成员截至今天或最近所属的相关项目。p 表示该人的亲密家庭成员截至之前所属的相关项目。 |
| a | 上市公司或其附属公司的管理执行官 |
| b | 上市公司或其子公司的非管理执行董事或会计顾问 |
| c | 上市公司母公司的管理层执行官或非管理层执行董事 |
| d | 上市公司母公司的审计和监事会成员 |
| e | 上市公司母公司子公司的管理执行官 |
| f | 与上市公司有重要业务关系的人，或者是有如此重要业务关系的实体的管理 执行官 |
| g | 与上市公司有重要业务关系的人士，或者是与上市公司有重要业务关系的实体的管理 执行官 |
| h | 除董事或执行官薪酬外，从 上市公司获得大量薪酬或其他资产的顾问、会计专家或法律专家 |
| i | 上市公司的主要股东（如果主要股东是法人实体，则为该法律实体的管理 执行官） |
| j | 与上市公司有业务关系的实体的管理执行官（ 不属于f、g和h）（仅限于该人） |
| k | 公司的管理层执行官，其外部董事在与上市公司互惠的基础上 担任该职位（仅限该人） |
| l | 上市公司向其捐款的实体的管理执行官 |
| m | 其他 |
– 19 –
| 与公司的关系 (2) |
| 姓名 |
独立审计与监督 |
补充信息 |
当选外部审计与监督
董事会的原因 | |||
| 乔治·奥尔科特 | ¡ | — | 为了让乔治·奥尔科特先生凭借他在国际金融市场（包括投资银行业）的丰富经验，以及他在人力资源开发和公司治理方面的全球管理知识反映在TMC的管理决策中，从而为提高TMC的企业价值做出贡献。 被指定为TMC的独立审计和监事会成员，因为他能够 从公平和中立的角度进行审计，因为他不是 (i) 执行TMC母公司或同行子公司业务的人，(ii) 执行TMC主要业务对手业务的人，或者 (iii) 律师、会计师、顾问或亲属（最高二级上述人员的亲属关系）从TMC那里获得除董事薪酬以外的大量金钱或其他金融资产，而他 不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何类别的人。 |
– 20 –
| 姓名 |
独立审计 |
补充信息 |
当选外部审计与监督
董事会的原因 | |||
| 酒井龙二 | ¡ | TMC现任外部审计和监事会成员酒井龙二先生属于长岛大野常松律师事务所，TMC与之有业务往来。由于TMC已确定，鉴于商业交易的规模和性质，与TMC的普通股东没有利益冲突，因此省略了TMC与长岛大野常松律师事务所之间签订的商业交易摘要。 | 为了让酒井龙二先生通过多年的活动获得丰富的经验和高度专业化的知识，为增加TMC的企业价值做出贡献，主要涉及
公司法律事务，包括企业海外扩张、海外投资和其他国际交易的咨询服务，以及TMC管理决策中反映的并购、公司治理、知识产权和融资等各种法律事务的咨询服务。 被指定为TMC的独立审计和监事会成员，因为他能够从公平和中立的角度进行审计 ，因为他不是 (i) 执行TMC母公司或同行子公司业务的人，(ii) 执行TMC主要业务对手业务的人，或 (iii) 律师、会计师、顾问或 亲属（最多一秒）上述人员的亲属关系），除董事薪酬外，他们从TMC获得大量金钱或其他金融资产，而他不属于证券交易所规则要求 解释其独立性的任何类别的人。 |
– 21 –
| 姓名 |
独立审计 |
补充信息 |
当选外部审计与监督
董事会的原因 | |||
| 凯瑟琳奥康奈尔 | ¡ | — | 为了让凯瑟琳·奥康奈尔女士凭借其在公司法律部门以及日本和国外律师事务所的丰富实践经验，以及她对国际视角、多元化和包容性的见解，在TMC的管理决策中反映出她对法律和合规事务的了解，为提高TMC的企业价值做出贡献。 被指定为 TMC 的独立审计和监事会 成员，因为他能够从公平和中立的角度进行审计，因为他不是 (i) 执行 TMC 母公司或同行子公司业务的人，(ii) 执行 TMC 主要业务对手业务的人，或 (iii) 律师、会计师、顾问或亲属（最高二级上述人员的亲属关系）从 TMC 那里获得 董事职位报酬以外的大量金钱或其他金融资产，而他不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何类别的人。 |
[董事会独立成员/审计与监事会成员]
| 董事会/审计与监事会独立成员人数 成员 |
7 个人 |
| 与董事会独立成员/审计和 监事会成员相关的其他事项 |
所有符合董事会独立成员/审计和监事会成员资格的董事会外部成员/审计与监事会成员 均被指定为董事会独立成员/审计与监事会成员。
[激励措施]
| 董事会成员激励性分配措施的实施情况 |
采用基于绩效的薪酬计划 |
| 补充信息 |
有关基于绩效的薪酬计划的政策和程序，请参阅 TMC 关于公司治理和资本结构、业务属性和其他基本信息的基本政策/1。基于《公司治理守则》各项原则的基本政策/披露。
– 22 –
确定基于绩效的薪酬的方法如下。
拥有日本国籍的董事（董事会外部成员除外）
TMC根据合并营业收入、TMC市值波动性和个人绩效评估，设定了 董事会每位成员在一年内获得的薪酬总额（年度总薪酬）。从年度总计 薪酬中扣除每月薪酬作为固定薪酬后的余额构成基于绩效的薪酬。TMC通过考虑包括每个董事职位规模在内的因素，以及 参考了位于日本和海外的基准公司群体，根据职位和职责为年度总薪酬设定了适当的高管薪酬水平。合并营业收入是根据经营业绩评估TMC努力的指标，TMC市值的波动性是股东和投资者评估TMC努力的 公司价值指标，个人绩效评估是对每位董事会成员业绩的定性评估。年度总薪酬是使用 的理论公式设定的，该公式考虑了董事会成员薪酬的基准结果。董事会的年度总薪酬是根据合并营业收入和 TMC市值的波动性设定的，然后根据个人绩效评估进行调整。根据职位和工作 职责，个人绩效评估设定在高于或低于年度总薪酬的50％范围内，董事会每位成员的年度总薪酬金额是根据此类评估结果计算的。
具有外国国籍的董事（董事会外部成员除外）
固定薪酬和基于绩效的薪酬是根据薪酬水平和结构设定的，这使得 TMC 能够 保护和留住优秀人才。固定薪酬是根据每位成员的工作职责和这些成员本国的薪酬标准来设定的（申请根据每位成员的工作 职责和其他因素确定）。基于绩效的薪酬是根据合并营业收入、TMC市值波动性和个人绩效设定的，同时考虑了每个成员的工作 职责和此类成员本国的薪酬标准（申请根据每个成员的工作职责和其他因素确定）。每个项目的概念与拥有日本 国籍的董事（董事会外部成员除外）的概念相同。在某些情况下，鉴于所得税税率与其本国 国家/地区的所得税税率的差异，TMC为董事会的某些成员提供所得税补偿。
股票期权的受让人
补充 信息
[董事会成员的薪酬]
| 披露情况（董事会成员个人薪酬） |
只有部分薪酬是单独披露的。 |
补充信息
合并薪酬总额为一亿日元或以上 的人的姓名和详细信息将在年度证券报告中单独披露。
TMC 的互联网网站上也提供年度证券报告和业务报告 供公众查阅。
| 是否存在报酬数额和计算方法的指导方针 |
是的 |
– 23 –
有关薪酬金额和计算方法准则的信息
根据2019年6月13日举行的第115次普通股东大会关于TMC董事会成员薪酬的决议，最高现金薪酬定为每年30亿日元（其中，每年向董事会外部成员支付的最高金额为3亿日元），最高股份薪酬定为每年40亿日元。截至第115届普通股东大会闭幕，董事会成员人数为九名（包括三名外部 董事会成员）。
此外，根据2008年6月24日举行的第104届普通股东大会的决议，审计和监事会成员 的薪酬金额定为每月3000万日元或更少。截至第104届普通股东大会 闭幕时，审计和监事会成员人数为七人。
有关薪酬的基本政策，请参阅 TMC关于公司治理和资本结构、业务属性和其他基本信息的基本政策/1。基本方针/基于公司治理守则各项原则的披露。
[董事会外部成员支持系统（外部审计和监事会成员）]
全职审计和监事会成员、董事会成员和其他人向董事会外部成员和外部审计与监事会成员披露足够的 信息，例如事先解释向董事会提出的议程项目。此外，审计和 监事会办公室作为一个专门的独立组织成立，旨在为审计和监事会成员提供协助。
2.与履行职责、审计和监督、有关 薪酬的任命和决定等职能有关的事项（现行公司治理体系概要）
[关于董事会成员的制度]
关于董事会成员制度，TMC进行了全面考虑，目的是 履行其在实现可持续增长和中长期提高企业价值方面的责任。TMC认为，根据阐述我们创始理念的《丰田原则》的精神，通过实行以产品为中心和以地区为中心的管理，任命能够为未来可持续增长的决策做出贡献的人选至关重要。此外，这些人应能够 通过应对电气化、智能、多元化以及基于信任和友谊以及内部双向互动团队合作的外部伙伴关系，在将TMC转变为出行公司方面发挥重要作用，同时努力为气候变化问题等社会挑战寻找解决方案。TMC高管任命会议的成员（其中大部分是外部 董事）讨论向董事会提出的有关任命/解雇董事会成员的建议。
此外，还任命了四名董事会外部成员，以在管理决策过程中充分反映 名公司外部成员的意见，他们都是在相关金融工具交易所注册为独立高管。TMC考虑根据《公司法》对董事会外部成员的要求和相关金融工具交易所制定的独立标准，任命 董事会外部成员为独立高管。TMC Outside 董事会成员根据他们在各自专业领域的广泛经验和洞察力，独立于管理结构，为其管理决策过程提供建议。
– 24 –
董事会在2022财年共举行了18次会议。除了财务业绩和人事等普通议程项目外， 董事会还积极审议与业务战略相关的各种议程项目。
[执行操作和监督]
与业务部门（内部公司和业务规划和 运营部门）一起，主要由总裁、副总裁和首席官组成的运营官将迅速做出决策，并推进实现 可持续增长和企业价值中长期改善的举措。在董事会外部成员/外部审计和监事会成员也参加的可持续发展会议上，外部 关于可持续增长的意见和建议会反映在管理层中，有关可持续发展的重要问题，从而为提高企业价值做出贡献。
此外，TMC通过各种审议机构，包括劳资管理委员会、联合劳资圆桌会议，根据各利益相关者的观点 对管理和企业活动进行审议和监督。
为了加强内部审计体系，成立了一个独立于管理层 （由40名成员组成的内部审计部门）直接控制的专业组织，该组织向董事会和审计与监事会报告TMC的内部审计政策和每个财政年度的审计结果，并定期向审计和监事会报告内部业务审计情况。独立外部审计师通过审计和监事会向审计和监事会成员（包括外部审计和 监事会成员）报告会计审计状况。内部审计部根据美国《萨班斯奥克斯利法案》第 404 条和第 8 条评估该系统的有效性，以确保 中有关财务计算的文件和其他信息的适当性 24-4-4（1）《日本金融商品和交易法》。
为了提高TMC财务报告的可靠性， 审计和监事会成员的审计、内部审计和独立外部审计师的会计审计有助于通过定期和必要时举行的会议进行有效和高效的审计，以共享信息， 通过讨论审计计划和结果达成谅解。
[有关审计的系统]
审计状态如下。
审计师姓名：普华永道阿拉塔有限责任公司
审计服务期限：从 2006 年起
另请注意，1982年7月与丰田汽车销售公司合并后的审计师如下。
伊藤会计咨询办公室：直到截至2000年3月的财政年度
ChuoAoyama PriceWaterhouseCoopers：从截至2001年3月的财政年度到截至2006年3月的财政年度
| 注意事项 1： | 自 2001 年 1 月 1 日起，ITOH AUDIT CORPORATION 与 ChuoAoyama 普华永道合并，成为 ChuoAoyama 普华永道。 |
| 注意事项 2： | ChuoAoyama PricewaterhouseCoopers 与普华永道的 Aarata LLC 属于同一个网络 |
提供审计服务的注册会计师
加藤麻美
手冢健二
山口武志
中谷聪子
与审计有关的助理的组成
注册会计师：53
通过会计师考试等的人：28
其他：46
– 25 –
[关于审计和监事会成员的制度]
TMC采用了审计和监事会制度。六名审计和监事会成员（包括三名 外部审计和监事会成员）根据审计和监事会确定的审计政策和计划进行审计，在TMC的公司治理工作中发挥了作用。TMC的目标是通过将自己转变为一家出行公司，在未来实现全球可持续增长。为了适当地进行审计，审计和监事会由熟悉内部事务的全职审计和监事会成员以及具有高专业知识和洞察力的外部审计和监事会成员组成。此外，审计和监事会成员维持一个独立的制度，允许他们每个人独立行使审计权。关于审计和监事会成员，TMC认为有必要选出能够从公平和中立的角度为管理层提供建议的人员。TMC正在考虑让 TMC的高管任命会议成员（其中大多数是外部董事）讨论有关任命和/或解雇审计和监事会成员的建议。
TMC已任命三名外部审计和监事会成员，他们均在相关金融工具交易所注册为独立官员 。TMC根据《公司 法》中对外部审计和监事会成员的要求和相关金融工具交易所制定的独立性标准考虑外部审计和监事会成员的任命。
[有限责任协议]
TMC已根据《公司法》第427条第1款与董事会外部成员和外部审计和 监事会成员签订了有限责任协议，将《公司法》第423条第1款规定的负债金额限制在 公司法第425条第1款规定的金额范围内。
| 3. | 选择现行公司治理体系的原因 |
TMC认为，必须建立一个能够将客户意见和 现场信息迅速传达给管理层的系统，以实现及时、准确的管理决策，并使其能够审查此类管理决策是否被其 客户和社会所接受。TMC认为，其目前的制度是最合适的制度，包括董事会外部成员）和审计与监事会成员 成员（包括外部审计和监事会成员）对业务执行的监督和审计。
– 26 –
三。为股东和其他利益相关者实施措施
| 1. | 振兴股东大会和促进行使表决权 的方法 |
| 补充信息 | ||
| 提前分发股东大会召集通知 |
在普通股东大会方面，TMC在大会日期之前尽早分发召集股东大会的通知，并在分发之前将通知发布在其 网站上。 | |
| 安排普通股东大会，避免公司General 股东大会的集中日期 |
TMC召集股东大会，避免了公司股东大会最集中的日期或第二多的日期。 | |
| 通过电子手段行使表决权 |
TMC 使股东能够在互联网上行使投票权。 | |
| 旨在参与电子投票平台的措施以及针对机构投资者的投票 环境的其他改进 |
TMC参与了由ICJ公司运营的机构投资者电子投票平台。 | |
| 提供简要的英文开会通知 |
TMC 创建英语召集通知，并将其与日语 召集通知同时发布在其公司网站以及供机构投资者使用的电子投票平台上。 | |
| 2. | 投资者关系活动 |
| 补充信息 |
代表的解释 的成员 董事会 | |||
| 定期为个人投资者举行简报会 |
除了每年召开几次简报会（不定期召开）外，在个人投资者的专属网站上，还明确披露了经营摘要和业务活动。 | 没有 | ||
| 定期为分析师和机构投资者举行简报会 |
每季度解释相关业务年度的财务业绩和业务策略。还召开有关中长期业务方向的业务简报（不定期）。 | 是的 | ||
| 定期为外国投资者举行简报会 |
每季度解释相关业务年度的财务业绩和业务策略。此外，还举行了有关中长期业务方向的业务简报（不定期）。 | 是的 | ||
| 在网站上披露投资者关系文件 |
除了年度证券报告等法律披露文件外， 还及时披露了收益业绩简报的参考材料。TMC致力于通过分发TMC新闻发布会的视频（例如新车型发布的公告）来增强其信息服务。 通过综合报告，TMC描述并向利益相关者传达了其提高企业价值的长期战略以及 为社会可持续发展做出贡献的方式。 综合报告 https://global.toyota/en/ir/library/annual/ |
— | ||
| IR 相关部门（人事） |
TMC 在会计组和公共事务部派驻投资者关系人员，并在美国纽约和英国伦敦派驻投资者关系人员。 | — | ||
| 其他 |
正在实施 一对一与投资者会面、工厂参观等 | — | ||
– 27 –
| 3. | 与尊重利益攸关方有关的活动 |
| 补充信息 | ||
| 在内部法规中规定尊重利益相关者 立场 |
为了可持续发展，TMC参与管理工作，强调所有利益相关者，并努力通过公开和公平的沟通，与利益相关者保持和发展 的良好关系。企业社会责任政策（可持续发展基本政策）对 可持续发展的贡献概述和披露了这一理念。 https://global.toyota/en/sustainability/csr/policy/ | |
| 促进环境保护活动和企业社会责任活动 |
TMC的目标是通过其基于 丰田指导原则的业务活动，为创造繁荣的社会做出贡献，同时继续维护我们自成立以来一直继承的丰田原则的精神。2020年，TMC遵循了丰田哲学，目标是成为城里最受当地人喜爱和信任的公司，以实现为所有人创造幸福的使命。TMC将通过在丰田理念下促进可持续发展，努力为社会和地球的可持续发展做出贡献。 关于气候变化，TMC在2021年4月宣布，其目标是应对全球范围的挑战，以在2050年之前实现碳中和。 此外，TMC在其可持续发展数据手册中披露了其在可持续发展方面的具体努力。 可持续发展数据手册 https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/ 有关可持续性的信息 https://global.toyota/en/sustainability/ | |
| 制定有关向利益相关者披露信息的政策 |
正如可持续发展基本政策 对可持续发展的贡献所述，TMC已及时和公平地披露其经营业绩、财务状况和非财务信息。为了确保准确、公平和及时地披露信息，TMC成立了由会计司官员主持的披露委员会。委员会定期举行 会议，目的是编写、报告和评估其根据《日本金融工具和交易法》提交的年度证券报告和季度报告以及 《美国证券交易法》下的20-F表格，并在必要时不时举行特别委员会会议。 | |
– 28 –
| 补充信息 | ||
| 其他 |
[促进女性员工参与工作场所的独立行动计划]
自从TMC于1992年开始全面雇用女性担任办公室和技术职位以来，作为其尊重多元化的人力资源政策的一部分，它一直专注于各种行动，旨在从长期就业和人力资源开发的角度加强和加强对职业母亲的支持。由于这些行动， 女性担任办公室和技术职位的更替率有所下降，女性经理人数稳步增加（从2003年的7人增加到2022年的354人）。
目前，活动围绕进一步提高女性在劳动力队伍中的地位，采取进一步行动来增强和加强以下活动， 旨在鼓励女性员工在休完产假后尽早重返工作岗位，以最大限度地减少休长期产假后的职业延迟。
> [招聘] § 提高女性毕业生的新员工招聘率 正在加大招聘力度，以使女性在办公室和技术职位上的就业和经理职位比率在中期 和长期内与相关劳动力市场的比例相等（办公室：40%，技术职位：10%）。 2023年4月，办公室职位的招聘结果为46％，技术职位的招聘结果为12％，技术职位的招聘结果为23％。
[扩大政策，为在抚养子女的同时工作提供支持 ，改善工作环境以促进提早重返工作岗位] § 发展儿童保育设施 ● 增加 内部儿童保育设施（自2018财年以来增加了四个可容纳460名儿童的设施） ● 清晨和夜间儿童保育、患病儿童的托儿服务、工厂 和儿童保育机构之间的穿梭巴士服务以及其他服务 § 增强 系统，鼓励在工作和养育子女之间取得平衡 ● 育儿假、缩短的 工作时间、照顾生病或受伤儿童的假期以及其他类似的计划，其中有权享受的员工范围超出了法定要求 ● 允许在家工作的系统 ● 系统允许在工厂轮班工作的人只在白天工作 ● 系统允许在工厂 轮班工作的人只能在白天工作，也可以在固定的开始时间之后开始工作 ● 向在育儿假比标准期短 后重返工作岗位的员工补贴托儿费用（例如保姆费用） ● 促进男性员工参与 托儿服务（例如，在职业面试中纳入此类话题，并确定提供托儿服务的男性员工的上级和下属所感受到的担忧和困难） ● 创造一个员工可以平衡工作和生育治疗的环境（例如，改善缺勤 和休假制度，培育工作场所文化） ● 工作和育儿平衡体系：提高父母有资格的 孩子的年龄 ● 缩短儿童保育和护理工作时间： 取消了对延长工作时间的次数的限制 ● 建立 环境，所有申请人都可以休伴侣育儿假（100% 的申请人在 2023 财年休了这个假期） |
– 29 –
| 补充信息 | ||
| [在早期阶段形成职业意识，系统而彻底地开发人力资源] ● 根据女性生活中的每一个事件，为她们制定和执行量身定制的职业计划 ● 引入职业回归制度，用于重新雇用因 配偶调动等原因辞职的员工。 ● 当配偶被分配到海外时，安排将 员工分配到同一个海外地点，或协助该员工在 TMC 集团实体找工作时 ● 通过 内联网提供有关提供支持的各种系统的信息，并介绍榜样 ● 举行产前休假研讨会（办公室、 技术和管理职位）和会议，支持努力实现工作与育儿之间平衡的妇女（技术职位） ● 为管理层候选人和新晋成员分配导师
[其他] § 继续参与 丰田集团女性工程师基金/基金会 ● 丰田女性工程师发展 基金会成立于2014年，旨在培养和支持在制造领域工作的女性工程师。 ● 在2022财年，公司的女性工程师访问了12所初中和高中，讲述她们工作的 吸引力，大约有2,200名学生参加。 ● 对于女性理科和 工程专业的学生，TMC每年提供60万日元的奖学金，并有机会让她们与其他大学的女性工程师和学生交流。在2022财年，80名学生作为新的奖学金获得者参加。迄今为止， 奖学金获得者总数为863人。
> 根据《促进妇女在 工作场所参与和进步法》，TMC设定了以下目标。 ● 2014年，在设定目标时，担任管理 职位的女性人数将增加四倍，到2030年增加五倍 ● 到2025年将远程办公系统的用户增加到所有员工（生产人员和经理除外）的50％以上，无论远程办公是出于育儿还是护理目的 |
– 30 –
| 补充信息 | ||
| [任命女性经理] 截至本报告 提交之日，董事会成员和审计与监事会成员中有两名女性：埃米·奥索诺是董事会的十名成员之一，凯瑟琳·奥康奈尔是 六名审计和监事会成员之一。
此外，Yumi Otsuka 还担任高级研究员。
[招聘和留住多元化的人力资源] § 扩大 职业生涯中期的招聘范围 ● TMC正在扩大努力， 在中期内实现职业生涯中期招聘人数的50％。 （截至2021年3月31日的财年为30％，截至2022年3月31日的财年预计为39％，截至2023年3月31日的财年为41％） ● TMC正在积极招聘具有TMC所没有的专业知识的人力资源。 § 支持保留 名处于职业生涯中期的员工 ● TMC正在推动各种举措，以改善 在职业生涯中期员工加入公司后立即获得所需信息的机会。 （为新员工提供简报（包括档案），并建立内联网） ● TMC 正在努力确保职业生涯中期的员工熟悉 TMC 的工作方式。（为职业生涯中期的员工提供培训（TPS、问题解决和历史培训） ● TMC建立了人事网络，在其衡量标准中反映 职业生涯中期员工的真实心声。 （为职业生涯中期的员工举行圆桌讨论并提供 360 度反馈） ● TMC制定了入职指导方针，并为接受职业生涯中期员工的工作场所建立了内联网 |
– 31 –
IV。内部控制系统的基本方法及其发展
| 1. | 关于确保业务适当性的制度的基本方针 |
对系统的基本了解，以确保业务运营的适当性
TMC将根据丰田哲学、 丰田指导原则、丰田行为准则、2020年丰田之路和丰田集团愿景，努力培养在TMC和TMC子公司工作的人员，确保他们理解并能够准确地实践这些原则。
此外，TMC将营造一种开放的工作场所文化，在这种文化中，我们可以靠近现场并相互交谈。
TMC将根据丰田生产系统（TPS）的概念，开发一个在出现异常情况时停止的系统并对其进行改进，并将毫不松懈地延续 。通过实施这些措施，TMC将确保TMC业务运营的适当性。
确保业务运作适当性的制度以及此类系统的实施状况概述
TMC 努力建立一个系统，确保企业集团业务运营的适当性以及 根据建立内部控制的基本政策正确实施该系统。每个业务年度，TMC 都会检查内部控制的建立和实施情况，以确认负责实施内部控制的组织 单位自主运作，并在必要时加强内部控制，并在必要时对检查结果进行审查，可持续发展委员会审查检查结果会议和董事会会议。
| (1) | 确保董事会成员按照 相关法律法规和公司章程履行职责的制度 |
[系统]
1) TMC将在董事会 会议和各跨部门决策机构的其他会议上进行全面讨论后做出有关业务运营的决策。有待决定的事项应根据相关规则在这些决策机构的会议上妥善提交和讨论。
2) TMC将在可持续发展会议或董事会会议等上适当讨论与企业道德、 合规和风险管理等问题相关的重大事项和措施。
3) TMC 将根据《道德守则》和其他包含必要法律信息的解释性文件， 确保董事会成员遵守相关法律法规和公司章程， 在董事会成员就职时向其提供解释等场合。
[实施状态]
1) 在执行业务运营时，根据确定与决策机构讨论的事项的法规，将要讨论的事项妥善提交给董事会和 跨部门决策机构。然后，在做出决定之前，对问题进行全面审查。以下事项需要董事会 决议：（1）《公司法》和其他法律法规中规定的事项，（2）公司章程中规定的事项，（3）一般股东大会上授权解决的事项，（4）其他重大业务事项。需要向董事会报告以下事项：（1）业务运营的执行状况以及《公司 法》和其他法律法令中规定的其他事项，以及（2）董事会认为必要的其他事项。
2) 的目标是根据丰田的指导原则、丰田全球愿景、丰田哲学等建立一个能够实现中长期持续增长的治理结构，TMC 审议与可持续发展、企业道德、合规和风险管理有关的重要议题，以及可持续发展会议或董事会会议等的相关回应。
3) TMC已在《丰田指导原则》、《丰田行为准则》、《道德准则》等中规定了董事会成员和其他高管应遵守的基本条款 ，所有高管都熟悉了这些条款。手册中列出了高管应遵守的相关法律法规和 公司章程，以使所有高管熟悉这些法律法规和规章，我们还对新任命的高管进行合规教育。
– 32 –
| (2) | 保留和管理与 董事会成员履行职责有关的信息的系统 |
[系统]
根据法律法规和相关内部规则， 每个负责部门应适当保留和管理与董事会成员行使职责相关的信息。
[实施状态]
根据相关的内部规则以及法律法规，所有组织单位都必须妥善保留和管理决策机构使用的材料、会议记录以及董事会成员履行职责所需的其他信息。TMC 已建立全球系统和机制来解决 全方位的信息安全问题，包括机密信息的管理，并定期检查 TMC 及其子公司在这方面取得的进展。
| (3) | 与损失风险管理有关的规则和系统 |
[系统]
1) TMC将通过其预算系统和其他控制形式妥善管理资本资金，开展业务 业务，并根据林吉系统（有效的共识建立和批准系统）和其他系统管理预算。重大事项将按照相关规则规定的标准在董事会会议和各机构的其他会议上妥善提交和 讨论。
2) TMC将通过发布有关财务流和控制系统的文件， 等以及通过披露委员会适当、及时地披露信息，确保财务报告的准确性。TMC还将及时和适当的方式披露非财务信息。
3) TMC将制定有关风险管理的基本法规，任命风险管理责任人， 确定与TMC业务活动相关的重大风险，并与每个地区或子公司合作采取措施应对这些风险。
4) 为了预防自然灾害等事件，TMC将根据需要编写手册，进行应急演习，安排 风险分散和保险等。
[实施状态]
1) 预算分配给负责管理每个支出项目、一般费用、研究 和开发费用、资本支出等的每个组织单位，并根据收益计划进行管理。重大事项应根据规定在 董事会和其他决策机构讨论的事项的规则中的标准妥善提交讨论。
2) 为确保财务报告的准确性， 会根据为编制合并财务报告而收集的财务信息编写评论，并将这些评论分发给子公司。为了确保及时和正确地披露信息，信息是通过披露委员会收集的， 该委员会负责就是否需要披露做出决定。正在按照法律要求记录TMC及其主要子公司的流程，并对财务报告方面的内部控制系统的有效性进行评估。还评估了披露过程的 有效性。
– 33 –
3) TMC已任命一名首席风险官（CRO），负责全球 风险管理。CRO正在努力预防和减轻TMC全球业务活动中可能出现的风险的影响。
CRO之下是区域CRO，负责处理特定地区的风险管理。在总部部门（例如 会计和采购），按职能进行风险管理分配给各个部门的首席官和风险经理，而在内部公司，产品风险管理分配给 个别部门的公司总裁和风险经理。这种结构使区域总部和各部门之间能够进行协调与合作。
在质量领域，Global-CQO（首席质量官）负责每个区域CQO，正在推动产品和服务的改进，真诚地反映客户的反馈，并促进全球整个公司 的生产符合法律法规。TMC还监测市场发展，建立和加强应对质量风险的管理结构。
4) 为了做好应对灾难的准备，集团/地区和所有部门已经为 恢复生产和恢复系统等制定了业务连续性计划 (BCP)，并且他们正在通过每年进行定期培训（初步应对和恢复工作）来继续改进这些 BCP。TMC还采用了三管齐下的业务连续性管理（BCM）方法，这需要员工及其家人、丰田集团公司及其供应商以及TMC的共同努力。
| (4) | 确保董事会成员有效履行职责的制度 |
[系统]
1) 董事会成员将根据精确的原则迅速确定管理政策 在现场信息，并根据丰田的优势实地导向方法，任命高级职权并将其下放给高管， 负责每个内部公司、区域、职能和流程的业务运营。负责官员将在其领导下积极制定相关的业务计划，并迅速及时地执行 ，以执行丰田的管理政策。董事会成员将监督负责官员履行职责的情况。
2) TMC将不时有机会听取各利益相关者的意见，包括每个地区的外部 专家的意见，并将这些意见反映在TMC的管理和企业活动中。
[实施状态]
1) TMC已经建立了以产品为基础的内部公司，并采用了 以现场为导向的全集团组织，在该组织中，每个区域、职能和流程都被视为一个集团/地区， 集团/地区的内部公司和各个部门在执行业务方面发挥关键作用。董事会通过适当地接收同时也是运营官的总裁和首席官关于公司情况的最新情况来高效地做出决策。内部公司总裁和负责业务执行的负责官员正在独立制定和实施每个组织单位的政策， 首席执行官和上级管理层正在监督这些工作。
2) TMC创造了听取不同利益相关者（例如每个地区的外部专家）的 意见的机会，以便从外部角度获得建议和信息，并利用这些建议和信息来考虑管理和企业活动方法。
– 34 –
| (5) | 确保员工按照相关法律法规和 公司章程开展业务的系统 |
[系统]
1) TMC 将明确每个组织单位的职责，并保持基础以确保系统的持续改进 。
2) TMC 将任命一名合规官员，并持续审查法律合规框架，以 确保有效性。为此，每个组织单位应通过自查等方式确认有效性，并将结果报告给可持续发展会议或董事会会议等。
3) TMC将立即获取有关法律合规和企业道德的信息，并通过TMC设立的名为Toyota Speak Up Line的热线以及其他渠道对与合规相关的问题和 问题做出回应。
[实施状态]
1) TMC 通过 明确每个组织单位的职责并将其提供给内部站点上的所有员工，努力实现运营可视化并提高责任权的透明度。此外，TMC通过仔细观察事物，发现新员工教育计划以及人员等级特定教育计划中的问题，从而培养持续改进的企业文化。
2) TMC已任命一名首席合规官（CCO），负责合规管理。TMC 一直在为包括新雇员在内的各种员工提供 教育，以确保所有员工获得有关合规的基本知识，从而提高整个公司的合规意识。职能部门检查每个部门的回应 状态，并将结果报告给可持续发展委员会或董事会。
3) TMC 设立了一条名为 Toyota Speak Up Line 等的热线，使员工能够就有关合规的问题和疑问咨询外部律师或相关内部负责人。TMC 对事实进行调查 ，并在得知问题后采取必要措施。这些磋商的细节和随后采取的措施的结果将报告给TMC的相关高管。
| (6) | 确保由 TMC 和 TMC 子公司组成的公司集团运营适当性的系统 |
[系统]
为了分享丰田的管理原则，TMC将把丰田理念、丰田指导原则 、丰田行为准则、2020年丰田之路和丰田集团愿景扩展到其子公司，并通过人员交流促进其管理原则，为该业务集团发展和维护良好的内部控制环境。此外，TMC将明确负责 子公司融资和管理的部门的职责以及负责子公司业务活动的部门的职责，以适合其定位的全面方式管理其子公司。这些部门将定期根据需要与子公司交换 信息，确认子公司运营的合法性和适当性。
1。关于向公司报告与子公司董事会成员等履行职责有关的 事项的制度
TMC将要求TMC事先同意，或根据TMC与其子公司商定的内部规则， 就子公司的重要管理事项向TMC报告。子公司的重要管理事项将根据与向此类会议提交事项有关的 相关规则中规定的标准，在TMC董事会会议和其他会议上进行讨论。
2。与子公司 损失风险管理相关的规则和系统
TMC将要求其子公司建立一个系统，以实施与风险管理有关的 举措，例如财务、安全、质量、环境和自然灾害，并要求他们立即向TMC报告重大风险。TMC将根据有关向此类会议提交事项的相关规则中规定的标准，在 可持续发展会议或董事会会议等上讨论重大事项和措施。
– 35 –
3.确保 子公司的董事会成员等高效行使职责的制度
TMC 将要求其 子公司的董事会成员迅速根据准确的方式确定管理政策 在地上信息，确定责任，根据职责实施适当的 权限下放，并高效开展业务。
4。确保 董事会成员等和子公司员工按照相关法律法规和公司章程开展业务的制度
TMC将要求其子公司建立合规体系。TMC 将定期确认 其状态并将结果报告给 TMC 的可持续发展会议或董事会会议等。TMC 将及时获取有关其子公司法律合规和企业道德的信息，并通过其子公司设立的举报办公室以及通过 TMC 在公司外部设立的涵盖其日本子公司和其他 子公司的举报处，回应与其子公司合规相关的问题和 问题渠道。
[实施状态]
TMC 已将管理理念扩展到其子公司，旨在为我们的企业集团 营造充足的内部控制环境。TMC明确了与子公司管理相关的角色和任务，每个部门都在以适合其定位的全面方式管理子公司。此外，每个财年TMC都会对每个部门的子公司管理层进行检查，检查结果将在董事会会议等上得到确认。
1。TMC正在提供指导，以确保在子公司的重要管理事项上，根据TMC与其子公司商定的内部规则，事先征得TMC的同意 或向TMC提交报告。在这些重要的管理事项中，那些对集团运营有影响的事项将根据TMC的标准在TMC的 董事会会议上进行讨论，这些标准规定了董事会讨论的事项。
2。TMC要求其子公司建立一个系统，以实施与风险管理相关的举措， ，例如财务、安全、质量、环境和自然灾害，并要求他们通过与子公司的定期沟通，立即向TMC报告重大风险。根据与提交事项相关的标准， 在可持续发展会议或董事会会议等上讨论与之相关的重大事项和措施。
3.TMC确认，其子公司将对组织结构进行审查，以确保高效执行 业务，适当确定职责，适当下放权力，并需要在必要时进行改进。
4。TMC 进行审查以确保每家子公司的合规体系充分，并在其可持续发展会议和董事会等会议上报告 这些活动的结果。TMC 已将应在子公司制定的财务合规规则扩展到其子公司。TMC 还指导子公司 定期进行自愿检查，以确保这些规则渗透到 日常其子公司的运营。此外，为了确保子公司董事等履行的 职责符合法律法规，TMC正在努力提高这些董事等对他们需要遵守的法律法规、确保此类 合规的要点等的认识。TMC通过其子公司设立的举报办公室以及TMC在 公司外部为覆盖其在日本的子公司而设立的举报人办公室了解与其子公司合规相关的问题和疑问。事实调查由TMC的子公司和相关部门进行，并采取必要的措施，包括纠正措施和向相关高管报告。
– 36 –
| (7) | 确保审计和监事会成员有效进行审计的系统 |
[系统]
1) 为了协助审计和监事会成员履行职责，TMC成立了审计和 监事会办公室，并指派了多名全职员工来支持该职能。上述员工必须遵守审计和监事会成员的指示和命令，其人员的任何变动 都需要事先获得审计和监事会或审计与监事会选定的全职审计和监事会成员的同意。此外，关于审计和 监事会成员履行职责所需的费用，TMC将采取适当的预算措施。TMC还将支付因采取预算措施时意料之外的情况而产生的必要费用。
2) 董事会成员、运营官员和员工将应审计和监事会成员的要求定期并视需要报告业务执行和 活动的状态，子公司的董事会成员等将在必要时报告。此外，董事会成员、运营 官员和员工将向审计和监事会成员报告已向TMC或其子公司设立的举报人办公室报告的重大事项。TMC维持内部规则，规定向审计和监事会成员报告的 人不会因为编写上述报告而受到不公平待遇。
3) TMC将确保审计和监事会成员参加每次主要的高管会议，检查 重要的公司文件，并确保审计和监事会成员、会计审计师和内部审计部有机会根据需要定期交流信息，并有机会任命外部 专家。
[实施状态]
TMC已经设立了审计和监事会办公室，并指派了许多全职员工来支持这一职能。审计和监事会办公室的组织和人员变更须事先征得审计与监事会选定的审计和监事会成员的同意。
1) TMC 已经设立了审计和监事会办公室，并指派了一些全职员工来支持 这一职能。审计和监事会办公室的组织和人员变更须事先征得审计与监事会选定的审计和监事会成员的同意。作为普通公司程序的一部分，TMC已在本财年开始时采取了适当的 预算措施，以支付审计和监事会成员认为履行职责所必需的费用。TMC 还支付因采取预算措施时意想不到的情况而成为 必要的费用。
2) 董事会成员、员工和TMC子公司必须向审计和监事会成员正确提交业务报告，必要时在审计和监事会会议上报告，并立即向审计和监事会成员报告 发现的任何可能对TMC或其子公司造成重大损害的事实。TMC定期向审计和监事会成员报告向名为Toyota Speak Up Line的热线 举报或咨询的事项，TMC在公司外部为覆盖其在日本的子公司而设立的举报人办公室以及其子公司设立的举报人办公室。TMC已在其举报规则中制定并发布了 条款，以确保向审计和监事会成员报告的人不会因编写上述报告而受到不公平待遇。
3) 除了建立审计和监事会成员可以参加 执行机构会议以审议和决定重要项目的系统外，TMC还确保向他们提供审计和监事会成员要求的重要公司文件。TMC 还安排 审计和监事会成员和会计审计师有机会在审计和监事会会议以及必要时召开的其他会议上交换信息。
– 37 –
| 2. | 消灭反社会势力的基本方针和准备 |
| (1) | 消灭反社会势力的基本方针 |
根据丰田的指导原则和丰田行为准则，TMC的基本政策是 与反社会势力没有任何关系。作为一个组织，TMC将对反社会势力或团体的任何不当指控和行为采取果断行动，并已通过诸如 在《丰田行为准则》中明确规定的方式提请其员工注意此类政策。
| (2) | 为消灭反社会势力做准备 |
| 1) | 设立监督反社会势力措施的部门和负责防止 不当索赔的职位 |
TMC 在其主要办公室设立了监督针对反社会势力的措施的部门 （监督针对反社会势力的措施的部门），并指派人员负责防止不当索赔。TMC还建立了一个制度，根据该制度，反社会势力实施的不当索赔、有组织暴力和 犯罪 活动立即报告给反社会势力措施监督部门，并征求他们的意见。
| 2) | 与专业组织联络 |
TMC通过加入由警察等 专家组成的联络委员会，一直在加强与专业组织的联络。它还接受了这些委员会关于对反社会势力采取措施的指导。
| 3) | 收集和管理有关反社会势力的信息 |
通过与专家和警方联络，监督反社会势力措施的部门共享 最新的有关反社会势力的信息，并利用这些信息提请TMC的员工注意反社会势力。
| 4) | 手册的编写 |
TMC 汇编有关针对反社会势力的措施的案例，并将其分发给 TMC 内的每个部门。
| 5) | 训练活动 |
TMC通过在公司内部共享有关 反社会势力的信息，以及在TMC及其集团公司举办讲座，促进培训活动，以防止反社会势力造成损失。
– 38 –
五、其他
| 1. | 关于防范收购要约的事项 |
有关对收购要约进行辩护的事项无
补充信息
计划不采取任何措施来抵御收购要约。
| 2. | 有关其他公司治理制度的事项等 |
关于及时披露的公司结构和程序
以下介绍了 TMC 关于及时披露公司信息的公司结构和程序。
（指导原则）
TMC 奉行其指导原则，即及时适当地披露经营业绩、财务状况和 非财务信息。此类指导原则载于《可持续发展基本政策对可持续发展的贡献》。
（披露委员会及其目的）
TMC成立了由会计集团首席官担任主席的披露委员会，以确保 披露的信息准确、公平和及时。
披露委员会定期开会，起草、报告 和评估根据日本金融商品和交易法编写的年度和季度报告，以及根据经修订的1934年《美国证券交易法》编写的年度报告。必要时，披露委员会还会临时举行 会议。
（披露委员会的程序）
披露委员会执行以下程序：
| (1) | 收集信息 |
通过与负责信息披露的相关部门负责人进行定期和及时的沟通，根据披露委员会制定的重要性 标准，收集TMC及其子公司可能需要披露的信息。
| (2) | 评估有待披露的重大信息 |
根据适用的法律、法规和指导方针，例如股票 交易规则、日本金融工具和交易法以及美国证券交易法，评估所收集信息的披露情况。
| (3) | 基于评估的披露 |
根据上述评估，及时披露信息。必要时，将在披露之前向 董事会、公司代表和披露文件认证程序提交报告。审计和监事会成员（或审计与监事会）可以在必要时收到披露委员会的 报告，并可能提供与公司代表进行报告和问答的机会。
| (4) | 确保适当的信息收集和披露程序 |
进一步努力加强与及时和公平披露有关的公司结构：内部 审计部门评估整体信息披露流程，独立外部审计师和外部法律顾问为建立披露控制和程序提供支持，并就披露信息的充分性和 适当性提供指导。
| (5) | 提供公司监管 |
公司的 内部披露准则中规定了上述程序和组织结构的细节。
– 39 –
– 40 –
丰田哲学
|
|
使命 |
为所有人创造幸福
利用我们的技术，我们努力实现所有人都能享受的便利和幸福的未来 | ||
| 愿景 | 为所有人创造移动性
丰田努力提高出行的质量和可用性，以便 个人、企业、市政当局和社区能够做更多的事情，同时与我们的星球建立可持续的关系
| |||
| 价值 |
丰田之路
我们将三大优势（软件、硬件和合作伙伴关系）结合起来，创造源自 Toyota Way 的全新独特价值 |
– 41 –
战略持有股份的业务战略原因和持股状况以及 按问题划分
| a. | 持有战略持有股份的业务战略原因 |
| 公司 |
资产负债表 |
投资 (%) （注一） |
持股的业务战略原因 | |||
| KDDI 公司 |
1,296,639 | 13.76 | 在20世纪80年代电信行业自由化的趋势中，为了对加强其汽车业务产生协同效应，TMC进入了信息和通信业务，于1984年投资了日本电信公司（TWJ），并于1987年投资了日本井户通信株式会社（IDO）。之后，TWJ 于 1998 年将 与国际电信电化有限公司（KDD）合并，DDI 公司（DDI）、KDD 和 IDO 于 2000 年 10 月合并成立了 KDDI 公司（KDDI），这使得 TMC 成为 KDDI 的股东之一。
自2002年以来，在联网汽车增加的推动下，TMC和KDDI 合作为丰田的远程信息处理业务提供G-BOOK和其他服务。此外，自2016年以来，两家公司一直在合作建立全球通信平台，以确保全球车辆通信设备和云服务之间稳定的 高质量通信。通过这种方式和其他方式，两家公司一直在加快举措，通过整合车辆 和电信来提供安全和舒适感。
鉴于与KDDI的资本关系，并以 于2020年建立的新商业联盟为基础，TMC促进了与KDDI在以下领域的合作。
共同开展以电信平台为重点的研发，以实现城镇、家庭、人和汽车之间的最佳通信 ；
共同开发下一代 联网汽车的运营和管理系统，通过对设备、网络、平台和服务的集成管理，实现复杂的运营；以及
共同开发服务和服务平台，旨在丰富人们的生活， 不仅在车内或车外，而且在每个场景中确保他们的安全和保障；共同开展各种举措，例如使用有关城镇、家庭、人、汽车等的大数据解决社会问题
此外，由于两家公司得出的结论是 有必要进一步加强资本关系以促进上述战略联盟，TMC在2021年收购了KDDI的额外股份。 |
– 42 –
| 日本电报电话公司 | 320,032 | 2.23 | 日本电报电话公司（NTT）和TMC的目标是在与智慧城市相关的商业化活动方面建立长期而持续的合作关系，这可以通过提高城市和地区功能和服务的效率和复杂性以及创造新价值来解决各种 问题。两家公司得出结论，必须共同建设智慧城市平台作为实现智慧城市的核心 基础，并将其引入日本和全球的各个城市，TMC 于 2020 年收购了 NTT 的股份 | |||
| MS&AD 保险集团控股有限公司 | 216,020 | 9.82 | TMC投资了千代田消防海事保险有限公司（Chiyoda），以合作开展 开发保险产品等活动。通过随后涉及千代田、第一东京消防海上保险有限公司、住友海上火灾保险有限公司和其他公司的合并， 现任的MS&AD保险集团控股有限公司（MS&AD Insurance）成立。
TMC持有MS&AD Insurance的股份，以维持和发展与MS&AD Insurance在出行服务领域的业务关系，重点是 金融服务，为社会实现安全可靠的交通环境，包括使用汽车互联技术联合开发保险服务。 | |||
| 瑞萨电子株式会社 | 143,543 | 3.83 | TMC认为，软件、半导体和车辆的集成开发对于实现汽车电气化和智能领域具有竞争力的 汽车系统非常重要。
瑞萨电子公司（Renesas）在半导体设计和生产领域拥有足够的实力，在中长期内提供 具有竞争力的半导体对于TMC业务的可持续和进一步发展至关重要。TMC持有瑞萨电子的股份，目的是加强合作关系和稳定的半导体采购 。 | |||
| 三菱日联金融集团有限公司 | 126,560 | 1.18 | TMC与控股公司三菱日联金融集团株式会社旗下的金融组织合作，在促进TMC汽车业务发展的各个金融服务领域合作 和销售金融服务。在中长期稳定提供金融服务对于TMC的持续增长和发展至关重要，TMC持有三菱日联金融集团公司的股份，以维持和发展 业务关系。 | |||
| 注意事项 1： | 投资比率是截至2023年3月31日，TMC持有的每家公司的股票数量占该公司已发行股票总数的百分比。 |
– 43 –
| b. | 持有股份的公司数量和这些股票的资产负债表价值 |
| 的数量 公司 |
资产负债表总额 价值 （百万日元） |
|||||||||||||
| 非上市股票 |
92 | 115,106 | ||||||||||||
|
|
非上市股票以外的股票 |
49 | 3,094,907 | |||||||||||
|
（在截至2023年3月的财年中，TMC增加了持股量的 的公司）
|
| |||||||||||||
| 的数量 公司 |
总购买量 相关价格 随着时间的增加 股票数量 （百万日元） |
股票数量增加的原因 | ||||||||||||
| 非上市股票 |
1 | 1,000 | |
TMC 已确定 持股将为 从以下方面提高企业价值 中期到长期的展望。 |
| |||||||||
| 非上市股票以外的股票 |
— | — | ||||||||||||
|
（在截至2023年3月的财年中，TMC减少了 股权的公司）
|
| |||||||||||||
| 的数量 公司 |
总销售价格 与 数量减少 的股份 （百万日元） |
|||||||||||||
| 非上市股票 |
5 | 1,705 | ||||||||||||
| 非上市股份以外的股份（注1） |
7 | 38,576 | ||||||||||||
注1：由于合并导致以前的 非上市股票上市，TMC减少了其在其中一家公司的股权。
– 44 –
| c. | 关于 的信息逐个发行人与特定投资股份和视同持股的数量和资产负债表价值等有关的基础 |
特定投资股份
| 公司 |
财政年度 三月结束 2023 |
财政年度 三月结束 2022 |
持股目的，
事项概要，包括 |
的持有人 TMC 股份 | ||||||||
| 股票数量 （股份） |
股票数量 （股份） |
|||||||||||
| 资产负债表 价值 （百万日元） |
资产负债表 价值 （百万日元） |
|||||||||||
| KDDI 公司 |
316,794,400 | 316,794,400 | 维护和发展汽车（信息）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 1,296,639 | 1,268,762 | |||||||||||
| 日本电报电话公司 |
80,775,400 | 80,775,400 | 维护和发展汽车（信息）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 320,032 | 286,349 | |||||||||||
| MS&AD 保险集团控股有限公司 |
52,610,933 | 52,610,933 | 维护和发展汽车（金融）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 216,020 | 209,286 | |||||||||||
| 瑞萨电子株式会社 |
75,015,900 | 75,015,900 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 没有 | ||||||||
| 143,543 | 107,423 | |||||||||||
| 三菱日联金融集团有限公司 |
149,263,153 | 149,263,153 | 维持和发展金融业务关系 | 是的 | ||||||||
| 126,560 | 113,485 | |||||||||||
| 和泰汽车有限公司 |
44,406,112 | 44,406,112 | 维护和发展汽车（商业联盟）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 124,868 | 113,655 | |||||||||||
| 铃木汽车公司 |
24,000,000 | 24,000,000 | 维护和发展业务联盟（包括产品互补、联合开发和生产领域的合作） | 是的 | ||||||||
|
|
115,296 |
|
|
101,112 |
| |||||||
| PT ASTRA INTERNIAL |
1,920,000,000 | 1,920,000,000 | 维护和发展汽车（商业联盟）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 102,528 | 108,566 | |||||||||||
| GRAB 控股有限公司 |
222,906,079 | 222,906,079 | 维护和发展汽车（出行即服务（MaaS））业务关系 | 没有 | ||||||||
| 89,592 | 95,485 | |||||||||||
| 五十铃汽车有限公司 |
39,000,000 | 39,000,000 | 维护和发展商业联盟，旨在在商业业务中推广互联技术、自动驾驶技术、共享技术和电动 (CASE) 技术 | 是的 | ||||||||
| 61,581 | 61,932 | |||||||||||
| 滨松光子株式会社 |
8,400,000 | 8,400,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 没有 | ||||||||
| 59,724 | 55,020 | |||||||||||
| 住友金属矿业有限公司 |
11,058,000 | 11,058,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 55,832 | 68,150 | |||||||||||
| 雅马哈汽车有限公司 |
12,500,000 | 12,500,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 43,250 | 34,450 | |||||||||||
– 45 –
| Joby Aviation, Inc |
72,871,831 | 72,871,831 | 维护和发展汽车 (MaaS) 业务关系 | 没有 | ||||||||
| 42,231 | 59,042 | |||||||||||
| 马自达汽车公司 |
31,928,500 | 31,928,500 | 维持和发展商业联盟（在美国建立和运营合资企业（生产成品车）、联合开发、技术合作和产品 互补） | 是的 | ||||||||
| 39,112 | 29,023 | |||||||||||
| 三井住友金融集团有限公司 |
5,375,312 | 5,375,312 | 维持和发展金融业务关系 | 是的 | ||||||||
| 28,478 | 21,001 | |||||||||||
| 松下控股公司 |
20,700,000 | 20,700,000 | 通过合资企业（汽车矩形电池和城市发展）维护和发展汽车（采购）业务关系和合作关系 | 是的 | ||||||||
|
|
24,467 |
|
|
24,602 |
| |||||||
| 东京海上控股有限公司 |
9,414,165 | 3,138,055 | 维护和发展汽车（金融）业务关系 [股票数量增加的原因]由于股票分割。 |
是的 | ||||||||
| 23,978 | 22,368 | |||||||||||
| 优步科技公司 |
5,125,868 | 5,125,868 | 维护和发展汽车 (MaaS) 业务关系 | 没有 | ||||||||
| 21,697 | 22,384 | |||||||||||
| 日本中部铁路公司 |
1,300,000 | 2,000,000 | 维持和发展与当地经济的业务关系 | 是的 | ||||||||
| 20,553 | 31,930 | |||||||||||
| 谐波驱动系统公司 |
4,379,400 | 4,379,400 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 没有 | ||||||||
| 19,247 | 18,481 | |||||||||||
| 大和控股有限公司 |
5,748,133 | 5,748,133 | 维护和发展汽车（销售）业务关系 | 没有 | ||||||||
| 13,043 | 13,180 | |||||||||||
| NOK 公司 |
6,809,500 | 6,809,500 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 9,962 | 7,810 | |||||||||||
| 奥罗拉创新有限公司 |
47,348,178 | 47,348,178 | 维护和发展汽车 (MaaS) 业务关系 | 没有 | ||||||||
| 8,788 | 32,394 | |||||||||||
| Inchcape plc |
6,666,327 | 6,666,327 | 维护和发展汽车（销售）业务关系 | 没有 | ||||||||
| 8,548 | 7,186 | |||||||||||
| KYB 公司 |
1,965,417 | 1,965,417 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 7,901 | 5,847 | |||||||||||
| 三井高科技株式会社 |
935,500 | 935,500 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 7,821 | 11,647 | |||||||||||
| 日本精工有限公司 |
10,000,000 | 10,000,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 7,560 | 7,360 | |||||||||||
| 东洋轮胎株式会社 |
4,774,875 | 4,774,875 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 7,377 | 7,463 | |||||||||||
– 46 –
| 全日空控股公司 |
1,933,800 | 1,933,800 | 维护和发展汽车（销售）业务关系 | 没有 | ||||||||
| 5,562 | 4,962 | |||||||||||
| GS 汤浅株式会社 |
2,236,080 | 2,236,080 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 5,326 | 5,235 | |||||||||||
| 大同钢铁株式会社 |
869,000 | 869,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 4,519 | 3,207 | |||||||||||
| 住友电气工业株式会社 |
2,420,000 | 2,420,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 4,107 | 3,538 | |||||||||||
| 东日本旅客铁道公司 |
491,000 | 491,000 | 维持和发展与当地经济的业务关系 | 没有 | ||||||||
| 3,601 | 3,491 | |||||||||||
| 株式会社ZENRIN |
4,272,000 | 4,272,000 | 维护和发展汽车（信息）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 3,563 | 4,259 | |||||||||||
| NICHIAS 公司 |
1,237,851 | 1,237,851 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 3,294 | 3,128 | |||||||||||
| 西诺控股有限公司 |
2,210,716 | 2,210,716 | 维护和发展汽车（销售）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 3,228 | 2,463 | |||||||||||
| 信越化学株式会社 |
148,800 | 148,800 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 3,181 | 2,796 | |||||||||||
| 日本航空有限公司 |
921,000 | 1,842,000 | 维护和发展汽车（销售）业务关系 | 没有 | ||||||||
| 2,378 | 4,218 | |||||||||||
| 曙光制动工业株式会社 |
15,495,175 | 15,495,175 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 2,247 | 2,433 | |||||||||||
| 福山运输株式会社 |
618,295 | 618,295 | 维护和发展汽车（销售）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 2,220 | 2,257 | |||||||||||
| PKSHA 科技公司 |
766,600 | 766,600 | 维护和发展汽车（技术）业务关系 | 没有 | ||||||||
| 1,384 | 1,571 | |||||||||||
| 东邦燃气有限公司 |
526,200 | 526,200 | 维持和发展与当地经济的业务关系 | 是的 | ||||||||
| 1,296 | 1,434 | |||||||||||
| 太平洋工业有限公司 |
1,097,397 | 1,097,397 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 1,266 | 1,040 | |||||||||||
| 第一光通产业株式会社 |
1,078,000 | 1,078,000 | 维护和发展汽车 (MaaS) 业务关系 | 没有 | ||||||||
| 866 | 765 | |||||||||||
| 中央玛钢株式会社 |
792,000 | 792,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 是的 | ||||||||
| 323 | 326 | |||||||||||
| 中日本工业株式会社有限公司 |
15,000 | 30,000 | 维持和发展与当地经济的业务关系 | 没有 | ||||||||
| 148 | 291 | |||||||||||
| 株式会社御园座 |
80,000 | 80,000 | 维持和发展与当地经济的业务关系 | 没有 | ||||||||
| 142 | 160 | |||||||||||
– 47 –
| Getaround, Inc.（注2） |
702,127 | * | 维护和发展汽车 (MaaS) 业务关系 | 没有 | ||||||||
| 27 | * | |||||||||||
| 关西涂料有限公司（注3） |
— | 8,355,386 | — | 是的 | ||||||||
| — | 16,485 | |||||||||||
| 野村控股株式会社（注3） |
— | 16,380,184 | — | 是的 | ||||||||
| — | 8,439 | |||||||||||
| ALBERT Inc.（注3） |
— | 165,800 | — | 没有 | ||||||||
| — | 973 | |||||||||||
| 养乐多本社有限公司（注3） |
— | 136,100 | — | 是的 | ||||||||
| — | 887 | |||||||||||
| 滴滴环球公司（注4） |
* | 10,307,841 | 维护和发展汽车 (MaaS) 业务关系 | 没有 | ||||||||
| * | 12,616 | |||||||||||
笔记；
| 1. | 尽管很难量化描述每种持有每种股票的影响，但TMC 评估了截至2022年12月31日其持股的适当性，方法是审查个人持股是否有意义，并研究了具体因素，例如此类持股的收益和风险是否与资本成本相称，然后采取必要措施。 |
| 2. | Getaround, Inc. 之所以包含在上表中，是因为它于 2022 年 12 月 9 日成为上市公司。* 表示无法获得数字，因为截至上一财年，这些股票未指定为投资股票。 |
| 3. | 表明TMC没有持有该公司的股份。 |
| 4. | DiDi Global Inc. 于 2022 年 6 月从纽约证券交易所退市。* 表示没有数字 ，因为截至上一财年，这些股票尚未指定为投资股票。 |
| 5. | 全日空控股株式会社、GS汤浅株式会社、大同钢铁有限公司、 住友电气工业株式会社、东日本铁路公司、ZENRIN株式会社、NICHIAS株式会社、西浓控股有限公司、信越化学有限公司、日本航空有限公司、曙野制动工业株式会社股份的资产负债表价值.，福山运输有限公司， LTD.、PKSHA Technology Inc.、东邦燃气有限公司、太平洋工业株式会社、第一工业株式会社、第一工业株式会社、中央玛钢株式会社、中日本兴业株式会社Ltd.、MISONOZA Inc.和Getaround, Inc.是特定投资股份， 占TMC资本的不到百分之一，但上表和下表列出了TMC持有一股或多股股份的前60家公司，它们合并了特定投资股份和视同持股。 |
– 48 –
视同持股
| 公司 （注一） |
财政年度 三月结束 2023 |
财政年度 三月结束 2022 |
持股目的，事项概要
包括 |
的持有人 TMC 股份 | ||||||||
| 的数量 股份 （股份） |
的数量 股份 （股份） |
|||||||||||
| 资产负债表 价值 （百万日元） |
资产负债表 价值 （百万日元） |
|||||||||||
| 三井物产株式会社 |
6,000,640 | 6,000,640 | 向退休金信托基金缴款；保留指示行使投票权的权利 | 是的 | ||||||||
| 24,699 | 19,970 | |||||||||||
| 普利司通公司 |
3,988,674 | 3,988,674 | 向退休金信托基金缴款；保留指示行使投票权的权利 | 是的 | ||||||||
| 21,407 | 18,978 | |||||||||||
| 松下控股公司 |
11,901,230 | 11,901,230 | 向退休金信托基金缴款；保留指示行使投票权的权利 | 是的 | ||||||||
| 14,067 | 14,145 | |||||||||||
| 三井住友信托控股株式会社 |
2,019,872 | 2,019,872 | 向退休金信托基金缴款；保留指示行使投票权的权利 | 是的 | ||||||||
| 9,172 | 8,082 | |||||||||||
| 日本精工有限公司 |
10,709,600 | 10,709,600 | 向退休金信托基金缴款；保留指示行使投票权的权利 | 是的 | ||||||||
| 8,096 | 7,882 | |||||||||||
| 三井住友金融集团有限公司 |
1,486,400 | 1,486,400 | 向退休金信托基金缴款；保留指示行使投票权的权利 | 是的 | ||||||||
| 7,875 | 5,807 | |||||||||||
– 49 –
| 住友商事株式会社 |
3,352,175 | 3,352,175 | 向退休金信托供款；指示行使投票权的权利已保留 |
是的 | ||||||||
| 7,847 | 7,103 | |||||||||||
| 住友不动产株式会社 |
1,731,500 | 3,463,000 | 向退休金信托供款；指示行使投票权的权利已保留 |
是的 | ||||||||
| 5,163 | 11,736 | |||||||||||
| AGC Inc. |
1,000,000 | 1,000,000 | 向退休金信托基金缴款；保留指示行使投票权的权利 | 是的 | ||||||||
| 4,925 | 4,905 | |||||||||||
| 横滨橡胶有限公司 |
1,467,506 | 1,467,506 | 向退休金信托基金缴款；保留指示行使投票权的权利 | 是的 | ||||||||
| 4,105 | 2,483 | |||||||||||
| 三菱日联金融集团有限公司 |
4,608,540 | 4,608,540 | 向退休金信托基金缴款；保留指示行使投票权的权利 | 是的 | ||||||||
| 3,908 | 3,504 | |||||||||||
| 大金工业株式会社（注三） |
— | 1,234,800 | — | 没有 | ||||||||
| — | 27,672 | |||||||||||
| 日本涂料控股有限公司（注释 3） |
— | 25,547,760 | — | 没有 | ||||||||
| — | 27,643 | |||||||||||
| 欧姆龙株式会社（注3） |
— | 1,333,000 | — | 是的 | ||||||||
| — | 10,949 | |||||||||||
| 富士通有限公司（注3） |
— | 475,400 | — | 没有 | ||||||||
| — | 8,754 | |||||||||||
注意事项：
| 1. | 在选择资产负债表价值排名前 的公司时，不会汇总特定投资份额和视同持股的数量。 |
| 2. | 尽管很难定量描述每股持股的影响，但TMC在没有设定具体参考日期的情况下，从中长期的角度审查了其认定持股的 合理性，并采取了必要的措施。 |
| 3. | 表明TMC没有持有该公司的股份。 |
– 50 –
