hims-202404260001773751DEF 14A假的00017737512023-01-012023-12-31iso421:USD00017737512022-01-012022-12-3100017737512021-01-012021-12-3100017737512020-01-012020-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001773751HIMS：往年VestedeQuityAwards和覆盖年度会员的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2022-01-012022-12-310001773751HIMS：往年VestedeQuityAwards和覆盖年度会员的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2021-01-012021-12-310001773751HIMS：往年VestedeQuityAwards和覆盖年度会员的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2020-01-012020-12-310001773751ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2020-01-012020-12-310001773751HIMS：往年VestedeQuityAwards和覆盖年度会员的公允价值变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerHIMS：往年VestedeQuityAwards和覆盖年度会员的公允价值变化2023-01-012023-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2022-01-012022-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerHIMS：往年VestedeQuityAwards和覆盖年度会员的公允价值变化2022-01-012022-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2021-01-012021-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerHIMS：往年VestedeQuityAwards和覆盖年度会员的公允价值变化2021-01-012021-12-310001773751ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2020-01-012020-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2020-01-012020-12-310001773751ECD：NonpeoneOmemerHIMS：往年VestedeQuityAwards和覆盖年度会员的公允价值变化2020-01-012020-12-31000177375112023-01-012023-12-31000177375122023-01-012023-12-31000177375132023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | |
|
HIMS & HERHEALTH, INC. |
（其章程中规定的注册人姓名） |
|
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | |
☒ | 无需付费。 |
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用根据下文第25（b）项要求的附物中的表格计算。 |
2024 年 4 月 26 日
尊敬的股东：
诚邀您参加特拉华州的一家公司Hims & Hers Hers, Inc.（“Hims & Hers”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会（“年会” 或 “2024年年会”），该会议将于太平洋时间2024年6月6日星期四上午11点举行。您将能够参加年会、提交问题并在会议期间通过访问在线投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通，增加股东的出席率和参与度，并为我们的股东和公司节省成本。
随附的2024年年度股东大会通知和委托书包括有关入会的详细信息，并描述了将在年会上考虑和表决的提案。我们鼓励您仔细阅读这些信息。
你的投票很重要。我们希望您计划虚拟参加年会，但无论您是否计划虚拟参加年会，我们都希望您尽快投票。为确保收到和计算您的选票，请在线、电话或邮寄代理卡进行投票，在每种情况下，都要按照代理卡中的说明进行投票。我们敦促您阅读有关会议将要表决的事项的随附材料，并使用这些投票选项之一提交您的投票指示。
我谨代表董事会和高级管理层对Hims & Hers的持续支持和关注表示感谢。
真的是你的，
安德鲁·杜杜姆
首席执行官、董事兼董事会主席
2024 年年度通知
股东会议
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 2024 年 6 月 6 日，星期四 | | | | 时间 太平洋时间上午 11:00。 | | | | 地点 虚拟地通过访问 www.virtualShareoldermeeting.com/. | | | | 记录日期 截至2024年4月16日营业结束时的登记股东有权投票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
业务项目
| | | | | |
| 1 | 选举八名董事候选人，任期至2025年年度股东大会； |
| 2 | 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 3 | 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及 |
| 4 | 处理年会或其任何延续或休会之前可能发生的其他事务。 |
休会和延期
年会可在上述时间和日期，或在年会适当休会或推迟的任何时间和日期，考虑就上述业务事项采取的任何行动。
投票
你的投票很重要。我们希望您计划虚拟参加年会，但无论您是否计划虚拟参加年会，我们都希望您尽快投票。为确保收到和计算您的选票，请在线、电话或邮寄代理卡进行投票，在每种情况下，都要按照代理卡中的说明进行投票。我们敦促您阅读有关会议将要表决的事项的随附材料，并使用这些投票选项之一提交您的投票指示。
如果您对这些信息或代理材料有任何疑问，请访问我们网站的投资者关系部分 https://investors.forhims.com 或发送电子邮件至 investors@forhims.com 联系我们的投资者关系部门。
根据董事会的命令
| | | | | | | | |
| Soleil Boughton 首席法务官兼公司秘书 | 加利福尼亚州旧金山
2024年4月26日 |
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| | |
| 关于将于2024年6月6日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本年会通知、委托书和随附的代理卡表格将于2024年4月26日左右发布。 本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上免费查阅。 | |
| | |
董事会建议您对第 1 号提案、“赞成” 第 2 号提案和第 3 号提案 “赞成” 中所有董事候选人的选举投赞成票。
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“假设”、“暗示”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的复数、负数或其他形式变体或可比术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类声明包括但不限于与我们的预期未来财务和业务业绩、我们的市场机会、风险监督管理和薪酬计划设计相关的任何声明。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们最近提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的因素。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
的表 内容
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
有关代理材料和投票的问题和答案 | 3 |
董事和执行官 | 8 |
公司治理和董事会事务 | 16 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 25 |
某些关系和关联方交易 | 28 |
薪酬讨论与分析 | 30 |
董事薪酬 | 57 |
股权补偿计划信息 | 59 |
薪酬与绩效披露 | 60 |
首席执行官薪酬比率 | 66 |
独立注册会计师事务所 | 67 |
董事会审计委员会报告 | 68 |
提案 1— 选举董事 | 70 |
提案 2— 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 72 |
提案 3— 关于高管薪酬的非约束性咨询投票 | 73 |
附加信息 | 74 |
附录 A-对账表 | A-1 |
代理 摘要
会议详情
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 2024 年 6 月 6 日，星期四 | | | | 时间 太平洋时间上午 11:00 | | | | 地点 虚拟地通过访问 www.virtualShareoldermeeting.com/ | | | | 记录日期 截至2024年4月16日营业结束时的登记股东有权投票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
如何投票
| | | | | | | | | | | |
在线 您可以通过登录在线投票 www.proxyvote.com并按照代理卡上的说明或代理材料附带的说明进行互联网投票。互联网投票每天24小时开放，将在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前开放。 | | | 电话 你可以通过拨号通过电话投票 1-800-690-6903并按照邮寄给您的代理卡上的电话投票说明进行操作。电话投票每天24小时开放，将在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前开放。 |
| | | |
| | | |
邮件 您可以通过填写随附的代理卡并在其上签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中进行投票。 | | | 在会议上 您可以通过以下方式在年会上进行电子投票： www.virtualShareoldermeeting.com/并使用您在邮件中收到的唯一控制号码登录。 |
投票建议
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 董事会建议 | 页面引用 |
| | | |
| 1 | 选举八名董事候选人，任期至2025年年度股东大会； | 为了每个被提名人 | 70 |
| 2 | 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； | 为了 | 72 |
| 3 | 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 为了 | 73 |
导演
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 委员会 |
| 姓名 | 年龄 | Hims & Hers 的职位 | 审计 | 补偿 | 风险 |
| | | | | |
安德鲁·杜杜姆* | 35 | 首席执行官、董事兼主席 | | | |
| 亚历克斯·巴德 | 49 | 董事 | | | |
| 安巴尔·巴塔查里亚 | 41 | 董事 | | | 椅子 |
帕特里克·卡罗尔博士，医学博士* | 66 | 首席医疗官兼董事 | | | |
德洛斯·科斯格罗夫博士，医学博士* | 83 | 董事 | | | |
安雅·曼努埃尔* | 49 | 董事 | | | |
| Lynne Chou O'Keefe | 47 | 董事 | | | |
克里斯托弗·佩恩*† | 55 | 董事 | | | |
克里斯蒂安·彭达维斯* | 54 | 董事 | | | |
安德里亚·佩雷斯* | 43 | 董事 | | 椅子 | |
大卫威尔斯* | 52 | 首席独立董事 | 椅子 | | |
*被提名连任
†将被任命为薪酬和风险委员会成员，自年会结束之日起生效
业务亮点
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| | | | | | | | | | |
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| 我们的 2023 财年总计 收入是 $872.0M | | | | 我们的订阅者总数(1) 在 2023 财年年底是 1.5M | | | | 我们的净亏损 2023 财年是 $(23.5)M | |
| 65% 同比 | | | | 48% 同比 | | | | $(65.7)M 2022 财年 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润(2)2023 财年是 $49.5M | | | | 我们 2023 财年的运营现金流为 $73.5M | | | | 我们的自由现金流(2)2023 财年是 $47.0M | |
| $(15.8)M 2022 财年 | | | | $(26.5)M 2022 财年 | | | | $(33.8)M 2022 财年 | |
| | | | | | | | | | |
(1)“订阅者” 是指拥有一项或多项 “订阅” 的客户，根据该订阅，他们同意按规定的频率自动定期计费。订阅计费周期通常定义为天数（例如，每 30 天或每 90 天计费），如果未按合同计费节奏付款，则不包括在我们的报告中。订阅者可以在两个计费周期之间取消订阅以停止接收其他产品和/或服务，也可以重新激活订阅以继续接收其他产品和/或服务。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标。本委托书附件A提供了这些非公认会计准则财务指标与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）下最具可比性的财务指标的对账情况。
有关的问题和答案
代理材料和投票
我为什么会收到这些材料？
由于Hims & Hers董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集您的代理人在年会上投票，我们已向您发送了本委托书、截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）和代理卡，或统称为代理材料。本委托书总结了您需要了解的信息，以便在年会上进行知情投票。邀请您虚拟参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需虚拟出席会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照以下说明或代理卡上的说明在线或通过电话提交代理卡。我们打算在2024年4月26日左右开始将这些代理材料邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
我会收到任何其他代理材料吗？
美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则允许公司向股东发送代理材料的互联网可用性通知，而不是向他们邮寄全套代理材料。今年，我们选择将整套代理材料邮寄给股东。但是，将来我们可能会利用互联网分发选项。如果将来我们选择发送此类通知，则其中将包含有关股东如何在线访问我们的年会通知和委托书的说明。它们还将包含有关股东如何一次性或持续地要求以电子方式或印刷形式接收材料的说明。
什么是虚拟年会？
年会将通过网络直播以虚拟股东会议的形式进行。我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够在任何地点出席和参与，改善沟通，为股东节省成本。您可以通过访问虚拟方式参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，根据以下提供的说明，您将能够在会议期间在线对股票进行投票并提交问题。不会有实际的会议地点，您将无法亲自出席。
我们邀请您虚拟参加年会，并要求您对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加虚拟会议即可对股票进行投票。相反，为了确保您的选票得到接收和计票，您可以通过在线、通过电话或填写并邮寄代理卡进行投票，如下所述。
年会于太平洋时间上午 11:00 开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议网站，以便留出时间办理登机手续。按照代理材料或代理卡中的说明参加年会。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。
您无需注册即可参加年会网络直播。但是，如果您没有注册并以嘉宾身份参加年会，则您将无法选择在虚拟会议期间对股票进行投票或提问。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。有关个人事务的问题，包括与就业有关的问题，与会议事项无关，因此不会得到解答。
我在投票什么？
计划对三个问题进行表决：
1.选举八名董事，任期至2025年年度股东大会。
2.批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
3.在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬。
董事会对计划在年会上进行表决的每项事项有何建议？
董事会建议你投票：
•用于选举八名董事候选人中的每位董事进入董事会；
•批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•请咨询批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
谁可以在年会上投票？
只有在2024年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至创纪录的日期，公司已发行206,271,215股A类普通股（“A类普通股”）和8,377,623股公司V类普通股（“V类普通股”）。截至记录日期，我们的A类普通股的持有人有权对截至记录之日持有的每股A类普通股进行一票表决，而我们的V类普通股的持有人有权对截至记录之日持有的每股V类普通股获得175张选票。我们的A类普通股和V类普通股的持有人将作为一个类别对年会上提出的所有事项进行投票。
登记在册的股东。如果我们的股本直接以您的名义向我们的过户代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。
街道名称股东。如果我们的股本股份代表您存放在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人、银行或其他被提名人转交给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。
我该如何投票？
登记股东：以您的名义注册的股票
登记在册的股东可以通过网络、电话或邮件进行投票，如下所述。股东也可以参加虚拟会议并进行电子投票。如果您决定虚拟参加年会，则您使用的投票方式不会限制您在年会上的投票权。
•您可以通过登录在线投票 www.proxyvote.com并按照代理卡上的说明或代理材料附带的说明进行互联网投票。互联网投票每天24小时开放，将在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前开放。易于遵循的说明允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。
•你可以通过拨号通过电话投票 1-800-690-6903并按照邮寄给您的代理卡上的电话投票说明进行操作。电话投票每天24小时开放，将在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前开放。易于理解的语音提示允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。
•您可以通过填写随附的代理卡并在其上签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中进行投票。
•您可以通过以下方式在年会上进行电子投票： www.virtualShareoldermeeting.com/并使用您在邮件中收到的代理材料中包含的唯一控制号进行登录。您需要独一无二的控制号码才能在年会上进行身份验证。
街道名称股东：以经纪人或银行名义注册的股票
作为街名股东，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。您从经纪商、银行或其他被提名人处收到的代理材料将包括您的唯一控制号码。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。
如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但未标记任何投票选项，则您的股票将根据董事会的上述建议进行投票，即：(i) “为了”选举所有八名董事候选人，任期至2025年年度股东大会；（ii）''为了”批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 (iii) “为了”对我们指定执行官薪酬的咨询批准。但是，如果您是街名股东，则必须按照经纪人、银行或其他被提名人的指示向其提供投票指示，以便您的股票获得正确的投票。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据其最佳判断对您的股票进行投票。
年会还能决定其他事项吗？
截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提交了其他事项以供审议，并且您是登记在册的股东并且已经提交了代理卡，则您的代理卡中提及的人员将有权自行决定为您对这些问题进行投票。
如果我收到多套代理材料，这意味着什么？
如果您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照代理材料中代理卡上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。登记在册的股东可以通过以下三种方式中的任何一种撤销委托书：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以向Hims & Hers Hers Health, Inc.（位于加利福尼亚州旧金山市栗树街 2269 号 #523 94123）发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，收件人：公司秘书。
•您可以通过以下方式虚拟参加年会并进行电子投票 www.virtualShareoldermeeting.com/并使用您在邮件中收到的代理材料中包含的唯一控制号。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。
如果您是街名股东，则必须联系您的银行、经纪人或其他提名人，以了解如何更改您的投票。
谁将代表我们董事会征集代理人？
我们的董事和员工可以代表我们的董事会请求代理人。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的全部费用。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理机构报销向街名股东转发代理材料的费用。
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果截至2024年4月16日（记录日期）已发行A类普通股和V类普通股的多数表决权持有人出席或由代理人代表，则法定人数将到场。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于第2号和第3号提案，投了 “赞成”、“反对” 票，弃权票，以及经纪人投无票（如果适用）。
每项提案需要多少投票？
•对于提案1，董事由当面或代理人以适当多数票选出，并有权就此进行投票以获得批准。不允许进行累积投票。获得 “赞成” 票数最多的被提名人将当选。弃权票和经纪人不投票（如适用）不被视为投票，因此不会对董事选举产生任何影响。
•对于提案2，要批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，该提案必须获得年会大多数选票的 “赞成” 票。弃权票和经纪人不投票（视情况而定）不被视为投票，因此不会对投票结果产生任何影响。
•为了使提案3在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，该提案必须获得当面或代理人正确投下的多数票中的 “赞成” 票，并有权就此进行表决才能获得批准。弃权票和经纪人不投票（视情况而定）不被视为投票，因此不会对投票结果产生任何影响。
什么是 “经纪人不投票”？
当通过经纪人持有的股票未被投票表决时，经纪商无权对提案进行表决，原因是（1）经纪商没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）目前对经纪商无投票权的解释，关于董事选举的提案1和关于对我们指定的执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的提案3被视为非例行事项，经纪商将无权自行决定对此类提案进行非指导性股票投票。关于任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案2被视为例行公事，因此，经纪人将被允许行使自由裁量权，投票批准审计师的任命。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。
如果我在代理卡上标记 “弃权”，我的股票将如何投票？
我们会将一张标有 “弃权” 的正确执行的代理卡算作在场，以确定是否达到法定人数，但该代理卡所代表的股份不会在年会上对如此标记的提案进行投票。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。
董事和 执行官员
截至2024年4月26日，我们的董事和执行官以及有关他们的某些信息载列如下。
现任董事Alex Bard、Ambar Bhattacharyya和Lynne Chou O'Keefe尚未获得连任提名，他们将在年会结束后立即停止担任董事，届时组成董事会的董事人数将从11人减少到八人。我们衷心感谢巴德先生、巴塔查里亚先生和周奥基夫女士为公司提供的服务。
我们的执行官
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年龄：35 首席执行官、董事兼董事会主席 | | 安德鲁·杜杜姆 自业务合并完成使Hims & Hers成为上市公司（“业务合并”）以来，杜杜姆先生一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。他是我们的联合创始人，自 2016 年 9 月起担任 Hims, Inc. 的首席执行官兼董事。自2013年以来，杜杜姆先生一直是创业工作室和投资基金Atomic Labs, LLC的联合创始人，他在那里共同创立了十几家公司，包括Bungalow、Homebound、TalkIQ和Terminal。他是多家初创公司的连续创始人、活跃的天使投资人和顾问，其中包括总部位于中国和美国的早期风险投资公司Cherubic Ventures。Dudum 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的管理与经济学学士学位。 我们认为，杜杜姆先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他作为联合创始人兼首席执行官的经验，以及他作为风险投资人和顾问的专业知识。 |
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年龄：38 首席财务官 | | Yemi Okupe Okupe先生于2022年1月加入公司，担任我们的首席财务官。在加入公司之前，奥库佩先生在2021年6月至2022年1月期间担任Hipcamp的首席财务官。他于 2020 年 3 月至 2021 年 6 月担任优步出行部门首席财务官，并于 2019 年 6 月至 2020 年 3 月担任 Uber Eats 的分部首席财务官。此前，奥库佩先生曾在2017年3月至2019年6月期间担任PayPal旗下Braintree Payment Solutions LLC的分部首席财务官，并于2016年4月至2017年3月担任布伦特里财务规划与分析主管。在此之前，奥库普先生于2014年至2016年在谷歌担任谷歌商务财务主管，并于2011年至2014年在eBay旗下的eBay和PayPal担任过各种财务职务。Okupe先生是特许金融分析师® 特许持有人，还拥有伊利诺伊州注册会计师执照。他拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和加州大学戴维斯分校土木工程学士学位。 |
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年龄：46 首席运营官 | | 梅利莎·贝尔德 贝尔德女士自业务合并完成以来一直担任我们的首席运营官，并自2018年2月起在Hims, Inc.担任同样的职务。贝尔德女士在消费领域拥有十多年的运营和技术管理经验，并拥有超过10年的科研经验。在担任我们的首席运营官之前，贝尔德女士于2016年7月至2018年1月担任德雷珀·詹姆斯系统和程序副总裁。2015 年 12 月至 2016 年 7 月，贝尔德女士担任 Onefinestay 的总经理。在此之前，贝尔德女士于2013年9月至2015年11月在Bonobos工作，最终担任运营和产品管理副总裁。2011年5月至2013年9月，贝尔德女士担任Zulily供应链运营产品经理，负责将Zulily的配送业务引入内部，并通过技术计划扩大运营规模。此前，贝尔德女士曾在华盛顿大学和美国国家海洋与大气管理局担任过各种科研职务，从实验室技术员到遗传学家。贝尔德女士拥有密苏里大学生物科学学士学位。 |
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年龄：46 首席法务官 | | Soleil Boughton 自业务合并完成以来，Boughton女士一直担任我们的首席法务官兼公司秘书。鲍顿女士于2018年10月加入Hims, Inc.，负责监督该公司的法律部门和公共政策活动。Boughton女士为公司带来了20多年的医疗保健法律经验，并曾代表数字健康公司、医院、卫生系统和其他医疗保健和生命科学公司处理公司生命周期的各个方面。鲍顿女士在2017年10月至2018年10月期间担任谷歌云医疗与生命科学的内部医疗保健顾问。2015 年 1 月至 2017 年 10 月，Boughton 女士是众达医疗保健与生命科学组的合伙人，主要代表直接面向消费者的远程医疗和其他数字医疗公司。鲍顿女士曾担任501（c）（3）非营利组织CaringBridge的董事会成员。Boughton 女士拥有波莫纳学院的文学学士学位和加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位。 |
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年龄：44 首席商务官 | | Mike Chi 迟先生是我们的首席商务官，于2021年4月加入Hims & Hers。他负责市场营销、产品管理、品类管理和国际管理。迟先生在消费互联网领域拥有超过20年的经验，涉及增长营销、品牌定位、产品管理、销售和战略。在加入Hims & Hers之前，Chi先生在2017年6月至2021年4月期间担任数字婚礼策划工具套件Zola的首席营销官，领导公司营销、创意和传播的各个方面，并担任公司策划工具的总经理。2015年9月至2017年6月，他在女性奢侈品时装零售商INTERMIX担任营销和电子商务副总裁，领导市场营销、创意、产品管理和电子商务业务。2010年10月至2015年9月，池先生还曾在在线购物和生活方式公司Gilt Groupe担任高级副总裁兼女性总经理。在Gilt任职之前，池先生曾在波士顿咨询集团、Children's Place和Gap Inc.担任过各种职务。他拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和布朗大学的学士学位。 |
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年龄：66 首席医疗官兼董事 风险委员会 | | 帕特里克·卡罗尔博士，医学博士 卡罗尔博士于2022年2月加入我们董事会，目前是我们的首席医疗官，他于2022年12月重新加入该职位，此前他从业务合并完成到2022年1月在Hims & Hers担任过同样的职务，2019年6月至2021年1月在Hims, Inc.担任过同样的职务。在此职位上，他负责监督与提供护理、临床结果、患者安全、医疗保健信息系统以及增强Hims & Hers护理模式的战略举措和计划有关的所有事宜。在重新加入Hims & Hers之前，他在2022年2月至2022年10月期间担任Vida Health的首席医学官，Vida Health是一家旨在共同治疗心理和身体状况的虚拟护理公司，并在2022年10月至2022年12月期间担任健康和健身可穿戴设备公司WHOOP的首席医学官。卡罗尔博士在2014年5月至2019年6月期间担任沃尔格林集团副总裁兼首席医疗官。在加入沃尔格林之前，卡罗尔博士曾在综合医疗合作伙伴、哈特福德医疗和Granite Medical Group担任过各种职务。卡罗尔博士拥有圣十字学院的学士学位和达特茅斯医学院的医学学位。卡罗尔博士获得了家庭实践和青少年医学的董事会认证。 我们认为，鉴于卡罗尔博士丰富的医疗经验以及担任管理和咨询职位的经验，他有资格在董事会任职。 |
我们的非雇员董事
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年龄：49 董事 薪酬委员会 | | 亚历克斯·巴德 自业务合并完成以来，Bard 先生一直在我们的董事会任职，自 2017 年 12 月起担任 Hims, Inc. 的董事会成员。自 2017 年 7 月起，巴德先生一直担任 Redpoint Ventures 的董事总经理。2014 年 9 月至 2017 年 7 月，巴德先生在 Campaign Monitor 担任首席执行官。2011年9月至2014年9月，巴德先生在Salesforce.com担任执行副总裁兼服务云业务总经理。Salesforce.com收购了Assistly, Inc.，他在2009年10月至2011年9月期间担任该公司的创始人兼首席执行官。巴德先生目前担任多家私人控股公司的董事会成员。他获得了石溪大学的文学学士学位。
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年龄：41 董事 风险委员会主席 | | 安巴尔·巴塔查里亚 巴塔查里亚先生于 2021 年 3 月加入我们的董事会。自2015年以来，巴塔查里亚先生一直担任Maverick Ventures的董事总经理，该公司是Maverick Capital的私人投资部门。在加入 Maverick Ventures 之前，他曾在 Bessemer Venture Partners 和 Bain Capital Ventures 担任过各种职务。他目前还担任多家私人控股公司的董事会成员。Bhattacharyya 先生拥有宾夕法尼亚大学金融学学士学位和管理学学士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。
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年龄：83 董事 | | 德洛斯·科斯格罗夫博士，医学博士 自业务合并完成以来，科斯格罗夫博士一直在我们的董事会任职。科斯格罗夫博士从 2019 年 10 月起担任 Hims, Inc. 的董事会观察员，直到 2020 年 9 月正式成为我们董事会成员。科斯格罗夫博士自2017年12月起担任克利夫兰诊所的执行顾问，他在2004年1月至2017年12月期间担任该诊所的总裁兼首席执行官。自2019年以来，他一直担任远程医疗公司美国韦尔公司（Amwell）的董事，自2021年起担任专门生产智能玻璃的玻璃制造公司View, Inc.的董事。他目前还担任多家私人控股公司的董事会成员。科斯格罗夫博士拥有威廉姆斯学院的生物学学士学位和弗吉尼亚大学医学院的医学博士学位。他曾在越南共和国岘港的伤亡集结飞行中担任美国空军首长，并在加利福尼亚的汉密尔顿空军基地担任外科医生。他还在美国和国外的多家医院接受了医学培训。 我们认为，科斯格罗夫博士有资格在董事会任职，因为他接受了丰富的医学培训以及在管理和咨询职位上的经验。 |
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年龄：49 董事 | | 安雅·曼努埃尔 曼努埃尔女士于 2024 年 4 月加入我们的董事会。曼努埃尔女士是赖斯、哈德利、盖茨和曼努埃尔有限责任公司的联合创始人和合伙人。赖斯、哈德利、盖茨和曼努埃尔有限责任公司是一家战略咨询公司，成立于2009年，旨在帮助美国公司应对国际监管问题并向国际市场扩张。自2022年1月起，她还担任阿斯彭战略小组和美国首屈一指的两党外交政策论坛阿斯彭安全论坛的执行董事。她曾在美国国务院担任官员，在WilmerHale担任律师，在所罗门兄弟担任投资银行家。曼努埃尔女士于2009年至2019年和2024年至今在斯坦福大学讲课并担任研究员，教授有关美国亚洲外交政策和技术政策的课程。她是西蒙和舒斯特于2016年出版的广受好评的《这个美丽的新世界：印度、中国和美国》一书以及许多文章和论文的作者。曼努埃尔女士于 2017 年 6 月至 2023 年 6 月担任上市运输公司海外航运集团有限公司的董事会成员。自 2017 年 8 月起，她目前在私人控股的区块链支付公司 Ripple Labs, Inc. 的董事会任职，并且是包括美国国防部政策委员会在内的多个私营公司、基金会和政府实体的顾问委员会成员。Manuel 女士拥有斯坦福大学国际政策研究硕士和学士学位以及哈佛法学院法学博士学位。 我们认为，曼努埃尔女士有资格在董事会任职，因为她在政府关系和监管事务、外交政策、技术政策、国际市场和治理事务方面拥有丰富的经验。 |
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年龄：47 董事 审计委员会 | | Lynne Chou O'Keefe 自业务合并完成以来，O'Keefe 女士一直在我们的董事会任职，并自 2020 年 11 月起担任 Hims, Inc. 的董事会成员。O'Keefe女士的经验包括超过20年的医疗保健运营和投资职位。自2018年10月起，她一直是Define Ventures的创始人兼管理合伙人，并在多家私营公司的董事会任职。此前，奥基夫女士曾在2013年6月至2018年10月期间担任克莱纳·珀金斯生命科学组的合伙人。她曾在多家私人控股公司的董事会任职。O'Keefe 女士拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 |
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年龄：55 董事 | | 克里斯托弗·佩恩 Payne 先生于 2024 年 3 月加入我们的董事会。他目前是DoorDash, Inc.的战略顾问，并在2016年1月至2023年3月期间担任DoorDash的总裁兼首席运营官。2015 年 3 月至 9 月，他担任 Tinder, Inc. 的首席执行官。从2010年9月到2014年12月，佩恩先生担任eBay公司北美市场高级副总裁。他在2007年7月至2008年12月（当时被eBay公司收购）期间还是波西电子公司的创始人兼首席执行官。从1998年到2007年，他还曾在微软和亚马逊担任过各种管理级别的职务。自2014年以来，Payne先生一直担任Gogo Inc. 的董事，该公司为公务机提供机上宽带互联网服务和其他连接服务。2011 年 7 月至 2013 年 10 月，Payne 先生还是 Rue La La 的董事会成员。Payne 先生拥有达特茅斯学院的美国历史学士学位。 我们相信，Payne先生在整个科技行业的丰富运营和管理经验，以及他在上市公司管理和董事会的经验，使Payne先生成为我们董事会的宝贵成员。 |
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年龄：54 董事 审计委员会 | | 克里斯蒂安·彭达维斯 彭达维斯女士于 2023 年 2 月加入我们的董事会。她目前是PATTERN Beauty的联席首席执行官。PATTERN Beauty是一家消费品零售护发公司，其产品专为卷发、卷曲和质地紧致的头发而设计。在加入PATTERN之前，她于2020年1月至2023年6月担任Savage X Fenty的联席总裁/首席销售和设计官，Savage X Fenty是一家直接面向消费者（DTC）的内衣、家居服和运动服品牌，为男士和女士提供服务。从2018年4月到2020年1月，她曾担任FullBeauty Brands的电子商务和市场高级副总裁。FullBeauty Brands是一家多品牌的DTC零售商，服务于女装加大码和男士大码市场。在FullBeauty任职之前，她曾在Charming Charlie、Minted、Gap Inc.、American Eagle和维多利亚的秘密担任过各种领导职务。自2021年10月起，她一直是私人持有的社交媒体管理平台Hootsuite的董事会成员，担任治理和提名委员会主席以及审计委员会成员。彭达维斯女士拥有哈佛大学经济学学士学位和北卡罗来纳大学凯南弗拉格勒商学院工商管理硕士学位。 我们相信，彭达维斯女士在为消费零售和DTC公司建立品牌和扩大业务规模方面拥有丰富的经验，这使Pendarvis女士成为我们董事会的宝贵成员。 |
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年龄：43 董事 薪酬委员会主席 | | 安德里亚·佩雷斯 佩雷斯女士于 2021 年 3 月加入我们的董事会。佩雷斯女士在2022年9月至2024年4月期间担任索尼互动娱乐品牌、产品和服务营销高级副总裁。她曾在耐克担任乔丹品牌女装部全球副总裁兼总经理，任期为2017年10月至2022年9月。在耐克任职期间，她曾担任多个职位，包括Jordan Kids副总裁/总经理；自11月起担任北美足球总经理；以及全球足球（足球）高级品牌总监和网球全球品牌总监。佩雷斯女士是耐克女性员工团体的联合创始人，并曾担任女子体育基金会治理委员会主席。她还在服务和技术领域的国家和全球初创企业的多个顾问委员会任职。佩雷斯女士拥有蒙特雷理工学院的市场营销学士学位和达特茅斯大学塔克商学院的工商管理硕士学位，并获得了朱莉娅·斯特尔杰出领导力奖。 我们认为，佩雷斯女士有资格在董事会任职，因为她在知名消费品牌方面的经验，以及她多年来管理一个专注于女装产品的部门的领导经验。 |
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年龄：52 首席独立董事 审计委员会主席 风险委员会 | | 大卫威尔斯 自业务合并完成以来，威尔斯先生一直在我们的董事会任职，并于 2020 年 9 月至 2021 年 1 月在 Hims, Inc. 的董事会任职。威尔斯先生被视为审计委员会财务专家，曾担任上市公司首席财务官和审计委员会主席。他最近在2010年12月至2019年1月期间担任Netflix的首席财务官。在 Netflix 任职期间，威尔斯先生曾担任财务规划与分析总负责人，并从 2015 年 7 月到 2017 年 7 月在荷兰工作了两年，这是 Netflix 欧洲业务建设的一部分。自 2015 年以来，他一直在 Trade Desk, Inc. 的董事会任职，该公司是一家为广告买家提供技术平台的上市公司，也是审计委员会主席和薪酬委员会成员。威尔斯先生自2019年起担任专门从事即时跨境汇款的公司Wise PLC的董事会成员，担任该公司的董事会主席（前高级独立董事），并曾在审计与风险委员会和薪酬（薪酬）委员会任职。Wells 先生以优异成绩获得弗吉尼亚大学商业和英语学士学位和芝加哥大学工商管理硕士/公共工程硕士学位。 我们认为，威尔斯先生有资格在董事会任职，因为他有担任上市公司首席财务官的经验和财务专长。 |
公司治理和
董事会事务
受控公司豁免
根据纽约证券交易所公司治理标准，我们是一家 “受控公司”，因为杜杜姆先生实益拥有我们的A类普通股和V类普通股的股份，占我们已发行股本总投票权的50％以上。作为 “受控公司”，我们可以选择不遵守以下有关公司治理的纽约证券交易所规则：
•要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成；
•要求设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并制定一份述及委员会宗旨和责任的书面章程；
•要求一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份述及委员会宗旨和责任的书面章程；以及
•要求对提名委员会和公司治理及薪酬委员会进行年度绩效评估。
只要我们仍是 “受控公司”，我们可能会选择使用其中一项或多项豁免。尽管有这些豁免，但我们的董事会目前由大多数根据纽约证券交易所规则具有 “独立” 资格的董事组成。此外，如下所述，我们设有一个完全由独立董事组成的审计委员会和薪酬委员会，并对每个委员会进行年度绩效评估。我们没有提名和公司治理委员会，因为董事会认为，在提名过程中依赖所有董事的见解和专业知识符合公司的最大利益。该委员会的典型职能由我们的全体董事会负责。
董事会的独立性
根据我们的《公司治理准则》和《纽约证券交易所规则》，除非董事会肯定地确定董事与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，并且纽约证券交易所本身禁止独立董事的禁令尚未触发，否则董事不具有独立性。
董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，巴德先生、巴塔查里亚先生、科斯格罗夫博士、曼努埃尔女士、奥基夫女士、佩恩先生、彭达维斯女士、佩雷斯女士或威尔斯先生的关系均不会干扰董事在履行职责时行使独立判断力正如纽约证券交易所规则对该术语的定义一样，这些董事中的每位董事都有资格成为 “独立”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事对我们A类普通股的实益拥有权以及非雇员董事与某些重要股东的关系。
董事会领导结构
我们的公司治理准则规定，董事会在认为可取的情况下，可以分开或合并董事会主席和首席执行官的职位，这样做符合公司及其股东的最大利益。目前，这些职位已合并，杜杜姆先生担任首席执行官兼董事会主席。董事会定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当且符合公司及其股东最大利益的变动。
我们的公司治理准则进一步规定，如果董事会主席不具备独立资格，董事会将任命一名独立董事作为 “首席独立董事”，以促进管理层、独立董事和董事会主席之间的沟通。首席独立董事的职责包括积极参与制定董事会会议议程、主持董事会执行会议以及履行董事会规定的其他职责。威尔斯先生目前担任我们的首席独立董事。
有关董事会及其委员会的信息
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和风险委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会及其委员会制定了全年会议的时间表，也可以根据情况不时征得书面同意采取行动。我们的董事会向其委员会下放各种职责和权力，概述如下。各委员会定期向董事会全体成员报告其活动和行动。根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会和薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立董事。每个委员会都有书面章程，该章程已获得董事会全体成员的批准。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。
我们的审计委员会章程和薪酬委员会章程可在我们网站的投资者关系部分找到，网址为 https://investors.forhims.com/governance。以下是我们董事会每个委员会的描述。
审计委员会
我们的审计委员会成员是 Lynne Chou O'Keefe、Christiane Pendarvis 和 David Wells（主席）。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准，我们的每位审计委员会成员都是独立的。我们的董事会已确定，奥基夫女士和彭达维斯女士具有财务知识，根据美国证券交易委员会法规，威尔斯先生有资格成为审计委员会财务专家，并且拥有纽约证券交易所上市准则规定的会计或相关财务管理专业知识。
审计委员会至少每季度举行一次会议，通常与定期举行的董事会会议有关，否则可能在委员会确定的时间和地点举行会议。每次会议的议程通常由审计委员会主席与首席执行官、首席财务官和首席法务官协商后制定。审计委员会定期举行执行会议。
我们的审计委员会协助董事会监督以下方面：财务报表的完整性；我们对法律和监管要求的遵守情况；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；以及我们的内部审计职能和风险评估及风险管理的设计和实施，包括审查我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括我们缓解和应对网络安全风险或违规行为的计划。除其他外，我们的审计委员会负责审查并与管理层讨论我们的披露控制和程序以及内部控制的充分性和有效性。审计委员会还与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动范围、财务报表年度审计的范围和时间、审计结果、财务报表的季度审查，并酌情启动对我们财务事务某些方面的调查。我们的审计委员会负责制定和监督程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，并负责我们的员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧。此外，我们的审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督我们独立注册会计师事务所的工作。我们的审计委员会拥有批准我们雇用和解雇的唯一权力
独立注册会计师事务所、所有审计业务条款和费用，以及与独立审计师签订的所有允许的非审计业务。我们的审计委员会根据我们的政策和程序审查和监督所有关联人交易。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的成员是亚历克斯·巴德和安德里亚·佩雷斯（主席）。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的。我们的薪酬委员会协助董事会履行其某些职责，包括向执行官提供薪酬，管理和审查我们的员工和其他服务提供商激励计划，包括我们的股权激励计划，以及与我们的薪酬计划相关的某些其他事项。薪酬委员会审查并批准向首席执行官发放的薪酬的形式和金额，并与首席执行官协商，向所有其他第16条官员发放薪酬。薪酬委员会还向董事会建议向董事会成员支付的以现金和股票为基础的薪酬和其他薪酬的形式和金额。
薪酬委员会至少每季度举行一次会议，通常与定期举行的董事会会议有关，否则可能会在委员会确定的时间和地点举行会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官兼首席法务官协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。在薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议时，首席执行官不得在场。
薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问、法律顾问或其选择的其他顾问或征求其建议，公司必须提供适当的资金，以便向委员会聘用的任何此类顾问支付合理的费用。薪酬委员会直接负责任为委员会提供咨询的任何此类顾问的任命、薪酬和监督其工作。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。
在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服务，就向我们的执行官和董事提供的薪酬金额和类型向薪酬委员会提供建议。除了向薪酬委员会提供的服务外，Compensia不向我们提供任何服务。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了Compensia的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻止Compensia独立代表薪酬委员会。
风险委员会
我们的风险委员会的成员是安巴尔·巴塔查里亚（主席）、帕特里克·卡罗尔博士和大卫·威尔斯。我们的风险委员会成立于2023年2月，旨在通过监督公司的风险管理基础设施和框架，协助董事会履行其对公司风险管理的监督职责。风险委员会的主要目的是根据内部和外部环境监督和审查公司面临的风险的识别、评估和管理，包括确保公司的风险管理基础设施和框架能够适当地识别、衡量、监控和缓解已确定的风险。
风险委员会视其认为必要的频率举行会议，但每次开会的频率不得少于两次，时间和地点由其决定。首席医疗官和首席法务官（和/或其指定人员）必须出席每次委员会会议。首席执行官和首席财务官可以出席每次委员会会议。风险委员会有权自行决定在其认为履行职责所必需时聘请或征求独立法律顾问或其他顾问的建议，并且公司必须提供适当的资金，以便向委员会聘用的任何此类顾问支付合理的费用。
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事标准和提名程序
董事会根据董事会制定的标准以及理事会《董事候选人政策和程序》中规定的标准，评估董事会成员候选人，包括股东提名或推荐的候选人。作为该流程的一部分，董事会监督对整个董事会和个人董事业绩的年度评估，并评估有资格在年度股东大会上连任的董事会成员的资格和业绩。具体而言，在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，董事会力求实现董事会知识、经验和能力的平衡，并考虑以下因素：董事会目前的规模和组成以及董事会及其各自委员会的需求；董事会在与公司业务相关的领域的专业知识和观点的范围和多样性；性格、判断力、多元化、年龄、独立性等问题、专业知识、经验、服务年限、其他承诺等; 以及理事会可能认为适当的其他因素.
尽管董事会尚未为董事候选人设定具体的最低资格，但董事会认为，候选人和被提名人应反映董事会由以下董事组成：(i) 以独立为主，(ii) 高度诚信，(iii) 在商业、政府或技术决策层拥有广泛的业务相关知识和经验，包括他们对公司行业和业务的了解，(iv) 具有个人资格、关系，以及经验会增加董事会的整体效率，（v）满足适用规则可能要求的其他要求，例如审计委员会成员的金融知识或财务专业知识，（vi）致力于提高股东价值，（vii）有足够的时间履行职责，根据经验提供见解和实践智慧。在评估候选人时，理事会没有对各种因素给予任何特定的权重或优先顺序。对于股东或通过其他方式适当推荐的候选人，董事会将审查任何此类候选人的资格，董事会自行决定审查可能包括面试候选人的推荐人、进行背景调查、直接面试候选人或董事会认为必要或适当的其他行动。
此外，董事会没有具体的多元化政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。以下饼图总结了截至本文发布之日我们董事会成员自我认同的性别和人口多样性特征及其董事会任期：
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l女 l男性 | l非裔美国人或黑人 l亚洲的 l西班牙裔或拉丁裔 l白色 l2 个或更多种族/民族 | l0-3 岁 l4-10 年 |
董事会在评估董事会候选人时运用上述资格和原则，这些候选人最初可能由全体董事会选出，以填补空缺或在选举董事的年度股东大会之前增加更多董事。在完成对董事候选人的审查和评估后，董事会选择董事候选人。
董事会的政策是考虑股东对董事候选人的建议。股东对董事会候选人的推荐必须在考虑提名候选人的前一年的12月31日之前收到，必须以书面形式提交给Hims & Hers Health, Inc.，2269 Chestnut Street, #523, 加利福尼亚州旧金山 94123，收件人：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的传记数据和资格以及有关两者之间任何关系的信息最后三名候选人和公司年份，以及推荐人拥有公司股票的证据。此类建议还必须包括推荐股东发表的支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下，包括品格、判断力、多元化、年龄、独立性、专业知识、经验、服务年限、其他承诺等、个人推荐信以及候选人服务意愿的表示。董事会可要求提供关于推荐候选人的补充资料。
董事会股东提名必须符合公司章程中规定的要求。根据这些要求，任何有权在董事选举中投票的股东均可在股东大会上提名董事会选举，并及时向公司秘书发出书面通知。为了及时起见，股东通知必须在章程规定的期限内送达或邮寄给公司主要执行办公室，并由公司秘书接收。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，巴德先生和佩雷斯女士分别在我们的薪酬委员会任职。此外，未在2023年年会上再次获得提名的非雇员董事朱尔斯·马尔茨和克尔斯滕·格林在2023年委员会任职。我们薪酬委员会的成员均未曾是任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体曾或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会的成员。
董事会对风险的监督
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的风险委员会监督一般企业风险的管理。审计委员会继续在必要时直接通过整个审计委员会管理其监督职能，并通过处理各自监督领域内在风险的审计委员会其他常设委员会行使监督职能。例如，我们的审计委员会负责监督与我们的财务报告、会计、审计和网络安全事项相关的风险管理，而我们的薪酬委员会负责监督与薪酬政策和计划相关的风险管理。我们认为，我们目前的委员会和董事会领导结构支持我们的风险监督方法。
与我们的董事会沟通
股东和任何利益相关方可以通过写信给董事会、董事会委员会或公司主要执行办公室的个人董事或发送电子邮件至 directors@forhims.com 直接与独立董事沟通。管理层接收所有发送的信件和电子邮件，并将适当的通信转发给董事会、董事会委员会或个别董事，由他们协助作出适当的回应。管理层通常不会转发主要是索取产品或服务的通信、与股东无关的个人性质的事项、使其不当或与董事会运作无关的事项，也不会转发要求提供有关公司一般信息的通信。
董事会和董事会委员会会议和出席情况
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了四次会议。
董事会在2023年有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和风险委员会。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会和薪酬委员会各举行了四次会议，风险委员会举行了一次首次会议。在截至2023年12月31日的年度中，每位董事至少出席了其任职的董事会和董事会委员会所有会议的75％。
尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励每位董事出席。所有董事都参加了我们在2023年的年度股东大会。
《行为守则》
我们的董事会通过了《行为准则》。《行为准则》适用于我们的所有员工、高级职员和董事，以及与他们为我们工作相关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。我们的《行为准则》的全文已发布在我们网站的投资者关系部分，网址为investors.forhims.com/governance。我们打算根据美国证券交易委员会法规的要求，在上述网站或公开文件中披露未来对我们行为准则的修订或豁免。我们的《行为准则》旨在促进诚实和正直，包括个人关系和专业关系之间实际或明显的利益冲突，促进在我们提交的定期报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，并促进遵守适用于我们和我们员工的所有适用规章制度。
公司治理指导方针
董事会制定并通过了一套公司治理准则（我们的 “公司治理准则”），以提供董事会监督公司业务和事务的框架。这些指导方针反映了董事会致力于监测董事会和管理层的政策和决策的有效性，以期长期提高股东价值。《公司治理准则》规定了董事会在董事会和管理层的作用、董事会的主要责任和职责、董事会结构和组成、董事会程序、董事会委员会以及董事会与公司利益相关者的沟通等方面应遵循的做法。
我们的《公司治理准则》副本可在我们网站的投资者关系部分找到，网址为 https://investors.hims.com/governance。
企业责任
在Hims & Hers，我们相信你的身心感受会改变你在生活中的表现方式。这就是为什么我们正在建设一个没有任何障碍可以利用这种力量的未来。我们对健康和保健挑战进行标准化，并在解决方案上进行创新，让快乐和健康的感觉轻松实现。没有两个人是相同的，因此我们提供专为取得效果而设计的个性化护理。
人事运营
我们专注于为员工提供卓越的体验，同时专注于为客户提供服务。我们的团队是我们使命的核心，即改变健康和保健行业，并通过改善健康的力量帮助世界感觉良好。我们相信，采用多种方法和视角可以让我们更好地应对挑战，提供以人为本、更加个性化的健康和保健解决方案。我们将继续寻找有针对性的方法来扩大我们的计划和举措，不仅要吸引、培养和留住顶尖人才，还要以员工的福祉为中心。
我们的工作环境是 其中之一是相互信任、信心和包容性，为成长和获得认可提供机会，最终目标是通过改善健康的力量帮助世界感觉良好。
•育儿假: 我们为符合条件的全职员工提供长达20周的带薪育儿假，不分性别或家庭组成的新父母享受同等福利。我们了解工作家庭所面临的现实，并鼓励我们的员工休育儿假来养活他们的育儿假。
•成长心态: 我们是一家具有成长心态的公司；我们的核心宗旨之一是 “永不停止学习，永不停止成长”。为此，我们通过年度参与度调查来衡量员工的参与度和满意度。这些调查确保我们直接听取员工的个人工作经历以及我们如何继续努力体现我们的价值观。我们会评估通过这些调查获得的数据，以设计对员工真正有用的学习途径。例如，在2022年，我们启动了人事经理培训和实验室，并在整个组织内开展了有效的沟通培训。我们一直在努力改善我们的流程和政策，以适应我们不断增长和变化的员工队伍。此外，我们已承诺并正式制定了以反馈、指导和员工成长为重点的员工发展计划。方案编制包括正式的业绩审查程序、自我评价程序和管理人员自我评估程序，以及有关如何进行这些评估的培训和资源。
•整体优势: 我们还为员工提供全面的全方位奖励计划，包括旨在满足员工及其家庭成员需求的首要福利和福祉计划。除了标准医疗保险外，我们还为员工提供牙科和视力保险、健康储蓄和灵活支出账户、员工援助计划、短期和长期残疾保险以及人寿保险。我们还向所有美国员工提供401（k）储蓄计划以及参与我们的员工股票购买计划的权限。此外，我们的大多数员工都有资格获得股权奖励，视职能而定，以调整激励措施并提供分享公司财务成功的机会。此外，我们的带薪休假计划使我们的员工能够在工作之外享受个人时光。
•包容性福利: 我们为某些地区的员工提供性别确认护理的机会，包括没有 “医疗必要” 要求的保险。
我们目前的代表
我们仍然致力于反映我们所服务的社区。我们知道，我们吸引、培养和留住边缘化群体人才的能力对于我们能够通过改善健康状况的力量（包括我们自己的员工）让人们感觉良好，至关重要。
思想和劳动力的多样性
在Hims & Hers，我们相信思想和员工队伍内部的多样性使我们能够更好地服务于我们所服务的社区并与之建立联系。我们承诺 吸引、培养和留住反映我们信念的人才。
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| 劳动力中的女性（性别多元化） | | 我们为Hims & Hers有许多自认是女性的员工感到自豪。截至 2024 年 3 月 15 日： •女性占我们员工总数的59％以上。 •女性占我们工程员工的30％以上。 •女性占我们管理层（经理至副总裁级）的46％以上，在高级领导层（副总裁以上，包括我们的首席运营官、首席法务官和首席传播官）中，女性占35％。 截至2024年4月24日，女性占董事会成员的36％。 | | 59% 的员工自认是女性 | |
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| 种族和族裔多样性 | | 当我们的团队具有种族和种族多元化时，我们会提供更好的产品和服务。我们正在积极参与增加来自历史上代表性不足群体的人员在团队中的代表性。截至2024年3月15日： •超过 47% 的员工自我认同自己是黑人、土著人和有色人种（“BIPOC”）。 •我们 45% 的工程员工自认是 BIPOC。 •34% 的管理层（经理-副总裁级别）和 22% 的高级领导层（副总裁级别以上）自我认同为 BIPOC。 截至2024年4月24日，自我认同为非白人或两个或更多种族的个人占董事会的45％。 | | 47% 的员工自认是 BIPOC | |
社会正义与宣传
•远程医疗公平联盟（“TEC”）：远程医疗公平联盟致力于通过增加远程医疗的采用来提供获得优质和负担得起的医疗保健的机会，特别是在那些历来在质量和负担得起的医疗选择方面被排除在外或落在后面的社区中。作为TEC的联合创始人，我们已经与100多个非营利组织、学术和行业组织合作，以改善所有社区的健康公平。我们正在努力阐明和解决公平采用远程医疗的系统性障碍，包括数字接入和识字率、医疗成本以及对医疗系统的不信任。
•支持社会正义：2023年，Hims & Hers为使命与我们的使命一致的组织做出了重大贡献，这些组织旨在为所有人提供优质、负担得起、可获得的医疗保健，包括Nomi Network、黑人情感和心理健康（“BEAM”）、停止AAPI仇恨、特雷弗项目和全国西班牙裔健康联盟。
某些人的安全所有权 受益所有人和管理层
下表列出了截至2024年4月15日我们的A类普通股和V类普通股的受益所有权信息：
•我们所知的每个人是我们已发行的A类普通股和V类普通股的5％以上的受益所有人；
•我们现任的每位执行官和董事；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在2024年4月15日起的60天内行使或行使的期权，则该人拥有该证券的实益所有权。
我们的A类普通股的实益所有权基于截至2024年4月15日已发行和流通的206,259,917股A类普通股和8,377,623股V类普通股。
除非另有说明，否则我们认为下表中提到的每个人对该人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
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受益所有人的姓名和地址(1)(2) | A 类普通股的股票数量 | % | V类普通股的股票数量 | % | 占总数的百分比 投票权(3) |
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| 董事和现任指定执行官： | | | | | |
安德鲁·杜杜姆(4) | 17,396,691 | 8.43% | 8,377,623 | 100% | 88.71% |
梅利莎·贝尔德(5) | 3,309,502 | 1.60% | — | — | * |
Yemi Okupe(6) | 737,975 | * | — | — | * |
Soleil Boughton(7) | 952,747 | * | — | — | * |
Mike Chi(8) | 1,110,907 | * | — | — | * |
亚历克斯·巴德(9) | 5,225,637 | 2.53% | — | — | * |
安巴尔·巴塔查里亚(10) | 90,985 | * | — | — | * |
帕特里克·卡罗尔博士(11) | 203,587 | * | — | — | * |
德洛斯·科斯格罗夫博士(12) | 145,000 | * | — | — | * |
安雅·曼努埃尔 | — | — | — | — | — |
Lynne Chou O'Keefe(13) | 177,581 | * | — | — | * |
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受益所有人的姓名和地址(1)(2) | A 类普通股的股票数量 | % | V类普通股的股票数量 | % | 占总数的百分比 投票权(3) |
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| 克里斯托弗·佩恩 | — | — | — | — | — |
克里斯蒂安·彭达维斯(14) | 34,917 | * | — | * | * |
安德里亚·佩雷斯(15) | 72,731 | * | — | * | * |
大卫威尔斯(16) | 175,946 | * | — | * | * |
所有董事和执行官作为一个整体 （15 人）(17) | 29,634,206 | 14.37% | 8,377,623 | 100% | 89.44% |
先锋集团(18) | 14,173,285 | 6.87% | — | — | * |
贝莱德公司(19) | 10,859,353 | 5.26% | — | — | * |
附属于机构风险投资伙伴的实体(20) | 10,445,128 | 5.06% | — | — | * |
*小于 1%
(1)除非另有说明，否则每位执行官和董事的营业地址为加利福尼亚州旧金山切斯纳特街2269号 #523 94123。
(2)截至2024年4月15日的实益所有权基于（a）截至该日已发行的206,259,917股A类普通股以及（b）截至该日已发行的8,377,623股V类普通股。
(3)总投票权的百分比代表作为单一类别受益持有的A类普通股和V类普通股的所有股份的投票权。第五类普通股的持有人有权获得每股175张选票，A类普通股的持有人有权获得每股一票。V类普通股可按股份换股方式转换为A类普通股，因此，V类普通股的每位持有人实益拥有同等数量的A类普通股。
(4)包括（i）杜杜姆先生附属信托持有的11,385,919股A类普通股，（ii）杜杜姆附属信托持有的8,377,623股V类普通股，以及（iii）可在60天内行使的6,010,772股A类普通股标的股票期权。
(5)包括（i）538,932股A类普通股和（ii）可在60天内行使的2,770,570股A类普通股标的股票期权。
(6)包括（i）168,627股A类普通股和（ii）可在60天内行使的569,348股A类普通股标的股票期权。
(7)包括（i）164,363股A类普通股和（ii）可在60天内行使的788,384股A类普通股标的股票期权。
(8)包括（i）175,705股A类普通股和（ii）可在60天内行使的935,202股A类普通股标的股票期权。
(9)包括（i）巴德先生直接持有的55,043股A类普通股，（ii）巴德先生附属信托基金持有的73,871股A类普通股，（iii）可能在60天内归属的19,707股A类普通股标的限制性股票单位奖励，（iv）Redpoint Ventures VI, L.P. 持有的4,924,710股A类普通股（“RV VI”），以及（v）Redpoint Associates VI, L.C.（“RA VI”）持有的152,306股A类普通股。Redpoint Ventures VI, LLC（“RV VI LLC”）是RV VI和RA VI的唯一普通合伙人。有关RV VI和RA VI持有的股份的投票和处置决定由RV VI LLC和RA VI的经理做出；巴德先生是这些实体的几位经理之一。本脚注中确定的每个实体的营业地址均为加利福尼亚州门洛帕克94025号沙山路3000号2号楼290套房Redpoint Ventures的营业地址。
(10)包括（i）71,278股A类普通股和（ii）19,707股A类普通股标的限制性股票单位奖励，这些奖励可能在60天内归属。
(11)包括（i）183,880股A类普通股和（ii）19,707股A类普通股标的限制性股票单位奖励，这些奖励可能在60天内归属。
(12)包括（i）34,697股A类普通股，（ii）可在60天内行使的90,596股A类普通股标的股票期权，以及（iii）可能在60天内归属的19,707股A类普通股标的限制性股票单位奖励。
(13)包括（i）可能在60天内归属的19,707股A类普通股标的限制性股票单位奖励，以及（ii）Define Ventures Fund I, L.P持有的157,874股A类普通股。周奥基夫女士可能被视为对Define Ventures Fund I, L.P持有的股票拥有投票权或处置权
(14)包括（i）15,210股A类普通股和（ii）19,707股A类普通股标的限制性股票单位奖励，这些奖励可能在60天内归属。
(15)包括（i）53,024股A类普通股和（ii）19,707股A类普通股标的限制性股票单位奖励，这些奖励可能在60天内归属。
(16)包括（i）156,239股A类普通股和（ii）19,707股A类普通股标的限制性股票单位奖励，这些奖励可能在60天内归属。
(17)包括（i）18,311,678股A类普通股，（ii）可在60天内行使的11,164,872股A类普通股标的股票期权，（iii）可能在60天内归属的157,656股A类普通股标的限制性股票单位奖励，以及（iv）8,377,623股第五类普通股。
(18)仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息，以及截至2024年4月15日，哪些信息可能不是最新的。根据附表13G，Vanguard集团和某些关联实体报告称，我们的A类普通股的总实益所有权为14,173,285股。Vanguard集团和此类关联实体拥有对227,209股A类普通股进行投票或指导投票的共同权力，处置或指示处置13,816,586股A类普通股的唯一权力，以及处置或指导处置我们的A类普通股356,699股的共同权力。
(19)仅基于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息，以及截至2024年4月15日，哪些信息可能不是最新的。根据附表13G，贝莱德公司拥有对10,604,772股A类普通股进行投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指示处置10,859,383股A类普通股的唯一权力。
(20)仅根据持有人直接提供的信息，截至2024年4月15日，机构风险投资伙伴和关联实体拥有对10,445,128股A类普通股的投票或指导投票的共同权力，以及处置或指导处置我们的A类普通股10,445,128股的共同权力。持有的包括 (i) 机构风险投资伙伴十五执行基金有限责任公司（“IVP XV 执行基金”）持有的27,505股A类普通股，（ii）机构风险合伙人XV，L.P.（“IVP XV”）持有的5,182,224股A类普通股，（“IVP XV”），（iii）机构风险合伙人XVI，L.P持有的5,209,740股A类普通股 P.（“IVP XVI”），（iv）机构风险管理XV, LLC（“IVM XV”）持有的12,829股A类普通股，以及（v）机构持有的12,830股A类普通股风险管理十六有限责任公司（“IVM XVI”）。IVM XV是IVP XV执行基金和IVP XV的普通合伙人，IVM XVI是IVP XVI的普通合伙人。本脚注中确定的每个实体的营业地址均为加利福尼亚州门洛帕克市沙山路3000号2号楼250套房转交机构风险投资合伙人，邮编94025。
某些关系和
关联方交易
关联方交易的政策与程序
我们通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。
“关联人交易” 是Hims & Hers或其任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：
•现任或在适用期内任何时候曾是Hims & Hers的执行官或董事的任何人士；
•任何被Hims & Hers认定为其有表决权股票5％以上的受益所有人的人；
•上述任何人的任何直系亲属，指董事、高级管理人员或其有表决权股份5％以上的受益拥有人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、儿子、姐夫或姐妹，以及与该董事、高级管理人员或受益拥有人同住户超过5％的任何人（租户或雇员除外）其有表决权的股票；以及
•任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员是合伙人或委托人，或处于类似地位，或者该人拥有 10% 或以上的实益所有权权益。
我们的政策和程序旨在最大限度地减少因我们与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联方交易。
关联方交易
除了本委托书中其他地方描述的与董事和指定执行官的薪酬安排外，自2023年1月1日起，我们参与了以下交易（或目前拟议的交易），其中涉及金额超过120,000美元，任何董事、执行官、持有超过5％股本的持有人，或任何直系亲属或与其中任何一方同住的人个人（租户或员工除外）已经或将要拥有直接或间接的物质利益。
原子实验室有限责任公司附属公司
除了担任Hims & Hers的首席执行官外，在2023年11月之前，安德鲁·杜杜姆还曾担任Atomic Labs, LLC（“Atomic Labs”）的顾问。Atomic Labs是一家风险投资创业工作室，创立了Hims, Inc.并提供初始资本和治理支持。2023年，原子实验室和相关实体持有该公司A类普通股的5％以上。一家隶属于原子实验室的实体（此类实体，“原子附属公司”）在2023年向Hims & Hers提供了专业服务，主要是为工程和运营职能提供支持。在截至2023年12月31日的年度中，Hims & Hers的总收入为美元4.6 百万美元用于向原子附属机构支付的款项，用于支付代表Hims & Hers提供的服务和产生的费用。截至2023年12月31日，原子实验室和原子附属机构没有应付账款余额。
杂项
Hims & Hers首席运营官梅利莎·贝尔德的配偶是Vouched的首席执行官兼股东。Vouched是一家为Hims & Hers在其正常业务过程中使用的某些市售身份验证服务软件提供许可证。在截至2023年12月31日的年度中，Hims & Hers共记录了向Vouched支付的210万美元的款项。
赔偿协议
根据董事会的决定，Hims & Hers已经与其董事、执行官和其他员工签订了赔偿协议，并预计将继续签订赔偿协议。
每份赔偿协议都规定，如果受保人参与的依据是受保人是或曾经是Hims & Hers或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应Hims & Hers的要求以官方身份为另一实体服务，则每份赔偿协议都规定Hims & Hers应Hims & Hers的要求以官方身份为其他实体服务，则每份赔偿协议均规定Hims & Hers对某些费用和成本进行赔偿和预付款特拉华州法律允许的范围。
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官向美国证券交易委员会报告公司股权证券的持有量和交易。公司协助其董事和执行官代表他们以电子方式完成和提交这些报告。根据对这些报告副本的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，除2023年8月16日针对巴德先生、巴塔查里亚先生、卡罗尔博士、医学博士科斯格罗夫博士、奥基夫·威尔斯女士、彭达维斯女士、佩雷斯女士和先生于2023年8月9日进行的交易的4号表报告外，所有第16条的申报要求均已得到满足由于公司管理错误，无意中延迟了提交。
薪酬讨论
和分析
本薪酬讨论与分析提供了有关我们的首席执行官2023年薪酬计划的信息，每个人在上一个结束的财年中随时担任我们的首席财务官，以及在上一个完成的财年末担任公司执行官的三位薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外）。这些人是我们的 “指定执行官”。2023 年，我们的指定执行官是：
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| 安德鲁·杜杜姆，我们的首席执行官（我们的 “首席执行官”）； 梅利莎·贝尔德，我们的首席运营官； Oluyemi (Yemi) Okupe，我们的首席财务官； Soleil Boughton，我们的首席法务官兼公司秘书；以及 迈克尔（迈克）Chi，我们的首席商务官。 | |
本薪酬讨论与分析涉及2023年我们高管薪酬计划的实质性要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和实践。最后，它描述了我们董事会和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）是如何在 2023 年做出指定执行官的具体薪酬决定的，并讨论了在确定其薪酬时考虑的关键因素。
执行摘要
我们是谁
Hims & Hers 的使命是通过改善健康的力量让世界感觉美好。
Hims & Hers于2017年推出，建立了一个消费者至上的平台，改变了客户满足健康和保健需求的方式。我们相信，该公司拥有技术平台、分布式提供商网络和临床能力，可以引领常规就诊向数字化转型。Hims & Hers平台包括访问高素质和技术能力的提供商网络、以临床为中心的电子病历系统、数字处方和云药房配送。我们的数字平台使人们能够获得各种疾病的治疗，包括与性健康、脱发、皮肤科、心理健康和减肥相关的疾病。Hims & Hers将患者与有执照的医疗保健专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开药。处方通过持牌药房在线订阅。此外，我们还提供一系列旨在满足个人需求的健康和保健产品，其中可能包括精选处方和非处方产品。通过Hims & Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持和其他促进终身健康和保健的服务。自成立以来，我们已经为近两千万次远程医疗咨询提供了便利，使所有50个州和英国的人们能够更多地获得高质量、便捷和负担得起的医疗服务。Hims & Hers的产品还可以在美国成千上万的顶级零售点找到。
2023 年业务亮点
2023年，我们的收入同比增长65％，达到8.72亿美元，我们的订户群同比增长48％，达到150万订阅者，同时在第四季度实现了第一季度的净收入盈利。再加上我们超过90％的经常性收入和82％的强劲毛利率，我们认为这些业绩证明了我们商业模式的力量和我们面前的机会。2023 年的主要财务亮点包括：
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| 我们的 2023 财年总计 收入是 $872.0M | | | | 我们的订阅者总数(1) 在 2023 财年年底是 1.5M | | | | 我们的净亏损 2023 财年是 $(23.5)M | |
| 65% 同比 | | | | 48% 同比 | | | | $(65.7)M 2022 财年 | |
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| 调整后的息税折旧摊销前利润(2)2023 财年是 $49.5M | | | | 我们 2023 财年的运营现金流为 $73.5M | | | | 我们的自由现金流(2)2023 财年是 $47.0M | |
| $(15.8)M 2022 财年 | | | | $(26.5)M 2022 财年 | | | | $(33.8)M 2022 财年 | |
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(1)“订阅者” 是指拥有一项或多项 “订阅” 的客户，根据该订阅，他们同意按规定的频率自动定期计费。订阅计费周期通常定义为天数（例如，每 30 天或每 90 天计费），如果未按合同计费节奏付款，则不包括在我们的报告中。订阅者可以在两个计费周期之间取消订阅以停止接收其他产品和/或服务，也可以重新激活订阅以继续接收其他产品和/或服务。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标。本委托书附件A提供了这些非公认会计准则财务指标与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）下最具可比性的财务指标的对账情况。
2023 年的其他业务业绩亮点包括：
•毛利率— 我们今年的毛利率为82％，而2022年为78％。
•调整后息折旧摊销前利润率— 我们调整后的息税折旧摊销前利润 保证金(1)为6％，而2022年为（3）％。
•每位平均订阅者的每月在线收入— 我们每位平均订阅者的每月在线收入(2)截至 2023 年 12 月 31 日，为 54 美元，比 2022 年 12 月 31 日增长了 2%。
•净订单— 我们的净订单(2)全年为870万人，比2022年增长42％。
•平均订单价值（“AOV”）— 我们的 AOV(2)全年为97美元，比2022年增长18％。
(1)调整后的息税折旧摊销前利润率是一项非公认会计准则财务指标。本委托书附件A提供了非公认会计准则财务指标与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）下最具可比性的财务指标的对账情况。
(2)有关平均订户每月在线收入、净订单和平均订单价值的定义。请参阅我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
2023 年高管薪酬亮点
2023 年，我们的指定执行官的薪酬确定如下：
•基本工资。我们的薪酬委员会将指定执行官的年基本工资平均提高了7.05％。
•年度激励奖金机会。我们的董事会批准了我们首席执行官的目标年度激励奖金机会，其比例为其年基本工资的100％（与2022年相同），并将贝尔德女士、奥库佩先生、鲍顿女士和池先生的目标年度激励奖金机会增加了从8.33％到25.00％不等的百分比，从而使奖金分别占其年基本工资的50％至75％不等。
•年度激励奖金奖励。根据Hims & Hers Hers Health, Inc.激励奖励计划，参与者有资格根据我们的实际业绩获得现金奖励，该奖励是根据预先设定的2023年净收入和调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）的目标水平来衡量的。基于我们实现净收入目标的115％和调整后息税折旧摊销前利润目标的200％以上，我们的指定执行官获得了目标年度激励奖金机会的183％。我们的首席执行官收到了1,144,998美元，参与该计划的其他指定执行官获得了从523,951美元到680,129美元不等的款项。
•长期激励薪酬奖励。2023年2月，薪酬委员会批准了对我们的指定执行官的以下股权奖励（相当于授予时50％的限制性股票单位、15％的股票期权和35％的PRSU）：
◦RSU奖励——限制性股票单位（“RSU”）奖励，可以根据我们的A类普通股进行结算，包括我们的首席执行官获得的金额为567,144个单位的RSU奖励，以及我们的其他NEO的RSU奖励，金额从195,567个单位到293,350个单位不等；
◦股票期权奖励——股票期权奖励可以按适用的行使价行使我们的A类普通股，总额为214,461份股票期权，金额从73,952份股票期权到我们的其他NEO的110,928份股票期权不等；以及
◦绩效奖励——绩效限制股票单位（“PRSU”）的奖励基于三年期末特定收入和调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况，向我们的首席执行官授予的金额为397,001个，其他NEO的金额从136,897个单位到205,345个单位不等（此类金额假设业绩目标实现了100％）。
有关我们的股权奖励的更多信息，请参阅下面的 “薪酬要素——长期激励性薪酬”。
高管薪酬政策与实践
我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会打算定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们与高管薪酬相关的主要政策和做法：
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| 我们做什么 | | | 我们不做什么 |
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•维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成，他们负责制定我们的高管薪酬政策和惯例。 •聘请独立薪酬顾问。自成立以来，薪酬委员会一直聘请自己的薪酬顾问，就独立于管理层的高管薪酬问题提供信息、分析和其他建议，包括协助我们根据我们的甄选标准每年开发和更新一批同行公司，以帮助我们确定指定执行官薪酬。该顾问在2023年没有为我们提供任何其他咨询或其他服务。 •进行年度高管薪酬审查。薪酬委员会打算至少每年审查和批准我们的高管薪酬战略和计划，包括审查和确定其批准用于比较目的的任何同行群体的薪酬，以及审查我们的薪酬相关风险状况，以确保我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不当的冒险行为，并且其所鼓励的风险水平不合理地不可能对我们产生重大不利影响。 •目标直接薪酬总额的很大一部分 “处于风险中”。” 根据我们的财务业绩和股价表现，我们的指定执行官年度目标直接薪酬总额中有很大一部分处于 “风险之中”，这是为了使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。请参阅本代理声明第 39 页上的 “薪酬要素” 中的下图。 •制定多年归属要求。授予我们的指定执行官的股权奖励为期多年，这符合当前的市场惯例和我们的留存目标。 •维持 “双触发” 控制权变更安排。如果公司控制权发生变化，我们的指定执行官根据其控制权变更和遣散费协议可能有资格获得的所有款项和其他福利都是 “双触发” 安排（也就是说，在支付款项和福利之前，它们既需要公司的控制权变更，也需要符合条件的非自愿或推定性终止雇佣）。此外，所有此类付款和福利均以执行和交付有利于公司的有效全面索赔为前提。 •薪酬咨询投票年度发言权。 我们每年就指定执行官的薪酬进行顾问股东投票（“薪酬发言权” 投票）。 | | | •没有单触发解锁加速。我们不提供与公司控制权潜在变更相关的股权奖励的 “单一触发” 加速归属服务。 •没有总额福利。我们不向指定执行官提供消费税补偿金（包括 “毛额”），前提是公司控制权变更或任何其他总福利金额。 •没有正式的基准测试。薪酬委员会不对其他公司的薪酬计划或做法进行正式基准测试，以确定我们的薪酬水平或对我们的指定执行官做出具体的薪酬决定。薪酬委员会认为，过度依赖基准可能导致薪酬与我们的指定执行官交付的价值无关，因为薪酬基准没有考虑我们的指定执行官的具体业绩或我们的相对规模和绩效。 •没有高管退休计划。除了适用于所有员工的计划和安排外，我们目前不向我们的指定执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排。我们的指定执行官有资格与其他全职员工一样参与我们的401（k）计划。 •没有特殊的健康或福利福利。除了在与其他全职员工相同的基础上参与我们基础广泛的员工计划外，我们不向指定执行官提供任何健康或福利福利计划。 •不对我们的股票证券进行套期保值或质押。我们的内幕交易政策禁止包括我们高管在内的员工以及董事会的非雇员成员参与涉及公司证券的对冲或质押交易。 •没有股票期权重新定价。未经股东以及在管理文件要求的范围内，未经受影响期权持有人的批准，我们不允许将购买A类普通股的期权重新定价为较低的行使价。 |
高管薪酬理念和目标
我们设计高管薪酬计划的目的是（i）允许我们吸引和留住高素质的高管，（ii）让这些高管有机会拥有公司的一部分股份。我们认为，我们确保高级管理团队的敬业度和生产力的能力在很大程度上取决于我们如何制定薪酬计划。此外，为了使我们处于吸引新人才的适当位置，我们必须做好准备，成为提供有竞争力的薪酬的雇主，并被视为雇主。为我们的高管提供成为我们业务部分所有者的机会可以促进他们积极参与我们的成功，并使他们的利益与股东的利益保持一致。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：
•提供具有市场竞争力的薪酬和福利，在负责任的成本管理背景下吸引、留住、激励和奖励我们的高管；
•将我们的财务和运营业绩与战略目标与高管薪酬直接联系起来；
•通过将高管的长期激励薪酬机会与股东价值创造联系起来，将现金激励与我们的年度业绩联系起来，使我们的高管的利益和目标与股东的利益和目标保持一致；以及
•为我们的高管提供全面薪酬机会，这些机会虽然具有竞争力，但内部保持一致和公平。
为了实现我们的薪酬目标，我们历来对执行官（包括某些指定执行官）的年度薪酬进行架构，包括以下三个主要要素：基本工资、年度激励奖金机会和股权奖励形式的长期激励薪酬机会：
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| 补偿元素 | 补偿目的 |
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| 基本工资 | 为我们的高管提供固定金额的现金，以在我们竞争人才的市场中具有竞争力的方式来满足持续的生活开支 |
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| 年度激励奖金 | 奖励我们的高管对公司短期业绩的贡献 |
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| 长期激励补偿 | 促进员工所有权文化和高管留任，通过授予股权奖励使我们的高管利益与股东的利益保持一致，从而最大限度地提高股东价值，并激励我们的战略和运营目标的实现 |
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薪酬设定流程
薪酬委员会的作用
薪酬委员会负责履行董事会与包括指定执行官在内的执行官薪酬有关的职责，并负责向董事会建议向董事会成员支付的现金和股权薪酬和其他薪酬的形式和金额供其批准。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策及惯例，监督、审查公司股票计划的通过和批准或修订并向董事会提出建议，并负责管理和解释公司股票计划，包括根据该计划发放奖励和制定此类奖励的条款和条件（包括绩效条件）。
在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可授权公司的两名或多名高级管理人员在适用法律要求的限度内向公司或公司任何子公司非董事或执行官的员工授予公司设定的此类权利或期权，视情况而定。迄今为止，薪酬委员会尚未下放任何此类权力。
薪酬委员会将审查和批准向我们的首席执行官支付或发放的薪酬的形式和金额。薪酬委员会还将至少每年审查和批准向我们的其他高管 “高管”（定义见《交易法》第16条的规则），包括我们的其他指定执行官的薪酬的形式和金额，并将以首席执行官的建议为依据。薪酬委员会将：
•每年制定与首席执行官薪酬相关的公司目标和宗旨；
•根据与首席执行官薪酬相关的任何公司宗旨和目标，每年评估我们首席执行官的业绩；
•与我们的首席执行官协商，每年为我们的其他执行官和员工制定与薪酬相关的公司目标和宗旨；
•每年与我们的首席执行官协商，根据与这些人员的薪酬相关的任何公司宗旨和目标，评估我们的其他执行官的业绩；
•管理并在确定必要时修改公司的股权薪酬计划（如果有）以及任何其他重要薪酬计划；前提是薪酬委员会可以将此类计划的日常管理委托给由公司高级管理人员或其他员工组成的管理委员会；以及
•每年审查公司的薪酬理念和战略。
薪酬委员会还将定期审查我们首席执行官和其他执行官的继任计划，向董事会报告调查结果和建议，并与董事会合作评估这些职位的潜在继任者；参与薪酬讨论和分析的编写，提供薪酬委员会报告以纳入公司的委托书中，并全面监督公司的薪酬相关披露；监督公司向薪酬提交报告并考虑公司的薪酬相关披露股东对薪酬相关事项的投票结果，包括股东关于指定执行官薪酬的提案或咨询投票、此类投票、激励措施和其他薪酬计划的频率，以及此类计划的修正案；监督与公司薪酬计划、政策和做法相关的风险管理，包括对公司与其薪酬计划相关的风险管理流程进行年度审查，包括确定是否有任何此类计划鼓励不当或不当的风险-聘用合理可能对公司造成重大不利影响的公司人员；协助董事会监督与其人力资本管理职能相关的公司政策和战略的制定、实施和效力，包括但不限于有关招聘、留用、职业发展和晋升、管理层继任、多元化和雇用惯例的政策和战略；并履行其进一步描述的其他职责和责任章程，每年审查一次，并在必要时进行修订和更新。该章程可在以下网址查阅：https://investors.forhims.com/governance。
在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定了战略，作出了它认为我们的理念或与最佳薪酬实践发展相一致的决策，并审查我们的执行官在做出薪酬决策时的表现。
薪酬委员会已聘请了一名薪酬顾问（如下所述），为我们的高管薪酬计划的审查和评估提供支持；但是，薪酬委员会在就包括指定执行官在内的执行官的薪酬做出最终决定时会行使自己的判断力。
设定目标直接补偿总额
在每个财年的第一季度，薪酬委员会对包括指定执行官在内的执行官的薪酬安排进行审查。作为本次审查的一部分，薪酬委员会评估我们执行官的基本工资水平以及短期和长期激励性薪酬机会。
薪酬委员会没有为制定执行官的基本工资以及短期和长期激励性薪酬机会设定具体目标。在就包括我们的指定执行官在内的执行官的薪酬做出决定时，薪酬委员会成员主要依赖于他们的总体经验和对各种因素的主观考虑，包括以下部分或全部：
•我们的高管薪酬计划目标；
•我们在薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标方面的业绩；
•与竞争激烈的市场中其他处境相似的高管相比，每位执行官的知识、技能、经验、资格和任期；
•与竞争激烈的市场中其他处境相似的高管相比，每位执行官的角色和职责范围；
•基于对每位执行官对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及团队合作能力的主观评估，评估每位执行官先前的业绩，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•每位执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
•我们执行官之间的薪酬平等；
•我们相对于同行的财务表现；以及
•我们的首席执行官关于执行官薪酬的建议（有关他自己的薪酬除外）。
这些因素为有关每位执行官（包括我们的指定执行官）薪酬机会的薪酬决策提供了框架。没有任何单一因素是确定薪酬水平的决定性因素，任何单个因素对确定薪酬水平的影响也不可量化。
薪酬委员会成员不以任何预先确定的方式权衡这些因素，在做出薪酬决定时也没有采用任何公式。薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位执行官的知识、对公司战略/年度运营计划的理解以及决策时的商业判断来考虑这些信息。
薪酬委员会成员不对其他公司的薪酬计划或做法进行正式基准测试，以设定薪酬水平或对我们的执行官做出具体的薪酬决定。取而代之的是，在做出决定时，薪酬委员会会审查汇总具有代表性的同行公司薪酬的信息，前提是这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并提供了竞争环境的信息，以大致了解市场薪酬水平。
管理层的作用
在履行职责时，薪酬委员会成员与包括首席执行官在内的管理层成员合作。此外，我们的首席法务官定期参加薪酬委员会会议的一般部分，来自公司财务和人力资源部门的管理团队成员偶尔也会参加薪酬委员会会议，向委员会提供信息。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供协助。薪酬委员会征求和审查我们的首席执行官关于计划结构的提案，以及他对调整基本工资、年度激励奖金机会和长期激励性薪酬机会的建议，以及其他与执行官薪酬相关的事项（他自己的薪酬除外）。
至少每个财政年度，我们的首席执行官都会根据其他执行官在实现业务目标方面的成功水平及其整体业绩来审查他们的业绩，然后与薪酬委员会分享这些评估，并向薪酬委员会提出薪酬建议。薪酬委员会成员审查并与我们的首席执行官讨论首席执行官的提案和建议，并将其视为决定和批准执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官通常还出席董事会和薪酬委员会的会议，讨论高管薪酬事宜，但涉及其自身薪酬的考虑和决定除外。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会成员有权聘请外部薪酬顾问，通过提供与包括我们的指定执行官在内的执行官薪酬相关的信息、分析和其他建议来协助他们，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，由薪酬委员会酌情任职，薪酬委员会每年审查聘用情况。
2020 年 9 月，我们董事会聘请了国家薪酬咨询公司 Compensia, Inc.（“Compensia”）担任董事会的薪酬顾问，并在 2021 年 1 月成立后，薪酬委员会就高管薪酬问题提供建议，包括我们指定执行官在内的执行官的竞争性市场薪酬做法，以及薪酬同行群体的数据分析和选择。
2023年，Compensia应要求参加了薪酬委员会的会议，无论管理层是否出席，并提供了各种服务，包括但不限于审查和分析董事会成员的薪酬；审查和分析执行官的薪酬；分析、选择和更新薪酬同行群体；协助制定公司的薪酬理念；审查和分析竞争市场定位以及竞争市场数据担任各种高管职务；审查薪酬回收政策的做法；审查短期激励奖金计划设计的市场惯例；审查股票所有权指导方针的做法；薪酬风险评估；对股权稀释与同行相比的审查和分析；与高管薪酬相关的监管趋势和发展的最新情况；审查薪酬委员会其他项目的要求。Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会主席汇报。2023 年，康彭西亚没有向我们提供任何其他服务。
薪酬委员会已经评估了与Compensia的关系，以评估Compensia对管理层的独立性。该审查过程包括审查Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2023年期间提供的服务相关的费用。基于本次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条、纽约证券交易所规则第303A.05（c）（iv）条中规定的影响独立性的因素以及其他在这种情况下被认为相关的因素的考虑，薪酬委员会确定Compensia所做的工作没有引起利益冲突。
竞争定位
薪酬委员会认为，同行群体比较是评估我们的高管薪酬计划和相关政策与做法竞争力的有用指南。为了评估我们执行官在竞争激烈的市场中的薪酬，薪酬委员会会审查和考虑部分同行公司的薪酬水平和做法。该薪酬同行群体主要由健康和保健、科技和消费技术以及消费领域的公司组成，这些公司在收入、市值和行业重点方面与我们相似。从该薪酬同行群体中得出的竞争数据只是薪酬委员会在做出执行官薪酬决策时考虑的几个因素之一。
在Compensia的协助下，薪酬委员会至少每年对当时的薪酬同行群体进行一次审查，并考虑变动，以反映我们的财务状况，考虑到我们的业务和同行集团中公司业务的变化，并反映任何其他有根据的变化。2022年10月，薪酬委员会商定了更新的薪酬同行群体。该薪酬同行群体中用于制定我们的2023年高管薪酬计划的公司是根据与我们的相似性以及以下标准选择的：
•总部设在美国并在美国主要证券交易所上市的上市公司；
•医疗保健行业（包括医疗保健服务和医疗保健技术）的公司、科技和消费技术行业（包括应用软件、互动媒体和服务、互联网和直销零售、互联网服务和基础设施以及系统软件）的公司、消费行业（包括个人产品）的公司，以及教育服务行业的公司；
•收入介于我们当时最后四个财季收入约5亿美元（约合2.5亿美元至约20亿美元）的0.5倍至4.0倍左右的公司；以及
•截至2022年9月，市值在我们估计估值约13亿美元（约4.45亿美元至约53亿美元）的约0.33倍至约4.0倍范围内的公司。
因此，薪酬委员会批准了2023年薪酬决定的薪酬同行小组，该小组由以下公司组成：
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| 1Life 医疗保健 | 数字海洋 | PagerDuty |
Ascend | Duolingo | Q2 |
盒子 | Fastly | 智能表格 |
踉跄 | GoodRx 控股 | Sprinklr |
CarGurus | LiveP | Udemy |
核心科学 | liveRam | Yelp |
Coursera | NerdWallet | ZipRecruiter |
薪酬委员会在确定包括指定执行官在内的执行官的目标直接薪酬待遇总额（包括基本工资、目标年度激励奖金机会和长期激励薪酬机会）时，使用了从我们的薪酬同行群体中各公司获得的数据，以及从拉德福德全球技术调查数据库中提取的自定义数据中提取的数据，来评估竞争激烈的市场。
补偿要素
如上所述，我们的高管薪酬计划包括三个主要要素——基本工资、年度激励奖金机会和股权奖励形式的长期激励薪酬。
2023年支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的固定薪酬和激励性薪酬的相对比例如下所示。
基本工资
基本工资是我们的执行官（包括我们的指定执行官）薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。在本财政年度，我们使用基本工资为每位执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他或她将尽其所能，为我们的最大利益履行职责。
每位执行官（包括我们的指定执行官）的初始基本工资是在我们聘用该人时通过公平谈判确定的，同时考虑了他或她的职位、资格、经验、先前的薪资水平以及我们其他执行官的基本工资。随后，薪酬委员会在评估了我们的公司业绩和每位执行官的个人业绩后，不时调整了这些基本工资。
薪酬委员会每年审查执行官的基本工资，这是他们对我们的高管薪酬计划进行年度审查的一部分，征求首席执行官的意见（他自己的基本工资除外），并在他们认为合理和必要时进行调整，以反映执行官的业绩范围、个人缴款和责任、晋升中的地位、市场状况、首席执行官的建议以及 “薪酬设定” 中描述的其他因素流程-在上面设定目标 “直接薪酬总额”。
2023年2月，在对我们的高管薪酬计划进行年度审查时，薪酬委员会将包括指定执行官在内的每位执行官的基本工资定为以下金额，自2023年1月1日起生效：
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| 被任命为执行官 | 2023 年基本工资 | 与 2022 年基本工资相比的百分比调整(1) |
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| 杜杜姆先生 | $625,000 | 4.17% |
| 贝尔德女士 | $490,000 | 4.70% |
| Okupe 先生 | $495,000 | 10.00% |
| 鲍顿女士 | $440,000 | 3.53% |
| 迟先生 | $485,000 | 14.12% |
(1)从截至2022年12月31日的工资开始。
年度激励奖金计划
公司提供年度现金奖励计划，为包括我们的执行官在内的选定员工提供根据公司短期财务和战略绩效目标的实现情况获得现金奖励的机会（“年度激励奖金计划”）。我们使用年度激励奖金计划来激励我们的适用员工，包括我们的执行官，实现年度运营计划中规定的财务绩效目标。
根据年度激励奖金计划，薪酬委员会为该计划的每位参与者设定了目标年度激励奖金机会，实际奖励从奖金池中支付，是根据适用绩效期内预先设定的财务目标的实际表现来确定的。2023 年的业绩期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
除非薪酬委员会另有决定，否则参与者必须在激励性奖励发放之日受雇于我们或公司的关联公司才有资格获得激励奖励。所得激励奖励（如果有）应在相应绩效期结束后的两个半月内以及薪酬委员会确定并认证所达到的绩效水平和获得的激励奖励金额之后，以现金支付。薪酬委员会保留根据我们当时的股权薪酬计划（或两者与总价值等于所得奖励的组合）以现金或基于股份的奖励来结算奖励的权利。
年度激励奖金计划下的所有年度激励奖励均受可能不时生效的任何公司补偿或 “回扣” 政策的约束，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条要求的任何政策。2023 年 7 月，我们采用了符合《交易法》第 10D-1 条要求的回扣政策。
2023 年的目标年度激励奖金机会
我们的每位执行官（包括我们的指定执行官）的初始目标年度激励奖金机会是在招聘时通过公平谈判或在我们晋升个人时通过薪酬审查程序确定的，同时考虑了他或她的职位、资格、经验、先前的工资水平和其他执行官的基本工资。
薪酬委员会每年根据该参与者在业绩期内年度基本工资的特定百分比，为包括每位指定执行官在内的每位符合条件的参与者确定目标激励奖金机会。在设定这些百分比时，薪酬委员会会考虑我们首席执行官的建议，以及上文 “薪酬设定流程——设定目标直接薪酬” 中描述的其他因素。
2023年2月，薪酬委员会为包括我们的指定执行官在内的执行官设定了目标年度激励奖金机会。我们的指定执行官的目标年度激励奖金机会如下：
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| 被任命为执行官 | 2023 年目标年度激励奖金机会（占基本工资的百分比） | 2022年目标年度激励奖金机会（占基本工资的百分比） |
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| 杜杜姆先生 | 100% | 100% |
| 贝尔德女士 | 70% | 60% |
| Okupe 先生 | 75% | 60% |
| 鲍顿女士 | 65% | 60% |
| 迟先生 | 70% | 60% |
企业绩效衡量标准
2023年，年度激励奖金计划的参与者有资格根据我们在薪酬委员会选定的两个企业绩效指标中的实际成就获得奖励奖励，这两个指标与对我们重要的财务和战略目标密切相关。2023年2月，薪酬委员会选择 “收入”（加权60％）和 “调整后的息税折旧摊销前利润”（加权40％）（定义见下文）作为2023年年度激励奖金计划的两个企业绩效指标。薪酬委员会认为这些绩效指标是恰当的，因为在它看来，它们是我们成功执行2023年业务目标的有力指标，并且在管理支出和加强我们的客户和商业关系的同时，它们特别强调增长。薪酬委员会还认为，这些指标将影响可持续的长期股东价值的创造。
用于 2023 年年度激励奖金计划的企业绩效指标定义如下：
•“收入” 是指我们2023年的GAAP总净收入，如我们经审计的2023年财务报表所示；以及
•“调整后息税折旧摊销前利润” 是一项非公认会计准则财务指标，指扣除股票薪酬、折旧和摊销前的净亏损、收购相关成本（包括（i）收购专业服务；以及（ii）为员工薪酬支付的对价，包括对一般和管理费用中记录的收益对价的重估）、所得税、负债公允价值变动、长期减值活期资产、利息收入、一次性合并奖金和认股权证费用，以及债务发行成本的摊销。
2023 年 2 月，薪酬委员会为每项企业绩效指标设定了门槛、目标和最高成就水平。每个企业绩效指标都是单独评估的，可以独立于其他绩效指标来计算。阈值和目标绩效水平之间以及目标和最高绩效水平之间的绩效成就水平应使用直线插值法计算。每个企业绩效指标的门槛、目标和最高绩效水平以及奖金池资金如下：
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| 性能指标 | 阈值
（0% 支付） | 阈值
（50% 的支付） | 目标
（100% 支付） | 125% 派彩 | 150% 派彩 | 最高限额（200% 支付） |
| | | | | | |
| 收入 | | 6.84 亿美元
（目标性能的 90% | 7.60 亿美元 | 800 亿美元
（目标绩效的 106%） | 8.5 亿美元 （目标绩效的 112% | 9 亿美元
（目标性能的 119%） |
| 调整后 EBITDA | | 2,050 万美元
（目标性能的 90%） | 2,280 万美元 | 2,800 万美元
（目标绩效的 125%） | 3,400 万美元
（目标绩效的 150%） | 4,500 万美元
（目标绩效的 200%） |
年度激励奖金计划付款
根据年度激励奖励计划，现金奖励将根据我们在每项企业绩效指标上的表现以及在适用年度实现每个目标的程度，从奖金池中支付。薪酬委员会没有对我们的指定执行官在2023年获得的奖金池或激励性现金奖励进行任何酌情调整。
下表列出了薪酬委员会根据我们的实际业绩确定的绩效百分比和与每项企业绩效指标相关的相应薪酬水平。为了确定加权百分比成就水平，如果成就百分比超过100％，则加权百分比成就水平通过将适用的百分比成就水平乘以适用的加权百分比来确定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指标 | 加权百分比 | 目标绩效水平 | 实际性能水平 | 成就等级百分比 | 加权百分比成就等级 |
| | | | | |
| 收入 | 60% | 7.60 亿美元 | 8.72 亿美元 | 172% | 103% |
| 调整后 EBITDA | 40% | 2,280 万美元 | 4,950 万美元 | 200% | 80% |
| 总加权百分比成就等级 | | | | | 183% |
结果，薪酬委员会根据总的加权百分比成就水平建立了奖金池，我们的指定执行官获得的年度激励奖金奖励等于 183%他们的目标年度激励奖金机会。
下表列出了2023年向我们的指定执行官发放的目标激励奖金机会和实际激励奖金奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 目标年度现金奖励机会（占基本工资的百分比） | 目标年度激励奖金机会 | 加权百分比成就等级 | 年度激励奖金奖励 |
| | | | |
| 杜杜姆先生 | 100% | $625,000 | 183% | $1,144,998 |
| 贝尔德女士 | 70% | $343,000 | 183% | $628,375 |
| Okupe 先生 | 75% | $371,250 | 183% | $680,129 |
| 鲍顿女士 | 65% | $286,000 | 183% | $523,951 |
| 迟先生 | 70% | $339,500 | 183% | $621,963 |
长期激励补偿
作为一家在合格人员方面面临激烈竞争的科技公司，长期激励性薪酬在我们吸引、雇用、激励、奖励和留住合格和经验丰富的高管的能力中起着至关重要的作用。以股权奖励的形式使用长期激励性薪酬是我们在不显著增加现金薪酬的情况下竞争合格高管的必要条件，也是我们高管薪酬计划中最重要的组成部分。我们使用股权奖励来激励和奖励我们的执行官，包括我们的指定执行官，根据我们的A类普通股的价值来激励和奖励他们的长期公司业绩，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的执行官为股东创造可持续的价值。股票奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住我们的执行官。
2023年，薪酬委员会向我们的执行官发放了股权奖励，这是薪酬委员会对高管薪酬进行年度审查的一部分，并出于留用目的。有关确定股权奖励规模时要考虑的因素，请参阅上面的 “薪酬设定流程——设定目标直接薪酬”。在计算按公允价值指定的奖励的股票数量时，我们通常将适用的公允价值除以截至授予日前一天的60个交易日内公司在纽约证券交易所的股票价格的平均值。这些股票奖励的条款和条件如下：
RSU 奖项
2023年2月，薪酬委员会批准向我们的执行官（包括我们的指定执行官）发放RSU奖励，这些奖励可以用于结算我们的A类普通股，此类奖励从授予之日之后的第一个公司季度归属日开始，在四年内按季度归属，但须遵守持续服务条件。“公司季度归属日期” 是指给定年度的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。薪酬委员会授予我们的指定执行官的RSU奖励所依据的股份总数如下：
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 授予的 RSU 奖励（须授予的股票数量） |
| |
| 杜杜姆先生 | 567,144 |
| 贝尔德女士 | 260,756 |
| Okupe 先生 | 293,350 |
| 鲍顿女士 | 195,567 |
| 迟先生 | 260,756 |
股票期权奖励
2023年2月，薪酬委员会批准向我们的执行官（包括我们的指定执行官）授予股票期权奖励，该奖励可以按每股11.53美元的价格行使我们的A类普通股，此类奖励从授予之日的第一个月周年日起按月归属，为期四年，但须遵守连续服务条件。
按授予之日计算，薪酬委员会向我们的指定执行官发放的股票期权奖励所依据的股票总数等于以下金额：
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 授予的股票期权奖励（须授予的股票数量） |
| |
| 杜杜姆先生 | 214,461 |
| 贝尔德女士 | 98,603 |
| Okupe 先生 | 110,928 |
| 鲍顿女士 | 73,952 |
| 迟先生 | 98,603 |
PRSU 奖项
2023年2月，薪酬委员会批准向我们的执行官（包括我们的指定执行官）发放PRSU奖励，该奖励可以用于结算我们的A类普通股，此类奖励将取决于在截至2025财年的三年期末实现某些收入和调整后息税折旧摊销前利润绩效目标以及持续任职。薪酬委员会得出结论，在2023年向我们的指定执行官发放的股权奖励组合中纳入基于绩效的长期激励奖励，将适当地使我们的高管团队专注于我们的长期战略目标，从而进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。
假设实现目标绩效水平的100％，薪酬委员会授予我们的指定执行官的PRSU奖励所依据的股份总数等于以下金额：
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 授予的PRSU奖励（须授予的股票数量） |
| |
| 杜杜姆先生 | 397,001 |
| 贝尔德女士 | 182,529 |
| Okupe 先生 | 205,345 |
| 鲍顿女士 | 136,897 |
| 迟先生 | 182,529 |
在表现最佳的情况下，根据这些奖励可以发行的股票数量将等于上表所列股票数量的200％。2023年向我们的指定执行官发放的股权奖励列于下方的 “2023年薪酬汇总表” 和 “2023年基于计划的奖励补助表”。2023年向我们的指定执行官支付的基本工资和年度激励奖金列于下方的 “2023年薪酬汇总表”。
健康和福利福利
我们的执行官，包括我们的指定执行官，有资格参加与所有其他全职、有薪的美国员工相同的员工福利计划和相同的条款和条件，但前提是满足某些资格要求。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、在家办公津贴和通勤补助。
我们的执行官，包括我们的指定执行官，有资格参与我们为员工普遍维持的401（k）计划。401（k）计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第401（k）条的条件，因此，员工或我们向401（k）计划缴款以及由此产生的投资收益在提取之前无需向员工纳税，因此，我们缴纳的缴款（如果有）可以在缴纳时扣除。员工可以选择将当前薪酬减少至法定规定的年度限额，并将此类减免金额存入其401（k）计划账户。公司将参与者向401（k）计划缴款的50％以现金形式进行匹配，但每位员工的年度最高限额为3,000美元。
我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，并符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。
津贴和其他个人福利
目前，津贴和其他个人福利只占我们高管薪酬计划的最低部分。因此，我们不向包括指定执行官在内的执行官提供巨额津贴或其他个人福利，除非我们向所有员工提供一般津贴或其他个人福利，或者我们认为有必要协助个人履行职责，提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023年，由于公司的远程办公政策、我们首席执行官和联合创始人的公开形象以及旧金山的安全考虑，公司为杜杜姆先生报销了家庭安全系统的费用。此外，在2023年，由于公司的远程工作政策，公司偿还了Okupe先生的办公室租赁费用。我们的其他指定执行官均未获得总价值在10,000美元或以上的额外津贴或其他个人福利。
将来，我们可能会在有限的情况下提供津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
雇佣协议；控制权变更和遣散费
薪酬委员会没有批准对我们的指定执行官福利待遇进行任何变更，涉及2023年可能的离职或控制权变更情景。请参阅下面的 “雇佣协议”、“离职后补偿” 和 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。
补偿追回政策
根据纽约证券交易所的最终上市标准，该标准要求上市公司执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的回扣政策规则，我们的董事会还通过了《追回错误授予的薪酬政策》（“回扣政策”），允许公司寻求收回支付给受本节约束的某些现任和前任高管的现金激励薪酬或基于绩效的股权薪酬《交易法》第 16 条。回扣政策规定，如果公司严重不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括任何必要的会计重报（i）更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或（ii）更正以下错误，则公司应寻求追回此类基于现金的激励性薪酬或基于绩效的激励性薪酬不是对先前发布的财务报表来说是重要的, 但如果错误在本期得到纠正或在本期不予纠正, 就会造成重大错报.
禁止衍生证券和套期保值交易
我们的内幕交易政策禁止包括高管在内的员工以及董事会的非雇员成员参与公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）以及与公司证券相关的其他衍生证券的交易。该禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易。股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权以及根据公司福利计划或其他与本公司的补偿安排发行的其他证券不受本禁令的约束。
禁止质押账户和保证金账户
由于在贷款违约或未能履行追加保证金时，贷款人或经纪人（视情况而定）可能会在未经受益所有人同意的情况下将质押证券作为抵押品出售或保证金账户中持有的证券，因此我们的内幕交易政策禁止包括高级职员在内的员工以及董事会非雇员成员将公司证券作为贷款抵押品进行质押，也禁止这种行为在保证金账户中持有公司证券的个人。这种出售尽管不是应受益所有人的要求发起的，但仍被视为为其利益而进行的出售。如果在员工或董事知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券时进行，则此次出售可能会导致无意中违反内幕交易、违反第16条（针对高管和董事）以及违反本政策的行为。
税务和会计注意事项
薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。
高管薪酬的可扣除性
通常，该法第162（m）条不允许上市公司出于联邦所得税目的向某些人支付超过100万美元的薪酬进行税收减免，这些人通常是其首席执行官、首席财务官以及应纳税年度薪酬最高的三位执行官之一（首席执行官和首席财务官除外）的任何员工，无论该执行官是否在上市公司的应纳税年度末任职不管是不是执行官的根据适用的美国证券交易委员会规则（“受保员工”），应披露最近完成的财政年度的薪酬。此外，一旦个人成为任何应纳税年度的受保员工，该个人在未来所有年度（包括任何终止雇佣关系之后）都将是受保员工。
向受保员工支付的超过100万美元的薪酬将受扣除限额的约束。薪酬委员会保留向我们的受保员工支付薪酬并已支付薪酬的权利，即使此类薪酬受扣除限额的约束，也不考虑扣除限额，前提是薪酬符合公司和我们的股东的最大利益。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），该准则管理某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC Topic 718要求我们在损益表中记录发放给执行官、其他员工和董事会非雇员成员的所有股权奖励的薪酬支出。这笔薪酬支出基于股权奖励的 “公允价值” 授予日期，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。
董事会薪酬委员会的报告
我们董事会的薪酬委员会已审查并与公司管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
薪酬委员会：
安德里亚·佩雷斯（主席）
亚历克斯·巴德
补偿表
2023 年薪酬汇总表
下表显示了我们的指定执行官在2023年、2022年和2021年赚取或收到或支付给我们的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资(1) ($) | 股票奖励(2) ($) | 期权奖励(2) ($) | 非股权激励计划薪酬(3) ($) | 所有其他补偿(4) ($) | 总薪酬 ($) | |
| | | | | | | | |
杜杜姆先生 首席执行官兼董事长 | 2023 | 612,040 | | 11,116,592 | | 1,305,179 | | 1,200,000 | | 167,600 | | 14,401,411 | | |
| 2022 | 600,000 | | 2,824,999 | | 6,296,219 | | 1,092,329 | | 3,000 | | 10,816,547 | | |
| 2021 | 573,875 | | 13,053,177 | | — | | 1,600,203 | | 3,000 | | 15,230,255 | | |
贝尔德女士 首席运营官 | 2023 | 490,000 | | 5,111,076 | | 600,084 | | 561,600 | | 3,000 | | 6,765,760 | | |
| 2022 | 468,000 | | 1,499,999 | | 3,941,333 | | 446,671 | | 3,000 | | 6,359,003 | | |
| 2021 | 466,913 | | 3,977,305 | | — | | 330,933 | | 3,000 | | 4,778,151 | | |
Okupe 先生(5) 首席财务官 | 2023 | 495,000 | | 5,749,954 | | 675,092 | | 505,973 | | 6,375 | | 7,432,394 | | |
| 2022 | 422,727 | | 4,199,998 | | 2,446,967 | | 350,000 | | 3,000 | | 7,422,692 | | |
鲍顿女士 首席法务官 | 2023 | 415,700 | | 3,833,310 | | 450,061 | | 510,000 | | 3,000 | | 5,212,071 | | |
| 2022 | 425,000 | | 874,997 | | 2,299,110 | | 354,656 | | 3,000 | | 3,956,763 | | |
| 2021 | 371,437 | | 1,532,529 | | — | | 815,518 | | 3,000 | | 2,722,484 | | |
迟先生(5) 首席商务官 | 2023 | 485,000 | | 5,111,076 | | 600,084 | | 510,000 | | 3,000 | | 6,709,160 | | |
| 2022 | 425,000 | | 2,549,993 | | 3,170,758 | | 89,774 | | — | | 6,235,525 | | |
(1)杜杜姆先生和鲍顿女士2023年的工资反映了每位高管休的育儿假。
(2)代表根据ASC主题718计算的授予我们指定执行官的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。确定股票期权奖励授予日期公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注15，该附注包含在公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 2024年2月26日。对于限制性股票单位，授予日每股公允价值等于授予日我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价。对于PRSU，授予日每股公允价值等于我们在授予日纽约证券交易所A类普通股的收盘价，授予的股票数量假设已达到目标绩效水平的100％。
(3)代表根据我们的年度激励奖金计划赚取的现金金额，涉及2021年支付的2020年绩效（如适用）、2022年支付的2021年绩效和2023年支付的2022年绩效。
(4)表示公司在2021年、2022年和2023年为每位指定执行官参与401（k）计划提供的最高额度为3,000美元的补助金。杜杜姆先生2023年的金额还包括为家庭安全系统报销的164,600美元。奥库普先生2023年的金额还包括偿还的3,375美元的办公租金。
(5)奥库佩先生于2022年加入本公司。迟先生于2021年加入本公司，并于2022年成为指定执行官。
2023 年基于计划的奖励拨款表
下表汇总了2023年授予我们的指定执行官的股权和其他奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1) | 股权激励计划奖励下的预计未来奖励(2) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)(3) | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)(4) | 期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股） | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(5) (#) | |
| 姓名 | 授予日期 | 薪酬委员会批准日期 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 股票数量门槛 (#) | 目标股票数量 (#) | 最大股份数 (#) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 杜杜姆先生 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 214,461 | | 11.53 | | 1,305,179 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 198,500 | | 397,001 | | 794,002 | | | | | 4,577,422 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 567,144 | | | | 6,539,170 | | |
| | 312,500 | | 625,000 | | 1,250,000 | | | | | | | | | |
| 贝尔德女士 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 98,603 | | 11.53 | | 600,084 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 91,264 | | 182,529 | | 365,058 | | | | | 2,104,559 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 260,756 | | | | 3,006,517 | | |
| | 171,500 | | 343,000 | | 686,000 | | | | | | | | | |
| Okupe 先生 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 110,928 | | 11.53 | | 675,092 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 102,672 | | 205,345 | | 410,690 | | | | | 2,367,628 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 293,350 | | | | 3,382,326 | | |
| | 185,625 | | 371,250 | | 742,500 | | | | | | | | | |
| 鲍顿女士 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 73,952 | | 11.53 | | 450,061 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 68,448 | | 136,897 | | 273,794 | | | | | 1,578,422 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 195,567 | | | | 2,254,888 | | |
| | 143,000 | | 286,000 | | 572,000 | | | | | | | | | |
| 迟先生 | 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | | 98,603 | | 11.53 | | 600,084 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | 91,264 | | 182,529 | | 365,058 | | | | | 2,104,559 | | |
| 3/1/23 | 2/16/23 | | | | | | | 260,756 | | | | 3,006,517 | | |
| | 169,750 | | 339,500 | | 679,000 | | | | | | | | | |
(1)基于公司业绩的年度奖金部分可能从目标奖金的50％到最高200％的门槛不等。有关确定现金奖励的更多细节包含在上面的 “薪酬讨论与分析——年度激励奖金计划——企业绩效衡量标准” 中。实际付款在上面的 “薪酬讨论与分析——年度激励奖金计划——年度激励奖金计划付款” 中列出，并包含在上面的 “2023年薪酬汇总表” 中。
(2)显示的PRSU金额代表奖励下可能的支付范围，视持有人在2025财年结束的三年业绩期后的持续服务而定。有关PRSU的更多详细信息，请参阅上面的 “薪酬要素——长期激励性薪酬”。
(3)股票奖励（RSU）从2023年3月15日之后的第一个季度归属日开始，在四年内按基本相等的季度分期归属，RSU分别于3月15日、6月15日、9月15日和12月15日归属，但须视指定执行官自每个归属之日起的持续任职情况而定。
(4)从 2023 年 4 月 1 日起，期权奖励将在四年内按基本相等的月度分期付款，但须视指定执行官自每个归属之日起的持续任职情况而定。
(5)代表根据ASC主题718计算的此类股权奖励的授予日公允价值。指定执行官的实际实现金额将因多种因素而异，包括我们在每次归属活动时的股价。在确定股票期权奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于 注意事项 1本公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中的5份。对于限制性股票单位，授予日每股公允价值等于授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。
2023 财年末的未偿还股权表
下表汇总了我们的指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励。我们的A类普通股在2023年最后一个交易日的收盘价为8.90美元，用于确定 “未归属股票或股票单位的市场价值（美元）” 栏中显示的未归属限制性股票单位的市场价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 | |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量(1) (#) | 标的未行使期权不可行使的证券数量
(#) | 股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量 | 期权行使价
($) | 期权到期日期 | 格兰特
日期 | 未归属的股份或股票单位的数量 (2) (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (3) (#) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 杜杜姆先生 | 6/17/20 | 1,623,069 | | | — | | 2.43 | | 6/16/30 | | | | — | | — | | |
6/17/20(4) | | | 1,623,069 | | 2.43 | | 6/16/30 | | | | — | | — | | |
| 6/17/20 | 2,932,882 | | | — | | 2.43 | | 6/16/30 | | | | — | | — | | |
| 12/23/20 | 584,797 | | | — | | 9.41 | | 12/22/30 | 12/23/20 | 91,446 | | 813,869 | | — | | — | | |
| | | | | | 1/20/21 | 37,478 | | 333,554 | | 161,928 | | 1,441,159 | | |
| | | | | | 3/29/21 | 36,650 | | 326,185 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | 477,959 | | 564,861 | | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 317,178 | | 2,822,884 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | — | | — | | 2,085,640 | | 5.01 | | 2/23/32 | | | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 40,211 | | 174,250 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 460,805 | | 4,101,165 | | 397,001 | | 3,533,309 | | |
| Okupe 先生 | 2/24/22 | 494,167 | | 537,140 | | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 471,557 | | 4,196,857 | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 20,799 | | 90,129 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 238,347 | | 2,121,288 | | 205,345 | | 1,827,571 | | |
| 贝尔德女士 | 3/29/18(5) | 810,664 | | — | | — | | 0.4 | | 3/28/28 | | | | — | | — | | |
| 11/6/19 | 55,905 | | — | | — | | 1.75 | | 11/5/29 | | | | — | | — | | |
| 5/13/20 | 743,411 | | — | | — | | 2.43 | | 5/12/30 | | | | — | | — | | |
| 12/23/20 | 265,899 | | — | | — | | 9.41 | | 12/22/30 | 12/23/20 | 41,477 | | 369,145 | | — | | — | | |
| | | | | | 1/20/21 | 17,289 | | 153,872 | | — | | — | | |
| | | | | | 3/29/21 | 6,109 | | 54,370 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | 761,350 | | 899,778 | | — | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 168,414 | | 1,498,885 | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 18,488 | | 80,115 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 211,865 | | 1,885,599 | | 182,529 | | 1,624,508 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 | |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量(1) (#) | 标的未行使期权不可行使的证券数量
(#) | 股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量 | 期权行使价
($) | 期权到期日期 | 格兰特
日期 | 未归属的股份或股票单位的数量 (2) (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (3) (#) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 鲍顿女士 | 5/13/20 | 227,389 | | | — | | 2.43 | | 5/12/30 | | | | — | | — | | |
| 12/23/20 | 106,450 | | | — | | 9.41 | | 12/22/30 | 12/23/20 | 16,562 | | 147,402 | | — | | — | | |
| | | — | | | | 1/20/21 | 7,093 | | 63,128 | | — | | — | | |
| | | | | | 3/29/21 | 18,325 | | 163,093 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | 444,120 | | 524,871 | | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 98,241 | | 874,345 | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 13,866 | | 60,086 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 158,899 | | 1,414,201 | | 136,897 | | 1,218,383 | | |
| 迟先生 | 5/27/21(5) | 240,000 | | 120,000 | | — | | 13.9 | | 5/26/31 | 5/27/21(5) | 90,000 | | 801,000 | | — | | — | | |
| 2/24/22 | 380,674 | | 449,889 | | — | | 5.01 | | 2/23/32 | 2/24/22 | 84,207 | | 749,442 | | — | | — | | |
| 8/10/22 | 116,144 | | 232,288 | | — | | 6.82 | | 8/9/32 | 8/10/22(6) | 181,452 | | 1,614,923 | | — | | — | | |
| 3/1/23 | 18,488 | | 80,115 | | — | | 11.53 | | 2/28/33 | 3/1/23 | 211,865 | | 1,885,599 | | 182,529 | | 1,624,508 | | |
(1)除非另有说明，否则股票期权奖励在四年内按月基本相等的分期付款，从每个授予日的一个月周年纪念日开始，视指定执行官自每个归属之日起的持续任职情况而定。
(2)限制性股票单位在四年内以基本相等的季度分期付款，具体如下，但须视指定执行官自每个归属之日起的持续任职情况而定：
•对于2020年12月23日、2021年1月20日和2021年3月29日授予的奖励，归属于2021年6月15日开始，RSU随后在任何给定年份分别于3月15日、6月15日、9月15日、9月15日和12月15日（均为 “公司季度归属日期”）进行归属。如果指定执行官符合条件的非自愿终止雇佣关系和/或因控制权变更而被非自愿终止服务（该术语在适用的 RSU 协议中定义），则某些限制性股票单位也需要加速归属。此外，某些限制性股票单位被授予Earn Out RSU，在满足2021年2月满足的某些条件后开始归属，并在四年内以上述方式归属。
•对于2022年2月24日颁发的奖励，从2022年6月15日开始归属，此后限制性股票的归属日期为每个公司季度归属日。
•对于 2023 年 3 月 1 日颁发的奖励，从 2023 年 6 月 15 日开始，RSU 将在其后的每个公司季度归属日归属。
(3)PRSU奖项的成就水平将根据未来财政年度的业绩来衡量。因此，对于2023财年，奖励金额按绩效门槛进行披露。
(4)股票期权奖励在实现某些绩效指标后归属，但须视指定执行官自每个归属之日起的持续任职情况而定。
(5)股票期权奖励的期限为四年，25％的股票期权奖励将在12个月后归属，其余部分以基本相等的月度分期归属，视指定执行官自每个归属之日起的持续任职情况而定。
(6)限制性股票的归属期为四年，从2022年9月15日开始，RSU将在其后的每个公司季度归属日归属，但须视指定执行官自每个归属之日起在我们这里的持续服务情况而定。
2023 年期权行使和股票归属表
下表提供了有关股票期权行使和2023年发生的RSU奖励归属的信息。已行使股票期权的价值反映了总期权行使价与行使之日我们的A类普通股市场价格乘以行使时购买的股票数量之间的差额。2023年归属的限制性股票单位的价值反映了我们在归属日的A类普通股的每股收盘价乘以归属的股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 | |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量
(#) | 通过锻炼实现的价值
($) | 归属时收购的股份数量
(#) | 通过归属实现的价值
($) | |
| | | | | |
| 杜杜姆先生 | 313,257 | 2,195,083 | | 412,150 | 3,325,180 | | |
| Okupe 先生 | — | — | | 421,769 | 3,554,706 | | |
| 贝尔德女士 | 208,000 | 1,687,716 | | 194,004 | 1,565,532 | | |
| 鲍顿女士 | 100,000 | 657,674 | | 120,690 | 972,114 | | |
| 迟先生 | — | — | | 212,298 | 1,714,499 | | |
雇佣协议
我们与杜杜姆先生和贝尔德女士签订了书面信函协议，该协议于2021年1月21日生效。我们于2021年1月5日与鲍顿女士签订了书面信函协议。我们认为，在业务合并完成使公司成为上市公司之后，这些安排对于促使这些人继续担任公司的高级执行官是必要的。此外，我们于2021年4月19日与池先生签订了书面信函协议，当时他开始担任我们的增长高级副总裁（随后于2021年9月晋升为我们的首席增长官（现为首席商务官）），并于2022年1月24日与Okupe先生签订了书面信函协议，Okupe先生被任命为我们的首席财务官。
这些信函协议均规定 “随意” 雇用（这意味着我们或指定执行官可以随时无故终止雇佣关系），并规定了最初在此类信函协议生效后适用于指定执行官的薪酬安排，包括基本工资、根据董事会或薪酬委员会制定的客观或主观标准获得每个财政年度激励性奖金的资格、参与我们标准的情况向公司处境相似的员工提供员工福利计划，并报销公司授权的所有合理业务费用，以及为履行书面协议规定的指定执行官的职责、责任和权限而合理和必然产生或支付的费用。
信函协议还承认，每位指定执行官已不时获得、授予或购买我们的A类普通股，或可行使或可能结算成我们的A类普通股的奖励。所有此类股票或奖励仍受其条款以及授予、授予或出售此类股票或奖励所依据的激励计划条款的约束（如果适用）。
这些信函协议均进一步规定了遣散费和归属加速补助金和福利，如与信函协议同时生效的某些控制权变更和遣散费协议中所述。下文的 “离职后补偿” 和下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 将详细讨论这些控制权变更和遣散费协议。
这些信函协议还确认，指定执行官受其先前或同时签署的《员工机密信息和发明分配协议》以及我们《员工手册》中不时生效的条款和条件的约束。
离职后补偿
我们认为，制定合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。杜杜姆先生、奥库佩先生、贝尔德女士、池先生和鲍顿女士分别签订了控制权变更和遣散费协议，该协议规定在某些符合条件的解雇情况（包括公司控制权变更后终止雇用）的情况下，提供某些离职后补助金和福利。下文的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 将更详细地讨论这些控制权变更和遣散费协议。
这些离职后薪酬安排旨在为在某些情况下离开公司的指定执行官提供合理的薪酬，以促进他们过渡到新工作。我们还认为，这些安排旨在在考虑我们的长期未来时协调我们的指定执行官和股东的利益。在公司控制权发生变化的情况下，这些安排的主要目的是让我们的指定执行官专注于开展所有符合股东最大利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。
在触发与指定执行官签订的《控制权变更和遣散费协议》下的付款和福利的各种情况下确定工资和福利水平时，薪酬委员会区分了自愿解雇和非自愿解雇，包括我们无故解雇和指定执行官有正当理由解雇。鉴于上述给我们带来的好处，以及指定执行官的离职可能至少部分归因于其无法控制的情况，因此在非自愿终止雇佣关系（包括公司控制权变更后）时的遣散费和福利被认为是适当的。相比之下，我们认为，在自愿解雇的情况下，补助金是不恰当的，因为此类事件通常反映了业绩不佳或指定执行官做出了终止与我们的关系的肯定决定。
作为指定执行官收到其控制权变更和遣散费协议中描述的任何款项或福利的条件，他或她将以我们提供的表格执行有利于我们的索赔的全面解除令生效，履行其对公司的持续义务（包括归还公司财产），并应我们的要求，立即辞去其在我们担任的所有职务，包括我们董事会成员以及任何公司的董事会成员本公司的子公司。
尽管控制权变更和遣散费协议中包含任何相反的规定，但如果根据控制权变更和遣散费协议提供的款项和福利，以及指定执行官收到或将要收到的所有其他款项和福利（“付款”），构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，如果没有本条款，则应缴纳该节征收的消费税该法典的4999条（“消费税”），则款项将支付给指定执行官（i）全额或（ii）如果金额较小，则不论前述金额中任何一部分都无需缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，都会使指定执行官在税后基础上获得最大数额的福利，尽管全部或部分款项可能是须缴纳消费税。
我们不使用与公司控制权变更相关的消费税（或 “总收入”），也没有对我们的任何执行官承担此类义务，包括我们的首席执行官或任何其他指定执行官。
薪酬委员会在确定年度薪酬时不考虑根据控制权变更和遣散费协议应付的具体金额。但是，我们确实认为，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。
有关与我们的指定执行官签订的控制权变更和遣散费协议的信息，以及截至2022年底根据这些安排可能支付的款项和福利的估计，请参阅下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们可能会在执行官被解雇或公司控制权变更时向他们付款。此类款项是根据每位执行官的控制权变更/遣散协议支付的，如上文 “离职后补偿” 中所述。
自愿辞职或因故解雇
如果执行官自愿从公司辞职或公司因故终止其工作，则他或她无权获得除既得退休收入以外的任何额外薪酬或福利。
不涉及控制权变更的非自愿解雇
如果执行官在不涉及公司控制权变更的情况下被非自愿终止雇佣关系，并发布了有利于我们的全面索赔声明，则公司将在非自愿解雇后的必要时间内提供以下持续付款和福利：
•执行官的月基本工资（我们的首席执行官为12个月，NEO为9个月，称为适用的遣散期）；
•公司在 COBRA 下的每月健康保险费部分（在适用的遣散期内）；
•该金额等于执行官目标年度激励奖金机会的十二分之一，前提是实现目标的100％，乘以适用的遣散期内的月数；以及
•在适用的遣散期内加速未归属股权奖励的归属。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公平 | | | |
姓名(1) | 现金(2) ($) | 限制性股票单位(3) ($) | 股票期权(4) ($) | 津贴/福利(5) ($) | 总计 ($) | |
| | | | | | |
| 杜杜姆先生 | 1,250,000 | | 5,703,343 | | 17,166,325 | | 27,036 | | 24,146,704 | | |
| 贝尔德女士 | 624,750 | | 1,763,660 | | 1,857,516 | | 12,696 | | 4,258,622 | | |
| Okupe 先生 | 649,688 | | 2,297,660 | | 964,432 | | 25,071 | | 3,936,851 | | |
| 鲍顿女士 | 544,500 | | 1,064,885 | | 1,034,636 | | 25,071 | | 2,669,092 | | |
| 迟先生 | 618,375 | | 1,870,460 | | 1,388,401 | | 15,466 | | 3,892,702 | | |
(1)杜杜姆先生可能的补助金和福利在他离职后的12个月内有效。对于贝尔德女士、Boughton女士、Chi先生和Okupe先生而言，潜在的补助金和福利为离职后的九个月内。
(2)本栏包括适用的遣散期内的延续工资和现金奖励。
(3)本专栏包括适用的遣散期内限制性股票单位奖励（包括绩效奖励）的加速归属。无论实际归属日期如何，这些奖励均使用我们股票在2023年最后一个交易日的收盘价进行估值。本专栏还包括基于绩效的限制性股票单位，假设在适用的遣散期内达到目标绩效水平的100％即可获得支出。
(4)本专栏包括适用的遣散期内未偿还的股票期权奖励的加速归属。无论实际归属日期如何，这些奖励均使用截至2023年最后一个交易日的Black-Scholes计算方法进行估值。
(5)本列包括在适用的遣散期内为雇主提供的医疗、牙科和视力福利支付的保费。
涉及控制权变更的非自愿解雇
如果执行官因公司控制权变更而被非自愿终止雇佣关系，并执行了有利于我们的全面索赔声明，则公司将在非自愿解雇后的12个月内提供以下持续付款和福利：
•执行官的月基本工资；
•公司在 COBRA 下的每月健康保险费部分；
•假设实现目标的100％，该金额等于执行官目标年度激励奖金机会的十二分之一；以及
•所有未归属股权奖励的全面加速归属。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公平 | | | |
姓名 | 现金(1) ($) | 限制性股票单位(2) ($) | 股票期权(3) ($) | 津贴/福利(4) ($) | 总计 ($) | |
| | | | | | |
| 杜杜姆先生 | 1,250,000 | | 23,985,171 | | 19,633,219 | | 27,036 | | 44,895,426 | | |
| 贝尔德女士 | 833,000 | | 9,307,834 | | 4,859,800 | | 16,928 | | 15,017,562 | | |
| Okupe 先生 | 866,250 | | 11,419,216 | | 2,826,336 | | 33,428 | | 15,145,230 | | |
| 鲍顿女士 | 726,000 | | 5,603,449 | | 2,818,916 | | 33,428 | | 9,181,793 | | |
| 迟先生 | 824,500 | | 9,432,104 | | 3,988,732 | | 20,621 | | 14,265,957 | | |
(1)本栏包括必要期间的延续工资和现金奖励。
(2)本专栏包括在必要期限内加速归属限制性股票单位奖励。无论实际归属日期如何，这些奖励均使用我们在2023年最后一个交易日的股票收盘价进行估值。
(3)本专栏包括在必要时期内加速归属未偿还的股票期权奖励。无论实际归属日期如何，这些奖励均使用截至2023年最后一个交易日的Black-Scholes计算方法进行估值。
(4)本栏包括为雇主提供的医疗、牙科和视力福利支付的保费。
董事 补偿
我们的董事会已经批准了一项董事薪酬计划，该计划于 2021 年 1 月生效，并不时进行修改，最近一次修改是在 2024 年 4 月。
每位董事（首席执行官除外）都有资格获得年度现金储备，以在董事会和委员会任职，具体如下。此外，我们还报销非雇员董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用。
| | | | | | | | |
| 位置 | 预付金
($) | |
| | |
| 董事会成员 | 40,000 | | |
| 首席独立董事 | 20,000 | | |
| 董事会非执行主席 | 30,000 | | |
| 审计委员会主席 | 20,000 | | |
| 薪酬委员会主席 | 15,000 | | |
| 提名和公司治理委员会主席 | 8,000 | | |
| 风险委员会主席 | 8,000 | | |
| 审计委员会成员 | 10,000 | | |
| 薪酬委员会成员 | 7,500 | | |
| 提名和公司治理委员会成员 | 4,000 | | |
| 风险委员会成员 | 4,000 | | |
我们董事会成员因其董事会服务而获得股权奖励，目前为限制性股票单位。每位董事（兼任董事会主席的首席执行官除外）在首次被任命为董事会时获得奖励（“初始股权奖励”），初始股权奖励将在初始股权奖励授予之日的每个周年纪念日授予三分之一的限制性股票单位，为期三年。在任命后的每一年中，在年度股东大会之后继续在董事会任职的每位董事（兼任董事会主席的首席执行官除外）可以获得奖励（“年度股权奖励”），该奖励最早将在（x）公司下次年度股东大会召开之日或（y）授予之日12个月周年之日全额归属。在公司年度股东大会后六个月内（会议日期以外的日期）加入董事会的新董事可获得按比例分配的年度股权奖励，以奖励其在本董事服务年度结束之前的任期。2024 年 2 月，我们董事会批准将授予董事的股权奖励的价值增加如下：（1）初始股权奖励的价值从35万美元增加到40万美元，（2）年度股权奖励的价值从17.5万美元增加到20万美元。为了从适用价值中得出要授予的股票数量，公司将适用价值除以截至授予日前一天的60个交易日内公司在纽约证券交易所的股票价格的平均值。
如果在董事的持续任期终止之前，我们对公司的控制权发生变化，则初始股权奖励和每项年度股权奖励都将全部归属。
下表显示了适用于2023年我们的董事（首席执行官除外，他也是我们的董事会主席）的薪酬和福利。
2023 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用(1) ($) | 股票奖励(2) ($) | 总计
($) | |
| | | | |
| 亚历克斯·巴德 | 59,375 | | 144,255 | | 203,630 | | |
| 安巴尔·巴塔查里亚 | 65,500 | | 144,255 | | 209,755 | | |
帕特里克·卡罗尔博士 | 54,000 | | 144,255 | | 198,255 | | |
| 德洛斯·科斯格罗夫博士 | 50,000 | | 144,255 | | 194,255 | | |
克尔斯滕·格林* | 31,799 | | — | | 31,799 | | |
朱尔斯·马尔茨* | 43,514 | | — | | 43,514 | | |
| Lynne Chou O'Keefe | 62,500 | | 144,255 | | 206,755 | | |
| 克里斯蒂安·彭达维斯 | 45,000 | | 670,392 | | 715,392 | | |
| 安德里亚·佩雷斯 | 61,250 | | 144,255 | | 205,505 | | |
| 大卫威尔斯 | 83,155 | | 144,255 | | 227,410 | | |
* 格林女士和马尔茨先生在 2023 年 6 月 1 日之前一直是我们的董事会成员。
(1)本列中的金额包括总现金预留金以及（如适用）委员会主席、委员会成员和首席独立董事的预付金。
(2)本列中的金额包括根据ASC主题718计算的截至2023年12月31日止年度中授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值。截至2023年12月31日，科斯格罗夫博士已发行90,596份股票期权。截至2023年12月31日，董事有以下未偿还的限制性股票单位：巴德先生，31,953人；巴塔查里亚先生，28,829人；卡罗尔博士，66,281人；科斯格罗夫博士，19,707人；奥基夫女士，59,887人；彭达维斯女士，65,339人；佩雷斯女士，28,829人；威尔斯先生，59,887人。彭达维斯女士的股票奖励包括她于2023年3月授予的初始股权奖励以及她于2023年2月加入董事会时与2023年年会相关的年度股权奖励。
股权补偿计划 信息
下表汇总了截至2023年12月31日与我们的股权薪酬计划相关的信息，根据该计划，可以不时授予股票期权、限制性股票单位或其他收购我们的A类普通股的权利。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(A) | 加权——未平仓期权、认股权证和权益的平均行使价
(B) | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括A栏中反映的证券）
(C) |
| | | |
| 股东批准的股权薪酬计划 | 36,735,851(1) | $4.47(2) | 17,637,369(3) |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | — | — | — |
| 总计 | 36,735,851 | — | 17,637,369 |
(1)包括总共20,425,830份股票期权（基于标准时间的归属和基于业绩的归属），加权平均行使价为4.52美元，加权平均剩余寿命为5.10年，15,748,963个限制性股票单位（基于标准时间的归属和基于业绩的归属），以及561,058份认股权证。
(2)已发行股票期权和认股权证的加权平均行使价不包括限制性股票单位，因为它们没有行使价。
(3)该数字包括根据2020年股权激励计划可供发行的12,577,863股A类普通股和根据2020年员工股票购买计划可供发行的5,059,506股A类普通股。2020年股权激励计划规定每年增加可供发行的股份；在计划期内，从2022年1月1日开始，截至2031年1月1日（包括），在公司每个财政年度的第一天，根据该计划可能发行的普通股总数将自动增加（a）等于（i）类别总股总数的5％ 普通股加上（ii）最后一天实际发行和流通的V类普通股总数上一财年的，或 (b) 由我们董事会确定的较少数量的普通股（包括零）。根据该条款，2024年1月在2020年股权激励计划中又增加了10,674,087股A类普通股。2020年员工股票购买计划还规定每年增加可供发行的股份：在本计划期限内，从2022年1月1日开始，到2041年1月1日（含）结束（包括），在公司每个财政年度的第一天，根据该计划可能发行的普通股总数将自动增加一个数字，其数值等于（i）总和的1％中的较小值 A类普通股的数量加上（2）实际发行的V类普通股总数以及在上一财年最后一天已发行的，（ii）12,000,000股普通股（视本计划规定的调整而定），或（iii）董事会确定的部分普通股。根据该条款，2024年没有在2020年员工股票购买计划中增加任何额外股份。
付费对比 业绩披露
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明高管薪酬与公司在过去三个已完成财政年度的财务业绩之间的关系。在确定向我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对前几年薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会根据S-K法规第402（v）项的估值方法与薪酬汇总表中要求的估值方法不同。下表汇总了我们之前在薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节要求的2020、2021、2022和2023财年调整后的薪酬值。请注意，对于我们的专业雇主组织以外的NEO，薪酬按平均值报告。有关我们的薪酬理念以及薪酬委员会如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
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| | | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计(1,4) ($) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬(1,5) ($) | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 公司选择的衡量标准*收入（以千计）(9) ($) | |
| 年份* | PEO 薪酬总额汇总表(1,2) ($) | 实际支付给PEO的补偿(1,3) ($) | 股东总回报（“TSR”）(6) ($) | 同行集团股东总回报率(7) ($) | 净亏损（以千计）(8) ($) | |
| | | | | | | | | |
| 2023 | 14,401,411 | | 21,357,371 | | 6,529,846 | | 8,030,837 | | 58 | | 76 | | (23,546) | | 872,000 | | |
| 2022 | 10,816,547 | | 10,725,679 | | 4,987,020 | | 5,825,534 | | 42 | | 47 | | (65,678) | | 526,916 | | |
| 2021 | 15,230,255 | | 26,759,950 | | 3,330,464 | | 741,286 | | 42 | | 90 | | (107,659) | | 271,878 | | |
| 2020 | 26,575,832 | | 74,015,273 | | 3,857,691 | | 9,034,592 | | — | | — | | (18,114) | | 148,757 | | |
(1)该表涵盖的所有四年我们的 PEO 为 安德鲁·杜杜姆，我们的首席执行官。表中涵盖的年份我们的近地天体是：
◦2023 年：我们的首席财务官耶米·奥库普；我们的首席运营官梅利莎·贝尔德；我们的首席法务官兼公司秘书索莱尔·鲍顿；以及我们的首席商务官迈克·奇。
◦2022年：耶米·奥库普（于2022年1月加入公司）；梅利莎·贝尔德；索莱尔·鲍顿；迈克·奇；以及我们的高级副总裁兼财务总监艾琳·贝克伦德。
◦2021 年：梅利莎·贝尔德；索莱尔·鲍顿；艾琳·贝克伦德；我们的前首席财务官斯宾塞·李；以及我们的首席医疗官帕特里克·卡罗尔博士（他于 2022 年 1 月离开公司，并于 2022 年 12 月返回）
◦2020 年：梅利莎·贝尔德和斯宾塞·李。
(2)第二栏中报告的美元金额是每个所涵盖财年在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的杜杜姆先生在相应年度的总薪酬金额。请参阅 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表”。
(3)第三栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向杜杜姆先生支付的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映杜杜姆先生在适用的财政年度内赚取、收到或支付给他的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对杜杜姆先生每个财年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额
($) | （减去）原始授予日期当年授予的股票奖励和期权奖励的公允价值(a) ($) | 添加本年度授予的未归属奖励的年终公允价值(b) (c) ($) | （减去）前几年授予的未归股权奖励的公允价值变动(b) (c) ($) | 添加既得股权奖励的公允价值变动(b) (c) ($) | 实际支付给PEO的补偿
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 14,401,411 | | (12,421,771) | | 9,311,474 | | 7,678,265 | | 2,387,992 | | 21,357,371 | | |
| 2022 | 10,816,547 | | ($ 9,121,217) | 10,957,883 | | ($ 2,651,860) | 724,326 | | 10,725,679 | | |
| 2021 | 15,230,255 | | (15,597,595) | | 4,231,043 | | (16,837,455) | | 39,733,702 | | 26,759,950 | | |
| 2020 | 26,575,832 | | (25,948,442) | | 70,775,628 | | — | | 2,612,255 | | 74,015,273 | | |
(a)股权奖励的授予日公允价值表示相应财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额（如适用）。
(b)表中不包括以下情况的价值变化，因为这两种情况都不适用于所报告的奖励：（1）对于前几年授予的在适用年度内被确定不符合适用的归属条件的奖励，扣除等于上一财年末公允价值的金额；（2）在适用年度之前的适用年度中为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值未以其他方式反映在该裁决的公允价值中的归属日期，或包含在适用年份薪酬总额的任何其他组成部分中。RSU奖励的估值使用公司在授予时的股票价格，随后的估值使用截至适用的年终或归属日的收盘股价进行估值。股票期权奖励在授予时使用Black-Scholes和Monte Carlo模型进行估值（如第39页薪酬汇总表脚注1所示）。随后在年底或归属日的公允价值计算还使用Black-Scholes模型，该模型基于截至适用的年终或归属日期确定的收盘股价、波动率和无风险利率。基于绩效的期权在授予时使用蒙特卡罗模拟模型进行估值，还会在适用的年终或归属日期使用蒙特卡罗模拟进行重新估值。
(c)这些金额既反映了所涉年度授予和归属的奖励的公允价值，也反映了前几年授予的归属于该涵盖年度奖励的公允价值的同比变化。
(4)第四列中报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中为我们的NEO群体（不包括我们的PEO）报告的金额的平均值。
(5)第五列中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向我们的近地天体整体（不包括我们的PEO）“实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映我们的NEO作为一个整体（不包括我们的专业雇主组织）在适用的财政年度内赚取或收到或支付给我们的实际平均薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注3中描述的相同方法，对每个财年的NEO（PEO除外）的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 的平均报告薪酬汇总表总计
($) | （减去）原始授予日期当年授予的股票奖励和期权奖励的公允价值(a) ($) | 添加本年度授予的未归属奖励的年终公允价值(b) (c) ($) | 加上/（减去）前几年授予的未归股权奖励的公允价值变动(b) (c) ($) | 添加既得股权奖励的公允价值变动(b) (c) ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) | |
| | | | | | | |
| 2023 | 6,529,846 | | (5,532,684) | | 4,147,353 | | 1,678,072 | | 1,208,250 | | 8,030,837 | | |
| 2022 | 4,987,020 | | (4,316,629) | | 4,748,857 | | 4,098 | | 402,188 | | 5,825,534 | | |
| 2021 | 3,330,464 | | (2,308,374) | | 376,134 | | ($ 942,620) | 285,682 | | 741,286 | | |
| 2020 | 3,857,691 | | (3,277,456) | | 4,889,151 | | 2,889,851 | | 675,355 | | 9,034,592 | | |
(a)股权奖励的授予日公允价值代表适用的财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中为我们的NEO（不包括我们的专业雇主）报告的总金额的平均值。
(b)见前一表中的脚注 (b)。
(c)见前一表中的脚注 (c)。
(6)股东总回报率的计算方法是假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告的财年的最后一天。由于我们的股票在2020年没有公开交易，因此该表未显示当年的股东总回报率信息。我们的股票于2021年1月21日开始公开交易，这是2021年衡量期的开始。2021 年、2022 年或 2023 年没有派发任何股息。
(7)用于此目的的同行群体是纳斯达克互联网指数，该指数在我们的10-K表年度报告中公司的业绩图表中使用。股东总回报率的计算方法是假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告的财年的最后一天。由于我们的普通股在2020年没有公开交易，因此该表未显示当年的同行股东总回报率信息。我们的股票于2021年1月21日开始公开交易，这是2021年衡量期的开始。
(8)报告的美元金额代表公司相应财年经审计的财务报表中反映的净亏损金额。
(9)报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的收入金额，其中包括在线收入和批发收入。在线收入是指我们平台上产品和服务的销售额，扣除退款、积分和退款，包括根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）记录的收入确认调整，主要与递延收入和回报准备金有关。在线收入是通过我们的网站和移动应用程序直接向消费者销售来产生的。我们的在线收入包括客户直接通过我们的在线平台购买的产品和服务。我们的大部分在线收入都是基于订阅的，客户同意定期收费，以便自动向他们交付产品和服务。批发收入是指通过批发采购协议向零售商销售的非处方产品。我们仅向批发合作伙伴销售非处方产品。公司已确定，收入是财务业绩指标，在公司的评估中，这是公司用来将最近结束的财年实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划强调我们在人才竞争的市场中保持有竞争力的高管薪酬计划，并培养高级管理人员的所有权心态。因此，我们提供的薪酬待遇包括固定薪酬、通常与我们的年度财务和运营目标及业绩相一致的短期激励措施，以及旨在使我们的高管利益与股东利益保持一致的长期激励措施。作为一家相对较新的公司和新上市的公司（成立于2017年，于2021年上市），公司的薪酬计划和理念正在与公司一起发展和发展。
尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但并非所有这些公司衡量标准都列在薪酬与绩效表中，而且此类衡量标准的设计/意图不是专门使我们在任何给定年度的业绩与根据S-K法规第402（v）项定义和计算的 “实际支付的薪酬” 保持一致。根据S-K法规第402（v）项，公司对以下内容进行了以下描述：（1）公司为将业绩与实际支付给公司NEO的薪酬联系起来而使用的最重要的财务业绩指标，以及（2）我们的高管薪酬与薪酬与绩效表中列出的财务信息之间的关系。
财务绩效衡量标准
我们的薪酬理念将高管薪酬与公司管理层、董事会及其薪酬委员会在评估业务整体业绩时跟踪的关键财务指标（即收入和调整后的息税折旧摊销前利润）联系起来。公司的薪酬理念还将股价作为衡量标准，特别是在为首席执行官设计长期激励性薪酬时。因此，公司在最近结束的财年中将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下：
•收入
•调整后 EBITDA
•股票价格
在这些衡量标准中，我们选择收入作为最重要的衡量标准，并将我们在上面的薪酬与绩效表中纳入了适用财政年度的业绩。
实际支付的薪酬与表中信息之间的关系
实际支付的薪酬和股东总回报
下图反映了专业雇主组织与非专业雇主组织NEO “实际支付的薪酬”（“CAP”）、我们的累计股东总回报率（“TSR”）和纳斯达克互联网指数（“同行股东总回报”）的股东总收益率之间的关系，假设截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年在2020年12月31日的初始固定投资为100美元。
实际支付的薪酬和净收入/（亏损）
下图反映了专业雇主组织与平均非专业雇主净资产净值之间的关系，以及我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年净收益（亏损）之间的关系。尽管美国证券交易委员会的规定要求我们披露我们的净收入与向NEO的 “实际支付的薪酬” 之间的关系，但这不是我们的薪酬委员会目前在评估NEO薪酬时使用的指标。
实际支付的补偿和收入
下图反映了专业雇主组织与平均非专业雇主净资产净值之间的关系，以及我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的GAAP收入之间的关系。
首席执行官薪酬 比率
根据美国证券交易委员会的规定，我们必须提供以下信息，说明我们的首席执行官杜杜姆先生的年薪总额与2023财年员工（杜杜姆先生除外）的年薪总额中位数之间的关系：
•根据本委托书中包含的 “2023财年薪酬汇总表” 的 “总薪酬” 栏中报告，杜杜姆先生的年薪总额为14,401,411美元。
•公司所有员工（杜杜姆先生除外）（包括我们的合并子公司和可变权益实体）的员工中位数的年薪总额为108,384美元。
•基于上述情况，在2023财年，杜杜姆先生的年薪总额与员工年薪总额中位数的比率为131比1。
我们认为，该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合1933年《证券法》S-K法规第402（u）项。
我们在2023财年分析中使用的员工中位数是根据2023财年的年化基本工资、所得奖金和股权薪酬确定的。此类员工的年薪总额是根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算的，得出上述披露的年薪总额中位数。我们使用2023年12月31日来确定我们的员工人数，以确定我们的员工中位数。尽管我们确定了2023年新的员工中位数，但我们2023年的计算方法与计算2022年薪酬比率的方法相同。
独立注册公众 会计师事务所
2024 年独立注册会计师事务所
审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所，对公司截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。尽管不需要股东就此事采取行动，但审计委员会和董事会认为，鉴于独立注册会计师事务所在公司合并财务报表报告中所起的作用，寻求股东批准这一选择是适当的。批准需要出席年会的大多数合格股票投赞成票，无论是在线还是通过代理人投赞成票，并就此进行投票。如果该任命未得到股东的批准，审计委员会可能会重新考虑其选择。
预计毕马威会计师事务所的一位或多位代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
审计、审计相关费用、税费和所有其他费用
下表列出了毕马威在2022年和2023年收取的总费用。
| | | | | | | | |
| 2023
($) | 2022
($) |
| | |
审计费(1) | 2,699,624 | | 2,365,000 | |
审计相关费用、税费、其他费用(2) | — | | — | |
| 总计 | 2,699,624 | | 2,365,000 | |
(1)审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括对合并财务报表的审计。该类别还包括通常只有首席独立审计师才能合理地提供的服务费用，例如注册声明同意、协助和审查我们的美国证券交易委员会文件以及一次性审计相关调查。
(2)我们的首席独立审计师没有提供与审计相关的费用、税费或其他费用。
批准政策和程序
我们的审计委员会的正式书面章程要求审计委员会 (i) 事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，(ii) 提前（或在证券交易委员会规章制度允许的情况下，随后）批准由独立审计师提供的所有非审计和税务服务以及任何相关费用。我们的审计委员会已采用预先批准的政策和程序，聘请独立会计师为公司提供服务。对于每项拟议的预先批准的服务，毕马威必须向审计委员会提供有关拟提供的具体服务的背景信息。如果适用，除非审计委员会特别规定了不同的期限，否则任何预先批准的期限均为自预先批准之日起 12 个月。预先批准的服务中不时包含的所有其他审计和非审计服务必须经过审计委员会的特别预先批准。根据该政策，预先批准权下放给审计委员会主席或由主席指定的一名或多名其他成员，该人应在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定以供批准。根据预先批准的政策和程序，审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所在 2023 财年提供的所有服务。
审计委员会的报告
董事会的
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入Hims & Hers根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。
我们董事会的审计委员会由三名非雇员董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。我们的董事会每年审查纽约证券交易所上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每位成员都符合该标准。我们的董事会已确定，Bhattacharyya先生和O'Keefe女士具有财务知识，根据美国证券交易委员会法规，威尔斯先生有资格成为审计委员会财务专家，并且拥有纽约证券交易所上市准则规定的会计或相关财务管理专业知识。
审计委员会的主要目的是协助我们的董事会对我们的会计和财务报告流程进行全面监督以及对财务报表的审计。审计委员会负责选择和聘用我们的独立审计师，并批准独立审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，我们的董事会通过了该章程，审计委员会每年对其进行审查。
在履行监督职能方面，审计委员会在2024年2月的委员会会议上审查并与管理层讨论了Hims & Hers截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表（“Hims＆Hers财务报表”），以及对Hims & Hers财务报告内部控制的评估。
审计委员会保留了毕马威会计师事务所作为公司2024年的独立审计师。
审计委员会还与Hims & Hers旗下的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Hims & Hers财务报表纳入2023年年度报告。
由董事会审计委员会提交：
大卫威尔斯（主席）
Lynne Chou O'Keefe
克里斯蒂安·彭达维斯
提案 1
董事选举
我们的董事会目前由十一名董事组成。我们每位董事的任期将在年会上到期。 我们的董事会已提名安德鲁·杜杜姆、医学博士帕特里克·卡罗尔博士、医学博士德洛斯·科斯格罗夫博士、安雅·曼努埃尔、克里斯托弗·佩恩、克里斯蒂安·彭达维斯、安德里亚·佩雷斯和大卫·威尔斯参加年会选举。Alex Bard、Ambar Bhattacharyya和Lynne Chou O'Keefe均为现任董事，他们尚未获得连任提名，他们将在年会结束后立即停止担任董事，届时组成董事会的董事人数将从11人减少到八人。我们衷心感谢巴德先生、巴塔查里亚先生和奥基夫女士为公司提供的服务。
如果每位被提名人当选，他们将在我们的董事会任职至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。年会董事候选人、截至2024年4月26日的年龄、其在公司的职位和职位列示如下。本委托书中列出了董事会成员的其他传记信息，标题为 “董事、执行官和公司治理——董事和执行官”。
只要杜杜姆先生及其附属公司和允许的受让人持有的第五类普通股继续流通，我们重述的公司注册证书规定，我们的董事会不会分为三类董事，我们的所有董事每年都将竞选连任。
在所有第五类普通股以一比一的方式转换为A类普通股之日之后，我们打算将董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。
每位被提名参加选举的人都同意当选。董事由本人或代理人以适当多数票当选产生。这意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人将当选。如果不保留投票权，将对由已执行代理人代表的股票进行投票，以选举下述八名被提名人。但是，如果您是街道名股东，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他提名人持有，则除非您向被提名人提供了投票指示，否则您的股票不会被投票支持董事选举。
年会提名人
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| 姓名 | 年龄 | Hims & Hers 的职位 |
| 安德鲁·杜杜姆 | 35 | 首席执行官、董事兼主席 |
| 帕特里克·卡罗尔博士，医学博士 | 66 | 首席医疗官兼董事 |
| 德洛斯·科斯格罗夫博士，医学博士 | 83 | 董事 |
安雅·曼努埃尔 | 49 | 董事 |
| 安德里亚·佩雷斯 | 43 | 董事 |
克里斯托弗·佩恩 | 55 | 董事 |
| 克里斯蒂安·彭达维斯 | 54 | 董事 |
| 大卫威尔斯 | 52 | 首席独立董事 |
我们认为，董事候选人反映了董事会由以下董事组成：（i）主要是独立董事，（ii）高度诚信，（iii）在商业、政府或技术决策层拥有广泛的业务相关知识和经验，包括他们对公司行业和业务的了解，（iv）具有可提高董事会整体效率的个人资格、关系和经验，（v）会面适用规则可能要求的其他要求，例如审计委员会成员的金融知识或金融专业知识，（vii）致力于提高股东价值，（vii）有足够的时间履行职责，根据经验提供见解和实践智慧。被提名人的传记中注明了他们的具体经验、资格、特质或技能，这些经验促成了我们得出被提名人应担任董事的结论。
八位董事候选人的多元化
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l女 l男性 | l非裔美国人或黑人 l西班牙裔或拉丁裔 l白色 l2 个或更多种族/民族 | l0-3 岁 l4-10 年 |
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| 董事会一致建议投票 “对于” 八名董事候选人中的每一个。 | |
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提案 2
批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现有的会计师事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外还考虑了公司所提供服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。自2019年以来，毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）一直是Hims & Hers及其前身的独立注册会计师事务所。毕马威及其任何成员除了作为我们的审计师和提供审计和允许的非审计相关服务外，以任何身份与我们没有任何直接或间接的财务利益或任何关系。考虑到这些因素和其他因素，审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。
我们的章程、其他管理文件或适用法律均不要求股东批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理，董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，我们董事会的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会如果确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。
要批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，则需要在年会上获得多数选票的持有人投赞成票。弃权票和经纪人无票将被视为出席，以确定是否符合法定人数，但不被视为赞成或反对该提案的票，因此不会对表决结果产生任何影响。
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| 董事会一致建议投票 “对于” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | |
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提案 3
关于高管薪酬的非约束性咨询投票
我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。尽管这是一次咨询投票，对我们或董事会没有约束力，但股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。根据《交易法》第14A条，这种 “按工资说话” 投票是必要的，被视为良好的公司治理。
正如我们在本委托声明中的薪酬讨论与分析（“CD&A”）中所解释的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住我们的指定执行官，他们对我们公司的成功至关重要。我们的计划对实现特定年度和战略目标的指定执行官进行奖励。我们强烈建议您查看 CD&A。
薪酬委员会审查我们指定执行官的薪酬计划，以确保高管薪酬结构符合我们的股东利益和当前的市场惯例。所有委员会成员均为独立董事，他们将公认的治理做法应用于薪酬决定。
我们认为，我们的高管薪酬设计、政策和战略对于激励我们的高管寻求有助于Hims & Hers持续成功的创新解决方案至关重要。因此，我们董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：
“决定，股东批准公司指定执行官的薪酬，如《薪酬讨论与分析》、薪酬表和委托书中包含的相关披露所披露的那样。”
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| 董事会一致建议投票 “对于” 在不具约束力的咨询基础上，批准向我们的指定执行官支付薪酬。 | |
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额外 信息
2025年年度股东大会的股东提名和提案
根据美国证券交易委员会第14a-8条，一些股东提案可能有资格纳入公司2025年年度股东大会的委托书。要考虑将其纳入明年的委托书，我们的秘书必须在2024年12月27日营业结束之前在位于加利福尼亚州旧金山栗树街2269号 #523 号94123的首席执行办公室收到股东提案。
在2025年年度股东大会上提出的不打算包含在委托书中的提案必须根据我们章程中适用的预先通知条款提交。我们的章程规定，要在年会上考虑股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式向我们的秘书发出书面通知，该办公室位于加利福尼亚州旧金山栗树街2269号 #523 号94123。为及时起见，我们的秘书必须在上年度年会一周年前不少于90天或至少120天收到通知。但是，如果任何给定年度的年会日期自上一年度年会一周年之日起提前了30天以上，或延迟了70天以上，则股东的通知必须不早于该年会的前120天收到，并且不迟于（A）该年会前第90天和（B）次日第10天营业结束时以较晚者为准邮寄此类年会日期的通知或公开披露该年会日期的当天，以先发生者为准。假设我们的2024年年度股东大会的日期没有提前或推迟，那么希望在2025年年度股东大会上提出提案的股东必须不早于2025年2月6日且不迟于2025年3月8日通知我们。此类通知必须提供我们的章程所要求的有关股东提议在2025年年度股东大会上提出的每项事项的信息。建议您查看我们的章程，其中描述了有关提前通知股东提案和董事提名的此类信息和其他要求。我们现行章程的副本可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址为 https://investors.forhims.com/governance。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
共享相同地址的股东
如果您与其他一位或多位Hims & Hers股东居住在相同的地址，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能已经向您发送了一份通知，说明您的家庭将只收到一份年度报告和您通过该经纪人、银行或其他被提名人持有股票的每家公司的年度报告和委托书。这种只发送一份代理材料副本的做法被称为 “住户”。此程序降低了印刷成本和邮费，还有助于保护环境。如果您收到了住户通信，除非该地址的任何股东发出了不同的指示，否则我们只会向您的地址发送一份代理材料的副本。
应书面或口头要求，公司将立即将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将一份文件副本交付到的共享地址。如果您和与您共享地址的另一位登记在册的股东参与家庭持股，并希望立即收到我们的代理材料的个人副本或停止参与家庭持股，请拨打免费电话1-866-540-7095联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：家庭持股部，邮编：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717。任何共享相同地址并收到我们代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，都可以通过上面列出的地址或电话号码联系其银行、经纪人或其他被提名人或我们的投资者关系部门。
其他事项
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算就Hims & Hers可能建议的事项进行投票。
无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽早在互联网上投票，或按照指示通过电话投票，或者在提供的信封中签名并归还代理卡。
附录 A
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则确定的财务业绩外，我们还提供了调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）、调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则比率）和自由现金流（非公认会计准则财务指标），定义如下。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流，加上相应的美国公认会计原则财务指标，排除某些可能无法代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流是重要的衡量标准，因为它们有助于更稳定地说明我们业务的潜在趋势和历史经营业绩。我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流对我们的投资者有帮助，因为管理层使用它们来评估我们的业务健康状况、经营业绩和流动性。
但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标或比率，或者可能使用其他财务指标或比率来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流作为比较工具的用处。下文提供了根据美国公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查我们的美国公认会计准则财务指标，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将此指标用于业务规划目的。“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为扣除股票薪酬、折旧和摊销、收购相关成本（包括（i）收购专业服务；以及（ii）为员工薪酬支付的对价，包括对一般和管理费用中记录的收益对价的重估）、所得税、负债公允价值变动、长期资产减值和利息收入。“调整后的息税折旧摊销前利润率” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。
下表对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润对账
（以千计，未经审计）
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023
($) | 2022
($) |
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| 收入 | 872,000 | 526,916 |
| 净亏损 | (23,546) | (65,678) |
| 基于股票的薪酬 | 66,080 | 42,817 |
| 折旧和摊销 | 9,515 | 7,474 |
| 与收购相关的成本 | 3,016 | 1,192 |
| 长期资产的减值 | 429 | 1,127 |
| 所得税准备金（福利） | 1,975 | (31) |
| 负债公允价值的变化 | 1,075 | (70) |
| 净利息收入 | (9,029) | (2,610) |
| 调整后 EBITDA | 49,515 | (15,779) |
| 净亏损占收入的百分比 | (3)% | (12)% |
| 调整后息折旧摊销前利润率 | 6% | (3)% |
调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括（i）调整后的息税折旧摊销前利润不能正确反映未来要支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但可能需要更换标的资产，调整后的息税折旧摊销前利润不能反映这些资本支出。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们将承担与本演示文稿中的调整类似的费用。不应将我们列报的调整后息税折旧摊销前利润解释为推断我们的未来业绩将不受这些支出或任何异常或非经常性项目的影响。我们通过提供有关调整后息税折旧摊销前利润中不包括的美国公认会计原则项目的具体信息来弥补这些限制。在评估我们的业绩时，除了其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他美国公认会计准则业绩外，您还应考虑调整后的息税折旧摊销前利润，但不能将其作为替代品。
自由现金流是我们的管理层用来评估流动性的关键绩效指标。由于自由现金流有助于在更一致的基础上对我们的历史流动性进行内部比较，因此我们将这种衡量标准用于业务规划目的。“自由现金流” 的定义是（用于）经营活动提供的净现金，减去不动产、设备和无形资产的购买以及对网站和移动应用程序开发以及投资活动中内部使用软件的投资。
（用于）运营活动提供的用于自由现金流对账的净现金
（以千计，未经审计）
下表将截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动提供的（用于）的净现金与自由现金流进行了对账：
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023
($) | 2022
($) |
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| 由（用于）经营活动提供的净现金 | 73,483 | (26,531) |
| 减去：在投资活动中购买不动产、设备和无形资产 | (17,220) | (2,714) |
| 减去：对网站和移动应用程序开发的投资以及投资活动中的内部使用软件 | (9,272) | (4,533) |
| 自由现金流 | 46,991 | (33,778) |
自由现金流的一些局限性包括（i）自由现金流不代表我们用于全权支出和非全权承付款的剩余现金流；（ii）自由现金流包括资本支出，其收益可能在支出发生后的时期内实现。在评估自由现金流时，您应该意识到，将来我们的现金流出将与本演示文稿中的调整类似。不应将我们对自由现金流的介绍解释为推断我们的未来业绩不会受到这些现金流出或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，除了其他财务业绩指标外，您还应考虑自由现金流，而不是将其作为替代品，包括我们通过经营活动提供的（用于）的净现金和其他美国公认会计准则业绩。
