DEF 14A

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DEF 14A假的000083125900008312592023-01-012023-12-3100008312592022-01-012022-12-3100008312592021-01-012021-12-3100008312592020-01-012020-12-310000831259FCX: 应计股息等值会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000831259FCX：UnvestedAwards会员公允价值的变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000831259FCX：1231成员的公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000831259FCX：根据SCT成员报告的授予日期公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000831259FCX：SCT成员报告的养老金价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000831259FCX: 应计股息等值会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000831259FCX：UnvestedAwards会员公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000831259FCX：1231成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000831259FCX：根据SCT成员报告的授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000831259FCX：SCT成员报告的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000831259FCX：年内被没收会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000831259FCX：年度会员VestedAwards的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000831259FCX：年内被没收会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000831259FCX：年度会员VestedAwards的公允价值变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000831259FCX: 应计股息等值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000831259FCX：SCT成员报告的养老金价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000831259FCX: 应计股息等值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000831259FCX：年内被没收会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000831259FCX：年度会员VestedAwards的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000831259FCX：UnvestedAwards会员公允价值的变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000831259FCX：1231成员的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000831259FCX：根据SCT成员报告的授予日期公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000831259FCX：UnvestedAwards会员公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000831259FCX：1231成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000831259FCX：根据SCT成员报告的授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000831259FCX：SCT成员报告的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000831259FCX：年内被没收会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000831259FCX：年度会员VestedAwards的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000831259FCX: 应计股息等值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000831259FCX：年内被没收会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000831259FCX：年度会员VestedAwards的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000831259FCX：UnvestedAwards会员公允价值的变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000831259FCX：1231成员的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000831259FCX：根据SCT成员报告的授予日期公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000831259FCX：SCT成员报告的养老金价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000831259FCX: 应计股息等值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000831259FCX：UnvestedAwards会员公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000831259FCX：1231成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000831259FCX：根据SCT成员报告的授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000831259FCX：SCT成员报告的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000831259FCX：年内被没收会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000831259FCX：年度会员VestedAwards的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000831259FCX: 应计股息等值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000831259FCX：年内被没收会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000831259FCX：年度会员VestedAwards的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000831259FCX：年度会员VestedAwards的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000831259FCX：UnvestedAwards会员公允价值的变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000831259FCX：1231成员的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000831259FCX：根据SCT成员报告的授予日期公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000831259FCX：SCT成员报告的养老金价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000831259FCX: 应计股息等值会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000831259FCX：年内被没收会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000831259FCX：UnvestedAwards会员公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000831259FCX：1231成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000831259FCX：根据SCT成员报告的授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000831259FCX：SCT成员报告的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000083125942023-01-012023-12-31000083125912023-01-012023-12-31000083125932023-01-012023-12-31000083125922023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

☒

由注册人以外的一方提交

☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

弗里波特-麦克莫兰铜金公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算

2023年，在充满挑战的经济和通货膨胀环境的持续背景下，我们继续专注于负责任地执行我们的战略优先事项。我们的专注推动了我们业务又一年的稳健经营业绩，我们在印度尼西亚的PT Freeport Indonesia地下采矿业务和秘鲁的Cerro Verde采矿业务都取得了显著进展，两者均创下了多项运营记录。我们还通过我们的沥青创新计划在美洲建立了势头。这些成功归功于我们能力强的管理团队和才华横溢的全球员工队伍，以及董事会持续强有力的参与和监督。

今年早些时候，我们很高兴地宣布，我们的总裁兼董事会成员凯瑟琳·奎克将在即将举行的年会上接替理查德·阿德克森担任弗里波特的首席执行官。理查德的领导能力在将弗里波特塑造成我们行业的全球领导者方面发挥了重要作用，作为我们的董事会主席，他将继续发挥关键作用。这种过渡是董事会领导的多年继任规划流程的结果。在整个过程中，董事会认可了凯瑟琳在弗里波特的杰出任期和贡献、她对我们战略和运营的洞察力、她久经考验的领导能力和往绩记录，以及她从内部和外部利益相关者那里赢得的深切尊重。董事会对凯瑟琳领导下的弗里波特的未来感到兴奋，因为我们将继续专注于为利益相关者创造持续的价值。

除了成功的业务执行和领导层过渡外，弗里波特还继续在各项举措上取得进展，并以负责任的铜生产商的身份处于领先地位。除其他成就外，我们还实现并维护了铜

我们在所有运营场所的标识和/或钼标记，继续推进尾矿管理全球行业标准的实施，并继续推进我们的气候战略和其他重要的可持续发展相关举措。全球员工的健康和安全仍然是我们的首要任务，也是我们持续成功的关键。董事会监督我们的健康和安全绩效和举措，包括定期与管理层接触。

董事会的监督和参与不仅限于董事会。2023年，董事会有机会参与亚利桑那州莫伦奇和萨福德/孤星的实地考察。我们受益于参观萨福德/孤星和莫伦奇以及深入参观莫伦西矿、磨坊、浸出物创新计划和尾矿储存设施。我们员工的自豪感和奉献精神以及我们计划的有效性体现在我们所有的采矿业务中，并在这些地点得到了充分体现。

展望未来，董事会相信，Freeport为持续的成功奠定了坚实的基础，这得益于我们对高质量全球资产的强大组合、持久的执行记录、高绩效的协作文化和卓越的领导团队。我为我们的团队取得的成就感到自豪，并展望未来，因为我们将继续释放 “铜的价值”，造福所有利益相关者。

我代表董事会，感谢您一直以来对弗里波特的信任、支持和投资。

真诚地，

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Dustan E. McCoy

首席独立董事

2024 年 4 月 26 日


2024 年委托声明		1


会议目的		板建议	页面参考

1	选举十二名董事	为了每个被提名人	13

2	在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬	为了	37

3	批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所	为了	69

4	批准我们的公司注册证书修正案，规定可以免除高级职员	为了	72

股东还将在2024年年度股东大会（或其任何休会或延期，即年会）之前进行适当的其他业务交易。只有截至2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权参加年会（即投票和提交问题）。

为了不论地理位置如何，都能为我们的股东和公司提供访问权限，并节省成本，今年的年会将通过网络直播进行虚拟音频直播，可在以下网址观看 www.meetnow.global/fcx2024。有关如何加入和参与我们的虚拟年会（包括如何投票和提交与会议相关的问题）的信息，请参阅第74页开头的 “关于代理材料、年会和投票的问答”。

根据董事会的命令。

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莫妮克·塞纳克

助理总法律顾问兼公司秘书

于 2024 年 4 月 26 日左右首次分配给股东

如何投票*

互联网

电话

邮件

前往

www.envisionreports.com/FCX

拨打免费电话 1-800-652-VOTE(8683) 在美国、美国领土和加拿大境内

在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退还代理卡

* 我们普通股的受益所有人应遵循其银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供的任何指示。

关于将于2024年6月11日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 edocumentview.com/fcx.


2		弗里波特



致股东的信			1

2024 年年度股东大会通知			2

目录			3

关于弗里波特-麦克莫兰铜金公司			4

2023 年业绩亮点			5

代理投票路线图			6

公司治理要点			8

股东参与			9

可持续发展/ESG			10

董事会和公司治理事务			13

第 1 号提案：选举董事			13

选举董事候选人需要投票			13

董事会资格、特质、技能和经验			14

董事技能和人口统计矩阵			15

有关董事候选人的信息			16

董事会架构			22

董事会构成			26

董事会监督			28

董事会治理、原则和政策			30

董事薪酬			34

执行官薪酬			37

第 2 号提案：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票			37

需要投票才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬			37

薪酬讨论与分析			38

执行摘要			39

高管薪酬理念			42

2023年高管薪酬的主要组成部分			43

解雇后补偿			48

薪酬流程和政策			49

CD&A 术语表			51

薪酬委员会报告			51

高管薪酬表			52

首席执行官薪酬比率			62

薪酬与绩效			63



股票所有权			66

董事兼执行官持股指南			66

套期保值和质押政策			66

董事和执行官的股票所有权			66

某些受益所有人的股票所有权			68

审计委员会事项			69

第3号提案：批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所			69

需要投票才能批准安永会计师事务所被任命为我们的2024年独立注册会计师事务所			69

审计委员会报告			70

任命独立注册会计师事务所；财务报表审查			70

内部审计			71

独立注册会计师事务所			71

第4号提案：批准我们的公司注册证书修正案，以规定官员免除责任			72

修正案说明			72

修正的原因			72

修正案的影响和时机			73

需要投票才能批准我们的公司注册证书修正案，以规定免除官员的责任			73

有关代理材料、年会和投票的问题和答案			74

2025 年股东提案和董事提名			81

纳入2025年委托书的提案			81

2025 年委托声明中纳入的董事提名 — 代理访问提名			81

其他提案和董事提名			81

附录 A — 非公认会计准则财务指标			82

用于计算某些 AIP 指标的方法			82

用于计算某些 LTIP 指标的方法			82

其他非公认会计准则财务指标			83

附录B —限制性股票单位和PSU的授予日期公允价值的计算			83

附件 C — 修正案表格			84

我们在本代理声明中包含网站地址和对我们网站上报告的引用，仅供参考。我们的网站和我们网站上引用的报告仅供参考，我们网站的内容、我们网站上引用的报告或与之相关的信息均不属于本委托声明的一部分，也未被视为通过引用纳入本委托声明或向美国（美国）提交的任何其他公开文件中证券交易委员会（SEC）。除非另有说明，否则有关我们董事候选人的信息截至记录日期，即2024年4月15日。


警示声明
警示声明

本委托书包含前瞻性陈述，我们在其中讨论了我们未来的潜在业绩、运营和项目。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述。“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“潜在”、“假设”、“指导”、“愿望”、“未来”、“承诺”、“追求”、“倡议”、” “目标”、“机会”、“战略” 和任何类似的表述旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。我们提醒读者，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期、预期、预测或假设存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（2023年10-K表）中 “风险因素” 标题下更详细描述的因素。投资者请注意，我们的前瞻性陈述所依据的许多假设在前瞻性陈述发表之日后可能会发生变化。此外，我们可能会更改我们的业务计划，这可能会影响我们的业绩。我们提醒投资者，无论我们的假设发生任何变化、业务计划、实际经验或其他变化，我们都没有义务更新任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。本委托书还包含美国公认会计原则（GAAP）未确认的调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）、净负债、投资回报率（ROI）和合并单位净现金成本等衡量标准。我们将单位净现金成本与合并财务报表中报告的金额的计算和对账列于我们的2023年10-K表第7和7A项，该表可在我们的网站上查阅，fcx.com。有关调整后息税折旧摊销前利润和净负债的计算和对账，以及有关投资回报率和合并单位净现金成本计算的其他信息，请参阅本委托书的附件A。


2024 年委托声明		3

FCX的资产组合包括印度尼西亚的格拉斯伯格矿产区，这是世界上最大的铜和金矿床之一；以及北美和南美的重要业务，包括亚利桑那州的大型莫伦西矿产区和秘鲁的Cerro Verde业务。FCX已在其全球所有12个铜生产基地获得了铜标志，这是一项旨在证明铜行业负责任的生产实践的全面保障框架。

通过供应以负责任的方式生产的铜，FCX很自豪能够在运营边界之外为世界做出积极的贡献。有关 FCX 的更多信息，请访问 fcx.com.

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4		弗里波特


		股东回报 ~ 50% 免费现金流至被回来致以下股东以性能为基础支付框架成立于 2021 年每股0.60美元在普通股股息中 FCX 在 2023 年支付了每股0.30美元的基本股息和每股0.30美元的可变股息分布式向股东提供 38 亿美元自 2021 年 6 月 30 日起

		(1) FCX 已收购了 4,790 万份其普通股的股份总成本为18亿美元（38.35美元）每股平均成本）低于其该计划自 2021 年 11 月起。


2024 年委托声明		5

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在提交代理和投票说明之前，您应仔细阅读整份委托声明。有关我们2023年业绩的更多信息，请查看我们的2023年股东年度报告（2023年年度报告），该报告将与这些代理材料一起于2024年4月26日左右提供给股东。


第1号提案 — 董事选举				董事会推荐你投票的那个为了每董事候选人。第 13 页
平均年龄 66.2年份	平均任期 6.4年份	多样性
		17%	的董事候选人是种族/族裔多元化
		42%	董事提名人数是女人
		50%	的委员会由主席担任由女性撰写

董事候选人概述



	David P. Abney，68 岁联合包裹服务公司退休董事长兼首席执行官		理查德·阿德克森，77 岁弗里波特-麦克莫兰铜金公司董事会主席兼首席执行官*		Marcela E. Donadio，69 岁退休合伙人和美洲石油和天然气行业负责人安永会计师事务所
任期：3.0 年其他公共委员会：诺斯罗普·格鲁曼公司、塔吉特公司委员会：A、Cc		任期：17.5 岁其他公共委员会：没有委员会：没有		任期：2.7 年其他公共委员会：马拉松石油公司，诺福克南方公司，NOV Inc. 委员会：A、G


	罗伯特 ·W· 达德利，68 岁退休的集团负责人英国石油公司高管		休·格兰特，66 岁孟山都公司退休董事会主席、总裁兼首席执行官		Lydia H. Kennard，69 岁 KDG 建筑咨询和质量工程解决方案总裁兼首席执行官
任期：3.0 年其他公共委员会：LyondellBasell 工业 N.V. 委员会：G、R		任期：2.4 年其他公共委员会：Linde plc 委员会：C		任期：10.3 年其他公共委员会：AECOM、Prologis, Inc.、Vulcan Materials Company 委员会：Gc, R


	瑞安 M. 兰斯，61 岁董事长兼首席执行官康菲石油公司官员		萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯，56 岁刘易斯企业顾问公司退休首席执行官		Dustan E. McCoy，74 岁退休的董事长兼首席执行官不伦瑞克公司的首席独立董事
任期：2.5 年其他公共委员会：康菲石油公司委员会:R		任期：2.7 年其他公共委员会：Healthpeak 地产有限公司、Weyerhaeuser 公司委员会：A		任期：17.1 岁其他公共委员会：路易斯安那太平洋公司、YETI Holdings, Inc. 委员会：C


	Kathleen L. Quirk，60 岁弗里波特-麦克莫兰公司总裁*		约翰 ·J· 斯蒂芬斯，64 岁退休的高级执行副总裁总裁兼首席财务官 AT&T 公司官员		弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森，62 岁弗朗西斯·弗拉戈斯的创始人汤森有限责任公司
任期：1.2 年其他公共委员会：火神材料公司委员会：没有		任期：4.5 年其他公共委员会：Solid Power, Inc. 委员会：Ac		任期：10.3 年其他公共委员会：安达有限公司，莱昂纳多 DRS, Inc. 委员会:Rc

委员会密钥： A审计 C补偿 G治理 R企业责任 c椅子

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独立董事

*自年会起，奎克女士将接替阿德克森先生担任首席执行官，阿德克森将继续担任弗里波特麦克莫兰金公司董事会主席。


6		弗里波特


第2号提案——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票我们的高管薪酬计划在很大程度上以绩效为基础，将高管薪酬、公司业绩和股东业绩联系起来，并在短期和长期激励措施之间取得了适当的平衡。年度和长期激励奖励，提供可变的，处于危险之中薪酬，占我们首席执行官（CEO）2023年目标直接薪酬的90％，其总目标薪酬的72％基于可衡量的绩效目标。 2023 年首席执行官目标薪酬组合
						董事会建议你投票为了第2号提案。第 37 页


第3号提案 — 批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所 2024年2月，审计委员会任命安永会计师事务所（安永会计师事务所）为该公司2024年的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会（董事会）认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。						董事会建议你投票为了第3号提案。第 69 页

第4号提案 — 批准我们的公司注册证书修正案，以规定可以免除高级职员特拉华州最近修订了《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条，允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中纳入一项条款，取消某些高管在某些情况下因违反高管信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）的修正案，以规定免除此类高管的责任，类似于我们现有的免除董事罪责的能力。						董事会建议你投票为了第4号提案。第 72 页


2024 年委托声明		7



董事会结构和治理

§ 董事会和委员会对风险的积极监督 § 负责明确职责的首席独立董事 § 高度独立的董事会和完全独立的委员会 § 展现了董事会精神焕发和多元化 § 董事会多元化政策		§ 对上市公司董事会和委员会服务的限制，包括限制审计委员会成员的审计委员会服务，以及董事承诺政策 § 年度董事会和委员会绩效评估 § 定期执行会议 § 积极监督高级管理层的继任计划

股东权利和参与

§ 股东代理访问权限 § 董事的多数票（在无竞争的选举中） § 股东召集特别会议的权利（15%）		§ 股东有权通过书面同意采取行动 § 强有力的股东参与计划，有对股东的回应历史

领导力过渡

2024年2月，我们宣布，我们的总裁奎克女士将自年会起额外担任首席执行官一职，接替阿德克森先生担任该职务。这种过渡是董事会领导的多年继任规划流程的结果，该流程旨在确定和选择一位全面了解我们的业务、行业和战略优先事项的领导者，该领导者得到我们的领导层和更广泛组织的信任，并具备继续推进我们在铜业中处于领先地位的战略所需的技能和经验。作为过渡的一部分，阿德克森先生将继续作为董事会主席在董事会任职，但须遵守他的要求重新当选在年会上，并将继续担任公司的执行官，就我们的战略优先事项、关键业务关系和其他事项提供持续的专业知识。董事会将继续保持其独立领导结构，麦考伊先生将担任我们的首席独立董事。


8		弗里波特



股东参与计划一览我们强有力的股东参与计划是一项全年工作，使我们能够建立有意义的目标随着时间的推移关系。参与包括入站和出站请求。
我们与谁互动 § 机构投资者（包括投资组合经理、投资分析师和管理团队） § 卖方和金融分析师 § 固定收益投资者和分析师 § 代理咨询公司 § 公共评级机构/公司 § ESG 评级公司 § 投资者联盟	我们如何参与 § 一对一以及面对面和虚拟的小组会议 § 季度财报电话会议 § 投资者会议和会议 § 公司主办的活动和演讲 § 书面和电子通信	谁参加 § 行政管理 § 投资者关系 § ESG 关系 § 公司秘书 § 董事会
	§ 半年一次的股东宣传计划和ESG活动*

* 半年度股东宣传计划和 ESG 活动

§ 我们的公司秘书以及ESG关系和投资者关系团队的成员全年与股东互动与环境、社会及管治事项，包括与我们的代理材料以及可持续发展和气候相关事项相关的信息，以及其他关键主题。

§ 除了临时根据股东要求或通过上述其他论坛的参与，我们每年两次开展全面的股东宣传计划。

§ 董事可以不时与我们的股东一起参与这些活动。2023年，我们的治理委员会主席（同时也是我们的企业责任委员会成员）参与了与我们的最大股东之一的合作。

§ 根据截至目前的公开申报，2023年，我们的公司秘书以及我们的ESG关系和投资者关系团队与占我们已发行普通股约45％的股东进行了接触年底 2023.

§ 在评估我们的做法和披露信息时，我们会审查和考虑管理层和相关董事会委员会，并酌情包括全体董事会的这些参与所产生的反馈。我们在2023年参与期间收到的反馈基本上是积极的，没有对我们的业绩或治理、薪酬或可持续发展实践提出任何重大担忧。

2023 年股东参与期间讨论的关键话题

员工健康与安全

企业战略

财务和经营业绩

我们产品的市场前景

资本配置和财务政策，包括股东的现金回报

高管薪酬

ESG 战略、实践和披露

自然、生物多样性和水

前瞻性计划和指导

运营区域的政治气候

董事会监督和治理，包括继任规划

气候战略

尾矿管理

人权和安全


2024 年委托声明		9

FCX是领先的负责任铜生产商——供应全球开采的铜约9％。随着全球脱碳的加速，对铜的需求预计将增加。我们认识到增长与可持续发展的相互依存关系，以及在向金属需求不断增加的世界供应铜的同时，有效管理我们的环境和社会影响的重要性。我们的可持续发展战略— 负责任地加速未来 — 致力于这一当务之急。

我们的可持续发展战略得到了我们的环境和社会承诺的支持，这些承诺与我们的业务目标一致，旨在加强我们在全球各地的工厂的负责任生产实践。这项工作的基础是我们的员工和我们开展业务的东道社区的健康、安全和福祉。我们寻求与利益相关者合作，支持东道社区和国家的共享价值创造，并在我们开展业务的各个地方承认、尊重和促进人权。我们致力于有效的环境保护和管理，这是确保我们业务长期可行性的关键，包括保持东道社区和政府的关键支持。

要进一步了解我们的可持续发展战略、举措和进展，鼓励股东查看我们的《2023年可持续发展年度报告》，该报告是独立保证的，自2001年以来每年发布一次，以及我们最新的气候报告和其他可持续发展信息，可在我们的网站上查阅 fcx.com/可持续发展。

2023 年可持续发展亮点

铜标记

在全球所有地点维护

超过 170 亿美元

投资于我们的全球社区

气候战略进展

印度尼西亚自由港石油公司从煤炭过渡到液化天然气（PT-FI）格拉斯伯格运营；签署电力购买协议，直到2026年才开始使用可再生能源运营佛得角

人权影响评估

完成于 PT-FI格拉斯伯格运营并在 Cerro Verde 开始运营

尾矿管理全球行业标准

美洲适用的尾矿储存设施的实施进展情况

生物多样性管理计划

已披露佛得角、艾尔阿布拉、莫伦奇和佛得角的摘要 PT-FI格拉斯伯格行动

可持续发展计划符合国际最佳实践

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10		弗里波特

我们通过铜标来展示我们负责任的生产业绩，这是一项专门为铜行业开发的全面保障框架，最近已扩展到包括钼在内的其他金属。为了获得铜标志，每个站点都必须完成独立的外部保证流程，以评估对各种 ESG 标准的遵守情况。获奖网站必须每三年重新验证一次。如适用，我们在全球所有工厂均已获得铜标和/或钼标志。

气候战略

铜是电气化的金属。铜在当前和新兴的清洁能源技术中的重要作用对于全球脱碳至关重要。我们致力于通过执行我们的气候战略，对全球能源转型产生积极影响减少, 弹性和贡献并通过提供支持能源转型所必需的负责任生产的铜。

2023年，我们继续推进重要举措，以减少温室气体（GHG）排放，提高能源效率，评估和整合低碳和可再生能源的使用，增强我们对未来气候相关风险的抵御能力。有关我们的气候战略、绩效和进展（包括我们的四项2030年温室气体减排目标）的更多信息，请参阅我们于2023年9月发布的最新气候报告。

人力资本

我们相信我们的全球员工队伍是我们成功的基础。

我们的首要任务是健康、安全和福祉我们的员工和承包商。我们还努力与供应商和我们运营所在的社区一起宣传我们的安全第一价值观。

我们承诺员工队伍的持续培训和发展.

我们承诺营造注重安全、相互尊重、包容和具有代表性的文化我们开展业务的社区。

有关我们与员工相关的活动的更多信息，包括我们的员工多元化数据（例如我们的美国员工） EEO-1报告数据），可在我们的《2023年可持续发展年度报告》中找到。

董事会对 ESG 的监督

FCX的治理结构是实现持续、长期的利益相关者价值的基础，反映了我们对可持续发展相关事务的承诺及其对公司各个方面的重要性。ESG 的治理和监督最终属于董事会，董事会 ESG 监督的某些领域委托给其四个常设委员会，如下表所示：



管理机构		ESG 监督责任

板		§ 终极决策权。 § 审查有关以下方面的建议与环境、社会及管治酌情处理其每个委员会的事项。

企业责任委员会		§ 监督我们在以下方面的环境和社会政策、战略、计划和政策的实施：健康与安全、负责任的生产框架、尾矿管理和管理、气候、水资源管理、生物多样性、自然和土地管理、废物管理、人权、利益相关者关系、社会绩效和土著人民、负责任采购、政治活动和支出实践。

审计委员会		§ 监督我们的全球合规计划和公司合规程序以及我们的信息技术和网络安全流程和程序。 § 税务问题包含在委员会的财务监督责任中。

治理委员会		§ 维护我们的公司治理指导方针。 § 监督我们的公司治理惯例和程序。

薪酬委员会		§ 监督高管薪酬和我们的人力资本管理政策、计划、做法和战略，包括与员工招聘、留用和发展、薪酬公平以及包容性和多元化相关的政策、计划、做法和战略。


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		2023 年关键可持续发展/ESG 主题 2023 年，董事会及其委员会收到了来自的演讲，并与之进行了积极对话管理层对与我们的战略和绩效相关的关键可持续发展/ESG 举措进行管理。
		董事会会议 § 员工健康与安全 § 信息技术和网络安全流程和程序 § 领导力发展和继任规划 § 英国《现代奴隶制法案》年度通过声明薪酬委员会会议 § 员工健康与安全 § 员工队伍招聘、保留和发展，以及包容性和多元化审计委员会会议 § 信息技术安全流程和程序，包括与信息技术安全和网络安全相关的风险和内部控制				企业责任委员会会议 § 员工健康与安全 § 气候战略和最新进展情况 § 人权计划和绩效，包括人权影响评估的进展和英国《现代奴隶制法案》声明的年度通过 § 尾矿管理，包括在美洲实施全球尾矿管理行业标准的进展 § 更新于 PT-FI格拉斯伯格运营人类健康评估 § 社交表现和慈善捐款 § 政治支出审查 § 负责任的矿产采购计划更新 § 股东参与反馈和可持续发展举措的最新情况 § 对生物多样性和自然的新期望

ESG 和年度高管薪酬

我们的首席执行官对我们的ESG绩效负有最终责任，其中包括安全和可持续性。执行官对我们的ESG绩效负责，部分原因是通过我们的基于绩效的年度激励计划（AIP）预先确定的指标与我们的关键承诺和优先事项一致。2023年，ESG指标共占AIP的25％（安全性15％，可持续性10％），可持续发展记分卡包括与铜标和钼标记、气候、人权、尾矿管理和劳动力优先事项相关的绩效指标。有关更多信息，请参阅 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬的主要组成部分”。

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12		弗里波特

我们的董事会目前由12名成员组成。根据治理委员会的建议，董事会提名了12名董事供我们在2024年年会上选举，任期至我们的下一次年会，届时他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、免职或退休。

选举董事候选人需要投票

在我们之下章程，在无竞争的选举中，董事以多数票当选，这意味着如果董事候选人当选的赞成票超过了反对其当选的选票，则董事候选人当选。在被提名人数超过待选董事人数的有争议的选举中，董事通过多数票选出，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。

在无争议的选举中，任何 “反对” 其当选的选票比 “赞成” 票数更多的董事候选人必须立即向董事会提出辞呈。治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝所提出的辞呈。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在年度股东大会召开之日起90天内公开披露其决定。任何提出辞职的董事都不会参与委员会关于接受还是拒绝辞职的建议或董事会行动。此外，如果治理委员会的每位成员未能在同一次选举中当选，则当选的独立董事将任命一个委员会来审议所提出的辞职申请，并向董事会建议是接受还是拒绝这些辞职。董事会的任何空缺可以由当时在职的大多数董事填补，这些董事的任期直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职、免职或退休。

每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事。除非另有指示，否则代理卡上被指定为代理人的人员打算投票选举每位董事候选人。如果与我们的预期相反，任何被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则您的代理人将被投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。

有关投票程序的更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问答”。


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经验、资格属性和技能		为什么这对FCX很重要？	有这个的导演经验，资格，属性或技能

	自然资源、采矿、大宗商品行业经验	自然资源、采矿、大宗商品或其他采掘业的经验有助于董事会了解与我们的全球活动相关的业务考虑因素，包括运营事项和要求、战略规划、关键风险和竞争环境。	7的 12

	首席执行官经历	具有首席执行官经验的董事具有良好的领导记录，他们为组织、流程、战略规划、风险和风险管理、维持有效、可持续和安全的运营以及推动增长以实现我们的战略目标提供了宝贵的观点和实践见解。	7的 12

	国际业务/全球事务	在国际商业/全球事务方面的经验或与全球经济趋势相关的经验使我们能够了解不同地域的商业环境、监管事务、经济状况和文化视角，为我们的全球业务和战略提供信息，并加强我们的全球运营。	11的 12

	会计/财务专业知识	会计师、审计师、财务顾问或其他类似经验对于监督我们的财务报表的编制和审计以及相关监管要求和标准的遵守情况至关重要。我们的目标是让几位董事有资格成为审计委员会财务专家（根据美国证券交易委员会规则的定义）。	7的 12

	可持续发展/ESG	推进和实施可持续发展和ESG战略和计划的经验支持我们负责任的生产承诺和风险管理，包括优先考虑我们的员工和我们运营所在的东道社区的健康、安全和福祉，加强我们的环境计划，包括我们承诺减少温室气体排放，增强业务运营的气候适应能力，在所有业务实践中尊重人权，吸引、培养和留住员工，以及其他环境和社会优先事项。	9的 12

	资本市场/ 银行业	监督资本市场和银行交易以及合并和收购的经验为评估和监督公司的融资和资本配置策略的设计和实施提供了必要的知识和技能。	9的 12

	政府/法律	政府关系、法律、监管合规和/或公共政策经验为了解法律、法规、规章和其他政府行动和决策对我们公司和行业的影响提供了宝贵的见解。	12的 12

	上市公司董事会经验	在上市公司董事会和董事会委员会任职或曾任职的董事表现出对上市公司董事会和董事委员会风险监督、继任规划、公司治理标准以及最佳实践的深刻理解。	12的 12


14		弗里波特

我们的董事候选人代表了一系列的总体经验和任期，这有助于形成多种视角，并促进了机构知识与董事会新观点和专长的有效平衡。我们的行业和战略计划通常具有较长的生命周期，因此，让经验丰富的董事熟悉我们公司，能够借鉴过去的经验并与新任董事分享这些见解会很有帮助。我们认为，这种技能和任期之间的平衡构成符合我们公司和股东的最大利益。我们的治理委员会仍然致力于持续审查董事会的组成，以确保我们继续拥有正确的技能、背景、多元化和任期组合，为公司的长期成功做好准备。

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经验、资格和技能

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自然资源，采矿，

大宗商品行业经验

●

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首席执行官经历

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国际商务/全球事务

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会计/财务专业知识

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可持续发展/环境、社会和治理

●

资本市场/银行业

●

政府/法律

●

上市公司董事会经验

●

人口统计学

任期（年）

3.0

17.5

2.7

3.0

2.4

10.3

2.5

2.7

17.1

1.2

4.5

10.3

年龄（岁）

性别（男/女）

种族/民族

非裔美国人/黑人

（不是西班牙裔或拉丁裔）

●

西班牙裔或拉丁裔

●

白人（不是西班牙裔或拉丁裔）

●


2024 年委托声明		15

以下是截至记录日期，即2024年4月15日，有关董事候选人的某些信息，包括有关关键业务经验、目前或在过去五年中任何时候担任的其他上市公司的董事职位的信息，以及领导治理委员会和董事会决定应在2024年年度股东大会上提名该人担任董事的经验、资格、素质和技能的信息公司。

技能和资格

作为一家拥有大量劳动密集型员工队伍的复杂全球企业的前董事长兼首席执行官的执行领导经验

在国际运营、全球物流和供应链弹性方面的专业知识以及包括包容性和多元化在内的人力资本管理方面的丰富经验，领导全球团队和监督可持续发展驱动的变革，包括向新兴技术的过渡

上市公司董事会经验和非营利组织领导经验，包括在Catalyst的董事会任职。Catalyst是一家致力于提升女性担任高级领导和董事会职位的全球非营利组织

商业经验

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教育和专业证书

三角洲州立大学工商管理学士学位

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理查德·阿德克森

弗里波特-麦克莫兰铜金公司董事会主席兼首席执行官*

年龄 77

从那以后一直是董事 2006

*自年会起，奎克女士将接替阿德克森先生担任首席执行官，阿德克森将继续担任弗里波特-麦克莫兰铜金公司董事会主席。

技能和资格

采矿业公认的商业领袖，拥有数十年的行业和运营经验、对公司长期战略的愿景、与全球员工队伍的联系以及与利益相关者的牢固关系

2008 年至 2011 年以及 2020 年至 2022 年担任国际矿业和金属理事会现任成员和前主席；此前曾在国际铜业协会执行委员会任职

商业理事会、商业圆桌会议和外交关系委员会成员

商业经验

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教育和专业证书

以最高荣誉获得密西西比州立大学会计学学士学位和工商管理硕士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程


16		弗里波特

技能和资格

拥有超过37年的审计和公共会计经验，专门从事能源行业各个领域的国内和国际业务

全面了解上市公司财务报告法规和合规要求，并对影响采掘业公司的战略问题有深入的理解

经验丰富的审计合伙人，曾在自然资源领域开展国内和国际业务的多家公司；在她的职业生涯中曾担任过多个能源行业领导职位

商业经验

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教育和专业证书

路易斯安那州立大学会计学学士学位和注册会计师（德克萨斯州）

技能和资格

拥有超过40年的行政和业务经验，曾担任过各种工程、商业、战略、国际和行政职务，包括在推进英国石油公司的脱碳计划和其他关键可持续发展计划方面发挥领导作用

Extractive 的行业经验、复杂战略问题方面的专业知识和网络安全监督经验

领先的网络风险管理和量化解决方案软件即服务提供商Axio的董事会主席、领导全球能源转型可持续基础设施规模技术的发明和商业化的私营公司8 Rivers Capital LLC的董事，以及私募股权公司Prism Global Management LLC的董事长

石油和天然气气候变化倡议主席（自2016年起），首席执行官领导旨在加快石油和天然气行业应对气候变化的倡议，埃森哲全球能源委员会主席兼皇家工程院院士

商业经验

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教育和专业证书

伊利诺伊大学化学工程学士学位、雷鸟全球管理学院（现为亚利桑那州立大学的一部分）的 MIM 学士学位和南卫理公会大学工商管理硕士学位


2024 年委托声明		17

技能和资格

拥有超过30年的行政领导、会计、企业融资和资本市场经验

20 年丰富的上市公司董事会经验

在布鲁金斯学会董事会（执行委员会成员兼治理研究委员会主席）、美国商会资本市场竞争力中心领导委员会和审计质量中心审计委员会委员会任职

全国公司董事协会（NACD）风险监督顾问委员会董事会领导研究员和代表（自2012年起）和NACD 100获奖者；上市公司会计监督委员会常设咨询小组前成员（2015-2017）

商业经验

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教育和专业证书

伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校金融学学士、注册会计师（伊利诺伊州）和特许金融分析师

获得了卡内基梅隆大学和NACD的网络安全监督CERT证书，这表明她致力于加深对董事会和管理层在网络安全监督中的作用的理解


2024 年委托声明		19

技能和资格

在法律、执法和安全领域拥有超过25年的国内和国际经验，包括在战略规划、风险管理、情报和安全事务以及国内和国际事务方面的深厚背景

她在乔治 ·W· 布什总统办公室担任国土安全和反恐顾问、国土安全委员会主席、总统副助理和反恐副顾问期间拥有丰富的人事、公共政策、企业管理和财务能力以及政府、监管和法律方面的经验，包括复杂的国际监管事务

Roadget Business Pte 高级顾问有限公司（d/b/a SHEIN），Coinbase全球咨询委员会、外交关系委员会以及三边委员会和大西洋理事会执行委员会成员

商业经验

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教育和专业证书

美国大学政治学学士学位和心理学学士学位以及圣地亚哥大学法学院法学博士学位


2024 年委托声明		21

根据我们的公司治理准则，我们的董事会从其成员中选出董事会主席。董事长可以是我们的独立董事之一，也可以是同时承担行政职责的董事（或者其他方面是非独立董事），前提是董事会认为这符合公司和我们股东的最大利益。董事会保留自由裁量权，可以决定是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席，或者是否应将职位分开。董事会认识到公司的需求和机会可能会随着时间的推移而发生变化，因此认为必须保持灵活性，根据董事会和管理团队的组成以及当时的业务状况来确定其领导结构。

阿德克森先生自2003年12月起担任首席执行官，自2021年2月起担任董事长。正如2024年2月宣布的那样，自即将举行的年会起，Quirk女士将出任首席执行官并承担公司执行管理的全部责任，并向董事会报告。作为过渡的一部分，阿德克森先生将继续作为董事会主席在董事会任职，但须遵守他的要求重新当选在年会上，并将继续担任公司的执行官。

除了以董事长身份领导董事会外，阿德克森先生还将支持首席执行官领导层的过渡，并继续在具有战略意义的全球事务上为公司提供支持。阿德克森先生是采矿业公认的商业领袖，拥有数十年的行业和运营经验、对公司长期战略的愿景、与全球员工队伍的联系以及与股东和其他利益相关者的牢固关系。董事会相信，担任高级领导职务超过20年的Adkerson先生和Quirk女士将在领导层过渡期间继续与董事会合作。

在2024年2月对董事会领导结构进行年度审查时，考虑到领导层的过渡，治理委员会得出结论，在阿德克森担任首席执行官的剩余任期内，董事会应保留目前合并的首席执行官和董事长职位，自年会起生效的首席执行官和董事长职位分开符合公司及其股东的最大利益。从年会开始拆分这些职位可以让阿德克森先生连续担任董事会领导和战略监督，同时让奎克女士能够专注于过渡到公司新任首席执行官的职位，执行公司的战略和管理全球组织。

我们的董事会认为，独立的董事会监督是强有力的公司治理的重要组成部分。目前，我们的12位董事中有10位是独立的，常设委员会的所有成员都是独立的。根据我们的公司治理准则，当董事长不独立时，独立董事将任命首席独立董事。该职位每年根据治理委员会的建议进行审查和任命。尽管截至年会，董事长和首席执行官的职位将分开，但阿德克森先生将继续担任非独立该公司的董事长兼执行官。因此，董事会认为，继续聘请首席独立董事符合公司和股东的最大利益。因素


22		弗里波特

在选择首席独立董事时考虑的因素包括在上市公司董事会任职的经验、委员会层面（FCX或其他董事会）的领导、专业领域（重点是领导和公司治理）、兴趣和满足该职位时间要求的能力。治理委员会定期审查董事会及其委员会的关键领导职位，包括首席独立董事的职责（如适用），并酌情向独立董事或董事会提出适当的建议。我们的董事会和治理委员会至少每年审查和评估董事会的领导结构。

2024 年 2 月，根据治理委员会的建议，我们的独立董事任命麦考伊先生担任另一职一年我们首席独立董事的任期将于2025年2月到期。麦考伊先生被任命为首席独立董事，其职责明确界定，增强了董事会强大的独立监督职能。在选择麦考伊先生担任首席独立董事时，独立董事考虑了他在首席执行官继任规划过程中的领导作用、他在高管领导和公司治理方面的丰富经验（包括在另一家上市公司担任首席独立董事的经验），以及他对公司及其治理实践的机构了解。独立董事认为，麦考伊先生的经验继续使他能够为公司的业务和风险管理提供宝贵的历史视角，并增强了他在适当时与高级管理层合作和挑战高级管理层成员的能力。此外，董事会已确定，麦考伊先生仍然有兴趣和能力满足该职位的时间要求。董事会相信，作为首席独立董事的麦考伊先生将继续与董事会主席阿德克森先生和首席执行官奎克女士密切合作，以确保首席执行官的成功过渡，对正在进行的董事会事务进行强有力的独立监督，以及董事之间的有效合作。


2024 年委托声明		23

董事会下设四个常设委员会：审计、薪酬、治理和企业责任，每个委员会完全由独立董事组成，并定期向全体董事会报告。管理委员会每年对董事会各委员会的规模和成员进行审查，并向董事会提出正式建议，包括确定有资格担任每个委员会成员的个人。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。请访问我们的网站 fcx.com在 “关于我们—公司治理—治理文件” 下获取更多信息。


				椅子约翰·J·斯蒂芬斯						审计委员会所有委员会成员均为审计委员会财务专家主要职责协助董事会履行与以下有关的监督职责： § 公司对财务报告的内部控制的有效性 § 公司财务报表的完整性 § 公司对法律和监管要求的遵守情况 § 公司独立注册会计师事务所的资格和独立性 § 公司独立注册会计师事务所和内部审计事务所的业绩 § 公司信息技术安全流程和程序的充分性和有效性、对公司信息技术系统风险和威胁的评估、有关信息技术安全和网络安全的内部控制以及管理层为监测和减轻信息技术安全和网络安全风险而采取的措施有关更多信息，请参阅 “董事会组成”、“董事会监督” 和 “审计委员会事项——审计委员会报告”。
				其他会员大卫·P·阿布尼马塞拉·E·多纳迪奥萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯
				独立： 100% 2023 年的会议： 5 2023 年会议出席情况： 100%


				椅子弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森						企业责任委员会主要职责协助董事会履行其对公司关键环境和社会政策及实施计划以及影响公司业务的相关风险、机会和其他相关事项的监督职责。该公司的环境和社会计划及重点领域（其中许多是相互关联的）包括： § 安全与健康 § 负责任的生产框架 § 尾矿管理和管理 § 气候 § 水资源管理 § 生物多样性、自然和土地管理 § 废物管理 § 人权 § 利益相关者关系、社会绩效和土著人民 § 负责任的采购 § 政治活动和支出行为有关更多信息，请参阅 “可持续发展/ESG — 董事会对 ESG 的监督”。
				其他会员罗伯特·W·达德利莉迪亚·H·肯纳德瑞安 M. 兰斯
				独立： 100% 2023 年的会议： 4 2023 年会议出席情况： 100%


24		弗里波特


				椅子大卫·P·阿布尼						薪酬委员会主要职责通过以下方式协助董事会履行其监督职责： § 履行董事会与公司执行官薪酬有关的责任 § 监督董事薪酬的形式和金额 § 管理公司的现金和股权激励薪酬计划 § 监督公司的人力资本管理政策、计划、做法和战略，包括与员工招聘、留用和发展、薪酬公平以及包容性和多元化相关的政策、计划、做法和战略有关更多信息，请参阅 “董事会组成”、“董事会监督” 和 “执行官薪酬——薪酬委员会报告”。根据其考虑和确定高管和董事薪酬的流程和程序，薪酬委员会拥有为执行官设定薪酬的唯一权力，包括年度薪酬金额以及AIP和长期激励计划（LTIP）标准，评估执行官的绩效，并根据股票激励计划向执行官发放奖励。薪酬委员会还审查、批准并向董事会推荐任何为我们的执行官提供激励、退休或其他薪酬的拟议计划或安排，并监督我们对我们的薪酬做法是否可能使公司面临重大风险的评估。薪酬委员会还负责制定、维持和管理收回错误支付的薪酬的政策。此外，薪酬委员会每年向董事会推荐公司的高级管理人员名单，定期审查我们执行官的职能，并就这些职能向董事会提出建议。薪酬委员会不时聘请独立薪酬顾问，就与高管和董事薪酬有关的事项向其提供建议。有关独立薪酬顾问的更多信息，请参阅标题为 “董事薪酬” 和 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析” 的章节。此外，董事会有自己的独立法律顾问，薪酬委员会根据需要与其协商。
				其他会员休·格兰特 Dustan E. McCoy
				独立： 100% 2023 年的会议： 7 2023 年会议出席情况： 100%


				椅子莉迪亚·H·肯纳德						治理委员会主要职责通过以下方式协助董事会履行其监督职责： § 确定并正式考虑并向董事会推荐候选人提名参加选举或重新当选在每次年度股东大会上向董事会提交信息，或在必要时填补空缺和新设立的董事职位 § 监督董事会及其委员会的规模和组成，并就委员会的成员和委员会结构向董事会提出正式建议 § 维护公司治理指导方针，监督公司的公司治理惯例、政策和程序，包括确定最佳实践，审查公司公司治理框架中对惯例、政策和程序的任何变更并向董事会提出建议，以供其批准 § 审查股东提案，并在必要时向董事会提出建议 § 评估董事会、其委员会和管理层的有效性有关更多信息，请参阅 “董事会组成” 和 “董事会监督”。
				其他会员马塞拉·E·多纳迪奥罗伯特·W·达德利
				独立： 100% 2023 年的会议： 2 2023 年会议出席情况： 100%


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我们的董事会目前由12名成员组成，其中10名经董事会肯定地确定为独立成员。我们的每位现任董事均已被提名参加2024年年会的选举。自2019年以来，我们对董事会进行了重大更新，增加了八名新董事，其中七名是独立董事，并成功实现了董事会更新目标，重点是深思熟虑地改善董事会的组成和规模，缩短董事的平均任期和年龄，增加董事会的性别、种族和族裔多样性，增加首席执行官经验、采掘行业经验、国际经验、会计和财务专业知识以及可持续发展/ESG经验，包括气候专业知识。我们的多年更新战略兑现了我们的承诺，即董事会拥有丰富多样的经验，对与全球业务相关的挑战和机遇有深刻的理解，并注重价值和可持续性，以造福所有利益相关者。

董事会茶点

自 2019 年起

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已有8位新董事加入我们的董事会

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其中 7 人是独立的

董事会和委员会独立性；审计委员会财务专家

根据向每位董事收集的信息，并根据治理委员会的建议和建议，董事会每年确定每位董事在提名过程中的独立性。此外，对于年内董事会中任何新董事的任命，我们董事会做出了同样的决定。在向董事会提出建议时，治理委员会在公司法律顾问的协助下，对每位董事填写的关于该董事、公司、管理层、独立注册会计师事务所和内部审计公司之间的关系和可能的利益冲突的问卷的答复进行评估。在审查董事独立性时，治理委员会考虑了任何董事与公司、管理层、独立注册会计师事务所和内部审计公司可能存在的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。

我们的董事会已确定我们的每位现任董事（先生除外）阿德森和女士Quirk）与公司没有会损害该董事独立性的实质性关系（直接或间接），并且是独立的根据纽约证券交易所（NYSE）的上市标准和我们的董事独立标准，这些标准符合甚至在某些情况下超过了纽约证券交易所的独立要求。董事会还确定，审计和薪酬委员会的每位成员都符合适用的纽约证券交易所上市准则和美国证券交易委员会规则中规定的适用于审计和薪酬委员会成员的更高独立性和资格要求。此外，董事会已经确定，阿布尼先生和斯蒂芬斯先生以及梅斯先生都是。唐纳迪奥和刘易斯有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会规则定义。


26		弗里波特

1 董事会组成的年度评估作为对董事会组成和规模的年度审查的一部分，管理委员会会考虑公司的战略和需求；我们当时的现任董事的集体知识、经验、专业知识和多元化（包括任期和年龄）；以及董事会认为与潜在候选人相关的具体资格、特质、技能和经验。2 确定潜在董事候选人如果治理委员会确定需要新董事、个人可以通过以下方式识别多种方法，包括我们的董事、管理层、股东和/或独立搜索公司采用的方法。提请治理委员会注意的每位候选人，无论是谁推荐的候选人，都将得到同等考虑。3 审查库在评估候选人的合适性时，治理委员会会考虑个人和职业诚信；对公司行业的总体了解；教育和专业背景；独立性；多元化；企业融资方面的经验以及与在当今商业环境中成功管理大型上市公司相关的其他事项；能力和意愿与董事会其他成员和高级管理层合作，并投入足够的时间履行董事会职责，包括根据公司的董事承诺政策。管理委员会还在整个董事会的背景下对每位候选人进行评估，目的是推荐最能促进业务长期成功、与全体董事会一起成为有效的董事以及利用股东在各个领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的被提名人。4 位深度审查候选人采访每位董事会主席、首席独立董事和治理委员会主席，还有我们的首席执行官。进行尽职调查，包括背景调查和冲突调查、审查董事承诺水平、推荐信以及其他董事和独立搜索公司的反馈。5 治理委员会向董事会提出的建议治理委员会审查候选人的独立性、时间承诺和所有尽职调查结果，并向董事会推荐潜在的董事候选人以供其批准。6 董事会提名董事会审查治理委员会的建议，并批准候选人对董事会或董事会的任命候选人为董事候选人，视情况而定。1 董事会组成年度评估作为对董事会组成和规模的年度审查的一部分，管理委员会会考虑公司的战略和需求；我们当时现任董事的集体知识、经验、专业知识和多元化（包括任期和年龄）；以及董事会认为与潜在候选人相关的具体资格、属性、技能和经验。2 确定潜在董事候选人如果是治理委员会确定需要一个新的董事，可以通过多种方法识别个人，包括由我们的董事、管理层、股东和/或独立搜索公司进行识别。提请治理委员会注意的每位候选人，无论是谁推荐的候选人，都将得到同等考虑。3 审查库在评估候选人的合适性时，治理委员会会考虑个人和职业诚信；对公司行业的总体了解；教育和专业背景；独立性；多元化；在企业融资方面的经验以及与在当今商业环境中成功管理大型上市公司相关的其他事项；能力和愿意与董事会其他成员和高级管理层合作，并愿意花足够的时间履行董事会职责，包括遵守公司的董事承诺政策。管理委员会还在整个董事会的背景下对每位候选人进行评估，目的是推荐最能促进业务长期成功、与全体董事会一起成为有效的董事以及利用股东在各个领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的被提名人。4 位深度审查候选人采访每位董事会主席、首席独立董事和治理委员会主席，还有我们的首席执行官。进行尽职调查，包括背景调查和冲突调查、对董事承诺水平的审查、其他董事和独立搜索公司的推荐信和反馈。5 治理委员会向董事会提出的建议治理委员会审查候选人的独立性、时间承诺和所有尽职调查结果，并向董事会推荐潜在的董事候选人以供其批准。6 董事会提名董事会审查治理委员会的建议，批准候选人对董事会或董事会的任命候选人为董事候选人（如适用）。


2024 年委托声明		27

治理委员会将考虑股东提出的提名候选人。股东可以通过将姓名和支持信息提交给以下地址来推荐候选人：亚利桑那州凤凰城中央北大道333号弗里波特麦克莫兰金公司公司秘书 85004。支持信息必须包括 (1) 候选人和拟议股东的姓名和地址；(2) 候选人的全面传记，包括任何自我认同的多元化特征，并根据我们公司治理准则中确定的标准解释候选人有资格担任董事的原因；(3) 所有权证明、股票类别和数量以及我们有表决权证券股份受益的时间长度由每位候选人和提议者拥有股东；以及（4）候选人的一封信，说明如果当选为董事，他或她愿意任职。

此外，我们的章程允许股东提名董事供年度股东大会审议，并在某些情况下将其提名人纳入我们的委托书。有关根据我们的提名董事的程序的描述章程并根据美国证券交易委员会的适用规章制度，请参阅 “2025年股东提案和董事提名”。

董事会监督

董事会在监督战略和风险管理中的作用

虽然我们的管理层负责日常风险管理，我们的董事会及其委员会积极参与监督我们的战略，并在风险监督中发挥积极作用。

董事会监督公司的战略方向，并在此过程中考虑我们商业机遇和挑战的潜在回报和风险，并监督影响我们战略目标的风险的发展和管理。

整个董事会负责公司的风险监督，对某些领域的审查由相关的董事会委员会进行，这些委员会定期向全体董事会报告。

在风险监督方面，董事会审查、评估并与适当的管理层成员讨论管理层设计和实施的风险管理流程是否足以识别、评估、管理和缓解公司面临的重大风险，包括财务、国际、运营、社会和环境风险。

董事会认为，高级管理层与董事之间的全面和公开沟通对于有效的风险监督至关重要。我们的首席独立董事定期与董事长兼首席执行官会面，讨论各种问题，包括业务战略、机遇、公司面临的关键挑战和风险，以及管理层的风险缓解策略。


28		弗里波特

企业风险管理

我们的企业风险管理计划为董事会提供有关公司企业风险状况的信息，并允许董事会评估和监控我们运营范围内外的短期、中期和长期风险。企业层面的风险是通过我们的 ERM 计划识别和评估的，该计划旨在为整个企业提供跨职能的高管见解，以识别和监控可能影响我们战略业务目标的风险、机遇和新兴趋势。

我们的 ERM 管理委员会由负责运营和核心业务职能的高级领导者组成，拥有涵盖公司面临风险的广泛知识、影响力和经验。ERM 管理委员会向我们的总裁报告，并定期向审计委员会、企业责任委员会和全体董事会提供有关业务战略、地缘政治趋势、市场、人员、创新和网络安全风险等方面的报告。

企业风险管理委员会负责为我们的企业风险管理计划提供意见和监督，该计划旨在将我们的全球运营和业务职能与（1）识别企业风险和机会，（2）分析风险并确定风险优先级，（3）审查风险控制环境，包括通过内部审计，确定必要的额外管理行动，以及（4）监控和报告进展情况。管理层和公司的内部审计公司进行协调，使保障活动与优先企业风险主题保持一致。


2024 年委托声明		29

我们维持网络风险管理计划，旨在评估、识别、管理、缓解和应对网络安全威胁和事件。我们力求通过跨职能方法应对网络安全威胁带来的重大风险，并利用各种流程为识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险提供信息。我们的网络风险管理计划已整合到我们的整个 ERM 计划中。我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的首席信息官和首席信息安全官领导。虽然我们的管理层负责日常网络安全风险的管理，我们的董事会及其审计委员会持续发挥监督作用。特别是，审计委员会负责监督我们的信息技术和网络安全流程和程序，包括监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会接收管理层的报告，并至少每年与管理层会面，讨论我们的网络风险管理计划。

我们经历了有针对性的和非针对性过去的网络安全事件，包括2023年8月发生的一起事件，该事件影响了我们的某些信息系统，并导致我们的部分业务暂时中断。但是，之前的网络安全事件，包括2023年8月的事件，并未对我们产生重大影响。2023 年 8 月事件被发现后，董事会获悉并监督我们的应对工作。管理层定期向董事会提供最新情况，并定期就该事件与我们的审计委员会主席会面。审计委员会召开了一次特别会议，以审查网络安全事件、我们的调查结果和回应，审计委员会向全体董事会通报了这些事项。董事会继续进行监督，以了解从事件中吸取的教训，以便持续改进。有关我们的网络安全治理、风险管理和战略的更多信息，请参见我们的 2023 年表格 10-K.

高级管理人员的继任规划

董事会专注于确保公司为首席执行官和其他关键高级管理职位制定长期和紧急继任计划。董事会的独立董事负责监督公司首席执行官和其他主要高级管理人员的继任计划流程，并根据首席执行官的意见，每年审查公司所有主要高级管理人员的继任计划。

长期继任计划

长期继任计划旨在为关键职位培养合格人才。

规划过程包括对内部继任候选人的讨论、相关技能的评估以及必要的专业发展规划。可以为个人职位确定多名内部继任候选人，并为其提供相关的成长机会。董事会通过直接接触内部继任候选人向董事会陈述、与个别董事或董事会委员会合作以及参与董事会活动等途径获得洞察力。

在评估内部继任候选人及其技能时，将考虑公司的短期和长期业务战略。

紧急继任计划

如果行政人员意外离职，紧急继任计划允许将责任顺利移交给可能被永久任命或可能不会被永久任命担任新职位的个人。

如果高级管理人员离职，可以考虑长期任命内部和外部候选人担任该职位。

2023年，董事会的所有独立董事多次举行执行会议，审查公司首席执行官和其他主要高级管理人员的长期和紧急继任计划，包括讨论我们在今年早些时候宣布的领导层交接。有关其他信息，请参阅 “董事会结构”。

董事会治理、原则和政策

治理框架

我们致力于在股东的指导下进行有效的公司治理，促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并激发公众对我们公司的信任。我们的公司治理指导方针以及主要董事会委员会的章程为我们公司的治理提供了框架，并反映了董事会对董事会和管理层监督与治理相关的政策和决策的有效性的承诺。


30		弗里波特

我们致力于在所有业务运营中保持最高水平的道德和法律行为。我们的商业行为准则强调了我们公司建立声誉所依据的核心价值观——安全、尊重、诚信、卓越和承诺。我们的商业行为原则为将这些价值观应用于我们的业务提供了指导，并定义了我们所有员工和董事会的预期行为。向我们的任何董事或执行官授予我们的商业行为原则的修正或豁免将立即在我们的网站上公布。

董事会之外

我们的董事会积极监督我们的战略，并在风险监督中发挥积极作用。2023 年，我们举行了六次董事会会议和 18 次委员会会议，以讨论、审议关键战略问题并做出决策。除了定期的董事会和委员会会议外，我们还为新任和终身董事提供渠道，让他们能够在与我们的业务和行业以及最佳董事会实践相关的领域进行全面的入职和继续教育，定期在董事会之外与我们的管理层互动，直接与股东联系，以加强他们对我们的业务、战略和关键优先事项的理解和监督。治理委员会监督和评估董事的入职和培训需求，并酌情向董事会提出建议。

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董事

方向

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访问权限

管理

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股东

参与度

在被任命为董事会成员后，将立即安排与我们高级领导团队的关键成员举行新的董事入职培训，以促进无缝的入职体验，并帮助新董事了解公司和我们的优先事项。这些入职培训课程具有很强的互动性和身临其境感。

所有董事在定期举行的董事会和委员会会议期间和会议之外均可完全自由地与管理层接触。我们的董事会委员会定期收到管理层关于其职权范围内关键领域的最新信息，重点是关键风险、机遇、重点领域和目标。

我们的董事会重视股东的意见。我们的董事会定期收到管理层领导的股东参与度的最新信息。董事会不时参与与股东的直接接触，讨论共同重要的具体问题。

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定期简报

来自我们的首席执行官

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继续

教育

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实地考察

我们的首席执行官定期向董事会提供有关重大业务发展、里程碑、重要内部举措以及公司在正常业务过程中发生的事件时与股东和其他利益相关者进行沟通的最新情况。这些定期简报会旨在让董事会在定期举行的会议之间随时向董事会通报对我们公司和行业至关重要的事项。

为了帮助董事会及时了解新兴话题，公司继续订阅全国公司董事协会（NACD）的董事会成员，该协会是一个公认的权威机构，专注于推进董事会领导层和建立领先的董事会惯例。通过NACD，董事可以获得网络研讨会和虚拟教育机会、NACD 出版物以及免费注册年度NACD虚拟峰会。我们的董事还可以参加与董事职责、公司治理、最佳董事会惯例、公司行业、风险管理和道德相关的其他董事继续教育计划，费用由公司承担。

实地考察是董事获得第一手了解我们的战略、运营和文化在实地运作情况的另一种方式。董事将定期受邀或可能要求访问公司的某些重要采矿和其他运营场所，管理层将为董事们准备教育课程。2023年，董事会有机会参与了对亚利桑那州莫伦奇和萨福德/孤星的实地考察。董事会受益于参观萨福德/孤星和莫伦奇以及深入参观莫伦西矿、磨坊、浸出物创新计划和尾矿储存设施。


2024 年委托声明		31

我们的董事会及其每个委员会每年进行一次自我评估，以确保他们的有效表现并符合公司和股东的最大利益。治理委员会监督这一年度绩效评估程序，并制定程序以协助其行使这一监督职能。治理委员会与董事会全体成员讨论这些年度绩效评估的结果，包括对董事会或其任何委员会的政策或程序提出的任何建议变更。治理委员会定期审查评价程序，并酌情对其进行修改。

2023年，首席独立董事和治理委员会主席进行了一对一与个别董事的讨论和结果进行了汇总，并在执行会议上与全体董事会进行了讨论。为回应董事反馈而实施的变更包括董事会对亚利桑那州的莫伦奇和萨福德/孤星进行实地考察，改进会议材料和会议程序，加强对高管级别以下关键高级领导职位的审查，以及加强与管理层和顾问的互动。董事们还在评估流程之外提供持续的实时反馈，包括通过执行会议以及董事会与管理层之间的公开沟通渠道。

2023 年关键评估主题

§ 委员会的结构和组成

§ 会议材料和程序

§ 与管理层和顾问的互动

§ 继任规划

§ 实地考察

对董事会和委员会服务的限制以及董事承诺政策

董事会期望每位董事投入必要的大量时间和精力来履行其董事职责，包括定期准备、出席和积极参与董事会及其委员会的会议。我们的公司治理准则对我们在上市公司董事会和审计委员会任职的董事规定了以下限制：



董事类别		限制上市公司董事会和委员会的服务，包括 FCX

所有导演		4 块板

在我们的审计委员会任职的董事		3 个审计委员会

在某些情况下，治理委员会可以在考虑上市公司董事会领导职位和外部承诺的前提下批准这些限制的例外情况。在评估个别董事和董事被提名人或候选人的合适性时，治理委员会和全体董事会将考虑董事在其他董事会任职的性质和时间，以及任何现有或预期的外部承诺是否会干扰董事的业绩。在其他组织的董事会或委员会任职应符合公司的利益冲突标准。此外，董事在接受任何其他上市公司董事职位或董事会审计委员会或薪酬委员会的任何分配之前，应向董事会主席、首席独立董事（如果适用）和/或治理委员会主席提供建议。治理委员会每年对董事的承诺水平进行审查，并确认所有董事目前都遵守了我们公司治理准则下的董事承诺政策。

董事会多元化政策

董事会认可并拥护多元化，并积极致力于实现董事会的包容性和多元化。根据公司治理准则中规定的董事会多元化政策，治理委员会在评估潜在董事候选人的多元化时，会考虑广泛的多元化，包括专业经验、技能和背景以及性别、种族和族裔方面的多元化。此外，在寻找新董事时，治理委员会在候选人库中包括合格的女性以及种族和/或族裔多元化人士。


32		弗里波特

我们的公司治理准则规定，任何需要根据法规第404（a）项进行披露的交易 S-K美国证券交易委员会的规章制度必须经过审计委员会或不感兴趣的董事会成员的审查和批准或批准。只有当审计委员会或不感兴趣的董事会成员确定此类交易不会损害相关人员为公司提供的服务和代表公司行使判断权或以其他方式造成对公司不利的利益冲突时，任何此类关联方交易才会获得批准或批准。根据法规第404项，任何关联方交易均不可申报 S-K自 2023 年 1 月 1 日起举行，目前没有人提出任何建议。

与董事会的沟通

董事会认为，高级管理层代表公司说话。董事会个人成员可以根据适用的政策，应董事会或高级管理层的要求，不时与公司股东会面或以其他方式进行沟通。股东或其他利益相关方可以通过写信给一名或多名董事直接与董事会的一名或多名成员（包括首席独立董事或整体独立董事）进行沟通，地址如下： Freeport-McMoran Inc.，收件人：董事会（或个人董事姓名），亚利桑那州凤凰城中央北大道 333 号 85004。该信函将转发给董事会的首席独立董事或相应的董事以供回应。

董事受邀但不被要求参加我们的股东年会。阿德森先生、斯蒂芬斯先生和梅斯先生多纳迪奥、刘易斯和奎克出席了我们的2023年年度股东大会，该会议以虚拟方式举行。

公司治理文件的可用性

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审计委员会

宪章

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补偿

委员会章程

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公司治理

指导方针

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企业责任

委员会章程

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董事独立性

标准

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治理委员会

宪章

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的原则

商业进行

股东可以在我们的网站上查看我们的审计、薪酬、治理和企业责任委员会章程，网址为 fcx.com 在 “关于我们—公司治理—董事会委员会和章程” 下。股东可以在我们网站上查看我们的公司治理准则（包括公司治理准则附录A中规定的董事独立标准）和商业行为原则，网址为 fcx.com 在 “关于我们—公司治理—治理文件” 下。这些文件也可应要求提供印刷版。


2024 年委托声明		33




		薪酬应公平地向董事支付像我们这样规模和范围的公司所需工作的报酬，并酌情对董事进行区分，以反映不同的工作和责任水平。		总薪酬的很大一部分应以普通股支付，以使董事的利益与股东的长期利益保持一致。

		薪酬应符合市场惯例，以促进吸引和留住有才华和多元化的董事。		补偿计划的结构应简单透明。

设定董事薪酬的流程

薪酬委员会对董事薪酬进行监督，包括授予股权奖励的权力。薪酬委员会对支付给我们的所有以现金和股票为基础的薪酬进行年度审查和评估非管理层根据上文 “董事薪酬理念” 中规定的原则，根据我们董事薪酬计划下的董事。此外，薪酬委员会在评估我们与相关市场数据相关的董事薪酬计划和制定向董事会全体成员提出的建议时，至少每隔一年或根据需要更频繁地向董事会的独立薪酬顾问寻求建议。

2023 年 12 月，该委员会的独立薪酬顾问 FW Cook 向薪酬委员会提供了以下方面的市场审查非管理层董事薪酬做法，并根据审查评估了公司的计划。FW Cook将我们的做法与标准普尔250指数公司以及与采矿业相关或邻近行业中规模与我们相当的25家公司的参考小组进行了比较。竞争性审查结束后，薪酬委员会和董事会同意进行以下变更，旨在保持该计划的竞争力：（1）年度股权预付金增加5,000美元（从18万美元增加到18.5万美元），（2）向每人支付的年度预付金增加5,000美元非管理层董事（从12.5万美元增至13万美元）以及（3）向各委员会主席支付的额外预付金增加5,000美元。这些变更自 2024 年 1 月 1 日起生效。在这次审查之前，董事会上次批准了对我们的变更非管理层董事薪酬计划于2022年1月1日生效。

除了薪酬委员会的监督外，我们的股东还对可能支付给薪酬的现金和股权薪酬设定了限制非管理层每年担任董事。根据2016年股票激励计划的条款，每个日历年度的75万美元上限适用于所有现金、股票奖励（出于财务报告目的根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）以及向每种奖励发放的其他薪酬的总和非管理层担任董事会成员的服务董事，尽管在单个财政年度内可能授予的股票奖励的最大数量不得超过该年度限额的50万美元。

阿德克森先生和奎克女士没有因在董事会任职而获得任何报酬，包括以阿德克森先生担任董事长的身份获得任何报酬。Adkerson先生和Quirk女士因担任执行官而获得的薪酬反映在 “执行官薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表” 中。


34		弗里波特

非管理层董事可以根据付款日前一天普通股的公允市场价值，选择在付款日将其全部或部分年费换成等数量的普通股。非管理层董事们还可以选择推迟全部或部分年费，此类递延金额将按等于摩根大通不时宣布的优惠商业贷款利率（按季度复利）的利率累计利息，并应在参与者的指示的时间或时间支付。详情见 “董事薪酬表” 脚注 (1)。

基于股权的薪酬

根据我们在2023年实施的计划中以股票为基础的部分，我们的非管理层董事获得的年度股权奖励仅以限制性股票单位（RSU）支付，授予的限制性股票单位数量的计算方法是将18万美元除以我们在6月1日、授予日或前一个交易日（如果该日没有出售，则为前一个交易日）的普通股收盘价，然后向下舍入到最接近的百股。RSU在授予日一周年之际归属。每个RSU赋予董事在归属时获得一股普通股的权利。股息等价物在限制性股票单位上累计，其基础与普通股的股息支付相同。股息等价物仅在RSU的归属时支付。2023 年 6 月 1 日，每个非管理层当日任职的董事获得了5,000个限制性股份。如上所述，从2024年开始，年度股权保留金已从18万美元增加到18.5万美元。

冻结和终止的退休计划

我们之前通过了一项退休计划非管理层根据这些规定，年满65岁的董事将有权根据年度董事费获得退休金。2008年4月，我们冻结了当时在任董事在该计划下的福利，并终止了任何未来董事的计划。根据经修订的该计划，符合条件的现任董事有权获得最高40,000美元的年度补助金，具体取决于退休人员的任职年限非管理层我们或我们前任的导演。截至2023年12月31日，在我们现任董事中，只有麦考伊先生有资格参与退休计划，并且在从董事会退休后将获得40,000美元的年度补助金，该补助金将支付到他去世为止。


2024 年委托声明		35


董事姓名	费用赢了或者已付款现金⁽¹⁾		股票奖项⁽²⁾⁽³⁾		变化养老金价值和不合格已推迟补偿收益⁽⁴⁾		所有其他补偿⁽⁵⁾		总计

大卫·P·阿布尼	$	145,000	$	177,350		不适用		$ —	$	322,350

马塞拉·E·多纳迪奥		125,000		177,350		不适用		—		302,350

罗伯特·W·达德利		125,000		177,350		不适用		—		302,350

休·格兰特		125,000		177,350		不适用		—		302,350

莉迪亚·H·肯纳德		145,000		177,350		不适用		—		322,350

瑞安 M. 兰斯		125,000		177,350		不适用		—		302,350

萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯		125,000		177,350		不适用		—		302,350

Dustan E. McCoy		175,000		177,350		—		14,368		366,718

约翰·J·斯蒂芬斯		150,000		177,350		不适用		—		327,350

弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森		145,000		177,350		不适用		—		322,350

(1)	根据先前的选举，格兰特先生和斯蒂芬斯先生在2023年分别获得了同等数量的普通股，以代替其全部或部分年费。本栏中反映的金额包括用于购买我们普通股的费用。

(2)	2023 年 6 月 1 日，每个非管理层董事获得了 5,000 个 RSU。金额反映了限制性股票单位的总授予日公允价值，限制性股票单位的总授予日公允价值，如果在该日没有销售，则以前一个交易日计算，按普通股每股的收盘销售价格估值。

(3)	下表列出了格兰特、麦考伊和斯蒂芬斯及梅斯先生未偿还的限制性股票单位（包括既得但延期的限制性股票单位）总数。多纳迪奥、刘易斯和汤森）各持有非管理层截至 2023 年 12 月 31 日的董事：


董事姓名	RSU

大卫·P·阿布尼		5,000

马塞拉·E·多纳迪奥		9,500

罗伯特·W·达德利		5,000

休·格兰特		9,500

莉迪亚·H·肯纳德		5,000

瑞安 M. 兰斯		5,000

萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯		9,500

Dustan E. McCoy		82,100

约翰·J·斯蒂芬斯		9,500

弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森		18,900

(4)	表示根据条例第402项计算的经修订的退休计划中麦考伊先生累计养恤金的精算现值的减少（减少了8,337美元） S-K。如上所述，任何未来董事的董事退休计划已于 2008 年终止。

(5)	对于麦考伊先生而言，包括（a）2023年递延限制性股票单位的股息等价物计入的13,155美元的利息（从2015年的限制性股息补助开始，不再提供股息等价物的利息抵免）以及（b）1,213美元，代表人寿保险费的美元价值以及公司根据2007年与收购菲尔普斯·道奇有关的安排支付的相关税款退款。


36		弗里波特

根据经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第14A条，如本委托书所述，要求我们的股东批准一项关于我们指定执行官薪酬的咨询决议。如下文所述，我们的高管薪酬计划在很大程度上以绩效为基础，将高管薪酬、公司业绩和股东业绩联系起来，并在短期和长期激励措施之间保持平衡，后者提供可变的风险薪酬。

该提案通常被称为 “按薪付款”提案是咨询性的，这意味着关于高管薪酬的投票对公司、董事会或董事会薪酬委员会没有约束力。尽管如此，董事会还是认真对待这次投票和股东的意见，薪酬委员会将在未来对我们指定的执行官做出薪酬决定时评估这次投票的结果。

在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，超过96％的人投票支持我们的高管薪酬计划 say-on-pay提案。我们再次要求股东通过对以下决议投赞成票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

决定：根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬摘要表以及该委托书中提供的其他相关表格和披露，弗里波特-麦克莫兰铜金公司的股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会的委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

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96%

股东投票

支持我们的

按工资说话提案

决定，弗里波特-麦克莫兰铜金公司的股东在咨询基础上批准
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬摘要表以及此类委托书中提供的其他相关表格和披露，公司在2024年年度股东大会的委托书中披露了公司指定执行官的薪酬。

在考虑如何对该提案进行表决时，我们敦促您查看本委托书中的相关披露，特别是 “薪酬讨论与分析”，其中包含有关我们高管薪酬计划的详细信息。

我们目前持有我们的 say-on-pay每年进行咨询投票。因此，我们期待下一次 say-on-pay投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

需要投票才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

高管薪酬的批准是一项咨询投票；但是，我们的董事会和薪酬委员会将把亲自到场或由代理人代表并有权就此进行投票的大多数普通股的赞成票视为对该提案的批准。有关投票程序的更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问答”。


2024 年委托声明		37



高管薪酬表			52

薪酬摘要表			52

2023 年所有其他补偿			53

2023 年基于计划的奖励的发放			53

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励			54

2023 年期权行使和股票归属			56

不合格的递延薪酬			56

养老金福利			57

终止或控制权变更后的潜在付款			58

首席执行官薪酬比率			62

薪酬与绩效			63

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（CD&A）在上一财年向首席执行官、总裁、首席财务官（CFO）和另外两名执行官（统称为我们的NEO）支付的薪酬背景下，描述和分析了我们的高管薪酬理念和计划。

CD&A中提及 “委员会” 的所有内容均指薪酬委员会。有关整个 CD&A 中使用的某些其他术语的定义，请参阅第 51 页上的 “CD&A 术语表”。

2023 年，我们的近地天体是：

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理查德·阿德克森

董事会主席

和首席执行官

警官

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凯瑟琳·L·奎克

主席

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玛丽 E. 罗伯逊

高级副总裁

兼首席财务官

警官

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斯蒂芬·T·希金斯

高级副总裁

和首席行政官

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道格拉斯·N·库罗二世

高级副总裁

兼总法律顾问

2024 年的领导层过渡

2024年2月，我们宣布，我们的总裁奎克女士将自年会起额外担任首席执行官一职，接替阿德克森先生担任该职务。作为过渡的一部分，阿德克森先生将继续担任董事会主席，但须在年会上再次当选董事会成员，并将继续担任公司的执行官，就我们的战略优先事项、关键业务关系和其他事项提供持续的专业知识。如第8页所述，该首席执行官继任计划是董事会领导的多年继任计划流程的结果。鉴于即将到来的过渡，Quirk女士和Adkerson先生的2024年目标直接薪酬安排在2024年初没有做出任何更改，但将做出以下与过渡相关的更改：

自2024年年会之日起，奎克女士的年基本工资将提高到140万美元，根据我们的年度激励计划（AIP），她2024年的目标奖励将保持基本工资的150％，从过渡日期到今年剩余时间，该目标百分比将适用于她的新基本工资。此外，根据我们的长期激励计划（LTIP），她将获得额外的股权奖励，目标授予日期价值为18.25亿美元。增量股权奖励旨在使Quirk女士的薪酬与首席执行官薪酬的市场参考相比具有竞争力。增量金额将分配如下：(1) 75% 用于绩效份额奖励 (PSU)，其衡量指标和3年业绩期与我们在2024年2月授予的LTIP奖励中使用的指标和3年业绩期相同，(2) 25% 分配给限制性股票单位 (RSU) 奖励。展望未来，Quirk女士的目标薪酬中约有70％预计将基于绩效。

自2024年年会之日起，阿德克森先生的年基本工资将降至120万美元，他在AIP下的2024年目标奖励将从基本工资的175％降至100％，从过渡日期到2024年剩余时间，该目标百分比适用于他的新基本工资。阿德克森先生还将继续参与长期激励计划，预计其目标薪酬中约有70％将基于绩效。


38		弗里波特

2023年2月，该委员会根据对每位官员的角色和责任、对我们业务持续成功和增长的贡献以及其薪酬顾问提供的市场数据的评估，提高了我们每位NEO的目标薪酬。对于阿德克森来说，委员会没有修改他的基本工资或目标年度激励奖励，但由于他的目标LTIP价值的增加，他的目标直接薪酬增加了9％。对于我们的其他NEO，目标直接薪酬增长幅度从3％到13％不等，这要归因于基本工资、目标年度激励奖励和目标LTIP价值的提高，其中大部分增长是通过LTIP实现的。


	2023 每年基地工资		2023 目标每年激励		2023 目标 LTIP 补助金日期值		的分配目标 LTIP						2023 年总计直接瞄准补偿
行政管理人员	2023 每年基地工资		2023 目标每年激励		2023 目标 LTIP 补助金日期值		PSU			RSU			2023 年总计直接瞄准补偿

阿德克森先生		$1,800,000		$3,150,000		$12,550,000		75	%		25	%		$17,500,000

Quirk 女士		1,030,000		1,545,000		7,725,000		65	%		35	%		10,300,000

罗伯森女士		640,000		800,000		2,080,000		50	%		50	%		3,520,000

希金斯先生		540,000		810,000		1,755,000		50	%		50	%		3,105,000

库罗特先生		490,000		735,000		1,592,500		50	%		50	%		2,817,500


2024 年委托声明		39

我们的高管薪酬计划在很大程度上以绩效为基础——将高管薪酬、公司业绩和股东业绩联系在一起——并在短期和长期激励措施之间取得了平衡。我们的高管薪酬计划（我们统称为高管的 “直接薪酬”）的主要组成部分是（1）基本工资、（2）年度激励奖励和（3）长期激励奖励。年度和长期激励奖励，提供可变的，处于危险之中薪酬，占首席执行官2023年目标直接薪酬的90％，其总目标薪酬的72％基于可衡量的绩效目标。

2023 年首席执行官目标薪酬组合

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2023 年结果与绩效一致

根据委员会的绩效薪酬理念，我们的业绩反映在首席执行官和其他NEO最终做出的2023年薪酬决定中。正如本CD&A稍后详细描述的那样，2023年的薪酬结果包括以下内容：



基本工资		除阿德克森先生外，委员会适度提高了我们每位近地天体的基本工资，阿德克森先生没有得到任何加薪。

AIP		根据绩效指标的实现水平，AIP的支出将为目标的112.1％，但委员会行使了自由裁量权，将支出降至目标的100％。

LTIP		根据高于目标的投资回报率以及与业绩同行相比前三名的相对股东总回报率，2021-2023年PSU的支付额为目标的201.9％。


40		弗里波特

我们的高管薪酬计划由董事会的独立薪酬委员会设计和监督。制定薪酬计划是一个复杂的过程，包括权衡各种可能的激励措施和相关风险，评估高管人才的竞争环境，以及了解不同利益相关者的观点和观点。除了征求股东的意见外，该委员会还征求其独立薪酬顾问的意见，并努力将薪酬 “最佳实践” 纳入我们的计划设计。

我们承诺：

我们拒绝：

✓ 回应股东反馈— 我们积极与投资者互动，了解股东对我们的高管薪酬计划的看法和观点，并纳入反馈。

✓ 为绩效付费— 我们执行官的目标直接薪酬中有很大一部分（2023年首席执行官的目标薪酬为72％）是处于危险之中并与公司业绩挂钩。

✓ 在某些情况下收回薪酬（即回扣政策）— 根据我们的回扣政策，包括根据多德-弗兰克法案规定的纽约证券交易所新上市标准采用的新回扣政策，在某些情况下，我们可能会收回根据重报的财务报表支付的激励奖励。

✓ 评估薪酬风险— 我们会定期评估薪酬计划的风险回报余额以降低风险。

✓ 与独立顾问互动— 我们聘请独立薪酬顾问提供服务。

✓ 举办年度活动 Say-on-Pay投票— 我们每年举行一次 say-on-pay投票允许我们的股东每年对我们的高管薪酬计划发表看法。

✓ 要求持股— 我们要求我们的执行官和董事通过我们的股票所有权准则维持对证券的所有权，阿德克森先生和奎克女士都必须将所有权维持在基本工资的6倍以内。

☓ 税 Gross-Up— 我们不提供任何税款集体作战致我们的执行官。

☓ 股权和现金支付的单一触发式归属— 我们公司的股权奖励只有在接受者在控制权变更后的一年内实际或推定终止雇佣关系后才会加速；同样，控制权变更现金补助金只能在接受者在控制权变更后的两三年内实际或推定性终止雇用时支付，具体视计划而定。

☓ 公司股票的套期保值— 我们禁止我们的高管和董事就我们的证券达成对冲安排。

☓ 过度质押公司股票— 我们限制了我们的高管和董事质押我们证券的能力。


2024 年委托声明		41

我们长期以来一直在寻求股东对我们的做法（包括我们的高管薪酬计划）的反馈，并高度重视通过这次公开对话获得的见解。我们全年与股东互动，讨论对他们来说重要的问题，听取他们的观点和期望，分享我们的观点。董事可以不时参与与股东的交易。

根据截至2023年的公开文件，我们的公司秘书以及ESG关系和投资者关系团队的成员与占我们已发行普通股约45％的股东进行了接触年底2023。在这些会议上，股东对我们的高管薪酬计划表示总体满意。

有关我们全年全面参与工作的完整描述，请参阅第 9 页上的 “股东参与度”。

我们的股东每年还有机会就我们的NEO的薪酬进行咨询性薪酬表决。在我们的2023年年会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，超过96％的人投票支持我们的薪酬提案。

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96%

股东投票

支持我们的

按工资说话提案

我们的股东每年也有机会提出建议 say-on-pay对我们的近地天体补偿进行投票。在我们的2023年年会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，超过96％的人投票支持我们的高管薪酬计划 say-on-pay提案。

股东参与度以及我们的年度成果 say-on-pay投票将继续为我们的薪酬决定提供信息。我们的股东有机会在年会上对我们的高管薪酬进行投票（有关更多信息，请参阅第37页的第2号提案）。

高管薪酬理念

我们的委员会认为，执行官薪酬的很大一部分应基于绩效，此类薪酬应符合推动未来增长的关键指标，供我们的股东在评估公司价值时使用。

根据我们的高管薪酬计划，基于绩效的薪酬的主要要素是：（1）AIP奖励，它使用三个类别的预先建立的绩效指标：（a）财务、（b）运营和（c）ESG，以及（2）LTIP奖项，这些奖项侧重于公司在投资回报率（一项关键财务指标）以及相对股东总回报率方面的成就。


42		弗里波特



补偿组件	特征		2023 年行动/结果

基本工资	§ 固定现金补偿 § 设定竞争水平，用于吸引和留住人才		2023年期间，该委员会适度提高了除阿德克森先生以外的每位近地天体的基本工资，阿德克森先生没有得到任何加薪。

AIP	§ 年度可变现金薪酬基于预先设定的绩效指标，该指标与我们的年度战略优先事项一致 § 公式驱动的计划使用以下指标（按指示进行加权）来确定目标和获得的奖励：		根据绩效指标的实现水平，AIP的支出将为目标的112.1％，但委员会行使了自由裁量权，将支出减少到目标的100％，如第45页所述。
		金融的 § 经调整的合并息税折旧摊销前
		可操作的 § 铜的销售 § 黄金销售 § 合并单位净现金成本 § 冶炼厂项目施工进度
		ESG § 安全 — TRIR § 可持续发展记分卡
	§ 年度现金奖励上限为基本工资的倍数（目标奖励因NEO而异，从基本工资的125％到175％不等；所有人最高——目标的175％）

LTIP	PSU § 在三年业绩期后以股票形式支付，所有这些股票都存在风险，这是根据投资回报率和相对于业绩同行的股东总回报率相结合来衡量的业绩来衡量的 § PSU的支出范围为目标的0％至225％，具体取决于绩效目标的实现情况 § 这是我们的首席执行官（75％）和总裁（65％）的LTIP奖项的最大组成部分，而我们的其他NEO（50％）占一半		如第47页所述，2021-2023年PSU的支付额为目标的201.9％。
	RSU § 在授予之日后的三年内按比例归属，提供保留要素并与股东利益保持一致


2024 年委托声明		43

在根据每个指标设定年度目标时，委员会会考虑公司披露的次年财务和运营前景以及市场状况，以确保目标符合我们当年的战略优先事项。采矿业本质上是一项长期业务，根据我们在每项业务的采矿周期中所处的位置以及当前的市场状况，某些目标可能低于或高于前几年的目标。


44		弗里波特

如下所示，我们在2023年的表现与预先建立的目标的支付额为目标金额的112.1％。但是，鉴于生产中发生的许多高风险事件和挑战影响了2023年我们领导下的许多员工的奖金发放非执行奖金计划，管理层推荐，委员会批准，将我们高管的AIP支出减少到2023年目标奖励的100％.

性能

类别

性能

指标

阈值

目标

最大值

加权

加权
支付方式为
的百分比
目标

链接到
战略性
目标

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金融

30%

合并

调整后

EBITDA⁽¹⁾

（以十亿美元计）

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28.5%

产生现金流

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运营

45%

铜销售

（十亿英镑）

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18.3%

产生现金流

黄金销售

（百万盎司）

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7.5%

合并单位

净现金成本

（美元/磅）

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9.8%

高效运营并控制生产成本

冶炼厂项目

施工

进展

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7.8%

与关键运营目标保持一致

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ESG

25%

安全 — TRIR⁽²⁾

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26.3%

符合我们的最高优先事项——员工的安全

可持续性

（记分卡）⁽³⁾

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13.9%

符合关键的 ESG 承诺

公式化绩效结果总计

112.1%

委员会批准的款项

100.0%

(1)	有关我们用来衡量某些财务和运营绩效指标的方法的信息，包括对账和其他有关我们计算合并调整后息税折旧摊销前利润的信息，请参阅附件A。

(2)	我们2023年合并的TRIR业绩受到Manyar冶炼厂建设项目TRIR结果的积极影响，该结果反映了承包商人员安全工作了大量时间。


2024 年委托声明		45

(3)	对于AIP的2023年可持续发展部分，委员会根据记分卡评估了公司的可持续发展表现，该记分卡包含以下内容预先建立的定量和定性目标和指标与我们今年的关键ESG优先事项相关。我们的可持续发展记分卡中提及的PT-FI是指格拉斯伯格的业务。我们的可持续发展记分卡（根据委员会确定的成就水平从0.0到5.0进行评分）的要素包括：



绩效目标		2023 年绩效指标

铜标和钼标记		§ 维护十二个获奖地点的铜标志（包括 PT-FI预计即将颁发），包括在大西洋铜业、迈阿密、埃尔帕索、佛得角山和埃尔阿布拉进行再认证 § 在 Climax 和 Henderson 维持钼标记，在 Ft.麦迪逊、鹿特丹和斯托马克特

气候		§ 显著推进与基于科学的目标倡议的讨论，以制定铜行业脱碳方法和/或推进2030年温室气体减排目标（范围1和2）的验证程序 § 展示在实现 2030 年温室气体减排目标方面持续取得的进展（美洲和 PT-FI强度目标和原生钼位点以及大西洋铜的绝对目标） § 完成可行性研究 PT-FI评估用以液化天然气为燃料的新联合循环发电厂取代燃煤发电厂

尾矿管理		§ 到2023年8月，根据可靠的故障模式将存储设施的后果分类为 “极端” 或 “非常高”，完成尾矿管理全球行业标准（尾矿标准）的合规性 § 展示在实施定于2025年发布的所有其他场地的尾矿标准方面持续取得进展 § 对所有在 “极端” 或 “非常高” 后果分类下指定的地点进行更新的后果分类审查，取得了显著进展

劳动力		§ 在实现女性员工占15％的全球目标方面持续取得进展 § 在我们对所有员工的个人防护设备和全球设施进行评估后，执行调查结果；制定定期评估全球设施的协议和程序 § 推进人才发展，包括包容性和多元化培训

人权		§ 我们的运营中员工和承包商的严重侵犯人权行为为零 § 完成人权影响评估（HRIA），网址为 PT-FI § 启动并显著推进佛得角山和马尼亚尔冶炼厂项目的人权影响评估

长期激励计划

我们的LTIP奖励如何支持我们的薪酬理念和目标

✓ 目标直接薪酬的可变部分旨在奖励我们的执行官，以表彰公司成功实现持续的长期盈利能力。

✓ 2023年2月发放的PSU是根据三年平均投资回报率目标的实现情况以及与业绩同行在三年业绩期内相比的相对股东总回报率获得的。这种设计将我们高管的收益与我们的业绩和股东回报直接联系起来。

✓ 限制性股票单位加强了对股东回报的关注，鼓励高管持有我们的股票，同时也是重要的留存工具。


46		弗里波特

PSU 2023 年发放的将在三年业绩期后以普通股支付，而且完全是处于危险之中基于业绩周期开始时设定的三年平均投资回报率目标和相对的股东总回报率修改量得出的业绩。总体支出范围在目标PSU奖励的0％至225％之间，具体取决于绩效目标的实现情况。

三年平均投资回报率目标：对于2023年PSU，委员会为支出水平设定了三年平均投资回报率目标范围，范围从表中列出的目标奖励的0％到200％不等。介于这些水平之间的结果将根据滑动比例计算。在制定投资回报率目标时，委员会根据铜价模型考虑了当时的投资回报率预测。该委员会认为，这些投资回报率目标非常严格，可以激励参与者，并支持公司业绩与股东利益保持一致。

股东总回报率：2023年，与第48页列出的八家公司业绩同行群体的股东总回报率相比，股东总回报率可能会根据我们在业绩期内的股东总回报率最多增加或减少25％。

RSU 在授予之日起的三年内按比例归属。


三年平均投资回报率*				目标 PSU 支出

				0%

6%				50%

9%				80%

13-20%				100%

24%				120%

35%				200%

*参见	有关我们用于计算投资回报率的方法的信息，请参见附录A。


FCX TSR 等级				对支出的影响

1-3				+25%

4-6				没有变化

7-9				-25%

2021-2023 年 PSU 奖励的和解

2024年2月，该委员会对2021年向阿德克森先生和奎克女士发放的PSU的结果进行了认证，他们是我们当时唯一担任执行官的近地天体。这些PSU的业绩期为三年，截至2023年12月31日，其归属和支出基于对照三年平均投资回报率目标衡量的业绩，相对的股东总回报率是基于公司股东总回报率与业绩同行股东总回报率的比较得出的（见第48页）。由于我们的股东总回报率相对于同行群体排名第三，因此支出百分比增加了25％，使这些高管的收入从2021年起占其目标PSU的201.9％，如下所示：

授予日期

三年
性能
时期

目标
平均投资回报率

3 年
平均值
投资回报率

已赚百分比
之前
TSR

TSR 同行
排名

奖励％
赢了

阈值
(50%
支出）

目标
(100%
支出）

最大值
(200%
支出）

2021 年 2 月 2 日

2021-2023

10-20%

30%

27.69%

176.9%

3^第三方

201.9%


2024 年委托声明		47

我们还向我们的执行官提供某些其他个人福利和津贴，以实现特定的业务目的，主要是效率和人身安全。委员会监督这些计划，将来可能会在委员会认为适当时对其进行调整。目前提供的个人福利和津贴反映在 “高管薪酬表——薪酬汇总表” 中。这些福利大多旨在保护我们的高管并提高差旅效率，从而确保高管在短时间内随时待命，并使高管能够将更多的时间和精力集中在公司事务和绩效上。我们的委员会还认识到我们执行官的个人生活和职业生活之间的高度融合，这些好处使我们的高管能够在旅行时开展业务，而不必担心公司信息会遭到泄露，从而确保了公司专有信息的安全。除了上述优惠外，我们还为商业目的在某些活动场所订阅门票和租赁套件，并通过商务相关计划累积航空里程积分。我们的执行官和员工可能有机会在不用于商业目的的个人活动中使用门票，我们会将累积的航空里程积分分配给某些执行官和高级管理层成员。向员工提供这些个人机票或分配公司赚取的航空公司积分不会给公司带来任何增量成本。

2023年，罗伯逊女士从英国伦敦移居美国，这一过程在她加入公司后于2022年开始。因此，在2023年，根据一般适用于公司高级管理人员的搬迁计划，我们向罗伯逊女士提供了某些福利。大多数计划福利由第三方管理，包括与搬迁、临时住房和搬家费用相关的家庭旅行费用的支付或报销。

解雇后补偿

除了我们的执行官在2023年获得的薪酬和我们规定的福利外符合纳税资格我们向所有符合条件的员工提供的固定缴款计划，我们还为执行官提供某些离职后福利，包括不合格的固定缴款计划，以及补充退休计划以及控制权变更和遣散费。

不合格固定缴款计划

我们维持一项无资金的补充性非合格固定缴款计划（SECAP），以造福我们的执行官和其他员工。在员工资本积累计划（ECAP，我们的401（k）计划）因符合条件的计划限额而停止延期后，SECAP为前一年收入超过美国国税法规定的美元限额的员工提供了最多延迟基本工资20％的权限。SECAP的目的是使收入超过合格计划限额的员工的退休金总额按工资百分比与其他员工可获得的退休金相称。有关这些福利的更多信息，请参阅 “高管薪酬表—退休金计划” 的部分。

补充退休计划

2004年2月，我们为阿德克森先生制定了一项没有资金的补充高管退休计划（SERP）。该委员会在当时的独立薪酬顾问的建议下，批准了SERP，然后向董事会推荐并批准了SERP。此外，希金斯先生还是弗里波特矿业公司补充退休计划（SRP）的参与者，这是我们在2007年收购菲尔普斯·道奇公司时假设的一项没有资金的补充退休计划。自2008年12月31日起，SRP被冻结。有关这些福利的更多信息，请参阅 “高管薪酬表—退休金计划” 的部分。


48		弗里波特

我们维持对包括阿德克森、希金斯和库罗特先生以及罗伯逊女士在内的符合条件的高级管理层成员的执行控制权变动遣散计划。此外，Quirk女士的雇佣协议为她提供了合同保护，以防在控制权变更之外发生某些终止工作，以及与控制权变更有关的情况。我们认为，遣散费保护，尤其是与控制权交易变更有关的遣散保护，可以通过提供市场上常见的保护，在吸引和留住关键执行官方面发挥宝贵的作用。此外，我们认为，在实际或威胁的控制权变更交易背景下，这些好处还能促进管理层的连续性，从而为公司和股东的利益服务。尽管我们认为这些遣散费保护是高管薪酬待遇的重要组成部分，但这些安排的存在并不会影响我们对高管薪酬计划其他组成部分的决定。

我们也认为，我们的执行官不应仅仅因为控制权变更交易就有权获得现金遣散费。只有在控制权发生变化（即 “双重触发”）后，实际或推定终止雇佣关系才会触发现金遣散补助金的支付。此外，我们向所有员工发放的LTIP奖励，包括授予高管的PSU、RSU和股票期权，规定，只有在控制权变更后的一年内接受者也实际或推定性地终止雇用时，才允许在控制权变更后加快奖励的归属。我们不提供消费税 grossup在与我们的执行官签订的任何控制安排变更下的保护。

有关这些福利的更多信息，请参阅 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。

薪酬流程和政策

顾问的角色

从2020年开始，该委员会聘请FW Cook担任其独立薪酬顾问。根据委员会的长期政策，FW Cook不向公司管理层提供任何服务。根据美国证券交易委员会规则的要求，该委员会每年评估FW Cook的独立性，最新的评估得出结论，其工作没有引起任何利益冲突。FW Cook的一位代表出席委员会会议，并在闭会期间与委员会主席沟通；但是，有关我们执行官薪酬的所有决定均由委员会作出。FW Cook向委员会提供各种高管薪酬服务，包括就我们的高管薪酬计划的主要方面和不断变化的行业惯例提供建议，以及提供有关我们计划设计竞争力的市场信息和分析，详情见下文。

同行小组

该委员会使用了矿业公司同行小组，主要由以下人员组成非美国总部位于各公司的股东总回报率表现，用于PSU的目的（参见第48页的清单）。但是，该委员会和FW Cook认为矿业公司的同行不适合进行薪酬比较，原因如下：（1）国际公司的薪酬结构与美国公司的薪酬结构明显不同，（2）国际公司的报告要求不同，因此很难获得可比数据。因此，在进行用于为我们的2023年高管薪酬计划和薪酬水平提供信息的市场评估时，委员会和FW Cook考虑了标准普尔250指数的高管薪酬数据。

股票所有权

我们认为，我们的执行官必须将他们的利益与股东的长期利益保持一致。考虑到这一理念，我们制定了薪酬计划，以确保执行官薪酬的很大一部分以公平的形式提供。

根据我们的股票所有权准则，我们的每位执行官都必须将公司股票的所有权维持在基本工资的一定倍数上。高管认捐的股份、配偶或子女持有的股份以及可发行的股份


2024 年委托声明		49

就指导方针而言，PSU的归属不算作 “拥有” 的股份。截至2023年12月31日，我们所有的近地天体都超过了其目标所有权水平。根据指导方针，执行官必须保留净额的50％，税后在达到目标所有权之前，因公司授予的任何股票奖励而获得的普通股。


行政管理人员	当前所有权要求	截至 2023 年 12 月 31 日的实际所有权水平（使用 3 年追踪平均股价）

阿德克森先生	基本工资的 6 倍	基本工资的 105 倍

Quirk 女士	基本工资的 6 倍	基本工资的 68 倍

罗伯森女士	基本工资的 3 倍	基本工资的 3 倍

希金斯先生	基本工资的 3 倍	基本工资的 8 倍

库罗特先生	基本工资的 3 倍	基本工资的 11 倍

这些所有权水平反映了我们执行官的个人承诺，即使他们的利益与股东的利益保持一致。有关这些指导方针和我们执行官当前持有的股票的更多信息，请参阅标题为 “股票所有权” 的部分。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官和董事就我们的证券达成任何对冲安排。具体而言，该政策将 “内部人士” 定义为董事会成员、我们的高级管理人员以及由于其工作性质而可能拥有重要的非公开信息的某些员工和顾问，并包含以下禁令：

公开交易的期权交易通常是短期的，可能会使公众认为内部人士并不关注公司的长期业绩。某些形式的套期保值交易很复杂，可能会被公众负面看待，并可能带来独特的内幕交易风险。因此，禁止内部人员参与此类交易。

我们的内幕交易政策还限制了我们的高管和董事质押我们的证券的能力，如下所示：

我们的证券不得抵押作为保证金贷款的抵押品；

高管或董事必须在执行质押之前通知公司；

高管或董事必须证明他或她有足够的财务能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款；以及

就适用于高管或董事的持股准则而言，任何质押的股票均不被视为自有。

我们的执行官均未质押我们的证券。

补偿补偿政策

该委员会通过了一项激励性薪酬回扣政策，使公司能够在高管的不当行为导致公司发布财务报表重报时收回全部或部分激励性薪酬，前提是该高管的激励性薪酬基于错误的财务状况。此外，该委员会根据《多德-弗兰克法案》规定的新的纽约证券交易所上市标准，通过了一项激励性薪酬回收政策，该政策自2023年10月起生效。

股权赠款时机惯例

该委员会的政策是在今年的第一次会议上根据我们的LTIP发放年度股权奖励，该会议通常在我们发布第四季度财报后的2月初举行。这次会议定于大约提前24个月举行，目标是在公司公布去年第四季度财报后的窗口期内。在委员会批准的范围内周期外在一年中的其他时间，此类奖励将在开放窗口期内发放，在此期间，我们的执行官和董事通常可以交易公司证券，只要他们不拥有有关公司的重大非公开信息。

我们的股票激励计划的条款规定，每种股票期权的行使价不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。根据委员会的政策，就我们的股票激励计划而言，我们普通股的公允市场价值是参照授予日普通股的每股收盘报价确定的。此外，我们的股票激励计划允许委员会将向除受《交易法》第16条约束的员工以外的员工发放奖励的权力下放给有关人员。


50		弗里波特

在完成公司薪酬计划的年度审查后，管理层和我们的委员会认为，我们对员工（包括执行官）的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。在得出这个结论时，我们考虑了这些计划的目的和结构以及薪酬计划和政策的以下设计要素：我们在高管和管理层的年度和长期薪酬要素的余额和金额；我们在年度和长期计划中精选的绩效指标，这些指标将我们的高管和管理层员工重点放在战略计划的关键要素上，这反过来又会推动绩效；限制性股的三年归属和三年绩效期我们提倡关注公司长期财务业绩的PSU；以及大多数员工的奖金安排，这些安排没有保障，最终由我们的委员会（针对我们的执行官和高级管理层）或高级管理层（针对其他员工）自行决定。这些功能以及风险缓解功能，例如我们的回扣政策和适用于执行官的股票所有权要求，使我们的高管利益与股东的利益保持一致，不会提倡我们的高管或其他员工过度承担风险。

税收注意事项

该委员会在设计我们的高管薪酬计划和某些特定奖励时会考虑某些税收影响。但是，该委员会认为，在适当时提供不可全额扣除的薪酬，以吸引、留住和激励有才华的高管，最符合股东的利益。因此，委员会有权酌情批准不符合所得税减免条件的补偿。

CD&A 术语表


AIP	年度激励计划	PIAP	绩效激励奖励计划

委员会	薪酬委员会	PSU	绩效份额单位

多德-弗兰克法案	多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法	投资回报率	投资回报率

ECAP	员工资本积累计划	RSU	限制性股票单位

ESG	环境、社会和治理	秒	证券交易委员会

《交易法》	经修订的 1934 年《证券交易法》	逃离	补充行政资本积累计划

FW Cook	弗雷德里克·库克公司	SERP	补充高管退休计划

GAAP	美国公认的会计原则	SRP	补充退休计划

LTIP	长期激励计划	TRIR	总可记录事故率

NEO	被任命为执行官	TSR	股东总回报率

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析 S-K，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

由赔偿委员会提交

2024 年 4 月 15 日的委员会：

大卫·P·阿布尼，主席

休·格兰特

Dustan E. McCoy


2024 年委托声明		51


名称和主要职位	年		工资		奖金⁽²⁾		股票奖项⁽³⁾		选项奖项⁽⁴⁾		非股权激励计划补偿⁽⁵⁾		变化养老金价值和不合格已推迟补偿收益⁽⁶⁾		所有其他补偿⁽⁷⁾		总计

理查德·阿德克森委员会主席董事会和董事长执行官员		2023	$	1,800,000	$	—	$	12,518,840	$	—	$	3,150,000	$	5,523,987	$	1,024,494	$	24,017,321
		2022		1,800,000		—		11,036,050		—		3,093,300		3,712,308		880,271		20,521,929
		2021		1,766,667		—		8,483,475		1,335,040		3,569,400		3,163,533		793,779		19,111,894

凯瑟琳·L·奎克主席⁽¹⁾		2023		1,025,000		—		7,703,915		—		1,545,000		153,938		148,559		10,576,412
		2022		1,000,000		—		7,468,640		—		1,473,000		20,126		157,480		10,119,246
		2021		966,667		—		3,349,605		1,001,280		1,983,000		—		148,502		7,449,054

玛丽·罗伯逊高级副总裁兼首席财务官		2023		637,500		—		2,044,310		—		800,000		1,673		265,065		3,748,548
玛丽·罗伯逊高级副总裁兼首席财务官		2022		520,833		625,000		3,254,740		—		767,188		90		99,500		5,267,351

斯蒂芬·T·希金斯高级副总裁兼首席行政官		2023		537,500		—		1,749,405		—		810,000		34,162		101,278		3,232,345
		2022		520,833		—		1,434,700		—		773,325		4,176		100,290		2,833,324
		2021		491,667		850,000		844,200		178,800		—		—		94,512		2,459,179

道格拉斯·N·库罗二世高级副总裁兼总法律顾问		2023		487,500		—		1,567,365		—		735,000		53,876		91,078		2,934,819
		2022		470,833		—		1,275,180		—		699,675		7,082		93,122		2,545,892
		2021		445,833		800,000		844,200		178,800		—		—		83,337		2,352,170

(1)	奎克女士于2021年2月担任总裁，并继续担任首席财务官至2022年2月。

(2)	对罗伯逊女士而言，这反映了2022年加入公司时以现金支付的形式发放的整体奖励，如果她在开始工作之日起两年内辞职，这笔款项可以全部或部分没收。对于2021年5月被任命为执行官的希金斯和库罗特先生而言，他们反映了根据我们的全权薪酬计划在2021年支付的年度激励奖励，根据该计划，年度激励奖励将发放给执行官级别以下的高级管理人员。

(3)	表中报告的2023年金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）主题718计算的2023年发放的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值，如附件B所述。假设PSU的最大支付额，基于授予之日的收盘股价，每个NEO的2023年PSU的授予日价值如下：克森 — 19,513,046 美元，Quirk 女士 — 10,420,065 美元，罗伯逊女士 — 2,113,504 美元，希金斯先生 — 1,818,596 美元，以及Currault 先生 — 1,621,991 美元。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

(4)	反映了2021年授予近地天体的股票期权的总授予日公允价值，使用布莱克·斯科尔斯-默顿期权估值模型价格确定。

(5)	反映了根据我们的AIP获得的年度激励奖励，该奖励金由薪酬委员会根据以下成就予以批准预先建立的目标。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

(6)	2023年，反映了非合格固定缴款（NQDC）计划下的收益超过薪酬委员会制定公式时适用的每月长期联邦利率的120％。根据薪酬委员会在2009年1月的决定，NQDC计划中的资产被视为投资以产生等于最优惠利率的利率，正如每月初在美联储统计报告中公布的那样。对阿德森而言，反映了NQDC计划下的1,619,378美元的超额收益，加上他在2023年SERP福利金的精算现值总额变动3,904,609美元。对希金斯而言，反映了NQDC计划下的32,919美元的超额收益，加上他在2023年SRP福利金的精算现值总额变动，即1,243美元。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬表—退休金计划”。

(7)	2023年报告的金额详见下表，反映了（a）所有额外津贴和其他个人福利；（b）公司向固定缴款计划缴纳的金额，包括向ECAP和不合格固定缴款计划的缴款金额；（c）公司支付的人寿保险费的美元价值；以及（d）未偿还的限制性股票的股息等价物贷记利息的美元价值（我们停止了贷记利息）适用于 2015 年之后颁发的奖项）。

下表中报告的额外津贴和其他个人福利包括：（a）公司行政服务计划下的个人财务和税务建议；（b）阿德克森先生个人使用公司部分拥有的飞机，包括每小时运营费率、燃料成本和与飞行直接相关的杂费；（c）分配的人事费用和身份盗用保护；（d）安全服务和公司汽车的使用，包括司机补偿和车辆维修、保养和燃料成本；(e) 公司的保费向国内高管提供的个人超额责任保险的款项；（f）公司的伤残保险保费和（g）罗伯逊女士的搬迁补助金。表中的金额反映了公司的增量成本。


52		弗里波特


	津贴和其他个人福利														所有其他额外补偿
姓名	金融和税收建议		飞机用法		人事和其他		安全和汽车		个人过量责任保险保费		残疾保险保费		搬迁好处		计划捐款		生活保险保费		利息已记入上分红等价物

阿德克森先生	$	20,000	$	64,174	$	81,697	$	46,042	$	7,529	$	8,602	$	—	$	391,665	$	47,100	$	357,685

Quirk 女士		2,000		—		53		—		7,529		8,402		—		130,575		—		—

罗伯森女士		9,779		1,219		79		—		7,529		3,238		160,760		82,461		—		—

希金斯先生		15,000		—		79		—		7,529		9,462		—		69,208		—		—

库罗特先生		12,559		—		79		—		7,529		8,044		—		62,867		—		—

2023 年基于计划的奖励的发放


	格兰特日期		预计的未来支出在下面非股权激励计划奖励⁽¹⁾						预计的未来支出股权不足激励计划奖励⁽²⁾						所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位		授予日期公允价值的库存和选项奖项
姓名	格兰特日期		阈值		目标		最大值		阈值		目标		最大值		所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位		授予日期公允价值的库存和选项奖项

理查德·阿德克森

AIP		02/07/2023	$	1,575,000	$	3,150,000	$	5,512,500		—		—		—		—	$	—

LTIP — PSU		02/07/2023		—		—		—		49,625		198,500		446,625		—		9,395,005

LTIP — 限制性股票单位		02/07/2023		—		—		—		—		—		—		71,500		3,123,835

凯瑟琳·L·奎克

AIP		02/07/2023		772,500		1,545,000		2,703,750		—		—		—		—		—

LTIP — PSU		02/07/2023		—		—		—		26,500		106,000		238,500		—		5,016,980

LTIP — 限制性股票单位		02/07/2023		—		—		—		—		—		—		61,500		2,686,935

玛丽 E. 罗伯逊

AIP		02/07/2023		400,000		800,000		1,400,000		—		—		—		—		—

LTIP — PSU		02/07/2023		—		—		—		5,375		21,500		48,375		—		1,017,595

LTIP — 限制性股票单位		02/07/2023		—		—		—		—		—		—		23,500		1,026,715

斯蒂芬·T·希金斯

AIP		02/07/2023		405,000		810,000		1,417,500		—		—		—		—		—

LTIP — PSU		02/07/2023		—		—		—		4,625		18,500		41,625		—		875,605

LTIP — 限制性股票单位		02/07/2023		—		—		—		—		—		—		20,000		873,800

道格拉斯·N·库罗二世

AIP		02/07/2023		367,500		735,000		1,286,250		—		—		—		—		—

LTIP — PSU		02/07/2023		—		—		—		4,125		16,500		37,125		—		780,945

LTIP — 限制性股票单位		02/07/2023		—		—		—		—		—		—		18,000		786,420

(1)	2023年，根据AIP，每个NEO都有基于薪资倍数的目标奖励，收入金额将基于公司相对于薪酬委员会设定的既定目标的业绩。报告的金额代表了根据2023年AIP可能收到的门槛、目标和最大可能的年度现金激励补助金。“目标” 栏中的金额已获得薪酬委员会的批准。达到绩效门槛水平将导致目标奖励的50％的支付，而最高绩效将导致目标奖励的175％的支付。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

(2)	这些奖项代表作为我们2023年LTIP的一部分授予的PSU。2023年授予的每份PSU均代表获得我们普通股的或有权利，最终发行的股票数量将基于公司实现三年平均投资回报率指标的水平，以及在截至2025年12月31日的三年期内，我们的股东总回报率与同行股东总回报率的比较。在2023年PSU奖项中，根据适用绩效目标的实现情况，NEO将获得目标PSU奖励的0％至225％。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。


2024 年委托声明		53


	期权奖励										股票奖励
姓名	选项格兰特日期		的数量证券标的未锻炼选项可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项不可运动⁽¹⁾		选项运动价格⁽²⁾		选项到期日期		数字的股份要么的单位股票那个有不是既得⁽³⁾		市场的价值股份要么的单位股票那个还没有既得⁽⁴⁾		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得⁽⁵⁾		公平激励计划奖项：市场或支付价值的没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得⁽⁴⁾

理查德·阿德克森		02/04/14		335,000		—		$30.94		02/04/24		136,500		$5,810,805		858,303		$36,537,959

		02/03/15		580,000		—		18.98		02/03/25

		02/06/18		255,000		—		18.74		02/06/28

		02/05/19		131,667		—		11.87		02/05/29

		02/04/20		421,666		—		12.04		02/04/30

		02/02/21		74,667		37,333		28.14		02/02/31

凯瑟琳·L·奎克		02/04/14		220,000		—		30.94		02/04/24		119,333		5,080,006		371,377		15,809,519

		02/07/17		257,000		—		15.52		02/07/27

		02/06/18		127,500		—		18.74		02/06/28

		02/05/19		197,500		—		11.87		02/05/29

		02/04/20		210,500		—		12.04		02/04/30

		02/02/21		56,000		28,000		28.14		02/02/31

玛丽 E. 罗伯逊		—		—		—		—		—		55,833		2,376,811		40,000		1,702,800

斯蒂芬·T·希金斯		02/05/19		21,667		—		11.87		02/05/29		42,333		1,802,116		36,000		1,532,520

		02/06/19		65,000		—		11.91		02/06/29

		02/04/20		65,000		—		12.04		02/04/30

		02/02/21		10,000		5,000		28.14		02/02/31

道格拉斯·N·库罗二世		02/06/18		30,000		—		18.74		02/06/28		39,000		1,660,230		32,000		1,362,240

		02/05/19		50,000		—		11.87		02/05/29

		02/06/19		50,000		—		11.91		02/06/29

		02/04/20		65,000		—		12.04		02/04/30

		02/02/21		10,000		5,000		28.14		02/02/31


54		弗里波特


姓名	RSU		归属日期

阿德克森先生		65,167		02/15/24

		47,500		02/15/25

		23,833		02/15/26

Quirk 女士		56,000		02/15/24

		42,833		02/15/25

		20,500		02/15/26

罗伯森女士		24,000		02/15/24

		24,000		02/15/25

		7,833		02/15/26

希金斯先生		22,833		02/15/24

		12,833		02/15/25

		6,667		02/15/26

库罗特先生		21,500		02/15/24

		11,500		02/15/25

		6,000		02/15/26

(4)	本表中反映的未归属限制性股票单位和PSU的市值基于2023年12月29日我们普通股每股收盘价42.57美元。

(5)	PSU将在适用的业绩期结束后进行归属，并根据对适用绩效目标的满意度以普通股的形式支付。根据公司的平均投资回报率及其与公司同行在三年业绩期内的股东总回报率相比的相对股东总回报率，NEO将获得目标PSU奖励的0％至225％。上表中报告的单位数量代表2021年PSU奖励的支出为201.9％，以及2022年和2023年PSU奖励的目标金额。


	格兰特日期		PSU						最后一天性能时期
姓名	格兰特日期		阈值^(*)		目标		最大值		最后一天性能时期

阿德克森先生		2/2/2021		56,625		226,500		509,625		12/31/23^(**)

		2/7/2022		50,625		202,500		455,625		12/31/24

		2/7/2023		49,625		198,500		446,625		12/31/25

Quirk 女士		2/2/2021		18,125		72,500		163,125		12/31/23^(**)

		2/7/2022		29,750		119,000		267,750		12/31/24

		2/7/2023		26,500		106,000		238,500		12/31/25

罗伯森女士		3/1/2022		4,625		18,500		41,625		12/31/24

		2/7/2023		5,375		21,500		48,375		12/31/25

希金斯先生		2/7/2022		4,375		17,500		39,375		12/31/24

		2/7/2023		4,625		18,500		41,625		12/31/25

库罗特先生		2/7/2022		3,875		15,500		34,875		12/31/24

		2/7/2023		4,125		16,500		37,125		12/31/25

(*)	根据适用绩效目标的实现情况，每位高管可获得目标PSU奖励的25％。

(**)	2024年2月，薪酬委员会认证，2021年PSU奖励的支出为201.9％。


2024 年委托声明		55


	期权奖励				股票奖励
姓名	数字的股份已收购运动时		价值实现于运动		数字的股份已收购关于归属		价值已实现关于归属

理查德·阿德克森		450,000		$4,365,000		1,122,458		$48,983,150

凯瑟琳·L·奎克		150,000		1,455,000		423,167		18,400,996

玛丽·E·罗伯逊		—		—		16,167		684,026

斯蒂芬·T·希金斯		—		—		26,167		1,107,126

道格拉斯·N·库罗二世		—		—		25,500		1,078,905

退休金计划

不合格固定缴款计划。为了我们的执行官和其他人的利益，我们维持一项没有资金的NQDC计划。NQDC计划为那些前一年收入超过《美国国税法》第401（a）（17）条规定的美元限额的员工提供在延期至ECAP后最多延迟20％的基本工资的能力（我们的符合纳税资格由于符合条件的计划限额，固定缴款计划（或401（k）计划）已停止。公司缴纳的相应缴款等于本NQDC计划中每位参与者的延期缴款，ECAP限于参与者基本工资的5％。此外，公司还为每位符合条件的员工提供相当于合格薪酬（基本工资加上年度激励奖励的50％）的5％的增强缴款，超过合格计划限额，而在2000年达到特定年龄和服务要求的员工（包括阿德克森先生）将额外获得5％的缴款。在切实可行的情况下尽快或如果参与者及时选择，则在退休后的次年1月1日一次性发放款项，但不得早于离职后法律允许的日期。下表列出了截至2023年12月31日我们的NQDC计划下每个NEO的余额。

递延限制性股票单位。在2013年12月终止雇佣协议时，阿德克森先生获得了1,000,000股限制性股票单位，这代表了获得同等数量普通股的权利。限制性股票单位是赠与归属的，但我们普通股的支付将推迟到阿德克森退休后的六个月。

不合格的递延补偿


姓名	计划		行政管理人员捐款在上一财年年⁽¹⁾		注册人捐款在上一财年年⁽²⁾			聚合收益在上一财年中年⁽³⁾		聚合提款/ 分布			聚合余额为上一财年年底⁽⁴⁾

理查德·阿德克森		NQDC 计划		$330,000		$	348,165		$3,219,144		$	—		$41,558,947

		递延的限制性股票单位		—			—		5,527,685			—		47,403,684

凯瑟琳·L·奎克		NQDC 计划		175,000			97,575		304,803			—		4,047,395

玛丽·E·罗伯逊		NQDC 计划		9,375			49,461		2,996			—		72,773

斯蒂芬·T·希金斯		NQDC 计划		81,875			38,177		65,089			—		902,908

道格拉斯·N·库罗二世		NQDC 计划		67,500			29,867		106,694			—		1,426,721

(1)	本列中反映的金额包含在 “薪酬汇总表” 中报告的2023年每个NEO的 “工资” 列中。

(2)	本列中反映的金额包含在 “薪酬汇总表” 中2023年每个NEO的 “所有其他薪酬” 列中，尽管该表脚注（7）中反映的 “计划缴款” 也包括对公司ECAP的缴款。

(3)	NQDC计划中的资产被视为投资以产生等于最优惠利率的利率，正如每月初在美联储统计报告中发布的那样。2023年，该利率介于7.50％至8.50％之间，如下所示：7.50％（1月至2月）、7.75％（3月）、8.00％（4月至5月）、8.25％（6月至7月）和8.50％（8月至12月）。就阿德克森的递延限制性股票单位而言，该金额代表（a）递延限制性股票单位的数量乘以2022年12月30日（38.00美元）至2023年12月29日（42.57美元）的457万美元普通股价格变动，以及（b）957,685美元的应计股息等价物和利息（使用最优惠利率计算）。


56		弗里波特

(4)	本栏中反映的以下金额包含在 “薪酬汇总表” 中每个近地天体2022年的 “总薪酬” 中：阿德森先生——914,903美元，奎克女士——305,573美元，罗伯逊女士——10,882美元，希金斯先生——113,974美元，库罗特先生——107,474美元。本栏中反映的以下金额包含在 “薪酬汇总表” 中2021年每个近东天体的 “总薪酬” 中：阿德克森先生——496,200美元，奎克女士——270,383美元，希金斯先生——110,446美元，库罗先生——89,342美元。

补充高管退休计划— Mr.阿德克森。 2004 年 2 月，我们为阿德克森先生设立了一个没有资金的搜索结果页面。薪酬委员会在当时的独立薪酬顾问的建议下，批准了SERP，随后向董事会推荐并批准了该计划。SERP规定以100％的共同和遗属年金、人寿年金或等值的一次性付款的形式支付补助金。阿德克森先生选择一次性领取等额的款项。年金将等于阿德克森先生在阿德克森完成25年贷记服务之前的五个日历年中任何三个日历年的最高平均基本工资的百分比，加上他在同三年的平均年度激励奖励；前提是该平均金额不能超过平均基本工资的200％。从1981年开始，公司及其前身每年信贷服务的百分比为2％，但上限为25年。阿德克森先生已达到25年的信贷服务年限，他的年金是从他完成25年信贷服务当年的1月1日起固定的，只有在死亡率和利息调整后退休时才会增加。

SERP福利按公司、FM Services Company或任何前任雇主（包括我们的前母公司）赞助的当前和以前的退休计划（合格和非合格）的所有福利的价值减少，但由完全通过从参与者工资中扣除的资金的账户产生的福利除外。下表中提供的数额反映了这些削减额。截至2023年12月31日，阿德克森先生的100％归属于SERP。

补充退休计划— Mr.希金斯。希金斯先生是SRP的参与者，这是我们在2007年收购菲尔普斯·道奇公司时假设的一项没有资金的补充退休计划。自2008年12月31日起，SRP下的应计福利被冻结。福利金以人寿年金、25%、50%、75% 和 100% 的共同年金和遗属年金选项的形式支付，具体由参与者指定。该补助金将按月发放，等于（1）参与者超出其社会保障补助金的最终平均月薪的0.35％和（2）截至2008年12月31日（SRP冻结之日）的服务年限的乘积，在不适用《美国国税法》薪酬和年度增加限制的情况下确定。根据合格退休计划，SRP福利减去参与者的每月退休金。SRP福利受五年悬崖归属计划约束，希金斯先生100％归属于SRP。

养老金福利


姓名	计划名称	数字多年已记入服务			付款最后一段时间财政年度		当下的价值累积的好处

理查德·阿德克森	行政人员补充退休计划		25	⁽¹⁾	$	—	$	53,291,641	⁽²⁾

斯蒂芬·T·希金斯	补充退休计划		17.3			—		518,490	⁽³⁾

(1)	代表参与者在公司及其前身的服务年限，上限为25年。

(2)	应计福利金自当年1月1日起固定不变。阿德克森先生已获得25年的贷记服务，但由于精算增加，（a）假设的6％利息部分，以及（b）根据美国国税局死亡率表（公布于收入裁决）进行死亡率调整，因此将继续逐年增加 2001-62)并在 SERP 下定义。这些精算增长弥补了养恤金预计将在较短的时间内（即预期寿命）支付的事实。然后，通过精算增加的养恤金按现值计算，以反映一次性付款。

(3)	截至2023年12月31日，SRP下的应计福利是固定的（福利应计自2008年12月31日起冻结），但由于时间的推移和精算假设的变化，福利的现值将逐年调整。截至2023年12月31日，精算估值中使用的重要假设是5.15％的贴现率以及死亡率表和死亡率改善表假设。死亡率表基于精算师协会于2019年发布的表格，但进行了调整以反映公司的历史死亡率。


2024 年委托声明		57

控制权遣散计划中的行政变动。我们维持控制权的行政人员变动遣散计划（CIC计划），该计划为现有协议未涵盖的执行官和其他高级管理层的关键成员提供遣散费。奎克女士是我们唯一未参与CIC计划的近地天体。根据CIC计划，如果参与者无故被解雇或在CIC计划期间因正当理由终止两年控制权变更后的这段时间，他或她将有权获得某些遣散费。

参与者在CIC计划下的遣散费根据参与者的级别而定，包括：

一次性现金付款，对阿德克森来说，这相当于其基本工资加上解雇前三个完整财政年度的平均奖金总额的三倍，罗伯逊女士和希金斯先生和库罗特先生每人等于其基本工资加上解雇前三个完整财政年度的平均奖金之和的两倍；

根据其在解雇年份计算的平均奖金和解雇当年的工作天数按比例分配的奖金；以及

持续18个月的健康福利。

遣散费的支付取决于参与者签署一般豁免和解除协议。董事会可以自行决定修改或终止CIC计划，薪酬委员会有权增加或删除CIC计划的参与者，包括执行官；但是，任何具有减少或取消参与者在CIC计划下的福利的行动都受到限制，包括 12 个月延迟生效。

根据CIC计划，“原因” 通常定义为参与者（1）未能实质性履行参与者在公司的职责，（2）重罪定罪或认罪或不提出异议，或（3）对公司（包括其声誉或业务）造成重大损害的重大过失或故意不当行为。“正当理由” 通常定义为（1）参与者或参与者向其报告的人的头衔、职位、权限、职责或责任的实质性减少；（2）任何职责的分配在任何重要方面都与参与者的职位、权限、职责或责任不一致一年根据协议，控制权变更之前的时期，(3) 未能向参与者提供至少与参与者在协议内获得的最高总薪酬机会相称的总薪酬机会一年控制权变更之前的时期，（4）公司或其关联公司未能遵守CIC计划的任何规定，（e）将参与者的主要办公室迁至距离其当前办公地点超过50英里的地点或要求进行更广泛的商务旅行，或（5）公司未要求继任者承担CIC计划下的义务。

有关更多信息，请参阅以下 “终止或控制权变更时的潜在付款” 表的脚注。

雇佣协议—女士.怪癖。我们与奎克女士签订了雇佣协议，该协议已获得我们的薪酬委员会和董事会的批准。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

与奎克女士签订的雇佣协议规定，年基本工资至少为65万美元（截至2023年12月31日，她的年基本工资为1,03万美元），并规定她有资格参与我们的AIP。Quirk 女士仍然有资格获得通常提供给我们最高级管理人员的所有其他福利和薪酬。该协议的期限将持续到1月1日，自动生效一年延期，除非薪酬委员会事先书面通知不希望延长协议。如果控制权发生变化，协议将在控制权变更三年后到期。该协议还包含不竞争，不披露以及其他旨在在 Quirk 女士停止受雇时保护我们的利益的条款。

除了上述公司退休金计划中提供的离职后福利外，奎克女士的雇佣协议还使她有权获得以下额外福利。

遣散费。如果在她的雇佣协议期限内，我们无故终止了Quirk女士的雇佣关系，或者她出于正当理由终止了工作，她将有权获得以下待遇：

根据我们的AIP下的实际业绩，支付她在解雇之日之前赚取的基本工资，但以此前未支付的金额为限，并按比例发放终止雇用当年的年度激励奖励；

现金补助金等于（1）她的基本工资和（2）前三年向她支付的年度激励奖励平均值之和的三倍；

如果更早，可延续三年的保险和福利金，或者直到她接受新工作为止；

加快所有未偿还的股票期权和限制性股票单位的归属和支付；以及

根据PSU协议，如果无故终止，则保留未偿还的PSU，这笔款项将根据公司实现业绩目标的情况在适用绩效期结束后归属。


58		弗里波特

根据Quirk女士的雇佣协议，“原因” 通常定义为她（1）未能实质性履行高管在公司的职责，（2）严重违反其雇佣协议，（3）重罪定罪或认罪或不提出异议，（4）未经授权的行为或不作为对公司造成损害，（5）犯下不诚实行为，以牺牲员工为代价致富公司或 (6) 伪造财务记录。“正当理由” 通常定义为：（1）公司未能实质性遵守雇佣协议的任何条款，或（2）向Quirk女士分配的任何职责在任何重要方面与其在协议下的职位、权限、义务或责任不一致。

如果Quirk女士在雇佣协议期限内因死亡、残疾或退休而终止工作，则她（或其遗产，视情况而定）将有权获得在解雇之日之前赚取的基本工资，在解雇当年按比例支付的年度激励奖励（基于我们的AIP下的实际业绩），如果是退休，则有权延续保险和福利为期三年的补助金，如果更早，则直到她接受新工作为止。

作为领取这些遣散费补助金的条件，奎克女士必须在终止后的五年内保密她所知道的有关我们业务的所有机密信息。奎克女士已同意在解雇后的六个月内不与我们竞争。

控制权变更遣散费。奎克女士的雇用协议规定，在控制权变更三周年之前，她的雇用条款和条件（包括职位、薪酬和福利）不会发生不利的变化。如果Quirk女士在没有上文一般定义的 “原因” 的情况下被解雇，或者如果她在控制权变更后的三年内因 “正当理由” 解雇，则Quirk女士通常有权获得与根据上述雇佣协议进行类似解雇时获得的相同补助金和福利，唯一的不同是Quirk女士将获得相当于其基本工资总额三倍的现金补助金外加支付的最高年度激励奖励给她（而不是支付给她的平均年度激励奖励）紧接在三个财政年度之前。“正当理由” 一词包括收购方未能向高管提供与控制权变更前基本相同的职位、权限、职责和责任，此外还包括上文一般提出的理由。保密性和非竞争控制权变更后，规定继续适用。

如果控制权变更后因死亡、残疾或退休而终止工作，则在死亡、残疾或退休的情况下，Quirk女士将获得上文 “遣散费” 项下所述的相同福利。

股权激励奖励——终止雇用和控制权变更的影响。我们未兑现的股权激励奖励协议（包括PSU、RSU和期权）的条款通常规定，如果奖励获得者在奖励授予之前终止工作，则标的奖励将被没收，除非在下文所述的某些情况下。此外，仅凭控制权的变更不会自动加速未偿奖励的授予。

除非在单独的协议中另有规定，否则以下内容总结了在某些情况下终止雇用对我们的NEO持有的未偿还的股权激励措施的影响：

PSU — 当领取者在PSU奖励的绩效期内因死亡而终止雇用时，该奖励（以及任何相关的应计股息等价物）将全额归属并按目标水平支付。如果因残疾、退休或薪酬委员会自行决定无故解雇而终止雇用，则该奖励不会被没收或加快，但仍将保持未兑现状态，并在绩效期结束后归属，前提是满足适用的绩效条件。如果控制权发生变化，未偿还的PSU将转换为等值数量的RSU（目标金额），该奖励（以及任何相关的应计股息等价物）将在适用绩效期的最后一天或接受者无故终止或因正当理由终止之日中的较早者归属。

RSU — 收款人因死亡被解雇后，任何未偿还的RSU（以及任何相关的应计股息等价物）将全部归属。如果解雇是由于残疾或退休造成的，则计划在一年内归属的任何限制性股票单位（以及任何相关的应计股息等价物）将在雇用终止时归属。在控制权变更方面，如果公司无故解雇接收方或在控制权变更后的一年内有正当理由终止，则RSU（以及任何相关的应计股息等价物）将全部归属。

股票期权 — 收款人因残疾或退休而被解雇后，计划在一年内归属的任何未归属股票期权将在解雇时归属，持有人将有三年期权或剩余期限中较短的期限可供行使。收款人死亡后，如果事先没有归属，则期权将全部归属。在控制权变更方面，如果收款人被公司无故解雇或在控制权变更后的一年内有充分理由终止，则任何未归属的期权都将全部归属。

公司与阿德克森先生于2013年12月签订的信函协议规定，对于阿德克森先生的股权激励奖励，在任何解雇后，他将获得适用奖励协议中规定的退休待遇，但因死亡而解雇或公司因故解雇除外。


2024 年委托声明		59

没有消费税 Gross-Ups。我们不提供消费税 grossup我们与执行官签订的任何控制权变更安排中的保护。根据CIC计划和Quirk女士的雇佣协议，如果高管收到的与控制权变更后解雇有关的款项或福利中有任何部分构成《美国国税法》第4999条规定的超额降落伞补助金，则他或她将获得 (1) 减少的此类补助金和福利金中的较大值，因此该金额均不构成扣除所得税后的超额降落伞补助金，或 (2)) 根据第 4999 条扣除所得税和消费税后的此类补助金和福利金额《美国国税法》。

下表量化了在涉及每位指定执行官控制权变更或终止雇用的各种情况下，根据上述合同、安排或计划向我们的指定执行官支付的潜在款项。

除了确定的福利外，我们的指定执行官还有权获得下文 “退休金计划” 中描述的退休金和养老金福利以及未偿还的既得股票期权，这些金额反映在下表 “终止或控制权变更时的潜在付款” 表的脚注（4）中。

根据美国证券交易委员会的规定，以下信息假设终止日期为2023年12月31日，并反映了当时有效的安排。根据纽约证券交易所的报告，我们使用了2023年12月29日普通股的收盘价42.57美元，来计算未归属和加速的PSU、RSU和期权的价值。

终止或控制权变更时可能支付的款项


姓名	一次性付款付款		选项（未归属和加速）⁽¹⁾		受限库存单位（未归属和加速）⁽²⁾		累积的分红应付于已加速 RSU		性能共享单位（未归属和加速）⁽³⁾		累积的分红应付于已加速 PSU		健康和福利好处		总计⁽⁴⁾

理查德·阿德克森

无故退休/解雇	$	—	$	538,715	$	2,774,159	$	60,750	$	—	$	—	$	—	$	3,373,624

残疾		—		538,715		2,774,159		60,750		—		—		—		3,373,624

死亡		—		538,715		5,810,805		107,050		17,070,570		301,950		—		23,829,090

控制权变更后的资格终止⁽⁵⁾		18,283,600		538,715		5,810,805		107,050		17,070,570		301,950		37,740		42,150,430

凯瑟琳·L·奎克

退休		—		404,040		2,383,920		51,438		—		—		82,781		2,922,179

残疾		—		404,040		2,383,920		51,438		—		—		—		2,839,398

死亡		—		404,040		5,080,006		93,337		9,578,250		172,650		—		15,328,283

终止——正当理由		8,296,000		404,040		5,080,006		93,337		—		—		82,781		13,956,164

终止——无故解雇		8,296,000		404,040		5,080,006		93,337		—		—		82,781		13,956,164

控制权变更后的资格终止⁽⁵⁾⁽⁶⁾		9,039,000		404,040		5,080,006		93,337		9,578,250		172,650		82,781		24,450,064


60		弗里波特


姓名	一次性付款付款		选项（未归属和加速）⁽¹⁾		受限库存单位（未归属和加速）⁽²⁾		累积的分红应付于已加速 RSU		性能共享单位（未归属和加速）⁽³⁾		累积的分红应付于已加速 PSU		健康和福利好处		总计⁽⁴⁾

玛丽·E·罗伯逊

退休	$	—	$	—	$	1,021,680	$	20,500	$	—	$	—	$	—	$	1,042,180

残疾		—		—		1,021,680		20,500		—		—		—		1,042,180

死亡		—		—		2,376,811		44,525		1,702,800		29,100		—		4,153,236

控制权变更后的资格终止⁽⁵⁾		3,581,564		—		2,376,811		44,525		1,702,800		29,100		42,991		7,777,791

斯蒂芬·T·希金斯

退休		—		72,150		972,001		23,725		—		—		—		1,067,876

残疾		—		72,150		972,001		23,725		—		—		—		1,067,876

死亡		—		72,150		1,802,116		36,200		1,532,520		26,700		—		3,469,686

控制权变更后的资格终止⁽⁵⁾		3,303,325		72,150		1,802,116		36,200		1,532,520		26,700		60,907		6,833,918

道格拉斯·N·库罗二世

退休		—		72,150		915,255		22,725		—		—		—		1,010,130

残疾		—		72,150		915,255		22,725		—		—		—		1,010,130

死亡		—		72,150		1,660,230		33,900		1,362,240		23,700		—		3,152,220

控制权变更后的资格终止⁽⁵⁾		3,029,657		72,150		1,660,230		33,900		1,362,240		23,700		59,614		6,241,491

(1)	加速期权的价值是通过将（a）我们的普通股2023年12月29日收盘价与每种期权的适用行使价之间的差额乘以（b）每种情景下未归属期权和加速期权的数量来确定的。

(2)	限制性股票单位的价值是通过将我们普通股2023年12月29日的收盘价乘以每种情景下要归属的限制性股票单位的数量来确定的。

(3)	与控制权变更后死亡或合格终止相关的PSU的价值是通过将2023年12月29日的普通股收盘价乘以业绩期在2023年12月31日之后结束的PSU的目标数量来确定的。如果PSU因退休、残疾而被解雇，或者Adkerson先生无故终止，则PSU的奖励不反映任何价值，因为PSU协议没有规定在这种情况下自动归属未偿还的PSU和相关的股息等值抵免。取而代之的是，奖励将在整个绩效期内保持未兑现状态，如果适用的绩效条件得到满足，则归属。有关更多信息，请参阅 “2023年12月31日的杰出股票奖励” 表。

(4)

除了本栏所列的数额外, 在发生表中列出的每起终止事件时, 每个近地物体将有权酌情获得以下额外补助金:未付补助金, 在钱里解雇时归属的股票期权、高管在SECAP中的总余额（见第56页），以及阿德克森先生和希金斯先生分别的SERP和SRP的现值（见第57页）。假设我们的每位近地天体于2023年12月31日终止，这些额外福利的总价值如下：阿德森先生——141,332,257美元，奎克女士——29,894,065美元，罗伯逊女士——72,773美元，希金斯先生——6,208,225美元，库罗先生——7,338,371美元。这些金额不包括我们的ECAP或一般向所有员工提供的人寿保险保单下的福利。除了通常向员工提供的标准人寿保险单外，阿德克森先生还有一份高管人寿保险单，提供150万美元的死亡抚恤金。

(5)	关于我们的股权奖励，只有在控制权变更后的一年内无故解雇或有正当理由终止时，协议才规定控制权变更后的表格中描述的福利。标题为 “控制权变更后的合格终止” 行中列出的金额假定所有未偿还期权和限制性股票单位的全部归属，以及PSU的全部归属和目标支付。

(6)	如果此类付款导致根据《美国国税法》第280G条征收消费税，则总付款可能会减少。


2024 年委托声明		61

按照《多德-弗兰克法案和条例》的要求 S-K，我们提供以下有关我们中位数员工的年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间的关系的信息。我们认为，此信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合法规第402（u）项 S-K。

我们通过检查截至2023年9月30日的九个月期间领取工资并于2023年10月1日受雇于我们和合并子公司的所有个人（不包括我们的首席执行官）的总收入，确定了员工中位数，并进行了以下调整：

截至2023年10月1日，我们的员工人数为26,640人，其中48％位于美国，23％位于印度尼西亚，20％位于秘鲁，其余9％位于其他外国司法管辖区。为了降低管理成本，并在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将以下外国司法管辖区的员工排除在计算范围之外：加拿大、中国、日本、荷兰、塞尔维亚、西班牙和英国。这一调整导致总共约1,000名员工被排除在计算范围之外，约占我们员工总数的4％。

对于 2023 年 1 月 1 日之后雇用的长期员工，我们假设这些员工在截至 9 月 30 日的整整九个月期间工作。

对于外国司法管辖区的员工，我们根据2023年10月1日的汇率，对以外币支付的薪酬采用了外币兑美元的汇率。我们什么也没做生活费用调整。

在可能的中位数员工中，我们选择的员工收入中没有非典型工资要素，例如残疾补助金或休假期间的特殊收入。

我们使用与 “高管薪酬表——薪酬汇总表” 中规定的指定执行官相同的方法来计算中位数员工的年度总薪酬。2023年，我们的员工（首席执行官除外）的年总薪酬为93,911美元。正如 “薪酬汇总表” 所披露的那样，我们首席执行官2023年的年总薪酬为24,017,321美元。基于上述情况，我们估计首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年总薪酬中位数的比率为256比1。


62		弗里波特

以下部分是根据美国证券交易委员会《多德-弗兰克法案》规定的薪酬与绩效披露规则编写的。根据这些规则，美国证券交易委员会开发了一种计算高管薪酬的新方法，称为 “实际支付的薪酬”（CAP），然后将其金额与美国证券交易委员会定义的某些绩效指标进行比较。

上限不反映我们的NEO获得或实现的价值，也没有反映薪酬委员会如何根据公司业绩评估薪酬决定。

请参阅第 38 页的 “薪酬讨论与分析”，了解我们的高管薪酬计划目标以及我们设计计划以使高管薪酬与公司业绩保持一致的方式。

上限价值来自薪酬汇总表中报告的总薪酬金额，但对这些金额进行了调整，将年内授予的股权奖励的授予日公允价值替换为截至年底该年度授予的股权奖励的公允价值，加上前几年授予的任何未归属奖励的公允价值的变化。因此，与仅考虑当年股票奖励的薪酬汇总表不同，CAP反映了该年度所有未偿还的未归属股票奖励和股票奖励价值的同比变化。CAP值还用该年度的养老金计划服务成本或先前服务成本取代了报告的养老金价值的变化。


年	摘要补偿桌子 PEO 的总计 (1)		补偿实际已付款到 PEO (2)		平均值摘要补偿表格总计为了非 PEO 近地天体 (3)		平均值补偿实际已付款到非 PEO 近地天体 (4)		初始固定价值 100 美元投资基于：				净收入（以百万美元计） (6)		返回投资 (7)
年	摘要补偿桌子 PEO 的总计 (1)		补偿实际已付款到 PEO (2)		平均值摘要补偿表格总计为了非 PEO 近地天体 (3)		平均值补偿实际已付款到非 PEO 近地天体 (4)		总计股东返回		同行小组总计股东返回 (5)		净收入（以百万美元计） (6)		返回投资 (7)

2023		$24,017,321		$25,276,163		$5,123,031		$5,798,178		$338.45		$218.23		$1,848		17.77%

2022		20,521,929		7,164,637		5,191,453		3,931,649		297.71		178.99		3,468		26.79%

2021		19,111,894		75,686,762		4,086,801		14,711,132		321.27		157.75		4,306		38.50%

2020		16,720,881		71,047,496		4,976,641		23,276,187		199.07		116.44		599		11.69%

(1)	对于表中包含的每个财政年度，理查德·阿德克森曾担任我们的首席执行官 (PEO)。

(2)	本栏中报告的金额代表根据法规第402（v）项计算的阿德克森先生的上限 S-K。这些金额不反映阿德克森先生在适用年度内获得或交付给阿德克森先生的实际赔偿金额。根据法规第 402 (v) 项的要求 S-K，下表中反映的调整是对Adkerson先生在薪酬汇总表（SCT）中反映的每年的薪酬总额进行了调整，以确定上限值。Adkerson先生已达到SERP下的最大服务年限，因此在表中反映的任何年份中，FCX都没有确认他的服务成本。

SCT 与 CAP 的对账 — PEO (A)


						调整电流值年度股权补助					针对增量进行调整增加/（减少）在所有其他未偿股权补助金的价值
年	SCT 总计		减去养老金价值报道的在 SCT 中			减去授予日期公允价值正如报道的那样在 SCT 中			添加公平价值在 12 月 31 日		添加改变按公允价值计算的未归属奖项为 12 月 31 日			添加改变按公允价值计算既得的奖项在这一年中			被没收期间年		应计分红等价物		帽子

2023	$	24,017,321	$	(3,904,609	)	$	(12,518,840	)	$	12,051,685	$	134,268		$	5,037,937		$	—	$	458,401	$	25,276,163

2022		20,521,929		(3,505,075	)		(11,036,050	)		10,018,375		(5,674,233	)		(4,664,116	)		—		1,503,807		7,164,637

2021		19,111,894		(3,163,533	)		(9,818,515	)		24,933,600		25,690,784			18,530,775			—		401,757		75,686,762

2020		16,720,881		(2,869,719	)		(9,683,022	)		39,619,191		23,782,666			3,477,499			—		—		71,047,496

(A)

在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了与2023年表格中所述相同的方法来确定股权奖励的授予日公允价值，以核算基于股份的付款

10-K,

但按当年最后一天计算的公允价值。影响股票奖励公允价值的因素主要与我们在年底的普通股价格以及与PSU相关的业绩目标的预计和实际实现情况有关。

(3)	表中每个财政年度的近地天体（阿德克森先生除外）如下：2023年和2022年——凯瑟琳·奎克、玛丽·罗伯逊、斯蒂芬·希金斯和道格拉斯·库罗二世；2021年——凯瑟琳·奎克、斯蒂芬·希金斯和道格拉斯·库罗二世；2020年——凯瑟琳·奎克和哈里·康格。本列中报告的金额表示每个适用年份薪酬汇总表中每位指定执行官（不包括阿德克森先生）报告的总薪酬的平均值。


2024 年委托声明		63

(4)	本栏中报告的金额代表根据法规第402 (v) 项计算的近地天体整体（不包括阿德克森先生）的平均上限 S-K。这些金额不反映相关年份内近地物体集体获得或交付给近地物体的实际平均补偿金额。根据法规第 402 (v) 项的要求 S-K，下表所反映的调整是对第52页薪酬汇总表中反映的近地天体每年的平均补偿总额进行了调整，以确定上限值。康格先生和希金斯先生是唯一获得养老金福利的其他近地天体，他们都达到了SRP下的最大服务年限，因此FCX在表中反映的任何年份都没有确认任何一位高管的服务成本。

SCT 与 CAP 的对账 — 所有其他 NEO 的平均值 (A)


						调整电流值年度股权补助					针对增量进行调整增加/（减少）在所有其他未偿股权补助金的价值
年	SCT 总计		减去养老金价值报道的在 SCT 中			减去授予日期公允价值正如报道的那样在 SCT 中			添加公允价值在 12 月 31 日		添加改变按公允价值计算的未归属奖项为 12 月 31 日			添加改变按公允价值计算的奖项既得在这一年中			被没收期间年			应计分红等价物			帽子

2023	$	5,123,031	$	(311	)	$	(3,266,249	)	$	3,152,590	$	113,415		$	576,402		$	—		$	99,300		$	5,798,178

2022		5,191,453		—			(3,358,315	)		2,970,644		(600,525	)		(459,070	)		—			187,462			3,931,649

2021		4,086,801		—			(2,132,295	)		4,334,855		4,842,400			3,498,433			—			80,938			14,711,132

2020		4,976,641		(151,488	)		(3,541,824	)		11,427,713		9,245,824			1,569,827			(248,590	)		(1,917	)		23,276,187

(A)

在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了与2023年表格中所述相同的方法来确定股权奖励的授予日公允价值，以核算基于股份的付款

10-K,

(5)	代表加权同行集团股东总回报率，即 “TSR”，在每个显示回报率的时段开始时，根据相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：标普金属和矿业精选行业指数，这是我们在法规第201（e）项下的业绩图表中报告的行业同行群体 S-K 包含在我们的年度报告中。

(6)	净收益是指我们的合并财务报表中报告的归属于普通股的净收益，该报表显示在我们的年度报告中 10-K.

(7)	虽然我们使用了大量的财务和非金融为了评估我们的AIP和LTIP下的绩效指标，我们认为投资回报率这是我们用来将实际支付给执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（无需在表中披露）。根据美国证券交易委员会的指导，该表反映了我们每年的年度投资回报率；但是，我们使用三年平均投资回报率来衡量根据我们的LTIP授予的PSU的绩效。

绩效衡量标准

正如 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了

按绩效付费

哲学。我们在AIP和LTIP下使用的指标是为了将我们的NEO的薪酬与推动我们未来增长的关键指标联系起来，并激励我们的NEO每年专注于我们战略优先事项的关键要素。根据法规第 402 (v) 项的要求

S-K，

最重要的财务和

非金融

用于将最近结束的财年中实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩联系起来的绩效指标如下：


最重要的绩效指标（不包括排名）



§ 投资回报率		§ 相对股东总回报率

§ 合并后的调整后息税折旧摊销前		§ 铜销售


64		弗里波特

公司业绩与实际支付薪酬的关系

下图显示了我们PEO的CAP金额与参考年份中其他NEO的平均上限金额之间的关系，与（1）我们的累计股东总回报率、（2）我们的净收入和（3）我们的投资回报率之间的关系，以及我们的累计股东总回报率与标普金属和矿业精选行业指数的比较。


2024 年委托声明		65

股票所有权

董事兼执行官持股指南

为了促进与股东的更紧密联系并强调股票所有权和长期关注的重要性，我们制定了适用于我们的股票所有权指南

非管理层

董事和执行官。

首席执行官的基本工资

还有总统

年费（目前为 130,000 美元）

为了

非管理层

导演们

其他人的基本工资

执行官员

股票所有权的价值是根据三年追踪平均值计算得出的

月底

股票价格。就股票所有权准则而言，我们目前拥有和未质押的普通股，包括在未偿还的限时限制性股票单位归属时可发行的股票以及员工福利计划和个人退休账户中持有的股份，均视为持有股票。信托持有的股份也可能包括在内；但是，由于信托法的复杂性，纳入这些股份的决定是根据信托法做出的

逐案处理

在审查所涉特定信托的性质并考虑个人是否在股票中保留了金钱权益后的依据。普通股标的基于绩效的股票奖励，例如PSU，在赚取和发行此类股票之前，不会计入目标所有权水平，代表配偶或子女拥有的股票也不会计入目标所有权水平。

在达到目标所有权水平之前，执行官应保留净所有权的50％，

税后

因FCX授予的任何股票奖励而获得的FCX普通股股份，以及

非管理层

董事应保留与FCX授予的任何股票奖励相关的FCX普通股的100％。一旦达到目标所有权级别，这些执行官和

非管理层

董事可以根据FCX内幕交易政策的要求（如适用）自由出售FCX股票，前提是其持股量不低于目标所有权水平。如果在达到适用的目标所有权级别之后，执行官或

非管理层

董事随后不遵守这些准则（包括由于我们股价下跌所致），上述适用的保留要求将再次适用。

截至记录日期，我们所有的近地天体和我们所有的

非管理层

除2021年加入董事会的三名董事外，董事均超过了目标所有权水平。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的高管和董事就我们的证券达成任何套期保值安排，并限制了我们的高管和董事质押我们证券的能力。有关更多信息，请参阅 “董事和执行官的股票所有权” 和 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析”。

董事和执行官的股票所有权

我们认为，我们的董事和执行官必须将他们的利益与股东的长期利益保持一致。我们通过向董事和执行官提供股权激励以及通过适用于我们的董事和执行官的股票所有权指导方针来鼓励股票积累。


66		弗里波特

下表显示了截至2024年4月15日，我们每位现任董事、被提名董事、NEO以及现任执行官和董事作为一个整体实益拥有的普通股金额。除非另有说明，否则下表中显示的所有股票均具有唯一的投票权和投资权。


受益所有人姓名	的数量股票不是视乎而定可锻炼选项或的归属 RSU		数字的股份视乎而定可锻炼选项 (1)		数字的股份主题到归属的限制性单位 (1)		总计数字的股份受益地已拥有 (2)			的百分比课堂

大卫·P·阿布尼		9,000		—		5,000		14,000		(*)

理查德·阿德克森		4,792,204		1,500,333		1,000,000		7,292,537	(3)	(*)

道格拉斯·N·库罗二世		126,067		210,000		—		336,067		(*)

马塞拉·E·多纳迪奥		3,800		—		9,500		13,300		(*)

罗伯特·W·达德利		9,000		—		5,000		14,000		(*)

休·格兰特		22,642		—		9,500		32,142		(*)

斯蒂芬·T·希金斯		98,402		166,667		—		265,069	(4)	(*)

莉迪亚·H·肯纳德		110,300		—		5,000		115,300	(5)	(*)

瑞安 M. 兰斯		39,422		—		5,000		44,422	(6)	(*)

萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯		13,300		—		9,500		22,800		(*)

Dustan E. McCoy		61,800		—		82,100		143,900		(*)

凯瑟琳·L·奎克		1,907,761		876,500		—		2,784,261		(*)

玛丽·E·罗伯逊		26,365		—		—		26,365		(*)

约翰·J·斯蒂芬斯		91,824		—		9,500		101,324	(7)	(*)

弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森		97,470		—		18,900		116,370		(*)

现任董事和执行官群体（15 人）		7,408,189		2,753,500		1,159,000		11,320,689		(*)

(*)	根据截至2024年4月15日我们已发行的1,436,245,906股普通股，所有权不到1％。

(1)	反映了我们的普通股，这些普通股可以在行使期权、归属限制性股票单位和终止先前归属的限制性股票单位的延期后六十天内收购。

(2)	除了 “须归属限制性股票单位的股份数量” 中包含的限制性股票单位外，每个受益所有人还持有以下未归属的限制性股票单位和未归属的PSU，由于它们未在记录日期后的六十天内归属，因此未包含在上表中。


受益所有人姓名	数字的股份视乎而定未归属 RSU		数字的股份视乎而定未归属 PSU（目标）级别）

大卫·P·阿布尼		—		—

理查德·阿德克森		149,333		618,000

道格拉斯·N·库罗二世		38,000		51,000

马塞拉·E·多纳迪奥		—		—

罗伯特·W·达德利		—		—

休·格兰特		—		—

斯蒂芬·T·希金斯		42,000		56,500

莉迪亚·H·肯纳德		—		—

瑞安 M. 兰斯		—		—

萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯		—		—

Dustan E. McCoy		—		—

凯瑟琳·L·奎克		130,333		340,500

玛丽·E·罗伯逊		54,833		72,000

约翰·J·斯蒂芬斯		—		—

弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森		—		—

现任董事和执行官为一组（15 人）		414,499		1,138,000

有关更多信息，请参阅 “董事会和公司治理事项——董事薪酬” 和 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析” 以及 “执行官薪酬——高管薪酬表——2023年基于计划的奖励拨款”。


2024 年委托声明		67

(3)	包括（a）阿德克森先生个人退休账户（IRA）中持有的192,330股股票，（b）信托中持有的1,620,127股股票，以及（c）阿德克森作为董事会成员持有的基金会持有的476,980股股票，该基金会拥有投票权和投资权，但他宣布放弃受益所有权。实益持有的股份总数包括2013年12月授予的限制性股票单位所依据的100万股股份，阿德克森将在退休六个月后获得这些股份，这些股票已全部归属于赠款。

(4)	包括 (a) 通过我们的ECAP持有的17,207股股票，ECAP是公司的股票符合纳税资格固定缴款计划，以及（b）家族信托中持有的18,818股股份。

(5)	包括根据公司政策质押的32,350股股票作为贷款抵押品。

(6)	包括通过家族信托持有的32,422股股票。

(7)	包括家族有限合伙企业持有的45,000股股票。

某些受益所有人的股票所有权

下表显示了截至2024年4月15日我们已知的已发行普通股5％以上的受益所有人。


受益所有人的姓名和地址	金额和的性质有益的所有权			的百分比杰出股份 (1)

先锋集团先锋大道 100 号宾夕法尼亚州马尔文 19355		119,487,244	(2)		8.3	%

贝莱德公司哈德逊广场 50 号纽约州纽约 10001		110,691,689	(3)		7.7	%

FMR 有限责任公司夏日街 245 号马萨诸塞州波士顿 02210		80,807,262	(4)		5.6	%

(1)	基于截至2024年4月15日我们已发行的1,436,245,906股普通股。

(2)	基于先锋集团（Vanguard）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第9号修正案，该修正案反映了截至2023年12月31日的实益所有权。Vanguard以注册投资顾问的身份代表众多投资咨询客户持有股份，据了解，没有一个客户拥有超过5％的普通股。附表13G/A反映了拥有唯一处置权的113,711,055股股票，共享处置权持有的5,776,189股股票，以共享投票权持有的1,678,212股股票，没有持有唯一投票权的股份。

(3)	基于贝莱德公司代表自己并代表其中确定的子公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G第14号修正案，反映了截至2023年12月31日的受益所有权。附表13G/A反映了拥有唯一处置权的110,691,689股股票，拥有唯一投票权的100,022,665股股票，没有以共同处置权或投票权持有的股份。

(4)	基于FMR LLC代表自己以及其中确定的子公司和关联公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案，反映了截至2023年12月31日的受益所有权。附表13G反映了拥有唯一处置权的80,807,262股股票，拥有唯一投票权的69,117,049股股票，没有以共同处置权或投票权持有的股份。


68		弗里波特

审计委员会仅由独立董事组成，负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计公司财务报表的独立注册会计师事务所。此外，审计委员会定期审议公司独立注册会计师事务所的资格、独立性、薪酬和业绩。2024年2月，审计委员会任命安永会计师事务所为该公司2024年的独立注册会计师事务所。自2002年以来，安永会计师事务所一直被保留为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会在决定是否这样做时会考虑许多因素重新参与作为独立注册会计师事务所的安永会计师事务所，包括对该公司的专业资格和资源的评估。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。在独立性评估方面，审计委员会从独立注册会计师事务所收到上市公司会计监督委员会（PCAOB）有关公司与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，委员会与公司讨论其独立性。审计委员会还参与首席审计合伙人的甄选，首席审计合伙人的任期不得超过连续五年，然后必须根据美国证券交易委员会的规定轮换该职位。由于五年轮换要求，首席审计伙伴的职位将在2024财年审计中轮换。审计委员会预先批准所有审计、审计相关审计、税务和其他允许的范围非审计安永会计师事务所将在即将到来的或当前的审计期内提供的服务，以确保此类服务的提供不会损害审计师的独立性，并确定公司为支付此类服务而提供的适当资金。尽管不需要股东批准，但出于良好的公司治理，该任命已提交股东批准。审计委员会将继续每年审查独立注册会计师事务所的任命。

如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑该任命，尽管它可能会决定应继续设立独立注册会计师事务所。即使股东批准了这项任命，如果审计委员会认为这种任命符合公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。预计安永会计师事务所的一位代表将出席我们的2024年年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

需要投票才能批准安永会计师事务所被任命为我们的2024年独立注册会计师事务所

尽管不需要股东的批准，但我们的董事会和审计委员会将把亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股的赞成票视为对该提案的批准。有关投票程序的更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问答”。


2024 年委托声明		69

审计委员会目前由四名董事组成。董事会已确定，审计委员会的每位成员与公司没有实质性关系，并且每位成员都符合纽约证券交易所的独立性和金融知识要求，以及根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则，适用于审计委员会成员的额外更高独立性要求。董事会已经确定，阿布尼先生和斯蒂芬斯先生以及梅斯先生。唐纳迪奥和刘易斯有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会规则定义。

我们，审计委员会，根据委员会批准并由董事会通过的书面章程运作。我们的主要职能是协助董事会履行以下方面的监督职责：（1）公司对财务报告的内部控制的有效性，（2）公司财务报表的完整性，（3）公司遵守法律和监管要求的情况，（4）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（5）公司独立注册会计师事务所和内部审计公司的业绩。我们还负责审查并与管理层、我们的内部审计公司和我们的独立注册会计师事务所讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。全年中，我们定期与管理层会面并收到管理层关于各种主题的报告，包括但不限于公司的财务业绩、法律事务、环境储备和资产退休义务、全球合规计划和公司合规程序、公司的企业风险管理计划、全球财产和业务中断以及董事和高级管理人员续保，以及信息技术安全和网络安全事务。我们还定期与公司的内部审计事务所和独立注册会计师事务所会面并收到其报告。

我们代表董事会监督公司的财务报告流程。我们的责任是监督这一过程，但我们不负责制定和持续应用公司的会计原则和惯例、编制和维护公司财务报表的完整性以及维护适当的内部控制体系；这些都是管理层的责任。我们也不负责审计公司的财务报表和财务报告内部控制的有效性，也不负责审查公司未经审计的中期财务报表；这些都是公司独立注册会计师事务所的责任。

2023年，管理层评估了公司财务报告内部控制体系与公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的有效性。我们审查并与管理层、公司内部审计公司德勤会计师事务所（Deloitte & Touche）和公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所、管理层关于财务报告内部控制的报告以及安永会计师事务所截至2023年12月31日对公司财务报告内部控制的审计报告，两者均包含在我们的2023年表格中 10-K.我们还与安永会计师事务所审查并讨论了在公司财务报表审计期间发现的任何关键审计事项。

任命独立注册会计师事务所；财务报表审查

根据我们的章程，我们任命安永会计师事务所为公司2023年独立注册会计师事务所。我们已经与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了公司2023年经审计的财务报表。管理层向我们表示，根据美国公认会计原则，经审计的财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至财务报表中和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量，安永会计师事务所提供了大意相同的审计意见。

我们已经收到了安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，我们已经与安永会计师事务所讨论了他们的独立性。我们还与安永会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。

此外，我们还与安永会计师事务所讨论了他们的总体审计范围和计划，并与他们和管理层会面，讨论了他们的审查结果、他们认为必要时对公司内部控制的理解和评估，以支持他们对2023年财务报表和财务报告内部控制的意见，以及影响公司财务报告中适用的会计原则总体质量的各种因素。安永会计师事务所也在管理层不在场的情况下与我们会面，讨论这些问题。

根据这些审查和讨论，我们向董事会建议在 2023 年表格中纳入上述经审计的财务报表，董事会批准了这项建议 10-K.


70		弗里波特

我们还审查公司的内部审计职能，包括公司内部审计公司的选择。根据我们的章程，我们任命德勤会计师事务所为公司2023年的内部审计公司。我们已经与德勤会计师事务所讨论了其审计计划的范围，并与他们会面，讨论了他们的审查结果、他们对管理层文件的审查、对公司财务报告内部控制制度的测试和评估、在审查过程中遇到的任何困难或与管理层发生的争议以及与内部审计过程有关的其他事项。内部审计公司也在管理层不在场的情况下与我们会面，讨论这些问题。

约翰·斯蒂芬斯，主席

大卫·P·阿布尼

马塞拉·E·多纳迪奥

萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯

独立注册会计师事务所

会计服务的费用和相关披露

下表披露了专业服务的费用（包括自掏腰包在过去两个财政年度中，安永会计师事务所每年提供的与这些服务相关的费用：


	2023		2022

审计费⁽¹⁾		$13,629,000		$12,958,000

与审计相关的费用⁽²⁾		2,455,000		1,716,000

税费⁽³⁾		195,000		233,000

所有其他费用⁽⁴⁾		35,000		31,000

(1)	审计费主要用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对合并财务报表进行审计和对财务报告的内部控制、法定和监管申报或约定、对向美国证券交易委员会提交的文件的审查、同意书、慰问信以及财务会计和报告咨询提供的专业服务。

(2)	审计相关费用主要用于提供的与可持续发展报告、其他认证服务、影响未来时期的事项的会计咨询以及与财务报告相关的法规或法规未要求的证明服务相关的专业服务。

(3)	税费用于与一般税务咨询、转让定价、税务合规和国际税务事务相关的专业服务。

(4)	所有其他费用主要用于培训和使用安永会计师事务所的专有研究工具。

审计委员会已确定，提供上述服务符合维持我们独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会预先批准政策与程序

审计委员会的政策是预先批准所有审计、审计相关、税务和其他方面的行为均允许非审计服务将由我们的独立注册会计师事务所提供。根据该政策，委员会每年举行一次预先批准特定服务和服务类别的清单，包括审计、审计相关、税务和其他允许的服务非审计即将到来的或当前的审计期的服务，视具体成本水平而定。此类服务中未包含的任何服务预先批准服务清单必须分开预先批准由审计委员会或审计委员会主席酌情提出。此外，如果任何服务的费用超过原来的金额预先批准，则必须特别为此类服务支付额外费用预先批准由审计委员会审计；但是，任何预期或额外费用不超过10万美元的拟议服务都可能是预先批准由审计委员会主席提出，前提是所有此类项目的预期费用总额预先批准主席在任何财政季度中都不超过20万美元。

在每一次定期举行的审计委员会会议上，管理层向委员会通报了 (1) 任何服务的范围和预期成本的最新情况预先批准自委员会上次会议以来由主席作出；(2) 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的每项服务或每组服务的费用（包括迄今为止产生的费用和将产生的费用的最新估计）。我们的独立注册会计师事务所提供的每项服务均已事先获得审计委员会的批准，这些服务均不要求使用最低限度例外条款预先批准包含在 SEC 的规则中。


2024 年委托声明		71

公司注册证书第八条目前包含一项条款，取消了我们董事因违反DGCL的董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。特拉华州最近修订了DGCL第102（b）（7）条，允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中纳入类似的条款，取消某些高管在某些情况下因违反高管信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。如下文所述，我们要求股东批准对公司注册证书的修订，以规定此类高管免责，类似于我们现有的免除董事罪责的能力。

修正案的描述

在DGCL现在允许的情况下，我们提议修改公司注册证书第八条（a）款的全文如下（新增内容以双下划线表示，删除部分以删除线表示）：

第八：（a）董事或者警官本公司的成员不因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任或者分别是警官任何违反董事义务的责任 (1) 除外或者警官的对公司或其股东负有忠诚的责任，(2) 对于非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，(3)一位董事的根据特拉华州通用公司法第174条，要么 (4) 对于董事参与的任何交易或者警官获得不正当的个人利益，或 (5) 高级管理人员在公司采取的任何行动或根据公司的权利采取的任何行动.

反映经修订的第八条 (a) 款的公司注册证书修正案的全文作为附件C附于本委托书中。

修正案的理由

我们的董事会希望修改我们的公司注册证书，在DGCL允许的最大范围内，取消我们的高级管理人员因违反高管信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。在考虑拟议修正案时，董事会考虑了允许免除高级管理人员个人责任的狭义索赔类别和类型，这比我们董事目前允许的保护更为有限。经修订后，DGCL仅允许，该修正案仅规定免除股东提出的直接索赔，不会限制任何高管在以下方面的个人责任：

违反公司本身提出的谨慎义务索赔或股东代表公司提出的衍生索赔；

任何违反忠诚义务的行为；

任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为；或

该官员从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，该修正案将限制对个人责任的担忧，这将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。官员职责的性质往往要求他们在时间紧迫的基础上对重要而复杂的事项做出艰难的判断和决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的风险，试图在事后看来追究个人责任，特别是在当前的诉讼环境中，不论案情如何。我们的董事会认为，该修正案使我们的高管可以获得的保护与董事目前可获得的保护更好地保持一致，并且它将阻止原告的律师为与违反谨慎义务有关的直接索赔增加官员，如果发生这种情况，可能会导致诉讼和保险成本的增加。

此外，我们的董事会认为，必须在DGCL允许的最大范围内保护我们的官员，以继续吸引和留住经验丰富的高素质官员。在特拉华州注册成立的其他公司已经通过并可能继续通过其公司注册证书修正案，以限制高管的个人责任。该公司未能通过该修正案可能会影响公司招聘和留住经验丰富的高素质高管的能力，他们可能会得出结论，个人负债、辩护费用和其他诉讼风险的潜在风险超过了担任或继续担任公司高管所带来的好处。

出于这些原因，根据治理委员会的建议，董事会宣布该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，批准并批准了拟议的修正证书，决定将修正案提交给我们的股东在2024年年会上批准，并建议我们的股东批准该修正案。


72		弗里波特

董事会代表弗里波特-麦克莫兰铜金公司征集您的代理人参加我们 2024 年的年度股东大会投票，因为您在 2024 年 4 月 15 日营业结束时拥有我们普通股，也就是年会的创纪录日期，因此有权在年会上投票。本委托书和我们的2023年年度报告将于2024年4月26日左右提供给我们的股东。这份委托书总结了你需要知道的投票信息。

2.	为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在互联网上提供对这些文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告。除非要求，否则大多数股东不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，代理材料的互联网可用性通知提供了有关如何在互联网上访问和查看代理材料的说明。该通知还提供了有关如何通过互联网提交代理和投票说明的说明。如果您想收到我们代理材料的印刷副本或电子邮件副本，请按照通知中提供的说明索取材料。

如果您是登记在册的股东，并且之前曾要求收到代理材料的印刷副本，

我们强烈建议您注册以电子方式交付未来的代理材料。选择加入

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并邮寄您的代理材料，让您快速访问您的代理材料并帮助我们

进一步发展我们的可持续实践。您可以通过以下方式请求以电子方式接收未来的代理材料

注册于 www.envisionreports.com/FCX.

如果您是受益所有人，请联系您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人，以获取有关如何选择以电子方式交付代理材料的说明。

3.	年会将在何时何地举行？

今年的年会将是一次虚拟股东会议，专门通过网络直播进行，可在以下网址观看 www.meetnow.global/fcx2024。虽然没有身体素质面对面会议将举行，我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加虚拟年会的股东将获得与参加虚拟年会相似的体验和参与机会面对面会议。股东将能够在会议之前和会议期间在线提交问题，从而为他们提供与公司进行有意义的互动的机会。请查看标题为” 的问题如何提交与会议事务有关的问题？”

日期

时间

地点

2024 年 6 月 11 日，星期二

美国东部时间上午 10:00

www.meetnow.global/fcx2024

虚拟年会将于美国东部时间2024年6月11日星期二上午10点准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前15分钟开放。鼓励股东在年会开始之前参加年会，并留出足够的时间登录音频网络直播并测试他们的计算机系统。


74		弗里波特

所有股东都有权参加虚拟年会；但是，只有当您在记录日期营业结束时是公司的登记股东，或者截至记录之日您是受益所有人并且按照以下说明提前注册时，您才有权参与年会（即投票和提交问题）。您也可以选择 “立即加入会议”，然后选择 “访客”，以访客身份加入会议。但是，不允许来宾在年会上投票或提交问题。

登记在册的股东

如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东（即，您持有通过我们的过户代理Computershare以您的名义注册的股份），则可以通过访问以下方式加入和参与虚拟年会 www.meetnow.global/fcx2024 然后选择 “立即加入会议”，然后选择 “股东”。输入您收到的互联网可用性通知、代理卡和/或电子邮件上显示的控制号码。如果您找不到互联网可用性通知、代理卡或电子邮件，但仍想参加年会，则可以通过以下方式联系Computershare申请控制号码 1-800-953-2493美国东部时间2024年6月10日星期一下午5点或之前。

受益所有者

如果您的普通股以 “街道名称” 持有，即银行、经纪商、受托人或其他被提名人是您股票的登记股东，则您必须提前注册才能参加和参加虚拟年会。

要提前注册，您必须首先获得银行、经纪人、受托人或其他被提名人的合法代理人。请注意，从您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人那里获得合法代理可能需要长达两周的时间。有兴趣参加年会的受益所有人应遵循投票指示表中包含的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的指示，或联系您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人申请合法代理。

收到银行、经纪人、受托人或其他被提名人的法定代理人后，您必须向我们的过户代理人Computershare提交反映您公司持股情况的合法代理人证明以及您的姓名和电子邮件地址。请将您的经纪人发来的电子邮件转发给Computershare，或将您的合法代理人的图像或扫描件附在Computershare上 legalproxy@computershare.com，在主题栏中注明 “合法代理”，或将您的合法代理人的证明邮寄至： Computershare，弗里波特麦克莫兰铜金公司法律代理人，邮政信箱 43001，罗得岛州普罗维登斯 02940。请注意，关于您收到的与年会有关的代理材料可用性的投票指示表或通知不是合法代理人。如果您确实向银行、经纪商、受托人或其他被提名人申请了合法代理人，则该法律代理的签发将使您先前发出的任何投票指示无效，并将阻止您向银行、经纪商、受托人或其他被提名人发出任何进一步的投票指示，要求其代表您投票。您将负责对股票进行投票，并且只能按照上文 “登记股东” 的说明在年会之前或年会上进行投票。

Computershare必须在2024年6月6日星期四美国东部时间下午5点之前收到注册申请。收到您的有效合法代理后，Computershare将通过电子邮件向您提供控制号码。提供后，您可以通过访问来加入和参与虚拟年会 www.meetnow.global/fcx2024 然后选择 “立即加入会议”，然后选择 “股东”。输入 Computershare 提供的控制号码。

我们的 ECAP 的参与者

如果您通过我们的ECAP作为参与者持有我们的普通股，这是公司的普通股符合纳税资格固定缴款计划，您只能以嘉宾身份参加年会。有关如果您是 ECAP 参与者如何投票的信息，请参阅标题为” 的问题我该如何投票？”

5.	如何提交与会议事务有关的问题？

只有当您在记录日期营业结束时是公司的登记股东，或者您在记录之日是受益所有人并且按照标题为 “” 的问题中的说明提前注册时，您才可以在虚拟年会上提交与会议事项相关的问题如何加入和参与虚拟年会？”

如果您想提交问题，可以登录虚拟年会网站 www.meetnow.global/fcx2024 在会议休会之前、期间和休会之前的任何时候。要提交问题，您需要您的控制号码。进入登录屏幕后，点击屏幕顶部的 “问答” 选项卡以提交您的问题。

根据议事规则（其副本将在虚拟年会网站上公布），只有与会议事项相关的问题才会得到解答。为了公平对待所有股东，问答时间将限制在总共二十分钟以内，并且将汇总和回复就同一主题提交的多个问题，以避免重复。主席保留不回答任何不符合议事规则的问题的权利。

在虚拟年会期间，我们承诺按照收到的顺序确认每个问题（受上述限制的限制）。提交问题时，股东应表明自己的身份，并提供联系信息，以防需要采取后续行动。在回答每个提交问题的股东的问题之前，都将确定其身份。任何因时间限制而无法回答的与年会业务相关的问题都可以在会议结束后通过以下电子邮件地址提交给FCX投资者关系部： ir@fmi.com.


2024 年委托声明		75

董事会代表弗里波特-麦克莫兰铜金公司征集您的代理人，就计划在2024年年度股东大会之前讨论的所有事项对您的普通股进行投票，无论您是否参加和参加年会。通过互联网或电话提交代理和投票指令，或者标记、签名、注明日期并归还代理卡，即表示您授权代理持有人按照您的指示在年会上对您的普通股进行投票。

9.	我将就什么问题进行投票？

在我们2024年的年会上，您将被要求：（1）分别选举十二名董事候选人；（2）在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；（3）批准任命安永会计师事务所为2024年的独立注册会计师事务所；（4）批准对公司注册证书的修订，以规定高管免责。

10.	董事会如何建议我投票？董事会建议您投票：


提案		董事会建议

第 1 号	选举十二名董事		对于每位被提名人

第 2 号	在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬		为了

第 3 号	批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所		为了

第 4 号	批准我们的公司注册证书修正案，规定可以免除高级职员		为了

11.	有多少普通股有资格投票？

截至2024年4月15日，即2024年年会的创纪录日期，我们有1,436,245,906股已发行普通股，每股持有人有权获得一票。在我们位于亚利桑那州凤凰城的公司总部举行的虚拟年会之前的十天内，股东将在正常工作时间内提供这些股东的完整名单供股东审查。要安排查看清单，请通过以下电子邮件地址将您的请求连同所有权证明发送给我们的公司秘书： ir@fmi.com.

12.	必须有多少普通股才能举行年会？

根据特拉华州法律和我们的章程，我们有权投票的大多数已发行和流通普通股的亲自出席，包括通过远程通信（即虚拟）被视为亲自出席，是构成年会法定人数的必要条件。选举检查员将决定年度会议是否达到法定人数。


76		弗里波特

如果您是受益所有人（定义见下文），并且未就任何提案向银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供投票指示，则允许您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人对全权提案（即批准我们独立注册会计师事务所的任命）对您的股票进行投票。因此，如果您没有提供投票指示，并且您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人提交了代理人或以其他方式对您的股票进行表决，则您的股票将在年会上计为出席的股份，以确定是否存在法定人数；但是，如果没有收到受益所有人的投票指示，许多银行、经纪人、受托人和其他被提名人不会对自由裁量项目进行投票。鼓励受益所有人向其银行、经纪人、受托人和其他被提名人提交投票指示，以便计算其股份，以确定法定人数。此外，出席年会的登记股东，包括使用您的控制号码以登记股东身份登录年会，或通过代理人通过远程通信（即虚拟）被视为亲自出席年会，将被视为出席年会，以确定是否存在法定人数，无论该持有人是否对任何或所有提案投弃权票。房客将不计入法定人数。

13.

我该如何投票？

无论您是否计划参加虚拟年会，请立即通过互联网或电话或邮件提交您的代理和投票指示，如本文所述。鼓励股东在会议之前尽早通过互联网或电话，或者通过标记、签名、注明日期和归还代理卡来提交代理人和投票指示，以避免任何可能的延误。

登记在册的股东

如果您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则您就是这些股票的登记股东，并且这些代理材料已由我们提供给您。您可以通过互联网或电话或邮件提交代理和投票指令，详情见下文。

您的代理人授权理查德·阿德克森、凯瑟琳·奎克、道格拉斯·库罗二世和莫妮克·塞纳克分别作为您在2024年年会上的代理人，他们都有权任命自己的替代人，按照您的指示代表您的普通股并投票（如果适用）。



						因特网 § 使用提供的在线网站（www.envisionreports.com/FCX）在2024年6月11日星期二的虚拟年会投票结束之前，每周七天，每天24小时通过互联网提交您的代理和投票指令。 § 请准备好您的互联网可用性通知、代理卡和/或您收到的包含控制号的电子邮件，并按照说明在线提交代理和投票说明。您需要拥有互联网可用性通知、代理卡或电子邮件上显示的控制号码。 § 或者，你可以在虚拟年会期间投票 www.meetnow.global/fcx2024点击屏幕顶部的 “投票” 选项卡并按照屏幕上提供的说明进行操作。你需要有互联网可用性通知、代理卡或电子邮件上显示的控制号码。



						电话（在美国、美国领土和加拿大境内） § 使用提供的免费电话号码 (1-800-652 票)(8683)) 在2024年6月11日星期二的虚拟年会投票结束之前，每周七天、每天24小时通过电话提交代理和投票指示。 § 请准备好您的互联网可用性通知、代理卡和/或您收到的包含控制号的电子邮件，并按照说明通过电话提交代理和投票说明。您需要拥有互联网可用性通知、代理卡或电子邮件上显示的控制号码。



						邮件如果您已收到印刷材料，请在2024年6月11日星期二的虚拟年会投票结束之前，在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退还代理卡。


2024 年委托声明		77

如果您通过互联网或电话提交代理和投票指令，请不要邮寄代理卡。如果适用，代理人将按照您的指示，通过互联网或电话或邮件提交的最新代理人，在年会上对您的普通股进行投票。要在年会上投票，您需要在收到的互联网可用性通知、代理卡和/或电子邮件上显示的控制号码。

有关如何处理正确退回的代理卡的处理方法，该代理卡是在任何或所有提案上签名和注明日期的，没有投票指示，请参阅标题为” 的问题如果我不提交提案的投票说明会怎样？什么是全权投票？什么是经纪人不投票？”

受益所有者

如果您的普通股由银行、经纪商、受托人或其他被提名人持有在股票经纪账户中，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的银行、经纪人、受托人或其他被视为这些股票登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，如果银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供这些期权，或者通过标记、签署、注明日期和返回投票指示表，您有权通过互联网或电话指导您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人如何对您的普通股进行投票。您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人将向您发送有关如何提交我们普通股的投票指令的指示。有关受益所有人持有的股份的投票规则的讨论，请参阅标题为” 的问题如果我不提交提案的投票说明会怎样？什么是全权投票？什么是经纪人不投票？”

如果您是受益所有人并且想加入和参加年会，请参阅标题为的问题 “如何加入和参与虚拟年会？” 以获取有关如何提前注册的信息。

我们的 ECAP 的参与者

如果您通过我们的ECAP持有我们的普通股，则只能通过邮寄方式提交普通股的投票指示。因此，请在提供给您的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还您的投票指示表。在收到Computershare（它将充当制表代理人）的已执行的投票指示表后，受托人将按照您的指示对此类普通股进行投票。如果投票指示表上没有注明投票指示，或者如果Computershare在2024年6月5日星期三中午12点（美国东部时间）之前没有收到投票指示表，则受托人将不会对该受托人为您的账户持有的普通股进行投票，除非受托人确定未能对此类股票进行投票将违反经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。由于我们的ECAP参与者持有的股份必须由受托人投票，因此您在年会期间不得对这些股份进行投票。

14.	如果我不提交提案的投票说明会怎样？什么是全权投票？什么是经纪人不投票？

如果您是登记在册的股东，并且您通过互联网、电话或邮件正确提交了代理和投票指令，则您的普通股将按照您的指定进行投票。如果您是登记在册的股东，退回了经过正确签名和注明日期的代理卡，但您没有对此类代理卡进行任何说明，则您的普通股将根据董事会的建议进行投票，如上所述。

如果您是受益所有人，并且正确地向您的银行、经纪商、受托人或其他代您持有我们普通股的被提名人提交了投票指令，则您的普通股将按照您的规定进行投票。如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪商、受托人或其他代您持有我们普通股的被提名人提供投票指示，则对于登记在册的股东没有全权投票权的任何提案，您的普通股股份将不会被投票。纽约证券交易所的规则决定了在股东会议上提出的提案是否是 “非自由裁量权”或 “自由裁量权”。如果一项提案被确定为非自由裁量权，根据纽约证券交易所的规定，如果没有收到您的投票指示，您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人不得对提案进行投票。如果确定提案是自由决定的，则根据纽约证券交易所的规定，您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人可以在不收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。但是，尽管允许，但如果没有收到受益所有人的投票指示，许多银行、经纪人、受托人和其他被提名人不会对全权提案进行投票。一个 “经纪人不投票”当为受益所有人持有股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人返回有效的代理人，但由于没有就该事项进行表决的自由裁量权，也没有收到其持有股份的受益所有人的投票指示而没有对特定提案进行表决，就会发生这种情况。


78		弗里波特


提案		分类为适用规则

第 1 号	选举十二名董事	非自由裁量权

第 2 号	在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬	非自由裁量权

第 3 号	批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所	自由裁量的

第 4 号	批准我们的公司注册证书修正案，规定可以免除高级职员	非自由裁量权

如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪商、受托人或其他代您持有股份的被提名人提供有关全权提案的投票指示，则该被提名人可能会根据全权委托提案对您的股份进行投票。如果您是受益所有人且未提供投票说明非全权委托向您的银行、经纪商、受托人或其他代您持有股份的被提名人提出的提案，您的股票不会被投票表决非全权委托提案。没有你的投票指示，经纪人不投票将针对您每股的股票而定非全权委托您未提供投票说明的提案（前提是您的股票已对至少一项其他提案进行了投票）。

16.	为了选举董事和批准本委托书中讨论的其他每项提案，需要什么投票，我的选票将如何计算？


提案	投票选项	需要投票通过该提案	的效果弃权票	“经纪人” 的影响非投票”

没有。 1: 选举十二名董事	对每位被提名人投赞成票、反对票或弃权票	对每位董事候选人投的多数票 (*) 的赞成票	没有效果	没有效果

没有。 2: 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬	支持、反对或弃权	对亲自到场或由代理人代表并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票	被视为投反对票	没有效果

没有。 3: 批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所	支持、反对或弃权	对亲自到场或由代理人代表并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票	被视为投反对票	不适用 (**)

没有。 4: 批准我们的公司注册证书修正案，规定可以免除高级职员	支持、反对或弃权	对有权投票的公司普通股的大多数已发行股票投赞成票	被视为投反对票	被视为投反对票

(*)	在无竞争的选举中，我们的董事由多数选票持有者的赞成票当选，这意味着任何 “反对” 其当选的选票比 “赞成” 此类选举的选票更多的董事候选人将被要求立即向董事会提出辞呈。在有争议的选举中（被提名人数超过待选董事人数），我们的董事由多股普通股投票选出，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。在有争议的选举中，股东可以对每位董事候选人投票 “赞成” 或 “拒绝” 投票权，对一位或多名董事候选人选择 “暂停” 不会对此类被提名人的选举产生任何影响。此外，经纪人不投票不会对有争议的选举中董事候选人的选举产生任何影响。

(**)	由于该提案被视为全权提案，银行、经纪商、受托人和其他被提名人可以在没有股东指示的情况下对该提案进行投票。因此，不会有经纪人不投票关于这个提议。


2024 年委托声明		79

是的。如果登记在册的股东或拥有合法代理人的受益所有人：（1）在2024年年会之前以书面形式向我们的公司秘书发出书面通知，（2）在以后及时向我们提供另一份代理人，或者（3）出席年会，并且（3）出席年会，并且根据这些代理材料中的指示，在年会上进行投票。仅参加年会不足以撤销此类股东的委托书。如果您通过电话或互联网投票并希望更改投票，则可以拨打免费电话或访问提供的网站（可能适用于您之前的投票），然后按照指示撤销或更改投票。

没有合法代理人的受益所有人必须联系其银行、经纪人、受托人或其他被提名人，以获取有关如何撤销或更改其投票指令的指示。

参与我们ECAP的股东必须按照受托人的指示进行投票。此类参与者可以通过联系受托人来撤销或更改其投票指示；但是，投票指示表，包括投票指示表的任何撤销或更改，必须在2024年6月5日星期三中午12点（美国东部时间）之前由Computershare收到。

18.

谁为招揽代理付费？

我们将支付与邀请代理人参加2024年年会投票有关的所有费用。我们聘请了位于麦迪逊大道 501 号 20 号的悦诗风吟并购公司^第四Floor, New York, New York 10022，估计费用为20,000美元，外加某些合理费用的报销，用于协助征集代理人和其他与年会有关的费用。我们和我们的代理律师还将要求银行、经纪商、受托人和其他持有我们普通股的被提名人向受益所有人发送这些代理材料和2023年年度报告，并获得受益所有人的投票指示，并将向这些登记在册的股东偿还相应的合理费用。我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、电子邮件和其他电子方式、广告和个人招揽来补充邮寄代理人的请求。不会为此类招标活动向董事、高级管理人员或员工支付额外报酬。

19.	年度会议能否审议和表决其他事项？

除了本委托书中描述的事项外，我们预计不会在2024年年会上提出任何事项以供采取行动。此外，根据我们的章程，任何股东在年会之前妥善提出问题的时间已经过去了。但是，通过互联网或电话提交代理和投票指示，或者通过标记、签署、注明日期和归还代理卡，您将授予被指定为代理人的人员对可能在年会之前处理的任何其他事项（包括任何休会或延期）的自由投票权，他们打算根据自己的最佳判断对任何此类其他事项进行投票。

20.	如果年会被推迟或休会怎么样？

对本委托书中描述的业务项目采取的任何行动均可在年会上考虑，具体时间和日期，也可以在年度会议适当休会或推迟的任何时间和日期。如果在召集或主办会议时出现任何技术问题，我们将立即将信息发布到我们的投资者网站，投资者.fcx.com/investors/, 包括关于何时重新召开会议的信息.除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍然有效，可用于在推迟或延期的年会上对我们的普通股进行投票。如果登记在册的股东或拥有合法代理人的受益所有人遵循标题问题中描述的程序，他们仍然可以更改或撤销其代理人，直到他们对股票进行投票 “在我发出代理或投票指示后，我能否撤销我的代理或更改我的投票指示？”

21.	在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在表单上的最新报告中报告投票结果 8-K在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交，其副本也将在我们的网站上公布 fcx.com 在 “投资者—财务信息—美国证券交易委员会文件” 下。


80		弗里波特

如果您希望我们考虑根据规则在明年的委托书中纳入提案 14a-8根据《交易法》，您必须遵守美国证券交易委员会的要求并以书面形式将其交付给：亚利桑那州凤凰城中央北大道333号弗里波特麦克莫兰金公司公司秘书 85004到 2024 年 12 月 27 日。

2025 年委托声明中纳入的董事提名 — 代理访问提名

我们的章程包含代理访问条款（由我们的股东于2016年批准），该条款允许以下内容：

一位股东，或一群不超过一群人 20 股东，拥有 3% 或持续增加我们已发行的普通股三在提交提名董事候选人的通知之日之前的几年，一直持续到年会召开之日

可以提名股东候选人并将其包括在公司的代理材料中，参加（1）中以较大者为准二股东候选人或 (2) 20% 截至最后一天的在职董事总数中，可以提交股东候选人的提名，四舍五入至最接近的整数，前提是提名股东和被提名人满足我们的要求章程

根据我们的代理访问权限提名任何董事章程必须以书面形式提出，并在 2024 年 12 月 27 日之前由我们的首席执行办公室的公司秘书接收。如果将明年年会的日期推迟到今年年会周年纪念日之后30天或前30天以上的日期，则必须不迟于2025年年会日期前180天或公开宣布2025年年会日期后的10天内收到提名。任何通过我们的代理访问权限提交提名的股东章程程序必须符合我们第 IV 条第 12 款中的程序、通知和信息要求章程。根据我们的代理访问权限进行的提名章程应寄至：亚利桑那州凤凰城中央北大道333号弗里波特麦克莫兰金公司公司秘书 85004.

其他提案和董事提名

如果您想提交提案（不符合规则） 14a-8根据《交易法》）或董事候选人（根据我们的代理访问权限除外）章程）在下次年会上，但不希望将其包含在我们的委托书中，您必须遵守我们的具体程序要求章程并以书面形式将其交给：亚利桑那州凤凰城中央北大道333号弗里波特麦克莫兰金公司公司秘书 85004到 2025 年 3 月 13 日。如果将明年年会的日期推迟到今年年会周年纪念日之后90天以上或30天以上的日期，则提案或提名必须不迟于2025年年会日期前90天或公开宣布2025年年会日期后的10天内收到。未能遵守我们的章程程序和截止日期可能妨碍您在我们的2025年年会上提交您的提案或提名。

任何提交的股东非代理访问根据提名我们的章程程序必须包括 (1) 根据《交易法》第14A条在邀请董事选举代理人时必须披露的与被提名人有关的所有信息，包括该被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人以及如果当选则担任董事；(2) 提名股东的姓名和地址（如公司账簿上所示）以及直接或间接的股份数量由该股东实益拥有；以及 (3) 我们要求的所有其他信息章程。提名应寄至：亚利桑那州凤凰城中央北大道333号弗里波特麦克莫兰金公司公司秘书 85004.

除了满足我们的上述要求外章程，如果您打算征集代理人来支持我们提名人以外的董事候选人，则必须遵守规则的额外要求 14a-19 (b)根据《交易法》，遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对我们规定的适用程序要求的补充章程如上所述。

如果您想获得上述要求或程序的副本，请按上述方式联系我们的公司秘书，或访问我们的章程在我们的网站上 fcx.com 在 “关于我们—公司治理—治理文件” 下。


2024 年委托声明		81


	2023 （单位：百万）

归属于普通股股东的净收益		$1,848

折旧、损耗和摊销		2,068

利息支出，净额		515

所得税条款		2,270

基于股票的薪酬和增长		213

非现金大宗商品套期保值计划的影响		8

提前偿还债务的收益		(10	)

其他净费用		363	⁽¹⁾

归属于非控股权益的净收益		1,903

合并后的调整后息税折旧摊销前⁽²⁾		$9,178

(1)	主要包括与环境义务和诉讼准备金（2.6亿美元）相关的净费用（贷项）、佛得角有争议的税收裁决（6900万美元）、石油和天然气财产减值（6,700万美元）和印度尼西亚可能的行政罚款（5,500万美元），部分被填海负债的调整所抵消，主要是 PT-FI（123）亿美元）。

(2)	调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，证券分析师、投资者、贷款人和其他人经常使用它来评估公司的业绩，包括融资影响前的盈利能力和类似决策。由于证券分析师、投资者、贷款人和其他人使用调整后的息税折旧摊销前利润，管理层认为，我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报使他们在评估我们的财务业绩时具有更大的透明度。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的替代品。调整后的息税折旧摊销前利润不一定能与其他公司报告的类似标题的指标相提并论，因为不同的公司计算此类指标的方式不同。

合并单位净现金成本

使用以下方法确定 “副产品”方法，如我们的 2023 年表格所述 10-K.根据这种方法，铜矿的金、钼和其他金属收入以抵消场地生产和交付成本的信贷形式反映。我们的计算不包括非现金和其他成本，包括股票薪酬成本、长期资产减值、闲置设施成本、可行性和优化研究成本、重组和/或异常费用。

用于计算某些 LTIP 指标的方法

投资回报率

投资回报率或投资回报率按 (1) 管理收益计算（税后之前的收入非控制性利息，调整后为税后利息和非经常性项目）除以（2）根据未投入使用的重大项目的投资资本进行调整的总投资资本（权益 + 净负债 + 非控股权益）。薪酬委员会可以就收购、处置和其他公司交易或其他异常事件做出其认为公平的调整。


82		弗里波特

我们认为，净负债为投资者提供了与我们的财务政策中基于绩效的支付框架相关的信息，该框架要求我们将净负债维持在不超过30亿至40亿美元的净负债目标（不包括印度尼西亚冶炼厂项目的净项目债务）的水平。我们将净负债定义为合并负债减去 (1) 合并现金和现金等价物以及 (2) 与之相关的当前限制性现金 PT-FI出口收益。该信息不同于根据美国公认会计原则确定的合并债务，不应孤立地考虑，也不得作为根据美国公认会计原则确定的合并债务的替代品。我们的净负债可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论，如下所示：


	12/31/2023 （以十亿计）

债务的流动部分长期债务，减去流动部分		$0.8 8.7

合并债务减去：合并现金及现金等价物减去：当前与之相关的限制性现金 PT-FI出口收益⁽²⁾		9.4 4.8 1.1	⁽¹⁾

FCX 净负债减去：印度尼西亚冶炼厂项目的净负债⁽³⁾		3.6 2.8	⁽¹⁾

FCX 净负债，不包括印度尼西亚冶炼厂项目		$0.8

(1)	因为是圆形所以不会下脚。

(2)	根据印度尼西亚政府发布的2023年法规，30% PT-FI出口收益将在提款前暂时存入印度尼西亚银行，为期90天，并在我们的合并资产负债表中作为当前的限制性现金和现金等价物列报。作为 90 天持有期是对现金的唯一限制，我们在净负债的计算中已将该金额包括在内。

(3)	包括30亿美元的合并债务和2亿美元的合并现金及现金等价物。

附录B —限制性股票单位和PSU的授予日期公允价值的计算


奖项类型	格兰特日期		授予日期公允价值每单位		公允价值的确定和假设

RSU		02/07/23		$43.69	根据拨款日收盘价

PSU		02/07/23		$47.33	基于授予日收盘价（43.69美元），经股东总回报率修改量的公允价值调整后，如下所示： § TSR修改器的公允价值：3.64美元，使用蒙特卡洛估值模型确定，假设如下： § 无风险利率为3.89％（假设等于授予日大约三年期国债的收益率） § 公司股价的预期波动率为56.63％（基于授予日前大约三年的历史波动率）。


2024 年委托声明		83

第八：（a）本公司的董事或高级管理人员不应因违反董事或高级管理人员的信托义务而分别向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（1）任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，（2）非诚意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为的责任违反法律，（3）根据《特拉华州通用公司法》第174条对董事的违法，（4）任何来自以下交易的行为董事或高级管理人员从公司采取的任何行动中获得不正当的个人利益，或 (5) 从公司采取的任何行动中获得不当的个人利益。


84		弗里波特



	您的投票很重要——以下是提交投票说明的方法！您可以在线或通过电话提交投票说明，而不必邮寄以下代理卡。

		在线前往 www.envisionreports.com/FCX或者扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。

		电话在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话 1-800-652-VOTE (8683)。

使用黑色墨水钢笔，用一个标记你的投票X如本示例所示。请不要在指定区域外写信。		邮件在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回底部。

2024 年年度股东大会代理卡

LOGO

q 如果通过邮寄方式投票，请在封装的信封中标记、签名、注明日期并将底部退回。 q

提案 — 董事会建议对提案1和提案2、3和4中的每位董事候选人进行投票。

1。选举十二名董事。被提名者是：

对于

反对

弃权

对于

反对

弃权

01-大卫 P. Abney

☐

在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬。

☐

02-理查德·阿德克森

☐

对于

反对

弃权

03-马塞拉 E. 多纳迪奥

☐

批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。

☐

04-罗伯特 W. 达德利

☐

对于

反对

弃权

05-休·格兰特

☐

批准我们的公司注册证书修正案，规定可以免除高级职员。

☐

06-莉迪亚 H. 肯纳德

☐

07-瑞安 M. 兰斯

☐

08-萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯

☐

09-Dustan E. McCoy

☐

10-Kathleen L. Quirk

☐

11-约翰 ·J· 斯蒂芬斯

☐

12-弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森

☐


⬛		1 U P X	+
	03Y0KE		+

通过在下方签署，您特此任命理查德·阿德克森、凯瑟琳·奎克、道格拉斯·库罗二世和莫妮克·塞纳克或他们中的任何人作为代理人，拥有完全替代权，在定于2024年6月11日星期二上午10点在美国东部时间上午10点举行的虚拟股东年会上通过美国东部时间上午10点将您的弗里波特-麦克莫兰公司普通股进行投票关于虚拟年会或任何休会或延期之前发生的所有事项的网络直播，可在www.meetnow.global/FCX2024上观看。

该委托书在正确执行和退回后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票，或者如果没有做出指示，则将投票给提案1和提案2、3和4中的每位董事候选人。无论是否作出指示，该委托书在正确执行后，将由代理持有人就虚拟年会之前适当处理的任何其他事项（包括任何休会或延期）酌情进行投票。

如果您希望按照董事会的建议就所有事项对股票进行投票，只需签署、注明日期并归还此代理卡即可。如果您希望在某一事项或所有事项上按照您指定的方式对股票进行投票，还请在此代理卡的背面标记相应的方框。

（待投票的项目显示在背面）


B		授权签名 — 必须完成此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。

请完全按照此处显示的姓名注明日期和签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。

日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。

签名 1 — 请在方框内保留签名。

签名 2 — 请在方框内保留签名。

/ /


C		非投票项目

地址变更— 请在下面打印新地址。

评论意见— 请在下面打印您的评论。


		⬛				+



	David P. Abney，68 岁联合包裹服务公司退休董事长兼首席执行官		理查德·阿德克森，77 岁弗里波特-麦克莫兰铜金公司董事会主席兼首席执行官*		Marcela E. Donadio，69 岁退休合伙人和美洲石油和天然气行业负责人安永会计师事务所
任期：3.0 年其他公共委员会：诺斯罗普·格鲁曼公司、塔吉特公司委员会：A、Cc		任期：17.5 岁其他公共委员会：没有委员会：没有		任期：2.7 年其他公共委员会：马拉松石油公司，诺福克南方公司，NOV Inc. 委员会：A、G


	罗伯特 ·W· 达德利，68 岁退休的集团负责人英国石油公司高管		休·格兰特，66 岁孟山都公司退休董事会主席、总裁兼首席执行官		Lydia H. Kennard，69 岁 KDG 建筑咨询和质量工程解决方案总裁兼首席执行官
任期：3.0 年其他公共委员会：LyondellBasell 工业 N.V. 委员会：G、R		任期：2.4 年其他公共委员会：Linde plc 委员会：C		任期：10.3 年其他公共委员会：AECOM、Prologis, Inc.、Vulcan Materials Company 委员会：Gc, R


	瑞安 M. 兰斯，61 岁董事长兼首席执行官康菲石油公司官员		萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯，56 岁刘易斯企业顾问公司退休首席执行官		Dustan E. McCoy，74 岁退休的董事长兼首席执行官不伦瑞克公司的首席独立董事
任期：2.5 年其他公共委员会：康菲石油公司委员会:R		任期：2.7 年其他公共委员会：Healthpeak 地产有限公司、Weyerhaeuser 公司委员会：A		任期：17.1 岁其他公共委员会：路易斯安那太平洋公司、YETI Holdings, Inc. 委员会：C


	Kathleen L. Quirk，60 岁弗里波特-麦克莫兰公司总裁*		约翰 ·J· 斯蒂芬斯，64 岁退休的高级执行副总裁总裁兼首席财务官 AT&T 公司官员		弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森，62 岁弗朗西斯·弗拉戈斯的创始人汤森有限责任公司
任期：1.2 年其他公共委员会：火神材料公司委员会：没有		任期：4.5 年其他公共委员会：Solid Power, Inc. 委员会：Ac		任期：10.3 年其他公共委员会：安达有限公司，莱昂纳多 DRS, Inc. 委员会:Rc


第2号提案——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票我们的高管薪酬计划在很大程度上以绩效为基础，将高管薪酬、公司业绩和股东业绩联系起来，并在短期和长期激励措施之间取得了适当的平衡。年度和长期激励奖励，提供可变的，处于危险之中薪酬，占我们首席执行官（CEO）2023年目标直接薪酬的90％，其总目标薪酬的72％基于可衡量的绩效目标。 2023 年首席执行官目标薪酬组合
						董事会建议你投票为了第2号提案。第 37 页


第3号提案 — 批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所 2024年2月，审计委员会任命安永会计师事务所（安永会计师事务所）为该公司2024年的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会（董事会）认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。						董事会建议你投票为了第3号提案。第 69 页

第4号提案 — 批准我们的公司注册证书修正案，以规定可以免除高级职员特拉华州最近修订了《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条，允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中纳入一项条款，取消某些高管在某些情况下因违反高管信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任。我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）的修正案，以规定免除此类高管的责任，类似于我们现有的免除董事罪责的能力。						董事会建议你投票为了第4号提案。第 72 页


				椅子约翰·J·斯蒂芬斯						审计委员会所有委员会成员均为审计委员会财务专家主要职责协助董事会履行与以下有关的监督职责： § 公司对财务报告的内部控制的有效性 § 公司财务报表的完整性 § 公司对法律和监管要求的遵守情况 § 公司独立注册会计师事务所的资格和独立性 § 公司独立注册会计师事务所和内部审计事务所的业绩 § 公司信息技术安全流程和程序的充分性和有效性、对公司信息技术系统风险和威胁的评估、有关信息技术安全和网络安全的内部控制以及管理层为监测和减轻信息技术安全和网络安全风险而采取的措施有关更多信息，请参阅 “董事会组成”、“董事会监督” 和 “审计委员会事项——审计委员会报告”。
				其他会员大卫·P·阿布尼马塞拉·E·多纳迪奥萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯
				独立： 100% 2023 年的会议： 5 2023 年会议出席情况： 100%


				椅子弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森						企业责任委员会主要职责协助董事会履行其对公司关键环境和社会政策及实施计划以及影响公司业务的相关风险、机会和其他相关事项的监督职责。该公司的环境和社会计划及重点领域（其中许多是相互关联的）包括： § 安全与健康 § 负责任的生产框架 § 尾矿管理和管理 § 气候 § 水资源管理 § 生物多样性、自然和土地管理 § 废物管理 § 人权 § 利益相关者关系、社会绩效和土著人民 § 负责任的采购 § 政治活动和支出行为有关更多信息，请参阅 “可持续发展/ESG — 董事会对 ESG 的监督”。
				其他会员罗伯特·W·达德利莉迪亚·H·肯纳德瑞安 M. 兰斯
				独立： 100% 2023 年的会议： 4 2023 年会议出席情况： 100%


	2023 年年度预付金		2024 年年度预付金

董事会成员		$125,000		$130,000

其他领导层保留者：

首席独立董事		50,000		50,000

审计委员会主席		25,000		30,000

薪酬委员会主席		20,000		25,000

治理委员会主席		20,000		25,000

企业责任委员会主席		20,000		25,000


	2022 年基本工资		2023 年基本工资		变化 (%)

阿德克森先生		$1,800,000		$1,800,000		—

Quirk 女士		1,000,000		1,030,000		3.0%

罗伯森女士		625,000		640,000		2.4%

希金斯先生		525,000		540,000		2.9%

库罗特先生		475,000		490,000		3.2%

大卫·P·阿布尼

联合包裹服务公司退休董事长兼首席执行官

独立

年龄 68

从那以后一直是董事 2021

委员会

§ 审计

§ 薪酬（主席）

现任上市公司董事职位

§ 诺斯罗普·格鲁曼公司

§ 塔吉特公司

前上市公司董事职位

§ 梅西百货公司

§ 联合包裹服务有限公司