附表14A

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2024年股东周年大会公告

和委托书

尊敬的股东们：

我很高兴地邀请您参加2024年6月6日举行的爱奥尼斯制药公司S 2024年股东年会。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网上的网络直播举行，没有实际的面对面会议。您可以通过访问以下网址在线出席和参与年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/IONS2024，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

本文件包括今年年会的议程和委托书。我们将讨论年会期间的正式议程项目。在正式年会之后，我们将通过网络直播回顾过去一年的主要发展和我们对2024年的规划。您可以在我们的网站上找到有关如何加入网络直播的信息Ir.ionispharma.com。委托书解释了我们将在会议上讨论的事项，并提供了有关我们的其他信息。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，请务必尽快投票，以确保您的代表出席会议。我们根据美国证券交易委员会的一项规则分发我们的代理材料，该规则允许我们通过互联网而不是纸质形式向我们的股东提供代理材料。我们相信，这种分配方法减少了我们对环境的影响和成本，而不会阻碍我们的股东及时获得这些重要材料。因此，如果您是记录在案的股东(即，如果您的股票是以您自己的名义在我们这里登记的)，您将收到一封邮件中有关代理材料可用性的通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料并通过互联网进行电子投票或要求打印的代理材料以便您可以通过电话或邮寄进行投票的说明。

如果您的股票是以经纪人或其他代名人的名义登记的，该代名人将向您转发有关代理材料可用性的通知，您可以指示该代名人投票您的股票。或者，如果您的被提名人参加了Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的允许您通过电话或互联网投票的计划，您的被提名人将向您发送一份包含电话和互联网投票说明的投票表。

如果您计划参加虚拟会议并选择在线投票，即使您已经退回了您的委托书，您也可以这样做。

然而，请注意，如果经纪人、银行或其他代名人持有您登记在册的股票，而您希望在会议上投票，您必须获得以您的名义签发的委托书从经纪人、银行或其他被提名人那里。

在本文件中，除非上下文另有规定，否则“Ionis”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Ionis PharmPharmticals，Inc.及其子公司，而非任何其他个人或实体。

真诚地

 

帕特里克·R·奥尼尔

公司秘书

 

2024年股东周年大会公告

诚挚邀请所有股东通过网络直播参加虚拟会议。

目录

爱奥尼斯制药公司

2855瞪羚法院

加利福尼亚州卡尔斯巴德92010

委托书

2024年股东年会

将于2024年6月6日举行

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到有关代理材料在互联网上可用的通知？

董事会(“董事会”)冲浪板Ionis PharmPharmticals，Inc.(The公司“)正在征集您的代表在2024年股东周年大会上投票，包括在会议的任何延期或延期。我们正在分发我们的年会通知和代理材料(“告示“)使用美国证券交易委员会制定的通知和访问程序邮寄美国证券交易委员会“)。这份通知很重要，因为它包含一个控制号和说明，允许您访问我们的代理材料并通过互联网进行电子投票，或要求打印的代理材料，以便您可以通过电话或邮件进行投票。您的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，请务必尽快投票，以确保您的代表出席会议。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。您可以在通知中找到有关如何通过互联网访问代理材料或请求打印副本的说明。

我们打算于2024年4月26日将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我会通过邮寄收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在2024年5月7日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

年会在何时何地举行？

年会将于2024年6月6日星期四下午2点举行。太平洋时间。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网上的网络直播举行，没有实际的面对面会议。要在年会期间通过网络直播参与、投票或提交问题，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/IONS2024.

如果您不能出席，请注意，我们将在会议当天提供年会后的演示文稿的网络直播，并在会议结束后的有限时间内在Www.ionispharma.com.¹

如果您计划参加虚拟会议并选择在线投票，即使您已经退回了您的委托书，您也可以这样做。

如何参加年会？

我们将在互联网上通过网络直播举办年会。您将不能亲自出席年会。所有股东在2024年4月8日收盘时均可通过互联网现场收听和参与年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/IONS2024. 网络直播将于下午2点开始。太平洋时间2024年6月6日。股东可以在连接到互联网上的年度会议时投票和提交问题。以下是您在线参加年会所需信息的摘要。

我需要什么才能在线参加年会？

您需要在您的代理材料互联网可获得性通知、代理卡或投票指示表格中包含16位控制号码，才能在虚拟年会期间投票您的股票或提交问题。关于如何通过互联网连接和参加年会的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在Www.VirtualSharholderMeeting.com/IONS2024.

如果我在收看年会的网络直播时遇到技术困难或问题，该怎么办？

如果您在收听年会或年会期间的网上直播时遇到任何困难，请拨打下列电话号码Www.VirtualSharholderMeeting.com/IONS2024寻求帮助。如果您放错了进入年会网络直播所需的16位控制号码，并且您是记录的持有者，则通过此电话号码提供帮助的接线员将能够向您提供帮助。然而，如果您需要您的16位控制号码，并在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有您的股票，您必须在年会之前联系该组织以获得您的16位控制号码。

哪些人可以出席年会并投票？

只有在2024年4月8日收盘时的股东才能参加年会并投票。在这一创纪录的日期，有145,845,852股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2024年4月8日，您的股票直接在我们的转让代理Equiniti Trust Company以您的名义登记，那么您就是登记在册的股东。作为有记录的股东，您可以在虚拟会议上在线投票，也可以通过电话、邮件或互联网代理投票，如以下标题为“如何投票？”一节中所述。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并退还代理卡，或者通过电话或互联网投票，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2024年4月8日，您没有以您的名义持有股票，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有股票，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，该组织将向您转发通知。持有您的帐户的组织是在年会上投票的记录上的股东。作为受益所有人，您可以指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义登记的，则您的被提名人可能正在参加由Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadridge“)这也允许你通过电话或通过互联网投票。如果是这样的话，你的被提名人寄给你的投票表格将提供电话和互联网说明。我们还邀请您通过网络直播参加虚拟年会。

然而，请注意，如果经纪人、银行或其他代名人持有您登记在册的股票，而您希望在会议上投票，您必须获得以您的名义签发的委托书 从经纪人、银行或其他被提名人那里。

我要投票表决什么？

安排表决的事项如下：

如果另一个问题被适当地提交给会议，会怎么样？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交会议，则随附的委托书中被点名的人打算按照他们的最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

您可以通过以下方式之一投票：

投票的程序相当简单：

对于以您的名义注册的股票：

如果你是记录在案的股东，你可以去Www.proxyvote.com在晚上11：59之前通过互联网投票您的股票。东部时间2024年6月5日。您的代理人所代表的投票将显示在计算机屏幕上，并将提示您根据需要提交或修改您的投票。

要通过电话投票您的股票，您必须首先要求我们按照您的通知中的说明将代理材料发送给您。一旦你收到你的代理材料，你可以使用按键电话进行投票，拨打1-800-690-6903，直到晚上11：59。东部时间2024年6月5日，并按照记录的说明进行。请在投票时准备好您的代理卡。

要使用代理卡投票，只需填写、签名并注明可能会交付给您的代理卡的日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。如果我们在年会前收到您签署的委托书，我们将按照您的指示投票。

以经纪或银行名义登记的股份：

如果您的经纪人或银行以“街道名义”持有您的股票，您将需要从持有您股票的机构获得一份委托书，并遵循该表格上包含的关于如何指示您的经纪人投票您的股票的说明。如果您不给您的经纪人指示，您的经纪人可以就“可自由支配”项目投票表决您的股票，但不能就“非可自由支配”项目投票。可自由支配项目是指根据纽约证券交易所的规则被视为常规的建议(“纽交所“)，在没有你的投票指示的情况下，经纪人可以在没有你的投票指示的情况下投票以街道名义持有的股票。而永利则在纳斯达克(“Sequoia Capital”)上市。纳斯达克“)，纽约证券交易所的规则会影响经纽约证券交易所许可的经纪人在任何公司(包括在纳斯达克上市的公司)的董事选举中的投票方式。批准安永会计师事务所成为独立审计师的提议是一个可自由支配的项目。关于(1)董事选举、(2)对我们高管薪酬的咨询投票和(3)批准Ionis制药公司2011年股权激励计划修正案的提案1至3非可自由支配的项目，该修正案旨在将根据该计划授权发行的普通股总数增加3,300,000股至38,500,000股，并禁止某些股票在全额奖励时循环使用。如果你不给你的经纪人一个非自由支配项目的指示，你的经纪人就不能投票你的股票，这将导致通常所说的“经纪人不投票”。经纪人不投票将不起作用。

一些经纪商和银行正在参与Broadbridge提供的一个计划，该计划允许代理人通过电话和互联网投票股票。如果您的股票在参与Broadbridge计划的经纪人或银行的账户中持有，您可以通过电话或通过互联网投票，方法是手持投票表并拨打号码或访问表格上显示的网站并按照说明进行操作。

如果我退回一张代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择怎么办？

如果您退回签名并注明日期的代理卡，或在没有标记投票选择的情况下投票，则代理卡上指定的个人之一将按如下方式投票您的股票：

如果在会议上恰当地介绍了任何其他事项，您的委托卡上指定的个人之一将根据他或她的最佳判断投票您的股票。

谁在为这次委托书征集买单？

我们的董事会正在征集您的代表在年会上投票。我们将承担征集委托书的全部费用，包括准备、组装、在互联网上提供以及打印和邮寄本委托书、代理卡和向股东提供的任何其他信息。我们将向银行、经纪公司、受托人和托管人提供募集材料的副本，这些银行、经纪公司、受托人和托管人代表这些股份的实益所有人以“街头名义”持有我们的普通股。我们可以补偿代表我们普通股实益所有人的人向这些实益所有人转发征集材料的费用。我们的董事、高级管理人员或其他员工可以通过电话、电子邮件或个人征集的方式补充原始的委托书征集。我们不会向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何因征集委托书而产生的额外补偿。但是，请注意，您必须承担与您的互联网服务相关的任何费用，例如互联网接入提供商或电话公司的使用费。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知或代理卡，则表示您的股票在多个名称下注册或在不同帐户上注册。请填妥、签名、注明日期并交回每一个按照随附的说明，通过电话或通过互联网分开代理卡或投票每一个通知或代理卡，以正确投票您的股票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。一旦您通过邮件、互联网或电话提交了委托书，您可以在我们在年会上行使委托书之前随时撤销委托书。您可以通过以下四种方式之一撤销您的委托书：

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。

股东提案应在什么时候提交给明年的年会？

如果您有一项建议希望我们在明年股东周年大会的委托书中包括在内，您必须在2024年12月27日之前将该建议以书面形式发送给我们，并遵守根据1934年《证券交易法》颁布并经修订的规则第14a-8条的所有适用要求(“规则14a-8“)。根据本公司章程的要求，希望提交提案或董事提名的股东必须在2025年2月6日交易结束前提交提案或董事提名，而根据规则14a-8条，这些提案或提名不应包括在此类代理材料中。股东还应查看我们的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足本公司章程的前述要求外，打算征集委托书以支持公司提名人以外的董事的股东还必须遵守规则第14a-19(B)条的额外要求。

法定人数要求是多少？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果至少有多数有权投票的流通股出席会议或由受委代表出席，则出席会议的人数将达到法定人数。只有当您提交有效的委托票(或由您的经纪人、银行或其他被指定人代表您提交)或在会议上投票时，我们才会将您的股票计入法定人数。我们将投弃权票，并为法定人数要求安排不投赞成票。

如会议不足法定人数，会议主席或出席会议的过半数股份持有人或其受委代表均可将会议延期至另一日期。

选票是如何计算的？

你持有的每一股我们的普通股都有权给你一票。您的通知和代理卡显示您在2024年4月8日收盘时持有的我们普通股的股份数量。选举检查专员将对会议进行点票，并将对提案1、2、3和4分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票和(如适用)反对票。弃权票对提案1和提案3没有影响。弃权将计入提案2和提案4的总票数，并与“反对”票具有同等效力。中间人的不投票没有任何影响，选举检查人员不会将其计入提案1、2和3的总票数。

什么是“经纪人无投票权”？

当以“街头名义”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会发生经纪人非投票。如果您的经纪人以“街道名称”持有您的股票，而您没有向您的经纪人提供指示，则您的经纪人可以就“可自由支配”项目投票您的股票，但不能就“非可自由支配”项目投票。批准安永会计师事务所成为独立审计师的提议是一个可自由支配的项目。关于(1)董事选举、(2)对我们高管薪酬的咨询投票、(3)批准Ionis制药公司2011年股权激励计划修正案的提案1至3都是非可自由支配的项目，该修正案旨在将根据该计划授权发行的普通股总数增加3,300,000股至38,500,000股，并禁止某些股票在全额奖励时循环使用。

每项提案需要多少票数才能通过？

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。此外，我们将在8-K表格的最新报告中公布最终投票结果，预计将在年会后四个工作日内提交。如果我们未能在年会后四个工作日内及时提交最终投票结果作为8-K表格的一部分，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

我如何选择以电子方式接收日后年会的资料？

我们很高兴为我们的股东提供电子交付年会材料的好处和便利，包括：

我们鼓励您保护自然资源并降低打印和邮寄成本，在您将当前投票放在以下地址后，通过注册电子递送我们的股东通信Www.proxyvote.com.

股东名单

有权在股东周年大会上投票的股东名单将于股东周年大会召开前10天内，按上述地址于我们的主要执行办事处供查阅，并于虚拟股东周年大会期间于Www.VirtualSharholderMeeting.com/IONS2024.

企业责任与环境、社会和治理(“ESG“)倡议

在IONIS，我们怀着一种紧迫感工作，以发现、开发和交付药物，为患有严重疾病的人创造更美好的未来。我们相信，负责任和可持续的运营为公司和我们的利益相关者创造了长期价值。我们鼓励您查看我们网站上发布的2023年企业责任报告，以了解有关我们ESG计划的更多详细信息。报告或本公司网站上的任何内容均不应被视为通过引用纳入本委托书。

我们的企业责任战略和披露方法由我们的利益相关者和第三方框架提供信息，如可持续发展会计准则委员会(SASB)、医疗保健-生物技术和制药标准以及气候相关财务披露特别工作组(TCFD)。此外，我们的企业责任战略与联合国可持续发展目标(UN SDGs)保持一致，这些目标代表了国际社会应对当今世界面临的最紧迫挑战的行动计划。2023年，我们继续发展我们的企业责任计划，在我们的基础上再接再厉，进一步确定我们的战略方向。我们确立了以下三个企业责任、战略支柱和相关目标，我们认为这些目标对我们的业务最重要。这些支柱指导着我们的做法，并为报告我们的业绩提供了一个框架。

 

企业责任治理

我们的企业责任倡议由我们的首席执行官和行政级别的企业责任指导委员会推动。公司责任指导委员会由公司关键职能部门的高级领导组成，包括法律、财务、投资者关系、人力资源、研发、制造、商业、合规和公司事务。2023年，我们扩大了这个委员会，将更多的高级领导人包括在内，以确保我们继续制定正确的计划、政策和制度，以监督整个业务的道德和可持续运营。

我们的董事会，特别是提名、治理和审查委员会，监督我们的整体企业责任战略以及提名、治理和审查委员会章程中概述的重大ESG风险和机会。提名、治理和审查委员会每年至少收到一次最新情况，并根据需要参与具体专题的工作。

临床试验与产品质量

我们致力于以安全和合乎道德的方式进行临床试验。我们制定了一系列管理临床试验道德行为的政策和程序，并遵守国际人类药物使用技术要求协调理事会制定的适用标准。我们还承诺遵守适用的法律、法规、全球标准和GxP集体指南，因为它们与患者安全、产品质量和数据完整性有关。质量风险管理包含在我们的质量管理体系中，该体系概述了一套系统、主动和客观的方法来识别、评估、控制、监控和记录风险。此外，为了加强患者的接触和确保多样化的代表性，我们正在制定旨在更好地使我们的临床试验参与者的人口统计与受影响患者群体的人口统计相一致的倡议。

可及性和可负担性

我们认识到，我们开发的药物对于需要它们的患者来说是可获得和负担得起的，这一点至关重要。我们目前批准的药品的商业市场准入活动由这些药品的许可证持有人处理。展望未来，我们希望在美国独立地将我们全资拥有的药品商业化，我们将努力为所有患者提供平等的机会，无论他们的种族、民族、社会经济背景或支付能力如何。我们还制定了一项扩大准入政策，概述了我们何时会考虑在临床试验之外为个别患者提供获得研究药物的机会。

职场文化

我们在全球拥有近1,000名员工，致力于维护每个人都感到受到尊重和重视的文化，并致力于为他们的职业发展、学习和个人成长提供持续的机会。我们的文化宣言和核心原则指导我们履行改善严重疾病患者生活的使命，并激励我们努力实现个人和组织的最高水平卓越。

 

人才招聘与职业发展

我们有正式的人才招聘战略和程序，以支持公平和公平地招聘候选人。无论我们招聘的是入门级、职业中期还是高管级别的候选人，我们都会超越候选人的学历，寻找有价值的经验和技能，我们相信这些经验和技能将增加我们的文化和组织能力。我们还提供实****后奖学金和临床奖学金，以扩大我们的人才渠道。从入职开始，我们的目标是为我们的员工提供在Ionis的每个阶段取得成功所需的工具和培训。我们强大的培训和发展计划，如下图所示，称为“学习连续体”，为每位员工的职业生涯提供支持。

 

多样性、公平性和包容性

我们多样化的员工队伍代表了广泛的身份、背景、视角和经验。我们努力创造一种重视和放大不同观点的环境，在这种环境中，每个人都感到有能力充分做出贡献，我们知道这会带来更好的想法和更多的创新。扩大和加强多样性、公平和包容性(“天意在IONIS，我们在2023年加强了我们的Dei战略。DEI的以下要素有助于指导我们的努力，并在我们执行程序时衡量随时间的变化：

 

员工资源组

我们有九个由员工发起和领导的包容网络，称为员工资源小组(“ERGS“)，使员工能够围绕共同的纽带或相似的背景创建社区。这些ERG在工作中培养积极的工作环境和重要的社会关系。我们的许多ERG也活跃在我们的当地社区，与学生和患者接触，并与当地的非营利组织和其他生命科学公司合作。我们的ERG包括：

 

社会影响和社区参与

每年，我们都会为在其社区中发挥作用的各种组织提供支持。我们寻求可持续的伙伴关系和倡议，鼓励科学创新，帮助解决受严重疾病影响的人以及我们生活和工作的当地社区未得到满足的需求。2023年，我们制定了正式的社会影响战略，以帮助放大和集中我们的努力。该战略确定了三个优先领域：适应经验；科学、技术、工程和数学(STEM)教育；以及对当地社区的支持。我们正在制定一项支持这些优先事项的多年计划，该计划将于2024年晚些时候推出。

环境可持续性

我们致力于以对环境负责的方式开展我们的运营，以保护我们的员工、环境和我们所在的社区。IONIS拥有一套环境管理系统(“EMS这是一种系统化的方法，用于管理和持续改进我们在公司运营中的环境绩效。我们的EMS制定政策和程序，概述识别风险和实施预防措施的流程，并设定绩效标准以改善我们的环境绩效。2023年，我们对我们的EMS进行了更新，以跟踪和支持地方、州和联邦任务的遵守情况。

治理与廉洁

我们遵循我们的道德和商业行为准则(“代码“)，适用于所有雇员，包括行政人员和我们董事会的所有成员。我们致力于维护全面和严格的道德规范，包括反贿赂和反腐败承诺，这在我们的准则中有详细说明。我们努力创造一个让员工畅所欲言的环境。该守则涉及在IONIS秘密报告潜在的道德和法律违规行为的程序。我们鼓励员工向任何经理或主管、人力资源部、法律部或合规部提出关切，或向Ionis Helpline匿名报告，Ionis Helpline是一条通过第三方提供商托管的全天候保密帮助热线，可通过电话或在线访问，提供多种语言选项。

建议1

董事的选举

关于我们董事会的信息

董事会分为三个级别。目前，董事会有十名成员，分为两个级别，每个级别由四名董事组成，一个级别由两名董事组成。每一届的任期为三年，我们每年在年会上举行选举，选举任期即将届满的董事。我们的董事会提名、治理和审查委员会每年都会审查公司的分类董事会结构，以评估它是否继续是适合本公司的结构。在这样的评估之后，我们认为，鉴于公司最近的首席执行官换届，维持这一结构在此时至关重要，并使我们能够执行我们的新商业战略，我们相信这将为股东创造长期可持续的价值。

此外，董事会可选举一名新的董事来填补任何空缺，包括因增加董事会人数而造成的空缺。然而，董事会认为，对我们的股东来说，批准董事会任命的任何董事会成员是重要的。因此，每当董事会任命一名新成员时，董事会将在下一次定期举行的股东年会上提交该新成员的董事职位供批准或选举。

董事会代表我们股东的利益，监督首席执行官和其他高管在我们的运营中的情况。董事会的目标是代表我们的股东向IONIS管理层提供指导和战略监督，从而优化长期价值。

关于2024年选举的信息

董事会提名了两名个人参加年会的选举。每一位被提名人目前都是我们的一名董事。布雷特·P·莫尼亚和迈克尔·杨分别担任董事的一段时间，如下表所示。

董事会于2023年12月在本公司行政总裁的推荐下委任刘阳先生为董事。莫妮亚博士此前已被我们的股东再次推选。如果当选或连任，杨致远先生和莫妮娅博士将任职至2027年年会，或各自任职至其各自继任者当选并具备任职资格，或至其早先去世、辞职或被免职。

我们的章程为在无竞争的选举中选举董事提供了多数票标准。在无竞争对手的选举中，多数票标准意味着董事的被提名人必须获得在选举中所投的多数票，即被提名人投票支持的股份数量必须超过就该董事所投选票的50%。关于董事选举的票数不包括弃权票和中间人反对票。在竞争激烈的选举中，如果被提名人的人数超过了拟当选的董事人数，投票标准将是出席或由受委代表出席并有权投票的股份的多数。

如果已经担任董事的被提名人没有当选，也没有选出继任者，董事将向董事会提出辞职。提名、治理和审查委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名、治理和审查委员会的建议采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。递交辞呈的董事将不参与提名、治理和审查委员会的建议或董事会的决定。如果被提名人未能在年会上当选，导致董事会出现空缺，则董事会可以填补该空缺。

2024年3月13日，提名、治理和审查委员会向董事会提供了推荐董事提名人参加年会选举的建议。根据该等建议，董事会决定提名莫妮亚博士及杨伟洋先生于股东周年大会上当选为董事，以符合IONIS及其股东的最佳利益。我们在下面为每一位提名者提供一份简短的传记。莫妮亚博士和杨先生已经同意，如果当选，他们将任职，我们没有理由相信他们不能任职。然而，如果他们不能任职，我们可以投票给董事会提出的另一名提名人，或者董事会可能会减少授权董事的数量。

董事会技能矩阵

下表说明了(I)提名、治理和审查委员会认为与董事会对我们的业务的监督角色最相关的核心技能，以及(Ii)我们的董事在这些领域的每一项技能。董事的特定项目没有复选标记并不意味着董事缺乏这项技能；相反，复选标记指示董事会依赖此类董事的特定重点领域或专业知识。有关每个董事的背景、业务经验和其他事项的其他信息，包括每个人的经验如何使董事有资格担任董事会成员的说明，从本委托书的下一页开始提供如下。

2027年年会任期三年候选人简介

布雷特·P·莫尼亚，博士，62岁²，自2019年3月以来一直担任IONIS的董事。莫妮亚博士于2020年1月晋升为首席执行官。2018年1月至2019年12月，莫妮娅博士担任我们的首席运营官，2012年1月至2018年1月，担任我们的药物发现副主任高级副总裁，2009年2月至2012年1月，担任我们的药物发现副总裁，2000年10月至2009年2月，担任我们的临床前药物发现副总裁。从1989年10月到2000年10月，他在我们的分子药理学部门担任过各种职务。莫尼亚博士自2020年10月以来一直担任认知治疗公司的董事会成员，该公司是一家公共临床阶段神经科学公司。

董事会认为，莫尼亚博士是唯一适合在董事会任职的人，主要是因为自2012年以来，作为该公司的首席执行官和Ionis的创始人之一，他致力于发现和开发基于反义的药物超过33年。莫尼亚博士是100多项已颁发专利的发明人，并直接监督了40多种反义药物的临床开发，涉及广泛的治疗领域。

杨致远现年62岁，自2023年12月以来一直担任爱奥尼的董事。杨扬先生自2021年2月以来一直担任ViaCyte，Inc.的首席执行官兼首席执行官，ViaCyte，Inc.是一家专注于治疗人类疾病的新型细胞替代疗法的发现、开发和商业化的再生医学公司，直到2022年10月被Vertex PharmPharmticals收购。2017年3月至2021年2月，杨扬先生在阿卡迪亚制药公司担任执行副总裁总裁兼首席商务官。杨扬先生从强生的扬森制药公司加盟阿卡迪亚，在那里他担任扬森生物技术公司的总裁，负责打造扬森美国免疫业务。沈阳先生于1997年在强生开始了他的职业生涯，并担任过多个高级商业职位，如中新社总裁，在那里他负责发展抗精神病药物长效治疗组合。他广泛的商业化和综合管理经验还包括担任Therakos，Inc.和Veridex，LLC医疗设备公司的全球总经理，在那里他推出了新的平台，扩大了全球收入，并使产品线多样化。在此之前，刘阳先生是奥拓生物技术公司肿瘤学销售和市场营销部的副总裁总裁。杨先生目前是Pacira制药公司的董事会成员，并曾在ViaCyte和Akcea治疗公司的董事会任职，从2019年9月到本公司与Akcea治疗公司的合并完成为止。阿克萨合并”),

董事会认为杨先生是唯一适合在董事会任职的人，因为他在制药、医疗器械和诊断市场拥有丰富的战略和运营经验，以及在多种治疗类别、生命周期阶段和商业环境方面拥有广泛的商业和一般管理经验。

董事会一致建议投票支持上述被提名人的选举。

任期于2025年年会届满的董事简介

阿琳·M·迪亚兹现年59岁，自2021年6月以来一直担任爱奥尼的董事。自2022年以来，Diaz女士一直担任位于马萨诸塞州波士顿的风险投资公司Bain Capital Life Sciences的高级顾问，并自2020年以来一直领导AMD Consulting，这是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的新产品战略和投资组合管理咨询业务。在此之前，迪亚兹女士于2019年9月至2020年6月在英国布伦特伍德的全球制药公司葛兰素史克担任研发投资组合管理高级副总裁，并于2015年5月至2019年8月担任总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的生物技术公司TESARO Inc.的全球商业发展和项目战略高级副总裁。在此之前，她在默克KGaA的默克Serono和EMD Serono部门担任过各种商业领导职务。在她职业生涯的早期，她曾在多家生物制药公司担任管理、运营、销售和医疗事务职务，包括辉瑞、帕克-戴维斯、生物遗传和胰淀素制药。她为多个治疗领域的多种变革性产品的全球开发、推出或商业化做出了贡献。迪亚兹女士自2021年3月以来一直担任Mersana Treeutics的董事会成员。迪亚兹女士于2019年4月至2022年9月担任Allena制药公司董事会成员，2020年10月至2022年10月担任BCLS收购公司董事会成员，2016年9月至2019年9月担任Erytech Pharma SA董事会成员。

董事会认为，迪亚兹女士是唯一适合在董事会任职的人，主要是因为她在产品开发、商业战略、市场准入和投资组合管理方面拥有深厚的专业知识。

迈克尔·海登，CM，OBC，MB，CHB，Ph.D.，FRCP(C)，FRSC，72岁，自2018年9月起担任IONIS的董事。海登博士自2018年9月以来一直担任私人临床期生物技术公司Prilenia Treateutics的首席执行官兼董事。海登博士也是不列颠哥伦比亚大学的Killam教授(UBC)，这是UBC可以授予任何教职员工的最高荣誉。此外，他还是一位颇有成就的科学家和内科医生。2012年至2017年，他担任全球研发部门的总裁和Teva制药公司的首席科学官。在此期间，主要市场批准了大约35种新产品，其中许多用于治疗中枢神经系统疾病。2015年，Teva研发被IDEA Pharma评为制药行业最令人兴奋的100家创新者之一；2017年，Teva研发被Pharma Intelligence评为中枢神经系统开发和临床试验成功率行业第一。海登博士创立了五家生物技术公司，并获得了许多享有盛誉的荣誉和奖项，包括入选加拿大医学名人堂并获得

2012年7月，代表女王伊丽莎白二世荣获钻石禧年勋章。他还获得了加拿大盖尔德纳·怀特曼奖。海登博士被授予加拿大勋章、不列颠哥伦比亚省勋章，被加拿大卫生研究院评为加拿大年度最佳卫生研究人员，并于2007年获得Prix Glen奖。海登博士还于2009年被艾伯塔大学授予科学和医学荣誉学位，2014年被哥廷根大学授予荣誉学位，2023年被开普敦大学授予荣誉学位。海登博士在Auinia制药公司的董事会任职至2021年8月，在Xenon制药公司的董事会任职至2022年6月，目前在89Bio、AbCellera Biologics和Oxford Biomedica的董事会任职。

董事会认为，海登博士是唯一适合在董事会任职的人，因为他在学术界和商业机构的药物研究和开发方面拥有丰富的专业知识。此外，海登博士在脑部疾病的先进治疗方面做出了实质性的研究贡献，这在我们发展神经疾病特许经营权的过程中特别有价值，这是我们的一个关键重点。海登博士还担任我们的医学和科学委员会主席，就我们的技术和药物在开发中面临的关键科学和发展问题提供宝贵的指导。

约瑟夫《跳过》克莱恩，第三部现年62岁，自2005年12月以来一直担任IONIS的董事，现任审计委员会主席。Klein先生目前在Gauss Capital Advisors，LLC管理董事，这是一家专注于生物制药的金融咨询和投资顾问公司，他于1998年3月创立。2003年9月至2008年12月，Klein先生还担任生命科学私募股权基金Red Abbey Venture Partners，L.P.的风险合伙人。2001年9月至2002年9月，Klein先生担任医疗保健风险投资公司MPM Capital的风险合伙人。从1999年6月至2000年9月，与WebMD公司合并，王克莱因先生在领先的医生办公室管理信息系统开发商医疗经理公司担任战略副总裁。从1989年到1998年的九年多时间里，Klein先生在T.Rowe Price Associates，Inc.担任医疗保健投资分析师，在那里他是T.Rowe Price Health Science Fund的创始投资组合经理。Klein先生自2007年9月以来一直担任美国证券交易委员会注册投资公司Prospector Funds，Inc.和阿克萨治疗公司的董事会成员，从2007年9月到2019年9月，直到阿克萨合并完成。Prospector Funds，Inc.是一家在美国证券交易委员会注册的投资公司，管理着两只无负荷共同基金。Klein先生还在私人和非营利性实体的董事会任职。

董事会认为Klein先生是唯一适合担任董事会成员和审计委员会主席的人，因为他是一名特许金融分析师，在生命科学行业拥有广泛的上市公司、风险投资、董事会和金融咨询专业知识，包括曾在几家上市生物制药公司担任审计委员会主席。

约瑟夫·洛斯卡尔佐，M.D.，Ph.D.，现年72岁，自2014年2月起担任IONIS董事，2021年6月起担任董事会主席。Loscalzo博士是赫西医学理论与实践杰出教授、哈佛医学院塞缪尔·A·莱文医学教授和布里格姆妇女医院荣誉主任医师。Loscalzo博士也是Scipher Medicine的联合创始人和科学咨询委员会成员，Scipher Medicine是一家以私人网络医学为基础的公司，为患者提供最有效的治疗。洛斯卡尔佐博士获得了A.B.学位，以优异成绩取得总成绩，他的生物化学博士学位和宾夕法尼亚大学的医学博士学位。他在布里格姆妇女医院和哈佛医学院完成了临床培训，在那里他担任内科住院医师和总住院医师以及心血管内科研究员。培训结束后，洛斯卡尔佐博士于1984年加入哈佛大学教职员工，在布里格姆妇女医院工作。他晋升为医学副教授、西罗克斯伯里退伍军人管理医疗中心的心脏病学主任，以及布里格姆妇女医院溶栓研究中心的董事。他于1994年加入波士顿大学，最初担任心脏病学主任，1997年，韦德教授兼医学系主任，生物化学教授，董事惠特克心血管研究所教授。2005年，他回到了哈佛和布里格姆妇女医院。自2016年1月以来，洛斯卡尔佐博士一直在上市生物制药公司Leap Treeutics，Inc.的董事会任职。

董事会认为，洛斯卡尔佐博士是唯一适合担任董事会成员和我们主席的人，主要是因为他拥有广泛的科学专长，包括在血管生物学、血栓形成和动脉粥样硬化领域有32年的研究经验，以及作为执业医生的实践知识。洛斯卡尔佐博士作为一名领先的心脏病专家的专业知识和作用在我们推进和发展我们的心血管特许经营权时特别有价值。

任期于2026年年会届满的董事简介

斯宾塞河Berthelsen，医学博士现年71岁，自2002年5月以来一直担任IONIS的董事。贝瑟森博士在凯尔西·塞博尔德诊所从事内科工作，直到2017年3月。凯尔西·塞博尔德诊所是一家由400名医生组成的医疗组织，总部设在休斯敦的德克萨斯医疗中心。贝瑟森博士于1980年开始在凯尔西·塞博尔德诊所工作，在他近40年的诊所生涯中，曾担任过各种高级领导职位，包括内科、医学董事和董事管理部门主席。2001年10月至2016年4月，他还担任该公司董事会主席。他曾担任贝勒医学院和德克萨斯大学健康科学中心的临床医学教授。在此之前，贝瑟森博士曾在1999年至2005年期间担任德克萨斯州内科医学院和Caremark国家药房和治疗委员会的董事会成员。

董事会认为约翰·伯特森博士是唯一适合在董事会任职的人，因为他有为大型多专科团体执业提供建议的经验，以及近40年的执业医生经验。

琼·E赫尔曼现年70岁的她自2019年6月以来一直担任爱奥尼的董事。自2008年以来，赫尔曼女士一直担任管理咨询公司赫尔曼咨询公司的总裁兼首席执行官，该公司专门为私募股权公司投资于

医疗保健。她拥有领先的医疗保健和支付者公司的经验，曾在Elevance(前国歌，前WellPoint)担任过多个高管职位，包括担任过总裁和几个不同业务部门的首席执行官。赫尔曼女士还担任过凤凰人寿保险公司的高级副总裁。自2013年1月以来，赫尔曼女士一直在Enneass Health(前身为HealthSouth)的董事会任职。赫尔曼女士还在Five Avenue Private Equity 17的董事会任职。她之前曾在Convergys和AARP Services，Inc.的董事会任职。

董事会认为，赫尔曼女士是唯一适合在董事会任职的人，因为她拥有领导医疗保健和支付者公司的经验。赫尔曼女士还通过获得全国公司董事协会的网络安全认证为董事会带来了宝贵的网络安全经验。NACD”).

B.琳恩·帕肖尔现年69岁，自2000年9月以来一直担任爱奥尼的董事。帕肖尔女士是莱姆顶峰咨询公司的首席执行官，该公司为生物技术公司提供战略咨询服务。帕希尔女士在2018年1月至2022年12月期间担任IONIS的高级战略顾问。在此之前，她曾于2007年12月至2018年1月担任我们的首席运营官，并于1994年6月至2012年12月担任我们的首席财务官。她还担任我们的公司秘书至2014年，并自1991年11月至1991年11月以来一直在公司担任各种行政职务。在加入IONIS之前，帕希尔女士在Cooley LLP从事法律工作，是IONIS的外部律师，1986年至1991年是IONIS的合伙人。帕尔希尔女士是美国和加州律师协会的成员。帕希尔女士自2022年8月起担任上市生物制药公司福格霍恩治疗公司的董事会成员，自2013年2月起担任上市生物制药公司细胞动力学公司的董事会成员，并于2015年1月至Akcea合并完成前担任Akcea治疗公司的董事会成员。帕尔希尔女士还在几家私营生物技术公司的董事会任职。

董事会认为，作为公司前首席运营官和前高管超过26年，她拥有宝贵的公司特有的经验和专业知识，因此是唯一适合担任董事会成员的人选。此外，帕尔希尔女士在生命科学领域拥有超过35年的战略许可和融资交易的结构和谈判经验。她还担任过许多生物技术公司的董事会成员。帕尔希尔女士最近获得了全国大学生联合会颁发的董事资格证书，以完成一个旨在为持续学习提供框架的董事教育方案。巴希尔女士还通过网络安全认证为董事会带来了宝贵的网络安全经验。

约瑟夫·H·温德现年79岁，自1994年1月以来一直担任IONIS的董事，并自2020年12月以来担任我们的独立主管董事。温德于1971年开始在高盛公司工作，1982年成为该公司的普通合伙人，在那里他领导金融机构集团长达十多年。自2022年1月至2022年1月至2021年12月，他一直是高盛公司的高级顾问，2019年1月至2021年12月，他是高盛公司的咨询董事公司，2008年1月至2018年12月，他是高盛公司的高级顾问。他是施瓦布家族基金的前独立受托人，以及银行控股公司Granpoint Capital的董事。温德也是Colgin Cellars的联席首席执行长兼合伙人。自2014年3月起，刘文德先生一直担任户外广告架构广告位出租人--前沿传媒的董事业务，并自2016年起担任其首席独立董事。

董事会认为温德先生是唯一适合担任董事会成员和董事独立负责人的人，主要是因为他在高盛公司拥有50多年的投资银行家经验，在我们的财务报告、公司财务、战略交易和薪酬事务方面提供了重要的建议。由于他在董事会任职期间，他对我们公司有深刻的了解，并在我们业务发展和多元化的过程中提供宝贵的建议。

关于理事会和政府的资料

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有独立的资格，这一资格由我们的提名、治理和审查委员会评估，并得到我们董事会的肯定决定。我们的提名、治理和审查委员会将咨询我们的法律顾问，以确保委员会的决定与所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括适用的纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则和法规所载的那些不时生效的法规保持一致。

基于上述考虑，董事会在审阅每名董事或其任何家庭成员与永利来、其执行董事及独立核数师之间的所有相关交易或关系后，肯定地决定所有董事均为适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则及规例所指的独立董事，但分别不包括巴希尔女士及美国证券交易委员会前首席营运官及现任首席执行官莫妮亚博士。在作出这项决定时，董事会发现该等独立董事与吾等并无重大或其他丧失资格的关系。值得注意的是，尽管该公司与高盛公司和布里格姆妇女医院有业务往来，但温德先生和洛斯卡尔佐博士都没有从从Ionis获得的收入中直接获得任何个人补偿。

有关董事会及其辖下委员会的资料

领导结构

罗文德先生自2020年12月以来一直担任董事的独立负责人，洛斯卡尔佐博士自2021年6月以来一直担任我们的董事会主席。董事会认为，董事独立首席执行官的任命以及董事会主席和首席执行官的分离，加强了董事会监督本公司业务和事务的独立性。此外，温德先生、洛斯卡尔佐博士和莫妮亚博士共同制定了每次董事会会议的议程。我们将继续依靠我们的董事会主席、独立领导董事和首席执行官来制定未来董事会会议的议程，并相信这是确保董事会在每次会议上专注于我们业务面临的最重要事项的合适架构。

风险监督

我们的董事会直接管理其风险监督职能，并通过其所有现有委员会进行管理。我们在本委托书第19至25页提供每个委员会及其各自的角色和责任的完整描述。虽然每个这些委员会都负责评估某些风险并监督我们如何管理风险，但这些委员会通过委员会报告向整个董事会通报此类风险。

审计委员会负责监督财务风险的管理。2019年，审计委员会授权成立一个名为“咨询服务”的内部审计职能，向审计委员会报告。咨询服务公司致力于通过保持系统、纪律严明和透明的方法来评估治理、风险管理和控制过程的有效性，从而完成为公司运营增值和改进的使命。咨询服务的范围是确定由公司管理层设计和代表的控制环境和内部控制结构是否足够并发挥作用，以使公司能够实现其业务目标和履行其责任。审计委员会还负责审查和讨论公司的网络安全风险。

提名、治理和审查委员会管理与董事会独立性相关的风险和董事会层面的潜在利益冲突，包括审查关联方交易。提名、治理和审查委员会还定期审查我们的政策和程序，并在适当时提出建议。此外，提名、治理和审查委员会监督我们的ESG事务。薪酬委员会审查与我们的高管薪酬计划和我们的一般薪酬理念相关的公司风险。财务委员会评估公司与公司财务事宜相关的风险。医学和科学委员会确定与我们的技术平台相关的公司风险。合规委员会负责评估公司在药品商业化以及良好做法指南和法规方面的风险。

公司维持着一个由董事会监督的企业风险管理计划，并将特定的风险类别分配给适当的董事会委员会。除了正式的企业风险管理计划外，董事会及其委员会还鼓励管理层促进了解风险管理的企业文化，并将其纳入整体公司战略和日常业务运营。我们的风险管理结构还包括评估和分析IONIS最有可能的未来风险领域的持续努力。因此，董事会及其大多数委员会定期要求我们的高管讨论未来重大风险的最可能来源，以及我们如何应对任何重大潜在漏洞。

董事会委员会

董事会有六个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名、治理和审查委员会、医学和科学委员会、财务委员会和合规委员会。以下是我们董事会每个委员会的描述。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会决定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名、治理和审查委员会的每一名成员：

会议和出席情况;委员会成员

董事会于2023年召开了五次会议。截至2023年12月31日任职的每位董事出席的董事会会议总数占该董事在2023年任职的委员会会议总数的75%或以上。我们鼓励每位董事会成员参加股东年会。

执行会议是只有独立董事出席的会议，全年定期安排，通常在每次董事会定期会议时，并根据独立董事认为适当的频率举行。2023年，董事会召开了四次执行会议。

董事会委员会成员

下表提供了截至2024年3月13日各董事会委员会的成员和会议信息。

下表列出了截至2024年3月14日我们现任董事会和委员会成员。

审计委员会

董事会审计委员会监督我们的企业会计和财务报告流程，包括对我们财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能。

审计委员会：

除上述职责外，审计委员会还具有以下职能：

我们的审计委员会使用审计委员会日历来管理和跟踪其每年的主要职责和责任。

我们的审计委员会章程要求每个成员必须是独立的。我们认为成员是独立的，只要：

此外，所有审计委员会成员必须具备财务知识，并且必须至少有一名成员是美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”。本公司董事会已确定审计委员会的财务专家为Klein先生，其中包括他作为一名特许财务分析师的身份，以及他在生命科学行业的广泛上市公司、风险投资、董事会和财务咨询专业知识，包括之前曾在几家上市生物制药公司担任审计委员会主席。我们为审计委员会提供履行其职责所需的资金。

审计委员会负责审查和讨论公司的网络安全风险。审计委员会定期与公司的信息管理层和公司的独立审计师会面，讨论他们的年度审计程序，其中包括信息技术。我们的两名董事会成员--赫尔曼女士和帕尔肖尔女士--已获得新民盟颁发的网络安全认证。此外，我们还利用面向所有员工的信息安全意识培训计划。

审计委员会通常每个季度召开两次会议：一次与季度董事会会议有关，另一次是审查季度财务业绩并形成10-Q或年度财务业绩并形成10-K。2023年，审计委员会召开了8次会议。董事会已经通过了一份书面审计委员会章程，你可以在我们的公司网站上找到它，网址是Www.ionispharma.com.³如上所述，每个成员都符合审计委员会章程中规定的成员标准。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会的主要职能是检讨、修订(按需要)及批准我们对行政总裁的整体薪酬策略及政策，并建议董事会批准行政总裁的薪酬及其他聘用条款。作为薪酬讨论和分析的一部分，我们包含了薪酬委员会职责的完整清单(“CD&A“)列于本委托书第43至69页。薪酬委员会章程授予薪酬委员会完全访问我们的所有账簿、记录、设施和人员的权限，并有权在我们的费用下从内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问那里获得咨询和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源。特别是，薪酬委员会拥有聘请独立薪酬顾问的唯一权力，以帮助薪酬委员会评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。

我们还有一个非管理层股票期权委员会，根据薪酬委员会的授权，该委员会可以根据薪酬委员会通过的指导方针，向董事水平以下的员工授予股票期权和RSU。非管理层股票期权委员会有一名成员，莫尼娅博士。

薪酬委员会在2023年召开了八次会议。赔偿委员会经一致书面同意(“UWC“)17倍，这一数字近年来有所增加，这是因为根据我们2020年的阿克萨员工股权激励计划，为赠款单独设立了UWC。董事会已经通过了一份书面的薪酬委员会章程，你可以在我们的公司网站上找到它，网址是Www.ionispharma.com.⁴

薪酬委员会与管理层一起审查Ionis的CD&A，以考虑是否建议我们在委托书和其他文件中包括CD&A。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如上所述，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的赔偿委员会由罗伯特·伯特森博士、罗伯特·温德先生和罗伯特·赫尔曼女士组成。在每一种情况下，赔偿委员会的成员都不是IONIS的雇员或官员。任何其他有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管均不会担任。

提名、治理和审查委员会

董事会的提名、治理和审查委员会负责：

提名、治理和审查委员会在2023年期间举行了三次会议。您可以在我们的公司网站上找到我们的提名、治理和审查委员会章程：Www.ionispharma.com.⁵

董事提名-最低资格

提名、治理和审查委员会认为，董事的候选人应该具备一定的最低资格。因此，董事会通过了成员标准(可能会不时修订)，并认为董事会成员应符合以下所列的最低成员要求。

最低会员资格要求如下：

除了这些最低标准外，提名、治理和审查委员会还将考虑以下因素：

董事提名--多样性

在考虑董事提名时，提名、治理和审查委员会会考虑董事会整体代表的能力组合，以及每位成员或被提名人为董事会带来的能力。总的来说，我们董事会成员的经验分为三大类：(1)投资银行、财务会计和公司治理经验；(2)医疗和科学专业知识；(3)医药产品商业化经验。通过选择具有投资银行、财务会计和公司治理背景的个人，我们获得了宝贵的经验，确保我们适当地管理我们的财务资源，公平准确地报告我们的财务结果，并总体上按照当前良好的公司实践运营我们的业务。作为一家尖端药物发现和开发公司，我们还极大地受益于董事会成员，他们本身就是科学家和医生，他们可以根据我们从研究和开发工作中产生的结果来帮助制定和调整我们的战略和目标。此外，随着我们推进我们的商业战略，我们将受益于具有医药产品商业化背景的董事会成员。在不同的方面，这些类别使我们能够有效地管理我们的现金，并对我们的技术进行谨慎的投资，以实现最大的成功可能性。在这三种经验类别中，我们的董事会成员比例相当。

我们也重视董事会的多样性，不因性别、种族、宗教、民族血统、性取向、残疾或任何其他受保护的基础而歧视被提名者。认识到董事会多元化的重要性，提名、治理和审查委员会于2020年12月批准授权公司开始寻找符合条件的具有商业经验的多元化董事候选人。由于这样的寻找，Allene Diaz女士于2021年6月加入我们的董事会。此外，杨明扬先生于2023年12月加入我们的董事会，为我们的董事会带来了额外的多样性和相关经验。随着我们董事会出现空缺，我们将继续努力增加董事，他们将提供相关和宝贵的专业知识，同时为董事会的多样性做出贡献。

董事会多样性矩阵

* 由于我们的一名女性董事会成员自认为是两个或两个以上的种族/民族，因此矩阵这一部分的“女性”一栏中的数字总计超过三个。

董事提名-任期

我们的药物技术是一种“平台技术”，这意味着个人在我们的技术平台上拥有越多的知识和经验，他就越有能力在IONIS创造价值。这对我们的非雇员董事来说也没有什么不同。考虑到我们技术的独特性和复杂性，我们相信增加新的非雇员董事将带来新的想法和观点是重要的，但同样重要的是保留适当数量的优秀长期服务非雇员董事的知识和经验，他们可以在了解我们历史的同时为我们未来的业务决策做出贡献。

董事提名-流程

提名、治理和审查委员会将考虑我们股东推荐的董事候选人。提名、治理和审查委员会不打算改变其根据股东是否推荐候选人来评价候选人的方式，包括上文所述的最低标准。

提名、治理和审查委员会根据董事会的组成、我们的运营要求和股东的长期利益来审查董事的新候选人。在进行这项评估时，提名、治理和审查委员会考虑了多样性、成熟度、技能、上文讨论的最低成员要求，以及它认为鉴于理事会和Ionis目前的需要而适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。然后，提名、治理和审查委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请付费专业猎头公司。提名、治理和审查委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。对于任期即将届满的现任董事，提名、治理和审查委员会审查该等董事在任期内为IONIS提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何其他关系和交易。

提名、治理和审查委员会开会讨论和审议候选人的资格，并根据适用的纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见来确定每个候选人是否独立。最后，提名、治理和审查委员会以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

对董事的股东推荐

希望推荐提名、治理和审查委员会考虑的个人成为董事会候选人的股东可以通过向IONIS的公司秘书提交书面建议来实现这一点，地址如下：2855Gazelle Court，Carlsbad.，California 92010。提交的材料必须包括：

此外，被提名人需要填写一份关于被提名人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景。被提名人还必须同意遵守我们所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。以上对董事提名要求的描述参考了我们完整而完整的章程，这些细则是我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form-8-K报告的附件，该报告的副本可通过联系我们的公司秘书获得。到目前为止，董事会尚未收到或拒绝一名或多名持有我们5%以上有表决权股票的股东及时提名董事公司参加即将召开的股东大会的选举。

医学与科学委员会

董事会医学和科学委员会的主要职能是专注于我们的技术和药物在发展中面临的关键科学和发展问题，并帮助制定我们在这些领域的战略。医学和科学委员会在2023年召开了三次会议。

财务委员会

董事会财务委员会的主要职能是就本公司及其附属公司的某些企业融资事宜向董事会和管理层提供意见，包括资本结构、战略财务计划、融资、投资和股份回购活动。财务委员会在2023年举行了七次会议。

合规委员会

合规委员会在2023年举行了七次会议。合规委员会主要负责监督和审查公司的医疗保健合规计划，以及公司遵守法律、法规(包括良好实践指南和法规)、行业标准和内部程序的状况。委员会的主要职能是监督公司合规和道德政策和做法的制定和实施；然而，管理层负责设计和实施这些政策和做法。

股东与董事会的沟通

我们尽一切努力确保我们的董事会或个别董事在适用的情况下听取我们股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。希望与董事会或个别董事沟通的股东可以通过向IONIS的公司秘书发送书面通信来实现这一目的，地址是加利福尼亚州卡尔斯巴德卡尔斯巴德2855Gazelle Court，邮编：92010。如果您希望就您的关切或问题与独立董事沟通，您可以写信给特定的董事或一般地写信给独立董事。如果您没有指定某一董事的名称，视主题而定，我们将把这封信转交给董事会适当委员会的主席。董事会指定的一名或多名我们的员工将审查这些通信，并将决定是否向董事会提交材料。这种审查的目的是使委员会避免不得不考虑无关或不适当的通信，如广告、商业招揽和敌意通信。根据我们的道德和商业行为守则，所有与涉及IONIS的有问题的会计或审计事项有关的通信都将迅速和直接地转发给审计委员会。除上述程序外，本公司董事会并未就股东与董事会的沟通采用正式的书面程序。我们相信，我们的董事会对股东沟通的反应一直很好。

道德准则和商业行为准则

我们已经通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的道德和商业行为准则。我们的道德和商业行为准则张贴在我们的网站上，网址为Www.ionispharma.com.⁶我们打算在我们的网站上对我们的道德和商业行为守则的任何条款进行任何修订或豁免的所有必要披露。

企业管治指引

董事会已采纳企业管治指引，以确保董事会将拥有必要的权力和做法，以在需要时审查和评估我们的业务运作，并作出独立于我们管理层的决定。这些准则还旨在使我们董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司管治指引就董事会的组成及遴选、董事会会议及行政人员的参与、行政总裁的表现评估、董事会委员会的继任计划及薪酬、行政人员薪酬的“追回”，以及我们的行政人员及董事的股份保留指引，列出董事会拟遵循的做法。董事会采纳企业管治指引，以反映为实施2002年萨班斯-奥克斯利法案的条文而采纳的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则的变动。您可以在以下地址查看我们的公司治理指南以及审计、薪酬、提名、治理和审查、财务和合规委员会的章程Www.ionispharma.com.⁷

反套期保值政策与反质押政策

所有董事和员工，包括我们被点名的高管，在任何时候都被禁止持有我们股票的“空头”头寸，并以其他方式对冲他们在我们股票中的头寸，以应对我们股票价格的未来下跌，包括卖空和衍生品，如看跌期权、掉期、远期和期货，或与IONIS证券有关的其他内在投机交易。此外，我们还禁止所有董事和员工，包括我们指定的高管，将我们的股票作为抵押品。

建议2

关于高管薪酬的咨询投票

2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，即《多德-弗兰克法案》，授权IONIS的股东根据《交易所法案》第14A节披露的情况，对我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管(于2023年12月31日)的薪酬进行咨询(不具约束力)投票。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。这项建议2，通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就支付给我们指定的高管的薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，IONIS的股东在咨询(不具约束力)的基础上批准在2024年股东年会的本委托书中披露的被任命高管的薪酬。

我们建议您仔细阅读本委托书第43至69页中的高管薪酬部分。以下是对我们的一些薪酬实践的高级总结。此摘要受本委托书高管薪酬部分所包含的详细披露的限制。

除非董事会决定修改其关于就我们提名的高管的薪酬征求咨询投票的频率的政策，否则下一次预定的“薪酬发言权”投票将在2025年股东年会上进行。

下表总结了我们的一些高管薪酬做法，既有我们认为符合我们的愿景和长期股东价值而实施的做法，也有我们认为与我们的愿景和长期股东价值背道而驰而选择不实施的做法：

出席股东周年大会或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份持有人，须以过半数赞成票方可通过决议案。如果您在您的委托书上表明“弃权”，将与投票“反对”此建议具有相同的效果2.经纪人无权就此建议投票未经指示的股票2.因此，如果经纪人没有收到股票实益所有人的投票指示，他们就不能投票。因此，经纪人不投票不会影响本提案2的投票结果。

“薪酬话语权”投票是咨询性质的，因此对IONIS、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，Ionis的管理层、董事会和薪酬委员会重视股东的意见。因此，如有任何重大投票反对本委托书所披露的获提名高管薪酬，董事会将考虑股东的关注，董事会及薪酬委员会将评估是否有需要采取任何行动以解决该等关注。

董事会一致建议投票支持提案2。

建议3

批准我们2011年股权激励计划的修正案

2011年3月，董事会薪酬委员会和董事会通过了Ionis PharmPharmticals，Inc.2011年股权激励计划(The2011年计划“)，股东于2011年6月16日批准了该计划。股东已批准对2011年计划进行修订，以增加2011年计划下授权发行的普通股总数如下：2015年6月30日，增加550万股，至11,000,000股；2017年5月24日，增加5,000,000股，至16,000,000股；2019年6月6日，增加7,000,000股，至23,000,000股；2021年3月，增加6,700,000股，至29,700,000股；2023年6月，增加5,500,000股，至35,200,000股。

在本提案3中，我们要求股东批准对2011年计划的修订，将2011年计划授权发行的普通股总数增加3,300,000股，至38,500,000股，并禁止在全额奖励时回收某些股票。

我们的管理层、董事会和薪酬委员会认为，股票期权、限制性股票单位(“RSU“)和基于业绩的限制性股票单位(”PRSU“)是我们在面对许多制药和医疗保健公司对经验丰富的科学家和其他人员的激烈竞争时吸引和留住合格人员的能力的一个关键方面。2024年3月14日，董事会根据补偿委员会的建议，批准了对2011年计划的修正案，将根据2011年计划授权发行的普通股总数增加330万股，总数达到3850万股 为了确保在至少一年的时间里，根据我们目前的业务计划，我们可以继续按照薪酬委员会确定的适当水平向员工授予股票期权、RSU和PRSU，并禁止回收为支付行权价格而没收的股票或为所有股票奖励预缴税款，以确保在至少一年内，我们可以继续向员工授予股票期权、RSU和PRSU。如果股东不批准这项提议3，因此我们不能继续授予具有竞争力的期权、RSU和PRSU，我们认为这将对我们招聘和留住高素质人员的能力以及我们管理未来增长的能力产生负面影响。如果没有这些额外的股份，管理层预计根据2011年计划可供授予的现有股份将不足以维持我们对新员工的股票奖励做法，或对现有员工的晋升或优异奖励。

薪酬委员会每年批准一份预算，规定我们可以授予员工年度绩效奖励的股票期权、RSU和PRSU的数量。未经补偿委员会批准，我们不会授予超出本预算的期权、RSU或PRSU。在过去三年中，薪酬委员会制定的平均业绩奖励股票预算约为我们已发行和已发行普通股的2.3%。这一股票薪酬预算，因此我们的股权薪酬烧失率，远低于同期同行3.1%的平均水平。此外，虽然我们的未调整烧伤率在2021年Akcea合并后立即略高，因为我们向更多的员工授予了优异权益奖，但自2021年以来，我们的未调整烧伤率每年都呈下降趋势。

2011年计划是我们向员工提供股票期权、RSU和PRSU的主要手段。截至2024年3月31日，根据2011年计划，可供授予的股票仅约为410万股。2011年计划还允许我们利用广泛的股权激励和绩效现金激励来确保和保留我们员工的服务，并提供长期激励，使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。

我们还有Ionis PharmPharmticals，Inc.2020股权激励计划(The“2020年计划“)，我们假设与Akcea合并有关。根据2020年计划授予的股权奖励仅保留给截至2020年10月12日(即Akcea合并完成日期)受雇的Akcea遗留员工。截至2024年3月31日，我们只有36名员工有资格获得2020年计划下的股票奖励。截至2024年3月31日，根据2020年计划，可供授予的股票约为793,000股。

下表提供了有关2020年计划和2011年计划的某些信息。

要求投票和董事会推荐

根据纳斯达克证券市场的规则，要批准本提案3，需要获得就该提案所投的多数票的持有人的“赞成”票，即在会议上进行虚拟投票或委派代表投票。弃权票不被视为已投的票，因此没有任何效力。经纪人的不投票将不会对投票结果产生影响。

基于上述原因，本公司董事会认为，批准提案3符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。

董事会一致建议投票通过提案3。

Ionis制药公司简介。2011年股权激励计划

以下是2011年计划条款的高级别摘要。根据2011年计划的全文，本摘要是有保留的。我们鼓励我们的股东阅读经修订的2011年计划的实际文本，我们将该文本的副本作为附录A与本委托书一起提交。

2011年计划：

鉴赏奖(a“全价值奖“)。作为这种可置换股份计算结构的一部分，根据2011年计划可供发行的普通股数量增加：(I)根据2011年计划条款重新可供发行的每股股票可获得一股增值奖励，以及(Ii)根据2011年计划于2021年6月2日之后根据2011年计划条款重新可供发行的每股股票可获得1.7股，但须获得全额奖励；

目的

2011年计划的主要目的是让我们的员工(包括高级管理人员)、董事和顾问有机会通过授予股票期权和RSU的组合，从我们普通股的价值增加中受益。我们相信，为我们的员工提供股票期权和RSU的组合使我们能够：

2023年，根据我们的2011年计划，我们向员工授予了股票期权和RSU的组合，根据该计划，我们将授予日期美元价值的40%分配给股票期权，将价值的60%分配给RSU；并假设受RSU约束的每股股票价值为受股票期权约束的两股。

背景

2011年计划的条款规定授予股票期权、SARS、限制性股票奖励、RSU、PRSU奖励和绩效现金奖励，这些奖励可以现金、股票或其他财产结算。

可供奖励的股票

如果这项提案3获得批准，根据2011年中期计划，我们将总共有38,500,000股普通股被授权发行。如果这项提议3未获批准，截至2024年3月31日，根据2011年发展计划可供发行的股票将只有约410万股，考虑到我们未来的招聘预测，我们预计将不足以维持我们对新员工或现有员工的晋升或优异奖的股票奖励做法。

下表总结了过去三年以及截至2024年3月31日根据我们的股权计划向我们的员工授予的股权奖励。作为年度绩效补偿程序的一部分，我们在每年的1月份颁发每年的大部分股权奖励。我们没有试图预测我们未来的赠款活动，因为这样做所需的假设数量以及这些基本假设和估计的潜在不可预测性。

禁止共享回收

根据修订后的2011年计划，我们禁止回收根据我们的预扣义务重新获得的股份或作为行使所有股票奖励的代价，并且该等重新获得的股份将不根据2011年计划可供发行。

资格

我们所有的员工、董事和顾问都有资格参加2011年的计划。然而，我们的做法是不根据2011年计划向顾问或非雇员董事颁奖。截至2024年3月31日，我们共有836名员工有资格参加2011年计划。

行政管理

我们的董事会负责管理2011年计划。董事会可将管理2011年计划的权力转授给委员会，但可保留与委员会同时管理2011年计划的权力，并可随时自行审查以前授予委员会的部分或全部权力。本公司董事会已将2011年计划的管理工作委托给薪酬委员会。在符合2011年计划条款的情况下，薪酬委员会可决定将授予的股票奖励的接受者、数量和类型，以及股票奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。在以下所列限制的规限下，薪酬委员会亦厘定适用于股票奖励的公平市价，以及根据2011年计划授予的股票期权及特别提款权的行使价。

董事会可酌情决定，薪酬委员会可仅由两名或两名以上的“非雇员董事”组成，符合经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第16b-3条的规定。《交易所法案》“)。我们还有一个非管理层股票奖励委员会，受薪酬委员会委托，根据薪酬委员会通过的指导方针，向董事水平以下的员工颁发股票奖励。非管理层股票奖励委员会有一名正式成员，她就是莫妮亚博士。如本文所用，除另有明文规定外，就2011年计划而言，“董事会”指董事会委任的任何委员会或任何小组委员会(如适用)，以及董事会本身。

未经股东批准，不得重新定价、“套现”或取消和重新授予股票奖励

根据二零一一年计划，董事会不得于重新定价或注销及再授出事项前12个月内，在未获股东批准的情况下，透过降低股票奖励的行使价来重新定价任何未偿还期权或特别提款权，或取消任何未偿还期权或特别提款权以换取现金或其他股票奖励。

最小归属；对加速归属的限制

根据2011年计划，授予雇员或董事会成员的股票奖励在授予该奖励后不到一年的时间内将不会100%归属，除了那个在下列情况下，股票奖励的授予可加速(或可由董事会或薪酬委员会加速)：(1)出售公司的全部或几乎所有资产，(2)处置公司至少90%的证券，合并或其他类似交易，之后公司不是尚存的公司，(3)合并或其他类似交易，在合并或其他类似交易之后，公司是尚存的公司，但紧接交易之前的普通股股份被交换为其他财产，(4)为换取以前授予本公司收购的公司的奖励而授予的奖励；(5)授予非雇员董事的奖励，在授予之日或下一次股东年会的一年纪念日之前授予的，但在这种情况下，归属期限不得少于50周；IONIS可以在上述最低期限之前授予价值高达1,925,000股的股票期权、限制性股票奖励、RSU、SARS或PRSU奖励。

股息及股息等价物

2011年计划禁止就受奖励的股份支付股息及股息等价物，直至该等股份根据相应奖励协议的条款归属为止。

不是常青树

2011年计划不包括自动增加股份准备金的规定(即常青树规定)。

股票期权

董事会根据股票期权协议授予2011年计划下的股票期权。2011年计划允许授予符合非法定股票期权资格的股票期权(“国家体育组织“)。个别股票期权协议可能对本节所述的任何或所有可允许的条款有更多的限制。

行使价；付款

股票期权的行权价格不得低于授予之日受股票期权约束的普通股公允市值的100%。截至2024年3月28日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股43.35美元。

归属

根据2011年计划授予的股票期权可由本公司董事会按股票期权协议中规定的利率以累积增量或“归属”方式行使，但须遵守上述最低归属要求。根据二零一一年计划授出的不同购股权所涵盖的股份，可能受本公司董事会决定的不同归属时间表所规限。

术语

一般来说，根据2011年计划授予的股票期权期限以前为七年，我们从2022年1月至2022年1月授予的股票期权期限延长至十年。2011年计划不允许股票期权的期限超过10年。除非期权持有人与公司的股票期权协议或其他协议的条款规定提前或推迟终止：

根据2011年计划，如果适用的证券法律禁止在服务终止后行使股票期权，或者如果在行使股票期权后出售股票将违反公司的内幕交易政策，则股票期权期限可能会延长。在任何情况下，股票期权在到期日之后都不能行使。

考虑事项

本公司董事会决定根据2011年计划行使股票期权购买本公司普通股的可接受对价形式，其中可能包括现金、支票、银行汇票或汇票、本公司普通股股份、根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的计划支付，或净行权特征。

可转让性

一般来说，期权持有人不得转让股票期权，除非是通过遗嘱、继承法和分配法或国内关系秩序。然而，在适用的股票期权协议条款允许的范围内，期权持有人可以指定一名受益人，该受益人可以在期权持有人去世后行使股票期权。

限制性股票单位奖

根据2011年计划，根据限制性股票单位授予协议授予RSU。任何购买价款的支付均以董事会可接受的任何合法形式进行。本公司以交付普通股股份、现金、现金加股票或本公司董事会决定并于受限股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的代价，支付应付给受限股票单位奖励获得者的款项。我们可以就限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股票支付股息等价物；然而，在该等股票根据相应奖励协议的条款归属之日之前，不得就该等股票支付股息等价物。RSU须根据本公司董事会决定的归属时间表进行归属，但须遵守上文所述的最低归属要求。除适用的RSU奖励协议另有规定外，参与者因任何原因终止连续服务时，未授予RSU的RSU将被没收。

限制性股票奖

董事会可根据限制性股票奖励协议，根据2011年计划授予限制性股票奖励。董事会可以授予限制性股票奖励，作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、收款人为我们提供的服务或董事会接受的任何其他形式的法律代价的代价。根据本公司董事会决定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的本公司普通股的股份将被没收。奖励持有人只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件，转让他们根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利。我们可以就限制性股票奖励所涵盖的普通股股票支付股息等价物；然而，在该等股票根据相应奖励协议的条款归属之日之前，不得就该等股票支付股息等价物。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，参与者因任何原因终止连续服务时，尚未授予的限制性股票奖励将被没收。

股票增值权

董事会可根据特别行政区协议，根据2011年计划批准特别行政区。每一特区均以等值普通股计价。董事会将决定每项股票增值权的执行价格，但执行价格不能低于授予时受香港特别行政区规限的股票公平市值的100%。董事会亦可对非典型肺炎的归属施加其认为适当的限制或条件，但须受上文所述的最低归属要求规限。我们可以以普通股、现金、现金和股票相结合的方式或以董事会批准并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的法定对价来结算SARS。SARS在终止时将受到与2011年计划下的股票期权相同的条件和转让限制。

表演奖

2011年计划规定授予两类绩效奖：PRSU奖和绩效现金奖。董事会可根据在特定时间段内实现特定绩效目标的情况授予、授予或结算绩效奖励。薪酬委员会将确定任何业绩期间的长度、在业绩期间要实现的业绩目标，以及衡量这些业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现。

在给予业绩奖励时，薪酬委员会将设定一个称为业绩期间的时间段，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定获奖者是否有权获得或获得这种奖励。薪酬委员会将根据2011年计划中列举的一个或多个称为业绩标准的标准来确定业绩目标。在执行期间结束后，一旦在行政上可行，补偿委员会将确定业绩目标是否已经实现。

审计委员会有权在计算某一业绩期间的业绩目标实现情况时，决定是否如下所述：

资本结构的变化

如果发生某些资本化调整，董事会将适当调整：

企业交易

除非股票奖励协议、本公司或其任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议，或本公司的任何董事薪酬政策中另有规定，否则如果发生企业交易(如2011年计划中所述和下文所述)，2011年计划下的所有未偿还股票奖励将由任何尚存或收购实体(或其母公司)承担、继续或取代。如果幸存或收购实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效日期之前其在吾等或关联公司的持续服务尚未终止的个人持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属和可行使性条款将全面加速(对于任何业绩股票奖励，归属将被视为在实际业绩或目标水平较大时满足)，如果不在公司交易生效日期之前行使，此类奖励将终止。及(Ii)就在公司交易生效日期前终止在本公司或本公司联属公司的持续服务的个人所持有的任何股票奖励而言，该等股票奖励的归属及可行使性条文将不会加快，而该等奖励如不在公司交易生效日期前行使，将会终止(但本公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，尽管公司交易如此)。

就2011年计划而言，公司交易将被视为在以下情况完成时发生：

在2011年计划下的公司交易中加速授予裁决可能被视为一项反收购条款，其效果可能会阻止收购或以其他方式获得对公司的控制权的提议。

控制权的变化

股票奖励不会因控制权的变更(如2011年计划的定义)而进一步加速授予和行使，除非发生了与股票规定的控制权变更相关的某些终止事件

此类股票奖励的奖励协议或在我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能另有规定。在此情况下，股票奖励协议或其他书面协议可规定，基于时间的奖励的归属(以及，如果适用，可行使性)将被完全加速，而基于业绩的股票奖励将被视为在实际业绩或目标水平较高时已得到满足。

根据2011年计划，在控制权发生变化的情况下加速授予裁决可能被视为一项反收购条款，其效果可能会阻碍收购或以其他方式获得对公司的控制权的提议。

计划修订案

我们的董事会有权修改或终止2011年计划。但是，除非受影响的参与者同意，否则2011年计划的任何修改或终止都不会对已经授予参与者的奖励下的任何权利产生不利影响。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对2011年计划的任何修订的批准。未经股东批准，我们不会寻求修改期权重新定价或“套现”的禁令。

计划终止

除非我们的董事会提前终止，否则2011年计划将于2031年6月15日自动终止。

联邦所得税信息

以下信息仅为摘要，并不声称是完整的。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何接受者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个接受者应就授予或行使奖励或处置因奖励而获得的股票而产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询接受者的税务顾问。2011年计划不符合《守则》第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应纳税所得额，以及对我们纳税申报义务的合理性和履行情况的要求。

非法定股票期权

一般而言，如果授予股票期权的行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予NSO无需缴税。在行使时，期权持有人将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市场价值超出行使价格的普通收入。如果期权持有人受雇于我们或我们的附属公司之一，这笔收入将被征收预扣税。购股权持有人对该等股份的课税基准将等于其于行使购股权当日的公平市价，而购股权持有人对该等股份的资本利得持有期将于该日开始。

在符合合理要求的情况下，《守则》第162(M)节的规定(“第162(M)条“)，并履行我们的纳税申报义务，我们通常将有权获得相当于期权持有人实现的应纳税普通收入的减税。

限制性股票单位奖

一般来说，根据守则第409A节的要求或守则第409A节的豁免而设计的限制性股票单位奖励的接受者，将在股票交付时确认普通收入，相当于收到的普通股股票的公平市场价值超过接受者为换取我们普通股股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。为符合《守则》第409A节的要求，受限制性股票单位奖励的普通股股票一般只能在以下事件之一交付：固定日历日期、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交货发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励以其他方式符合或有资格获得豁免，否则，除了上述税收待遇外，收件人还将就所欠任何税款支付额外20%的联邦税和利息。

在随后出售从限制性股票单位奖励中获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励接受者实现的应纳税普通收入的减税。

限制性股票奖

一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果雇员被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通收入。然而，接受者可以在收到股票奖励后30天内向国税局提交选择，以确认自接受者收到奖励之日起的普通收入，该普通收入等于奖励授予之日股票的公平市场价值相对于接受者为股票支付的任何金额的超额(如果有的话)。

在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票收到时或股票归属时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、《守则》第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

股票增值权

我们可以根据2011年计划授予股票增值权，独立于任何其他奖励，或与2011年计划下的其他奖励一起授予。

一般来说，如果授予股票增值权的行使价格等于授予日标的股票的公允市值，则接受者将确认相当于行使时收到的股票或现金的公允市值的普通收入。

在符合合理性要求、第162(M)节的规定以及我们的纳税申报义务得到履行的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的减税。

第162(M)节限制

第162(M)条不允许在一个课税年度扣除任何公众持股公司及其附属公司支付给“承保雇员”的某些补偿，只要支付给承保雇员的补偿超过100万美元。S对绩效薪酬的免税扣除限额已被废除，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，因此支付给我们受保员工的超过100万美元的薪酬将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日实施的某些安排的过渡救济，并且在该日期或之后没有任何实质性的修改。因此，根据第162(M)条支付给本公司任何“承保雇员”的补偿(包括根据2011年计划授予的补偿)每课税年度超过100万美元的补偿一般不能扣除。

新计划的好处

根据2011年计划向我们的高管和其他员工授予的奖励是酌情决定的，不受2011年计划条款下设定的福利或金额的限制，而且我们的董事会和薪酬委员会尚未根据2011年计划授予任何奖励，但须经股东批准本提案3。因此，我们的高管和其他员工根据2011年计划将收到或分配给他们的未来福利或金额无法确定。

计划福利

下表列出了截至2024年3月31日根据2011年计划已授予的奖励股份总数。

请参阅第42页，了解截至2024年3月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的未偿还期权和股份的信息。

建议4

批准遴选独立审计员

审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所，并已要求管理层在年会上要求股东批准。安永律师事务所自1989年成立以来一直对我们的财务报表进行审计。安永律师事务所的代表将出席虚拟年会，回答任何问题，并发表声明。

虽然我们的章程没有要求股东批准我们的独立注册会计师事务所，但审计委员会希望我们的股东的意见是良好的企业实践。如果股东不批准安永律师事务所的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。然而，即使股东批准了选择，审计委员会也可以在年内的任何时候选择任命一家不同的独立会计师事务所，如果它认为变更将符合我们的股东和IONIS的最佳利益。

在股东周年大会上出席或由受委代表出席并有权就此事投票的大多数股份持有人须投赞成票，方可批准安永律师事务所的选择。如果您在委托书上表明“弃权”，则与投“反对”票的效果相同4.由于经纪商有权酌情投票批准安永律师事务所的选择，我们预计不会有任何经纪商在批准的过程中不投票。

独立审计师的费用；审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务进行预先批准。该政策通常预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务，最高不超过预先确定的金额。在审计委员会聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，审计委员会可以在批准独立审计师的聘用范围时预先批准服务，或在个别明确的个案基础上预先批准服务。审计委员会预先核准了下文所述的所有服务。

审计费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，安永律师事务所分别向我们开出了约200万美元和190万美元的账单，主要用于综合审计我们的财务报表和审查我们的中期财务报表。此外，安永律师事务所在2023年和2022年分别向我们开出了与公司交易相关的约55万美元和约18万美元的账单。

审计相关费用

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年，安永律师事务所没有收取审计相关费用。

税费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，安永律师事务所每年分别向我们开出约22万美元和12万美元的账单，主要与税务项目的专业服务有关。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，安永律师事务所收取的所有其他费用分别约为每年7,000美元和11,000美元。这些费用是为订阅在线会计和税务信息服务而收取的。审计委员会认定，安永律师事务所提供的所有非审计服务符合保持审计师的独立性。在截至2023年12月31日的财年中，安永律师事务所在财务审计上花费的总时数没有一个是由安永律师事务所员工以外的人提供的。

董事会一致建议投票通过提案4。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

此表概述了截至2024年3月31日我们普通股的所有权情况：

除非另有说明，此表中列出的每个受益人的地址是C/o Ionis PharmPharmticals，Inc.，2855 Gazelle Court，Carlsbad.，California 92010。

阿比盖尔·P·约翰逊是董事的成员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，是FMR和LLC B系列有投票权普通股的主要所有者，直接或通过信托，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。

违法者组第16(A)段报告

交易法第16(A)节要求我们的董事、高管和拥有我们登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。

据我们所知，根据对第16节提交的关于Edgar的报告的审查以及报告人关于无需填写表格5的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人遵守了所有适用的第16条(A)备案要求，但(I)一份报告，涵盖2023年1月30日的一笔交易，是由奥尼尔先生于2023年2月2日晚提交的，以及(Ii)一份涉及一笔交易总额的报告(于10月1日向巴罗迪先生的妻子授予股票期权，2023)是巴罗迪先生于2023年11月1日晚些时候提交的。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的未偿还期权和股票的信息：

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

2023年NEO、2023年“薪酬发言权”投票以及最近薪酬和治理变化总结

获任命的行政人员。2023年12月31日，我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管，即我们的“指名高管”或“近地天体”，如下所示：

“薪酬话语权”投票。2023年6月，我们就我们任命的高管的薪酬举行了股东咨询投票。我们的股东在咨询(不具约束力)的基础上以压倒性多数批准了我们任命的高管的薪酬，大约98%的股东投票支持我们的“薪酬话语权”决议。在评估我们在2023年和2024年初的一般薪酬做法时，我们注意到我们的股东对我们的薪酬理念和做法表示的强烈支持。我们仍然致力于持续考虑股东的反馈，并确保我们的薪酬实践与市场趋势保持一致。

最近的薪酬和治理变化。我们最近做出了几项与薪酬和治理相关的变化，我们认为这些变化恰当地处理了我们收到的反馈。我们相信，这些变化将继续使公司与同行公司保持一致，并激励管理层提高长期股东价值。具体地说，正如以下几页更详细地讨论的那样，我们：

业务概述和最新成就

概述。三十年来，作为RNA靶向药物的先驱，我们一直专注于为患有严重疾病的人带来更美好的未来。今天，我们继续推动RNA疗法的创新。对疾病生物学的深刻理解和行业领先的药物发现技术推动了我们的工作，以及为患者提供更美好未来的激情和紧迫感。

我们的药品。我们目前有五种上市药物：SPINRAZA^®，QALSODY^TM、WAINUA^TM、TEGSEDI^®和WAYLIVRA^®。我们还在神经学、心脏病学和其他患者需求较高的领域拥有丰富的创新后期和中期渠道。我们目前有9种药物处于第三阶段开发，还有多种额外药物处于早期和中期开发阶段。

 

我们的商业愿景。我们的商业愿景以最大化我们创新药物的价值为中心。我们专注于将药物商业化，主要是在我们的心血管和神经疾病特许经营权内。我们还计划将我们的专业稀有产品线中的药物商业化，以满足患者高需求的领域，并提供一个有吸引力的市场机会。今天，我们正在将WAINUA与阿斯利康联合商业化，用于治疗遗传性甲状腺激素介导的淀粉样变性(ATTRv-PN)的成人多发性神经病。如果获得批准，我们正准备独立推出治疗家族性乳糜粒微球血症(FCS)的OLEZARSEN和用于遗传性血管水肿(HAE)的DONIDalorsen。我们正在建设我们的核心商业能力，以预期我们计划推出的产品，并相信我们拥有适当规模的资源来增长接触患者的可扩展能力。

我们的财政资源。多年来，我们的财务纪律一直是爱奥尼的经久不衰的品质。我们多元化的收入来源和资本结构使我们能够继续投资于多个后期项目的商业准备工作、我们的创新管道和我们的技术。通过继续专注于这些优先事项，我们相信我们处于有利地位，能够推动未来的增长，并为患者和股东带来更高的价值。

我们去年的成就使我们创造了7.88亿美元的收入，并以23亿美元的现金结束了这一年。

 

(1)截至2023年12月31日的年度。

(2)非公认会计原则。有关非公认会计准则财务结果的其他信息，请参阅下面的脚注。⁸

薪酬做法摘要

下面我们总结我们的一些薪酬做法，既有我们实施的做法，因为我们认为它们符合我们的愿景并建立长期股东价值，也有我们选择不实施的做法，因为我们认为它们与我们的愿景和建立长期股东价值背道而驰。

薪酬概览和薪酬委员会的作用

我们设计了高管薪酬计划，以吸引和留住能够帮助我们实现业务目标的高管，并激励我们的高管提高长期股东价值。薪酬委员会根据独立薪酬顾问的意见，管理和监督我们的高管薪酬计划。在每年年底，薪酬委员会建议董事会批准我们首席执行官的总薪酬，并批准我们其他高管的总薪酬。

薪酬委员会的职责包括：

独立薪酬顾问

薪酬委员会有权和预算在其认为必要时聘请一名独立的薪酬顾问。薪酬委员会保留了怡安的人力资本解决方案业务，这是怡安(前身为Radford)的一个部门。阿昂“)作为其独立的薪酬顾问。2023年，怡安主要为薪酬委员会提供以下方面的建议：

薪酬咨询费

如上所述，薪酬委员会已委托怡安向委员会提供同行公司和行业的薪酬数据和有关高管薪酬的建议。2023年，我们向怡安支付了约215,000美元，用于购买与薪酬委员会支持直接相关的咨询服务。

此外，本公司管理层于2023年聘请怡安的联属公司提供与怡安薪酬委员会咨询服务无关的其他服务。我们的人力资源部从怡安的一家附属公司获得了一般标杆调查数据和现场激励团队薪酬开发服务，我们总共支付了约78,000美元

在2023年。此外，在2023年，我们的财务部门聘请怡安提供股权估值服务，我们支付了约83,000美元，以及怡安的一家附属公司提供保险经纪服务，我们支付了约711,000美元。虽然赔偿委员会知道这些额外服务的性质，但委员会不审查或核准这些服务。管理层在与董事会审计委员会磋商后，在正常业务过程中审查和批准了保险费。

怡安维持某些政策和做法，以保障薪酬委员会聘用的高管薪酬顾问的独立性。特别是，怡安每年向薪酬委员会提供有关怡安与本公司财务关系的最新资料，并提供书面保证，保证在怡安内部，为薪酬委员会提供行政薪酬服务的联属顾问的薪酬，将与怡安的其他业务及其向本公司提供的其他服务分开厘定。这些保障措施旨在帮助确保薪酬委员会的高管薪酬顾问继续发挥作用，提供独立、客观的咨询意见。

薪酬理念

我们的薪酬理念支持和奖励我们认为将使我们取得成功并创造长期股东价值的特征和行为：

 

对于在2023年前授予的PRSU，三分之一的此类PRSU可在授予之日起三年内的三个单独的实施期结束时授予(I.e.、自授出日起至授出日一周年止的一年期；授出日起至授出日二周年止的两年期；授出日起至授出日三周年止的三年期)，以本公司相对同业集团公司的相对TSR为基准，并于适用履约期结束时在每种情况下计量。此外，在2023年之前提供的PRSU赠款包括一种替代的三年期支付机制(“替代计算“)这需要在最后三年测算期结束时进行替代支付计算，假设奖励下所有股票的唯一测算期是三年期。如果替代计算大于第一年、第二年和第三年总和下的支付，则该PRSU奖励将支付，以达到替代计算下的应付股数。对于在2023年前进行的PRSU授予，业绩低于门槛水平将导致零股派息，业绩达到门槛水平(25%)将导致50%的目标股份派息，业绩达到目标水平(50%)将导致100%的目标股份派息，而业绩达到最高水平(75%)将导致150%的目标股份派息。

重要的是， 全自我们的PRSU计划启动以来，PRSU拨款包括以下内容 限制:

2022年授予我们所有高管（包括我们的NEO）的PRSU已于2024年2月支付给我们的NEO，具体如下：

2021年授予首席执行官的PRSU已于2024年2月支付如下：

2023年NEO薪酬：基于绩效与非绩效

我们致力于确保我们的近地天体薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。下面的图表显示了我们首席执行官和平均近地天体(不包括首席执行官)2023年总薪酬中基于绩效的薪酬和非绩效薪酬的比例。我们认为现金奖金、股票期权和PRSU是基于业绩的薪酬，因为该等奖金的实现金额以及该等期权和PRSU的价值与公司业绩的一个或多个衡量标准直接相关。

2023年CEO薪酬：绩效薪酬与非绩效薪酬

下面反映的基于业绩的薪酬包括首席执行官2023年业绩的现金奖金(1,405,250美元)、2023年授予的股票期权的公允价值(2,259,883美元)和2023年授予的PRSU奖励的公允价值(4,310,045美元)。下面反映的非绩效薪酬包括CEO 2023年的基本工资(960,855美元)和2023年授予的RSU奖励的公允价值(3,546,849美元)。

 

2023年平均NEO薪酬：绩效薪酬与非绩效薪酬

下文反映的基于业绩的薪酬包括近地天体(不包括首席执行官)2023年业绩的平均现金奖金(460,076美元)、2023年授予的股票期权的平均公允价值(465,485美元)和2023年授予的PRSU奖励的平均公允价值(450,595美元)。下文反映的非绩效薪酬包括近地天体(不包括首席执行官)2023年的平均基本工资(562,968美元)和2023年授予的RSU奖励的公允价值(730,590美元)。

 

内部薪酬公平

高管的工资加上奖金代表该高管的全部现金薪酬。我们的理念一直是让首席执行官的总现金薪酬在员工最低薪酬水平的20-30倍之间。我们首席执行官过去三年的总现金薪酬平均比我们最低层员工的平均现金薪酬高出约21倍，比我们其他高管的平均现金薪酬高出1.86倍。

我们将在下面更详细地介绍我们薪酬结构的具体要素。

我们的薪酬计划概述

许多药物组合中的药物发现和开发是一个跨越多年的漫长过程，我们今天所做的决定可能会产生积极或消极的后果，五年、十年，甚至更长的未来。因此，我们制定激励员工执行长期战略的目标是至关重要的，因为我们相信我们的长期战略应该在未来继续回报我们的股东。

终身制的重要性；我们对知识型员工的投资

为了表彰我们的员工，包括我们被任命的高管，他们为公司带来了长期的生产力，IONIS实施了两个奖项。2019年，为了表彰我们杰出的、长期的、高层的贡献者，包括董事会成员，我们实施了“职业成就奖”，颁发了50,000美元现金奖励，他们做出了非凡的贡献，帮助决定了公司的未来。2018年，我们实施了“爱奥尼斯承诺奖”，以感谢员工对公司的承诺。对Ionis奖励的承诺金额与员工在公司的服务年限相关，并在员工具有里程碑意义的周年纪念日之后支付。下表显示了每个相应的里程碑周年纪念对IONIS奖的承诺。2022年12月，斯威兹博士被授予职业成就奖，以表彰他为IONIS服务35年的服务，这笔钱是在2023年1月支付的。

高管薪酬的构成要素

我们高管的总薪酬由四个要素组成：

PRSU奖励是唯一不适用于所有员工的元素。

我们在决定发放给我们高管的上述所有薪酬要素的金额时，会考虑许多因素，但要素4除外。这些因素包括：

我们没有为这些因素指定具体的权重，因为每个因素的重要性可能因执行干事而异，每年也不同。

同级组

薪酬委员会在制定高管薪酬时会考虑相关的市场薪酬做法，以确保我们有能力招聘和留住表现优异的人才。薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，评估并选择了一个由18家生命科学公司组成的同行小组，以评估IONIS 2023年的薪酬(同级组“)。薪酬委员会每年都会将我们高管的薪酬机会与25%职位相同的高管进行比较^这是, 50^这是和75^这是委员会将同级小组的百分比作为“市场检查”，以确保执行干事的薪酬仍然是适当的。薪酬委员会还审查我们的薪酬政策、做法和

与同业集团相比，我们的高管和非雇员董事的薪酬基准均为基准。虽然薪酬委员会使用这些数据为决策提供信息和影响决策，但它并不严格遵守量化基准。Peer Group的数据只是年度薪酬审批过程中考虑的因素之一，此外还包括上述“高管薪酬要素”中描述的因素。

同业集团由薪酬委员会每年审查一次，由以下公司组成：

同业集团一般不包括总部设在美国以外的公司(因为薪酬和福利做法通常在美国以外地区不同，无法获得被任命的高管和非雇员董事的可比薪酬数据，并且生活成本不同)或其薪酬计划与我们的计划不可比的行业的公司，如非生命科学公司。

2023年5月，薪酬委员会使用上述标准和截至2023年4月的公开数据对Peer Group进行了审查。薪酬委员会指出，Ionis的30天平均市值约为50亿美元，往绩12个月的收入约为5.87亿美元。作为这一过程的一部分，薪酬委员会调查了Ionis行业的公司，重点是30天平均市值在15亿美元至150亿美元之间、12个月营收在3.75亿美元至20亿美元之间的公司。薪酬委员会还调查了将Ionis识别为同行的公司，即所谓的“反向同行”。根据这一评估，薪酬委员会将Blueprint Medicines、Halozyme Treeutics和Insmed添加到Peer Group，因为它们属于目标市值和收入范围，并属于Ionis的部门。薪酬委员会将Alnylam PharmPharmticals、BioMarin PharmPharmticals和Incell Corporation保留在Peer Group中，尽管它们的年收入和/或市值略高于选择标准，因为这些公司符合我们近年来使用的选择标准，今年保留它们作为同行有助于保持我们基准的一致性。薪酬委员会将Agios PharmPharmticals和Nektar Treeutics从Peer Group中移除，因为它们都低于目标市值和收入范围。赔偿委员会还删除了Horizon Treeutics，因为它将被另一家公司收购。

下表列出了2023年Peer Group中的公司，以及Ionis在这些公司中的排名，该排名基于薪酬委员会于2023年5月选择Peer Group时每家公司报告的市值和财务数据。

推进我们的管道建设

我们现在有九种三期药物正在推向市场。我们还有一个多产的中期药物流水线，正在向第三阶段开发迈进，其中许多药物预计将在短期内进入关键试验。基于我们预期的近期和中期催化剂，我们处于有利地位，能够为患者和股东带来更多和有意义的价值。

 

薪酬分配/薪酬组合

我们薪酬理念的一个关键要素是监督和调整我们高管的薪酬组合，以便薪酬组合不那么重固定薪酬(工资)，而更重风险现金薪酬和长期股权激励薪酬。作为薪酬委员会审查我们的高级管理人员总薪酬组合的一部分，薪酬委员会重点关注以下事项：

对我们的总薪酬组合的年度审查有助于IONI在竞争激烈的市场中竞争并留住人才，并保持薪酬公平和职责相似的职位之间的平衡。我们高管的目标薪酬组合是薪酬目标强调长期薪酬而不是短期薪酬的结果。实际薪资水平、年度MBO奖励和长期激励奖励根据以下一项或多项而有所不同：个人的职责、在特定职位的任期、经验、个人表现和公司表现。

薪酬组合图表

下表显示了2023年被任命高管的实际直接薪酬总额，包括基本工资、年度MBO奖励和长期股权(以千美元为单位)：