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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
URBAN-GRO, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | | | | |
| ☒ | 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
URBAN-GRO, INC.
1751 全景点
单元 G
科罗拉多州拉斐特 80026
2024年4月25日
致我们的股东：
我代表董事会诚挚地邀请您参加Urban-gro, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于山区时间2024年6月19日星期三上午10点在公司公司办公室亲自举行，地址为1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特，80026。在年会期间，我们将讨论随附的年会通知和委托书中描述的业务项目，向您介绍我们业务的最新重要发展。
有关年会将要采取行动的事项的信息包含在随附的年会通知中，其中包含访问在线委托声明的说明。无论您拥有多少股票，我们都鼓励您投票。您可以通过以下方式对普通股进行投票：（i）在提供的信封中签署、注明日期并邮寄代理卡，或者将填写好的代理卡传真至（202）521-3464，（ii）前往www.iproxydirect.com/ugro进行使用互联网投票，或（iii）致电（866）752-8683通过电话投票。除非按下文所述有效撤销，否则在2024年6月18日星期二美国东部时间晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股将按照代理书中的规定进行投票。你的投票非常重要。无论你是否计划参加年会，现在请花点时间投票。即使你归还了代理卡，你仍然可以在年会上亲自投票。
感谢您对我们公司的支持。
| | | | | |
| | 真的是你的， |
| | |
| | /s/ 布拉德利 J. 纳特拉斯 |
| | 布拉德利 ·J· 纳特拉斯 |
| | 董事会主席和 首席执行官 |
URBAN-GRO, INC.
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年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 19 日星期三举行
特此发出通知 urban-gro, Inc.（“公司”）普通股持有人年会（“年会”）将于山区时间2024年6月19日星期三上午10点在公司公司办公室亲自举行，地址为1751 Panorama Point，科罗拉多州拉斐特G单元，80026。 在我们的年会上，股东将能够出席并投票。诚挚邀请所有股东参加会议，如果您无法参加会议，请尽快按以下说明退还委托书。
举行年度会议的目的如下：
| | | | | | | | |
| | 1. | 选举六名董事进入董事会（“董事会”），每名董事的任期为一年，或直到其各自的继任者当选并获得资格为止； |
| | |
| 2. | 批准对公司2021年综合股票激励计划的修正案，以增加根据该计划批准发行的股票数量。 |
| 3. | 批准任命BF Borgers CPA PC在截至2024年12月31日的年度内担任公司的独立注册会计师事务所； |
| 4. | 在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中披露的指定执行官的薪酬； |
| 5. | 在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；以及 |
| 6. | 处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何及所有其他事务。 |
有关年会将要审议的事项的更多详细信息，请股东参阅本通知附带的委托书。 经过仔细考虑，董事会建议对每位董事候选人投票 “支持”，对提案 2 投赞成票，在不具约束力的咨询基础上投赞成票 “赞成”，对我们指定执行官的薪酬投票，在不具约束力的咨询基础上 “一年”，即未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。董事会已将2024年4月22日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日持有我们普通股的登记持有人才有权收到年会通知，并在年会或年会的任何延期或休会中进行投票。有权在年会上投票的注册股东的完整名单将在年会之前和期间的10个日历日的正常工作时间内在我们的办公室可供查阅。此外，在年会期间，该股东名单将在 https://agm.issuerdirect.com/ugro 上供审查。重要的是，您的普通股必须派代表参加年会。您可以通过以下方式对普通股进行投票：（i）在提供的信封中签署、注明日期并邮寄代理卡，或者将填写好的代理卡传真至（202）521-3464，（ii）前往www.iproxydirect.com/ugro进行使用互联网投票，或（iii）致电（866）752-8683通过电话投票。以其中一种方式进行投票将确保您的普通股在年会上有代表。除非按下文所述有效撤销，否则在2024年6月18日星期二美国东部时间晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股将按照代理书中的规定进行投票。如果您参加年会并希望在年会期间通过亲自投票参加年会，则可以按照委托书中的说明撤销先前提交的委托书。
根据董事会的命令，
布拉德利 ·J· 纳特拉斯
董事会主席兼首席执行官
2024年4月25日
关于将于2024年6月19日举行的股东大会的代理材料互联网可用性的重要通知：我们截至2023年12月31日止年度的年度股东大会通知、委托书和年度股东报告可在以下网址查阅：https://ir.urban-gro.com/。
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委托声明
日期为 2024 年 4 月 25 日
年度股东大会
待持续
2024年6月19日，星期三
除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “urban-gro” 是指特拉华州的一家公司 urban-gro, Inc.。此外，除非上下文另有要求，否则所提及的 “股东” 是指我们的普通股的持有人，其面值为每股0.001美元，包括普通股的限制性股票。
本委托书与董事会（“董事会”）和管理层代表公司征集您的代理有关，该代理将在2024年6月19日星期三举行的公司2024年年度股东大会（“年会”）上投票，时间和地点及目的载于随附的年度股东大会通知（“通知”）和该会议的任何休会或延期。预计将在2024年4月30日左右向股东邮寄或提供代理材料的互联网可用性通知和随附的代理形式。
当委托书得到妥善执行和接收后，所代表的股份将根据年度会议上的指示在年会上进行投票。如果没有指明方向，这些股票将被投票选为 “赞成” 董事候选人，“支持” 批准2021年综合股权计划的修正案，“FOR” 批准任命BF Borgers CPA PC在截至2024年12月31日的年度担任公司的独立注册会计师事务所，“FOR”，在不具约束力的咨询基础上，支付我们指定执行官的薪酬，以及 “一年”，在不具约束力的咨询基础上，即未来就我们指定高管的薪酬进行咨询投票的频率官员们。
关于将于2024年6月19日星期三举行的股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知：我们截至2023年12月31日止年度的年度股东大会通知、委托书和年度股东报告（“年度报告”）可在以下网址查阅：https://ir.urban-gro.com/。
关于年会
年会将于山区时间2024年6月19日星期三上午10点举行。年会将在公司办公室面对面举行，地址为1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特，80026。有权在年会上投票的注册股东的完整名单将在正常工作时间在公司的注册办事处查阅，也可以在年会上在线查阅。该公司的行政办公室位于科罗拉多州拉斐特市1751 Panorama Point的G单元，公司的邮寄地址为80026。
关于年会的问题和答案
股东将在年会上对什么进行投票？
| | | | | | | | |
| | 1. | 选举六名董事会成员，每名董事任期一年，或直至其各自的继任者当选并获得资格为止； |
| | | |
| 2. | 批准对公司2021年综合股票激励计划的修正案，以增加根据该计划批准发行的股票数量； |
| | |
| | 3. | 批准任命BF Borgers CPA PC在截至2024年12月31日的年度内担任公司的独立注册会计师事务所； |
| | |
| 4. | 在不具约束力的咨询基础上，批准委托书中披露的指定执行官的薪酬； |
| | |
| 5. | 在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；以及 |
| | | |
| | 6. | 处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何及所有其他事务。 |
谁有权在年会上投票，他们有多少票？
在2024年4月22日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东可以在年会上投票。每股普通股有一票。截至记录日期，我们的普通股已发行12,318,761股。
董事和执行官拥有我们普通股的百分比是多少？
我们的董事和执行官共拥有我们已发行和流通普通股的26.9％。
我该如何投票？
您可以通过代理人投票，也可以在年会期间亲自投票。即使您计划参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过直接邮件、传真、互联网或电话通过代理人进行投票。只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资、自填地址的信封中退回，或将填写好的代理卡传真至 (202) 521-3464。要使用互联网投票，请访问 https://www.iproxydirect.com/ugro。要通过电话投票，请致电 (866) 752-8683。要通过互联网或电话投票，您将需要代理卡中包含的控制和请求号码。如果您不是普通股的记录持有者，请遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。
除非按下文所述有效撤销，否则在2024年6月18日星期二美国东部时间晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股将按照代理书中的规定进行投票。如果您退还代理人且未指定投票，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。
什么是代理？
代理人是你指定代表你投票的人。如果您填写并归还随附的代理卡，则代理卡上标识的代理人将按照您的指示对您的股票进行投票。
通过填写并归还这张代理卡，我将指定谁作为我的代理人？
您将指定我们的首席执行官布拉德利·纳特拉斯或我们的首席财务官理查德·阿克赖特作为您的代理人。这些官员中的任何一人都可以代表您行事，并有权指定替代人员担任代理人。
我的代理人将如何投票给我的股票？
您的代理人将根据代理卡上的说明进行投票。我们不打算在年会上将任何其他问题付诸表决，我们也不知道还有其他人打算这样做。但是，如果在年会或年会的任何休会或延期之前适当地提出了其他事项，则除非其任命条款另有规定，否则被任命为代理人的人员将拥有自由裁量权和判断权对代理人代表的股票进行投票。
如何更改或撤销我的代理？
在年会投票之前，您可以随时通过以下方式更改或撤销您的委托书：
•签发并交付另一张日期较晚的代理卡；
•以书面形式通知公司的公司秘书您正在变更或撤销您的代理人；或
•亲自参加年会并投票。
出席年会本身并不会撤销代理权。所有未被撤销的已签名代理将在年会上进行投票。如果您的代理包含任何特定说明，则将尽可能遵循这些指令。
我怎样才能参加年会的投票？
年会将于山区时间2024年6月19日星期三上午10点在公司公司办公室亲自举行，地址为1751号全景点G单元，科罗拉多州拉斐特，80026。要参加和参加年会，股东需要前往上述地点参加会议。以街道名义持有的股票的受益所有人需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。
谁来计算选票？
董事会指定的选举检查员将计算选票。
什么构成法定人数？
法定人数是年会开展业务所必需的，占我们有权在年会上投票、出席或由代理人代表的已发行普通股的大部分。如果您签署并归还代理卡，即使您投了弃权票，您的股份也将计入法定人数中。如果未达到法定人数
年会、年会主席或以电子方式或代理出席会议的股东可以将年会延期至记录日期后不超过120天，直到达到法定人数为止。
对董事候选人进行投票时，我的投票选择有哪些，选举董事需要什么投票？
在就董事候选人的选举进行投票时，您可以：
•为 “支持” 任何被提名人投票；或
•投票 “拒绝” 任何被提名人。
如果在年会上投的多数票被选为 “支持” 被提名人，则被提名人当选为董事会成员。扣留的选票将不计算在确定投票数时，因此不会对提案的结果产生任何影响。如果任何董事候选人无法当选，董事会可以减少董事人数或选择替代候选人。如果董事会选择替代被提名人，除非委托书中另有指示，否则代理人代表的股份将被投票给替代被提名人。
董事会建议股东对所有被提名人投赞成票。
在对批准2021年综合股票计划的修正案进行投票以增加根据该计划批准发行的股票数量时，我的投票选择有哪些？
在投票批准2021年综合股票计划的修正案时，您可以：
•对该提案投赞成票；
•对该提案投反对票；或
•“弃权” 对该提案投赞成票或反对票。
批准2021年综合股票计划的修正案需要在年会上对该提案投的多数票的赞成票。弃权票不计入决定投票数，因此不会对提案的结果产生任何影响。
董事会建议股东对批准2021年综合股权计划的修正案投赞成票。
在就批准任命BF Borgers CPA PC担任公司截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所进行投票时，我的投票选择是什么？
在投票批准任命BF Borgers CPA PC为我们的独立注册会计师事务所时，您可以：
•对该提案投赞成票；
•对该提案投反对票；或
•“弃权” 对该提案投赞成票或反对票。
BF Borgers CPA PC的批准需要在年会上对该提案投的多数票中投赞成票才能获得批准。弃权票不计入决定投票数，因此不会对提案的结果产生任何影响。
董事会建议股东对批准BF Borgers CPA PC投赞成票。
在不具约束力的咨询基础上，就批准委托书中披露的指定执行官的薪酬进行投票时，我的投票选择是什么？
在不具约束力的咨询基础上对批准我们指定执行官的薪酬进行表决时，您可以：
•对该提案投赞成票；
•对该提案投反对票；或
•“弃权” 对该提案投赞成票或反对票。
在不具约束力的咨询基础上，需要在年度会议上对该提案投的多数票中投赞成票才能批准我们指定执行官的薪酬。弃权票不计入决定投票数，因此不会对提案的结果产生任何影响。
董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。
在不具约束力的咨询基础上，就未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票时，我的投票选择是什么？
在不具约束力的咨询基础上，就未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行表决时，您可以：
•为 “一年” 投票；
•为 “两年” 投票；
•为 “三年” 投票；或
•“弃权” 对该提案进行表决。
在不具约束力的咨询基础上，需要在年度会议上对该提案投的多数票中投赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准未来就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。但是，由于股东对未来就高管薪酬进行不具约束力的投票频率的提案有多种投票选择，因此可能没有一个单一选择会获得多数票。鉴于上述情况，董事会在确定未来对高管薪酬进行不具约束力的投票频率时将考虑投票结果。
董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上对未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率投票 “一年”。
批准每项提案需要多少票？
第 l 号提案：选举董事。如果达到法定人数，每位董事候选人的选举需要董事选举中多数票的赞成票。
第2号提案：批准2021年综合股权计划修正案。如果达到法定人数，则需要多数票的赞成票才能批准2021年综合股权计划的修正案。
第3号提案：批准审计员。如果达到法定人数，则需要获得多数选票的赞成票才能批准选择BF Borgers CPA PC作为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所。
第4号提案：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。如果达到法定人数, 则需要多数票的赞成票才能批准, 在不具约束力的咨询基础上，我们指定执行官的薪酬。
第5号提案：在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定执行官的薪酬进行投票的频率。如果达到法定人数，则需要在不具约束力的咨询基础上批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率，在所投的多数票中投赞成票。如果所有选择均未获得多数票，则董事会将投票结果考虑在内。
如果我在返回代理时没有为某件事指定选择怎么办？
如果您签署了委托书但没有发出投票指示，则代理卡上被指定为代理持有人的个人将投票 “赞成” 所有被提名人的选举，“支持” 批准2021年综合股票计划修正案，“支持” 批准BF Borgers CPA PC，在不具约束力的咨询基础上 “FOR” 批准我们指定执行官的薪酬，期限为 “一年”，不具约束力的咨询基础，以确定未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率，以及他们对任何其他事项的自由裁量权可以理所当然地在年会之前举行。
如果我不在年会上提供代理或投票，我的股票会被投票吗？
如果您没有在年会上提供代理或投票，并且您是直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company（f/k/a Corporate Stock Transfer, Inc.）注册普通股的股东，则您的普通股将不会被投票。
如果您没有在年会上提供代理或投票，并且您是通过银行、经纪公司或其他被提名人（即以 “街道名称”）持有的普通股的股东，则您的被提名人可以自行决定将提案3对您的股票进行投票，即批准对公司独立注册会计师事务所的任命，作为对提案的批准
我们的独立注册会计师事务所是一个 “例行公事”，如果没有提供投票指示，则允许被提名人代表其客户进行投票。
当为受益所有人持有股份的被提名人（例如经纪人）由于被提名人对该特定事项（例如提案1、2、4和5）没有自由投票权且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，经纪商 “不投票” 即发生。为了确定法定人数，经纪人的 “未投票” 被视为出席。经纪商 “不投票” 不会对提案1、2、4和5的结果产生任何影响，唯一的不同是更难达到 “赞成” 提案2所需的票数才能使该提案获得通过。
谁在征集我的代理人，如何征集代理人，费用由谁支付？
董事会正在征集您的年会代理人。招标过程主要通过邮寄方式进行。但是，也可以通过电话、传真或其他电子手段亲自索取代理人。我们支付招揽代理人的费用，并可能使用员工来征集代理人，还可以向股票经纪人和其他托管人、被提名人和信托人报销他们向普通股所有者转发代理和招标材料的合理自付费用。
如果我收到多张代理卡，这意味着什么？
如果您收到多张代理卡，则表示您在我们的过户代理处拥有多个账户，要对所有股票进行投票，您需要签署并归还所有代理卡。
多个股东共享一个地址
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）（1）条，除非公司收到一位或多位股东的相反指示，否则可以向在美国共享地址的两名或更多股东提交一份委托书和一份年度报告或一份通知。根据书面或口头要求，公司将立即在委托声明和年度报告或通知的单一副本送达的共享地址单独交付委托声明和年度报告或通知的副本。索取委托书和年度报告或通知的更多副本的请求，以及将来向共享地址的股东单独发送委托书和年度报告或通知的请求，应发送给公司秘书urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特80026，或拨打电话号码 (720) 439-2941。此外，在美国共享一个地址但收到多份委托书和年度报告或通知副本的股东可以通过前一句中列出的地址和电话号码与公司联系，要求他们将来获得一份副本。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
该公司唯一优秀的有表决权证券类别是其普通股。下表列出了公司已知的有关2024年4月22日（i）每位现任董事和董事被提名人；（ii）每位指定执行官；（iii）公司所有执行官和董事作为一个整体拥有其普通股的已知信息。除下文所述外，截至2024年4月22日，我们所知的任何人均未实益拥有已发行普通股的5％或以上。除非脚注中另有说明，否则下表中列出的每个人对该人列为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权百分比基于2024年4月22日已发行的12,318,761股普通股。除非另有说明，否则下面列出的每位股东的地址为urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特80026。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实益拥有的股份(1) |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 数字 | | 百分比 |
| 5% 的股东： | | | | |
AWM 投资公司(2) | | 1,444,037 | | | 11.7 | % |
| 指定执行官和董事： | | | | |
布拉德利 ·J· 纳特拉斯(3) | | 1,753,490 | | | 14.2 | % |
杰森 T. Archer | | 40,432 | | | * |
| 理查德·A·阿克赖特 | | 95,092 | | | * |
| 詹姆斯·R·洛威 | | 447,879 | | | 3.6 | % |
| 刘易斯·威尔克斯 | | 164,108 | | | 1.3 | % |
| 安妮塔·布里特 | | 37,943 | | | * |
| 索尼娅·罗 | | 39,869 | | | * |
| David Hsu | | 37,822 | | | * |
所有执行官和董事作为一个小组（11 人） | | 3,344,661 | | | 26.9 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1) | 表中报告的受益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的，不一定表示受益所有权用于任何其他目的。显示为实益拥有的普通股数量包括可能不是实益持有但个人被视为行使控制权或指导权的普通股。显示为实益拥有的普通股数量包括受股票期权约束的普通股可行使和限制性股票单位，这些股票于2024年4月25日流通，将在2024年4月25日后的60天内归属。受股票期权约束的普通股可行使和限制性股票单位将在2024年4月25日后的60天内归属，在计算持有此类证券的人的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已流通。 |
(2) | 根据AWM投资公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的附表4，该表格4指出，截至2024年4月15日，AWM投资公司拥有对1,098,079股普通股的唯一投票权和投资权。AWM Investment Company, Inc. 的地址是麦迪逊大道527号，套房2600，纽约，纽约，10022。 |
(3) | 纳特拉斯先生将自己的既得普通股作为个人信贷额度的担保。 |
* | 表示受益所有权少于 1% |
董事选举
（提案 1）
公司董事会目前由六名成员组成。董事会所有六名成员将在年会上竞选连任。以下所列人员（“董事候选人”）已被董事会提名选举为董事，任期将在2025年年度股东大会上届满，每人任期直至其继任者正式当选或任命。每位董事候选人都表示打算在竞选的整个任期内任职。
董事会建议对每位董事候选人投赞成票。除非股东在其代理人中另有规定，否则随附的代理卡中提名的人员将投票 “赞成” 董事候选人的选举。如果在选举时有任何董事被提名人无法任职或无法当选，并且如果董事会指定了其他被提名人，则随附的代理卡上被指定为代理持有人的人打算投票给这些被提名人。管理层不知道存在任何情况，这将使下述董事候选人无法当选。
董事候选人
下表和文本列出了截至2024年4月22日每位董事被提名人的姓名、年龄、在公司的职位和服务条款：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 | | 从那以后一直是董事 |
| 布拉德利 ·J· 纳特拉斯 | | 51 | | 董事会主席兼首席执行官 | | 2017 |
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詹姆斯·R·洛威 (1)(4) | | 43 | | 董事 | | 2018 |
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刘易斯 O. 威尔克斯 (1)(3) | | 70 | | 董事 | | 2018 |
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安妮塔·布里特 (1)(2)(3) | | 60 | | 董事 | | 2021 |
| | | | | | | |
David Hsu (2)(3)(4) | | 42 | | 董事 | | 2021 |
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索尼娅·罗(2)(4) | | 56 | | 董事 | | 2021 |
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(1) | 公司治理和提名委员会成员。 |
(2) | 审计委员会成员。 |
(3) | 薪酬委员会成员。 |
(4) | 环境、社会和治理（“ESG”）委员会成员。 |
有关每位董事被提名人实益拥有的证券的信息，可在 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下找到。以下列出了每位董事被提名人的传记背景信息。此外，被提名董事的传记还包括对特定经验、资格、特质或技能的简要描述，这些经历使人们得出每个人都应担任董事的结论。除了下文描述的具体经验、资格、属性和技能外，所有被提名董事还具有专业经验和个人品格，这使他们成为公司高素质的董事候选人，他们共同组成了一个经验丰富、整体上合作良好的董事会。
布拉德利·纳特拉斯 是我们的创始人之一，自 2017 年 3 月起担任首席执行官兼董事会主席。纳特拉斯先生在2014年3月至2017年3月期间担任我们的管理成员，当时我们改为公司。从2015年10月到2016年8月，他担任enviro-glo, LLC的管理成员。enviro-glo, LLC是一家科罗拉多州有限责任公司，从事商业照明产品的制造和品牌推广。此前，他在2012年1月至2016年8月期间担任Bravo Lighting, LLC的管理成员，该公司是一家科罗拉多州从事商业照明产品分销的有限责任公司。纳特拉斯先生于1995年获得卡尔加里大学市场营销学士学位，并于2001年获得菲尼克斯大学工商管理硕士学位。纳特拉斯先生为董事会带来了高管领导经验、组织经验和丰富的行业经验。纳特拉斯先生熟悉公司的日常运营和业绩以及整个受控环境的农业行业。纳特拉斯先生对公司运营和业绩的洞察对于董事会的讨论至关重要。
詹姆斯·R·洛威于二零一八年八月被任命为本公司董事。洛威先生于2014年共同创立了Mjardin集团，担任种植总裁，负责监督2017年之前的所有种植业务。洛威先生离开Mjardin集团，成为GrowForce的运营执行副总裁。GrowForce是从总部位于加拿大的Mjardin集团分拆出来的，专注于国际大麻机会。Lowe 先生不再是 GrowForce 的官员。洛威先生于 2014 年 3 月至 2018 年 9 月担任 Mjardin 集团（CSE: MJAR）（场外交易代码：MJARF）的董事，并于 2020 年 1 月至 2021 年 3 月再次担任。自2015年12月以来，他还是Potco LLC的所有者，Potco LLC是科罗拉多州收入最高的单一场所医用大麻药房和种植设施之一。他还曾担任Lightshade Labs, LLC的种植顾问，自2012年以来，他一直在那里为种植业务提供指导。洛威先生还是Next1 Labs的所有者，这是一家垂直整合的提取和浓缩企业，拥有一座占地数英亩的户外农场综合体，也是科罗拉多州最大的活性树脂产品生产商之一。最后，洛威先生作为Cloud9 Support LLC的所有者于2009年进入合法大麻市场。Cloud9 Support LLC是一家零售园艺用品和设计公司，负责50多个设计项目和施工援助。Lowe先生为董事会带来了CEA领域的丰富经验以及此前在该领域的上市公司董事经验。Lowe先生对该行业的广泛了解为董事会提供了有关客户需求和产品供应的宝贵见解。这些观点为理事会的讨论增添了重要的见解。
刘易斯·威尔克斯于 2018 年 8 月被任命为本公司董事，并于 2021 年 5 月被任命为首席独立董事。自2004年以来，威尔克斯先生一直担任Bright Peaks Venture Capital LLC的高级管理合伙人，负责监督该公司的投资。此外，自2015年11月以来，他一直担任NCS Analytics的执行董事长。NCS Analytics是一家总部位于丹佛的公司，正在实施其正在申请专利的预测分析引擎，为客户提供财务、监管和审计服务，为现金密集型企业提供实时警报。自2017年6月以来，他还担任从事情报部门分析的公司FuseIntel的董事长。1997 年 9 月至 2001 年 9 月，他担任 Qwest Communications 的首席战略官。Wilks 先生于 1979 年获得中央密苏里大学计算机科学理学学士学位。威尔克斯先生带来了
通过他以前的管理和技术经验，为董事会提供了宝贵的经验。他的业务理解和技术背景为董事会提供了有关公司运营、产品供应和业务发展的重要见解。
安妮塔·布里特于 2021 年 6 月被任命为本公司董事。布里特女士在2009年至2017年期间担任佩里·埃利斯国际公司的首席财务官，并在琼斯服装集团和城市品牌担任高级财务领导职务。她目前在VSE公司、Smith & Wesson Brands, Inc.和Delta Apparel, Inc.的董事会任职。Britt女士是注册会计师；全国公司董事协会指定的董事会领导研究员；持有卡内基梅隆大学网络安全监督认证和哈佛肯尼迪学院网络安全：政策与技术的交汇处高管教育证书。作为其主要资格和技能的一部分，布里特女士在公共和私营部门拥有丰富的企业融资、华尔街和资本市场经验。她带来了董事会和企业领导经验。布里特女士是美国注册会计师协会的成员。
David Hsu 于 2021 年 6 月被任命为本公司董事。许先生曾在2016年至2019年期间担任全球领先的大麻素公司（“Cronos”）克罗诺斯集团的首席运营官。在克罗诺斯任职期间，许先生的主要职责包括监督克罗诺斯的所有业务，包括建筑、种植和制造。在2006年至2016年加入Cronos之前，许先生曾在CRG Partners（“CRG”）担任过各种职务，后来在德勤于2012年收购CRG后在德勤会计师事务所（“德勤”）担任过各种职务，包括担任副总裁，在那里他经营和管理收入超过5亿美元的陷入困境的公司。许先生于 2003 年获得巴布森学院商业管理理学学士学位，并于 2020 年获得加州大学伯克利分校的 “人工智能：商业战略与应用” 认证。许先生还获得了耶鲁大学颁发的清洁能源融资和部署认证，并于2021年获得该认证。许先生通过其先前的业务和管理经验，为董事会带来了宝贵的经验。他的业务理解、教育和管理背景为董事会提供了有关公司运营、战略和业务发展的重要见解。
索尼娅·罗于 2021 年 10 月被任命为我们公司的董事。罗女士为城市发展带来了二十多年的农业、技术和商业综合经验。从2022年7月至今，罗女士一直担任拜耳集团和淡马锡控股有限公司的合资企业Unfold Bio, Inc.的首席执行官，专注于为垂直农民开发下一代种子。从 2020 年 5 月到 2021 年 5 月，罗女士担任 Sensei Ag Holdings, Inc. 的首席执行官，在她任职期间，她领导了北美四个农场的建设，从低科技的鱼菜共生和高圆顶保利到高科技温室设施，应有尽有。从2013年4月到2020年4月，罗女士担任Crop One Holdings, Inc. 的首席执行官，该公司是一家垂直农业公司，在马萨诸塞州米利斯拥有FreshboxFarms。她是第一位担任大型垂直农业公司首席执行官的女性。罗女士拥有斯坦福大学政治学和数学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。罗女士通过其管理和受控环境农业的经验，为董事会带来了宝贵的经验。她的业务理解、教育和受控环境农业背景为董事会提供了有关公司运营、产品供应和业务发展的重要见解。
据公司所知，任何董事、被提名董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此任何人被选为董事、被提名董事或执行官。公司的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。据公司所知，在过去十年中，没有发生S-K法规第401（f）项所述的对评估公司任何董事、董事候选人或执行官的能力或诚信至关重要的重大法律诉讼。除提案1（董事选举）外，公司董事会成员和执行官在目前预计将在年会上采取行动的任何事项中没有任何直接或间接的重大利益。
董事会建议股东投票 “支持” 每位董事候选人参加董事会选举
董事会委员会和会议
董事会设立了四个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及 ESG 委员会，以协助其履行职责。董事会根据公司治理和提名委员会的建议指定这些委员会的成员和委员会主席。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，这些章程可在公司网站的投资者关系部分找到，网址为 https://ir.urban-gro.com/。经书面申请，任何股东也可以向urban-gro, Inc.（1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特80026，80026，收件人：公司秘书）以印刷形式提供给任何股东。每个委员会的主席为该委员会制定议程，并确定委员会会议的频率和时长。
董事会在 2023 年举行了四次会议。董事应出席董事会会议、年度股东大会及其所任职委员会的会议，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。2023 年，每位董事出席的总数占董事会会议总数以及该董事当时任职的董事会所有委员会举行的会议总数的 75% 或以上。当时任职的每位董事都参加了2023年年度股东大会。
审计委员会
我们的董事会成立了审计委员会，该委员会由三位独立董事组成，即布里特女士（主席）、罗女士和许先生。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。该委员会的主要职责是：
•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露，以及独立审计师的审计或审查结果（视情况而定）；
•审查我们的财务报告流程和对财务报告系统的内部控制以及内部审计职能的总体表现（如果适用）；
•监督我们的独立注册会计师事务所的审计和其他服务，并直接负责独立注册会计师事务所的任命、独立性、资格、薪酬和监督，该会计师事务所直接向审计委员会报告；
•监督公司的网络安全计划、业务连续性计划、信息保护管理战略以及所有这些领域的相关风险；
•在我们的独立注册会计师事务所、管理层、我们的内部审计职能部门和董事会之间提供开放的沟通方式；
•审查我们的管理层与独立注册会计师事务所之间关于我们的财务报告的任何分歧；
•准备审计委员会报告，以纳入我们的年度股东大会的委托书中；
•为收到的有关我们的会计、内部会计控制和审计事项的投诉制定程序；以及
•批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。
董事会已确定，我们的每位审计委员会成员都独立于管理层，不存在董事会认为会干扰独立判断行使的任何关系，并且是独立的，因为该术语是根据《交易法》及其颁布的规则中审计委员会成员的增强独立性标准定义的。
董事会已确定布里特女士是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见证券交易委员会（“SEC”）根据2012年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则。董事会进一步决定，审计委员会的每位成员都应具备财务知识，并且委员会中至少有一名成员具有会计或相关的财务管理专业知识，因为这些术语由董事会在其业务判断中解释。
薪酬委员会
我们的董事会成立了薪酬委员会，该委员会由三名独立董事（根据纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则的普遍独立性标准定义）组成：威尔克斯先生（主席）、布里特女士和许先生。威尔克斯先生和许先生以及布里特夫人均是 “非雇员董事”（根据《交易法》第16b-3条的定义）。薪酬委员会在 2023 年举行了三次会议。该委员会的主要职责是：
•批准与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，并根据这些宗旨和目标评估执行官的业绩；
•确定和批准执行官薪酬，包括基本工资和激励奖励；
•就薪酬计划向董事会提出建议；以及
•管理我们的股票计划。
我们的薪酬委员会决定并批准执行官薪酬的所有内容。它还就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会不得将其权力下放给小组委员会以外的任何其他人。作为董事会主席，纳特拉斯先生是唯一参与建议高管和董事薪酬金额或形式的执行官。
公司治理和提名委员会
我们的董事会成立了公司治理和提名委员会，该委员会由三位独立董事组成，即洛威先生（主席）、威尔克斯先生和布里特夫人。公司治理和提名委员会在2023年举行了两次会议。该委员会的主要职责是：
•招募新董事，考虑股东和其他人推荐的董事候选人，推荐候选人当选董事；
•审查董事会和委员会的规模和组成；
•监督董事会的评估；
•建议采取行动以提高董事会的效率；以及
•制定、推荐和监督我们的公司治理原则，包括我们的《商业行为和道德准则》和《公司治理准则》。
环境、社会和治理委员会
我们的董事会成立了一个ESG委员会，该委员会由三位独立董事组成，即许先生（主席）、洛威先生和罗女士。ESG 委员会在 2023 年举行了三次会议。该委员会的主要职责是：
•确定、审查和确定公司ESG指标和目标的有效性；
•审查有关ESG问题和与公司有关的事项的新风险和机遇；
•向董事会建议 ESG 计划和策略；以及
•审查与ESG问题相关的股东提案，并向董事会提出回应建议。
公司治理
我们董事会的组成
我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会将不时确定董事人数，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款，其中将包括一项要求，无论先前授权的董事职位是否存在空缺，董事人数都必须由占授权董事总数大多数的董事通过的决议来确定。我们的董事会目前由六名董事组成。
在考虑董事和被提名人总体上是否具备经验、资格、特质或技能以使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，确定能够提供不同背景和经验的被提名人，如上文每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。
公司治理概况
我们打算以我们认为与股东利益密切相关的方式来构建公司治理。我们公司治理结构的显著特征将包括以下内容：
•我们的董事会不会被分类，我们的每位董事每年都要连选连任；
•我们预计，我们的大多数董事将满足纳斯达克的独立上市标准；
•通常，如果达到法定人数，则由股东投票的所有股东将以多数票（如果是董事选举，则由多数票）批准；
•我们打算遵守纳斯达克市场规则的要求，包括设立仅由独立董事组成的委员会；以及
•我们没有股东权益计划。
我们的董事将通过参加董事会及其委员会的会议以及补充报告和沟通，随时了解我们的业务。我们的独立董事将定期举行执行会议，我们的公司高管或非独立董事不在场。
公司治理和提名委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。公司认为公司治理和提名委员会没有必要制定这样的政策，因为迄今为止，公司尚未收到股东的任何建议，要求公司治理和提名委员会考虑将候选人列入公司委托书的提名人名单，董事由当面投的多数票或在有法定人数的会议上由代理人选出。公司治理和提名委员会将考虑所有拟议的董事会候选人，包括股东提出的候选人。股东提名应提交给位于科罗拉多州拉斐特市G单元1751 Panorama Point 80026的urban-gro, Inc. 的公司秘书，公司秘书将提名提交给公司治理和提名委员会。
每份关于董事候选人的股东提案通知都必须载明：
•我们账簿上显示的此类股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；
•该股东和该受益所有人实益拥有和记录在案的每类股票的数量；以及
•对于股东提议提名竞选或连任董事的每位人士，根据《交易法》第14A条（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人的书面同意，即使不涉及竞选），在每种情况下都需要披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人）。如果当选，也可担任董事）。
如果董事会决定董事将在股东特别会议上选出，则任何在发出该会议通知时和特别会议召开时均为登记在册的股东、有权在会议上投票并遵守所需通知程序的公司股东均可提名人选为公司董事会成员。该股东必须在特别会议前120天营业结束之前向公司秘书提交包含上述信息的通知，并且不迟于该特别会议前90天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的提名人选的第二天，以较晚者为准。这些要求是对美国证券交易委员会要求的补充，股东必须满足这些要求才能将提案包含在我们的委托书中。
董事会在风险监督中的作用
董事会积极管理公司的风险监督流程，并接收管理层关于公司重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管风险。董事会委员会协助董事会在某些风险领域履行其监督职责。审计委员会协助董事会监督公司的主要财务风险敞口。薪酬委员会协助董事会监督公司薪酬政策和计划产生的风险。公司治理和提名委员会协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。审计委员会协助董事会监督网络安全风险和数据隐私，其中包括审计委员会主席布里特女士在这些问题上的经验（她获得了卡内基梅隆大学的监督认证和哈佛肯尼迪学院的网络安全证书）。ESG 委员会协助董事会监督与影响市场的环境和社会条件变化相关的外部风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但会定期向整个董事会通报风险。
董事独立性
纳斯达克市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立，或者，如果上市公司没有提名委员会，则由构成董事会独立董事多数的独立董事选择或推荐董事候选人供董事会选择。纳斯达克市场规则进一步要求审计委员会成员满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。
董事会审查了董事的独立性，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害该董事在履行董事职责时行使独立判断的能力。我们的董事会已明确认定，Lowe、Hsu 和 Wilks 和 Mses 先生的每一位都是。根据纳斯达克适用的公司治理标准的定义，Britt和Lo有资格成为独立董事。请参阅 “某些关系和相关交易s"在这份委托书中，董事会考虑了该交易以确定Lowe先生和Lo女士的独立性。
董事会领导
董事会主席办公室和首席执行官办公室目前已合并。纳特拉斯先生担任公司董事会主席兼首席执行官。审计委员会认为，这种结构是目前最合适的结构，原因有几个。纳特拉斯先生负责公司的日常运营及其战略的执行。由于这些话题是董事会讨论不可分割的一部分，因此纳特拉斯先生是最有资格主持这些讨论的董事。此外，纳特拉斯先生对公司和行业的经验和知识对于董事会讨论和公司的成功至关重要。董事会认为，纳特拉斯先生完全有资格担任董事长兼首席执行官一职，而且纳特拉斯先生的利益与他所代表的股东足够一致。董事会
定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司及其股东的利益得到最佳满足。
威尔克斯先生是董事会的首席独立董事。首席独立董事的职责包括：主持主席不在场的董事会会议、担任主席与独立董事之间的联络人、预览将向董事会提供的信息、批准董事会的会议议程、组织和领导董事会对首席执行官的评估以及领导董事会的年度自我评估。为帮助确保董事会的独立性，董事会的独立董事通常在一年中的不同时间在没有管理层成员的情况下举行会议。
董事会的多元化
多元化和包容性对董事会和公司都很重要。现任和拟议的董事会符合纳斯达克的董事会多元化规则。以下是董事会多元化矩阵披露：
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截至 2024 年 4 月 22 日 urban-gro, Inc. 董事会多元化矩阵 |
| 董事总数 | | 6 |
| | | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有 披露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | | | | | |
| 导演 | | 2 | | 4 | | — | | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亚洲的 | | 1 | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 1 | | 3 | | — | | — |
| 两个或更多种族或民族 | | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — |
| 没有透露人口统计背景 | | — |
与董事会的沟通
希望与董事会沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信至以下地址进行沟通：c/o Bradley J. Nattrass，Urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特80026。我们的审计委员会还采取了举报人政策，允许员工、股东和其他利益相关人员直接与我们的审计委员会沟通，包括举报与会计、内部会计控制或审计事务有关的投诉。信函应发送给位于科罗拉多州拉斐特市G单元的urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特80026的审计委员会主席安妮塔·布里特夫人。
董事薪酬
董事薪酬的要素
从2020年1月开始，非雇员董事获得限制性普通股作为年度预付金和担任常设委员会成员。从2021年5月开始，非雇员董事获得限制性普通股和现金薪酬，作为年度预付金和担任常设委员会成员。下表汇总了2023年董事薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 会员 | | 椅子
（额外，全部现金） |
| 位置 | | 现金 | RSU 价值 | | 总计 | | |
| 董事会 | | $ | 45,000 | | | $ | 80,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | |
独立首席董事 | | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | 10,000 | | | 不是 |
| 审计委员会 | | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬委员会 | | $ | 5,000 | | | $ | — | | | $ | 5,000 | | | $ | 5,000 | |
| 提名与治理委员会 | | $ | 5,000 | | | $ | — | | | $ | 5,000 | | | $ | 5,000 | |
| 环境、社会及管治委员会 | | $ | 5,000 | | | $ | — | | | $ | 5,000 | | | $ | 5,000 | |
| 特别委员会 | | $ | 7,500 | | | $ | — | | | $ | 7,500 | | | $ | 7,500 | |
相当于RSU价值80,000美元的每股价格和相应数量的普通股由薪酬委员会每年为整个公司的股票补助确定。每股下限价格是授予之日收盘股价的公允价值。对于2023年的补助金，使用每股6.32美元的价格来确定以8万美元的价格发行的股票数量。这种每股价格使每位董事获得12,658股的赠款。
每位董事每年必须亲自或通过电话出席至少75％的董事会会议。董事可获得与公司业务直接相关的差旅费和其他费用报销。同时也是公司雇员的董事目前不会因担任董事而获得任何额外报酬。
2023 财年董事薪酬表
下表提供有关2023年董事薪酬的信息。纳特拉斯先生的薪酬在2023和2022财年薪酬汇总表中报告。
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| 姓名 | | 以现金或股票赚取或支付的费用（美元）(1) | | 股票奖励 ($)(2)(3) | | 非股权激励计划薪酬 ($) | | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
| 安妮塔·布里特 | | 70,000 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 87,088 | |
| David Hsu | | 60,000 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 77,088 | |
| 詹姆斯·R·洛威 | | 57,500 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 74,588 | |
| 刘易斯·威尔克斯 | | 70,000 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 87,088 | |
| 索尼娅·罗 | | 52,500 | | | 17,088 | | | — | | | — | | | — | | | 69,588 | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
(1) | 这些费用按季度支付给董事。Lowe先生和Wilks先生以及罗女士被授予了以股票而不是现金支付部分费用的选择权。用于计算每股收到的股票数量的每股价格是支付费用前30天的交易量加权平均每股价格。 |
(2) | 金额表示根据授予之日的收盘股票价格计算的股票补助的总公允价值。 |
(3) | 下图显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的已发行股票期权和限制性股票单位的总数。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 股票期权 | | 限制性股票单位 |
| 安妮塔·布里特 | | — | | | 25,285 | |
| David Hsu | | — | | | 25,164 | |
| 詹姆斯·洛威 | | 37,709 | | | 435,221 | |
| 刘易斯·威尔克斯 | | 21,667 | | | 140,086 | |
| 索尼娅·罗 | | — | | | 27,211 | |
执行官的薪酬
根据适用的美国证券交易委员会规则，我们是一家 “小型申报公司”，根据适用于小型申报公司的规则披露我们的高管薪酬安排，这意味着我们无需提供薪酬讨论和分析以及有关高管薪酬的某些其他披露。以下讨论涉及我们2023年指定执行官的薪酬，其中包括我们的董事长兼首席执行官布拉德利·纳特拉斯以及截至2023年12月31日薪酬最高的另外两位执行官，即首席财务官理查德·阿克赖特和首席运营官杰森·阿切尔。
我们的薪酬委员会由威尔克斯和许先生以及布里特夫人组成。根据我们的薪酬委员会章程，我们的薪酬委员会决定并批准执行官薪酬的所有内容。薪酬委员会确定执行官薪酬的主要目标是（i）制定符合市场水平的整体薪酬待遇，从而促进执行官留任；（ii）通过将薪酬待遇的很大一部分与绩效挂钩，使执行官的利益与股东的利益保持一致。
2023 财年和 2022 财年薪酬汇总表
以下2023和2022财年薪酬汇总表包含有关公司截至2023年12月31日向纳特拉斯先生及其另外两名薪酬最高的执行官支付的2023年和2022年薪酬的信息。
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| 姓名和主要职位 | | 年龄 | | 年 | | 工资 ($)(1) | | 留存激励/奖金 ($)(2) | | 股票奖励 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
布拉德利·纳特拉斯 (5) | | 51 | | 2023 | | 456,947 | | | 115,200 | | | 296,915 | | | 18,870 | | | 887,932 | |
| 董事会主席兼首席执行官 | | | | 2022 | | 320,000 | | | 210,600 | | | 959,968 | | | 23,642 | | | 1,514,210 | |
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杰森 T. Archer (6) | | 48 | | 2023 | | 312,954 | | | 30,249 | | | 234,200 | | | 18,870 | | | 596,273 | |
首席运营官 | | | | 2022 | | 171,000 | | | — | | | 126,056 | | | — | | | 297,056 | |
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理查德·A·阿克赖特 (7) | | 64 | | 2023 | | 300,037 | | | 52,500 | | | 131,961 | | | 17,550 | | | 502,048 | |
| 首席财务官 | | | | 2022 | | 250,000 | | | 89,512 | | | 250,000 | | | 16,549 | | | 606,061 | |
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(1) | 金额代表每年支付的现金工资加上2023年代替工资的以下股票薪酬：纳特拉斯先生——68,197美元；阿切尔先生——16,597美元；阿克赖特先生——15,806美元。 |
(2) | 金额反映了本财年度的实际现金支付。2023 年的金额是根据一次性留存激励计划支付的款项。2022年的金额是2021年绩效奖金的付款。没有与2022年的业绩相关的奖金。 |
(3) | 金额表示根据授予之日的收盘股票价格计算的股票补助的总公允价值。 |
(4) | 代表向纳特拉斯先生、阿切尔先生和阿克赖特先生支付的代表他们支付的健康保险费的金额。 |
(5) | 纳特拉斯先生于2023年1月1日获得106,804股股票补助。纳特拉斯先生于2022年1月1日获得了91,600股的股票补助。 |
(6) | Archer 先生于 2023 年 1 月 11 日晋升为首席运营官。阿切尔先生于2023年1月1日获得62,302股股票授予，并于2023年1月11日获得2万股股票授予。阿切尔先生于2022年1月1日获得7,200股股票授予，并于2022年7月1日获得1万股股票授予。 |
(7) | 2023 年 1 月 1 日，阿克赖特先生获得了 47,468 股的股票补助。2022年1月1日，阿克赖特先生获得了25,855股股票的授予。 |
第 402 (v) 项薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项，我们将就首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及我们在以下所列财年的业绩提供以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。
下面 “实际支付给专业雇主组织的薪酬” 和 “向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬” 标题下列出的金额是按照S-K法规第402（v）项计算得出的。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的薪酬”（“CAP”）一词，根据美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额与个人在以下所列财政年度实际获得的薪酬不同。
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年 | | PEO 薪酬总额汇总表 | | 实际支付给PEO的补偿 | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 | | 基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值 | | 净收益（亏损） （以千计） |
| 2023 | | $ | 887,932 | | | $ | 639,783 | | | $ | 549,161 | | | $ | 443,255 | | | $ | 13.36 | | | $ | (18,681) | |
| 2022 | | $ | 1,514,210 | | | $ | 729,017 | | | $ | 764,109 | | | $ | 363,919 | | | $ | 25.95 | | | $ | (15,278) | |
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(1) | 根据1933年《证券法》第402（v）（8）条，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们只需要在本表中包含过去两个财政年度的信息。 |
(2) | 在这些专栏中以及每个适用的财政年度，我们的专业雇主是纳特拉斯先生。 |
(3) | 在计算这些列中反映的上限金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算得出的。 |
(4) | 这些专栏中反映的我们的非专业雇主组织是（i）2022财年的James Dennedy和2022年8月辞职的理查德·A·阿克赖特，以及（ii）2023财年的理查德·A·阿克赖特和杰森·阿切尔。 |
(5) | 本列中反映的每个适用财年的股东总回报（“TSR”）是根据截至适用财政年度末的100美元的固定投资计算得出的，累计基础与S-K法规第201（e）项中使用的相同。 |
(6) | 本列中反映的金额代表我们在每个适用财年的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）。 |
(7) | 对于2023年和2022财年，我们的专业雇主组织上限的计算反映了对2023年和2022财年薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬金额的调整，每种调整都是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，如下所示： |
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| 财政年度 | | 2023 | | 2022 |
PEO SCT 总计 | | $ | 887,932 | | | $ | 1,514,210 | |
| - | 授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | | $ | (296,915) | | | $ | (959,968) | |
| + | 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | | $ | 149,526 | | | $ | 249,152 | |
| + | 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值的同比变化 | | $ | (100,760) | | | $ | (74,377) | |
| + | 在财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值 | | $ | — | | | $ | — | |
| + | 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的同比变化，该财年中适用归属条件的股票奖励和股票奖励的公允价值同比变化 | | $ | — | | | $ | — | |
| - | 上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足相应归属条件的公允价值 | | $ | — | | | $ | — | |
实际支付给PEO的补偿 | | $ | 639,783 | | | $ | 729,017 | |
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(8) | 对于2023和2022财年，非专业雇主组织NEO的平均上限的计算反映了对根据S-K法规第402（v）项计算的2023年和2022财年SCT中适用的非专业雇主NEO报告的总薪酬金额所做的以下调整： |
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| 财政年度 | | 2023 | | 2022 |
非 PEO NEO 平均值 SCT 总计 | | $ | 549,161 | | | $ | 764,109 | |
| - | 授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | | $ | (183,081) | | | $ | (125,000) | |
| + | 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | | $ | 76,839 | | | $ | 32,443 | |
| + | 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值的同比变化 | | $ | (13,664) | | | $ | (80,678) | |
| + | 在财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值 | | $ | 14,000 | | | $ | — | |
| + | 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的同比变化，该财年中适用归属条件的股票奖励和股票奖励的公允价值同比变化 | | $ | — | | | $ | — | |
| - | 上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足相应归属条件的公允价值 | | $ | — | | | $ | (226,955) | |
实际支付给非 PEO NEO 的补偿 | | $ | 443,255 | | | $ | 363,919 | |
薪酬与绩效比较披露
根据S-K法规第402（v）项，我们对上表所示信息之间的关系进行了以下描述。
实际支付的薪酬和公司股东总收入
下图列出了我们专业雇主组织的CAP、我们的非专业雇主组织NEO的平均CAP与公司在最近两个会计年度的累计股东总回报率之间的关系。
实际支付的补偿金和净收入（亏损）
下图列出了我们PEO的CAP、我们的非专业雇主组织NEO的平均上限与公司在最近两个会计年度的净收益（亏损）之间的关系。
上文在 “第402（v）项薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交的，也无论任何此类申报中使用何种一般的公司注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。
员工协议
以下讨论涉及代表纳特拉斯先生、阿切尔先生和阿克赖特先生的薪酬安排以及我们向他们支付的赔偿。
布拉德利 J. 纳特拉斯。 我们是与纳特拉斯先生签订的雇佣协议（“纳特拉斯协议”）的当事方，根据该协议，他担任我们的首席执行官。根据Nattrass协议，他根据我们不时生效的标准计划获得薪酬，并且有资格根据我们的2021年激励性股票期权计划或我们可能采用的其他股票计划，由董事会自行决定不时获得股票期权、限制性股票、股票单位或其他股票奖励。他还有权参与我们的团体福利计划。
在某些情况下，Nattrass协议还规定了在没有 “原因” 或与 “控制权变更”（如Nattrass协议中定义的条款）相关的解雇后发放遣散费。如果无故解雇，纳特拉斯先生有权获得相当于12个月常规基本工资和目标年度激励工资的遣散费，以及一次性支付12个月的COBRA保费。如果因 “控制权变更” 而被解雇，纳特拉斯先生有权获得一次性付款，金额相当于其年薪和目标年度激励工资的两倍，并一次性支付12个月的COBRA保费。除非纳特拉斯协议或此类福利或激励措施的单独书面条款另有规定，否则所有其他额外福利和股票激励权利（如果有）将在终止雇用时终止和到期。Nattrass协议包括赔偿、保密和竞业禁止条款。
杰森 T. Archer。我们是与Archer先生签订的雇佣协议（“Archer协议”）的当事方，根据该协议，他将担任我们的首席运营官。根据Archer协议，他根据我们不时生效的标准计划获得薪酬，并且根据我们的2021年激励性股票期权计划或我们可能采用的其他股票计划，董事会有资格不时自行决定获得股票期权、限制性股票、股票单位或其他股权奖励。他还有权参与我们的团体福利计划。
在某些情况下，《阿切尔协议》还规定了在没有 “原因” 或与 “控制权变更”（Archer协议中定义的条款）相关的解雇后，Archer协议还规定了遣散费。如果无缘无故解雇，Archer先生有权获得相当于六个月常规基本工资的遣散费，以及一次性支付六个月的COBRA保费。如果因 “控制权变更” 而被解雇，Archer先生有权一次性获得相当于其年薪和目标年度激励工资的补助金，以及一次性支付12个月的COBRA保费。除非《阿切尔协议》或此类福利或激励措施的单独书面条款另有规定，否则所有其他额外福利和股票激励权利（如果有）将在解雇时终止和到期。Archer 协议包括保密和竞业禁止条款。
理查德·A·阿克赖特。我们是与Akright先生签订的雇佣协议（“Akright协议”）的当事方，根据该协议，他将担任我们的首席财务官。根据Akright协议，他根据我们不时生效的标准计划获得薪酬，并且有资格根据我们的2021年激励性股票期权计划或我们可能采用的其他股票计划，由董事会自行决定不时获得股票期权、限制性股票、股票单位或其他股权奖励。他还有权参与我们的团体福利计划。
在某些情况下，Akright协议还规定了在没有 “原因” 或与 “控制权变更” 相关的解雇后，Akright协议还规定了遣散费（这些条款在Akright协议中定义）。如果无故解雇，Akright先生有权获得相当于六个月常规基本工资的遣散费，以及一次性支付六个月的COBRA保费。如果因 “控制权变更” 而被解雇，Akright先生有权一次性获得相当于其年薪和目标年度激励工资的补助金，并一次性支付12个月的COBRA保费。除非Akright协议或此类福利或激励措施的单独书面条款另有规定，否则所有其他额外福利和股票激励权利（如果有）将在终止雇用时终止和到期。Akright协议包括保密和竞业禁止条款。
股权激励奖励
2023年，纳特拉斯先生于2023年1月11日获得了106,804股的限制性普通股补助，其股价为6.32美元。在这笔补助金中，2024年1月1日和2025年1月1日各有21,361股归属，64,082股于2026年1月1日归属。2022年，纳特拉斯先生于2022年1月1日分别获得了两次限制性普通股补助，总额为91,600股，按10.48美元的股价计算。在这些补助金中，每年1月1日共有45,800股股票按比例归属，为期3年，从2023年1月1日开始。根据从2022年1月1日收盘股价10.48美元计算得出的最低复合年度股东总回报率，剩余的45,800股股票将于2025年1月1日归属100％。
2023年，阿切尔先生于2023年1月11日获得了62,302股的限制性普通股补助，其股价为6.32美元。在这笔补助金中，2024年1月1日和2025年1月1日各有12,460股归属，37,382股于2026年1月1日归属。阿切尔先生于2023年1月11日获得2万股的限制性普通股赠款，该赠款将于2024年1月1日归属。阿切尔先生于2022年7月1日获得了一笔1万股的限制性普通股赠款，该赠款于2023年7月1日归属。2022年，阿切尔先生在担任之前的职务期间，于2022年1月1日获得了7,200股的限制性普通股补助，该赠款按10.48美元的股价计算，在自2023年1月1日起的3年期内，每年1月1日按比例归属。
2023年，阿克赖特先生于2023年1月1日获得了47,468股的限制性普通股补助，其股价为6.32美元。在这笔补助金中，2024年1月1日和2025年1月1日各有9,494股归属，28,480股于2026年1月1日归属。2022年，阿克赖特先生于2022年1月1日获得23,855股的限制性普通股授予，该赠款使用10.48美元的股价计算，在自2023年1月1日起的3年期内，每年1月1日按比例归属。
退休金
我们为所有符合条件的员工提供参与我们符合纳税条件的401（k）计划的机会。该计划允许员工在税前基础上推迟领取所得工资，但不得超过税法限制。账户可以投资于各种共同基金。公司将100％与4％相匹配。
财年年终表上的 2023 财年杰出股票奖励
下表列出了公司每位指定执行官在2023年12月31日持有的所有未偿还股票奖励：
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| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 未归属的股份或股票单位的数量 | | 未归属股票单位股票的市场价值 | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 | | 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 |
| 布拉德利 ·J· 纳特拉斯 | | 192,721 | | | $ | 269,809 | | | — | | | — | |
杰森 T. Archer | | 87,102 | | | $ | 121,943 | | | — | | | — | |
| 理查德·A·阿克赖特 | | 67,497 | | | $ | 94,496 | | | — | | | — | |
下表列出了公司每位指定执行官在2023年12月31日持有的所有未偿还期权奖励：
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| | 期权奖励 |
| 姓名 | | 可行使未行使期权的标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权标的证券数量 | | 股权激励计划奖励：未行使未赚取期权的标的证券数量 | | 期权行使价 | | 期权到期日期 |
| 布拉德利 ·J· 纳特拉斯 | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | |
杰森 T. Archer | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | |
| 理查德·A·阿克赖特 | | 833 | | | — | | | — | | | $ | 7.20 | | | 2029 年 3 月 |
反套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级管理人员和员工在任何时候都不得买入或卖出公司证券、证券期货或其他参考公司证券的衍生证券的期权、看跌期权或看涨期权，也不得进行与公司证券有关的套期保值、货币化交易或类似交易。此外，我们的董事和执行官被禁止卖空我们的股票。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官以及任何拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求执行官、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据公司对向公司提供或可获得的此类表格副本的审查，公司认为其董事、执行官和10％的股东遵守了截至2023年12月31日止年度的所有第16（a）条申报要求，但许先生、阿克赖特、阿切尔和布里特夫人各有一份与预扣税或董事RSU补助金有关的表格4除外，将在当天或之前提交 ASM。
某些关系和相关交易
以下是对自2022年1月1日以来的交易的描述，包括我们已经或将要参与的当前拟议交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，以及我们的任何董事（包括被提名人）、执行官或股本超过5.0％的受益持有人或其直系亲属或与其关联的实体拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，此类协议中规定的条款和条件对于此类交易是合理和习惯的。
公司董事詹姆斯·洛威是Cloud 9 Support, LLC（“Cloud 9”）和Potco LLC（“Potco”）的所有者。Cloud 9从公司购买材料供其客户使用，Potco从公司购买设备用于其种植设施。该公司的另一位董事索尼亚·罗正在与一群人一起研究垂直农业创新模式
CEA 专家（“CEA 联盟”）。CEA联盟与公司签订了与其商业模式相关的服务合同。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中这些关联方实体的收入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二个月已结束
十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入-Cloud 9 | | $ | 462 | | | $ | 13,383 | |
| 收入-Potco | | 987,268 | | | 12,480 | |
收入-CEA 联盟 | | $ | 245,000 | | | $ | — | |
| 关联方交易的总收入 | | $ | 1,232,730 | | | $ | 25,863 | |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日来自这些关联方实体的应收账款：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应收账款-Cloud 9 | $ | — | | | $ | 3,920 | |
| 应收账款-Potco | 163,088 | | | 20,174 | |
应收账款-CEA Consortium | $ | 245,000 | | | $ | — | |
| 关联方交易应收账款总额 | $ | 408,088 | | | $ | 24,094 | |
股权激励计划
截至2023年12月31日，我们的股权薪酬计划包括公司2021年股权激励计划，该计划于2021年5月获得董事会通过并获得股东批准；2019年股权激励计划，董事会于2019年3月通过并于2019年5月获得股东批准；以及公司的2018年股权激励计划，该计划于2018年1月由董事会通过，未经股东批准。下表汇总了有关我们的股权薪酬计划的信息。所有悬而未决的奖项都与我们的普通股有关。
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| 计划类别 | | 授予权和行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 | | 加权——未平仓期权、认股权证和权益的平均行使价 | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量 |
| 股权补偿计划获得股东批准 | | 1,045,802 | | | $ | 6.77 | | | 1,150,041 | |
| 股权补偿计划未经股东批准 | | 210,750 | | | $ | 6.35 | | | 181,510 | |
| 总计 | | 1,256,552 | | | $ | 7.34 | | | 1,331,551 | |
通过对公司2021年股权激励计划的修正案
（提案 2）
董事会已通过并宣布可取的公司2021年股票激励计划（“2021年计划”）第二修正案（“计划修正案”），并建议股东批准。经计划修正案修订的2021年计划在此被称为 “经修订的计划”。 修订后的计划将增加根据2021年计划获准发行的公司普通股数量 增加120万股（“增持股份”）。随函附上2021年计划的副本 附录 A随函附上《计划修正案》 附录 B其中每一项均以引用方式纳入此处.
2021年计划于2021年2月23日获得董事会通过，并在2021年5月27日举行的年度股东大会上获得公司股东的批准。在2023年6月21日举行的年度股东大会上，公司股东批准了2021年计划的第一项修正案。在第一次修正案之后，根据2021年计划，有230万股普通股可供发行。
2021年计划的目的是制定激励措施，激励符合条件的员工、董事和顾问为公司的成功和增长做出最大努力，并使公司能够吸引和留住经验丰富的人才，这些人凭借其职位、能力和勤奋能够为公司的成功做出重要贡献。2021年计划下的奖励以不低于奖励当天的股票价格发放，通常为期三年
时期。股份增幅约占截至2023年12月31日已发行普通股总数的9.9％。
2021 年计划和经修订的计划提出的变更摘要
行政
2021年计划由董事会薪酬委员会管理。关于向我们的高级管理人员或董事发放奖励，2021年计划由我们的薪酬委员会管理，允许此类补助金和相关交易不受经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条的约束。计划管理员完全有权选择补助金的接受者，确定补助金的范围，制定额外的条款、条件、规则或程序以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，调整奖励并采取任何其他认为适当的行动；但是，不得采取任何与2021年计划条款不一致的行动。
可用股数
根据某些公司交易或事件的调整，根据2021年计划，公司最多可发行2,300,000股普通股，如果修订后的计划获得股东的必要投票批准，则将增加120万股。此外，根据某些公司交易或事件的调整，2021年计划的参与者在任何日历年内不得获得超过100,000股普通股的期权或特别股息，也不得获得限制性股票、限制性股票单位、股息等价权或其他奖励，这些奖励的估值参照涵盖超过10万股普通股的股票。根据2021年计划第3（b）条，就确定2021年计划下可能发行的最大股票总数而言，奖励（或部分奖励）所涵盖的任何被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿）的股份都将被视为未发行，但行使激励性股票期权后可能发行的最大股票总数不得超过规定的数量在第 3 (a) 节中。根据2021年计划根据奖励实际发行的股票不得退还到2021年计划中，也不得在2021年计划下可供未来发行，但公司没收或回购的未归属股份除外，这些股票将根据2021年计划可供未来发行。
如果根据2021年计划授予的任何期权或其他奖励是通过股票投标（实际或通过预扣税）行使的，或者如果通过投标或预扣股份来履行税收预扣义务，则任何以这种方式投标或预扣的股份将不再可用于2021年计划下的奖励。如果在行使特别行政区时以现金代替普通股，则就适用股份数量限制而言，公司将被视为已发行其在行使时有权发行的普通股数量。根据2021年计划，公司在公开市场上回购或以其他方式使用行使期权的现金收益回购的普通股将无法获得奖励。
奖励的资格和类型
2021年计划允许公司向我们的员工、董事和顾问授予股票奖励，包括股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位和股息等价权。
股票期权。 股票期权可以是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条所指的激励性股票期权，也可能是非法定股票期权。但是，只有我们的员工（或我们的母公司或子公司的员工，如果有）才能获得激励性股票期权。激励性和非法定股票期权是根据计划管理人通过的期权协议授予的。计划管理人根据2021年计划的条款和条件确定股票期权的行使价，前提是股票期权的行使价格不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据2021年计划授予的期权将按计划管理员规定的利率行使。
计划管理人确定根据2021年计划授予的股票期权的期限，最长为10年，某些激励性股票期权除外，如下所述。除非期权持有人股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的关系因残疾或死亡以外的任何原因终止，则期权持有人可以在终止之日行使任何本来可以行使的期权，但只能在期权持有人的股票期权奖励协议中指定的终止后行使期内。期权持有人的股票期权奖励协议可能规定，期权持有人因故终止与我们的关系后，期权持有人行使期权的权利应与关系终止同时终止。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，则期权持有人或其遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人可以在12个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止在适用的时间段内行使期权，或者股票期权奖励协议中规定的更长期限内行使期权，则期权期限可以延长，但在任何情况下都不会超过期限。
购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理员决定，其中可能包括（a）现金或支票，（b）交付计划管理人可以接受的期票（受2021年计划中规定的最低利率条款约束），（c）经纪人协助的无现金行使，（d）期权持有人先前拥有的普通股的投标，（e）净行使选项，（f）过去或将来提供的服务，（g）上述付款方式的任意组合，以及（h）计划管理员批准的任何其他法律对价。
除非计划管理人另有规定，否则奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。
激励性股票期权只能授予我们的员工（或我们的母公司和子公司的员工，如果有）。如果在授予时确定的激励性股票期权持有人在任何日历年内根据我们的任何股权计划首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权将不符合激励性股票期权的资格。授予在授予时拥有或被视为拥有占所有类别股票（或我们的任何关联公司）投票权10％以上的任何员工的股票期权不得是激励性股票期权，除非（a）期权行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％，并且（b）激励性股票期权的期限不超过自拨款之日起五年。
股票增值权。根据2021年计划，SAR可以与授予期权同时授予，也可以单独授予，不考虑任何相关的股票期权。计划管理人根据2021年计划的条款和条件确定与每个特别行政区相关的普通股数量和特区的行使价，前提是特区的行使价不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。如果特区与股票期权同时授予，则与该特别行政区相关的普通股数量的减少比例将与股票期权持有人行使相关期权的比例相同。
计划管理人决定是否在行使特别行政区时以现金代替普通股。如果发行普通股，则行使特别行政区时将发行的普通股数量的确定方法是：(a) 行使特别行政区的普通股数量乘以此类股票的升值金额，再乘以 (b) 行使日普通股的公允市场价值。
如果计划管理人选择向特区持有人支付现金以代替普通股，则特区持有人将在行使当日获得等于本应发行的任何或全部股票的公允市场价值的现金。
只有在退出之日根据2021年计划条款可以行使股票期权的情况下，才允许行使与股票期权相关的特别行政区。任何交出的激励性股票期权将被视为在退出之前立即转换为非法定股票期权。
限制性股票。限制性股票奖励是对受既定条款和条件约束的普通股的奖励。计划管理员制定限制性股票奖励的条款，包括限制性股票奖励的规模、接受者支付的价格（如果有）以及归属时间表和标准（可能包括在一段时间内继续为我们提供服务或实现绩效标准）。如果参与者的服务在限制性股票完全归属之前终止，则所有未归属的股份通常将被没收或回购给我们。
限制性股票单位。限制性股票单位是指在设定期限结束或达到绩效标准时获得股票、等于股票或其他证券价值的现金或三者的组合的权利。授予时未发行任何股票。计划管理员制定限制性股票单位奖励的条款，包括限制性股票单位奖励的规模、接受者应支付的对价（如果有）、归属时间表和标准以及奖励的结算形式（股票或现金）。如果参与者的服务在限制性股票完全归属之前终止，则限制性股票单位奖励的未归属部分通常会被没收给我们。
股息等价权。股息等价权使接受者有权获得以特定数量普通股支付的股息来衡量的补偿。
基于绩效的薪酬
2021年计划规定了我们公司授予基于绩效的奖励的程序，这意味着奖励的结构是只有在达到计划管理员在特定绩效期限内制定的绩效标准后才授予奖励。计划管理员将在 90 年之前制定绩效目标第四适用绩效期的某一天（或者，如果绩效期少于一年，则不迟于相当于绩效期25％的天数）。
公司交易
自公司交易完成之日起，2021年计划下的所有未偿奖励都将终止，除非这些奖励与公司交易有关。
计划管理人有权规定2021年计划下一项或多项未偿还的未归属奖励的全部或部分自动归属和行使，也可以在根据2021年计划发放奖励时行使，也可以在根据2021年计划发放奖励时随时行使，规定2021年计划下一项或多项未兑现的未归属奖励的全部或部分自动归属和行使，以及解除对转让、回购或没收的限制与公司交易相关的此类裁决的权利以计划管理员可能指定的条款和条件为准。计划管理人还可以将任何此类奖励的归属和行使性或解除此类限制作为条件，前提是奖励持有人在公司交易生效之日后的指定期限内终止其持续服务。计划管理人可以规定，在奖励到期或更早终止之前，以这种方式授予或解除的与公司交易相关的任何奖励均应完全行使。
修改和终止
董事会通常可以修改、暂停或终止2021年计划，但未经股东批准某些行动，不得修改、暂停或终止2021年计划，例如增加2021年计划预留的股份数量、修改奖励条款和条件、修改根据期权发行股票的行使价、延长2021年计划的到期日以及对奖励的某些修改，例如降低每股行使价，取消以较低的价格重新授予新的奖励每股低于取消奖励的原始每股价格，或者取消任何奖励以换取现金或以低于原始奖励行使价的行使价发放替代奖励。
根据2021年计划第4（c）（vii）节，计划管理人有权修改根据2021年计划授予的任何未偿奖励的条款，前提是未经受赠方书面同意，不得做出任何会对受赠方在未偿奖励下的权利产生不利影响的修正案（可能导致激励性股票期权成为非合格股票期权的修正或修改不会被视为对受让人的权利产生不利影响）tee）。
预扣税款
董事会将要求参与者通过以下方式履行与股票奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务：（a）促使参与者投标现金支付；（b）从已发行或以其他方式向参与者发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；（c）向我们公司交付已拥有的普通股；（d）从普通股中出售普通股向参与者发行或以其他方式发行的与该奖项相关的普通股，(e)从以现金或其他应付给参与者的金额结算的奖励中扣留现金，和/或（f）计划管理人认为既符合适用法律又符合2021年计划目的的任何其他方式。
2021年计划的联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为2021年计划现行参与法规定的某些美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图根据任何参与者的特定情况描述此类参与可能产生的所有联邦、州或地方、外国或其他税收后果或税收后果。此外，税收后果复杂且可能发生变化，参与者的特殊情况可能导致所描述规则的某些变体适用。根据2021年计划获得奖励的人应咨询自己的税务顾问，以确定根据其特殊情况对他们造成的税收后果。
激励性股票期权。由于授予或行使了符合《守则》第422条资格的激励性股票期权，参与者不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。如果参与者持有通过行使激励性股票期权获得的股票自授予期权之日起两年以上，并且自行使这些股票的期权之日起一年以上，则处置这些股票的任何收益或亏损（“合格处置”）将是长期资本收益或亏损。在这种符合条件的处置后，我们将无权获得任何所得税减免。
如果参与者在授予期权之日起两年内或行使期权之日起一年内出售股份（“取消资格处置”），则将向参与者征收期权行使日股票的公允市场价值与行使价格之间的差额（如果处置是一笔亏损将得到确认的交易，则不超过出售所实现的收益）之间的差额作为处置时的普通收入。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果确认亏损，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。如果参与者因取消资格处置而确认普通收入，则公司通常有权（遵守合理性要求、第162（m）条的规定和该法中限制扣除薪酬以及履行纳税申报义务的其他条款）在取消资格处置的纳税年度获得相应的所得税减免。期权行使价与激励性股票期权行使之日股票的公允市场价值之间的差额被视为计算参与者替代最低应纳税所得额的调整，并可能要求参与者在行使当年承担替代性最低纳税义务。在行使 (a) 以取消资格处置方式出售股份，(b) 对计算替代最低限度的基准进行调整后，可能适用特殊规则
随后出售股票的应纳税所得额，以及（c）可能向需缴纳替代性最低税的参与者提供的税收抵免。
非法定股票期权。未指定或不符合激励性股票期权资格的期权将是没有特殊税收地位的非法定股票期权。参与者在授予此类期权时通常不承认应纳税所得额，前提是（a）行使价不低于授予之日股票的公允市场价值，并且（b）当时我们的期权（不是标的股票）没有易于查明的公允市场价值（如《守则》下的《财政条例》所定义）。在行使非法定股票期权时，参与者通常以期权行使价与当时购买股票的公允市场价值之间的差额来确认普通收入，如果参与者是或曾经是员工，则将适用所得税和就业税的预扣税。通常，公司有权在参与者确认此类普通收入的纳税年度获得所得税减免（但须遵守合理性要求、第162（m）条的规定和该法中限制扣除薪酬的其他条款，以及履行纳税申报义务）。
在处置通过行使非法定股票期权获得的股票后，根据行使日销售价格与公允市场价值之间的差额所确认的任何收益或亏损将作为资本收益或损失征税，资本收益或损失将是短期或长期收益或亏损，具体取决于股票的持有期。
股票增值权。参与者在收到特别行政区时不承认应纳税所得额。在行使特别行政区时，参与者将确认普通收益，其金额等于行使日普通股的公允市场价值超过行使价。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。公司通常应有权获得相当于参与者在行使特别行政区时确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
限制性股票：收购限制性股票的参与者通常将确认普通收入，等于股票在 “确定日期”（定义见下文）的公允市场价值与其购买价格（如果有）之间的差额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。“确定日期” 是参与者收购股份的日期，除非这些股份面临重大没收风险且不可转让，在这种情况下，确定日期是最早的日期：(a) 股份可转让之日；(b) 股票不再面临重大没收风险的日期；或 (c) 参与者及时做出选择时收购股份的日期代码第 83 (b) 节。如果股票面临被没收的重大风险并且在发行时不可转让，则根据该法第83（b）条，参与者可以在股票收购之日起30天内通过向美国国税局提交选择和其他规定，选择将收购日期作为确定日期。在对根据限制性股票奖励收购的股票进行应纳税处置后，根据确定日期销售价格与公允市场价值之间的差额所产生的任何收益或损失通常将作为资本收益或损失征税；但是，对于根据没收条款返还给我们公司的任何股票，参与者的损失只能根据股票的购买价格（如果有）来计算，不得考虑任何收入由于第 83 (b) 条的选举而获得认可。此类收益或亏损将是长期的或短期的，具体取决于该股票的持有时间是否超过一年。在参与者确认限制性股票普通收入的当年，公司通常有权（遵守合理性要求、《守则》第162（m）条的规定和该法中限制扣除薪酬和履行纳税申报义务的其他条款）获得相应的所得税减免。
限制性股票单位。收到限制性股票单位奖励后，不确认应纳税所得额。通常，参与者将在单位归属当年确认普通收入，并以等于收到的任何现金和收到的任何非限制性股票的公允市场价值的金额进行结算。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。公司通常有权（在合理性要求、《守则》第162（m）条的规定和限制薪酬扣除以及履行纳税申报义务的其他条款的前提下）获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。通常，允许在参与者确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。
股息等值权利。股息等价权的接受者通常会在支付股息等值权利时确认普通收入。如果需要，必须对参与者确认的收入预扣所得税和就业税。公司通常有权（在合理性要求、《守则》第162（m）条的规定和限制薪酬扣除以及履行纳税申报义务的其他条款的前提下）获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。
其他奖项。公司通常有权获得与2021年计划下的奖励相关的所得税减免，其金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入（但须遵守合理性要求、《守则》第162（m）条的规定和《守则》中限制扣除薪酬以及履行纳税申报义务的其他条款）。除非奖励规定进一步延期，否则参与者通常需要缴纳所得税（和就业）税，并在授予、行使、授予奖励或不可没收时确认此类税。
第 409A 节
该守则第409A条（“第409A条”）对不合格的递延薪酬安排规定了某些要求。其中包括要求个人选择推迟薪酬，以及个人选择递延薪酬分配的时间和形式。第409A条还普遍规定，除非必须在某些事件（例如，个人离职、预定日期或个人死亡）发生时或之后进行分配，否则将适用不利的税收后果。第409A条对个人在推迟补偿后更改其分配时间或形式的能力施加了限制。
2021年计划下的某些奖励在形式和实施中可能受第409A条的要求的约束，但旨在满足第409A条规定的条件，以避免其不利的税收后果。例如，规定结算日期在归属日期之后的限制性股票单位可能受第 409A 条的约束。如果2021年计划下的奖励受第409A条的约束，且未能满足第409A条的要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据该裁决延期金额的普通收入，这可能是在实际或建设性地获得补偿之前。此外，如果受第409A条约束的奖励不符合第409A条的要求，则第409A条对被确认为普通收入的参与者的薪酬额外征收20％的联邦罚款税，并对此类递延薪酬征收利息。
根据现行《守则》和美国财政部根据该法颁布的《财政条例》，上述内容仅是对2021年计划授予和行使期权和其他奖励对参与者和我们公司造成的美国联邦所得税后果的摘要。该摘要并不完整，也未涉及可能与任何特定参与者相关的所有所得税法。它没有涉及参与者死亡的税收后果、参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的任何税法，或美国联邦所得税法以外的任何其他法律。
新计划福利
2021年计划管理人可酌情选择可获得奖励的人以及每笔此类补助的股份数量。因此，无法确定任何特定个人将来将获得的补助金或金额。
修正理由
董事会已确定，增加股份对于公司继续提供具有竞争力的广泛股权激励计划是必要的，该计划使我们能够招聘、激励和留住对公司计划和公司成功运营业务的能力至关重要的才华横溢、高素质的员工和董事。我们的薪酬理念侧重于在薪水或工资之外提供基础广泛的股权激励奖励，因为我们认为这有助于留住员工，让员工参与公司的长期成功，使他们的利益与股东的利益保持一致。我们相信，股权奖励激励我们的员工为公司的长期成功做出贡献。
如果公司无法继续发放有竞争力的股权激励奖励，则公司可能需要提供额外的现金激励措施作为竞争人才的一种手段。这可能会对公司的财务和经营业绩产生重大影响，使其在人才市场上处于竞争劣势，并降低公司员工利益与股东利益的一致性。
此外，董事会已确定增加股份是必要的保证根据2021年计划发放的股权激励奖励具有与公司最初预期相同的经济激励。 2021年计划以股票驱动的奖励为基础，其中大部分由限制性股票奖励组成，其价值完全取决于公司普通股的价格。 由于我们的普通股价格下跌，公司要求增股，以确保根据2021年计划发放的激励奖励具有公司在批准2021年计划时的预期价值。
所需投票；提案的效果
要批准修改2021年综合股票计划的提案2，需要获得年会多数票的批准。如果提案2获得必要数量的股东的批准，则所有增股将根据2021年计划获得拨款。
如果提案2未获得股东的必要投票批准，则在2021年计划下可供发行的股票数量中不会增加任何股份。
董事会建议股东对 “赞成” 提案2（计划修正案）投赞成票。
任命独立注册会计师事务所
（提案 3）
董事会已任命BF Borgers CPA PC为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。预计BF Borgers CPA PC的一位代表将出席年会，如果他、她或他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。
我们的章程或其他规定不要求股东批准我们独立注册会计师事务所的任命。但是，我们的董事会正在将BF Borgers CPA PC的任命提交股东批准。即使该任命获得批准，如果董事会确定这种变更符合我们和我们股东的最大利益，我们的董事会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
董事会建议股东对提案3投赞成票，批准任命BF BORGERS CPA PC为该公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所。
支付给 BF Borgers CPA PC 的费用
下表显示了2023年和2022年BF Borgers CPA PC向公司提供的专业服务的总费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | | $ | 302,500 | | | $ | 258,500 | |
| 与审计相关的费用 | | — | | | — | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 302,500 | | | $ | 258,500 | |
审计费用。该类别包括对公司年度合并财务报表的审计、对公司10-Q表季度报告中包含的公司财务报表的审查，以及通常由其独立注册会计师事务所提供的与其当年业务相关的服务。该类别还包括就公司中期财务报表的审计或审查期间或因审计或审查而产生的审计和会计事项提供建议。
与审计相关的费用。该类别包括其独立注册会计师事务所提供的保证和相关服务，这些服务与公司财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。该类别下披露的费用服务包括与收购、资产剥离、产生额外债务和债务契约合规相关的审计工作。
税费。该类别包括公司独立注册会计师事务所提供的税务合规和税务咨询专业服务。该类别下披露的费用服务包括纳税申报表编制和法定税务审计服务以及税务合规服务。
所有其他费用。该类别包含其他杂项的费用。
我们的审计委员会负责批准所有审计、审计相关费用、税收和其他费用。审计委员会预先批准所有审计服务和允许的非审计服务，包括我们的独立审计师在本财年开始时为我们履行的所有费用和条款。非审计服务将在财政年度开始时由项目进行审查和预先批准。我们在财政年度开始后考虑的任何其他非审计服务都将提交审计委员会主席预先批准，然后再聘请独立审计师提供此类服务。此类临时预批准将由审计委员会全体成员在下次会议上进行审查，以供批准。2023年和2022年支付给BF Borgers CPA PC的所有审计、审计相关费用、税费和其他费用均已获得审计委员会的预先批准。
审计委员会的报告
根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层对财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序负有主要责任。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。在履行监督职责时，我们的审计委员会与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表，包括讨论会计原则的质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。
我们的审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则、该公司对会计原则质量的判断以及上市公司会计监督委员会和证券交易委员会要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。
此外，我们的审计委员会收到了独立准则委员会第1号标准所要求的书面披露和我们独立注册会计师事务所的信函 与审计委员会的独立性讨论，经修订后，与我们的独立注册会计师事务所讨论了公司独立于管理层和公司的独立性，并考虑了我们的独立注册会计师事务所向我们公司提供非审计服务与其独立性的兼容性。
根据上述审查和讨论，但须遵守下文提及的对审计委员会的作用和责任的限制，我们的审计委员会向董事会建议（我们的董事会已批准）将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
布里特女士是审计委员会成员和专业会计师。尽管如此，委员会成员依靠向他们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。因此，我们的审计委员会发挥监督作用，其本身并不确定管理层对财务报告和旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序维持了适当的会计和财务报告原则或适当的内部控制。此外，我们的审计委员会上述考虑和讨论并不能保证我们的财务报表的审计是根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行的，财务报表是根据美国公认的会计原则列报的，或者BF Borgers CPA PC实际上是 “独立的”。
审计委员会
安妮塔·布里特
David Hsu
索尼娅·罗
关于薪酬的不具约束力的咨询投票
指定执行官的名单
（提案 4）
根据《交易法》第14A条，董事会要求股东批准一项关于我们指定执行官薪酬的咨询（不具约束力）的决议。此次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。该决议的案文如下：
兹决定，urban-gro, Inc.的股东根据第S-K条例第402条，在不具约束力的咨询基础上，批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬汇总表和相关薪酬表以及公司委托书 “执行官薪酬” 部分中的叙述性讨论。
我们设计了薪酬和福利计划和理念，以吸引、留住和激励有才华、合格和敬业精神的执行官，他们认同我们的理念和愿望，共同实现我们的目标。我们认为，我们的高管薪酬计划使个人薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致。
本第4号提案中描述的关于我们指定执行官薪酬的投票，被称为 “薪酬表决”，是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东在投票中表达的意见，并将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时酌情考虑这些结果。
必选投票
如本委托书所披露的那样，在不具约束力的咨询基础上，批准年度会议上大多数选票的批准需要获得年度会议上大多数选票的批准。
董事会建议股东对 “赞成” 提案4（对我们指定执行官薪酬的非约束性批准）投赞成票。
关于未来咨询投票频率的不具约束力的咨询投票
指定执行官的薪酬
（提案 5）
根据《交易法》第14A条，董事会要求股东就一项关于未来按薪投票频率的咨询（不具约束力）的决议进行投票。股东可以表示，他们是否希望每隔一年、两年或三年就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。尽管我们可能会更频繁地征求股东的意见，但我们需要至少每六年就未来工资发言提案的频率征求股东的投票。该决议的案文如下：
决定，urban-gro, Inc.的股东批准公司根据《交易法》第14A条提交一份不具约束力的咨询性按薪计酬决议，每个：
•一年；
•两年；或
•三年。
在年会上，股东可以通过选择一年、两年、三年或弃权的选项来对按薪投票的频率进行投票。
董事会认为，在这三种选择中，每年向股东提交咨询性（不具约束力）的按薪决议是最合适的选择。我们认为，应每年进行薪酬表决，以便股东每年可以对我们的高管薪酬计划发表看法，因此，董事会建议每年举行一次投票。但是，应该指出的是，股东没有投票批准或不批准董事会关于此事的建议。负责管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在这些投票中表达的观点，并将在做出高管薪酬决定时继续考虑这些投票的结果。
必选投票
要在不具约束力的咨询基础上批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率，必须获得年度会议上大多数选票的批准。但是，由于股东对未来就高管薪酬进行不具约束力的投票频率的提案有多种投票选择，因此可能没有一个单一选择会获得多数票。鉴于上述情况，董事会在确定未来对高管薪酬进行不具约束力的投票频率时将考虑投票结果。
董事会建议股东对提案5进行 “一年” 表决，以不具约束力的方式批准未来关于指定执行官薪酬的咨询投票频率。
股东提案
股东寻求在公司2025年年度股东大会委托书和委托书中包含的所有提案必须不迟于2024年12月26日送达位于科罗拉多州拉斐特市G单元1751 Panorama Point的公司主要执行办公室80026号；但是，如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月19日之前或之后的30天以上，则应通知股东在公司开始打印和发送其代理材料之前，必须在合理的时间内交付持有人。在及时收到任何此类提案后，公司将根据适用法律决定是否将该提案纳入委托书和委托书形式。
希望在公司2025年年度股东大会上提交提案但不要求公司为提案征集代理人的股东必须在我们首次邮寄2024年年会代理材料之日起一周年前不少于45天或超过75天向位于科罗拉多州拉斐特市G单元1751 Panorama Point的公司主要执行办公室提交提案。
除了满足章程中关于提前通知任何董事提名的要求外，任何股东如果打算根据《交易法》第14a-19条征集代理人来支持公司董事候选人以外的董事候选人，则必须在周年纪念日前60个日历日内向位于科罗拉多州拉斐特市G单元1751 Panorama Point的公司秘书发出通知 80026 上一年的年会（不迟于2025年4月20日，2025年年度股东大会）。任何此类征集代理人的意向通知都必须符合第14a-19条的所有要求。
其他业务
除通知中规定的事项外，管理层不知道在年会之前还会有任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交年会，则以委托书形式提名的人士打算根据其自由裁量权和最佳判断力对由此代表的普通股进行投票。
附加信息
对本委托书中包含的信息有其他疑问的股东应致电urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特80026或电话号码 (720) 390-3880与公司联系。
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| | 根据董事会的命令， |
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| | 布拉德利 ·J· 纳特拉斯 |
| | 董事会主席和 |
| | 首席执行官 |
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| | 2024年4月25日 |
必须及时对代理人进行投票。敦促预计不会参加年会并希望其股票获得投票的股东按照通知中的说明通过代理人进行投票。
附录A：当前的2021年综合股票激励计划
URBAN-GRO, INC. 第 1 号修正案
2021 年综合股票激励计划
董事会批准的修正案：2023 年 5 月 1 日股东批准的修正案：2023 年 6 月 21 日
而，urban-gro, Inc.（”公司”）维持urban-gro, Inc. 2021年综合股票激励计划（”计划，” 本修正案中未定义的资本术语的含义应与计划中的定义相同），该计划先前已由公司董事会通过（”板”）于2021年2月23日生效，并经公司股东批准，自2021年5月27日起生效；
而，根据该计划第3（a）条，公司共有1,100,000股普通股（”股份”）已获批准根据本计划发行；
而，根据本计划第16（a）条，未经股东批准，董事会不得增加根据本计划可能发行的股票总数；
而，董事会已确定，修改该计划符合公司的最大利益，但须经股东批准，将本计划下可供发行的股票总数增加120万股，澄清有关在公司行使或变现之前取消、没收或到期的未归属股票的可用性的某些措辞，以便根据2021年计划再次可供未来发行，并澄清管理人拥有权力缩短首次获得奖励的时间尽管奖励中有条款规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，但该奖励或其任何部分将根据本计划行使的期限（此”修正案”)；以及
而，本修正案将在公司股东在2023年年度股东大会上批准后生效，如果公司股东出于任何原因未能批准本修正案，则现有计划将继续完全有效。
因此，现在，特此将以下修正和修改作为本计划的一部分：
1.特此删除本计划第 3 (a) 节的全部内容，取而代之的内容如下：
“(a) 根据所有奖励（包括激励性股票期权）可发行的最大股票总数为2,300,000股，但须按下文第13节所述进行调整。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。”
1.特此删除本计划第 3 (b) 节的全部内容，取而代之的内容如下：
“(b) 任何在行使或变现之前被取消、没收或到期的受奖励的股份，无论是全部还是部分，均应根据本计划再次可供发行，但行使激励性股票期权后可能发行的最大股票总数不得超过第3（a）节中规定的数量。如果根据本计划授予的任何期权或其他奖励是通过股票投标（实际或通过认证）行使的，或者如果通过投标或预扣股份来履行税收预扣义务，则任何以这种方式投标或扣留的股份将不再可用于本计划下的奖励。如果根据第6（m）条行使特别行政区时交付现金代替股份，则就适用股份数量限制而言，公司应被视为已发行的股票数量
尽管发行了现金代替此类股票，但仍有权通过此类行使进行发行。根据本计划，公司在公开市场上或使用行使期权的现金收益以其他方式重新收购的股票不得用于奖励。”
1.计划中将增加新的第 4 (c) (viii) 节，将现有的第 (viii) 至 (xi) 小节重新编号为 (ix) 至 (xii)，如下所示：
“(viii) 尽管奖励中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间的规定，但署长仍有权加快根据本计划首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间。”
本计划修正案自公司股东根据适用法律批准之日起生效。
除上述规定外，本计划的所有其他条款将保持不变。
URBAN-GRO, INC.
2021 年综合股票激励计划
董事会批准：2021 年 2 月 23 日
股东批准：2021 年 5 月 27 日
1.该计划的目的。本计划的目的是吸引和留住最优秀的人员；为员工、董事和顾问提供额外激励措施，以促进公司和任何关联实体的成功业绩；促进公司普通股市值的增长；使受赠方的利益与公司股东的利益保持一致；促进公司业务的成功。
2.定义。以下定义应适用于此处和所有个人奖励协议中使用的定义，但个人奖励协议中可能另行定义的术语除外。如果在个人奖励协议中单独定义了某个术语，则该定义应取代本第 2 节中包含的定义。
(a) “管理员” 指第 4 节所述的计划管理员。
(b) “适用法律” 是指根据联邦和州证券法、特拉华州公司法的适用条款，以及除特拉华州以外的公司注册州的公司法、本守则、任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则以及适用于向该州居民发放的奖励的任何非美国司法管辖区的规则，与本计划和奖励相关的法律要求。
(c) “假定” 就奖励而言，指根据公司交易，(i) 该奖励由公司明确确认，或 (ii) 继承实体或其母公司在公司交易中明确承担（而不仅仅是法律的运作），同时对受该奖励约束的继承实体或其母公司的证券数量和类型以及至少保留其行使或购买价格进行适当调整提供裁决的补偿要素根据承受该奖励协议的证明文件确定，在公司交易时已存在。
(d) “奖项” 指根据本计划授予期权、特别行政区、股息等价权、限制性股票、限制性股票单位或其他权利或利益。
(e) “奖励协议” 指证明公司和受赠方执行的奖励授予的书面协议，包括对该协议的任何修订。
(f) “板” 指公司董事会。
(g) “原因” 就公司或相关实体终止受赠方的持续服务而言，是指：
(i) 此类终止是出于 “原因”，因为受让人与公司或该关联实体之间当时生效的书面雇佣协议、咨询协议、服务协议或其他类似协议中对此类术语（或类似词语）作了明确定义，但是，对于任何定义公司交易发生或与公司交易相关的 “原因” 的协议，“原因” 的定义在公司交易实际发生之前不适用；或
(ii) 在没有当时生效的书面协议和定义的情况下，署长认定的依据是：(A) 受赠方出于恶意实施任何行为或不采取任何行为，损害了公司或关联实体；(B) 受让人的不诚实、故意不当行为或严重违反与公司或关联实体达成的任何协议；(C) 受赠方严重违反了与公司或关联实体达成的任何非竞争、保密或类似协议，如此类协议所确定的那样；(D) 受赠方犯下涉及不诚实、违反信任或对任何人造成身体或情感伤害的犯罪；(E) 如果受赠方是雇员或顾问，则受赠方参与构成重大过失、不当行为或故意违反公司或关联实体政策的行为或不行为，该政策对公司和/或关联实体造成或有理由预计会造成重大损害；或 (F) 如果受赠方是员工，则受赠方未能遵守董事会或该受赠方直接主管的合理指示，如果可以治愈，则在通知该受赠方后的十 (10) 天内无法治愈，或者如果治愈，则在一百八十 (180) 天内复发。
(h) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》或任何后续法规。
(i) “委员会” 指由董事会任命的负责管理本计划的董事会成员组成的任何委员会。
(j) “普通股” 指公司有表决权的普通股，每股没有面值。
(k) “公司” 指特拉华州的一家公司urban-gro, Inc.，或在公司交易中采用本计划的任何继承实体。
(l) “顾问” 指公司或任何关联实体聘请向公司或此类关联实体提供咨询或咨询服务的任何人（员工或董事除外，仅限于以董事身份提供服务）。
(m) “持续服务” 表示以员工、董事或顾问的任何身份向公司或关联实体提供的服务不会中断或终止。在要求提前通知员工、董事或顾问的有效解雇的司法管辖区，持续服务在实际停止提供服务时应被视为终止
向公司或关联实体提供服务，无论在雇员、董事或顾问解雇前必须满足任何要求的通知期限，这些通知期才能根据适用法律生效。受赠方的持续服务应在持续服务实际终止时或受赠方为其提供服务的实体不再是关联实体时被视为已终止。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）任何经批准的休假，（ii）在公司、任何关联实体或员工、董事或顾问的任何继任者之间调动，或（iii）只要个人继续以员工、董事或顾问的身份为公司或关联实体服务（奖励协议中另有规定的除外），则持续服务不应被视为中断。就本计划而言，批准的休假应包括病假、军假或任何其他经授权的个人假，前提是公司或相关实体合理地期望该个人将返回为公司或相关实体提供服务，并且假期不超过六 (6) 个月，除非个人拥有在较长休假后重新就业的法定或合同权利。就本计划授予的每份激励性股票期权而言，如果此类休假超过三（3）个月，并且该休假期满后的再就业没有法规或合同的保障，则激励性股票期权应被视为非合格股票期权，从该三（3）个月期限到期后的三（3）个月零一（1）天开始。
(n) “公司交易” 指以下任何交易，但前提是署长应根据第 (iv) 和 (v) 部分确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：
(i) 公司不是幸存实体的合并或合并，但主要目的是改变公司注册状态的交易除外；
(ii) 公司全部或基本全部资产的出售、转让或其他处置；
(iii) 公司的完全清算或解散；
(iv) 最终导致反向合并（包括但不限于要约后进行反向合并）的任何反向合并或一系列关联交易，其中公司是幸存的实体，但是（A）合并前夕的已发行股份通过合并转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或（B）持有超过百分之五十（50％）的证券所占百分之五十（50％）公司已发行证券的总合并投票权转移至与此类合并或最终导致此类合并的初始交易之前持有此类证券的人不同的个人或个人；或
(v) 任何个人或相关群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司未偿还证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）。
(o) “数据” 的含义见本计划第 22 节。
(p) “董事” 指任何关联实体的董事会或董事会成员。
(q) “残疾” 是指公司或受赠方向其提供服务的关联实体的长期残疾政策中定义的 “残疾”（或类似词语），无论受赠方是否受该政策的保护。如果公司或关联实体
受赠方提供的服务没有长期残疾计划，“残疾” 是指受赠方在连续不少于九十 (90) 天的时间内因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法履行受赠方所担任职位的责任和职能。除非受赠方提供的残疾证据足以使署长满意，否则他或她不会被视为已患有残疾。
(r) “取消处置资格” 是指在 (i) 员工获得激励性股票期权之日起两年，或 (ii) 员工通过行使激励性股票期权收购普通股之日起一年之前，或 (ii) 员工通过行使激励性股票期权收购普通股之日起一年之前，在行使激励性股票期权时获得的任何普通股处置（包括任何出售）。如果员工在出售此类股票之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得进行取消资格处置。
(s) “股息等值权利” 是指授予受赠方有权获得补偿的权利，补偿以普通股支付的股息来衡量。
(t) “员工” 指受公司或任何关联实体雇用的任何人，包括高级管理人员或董事，在将要完成的工作以及履行方式和方法方面受公司或任何相关实体的控制和指导。公司或关联实体支付的董事费不足以使该人成为公司或关联实体的 “员工”。
(u) “《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。
(v) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值按以下方式确定。
(i) 如果普通股在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值应为普通股上市的主要交易所或系统报价的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘出价）确定日期（或者，如果没有收盘销售价格或收盘出价）是在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的最后一个交易日（如报告收盘销售价格或收盘出价），该日期为该日期（如适用）；
(ii) 如果普通股定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的该股票的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为确定之日普通股的最高买入价和最低要价之间的平均值（或者，如果该日未报告此类价格，则在最后一天报告此类价格被举报），正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；或
(iii) 在上文 (i) 和 (ii) 所述类型的普通股缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由署长真诚地确定，方法是运用一贯适用的合理估值方法，并考虑与公司价值有关的所有可用信息，如果是激励性股票期权，则以合规的方式确定符合《守则》第 422 条。
(w) “受赠者” 指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。
(x) “激励性股票期权” 指本守则第422条所指旨在符合激励性股票期权资格的期权。
(y) “不合格股票期权” 指不符合激励性股票期权资格的期权。
(z) “警官” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司或关联实体高管的人员。
(aa)”选项” 指根据本计划授予的奖励协议购买一股或多股股票的期权。
(bb)”父母” 指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。
(抄送)”演出期” 指管理人确定的授予奖励必须满足特定绩效标准的时间段，如下文第6（d）节所述。
(dd)”计划” 指这份 urban-gro, Inc. 2021 年综合股票激励计划，该计划可能会不时修改。
（见）”终止后的行使期” 指奖励协议中规定的自受赠方终止持续服务之日（公司或任何关联实体因故终止服务之日起不少于三十（30）天的期限，或死亡或伤残时可能适用的更长期限。
(ff)”相关实体” 指公司的任何母公司或子公司。
(gg)”限制性股票” 是指根据本计划向受赠方发行的股票（如果有），但须遵守署长制定的转让限制、优先拒绝权、回购条款、没收条款以及其他条款和条件。
（哈哈）”限制性股票单位” 是指随着时间的推移或达到管理人制定的绩效标准可以全部或部分获得的奖励，该奖励可以用现金、股票或其他证券或管理人规定的现金、股票或其他证券的组合进行结算。
(ii)”规则 16b-3” 指根据《交易法》颁布的第16b-3条或其任何后续条款。
(jj)”特区” 是指股票增值权，授予受赠方有权获得股票或现金补偿，该补偿由署长设定，以普通股价值的升值来衡量。
(kk)”分享” 是指普通股的股份。
(全部)”子公司” 指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。
(mm)”纳税义务” 指根据适用法律确定的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税或其他与受赠方参与本计划和领取本计划下的任何福利相关的税收相关负债。
3.股票受计划约束.
(a) 可根据下文第13节所述进行调整，根据所有奖励（包括激励性股票期权）可发行的最大股票总数为一百万股十万（1,100,000）股。股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。
(b) 就确定根据本计划可发行的最大股票总数而言，奖励（或部分奖励）所涵盖的任何被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿）的股票均应被视为未发行，但因行使激励性股票期权而可能发行的最大股票总数不得超过第 3 (a) 节规定的数量。根据奖励在本计划下实际发行的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划在未来发行，除非公司没收或回购了未归属的股份，则此类股票将可用于未来根据本计划发行。如果根据本计划授予的任何期权或其他奖励是通过股份招标（实际投标或通过认证）行使的，或者如果通过投标或预扣股份履行了预扣税义务，则以这种方式投标或扣留的任何股份均不得再次获得本计划下的奖励。如果代替股份的现金是在根据第 6 (m) 条行使特别行政区时交付的，则就适用股份数量限制而言，尽管发行现金代替了此类股份，但应将公司视为已发行了在行使股份时有权发行的股份数量。根据本计划，公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权的现金收益重新收购的股票不得用于奖励。
4.计划的管理。
(a) 计划管理员.
(i) 有关董事和高级管理人员的管理。关于向同时也是公司高级职员或董事的董事或员工发放奖励，本计划应由（A）董事会或（B）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成应符合适用法律，并允许根据第16b-3条的规定，本计划下的此类补助金和相关交易不受交易法第16（b）条的约束。该委员会一经任命，应继续以其指定身份任职，直到董事会另有指示。
(ii)顾问和其他员工的管理。关于向既不是公司董事或高级管理人员的员工或顾问发放奖励，本计划应由（A）董事会或（B）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成应符合适用法律。该委员会一经任命，应继续以其指定身份任职，直到董事会另有指示。
(b) 多个管理机构。对于既不是董事也不是高级管理人员的董事、高级管理人员、顾问和员工，本计划可能由不同的机构管理。
(c) 署长的权力。受适用法律和计划条款的约束
（包括根据本协议赋予署长的任何其他权力），除非另有规定
董事会、署长应有权酌情决定：
(i) 根据本协议不时选择可向其颁发奖项的员工、董事和顾问；
(ii) 确定是否根据本协议授予奖励以及在多大程度上授予奖励；
(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励应涵盖的股份数量或其他对价金额；
(iv) 批准本计划下使用的奖励协议形式；
(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的类型、条款和条件；
(vi) 制定其他条款、条件、规则或程序，以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，并根据此类规则或法律为受赠方提供优惠待遇；但是，前提是条款或条件与本计划条款不一致的任何此类附加条款、条件、规则或程序不得授予任何奖励；
(vii) 修改根据本计划授予的任何未兑现奖励的条款，前提是未经受赠方书面同意，不得进行任何可能对受赠方在未完成奖励下的权利产生不利影响的修改；但是，不得将可能导致激励性股票期权成为非合格股票期权的修正或修改视为对受赠方权利产生不利影响；
(viii) 解释和解释本计划和奖励的条款，包括但不限于根据本计划发放的任何奖励通知或奖励协议；
(ix) 制定期权交换计划;
(x) 根据本计划作出其他决定；以及
(xi) 采取署长认为适当的其他不违背计划条款的行动。
计划中明确授予署长的任何特定权力不得解释为限制署长的任何权力或权限；前提是署长不得行使董事会保留的任何权利或权力。署长作出的任何决定或采取的任何行动或与本计划管理有关的任何决定或行动均为最终的、决定性的并对所有与本计划有利害关系的人具有约束力。
(d) 赔偿。除了作为董事会成员或公司或关联实体的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，董事会成员以及有权代表董事会行事的公司或关联实体的任何高级职员或雇员外，公司还应在法律允许的范围内，在税后基础上为包括律师在内的所有合理费用进行辩护和赔偿的费用，实际和必然产生的与任何索赔的辩护有关，调查、诉讼、诉讼或程序，或与其中的任何上诉有关的一方，原因是根据本计划或根据本计划或本协议授予的任何裁决采取了任何行动或未能采取行动，以及他们为履行任何此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项（前提是此类和解须经公司批准）或他们为履行任何此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，除非关于此类负债、成本和
此类人员的恶意、重大过失、故意不当行为或犯罪行为可能引起或产生的费用；但是，在提起此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼后的三十（30）天内，该人应以书面形式向公司提供辩护的机会，费用由公司承担。
5. 资格。除激励性股票期权以外的奖励可以授予公司和任何关联实体的员工、董事和顾问。激励性股票期权只能授予公司或关联实体的员工。如果符合其他条件，获得奖励的员工、董事或顾问可以获得额外奖励。行政长官可能不时决定向居住在美国以外司法管辖区的员工、董事或顾问发放奖励。
6. 奖励条款和条件.
(a) 奖项的类型。根据本计划，管理人有权向员工、董事或顾问授予与本计划条款不一致且根据本计划条款涉及或可能涉及 (i) 股票、(ii) 现金或 (iii) 期权、特别行政区或类似权利的发行，其价格与股票的公允市场价值相关的固定或可变价格以及与时间推移相关的行使或转换特权，一个或多个事件的发生，或绩效标准或其他条件的满足。此类奖励包括但不限于期权、SARs、限制性股票的销售或奖金、限制性股票单位和股息等价权。一项奖励可能包含一项此类担保或权益，或两项（2）项或多项以任何组合或备选方案。
(b) 奖项的指定。每项奖励均应以署长满意的形式和实质内容的奖励协议为证。每项奖励的类型应在奖励协议中指定。就期权而言，该期权应被指定为激励性股票期权或非合格股票期权。但是，尽管有这样的指定，但只有在不超过《守则》第422（d）条的100,000美元限额的情况下，期权才有资格成为该守则规定的激励性股票期权。《守则》第422（d）条的100,000美元限额是根据被指定为激励性股票期权的期权约束的股票的总公允市场价值计算的，这些期权在任何日历年内（根据公司或任何关联实体的所有计划）首次可供受让人行使。出于计算的目的，应按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内，股票的公允市场价值应自相关期权的授予之日起确定。授予的任何期权如果未能满足适用法律关于被视为激励性股票期权的要求，则应为非合格股票期权。
(c) 奖励条件。在遵守本计划条款的前提下，管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先拒绝权、没收条款、奖励结算后的付款方式（现金、股票或其他对价）、支付意外情况以及满足署长可能制定的任何绩效标准。
(d) 基于绩效的奖项。署长可以在奖励中纳入规定，受赠方授予或以其他方式实现奖励将取决于署长在管理人确定的绩效期内可能确定的某些绩效标准的实现。
(i) 业绩标准将由署长制定，可包括以下任何一项或两项标准的组合：
(A) 净收益或净收入（税前或税后）；
(B) 每股收益；
(C) 净销售增长；
(D) 净营业利润；
(E) 回报措施 (包括但不限于资产回报率, 资本回报率,
股权或销售）；
(F) 现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金）
流量和现金流（资本回报率）；
(G) 每股现金流；
(H) 税前、利息、折旧和/或摊销后的收益；
(I) 毛利率或营业利润率；
(J) 生产率比率；
(K) 股价（包括但不限于增长指标和总价）
股东回报）；
(L) 支出目标或比率；
(M) 扣款水平；
(N) 提高或达到收入水平；
(O) 存款增长；
(P) 利润率；
(Q) 运营效率；
(R) 业务费用；
(S) 经济增加值；
(T) 提高或达到支出水平；
(U) 改善或达到周转资金水平；
(五) 减少债务；
(W) 资本目标；以及
(X) 完成收购、处置、项目或其他具体事项
事件或交易。
(ii) 管理员可以在任何奖励拨款中规定，任何绩效评估都可能包括或排除演出期间发生的以下任何事件
时期：（A）资产减记，（B）诉讼或索赔判决或和解，（C）税法、会计原则或法规或其他影响业绩的法律或规定的变更的影响，（D）任何重组和重组计划，（E）适用业绩期内的特殊项目，（F）合并、收购或资产剥离，以及（G）外汇收益和损失。为此，“特殊项目” 是指美国公认会计原则所定义的特殊的、不寻常的和/或非经常性的损益项目。
(iii) 在适用的绩效期第 90 天之前（或者，如果绩效期少于一年，则不迟于等于该绩效期的 25% 的天数），管理员将确定绩效期的持续时间、衡量绩效的绩效标准以及实现此类标准后的付款/归属金额和条款。
(iv) 每个绩效期结束后，署长将以书面形式证明该绩效期内奖励的适用绩效标准是否已达到。只有在达到该绩效期的绩效标准的情况下，受赠方才有资格根据该绩效期奖励获得报酬。在确定受赠方根据本第 6 (d) 节发放的奖励获得的金额时，署长有权 (A) 减少或取消（但不增加）给定绩效水平的应付金额，以考虑署长可能认为与绩效期个人或公司绩效评估相关的其他因素，(B) 确定在出现绩效期内将支付哪些实际奖励（如果有）公司交易或在以下情况下终止雇佣关系绩效期结束之前的公司交易，以及（C）确定在解雇的情况下将支付多少实际奖励（如果有），除非受赠方在公司交易之前和绩效期结束之前死亡或残疾，否则将支付多少实际奖励（如果受赠方在绩效期结束之前继续工作）。
(v) 向受赠方支付的奖励应在绩效期结束后支付，如果在绩效期结束之后，则应在任何适用的意外事件或限制结束之日支付。
(e) 收购和其他交易。对于公司或关联实体通过合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易收购另一实体、另一实体的权益或关联实体的额外权益，管理人可以根据本计划发放奖励，以结算、承担或替代未偿奖励或支付未来奖励的义务。
(f) 延期支付奖励。署长可以在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的受赠方有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他不进行选举将使受赠人有权根据奖励支付或接收股份或其他对价时选择推迟接受对价。署长可制定选举程序、此类选举的时机、推迟的金额、股份或其他对价的利息或其他收益（如果有）的支付和应计机制，以及署长认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。
(g) 单独的程序。署长可以在本计划下设立一个或多个单独的计划，目的是根据署长不时确定的条款和条件向一类或多类受赠方发放特定形式的奖励。
(h) 个人奖励限额。在任何日历年内，任何受赠方均不得获得超过十万（100,000）股股票的期权或特别股权奖励，也不得授予限制性股票、限制性股票单位、股息等价权或其他有价值的奖励的奖励
指涵盖十万（100,000）股以上的股份。根据下文第13节，应根据公司资本的任何变化对上述限制进行相应的调整。
(i) 早期运动。奖励协议可以但不必包括一项条款，根据该条款，受赠方可以在员工、董事或顾问期间随时选择在奖励完全归属之前行使任何部分或全部奖励。通过此类行使获得的任何未归属股份均可能受有利于公司或关联实体的回购权的约束，或受管理人认为适当的任何其他限制的约束。
(j) 奖励期限。每项奖励的期限应与奖励协议中规定的期限相同，但前提是自授予之日起的期限不得超过十 (10) 年。但是，对于授予期权时持有占公司或任何关联实体所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的受让人的激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。尽管如此，任何奖励的规定期限均不包括受赠方选择推迟收到根据该奖励可发行的股票或现金的任何期限。
(k) 奖励的可转让性。除非管理人另有规定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置任何奖励，并且在受赠方有生之年只能由受赠方行使。尽管有上述规定，如果受赠方死亡，受赠方可以在署长提供的受益人指定表上指定受赠人奖励的一名或多名受益人。
(l) 颁发奖励的时间。无论出于何种目的，奖励的授予日期均应为署长决定授予该奖励的日期，或署长确定的其他日后日期。
(m) 股票增值权。可以 (i) 就本计划授予的任何期权授予特别股权，既可以与授予该期权同时授予，也可以在管理人稍后决定（涉及期权的全部或任何部分），或（ii）单独授予特别股权，而不提及任何相关期权。署长在本计划下授予的每个特别行政区均应遵守以下条款和条件。授予任何参与者的每份 SAR 应与管理员确定的股份数量相关，但须按照第 13 节的规定进行调整。就期权授予特别行政区而言，特区所属股份数量的减少比例应与期权持有人行使相关期权的比例相同。特别行政区的行使价将由署长在授予之日确定，但不得低于授予之日该特别行政区股票公允市场价值的100％。在管理人有权交付现金代替股份（就公司高管和董事而言，应符合《交易法》的所有要求）的前提下，行使特别行政区时可发行的股票数量应通过除以确定：
(i) 行使特别行政区的股份数量乘以此类股份的增值金额（为此，“增值” 应为行使日受特区约束的股份的公允市场价值超过 (1) 如果是与期权相关的特区，则为期权下股份的行使价超过 (2) 的金额，如果是单独授予的特别行政区，则不参照相关期权，金额应由署长在授予时确定，可根据第 13 条进行调整）；通过
(ii) 行使日股票的公允市场价值。
署长可以选择在行使特别行政区时向特区持有人支付相当于本来可以发行的任何或全部股份的公允市场价值的现金，而不是在行使特别行政区时发行股份。行使特别行政区时不得发行任何部分股份；相反，特区持有人有权获得相当于行使日股票公允市场价值相同部分的现金调整，或者有权在行使当日按公允市场价值购买整股所需的部分。只有在交出之日根据第11条可以行使期权的情况下，才允许行使与期权相关的特别提款权。根据本第 6 (m) 节的规定交出的任何激励性股票期权应被视为在交出前立即转换为不合格股票期权。
7. 奖励行使或购买价格、对价和税款.
(a) 行使或购买价格。奖励的行使或购买价格（如果有）应如下所示。
(i) 就激励性股票期权而言：
(1) 授予在授予此类激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何关联实体所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的员工，每股行使价应不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110％）；或
(2) 授予除前段所述员工以外的任何员工，每股行使价应不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100%）。
(ii) 对于非合格股票期权，每股行使价应不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100%）。
(iii) 如果是其他奖励，则价格由署长确定。
(iv) 尽管有本第 7 (a) 节的上述规定，但对于根据上文第 6 (e) 节发出的裁决，该奖励的行使或购买价格应根据证明签发该裁决协议的相关文书的规定确定。
(b) 考虑。在不违反适用法律的前提下，行使或购买奖励时发行的股票所需要支付的对价，包括支付方式，应由管理人决定。除了署长可能确定的任何其他类型的对价外，署长有权接受以下股票作为根据本计划发行的股票的对价：
(i) 现金；
(ii) 检查；
(iii) 交付受赠人的期票，其中附有管理人认为适当的追索权、利息、担保和赎回条款（但仅限于期票的接受或条款不会违反适用法律）；但是，该利息应至少每年复利，并应按避免 (A) 将利息收入归咎于公司的利息收入和薪酬收入所必需的最低利率收取
《守则》任何适用条款下的受赠方，以及 (B) 出于财务会计目的将该奖项归类为负债；
(iv) 交出股份或交付署长可能要求的经适当签署的股份所有权证明形式，这些证明在交出或证明之日的公允市场价值等于行使上述奖励的股份的总行使价；
(v) 关于期权，通过经纪交易商销售和汇款程序付款，根据该程序，受让人（A）应向公司可以接受的经纪交易商提供书面指示，立即出售部分或全部已购买的股份，并向公司汇出足够的资金以支付已购买股份的总行使价；（B）应向公司发出书面指示，要求其交付证书（或其他令人满意的证据）公司（以股份未通过认证为前提）将购买的股票直接交给该经纪交易商以完成销售交易；
(vi) 就期权而言，通过 “净行使权” 付款，这样，受赠方可以在不支付任何资金的情况下行使期权并获得等于 (i) 行使期权的股份数乘以 (ii) 分数，其分子是每股公允市场价值（在管理员确定的日期）减去每股行使价格，其分母是每股公允市场价值；
(vii) 过去或将向公司或关联实体实际提供或将要提供的服务；
(viii) 上述付款方式的任意组合；或
(ix) 署长批准的任何其他方法。
管理人可以随时或不时，通过或修订第 4 (c) (iv) 节所述的奖励协议标准形式，或者通过其他方式，发放不允许使用上述所有形式的对价来支付股份或以其他方式限制一种或多种对价形式的奖励。
8. 致公司取消处置资格的通知。每位获得激励性股票期权的员工都必须同意在员工对行使激励性股票期权后收购的任何普通股进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司。
9. 预扣税款.
(a) 在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在纳税义务到期的其他时候，根据守则和任何适用法律，公司有权力并有权扣除或扣留或要求受赠方向公司汇出足以履行所有纳税义务的金额。管理人可以根据奖励将受赠方支付任何此类纳税义务作为此类交付、付款或其他活动的条件。
(b) 署长可根据其可能不时规定的程序，指定受赠方履行纳税义务的一种或多种方法。正如管理员不时确定的那样，这些方法可能包括以下一项或多项：
(i) 支付现金；
(ii) 选择让公司扣留可交付给受赠方的现金或股份，其公允市场价值等于要求预扣的金额；
(iii) 向公司交付公允市场价值等于要求预扣或汇出金额的已经拥有的股份，前提是此类股份的交付不会造成管理人认为的任何不利会计后果；
(iv) 通过署长可能确定的方式（无论是通过经纪人还是其他）出售足够数量的本来可以交付给受赠方的股份，其数量等于要求预扣的纳税义务；
(v) 从应付给受赠方的工资或其他款项中扣留价值足以履行纳税义务的现金；或
(vi) 署长认为既符合适用法律又符合本计划目的的任何其他手段。
纳税义务金额将被视为包括署长在做出选择时确定可以预扣的任何金额，不得超过在确定应预扣或减免的税收或社会保险责任金额之日使用适用于受赠方或公司的最高联邦、州、地方和外国边际所得税税率（如适用）所确定的金额。预扣或交付的股份的公允市场价值应自要求预扣纳税义务之日起确定。
10. 作为股东的权利.
(a) 限制性股票。除非任何奖励协议中另有规定，否则受赠方对根据限制性股票奖励授予受让人的任何股份（包括投票权、获得股息和其他已支付或发放的分配）不享有股东的任何权利，也不得就任何未归属的限制性股票奖励累积或支付现金分红或股息等价物，除非此类股份归属。
(b) 其他奖项。对于限制性股票以外的奖励，除非任何奖励协议中另有规定，否则在奖励行使或结算以及股份交付之前，受赠方将不拥有股东的任何权利，也不会累积或支付根据该奖励授予的任何股份的股息或股息等价物（由公司或公司正式授权的过户代理账簿上的相应条目证明）。
11. 奖励的行使.
(a) 运动程序.
(i) 根据本协议授予的任何奖励均可在署长根据本计划条款和奖励协议规定的时间和条件下行使。
(ii) 当有权行使奖励的人根据奖励条款向公司发出行使该奖励的书面通知并全额支付该奖励所涉股份时，该裁决即被视为行使
已行使，包括在选定的范围内，使用经纪交易商销售和汇款程序支付第7（b）（v）条规定的购买价格。
(b) 终止持续服务后行使奖励。如果受赠方的持续服务因残疾或死亡以外的任何原因终止，则受赠方可以行使受赠人奖励中在终止之日归属的部分或管理人可能确定的受赠人奖励的其他部分，但只能在终止后的行使期内（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的此类奖励期限的到期日）。受赠方的奖励协议可以规定，在受赠方因故终止持续服务后，受赠方行使奖励的权利应与受赠方的持续服务终止同时终止。如果受赠方的身份从员工变为顾问，则员工激励性股票期权应在身份变更后的三（3）个月零一天自动转换为非合格股票期权。如果受赠方奖励在终止之日尚未归属，或者受赠方未在终止后的行使期内行使受赠方奖励的既得部分，则该奖励应终止。
(c) 受赠人的残疾。如果受赠方因残疾而终止其持续服务，则受赠方只能在终止之日起十二（12）个月内（或奖励协议中规定的更长期限，但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的奖励期限到期日）行使受赠方奖励中在终止之日归属的部分；但是，如果这种残疾不是《守则》第22 (e) (3) 条所定义的 “残疾”，对于激励性股票期权，此类激励性股票期权应在终止后的三（3）个月零一天自动转换为非合格股票期权。如果受赠方奖励在终止之日尚未归属，或者受赠方未在本文规定的时间内行使受赠方奖励的既得部分，则该奖励应终止。
(d) 受赠人之死。如果受赠人的持续服务因其死亡而终止，或者如果受赠方在终止后的行使期内或受赠人因残疾终止连续服务后的十二（12）个月内死亡，则受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人可以行使受赠人的部分自终止之日起，自死亡之日起十二 (12) 个月内归属的奖励（或奖励协议中规定的更长期限，但无论如何都不迟于奖励协议中规定的此类奖励期限到期）。如果受赠人的奖励在去世时尚未归属，或者如果受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权的人未在本协议规定的时间内行使受赠人奖励的既得部分，则该奖励将终止。
(e) 如果法律禁止运动，则延期。尽管有上述规定，如果下文第12节的规定阻止了在本第11节规定的适用期限内行使奖励，则该奖励应在公司通知受赠方可行使该奖励之日起一（1）个月内继续行使，但无论如何不得迟于奖励协议中规定的该奖励的期限到期。
12. 股票发行的条件；股票的发行方式.
(a) 如果管理员在任何时候确定根据奖励的行使、归属或任何其他规定进行的股份交付是非法的，或者可能是非法的，则根据奖励条款行使奖励或以其他方式获得股份的归属权或权利应暂停，直到管理员确定此类交付合法且应进一步延续
但此类合规须经公司法律顾问批准。根据任何适用法律，公司没有义务对股份进行任何注册或获得资格。
(b) 作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为任何适用法律都要求进行此类陈述，则公司可以要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股份的意图。
(c) 在遵守适用法律和任何管理规则或条例的前提下，公司应发行或促使发行根据奖励收购的股份，并应通过署长确定的以下一项或多项方式向受赠方交付此类股份：(i) 向受让方提供记入受赠方账户的账面记账凭证，(ii) 为受赠方存入受赠方账户的股份受让人与受赠方有账户关系的任何经纪人交付，或 (iii) 通过交付此类经纪人以证书形式向受赠方共享股份。
(d) 不得根据本计划下的任何奖励发行部分股份；任何原本有权在行使或归属奖励时获得一部分股份的受赠方将从公司获得现金来代替此类部分股份，金额等于管理员确定的该部分股份的公允市场价值。
13. 调整。在公司股东采取任何必要行动的前提下，每份未偿还奖励所涵盖的股票数量，以及根据本计划获准发行但尚未授予奖励或已退还给本计划的股票数量，每份此类未偿奖励的行使或购买价格以及署长认为需要调整的任何其他条款均应按比例进行调整，以适应以下情况：(i) 数量的任何增加或减少由以下原因产生的已发行和流通股份股票分割、反向股票分割、股票分红、股份合并或重新分类，或影响股票的类似交易，(ii) 未收到公司对价而进行的已发行和流通股票数量的任何其他增加或减少，或 (iii) 与公司普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股票、分立（包括股票或财产的分拆或其他分配），重组、清算（无论是部分清算还是全部清算））或任何类似的交易；但是，不得将公司任何可转换证券的转换视为 “未收到对价即已完成”。这种调整应由署长作出，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除非管理人决定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的股票的数量或价格，也不得出于本协议的理由对这些股票的数量或价格进行调整。不得调整以现金或公司普通股以外的其他财产支付的股息，也不得根据本协议累积或支付未行使期权或未归属奖励的现金分红或股息等价物。
14. 公司交易.
(a) 在公司交易中未假设的范围内终止奖励。自公司交易完成之日起，本计划下所有未兑现的奖励都将终止。但是，在假定与公司交易相关的范围内，所有此类奖励均不得终止。
(b) 企业交易加速奖励。管理人有权规定本计划下一项或多项未归属奖励的全部或部分自动归属和行使，也可在实际进行公司交易时行使，也可在根据本计划授予奖励时或奖励尚未兑现的任何时候行使
根据管理员可能规定的条款和条件，限制转让、回购或没收与公司交易相关的此类奖励的权利。在公司交易生效之日后的指定期限内，受赠方的持续服务终止后，管理人还有权对任何此类奖励的归属、行使或解除此类限制设定条件。管理人可以规定，在奖励到期或更早终止之前，以这种方式授予或解除的与公司交易相关的任何奖励均可完全行使。
(c) 加速对激励性股票期权的影响。根据本第14条加速的与公司交易相关的任何激励性股票期权只能在《守则》第422（d）条的100,000美元限额不超过的情况下作为激励性股票期权继续行使。
15. 计划的生效日期和期限。本计划应在（a）获得公司股东批准和（b）董事会通过之时生效。应按照适用法律要求的学位和方式获得股东批准。除非提前终止，否则本计划的有效期为十（10）年。如果未在规定的时间内获得股东批准，则在获得股东批准之前授予的任何奖励都将被取消，在授予或行使任何此类奖励时发行的股份不得计算在确定是否获得股东批准时。在遵守前一句和适用法律的前提下，本计划生效后可根据本计划发放奖励。
16. 本计划的修改、暂停或终止.
(a) 董事会可随时在任何方面修改、暂停或终止本计划，但未经在董事会通过授权以下任何行动的决议之前或之后的十二 (12) 个月内获得股东的批准，董事会不得采取以下任何行动：
(i) 增加根据本计划可能发行的股票总数（根据第13条进行调整除外）；
(ii) 修改第6节关于激励性股票期权授予资格的规定；
(iii) 修改第 7 (a) 节关于根据期权发行股票的行使价的规定（根据第 13 条进行调整除外）；
(iv) 延长本计划的到期日期；以及
(v) 除非第 13 节另有规定（包括但不限于任何股票分红、股票拆分、特别现金分红、资本重组、重组、合并、分立、分立、合并或股份交换），否则公司不得修改根据本计划授予的奖励以降低其每股行使价、取消和重新授予每股价格低于已取消奖励的原始价格的新奖励，也不得取消任何根据本计划授予的奖励以奖励换取现金或授予替代奖励，行使价为低于原始奖励的行使价，本质上具有重新定价的效果，未经公司股东批准。
(b) 在本计划暂停期间或本计划终止后，不得发放任何奖励。
(c) 未经受赠方同意，本计划的暂停或终止均不得对已授予受赠方的奖励项下的任何权利产生不利影响。
17. 保留股份.
(a) 在本计划期限内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股份数量。
(b) 公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售本应获得必要授权的股票而承担的任何责任。
18. 对雇佣/咨询关系条款没有影响。本计划不得赋予任何受赠方与受赠人持续服务有关的任何权利，也不得以任何方式干涉受赠方或公司或相关实体随时终止受赠方持续服务的权利，无论是否有理由，均不另行通知。就本计划而言，公司或任何关联实体终止受赠方持续服务的能力丝毫不受其认定受赠方因故终止受赠人的持续服务而受到任何影响。
19. 对退休和其他福利计划没有影响。除非公司或关联实体的退休或其他福利计划中另有明确规定，否则奖励不得被视为薪酬，以计算公司或关联实体的任何退休计划下的福利或缴款，也不得影响任何其他类型的福利计划或随后制定的与薪酬水平相关的任何福利计划下的任何福利。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，该计划不是 “退休计划” 或 “福利计划”。
20. 向受赠人提供的信息。在受赠方有一项或多项未获奖项期间，公司应向每位受赠方提供适用法律所要求的信息。
21. 电子交付。管理人可以决定通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统交付与本计划授予的任何奖励相关的任何文件，也可以通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。接受奖励即表示每位受赠方同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，此类同意在受赠方在公司和任何关联实体持续服务期间一直有效，此后直到受赠方书面撤回。
22. 数据隐私。管理员可以决定以电子或其他形式收集、使用和传输本计划或任何奖励中所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理本计划的参与。接受奖励即表示每位受赠方承认公司持有受赠人的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、为实施、管理和管理本计划而授予、取消、行使、既得或未归属的所有奖励的详细信息（”数据”）。每位受赠方进一步承认，数据可以传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些第三方可能位于可能有不同数据隐私法律和保护措施的司法管辖区，受赠方授权此类第三方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划，包括可能需要的任何必要的数据传输给经纪人或其他第三方收款人或公司可以选择向其存入根据任何奖励获得的任何股份。
23. 遵守《守则》第 409A 条。尽管此处有任何相反的规定，但证明任何不符合《守则》第 409A 条要求的奖励协议均应包含这样的条款，即该奖励将符合《守则》第 409A 条的要求并避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果。在适用的范围内，计划和奖励协议应按照《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在本计划生效之日之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在本计划生效之日之后，署长确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导方针（包括本计划生效之日后可能发布的财政部指导方针）的约束，则署长可以通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）），或者随便拿一个署长认为必要或适当的其他行动，以（1）使该奖励免受《守则》第409A条的约束和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇，或（2）遵守《守则》第409A条的要求和财政部相关指导方针。
24. 无准备金债务。受赠方应具有公司普通无担保债权人的地位。根据本计划向受赠方支付的任何款项均为无资金和无担保债务，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求公司或任何关联实体将任何资金与其普通基金分开，也不得就此类债务设立任何信托或设立任何特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何受赠人账户均不得在管理人、公司或任何关联实体与受赠人之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在公司或关联实体的任何资产中为任何受赠方或受赠方的债权人创造任何既得或实益权益。受赠方不得就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向公司或任何关联实体提出索赔。
25. 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不具有排他性。
附录 B：2021 年综合股票激励计划的拟议修正案
第 2 号修正案
URBAN GROW, INC.
2021 年综合股票激励计划
而，urban-gro, Inc.（”公司”）维持urban-gro, Inc. 2021年综合股票激励计划（”计划，” 本修正案中未定义的资本术语的含义应与计划中的定义相同），该计划先前已由公司董事会通过（”板”）于2021年2月23日生效，并经公司股东批准，自2021年5月27日起生效；
而，根据该计划第3（a）条，公司共有2,300,000股普通股（”股份”）已获批准根据本计划发行；
而，根据本计划第16（a）条，未经股东批准，董事会不得增加根据本计划可能发行的股票总数；
而，董事会已确定，修改该计划，将根据该计划可供发行的股票总数增加120万股符合公司的最大利益（这是”修正案”)；以及
而，本修正案将在公司股东在2024年年度股东大会上批准后生效，如果公司股东出于任何原因未能批准本修正案，则现有计划将继续完全有效。
因此，现在，特此将以下修正和修改作为本计划的一部分：
1.特此删除本计划第 3 (a) 节的全部内容，取而代之的内容如下：
“(a) 根据所有奖励（包括激励性股票期权）可发行的最大股票总数为3,500,000股，但须按下文第13节所述进行调整。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。”
本计划修正案自公司股东根据适用法律批准之日起生效。
除上述规定外，本计划的所有其他条款将保持不变。
