美国

证券交易委员会

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

SIGA 科技股份有限公司

31 东部 62^和街

纽约，纽约 10065

2024 年 4 月 26 日

亲爱的股东：

诚挚邀请您在美国东部时间2024年6月11日上午10点30分参加我们的2024年年度股东大会。我们打算将本次会议作为仅限虚拟的会议举办，将通过在线音频直播在www.virtualShareholdermeeting.com/SIGA2024上举行。在接下来的页面上，您将找到年度会议的正式通知和委托书，其中描述了有待表决的事项。

无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您尽快投票。有关投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中包含的说明，或者如果您收到了我们的代理材料的纸质或电子副本，请参阅代理卡上的说明。如果您参加虚拟年会，即使您之前已经归还了代理卡，也可以根据需要在会议期间投票。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他提名人记录在案，并且您希望在虚拟年会期间投票，则必须从该银行、经纪人或其他被提名人那里获得以您的名义签发的代理人。

我希望你能参加会议，我期待着在那里见到你。

目录

SIGA 科技股份有限公司

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年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 11 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司SIGA Technologies, Inc.（“SIGA” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月11日星期二上午10点30分举行。我们打算将本次会议作为仅限虚拟的会议举办，将通过在线音频直播在www.virtualShareholdermeeting.com/SIGA2024上举行。

在年会上，SIGA的股东将对采取以下措施的提案进行投票：

在2024年4月19日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知并在年会上投票。

参加会议的准入程序

如果您在2024年4月19日营业结束时是股东，则可以通过访问上述网站并输入代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）、投票说明表或收到的代理卡中包含的唯一控制号来参加年会。截至2024年4月19日营业结束时，通过经纪商、银行或其他中介机构持有股票并希望出席的股东可以这样做，但需要互联网可用性通知或经纪商、银行或其他中介机构提供的代理材料所附投票说明中提供的控制号码。如果您没有控制号码，您仍然可以通过访问同一网站、以访客身份登录并提供当时要求的其他识别信息来参加年会。所有股东均可从美国东部时间2024年6月11日上午10点15分开始登录会议平台。如果您在访问年会时遇到技术问题，该网站将提供帮助。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快提交投票（i）访问网站或拨打互联网可用性通知中描述的免费电话或代理材料；或（ii）签署、注明日期并归还您收到的代理卡或投票说明表。

在年会之前，股东可以通过电子邮件将与会议主题相关的问题提交至 annualmeetingquestion@siga.com。问题将由管理层酌情回答，视可用时间而定。

你的投票很重要。

如上所述，请在线或通过电话或邮件投票

关于代理材料可用性的重要通知

适用于将于2024年6月11日举行的年度股东大会。

10-K 表格的委托书和 2023 年年度报告是

可在 www.proxyvote.com。

SIGA 科技股份有限公司

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(212) 672-9100

委托声明

年度股东大会

2024 年 6 月 11 日

本委托书由SIGA董事会（“董事会”）以随附形式提供给SIGA Technologies, Inc.（“SIGA”，“公司” 或 “我们”）的股东，用于计划于2024年6月11日星期二虚拟举行的年度股东大会（“年会”）的投票上午 10:30（美国东部时间），以及任何休会或延期。我们打算将本次会议作为仅限虚拟的会议来举办，将通过网络直播进行音频直播。

本委托书和委托书已在互联网上提供给我们的股东，代理材料的互联网可用性通知将在2024年4月26日左右邮寄给股东。

投票权和征集代理人

年会的目的

年会的目的是对执行以下事项的提案进行投票：

记录日期和已发行股份

董事会已将2024年4月19日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会及其所有休会或延期中进行投票。截至记录日期，SIGA已发行和流通了71,122,516股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

收到代理材料

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是将印刷版邮寄给股东。因此，在2024年4月26日左右，我们开始在2024年4月19日营业结束时向所有登记在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料使我们能够为股东提供他们所需的代理材料，同时降低交付材料的成本并减少年会对环境的影响。

互联网可用性通知中包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，除非您索取副本，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。股东可以要求通过邮寄或通过电子邮件以电子方式免费接收印刷形式的代理材料。

您可以选择通过电子邮件接收代理材料的链接，或通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本，包括纸质代理卡，而不是通过邮件接收互联网可用性通知。互联网可用性通知提供了有关如何接收年会或所有未来年会代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。您的选举将一直有效，直到您终止为止。我们鼓励您选择今后通过电子邮件接收所有代理材料，而不是通过邮件接收我们的代理材料或互联网可用性通知。选择通过以下方式接收未来的代理材料

电子邮件将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。

为您的普通股投票

今年的年会将再次完全在线举行。股东可以通过参加虚拟年会或提交代理人来亲自投票。对于以记录持有者身份持有的股票和以 “街道名称” 持有的股份，代理人投票的方法有所不同。

如果您是记录保持者，则可以通过互联网提交代理进行投票，也可以按照邮寄给您的互联网可用性通知或代理卡中提及的网站上的说明通过电话进行投票。或者，您可以按照《互联网可用性通知》或代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理进行投票，或者填写、注明日期并签署本代理声明中包含的代理卡，然后立即将其邮寄给我们。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您的经纪人、银行或其他街道名称持有人将向您提供指示，您必须遵循这些指示才能让股票投票。

在年会上投票

在记录日流通的每股普通股将有权就提交股东表决的每项事项进行一票表决。不允许股东进行累积投票。

所有股东都需要其唯一的控制号码，该号码出现在代理材料中包含的互联网可用性通知、代理卡或投票说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码并获得参加会议的权限。

所有有权在年会上投票的已发行股票的多数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表出席是构成法定人数的必要条件。弃权票和经纪人无票将计为出席年会的股份，以确定出席会议的法定人数。以 “街道名称” 为受益所有人持有股份的经纪人必须根据他们从此类股票所有者那里收到的具体指示对这些股票进行投票。如果未收到指示，经纪人可以根据所涉及的提案类型自行决定对股票进行投票。当经纪人被禁止对某些类型的提案行使自由裁量权时，经纪商 “不投票” 的结果。根据经纪人管理规则，经纪人拥有自由裁量权，可以在没有受益所有人指示的情况下就某些 “常规” 项目进行投票，例如批准独立注册会计师事务所的任命，因此，您的经纪人可以根据2号提案对您的股票进行投票。但是，经纪人没有对本文所列其他提案进行表决的自由裁量权。经纪人就部分但不是全部事项进行投票的股票将被视为在场股票，以确定所有事项是否达到法定人数，但不被视为有权在年会上就经纪人保留投票权的事项进行投票的股票。

对于董事的选举，需要多数票。“不予投票” 和经纪人的 “不投票” 不被视为以选举董事为目的的投票，因此不会对投票结果产生任何影响。

要批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的SIGA独立注册会计师事务所，需要对亲自到场或由代理人代表并有权在年会上对此类提案进行表决的股份的多数表决权投赞成票。对第2号提案投弃权票与 “反对” 票具有同等效力。经纪人和其他被提名人拥有全权投票权，可以在不经受益所有人指示的情况下就批准独立审计师的任命进行投票，因此，您的经纪人可以就该提案对您的股票进行投票。

代理的可撤销性和投票

任何以本委托书附带的形式签署委托书的人都有权在年会之前或根据委托书在投票前的年会上撤销该委托书。可以通过以下任何一种方法撤消代理：

但是，请注意，如果股东的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且该股东希望在年会上投票，则股东应按照股东的经纪人、银行或其他被提名人的指示更改其投票指示。

除非我们收到相反的具体指示，或者除非该代理被撤销，否则每位正确执行的代理所代表的股票都将进行投票：(i) 为了SIGA的每位被提名人当选为董事；(ii) 为了批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的SIGA独立注册会计师事务所；以及（iii）关于可能在年会之前适当处理的任何其他事项，由代理持有人自行决定。我们目前预计不会在年会上提出任何其他业务以供采取行动。

招标

SIGA将支付招揽代理的费用。SIGA可以补偿经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员向受益所有人转发招标材料的费用。董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、亲自或其他方式征集代理人。他们不会因招标而获得任何额外报酬。

董事会

现任董事是杰米·杜尔南、小哈罗德·福特、埃文·克尼斯利、约瑟夫·马歇尔三世、加里·纳贝尔、朱利安·内米罗夫斯基、迪姆·阮恩、霍莉·菲利普斯和杰伊·K·瓦尔马。

董事提名人信息

Jaymie A. Durnan自 2020 年 6 月起担任 SIGA 的董事。杜尔南先生目前是麻省理工学院林肯实验室战略计划主任助理，该实验室是美国首屈一指的由联邦政府资助的国防部研究、开发和原型设计中心。他还在 2015 年 9 月至 2022 年 5 月期间担任过这个职位。他还是安德鲁·马歇尔基金会的主席，该基金会是一家非营利性公司，致力于了解美国未来将面临的战略竞争。作为纽约州律师协会成员，他在2022年6月至2022年12月期间担任麦克安德鲁斯和福布斯控股公司的高级副总裁兼首席行政官，大约在1992年至1999年期间担任麦克安德鲁斯和福布斯控股公司的高级副总裁兼特别顾问。杜南先生还曾在BAE系统担任产品线经理；私人投资公司Radius Capital Partners的合伙人；以及伍德伯里希尔合伙人有限责任公司的管理成员战略咨询公司为从初创公司到财富200强的公司提供咨询。他的政府服务包括担任联邦高级行政官员，曾在乔治 ·W· 布什总统政府中担任国防部副部长特别助理（参谋长）和国防部长特别助理。他还曾担任巴拉克·奥巴马总统政府国防部首席技术官和负责研究和工程的助理国防部长的高级顾问。他是一名退休的海军军官，曾担任航空母舰海军飞行员；海军作战司长参谋长助手；支持军备控制谈判的参谋长联席会议主席办公人员；网络评估办公室主任的军事助理，研究与预测未来能力和替代安全环境相关的话题；以及美国总统的军事社会助理各州。由于他的服务，德南先生获得了国防部一些最高的非战斗奖，包括国防部杰出公共服务奖章，以及由海军部长颁发的海军杰出公共服务奖，以表彰文职人员的具体勇敢或英勇行为或为海军、海军陆战队或海军部带来实质和长期利益的特别出色服务。除SIGA Technologies外，杜尔南先生还担任Kimball Physics的董事，是Mantis Health和哈德逊研究所国防概念与技术中心的顾问委员会成员，也是乔治梅森大学政府合同中心的附属教职员工。他曾担任 MacAndrews & Forbes Worldwide Corp.、Swift Prepaid Solutions、KS ARIA Corp、安提阿新英格兰大学、联合学院和DEFENSEWERX的董事或受托人。他毕业于美国海军学院、乔治敦大学和乔治敦大学法学院。杜尔南先生为董事会带来了多年的国防工业经验，这使他能够在高度监管的行业中为我们公司提供监督，并为政府关系，特别是与国防部和其他政府机构的关系提供指导。

小哈罗德·福特于 2022 年 11 月加入 SIGA 董事会。他曾是田纳西州五届国会议员，目前是PNC银行执行副总裁兼纽约地区总裁，同时也是芝加哥商品交易所集团董事会成员。在加入PNC之前，福特先生在美林证券和摩根士丹利的投资银行工作了10多年。此外，他还曾担任以患者为导向的处方药搜索引擎平台Rx Saver的非执行主席。福特还是《五人组》的联合主持人，经常为《布雷特·拜尔特别报道》撰稿。福特先生拥有宾夕法尼亚大学历史学学士学位和密歇根大学法学博士学位。福特先生在政府领域的多年经验为政府关系提供了见解，他的财务和商业背景使我们能够深入了解我们业务的许多方面。

埃文·A·金斯利2023 年 6 月加入 SIGA 董事会。Knisely先生是Tides Group, LLC的创始人，该公司是一家精品企业战略和政府关系咨询公司。Tides Group, LLC 成立于 2020 年 10 月。在成立潮汐集团之前，Knisely先生在2006年至2020年期间在MacAndrews & Forbes Incorporated担任高管。麦克安德鲁斯和福布斯公司是一家私人多元化控股公司，投资于上市和私人控股公司。最近，Knisely先生担任政府事务执行副总裁，负责管理MacAndrews & Forbes Incorporated及其关联公司的所有联邦公共政策、监管和政治事务。在麦克安德鲁斯和福布斯之前，Knisely先生曾在政府关系公司Van Scoyoc Associates, Inc. 担任副总裁八年。Knisely 先生是福特剧院董事会成员；曾任工商与政府关系委员会主席；并担任有限合伙人咨询部成员

Cobro Ventures 机会基金委员会，L.P. Knisely 先生毕业于塔夫茨大学。Knisely先生作为公司和其他公司的政府顾问的多年经验为董事会提供了独特的价值。

约瑟夫 W. “奇普” 马歇尔，三世自 2009 年初起担任 SIGA 的董事。马歇尔先生曾任天普大学卫生系统校长兼首席执行官（2001-2008）。2000年，他成为天普大学卫生系统主席，并一直担任该职务直到2007年。马歇尔先生于2018年重返天普卫生局主席一职。2000年之前，马歇尔先生是位于宾夕法尼亚州费城的高盛和马歇尔律师事务所的创始合伙人，该公司是一家企业医疗保健律师事务所。他在天普大学获得学士学位和法学博士学位（分别为1975年和1979年）。1990 年，他加入天普大学董事会。1995 年，他是天普大学卫生系统董事会的创始成员。他在1980年代和90年代初在宾夕法尼亚州道德委员会任职，包括在此期间担任部分主席。2005-2006年，他担任联邦医疗补助委员会成员。此外，在2004-2006年期间，他曾担任宾夕法尼亚州博彩控制委员会成员。马歇尔先生是博彩休闲地产公司的首席独立董事，也是位于马里兰州哥伦比亚的私人控股公司Maxim Healthcare Services的董事。马歇尔先生目前是福克斯大通综合癌症中心董事会主席，也是宾夕法尼亚州费城栗山医院董事会主席。马歇尔先生在医疗保健领域拥有30多年的经验，是医疗保健和高等教育领域的杰出人物，备受推崇。他的领导经验、商业和财务经验、医疗领域的知名度和专业知识对董事会具有可观的价值。

Gary J. Nabel 医学博士，博士自 2021 年 6 月起担任 SIGA 的董事。纳贝尔博士目前是位于马萨诸塞州内蒂克的生物技术初创公司Modex Therapeutics Inc的总裁兼首席执行官。他最近以赛诺菲全球研发首席科学官和北美研发中心负责人的身份退休。除了担任公司的高级副总裁外，纳贝尔博士还监督了突破实验室，该实验室开发了发表在《科学》杂志上的第一种艾滋病毒三特异性抗体，以及癌症免疫疗法和新型疫苗。首席科学办公室赞助了外部创新奖、博士后和创新研究员计划以及全球科学奖。作为 450 多篇科学出版物的作者，纳贝尔博士于 2012 年从美国国立卫生研究院加入赛诺菲，自 1999 年起担任疫苗研究中心（“VRC”）主任，在此期间，他为基础、临床和转化研究活动提供了总体指导和科学领导，并指导了针对 HIV、通用流感、埃博拉和新兴传染病病毒的新疫苗策略的开发。他的工作包括HIV基因激活的基本机制、基于结构的疫苗设计和免疫疗法。纳贝尔博士于1975年以优异成绩毕业于哈佛学院，继续在哈佛大学攻读研究生，1980年完成博士学位，两年后获得医学博士学位，随后在怀特海德研究所获得博士后奖学金，随后在怀特海德研究所获得博士后奖学金。为了表彰他在病毒学、免疫学、基因疗法和分子生物学前沿的专业知识，纳贝尔博士于1998年当选为美国国家医学院院士。除其他荣誉外，纳贝尔博士还获得了美国生物化学和分子生物学学会颁发的安进科学成就奖、卫生与公共服务部长杰出服务奖，并且是美国内科医师协会和美国艺术科学院院士。纳贝尔博士在制药和生物技术行业的丰富经验和专业知识，以及纳贝尔博士在美国国立卫生研究院的领导历史，为董事会提供了对我们业务许多方面的宝贵见解。

朱利安·内米罗夫斯基自 2020 年 12 月起担任 SIGA 的董事。内米罗夫斯基先生曾在MacAndrews & Forbes担任资本市场高级副总裁，负责管理与公司投资组合公司和新投资有关的所有资本结构事宜，直至2023年3月。在2020年加入麦克安德鲁斯之前，他在MidOcean Credit Partners工作了九年，在那里他担任过负责人和投资组合经理的职位。在该职位上，他负责通过多种机会主义信贷策略管理超过10亿美元的资产，包括多头/空头对冲基金和流动性不足的信贷提款基金。在2011年加入MidOcean之前，他曾在中低市场私募股权公司联合资本担任合伙人。他的职业生涯始于2006年，当时他在高盛投资银行部门的杠杆融资部门担任分析师。朱利安拥有巴鲁克学院的工商管理学士学位和塔克商学院（达特茅斯）的工商管理硕士学位。内米罗夫斯基先生在资产管理方面的丰富背景为董事会提供了宝贵的金融经验和专长。

Diem Nguyen，博士，工商管理硕士，于2024年1月27日开始担任我们的首席执行官和SIGA的董事。她从临床阶段的生物技术公司Xalud Therapeutics加入公司，该公司开发炎症性疾病的治疗方法，包括与骨关节炎相关的疼痛，以及

神经退行性疾病，她在2020年10月至2024年1月期间担任首席执行官。在加入Xalud Therapeutics之前，阮博士于2018年4月至2020年5月在PPD Inc.担任生物制药执行副总裁，PPD Inc.是一家提供综合药物开发服务的全球领先临床研究组织。2009-2018年，阮博士在辉瑞担任过多个职务，包括辉瑞基本健康美洲全球总裁，负责美国、拉丁美洲、加拿大和波多黎各的多元商业业务，年收入超过110亿美元。阮博士是Candel Therapeutics, Inc.、Verrica Pharmicals Inc.和Xalud Therapeutics的董事会成员。Nguyen博士拥有弗吉尼亚大学生物化学和分子遗传学博士学位以及达登工商管理研究生院的工商管理硕士学位。Nguyen博士在行业内担任各种管理职位的漫长职业生涯，以及Nguyen博士担任SIGA首席执行官的职位，为董事会提供了宝贵的领导能力和对我们业务各个方面的见解。

霍莉·菲利普斯，医学博士，自 2021 年 3 月起担任 SIGA 的董事。菲利普斯博士是曼哈顿私人执业的董事会认证普通内科医生，他为SIGA董事会带来了20年的临床经验和遍布纽约市主要医院系统的专业人脉。作为一名备受赞誉的记者，菲利普斯博士作为哥伦比亚广播公司新闻的高级医学撰稿人和CBS2新闻的首席医学记者获得了全国的认可。她还曾担任全国联合节目 “医生” 的直播专家和主持人。菲利普斯博士经常在印刷品中被引用，曾为两者担任特约编辑 预防，以及 大都会。菲利普斯博士是《疲惫突破》的作者，该书由《纽约时报》健康与保健数字畅销书罗代尔出版。菲利普斯博士拥有威廉姆斯学院的英语学士学位和哥伦比亚大学内科和外科医生学院的医学博士学位。她曾在莱诺克斯山医院担任副教授和附属机构，并从中获得了《女性健康表彰信》。菲利普斯博士是美国医学会、美国内科医师学会和纽约独立医生协会的成员。菲利普斯博士多年来面对患者的互动、广泛的医院和机构关系网络以及沟通、广播和新闻方面的经验，为董事会提供了对广泛利益相关者观点的独特见解。

Jay K. Varma，医学博士.，于2023年9月6日开始担任执行副总裁兼首席医疗官，自2022年11月起在SIGA董事会任职。瓦尔玛博士是疾病预防和控制方面的专家，领导了疫情应对工作，制定了全球和国家政策，并领导了大规模项目，挽救了中国、东南亚、非洲和美国成千上万人的生命。2001-2021年，他在美国疾病控制与预防中心工作，曾在亚特兰大、泰国、中国、埃塞俄比亚和纽约市任职。瓦尔玛博士在COVID疫情高峰期被纽约市长招聘，于2020年4月至2021年5月担任纽约市 COVID-19 疫情应对措施的首席科学发言人和设计师，包括该国最大的诊断测试和接触者追踪计划、分阶段重新开放企业、安全重新开放该国最大的公立学校系统的卫生政策和做法以及疫苗接种活动。2021年9月，瓦尔玛博士加入威尔康奈尔医学，开展公共卫生研究、培训和项目，并领导了一个专注于疫情预防、防范和应对的新中心，直到他于2023年9月加入Siga。瓦尔玛博士仍然是威尔康奈尔医学院的人口健康科学教授（“礼貌” /无薪职位）。瓦尔玛博士以最高荣誉毕业于哈佛大学接受本科教育，并在加州大学圣地亚哥分校医学院完成了医学院、内科住院医师和首席住院医师培训。Varma博士在政府和公共卫生领域的经验为董事会提供了对广泛利益相关者观点的独特见解。

董事会会议

2023 年，董事会举行了十七次会议。独立董事（定义见下文）还定期召开只有此类独立董事出席的执行会议。此类会议可以与定期安排的董事会会议同时举行。在 2023 年任职的每位现任董事都出席了董事会所有会议以及该董事在董事会或委员会任职期间任职的所有委员会会议总数的至少 75%。还鼓励董事会的每位成员参加年会。当时在董事会任职的所有成员都出席了SIGA的2023年年度股东大会。

董事独立性

根据提名和公司治理委员会的审查和建议，董事会已确定除首席执行官阮博士以外的每位董事候选人

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则5605（a）（2）的定义，公司高管、拥有一家为公司提供服务的咨询公司的Knisely先生和公司首席医疗官Varma博士是独立的（“独立董事”）。董事会此前还确定，在2023年年度股东大会之前在董事会任职的朱莉·凯恩和迈克尔·普兰斯基在2023年担任董事期间是独立的

在评估董事和被提名董事的独立性时，提名和公司治理委员会和董事会考虑了涉及某些独立董事的某些交易、关系和安排，并得出结论，此类交易、关系和安排不会干扰这些董事在履行董事职责时行使独立判断。关于此类独立性决定，董事会考虑了内米罗夫斯基先生和杜尔南先生先前担任麦克安德鲁斯和福布斯公司（“M＆F”）高管、公司主要股东以及（如 “与关联人交易” 中进一步描述的那样）公司总部出租人的任期。

此外，根据提名和公司治理委员会的审查和建议，董事会已确定审计和薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克适用规则下适用于适用委员会成员资格的更高独立性标准。

董事会下设的委员会

董事会负责任命常设审计、薪酬、提名委员会和公司治理委员会的成员。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员均为独立董事。此外，董事会的每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每份章程的副本都发布在SIGA网站www.siga.com的 “公司治理” 部分下。SIGA网站上或可通过SIGA网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明中，也不构成本委托声明的任何部分。

审计委员会。审计委员会由担任主席的约瑟夫·马歇尔三世、朱利安·内米罗夫斯基（自2023年6月起）和哈罗德·福特（自2023年6月起）组成，在2023年举行了四次会议。董事会已确定，根据适用的法律、规章和法规，包括提高的纳斯达克独立标准和 “SEC” 与审计委员会成员相关的规定，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。此外，公司已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会申请规则和法规对金融知识的要求，并且马歇尔先生是美国证券交易委员会S-K法规（“S-K法规”）所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的目的是协助董事会监督SIGA财务报表的完整性、SIGA对法律和监管事项的遵守情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及SIGA独立注册会计师事务所的业绩。审计委员会的主要职责载于其章程，包括与监督SIGA的会计和财务报告流程以及代表董事会对SIGA财务报表进行审计有关的各种事项。审计委员会还选择独立注册会计师事务所对SIGA的财务报表进行年度审计；审查此类审计的拟议范围；与独立注册会计师事务所和我们的财务会计人员一起审查公司的会计和财务控制措施；审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员及其关联公司之间的交易（如果有）。审计委员会章程的副本可在SIGA网站www.siga.com的 “公司治理” 部分下查阅。另请参阅本委托书中题为 “审计委员会报告” 的部分。

薪酬委员会。薪酬委员会由加里·纳贝尔、担任主席的朱利安·内米罗夫斯基和霍莉·菲利普斯（就菲利普斯女士而言，自2023年6月起）组成。薪酬委员会在 2023 年举行了六次会议。董事会已确定，根据适用的法律、规章和法规，包括与薪酬委员会成员相关的纳斯达克独立性标准，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。薪酬委员会的职能包括审查和批准SIGA执行官的薪酬和福利，管理SIGA的股权激励计划，就这些事项向董事会提出建议，以及监督SIGA回扣政策的管理。薪酬委员会章程的副本可在SIGA网站www.siga.com的 “公司治理” 部分下查阅。另请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会（“提名委员会”）由董事约瑟夫·马歇尔、担任主席的杰米·杜尔南和霍莉·菲利普斯组成。提名委员会在 2023 年举行了八次会议。董事会已确定，根据适用的法律、规章和法规，包括纳斯达克上市标准，提名委员会的每位成员都是 “独立的”。提名委员会负责审查并向董事会推荐潜在的董事职位候选人，就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议，监督董事会的效率，并制定和实施SIGA的公司治理程序和政策。此外，提名委员会负责为董事会全体成员确定潜在候选人并就SIGA首席执行官的潜在继任者提出建议。在首席执行干事的搜寻过程中，聘请了一家专业的搜索公司，以协助物色合格的候选人。提名委员会章程的副本可在SIGA网站www.siga.com的 “公司治理” 部分下查阅。

在选择董事会候选人时，提名委员会首先确定任期将在年度股东大会上届满的现任董事是否希望并有资格继续在董事会任职。如果董事会出现空缺，提名委员会将向提名委员会认为可能熟悉合格候选人的人（包括SIGA的董事会成员和管理层）征求提名人选。提名委员会还可以聘请专业猎头公司来协助确定合格的董事候选人，但在2023年没有这样做。对于提名委员会认为值得认真考虑的每位推荐候选人，提名委员会将收集信息，包括但不限于征求其他董事和SIGA管理层对每位候选人的意见，并在其认为必要或适当的情况下让一名或多名提名委员会成员对每位候选人进行面试，以便就该候选人做出明智的决定。提名委员会会考虑潜在董事候选人的总体资格，包括他们将为董事会带来的特殊经验、专业知识和前景。尽管多元化可能有助于总体评估，但提名委员会并未将其视为确定董事候选人的单独或独立因素。根据所有可用信息和相关考虑因素，提名委员会将为每位待填补的董事职位选出一名候选人，提名委员会认为该候选人最适合担任董事会成员。

提名委员会通过了一项关于提名委员会推荐的董事会职位候选人必须满足的最低资格政策。根据该政策，提名委员会通常要求所有董事会候选人具有高度的个人诚信和道德品格，提名委员会认为所有非雇员候选人的利益不会严重损害候选人（i）行使独立判断或（ii）以其他方式履行作为董事对SIGA及其股东应承担的信托职责的能力。此外，候选人必须能够公平和平等地代表SIGA的所有股东，而无需偏爱或提拔SIGA的任何特定股东或其他选区。候选人必须在商业、专业、政府、社区、科学或教育领域的一个或多个领域表现出成就。候选人应对规模和运营范围与SIGA相似的上市公司面临的主要问题有合理的判断力和总体认识，包括当前的治理问题、上市发行人的监管义务、战略业务规划、全球经济中的竞争以及公司融资的基本概念。候选人还必须有足够的时间在董事会及其委员会工作，并做好准备。考虑到他们的其他业务和专业承诺，包括他们在其他公司董事会的服务，预计每位候选人都可以参加董事会和候选人将要任职的任何委员会的会议，以及SIGA的年度股东大会。根据纳斯达克规则，SIGA还要求在任何时候在董事会任职的董事中至少有多数是独立的。

提名委员会通过了一项关于考虑股东推荐的董事候选人的政策，本段对此进行了总结。提名委员会将考虑有权在董事选举中投票的SIGA股份持有人提交的董事提名建议。对于提名委员会决定不重新提名合格现任董事的董事会职位，提名委员会将考虑这些建议。尽管提名委员会尚未确定股东必须拥有的最低股份数量才能提出提名建议供考虑，也没有确定股东的最低任职期限

必须拥有其股份，提名委员会可以考虑推荐股东在SIGA的所有权的规模和期限。提名委员会还可以考虑提出提名建议的股东是否打算维持SIGA的所有权权益，其规模与提出建议时的权益大致相同。提名委员会可以拒绝考虑不符合提名委员会为董事会候选人规定的最低资格的被提名人的建议。

提名委员会已通过了股东在提交董事候选人推荐时应遵循的程序。这些程序载于SIGA的章程，并发布在SIGA网站www.siga.com的 “公司治理” 部分下。根据这些程序，希望为年度股东大会提交提名建议的股东（或股东群体）应安排在不早于120个日历日且不迟于上一年度年度股东大会举行日期一周年的90个日历日之前向SIGA提交提名建议。所有股东提名建议均应以书面形式提交 “提名和公司治理委员会”，由SIGA总部位于东31号的SIGA秘书处理^和Street，纽约，纽约 10065。提交的材料应通过邮寄或快递提交，并提供有关股东和拟议候选人的信息，如SIGA章程中规定的以及SEC规则要求包含在委托书中的那样。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺。

薪酬委员会联锁和内部参与

没有。

道德守则

SIGA通过了适用于其高管、董事和员工的《道德与商业行为准则》，包括但不限于我们的首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、总法律顾问、执行副总裁兼首席科学官以及执行副总裁兼首席医学官。《道德与商业行为守则》可在SIGA网站www.siga.com的 “公司治理” 部分下查阅。如果《道德与商业行为守则》中要求根据美国证券交易委员会或纳斯达克规则进行披露的任何条款有任何修订或豁免，SIGA打算在表格8-K第5.05（c）项允许的情况下，通过在其网站上发布此类信息来满足这些披露要求。

股东与董事会的沟通

SIGA股东可以向董事会、董事会的任何委员会或个人董事发送信函。这种沟通的流程已发布在SIGA网站www.siga.com的 “公司治理” 部分下。

董事会领导结构

SIGA认识到，在不同的时间段和不同的环境下，不同的董事会领导结构可能适用于SIGA。因此，董事会定期审查其领导结构，并考虑各种适当的结构。董事会没有关于首席执行官和董事会主席的职位是否应分开的政策，公司政策也不要求董事会主席担任。董事会认为，在做出决定时，应灵活地以符合SIGA及其股东最大利益的方式不时做出决定。在评估其领导结构时，董事会考虑一系列因素，包括：董事的技能、经验、观点和资格的构成；董事在公司董事会和其他董事会担任领导职务的表现；公司在给定时间段内的具体需求和情况；投资者反馈；以及其他公司的做法。

目前，公司没有董事长或首席独立董事（“首席董事”）。这种领导结构使我们的首席执行官能够将时间和精力集中在公司的运营和管理上，并利用公司所有董事的经验和观点。当独立董事进入执行会议时，或每当需要首席董事时，董事会委员会主席之一将根据主题以首席董事的身份行事。

有关董事会领导结构的决定由全体董事会根据提名和公司治理委员会的建议做出。在考虑董事会领导结构时，提名和公司治理委员会和董事会会会考虑股东的反馈。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督风险管理方面发挥着整体和委员会层面的积极作用。董事会定期审查有关我们财务状况和运营以及与之相关的风险的信息。董事会的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务报告风险的管理，并考虑我们业务固有的系统性风险的影响。提名委员会管理与董事会独立性相关的风险、潜在的利益冲突以及与其他治理事项相关的风险。尽管每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报有关这些风险的信息。整个董事会定期审查公司的整体风险状况，并定期听取有关风险评估的任何重大变化的简报，尤其是公司企业风险管理（“ERM”）计划内的任何重大变化。在企业风险管理计划的框架内，董事会定期监测和监督网络相关风险等关键风险的风险管理。

审计委员会的报告

根据纳斯达克规则5605 (a) (2) 的定义，在2023财年中，审计委员会根据其经全体董事会批准的书面章程运作，仅由三名独立董事组成。根据证券交易委员会的规定，我们的董事会已经确定，约瑟夫·马歇尔三世符合审计委员会财务专家的资格。审计委员会协助董事会监督SIGA财务报表的质量和完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性、独立注册会计师事务所的业绩、SIGA对适用法律和监管要求的遵守情况，以及SIGA对财务风险敞口的评估。管理层负责SIGA的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则，对SIGA的合并财务报表及其对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计，并负责发布有关这些财务报表和相关内部控制的报告。审计委员会监督和监督这些流程。

在此背景下，审计委员会与管理层和SIGA的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及截至2023年12月31日的财务报告的内部控制。此外，审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会需要讨论的事项。

审计委员会已收到普华永道根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其审计和其他费用以及其独立于SIGA的问题。审计委员会得出结论，支付给普华永道的费用与其独立性相符。

根据对经审计的合并财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表包含在SIGA向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。审计委员会还建议选择截至2024年12月31日止年度的SIGA独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

普通股的所有权

下表列出了截至2024年4月19日SIGA有表决权证券的某些信息：（i）SIGA已知的每位受益拥有已发行普通股5％以上的个人，（ii）SIGA的每位董事和董事候选人，（iii）每位指定执行官（定义见下文）以及（iv）SIGA集团的所有董事和执行官。截至2024年4月19日，共有71,122,516股普通股流通。每股普通股有权就普通股持有人有资格投票的事项进行一次投票。标题为 “已发行有表决权股票总额的百分比” 的栏目显示了每个上市方实益拥有的总有表决权股票的百分比。

实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会颁布的规则确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在自2024年4月19日起的60天内通过行使或转换任何股票期权、可转换证券、认股权证或其他权利收购的任何股票。除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体对该个人或实体所拥有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权（或与该人的配偶共享该权力）。

管理

执行官员

下表列出了有关SIGA现任执行官的某些信息：

我们现任执行官的传记信息如下所示，但阮博士和瓦尔玛博士除外，他们的传记信息列在 “董事提名人信息” 下。

丹尼尔·拉克希尔自2011年2月起担任执行副总裁兼首席财务官。在加入SIGA之前，Luckshire先生是专业细分市场的公司的战略顾问和私人投资者。1998年至2008年间，拉克希尔先生在美林证券担任投资银行家，在那里他担任过各种职务，职责越来越大。在美林证券工作之前，Luckshire先生是将环旭保险服务打造成全国保险经纪公司的管理团队成员，并且是普华永道会计师事务所的注册会计师。Luckshire 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融与战略管理工商管理硕士学位和维拉诺瓦大学理学学士学位。

丹尼斯·赫鲁比博士自2020年12月起担任执行副总裁兼首席科学官。从2000年6月到2020年12月，赫鲁比博士担任副总裁兼首席科学官。从 1997 年 4 月到 2000 年 6 月，赫鲁比博士担任我们的研究副总裁。从 1996 年 1 月到 1997 年 3 月，赫鲁比博士担任 SIGA 的高级科学顾问。Hruby 博士是俄勒冈州立大学微生物学兼职礼貌教授，1990 年至 1993 年担任分子和细胞生物学项目主任和基因研究与生物技术中心副主任。赫鲁比博士专门从事病毒学和细胞生物学研究，以及使用病毒和细菌载体生产重组疫苗和抗病毒开发。他是美国病毒学会、美国微生物学会成员和美国微生物学会会员。Hruby 博士拥有科罗拉多大学医学中心的微生物学博士学位和俄勒冈州立大学的微生物学学士学位。

劳伦斯·米勒于 2024 年 3 月开始担任总法律顾问。2019年12月至2024年3月，米勒先生担任上市生物制药公司Phathom Pharmicals, Inc. 的总法律顾问兼秘书。2019年3月至2019年11月，他担任Cyclerion Therapeutics, Inc. 的总法律顾问兼秘书，该公司也是一家上市生物制药公司。从2015年7月到2018年9月，米勒先生担任Blue Buffalo宠物产品的总法律顾问兼秘书。Blue Buffalo宠物产品是一家上市的优质宠物食品公司，于2018年4月被通用磨坊收购。2000 年 10 月至 2005 年 7 月，以及 2006 年 7 月至 2015 年 6 月，他在辉瑞公司担任过越来越多的职务，包括其成熟制药和消费者医疗保健业务的首席法律顾问。在他职业生涯的早期，米勒先生曾在美国纽约南区地方法院和美国第一巡回上诉法院担任法律书记员，并曾在Arnold & Porter和Weil、Gotshal & Manges担任合伙人。米勒先生拥有达特茅斯学院的学士学位， 以优异的成绩获得好评，以及哥伦比亚大学法学院的法律学位。

薪酬讨论和分析

概述

董事会薪酬委员会负责审查我们 “指定执行官”（“指定执行官”）以及《交易法》颁布的第S-K号法规（“指定执行官”）以及我们其他主要员工的薪酬，并向董事会提出薪酬建议。在这方面，薪酬委员会有责任为执行官和关键员工制定薪酬政策，旨在 (i) 吸引和留住尽可能优秀的高管人才；(ii) 将年度和长期现金和股票激励与实现公司和个人绩效目标挂钩；(iii) 为我们的高管和主要员工提供有竞争力的薪酬，使高管的激励措施与股东价值的创造保持一致，以及 (iv) 为公司的短期和长期利益服务。

总的来说，高管和关键员工的薪酬政策历来包括以下各项的组合：

本节讨论了我们的高管薪酬政策的基本原则、我们在2023年与指定执行官有关的决定以及我们预计在未来几年将采用的原则。

我们的指定执行官

2023 年，我们的指定执行官及其职称是：

我们的薪酬理念和计划目标

公司薪酬计划的总体目标是吸引和留住尽可能优秀的高管人才，激励这些高管实现公司业务战略中固有的目标，最大限度地提高高管与股东利益之间的联系，表彰个人的贡献以及整体业务业绩。考虑的业绩包括前一财年的短期业绩和长期业绩，其中包括对公司在较长时期内可能有助于股东价值创造的业绩和成就的认可。为了实现这些目标，公司制定了整体薪酬策略和具体的薪酬计划，将高管薪酬的很大一部分与绩效挂钩。

我们的高管薪酬计划包括以下关键薪酬要素：

我们的高管薪酬决策流程

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会审查并批准与公司执行官（包括首席执行官）薪酬有关的公司宗旨和目标。薪酬委员会可自行决定制定现金或股权激励计划，并以其他方式向执行官和关键员工发放现金奖励或股权奖励。执行官的年度激励性薪酬是根据与某些高管签订的合同条款支付的，这些高管规定董事会有资格获得全权奖金和股权奖励。董事会不时将此类事项的决定委托给薪酬委员会。在审查公司执行官薪酬问题时，薪酬委员会考虑了一系列因素，包括：高管的业绩和对实现公司目标的长期贡献、公司的财务业绩、影响公司的经济和业务状况、公司的财务状况、有关同行公司处境相似的高管薪酬的信息以及公司高管的历史薪酬。薪酬委员会要么发放现金或/和股票奖励，要么根据考虑的因素就此类奖励的金额向董事会提出建议。

薪酬委员会根据薪酬委员会制定的宗旨和目标，每年至少对我们的执行官和其他关键员工的绩效进行一次评估。根据这些评估，薪酬委员会要么酌情调整此类人员的薪酬，要么向董事会全体成员建议对此类人员进行任何调整，包括基本工资、激励性现金薪酬和股权奖励的任何变动。在评估首席执行官时，薪酬委员会考虑公司的整体管理；战略、监管和商业活动业绩的进展；候选产品的确定和开发；增长机会的确定和评估；以及与公司客户、潜在客户、各种融资和研究合作伙伴、董事会和股东建立和维持成功关系。在评估执行副总裁兼首席财务官时，薪酬委员会考虑了公司的财务业绩、首席财务官在实现我们的短期和长期财务、战略和运营目标方面的作用；首席财务官对公司管理的贡献；首席财务官与股东和潜在投资者的关系；首席财务官在金融监管合规方面的努力（包括遵守任何适用上市的情况）规则、证券法和所有相关法规）以及公司预算的编制和遵守情况；以及在出现的任何财务或运营问题时应对这些问题的能力。在评估公司执行副总裁兼首席科学官时，薪酬委员会考虑了在预算和时间表要求范围内实现计划目标的情况；首席科学官对关键短期和长期业务和科学计划的贡献；首席科学官对新兴趋势的科学、监管和临床应对措施的贡献；与监管机构以及当前和未来可能的科学合作伙伴的关系；合同和拨款要求的遵守情况；以及管理公司位于俄勒冈州科瓦利斯的研发设施。关于首席医疗官，该官员于2023年9月开始工作，该官员的雇佣合同中规定了2023年的薪酬。对于我们所有现任执行官，薪酬委员会会考虑与政府合同相关的业绩。

执行官在制定薪酬决定中的作用

关于大多数薪酬问题，首席执行官历来根据他在评估我们其他执行官的贡献方面的个人经验，向薪酬委员会提供建议。我们 2023 年的首席执行官 Phillip L. Gomez 博士参与了 2023 年的薪酬建议，听取了我们的执行副总裁兼首席财务官以及执行副总裁兼首席科学官的意见，每种情况都涉及其他执行官或关键员工的薪酬。薪酬委员会考虑此类建议，但保留拒绝或修改此类建议的权利。尽管首席执行官可以参加薪酬委员会的部分会议，但首席执行官或任何其他管理层成员都不得出席薪酬委员会的执行会议。此外，首席执行官在就其薪酬作出决定时不得在场。

独立薪酬顾问的作用

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问，在薪酬委员会认为履行职责所必需时向其提供建议。2023年，薪酬委员会根据其委员会章程使用Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）的服务作为其独立的高管薪酬顾问。薪酬委员会有权酌情使用顾问准备的分析作为审查SIGA高管薪酬做法的一部分。顾问直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有聘用和解雇顾问的最终权力。

Pearl Meyer 可应要求出席薪酬委员会的会议，也可以在休会期间与委员会主席沟通；但是，薪酬委员会就与 Pearl Meyer 讨论的任何薪酬问题做出所有决定。

除了向薪酬委员会提供这些服务外，Pearl Meyer不向SIGA提供任何咨询建议。在保留Pearl Meyer时，薪酬委员会考虑了纳斯达克规则所要求的独立性因素。

竞争性市场数据和基准的作用

在审查首席执行官和其他执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑向处境相似的公司高管发放的薪酬、公司的业绩、相应个人的业绩和对实现公司目标的长期贡献、过去几年给予高管的薪酬、未来职责的预期变化以及薪酬委员会认为适当的其他因素。必要时，薪酬委员会与其独立顾问合作，依靠来自知名薪酬调查提供商的数据以及一般的营销知识，制定合理的市场基准。此外，公司的同行小组定期用作高管薪酬水平的参考点，该小组会与薪酬委员会的独立薪酬顾问协商后定期更新。同行群体的设置反映了多种因素，包括：潜在同行公司的行业专业化、潜在同行公司在特定地理市场的商用药品数量、SIGA相对于潜在同行公司市值的历史市值，以及SIGA相对于潜在同行公司的实际和预计商业收入和息税前利润的历史和预期总现金流入和净现金流入。这组公司之所以提供适当的薪酬数据，是因为这些公司具有可比的定量和定性指标，也因为这些公司可能会与我们竞争高管和其他员工。

当前同行集团中的公司集团包括：

股东咨询投票对指定执行官薪酬的作用

公司的股东有机会每三年就公司的高管薪酬计划进行一次咨询投票。在2023年6月举行的公司年会上，大多数选票支持我们公司的高管薪酬计划。大多数股东还对公司的提议投了赞成票，即继续采用每三年向股东咨询投票提交指定执行官薪酬的做法。薪酬委员会在为指定执行官做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们过去和未来的咨询投票提案的结果。根据公司于2023年6月举行的年会的投票结果，该年会对未来有关指定执行官薪酬的咨询投票频率进行了不具约束力的咨询投票（并与董事会先前的建议一致），董事会决定将每三年向股东提交一次关于指定执行官薪酬的咨询投票，直到下一次就此类投票频率进行必要的投票。

我们的 2023 年高管薪酬计划详情

基本工资

公司的薪酬理念是将高管基本工资维持在有竞争力的水平，以使公司能够吸引和留住实现公司目标所需的高管和关键人才。在确定适当的基本工资水平以及在较小程度上确定其他薪酬要素时，薪酬委员会会考虑责任范围、以前的经验和过去的成就、未来工作职责的预期变化以及公司内部的历史惯例。还考虑了影响公司的经济、法律和商业状况。薪酬委员会还考虑了公司支付的工资的历史水平以及各位高管与公司的雇佣合同中的条款，本委托书的其他部分对这些合同进行了更全面的讨论。

基本工资的定期调整可以根据个人绩效进行调整，也可以与公司的财务状况挂钩，也可以在高管的雇佣协议中规定，也可以基于其他竞争因素。薪酬委员会会考虑在相关年度内完成的正常业务过程之外的任何交易的影响，并酌情考虑非财务绩效指标。其中包括公司的竞争地位、科学发展以及与员工和利益相关者关系的改善。

对于戈麦斯博士、拉克希尔先生、赫鲁比博士和瓦玛博士，我们在2023年根据该高管的雇佣协议（先前调整后）支付了基本工资。2024年，我们的薪酬委员会审查了这些高管的基本工资，戈麦斯博士、赫鲁比博士和拉克希尔先生各获得3％的加薪，自2024年1月1日起生效。工资百分比的增长反映了一系列考虑因素，包括公司内部员工群体的薪酬增长水平以及通货膨胀因素。瓦尔玛博士将继续获得他在2024年雇佣协议中商定的基本工资。

这些高管的基本工资水平反映了我们的薪酬委员会的判断，该判断考虑了每位高管各自的职位和任期、我们当前的需求、总体商业环境、高管的个人业绩、成就和先前的贡献以及预期的绩效水平。

年度激励补偿

薪酬委员会可自行决定制定现金激励计划，并以其他方式向执行官和关键员工发放奖金。执行官的年度激励性薪酬应根据与某些高管签订的合同条款支付，这些高管提供获得奖金的资格，董事会或薪酬委员会可根据高管的业绩、影响公司的经济和业务状况以及公司的财务状况自行决定。薪酬委员会批准年度激励薪酬或向董事会提出建议。

2023 年绩效年度奖励计划

对于2023业绩年度，董事会根据薪酬委员会的建议批准了执行官的现金奖励。薪酬委员会在公司整体业绩的背景下评估了执行官的业绩，并设定了现金奖励资格。薪酬委员会和董事会根据一系列考虑因素对业绩进行了评估。

每年年初制定的关键公司目标为薪酬委员会和董事会提供了执行官绩效的衡量指南。这些目标衡量战略、金融、商业和监管活动背景下的进展，这些活动被认为可以创造企业价值。这些企业目标主要集中在对成功履行现有政府合同（国内和/或国际）、授予新的政府合同（国内和/或国际）、寻求新兴机会、与TPOXX相关的持续实质性研发和监管进展以及建设支持公司长期增长的能力建设等重要活动上。实现预先确定的公司目标，以及实现年内为应对新的或不断变化的机会而增加的公司目标，再加上薪酬委员会和董事会考虑的其他因素，为高管提供了获得现金奖励的机会。2023 年的目标年度奖金（“目标年度现金奖励”）相当于年基本工资的 100%

每位指定执行官。根据Varma博士与公司的雇佣合同条款，Varma博士2023年年度奖金的比例部分保证在目标水平上。

2023年业绩年度的关键企业目标摘要如下：

对于2023年的业绩年度，基于包括公司目标实现情况和每个人对公司业绩的贡献在内的一系列考虑因素（如下所述），薪酬委员会建议董事会向Gomez博士、Luckshire先生和Hruby博士支付相当于其目标年度现金奖励的绩效现金奖励。

对于戈麦斯博士，董事会根据薪酬委员会的建议批准了912,928美元的现金奖励。薪酬委员会在评估戈麦斯博士对公司业绩的贡献时，考虑了广泛的因素，包括：戈麦斯博士在公司目标背景下在公司业绩中的作用；公司的整体管理；战略、监管和商业活动业绩的进展；确定和开发候选产品；确定和评估增长机会；与公司客户建立和维护成功关系、潜力客户、各种基金和研究合作伙伴、董事会和股东；以及戈麦斯博士在政府采购和开发合同以及业务发展计划方面的领导地位。

对于拉克希尔先生，董事会根据薪酬委员会的建议批准了709,070美元的现金奖励。薪酬委员会在评估拉克希尔先生对公司业绩的贡献时，考虑了广泛的因素，包括：拉克希尔先生在公司目标背景下在公司业绩中的作用；拉克希尔先生对公司管理的贡献；拉克希尔先生与股东和潜在投资者的关系；拉克希尔先生在金融监管合规方面的努力（包括遵守任何适用的上市规则、证券法和所有相关法规），以及公司预算的编制和遵守情况；拉克希尔先生在处理任何及时出现的财务或运营事态发展方面的反应能力；以及拉克希尔先生在履行政府采购合同方面的实质性作用。

对于赫鲁比博士，董事会根据薪酬委员会的建议批准了705,557美元的现金奖励。薪酬委员会在评估Hruby博士对公司业绩的贡献时，考虑了广泛的因素，包括：Hruby博士在公司目标背景下在公司业绩中的作用；Hruby博士在预算要求范围内实现发展计划目标的情况；Hruby博士对关键业务举措的贡献；Hruby博士与监管机构以及当前和未来可能的科学合作伙伴的关系；政府合同要求的遵守情况；Hruby博士的管理该公司的位于俄勒冈州科瓦利斯的研发机构；Hruby博士对新兴趋势的科学、监管和临床应对做出的贡献；以及Hruby博士在履行与美国政府的开发和采购合同方面发挥的重要作用。

对于瓦尔玛博士，董事会批准了242,466美元的现金奖励，这是先前在瓦尔玛博士的雇佣合同中商定的按比例支付的年度奖金。

戈麦斯博士、拉克希尔先生、赫鲁比博士和瓦尔玛博士的现金奖励已于2024年1月支付。

我们相信，我们的年度激励奖金计划激励和鼓励我们的高管实现或超越我们的目标，并为我们提供了最大限度地为公司创造长期价值的机会。

长期股权激励奖励

薪酬委员会认为，从长远来看，给予股权激励措施可以为高管和员工提供强烈的经济利益，从而最大限度地提高股价的升值。薪酬委员会还认为，发放股权激励措施的做法有助于留住和招聘确保公司持续成功所需的关键人才。这一薪酬要素受公司2010年股票激励计划（“2010年计划”）管辖，该计划规定向我们的高管、董事和员工授予激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票单位（“RSU”）以及限制性和非限制性股票。2010年计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会考虑了管理层关于向个人发放奖励的建议，并确定了向每位此类人员发放的股票奖励的数量和类型，以及2010年计划允许的任何补助金的条款和条件。

在决定是否向指定执行官授予股份奖励时，如果是，在评估股份奖励的规模时，薪酬委员会不仅要考虑竞争市场因素、责任变化、上一年度的薪酬和执行官的业绩，还要考虑先前授予该高管的股票奖励的数量、期限和归属。在决定是否进行股票奖励时，薪酬委员会还可以考虑总薪酬待遇或对薪酬待遇所做的更改。授予指定执行官的股份数量以及是否授予股份由薪酬委员会在考虑指定执行官个人职责的性质以及短期和长期缴款的基础上确定。在审查公司执行官薪酬问题时，薪酬委员会还审查了有关同行公司处境相似的高管的总体薪酬，包括股票奖励的信息。

2023年5月，拉克希尔先生和赫鲁比先生分别获得了股权奖励。拉克希尔先生和赫鲁比先生分别在2023年5月获得了48,387和64,516个限制性股票单位的奖励，这两个单位在两年内按年等额分期付款，其中一半于2024年7月1日归属，另一半于2025年7月1日归属，视持续就业而定。授予限制性股票单位的部分原因是为了表彰拉克希尔先生和赫鲁比先生在之前未获奖的时期对公司财务和运营业绩所做的历史性贡献。

其他薪酬惯例、政策和指导方针

回扣政策

根据美国证券交易委员会新规则和根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》实施的纳斯达克上市标准的要求，我们采取了一项回扣政策，要求追回我们的第16条官员在2023年10月2日当天或之后收到的某些错误支付的激励性薪酬。根据我们的回扣政策，如果我们需要为截至2023年10月2日或之后的期间编制会计重报，我们将努力从现任或前任执行官那里追回任何错误发放的激励性薪酬的税前金额。就回扣政策而言，激励性薪酬是指全部或部分基于根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何指标的实现而发放、赚取或归属的任何薪酬，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括公认会计原则和非公认会计准则财务指标，以及股票或股价和股东总回报率。

普通股所有权要求

尽管我们尚未通过关于普通股所有权要求的正式书面政策，但我们的部分薪酬理念涉及执行官拥有普通股，因为我们认为这有助于使他们的经济利益与股东的财务利益保持一致。

套期保值政策

根据公司的证券交易政策，除非公司总法律顾问预先清算，否则禁止公司董事和高级职员（以及所有其他员工）从事 “对冲” 交易，例如预付可变远期、股票互换、项圈和交易所资金，也禁止卖空公司证券（即出售该高管、其他员工或董事在预期价格会出现的情况下不拥有的公司证券）拒绝），其方式与本节的规定背道而驰《交易法》第16（c）条，无论第16（c）条是否适用于此类人。

颁奖时间

我们的薪酬委员会有权根据我们的激励计划发放股权奖励。薪酬委员会努力确保以这样的方式作出任何裁决，以避免因裁决日期而出现操纵行为。

其他福利和津贴

我们的管理人员和主要员工有权参与福利计划，这些计划通常适用于所有员工，包括健康、牙科、人寿和意外残疾。对于每种福利计划，公司都为向这些计划支付的保费缴款。该公司还提供401（k）固定缴款计划，但不向401（k）计划缴款。在每种情况下，我们在与其他员工相同的基础上向我们的执行官提供这些福利。

分离和控制权变更协议

我们还在雇佣合同中为我们的执行官提供遣散费和控制权变更安排。离职和控制权变更计划旨在为我们的执行官提供一种安全感，使他们能够承诺将自己的职业生涯奉献给我们的成功。鉴于我们相对于其他上市公司的规模以及我们的运营历史，我们认为遣散和控制权变更安排是必要的，以帮助我们吸引和留住必要的熟练和合格的执行官以继续发展我们的业务。有关我们与执行官的遣散和控制权变更安排的详细信息载于下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下。

税务和会计注意事项

薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时会考虑薪酬的可扣除性和此类薪酬的会计处理。但是，根据对适用情况的总体评估，薪酬委员会保留其批准薪酬支付的自由裁量权，尽管存在此类税收或会计后果。

薪酬委员会报告

由独立董事组成的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的最后三个财政年度的公司指定执行官的总薪酬：

基于计划的奖励的拨款

股权奖励

基于计划的奖励补助金表中披露的所有股票都是根据2010年计划发行的。

财年末杰出股票奖

财年末杰出股票奖

下表提供了有关截至2023年12月31日每位指定执行官的未行使期权和股权激励计划奖励的某些摘要信息：

雇佣协议

2023年，我们与戈麦斯博士、拉克希尔先生、赫鲁比博士和瓦尔玛博士签订了雇佣协议。

菲利普·戈麦斯——前首席执行官

2016年10月13日，我们与菲利普·戈麦斯博士签订了雇佣协议，根据该协议，戈麦斯博士有权获得（i）75万美元的年基本工资，但每年自动增长百分之三（3％），以及（ii）年度现金奖励，目标是其基本工资的100％。如果公司控制权发生变更，戈麦斯博士将在控制权变更当年获得年度现金奖励，等于（i）该年度的目标年度奖金或（ii）根据该年度的适用绩效标准和目标确定的年度奖金（假设戈麦斯博士在该日历年的最后一天继续工作）中较高者。

2023年1月13日，戈麦斯博士通知公司，他打算在2023年退休公司首席执行官一职并辞去董事会职务。作为戈麦斯博士过渡的一部分，我们于2023年7月26日与戈麦斯博士签订了经修订和重述的过渡协议，该协议随后于2024年1月1日进行了修订，根据该协议，戈麦斯博士同意担任公司首席执行官至（A）2024年3月31日或（B）新任首席执行官开始担任该职位的日期（以较早者为准）。根据经修订和重述的过渡协议，经进一步修订，戈麦斯博士有权在终止雇用之日之前按正常方式获得薪酬和福利，包括2023年的年度奖金。自2024年1月26日起退休后，戈麦斯博士停止向公司提供服务，他无权获得与此类终止雇佣相关的任何遣散费或福利。下述遣散费是根据美国证券交易委员会的规定提供的，并不反映戈麦斯博士实际收到的款项。

丹尼尔·拉克希尔——执行副总裁兼首席财务官

根据于2016年4月12日生效的经修订和重述的雇佣协议（“Post-Plan Luckshire 协议”）（即就公司当时待审的第11章案件（经修订的 “POR”）向纽约南区破产法院提交的重组计划的生效日期），我们同意向拉克希尔先生支付506,480美元的年基本工资，但自动增加3％ (3%) 高于他在上一个日历年度末的有效基本工资额。自动增加将在控制权变更发生三周年（3）周年时终止。薪酬委员会可以额外酌情增加拉克希尔先生的基本工资，但在计算拉克希尔先生基本工资的自动增加金额时，任何此类额外的自由裁量金额均不予考虑。根据薪酬委员会的审查和批准，自2018年1月1日起，拉克希尔先生的基本工资调整为60万美元。根据董事会批准的年度涨幅，2024年1月1日，拉克希尔先生的基本工资调整为730,342美元。根据后期计划拉克希尔协议的条款，拉克希尔先生还有资格获得年度现金奖励，目标是其基本工资的100％。如果公司控制权发生变更，拉克希尔先生将在控制权变更当年获得年度现金奖励，金额等于 (i) 该年度的目标年度奖金或 (ii) 根据该年度的适用绩效标准和目标确定的年度奖金中的较大者，前提是拉克希尔先生在该日历年的最后一天继续工作。根据PostPlan Luckshire协议，其任期自协议生效之日起两（2）周年结束时到期，除非发出不续约通知，否则其任期将自动再延长一（1）年；但是，在控制权变更发生三（3）周年后结束的任何后续任期到期时，该协议不得自动续订。

有关我们对拉克希尔先生的遣散费义务和适用的离职后限制性契约的详细信息载于下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下。

Dennis E. Hruby — 执行副总裁兼首席科学官

根据于2016年4月12日（POR的生效日期）生效的经修订和重述的雇佣协议（“Post-Plan Hruby协议”），我们同意向Hruby博士支付562,755美元的年基本工资，但将在他在上一个日历年度末生效的基本工资基础上自动增加百分之三（3％）。自动增加将在控制权变更发生三周年（3）周年时终止。薪酬委员会可以增加Hruby博士的基本工资，但是在计算Hruby博士基本工资的自动增加金额时，任何此类额外的自由裁量金额均应不予考虑。

根据董事会批准的年度涨幅，赫鲁比博士的基本工资于2024年1月1日调整为726,725美元。

根据计划后Hruby协议的条款，Hruby博士还有资格获得年度现金奖励（与上述里程碑奖金分开），目标是其基本工资的100％。如果公司控制权发生变更，Hruby博士将在控制权变更当年获得年度现金奖励，金额等于 (i) 该年度的目标年度奖金或 (ii) 根据该年度的适用绩效标准和目标确定的年度奖金中的较大者，前提是Hruby博士在该日历年的最后一天继续工作。根据Post-Plan Hruby协议，其任期自协议生效之日起两（2）周年结束时到期，除非发出不续约通知，否则其任期将自动再延长一（1）年；但是，在控制权变更发生三（3）周年后结束的任何后续任期到期时，该协议不得自动续订。

有关我们对Hruby博士的遣散费义务和适用的离职后限制性契约的详细信息载于下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下。

Jay K. Varma — 执行副总裁兼首席医疗官

根据我们与瓦尔玛博士之间于2023年7月26日生效的雇佣协议，我们同意在2023年和2024年每个日历年向瓦尔玛博士支付75万美元的年基本工资。薪酬委员会可以酌情增加Varma博士的基本工资。根据雇佣协议的条款，我们还同意向Varma博士支付75万美元的年度有保障的日历奖金

2023年和2024年，根据瓦尔玛博士的就业开始日期，2023日历年度的按比例分配。从2025年日历年开始，Varma博士将有资格参与公司的年度奖金计划，目标奖金机会等于75万美元，前提是任何绩效标准和目标的实现情况。此外，Varma博士将有资格参与公司不时通过的任何股票计划，但须由董事会自行决定。Varma博士的初始任期将于2024年12月31日结束，除非公司或Varma博士根据雇佣协议的条款发出不续约通知，否则将自动连续续订一年。

有关我们对瓦尔玛博士的遣散费义务和适用的离职后限制性契约的详细信息载于下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下。

期权行使和股票归属

下表列出了截至2023年12月31日止年度中每位指定执行官的任何股票期权行使和限制性股票单位的归属：

终止或控制权变更后的潜在付款

菲利普·戈麦斯的遣散费安排

下表和脚注描述并量化了戈麦斯博士在解雇、控制权变更或合同未续订的情况下，假设此类终止、控制权变更或不续约自2023年12月31日起生效，根据雇佣协议向其支付的除应计福利外，可能向其支付的款项。如上所述，戈麦斯博士的工作因他在2024年退休而终止，并且没有为其退休提供任何遣散费或福利。

根据戈麦斯博士的雇佣协议，以下与终止和控制权变更相关的情况将触发付款或其他福利的提供：

如果戈麦斯博士的雇佣协议无故终止，或者如果戈麦斯博士出于正当理由终止工作，他将有权获得以下待遇：（i）在解雇之日之前所提供服务的任何应计但未付的工资；（ii）根据公司政策在解雇之日之前应计但尚未支付的任何费用；（iii）根据其雇佣协议必须报销截至解雇之日的任何应计但未付的费用；(iv) 他可能有权获得的任何利益

根据此类计划、计划和补助金的条款，根据其雇佣协议中提及的计划、计划和补助金解雇；（v）继续支付其一（1）年的工资；（vi）支付前一个完整日历年度的任何应计但未支付的保障奖金以及任何应计和未付的年度奖金；以及（vii）公司应采取一切必要行动，确保所有股票期权和其他期权股票补助金应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内变成自终止之日起可行使，自终止之日起不少于一 (1) 年内仍可行使，如果更早，则自该股权奖励期限届满之日起行使。

如果戈麦斯博士的雇佣协议是在控制权变更期内因故而终止的，或者如果戈麦斯博士在控制权变更期内出于正当理由终止了工作，则他将有权获得以下待遇：（i）截至解雇之日所提供服务的任何应计但未付的工资；（ii）根据公司政策截至解雇之日应计的任何假期；（iii）截至该日的任何应计但未支付的费用解雇费必须根据其雇用协议予以补偿；(iv) 根据其雇佣协议中提及的计划、计划和补助金，他在解雇时根据此类计划、计划和补助金可能有权获得的任何福利；(v) 持续支付一 (1) 年的工资；(vi) 支付任何应计但未支付的保证奖金以及与上一个完整日历年度相关的任何应计但未支付的年度奖金；(vii) pro 解雇当年的年度奖金的比例部分；以及（viii）公司本应全额支付采取必要行动，使向戈麦斯博士提供的所有股票期权和其他股票补助金将立即不可撤销地归属，并在适用的范围内自终止之日起开始行使，并且在自终止之日起不少于一（1）年的时间内可以行使，如果更早，则自该股权奖励的期限到期之日起。

如果戈麦斯博士因死亡或完全残疾、因故被公司解雇，或者如果他在没有正当理由的情况下自愿终止了工作，则他（或其遗产和受益人）将有权获得以下待遇：（i）截至解雇之日所提供服务的任何应计但未支付的工资；（ii）根据公司政策，截至解雇之日应计的任何假期；（iii）任何应计但未付的工资到解雇之日为止的费用必须根据其雇用情况予以报销协议；(iv) 根据雇佣协议中提及的计划、计划和补助金，他在解雇时根据此类计划、计划和补助金可能有权获得的任何福利；以及 (v) 支付薪酬委员会真诚地确定的前一个完整日历年度的任何应计但未支付的年度奖金，根据其雇佣协议以现金支付。此外，如果戈麦斯博士因死亡或完全残疾而终止工作，那么戈麦斯博士也有权获得任何应计但未付的保障奖金。

丹尼尔·拉克希尔的遣散费安排

下表和脚注描述并量化了根据后期计划拉克希尔协议在Luckshire先生终止、控制权变更或未续订合同的情况下可能向Luckshire先生支付的款项（应计福利除外），前提是此类终止、控制权变更或不续约自2023年12月31日起生效：

根据Post-Plan Luckshire协议，以下与控制权变更相关的情况将触发付款或其他福利的提供：

如果《计划后拉克希尔协议》无故终止或未续期，或者如果拉克希尔先生出于正当理由终止工作，他将有权获得以下待遇：(i) 截至终止之日所提供服务的任何应计但未付的工资；(ii) 根据公司政策，截至解雇之日累积的任何休假；(iii) 根据其雇用情况报销截至解雇之日的任何应计但未付的费用协议；(iv) 根据解雇他可能有权获得的任何福利根据此类计划、计划和补助金的条款，向其雇佣协议中提及的计划、计划和补助金；（v）继续支付其一（1）年的工资；（vi）支付前一个完整日历年度的任何应计但未支付的年度奖金；以及（vii）公司应采取一切必要行动，使所有股票期权和其他股票补助金立即不可撤销自终止之日起归属，并在适用的范围内可行使，并应保持可行使状态自终止之日起不少于一 (1) 年，或者，如果更早，则自该股权奖励期限届满之日起不少于一 (1) 年。

如果计划后的Luckshire协议在控制权变更期内终止，除非出于其他原因，或者如果Luckshire先生出于正当理由在控制权变更期内终止工作，则他将有权获得以下待遇：（i）截至终止之日所提供服务的任何应计但未付的工资；（ii）根据公司政策在终止之日之前应计但未支付的任何假期；（iii）截至该日的任何应计但未支付的费用必须根据其雇用协议补偿解雇费；(iv)根据雇佣协议中提及的计划、计划和补助金，他在解雇时可能有权获得的任何福利；（v）持续支付一（1）年的工资；（vi）支付前一个完整日历年度的任何应计但未支付的年度奖金；（vii）解雇当年的年度奖金的按比例分配；以及（viii) 公司应采取一切必要行动，使所有股票期权和其他股票补助金得到Luckshire先生应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内自终止之日起开始行使，并且自终止之日起不少于一（1）年的时间内可以行使，如果更早，则自该股权奖励的期限到期之日起。

如果Luckshire先生因死亡或完全残疾而终止其雇佣关系，或者如果他在没有正当理由的情况下自愿终止其工作，则他（或其遗产和受益人）将有权获得以下待遇：（i）截至解雇之日所提供服务的任何应计但未付的工资；（ii）根据公司政策在解雇之日之前应计的任何假期；（iii）通过以下方式产生的应计但未付的费用根据其雇用协议必须报销的解雇日期；(iv) 根据雇佣协议中提及的计划、计划和补助金，他在解雇时根据此类计划、计划和补助金可能有权获得的任何福利；以及（v）支付薪酬委员会真诚地确定的前一个完整日历年度的任何应计但未支付的年度奖金，根据其雇佣协议以现金支付。

丹尼斯·赫鲁比的遣散费安排

下表和脚注描述并量化了根据计划后Hruby协议在Hruby博士终止、控制权变更或未续订合同的情况下可能向Hruby博士支付的款项（应计福利除外），前提是此类终止、控制权变更或不续订自2023年12月31日起生效：

根据计划后Hruby协议，以下与终止和控制权变更相关的情况将触发付款或其他福利的提供：

如果计划后的Hruby协议无故终止或未续订，或者如果Hruby博士出于正当理由终止工作，他将有权获得以下待遇：（i）在终止之日之前提供的服务的任何应计但未付的工资；（ii）根据公司政策在解雇之日之前应计但未支付的任何假期；（iii）根据其雇用情况报销截至解雇之日的任何应计但未付的费用协议；(iv) 根据协议，他在解雇时可能有权获得的任何福利根据此类计划、计划和补助金的条款，在雇佣协议中提及的计划、计划和补助金；(v) 在两 (2) 年内持续支付工资（不续约的情况除外，在这种情况下，此类持续付款将持续一（1）年）；(vi) 支付前一个完整日历年度的任何应计但未支付的年度奖金；以及 (vii) 公司应全额支付采取必要的行动，使所有股票期权和其他股票补助金立即不可撤销地归属，并且在适用的范围内，自终止之日起开始行使，并在自终止之日起不少于一 (1) 年的时间内继续行使，如果更早，则应在该股权奖励的期限到期之日起行使。

如果 Post-Plan Hruby 协议在控制权变更期内出于其他原因终止，或者如果Hruby博士有正当理由在控制权变更期内终止其工作，则他将有权获得以下待遇：(i) 截至终止之日所提供服务的任何应计但未付的工资；(ii) 根据公司政策在终止之日前应计的任何假期；(iii) 截至协议之日的任何应计但未支付的费用根据其雇佣协议，解雇补偿金必须得到补偿；(iv) 任何根据雇佣协议中提及的计划、计划和补助金，他在解雇时可能有权获得的福利；（v）持续支付两（2）年的工资；（vii）支付前一个完整日历年度的任何应计但未支付的年度奖金；（vii）解雇当年的年度奖金的比例部分；以及（viii）) 公司应采取一切必要的行动，以便向博士提供所有股票期权和其他股票补助金Hruby应立即不可撤销地归属，并在适用的范围内自终止之日起开始行使，并且自终止之日起不少于一（1）年的时间内可以行使，如果更早，则自该股权奖励的期限到期之日起。

如果Hruby博士因死亡或完全残疾、有原因而终止工作，或者如果他在没有正当理由的情况下自愿终止工作，则他（或其遗产或受益人）将有权获得以下待遇：（i）截至解雇之日所提供服务的任何应计但未支付的工资；（ii）任何累积的假期

根据公司政策，解雇日期；（iii）根据其雇佣协议需要报销截至解雇之日的任何应计但未付的费用；（iv）根据雇佣协议中提及的计划、计划和补助金在解雇时根据此类计划、计划和补助金的条款，他可能有权获得的任何福利；（v）支付与先前相关的任何应计但未付的年度奖金薪酬委员会确定的完整日历年度信心，并根据他的雇佣协议以现金支付。

Jay K. Varma 的遣散费安排

下表和脚注描述并量化了根据雇佣协议在瓦玛博士解雇、控制权变更或合同未续订的情况下可能向其支付的款项，但应计福利除外，前提是此类终止、控制权变更或不续约自2023年12月31日起生效：

根据瓦尔玛博士的雇佣协议，以下与终止和控制权变更相关的情况将触发付款或其他福利的提供：

如果Varma博士无故终止工作（包括由于不续约），或者如果Varma博士出于正当理由终止工作，则除了应计福利外，他还有权获得以下补助金和福利：（i）继续支付其基本工资直到（A）2024年12月31日底的较晚者，以及（B）终止后的十二（12）个月；（ii）按比例计算的年度目标与此类解雇发生的财政年度相关的奖金；(iii) 如果此类解雇是在2023年12月31日之前发生的，则他的保障2023年的奖金，本应根据其工作开始日期按比例分配；（iv）如果此类解雇发生在2024年12月31日之前，则为他提供2024年的有保障奖金；（v）按在职员工费率计算的十二（12）个月COBRA继续保险；（vi）加速归属其截至解雇之日所有未偿还和未投资的股权奖励（A）以及（B）计划在十二（12）年内归属的所有股权奖励（A）在此类终止后的几个月内。如果Varma博士在公司控制权变更后的两（2）年内经历了符合条件的解雇，则他当时尚未偿还和未归属的所有股权奖励将在符合条件的解雇之日归属。

如果 Varma 博士因死亡或完全残疾、公司因故终止雇佣关系，或者如果他在没有正当理由的情况下自愿终止工作，则他（或其遗产和受益人）将有权获得以下待遇：(i) 截至解雇之日为止所提供服务的任何应计但未支付的工资，减去根据任何残疾津贴计划或计划应付给瓦尔玛博士的总金额；(ii) 截至该日应计的任何假期根据公司政策解雇；(iii) 任何应计但未付的费用根据雇用协议必须报销的解雇日期；(iv) 根据工作中提及的计划、计划和补助金，他在解雇时可能有权获得的任何福利

根据此类计划、计划和补助金的条款达成协议；以及（v）除瓦尔玛博士因故终止雇用外，从截至终止雇用之日或之前的绩效期内支付任何应计但未支付的担保奖金或年度奖金（如适用）。

其他一般条款

触发付款的情况

戈麦斯博士、拉克希尔先生、赫鲁比博士和瓦尔玛博士目前的雇佣协议对 “原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 的定义如下：

“原因” 通常包括：

“正当理由” 通常包括：

“控制权变更” 被视为（或本应被）发生：

不竞争条款

根据目前与拉克希尔先生、赫鲁比博士和瓦尔玛博士签订的雇佣协议，在各自的任期内，再加上拉克希尔先生和瓦尔玛博士此后的十二（12）个月以及赫鲁比博士此后的二十四（24）个月，每位执行官均同意不与我们从事任何竞争性业务，不诱使我们的员工终止雇用或招揽我们的客户。我们已同意根据他们各自的雇佣协议对他们每人因受雇而产生的责任进行赔偿，并向他们每人提供全面保障，使他们每人普遍为我们的高级职员的利益而维持的任何董事和高级管理人员责任保险单。

首席执行官薪酬比率

我们的首席执行官薪酬比率是根据S-K法规第402（u）项中规定的要求计算的。根据美国证券交易委员会的披露规则，并应用下述方法，我们确定员工的总薪酬中位数为136,392美元。如本委托书的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的总薪酬为1,825,856美元。因此，我们的首席执行官与员工的薪酬比率约为 13:1。

我们使用截至2023年12月31日的员工人数确定了员工中位数。截至该日，我们在员工群体（不包括首席执行官）中使用了一致的薪酬衡量标准，即W-2收入，以确定员工中位数。

按照上述方法确定员工中位数后，该员工2023年的年薪总额将使用与在薪酬汇总表的 “总计” 列中报告我们的指定执行官（“NEO”）（包括我们的首席执行官）薪酬相同的规则来确定。本薪酬比率披露第一段中包含的薪酬总额是根据该方法确定的。美国证券交易委员会的薪酬比率披露规则允许使用估计、假设和调整，美国证券交易委员会已经承认，薪酬比率披露可能涉及一定程度的不精确性。我们认为，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的薪酬比率披露规则。

美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日证券持有人批准的股权薪酬计划和未经证券持有人批准的股权薪酬计划的某些薪酬计划信息：

截至2023年12月31日，公司股权薪酬计划之外没有授予任何未偿还期权、增值权或限制性股票单位。

董事薪酬

董事会薪酬委员会对董事会薪酬进行了审查。薪酬委员会的独立薪酬顾问对独立董事的现金和股权薪酬进行了竞争分析和审查。根据审查，薪酬委员会向董事会建议了独立董事薪酬结构。该建议已获得董事会的批准，更新后的非雇员董事薪酬结构于 2021 年 4 月 8 日生效。非雇员董事的薪酬结构概述如下：

在截至2023年12月31日的财政年度中，SIGA董事获得的总薪酬如下表所示：

 

 

 

与关联人的交易

审查、批准或批准与关联人的交易

公司审查、批准和批准与关联人交易的政策和程序载于书面政策中。

根据这些程序，管理层向审计委员会建议公司进行关联方交易，包括此类交易的拟议总价值（如果适用）。经过审查，审计委员会批准或不批准此类交易。管理层可以初步达成须经审计委员会批准的关联方交易；前提是，如果无法获得批准，管理层应尽一切合理努力取消或取消此类交易。

此外，对于任何包含薪酬部分的关联方交易，管理层将向薪酬委员会提交此类拟议薪酬（或此类薪酬的任何后续重大变更）的条款，供其审查。审查后，薪酬委员会批准或不批准关联方交易的薪酬部分，并将批准或不批准的情况通知管理层和审计委员会。

与关联人的交易

根据董事和执行官提供的信息，审计委员会确定，除以下外，本委托书中没有其他关联人交易可供报告：

由普华永道会计师事务所收取的费用

下表列出了普华永道会计师事务所提供的专业审计服务所收取的费用。

审计费用。包括为提供专业服务而收取的费用和综合审计SIGA年度财务报表及其对财务报告的内部控制、对季度报告中包含的中期财务报表的审查以及普华永道会计师事务所通常提供的与法定和监管申报或业务相关的服务所产生的费用。

审计相关费用。包括与SIGA财务报表的审计或审查业绩相关的账单费用，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务主要与我们的联邦支出审计有关。

所有其他费用。包括为上述服务以外的产品和服务收取的费用。这些产品包括会计研究软件。

审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

SIGA在2023财年没有使用在某些情况下免除对非审计服务的预先批准要求的规定，前提是这些服务的费用占该年度支付给审计师的总费用的5％。

将在会议上表决的提案

提案 1: 选举董事

将在年会上选出九名董事，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举下表中提名的九人为SIGA的董事。代理人的投票人数不能超过被提名人数。如果以下任何列出的董事候选人由于任何目前不可预见的原因而无法当选，则随附的代理卡中列出的人员有权行使自由裁量权为替代人投票。有关被提名人及其资格的更多信息，请参阅”我们的董事候选人.”

董事会建议股东对以下每位被提名人的董事会选举投赞成票：

提案2：批准对独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所为SIGA的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的SIGA财务报表，并建议股东投票批准这项任命。普华永道会计师事务所自1997年1月以来一直在审计SIGA的财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

要批准普华永道会计师事务所的选择，将需要以多数票对出席、亲自出席、或由代理人代表的股票的投票权投赞成票，并有权在年会上对此类提案进行表决。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑其对审计师的选择。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这种变更符合SIGA及其股东的最大利益。

董事会建议股东投赞成票，批准普华永道会计师事务所成为截至2024年12月31日的财政年度的SIGA独立注册会计师事务所。

股东提案

提交给我们 2025 年年度股东大会代理材料的股东提案必须交到我们的主要执行办公室 31 East 62^和Street, New York, New York 10065，注意：秘书，如果提案是根据《交易法》第14a-8条提交的，则不迟于2024年12月27日；如果根据SIGA章程提交提案，则不迟于2025年2月11日且不迟于2025年3月13日。为了避免争议，股东应通过电子方式提交提案，允许他们证明交付日期。此类提案必须符合SIGA章程和《交易法》第14a-8条的适用要求。

如果股东打算在《交易法》第14a-8条程序之外的下次年会上提交提案供审议，则我们必须在2025年3月12日之前通过上述地址收到有关此类提案的通知。如果在该日期之前未收到此类通知，则根据《交易法》第14a-4（c）（1）条，此类通知将被视为不合时宜，如果在年会上提交，我们的代理人将拥有对此类提案的酌处投票权。我们无需在代理材料中包含任何此类提案。

上述《交易法》的截止日期是参考今年年会代理材料的邮寄日期计算的。如果明年年会的日期比今年年会的周年纪念日提前或晚于30天，则SIGA将及时向股东通报此类变更以及此类变更对上述截止日期的影响，方法是在向美国证券交易委员会提交的文件中包含通知，或采取任何其他合理计算的告知股东的方式。

除了满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持SIGA提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月14日之前向SIGA发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。

向股东提供10-K表格的年度报告

SIGA向股东提交的截至2023年12月31日的年度报告随附本委托书。SIGA将应书面要求免费向任何股东提供其向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告的副本，包括财务报表。所有提交此类报告的请求均应提交给公司秘书 31 East 62^和Street，纽约，纽约 10065，电话号码 (212) 672-9100。我们的10-K表年度报告及其附录也可在我们的网站www.SIGA.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

其他事项

在本委托书发布之日，管理层不知道本委托书中未提及的任何事项将在年会上提交以供采取行动。如果在年会之前有任何其他事项，除非法律另有限制，否则随附的代理人将拥有根据其最佳判断对所有代理人进行投票的自由裁量权。

代理材料的 “占有权”

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪商，通过向这些股东发送一份互联网可用性通知或一组代理材料，包括年度报告、年会通知、委托声明和代理卡，满足共享同一地址的两名或更多股东的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则我们和一些经纪商会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份互联网可用性通知或代理材料。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知他们或我们将在您的地址中存放房屋材料，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与家庭经营并希望收到单独的互联网可用性通知或代理材料，请向SIGA Technologies, Inc.，31 East 62发送书面请求通知我们^和Street, New York, New York, New York 10065 或致电 (212) 672-9100 联系我们。如果您目前与其他股东共享一个地址并且正在收到此类材料的多份副本，则您也可以通知我们要求交付我们的互联网可用性通知、年度报告、年会通知和/或委托书的单一副本。