附件2.1
合并协议和合并计划
随处可见
Star Holding LLC，
明星合并公司
和
美国SILICA Holdings， Inc.
日期截至2024年4月26日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条合并 |
2 | |||||
| 1.1 |
合并 | 2 | ||||
| 1.2 |
合并的结束和生效时间 | 3 | ||||
| 第二条合并中的证券转换 |
3 | |||||
| 2.1 |
证券的转换 | 3 | ||||
| 2.2 |
证券付款；证书的交出 | 4 | ||||
| 2.3 |
持不同意见股份 | 7 | ||||
| 2.4 |
公司奖赏的处理 | 7 | ||||
| 2.5 |
扣押权 | 9 | ||||
| 2.6 |
调整 | 9 | ||||
| 2.7 |
进一步行动 | 9 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
9 | |||||
| 3.1 |
企业组织 | 10 | ||||
| 3.2 |
大写 | 10 | ||||
| 3.3 |
权威；执行和交付；可执行性 | 12 | ||||
| 3.4 |
没有冲突;政府同意 | 13 | ||||
| 3.5 |
SEC文件；财务报表；未披露负债 | 13 | ||||
| 3.6 |
没有某些变化或事件 | 15 | ||||
| 3.7 |
委托书 | 15 | ||||
| 3.8 |
诉讼 | 15 | ||||
| 3.9 |
遵纪守法；反腐败 | 16 | ||||
| 3.10 |
许可证 | 17 | ||||
| 3.11 |
员工福利计划 | 17 | ||||
| 3.12 |
雇员和劳工事务 | 20 | ||||
| 3.13 |
环境问题 | 20 | ||||
| 3.14 |
不动产；资产所有权 | 21 | ||||
| 3.15 |
税务事宜 | 22 | ||||
| 3.16 |
材料合同 | 24 | ||||
| 3.17 |
客户和供应商 | 27 | ||||
| 3.18 |
保险 | 27 | ||||
| 3.19 |
知识产权;隐私 | 27 | ||||
| 3.20 |
关联交易 | 29 | ||||
| 3.21 |
经纪人 | 29 | ||||
| 3.22 |
采矿 | 30 | ||||
| 3.23 |
财务顾问的意见 | 30 | ||||
| 3.24 |
没有其他陈述或保证 | 30 | ||||
| 第四条母公司和合并子公司的陈述和担保 |
31 | |||||
| 4.1 |
企业组织 | 31 | ||||
| 4.2 |
权威、执行和交付;可执行性 | 31 | ||||
| 4.3 |
没有冲突 | 32 | ||||
| 4.4 |
法律诉讼 | 33 | ||||
| 4.5 |
财务能力 | 33 | ||||
| 4.6 |
委托书 | 35 | ||||
| 4.7 |
偿付能力 | 35 | ||||
| 4.8 |
兼并子公司的所有权 | 36 | ||||
| 4.9 |
经纪人 | 36 | ||||
| 4.10 |
股权 | 36 | ||||
| 4.11 |
某些安排 | 36 | ||||
| 4.12 |
没有其他陈述和保证 | 36 | ||||
| 第五条公约 |
37 | |||||
| 5.1 |
公司在结业前的业务行为 | 37 | ||||
| 5.2 |
获取信息、员工和设施;保密 | 41 | ||||
| 5.3 |
去购物;没有招揽 | 43 | ||||
| 5.4 |
公司股东大会;委托声明 | 49 | ||||
| 5.5 |
监管文件;同意 | 51 | ||||
| 5.6 |
员工福利很重要 | 54 | ||||
| 5.7 |
赔偿 | 56 | ||||
| 5.8 |
有关合并子公司的母协议 | 58 | ||||
| 5.9 |
收购法规 | 58 | ||||
| 5.10 |
第16条有关事宜 | 58 | ||||
| 5.11 |
股东诉讼 | 58 | ||||
| 5.12 |
证券交易所退市 | 58 | ||||
| 5.13 |
宣传 | 59 | ||||
| 5.14 |
公司负债 | 59 | ||||
| 5.15 |
资金融通与融资合作 | 59 | ||||
| 5.16 |
过渡规划 | 67 | ||||
| 5.17 |
通知 | 67 | ||||
| 第六条完成合并的条件 |
68 | |||||
| 6.1 |
本协议下各方义务的条件 | 68 | ||||
| 6.2 |
本协议项下公司义务的条件 | 68 | ||||
| 6.3 |
母公司和合并子公司在本协议下义务的条件 | 69 | ||||
| 第七条终止 |
69 | |||||
| 7.1 |
终端 | 69 | ||||
| 7.2 |
终止费和开支 | 71 | ||||
| 7.3 |
终止的效果 | 75 | ||||
II
| 第八条定义 |
76 | |||||
| 8.1 |
某些定义 | 76 | ||||
| 8.2 |
其他地方定义的术语 | 90 | ||||
| 第九条总则 |
92 | |||||
| 9.1 |
费用及开支 | 92 | ||||
| 9.2 |
通告 | 92 | ||||
| 9.3 |
赋值 | 94 | ||||
| 9.4 |
可分割性 | 94 | ||||
| 9.5 |
参考文献 | 94 | ||||
| 9.6 |
施工 | 95 | ||||
| 9.7 |
修订及豁免 | 95 | ||||
| 9.8 |
完成协议 | 95 | ||||
| 9.9 |
第三方受益人 | 96 | ||||
| 9.10 |
放弃由陪审团进行审讯 | 96 | ||||
| 9.11 |
特技表演 | 96 | ||||
| 9.12 |
同行 | 98 | ||||
| 9.13 |
治国理政法 | 98 | ||||
| 9.14 |
对司法管辖权的同意 | 98 | ||||
| 9.15 |
本协议项下的付款 | 98 | ||||
| 9.16 |
无追索权 | 99 | ||||
| 9.17 |
披露时间表 | 100 | ||||
| 9.18 |
生死存亡 | 100 | ||||
| 9.19 |
豁免 | 100 | ||||
| 9.20 |
母公司、合并子公司及公司的责任 | 100 | ||||
| 9.21 |
融资方 | 101 | ||||
三、
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2024年4月26日(本协议)，由Star Holding LLC、特拉华州一家有限责任公司(母公司)、Star Merger Co.、特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(Merger Sub)以及特拉华州的美国硅石控股公司(The US Silica Holdings，Inc.)(公司)签订。本协议中使用的某些大写术语应具有第8.1节中赋予此类术语的含义，本协议中使用的其他大写术语在第8.2节中所示的第 节中定义。
独奏会
鉴于，本公司、母公司和合并子公司希望实现子公司与本公司的合并并并入本公司，公司继续 作为尚存的公司(合并)，按照本协议规定的条款和条件，并根据经修订的特拉华州公司法(DGCL)，据此，在紧接 生效时间之前发行和发行的每股普通股(每股面值为0.01美元的普通股，每股面值为0.01美元)，除依照第2.1(B)条注销或转换的股份或持不同意见的股份外，应转换为接受合并对价的权利；
鉴于，公司董事会(公司董事会)已(A)一致认为本协议和包括合并在内的交易(定义如下)是公平、明智的，并且符合公司及其股东的最佳利益，(B)批准、通过并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，以及(C)决定提交本协议，并在符合本协议条款和条件的情况下，向本公司S股东推荐本协议以供批准和通过；
鉴于，母公司的唯一成员已根据本协议的条款和条件批准并采纳了本协议和包括合并在内的交易，母公司作为合并子公司的唯一股东，已正式签署并向合并子公司和本公司交付了书面同意，该同意书将在本协议签署后立即生效，批准和通过本协议；
鉴于，合并子公司董事会已根据本协议规定的条款并在符合 条件的情况下，批准并宣布合并子公司签订本协议并完成交易，包括合并；
鉴于在签署本协议的同时，母公司和兼并子公司已提供(A)阿波罗投资基金X、阿波罗海外合伙公司(特拉华892)X、阿波罗海外合伙公司(特拉华)X、阿波罗海外合伙公司(Lux)X、SCSP和阿波罗海外合伙公司X，L.P.(担保人)的有限担保(担保)，根据该担保，在符合本协议中规定的条款和条件下，担保人保证母公司和合并子公司与本协议和(B)母公司与每一担保人之间的承诺书有关的某些义务，根据该承诺书，每一担保人承诺在符合担保书中规定的条款和条件的前提下，直接或间接地向母公司投资其中规定的现金金额；和
鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望作出与合并有关的某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的各种条件。
协议
因此，现在，考虑到上述情况以及本协议所载的契诺、前提、陈述、保证和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：
第一条
合并
1.1合并。
(A)根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于生效时，附属公司将与本公司合并并并入本公司。由于合并的结果，合并子公司的独立公司将停止存在，公司将继续作为合并的幸存公司(尚存的公司)。合并应根据DGCL进行，并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任，而本公司及合并附属公司的所有债项、责任及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。本协议预期的合并和其他交易在本协议中称为交易。
(B)在合并生效时，公司或任何其他人士无需采取进一步行动，尚存公司的公司注册证书应按本协议附件A所示的形式进行修订，以完整阅读该公司的公司注册证书，修订后的公司的公司注册证书应按照适用法律进行修订，并与第5.7节规定的义务相一致。紧接生效时间之前有效的合并分部章程应 为生效时间时尚存公司的章程形式，直至根据适用法律进行修订，并与第5.7节规定的义务相一致。
(C)于生效时间，凭藉合并及本公司或任何其他人士无须采取进一步行动，紧接生效时间前的合并附属公司董事或母公司于生效时间指定的其他人士将成为尚存公司的董事，每人于生效时间起及之后根据尚存公司的公司注册证书及章程 任职，直至其各自的继任人已妥为选出及指定为止
2
或符合资格，或根据尚存公司的公司注册证书和章程，直至他们较早死亡、辞职或解职。本公司的高级职员在紧接生效日期前、生效日期起及生效日期后应继续担任尚存公司的高级职员，并根据尚存公司的公司注册证书及公司细则继续任职，直至其各自的继任人根据尚存公司的公司注册证书及公司细则妥为选出、指定或符合资格为止，或直至他们根据尚存公司的公司注册证书及公司细则较早去世、辞职或被免职为止。
1.2合并的完成时间和生效时间。合并的完成(交易结束)将于(A)东部时间上午8：00，在满足或放弃第VI条规定的所有适用条件(但在交易完成时满足或放弃这些条件的条件除外)后的第三(3)个营业日上午8：00，通过电子交换签名页进行，除非双方书面同意另一个时间、日期或地点 ；但尽管有上述规定，如果在满足或放弃第六条所列条件时，营销期尚未结束(本质上是在关闭时满足的条件除外)，关闭应改为在(I)母公司指定的营销期内的营业日的较早三(3)个营业日和不少于三(3)个营业日之前向公司发出书面通知和 (Ii)营销期最后一天之后的第三个营业日结束(在第(I)和(Ii)款的情况下，以较早的为准)。(B)(B)于母公司与本公司双方书面同意的其他地点、其他时间或其他日期举行。实际发生合并的日期称为结束日期。在结束日期，合并子公司和公司应根据DGCL的相关规定签署合并证书(合并证书)并向特拉华州国务卿提交，并应提交DGCL要求的所有其他文件。合并应在合并证书向特拉华州州务卿正式提交时生效，或双方商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间(合并生效日期和时间 以下称为合并生效时间)生效。
第二条
合并中的证券转换
2.1证券的转换。在合并生效时，由于合并，母公司、合并子公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动：
(A)股份转换。除根据第2.1(B)节注销或转换的股份或持不同意见的股份外，紧接生效日期前已发行及已发行的每股股份(根据第2.1(B)节须予注销或转换的股份或持不同意见的股份除外)，于根据第2.2节交回股票或 入账股份后，应自动转换为每股15.50美元(合并对价)的权利，以现金形式支付予持有人，不计利息，但须受适用法律第2.5节所规定的任何预扣税项的规限。自生效时间起，所有该等股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，此后只代表 根据第2.2节须支付的合并代价的收受权利。
3
(B)注销库存股和母公司所有股；转换某些 股。于紧接生效日期前，由本公司作为库存股持有或由母公司直接持有(或因美国联邦所得税而被视为拥有人的母公司S直接持有)或合并附属公司的每股股份，将于紧接生效日期前自动注销及不复存在，且不得就该等股份支付代价或付款作为交换。本公司任何直接或间接全资附属公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(合并附属公司除外)于紧接生效时间前发行及发行的所有股份，将自动转换为尚存公司的有效发行、缴足股款及 不可评估普通股股份数目，每股无面值，或不足此数，因此任何该等附属公司在紧接生效时间后于尚存公司的持股百分比应等于紧接生效时间前该附属公司在本公司的持股百分比。
(C)合并子股权 权益。在紧接生效日期前持有的所有合并附属公司股本流通股将转换为一(1)股新发行及有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股股份。
2.2证券付款； 证书交还。
(A)付款代理人。在生效时间或之前，母公司应指定一家国家认可的银行或信托公司作为付款代理(其身份和委任条款应为本公司合理接受)，以便根据本细则第二条支付与合并相关的合并对价(付款代理)。在发生关闭的情况下，公司应支付或安排支付支付代理人的费用和开支。在生效时间或之前，母公司应向付款代理缴存或安排向付款代理缴存一笔现金金额，该现金金额与本公司及其子公司在生效时间存放于付款代理的可用现金一起，足以支付根据本协议股份持有人在生效时间有权获得的合并总对价。如果该等存入资金连同本公司及其附属公司在生效时间存入付款代理人的可用现金，不足以支付第2.1节所述款项时，母公司应立即向付款代理人存入或安排存入该等额外资金，以确保付款代理人有足够的资金支付该等款项。如母公司指示，该等资金应由付款代理商投资，直至付款代理商根据本条第二条向股份持有人支付款项为止；然而，任何该等投资须为美国政府的债务或由美国政府担保，或分别由穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司评级为A-1或P-1或更高评级。该等投资的收益应为尚存公司的独有财产，而该等收益的任何部分均不得为股份持有人带来利益。
4
(B)移交程序。
(i) 证书。在生效时间后尽快(在任何情况下不得晚于生效时间后三(3)个工作日)，尚存的公司应促使付款代理人向紧接生效时间之前持有股票记录的每个人邮寄证书(证书)，根据本协议，股票已转换为有权在生效时间收到合并对价：(A)一份转送函，其中应规定交付应完成，且证书的损失和所有权的风险应已过去，只有在证书交付给付款代理人后，否则应采用母公司的形式，公司和付款代理人应在有效时间之前合理地达成一致；及(B)作出交出证书(或第2.2(E)条所规定的代替证书的损失誓章)以换取合并代价的指示。在将证书(或第2.2(E)节规定的代替证书的损失宣誓书)交回给付款代理人或母公司指定的其他一家或多家代理人时，连同就该等证书以适当形式正式签署的传送函一起交付时，付款代理人或该其他代理人应根据该传送函和指示，将该等证书以前代表的每股 股份的合并对价传递给该等证书的持有人(但须遵守第2.5节所规定的适用法律所规定的任何扣缴税款)。而任何如此交回的证书须随即取消。如将合并代价支付予登记任何已交回证书的人以外的人士，则付款的先决条件须为如此交回的证书须妥为背书或以其他适当形式转让，而要求付款的人士应已向如此交回证书的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他类似税项，并须令母公司或尚存公司信纳该等税项已予支付或无须支付。到期交还证书时，将不会支付或累算任何应付金额的利息。直至按本协议预期交回为止，每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表按本协议预期以现金收取合并代价的权利， 代表持不同意见股份的股票除外，该等股票应被视为仅代表根据及仅在DGCL第262条规定的范围内收取该等股份公平价值付款的权利。
(Ii)记账式股份。尽管本协议有任何相反规定，账簿记账所代表的非凭证股份(账簿记账股份)的持有人无需向支付代理人递交证书或(如为通过存托信托公司持有的账簿记账股份持有人)签署的转让书，以收取该持有人根据第2.1(A)条有权收取的合并对价。取而代之的是，通过存托信托公司持有的一股或多股账簿股份的持有者，如其股份已转换为收到合并对价的权利，则在生效时间起自动有权收取，母公司应促使付款代理人在生效时间后尽快就每一股该等账簿股份向存托信托公司或其代名人支付和交付等同于合并对价的现金金额(受适用法律规定的任何扣缴税款的约束)
5
(br}第2.5节)，该持有人的该记账股份将被注销。于生效时间后在实际可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于生效时间起计三个营业日)，尚存公司须安排付款代理人向紧接生效时间前并非透过存托信托公司持有的簿记股份记录持有人的每名人士邮寄：(A)一封以母公司、本公司及付款代理人应于生效时间前合理同意的形式发出的函件；及(B)退还该等函件以换取合并代价的指示。于递交该送呈函后，根据该送呈函经妥为签立的条款，该等簿记股份的持有人有权以每股该等簿记股份作为交换，收取相当于合并代价的即时可用资金中的现金金额(须受适用法律第2.5节所规定的任何扣缴税款的规限)，而如此交回的该等 记账股份将于生效时间注销。有关如此交出的簿记股份的合并代价，只可向登记该等簿记股份的人支付。将不会就到期交出簿记股份时应支付的任何金额支付或累算利息。直至按本协议预期支付或交回为止，每股入账股份于生效时间后的任何时间应被视为仅代表 按本协议预期以现金收取合并代价的权利(代表异议股份的入账股份除外)，该等股份应被视为代表根据及仅在大中华合伙公司第262条规定的范围内按 收取有关股份公平价值的权利。
(C)转让图书；不再拥有 股份的所有权。在生效时，本公司的股票转让账簿应关闭，此后不再在本公司的记录上登记股票转让。自生效时间起及之后，持有在紧接生效时间前已发行的股票及簿记股份的持有人，除本条例或适用法律另有规定外，将不再拥有有关该等股份的任何权利。如果在生效时间过后，因任何原因向幸存公司出示证书，则证书应按照本协议的规定予以取消和交换。
(D)终止基金；遗弃财产；不承担任何责任。向支付代理人提供的资金的任何部分(包括与此有关的任何利息)在生效时间一周年时仍未被股票或记账股份持有人认领的，将应要求退还给尚存公司或由尚存公司指定的关联公司，而在此时间之前未根据第2.2(B)条提交其证书或记账股份以进行合并对价的任何此类持有人此后应仅向母公司和尚存公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)寻求交付合并对价。不计利息，并受适用法律第2.5节规定的任何预扣税款的约束，就该持有人而言，S将交出其股票或账簿股份，并遵守第2.2(B)节的程序。在适用法律允许的范围内，合并对价的任何部分将在适用法律允许的范围内成为 幸存公司或由幸存公司指定的附属公司的财产，不受任何先前有权享有的人的任何索赔或利益的影响，在紧接该时间之前，未被持有股票或记账股票的持有者索要的任何部分将成为 任何政府实体的财产
6
它。尽管有上述规定，母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理或其各自的联属公司均不向持有根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的证书或入账股份的任何持有人承担任何责任。根据第2.2(A)节向支付代理人提供的用于支付已完善的评估权的股票的合并对价的任何部分，应应要求返还给尚存的公司。
(E)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或被毁，支付证书的代理人应在证书持有人作出该事实的宣誓书后，签发根据第2.1(A)条就该证书支付的合并代价，以换取该等丢失、被盗或被毁的证书。母公司可在其合理酌情决定权下，并作为支付该等合并对价的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人交付保证金，金额为母公司可合理指示的合理金额，作为对可能就据称已遗失、被盗或损毁的证书向母公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索赔的赔偿。
2.3持不同意见股份。即使本协议有任何相反规定(但须受第2.3节的规定规限)，在紧接生效时间前由有权要求并已按照DGCL第262条适当要求评估该等股份的持有人持有的已发行股份(该等股份，持不同意见的股份)不得转换为收取合并代价的权利。于生效时，所有持不同意见股份将予注销及停止存在 ，持不同意见股份持有人将只有权享有根据DGCL授予他们的权利。如任何该等持有人未能完善或放弃、撤回或丧失根据《股东大会条例》第262条或其他适用法律规定的评估权利，则该持有人获支付持不同意见股份公平价值的权利将终止，而该等持不同意见股份将被视为于生效时间已转换为并仅可交换以收取合并代价的权利，不收取利息，并须受适用法律第2.5节所规定的任何扣缴税款规限。公司应立即通知母公司公司收到的任何关于按持不同意见的股份的公允价值支付权利的要求，以及公司收到的关于按持不同意见的股份的公允价值支付权利的要求。母公司有权指示与该等要求有关的所有谈判和程序；但在生效时间之前，母公司应合理地与本公司协商，并真诚地考虑本公司与S就该等谈判提出的建议。 在生效时间之前，除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不得就任何该等要求支付任何款项，或就该等要求达成和解或妥协，放弃未能根据《大中华商业地产条款》及时提交评估要求的任何书面要求，批准任何该等要求的撤回，或提议或以其他方式同意作出任何上述任何要求。
2.4处理 公司奖。
(A)在生效时间，在紧接生效时间前尚未清偿的每个公司RSU应自动全数归属并注销，而母公司、本公司或其持有人无需采取任何行动，该公司RSU的持有人有权在完全满足该持有人对此的权利的情况下 获得一笔现金金额，其无息相当于(I)在紧接生效时间之前受公司RSU管辖的股份数量的乘积乘以(Ii)合并代价，较少 与此类付款相关的任何需要预扣的适用税费。
7
(B)在生效时间，在紧接生效时间前尚未清偿的每个公司PSU应自动全数归属并注销，而母公司、本公司或其持有人无须采取任何行动，而该公司PSU的持有人有权在完全满足该持有人对此的权利的情况下获得一笔现金金额，其无息相等于(I)在紧接生效时间前受本公司PSU规限的股份数目的乘积乘以(Ii)合并对价 较少与此类付款有关的任何需要预扣的适用税金。就上一句第(I)款而言，在紧接生效时间之前受公司特别提款权约束的股票数量应确定：(A)就股东总回报而言，根据目标水平和截至收盘前十(10)天(衡量日期)之日衡量的实际业绩水平两者中较大者，并使用合并对价的价值作为S公司根据适用奖励协议计算业绩的结束股价；及(B)如属经调整现金流量 公司业绩单位，则基于(1)截至计量日期已完成的业绩期间的实际业绩、(2)目标水平与截至计量日期的实际业绩水平两者中较高者(就截至计量日期的持续业绩期间而言)及(3)关于截至计量日期尚未开始的业绩期间的目标业绩水平。
(C)在生效时间内，在紧接生效时间前尚未行使的每一项公司购股权应自动注销，而母公司、本公司或其持有人无须采取任何行动，而该公司购股权的持有人有权在完全满足该持有人对其权利的情况下获得一笔不计利息的现金，其数额等于(I)合并对价超过该公司购股权每股行使价格的部分(如有的话)的乘积，乘以(Ii)在紧接生效时间之前，该公司认购权所涵盖的股份数目，较少与此类付款有关的任何需要预扣的适用税金。为免生疑问，如该公司购股权的每股行权价等于或超过合并对价，则该公司购股权将免费取消。
(D)终止公司股权计划。自生效时间起，公司股权计划应立即终止，不得根据该计划授予其他公司期权、公司PSU或公司RSU(公司奖励)或与股票有关的其他奖励或权利。 在生效时间起十(10)个工作日内)，母公司应尽快(无论如何在十(10)个工作日内)向公司期权、公司RSU和公司PSU的前持有人支付(在员工情况下通过其薪资系统)根据本第2.4条应支付给公司期权、公司RSU和公司PSU的所有金额。或在本守则第409a条所要求的较晚时间。
8
(E)董事会的行动。在生效时间之前，公司董事会(或其任何委员会，如适用)应通过适当的决议，并采取合理必要的其他行动，以实现本节第2.4节所述的交易。
2.5扣押权。公司、母公司、合并子公司、尚存公司和付款代理(视情况而定)有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据守则或适用法律任何其他规定必须扣除和扣留的任何金额(如果有)。如果金额被如此扣除或扣留并汇给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人员。本协议双方应真诚合作，取消或减少根据第2.5条向本协议一方支付的任何此类扣减或扣缴。
2.6调整。如果在本协议日期和生效时间之间，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为股票或可交换为股票的任何股息或股权分配)、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似事件而导致流通股发生任何变化，合并对价应进行公平调整，以反映该事件，并向股票持有人提供与该事件之前本协议预期的相同的经济效果；但第2.6节的任何规定均不得被视为允许或授权公司采取任何该等行动或实施任何该等改变，而该等行动或改变并非根据第5.1节的规定而获授权或准许，或本协议的任何其他规定以其他方式禁止或限制。
2.7进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，母公司合理地确定任何进一步行动是必要或适宜的，以实现本协议的目的，或授予尚存公司全面权利、 合并子公司和公司的所有权利和财产的所有权和占有权，则尚存公司和母公司的高级管理人员和董事应被充分授权(以合并子公司、本公司和其他名义)采取该等 行动。
第三条
公司的陈述和保证
除非(A)公司在执行本协议的同时向母公司和合并子公司提交的披露日程表(公司披露日程表)中相应编号的章节或小节(公司披露日程表)中所述的内容，符合第9.17节的规定，或(B)在本协议日期前至少两(2)个工作日提交并公开提供的公司美国证券交易委员会文件中另有披露的内容，但在其中的风险因素章节或其他类似警告中包含的任何此类公司美国证券交易委员会文件中的任何风险因素披露(不包括对历史事实的陈述)除外，本公司美国证券交易委员会文件中的前瞻性或预测性陈述(但(B)款不适用于第3.6节第一句第3.2(D)节(B)款所述的任何陈述和保证或公司基本陈述)，公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证，截至本声明之日和截止日期：
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3.1公司组织。本公司是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有所有所需权力及授权以拥有其物业及进行其目前所进行的业务，并在其业务需要该资格的每个司法管辖区内妥为合资格开展业务及享有良好声誉，但如未能如此妥为组织、有效存在及信誉良好，或未能如此妥为拥有所需权力及授权或如此妥为合资格及信誉良好，则 本公司并未、亦不会合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。除尚未或不可合理预期对本公司造成重大不利影响外，本公司各S附属公司均为法人实体，并根据其各自司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(如承认该等概念)，并拥有所有所需的公司或类似权力及授权以拥有、租赁及营运其物业及资产及按目前进行的方式经营其业务，并在其 业务需要该等资格的每个司法管辖区内妥为合资格开展业务及信誉良好。正如最近提交给公司美国证券交易委员会的文件一样，公司第三次修订和重新注册的公司证书(公司章程)和第三次修订和重新制定的公司章程(公司章程)的副本均为截至本协议日期有效的此类文件的真实、完整和正确的副本，并且此类文件具有全面的效力和效力。本公司并无违反本公司章程或本公司章程的任何规定。除尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，本公司各S附属公司的组织或管治文件均具有十足效力，且本公司所有S附属公司并无违反该等文件的任何规定。
3.2大写。
(A) 本公司的法定股本包括5亿股(500,000,000股)和1,000万股(10,000,000股)优先股，每股面值0.01美元(优先股)。截至2024年4月25日(资本化日期)，(I)已发行和发行78,134,798股(库存股除外)，所有股票均已有效发行和足额支付，无需评估，且没有优先购买权，(Ii)1,925,902股受公司已发行股票单位约束(为此假设所有适用的业绩目标均已达到目标水平)，(3)1,560,179股受公司已发行股票单位约束，(4)349,080股受加权平均行权价为37.24美元的公司已发行期权约束，(V)本公司或其附属公司持有11,331,268股股份，及(Vi)并无发行及发行任何优先股股份。
(B)除公司股权计划另有规定外，本公司或其任何附属公司并无任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺(包括任何股东协议、有表决权的信托、委托书或其他类似协议或任何要求登记以出售任何股本或其他投票权或股权的义务)，或本公司或其任何附属公司与本公司已发行或未发行的股本或其他股权有关的任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，或可转换为或可交换该等股本或其他股权的证券。或责成本公司或其任何附属公司
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发行或出售S公司的任何股份、股本或其他股权，或可转换为或可交换为该等股本或公司的其他股权的证券。自资本化日期至本协议日期止，除根据公司股权计划按其条款发行公司奖励外，本公司并无发行任何股本或其他股权，或可转换为或可交换该等股本或其他股权的证券，但就本公司股权计划预留供发行的股本股份除外。
(C)本公司此前已向母公司提供一份截至2024年4月18日的真实而完整的名单，内容包括(I)获奖者、(Ii)授予日期、(Iii)获奖类别、(Iv)受奖励股份总数(为此假设适用于公司PSU的所有业绩目标均已达到目标水平)，及(V)就每个公司PSU而言，可从中赚取的最大股份数目。所有根据公司股权计划须予发行的股份，于根据该等发行文件所指定的条款及条件于生效时间前发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款、不可评税及无优先认购权。本公司或其任何附属公司并无尚未履行的合约责任(A)限制转让，(B)影响本公司或其任何附属公司的投票权，(C)要求回购、赎回或处置本公司或其任何附属公司的任何股份或股本，或(D)要求登记以供出售，或(E)授予有关本公司或其任何附属公司的任何股份或任何股本或其他股权的任何优先购买权或反摊薄权利。
(D)公司披露附表第3.2(D)节列载本公司各附属公司的完整名单，连同其组织或注册的司法管辖权，以及本公司或其附属公司于该附属公司的所有权百分比。除本公司披露附表第3.2(D)节所载者外，本公司及其附属公司直接或间接拥有本公司各附属公司所有已发行及已发行的股本或其他股权，不受适用证券法下转让及其他 限制以外的任何留置权，且所有该等已发行及已发行的股本或其他股权证券均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、不可评税及无优先购买权(法定优先购买权除外)。对于本公司或本公司任何附属公司的已发行或未发行的股本或其他股权，或可转换为或可交换该等股本或该附属公司的其他股权的证券，或本公司或本公司的任何附属公司有义务发行或出售附属公司的任何股份或S的任何股份或其他股权，本公司或本公司的任何附属公司并无义务发行或出售任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，或可转换或可交换该等股本或该附属公司的其他股权的证券。这样的 子公司。本公司并无任何附属公司拥有本公司的任何股份或任何股本，或拥有本公司的其他股权。
(E)本公司或其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务或其他证券，而该等债券、债权证、票据或其他证券的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有权投票的证券)。
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(F)自二零二零年四月三日以来，本公司并无就本公司股本股份或本公司或其任何附属公司的其他证券宣派、授权或派发任何股息及分派(包括股息等价物)，但仅向本公司及其附属公司派发或向本公司S附属公司派发的股息或分派除外。
3.3权力；执行和交付；可执行性。
(A)本公司拥有签署和交付本协议、履行和履行本协议项下各项义务以及在收到必要的公司股东批准后完成交易的所有必要的公司权力和授权。本公司签署和交付本协议、履行和遵守本协议中的各项义务以及完成交易均已由公司采取所有必要的公司行动正式授权，但在合并的情况下，须获得必要的公司股东批准并向特拉华州州务卿提交合并证书，公司不需要其他公司诉讼程序和其他股东投票来批准本协议或完成交易。本公司已正式及有效地签署及交付本协议，并假设母公司及合并子公司根据本协议的规定作出适当授权、签署及交付，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受影响一般债权人权利强制执行的适用法律或一般衡平法原则(不论在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑)的限制除外。
(B)公司董事会在正式命名为 的全体董事出席的会议上，正式并一致通过决议(I)确定包括合并在内的交易对公司及其股东是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准、通过并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，(Iii)指示本协议提交公司股东在公司会议上批准和通过，以及(Iv)建议本公司股东批准并采纳本协议(公司董事会建议)，除非第5.3节允许，否则本协议的决议随后未以不利于母公司的方式被撤销、撤回或修改。
(C) 假设第4.10节所载的母公司S陈述和担保的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203节和任何其他类似法律对企业合并的限制不适用于本协议和交易，包括合并。假设母公司S陈述和保证的准确性为第4.10节所述，则合并或其他交易不适用其他收购、反收购、企业合并、公允价格、控制权收购或类似法律。批准和通过本协议所需的本公司任何类别或系列股份或其他股权的持有人的唯一投票权是必要的公司股东批准。
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3.4没有冲突；政府同意。
(A)本协议的签署和交付不会也不会，公司履行本协议将不会， 直接或间接(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)假设获得必要的公司股东批准，与公司章程或公司章程的任何条款相冲突或违反， (Ii)假设所有同意、批准、第3.4(B)节所述的授权和许可已获得，第3.4(B)节所述的所有备案和通知已 提交，且第3.4(B)节所述的任何等待期已终止或到期，与适用于本公司或其任何子公司的任何法律相冲突或违反或违反适用于本公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何法律，或受其影响，或(Iii)根据、违反、冲突、导致违反或损失任何利益而要求任何同意或批准，构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件) 根据或给予他人终止、归属、修订、加速或取消任何权利，或根据 公司或其任何子公司作为当事方(或对其各自的任何财产或资产具有约束力)的任何重大合同、材料许可或材料采矿权，终止、归属、修订、加速或取消或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定留置权(许可留置权除外)，但第(Ii)和(Iii)款除外，对于 任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件，而这些冲突、违规、违规、违约或其他事件尚未单独或总体上对公司造成重大不利影响，也不会合理地预期它们会对公司产生重大不利影响。
(B)公司签署和交付本协议不需要也不会，公司完成合并和其他交易以及遵守本协议的任何条款或条款(无论是否有通知或失效，或两者兼而有之)不需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但以下情况除外：(I)根据《交易法》，(Ii)根据纽约证券交易所的规则和规定，(Iii)任何反垄断法的任何适用要求，(Iv)DGCL要求提交及 记录合并证书，(V)向美国证券交易委员会提交委托书，(Vi)根据联邦通讯委员会规则，及(Vii)未能取得有关同意、批准、授权或许可，或未能 作出有关提交或通知，并未个别或合乎情理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
3.5.美国证券交易委员会文件；财务报表；未披露负债。
(A)自2022年1月1日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交本公司根据证券法或交易法必须提交或提交的所有报告、附表、表格、声明、登记说明书、招股说明书及 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)(萨班斯-奥克斯利法案)所要求的所有证明文件(该等文件及本公司提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他文件，自提交之日起一直被补充、修改或修订)。本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何备案文件。
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(B)截至其各自的提交日期(或，如果在本协议日期之前修改或被取代，则在上次提交日期)，每份公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合交易法或证券法(视属何情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于该公司美国证券交易委员会文件的规则和法规，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，且不具有误导性。在每一种情况下，当提交或提交时，或关于根据交易法提交的任何委托书，在适用的会议日期。截至本协议日期， 未从美国证券交易委员会收到任何有关公司美国证券交易委员会文档的未解决或未解决的意见。截至本公告日期，自2022年1月1日以来，美国证券交易委员会与本公司之间并无任何重大往来往来，而该等往来往来并未在本公司美国证券交易委员会文件中载明，或在本公告日期前并未以其他方式向母公司披露。
(C)《公司美国证券交易委员会》文件所载的本公司综合财务报表(包括其任何附注或附表)(《美国证券交易委员会财务报表》)(I)在所有重要方面，均公平地反映了截至《美国证券交易委员会财务报表》所述各个日期和期间本公司及其子公司的财务状况和经营成果、现金流以及股东权益变动(如属未经审计的报表，则须遵守非实质性的正常年终审计调整，且不含脚注)，及(Ii)乃根据本公司于所涵盖期间内一致采用的公认会计原则(于该公司美国证券交易委员会财务报表日期在美国生效)编制(除非其附注可能有所注明，或如属未经审核的 报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许的除外)，但就中期公司美国证券交易委员会财务报表而言，须遵守在金额或性质上并不重大的正常年终调整，且并无附注。
(D)公司已及时提交 (I)交易法规则13a-14或规则15d-14；或(Ii)美国法典第18编第1350条(萨班斯-奥克斯利法第906条)就所有适用的 公司美国证券交易委员会文件所要求的所有证明和声明。本公司维持交易法下规则13a-15或规则15d-15所规定的披露控制程序和程序，这些控制程序和程序的设计合理，以确保公司及其子公司负责准备公司美国证券交易委员会文件的个人及时了解公司及其子公司的所有重大信息。
(E)本公司已设计并维持一套财务报告的内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，以符合交易法第13a-15条的要求 合理地设计及维持财务报告的内部控制制度，以根据公认会计原则就本公司及其附属公司对外财务报告的可靠性提供合理保证。自2023年1月1日以来，本公司及S管理层均未发现或知悉：(A)本公司或其任何附属公司使用的财务报告的内部控制在设计或运作方面存在任何重大弱点或重大缺陷(定义见证券交易法第13a-15(F)条)；或(B)涉及本公司或其任何附属公司的管理层或 在本公司或其任何附属公司对财务报告或披露控制程序及程序进行重大内部控制的任何欺诈行为。
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(F)本公司及其附属公司概无任何 性质的负债或义务(不论绝对或有、已断言或未断言、已知或未知、主要或次要、直接或间接，以及不论是否应计)，但(I)如美国证券交易委员会财务报表或附注所载最近一份资产负债表所披露、反映或准备的，(Ii)自美国证券交易委员会财务报表所载最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债及义务，(Iii)因有关交易而产生的负债及义务，(Iv)于本协议日期前已全数清偿或清偿的已产生负债，及(V)尚未个别或合乎合理地预期不会对公司造成重大不利影响的负债及义务。
3.6未发生某些变化或事件。自2024年1月1日起至本协议日期止，(A)除谈判及执行本协议外，本公司及其附属公司在正常过程中以符合过往惯例的方式在所有重大方面开展业务，及(B)未有任何已个别或可合理预期对本公司造成重大不利影响的或可合理预期个别或整体造成本公司重大不利影响的改变、 事件、发展、事实状况、情况、状况或事件。自2024年1月1日至本协议之日止，除本协议的谈判及执行及本公司披露附表第3.6节所载者外，本公司或其任何附属公司均未采取任何根据第(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(I)、(J)、(R)、(S)、(U)、(V)项规定须经S母公司同意的行动。第5.1条第(2)款(X)和(Y)项(但在第5.1条第(2)款(Y)项的情况下，仅就本句中先前列出的第5.1条第(2)款列举的小节而言， )其中的公约自2024年1月1日起适用。
3.7委托书。本公司提供或将提供的任何信息，以供纳入或纳入 委托书，在委托书或其任何修正案或补充材料邮寄给股份持有人之日，以及在公司会议期间，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况，不具误导性(除非本公司并无根据母公司或合并附属公司或其代表提供的资料 作出任何陈述或保证，以供纳入或合并，以供参考)。委托书在形式上将在所有重要方面符合《交易法》的要求。
3.8诉讼。自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司或其各自的高级职员或董事(以其身份)，在法律上或在衡平法上，或在任何政府实体面前或在任何政府实体面前或由任何政府实体威胁或影响本公司或其任何附属公司或其各自的高级职员或董事，且自该日起，本公司或其任何附属公司或其各自的高级职员或董事(以其身份)均不受或一直受任何未决命令的限制，但在每一种情况下，没有也不会合理地预期 单独或总体上会对公司产生重大不利影响。
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3.9遵守法律；反腐败。
(A)本公司及其附属公司，自2020年1月1日起，一直遵守及经营其各自的业务，遵守所有适用的外国、联邦、州及地方法律及法规，但如未能如此遵守或遵守，则不在此限，且合理地预期不会对本公司及其附属公司作为整体 构成重大影响。自2020年1月1日以来，本公司没有收到任何书面诉讼，据本公司所知，也没有针对本公司或其任何子公司提起诉讼，指控其严重违反任何法律。
(B)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级管理人员或董事，或据本公司所知，在每一情况下，代表本公司或其任何附属公司行事的各自的任何员工或代理人在任何时间均未(I)直接或间接向任何政府官员或其他人士支付任何非法款项，或直接或间接向任何政府官员或其他人士提供、提供、承诺或授权或同意给予任何有价值的东西；(Ii)将公司或其任何子公司的任何公司资金用于非法的政治或慈善捐款、礼物、招待、旅行、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；或(Iii)在任何方面违反了任何 反腐败法律。
(C)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员或董事，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的各自雇员或代理人，在任何时间均不是(I)受制裁的人；(Br)(Ii)在每个案件中，违反制裁法律与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，或为其利益而从事任何交易；(3)以其他方式违反适用的制裁法律或 (4)违反适用的进出口法律。
(D)自2020年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未(I)据本公司所知，收到任何通知、查询或内部或外部指控；(Ii)据本公司所知，成为任何政府实体调查的对象；(Iii)向政府实体作出任何自愿或非自愿披露；或(Iv)进行任何内部调查或审计，在每个案件中，(I)-(Iv)与与反腐败法、制裁法或美国进出口法有关的任何实际或潜在的违规或不当行为 有关或由其引起的任何内部调查或审计。
(E)据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何政府 实体就本公司或其任何子公司涉嫌违反反垄断法而发出的民事调查要求、索赔通知、保全函或任何调查传票、通知、目标信函或类似材料。
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3.10个许可证。除非尚未、也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则：(A)本公司及其子公司已获得、并且自2022年1月1日起一直在遵守适用法律规定的所有必要的重大许可，以允许本公司及其子公司以目前的运营和维护方式拥有、运营、使用和维护其资产，并按照目前进行的方式开展业务(包括但不限于其采矿业务)。和(B)这种材料许可证完全有效。自2022年1月1日以来，除尚未或合理预期不会对公司造成重大不利影响的限制、终止、到期或撤销外，不存在此类物质许可的未决或威胁限制、终止、到期或撤销 。除 合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无收到任何有关未能持有任何重大许可证的尚未发出的书面通知。
3.11员工福利计划。
(A)公司披露明细表的第3.11(A)节列出了每个材料公司福利计划的真实和完整的清单。就本协议而言，公司福利计划应指每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内)以及彼此的股权或基于股权的激励、薪酬、遣散费、雇佣、咨询、控制变更，保留、休假、带薪休假、附带福利、奖金、奖励、储蓄、退休、递延补偿、 或其他补偿或福利计划、协议、计划、政策或安排，不论是否受ERISA约束，(A)订立、出资(或被要求出资)、由本公司或其任何附属公司赞助或维持，或(B)本公司或其任何附属公司已经或合理地预期对其负有任何责任(或有或有)，但由政府实体赞助或维持的任何计划除外。对于每个材料公司福利计划，已向母公司提供了以下每个文件的副本以及对这些文件的所有修改和修改：(I)当前计划和信托文件以及最近的概要计划(或，对于任何非书面形式的此类计划，对其重要条款的书面描述)，(Ii)向美国国税局提交的上一计划年度报告(表格5500)，(Iii)最近收到的与该公司福利计划有关的美国国税局决定书(如果有)，(Iv)与该等公司福利计划有关的最新精算报告及/或财务报表(如有)，及(V)与任何 政府实体就任何公司福利计划的管理有关的所有重要函件。
(B)除非合理预期不会单独或合计对本公司或其附属公司造成重大责任：
(I)每个公司福利计划 均遵守并已按照其条款以及适用于该计划的所有法律(包括ERISA和《守则》)的要求建立、维持、资助、运作和管理；
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(Ii)根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已收到美国国税局关于其合格地位的有利确定函，据公司所知，没有发生任何可合理预期导致任何此类公司福利计划的合格税收地位或任何关联信托的免税地位的事实或事件；
(Iii)没有任何公司福利计划正在接受审计，也不是美国国税局、劳工部或任何其他政府实体审计、调查或其他行政诉讼的对象，据公司所知，任何此类审计、调查或其他行政诉讼也没有受到威胁；
(Iv)根据适用法律和S等公司福利计划条款，应在本合同日期或之前根据或与每个公司福利计划相关的规定向每个公司福利计划支付的所有缴费、报销、保费支付和其他付款已及时支付或累算(视情况适用)；
(V)就任何公司利益计划而言，并无任何被禁止的交易(符合《雇员权益保障条例》第406条或《守则》第4975条的涵义，以及根据法定或行政豁免获得豁免的交易除外)，亦无违反受托责任(根据《雇员权益保障条例》厘定)；及
(Vi)并无任何诉讼、诉讼或申索(常规利益申索除外)待决或据本公司所知受到威胁， 涉及任何公司福利计划、其任何受托人或受信人。
(C)向本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员提供离职后或 退休后健康及福利福利的每项公司福利计划载于公司披露时间表第3.11(C)节。除本公司披露附表第3.11(C)节所载的公司福利计划 外，本公司或其任何附属公司概无责任向任何 人士提供离职或退休人员的健康、医疗、人寿或其他福利，但根据《雇员权益法》第I章B分目第6部及守则第4980B节所规定并由该等雇员自行承担费用者除外。
(D)除公司披露时间表第3.11(D)节所述外，任何公司福利计划均不受ERISA第四章的约束。对于受ERISA第四章约束的任何公司福利计划，除非合理地预计不会导致重大责任：(I)不存在任何未能满足守则第412节或ERISA第302节的最低资金 标准的情况(无论是否放弃)，(Ii)就守则第430节而言，此类计划不处于风险状态，(Iii)未发生ERISA第4043(C)节所指的可报告事件，(Iv)养老金福利担保公司(PBGC)的所有保费已及时全额支付，(V)PBGC尚未提起诉讼，或据本公司所知，威胁要提起诉讼以终止任何此类计划，(Vi)公司未提交终止计划的意向通知或通过任何修正案将其视为终止， (Vii)未发生或存在可能构成根据ERISA第4042条的理由终止此类计划或任命受托人管理该计划的事件或情况，(Viii)本公司不受，亦不预期受(A)根据守则第412(C)(4)条提交保证的任何要求或(B)根据守则第430(K)条的任何留置权，(Ix)本公司在过去六(6)年内没有终止任何此类计划，或根据ERISA第4062条向PBGC或根据ERISA第4042条指定的受托人承担任何未偿债务，及(X)本公司并无从事ERISA第(Br)4069或4212(C)节所述的任何交易。
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(E)除公司披露时间表第3.11(E)节所述外，(A)任何公司福利计划都不是多雇主计划或至少有两个或多个出资发起人的计划，其中至少有两个发起人不在ERISA(多雇主计划)第4063条所指的共同控制之下；(B)在过去六年中的任何时候，公司及其子公司或其各自的任何附属公司都没有向任何多雇主计划或多雇主计划缴费或负有向其缴款的义务；及(C)本公司及其附属公司或任何ERISA联营公司概无承担任何尚未足额清偿的提款责任。就每个属多雇主计划的公司福利计划而言，除本公司披露附表第3.11(E)节所载者外，本公司及其附属公司或彼等各自的任何ERISA联属公司概无接获任何有关该等多雇主计划正在重组、已终止、资不抵债或据本公司S所知可合理预期将会重组、资不抵债或将被终止的通知。
(F)除公司披露明细表第3.11(F)节或本协议明确规定外，本协议的签署或交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成，包括任何终止雇佣)均不会(I)使任何现任或前任雇员或其他服务提供者有权获得遣散费或任何其他付款，(Ii)导致任何付款到期，加快福利的支付或归属时间，或增加或导致丧失对任何现任或前任雇员或其他服务提供商的任何补偿或福利，或导致任何补偿或福利的支付或资金(通过设保人信托或其他方式)，(Iii)导致任何员工或其他服务提供者的任何债务免除，(Iv)导致向任何被取消资格的个人支付(无论是以现金或财产或财产的归属)任何合理预期的付款(符合《守则》第280G节的含义)，个别或 连同任何其他此类付款，构成超额降落伞付款(按守则第280G(B)(1)节的定义)，或(V)导致本公司或其任何附属公司的权利受到任何限制 ，或在完成合并或交易后，尚存的公司合并、修订或终止任何重要的公司福利计划。
(G)本公司并无责任支付或偿还任何个人所招致的任何税款或相关利息或罚款，包括根据守则第409A或4999条或其他规定而招致的任何税款或相关利息或罚款。
(H)本公司或其任何附属公司并无就守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据守则第4980B、4980D或4980H条所订的申报规定招致(不论是否经评估)任何税项或其他重大罚则，或合理地预期会招致或须受该等罚金或其他实质惩罚。
(I)本公司或其任何附属公司维持的每项公司福利计划及任何其他协议、计划、合同或安排，即守则第409A节所指的任何部分的非保留递延补偿计划，在运作及文件上均符合守则第409A节及其下适用指引的所有重大 方面的运作及维持。
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3.12员工和劳工事务。
(A)除《公司披露时间表》第3.12(A)节规定的协议外，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议、与任何劳资委员会的协议或类似劳动合同(每个都是劳动协议)的一方。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司的任何员工从未发生过任何罢工、减速、罢工、重大劳工仲裁、重大不满或停工，据本公司所知， 自2020年1月1日以来，未发生也未受到威胁，除非没有，也不会合理地预期会对本公司产生个别或总体的重大不利影响，针对公司或其任何子公司的任何诉讼，涉及涉嫌违反与劳动关系或雇佣事宜有关的任何法律，包括员工或工会向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何类似的政府实体提出的任何指控或投诉。据本公司所知，自2020年1月1日以来，工会、工会、工会或其他 劳工组织寻求代表本公司或其任何子公司的任何员工的代表或认证申请从未发生，也没有受到威胁。
(B)本公司及其附属公司遵守所有有关劳工、雇佣及雇佣行为的适用法律，包括但不限于有关雇佣条款及条件、公平雇佣行为、健康与安全、工资支付、工资及工作时间、童工、移民及工作授权、就业歧视、工人分类、扣缴与雇佣有关的税项、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭及裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、社会福利义务、失业保险及相关事宜的所有法律，除非未能遵守，且合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
(C)据本公司所知，自2020年1月1日以来，没有任何现任或前任(I)年基本工资为250,000美元或以上的员工、(Ii)本公司高管或(Iii)董事高管 被指控性骚扰或性行为不当。除《公司披露日程表》第3.12(C)节规定外，本公司不是，自2020年1月1日以来，也不是与本公司任何现任或前任员工或董事的性骚扰或性行为不端指控有关的任何诉讼或达成任何和解协议的一方。据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司再未受到任何涉及本公司任何现任或前任员工或董事的性骚扰或性行为不端指控的诉讼 。
3.13环境事务。除公司披露明细表第3.13节所述外，或除尚未或合理地预期不会对公司产生重大不利影响外，个别或合计：
(A)本公司及其子公司均遵守所有适用的环境法律，自2020年1月1日以来，这些法律包括并已包括在截止日期及截止日期前五(5)年内获得、维护和遵守开展业务所需的所有重要许可；
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(B)自2020年1月1日起至本协议发布之日止，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局或任何其他人士就任何违反或涉嫌违反任何环境法或许可证下的责任或指称的责任而发出的书面通知。自2020年1月1日起，(I) 根据任何环境法，本公司或其任何附属公司均无诉讼待决，或据本公司所知，已无任何针对本公司或其任何附属公司的书面威胁；及(Ii)本公司或其任何附属公司均不受任何环境法规定的 命令约束；及
(C)据本公司所知，根据适用的环境法，本公司或其任何附属公司均未处置、安排处置、运输、安排运输或释放任何已导致或将会导致本公司或其附属公司承担责任的有害物质，而其他人士亦无排放该等有害物质。
(D)据本公司所知，本公司已提供本公司或其任何附属公司在过去五(5)年内撰写的与本公司或其任何附属公司拥有或控制的所有 重大环境审计、评估及报告，包括本公司或其附属公司拥有、租赁、使用或经营的任何不动产。
3.14不动产；资产所有权。
(A)公司或其任何附属公司(视属何情况而定)持有除极小的尊重、良好和有效的费用简单所有权 公司或其任何子公司以费用方式拥有的所有不动产，但采矿财产除外(统称为公司拥有的不动产)，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。
(B)公司或其任何附属公司(视属何情况而定)持有除极小的在这方面，本公司或其附属公司租赁、转租或以其他方式占用的所有重大不动产(采矿财产除外)中的有效租赁不动产(统称为公司租赁不动产)不受所有留置权的影响，但允许留置权除外。截至本协议日期，本公司已向母公司交付或向母公司提供每份租赁不动产租赁材料的真实完整副本。除非没有，也不会合理地预期对公司产生重大不利影响，(I)每个租赁不动产租赁是完全有效和有效的，是公司或其子公司的有效、有约束力和可法律强制执行的义务，但受影响债权人权利执行的适用法律或一般衡平法原则(无论是在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑)的限制除外，以及(Ii)公司或其任何子公司或据公司所知的任何其他方(在每个情况下，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反或违约任何租赁不动产租赁。
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(C)公司或其任何附属公司(视属何情况而定)持有除De 最小值尊重、良好及有效的费用所有权、可强制执行的租赁权益或有效的未获专利的采矿要求及未获专利的矿场要求对所有采矿财产及矿物享有免费及明确的所有留置权，准许留置权除外。
(D)本公司拥有的不动产、本公司租赁的不动产和采矿财产在本文中统称为 公司不动产。除非尚未或不可合理地预期对公司产生重大不利影响，否则(I)公司不动产的每一块土地及其目前的使用和占用符合适用于该公司不动产的所有现有留置权和法律，以及(Ii)本公司或其任何子公司均未收到关于任何征用、谴责、 采取、撤销(或打算撤销)、竞争诉讼或未能向土地管理局或任何政府实体或其他类似待决诉讼支付任何费用的通知，据本公司所知，受到威胁，影响到本公司不动产的任何部分。本公司不动产构成本公司或其附属公司在正常业务过程中及与其采矿作业及采矿相关活动有关的所有不动产。据本公司所知，本公司及其附属公司目前及可合理预见的所有采矿作业均在本公司不动产的周边范围内进行，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何侵占任何第三方土地的作业的书面通知。
(E)本公司或本公司附属公司(视属何情况而定)对本公司及其附属公司进行业务所需的所有有形非土地财产拥有良好及可出售的业权，或拥有有效及具约束力的租赁或 其他权益，该等财产按目前的规定视为整体而言，无任何留置权(准许留置权除外)，但 并无，且合理地预期不会对本公司产生个别或整体重大不利影响。
3.15税收 很重要。
(A)除非没有，也不会合理地预期对一家公司造成个别或总体的重大不利影响：
(I)适用法律要求本公司或其任何附属公司提交的或与其有关的所有纳税申报单已及时提交(考虑到任何有效获得的提交时间延长)，且所有此类纳税申报单均真实、完整和正确；
(Ii)本公司及其附属公司已及时支付其应付的所有税款(不论是否在任何报税表上显示为到期及应付)。
(Iii)本公司及其附属公司(A)已就欠其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方的任何款项或从其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方收取的任何款项，及时支付、扣除、扣缴或收取他们任何一方所需支付、扣除、扣缴或收取的所有款项 (并已就如此扣缴、扣除或收取的任何款项及时支付给适当的政府实体)，及(B)在其他方面遵守所有有关支付、扣缴、征收及汇款税款的适用法律(包括资料申报 要求)；
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(Iv)任何政府实体均未以书面形式对本公司或其任何附属公司提出或评估任何税务不足之处，但已撤回、已了结且对本公司或其任何附属公司并无未清偿债务，或以付款方式完全清偿的不足之处除外；
(V)没有就本公司或其任何附属公司的任何税项进行持续的审计、审查、调查或其他程序，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体的书面通知，说明任何该等审计、审查、调查或其他程序正在考虑或待决；
(Vi)本公司或其任何附属公司均未就任何税项放弃将在本协议日期 之后继续有效的任何诉讼时效，或同意就税务评估或短税在本协议日期之后仍然有效的任何期限延长；
(Vii)本公司或其任何附属公司均不是任何税收分配或税收分享协议(每个均为税收分享协议)的一方或受其约束(除(A)在正常业务过程中与客户、供应商、贷款人或出租人订立的任何主要目的与税收无关的习惯协议，以及(B)仅由本公司和/或其附属公司签署的任何税收分享协议)；
(Viii)除准予留置权外，公司或其附属公司的任何财产或资产均无留置权；及
(Ix)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，其结果是：(A)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法改变或不适当；(B)在截止日期前签署的《守则》第7121条(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律)所述的结束协议；(C)在结算前进行的分期付款出售或未平仓交易处置；。(D)在结算前收到的预付金额或递延收入；或(E)《守则》第965条的适用；
(B)本公司或其任何附属公司均未在本协议日期前两年或作为与交易有关的计划或一系列相关交易的一部分，在拟根据守则第355(A)条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)有资格享受免税待遇的股票分销中 构成分销公司或受控公司(符合守则第355(A)(1)(A)条的含义)；
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(C)本公司或其任何子公司(A)都不是或曾经是提交美国联邦所得税综合申报单的 关联集团的成员(其共同母公司是或曾经是本公司或其任何子公司的集团除外)，或(B)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律)，作为受让人或 继承人，根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律)，对任何人的税款(本公司或其任何子公司的税收除外)负有任何责任；
(D)未与任何政府实体就本公司或其任何子公司订立或发布任何裁决、行政救济、请求裁决或行政救济、结案协议或其他书面协议，或尚未与任何政府实体就公司或其任何子公司达成或发布任何裁决、行政救济、请求裁决或行政救济、结束协议或其他书面协议；
(E)本公司及其附属公司均已按照《守则》第482节和据此颁布的《财政部条例》(以及州、地方或非美国税法的任何类似规定)，适当和及时地记录其转让定价方法；
(F)自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区均未提出书面 声称本公司或其任何附属公司须或可能须在该司法管辖区提交纳税申报表，或须在该司法管辖区提交纳税申报表；
(G)本公司或其任何附属公司因在任何司法管辖区设有常设机构或应课税存在而在其注册成立的司法管辖区以外的司法管辖区内并无或曾因此而缴税；及
(H)本公司及其任何 附属公司均未订立任何财务条例1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
3.16份材料合同。
(A)除公司披露明细表第3.16(A)节、本协议以及本公司作为参与方的其他交易文件和任何公司福利计划外，截至本协议日期，公司或其任何子公司均不参与或受以下任何交易文件约束：
(I)(A)与负债或抵押、质押或以其他方式对其资产的任何重要部分进行留置权有关的合同，(B)与任何保理、供应商、贸易或卖方融资有关的合同，或(C)其向任何其他人(本公司或其任何附属公司除外)垫付或贷款总额超过5,000,000.00美元的合同；
(Ii)为除本公司或其任何附属公司以外的任何人所作的任何债务担保或总金额超过5,000,000.00美元的其他担保；
(3)材料租赁；
(Iv)与任何政府实体达成的和解、调解或类似协议，根据该协议，本公司或其任何附属公司 将在本协议日期后履行任何重大货币或非货币义务；
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(V)协议(A)关于本公司或其任何附属公司自2022年1月1日以来任何悬而未决或已完成的业务合并、收购或剥离或类似交易，根据该协议，本公司或其任何附属公司仍有剩余的重大义务或负债，或(B)给予任何第三方权利，以在本协议生效日期后收购本公司或其任何附属公司的任何股权、股额、重大资产或业务，但在每种情况下，不包括与客户和供应商在正常过程中达成的协议以及 公司奖励以外的协议；
(Vi)关于(A)与第三方建立、创建、经营、管理或控制任何合资企业、合伙企业或其他类似安排的合同，或(B)拥有本公司子公司以外的任何实体或业务的任何股权的合同；
(Vii)合同，根据该合同，(A)任何第三方向本公司或其任何子公司授予任何许可证、承诺不对本公司及其子公司的整个业务主张、放弃任何知识产权材料下的其他权利(为使用软件或通常可按标准条款商业获得的信息技术服务授予的非独家许可证除外)，或(B)本公司或其任何子公司向任何第三方授予任何许可证、不向本公司及其子公司的业务主张、放弃任何知识产权材料下的其他权利，作为一个整体，除(X)在正常业务过程中授予(1)供应商或服务提供商的非排他性许可(仅为便利其为公司或其子公司提供服务的目的)、(2)公司或其子公司的客户仅为其授权使用本公司或其子公司的产品和服务，或(Y)公司与其任何子公司之间的公司间许可以外；
(Viii) 与本公司及其子公司的业务有关的知识产权材料，或合理地预期对本公司及其子公司的整体业务具有实质性意义的合同，(A)实质性限制本公司或其任何子公司利用此类知识产权的自由或权利(包括根据任何商标共存协议或类似安排)，(B)授予任何第三方任何选择权以获得目前构成本公司知识产权的任何此类知识产权，或(C)管辖此类知识产权的发展(员工和独立承包商协议除外)，该知识产权的所有权和权益(br}目前转让给本公司或其一家或多家子公司)；
(Ix)(A)明确限制或禁止本公司或其任何子公司(或在生效时间后，母公司或其关联公司(包括尚存的公司及其子公司))在任何实质性方面竞争或自由从事任何业务或在世界任何地方竞争或自由从事 业务的合同(不招揽或雇用条款(对本公司及其子公司不具实质性的条款除外))，或(B)包含任何最惠国待遇，？在生效时间后限制母公司或其关联公司(包括尚存的公司及其子公司)未来业务活动的排他性或类似的契诺；
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(X)与任何政府实体签订的合同，涉及每年超过200,000.00美元的付款；
(Xi)一方面是本公司或其任何子公司与任何董事或公司高管或任何实益拥有5%或以上流通股的人之间的合同(公司福利计划除外)；
(十二)劳动协议；
(Xiii)与任何(A)本公司或其任何附属公司销售商品或服务的重要客户或(B)本公司或其任何附属公司购买服务、材料、供应或设备的主要供应商(在正常业务过程中签订的任何购买或销售订单除外)的合同；
(Xiv)合理地预期本公司及/或其附属公司在本合约日期后支付或支付予本公司及/或其附属公司的总代价超过25,000,000.00美元的任何其他合约；或
(Xv)根据证券法S-K条例第601(B)(10)项，本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何其他合同，须由本公司作为重要合同提交。
(B)公司已向母公司交付或提供所有书面合同或其他协议的真实、正确和完整的副本，这些合同或协议必须在公司披露时间表第3.16(A)节中阐述(统称为公司重要合同)，以及对这些合同或协议的所有重大修订。
(C)除非没有，也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响， (I)公司及其子公司中的每一家都已经履行了其必须履行的所有义务，并且没有在任何公司重要合同项下违约、违反或(截至本合同日期)收到任何关于违约或违约的书面索赔，(Ii)没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件，会导致本公司或其任何附属公司根据本公司任何重大合约违约或违约，而 (Iii)截至本协议日期，据本公司所知，任何本公司重大合约并无其他各方违约或威胁违约。除非尚未发生、也不会合理地预期对公司产生重大不利影响，且除已根据其条款终止或到期的合同外，公司所有重大合同均为有效、完全有效和有效的合同，构成公司或其附属公司一方的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对公司或其附属公司一方强制执行(可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似影响债权人权利的法律的限制)。据本公司所知， 构成另一方或各方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向该一方或多方强制执行(除非可执行性可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他类似法律的限制，而该等法律一般会影响债权人的权利，并须受一般的衡平法的强制执行所规限)。
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3.17客户和供应商。公司披露明细表第3.17节列出了公司及其子公司在截至2023年12月31日的十二(12)个月期间的十(10)个最大客户(按公司及其子公司收到的年度总收入计算)(重要客户)，以及公司及其子公司在截至2023年12月31日的十二(12)个月期间的十(10)家最大供应商(公司及其子公司或其代表支付给此类供应商的年度总支出)(主要供应商)。在截至2023年12月31日的十二(12)个月期间，没有重要客户或重要供应商(A)取消或以其他方式终止，或据本公司所知，以书面威胁取消或以其他方式终止其与本公司或其子公司的关系，或(B)大幅减少其与本公司或其子公司的业务，或(B)大幅减少其与本公司或其子公司的业务，或(据本公司所知，以书面威胁大幅减少其与本公司或其子公司的业务)，除非与本公司或其任何附属公司订立的合约条款许可，或合理地预期对本公司及其附属公司整体而言不会构成重大事项。
3.18保险。本公司已在本合同日期 之前向母公司提供所有材料保险单的真实、正确的副本。(A)本公司及其附属公司维持的所有重大保单均具十足效力，并按本公司管理层合理地确定为审慎或按法律或法规的规定提供金额及风险的保险，并已支付所有到期及应付的保费； (B)本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何重大保单；及(C)本公司或其任何附属公司并无采取或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等违约或失责，或允许终止或修改任何重大保险单。不存在适用保险承运人拒绝承保或提出争议的任何保单项下的重大索赔(习惯保留权利通知除外)。
3.19知识产权；隐私。
(A)《公司披露日程表》第3.19(A)节列出了所有 (I)已发布专利和未决专利申请、(Ii)注册商标和未决商标申请、(Iii)注册著作权和(Iv)注册域名的清单，每种情况下都包含在公司知识产权(统称为公司注册知识产权)中。据本公司所知，公司注册知识产权的每一项重大事项仍然存在，并未被放弃或注销，并且是有效和可强制执行的。自2022年1月1日起至本协议生效之日止期间，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，有可能对本公司的任何知识产权构成挑战。
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(B)本公司或其一间附属公司为材料公司每项知识产权及任何其他声称由本公司或其附属公司拥有的重大知识产权的唯一及独家拥有人，且无任何留置权(准许留置权除外)。除非尚未或不会合理地 预期会对本公司产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司拥有或以其他方式拥有对本公司及其附属公司目前进行的业务所使用的或对其所需的所有知识产权拥有或以其他方式拥有足够的权利，且在紧接交易结束后，将按大致相同的条款继续拥有或拥有对本公司及其附属公司的业务所用或对其所需的所有知识产权。
(C)自2022年1月1日以来，并无任何诉讼待决或(据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的威胁)指控本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方S的知识产权，除非尚未导致亦不会合理地预期 将对本公司及其附属公司的整体业务造成重大责任或重大干扰。本公司及其附属公司目前及自2022年1月1日以来所进行的业务，并不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，亦未侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，除非并未导致且 合理预期不会对本公司及其附属公司的整体业务造成重大责任或重大干扰。据本公司所知，没有任何第三方 侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知识产权，除非合理地预期对本公司及其附属公司整体而言不会有重大影响。
(D)自2022年1月1日以来，(I)公司及其子公司已实施并维持合理的实物、技术和合同措施，旨在保护和维护公司或其任何子公司拥有、使用或持有的或代表公司或其任何子公司持有的所有商业秘密和其他重要机密信息的保密性、保密性和价值，包括确保所有能够接触到该等商业秘密和其他重大机密信息的人已签署书面合同，要求此等人员对其保密，或以其他方式受到同等法律或道德义务的约束，以及(Ii)据公司所知，没有任何实质性的未经授权使用、访问、丢失或披露任何此类商业秘密或机密信息的行为。
(E)每名现为或曾经是本公司或其任何附属公司的雇员或承包商，并自2022年1月1日起在该雇用或聘用范围内创造或发展知识产权，而该等知识产权个别或合计对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的每一名人士，已签署有效且可强制执行的合约，将该等知识产权的所有权利、所有权及权益不可撤销地转让予本公司或适用的附属公司，或该等知识产权已因适用法律的实施而自动归属本公司或其一家附属公司。据本公司所知，该等人士并无保留或声称保留任何该等重大知识产权的任何权利、所有权或权益。
28
(F)由本公司或其附属公司或据其所知代表本公司或其附属公司拥有、租赁或许可的或据公司所知代表本公司或其附属公司的信息技术系统及营运技术系统(在每一情况下，包括所有电脑硬件、软件、固件、过程自动化、工业控制系统及电讯系统)，(I)按本公司及其附属公司的要求运作及执行，且自1月1日以来未发生任何故障或失灵，但个别或不会合理预期的情况除外。2022和(Ii)据公司所知，没有任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、错误、污染物、间谍软件和任何其他禁用或恶意代码。公司及其子公司实施了合理的数据备份、数据存储、系统冗余、业务连续性以及灾难避免和恢复计划、政策和程序。
(G)本公司及其附属公司及据本公司所知的第三方持有、使用或以其他方式处理敏感数据的范围内，(X)目前遵守所有数据安全要求，且自2022年1月1日以来已遵守所有数据安全要求，且自2022年1月1日以来已遵守所有数据安全要求，且(Y)已采取合理的安全措施，以保护其拥有或控制下的任何敏感数据不受任何访问，但个别或整体而言，本公司及其附属公司及据本公司所知的第三方并未及不会合理预期对本公司及其附属公司具有重大意义，使用或披露会 违反任何数据安全要求。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何第三方持有、使用或以其他方式处理敏感数据，均未(I)自2022年1月1日以来，经历任何敏感数据丢失、无法访问、被盗或不当访问、使用或披露的事件，包括任何实际或据称的数据安全漏洞或未经授权访问或使用任何系统，或(Ii)从2022年1月1日至本协议日期期间，收到任何书面索赔，任何人士就本公司或其任何附属公司或任何第三方持有、使用或以其他方式处理敏感数据而发出的有关本公司或其任何附属公司或任何第三方的数据私隐及数据安全措施或程序或遵守数据安全要求的通知或投诉，但第(I)及(Ii)条的每一情况均属例外，且 将不会个别或整体被视为对本公司及其附属公司具有重大意义。
3.20关联交易。本公司或其任何附属公司均非前述任何股份的债权人或债务人，或与持有百分之五(5%)或以上股份的任何持有人，或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或关联公司，或任何直系亲属(按美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所指)订立的任何合约或交易的一方，或自2022年1月1日起与上述任何一方进行任何交易(每一名美国证券交易委员会关联公司 合同)，在每种情况下，根据证券法S-K条例第404项须予披露而于本公告日期前并未在公司美国证券交易委员会文件中披露之事项，但与董事、高级管理人员及雇员在正常过程中订立之公司利益计划、赔偿合约及雇佣或补偿协议或安排除外。
3.21经纪人。除Piper Sandler&Co.的费用及开支外，本公司或其任何附属公司或彼等各自代表本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事并无聘用任何财务顾问、经纪或发起人，而该等财务顾问、经纪或发现者将有权获得或产生任何财务咨询、经纪S费用、发现者S费用或任何其他类似费用或与完成合并有关或于完成合并时收取的任何佣金。在此日期之前，公司已向母公司提供了派珀·桑德勒公司S聘书(及其任何修改)的完整副本。
29
3.22矿业。
(A)除本公司披露附表第3.22(A)节所载或尚未或合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司独家拥有及控制采矿财产、矿产及采矿权，且 本公司或其任何附属公司并无收到任何声称对采矿财产、矿产或采矿权享有任何权利或权益(包括任何使用权或占用权)的人士发出的任何书面通知，(Ii)本公司及其附属公司拥有本公司及其附属公司在日常业务运作中所需的一切采矿权，而该等采矿权是本公司及其附属公司目前为勘探、开采、移走、加工及运输矿物而进行的 ，仅受准许留置权的规限。自二零二二年一月一日以来，本公司并无接获有关本公司及其附属公司重大违反任何法定条件或与任何该等采矿权有关的任何其他重大条件的书面通知，除非尚未或不会合理预期会对本公司 造成重大不利影响。据本公司所知，并无任何租金、特许权使用费、手续费、物业税及其他与矿业物业及矿产有关的债务拖欠。据本公司所知，本公司或其任何附属公司概无 接获任何政府实体发出有关撤销或拟撤销本公司或其附属公司于采矿财产、矿产或采矿权权益的任何书面通知。
(B)本公司及其附属公司公开披露的估计探明及可能矿产储量及估计指示、测量及推断矿产资源，已根据公认的采矿、工程、地球科学及其他获批准的行业惯例及所有适用法律在各重大方面编制及披露。据本公司所知， 本公司及其附属公司的估计矿产储量或估计矿产资源总额并无较所披露的数额大幅减少。在受储备报告所载保留及假设的规限下，据本公司所知，并无合理预期的事实或条件会令经增刊修订的储备报告所载资源及储备的结论在任何方面 不正确。
3.23财务顾问的意见。Piper Sandler&Co.已向公司董事会提交其书面或口头意见，在此情况下，该意见随后将以书面形式确认，大意是，自该意见发布之日起，基于并受制于其中所述的因素和假设，根据本协议，股份(不包括根据本协议第2.1(B)条注销或转换的任何股份或任何持不同意见的股份)的 持有人根据本协议收取的合并对价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
30
3.24没有其他陈述或保证。本公司承认，母公司、合并子公司或代表他们的任何人均未就母公司或合并子公司或向公司或其代表提供或提供的与交易有关的任何其他信息(包括其准确性或完整性)作出任何明示或默示的陈述或保证，公司也不依赖，但受第 第四条或与本协议相关提供的任何证书或协议(包括承诺书和保证)所包含的陈述和保证的限制和限制的限制。公司承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，母公司和合并子公司 及其各自的关联公司、股东、控制人或代表不对公司、其子公司或其各自的关联公司、股东、控制人或代表负有任何责任或责任，其依据是基于任何信息(包括根据本协议交付的任何声明、文件或协议)或对公司、其子公司或其各自的关联公司、股东、控制人或代表的任何信息(包括根据本协议交付的任何声明、文件或协议)或声明(或其中的任何遗漏)。除第四条或 本担保或与本协议相关的任何证书中所述的陈述和担保外(不言而喻，前述规定并不限制本公司在股权承诺书中明示的第三方受益人权利)。
第四条
母公司和合并子公司的陈述和 担保
除了母公司和合并子公司在执行本协议的同时提交给公司的披露明细表(母公司披露明细表，以及公司披露明细表，以及公司披露明细表)中相应编号的章节或小节中所述的内容， 在符合第9.17节的规定下，母公司和合并子公司特此向公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期：
4.1公司组织。母公司及合并子公司均为经正式组织、有效存续及(在适用范围内)在其组织所属司法管辖区的法律下信誉良好的公司或其他实体，并拥有必要的公司或其他实体权力及权力，以拥有或租赁其所有财产及资产，以及按其现正进行的方式继续经营其业务。母公司及合并子公司均获正式许可或合资格在其业务需要有关资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，但如未能获如此许可或资格及信誉良好 尚未或不会合理地预期对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则除外。
4.2权力、执行和交付；可执行性。母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议、履行和履行其在本协议项下的各项义务以及完成适用于该方的交易的所有必要权力和授权。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行和遵守本协议中的每一项义务，母公司和合并子公司完成适用于本协议的交易，已由母公司和合并子公司采取的所有必要的公司或有限责任公司诉讼正式授权，在合并的情况下，须向特拉华州州务卿提交合并证书，而不能有其他
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母公司或合并子公司方面的法人或有限责任公司诉讼程序，不需要股东投票来授权本协议或母公司和合并子公司完成其参与的交易。母公司的唯一成员已根据本协议的条款及条件批准及采纳本协议及交易(包括合并)，而母公司作为合并附属公司的唯一股东，已正式签署并向合并附属公司及本公司递交一份书面同意，该同意书将于紧随本协议签署、批准及采纳本协议后按其条款生效，而该等批准及 同意其后并未以对本公司不利的方式撤销、撤回或修改。母公司及合并子公司均已妥为及有效地签署及交付本协议，并假设本公司妥为授权、签署及交付本协议，则本协议构成母公司S及合并子公司S的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并子公司各自强制执行，但影响一般债权人权利强制执行或一般衡平法原则(不论在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑)的法律限制除外。
4.3无冲突。
(A)母公司和合并子公司签署和交付本协议，不会也不会，母公司和合并子公司履行本协议不会：(I)与母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定冲突或违反；(Ii)假设第4.3(B)节中描述的所有同意、批准、授权和许可已经获得，第4.3(B)节中描述的所有备案和通知已经提交，并且第4.3(B)节中描述的任何等待期已经终止或 到期，与适用于母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司(每个母公司子公司和母公司子公司合称)的任何法律相冲突或违反，或母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产受到约束或影响，或(Iii)要求任何同意或批准，导致任何利益的违反或损失，构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人终止、授予、修订、加速或取消任何权利，或导致在母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产(包括合并子公司)上产生留置权， 根据母公司或任何母公司子公司作为当事方的任何合同或许可，除非就第(Ii)和(Iii)款而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件尚未产生，且 不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。
(B)母公司和合并子公司签署和交付本协议不会也不会，母公司和合并子公司完成交易以及母公司和合并子公司遵守本协议的任何条款或规定(在每种情况下均不需要或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交、登记或通知，除非(I)根据《交易法》，(Ii)根据纽约证券交易所的规则和规则。(Iii)根据任何反垄断法的任何适用规定，(Iv)大中华合伙公司要求提交及记录合并证书，(V)向美国证券交易委员会提交委托书， (Vi)根据联邦通讯委员会规则，及(Vii)未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等提交或通知，不曾、亦不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。
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4.4法律诉讼。于本协议日期，(A)并无任何 法律程序待决，或据母公司所知，并无威胁已个别或合计对母公司造成重大不利影响或可合理预期会对母公司造成重大不利影响，及(B)母公司及合并子公司均不受任何 已个别或合计具有或可合理预期对母公司造成重大不利影响或挑战合并的有效性或适当性的未完成命令所约束。
4.5财务能力。
(A)母公司是债务融资实体方关于优先担保循环信贷安排和优先担保定期贷款安排的完全签立的承诺书，日期为本协议之日(前述承诺函及其所有证物和附表，债务承诺函)，并已接受，根据该承诺书，该等债务融资实体承诺在遵守其条款和条件的情况下，提供其中所列金额的债务融资。根据债务承诺书承诺的债务融资在本协议中统称为债务融资。
(B)母公司是担保人的一方，并已接受担保人于本协议之日签署的完整的股权承诺书(股权承诺书和债务承诺函)，根据保证人的规定，根据保证人的条款和条件，每位担保人同意向母公司投资本协议中规定的金额。根据股权承诺书承诺的股权融资在本协议中称为股权融资。股权融资和债务融资统称为股权融资。股权承诺书规定，公司是股权承诺书的明示第三方受益人，并有权在股权承诺书规定的范围内强制执行股权承诺书。
(C)母公司已向本公司提交一份真实、完整和正确的已签署承诺书和与其相关的任何已签署的费用函、聘用函和费用信用证的副本，但对于该等费用函、聘用函和费用信用证，仅对费用金额、市场弹性条款、证券需求条款的条款、定价条款和定价上限以及其他习惯编辑的条款进行编辑(包括任何相关日期) (这些条款均不会对条件性、可执行性产生不利影响，债务融资的可获得性或终止或将债务融资的本金总额降至低于支付融资金额所需的金额(在 考虑任何可用股权融资和替代融资(如适用)后))。
(D)除《承诺函》中明确规定外，债务融资实体和担保人提供融资的义务没有任何先决条件，或任何允许债务融资实体或担保人将融资本金总额降至支付融资额所需金额以下的或有事项，包括与
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根据任何灵活条款的融资金额或可获得性。截至本协议日期，假设第6.1节和第6.3节中规定的条件已得到满足(除按其性质在成交时满足或放弃这些条件的条件外)或在成交时放弃这些条件，母公司没有任何理由相信它将无法在成交日期或之前及时满足任何承诺书中要求其满足的所有条款和条件，母公司也不知道任何债务融资实体或担保人将不履行其在该承诺书下的义务。截至本协议日期，母公司未签订任何与承诺书或融资有关的附函、协议或其他任何类型的合同，而承诺书或融资可能(I)对承诺书的条件性或可执行性或融资的可获得性产生不利影响，或(Ii)将融资总额 降至低于支付融资额所需的金额，但承诺书中明确包含并在本协议签署和交付之前交付给公司的除外。
(E)假设第6.1节和第6.3节中规定的条件已得到满足或放弃(根据其性质应在结案时满足但须满足或放弃此类条件的条件除外)，承诺书预期的总收益(包括在实施债务承诺书中或与债务承诺书有关的任何灵活条款(包括费用和原始发行折扣)后)应在成交日向母公司提供足够的现金收益，以满足 母公司S和合并子公司S在本协议和承诺书项下与完成交易相关的所有义务，包括支付(I)合并总对价和根据第2.4节应支付的所有金额，(Ii)母公司的任何溢价、费用、成本和开支或母公司应支付的任何金额，合并子公司或尚存公司于完成日(Iii)偿还、赎回及/或再融资本公司及其附属公司因本协议或承诺书所述交易或根据本协议或承诺书的条款所需的任何未偿债务所需的所有款项(该等款项统称为 融资金额)。
(F)自本协议签订之日起，《承诺书》已完全生效，并且 构成了母公司以及(据母公司所知)所有其他各方的法律、有效、有约束力和可执行的义务。截至本协议日期，母公司和合并子公司均未违反《承诺书》中规定的任何条款或条件，也未发生任何事件，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均未构成或可能构成母公司根据《承诺书》的条款和条件违约、违约或未能满足条件的事件。根据《承诺书》的条款，母公司已全额支付在本协议日期或之前必须在本协议日期或之前支付的任何和所有承诺费或其他费用。截至本协议日期，承诺书未被修改、修订或更改，任何承诺函项下的承诺均未以任何方式终止、减少、撤回或撤销，并且，据母公司所知，不会考虑终止、减少、撤回、修改、修改、更改或撤销任何承诺书(增加贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或截至本协议日期尚未签署债务承诺书的其他实体除外，但仅限于此类增加不会造成被禁止的修改)。
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(G)在任何情况下，母公司、合并子公司或其各自关联公司收到或获得任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资或任何其他融资，均不得成为母公司S或合并子公司S根据本协议承担任何义务的条件。
(H)在签署本协议的同时，担保人已向公司交付了一份真实、完整和正确的正式签署的保证书副本。本担保具有十足效力，未经修订或修改，是担保人的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务，并可由本公司根据其条款强制执行(但可执行性受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人一般权利的类似法律所限制，而就可执行性而言，须受 衡平法的一般原则所规限)。根据担保条款和条件，担保人中没有任何人违约或违约，也没有发生在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将或合理地预期会构成违约或违约或未能满足担保条款和条件下的条件的事件。每个担保人都可以获得足够的资本，以全额履行其在担保项下的担保义务。
4.6委托书。母公司或合并子公司所提供或将提供的资料均不会于委托书或其任何修订或补充邮寄给股份持有人之日起，或于本公司会议举行时遗漏作出陈述所需的重大事实，以供在委托书内纳入或纳入 ，并无误导性。为免生疑问，母公司或合并子公司不会就基于有关本公司或其任何附属公司的资料而在委托书内作出或以引用方式并入的任何 陈述，或根据本公司或其代表提供的资料而于委托书内作出的陈述作出陈述或担保，以供纳入或以参考方式并入。
4.7偿付能力。母公司或合并子公司不会进行财产转移，母公司或合并子公司也不会因交易而产生任何义务 ，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈母公司或合并子公司或其各自关联公司的现有或未来债权人。假设第6.1节和第6.3节所述的 条件已得到满足或放弃，则在合并和所有交易(包括融资和与此相关的任何其他融资)完成后，尚存的公司将具有偿付能力。？当对任何人使用偿付能力时，是指截至任何确定日期(I)该人及其子公司在合并基础上的资产按公允估值的公允价值将超过该人及其子公司在合并基础上的直接、从属、或有或有或其他债务和负债， (Ii)该人及其子公司在合并基础上的财产目前的公平可出售价值将大于支付该个人及其子公司在合并基础上可能的债务和其他负债所需的金额。于该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(Iii)该人士及其附属公司将能够 偿还其直接、附属、或有或有或其他债务及负债，因该等债务及负债已成为绝对及已到期，及(Iv)该人士及其综合基础上之附属公司将不会拥有不合理地小 资本以经营其所从事的业务，一如该等业务现已进行及拟于截止日期后进行。
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4.8合并子公司的所有权。合并附属公司的所有未偿还股权已获正式授权及有效发行。合并附属公司的所有已发行及已发行权益均由母公司直接或间接拥有，并将于生效时由母公司拥有。合并附属公司仅为合并的目的而成立 ，除与本协议的订立、签署及交付及交易的履行有关的事宜外，并无从事任何业务或其他活动。
4.9经纪人。母公司或任何母子公司概无聘用任何财务顾问、经纪或找寻人士，亦无因与本公司负责的任何交易有关的任何财务顾问、经纪S费用、佣金或找寻人士S费用而承担任何责任。
4.10股权。于本公告日期，母公司、合并附属公司或任何母公司S联属公司概无实益拥有S的任何股份或本公司的任何其他股权。母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司或联营公司(在每种情况下，定义见公司章程)都不是，或在过去三(3)年的任何时间都不是有利害关系的股东(定义见公司章程)。
4.11某些安排。一方面，母公司、合并子公司或任何担保人与本公司S管理层或公司董事会的任何成员或任何实益股份拥有人(股东周年大会人士或债务融资方除外)之间没有合同或其他具有法律约束力的承诺，另一方面，(A)在本协议日期以任何方式与本公司或其任何子公司的股权或资本有关，有效时间后尚存公司的交易或管理层(未经公司董事会(或其委员会)批准，不得在本协议日期后与S管理层或公司董事会的任何成员订立任何此类合同)。或(B)据此，本公司任何股东将有权就其股份收取不同金额的代价，而非合并代价或与任何该等股东就其股份订立的任何投票权或类似协议，据此，该股东同意投票赞成本协议及该等交易或同意投票反对或以其他方式反对任何收购建议。
4.12没有其他陈述和保证。母公司及合并附属公司均承认，除条款III或与本协议有关的任何证书所载的陈述及保证外，本公司或代表公司的任何人士均不就本公司或其任何附属公司或就向母公司或合并附属公司或其代表提供或提供的任何其他与交易有关的资料(包括其准确性或完整性)作出任何明示或默示的陈述或保证，且母公司或合并附属公司亦无任何依赖。母公司和合并子公司各自承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，本公司及其子公司及其各自的关联公司、股东、控制人或代表不对母公司、合并子公司、
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任何母公司子公司或其各自的关联公司、股东、控制人或代表根据任何信息(包括根据本协议交付的任何声明、文件或协议)或向母公司、合并子公司、任何母公司子公司或其各自的关联公司、股东、控制人或代表提供的任何信息(包括根据本协议交付的任何声明、文件或协议)或声明(或其中的任何遗漏)，在任何基础上(包括在合同或侵权行为、联邦或州证券法或其他情况下)，除非涉及条款III或与本协议相关的任何证书中规定的陈述和保证。
第五条
圣约
5.1公司在结业前的业务处理。自本协议生效之日起至本协议根据本协议第七条终止之日起，除(W)本协议明确规定或要求、(X)适用法律要求、 (Y)如果母公司事先明确书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或(Z)如公司披露明细表第5.1条相应编号的子节所述，(1)公司应并应促使其子公司：尽合理最大努力(I)按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，(Ii)(A)维护本公司及其子公司的商誉，并保持其各自的物质资产、财产和合同不变；(B)保持其现任高级管理人员和关键员工的服务；及(C)保持与主要客户、供应商、分销商、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商、合作伙伴、服务提供商(包括转运和运输提供商)、政府实体和与公司及其子公司有重要业务关系的其他人士的现有关系；但是，(I)公司或其子公司在第5.1(2)节的任何例外条款明确允许的范围内采取的任何行动，不得被视为违反第5.1(1)节，以及(Ii)公司或其任何子公司未能采取第5.1(2)节的任何条款明确禁止的任何行动，不得被视为违反第5.1(1)节，以及(2)公司不得，也不得致使其子公司：
(A)发行、出售、分发、转让、转让、授出、质押、质押、处置或以其他方式使本公司或其任何附属公司或任何类别的任何附属公司的任何股本股份或 其他股本权益，或可转换为或可交换或可行使该等股本或其他股本权益的任何证券，或任何种类的任何期权、认股权证或其他权利，以收购本公司或其任何附属公司的该等股本或其他股本权益或该等可转换或可交换证券的任何股份，除在结算公司奖励时发行股票外， 截至本合同日期或根据本条款5.1第(M)(I)(C)款允许授予的股票除外，在每种情况下均符合其条款；
(B)将本公司或其任何附属公司与任何人士合并或合并；
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(C)收购任何其他人士或任何重大资产或业务(包括其任何部门或业务线)或任何其他人士的财产(不论以合并或合并、收购股额或资产或成立合营企业或其他方式)，或对任何人士作出任何投资，但(I)于本公司任何全资附属公司的投资或(Ii)于正常业务过程中收购存货、原材料、设备、零件及其他业务用品除外；
(D)进行资本重组、重新分类、实物股息、股权拆分或类似的资本化变化；
(E)修改其证书或公司章程或有限责任公司协议(或同等的组织文件)；
(F)作出、宣布或支付任何股息，或作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份，或可转换为或可交换其股本中的任何股份的任何其他证券或债务(不论目前可兑换或仅可在时间过去或某些事件发生后才可兑换)，但(I)全资附属公司向另一全资附属公司或本公司派发的任何股息或分派，或(Ii)接受股份或扣留其他可交付的股份，以支付与行使有关的预扣税，则除外。公司奖励的归属和/或和解；
(G) 出售、转让、租赁或以其他方式处置或设立对S公司或其子公司的任何实物资产或财产的任何留置权(准许留置权除外)，但在正常业务过程中出售库存或产品或陈旧设备除外；
(H)出售、转让、转让、允许失效、放弃、放弃或许可材料公司的任何知识产权，但向客户提供与其在正常业务过程中从公司获得的货物或服务有关的非独家许可除外。
(I)订立或续订任何附属公司合约；
(J)向任何人披露或准许向任何人披露本公司及其附属公司的任何商业秘密或机密资料，但在正常业务过程中按照以往惯例向负有保密义务的人士披露或准许披露该等资料；
(K)对任何人士作出任何资本投资、任何出资、贷款或垫款，或为任何人士的利益提供担保，但(Br)(I)在通常业务过程中向本公司的任何全资附属公司或在本公司的任何全资附属公司内，或(Ii)向董事、高级人员及其他雇员垫款，以支付在正常业务过程中发生的差旅及其他可获偿还的开支，或在通常业务过程中向客户垫款；
(L)(X)产生、承担、背书、担保或以其他方式承担任何债务或担保任何债务，但(I)本公司项下S项下的借款或商业票据发行，每种情况下用于营运资金用途的总金额不超过25,000,000.00美元，(Ii)本公司与其全资附属公司之间或之间的债务，符合以往惯例，(Iii)本公司或其全资附属公司的担保
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(Br)公司或其全资子公司的债务，该债务是根据本第5.1节的规定产生的(L)，以及(Iv)仅因公认会计准则的变更而产生的债务，或(Y)取消、免除、放弃、宽恕、转让或修改本协议日期存在的任何债务的条款，但母公司或合并子公司的请求除外；
(M)(I)除法律另有规定或本条例生效时生效的任何公司福利计划或劳动协议的条款外， (A)增加支付或提供(或可能支付或提供)给公司任何现任或前任员工或其他服务提供者的薪酬或福利(包括与晋升有关的薪酬或福利)，但在符合过去惯例的正常业务过程中对年度目标现金薪酬总额(由年度基本工资和年度目标奖金之和组成)低于250,000美元的员工除外；(B)采取任何行动 加速限制或支付的归属或失效，或以基金或任何其他方式确保任何补偿或福利的支付；(C)授予任何新的公司奖励、基于股权的奖励或其他长期激励奖励，或修订或修改任何未完成的公司奖励、基于股权的奖励或其他长期激励奖励的条款，但在正常业务过程中按照过去与新员工和本协议允许的晋升相关的做法授予总计最多100,000股的公司RSU除外；(D)向任何现任或前任雇员或其他服务提供者支付或同意支付任何遣散费、留任、控制权变更补偿、退休金或退休津贴，但按照本公司披露附表第5.6(A)节所载的本公司S遣散费安排支付或授予的遣散费除外；(E)与任何现任或前任雇员或其他服务提供者订立任何新的或 修订任何现有的雇佣或遣散费或终止协议，但在正常业务过程中与根据公司披露附表第5.6(A)节所述根据本公司支付或授予的S遣散费支付或授予的遣散费 保持一致的离职协议除外；或(F)建立在本协议日期之前不存在的任何公司福利计划，或实质性修订或终止在本协议日期存在的任何公司福利计划，但在正常业务过程中按照过去的做法续订、修改或终止健康和福利福利计划不会大幅增加适用公司福利计划的成本或在适用的公司福利计划下增加成本的除外；或(Ii)雇用或终止雇用任何雇员(非因由)，但雇用或解雇在正常业务过程中年度目标现金薪酬总额(包括年度基本薪金和年度目标奖金的总和)少于25万元的雇员除外；
(N)就重大税额作出、更改或撤销任何税务选择(不论是否根据《财政条例》301.7701-3条的实体分类选择)，采用或更改任何税务会计期间或任何税务会计方法，修订任何重大税务申报表，与政府实体订立《法典》第7121条(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)所指的任何结案协议，要求任何政府实体就重大税额作出任何裁决或 行政宽免，解决任何税务申索、审计或评估，同意延长或放弃对任何实质性税额的诉讼时效 (在正常业务过程中自动延期除外)，或放弃要求实质性税收抵免或退还、抵销或其他减税的任何权利；
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(O)和解、免除、放弃或妥协任何现有或待决或威胁进行的法律程序 ，除非该等和解、免除、豁免或妥协(I)仅涉及不超过单独不超过250,000.00美元或总计不超过3,500,000.00美元(在考虑到本公司或其附属公司将承保此类和解、免除或妥协的保险范围后)的金钱赔偿，(Ii)不对本公司或其任何附属公司的业务施加任何实质性限制，(Iii)不涉及 本公司或其任何附属公司认罪或承担责任，(Iv)与本公司S股东就本协议或交易提起的任何诉讼无关，(V)与政府实体对本公司或其任何子公司不利的诉讼无关；
(P)(I)在任何实质性方面终止或修订(X)任何租赁的房地产租赁、任何业主租赁或任何材料开采财产租赁，在每种情况下，要求支付超过200,000.00美元的年度基本租金(不包括任何公用事业、物业税或其他运营费用补偿或其他类似的额外租金)和/或特许权使用费 ，或(Y)任何公司材料合同(或本款(P)第(Ii)或(Iv)款所指的任何合同)，但在第(Br)(X)和(Y)条的每一种情况下，该公司材料合同(或其他此类合同)或材料租赁在正常业务过程中的任何续订或到期，并根据该公司材料合同(或其他此类合同)或该等材料租赁(视情况而定)的条款，以及(如果是续订)不低于适用的现有公司材料合同(或其他此类合同)或材料租赁的条款， (Ii)在正常业务过程之外，签订以下任何合同：如果在本协议日期之前签订，将是公司材料合同(不包括根据材料合同定义第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xiii)、(Xiv)或(Xv)条款披露的材料合同)，或签订任何新的材料租赁，(Iii)放弃任何物质权利，或解除、解决或妥协任何材料索赔，任何公司材料合同(或其他此类合同)或任何材料租赁；或(Iv)订立任何合同，如在本协议日期之前订立，则为指定合同；
(Q)(I)在任何实质性方面修订任何物质许可，或(Ii)终止或允许任何 物质许可失效，但第(I)和(Ii)、(X)条(包括政府实体的命令)或(Y)在正常业务过程中的任何续期除外；
(R)订立、延长、修订或终止任何重大利率、货币、权益、商品或其他掉期、对冲、衍生工具、远期销售合约或其他类似金融工具；
(S)参与或签订由任何政府实体赞助或资助的任何项目的任何合同，该项目使本公司的支出总额超过200,000.00美元；
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(T)除《公司披露明细表》第5.1(T)节规定的劳动协议外，或根据法律或任何劳动协议的要求，(I)修改、续签、延长或签订任何劳动协议；或(Ii)承认或认证公司或其子公司的任何工会、劳工组织、工会或 员工团体为公司或其子公司的任何员工的谈判代表(为清楚起见，截至本协议之日劳动协议涵盖的公司员工除外)；但对于第(I)款，即使未经母公司S同意，公司在采取任何此类行动之前，仍应与母公司合理协商；
(U)通过公司或其任何附属公司全部或部分清盘或解散的计划或协议；
(V)进入任何新业务线或结束任何现有业务线；
(W)就任何历季而言，(A)就资本开支作出或作出任何承担，超过本公司披露附表第5.1(W)节所载S公司资本开支预算于该历季内为所有项目分配的总额 加15%(无论何时支付)或(B)使资本支出少于S公司资本支出预算中该日历季度内分配给所有项目的总额，该资本支出预算载于公司披露明细表第5.1(W)节 减号 20%;
(X)除公认会计准则或适用法律(包括任何政府实体的命令)要求外，实施或采用其财务会计原则、做法或方法的任何重大改变；或
(Y)同意 采取、承诺采取或通过任何决议支持本第5.1节禁止的任何行动。
在不限制本第5.1条规定的本公司契诺范围的情况下，本协议各方承认并同意(X)本第5.1条所载任何内容均无意直接或间接赋予母公司在关闭前直接或间接控制本公司或其任何子公司的控制权或运营的权利，以及(Y)在本第5.1条的规限下，本公司应按照本协议的条款和条件，对其自身及其 子公司的运营实施完全控制和监督。
5.2获取信息、员工和设施；保密。
(A)自本协议生效之日起至根据第(Br)条第(Br)条终止时(以较早者为准)，出于完成交易(包括整合规划)的目的，公司应并应促使其各子公司：(X)在正常营业时间内并在向公司发出合理的提前通知后，向母公司和合并子公司及其各自的代表提供合理的访问办公室、物业、设施、资产、账簿和记录以及高级管理人员的机会；本公司及其子公司的员工和其他人员以及(Y)(1)向母公司和合并子公司及其各自的代表提供公司可合理获得的有关可能的替代或补充结构(包括公司或其子公司的内部重组和分配)的财务、会计、组织和税务信息，这些信息可能是母公司在收购本公司及其子公司时或关于以下事项的税务后果
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(Br)合并及(2)合理考虑母公司S真诚提出的该等可能的替代或补充结构(包括公司或其附属公司的内部重组及分配)的书面建议，前提是该等结构不会妨碍或延迟完成合并或改变合并对价，在每种情况下，母公司可能合理地要求(包括与过渡委员会有关)； 前提是：(I)此类访问和披露不得不合理地干扰本公司及其子公司的正常运营和业务开展，并应通过过渡委员会进行协调， (Ii)本第5.2节的任何规定均不得要求本公司或其子公司向母公司、合并公司或其各自的代表提供访问权限或向其各自的代表披露任何信息，如果此类访问或披露 根据公司和S法律顾问的合理善意判断，(A)放弃任何律师-客户特权，工作产品主义或其他类似的法律特权(前提是公司应在商业上作出合理努力，以不导致丧失律师-委托人特权、工作产品主义或其他类似法律特权的方式，最大限度地允许获取或披露此类信息)或(B)违反适用法律，包括任何反垄断法(但本公司应尽其商业合理努力，以不导致违反适用法律的方式，在最大可能范围内允许访问或披露)或(C)违反本协议日期本公司或其任何子公司为当事一方的任何合同的规定(但本公司应尽商业合理努力，以不导致该违反的方式，在可能的最大程度上允许访问或披露，或在允许访问或披露的必要范围内，获得提供该访问或披露所需的同意)。公司应尽其商业上的合理努力，促使其代表与母公司和母公司S的代表就本第5.2节所设想的任何访问、审查和结构进行合理合作。双方承认并同意本第5.2条不授权对公司不动产进行环境测试或抽样。在不限制上述规定的情况下，本公司应向母公司及其代表提供(1)在正常业务过程中编制的月度和季度管理报告，(2)在正常业务过程中编制的季度业务回顾，以及(3)在正常业务过程中编制的战略规划研究和资本投资项目文件。尽管本第5.2(A)条有任何相反规定，但根据本第5.2(A)条提供的任何文件、通信或信息或其他访问权限可被编辑或以其他方式加以限制，以防止披露与本协议或任何收购提议的谈判和执行具体相关的有关公司及其子公司的估值和合并的信息。
(B)母公司及本公司各自同意并承认(I)就第5.2(A)节向彼等或其各自代表提供的所有资料应受保密协议管限，及(Ii)保密协议仍然有效，且即使本协议有任何相反规定，保密协议仍将继续有效，并根据其条款继续具有十足效力及效力。
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5.3去商店；不招揽顾客。
(A)Go Shop。即使本协议中有任何相反规定，自本协议之日起至上午12：01止的期间内。(东部时间)在2024年6月10日(禁售期开始日期)，公司及其代表有权：(I)征求、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或鼓励、便利或协助任何收购建议或将构成或合理预期导致收购建议的任何建议、询价或要约，(Ii)提供与公司或其任何子公司有关的信息(包括非公开信息和数据)，并允许访问业务、财产、资产、账簿、 根据可接受的保密协议，将公司或其任何子公司的记录或其他非公开信息提供给任何人(和/或其代表，包括潜在的融资来源)；但本公司应迅速(无论如何在24小时内)向母公司和合并子公司或其代表提供任何非公开信息或数据，或迅速(无论如何在24小时内)向获得这种访问权限的任何人提供母公司、合并子公司或其代表以前无法获得的任何非公开信息或数据，并且不得向任何该等人员提供母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表的或与之有关的任何非公开信息或数据，(Iii)从事、订立、继续或以其他方式参与、 与任何人士(及其各自代表，包括潜在融资来源)就任何收购建议或查询进行的任何讨论或谈判，及(Iv)配合或协助或参与或 协助任何收购建议或任何该等查询，或作出任何收购建议的任何努力或尝试，包括根据任何停顿或类似条文给予豁免、修订或豁免，以容许向本公司提出保密收购建议或修订保密收购建议。在合理可行的情况下，在任何情况下，公司应在无店铺期间开始日期后的一(1)个工作日内向母公司提交书面通知，列出公司或其任何代表在无店铺期间开始日期之前收到收购提案的每个人或每组人的身份。
(B)禁止 征集。除第5.3(C)节明确允许的情况外，自无店铺期间开始之日起至根据第(Br)条第(7)条终止本协议和完成交易的较早发生之日为止，公司不得且不得促使其代表直接或间接(I)征求、发起、提议或知情地促成、提交或宣布，或在知情的情况下鼓励、便利或协助构成或合理预期会导致收购提议的任何询价或提议；(Ii)向任何第三方提供与公司或其子公司有关的任何非公开信息或数据，或允许任何第三方访问公司或其子公司的财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或数据，或允许任何第三方访问公司或其子公司的财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或数据，在任何此类情况下，与或意图诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助收购提案或任何查询或提出任何合理预期会导致收购提案的提案或要约；或(Iii)就收购建议或查询或任何可合理预期会导致收购建议的任何建议或要约，参与或与任何第三方进行讨论、沟通或谈判。在无店铺期间开始日期，公司应并将促使其子公司
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及其代表有权就构成或可合理预期导致收购建议的任何询价或建议，停止与任何人士进行任何及所有当时的招标、讨论或谈判(或向任何人士提供任何非公开资料或数据)。在禁售期开始日期后的两(2)个工作日内，公司应(A)以书面形式要求自9月1日以来在考虑收购建议或潜在收购建议时签署保密协议的每个人，2021迅速销毁或归还本公司或其任何代表根据该保密协议的条款向该人士或其任何代表提供的所有非公开资料或数据(但在本协议日期前已提出退回或销毁要求的任何该等保密协议除外)及(B)终止进入与该人士及其代表可能提出的收购建议有关的任何实体或电子资料室。自禁止店铺期间 开始日期起至根据本协议第七条终止本协议并完成结算的较早发生之日起，本公司及其附属公司将被要求执行、且不得放弃、终止或 修改任何禁止或看来禁止向公司董事会(或其任何委员会)提出建议的任何停顿或保密协议的任何条款(除非公司董事会在征询其外部律师的意见后真诚地认定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受信责任相抵触)。
(三)上级提案。尽管第5.3节有任何相反规定，如果在无店铺期间开始日期起至公司收到必要的公司股东批准为止的任何 时间，(X)公司收到善意的任何人的书面收购建议 没有直接或间接导致违反本第5.3节，并且(Y)公司董事会真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)确定：(1)该收购建议构成更高的建议或合理地预期会导致更高的建议，以及(2)未能采取下文第(I)和(Ii)款中的行动将与其根据适用法律承担的受托责任 不一致，则公司及其子公司和公司董事会(或其委员会)可以，直接或间接通过其一名或多名代表，回应该收购建议，(I)与提出或交付该收购建议的人士订立可接受的保密协议，及(Ii)根据该协议，参与或参与与本公司或其附属公司有关的任何非公开资料或数据， 向该人士或其代表提供与本公司或其附属公司有关的任何非公开资料或数据，或让该等人士或其代表接触本公司或其附属公司的业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开资料或数据，或让该等人士或其代表接触本公司或其附属公司的业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开资料或数据；但公司应迅速(无论如何在24小时内) 向母公司及其代表提供或迅速(无论如何在24小时内)向母公司及其代表提供对任何人提供的任何非公开信息或数据的访问权限 母公司、合并子公司或其代表此前未获得此类访问权限。
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(D)不改变公司董事会的建议或签订替代收购协议 。除第5.3(E)节另有规定外，公司董事会(或其委员会)自本协议签订之日起至根据第七条完成或有效终止本协议之日起至之前的期间内，不得：
(I)(A)以不利于母公司或合并子公司董事会建议的方式拒绝或撤回，或修改、限定或修改 (或公开提议执行上述任何一项)；(B)未能在根据《交易法》第14d-2条开始实施后十(10)个工作日内公开建议股东不接受构成收购提议的投标或交换要约，或公开推荐赞成或公开表示不对任何此类要约采取立场，或不能对任何此类要约采取立场；(C)采纳、批准、背书、推荐或以其他方式宣布可取(或提议采用、批准、背书、推荐或以其他方式宣布可取) 任何收购提议；(D)未在委托书中包括公司董事会的推荐；(E)在母公司S提出书面请求后十(10)个工作日内(或，如果更早，则由第二(2)发送)公司会议前的营业日)，在任何收购建议或对其作出的任何重大修改首次向公司股东公开披露或分发给公司股东后，未能提出或重申公司董事会建议，但有一项理解是，公司没有义务采取超过(X)次具体收购建议或 (Y)次此类重大修改的行动；或(F)公开提出或同意上述任何行动(第(A)至(F)款所述的任何行动，公司董事会建议变更)；或
(ii)促使或允许公司或其任何子公司签订任何意向书、原则性协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购提案相关的其他合同，但根据第5.3（c）条签订的可接受保密协议除外（任何 上述内容，可接受的替代收购协议），或公开提议或同意上述任何内容。
(e)公司 董事会建议变更;签订替代收购协议。尽管本协议中有任何相反规定，在获得所需公司股东批准之前的任何时间：
(I)公司董事会可针对以下重大事件、事实、情况、发展或 事件作出公司董事会建议的更改：(A)公司董事会截至本协议日期并不知道或合理预见；及(B)不涉及或涉及(I)任何收购建议(或构成或合理预期会导致收购建议的任何建议或查询)的收到、存在或条款，(Ii)与母公司、合并附属公司、担保人或其各自的任何联属公司有关的任何事件、事实、情况、发展或事件，(br}(Iii)股份本身及本身的市价或交易量的变化，或(Iv)本公司在任何可量化方面符合、超过或未能达到的事实，如果公司董事会(或其委员会)善意地确定(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)公司董事会(或其委员会)真诚地确定，未能做到这一点将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触(应理解，任何此类确定本身不应被视为公司董事会建议的改变)，则任何内部或分析师S 对任何时期(每个此类事件，即介入事件)的任何预测、指导、预算、预期、预测或估计，当且仅在以下情况下：
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(1)公司已提前至少五个营业日(事件通知期)向母公司发出书面通知，表明公司董事会(或其委员会)打算根据第5.3(E)(I)条更改公司董事会的建议，该通知将指明公司董事会建议更改的依据，包括对中间事件的合理详细描述；
(2)在实施上述公司董事会建议变更之前，公司及其代表必须(A)在该事件通知期间与母公司、合并子公司及其代表进行善意谈判(在母公司和合并子公司希望进行谈判的范围内)，以允许母公司和合并子公司对本协议、股权承诺书和/或担保的条款和条件作出此类调整，从而使未能针对此类干预事件作出此类公司董事会建议变更的行为不再与董事根据适用法律行使其受托责任相抵触；以及(B)考虑到对本协议条款和条件的任何调整、母公司和合并子公司提出的股权承诺书和/或担保，以及母公司和合并子公司为回应本条款5.3(E)(I)(I)第(1)款所述通知而提供的其他 信息，在每种情况下，母公司和合并子公司都在事件通知期的最后一天晚上11：59(美国东部时间)之前以书面形式提出，如果公司接受，将构成双方之间具有约束力的协议；但每次对中间事件进行重大修改时，公司应将该修改通知母公司，并遵守第5.3(E)(I)节的要求，前一条第(1)款规定的期限应重新开始，并从通知之日起延长三个工作日。
(3)在该等事项通知期之后，包括前述第5.3(E)(I)(2)条最后但书所规定的任何 后续事项通知期，本公司董事会(或其委员会)(在谘询其财务顾问及外部法律顾问，并 考虑母公司S及合并附属公司S提出修订本协议的条款及条件后)应认定，本公司董事会(或其委员会)未能作出该等本协议条款及条件的建议变更将与其根据适用法律承担的受信责任不符。
(Ii)如果公司已收到 善意的任何人的书面收购建议，如果不是直接或间接导致违反第5.3节，且公司董事会(或其委员会)善意(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)得出的结论是高级建议(应理解，任何此类结论本身不应被视为公司董事会建议变更)，则公司董事会可(X)对该高级建议实施公司董事会建议变更；或(Y)授权本公司根据第7.1(C)节终止本协议，以便在终止本协议的同时就该优先要约签订替代收购协议；但公司董事会或其任何委员会均不得采取上述(X)或(Y)条款中所述的任何行动，除非：
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(1)本公司、其附属公司、本公司及其代表已遵守除极小的尊重其根据本第5.3节对此类收购提议承担的义务；
(2)(I)公司已提前至少五(5)个工作日(提案通知期)事先向母公司发出书面通知，大意是公司董事会(或其委员会)(A)已收到善意的未撤回的收购建议；(B)真诚地认为该收购建议构成更高的建议；以及(C)打算根据本第5.3(E)条(Ii)不对本协议的条款和条件进行任何修改而改变公司董事会的建议或终止本协议，该通知将具体说明提出该收购建议的个人或团体的身份、其实质性条款和条件以及与该收购建议有关的所有相关文件的副本；及(Ii)在实施该等公司董事会建议变更或终止前，本公司及其代表在建议通知期内必须(X)与母公司、合并附属公司及 其代表进行善意的谈判(在母公司及合并附属公司希望如此谈判的范围内)，以允许母公司及合并附属公司对本协议、股权承诺书及/或担保的条款及条件作出调整，以使该收购建议不再构成上级建议；及(Y)考虑对本协议条款及条件、母公司及合并子公司建议的股权承诺书及/或担保的任何调整，以及母公司及合并子公司于建议通知期内提供的其他资料(每种情况下均由母公司及合并子公司于晚上11：59前以书面形式提出)。(东部时间)在提案通知期的最后一天；但是，如果该收购提案发生任何重大修改(应被视为包括对该收购提案的财务条款的任何更改)，公司将被要求 向母公司发送新的书面通知，并遵守本条款5.3(E)(Ii)(2)关于该新的书面通知的要求(不言而喻，该新的书面通知的提案通知的期限为三(3)个工作日)；
(3)在该建议 通知期之后，包括上述第5.3(E)(Ii)(2)条最后但书中规定的任何后续建议通知期，公司董事会应真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问并考虑母公司S对本协议条款和条件的修订建议以及母公司提供的任何其他信息后)得出结论，该收购建议继续构成更高建议；以及
(4)如果为了促使或允许公司或其子公司就该收购提议订立替代收购协议而终止本协议，公司应已按照第7.1(C)条的规定有效终止本协议。
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(F)通知。
(I)公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何，在二十四(24)小时内)将公司、其任何子公司或各自代表收到的任何(X)无店铺期间开始日期或之后的收购建议，(Y)材料 修订根据前述条款(X)规定必须披露的任何收购建议的条款和条件，或(Z)询价、要约、建议或要求非公开信息或在无商店期间开始日期或之后的讨论(br}合理地预期会导致收购建议的讨论)。该等通知必须包括(I)提出该等收购建议或该等查询、要约或建议的第三方的身份；(Ii)该等收购建议或该等查询、要约或建议的重要条款及条件概要；及(Iii)本公司或其代表提供予该等收购建议或该等查询、要约或建议的列明该等收购建议或该等要约或建议的重要条款或条件的任何书面材料副本。其后，本公司必须在合理迅速的基础上，向母公司合理地告知任何该等收购建议或该等询价、要约或建议(包括向本公司或其代表提供的任何修订及与此有关的任何新的、经修订或修订的书面材料)的状况(并补充提供 重要条款)，以及任何该等讨论或谈判的状况。
(Ii)本公司同意，本公司不得、亦不得促使其子公司在本协议日期后签订禁止遵守本第5.3(F)条规定的任何保密协议或其他协议。
(Iii)尽管本公司董事会建议作出任何更改，但除非本协议已根据第(Br)VII条终止，否则(X)本协议须于公司股东大会上提交予本公司股东，以取得所需的公司股东批准，且本协议所载任何内容不得被视为解除本公司的该等责任及(Y)本公司董事会或其任何委员会均不得向本公司股东提交任何收购建议，或(除非本协议所允许者)提出任何收购建议。
(G)某些披露。本协议的任何内容均不禁止本公司或其子公司或公司董事会(或其委员会)(I)采取并向股份持有人披露根据交易所法案颁布的规则14e-2(A)或遵守根据交易所法案颁布的规则14d-9的立场，包括公司董事会(或其委员会)根据交易所法案颁布的规则14d-9(F)向股份持有人进行的停止、查看和监听；(Ii)遵守根据交易所法案颁布的规则M-A第1012(A)项；或(Iii)根据适用法律、法规或证券交易所规则或上市协议的要求向股份持有人作出任何披露，但有一项理解是：(1)公司董事会(或其委员会)根据本协议第5.3(G)条作出的任何声明或披露必须遵守本协议的条款和条件，且不会限制或以其他方式影响公司或其子公司或公司董事会(或其委员会)的义务和 权利
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(br}母公司根据本第5.3条提出的建议，及(2)上述任何规定均不得视为准许本公司或其附属公司或本公司董事会(或其任何委员会)根据第5.3(E)条以外的规定更改本公司董事会的建议。双方理解并同意，就本协议而言，公司或公司董事会(或其委员会)所要求的事实准确的公开声明仅描述收到根据本协议收到的收购建议、提出收购建议的个人或团体的身份、该收购建议的重大条款或本协议对此的实施情况，将不被视为公司董事会建议的变更，前提是该公开声明明确声明公司董事会的建议没有改变。
(H)违反。双方同意并理解，公司或其任何子公司的任何董事、 高级管理人员或其他代表违反本协议第5.3条的任何行为，将被视为公司违反本协议。
5.4公司股东大会；委托书。
(A)除非本协定根据第七条终止：
(I)本公司应根据适用法律、纽约证券交易所规则及本公司S组织文件，在本协议日期后合理可行的情况下，设立一个 登记日期，适时召集、发出通知、召开及举行股份持有人大会(本公司会议)，以便就本协议的批准及 通过进行表决。关于公司会议和会议上的业务处理，公司应遵守其公司注册证书和章程以及适用的法律；以及
(Ii)在本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于本协议日期 后二十(20)个工作日，公司应编制并向美国证券交易委员会提交与征求股份持有人批准和通过本协议有关的委托书(委托书)，公司应尽其合理最大努力在提交委托书后，在合理可行的情况下尽快让美国证券交易委员会清算委托书，并在清算后合理可行的情况下尽快邮寄给其股东；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，委托书都不需要在无店铺期间开始日期之前以最终形式提交或邮寄给公司股东；以及
(Iii)公司应在委托书(及其任何补充或修订)中包括公司董事会的建议(除非公司董事会已根据第5.3(E)条作出公司董事会建议的更改)和Piper Sandler&Co.截至本协议日期的书面意见，即截至该日期，从财务角度来看，合并对价对股份持有人(根据本协议第2.1(B)条将被注销或转换的任何股份或任何持异议的股份除外)是公平的。且(除非公司董事会已根据第5.3(E)节作出公司董事会建议变更)应尽其合理的 最大努力向其股东征集委托书，以获得必要的公司股东批准。
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(B)母公司及合并子公司应合理合作编制委托书，并应迅速向本公司提供适用法律要求的有关母公司或合并子公司或其任何关联公司的所有资料，以编制及提交委托书及其任何 修订或补充。本公司应尽其合理的最大努力确保委托书的形式在所有重要方面都符合《交易所法案》和其他适用法律的要求。 公司、母公司及合并附属公司均应在合理可行的情况下尽快更正其提供供委托书使用的任何资料，前提是该等资料载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须在委托书内陈述或作出陈述所需的重大事实，并根据作出该等资料的情况而不具误导性。除非公司董事会的建议已根据第5.3节作出更改，否则公司应尽其合理的最大努力获得必要的公司股东批准。本公司同意，除非本协议已根据第(Br)vii条终止，否则其根据第5.4条承担的义务不应因任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向本公司传达，或(除上一句或第5.4(A)(Iii)条明确规定的情况外)因公司董事会的任何建议变更而受影响。
(C)公司应在收到美国证券交易委员会对委托书的任何意见以及美国证券交易委员会对委托书的任何修改、补充或补充要求时，立即通知母公司，并应立即向母公司提供公司与美国证券交易委员会就委托书的所有通信副本(包括任何口头谈话的摘要)。公司、母公司和合并子公司各自应尽其合理最大努力，就美国证券交易委员会在委托书上收到的所有评论及时向美国证券交易委员会作出回应。在提交委托书(及其任何补充或修订)和对美国证券交易委员会的所有回应之前，公司应给予合理合作，并为母公司及其法律顾问提供合理机会，以审查和评论委托书和对美国证券交易委员会的任何回应，并应考虑母公司提出的任何合理意见(双方理解，母公司应合理及时提供任何此类意见)。本公司应尽其合理的最大努力，使美国证券交易委员会对委托书(及其任何补充或修订)的意见(如果有)达到美国证券交易委员会满意的程度，并在合理可行的情况下尽快提交最终的委托书。
(D)如本公司或其附属公司发生任何事件，或本公司提供供载入委托书的其他资料发生任何变更，而该等变更须在委托书的修订或补充中予以描述，则本公司应将该事件迅速通知母公司，而本公司及母公司应合理地 配合，迅速向美国证券交易委员会呈交委托书的任何必要修订或补充，并依法向股份持有人传播该等修订或补充所载的资料。
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(E)如果母公司或合并子公司发生任何事件，或者母公司或合并子公司提供的其他信息发生变化， 母公司或合并子公司提供的其他信息需要在委托书的修订或补充中进行描述，母公司应及时将该事件通知本公司，母公司和公司应合理合作，及时向美国证券交易委员会提交委托书的必要修订或补充，并依法向股份持有人传播该修订或补充中包含的信息。
(F)本公司(I)应S在 中提出的母公司会议请求，将本公司大会延期或延期至不迟于本公司会议原定日期后三十(30)天的日期(不包括适用法律要求的任何延期或延期)(X)如果尚未确定法定人数，或(Y)留出合理的额外时间在必要时征集额外代表，以获得必要的公司股东批准，以及(Ii)可在一次或更多连续延期中推迟或延期本公司会议不迟于公司会议原定日期后三十(30)天(不包括适用法律要求的任何延期或延期)(W)经母公司同意(不得无理扣留，(X)如尚未确定法定人数，(Y)在与母公司磋商后，(Y)给予合理额外时间，以便提交及邮寄本公司董事会真诚认为必要或适宜的任何补充或经修订披露资料，并让该等补充或经修订披露资料于本公司股东大会前由本公司S股东分发及审阅，或(Br)(Z)留出合理额外时间以征集额外委托书(如有需要)，以便取得所需的公司股东批准。
5.5监管备案文件；异议。
(A)根据本协议规定的条款和条件，双方同意尽其合理的最大努力，采取或促使采取本协议和适用法律所规定的一切必要、适当或适宜的行动，以使第六条规定的条件得到满足，并尽快完成并使合并和其他交易生效。为推进但不限于上述规定，母公司(以及根据《高铁法案》或《1934年通信法》提交的文件，公司)应(I)在本协议日期后十(10)个工作日内根据《高铁法案》提交与交易有关的通知和报告表，(Ii)提交或促使提交适当的文件或草案文件，根据《公司披露时间表》第5.5(A)节规定的其他反垄断法，在合理可行的情况下尽快(Iii)向联邦通信委员会(FCC)提交通知或申请(如果相关反垄断法要求，或预先通知或同等程序是强制性或可取的)，不迟于本协议日期后五(5)个工作日，根据1934年通信法及其规则和条例(FCC规则)要求提交的所有表格和申请，以便征得同意将公司的FCC许可证转让给母公司(FCC批准)，并合作采取一切必要、适当或可取的行动以获得FCC批准， 包括在准备此类表格和申请的各自部分时。公司、母公司和合并子公司应尽合理最大努力及时提供
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根据上述规定合理地要求提供的任何其他信息和文件材料(包括在提交相关文件、提交文件或通知后从相关政府实体收到的信息请求)，并尽各自合理的最大努力采取一切必要的其他必要行动，以导致适用的 等待期到期或终止，并在合理可行和适宜的情况下尽快获得与上述相关的所有同意。尽管有上述规定，本协议任何一方在其认为可取和必要的情况下，可合理地指定根据本第5.5节向本协议其他各方提供的任何竞争敏感材料仅限于外部律师。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受方的外部律师，接受方应促使该外部律师不得向接受方的任何员工、高级管理人员、董事或其他代表披露此类材料或信息，除非事先从材料来源获得明确的书面许可。
(B)除非适用的法律或命令禁止，母公司、合并、子公司和公司应尽合理最大努力：(I)就与交易有关的向政府实体提交的任何文件或材料，以及与政府实体就交易进行的任何调查或其他调查或向政府实体进行的其他调查有关的问题，相互进行合理的合作，(Ii)迅速将该方从该方收到的或向其提供的任何实质性通信通知(如果以书面形式提供给其他各方法律顾问)， 该方从该方收到的或向其提供的任何部级通信除外，联邦贸易委员会、司法部反垄断司或任何其他类似的政府实体(国外或国内)，在每个关于任何交易的案件中，(Iii)在就根据《高铁法案》或根据其他反垄断法提交的文件采取任何实质性立场之前相互协商，(Iv)允许其他各方的法律律师事先审查和讨论，并真诚地考虑其他各方关于任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、就根据《高铁法案》提交给任何政府实体的意见和建议，(V)在准备和交换此类信息时与其他各方法律顾问协调，并迅速向其他各方法律顾问提供该各方向任何政府实体提交的与本协议或根据《高铁法案》和其他反垄断法进行的交易有关的所有文件、演示文稿或材料提交材料(以及任何口头陈述摘要)的副本，以及(Vi)在 允许的范围内，在另一方S遵守第5.5(B)条的情况下，参加重要会议，与获得交易所需的许可有关的演示、咨询和讨论。在符合适用法律的情况下，本合同各方将就任何一方或其代表提交的与《高铁法案》或任何反垄断法下的诉讼有关的任何分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议进行协商和合作。尽管本协议载有前述规定及任何相反规定，母公司仍应控制及主导(在事先通知本公司及征询本公司意见的情况下，并真诚地考虑本公司S的意见)与高铁法案及任何反垄断法下的任何程序有关的所有沟通及策略。
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(C)除非适用的法律或命令或适用的政府实体禁止，否则本公司和母公司及合并子公司应(I)在相关政府实体合理可行和允许的范围内，不参加或参加任何重要会议，或与任何政府实体就交易进行任何实质性对话(部长级会谈除外)，而不与其他政府实体进行任何实质性对话，(Ii)在合理可行的范围内，向另一方发出有关任何此类 实质性会议或实质性会谈的合理事先通知，以及(Iii)如果适用的法律或命令或适用的政府实体禁止此类一方参加或出席任何此类实质性会议或进行任何此类 实质性会谈，或者将非参与方包括在内并不合理可行，则应将此情况合理地告知非参与方。
(D)为促进但不限于第5.5(B)节和第5.5(C)节所述的行动和义务，母公司应尽其合理的最大努力，迅速(无论如何，在外部日期之前)解决任何 政府实体就《高铁法案》或任何反托拉斯法下的交易可能提出的任何异议。母公司应尽其合理的最大努力，在本协议签署后尽快(无论如何，在外部日期之前)采取必要的行动，使《高铁法案》或任何反垄断法规定的与交易有关的等待期、通知期或审查期到期或终止。未经本公司事先通知和咨询，并善意考虑本公司S的意见，母公司不得：？拉入并重新归档，？根据16 C.F.R.803.12，根据《高铁法案》提交的任何申请或根据反垄断法采取的任何类似行动，在每一种情况下，都是针对向任何政府实体提交的任何申请。即使本协议有任何相反规定，本协议不应要求母公司或其任何附属公司向任何政府实体发出(或承诺发出)关于任何拟议交易(交易除外)的任何法律规定的通知。
(E)母公司还同意，其应，并应促使其子公司在必要的范围内，根据《高铁法案》或任何反垄断法，从任何政府实体获得任何豁免、许可、批准、批准或同意，或以其他方式要求满足第6.1(B)节或第6.1(C)节(以适用为准)中规定的条件，或避免进入或已经解除、腾出、撤销或终止任何关闭的法律障碍，在每种情况下，在外部日期之前，迅速采取下列行动：(I)提议：谈判和要约承诺并通过同意法令、持有单独订单或其他方式承诺和实施公司及其子公司的任何资产或业务的出售、剥离、转让、许可或其他处置(包括通过许可任何知识产权)；(Ii)建议、谈判及要约承诺及实施(如该要约被接受、承诺及生效)、以同意令、另立命令或其他方式对本公司及其附属公司的资产或业务作出行为限制；(Iii)建议、谈判及要约承诺及生效(如该要约被接受、承诺及生效)、以同意令、另立命令或其他方式终止、修改、转让或以其他方式就本公司及其附属公司的任何现有关系及合约权利及义务采取其他行动；或(Iv)以其他方式提出采取或承诺采取其 能够采取的任何行动，如果要约被接受，则采取或承诺采取限制或影响其行动自由的任何行动(前述第(I)至(Iv)款中描述的行动，补救行动)；但条件是，尽管本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定不得要求母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司采取任何补救行动，而该补救行动是 单独或在
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(Br)合计对公司的业务、经营或财务状况造成重大不利影响；此外，即使本协议有任何相反规定，(W)本协议的任何规定均不允许或视为允许本公司或其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下采取、同意采取或同意采取任何补救行动， (X)应母公司的要求，公司应并应促使其子公司在结束前就任何补救行动达成一项或多项协议(只要该等协议以结束为条件)， (Y)本协议不得要求本公司采取或促使其关联公司采取任何补救行动，除非该补救行动的有效性以关闭为条件，及(Z)未经本公司事先书面同意，母公司、合并子公司或其各自子公司不得就本公司或其附属公司的资产或业务采取任何补救行动，除非该补救行动的有效性以关闭 为条件。
(F)即使本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议的任何规定均不得要求任何股东周年大会人士或要求母公司或合并附属公司采取任何补救行动(或与本公司及其附属公司以外的任何业务、产品线或资产有关的任何行动)。
5.6员工福利很重要。
(A)除劳动协议另有规定外，在截止日期开始至截止日期一周年为止的期间内(继续期间)，母公司应安排在紧接生效时间之前向公司及其子公司的每位员工(每个连续雇员)提供 ，只要该雇员在继续期间继续受雇于母公司或母公司子公司(包括尚存公司)，(I)年度基本工资或工资率和目标短期激励薪酬 机会(包括奖金和佣金)，不低于在紧接生效时间之前向该连续雇员提供的优惠；(Ii)对于每一名连续员工(A)在生效时间之前参加了公司的S年度股权激励计划，以及(B)在关闭后未被邀请参加由母公司或其关联公司维持的管理层股权激励计划，以现金为基础的目标薪酬机会，该机会实质上相当于在结束前向该继续员工提供的目标年度股权奖励机会，以及(Iii)所有其他薪酬和员工福利(不包括任何基于股权的或 其他长期激励、保留、控制权变更或类似的一次性或特殊福利或安排、非限制性递延薪酬、退休后(br}健康和福利福利以及固定福利养老金福利)，其总额与紧接生效时间之前提供给连续雇员的福利基本相当。劳动协议涵盖的续聘员工将根据适用的劳动协议条款继续获得补偿、福利和遣散费(如果适用)。此外，母公司应向或安排尚存公司或其其中一家附属公司向每名在生效时间后一(1)年期间被本公司无故终止雇用的连续雇员提供不低于根据本公司在紧接生效时间前生效的S遣散费安排本应向该连续雇员提供的遣散费福利，该等福利载于本公司披露附表第5.6(A)节。
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(B)就母公司或任何母公司维持的福利计划而言， 包括尚存公司(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划，但不包括任何规定符合条件或不符合条件的固定福利福利、不符合条件的递延补偿或解雇后或退休人员的健康或福利福利的计划)，包括确定参与资格、福利水平、归属和福利应计，如本公司记录所示，每名 继续雇员S在公司或其任何子公司(及其任何前身)服务，应视为为母公司或任何母公司子公司提供服务，包括尚存公司；但是，只要这种承认会导致利益的任何重复，就不需要承认这种服务。
(C)母公司应或应促使母公司子公司(包括尚存的公司)采取商业上合理的努力，放弃或安排放弃任何先前存在的条件限制、免责条款、可保险性证据，积极主动地工作 由母公司或任何母公司维持的福利计划的要求和等待期，其中连续员工(及其合格家属)将有资格从生效时间起及之后参加该福利计划， 除非该等预先存在的条件限制、排除、积极主动地工作在生效时间之前，根据可比公司福利计划，要求和等待期 不会得到满足或免除。母公司应或应促使母公司子公司(包括尚存公司)以商业上合理的 努力确认或促使确认每个连续雇员(及其合资格受抚养人)在生效时间发生的日历年度内发生的所有共付、免赔额和类似费用的美元金额，以满足相关福利计划下的S免赔额和共付额限制，其中该连续雇员 (和受抚养人)将有资格从有效时间起及之后参加该年福利计划。
(D)母公司特此确认，公司控制权变更或公司控制权变更，或包含此类条款的公司福利计划所指的其他类似条款的变更，将在生效时间发生。
(E)在不限制第9.9节一般性的情况下，第5.6节的规定仅为本协议双方的利益，而不适用于公司的任何连续雇员或其他现任或前任雇员或其他服务提供者(包括其任何受益人或家属)，且第5.6节没有任何规定。 应在任何此类个人中创设任何第三方受益人权利。尽管适用的劳动协议中提出了任何要求，但本协议中包含的任何内容均不得： (I)保证任何时期的就业，或阻止母公司、尚存公司或其各自关联公司随时以任何理由终止雇用任何连续雇员的能力；(Ii)要求母公司、尚存公司或其各自关联公司继续任何公司福利计划或其他员工福利计划、计划或合同，或阻止其在结束后被修改、修改或终止； 或(Iii)修订任何公司福利计划或其他员工福利计划、计划或合同。
(F)本公司应在发出任何该等通讯前，合理地向母公司提供与本公司或其附属公司的雇员就交易对该等雇员S的就业、薪酬或福利的影响而发出的任何广泛的书面通讯的副本。本公司应真诚考虑母公司就任何此类通信提出的任何意见。
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5.7赔偿。
(A)自生效时间起及生效后，母公司应在(I)适用法律、(Ii)公司章程允许的最大范围内，并应促使尚存的公司赔偿、辩护和保持无害，并在最大程度上垫付因(I)适用法律、(Ii)公司章程、本公司章程或类似的组织文件于本协议日期生效，及(Iii)本公司或其附属公司与彼等任何董事或高级管理人员订立的任何 合约，该等合约规定赔偿或垫付费用予截至本协议日期尚存并列于 公司披露附表(每一份)第5.7(A)节的人士、公司或其任何附属公司的每名现任及前任董事及高级职员(包括曾担任董事、合伙企业、合伙企业、应公司或其任何附属公司(包括作为公司福利计划的受托人)的要求或为其利益而成立的合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业(在每个情况下，当以此类身份行事时)(每一个都是受赔人，统称为受赔人)，以对抗与任何实际或被指控的诉讼或调查有关的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、和解、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查程序或调查，由 产生或与在生效时间或生效时间之前存在或发生的事项有关的，包括与(A)本协议或交易和(B)强制执行本条款或任何其他赔偿或任何被赔付人的权利的行动有关的；但任何被预付费用或费用的被保险人承诺，如果最终确定该被保险人没有资格根据第5.7条获得赔偿，则该被保险人承诺偿还预付款。
(B)母公司同意，在公司注册证书、章程或其他组织文件中规定的公司注册证书、章程或其他组织文件中规定的、在生效时间(包括与本协议或交易有关)或之前发生的、在生效时间或之前发生的行为或不作为所产生的、与之有关或以其他方式发生的、以被赔付人为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利应在合并后继续存在，并应根据其条款继续有效。在自 生效之日起不少于六(6)年的时间内，母公司应促使尚存公司，且尚存公司应保持适用一方S公司成立证书、章程或类似组织文件的有效免责、赔偿和垫付费用的规定，且不得以任何对被赔偿人的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类规定。但是，就任何待决或断言的诉讼、调查或在该期限内提出的任何索赔而言，要求开脱罪责、赔偿和垫付费用的所有权利应继续存在，直至该诉讼或调查的最终处置为止。
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(C)自生效日期起及生效后六(6)年内，母公司及尚存的公司应共同及个别负责维持一份保险及弥偿保单，以保障公司及其附属公司的董事及高级管理人员的利益，自本协议生效之日起及截止日期止，该保单为在生效日期或之前发生的事件(D&O保险)提供实质上相当于且在任何情况下不比 公司及其附属公司的现有保单优惠的保险及弥偿保险，或如没有实质相同的保险承保范围，可获得的最佳覆盖范围；但是，母公司和尚存公司不需要为D&O保险支付超过公司在本协议日期之前最后一次支付的年度保费的300%的年度保费，应理解为，如果此类保险的应付保费总额超过该金额，母公司应 以相当于该金额的费用获得可获得的最大承保范围的保单。如果公司在生效时间 之前已获得预付保单，则应被视为已满足上一句的规定，该等保单为该等董事和高级管理人员提供为期六(6)年的保险，涉及在生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔，包括与本协议或交易有关的索赔。应允许本公司自行决定在生效时间之前获得提供此类保险的预付保单(受上述保费上限的约束)。如果此类预付保单是在生效时间之前获得的，则尚存公司应且母公司应促使尚存公司根据其条款维持该等保单的全部效力，并继续根据本第5.7(C)节履行其义务。
(D)如果母公司或 尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，母公司应并应促使尚存公司作出适当的拨备，以便该继承人或受让人明确承担本第5.7节规定的义务。
(E)本第5.7节的规定 (I)旨在使每个受赔人、其继承人及其代表受益，并可由其强制执行，以及(Ii)附加而非替代任何此等个人根据本协议日期或本协议日期生效的本公司或其附属公司的任何合同可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利 、公司章程或类似的组织文件。父母在本条款5.7项下的义务不得以不利影响本条款5.7适用的任何受赔方(及其各自的继承人和获准受让人)权利的方式终止或修改，除非受影响的受赔方已书面同意终止或修改(双方明确同意，本条款5.7适用的受赔方(包括其各自的继承人和获准受让人)应为本条款5.7的第三方受益人)。
(F)本协议的任何条款均无意、不得解释或将放弃、放弃或损害董事及高级管理人员根据本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员已有或已经存在的任何保单所享有的任何权利，但有一项理解及同意，即本第5.7节所规定的赔偿或预支开支并不先于或取代该等保单下的任何该等索赔。
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5.8关于合并子公司的母公司协议。在本协议之日起至本协议生效时间和根据第七条有效终止之前的期间内，合并子公司不得从事任何性质的活动，但与交易有关或为促进交易(包括执行其在本协议项下的权利)或本协议所规定或预期的活动除外。母公司特此保证，合并子公司将按照本协议的条款及时、如实地支付、履行和解除合并子公司的所有契诺、协议、义务和承诺，并保证合并子公司遵守本协议项下的所有契诺、协议、义务和承诺，并同意采取一切必要或适宜的行动，以确保合并子公司在本协议项下的支付、履行和履行。
5.9收购法规。各方应采取一切必要行动，以使任何旨在限制或限制企业合并或有能力获得或投票股份(包括任何控制股份收购、公平价格、企业合并或其他类似收购法)的国家收购法或州法律不适用或变得适用于限制或禁止交易。若任何此等法律成为或被视为适用于本协议拟进行的本公司、母公司或合并子公司、合并或 任何其他交易，则本公司及公司董事会应采取一切必要行动以消除此等法律的影响，使交易可在实际可行的情况下尽快按本协议预期的条款完成。
5.10第16条的事项。在生效时间前，本公司及母公司应采取一切合理所需的步骤，使受交易法第16(A)节有关本公司申报 规定的每名个人因交易而产生的任何股份(包括与股份有关的衍生证券)的处置，根据交易法颁布的第16B-3条获得豁免。
5.11股东诉讼。公司应给予母公司合理的机会，参与与本协议或交易(包括合并)有关的针对公司和/或其董事和高级管理人员的任何股东诉讼的抗辩或和解。公司应及时通知母公司提起的任何此类诉讼，或据公司所知，受到书面威胁的任何此类诉讼，并应及时合理地及时告知母公司有关其现状的情况。在不限制上述一般性的原则下，未经母公司事先书面同意(母公司同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，本公司不得就任何该等股东诉讼或相关法律程序达成和解。
5.12联交所退市。在生效时间届满后，尚存公司应在实际可行的情况下尽快安排S证券从纽约证券交易所退市及根据交易所法令注销注册，而在生效时间之前，本公司应就此与母公司进行合理合作。
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5.13宣传。宣布本协议、任何附属协议和交易的初始新闻稿应基本上采用母公司和公司共同商定的形式。此后，母公司和公司在发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表任何公开声明之前应相互协商，除非法律或证券交易所规则要求 ，否则未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但(X)上述限制不适用于在所有重大方面与本协议一方在未违反本第5.13节的情况下发布的新闻稿、公开披露或公开声明相一致的信息，(Y)本公司和母公司均不需要就任何收购提案或公司董事会建议变更的任何公开声明向另一方提供前述咨询或同意权，以及(Z)母公司及其附属公司应被允许与债务融资实体、 任何股权持有人进行沟通并向其提供正常过程信息。母公司或其附属公司的现有或潜在普通和有限合伙人、成员、经理和投资者，在每种情况下，均受惯例的保密和不使用限制 。若适用法律或证券交易所规则要求或适宜作出任何该等额外的新闻稿、公告或公开提交文件，则有责任作出该等新闻稿、公告或公开提交文件的一方应尽其合理努力，向另一方(以及如该等新闻稿、公告或公开文件所指名的其他方S关联公司、该等关联公司)提供合理的预先通知，告知该等 要求及建议的新闻稿、公告或提交文件的内容，并给予合理机会审阅及评论该等新闻稿、公告或提交文件，并真诚地考虑有关的任何意见。
5.14公司负债。公司应尽合理最大努力在截止日期前至少两(2)个工作日向母公司交付：(A)关于公司信贷安排的适当和惯例的还款通知书(还款通知书)，说明贷款方(根据公司信贷安排的定义)债务(包括本金、利息、费用、费用)的总还款金额。(B)(B)所有与解除公司信贷安排有关的留置权的惯例文件(包括UCC-3表格中的任何终止声明或其他豁免条款)，并规定在收到偿付函中规定的相应偿付金额后，解除所有留置权和据此提供的担保(理解并同意，母公司和合并子公司应负责支付偿付函下的所有金额)和(B)与解除公司信贷安排的所有留置权有关的所有习惯文件(包括UCC-3表格中的任何终止声明或其他豁免)。
5.15两地资金融通合作。
(A)母公司应尽其合理的最大努力，并应促使其各子公司尽其各自的合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施以获得融资收益(考虑任何适用的替代融资的金额)，其金额足以为根据本条款要求完成合并之日的融资金额提供资金，包括采取合理的最大努力以(I)维持有效的承诺书，(二)谈判进入
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与支付融资金额所需的债务融资有关的最终协议(在考虑到任何可用的股权融资和替代融资(如果适用)后)(最终协议)符合债务承诺书中包含的条款和条件(如有必要，包括任何相关费用函中包含的弹性条款)，并且没有 任何禁止的修改，(Iii)及时满足承诺书和最终协议中要求其满足的所有条件，并遵守其在承诺书和最终协议下的义务，以及(Iv)及时和勤勉地执行其在承诺函和最终协议下的权利。在不限制前述一般性的情况下，如果《承诺书》或《最终协议》中包含的所有条件(合并完成以外的其他条件)都已满足，且因母公司或合并子公司违反其声明、本协议中包含的保证、契诺或协议而未能满足的条件(除债务融资、股权融资和债务融资的可用性外)已得到满足。母公司和合并子公司应全面履行承诺书项下交易对手的义务，并促使担保人并应尽合理最大努力促使债务融资实体履行其各自在承诺书下的义务，包括为融资提供资金。未经本公司事先书面同意，母公司、合并子公司或其任何子公司不得：(I)允许、同意或同意对任何承诺书或任何最终协议下的任何条款或补救措施的任何修订、替换、补充或修改，或放弃任何此类修订、替换、补充、修改、放弃或补救；(A)为完成全部或任何部分融资增加新的(或不利修改任何现有的)条件；(B)将融资本金总额降至低于满足融资金额所需的金额；(C)对母公司或合并子公司执行其在任何承诺书或经如此修订、替换、补充或以其他方式修改的任何最终协议中针对其他各方的权利的能力产生不利影响，相对于母公司针对在本协议日期生效的相应承诺函中的其他各方执行其权利的能力，或(D)可能以其他方式合理地预期阻止、损害、阻碍或实质性延迟完成合并和其他 交易(在第(A)至(D)款中描述的影响，统称为禁止的修改)；但可修改债务承诺书，以增加截至本协议日期尚未签署债务承诺书的其他贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或其他实体，只要任何此类添加不会影响禁止的修改，或(Ii)终止或导致任何承诺书或任何最终协议的终止。母公司应及时向公司交付承诺书和/或最终协议的任何修改、替换、补充、终止、修改或放弃的副本。
(B)如果支付融资额所需的债务融资的任何部分变得不可用，无论原因是什么，母公司应(I)迅速以书面形式将这种不可用及其原因通知公司，和(Ii)在第5.15(B)节最后一句的限制下，尽合理最大努力，并促使其各子公司在发生此类事件后，在切实可行的情况下，尽快从相同或替代来源(替代融资)中安排和获得任何此类不可用部分的替代融资
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与融资的可用部分一起支付融资金额，且不包括任何被禁止的修改的金额。母公司应及时向公司发出书面通知：(I)母公司知悉的《承诺书》或任何最终协议的任何一方的任何实际违反、违约、取消、终止或拒绝，以及(Ii)收到任何债务融资实体或担保人或其他融资来源关于承诺书或任何最终协议任何条款的任何实际或威胁违反、违约、取消、终止或否认的任何书面通知或其他书面通信。 母公司应在合理的当前基础上随时向公司通报其完善融资的努力状况，包括任何替代融资。尽管本协议有任何相反规定，但本第5.15款中包含的任何内容均不得要求，在任何情况下，母公司的合理最大努力不得被视为或解释为要求母公司支付任何 费用或适用于债务融资的任何利率，超过债务承诺书中预期的费用或利率(在市场灵活条款生效后)，或同意比债务承诺书中包含或预期的条款更不利于母公司或 公司的条款(在任何情况下，无论是为了确保免除债务承诺书中包含的任何条件或其他条件)。
(C)尽管有上述规定，母公司遵守本第5.15节并不解除母公司完成交易的义务，无论融资、任何替代融资或替代融资是否可用。
(D)尽管本协议有任何相反规定，母公司在根据替代融资事件的定义向 公司发出书面通知后，可自行酌情寻求获得替代融资，以单独资助石油和天然气支撑剂业务(替代融资)，以代替债务承诺函所设想的债务融资的一部分，未经公司事先同意，替代融资不得：(1)包括任何被禁止的修改或(2)要求公司向母公司提供任何类型的合作，以及此类替代融资来源，而不是本协议生效之日生效的债务承诺函所规定的债务融资所需的合作类型。母公司应立即向公司提供真实、完整和正确的任何新融资承诺书和任何已签署的费用函、聘用函、费用信用证和与之相关的其他类似协议的副本，但对于此类费用函、聘用函和费用信用证，仅对费用金额、市场弹性条款、证券需求条款条款、定价条款和定价上限以及其他通常经过编辑(包括与其相关的任何日期)的条款进行编辑(这些条款均不会对条件性、可执行性产生不利影响)。获得或终止替代融资，或将债务融资的本金总额降至支付融资金额所需的金额以下(在计入任何可用股权融资后)。尽管本协议有任何相反规定，(1)母公司将尽其合理的最大努力，并使其各子公司使用其各自的合理的最大努力，将此类替代融资来源提出的额外信息和文件要求限制为债务融资实体(或其代表)就本协议日期交付的债务承诺书提出的此类信息和文件要求，以及(2)在任何情况下，公司对替代融资的任何合作契诺的履行，其附属公司或其各自的任何联属公司成为母公司S或合并子公司S根据本协议承担的任何义务的条件，前提是(X)该等替代融资并非因替代融资事件而产生，或(Y)母公司未于截止日期前至少三(3)个营业日提出与此相关的任何书面要求。
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(E)如果母公司获得替代融资或替代融资(仅限于根据替代融资事件产生的替代融资)或修改、替代、补充、修改或放弃任何承诺书或最终协议，在每个情况下，根据本第5.15节，对替代融资、替代融资、股权融资、债务融资实体、债务融资方、债务融资方、债务承诺书、股权承诺书和最终协议(以及本协议中的其他类似条款)的提及应被视为指此类替代融资经如此修订、替换、补充、修改或放弃的资金来源和/或其关联方、根据其作出的承诺和与其有关的协议、或适用的融资。母公司应尽合理努力协调所有债务融资实体之间的信息请求或会议或其他需要本公司与S合作的项目，包括任何替代融资或替代融资。
(F)在交易结束前，公司应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力使其子公司尽其各自的合理的最大努力，并应尽其合理的努力使其各自的代表尽其合理的最大努力，在母公司书面合理要求的范围内，就债务融资的安排和实施提供惯常的合作，包括使用合理的最大努力：
(I)在切实可行范围内尽快(A)向母公司提供所需的财务信息，以及(B)告知母公司公司的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务总监或类似高级管理人员是否知悉任何事实，因此重述所需 财务信息中的任何财务报表(或其部分)是合理可能或需要的，以使该等财务报表(或其部分)符合GAAP；
(Ii)(A)就授权向潜在贷款人分发信息的与银行融资有关的要约文件执行惯常授权书(包含惯常的10b-5陈述) ；(B)确定构成关于公司或其子公司或其各自证券的重要、非公开信息的此类信息的任何部分；以及(C)在合理和双方商定的时间并在合理的事先通知下，促使公司高级管理人员参加合理数量的惯常会议、陈述、路演、尽职调查会议、起草会议和与评级机构的会议，在每一种情况下，除非公司另有同意，否则应通过电话或通过视频会议举行(但与替代融资有关的会议、演示、路演、尽职调查、起草会议和与评级机构的会议不超过一(1)次)；
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(3)(A)配合任何债务融资的营销工作，并(B)协助母公司和债务融资实体获得债务融资预期的评级；
(4)协助母公司和债务融资实体编制发售文件，并审查和评论母公司S拟在发售文件中包括的业务说明草案和S管理层对财务报表的讨论和分析；
(V)如果债务融资包括提供债务证券，则要求并协助其独立审计师(A)按照惯例提供惯常会计S安慰函(包括消极担保安慰函和变更期安慰信)，以及此类安慰函草稿 该等独立审计师准备在与债务融资相关的任何高收益债券的定价时交付该等安慰函，并征得S独立审计师的同意，以提供有关本公司及其子公司的财务信息。(B)就母公司S编制备考财务报表及备考财务资料向母公司提供合理协助(双方同意，本公司将不会被要求提供与(X)建议的债务及股权融资总额，连同与该等债务或股权融资有关的假设利率、股息(如有)及费用及开支)有关的任何资料或协助，(Y)结算后或备考成本节约、协同效应、希望纳入与债务融资有关的任何信息的资本化或所有权，或(Z)与母公司或其任何子公司有关的任何财务信息)和(C)参加合理和惯例数量的会计尽职调查会议和起草会议，这些会议应通过电话或通过视频会议举行，并在合理和双方商定的时间举行；
(Vi)协助母公司准备最终融资文件(包括任何担保、质押和担保文件、补充契约、商品、货币或利率或其他合理的对冲安排、其他最终融资文件或母公司或债务融资实体可能合理要求的其他证书或文件，包括公司首席财务官关于偿付能力事项的证书，作为债务承诺书的附件)及其附表和附件，并协助其执行和交付。不言而喻，此类文件的效力应以关闭发生时为条件；
(Vii)促进债务融资抵押品的质押和提供担保，包括尽合理最大努力交付公司可合理获得并构成债务融资抵押品的公司全资子公司的任何原始股票和适当的转让工具，并向母公司和合并子公司提供与母公司S和合并子公司S有关的合理和 惯例协助谈判涉及第三方的任何抵押品文件，包括业主豁免、存款账户控制协议、冻结账户 安排或锁箱安排(如果适用)；应当理解，在每一种情况下，此种认捐和其他文件的效力应以结案发生时为条件；
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(Viii)在截止日期前至少五(5)个工作日(仅在截止日期前至少十(10)个工作日前，仅在母公司书面要求的范围内)向母公司和债务融资实体提供 政府实体要求的与公司及其子公司有关的所有文件和其他信息，包括但不限于《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于，通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具，以及《联邦判例汇编》第31编1010.230节的要求；
(Ix)仅就源自S公司历史账簿和记录的财务信息和数据向母公司提供合理和惯常的协助，以编制备考财务信息和备考财务报表(仅包括，仅在发生替代融资事件的情况下，油气支撑剂和工业及特种产品的分部级财务报表)，应母公司或债务融资实体的合理要求，并习惯于包括在任何营销材料或要约文件中，或债务承诺函所要求的类型(但公司及其子公司不负责编制任何备考财务报表或备考调整，为免生疑问，也没有义务提供任何排除在外的信息)；
(X)协助母公司在不早于成交前获得惯例的公司批准，以允许完成债务融资(前提是公司董事会不需要采取此类行动)；
(Xi)合作以满足截至本协议日期有效的债务承诺函或与债务融资有关的任何最终文件所述的先决条件，前提条件与截至本协议日期生效的债务承诺函中所述的条件基本相同，只要满足该等条件需要本公司及其子公司的合作或在其控制范围内；
(Xii)确保债务融资实体及其顾问应在双方商定的时间和地点，以及在合理和惯常的次数上，有习惯和合理的机会接触S公司及其子公司的账簿和记录以及相关人员，以评估本公司和S及其子公司的流动资产、库存、现金管理和会计系统、与此相关的政策和程序，以建立截至交易结束时的抵押品安排，并在双方商定的时间和地点，为与债务融资类型一致的债务融资提供惯常的其他抵押品审计、抵押品评估和尽职调查；和
(Xiii)仅在发生替代融资事件的情况下，尽快向母公司提供O&G部门信息和ISP部门信息。
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(G)尽管有上述规定，本公司或其任何附属公司或其各自代表均不应被要求或允许根据本第5.15节采取任何行动：(I)要求本公司或其附属公司或任何该等实体的高管或董事通过决议或同意批准或授权执行债务融资，或订立、签立或交付任何证书、文件、意见、文书或协议，或同意对任何现有证书、文件、意见、文书或协议进行任何更改或修改。文件或协议(除根据第5.15(F)(Ii)节交付的任何授权函、本公司审计师要求的与第5.15(F)(V)节所述的慰问信交付有关的惯常管理层陈述函外)，除非(A)该人在结束后将继续担任高级管理人员、董事或此类实体的等价者 且(B)该等决议、同意、证书、文件、文书、协议、变更或修改的有效性取决于结束后的发生，(Ii)导致本协议中的任何陈述或 担保被公司或其任何子公司违反，(Iii)要求公司或其任何子公司在交易结束前支付与债务融资有关的任何承诺或其他类似费用或产生任何其他费用、债务或义务，或导致任何协议、证书、文件或文书规定的任何义务(除非任何此类费用、费用、法律责任或义务的有效性受制于交易结束并以交易结束为条件)，(Iv)合理预期会导致任何董事高管、高管、公司或其任何子公司的员工或股东将承担任何个人责任，(V)合理预期与公司或其任何子公司的组织文件或任何法律相冲突，(Vi)合理预期将导致公司或其任何子公司作为当事方的任何公司重要合同项下的重大违约或违约(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)。(Vii)要求本公司或其任何附属公司或其各自的任何代表提供或披露被本公司或其任何附属公司认定将危及本公司或其任何附属公司的任何律师-客户特权、工作产品原则或其他类似法律特权或保护的信息，(Vii)要求本公司或其任何附属公司或其各自的任何代表准备或交付任何排除的信息或(Ix)不合理地干扰本公司或其任何附属公司的持续运营。本协议第5.15节或其他条款中包含的任何内容均不要求本公司或其任何子公司在交易结束前成为债务融资的发行人或其他义务人。母公司应应公司的书面要求，立即向公司或其任何子公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包他们或他们各自的代表因此类合作而产生的费用，并应在每一种情况下，向公司及其子公司及其各自代表偿还、赔偿他们因本第5.15节所述债务融资或交易的安排、根据本第5.15节在母公司或其代表的要求下采取的任何行动以及与此相关的任何信息(仅因公司或其子公司提供的信息而产生的负债或损失除外)而蒙受或招致的任何债务和损失，并使其不受损害。除因本公司、其附属公司或其任何代表的恶意、严重疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议而蒙受或招致上述任何事项的范围外，由具司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定者除外。
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(H)本协议双方承认并同意，本第5.15节所载条款代表本公司及其子公司及其各自代表的唯一义务，涉及母公司或合并子公司就承诺函(或适用于适用的替代融资的承诺函)预期的交易和交易将获得的任何融资(包括融资和替代融资，视情况而定)的安排方面的合作，且本协议的任何其他条款(包括本协议的证物和时间表)或承诺书不得被视为扩大或修改该等义务。
(I)公司应并应促使其子公司尽合理最大努力定期更新提供给母公司的任何必要财务信息 ，以使该等必要财务信息符合(I)合规和(Ii)满足所需财务信息定义中的适用要求。为免生疑问，为最有效地进入融资市场，母公司可在本协议日期至交易结束之间，随时、不时及多次请求本公司及其子公司根据第5.15(F)条进行合作；但为免生疑问，营销期不应适用于每一次进入市场的尝试(双方理解并同意，一旦营销期已开始并根据其定义完成，则本协议下不应再有后续的营销期)。母公司同意向本公司提供债务融资(以及替代融资，视情况适用)的所有发售文件和所有营销材料的草稿，以便有合理的时间审查该等文件和材料，并且在母公司遵守该等义务的情况下，本公司 同意尽合理最大努力审核所有该等发售文件和营销材料，并为母公司确定其中包含的任何信息，即其合理地认为构成关于本公司及其子公司(作为一个整体)或其各自证券的重大非公开信息。如果公司确认了任何此类信息(确认的MNPI？)， 并且该等信息通常包含在债务融资类型的债务融资要约文件或营销材料中，被母公司合理要求包括在债务融资的要约文件或营销材料中，但不包括公司合理反对的信息(任何该等确认的MNPI，？可接受的MNPI？)，则公司应提交包含此类重大非公开信息的8-K表格的最新报告。母公司应从此类报价文件和营销材料中删除所有已确定为不可接受的MNPI。
(J)母公司或其代表根据本第5.15节获得的有关本公司或其任何关联公司的所有非公开或以其他方式保密的信息应根据保密协议保密。本公司特此同意在债务融资(以及替代融资，视情况适用)相关事宜中使用其及其子公司的标识；但此类商标和标识的使用不得意图或合理地可能损害或 损害本公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的声誉或商誉。
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5.16过渡规划
(A)母公司和公司应就合并后过渡、整合和相关事宜的规划进行真诚的讨论和合作 。在此日期之后，公司将立即从公司披露明细表第5.16(A)节所列个人中指定三(3)人，母公司将从母公司披露明细表第5.16(A)节所列个人中指定三(3)人进入工作委员会(过渡委员会)(应母公司或公司的合理要求，更多个人可以作为观察员出席过渡委员会会议)，以讨论、规划和准备(在有效时间之后)过渡、整合和相关事项的实施，过渡委员会将发挥咨询作用，至少每月举行一次会议，直至本协定终止和生效时间较早者为准。公司将为过渡委员会的每次会议准备一份议程(其中应包括每月资本支出的说明)；但在过渡委员会会议前不少于五(5)个工作日，公司应向母公司提供审查该议程的机会，并真诚地考虑母公司对该议程提出的任何补充或修改。
(B)在不限制第5.2节规定的母公司S权利的情况下，公司应真诚配合母公司的合理要求，以(I)促进在生效时间后有序过渡到母公司所有权，包括为预期的组织变革和业务举措做准备，以及(Ii)为过渡委员会提供合理支持；但第5.16节的任何规定均不要求本公司或其子公司向母公司、合并子公司或其各自的代表提供访问权限或向其各自代表披露任何信息，如果这种访问或披露将合理地可能(A)放弃任何律师-委托人特权、工作产品 原则或其他类似的法律特权(前提是公司应尽其合理最大努力以不导致丧失律师-委托人特权的方式最大限度地允许此类访问或披露，工作产品主义或其他类似的法律特权)或(B)违反适用法律，包括任何反垄断法(前提是公司应尽其合理最大努力，以不导致违反适用法律的方式，最大限度地允许此类获取或披露)，或(C)违反公司或其任何子公司作为当事一方的任何当时有效合同的规定 (前提是，公司应尽其合理最大努力，允许此类获取或披露的方式不会导致此类违反或，(D)不合理地干扰公司或其任何附属公司开展的任何业务的运作，(E)导致公司或其任何附属公司违反本协议中的任何陈述或保证或其他契诺或义务，或(F)要求公司、其附属公司或其各自的董事会或其他管理机构通过决议或 同意或批准或授权执行或执行任何协议，不以成交为条件或在生效时间之前生效的任何类型的文件或文书。应公司要求，母公司应向公司报销所有合理和有据可查的自掏腰包公司或其任何子公司因履行本第5.16节规定的义务而产生的费用(包括合理的律师费)。
5.17通知。从本合同签订之日起至交易结束之日，每一方(接收方)应立即以书面形式通知另一方(被通知方)：(A)接收方从任何政府实体或任何其他人收到的任何通知或其他通信，声称在合并或交易中需要或可能需要该人的同意，如果接收失败的话
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获得此类同意的一方对接受方可能是重要的，(B)已启动的任何法律程序，或据接受方所知，与合并或交易有关的任何针对接受方或其任何关联公司的书面威胁，或(C)在了解到任何其他事件、事实或情况，或发生或未发生 发生或未发生的任何事件时，将合理地预期会导致第六条所列任何条件在关闭时得不到满足或这些条件的满足被实质性推迟；但是，根据第5.17节交付的任何通知不能纠正违反本协议项下任何陈述、保证或约定的行为，也不能以其他方式限制或影响接收方可获得的补救措施。
第六条
完善合并的条件
6.1各方在本协定项下承担义务的条件。每一方完成合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足(或在法律允许的情况下放弃)：
(A)公司股东批准。应已获得必要的公司股东批准。
(B)不得拘禁。任何政府实体制定、颁布、发布、进入、修订或执行限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成交易的任何悬而未决的命令或法律均不得生效(第6.1(B)节所述的每项限制均为结案的法律障碍)。
(C)监管审批。《高铁法案》规定的适用等待期应已到期或终止。
6.2本协议项下公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于在生效时间或之前履行(或公司放弃)以下条件：
(A)条款IV中所述的母公司和合并子公司的陈述和 保证应真实无误(不考虑关于重要性的所有限制或限制以及其中所述的类似重要字眼)，截止日期与截止日期具有相同的效力(除非在较早日期明确作出，在此情况下，自较早日期起生效)，除非未能如实和正确，且不会合理地预期 将对母公司造成个别或总体的重大不利影响。
(B)母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行本协议规定它们在交易结束时或之前必须履行的契诺和协议。
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(C)母公司须已向本公司递交一份由母公司行政总裁或首席财务官签署并注明截止日期的证书，证明已符合第6.2(A)及6.2(B)节所载条件。
6.3母公司和合并子公司根据本协议承担义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务还须在下列条件生效时或之前履行(或母公司和合并子公司放弃)：
(A)第3.6节第一句 第3.2(A)和3.2(B)节以及第(B)款所述的陈述和保证(I)在各方面均应真实和正确(第3.2(A)和3.2(B)节除外)极小的不准确)，截至本合同日期和截止日期，其效力与截止日期相同(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以该较早日期为准)，(Ii)在本公司的基本陈述(不包括上一第(I)款所列的陈述和保证)(X)中，经本公司认可的重大不利影响应真实和正确，且截至截止日期，其效力与在该日期作出的相同(除非在较早日期明确作出，在此情况下，截至该较早日期)和(Y)不被本公司限定的重大不利影响应在所有重要方面真实和正确，作为本合同日期的第 条和截止日期的第(Br)条，其效力与截至该日期的相同(但以较早的日期为明文规定的范围除外，在这种情况下以该较早的日期为限)，和(Iii)第三条(br}中所列的陈述和担保除外)应真实和正确(不考虑其中所述的关于重要性或公司重大不利影响的所有限制或限制)，在本条款的日期和截止日期具有与该日期相同的效力(除非是在较早的日期明确作出的，在此情况下为该较早的日期)，但在第(Iii)款的情况下，如未能真实和正确，则不在此限，且合理地预期不会对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
(B)公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的契诺和协议。
(C)自本协议生效之日起，不会对公司产生重大不利影响。
(D)母公司应已收到由本公司首席执行官或首席财务官代表签署的证书，表明已满足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)条规定的条件。
第七条
终止
7.1终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的公司股东批准之前或之后(符合本协议条款) 通过终止方的董事会或类似管理机构采取或授权的行动：
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(A)在生效时间 之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意；
(B)如果交易在2024年10月26日(外部日期)或之前尚未完成，则由公司或母公司(代表自身和合并子公司)进行；但如果截至2024年10月26日，第6.1(B)节(仅限于因任何反垄断法规定的关闭法律障碍而未满足该条件)或第6.1(C)节所述条件未得到满足，但第VI条所述的所有其他条件已得到满足或放弃(或者，如果条件的性质是在关闭时满足，则应能够在该日期满足)，则母公司可在该日期前向公司发出书面通知，将外部日期延长至2025年1月26日，此后该日期 视为外部日期；此外，如果营销期已经开始，但截至外部日期前四(4)个工作日尚未结束(包括根据前述但书延长的日期)，则任何一方均可在该日期之前向另一方发出书面通知，将外部日期延长至计划的营销期结束后四(4)个工作日的日期，此后该日期应被视为外部日期；此外，如果某一方违反本协议是在外部日期之前未能完成交易的主要原因(不言而喻，合并子公司违反本协议应被视为母公司在本协议的所有目的下违反本协议)，则根据第7.1(B)条终止本协议的权利不适用于该方 ；
(C)本公司在取得必要的公司股东批准之前，与订立替代收购协议有关的事宜；但(I)该项终止须符合第5.3(E)(Ii)条(更好的建议)和(Ii)公司无权根据第7.1(C)条终止本协议，除非在终止协议的同时，公司根据第7.2(B)(I)条向母公司支付或促使支付公司终止费；
(D)母公司，如果公司或其任何子公司应已签订任何替代收购协议，或在获得必要的公司股东批准之前，如果公司董事会已改变公司董事会的建议，无论是否遵守第5.3节；
(E)公司或母公司(代表公司本身和合并子公司)，如果公司会议(可能根据本协议延期或推迟)已经结束，并且在该会议上没有获得必要的公司股东批准；但违反本协议第7.1(E)条的任何一方，如果违反本协议是未能获得必要的公司股东批准的主要原因，则无权终止本协议；
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(F)公司或母公司(代表自身和合并子公司)，如果存在任何最终的、不可上诉的成交法律障碍；如果母公司和公司都不能根据本第7.1(F)条终止本协议，如果母公司S和公司S分别违反了本协议，则本协议项下的义务是产生该成交法律障碍的主要原因(应理解为，就本协议的所有目的而言，合并子公司违反本协议应被视为母公司的违约)；
(G)母公司(代表其自身和合并子公司)，如果公司违反了其任何陈述或担保或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，违反或不履行将使第6.3(A)节或第6.3(B)节中包含的任何条件无法在外部日期前满足，或者如果能够在外部日期之前满足，在(I)母公司向公司发出书面违反通知后三十(30)个工作日和(Ii)外部日期前第三个工作日之前未被治愈；如果母公司在终止本协议时有权根据第7.1(H)条终止本协议，母公司不得根据第7.1(G)条终止本协议；
(H)公司，如果母公司或合并子公司违反了他们的任何陈述或担保或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，违反或不履行将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中包含的任何条件无法在外部日期满足 ，或者如果能够在外部日期满足，未在(I)公司向母公司提供违反规定的书面通知后三十(30)个工作日和(Ii)外部日期前第三个工作日之前治愈；但如在终止本协议时，母公司有权根据第7.1(G)条终止本协议，则公司不得根据第7.1(H)条终止本协议；或
(I)公司在(I)营销期已结束的情况下， (Ii)第6.1节和第6.3节所述的所有条件(根据其性质将在结束时满足的条件除外，但该等条件须符合能够在结束时满足的条件)已经并继续得到满足或放弃，(Iii)在终止前至少三(3)个工作日，公司已向母公司发出不可撤销的书面通知，确认已满足或不可撤销地放弃了第6.1节和第6.2节中规定的所有条件，并已做好准备，愿意并有能力在上述三(3)个营业日内完成结算，且(Iv)母公司未能在(X)交付上述第(Iii)款规定的书面通知和(Y)根据第1.2条规定的截止日期完成结算后三(3)个工作日内完成结算；但即使第7.1(B)款有任何相反规定，任何一方均不得在上述三(3)个工作日内根据第7.1(B)款终止本协议。
7.2终止费和 费用。
(A)如果发生下列情况之一，母公司应向公司支付反向终止费：
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(I)本协议由本公司根据第7.1(H)条(父母违约)关于违约或不履行，而该违约或不履行是未能完成关闭的主要原因；
(Ii)本协议由本公司根据第7.1(I)条(被要求关闭时不关闭)； 或
(Iii)本协议由母公司或本公司根据第7.1(B)条(外部日期) ，在终止时，本公司将有权根据第7.1(H)条(父母违约)对于违约或不履行是未能完成关闭的主要原因或第7.1条第(I)款(被要求关闭时不关闭).
(B)如果发生下列情况之一，公司应向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付公司终止费(减去公司以前根据第7.2(C)条向母公司(或其指定人)支付的母公司费用报销 金额)：
(I)本协议由本公司根据第7.1(C)条(更好的建议);
(Ii)本协议由父母根据第7.1(D)条(建议的更改)；或
(Iii)(A)母公司或本公司其中一方根据第7.1(B)条(在 日期之外)或第7.1(E)条(必要的公司股东批准)，或母公司根据第7.1(G)条(公司违规行为)(或本协议根据另一条款终止(br}本协议可根据上述任何条款终止)，(B)善意 收购建议(条件是，就本条款(Iii)而言，在收购建议的定义 中所有提及20%？将被视为提及50%？)已公开披露或(在根据第7.1(B)节终止的情况下)(外部日期)或 第7.1(G)节(公司违规行为)于本协议日期后告知本公司董事会，且尚未于外部日期前至少四(4)个营业日(或如根据第7.1(E)条终止，则为公司会议日期，或如根据第7.1(G)条终止，则为适用违反事项的日期)前至少四(4)个营业日公开撤回，及(C)在终止后十二(Br)(12)个月内，本公司及/或其附属公司就或完成任何收购建议订立最终协议。
(C)如果母公司或公司之一根据第7.1(E)条(必需的公司 股东批准)，则公司应就与本协议相关的费用向母公司(或其指定人)支付相当于6,325,000.00美元的金额(母公司费用报销金额)。
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(D)根据本第7.2条应支付的任何反向终止费、公司终止费或母公司费用报销 应在紧接本协议终止之日起第二(2)个营业日以电汇方式支付给有关当事人(或其指定人)。但根据第7.2(B)(I)条应支付的任何公司终止费应在终止的同时支付，而根据第7.2(B)(Iii)条应支付的任何公司终止费应与完成或签订关于第7.2(B)(Iii)条(C)款所指收购建议的最终协议同时支付(应理解，在任何情况下，(I)母公司均不需支付多于一次的反向终止费，或(Ii)公司需要多次支付公司解约费或母公司费用报销金额)。
(E)双方承认(I)第7.2节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，以及(Ii)如果根据第7.2节被要求支付时，反向终止费、公司终止费和母公司费用报销金额中的每一项都不构成罚款，而将是违约金，合理的 金额将补偿收到该金额的一方，在此情况下应支付在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖于本协议以及对完成合并的 预期，否则将无法准确计算该金额。因此，(I)如果母公司未能在根据第7.2节到期时及时支付反向终止费，并且为了获得该款项，本公司提起诉讼，导致根据本第7.2节做出针对母公司的反向终止费判决，母公司应 向公司及其关联公司支付自掏腰包，与该诉讼有关的有据可查的费用和支出(包括合理的律师费)， 连同任何未支付的费用、成本或支出的利息，按花旗银行公开宣布的最优惠利率计算，自该费用、成本或支出被要求支付之日起至(但不包括)付款日期(统称为 根据第(I)条规定的反向终止费或根据第(Ii)条规定的公司终止费或母公司费用报销金额，(I)如果公司未能及时支付公司终止费或根据第7.2条到期的母公司费用报销金额，并且母公司为了获得此类款项而提起诉讼，导致根据本第7.2条判决公司终止费或母公司费用报销金额败诉，公司应向母公司(或其指定人)支付或导致向母公司(或其指定人)支付终止费收取费用；但在任何情况下，任何一方都不需要支付总金额超过2,000,000.00美元的终止费收取费用。
(F)即使本协议有任何相反规定，本公司、其关联公司及其每一家关联公司各自的直接或间接现任、前任或未来股东、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、经理、员工和其他代表、 及其各自受让人(统称为公司关联方)以及任何其他人对任何母公司、合并子公司、任何担保人、任何债务融资实体、其各自的关联公司、其任何关联公司和 其关联公司的任何直接或间接流动、前或未来的股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、经理、员工和其他代表，以及他们各自的受让人(统称为母公司和关联方)，任何违反(无论是故意的(包括故意的和实质性的违反)、故意、无意或其他)、与 相关的损失、责任或损害
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(B)交易，(C)谈判、签立或不履行上述任何事项，(D)未能完成交易(包括为融资提供资金，在任何情况下，无论是有意、有意、无意还是以其他方式)，或终止任何交易文件或构成终止依据的任何事项 ，(E)违反(或威胁或被指控违反)或未能(或威胁或被指控未能)履行本协议项下的交易文件或随附交付的任何证书或其他文件，或 与本协议或与本协议相关或与其相关签立的任何交易文件或证书或其他文件，或(F)就本协议或与本协议相关或相关事项(统称为交易索赔)作出或声称作出的任何口头或书面陈述，如果并在第9.11条允许的范围内(特技表演)和股权承诺书, (Ii)根据第7.1节的条款终止本协议，并接受反向终止费的支付(如果适用)。加终止费收取费用(如果有)加根据本协议和担保，在每种情况下，根据第5.16(B)节最后一句和第5.15(G)节最后一句(两个句子的总金额不超过1,000,000.00美元)收到费用报销和赔偿款项(此类费用报销和赔偿款项，统称为报销义务)，或 (Iii)寻求赔偿因家长S欺诈或故意和实质性违反S的任何家长陈述、担保、本协议规定的契约或其他协议(总金额最高不超过87,300,000.00美元)，加在每一种情况下，根据本协议和担保收到偿付义务(如果有的话)，并且在上述第(I)至(Iii)款的情况下，母公司将不会(也不会有任何其他母公司关联方)就任何交易索赔对公司或任何其他公司关联方承担任何其他责任。为免生疑问，如果根据第7.2(A)节向本公司支付了反向终止费，则本公司和关联方就任何违约(无论是故意(包括故意和重大违约)、故意、无意或其他)、与任何交易索赔相关的损失、责任或损害，无论在法律上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面，公司和关联方针对母公司或母公司关联方的唯一其他补救措施应是收取终止费收集费。加收到偿还义务(如果有的话)。尽管本协议或交易文件中有任何相反规定，但在本公司有权获得第9.11(C)节所述类型的具体履约，并且如果允许的情况下，公司仍有权获得第9.11(C)节所述类型的具体履约，母关联方在法律上、在合同中、在侵权或其他方面的最高合计责任(包括与任何交易文件或其他相关的反向终止费和任何补偿、赔偿或其他付款，以及欺诈或违约的金钱损害赔偿，无论是故意(包括故意违约)、故意违约、故意违约、与任何交易索赔有关或由此产生的索赔，在任何情况下都不会超过87,300,000.00美元， 加终止费收取费用(如果有)加补偿义务(如果有)；但第7.2(F)条并不免除Apollo Management Holdings，L.P.因违反保密协议而承担的任何责任。
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(G)即使本协议有任何相反规定，母公司及母公司关联方对本公司及本公司关联方的任何违约(无论是故意的和实质性的违约， 故意、无意或其他)、与交易索赔相关的损失、责任或损害，无论在法律、衡平、合同、侵权或其他方面的唯一和排他性的 补救措施，应是在 第9.11条允许的情况下和在 第9.11条允许的范围内，对具体履行的权利(I)。特技表演)、(Ii)根据第7.1节的条款终止本协议，并收取公司终止费(如果适用)。加在适用的情况下，根据本协议收取解约费(如果有)，或(Iii)根据本协议寻求赔偿因S欺诈或故意 和实质性违反本协议所载的任何S公司陈述、保证、契诺或其他协议而招致或遭受的损害，并且在上述第(Br)(I)至(Iii)条的情况下，本公司将不(也不会有任何其他公司关联方)对母公司或任何其他母关联方承担与以下各项有关的其他责任：与任何交易索赔有关的或由交易索赔引起的。为免生疑问，如果根据第7.2(B)节向母公司支付了公司终止费，则母公司及母公司关联方因任何违约(无论是故意(包括故意和重大违约)、故意、无意或其他)、与 有关或因任何交易索赔引起的损失、责任或损害而对公司或公司关联方提出的任何违约(无论是故意的(包括故意的和重大的违约)、故意的、非故意的)、损失、责任或损害的唯一其他补救措施，无论是在法律上以衡平法、合同、侵权或其他方式进行的，则应收取终止费收取费用(如果有)。尽管本协议或交易文件中有任何相反规定，公司关联方与任何交易索赔有关或因任何交易索赔而产生的最高合计责任，无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面(包括欺诈或违约的金钱赔偿，无论是故意(包括故意违约)、故意、无意或其他)，在任何情况下都不会超过87,300,000美元。加终止费收取费用(如果有)；但第7.2(G)条并不免除公司因违反保密协议而承担的任何责任。
7.3终止的影响（a）。 尽管本协议中有任何相反规定，如果母公司或公司按照上述规定有效终止本协议，则本协议的条款将立即无效，不再具有任何效力和影响 ，母公司、合并子公司、公司或其任何各自的关联公司（第5.15（g）条最后一句规定的除外）融资与 融资合作）、第5.16（b）节的最后一句（过渡规划）、本第七条（终端），第8.1节（某些定义）， 第9.1节（费用及开支），第9.3节（赋值)，第9.5条(参考文献），第9.6节（施工）， 第9.9节 (第三方受益人），第9.10节（放弃由陪审团进行审讯)，第9.11(B)节最后一句第(Ii)款(特定的 性能)，第9.13节(治国理政法)，第9.14节(对司法管辖权的同意)和第9.16节(无追索权)，其中每一项规定在本协定终止后继续有效)。尽管本协议有任何相反规定，(A)《保密协议》和《担保》中的每一项均应根据其各自的条款在本协议终止后继续有效，以及(B)在所有方面均受第9.11(B)节最后一句第7.2(F)节、第7.2(G)节和第(Ii)款中规定的限制的限制，本协议中的任何规定均不得免除公司或母公司因欺诈或故意和实质性违反其任何陈述、保证、在本协议终止之前，本协议中规定的契诺或其他协议。
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第八条
定义
8.1某些 定义。就本协议而言，术语：
？可接受的保密协议是指与本公司或其子公司签订、交付并在本协议日期后生效的协议，该协议包含的条款要求任何收到本公司或其子公司的非公开信息或与本公司或其子公司有关的非公开信息的交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密，并避免使用此类信息(除惯例例外情况外)；但条件是，其中包含的条款在任何实质性方面对本公司及其子公司的有利程度不低于保密协议的条款；然而，此外，该保密协议不应禁止本公司遵守第5.3节的任何规定(不言而喻，即使本协议有任何相反规定，可接受的保密协议也不需要包含任何禁止制定或修改任何收购建议的停顿或类似条款)。
？收购提案是指，除母公司或其附属公司就交易提出的提案外，任何 善意的第三方的书面要约、建议、意向或询价，考虑或以其他方式涉及任何(I)直接或间接收购、购买或许可(无论是在一次交易或一系列相关交易中)本公司及其子公司的资产，占本公司及其子公司合并资产(不包括现金)的20%或以上，或涉及 占本公司及其子公司合并资产(不包括现金)的20%或以上的收入或息税前收益本公司及其子公司在综合基础上的折旧和摊销应归因于当时可获得经审计财务报表的最近一个会计年度；或 (Ii)直接或间接收购或发行(无论是在一次交易或一系列关联交易中)本公司任何类别的股权或有表决权的证券或可转换为或可交换该等证券的证券20%或以上的实益所有权 (包括通过要约收购、交换要约、自我投标、合并、股份交换、业务合并、合资企业、重组、资本重组、清算、解散或类似交易或一系列关联交易)。
·附属公司？是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。在本定义中使用的控制一词(包括具有相关含义的控制和与其共同控制的控制)，在用于任何特定个人时，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力；但在任何情况下，公司或其子公司在任何情况下都不得被视为母公司、合并子公司、任何担保人或其各自的任何附属公司在生效时间之前的附属公司；
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此外，除AGM人员、公司重大不利影响、无追索方和母公司关联方的定义外，就第3.16(A)(Ix)、3.24、5.3(A)、5.3(E)(I)、5.5(D)、5.6(E)、5.13、7.2(E)、7.2(F)和7.3节和此附属公司定义的第一个但书而言，在任何情况下，母公司均不得为母公司，合并附属公司或其各自的任何附属公司被视为任何股东周年大会人士的联属公司，任何股东周年大会人士亦不得被视为母公司、合并附属公司或其各自附属公司的联属公司。
？年度股东大会成员指(为免生疑问，在任何情况下，母公司或合并子公司除外)(A)Apollo Global Management，Inc.，(B)Apollo Global Management，Inc.的任何关联公司，或(C)与Apollo Global Management，Inc.关联、由Apollo Global Management，Inc.管理或为其提供咨询的任何投资组合公司、投资基金或其他工具，以及任何直接或间接股权 持有人、合伙人(包括任何有限合伙人)、成员或上述任何公司的经理。
替代融资 一旦母公司书面通知公司它打算在本协议日期后六十(60)天之前获得替代融资(包括合理详细的条款和规定)，则事件应被视为已经发生。
反腐败法是指与防止腐败、贿赂和洗钱有关的所有美国和非美国法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》或其任何后续法规、规则或条例 。
？反托拉斯法是指修订后的《谢尔曼法》、修订后的《克莱顿法案》、修订后的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》，以及任何司法管辖区旨在禁止、限制或管制外国投资或具有垄断或限制贸易或通过合并或收购削弱竞争的目的或效果的所有其他法律。
？营业日是指法律授权或要求关闭纽约市或德克萨斯州凯蒂的银行的任何非周六、周日或其他日期的日子。
Br}《税法》是指修订后的《1986年美国国内税法》。
？公司信贷安排是指日期为2023年3月23日的美国硅石公司之间的某些第四次修订和重新签署的信贷协议，作为借款人的USS Holdings，Inc.作为母公司，其附属担保方为其行政代理，法国巴黎银行作为行政代理，以及贷款方，该协议可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。
？公司 股权计划是指美国硅谷控股公司2011年激励薪酬计划，该计划经不时修订和重述。
？公司基本声明是指第3.1节(企业组织)； 第3.2节(大写)；第3.3条(权威；执行和交付；可执行性)；及第3.21条(经纪人).
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公司知识产权是指 公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。
？公司重大不利影响是指事实、情况、状况或事件的任何变化、影响、事件、发展、 事实、情况、状况或事件，包括：(A)将或合理地预期将阻止或实质性延迟公司完成交易，或(B)已或将合理地预期将对公司及其子公司的业务、运营结果、负债、资产或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；但是， 以下各项不得单独或组合视为构成，在确定是否已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)本协议的签署和交付，或交易的宣布(包括母公司或合并子公司或其任何关联公司的身份)(包括对公司或其子公司与员工、工会、融资来源、客户、供应商、合作伙伴或其他业务关系的关系的影响)，或遵守或履行本协议项下的义务(但本条款 (I)不适用于(X)S及其子公司遵守或履行第5.1条下的义务，或(Y)任何陈述或担保，其目的是解决因宣布、执行、交付或履行或遵守本协议或交易或第6.3(A)条而产生的后果)；(Ii)影响本公司或其任何附属公司所参与的行业(包括石油及天然气行业或工业矿产行业)、整体经济或整个信贷、证券、金融、商品或资本市场或本公司及其附属公司经营的市场的一般市场或经济状况的变化或发展；(Iii)适用法律或对其作出任何官方解释后的任何变化； (Iv)GAAP日期后的任何变化；(5)任何地缘政治条件、战争的开始、继续或升级、实质性的武装敌对行动或其他重大的国际或国家灾难或恐怖主义行为、叛乱或叛乱以及间谍行为；(6)火山、海啸、流行病或疾病暴发、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害(或任何此类事件或事件的升级或恶化，或在流行病或疾病暴发的情况下，任何政府实体针对此颁布的任何法律或具有法律约束力的声明或具有法律约束力的准则)；(Vii)因本协议或声称违反受托责任或违反证券法的指控的交易而由公司股东提起或威胁的任何诉讼；(Viii)公司或其任何子公司以及由工会、工会或其他劳工组织组织的其他公司的任何员工团体正在进行或威胁的任何罢工、减速、锁定或停工；(Ix)公司未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或公开预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或内部或公布的财务或运营预测(应理解为，引起或导致该失败的事实或事件可被考虑在内，而这些事实或事件并非根据本定义的另一条款而被排除在外)；或(X)股份交易价或成交量的任何下降，或本公司或其任何附属公司或其任何证券的评级或评级展望的任何变化(应理解，引起或促成该下跌或变化的事实或事件，根据本定义的另一条款，未被排除在外的事实或事件可纳入
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帐户)；此外，如果第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Br)(Viii)款所述的任何变化、影响、事件、发展、事实状态、情况、状况或事件，在确定是否已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响时，可考虑这些变化、影响、事件或事件，其程度与公司及其子公司所在行业的其他参与者相比，作为一个整体，对公司及其子公司具有不成比例的不利影响。在这种情况下，只应考虑递增的不成比例的不利影响 ，以确定是否已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响。
？公司期权是指根据公司股权计划发行的购买股票的每一项未偿还期权。
？公司拥有的房地产租赁是指所有具有法律约束力的租赁、许可证或其他协议(书面或口头) 根据这些协议，公司或其任何子公司向任何人转让或授予任何人任何公司拥有的房地产或其部分的租赁权，或使用或占用任何公司拥有的房地产或其部分的权利，包括根据本公司或其任何子公司存放或代表公司或其任何子公司存放的所有担保保证金和其他 金额和票据的权利。
？PSU公司 是指根据公司股权计划发行的、根据指定的绩效归属标准可被没收或回购的与股票对应的每股流通股单位奖励。
？Company RSU？是指与根据公司股权计划发行并根据特定服务归属标准被没收或回购的股票相对应的每个已发行的限制性股票单位奖励(不包括任何公司PSU)。
？公司终止费是指(A)如果在无店铺期间开始日期之前，公司根据第7.1(C)条规定支付与本协议的有效终止相关的费用，金额为20,875,000.00美元；(B)如果在任何其他情况下支付，金额为 $41,750,000.00。
？合规？就所需的财务信息而言，是指(A)该等所需的 财务信息不包含关于本公司及其子公司的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述关于本公司及其子公司的任何必要的重大事实，以使所需的 财务信息在提供该信息的情况下不具有误导性，(B)该等所需财务资料在各重要方面均符合证券法第 S-K号及S-X号条例对以S-1表格登记公开发售不可转换债务证券的所有要求，该等规定适用于该等所需财务资料(规则144A发行高收益债务证券时不习惯遵守的规定除外)，及(C)该等所需财务资料所包括的财务报表及其他财务资料不会被视为过时或在有关高收益债券发售及私募的惯常做法下不可用根据证券法颁布的第144A条下的债务证券，并足以允许本公司的S独立会计师向债务融资发出惯常的安慰函
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为完成营销期内任何一天的债务证券发售，实体在债务融资所需的范围内，包括惯常的负面担保和变更期，(该等会计师已确认，他们准备在完成惯常程序后出具安慰函；有一项理解是，此类安慰函的签发应在此类债务证券的定价确定后才能进行)。
？保密协议？指公司与Apollo Management Holdings，L.P.之间于2024年2月26日签署的书面协议。
？合同是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、分包合同、租赁、转租、票据、债券、抵押、契约、文书、许可、再许可、特许权、采购订单或其他承诺。
？数据安全要求，统称为以下所有适用于公司或其任何子公司、或适用于任何系统或任何敏感数据的与数据处理或其他方面有关的隐私、安全或安全违规通知要求：(I)公司或其任何子公司的规则、政策和程序；(Ii)所有适用法律；(Iii)适用于本公司或其任何附属公司所经营的任何行业的行业标准(如适用，包括支付卡 行业数据安全标准(PCIDSS))；及(Iv)本公司或其任何附属公司订立或以其他方式约束其订立的合同及其他安排。
债务融资实体是指承诺就债务融资提供或以其他方式达成协议的实体，或从债务承诺函购买证券或配售证券，或为母公司安排或提供贷款以代替债务承诺函下与合并有关的债务融资的实体，包括债务承诺函的各方以及与此相关的任何连带协议、契据或信贷协议(包括任何最终协议)及其各自的继承人和受让人。
？债务融资方是指债务融资方及其各自的关联方及其各自的关联方、前任、现任或未来的高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、顾问、普通或有限责任合伙人、股东和代表及其各自的继承人和受让人； 母公司及其任何关联公司均不得为债务融资方(母公司的任何关联公司(合并子公司除外)以(I)债务承诺书规定的债务融资实体或(Ii)母公司或任何母公司S子公司的债务的贷款人或其他购买者或投资者的身份行事的情况下除外)。
？环境法？指与保护环境或自然资源、人类健康或安全(与接触或管理危险物质有关)，或与生产、分配、使用、储存、处理、运输、回收、释放或以其他方式处理或接触危险物质有关的所有法律。
？股权指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权，以及可转换、可交换或可行使为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权的任何期权、认股权证、权利或证券(包括债务证券)。
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？《雇员退休收入保障法》是指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
ERISA附属公司，对于任何实体、贸易或企业，是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一实体、贸易或企业相同的受控集团成员的任何其他实体、贸易或企业。
？进出口法律是指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有适用法律、规则和法规(包括由美国商务部管理的《出口管理条例》，以及由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法)。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？排除信息是指(A)任何关于成交后资本结构的描述，包括对母公司或其任何关联公司(包括本公司及其附属公司在成交日期或之后的负债或股权或所有权的描述)，(B)对债务融资的任何描述(包括对流动性和资本资源披露的任何此类描述以及对票据的任何描述)，或由牵头安排人、承销商或初始购买者在根据证券法颁布的第144A条发行的担保银行融资或高收益债务证券的惯常信息备忘录或要约备忘录中惯常提供的任何信息，包括由牵头安排人或初始购买者或承销商惯常起草的章节， 例如关于保密性、时间表、辛迪加程序、责任限制和分配计划的章节，(C)任何关于成交后或备考成本节约、协同或其他备考调整的信息，或 任何备考或预计信息或备考财务报表，(D)与债务融资的所有或任何组成部分有关的风险因素，(E)财务报表或规则 3-09、3-10或3-16所要求的信息，S-X法规13.01或13.02，证券法S-K法规第402项和第601项要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息，XBRL展示或与美国证券交易委员会相关的高管薪酬或相关人员的任何信息 发布编号33-8732A、34-54302A和IC-27444A，(F)预测(G)除非发生替代融资事件， 单独的附属财务报表，(H)除非发生替代融资事件，分段财务信息和(I)根据《证券法》颁布的第144A条规则私募发行不可转换的高收益债务证券的发售备忘录中惯常排除的其他信息。
？《公认会计原则》是指在美国适用的公认会计原则。
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？政府官员是指政府实体或其任何部门、机构或机构(包括国有实体)或公共组织的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何此类政府、部门、机构或机构或代表任何此类公共组织行事的任何人。
？政府实体？指任何政府的任何政府、机构、局、委员会、法院、部门、政治区、司法机构或法庭、委员会或其他机构或系统，在上述每种情况下，任何政府，无论是国内还是国外、联邦、州、省或地方、任何自律组织(包括任何证券交易所)或任何仲裁庭。
危险物质是指任何污染物、污染物、有害物质、危险废物、有毒物质、有毒化学品、任何石油或石油衍生物质、废物或添加剂、石棉、含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、放射性化合物或任何环境法规定为危险或有毒的化合物、元素、材料或物质。
？HSR法案 指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其下的规则和条例。
？工业和特种产品是指 公司的工业和特种产品部门。
？查询？是指合理预期会表明有兴趣提出或实施收购建议的查询、讨论或谈判请求或审查非公开信息的请求。
？保险单是指本公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的业务、资产或物业(视乎情况而定)所持有或 为其利益而持有的所有保险单(包括历史上的、基于事故的保单)及安排。
？知识产权是指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权(无论是法定的还是普通法下的)，包括根据或与以下各项有关的任何权利：(I)注册和未注册的商标和服务标志、商业外观和商号、公司名称、互联网域名、社交媒体标识、徽标、口号、商业外观、设计权和其他来源或来源的标识；(Ii)专利、专利申请、发明披露、法定发明注册、注册外观设计和所有相关的延续，部分续集，分部、重新发布、重新审查、替换和扩展；(Iii)著作权、可著作权作品和作者作品中的任何其他权利，包括作为作者、面具作品和工业设计的软件；(Iv)专有、机密或技术信息、数据库、数据收集、算法、公式、流程、技术、技术数据和专有技术的知识产权(统称为商业秘密)；(V)上述任何内容的所有注册和注册或发行申请；和(Vi)世界任何地方的任何其他类似或同等的知识产权。
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？美国国税局是指美国国税局。
？isp细分信息是指有关工业和专业产品的所有财务信息和财务数据，这些产品的类型和形式通常包含在用于辛迪加信贷安排的营销文档中。
？知识？是指(A)对公司使用时，是指《公司披露明细表》第8.1(A)节所列个人的知识；(B)当对母公司或合并子公司使用时，母公司和合并子公司的高级管理人员和董事在对第(Br)(A)和(B)条中的每个条款进行合理询问后，对其直接下属的直接报告进行合理询问后所掌握的知识。
？房东租赁是指租赁的不动产 转租，公司拥有不动产租赁。
？法律是指由任何政府实体(包括普通法)发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何法律、法规、宪法、条例、规则、规章、证券交易所上市要求、条约、法规、法令或其他命令。
？租赁不动产租赁是指所有具有法律约束力的租赁、转租、许可证、特许权和其他合同(书面或口头)，根据这些合同，公司或其任何子公司对任何公司租赁不动产拥有权利。
？租赁不动产转租是指所有具有法律约束力的转租、许可或其他协议(书面或口头)，根据这些转租、许可或其他协议，公司或其任何子公司向任何人转让或授予任何人对任何公司租赁不动产或其部分的转租权、使用权或占有权。
？负债是指任何和所有债务、负债和债务，无论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、应计的或非应计的、确定的或可确定的、有担保的或无担保的、有争议的或无争议的、从属或不从属的或其他。
？留置权指任何财产、股权或资产、任何按揭、信托契据、质押、留置权、产权负担、质押、押记、担保权益、优先购买权、第一要约权、不利债权、转让限制或该等财产、股权或资产的选择权。
？营销期是指自本协议之日起连续十五(15)天的第一个日历期 (A)在整个过程中和结束时，母公司应拥有所需的财务信息，并且所需的财务信息应符合，以及(B)在整个过程中和结束时，第6.1节和第6.3节中规定的条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外，但必须满足或放弃这些条件)已得到满足或放弃，且没有任何内容
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已发生，且不存在任何可能导致无法满足任何此类条件的条件，假设计划在连续 个日历日期间内的任何时间关闭；但(X)2024年5月27日、2024年6月19日、2024年7月3日、2024年7月4日、2024年7月5日、2024年11月28日、2024年11月29日和2025年1月20日不应构成用于计算该连续十五(15)个日历期的天数 (但是，该排除不得重新开始该日历期)和(Y)如果该连续15个日历期在 (1)2024年8月16日或之前尚未完成，则该连续15天的期间应在2024年9月3日和(2)2024年12月13日之前开始。这一连续15天的期限从2025年1月6日开始；此外，(br}此外，如果债务融资在上述较早日期结束，则营销期应在上述连续十五(15)个日历天期到期之前的任何较早日期结束，并且(Y)如果在本协议日期之后且在该连续十五(15)个日历天期结束之前， 营销期不应被视为已开始：(A)公司已公开宣布其意图，或 确定必须：重述所需财务信息中包含的任何历史财务报表或其他财务信息，或任何此类重述正在积极考虑中，在此情况下，营销期不应 开始或被视为开始，直到重述完成且适用的所需财务信息已被修订和更新，或公司已公开宣布或通知母公司其已得出结论认为根据公认会计准则无需重述，(B)公司S独立审计师应已撤回其对所需财务信息中所含任何经审计财务报表的审计意见，在 这种情况下，营销期不应开始或被视为开始，除非并直到公司的独立审计师或母公司合理接受的另一家具有国家地位的独立公共会计师事务所(理解为任何四大会计师事务所将被视为可接受)就该等经审计的财务报表(或其部分)发布新的审计意见，或(C)在该十五(15)连续历日期间的任何时间，任何所需的财务信息将不符合或不再符合所需财务信息的要求，在这种情况下，营销期不得 开始或被视为开始，除非更新或补充该所需财务信息，使其符合并满足所需财务信息的要求(不言而喻，如果在营销期开始时提供的任何 所需财务信息在该连续十五(15)个日历日期间内不再合规，则应视为营销期尚未开始)。如果公司在任何时候真诚地相信它已经提供了所需的财务信息，它可以向母公司递交一份表明这一点的书面通知(说明它认为它何时完成了交付)，在这种情况下， 前一句中交付所需财务信息的要求将被视为在该通知交付之日起已得到满足，除非母公司善意地合理地相信公司在该日期以及在该通知交付日期后三(3)个工作日内没有完成所需财务信息的交付，向公司发出书面通知表明这一点(具体说明公司尚未交付所需的财务信息)，并在该通知中指定的所需财务信息交付后，只要满足开始营销 期间的所有其他条件和要求，则营销期将开始；条件是，母公司向公司发出的该书面通知不会损害公司S主张的权利
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所需的财务信息实际上已交付并且符合要求。尽管营销期的定义中有任何相反的规定，但在任何情况下，母公司S在任何情况下都不应以任何方式重新启动、推迟或以其他方式延长营销期；此外，在任何情况下，母公司S努力以任何方式提供债务证券的任何情况都不得重新启动、推迟或以其他方式延长营销期，除非母公司通知本公司其有意在 或最后日期之前提供债务证券，否则全部或部分债务融资可根据与债务承诺书相关的适用费用函中的弹性条款，灵活地投资于此类债务证券。
矿产是指商业二氧化硅及其所有副产品，以及位于采矿财产内、之上或之下的所有其他矿物、元素、矿石、金属或化合物 。
？矿业财产是指(X)公司或其子公司拥有的所有专利矿权，以及(Y)公司或其子公司拥有或租赁或转租的所有非专利矿权(包括任何和所有矿脉、砂矿、矿场和隧道工地)。
O采矿权是指所有矿产和采矿权益、契据、权利主张、租约和特许权、勘探、勘察、开采或开采权、地面权、地下权利、水权、勘探许可证、访问权或根据合同、以许可证或租赁、法律实施或其他方式存在的任何其他权利或利益，是从采矿财产勘探、开采、开采、开发、生产、加工或精炼矿产所必需的 。
？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？O&G部门信息是指与石油和天然气支撑剂有关的所有财务信息和财务数据，其类型和形式通常包括在用于银团信贷安排的营销文件中。
外国资产管制办公室指的是外国资产管制办公室。
？发售文件是指招股说明书、私募备忘录、发售备忘录、信息备忘录以及贷款人和投资者介绍，在每种情况下，只要符合与债务融资相关的适用债务承诺函的条款，并符合惯例。
石油和天然气支撑剂是指公司的石油和天然气支撑剂部门。
？命令是指任何政府实体的任何判决、裁决、命令、决定、令状、禁令、裁定、裁决或法令。
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母公司重大不利影响是指对母公司S或合并子公司S及时完成合并的能力产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、 发展、事实状态、情况、条件或事件。
？许可证？指任何政府实体根据适用法律颁发或以其他方式授予的任何许可证、许可证、同意、资格、特许经营、登记、证书、权利(包括采矿权)或其他类似授权。
？允许留置权是指(I)尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或 公司或其子公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑的法定留置权，在每种情况下，公司美国证券交易委员会财务报表均已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；(Ii)技工、承运人、工人、修理工、业主及在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权，而该等留置权的金额并非拖欠、正以善意竞投，或个别或整体而言对本公司及其附属公司的业务运作并无重大影响，亦不会对因此而承担的资产的市值或持续使用造成重大影响；(3)任何政府实体颁布的市政法、 开发协议、限制或法规以及分区、权利、土地使用、建筑或规划限制或法规，这些法律和法规不会对公司不动产当前用途的占用或使用造成实质性损害；(4)不担保债务、轻微侵占、通行权、所有权瑕疵、收费、声明、瑕疵、契诺、条件、限制、地役权和其他事项的留置权，该等事项牵涉或以其他方式影响本公司不动产，而该等事项并不会对本公司不动产的占用或用途造成实质损害；(B)(V)根据跟单信用证在运输途中发生的货物的留置权；(Vi)根据资本租赁安排确保支付租金的留置权；(Vii)根据第(Br)号法律和在正常业务过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(Viii)证券法产生的留置权；(Ix)在与 相关的正常业务过程中产生的留置权；(Br)未逾期的任何购置款担保权益、设备租赁或类似的普通课程融资安排；(X)通过对公司不动产进行准确调查或目视检查而披露的事项；(Br)(Xi)仅与个人与其全资子公司之间或该等子公司之间的公司间借款有关；及(Xii)公司披露附表第8.1(B)节所载的留置权。
个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体。
？诉讼程序是指由任何政府实体或仲裁员提出或提交的任何民事、刑事或行政诉讼、索赔、诉讼、请愿书、诉讼程序(包括仲裁程序)、指控、投诉、传票、要求、指令、审计、查询通知、调查或诉讼程序。
关联方指公司关联方或母公司关联方(视情况而定)。
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？释放？是指处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、浇注、淋滤、倾倒、排放、逸出或排入环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水。
？代表对于任何人来说，是指该人的任何关联公司或该人或其任何关联公司聘请的任何高级管理人员、经理、合伙人、 员工、财务顾问、会计师、法律顾问、顾问、债务或股权融资来源或其他授权代理人或代表或由其聘用的代表。
？所需的银行信息是指与 公司及其子公司有关的所有财务报表、财务数据、审计报告和其他信息，其类型和形式通常包括在营销文件中，用于辛迪加信贷安排的类型将包括在债务承诺函中，或债务融资实体为满足债务承诺函附件C第3和4段所规定的条件而合理需要的。
？所需财务信息是指(I)关于公司及其子公司的所有财务报表、财务数据、审计报告和其他信息，其类型和形式符合美国证券交易委员会颁布的S-X条例和美国证券交易委员会颁布的S-K条例所要求的类型和形式 为了使公司 完成债务承诺函预期的高收益债务证券的提供，在证券法规定的S-1表格的登记声明中登记公开发行不可转换高收益债务证券所需的所有财务报表、财务数据、审计报告和其他信息(包括所有经审计的财务报表和所有未经审计的季度中期财务报表)在每个案例中，根据所涉期间一致适用的公认会计准则编制，包括适用的比较期间，在未经审计的季度中期财务报表(第四季度除外)的情况下，将由 S公司的独立公共会计师按照审计准则第100号声明的规定进行审查)；及(Ii)(A)母公司(或债务融资实体)可能合理要求的有关本公司及其附属公司的其他相关及惯常资料，而该等资料是与债务融资有关的，或通常包括在(I)用以提供债务承诺书所述类型的信贷安排的营销文件中，或(Ii)根据证券法颁布的第144A条私募不可转换高收益债券的发售备忘录，或(B)有需要收取的资料来自本公司的独立会计师S(以及任何其他会计师，只要该等会计师审计或审阅的财务报表已或将会包括在发售备忘录内) 惯常舒适(包括消极保证及惯常变动期舒适)，连同这些独立公共会计师准备在与债务融资有关的任何不可转换高收益债券的定价时交付的习惯安慰函草稿，涉及将包括在发售备忘录中的财务信息；但即使本协议有任何相反规定或其他规定，S公司仍未提供根据第(I)款规定必须提供的信息，(Ii)本定义的(A)(Ii)或(Ii)(B)不得成为母公司S或合并子公司根据本协议承担的任何义务的条件，除非(I)母公司通知本公司其有意在最后日期或之前发售债务证券，所有或部分债务融资可根据与债务承诺书相关的适用费用函中的弹性条款，灵活投资于此类债务证券，或(Ii)在
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本定义第(I)款的情况下，此类信息为必填的银行信息。尽管本定义有任何相反规定，(1)本协议中的任何规定均不会要求本公司提供(或被视为要求本公司准备)任何排除的信息，以及(2)对于债务融资(为免生疑问，不包括替代融资)项下要求提供的信息，对于债务融资(为免生疑问，不包括替代融资)而言，不需要提供任何关于替代融资的信息应被视为必需的财务信息。双方同意，公司向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告，包括所需财务信息中包括公司的任何年度经审计财务报表或季度中期财务报表，将被视为满足向母公司交付此类财务报表的任何要求，只要此类财务报表在其他方面符合《所需财务信息》中提出的要求。
Br}必要的公司股东批准 指根据DGCL有权投票的流通股所代表的多数投票权的持有人批准和采纳本协议。
？反向终止费是指相当于87,300,000.00美元的金额。
受制裁国家是指自2022年1月1日以来，根据制裁法律(包括所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)实施全面禁运的任何国家或地区(或其政府自2022年1月1日以来一直是全面禁运的对象或目标)。
受制裁人员是指根据制裁法律受到制裁或限制的任何人， 包括：(I)列在任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上的任何人，包括外国资产管制处S特别指定的国民和受阻人士名单； (Ii)受制裁国家的政府当局、居住在该国的政府机构或根据该国法律组织的政府机构；或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%(50%)或以上的任何人。
？制裁法律是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括由美国(包括美国财政部、外国资产管制处或美国国务院)、欧盟及其成员国、S陛下或联合国安全理事会实施或执行的法律。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？敏感数据？任何单独或与其他合理可用的信息相结合，标识、 与公司有关或描述，或合理地能够与之关联的信息，可以直接或间接地与个人、计算机、设备或家庭(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人，也无论是以电子或任何其他形式或媒介)联系在一起，并由公司或代表公司进行访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理。其任何子公司或任何系统。
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？附属公司对任何人来说，是指有权在董事、经理或受托人选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况)的股票的总投票权的 多数当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司，或任何合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其中合伙企业或其他类似所有权的权益在当时直接或间接拥有或控制。由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合作出。就本定义而言，任何人如获分配合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体的大部分收益或亏损，或者是或控制(或有权由S通过合同或其他方式控制)该合伙企业、协会或其他业务实体的董事会、管理董事、普通合伙人或类似的管理机构，则被视为拥有该合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体的多数股权。
？高级建议书意味着任何善意的，在本协议日期后提出的书面收购建议(除本协议和交易外，其定义中提及的20%应改为80%)，其条款由公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地确定，考虑到该建议或要约的完成的时间、条件和可能性，以及提出该建议或要约的人，包括其融资条款和任何分手费或补偿条款。及本公司董事会认为适当的其他因素，包括(A)较交易(计入根据第5.3(E)节作出的任何修订)及(B)可合理地按建议条款完成的交易(包括从财务角度而言)对本公司或S公司股东更有利。
？纳税申报单？指向政府实体提交或要求提交的与任何税收的确定、评估或征收有关的任何报告、申报表(包括信息申报表)、退款要求、估计申报或申报，包括任何附表或附件，以及任何修正案。
税收是指任何政府实体征收的所有税、费、征、关税和其他费用，包括但不限于收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、不动产、个人财产、销售、使用、商品和服务、净值、股本、营业执照、职业、商业活动、关税、替代或附加最低限额、环境、工资、就业、社会保障、工人补偿、欺诈、无人认领的财产、失业补偿、消费税、估计、扣缴、从价计算、印章、转让、登记、增值税和增值税，以及与上述任何一项有关的任何利息、罚款或附加金额。
89
*第三方指母公司、合并子公司及其各自附属公司以外的任何人。
？交易文件是指本协议以及本协议的附件、公司披露时间表、母公司披露时间表、承诺函、保证书和保密协议。
？《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时法规。
？故意和实质性违约是指由于违约方所采取或被视为的行为，或违约方未采取或被视为未能采取本协议规定的行为所造成的实质性违约，且明知采取或不采取此类行为将导致、构成或导致违反本协议。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
8.2术语在其他地方定义。以下术语在本协议其他地方定义，如下所示：
| 术语 |
部分 | |||
| 可接受的MNPI |
5.15 | (i) | ||
| 关联合同 |
3.20 | |||
| 协议 |
前言 | |||
| 替代收购协议 |
5.3 | （d）（ii） | ||
| 另类融资 |
5.15 | (d) | ||
| 记账式股份 |
2.2 | （b）㈡ | ||
| 合并证书 |
1.2 | |||
| 证书 |
2.2 | (B)(I) | ||
| 结业 |
1.2 | |||
| 截止日期 |
1.2 | |||
| 消除法律障碍 |
6.1 | (b) | ||
| 承诺书 |
4.5 | (b) | ||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司奖 |
2.4 | (a) | ||
| 公司董事会 |
独奏会 | |||
| 公司董事会推荐 |
3.3 | (b) | ||
| 公司董事会建议变更 |
5.3 | (D)(I) | ||
| 《公司章程》 |
3.1 | |||
| 公司章程 |
3.1 | |||
| 公司披露时间表 |
第三条 | |||
| 公司材料合同 |
3.16 | (b) | ||
| 公司会议 |
5.4 | (A)(I) | ||
90
| 公司不动产 |
3.14 | (d) | ||
| 公司注册知识产权 |
3.19 | (a) | ||
| 公司关联方 |
7.2 | (f) | ||
| 公司美国证券交易委员会文档 |
3.5 | (a) | ||
| 公司SEC财务报表 |
3.5 | (c) | ||
| 续行期 |
5.6 | (a) | ||
| 留任员工 |
5.6 | (a) | ||
| D&O保险 |
5.7 | (c) | ||
| 债务承诺书 |
0 | |||
| 债务融资 |
0 | |||
| 最终协议 |
5.15 | (a) | ||
| DGCL |
独奏会 | |||
| 披露时间表 |
第四条 | |||
| 持不同意见股份 |
2.3 | |||
| 有效时间 |
1.2 | |||
| 股权承诺书 |
4.5 | (b) | ||
| 股权融资 |
4.5 | (b) | ||
| 活动通知期 |
5.3 | （e）（i）（1） | ||
| 催化裂化 |
5.5 | (a) | ||
| FCC规则 |
5.5 | (a) | ||
| 融资 |
4.5 | (b) | ||
| 融资额 |
4.5 | (e) | ||
| 已确定的MNPI |
5.15 | (i) | ||
| 赔偿合同 |
5.7 | (a) | ||
| 受偿人 |
5.7 | (a) | ||
| 受弥偿人 |
5.7 | (a) | ||
| 介入事件 |
5.3 | （e）㈠ | ||
| 合并 |
独奏会 | |||
| 合并注意事项 |
2.1 | (a) | ||
| 合并子 |
前言 | |||
| 无追索权当事人 |
9.16 | |||
| 无店期开始日期 |
5.3 | (a) | ||
| 被通知方 |
5.17 | |||
| 外部日期 |
7.1 | (b) | ||
| 父级 |
前言 | |||
| 家长披露时间表 |
第四条 | |||
| 母公司关联方 |
7.2 | (f) | ||
| 母子公司 |
4.3 | (a) | ||
| 母子公司 |
4.3 | (a) | ||
| 付款代理 |
2.2 | (a) | ||
| 付款信 |
5.14 | |||
| 优先股 |
3.2 | (a) | ||
| 禁止的修改 |
5.15 | (a) | ||
| 提案通知期 |
5.3 | （e）（ii）（2） | ||
| 委托书 |
5.4 | (A)(Ii) | ||
| 接收方 |
5.17 |
91
| 偿还义务 |
7.2 | (f) | ||
| 补救行动 |
5.5 | (e) | ||
| 置换融资 |
5.15 | (b) | ||
| 萨班斯-奥克斯利法案 |
3.5 | (a) | ||
| 分享 |
独奏会 | |||
| 股票 |
独奏会 | |||
| 重要客户 |
3.17 | |||
| 重要供应商 |
3.17 | |||
| 溶剂 |
4.7 | |||
| 幸存的公司 |
1.1 | (a) | ||
| 系统 |
3.19 | (e) | ||
| 分税制协议 |
3.15 | （a）（七） | ||
| 终止费收取费用 |
7.2 | (e) | ||
| 交易索赔 |
7.2 | (f) | ||
| 交易记录 |
1.1 | (a) | ||
| 过渡委员会 |
5.16 | (a) |
第九条
一般条文
9.1费用 和费用。除非本文另有明确规定（包括第2.2（a）条（付款代理)，第5.2条(获取信息;员工和设施; 保密)，第5.7条(赔偿）、第5.15（g）节的最后一句（资金融通与融资合作）， 第5.16（b）节的最后一句话（过渡规划)，第7.2(E)条(终止费和开支)或在任何其他交易中，(A)公司应支付或安排支付其及其子公司的所有费用、成本和开支(包括法律顾问、投资银行家、经纪人和其他代表和顾问的费用、成本和开支)， 和(B)母公司和合并子公司各自应支付或导致支付其所有费用、成本和开支(包括法律顾问、投资银行家、经纪人和其他代表和顾问的费用、成本和开支)。 与本协议的谈判、履行本协议项下的义务和完成交易有关的费用。母公司应支付并负责各方产生的任何和所有备案费用，以及 应支付给任何政府实体的与反垄断法和FCC批准相关的任何此类备案或其他提交的费用。除第2.2(B)(I)节第三句至最后一句另有规定外，因合并而向本公司或其任何附属公司征收的所有转让税、文件税、销售税、使用税、印花税及登记税均由 公司承担，并不明确为股份持有人的责任。
9.2通知。根据或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面投递，(B)在东部时间下午5点前，在一个营业日(只要发件人未收到投递失败通知)通过电子邮件发送到下列适用的电子邮件地址，(C)投递后的下一个营业日 预付全国知名的夜间航空快递服务，或(D)以挂号信或挂号信寄出后第三(3)个营业日，预付邮资。通知、要求和通信，在每种情况下，应发送到本合同双方各自的适用地址，除非适用方已事先书面规定了另一地址：
92
致家长的通告：
C/o Apollo Management X，L.P.
西57街9号
41楼
纽约，纽约10019
注意：合伙人 加雷斯·特纳
詹姆斯·埃尔沃斯，私募股权公司总法律顾问
电子邮件：
复印件( 不构成通知):
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，NY 10019
注意： 安德鲁·J·努斯鲍姆
维克多·戈德菲尔德
电子邮件： AJNussbaum@wlrk.com
邮箱： vGoldfeld@wlrk.com
致本公司的通告：
美国硅铝控股公司
凯蒂高速公路24275号，600号套房
德克萨斯州凯蒂，77494
注意： 史黛西·罗素
电子邮件：
连同副本( 不构成通知)发送至:
莫里森·福斯特律师事务所
西55街250号
纽约，纽约10019
注意： Spencer D.Klein
约瑟夫·P·苏兹巴赫
电子邮件： spencerklein@mofo.com
邮箱： jsulzbach@mofo.com
93
9.3作业。本协议和本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但未经本公司事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得全部或部分转让(无论是通过法律的实施或其他方式)，或由(A)母公司或合并子公司转让；但母公司或合并附属公司可在未经本公司同意的情况下，根据本协议将其全部或部分权益及义务转让予(I)母公司的另一家全资拥有的直接或间接附属公司或(Ii)任何债务融资实体，以设定债务融资中的担保 权益或以其他方式转让作为债务融资的抵押品；此外，未经母公司事先书面同意，本但书拟进行的转让不得解除母公司或合并附属公司在本协议项下的任何责任，或 (B)本公司。
9.4可分割性。只要有可能，本 协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律认定为禁止或无效，则该条款应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
参考文献9.5。此处使用的大写术语应具有本文赋予的各自含义(此类定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式以及男性和女性以及中性性别)。定义为一个词类的术语(如名词)在用作另一个词类(如动词)时应具有相应的含义。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协议及附件中包含的目录和章节以及其他标题和副标题(包括章节参考后的任何括号中的标题)仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。如本协议中所用，凡提及缔约方或缔约方，意在指本协议的一方或各方。除非指定营业日，否则所有对日或月的引用应被视为对日历日或月的引用。凡提及$？应视为提及美元 美元。除非上下文另有要求，否则对章节、附件、披露时间表或时间表的任何引用应被视为指本协议的章节、附件或适用的本协议的附表。本协议中的术语和类似含义的术语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。英语应是本协议的主导语言。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。词组中的词幅？在一定程度上是指主体或其他事物扩展到的程度，该词组不应简单地表示？如果？在正常过程中或在正常业务过程中，词组应被视为后跟与过去的惯例一致的词组 ？，无论是否有此规定。和将意味着必须、应该和将具有同等的效力和效果，并表示一项义务。？书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制的其他手段。向母公司提供的词语和类似重要的词语是指：(I)张贴到公司或其代表与交易有关的数据室的文件，(Ii)亲自或以电子方式交付给母公司、合并子公司或其各自代表中的任何人的文件，或(Iii)在每种情况下，都可在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)数据库中公开获得的文件
94
本协议的日期。本协议中提及的本协议是指不时修改、修改或补充的本协议，包括通过放弃或同意的方式。对任何特定规范章节或任何其他法律的任何引用将被解释为包括该章节的任何修订或后续版本，无论其编号或分类如何。这个词并不是排他性的，应解释为 和/或？
9.6建造。
(A)本协定的每一方都参与了本协定的起草工作，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(B)在本协议或披露明细表或附件中包含的陈述和担保中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露的金额、或更高或更低的金额、或所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要披露为重要信息或威胁)或在正常业务过程中或之外。本协议及其披露的附表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息均不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项(包括任何违反法律或违反合同的行为)。
9.7修正案和豁免。本协议可以修改，本协议中的任何条款都可以放弃；但是，在收到必要的公司股东批准后，根据法律或任何相关证券交易所的规则，未经批准，不得进行任何需要本公司股东进一步批准的修改；此外，任何该等修订或放弃仅在该等修订或放弃是由本公司签署的书面陈述的情况下才对本公司具有约束力，而任何该等修订或放弃仅在该等修订或放弃是由母公司或合并附属公司签署的书面陈述(视何者适用而定)的情况下才对母公司或合并附属公司具有约束力。本协议项下任何条款的放弃或任何违反或违约均不得延伸至或以任何方式影响任何其他条款或之前或之后的违约或违约。
9.8完成 协议。本协议、承诺函、担保书、与交易相关交付的每一份其他文件、文书和协议、公司披露日程表和母公司披露日程表 包含本协议双方之间的完整协议，并取代双方之间或双方之前达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与本协议标的有关。
95
9.9第三方受益人。本协议中明示或提及的任何内容不会被解释为给予本协议各方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但(A)母公司 相关方应是第7.2(F)节的明确第三方受益人并有权执行第7.2(F)节，(B)公司相关方应是第7.2(G)节的明确第三方受益人并有权执行第7.2(G)节。(C)每个受赔人应是第5.7节的明示第三方受益人并有权执行第5.7节；(D)债务融资实体应是第9.21节的明示第三方受益人并有权执行(融资方)，(F)无追索权的各方应是第9.16条的明确第三方受益人，并有权执行第9.16条，(G)在生效时间之后，股票和公司奖励的持有人应是第二条和(H)条规定的对价的明确第三方受益人，并有权在本协议根据第七条有效终止后，根据第7.2条(F)、第7.3条、第9.11(B)节和第9.16节最后一句第(Br)款第(Ii)款，本公司作为本公司股东的独家和独家代理(股东无权代表其本人寻求损害赔偿)(仅在本条款(H)可强制执行的范围内，他们是本协议项下的第三方受益人)，有权为母公司S违反本协议寻求任何损害赔偿(可能包括该 持有人失去的交易利益)。尽管本协议有任何相反规定，根据前述第9.9(H)节(受第7.2(F)节、第7.3节、第9.11(B)节最后一句第(Ii)款和第9.16节规定的限制)授予的基于公司股东遭受的损失(可能包括该股东损失的交易利益)追回损害赔偿的权利，只能由公司以其唯一和绝对的 酌情决定权代表公司股东执行。作为公司股东的独家和独家代理(股东无权就第9.9(H)条要求执行或执行其任何权利或母公司S或合并子公司S的任何义务)；但作为本公司股东的独家和独家代理，本公司有权(从本公司的股东那里)从任何此类损害赔偿中获得补偿，其合理和有据可查的自掏腰包成本和费用(包括合理和有记录的自掏腰包本公司因根据第9.9(H)及(Ii)节担任本公司股东的独家代理而招致的律师费(参考标准时薪厘定)及(Ii)本公司真诚地采取、蒙受或不采取的任何行动，本公司概不负责，但如本公司因S的重大疏忽或故意不当行为导致本公司股东的任何直接损失，则不在此限。
9.10放弃由陪审团进行审讯。在法律允许的最大范围内，双方放弃在以下任何 诉讼、索赔或诉讼中由陪审团进行审判的权利：(I)根据本协议提出的诉讼、索赔或诉讼；(Ii)交易引起的诉讼或诉讼，无论是哪一方发起的诉讼或诉讼；或(Iii)因融资或承诺函而产生或与之相关的权利。
9.11具体表现。
(A)本协议双方均承认并同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施。因此，除本第9.11节另有规定外，公司、母公司和合并子公司各自同意(I)
96
本协议其他各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议及本协议条款和条款，以及根据本协议或根据法律或在衡平法上有权获得的任何其他补救措施(且本协议各方在此免除任何与该等补救措施相关的担保或张贴担保的要求) 及(Ii)本公司有权具体履行母公司S的义务，促使股权融资根据股权承诺函的条款和条件获得资金。本协议双方均进一步承认并同意，不应断言具体执行的补救措施因任何原因不可执行、无效、违反适用法律或不公平，也不应断言金钱损害赔偿将为任何此类违约行为提供适当的补救措施。
(B)在母公司支付且公司收到相当于反向终止费的金额之前，公司根据本协议第9.11条可获得的补救措施应是其根据本协议在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施，而选择强制令或具体履行不得限制、损害或以其他方式限制公司寻求终止本协议和根据第7.2条收取反向终止费，或在每种情况下寻求损害赔偿。受第7.2(F)节、第7.3节、第9.16节和本第9.11节规定的限制(不言而喻，本句子不应限制本公司根据本协议和担保收取解约费(如有)和偿付义务(如有)的权利)。为免生疑问，尽管本公司可根据第7.2条的规定，在本第9.11节允许的范围内要求给予特定履约，并支付反向解约费或货币损害赔偿(以及终止费收取费用和补偿义务(如果适用))，但无论有任何相反的规定，在任何情况下，本公司均不得直接或间接获得：(I)授予特定履约或任何其他衡平法救济，以使股权融资获得资金(无论根据本协议或 股权承诺书)。一方面，支付任何货币损害赔偿或支付反向终止费(或根据第7.2节支付的其他费用、开支和补偿及赔偿金额(如果适用))，或(Ii)一方面支付任何货币损害赔偿，另一方面支付反向终止费。
(C)尽管本第9.11节的前述规定或本协议或任何交易文件中的任何其他相反规定，本公司无权获得具体履行或任何其他衡平法救济，以导致母公司动用融资收益，或导致母公司完成合并或其他交易，或 以其他方式完成交易，除非(I)营销期已结束，(Ii)第6.1节和第6.3节中的所有条件(其性质将在成交时满足的条件除外)。(Iii)母公司未能在根据第1.2节规定的关闭日期前完成关闭，(br}如果在关闭时获得股权融资，则债务融资已获得资金或将在关闭时获得资金(条件是，如果债务融资在关闭时没有实际资金，则母公司不应被要求提取股权承诺书或完成关闭)，以及(V)
97
公司已通过书面通知向母公司不可撤销地确认，第6.1节和第6.2节中规定的所有条件已得到满足或不可撤销地放弃，如果授予特定履约，并为股权融资和债务融资提供资金，则公司随时准备、愿意并能够完成结算，并将采取本协议要求的该等行动 以促使结算发生。
9.12对应方。本协议可由本协议的不同各方分别签署和交付(包括通过电子传输的方式，例如pdf格式的电子邮件)，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
9.13适用法律。本协议，连同所有关于本协议及其附件和附表的解释、有效性、解释和可执行性的诉讼、问题和问题(无论是合同还是侵权行为)，可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行(包括基于、产生于或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何诉讼或诉讼原因)，或 交易，应受以下条件管辖和解释：特拉华州的法律适用于完全在该州内签署和履行的协议，而不适用任何法律选择或冲突法规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他法域)，从而导致适用特拉华州以外的任何法域的法律。
9.14同意司法管辖权。双方同意，任何一方提起的与本协议、交易或履行本协议项下义务有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权和地点应由特拉华州衡平法院(或，仅在该法院拒绝管辖权或没有标的物管辖权的范围内，位于特拉华州的任何其他联邦或州法院)适当和专属地管辖。双方还同意不在任何其他法院提起与本协议、交易或履行本协议项下义务有关的任何诉讼、诉讼或诉讼。通过签署和交付本协议，每一方都不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序及其财产的管辖权。双方不可撤销地同意该法院将是适当的地点，并特此放弃任何关于该法院是解决该诉讼、诉讼或程序的不适当或不方便的场所的任何异议。双方进一步同意，以挂号信或挂号信、要求的回执邮寄任何此类法院所要求的任何程序，应构成针对他们的有效和合法的程序送达，而不必通过法规或法院规则规定的任何其他 方式送达。
9.15本协议项下的付款。各方同意，本协议项下要求支付的所有金额均应以美元支付，除本协议另有明确规定外，不得在本协议要求的日期内支付，不得折扣、回扣、减免或扣缴，也不得进行反索赔或抵销(以时间为关键)。
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9.16无追索权。尽管本协议有任何相反规定，每一方代表自身及其相关方同意，本协议和其他交易文件只能针对任何违约(无论是故意的(包括故意的和实质性的违约)、故意的、非故意的或其他的)任何违约(无论是故意的(包括故意的和实质性的违约)、故意的、非故意的或其他的)、损失(无论是故意的(包括故意的和实质性的违约)、故意的、非故意的或其他的)、损失(无论是故意的(包括故意的和实质性的违约)、故意的、非故意的或其他的)、损失(无论是试图或通过试图刺穿公司、有限合伙企业或有限责任公司的面纱或任何其他理论或原则)、损失、与任何交易索赔相关、有关或产生的责任、损害或其他方面的责任、损害或因此而产生的责任、损害或其他方面，只能针对明确指定为本协议或交易文件当事人的实体提出，并且只能针对本协议或交易文件中规定的与此等当事人有关的特定义务，并且只能根据本协议或交易文件的条款和条件(视情况而定)进行。在任何情况下，交易文件的任何指名方都不会对任何其他人的行为或 不作为承担任何分担或替代责任(担保人的义务除外，且受担保中规定的条款和条件的约束)，不言而喻，本条款并不限制母公司和合并子公司可能仅根据本协议的条款和条件对公司承担的任何责任。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、担保人或 公司的任何关联公司，或母公司、合并子公司、担保人、公司或 任何此类关联公司(母公司、合并子公司、担保人、担保人和公司的每个、除母公司、合并子公司、担保人、担保人和公司以外)的任何前任、现任或未来的高级管理人员、员工、董事、合伙人、股东、股权持有人、经理、成员、客户、律师、代理人、顾问或其他代表，无追索权一方)对本协议或任何交易文件或任何索赔或程序(无论是合同或侵权、法律或衡平法或其他，或法规或其他方式，无论是通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)与任何交易索赔有关、有关或引起的任何责任，负有任何责任，但担保人仅根据以下条款和条件承担的义务除外，担保，但本句并不限制S公司根据第9.11节(特定的 性能)和股权承诺书。为推进但不限于前述规定，本公司承诺、同意并承认，不得根据本协议或本协议中提及的任何其他交易文件或任何其他协议或与任何交易相关的任何其他协议，向本协议或其他交易文件的任何一方(包括担保人)或任何无追索者寻求或拥有任何追索权，但公司可能主张(在所有方面均受第7.2节、第7.3节、第9.11节和第9.16节规定的限制的限制)(W)针对阿波罗管理控股公司的索赔除外。L.P.，仅按照保密条款和条件，并受保密条款和条件的约束
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仅根据股权承诺书的条款和条件，(X)针对每位担保人的协议；(Y)针对股权承诺书项下的担保人的协议；(Y)仅根据股权承诺书的条款和条件，根据股权承诺书具体履行其在股权承诺书项下的承诺的义务；或 (Z)仅根据本协议的条款和条件，针对母公司和合并子公司的协议。
9.17披露时间表。双方同意，就本协议第三条或第四条(视情况而定)中相应编号的章节或分节以及本协议第三条或第四条中任何其他章节或小节的适用范围而言，就本协议第三条或第四条中相应编号的章节或小节以及本协议第三条或第四条中任何其他章节或小节的适用程度而言，任何提及本协议第三条或母公司披露时间表第4节中的任何内容应被视为披露(但根据第3.1条(企业组织)、第3.2(A)或3.2(B)条(大写)，或第3.6节第一句(B)款(没有某些变化或事件)，这些事项只能在披露附表中相应编号的章节或小节中以具体披露的方式披露)。使用且未在披露明细表中以其他方式定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。公司披露明细表和母公司披露明细表均不应被视为本协议的一部分，但 应构成可根据DGCL第251条通过引用并入本协议的事实。
9.18生存。本协议所包含的双方的陈述、保证、契诺和协议不应在本协议结束后继续存在，但第9.18节不应限制按其条款预期在生效时间后履行的任何协议或协议，这些约定或协议应在本协议明确规定的范围内继续有效。
9.19豁免权。在生效时间之前的任何时间，母公司(代表母公司和合并子公司)和本公司可以(A)延长履行本协议任何其他方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守任何其他方的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。任何一方未能主张其在本协议下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃这些权利。
9.20母公司、合并子公司和公司的义务。只要本协议要求合并子公司采取任何行动，该 要求应被视为包括母公司承诺促使合并子公司采取此类行动。当本协议要求本公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该子公司采取该行动。
100
9.21融资方。尽管本协议有任何相反的规定 (包括第9.7节、第9.10节、第9.11节、第9.13节和第9.14节)，本公司代表其自身、其子公司和每一家受控关联公司特此：(A)同意因本协议、债务融资、债务承诺书、最终协议或其履行或交易或拟进行的交易，应受位于纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院可用，且该法院的任何上诉法院及其每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权，(B)同意任何此类法律行动应受纽约州法律管辖(不执行将导致适用另一州法律的任何法律原则冲突)，除非与债务融资有关的任何协议另有规定，且除与本协议任何条款的解释有关的范围外(包括债务承诺函或与债务融资有关的任何明确规定此类条款的最终文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释)，(C)知情，在针对债务融资方提起的任何法律诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，自愿放弃因本协议、债务融资、债务承诺函、最终协议或履行或由此预期的交易或交易而产生或与之相关的任何权利或索赔，由陪审团审理；(D)同意债务融资方不对公司或其任何子公司或其各自的受控关联公司或代表承担与本协议、债务融资、债务承诺函有关或产生的任何责任；最终协议或其履行或交易或拟进行的交易(符合第9.21节最后一句的规定)，以及(E)同意债务融资方是明示的第三方受益人，并可强制执行，未经债务融资实体书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得修改本协议第9.21节和第7.2(F)节、第7.2(F)节和本第9.21节的任何规定(以及本协议中任何此类定义的修改将修改第7.2(F)节的规定)和本第9.21节的规定，否则不得对债务融资方造成重大不利。尽管有上述规定，本第9.21节的规定不得以任何方式限制或修改母公司或合并子公司在本协议项下的权利和义务，或任何债务融资方在债务承诺书项下的S义务，或本公司及其子公司对债务融资方在成交日期后关于债务融资或据此拟进行的任何交易或其项下的任何服务的权利。
[签名页面如下]
101
兹证明，母公司、合并子公司和本公司已由其各自正式授权的高级管理人员或经理于上文第一次写明的日期签署了本协议。
| 星空控股有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/詹姆斯·埃尔沃斯 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃尔沃斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 明星合并公司 | ||
| 发信人： | /s/詹姆斯·埃尔沃斯 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃尔沃斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 美国硅石控股公司 | ||
| 发信人： | /s/Bryan A. Shinn | |
| 姓名： | 布莱恩·A·希恩 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[签名页至 Agree兼并的过程和计划]
附件A
公司注册证书的格式
[请参阅附件。]
第四次修订和重述
公司注册证书
的
美国SILICA Holdings， Inc.
第一：本公司的名称应为美国硅石控股公司。
第二：其在特拉华州的注册办事处将位于美国特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808，其注册代理商的名称为公司服务公司。
第三：公司的一个或多个目的应是 从事根据特拉华州公司法(DGCL)可组织的公司的任何合法行为或活动。
第四条：本公司受权发行的股票总数为1000股。所有此类股票属于同一类别，均为普通股，每股面值为0.01美元。
第五条：董事会有权通过、修改或者废止本章程。
第六：在DGCL现有或以后可能被修订的最大限度内(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许本公司提供比其之前允许的更广泛的权利的范围内)，本公司的董事不对本公司或其股东因违反对本公司或其股东的受信责任而产生的金钱损害承担责任。公司股东对前述语句的任何废除或修改，不应对公司董事在废除或修改时已存在的关于在该废除或修改之前发生的任何作为、不作为或其他事项的任何权利或保护造成不利影响。
第七：在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过附例条款、与该等董事、高级职员、雇员及代理人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级职员、雇员及代理人提供赔偿(及垫付费用)，超过《公司条例》第145条所允许的赔偿及垫付。对第七条前述规定的任何修改、废除或修改，不应对董事、高级职员、雇员或代理人在上述修正、废除或修改之前发生的任何作为或不作为时存在的任何权利或保护造成不利影响。