8-K

日期：2024年4月26日

/s/ Kevin J. Hough

总裁常务副董事长兼首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年4月26日

美国二氧化硅控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

001-35416

26-3718801

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


24275凯蒂高速公路, 600套房, 凯蒂, 德克萨斯州		77494
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(281)258-2170

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☒	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值0.01美元

SLCA

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订实质性最终协议

合并协议和合并计划

2024年4月26日，特拉华州的美国硅石控股公司(以下简称“公司”)签订了一项合并协议和计划(合并协议)与特拉华州有限责任公司(“母公司”)Star Holding LLC和特拉华州公司及母公司(“母公司”)全资子公司Star Merge Co.合并子“)。合并协议规定(其中包括)在其中所载条款及条件的规限下，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。母公司和合并子公司是某些基金(“阿波罗基金“)由阿波罗全球管理公司的附属公司管理。

在生效时间(如合并协议中的定义)，并作为合并的结果：

•

本公司于紧接生效日期前发行及发行的每股普通股(每股面值0.01美元)(根据合并协议第2.1(B)节将予注销或转换的股份及持不同意见股份(定义见合并协议)除外)，将转换为可收取15.50美元现金的权利(不包括利息)。合并注意事项”);

•

与紧接生效时间之前发行的股票对应的每个绩效股票单位奖励(每个，一个公司PSU)将全部归属并取消，以换取获得相当于紧接生效时间之前受公司PSU管辖的股票数量的(X)乘积的现金金额(受任何适用的预扣税约束)的权利，乘以(Y)考虑合并考虑。为确定在紧接生效时间之前须接受公司特别提款权的股份数目：(A)就受股东总回报业绩指标约束的公司特别提款权而言，股份数目将以目标水平和截至合并完成前10天(“衡量日期”)的实际业绩水平两者中较大者为基础，并以合并对价的价值作为计算业绩的“结束股价”；及(B)就受经调整现金流业绩指标约束的公司业绩单位而言，股份数目将基于(1)于计量日期前已完成的业绩期间的实际业绩、(2)目标水平与截至计量日期正在进行的业绩期间的实际业绩水平两者中较高者及(3)于计量日期尚未开始的业绩期间的目标业绩。

•

与紧接生效时间之前发行的股票相对应的每个限制性股票单位奖励(不包括任何公司PSU)，将全部授予并取消，以换取在紧接生效时间之前获得相当于(X)受公司RSU限制的股票数量的(X)乘积的现金(受任何适用的预扣税约束)的权利，乘以(Y)考虑合并考虑。

•

在紧接生效时间之前尚未行使且尚未行使的购买股份的每一未完成认购权(“公司认购权”)将被注销，以换取获得现金(受任何适用的预扣税约束)的权利，其数额等于合并对价超过该公司认购权每股行使价格的(X)乘积(如果有的话)。乘以(Y)紧接生效时间前该公司购股权所涵盖的股份数目。

本公司董事会(“董事会”)已一致(I)确定合并协议所拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)已批准、采纳及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的，(Iii)指示将合并协议提交本公司股东批准及采纳，及(Iv)建议本公司股东批准及采纳合并协议。

在满足合并协议所载条件的情况下，本公司预计合并将于2024年第三季度完成。本公司的股东将被要求在股东大会上就批准和通过合并协议进行表决，股东大会将于敲定后宣布的日期、时间和地点举行。

合并的完成取决于各种惯常的相互条件，包括：(I)已发行并有权在股东大会上就合并协议投票的已发行股份所代表的多数投票权的持有人批准并通过合并协议(“必要的公司股东批准”)；(Ii)没有任何法律、命令、强制令或法令限制、禁止或以其他方式禁止或以其他方式使合并协议预期的交易完成或使其非法完成；以及(Iii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》)，任何适用的等待期届满或终止。高铁法案“)。每一方完成合并的责任亦以合并协议所载另一方的陈述及保证的准确性为条件，但须受合并协议日期及截止日期(定义见合并协议)的惯常重要性规限，以及另一方在所有重大方面均遵守合并协议所载的契诺及协议。此外，母公司及合并子公司完成合并的责任须受自合并协议日期起并无对公司造成重大不利影响(定义见合并协议)的规限。合并的完成不受融资条件的限制。根据合并协议的条款，完成合并将于满足或豁免完成合并的条件后的第三个营业日完成；倘若于满足或豁免该等条件时营销期(定义见合并协议)尚未结束，则完成合并将于营销期最后一天后的第三个营业日或母公司指定的较早日期进行，并须于不少于三个营业日前通知本公司。

合并协议载有本公司的惯常申述、保证及契诺，包括(其中包括)本公司于合并协议日期至合并完成之间的一般过程中进行业务的契诺，在该期间内不从事若干类别的重大交易、召开及举行股东大会以取得所需的公司股东批准的目的，以及(除若干惯常例外情况外)董事会建议股东批准及采纳合并协议。合并协议亦载有母公司及合并子公司的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)母公司及合并子公司的契诺，以尽其合理最大努力根据适用的竞争法(包括高铁法案)取得监管机构对合并的批准，以及在取得该等批准所必需的范围内，剥离本公司及其附属公司的资产，除非该等行动会对本公司的业务、营运或财务状况造成或合理地预期会对本公司的业务、营运或财务状况产生重大不利影响。

合并协议包括若干“Go-shop”条款，允许本公司自合并协议之日起至美国东部时间上午12：01为止。(东部时间)2024年6月10日(《无店期间开始日期“)，以(I)征求、寻求、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或鼓励、便利或协助任何收购建议(定义见合并协议)或任何会构成或可合理预期导致收购建议的建议、查询或要约；(Ii)提供与本公司及其任何附属公司有关的资料(包括非公开资料及数据)，并允许查阅业务、物业、资产、簿册、记录或其他非公有(I)根据可接受的保密协议(定义见合并协议)，向第三方(及/或其代表，包括潜在融资来源)透露本公司及其任何附属公司的任何资料或任何人员；(Iii)与任何第三方(及其各自代表，包括潜在融资来源)进行、继续或以其他方式参与任何有关任何收购建议或查询的讨论或谈判，而该等收购建议或查询可合理预期显示有兴趣提出或实施收购建议；及(Iv)合作或协助或参与或协助任何收购建议或任何有关查询，或作出任何收购建议的任何努力或尝试，包括根据任何停顿或类似条文给予豁免、修订或免除，以容许向本公司提出保密收购建议或修订保密收购建议。

此外，合并协议还包括对公司能力的惯常“无店”限制，自无店(I)征求、发起、提议或明知而诱使作出、提交或宣布，或明知而鼓励、便利或协助构成或可合理预期会导致收购建议的任何查询或建议；(Ii)向任何第三方提供任何

与公司或其子公司有关的非公开信息，或允许任何第三方访问财产、资产、账簿、记录或其他非公有(I)向本公司或其附属公司提供有关或意图促使提出、提交或公布收购建议或任何查询，或作出合理预期会导致收购建议的任何建议或要约；或(Iii)就合理预期会导致收购建议的收购建议或查询参与或与任何第三方进行讨论、沟通或谈判，或(Iii)向本公司或其附属公司提供有关或意向促使提出收购建议或查询的资料或数据。

尽管有这些限制，如果在无店铺期间开始日期及之后的任何时间，直至公司获得必要的公司股东批准，(I)公司收到善意的非因违反合并协议第5.3节而产生的书面收购建议，及(Ii)如董事会在与其财务顾问及外部法律顾问磋商后真诚地确定(1)该等收购建议构成一项上级建议(定义见合并协议)或相当可能会导致一项上级建议，及(2)如未能采取下列行动与其在适用法律下的受托责任相抵触，则本公司可与该第三方订立保密协议，根据该协议提供资料，并就该收购建议与该人士进行讨论及谈判。受制于某些有利于父母的信息权利。

此外，如在取得必要的公司股东批准前，本公司已收到一份并非因违反合并协议第5.3节而产生的真诚书面收购建议，而董事会真诚地(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)认为该收购建议为一项上级建议，则董事会可在某些情况下及在母公司的若干通知及匹配权利的规限下，(I)就该等上级建议作出公司董事会建议更改(定义见合并协议)或(Ii)授权本公司终止合并协议以订立替代收购协议(定义见合并协议)，在向父母支付以下所述终止费的前提下。在符合合并协议类似条文及规定的情况下，董事会亦可就其间事件(定义见合并协议)更改公司董事会建议。

合并协议包含惯常的终止权，包括任何一方在受特定限制的情况下，如合并未于2024年10月26日前完成，则可终止合并协议(如于2024年10月26日前尚未满足监管完成条件，则须由母公司延长至2025年1月26日，如营销期在当时的外部日期前至少四个营业日尚未完成，则任何一方须延长)(“外部日期”)。

合并协议规定，于本公司或母公司于若干惯常情况下终止合并协议时，包括本公司终止接纳上级建议及母公司在本公司董事会建议变更后终止合并协议，本公司将向母公司支付4,175万元；惟本公司于无店铺期间开始日期前终止接受上级建议的较低费用为20.875,000,000美元。合并协议亦规定，在某些情况下，包括因母公司违反合并协议而未能完成合并而终止合并协议，在若干条件的规限下，母公司须向本公司支付8,730万美元的终止费。

母公司已取得股权融资及债务融资承诺，为合并协议拟进行的交易提供资金，并支付相关费用及开支。阿波罗基金已承诺提供总计高达1.150美元的股权融资，以资助合并协议项下到期的部分代价，但须受股权承诺书所载条款及条件的规限。某些金融机构已同意向母公司提供总计1.275美元的承诺债务融资，其中一部分将用于为合并协议下到期的部分对价提供资金，但须符合债务承诺函中规定的条款和条件。阿波罗基金亦向本公司提供有限担保，保证支付母公司根据合并协议所欠的终止费用及若干其他成本、开支及损害赔偿，惟须受该有限担保所载条款及条件的规限。

上述对合并协议的描述仅为摘要，并不声称是完整的，且参考合并协议全文有保留意见，合并协议的副本作为附件2.1附于本报告的8-K表格中，以供参考。随函附上合并协议作为证物，为公司投资者和股东提供有关其条款的信息。它不打算提供有关公司、母公司或合并子公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为合并协议的目的而作出，于指定日期仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受缔约各方同意的限制所规限。作出陈述和保证的目的可能是为了在合并协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。因此，本公司的投资者及股东不应依赖该等陈述、保证及契诺或其任何描述作为对本公司、母公司、合并附属公司或其各自附属公司或联营公司的事实或状况的实际状况的描述。此外，本公司与母公司及合并子公司就执行合并协议交换的保密披露附表内的资料，对合并协议所载陈述及保证所载的断言有所保留。此外，有关申述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。合并协议不应单独阅读，而应与合并协议各方和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在公司将提交的与合并有关的委托书中，或通过引用并入其中，以及在公司的年度报告表格中10-K,Form 10-Q季度报告、Form当前报告8-K以及公司已经或可能向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的其他文件。

合并生效后，公司的普通股将从纽约证券交易所退市，并注销根据1934年的《证券交易法》(《交易法》)。

项目 8.01.其他活动。

2024年4月26日，公司与母公司宣布订立合并协议。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

* * *

关于美国硅石控股公司

美国硅石控股公司(以下简称“公司”)是一家全球性的高性能材料公司，也是罗素2000的成员。该公司是一家领先的商业二氧化硅生产商，用于石油和天然气行业以及广泛的工业应用。完毕它有124年的历史，该公司在采矿、加工、物流和材料科学方面发展了核心能力，使其能够生产并以经济高效的方式向我们终端市场的客户交付800多种多样化的产品。

该公司的全资子公司包括EP Minerals和沙盒物流^™。EP Minerals是硅藻土、珍珠岩、工程粘土和非活化粘土产品生产的行业领先者。沙盒物流^™是一位最先进的企业领导者在支撑剂储存、搬运和现场交付方面，致力于使支撑剂物流更清洁、更安全和更高效。该公司在美国各地拥有26个正在运营的矿山和加工设施，以及另外两个勘探阶段物业，总部设在得克萨斯州凯蒂。

如何查找更多信息

本通讯不构成征集任何与拟由联属公司收购阿波罗全球管理公司的联属公司管理的某些基金有关的投票或批准。关于拟议的合并，本公司将向美国证券交易委员会提交一份委托书，公司将向其股东提供与本公司股东特别会议有关的任何其他相关文件，以就合并进行投票。本通讯不能取代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交或发送给股东的与合并有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促股东阅读委托书(包括所有修正案和补充)和其他

提交给美国证券交易委员会的文件一旦可用，就会仔细地完整地归档，因为它们将包含有关公司和拟议合并的重要信息。合并的提议将完全通过委托书提出。此外，委托书的副本(当它可用时)可以从公司的投资者关系部免费获得，地址是24275凯蒂高速公路，600室，凯蒂，德克萨斯州，邮编77494。证券持有人还可以免费获得该公司向美国证券交易委员会提交的与拟议中的合并有关的委托书和任何其他文件的副本，网址为http://www.sec.gov，和公司网站ussila.gcs-web.com。

征集活动的参与者

本公司的董事及高级管理人员可被视为与批准拟议交易有关的委托书征集的参与者。有关本公司董事及高级管理人员及其持有或以其他方式在本公司拥有的权益的资料载于(I)本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报，包括于2024年2月27日提交予美国证券交易委员会的“第10项董事、高管及公司治理”、“第11项高管薪酬”、“第12项某些实益拥有人及管理层的证券拥有权及相关股东事宜”及“第13项某些关系及相关交易，以及美国证券交易委员会独立性”的标题。(Ii)本公司2024年股东周年大会附表14A的最终委托书，包括于2024年3月26日提交予美国证券交易委员会的“建议编号：董事选举”、“董事及高管”、“薪酬讨论及分析”、“高管及董事薪酬表及其他资料”、“股权”及“与关联人的交易”，以及(Iii)其后提交予美国证券交易委员会的实益所有权变更声明。有关此类潜在参与者利益的更多信息将包括或将包括在将提交给美国证券交易委员会的委托书和其他相关材料中，包括与征求委托书以批准拟议合并有关的信息。这些文件可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和美国硅石的网站免费获得Ussila.gcs-web.com。

前瞻性陈述

这份通报包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“展望”和“项目”等短语或其他类似重要的词语或短语来识别。这些陈述是基于对该行业、公司经营的市场、管理层的信念、管理层所作的假设以及本通讯中描述的交易的当前预期、估计和预测。虽然公司管理层认为前瞻性陈述和信息背后的假设是合理的，但这些信息必然会受到不确定性的影响，可能涉及某些风险，其中许多风险是难以预测的，超出了管理层的控制范围。这些风险包括但不限于：(1)发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；(2)任何诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果，包括在合并协议宣布后可能对当事人和其他人提起的与合并有关的任何此类诉讼；(三)不能在预期期限内完成交易，或因任何原因，包括未能获得必要的股东批准和采纳、未获得必要的监管批准或未能满足交易完成的其他条件；(四)拟进行的交易扰乱公司目前的计划和运营或转移管理层对正在进行的业务的注意力的风险；(五)确认交易预期收益的能力；(六)与交易相关的成本、费用、费用和收费的金额；(7)在需要公司支付终止费的情况下，合并协议可能终止的风险；(8)合并公告对公司留住和聘用关键人员以及与客户、供应商和其他与其有业务往来的人保持关系的能力的影响；(9)合并公告对公司经营业绩和总体业务的影响；(10)如果合并不完成，公司股价可能大幅下跌的风险；和(11)公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含和识别的其他风险和重要因素，如公司截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年报，以及公司后续的表格报告10-K,表格10-Q或表格8-K这些信息中的任何一个都可能导致实际结果与本函件中的前瞻性陈述大相径庭。

无法保证交易确实会完成。我们警告投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅限于本新闻稿发布之日。公司没有义务或责任在本次通讯之日后更新或修改任何这些前瞻性陈述，也没有义务或责任使之前的陈述符合实际结果或修改后的预期，公司也无意这样做。

* * *

第9.01项。财务报表和附件

陈列品


展品不是的。		描述

2.1		公司、母公司和合并子公司于2024年4月26日签署的合并协议和计划。*

99.1		公司于2024年4月26日发布宣布合并协议的新闻稿。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL)

*	根据S-K法规第601（a）（5）项，省略了附表。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的附表的补充副本。